Kernpunten 2009 Jaarverslag WorldReginfo - 6e7db260-2b8e-4c6d-b10d-0334f1227be4

03-03-2010

14:31

Pagina 1

Jaarverslag

2009

Aalberts Industries N.V. - Jaarverslag 2009

Kernpunten 2009 Versterkte marktpositie door focus op extra verkoopinspanningen en organisatieverbeteringen Structurele kostenverlaging, werkkapitaalbeheersing en afbouw nettoschuld met EUR 135 miljoen Solide balansverhoudingen met 39,7% eigen vermogen van het balanstotaal Nettoresultaat H2 2009 (EUR 35,9 miljoen) duidelijk beter dan H1 2009 (EUR 18,3 miljoen) Netto-omzet EUR 1.405 miljoen (negatief effect wisselkoersen EUR 35 miljoen) Toegevoegdewaardemarge verbeterd tot 58,9% van de netto-omzet Bedrijfsresultaat voor afschrijving (EBITDA) EUR 168,8 miljoen (12,0% van de netto-omzet) Bedrijfsresultaat (EBITA) EUR 98,9 miljoen (7,0% van de netto-omzet) Nettoresultaat EUR 54,2 miljoen; nettoresultaat per gewoon aandeel EUR 0,51 Kasstroom uit bedrijfsoperaties EUR 240,5 miljoen, nettokasstroom EUR 52,2 miljoen

WorldReginfo - 6e7db260-2b8e-4c6d-b10d-0334f1227be4

omslagen 2009



2009

Jaarverslag

2


A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

4 4 5 7 8 9 10 15

Aalberts Industries in een oogopslag Vestigingen Profiel Kengetallen Strategie Doelstellingen Het aandeel Aalberts Industries N.V. Personalia

17 17 17 17 18 18

Verslag van de Raad van Commissarissen Jaarrekening 2009 en dividendvoorstel Samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen Corporategovernance Beloningsbeleid

21 21 23 24 27 31 34 35 35

Verslag van de Directie Voorwoord van de President & CEO Algemeen Financiële resultaten Hoofdpunten Industrial Services Hoofdpunten Flow Control Organisatieontwikkelingen Vooruitzichten Bestuurdersverklaring

37 37 37 37 38 39 41 42

Algemene informatie Inleiding Duurzaam ondernemen Milieuzorg en Veiligheid Personeel en Organisatie Beheersaspecten en Risicoprofiel Corporategovernance Besluitvorming

43 46 47 48 49 50 77 78 83 86

Jaarrekening 2009 Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening Accountantsverklaring Overzicht groepsmaatschappijen


3


Inhoud

Aalberts Industries in een oogopslag

4



Vestigingen

Aalberts Industries in een oogopslag Profiel Algemeen Aalberts Industries is een internationale groep van industriële ondernemingen met twee, elkaar versterkende, kernactiviteiten: Industrial Services en Flow Control. De groepsmaatschappijen zijn toonaangevende spelers in hun respectievelijke markten en streven voortdurend naar versterking van deze positie. Dit wordt onder meer gerealiseerd door een continu proces van innovatie in termen van producten, systemen en processen te combineren met een gerichte marktbenadering. Aalberts Industries stimuleert een ondernemende cultuur door een decentrale organisatiestructuur, waarin de operationele eindverantwoordelijkheid bij het management van de groepsmaatschappijen ligt. Dit management rapporteert op reguliere momenten over de voortgang aan de holding. Daarnaast is er veelvuldig contact tussen de directie en het management van de groepsmaatschappijen. Aalberts Industries versterkt haar leidende marktposities voortdurend door een combinatie van autonome winstgevende groei en selectieve acquisities van complementaire bedrijven die binnen de strategie passen. Gefocuste diversificatie, een stabiele winstgroei per aandeel en solide balansverhoudingen staan centraal. Aalberts Industries is sinds 1987 beursgenoteerd en heeft eind 2009 zo’n 10.000 medewerkers, die bij meer dan 140 groepsmaatschappijen in ruim 30 landen werkzaam zijn. De omzet over 2009 bedroeg EUR 1.405 miljoen. Industrial Services De kernactiviteit Industrial Services richt zich op het leveren van producten, systemen en processen aan specifieke marktsegmenten, waaronder de halfgeleider- en automobielindustrie, de medische sector, de luchtvaart- en defensie-industrie, de precisiemachinebouw en duurzame energie. Dit wordt gerealiseerd met behulp van een aantal gespecialiseerde en elkaar aanvullende technologieën.

Flow Control De kernactiviteit Flow Control is gericht op de ontwikkeling, productie en assemblage van producten en systemen voor het distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen. De focus is continu gericht op een complete portfolio voor woningnieuwbouw, -renovatie en -onderhoud, commerciële gebouwen, utiliteitsnetwerken, stadsverwarming, brandbeveiliging, irrigatiesystemen, de bier- en softdrinkindustrie en andere industrieën. In toenemende mate worden systemen gespecificeerd, die de energie-efficiency van de distributie van warmte en koeling verbeteren. De producten en systemen van Aalberts Industries worden wereldwijd geleverd aan groothandelaren, OEM’s, utiliteitsbedrijven voor water en gas, stadsverwarming en diverse andere industrieën. Zij behoort vanwege haar complete portfolio, de marktgerichte regionale aanpak, haar brede geografische aanwezigheid en de toepassing van hoogwaardige efficiënte productietechnologieën tot de mondiale marktleiders op dit gebied.

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de diverse groepsmaatschappijen, producten, markten en technologieën wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries: www.aalberts.com. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

5


Aalberts Industries is in toenemende mate een strategische partner, waarbij meerdere producten, systemen en processen worden geleverd. Hierbij zijn innovatie, ontwikkeling en de specifieke toepasbaarheid voor klanten van cruciaal belang. Enerzijds ontwikkelen, produceren en assembleren de ondernemingen marktspecifieke producten ten behoeve van hoogwaardige systemen. Anderzijds worden (eigen) producten behandeld door middel van vaak gepatenteerde processen zoals warmteen oppervlaktebehandeling die de eigenschappen en karakteristieken van producten verbeteren.


Bedrijfsresultaat EBITDA

Netto-omzet (in

EUR X

miljoen)

1.800

300

(in

1.600

EUR X

miljoen)

250 1.400 1.200

Bedrijfsresultaat EBITA

200

1.000

(in

150

EUR X

miljoen)

800 600

100

400 50 200

2005

2006

2007

2008

2005

2009

2006

2007

2008

2009

Nettoresultaat* (in

EUR X

miljoen)

140

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

300

(in

120

EUR X

miljoen)

250

100 200 80 150

100

40

50

20

2005

2006

2007

2008

2005

2009

2006

2007

2008

2009

Aantal medewerkers

Investeringen (in

EUR X

miljoen)

120

12.000

100

10.000

80

8.000

60

6.000

40

4.000

20

2.000

(jaareinde)

* Voor amortisatie

6


2005

2006

2007

2008

2009

2005

2006

2007

2008

2009


60

Aalberts Ned.2009

11-03-2010

15:43

Pagina 7

Aalberts Industries in een oogopslag Kengetallen

2009

2008

2007

2006

2005

1.404,9 827,6 168,8 98,9 54,2 69,9 124,1 240,5

1.750,8 1.014,8 251,6 181,5 105,0 70,1 175,1 264,5

1.702,5 978,8 254,2 193,3 128,0 60,9 188,9 230,1

1.440,3 874,7 222,1 168,1 107,5 54,0 161,4 186,0

1.055,0 690,7 167,1 120,4 83,1 46,7 129,8 176,7

584,8 493,6 45,1 243,6 626,5 630,6 1.577,9

594,7 516,3 110,5 315,8 587,0 765,2 1.703,4

410,2 444,9 108,8 292,0 538,2 524,9 1.434,5

340,1 378,0 77,3 265,8 387,6 532,9 1.278,9

288,6 321,6 64,5 181,5 302,2 439,2 978,0

3.706 6.276 17 9.999

4.253 6.608 19 10.880

4.356 6.544 18 10.918

4.086 5.264 20 9.370

4.002 3.998 17 8.017

58,9 12,0 7,0 5,8 3,9 39,7 1,0 3,4

58,0 14,4 10,4 6,0 6,0 34,5 1,3 2,9

57,5 14,9 11,4 7,3 7,5 37,5 1,0 2,0

60,7 15,4 11,7 8,8 7,5 30,3 1,4 2,3

65,5 15,8 11,4 10,4 7,9 30,9 1,5 2,4

106,1 106,1 –

103,3 103,3 0,45

101,7 102,0 1,00

98,2 98,2 1,55

97,6 97,6 2,10

1,17 0,51 0,13 10,09

1,69 1,02 0,28 5,06

1,86 1,26 0,32 13,60

1,64 1,09 0,28 16,38

1,33 0,85 0,21 11,21

Resultaat (in EUR X miljoen) Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBITA) Nettoresultaat* Afschrijvingen Cashflow* (nettoresultaat plus afschrijvingen) Kasstroom uit bedrijfsoperaties

Balans (in EUR X miljoen) Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Nettowerkkapitaal Eigen vermogen Nettoschuld Balanstotaal

Medewerkers jaareinde Industrial Services Flow Control Overige Totaal

Toegevoegde waarde in % van de netto-omzet EBITDA in % van de netto-omzet EBITA in % van de netto-omzet Interest cover ratio (twaalfmaands-rolling) Nettoresultaat* in % van de netto-omzet Eigen vermogen in % van het balanstotaal Nettoschuld / eigen vermogen Leverage ratio (twaalfmaands-rolling)

Aantal geplaatste aandelen (x miljoen) Gewone aandelen (gemiddeld) Gewone aandelen (jaareinde) Cumulatief preferente aandelen

Gegevens per gewoon aandeel Cashflow* Nettoresultaat* Dividend Koers jaareinde

* Voor amortisatie A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

7


Verhoudingsgetallen

Aalberts Industries in een oogopslag Strategie Algemeen De strategie van Aalberts Industries is gericht op het realiseren van duurzame winstgevende groei, zowel autonoom als op basis van acquisities. Deze strategie wordt primair vormgegeven door de holding, met gerichte ondersteuning vanuit de groepsmaatschappijen. Op diverse niveaus in de organisatie wordt de strategie besproken. Hiermee wordt het draagvlak vergroot voor implementatie en worden tevens onderlinge samenwerking en kennisdeling gestimuleerd. Industrial Services De strategie voor de kernactiviteit Industrial Services is gericht op het versterken van de marktposities door de toepasbaarheid van innovatieve en hoogwaardige technologieën te vergroten. Industrial Services focust op een aantal gespecialiseerde en elkaar aanvullende technologieën en op specifieke marktsegmenten: de halfgeleider- en automobielindustrie, de medische sector, de luchtvaart- en defensie-industrie, de precisiemachinebouw en duurzame energie. Meerdere producten, systemen en materiaalbehandelingprocessen worden gezamenlijk aan klanten geleverd. Het adequaat invullen van specifieke klantbehoeften met gecombineerde technologieën van hoge kwaliteit, in een korte doorlooptijd, staat centraal. Aalberts Industries is hierbij in toenemende mate een strategische partner. De ontwikkeling, productie, assemblage van systemen en het leveren van een compleet eindproduct worden nagestreefd. Door direct bij de ontwikkeling van nieuwe producten en processen van klanten betrokken te zijn, wordt een unieke en zo groot mogelijke toegevoegde waarde geleverd. Het geografisch zwaartepunt ligt wat betreft de productielocaties in West-Europa van waaruit mondiaal wordt geëxporteerd. Daarnaast is er een beperkt aantal locaties in Noord-Amerika, Oost-Europa en het Verre Oosten.

De strategie voor de kernactiviteit Flow Control is toegesneden op het leveren van een compleet pakket producten en systemen voor het distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen. De focus is daarbij gericht op de marktsegmenten woningnieuwbouw, -renovatie en -onderhoud, commerciële gebouwen, utiliteitsnetwerken, stadsverwarming, brandbeveiliging, irrigatie- en andere industrieën. Er wordt steeds meer gebruikgemaakt van de bestaande lokale verkoop- en distributienetwerken in de verschillende landen door middel van cross-selling. Producten en merknamen worden hierbij in toenemende mate gespecificeerd bij voorschrijvende instanties in Europa en Noord-Amerika. Ontwikkeling, productie en assemblage van eigen merkproducten worden gerealiseerd met behulp van geautomatiseerde productiemethoden en op basis van hoogwaardige technologie. Flow Control streeft voortdurend naar het completeren van de productportfolio in de verschillende marktsegmenten en landen waar zij actief is en door de uitgebreide productportfolio ook naar meer comfort en energie-efficiëntere systemen voor de distributie van warmte en koeling. Research & Development Voor beide kernactiviteiten van Aalberts Industries vormen zowel research & development als (technologische) innovatie een essentieel onderdeel van de strategie. Dit levert jaarlijks een voortdurende stroom van vele nieuwe producten op, alsmede innovatie van bestaande producten, processen en systemen. Onder meer op basis van steeds hoogwaardigere productietechnologie en sterk geautomatiseerde productieprocessen worden de unieke en onderscheidende marktposities behouden of vergroot. Dit is een continu proces voor Aalberts Industries, met als uitgangspunt de specifieke behoefte van de klant. Zodoende wordt een verdere completering van de producten procesportfolio gerealiseerd. Uitwisseling van technologie tussen en binnen Industrial Services en Flow Control verhogen de service voor klanten verder. Ook wordt met innovatie nadere invulling gegeven aan lokale productwensen. Steeds wordt gestreefd naar het gebruik van duurzame materialen.

8



Flow Control

Aalberts Industries in een oogopslag Doelstellingen Aalberts Industries streeft naar een stabiele groei, die boven het gemiddelde van de markt ligt. Sinds enkele decennia zijn de doelstellingen: Stabiele winstgroei per aandeel De primaire doelstelling is een stabiele groei van de gemiddelde winst per aandeel over meerdere jaren. Stabiele omzetgroei Een stabiele omzetgroei is noodzakelijk om op langere termijn leidende marktposities te behouden en winstgroei te realiseren. Deze omzetgroei wordt autonoom en door selectieve acquisities gerealiseerd. Een evenwichtige verdeling van het resultaat Een evenwichtige verdeling van het resultaat over geografische markten, marktsegmenten en klanten is belangrijk. De afhankelijkheid van een specifieke markt of klant wordt beperkt, hetgeen de continuïteit van de onderneming ten goede komt. Toonaangevende marktposities Aalberts Industries streeft naar een toonaangevende positie in specifieke marktsegmenten. In vele landen in Europa en in Noord-Amerika is de onderneming vaak marktleider of goed gepositioneerd door de gehanteerde focus. Solide balansverhoudingen Teneinde de op groei gefocuste strategie te realiseren en continueren, worden de beschikbare financieringsmogelijkheden steeds geoptimaliseerd. De gehanteerde financiële doelstellingen zijn: - een eigen vermogen ≥ 30% van het balanstotaal; - een interest cover ratio ≥ 4; - een gearing ≤ 1,5. Uitvoering doelstellingen 2009

Stabiele omzetgroei Door het lage activiteitenniveau in 2009 was sprake van een omzetdaling. Echter, zodra de markten aantrekken, zal er weer een stabiele en trendmatige omzetgroei gerealiseerd kunnen worden. Een evenwichtige verdeling van het resultaat Door gerichte commerciële inspanningen in termen van marktsegmenten, producten, klanten, geografische gebieden en toegevoegde waarde zal dit ook in de toekomst kunnen worden gecontinueerd, mede op basis van zowel autonome groei als acquisities. Toonaangevende marktposities Industrial Services is gericht op een selectief aantal markten waar klanten hoogwaardige producten, systemen en processen vragen. Vanaf 2009 wordt geprofiteerd van de markttrend naar solide en stabiele leveranciers en onze strategie die is gericht op partnership met belangrijke klanten. Flow Control behoort vanwege haar unieke portfolio en brede verkoopnetwerk tot de mondiale spelers binnen deze sector. Continue productvernieuwing, selectieve acquisities en versterking van de verkoopplatformen in combinatie met cross-selling en cross-production vergroten de toonaangevende marktposities. Solide balansverhoudingen In 2009 zijn de solide balansverhoudingen gehandhaafd door de focus op winstgevendheid, werkkapitaalbeheersing en de kasstroom. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

9


Stabiele winstgroei per aandeel In de periode 1992 - 2007 is de winst per aandeel met gemiddeld 17% toegenomen. Vanaf 2008 kon deze trend niet gecontinueerd worden. In 2009 is het fundament gelegd om te kunnen terugkeren naar de oude niveaus.


Koersverloop gewoon aandeel Aalberts Industries N.V. 2005 - 2009 (in

Beursinformatie

2009

2008

2007

2006

2005

Hoogste koers in EUR Laagste koers in EUR Slotkoers jaareinde in EUR Koers- / winstverhouding jaareinde Gemiddelde beursomzet (in EUR x duizend) Aantal uitstaande aandelen jaareinde (x miljoen) Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x miljoen) Marktkapitalisatie jaareinde (in EUR x miljoen)

10,35 3,30 10,09 19,8

14,68 4,77 5,06 5,0

21,95 12,30 13,60 10,8

16,70 11,05 16,38 14,9

11,63 8,34 11,21 13,2

4.432

7.035

8.324

4.908

2.384

106,1

103,3

102,0

98,2

97,6

106,1

103,3

101,7

98,2

97,6

1.070

523

1.387

1.609

1.095

25,00

20,00

EUR) 15,00

(in

10,00

EUR) 5,00

0 2005

Winst per gewoon aandeel* (in

2006

2007

2008

2009

Dividend per gewoon aandeel

0,35

1,50

EUR)

(in

0,30

1,25

0,25 1,00 0,20 0,75 0,15 0,50 0,10 0,25

* Voor amortisatie

10


0,0

2005

2006

2007

2008

2009

2005

2006

2007

2008

2009

EUR)


Koersverloop AEX 2005 - 2009

Aalberts Industries in een oogopslag Het aandeel Aalberts Industries N.V. Notering Aalberts Industries is sinds maart 1987 beursgenoteerd en maakt deel uit van de AMXindex van NYSE Euronext Securities Market te Amsterdam. Daarnaast heeft Euronext.liffe in 2006 een optieklasse op de door Aalberts Industries uitgegeven aandelen geïntroduceerd. Ultimo 2009 stonden 106.060.577 gewone aandelen uit van nominaal EUR 0,25 en bedroeg de marktkapitalisatie EUR 1.070 miljoen. Dividendbeleid Aalberts Industries is voornemens om circa 75% van het in 2009 behaalde nettoresultaat voor amortisatie te bestemmen voor verdere groei en versterking van de financiële positie en circa 25% door middel van een keuzedividend uit te keren aan de aandeelhouders. Dit beleid is ongewijzigd ten opzichte van eerdere jaren. Het dividend kan naar keuze geheel in contanten worden ontvangen of in aandelen ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd. Aandeelhoudersbelangen Ongeveer 85% van de gewone aandelen is vrij verhandelbaar. Op basis van het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen volgens de Wet op het financieel toezicht, die onder meer voorschrijft dat aandeelhouders het bezit van meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen bekend moeten maken, is de volgende houder van gewone aandelen bekend: Aalberts Beheer B.V. (7,63%), melding 1 november 2006, van het totale kapitaalbelang. Ultimo 2009 houdt de heer Aalberts (privé en in Aalberts Beheer B.V.) een totaal van 13,29% van de gewone aandelen. Voorwaardelijke toekenning van aandelen aan de directie en groepsmanagers De beloning voor prestaties van het management op de lange termijn vindt plaats in de vorm van een voorwaardelijke toekenning van aandelen. Deze richt zich op het strategisch plan en het creëren van waarde over een periode van drie jaar waarna wordt bekeken in welke mate de prestatiecriteria zijn behaald en hoeveel aandelen definitief worden uitgekeerd.

In 2009 is een vernieuwd reglement inzake de melding en reglementering van transacties in aandelen van kracht geworden voor de commissarissen, directie, groepsdirecteuren en overige daartoe aangewezen personen, zoals holdingmedewerkers. Van alle insiders wordt een registratie bijgehouden door de compliance officer. Nadere informatie Op de website www.aalberts.com staan de meest recente persberichten en (half)jaarberichten. De informatie uit dit verslag en vorige jaarverslagen kan geraadpleegd en gedownload worden.


11


Voorkoming misbruik voorwetenschap

Stadsverwarming (Flow Control)

12



Aalberts Industries heeft een breed scala aan producten voor stadsverwarming. Deze – vaak energievriendelijke en dus duurzame systemen – worden verkocht in Oost en West-Europa en in de sterk groeiende Chinese markt. Voor deze markt worden zogenaamde kogelkranen geproduceerd op diverse plaatsen in Polen en in Denemarken, waaronder speciale kogelkranen met een grote diameter en een gewicht tot zo’n 1.000 kilo per product. In Rusland vindt productie voor de lokale markt plaats. Ook levert Aalberts Industries afsluiters voor gastoepassingen.

Aalberts Industries in een oogopslag Financiële agenda (onder voorbehoud) 01 april 2010 21 april 2010 22 april 2010 26 26 17 19

april 2010 april t/m 14 mei 2010 mei 2010 mei 2010

12 28 23 21

augustus 2010 oktober 2010 februari 2011 april 2011

Registratiedatum voor de Algemene Vergadering Trading update (voor beurs) Algemene Vergadering in het Okura Hotel te Amsterdam, aanvang 14.00 uur Notering ex-dividend Keuzeperiode stockdividend of contant dividend Vaststelling omwisselverhouding stockdividend (na beurs) Betaalbaarstelling dividend en levering van nieuwe gewone aandelen Publicatie halfjaarcijfers 2010 (voor beurs) Trading update (voor beurs) Publicatie jaarcijfers 2010 Algemene Vergadering In het Okura Hotel te Amsterdam, aanvang 14.00 uur


13


* Vaststelling omwisselverhouding stockdividend geschiedt op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen Aalberts Industries N.V. per 11, 12, 13, 14 en 17 mei 2010, zodanig dat de waarde van het dividend in aandelen vrijwel overeenkomt met de waarde van het contante dividend.

Automobielindustrie (Industrial Services)

14



Als partner is Industrial Services in de automobielindustrie actief op het gebied van warmtebehandeling- en oppervlaktebehandelingprocessen (chemische coatings) voor bijvoorbeeld onderdelen van motoren en aandrijfassen. Tevens wordt (in)direct een brede portfolio aan onderdelen geleverd aan de automobielindustrie, bijvoorbeeld voor ruitenwissers en deurstijlen. Daarnaast levert Aalberts Industries afsluiters voor gebruik van aardgas in voertuigen.

Aalberts Industries in een oogopslag Personalia Raad van Commissarissen A.B. van Luyk (1945) Nederlandse nationaliteit. Voormalig directeur Divisie Passage KLM Royal Dutch Airlines. In functie sinds 1996. Huidige zittingsperiode tot 2011. Overige relevante functies: Voorzitter Raad van Commissarissen Jetair W.W. AG, Voorzitter Adviesraad Key Technology, Inc. en Lid Adviesraad Deerns Group. H. Scheffers (1948), Voorzitter Nederlandse nationaliteit. Voormalig lid Raad van Bestuur SHV Holdings N.V. In functie sinds 2007. Huidige zittingsperiode tot 2011. Overige relevante functies: Vicevoorzitter Raad van Commissarissen Flint Holding N.V., Lid Raad van Commissarissen Koninklijke FrieslandCampina N.V., Koninklijke BAM Groep N.V., Wolters Kluwer N.V. en Lid Investeringscommissie NPM Capital N.V. W. van de Vijver (1955) Nederlandse nationaliteit. CEO van Reliance Industries E&P International. In functie sinds 2007. Huidige zittingsperiode tot 2011. Overige relevante functies: Lid Adviesraad Heerema Marine Contractors, Senior Adviseur McKinsey & Company Consulting en Lid Internationale Adviesraad van Reliance Industries (India). Directie J. Aalberts (1939), President & Chief Executive Officer Nederlandse nationaliteit. Oprichter van Aalberts Industries in 1975. In huidige functie sinds 1987. Geen andere relevante functies. J. Eijgendaal (1964), Chief Financial Officer Nederlandse nationaliteit. Sinds 1989 werkzaam in de Aalberts Industries Groep; in huidige functie sinds 1999. Geen andere relevante functies.

Operationeel Management Industrial Services O. Jäger (1967) P. Petitjean (1966) H.A. Zantinge (1965)

Material Technology Metalis Industrial Products

Flow Control M.A.B. Boehmer (1969) D. Dieckbernd (1951) D.J.Y. de Gelis (1954) E. Hendrickx (1962) D.W. Lease (1955) G.H. Lechtenböhmer (1959) J.C. McDonald (1961) M.J. Saunders (1956)

Flow Control Noord-Europa Elkhart Products Flow Control Zuid-Europa Henco Industries Taprite Flow Control Duitsland LASCO Fittings Flow Control Verenigd Koninkrijk & Midden Oosten


15


W.A. Pelsma (1963), Chief Operating Officer Nederlandse nationaliteit. Sinds 1999 werkzaam in de Aalberts Industries Groep; in huidige functie sinds 2008. Geen andere relevante functies.

Halfgeleiderindustrie (Industrial Services)

16



De apparatuur en instrumenten in de wereld om ons heen worden in toenemende mate voorzien van halfgeleiders (chips). Op hun beurt worden chips geproduceerd in halfgeleiderproductieplatformen. Voor deze trendmatig zeer sterk groeiende industrie worden door Aalberts Industries als strategische partner onder meer producten en systemen ontwikkeld en vervaardigd voor bestaande en toekomstige platformen.

Verslag van de Raad van Commissarissen Jaarrekening 2009 en dividendvoorstel De jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2009 is door de directie opgemaakt en door de directie en Raad van Commissarissen ondertekend. De goedkeurende accountantsverklaring van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is opgenomen op bladzijde 83 van de jaarrekening. De directie zal de jaarrekening 2009 aan de Algemene Vergadering ter vaststelling voorleggen. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering deze jaarrekening vast te stellen, met inbegrip van een voorgesteld dividend van EUR 0,13 per gewoon aandeel.

Samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen Tijdens de Algemene Vergadering op 20 april 2009 werden de heren J. Eijgendaal (CFO) en W.A. Pelsma (COO) benoemd tot statutaire leden van de directie met ingang van 21 april 2009. Na afloop van de Algemene Vergadering werd de heer A.B. van Luyk herbenoemd tot commissaris voor een periode van twee jaar. Hij overschrijdt daarmee het in de Corporate Governance Code bepaalde maximale aantal zittingsjaren van 12 jaar. Voor de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen acht de Stichting Prioriteit ”Aalberts Industries N.V.” het echter gewenst dat de heer Van Luyk in functie blijft tot na afloop van de in 2011 te houden jaarlijkse Algemene Vergadering. Op 19 oktober 2009 is de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer C.J. Brakel, zeer plotseling overleden. Dankbaar zijn wij voor de afgelopen tien jaar waarin hij als commissaris zeer betrokken is geweest bij de onderneming en vanaf 2007 de vergaderingen op doortastende, sprankelende en creatieve wijze heeft voorgezeten. Na intern overleg werd de heer H. Scheffers benoemd als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Aalberts Industries. Tijdens de Algemene Vergadering op 22 april 2010 zal de Stichting Prioriteit “Aalberts Industries N.V.” de heer M.C.J. van Pernis voordragen als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Pernis (1945) was laatstelijk en tot 2010 gedurende zeven jaar voorzitter Raad van Bestuur Siemens Nederland N.V., na diverse andere functies binnen Nederland en internationaal voor Siemens te hebben vervuld. Thans bekleedt hij verschillende commissariaten en maatschappelijke functies waaronder plaatsvervangend voorzitter van het Algemeen Bestuur van de Vereniging FME/CWM. De samenstelling van de Raad van Commissarissen is in overeenstemming met de opgestelde profielschets, die is gepubliceerd op de website van Aalberts Industries.

In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen onder meer zesmaal in aanwezigheid van de directie vergaderd. Daarnaast werd tweemaal vergaderd buiten de aanwezigheid van de directie, waarbij het eigen functioneren en dat van de directie is besproken. Vaste agendapunten tijdens de vergadering met de directie waren een toelichting van de directie op de gang van zaken, de ontwikkeling van de financiële resultaten, de marktontwikkelingen en verwachtingen. Onderwerpen van aandacht waren voorts de organisatiestructuur, het personeelsbeleid, de strategie en de voornaamste ondernemingsrisico’s. De opzet en werking van de daaraan gekoppelde interne risicobeheersingen controlesystemen werden periodiek geëvalueerd en met de Raad besproken. Daarnaast zijn de (half)jaarcijfers, het dividendbeleid en -voorstel over 2008 en de corporategovernancestructuur aan de orde geweest. Bijzondere aandacht werd besteed aan de internationale marktontwikkelingen en het lagere activiteitenniveau van de groep. De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring gegeven aan het operationeel plan voor 2010 en de strategie die moeten leiden tot het realiseren van de (financiële) doelstellingen. De vergadering in december werd gecombineerd met een bedrijfsbezoek, dit keer aan Seppelfricke Armaturen in Gelsenkirchen, Duitsland.


17


Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen Corporategovernance De Raad heeft vastgesteld dat de corporategovernancestructuur binnen het geheel van regels en methoden, zoals deze van toepassing zijn bij Aalberts Industries, goed functioneert. Daarbij hebben de Raad en directie tevens gesproken over de door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (commissie-Frijns en commissieStreppel) gepresenteerde actualisering van de Nederlandse Corporate Governance Code (code-Tabaksblat) en de mogelijke effecten daarvan voor Aalberts Industries. Onafhankelijkheid Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is de samenstelling zodanig dat de leden ten opzichte van elkaar en de directie kritisch en onafhankelijk, zoals bedoeld in de Corporate Governance Code en artikel 4 van het Reglement, kunnen handelen. Hierbij wordt invulling gegeven aan de wettelijke en statutaire taken van de Raad van Commissarissen, inclusief het gevraagd en ongevraagd advies geven en met raad bijstaan van de directie. Remuneratie- en Auditcommissies De Raad van Commissarissen heeft, conform artikel 8 van het Reglement, geen afzonderlijke commissies, maar vervult beide als een geheel. In dit kader heeft de Raad in 2009 tijdens de vergadering stilgestaan bij de prestatiebeoordeling, financiële verslaggeving en het gevoerde beloningsbeleid. Prestatiebeoordeling In een besloten vergadering heeft de Raad van Commissarissen haar eigen functioneren en dat van de leden geëvalueerd. In deze vergadering is tevens het functioneren van de directie als geheel en van haar afzonderlijke leden beoordeeld. Externe accountant De Raad van Commissarissen heeft zich, zoals gebruikelijk voor Aalberts Industries, bij de bespreking van de (half)jaarcijfers laten informeren door de externe accountant. Beide keren is gesproken over de uitgevoerde werkzaamheden, de interne risicobeheersingen controlesystemen, de te publiceren cijfers, de wijze waarop de Raad haar toezichthoudende taak uitoefent en de rol van de externe accountant. Besloten is aan de Algemene Vergadering op 22 april 2010 voor te stellen PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. voor het verslagjaar 2010 te herbenoemen.

Inleiding Volgens de statuten wordt de beloning van de directieleden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De beloning van de afzonderlijke directieleden (inclusief beloning op basis van aandelen) dient in overeenstemming te zijn met het beleid, dat door de Algemene Vergadering is goedgekeurd. In het kader van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en de hierin opgenomen bestpracticebepalingen, heeft de Raad van Commissarissen het beloningsbeleid verder in lijn gebracht met de strategie, de risico’s en de financiële doelstellingen van Aalberts Industries. Hiermee wordt een goede balans nagestreefd tussen de vaste en variabele beloning en de korte- en langetermijnbeloning. Het hieronder uiteengezette beloningsbeleid voor de directie is opgesteld door de Raad van Commissarissen en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering te houden op 22 april 2010. Doel Het beloningsbeleid heeft ten doel om voor de directie gekwalificeerde en ervaren bestuurders met bedrijfstakervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden. De beloningsstructuur voor de directie is gericht op een optimale verhouding tussen de kortetermijnresultaten van de onderneming en haar doelen voor de langere termijn.

18



Beloningsbeleid

Verslag van de Raad van Commissarissen De totale beloning van de directieleden omvat de volgende componenten: - een vast basissalaris; - een variabele beloning in contanten voor de prestaties op korte termijn (een jaar); - een variabele beloning in aandelen voor prestaties op de lange termijn (drie jaar); - een pensioenregeling. Basissalaris Eenmaal in het jaar zal de Raad van Commissarissen vaststellen of en in hoeverre het basissalaris zal worden aangepast. Hierbij wordt onder andere rekening gehouden met ontwikkelingen in de markt, alsmede de resultaten van Aalberts Industries. Variabele beloning (korte termijn) De variabele beloning is een belangrijk onderdeel van het beloningspakket. De directieleden komen in aanmerking voor een jaarlijkse bonus bij het realiseren van tevoren bepaalde doelstellingen (waaronder winst per aandeel, nettowerkkapitaal en autonome groei). Deze worden door de Raad van Commissarissen aan het begin van elk verslagjaar vastgesteld. Het variabele beloningspakket is in belangrijke mate gebaseerd op prestaties welke bij het at target behalen van de doelstelling maximaal 75% kunnen toevoegen aan het basissalaris. Variabele beloning (lange termijn) De beloning voor prestaties op de lange termijn voor de directieleden vindt plaats in de vorm van een voorwaardelijke toekenning van aandelen. Deze richt zich op het strategisch plan en het creëren van waarde over een periode van drie jaar waarna door de Raad van Commissarissen wordt bekeken in welke mate de prestatiecriteria zijn behaald en hoeveel aandelen definitief worden toegekend. Voorwaardelijk toegekende aandelen moeten ten minste vijf jaar worden aangehouden of tot het eind van het dienstverband, indien die periode korter is, tenzij aan de Compliance Officer wordt aangetoond dat verkoop daarvan geschiedt op grond van verplichte belastingafdracht in verband met toekenning van deze aandelen. Pensioenregeling De directie neemt deel aan een pensioenregeling (middelloon of beschikbare premieregeling) met een pensioenleeftijd van 65 jaar, waarvan de premie voor een derde deel voor eigen rekening komt.

Dankbetuiging De Raad van Commissarissen bedankt alle medewerkers van Aalberts Industries voor de getoonde inzet, betrokkenheid en extra inspanningen om de moeilijke omstandigheden in 2009 het hoofd te kunnen bieden. Langbroek, 24 februari 2010 A.B. van Luyk H. Scheffers, Voorzitter W. van de Vijver


19


Aanpassing De Raad van Commissarissen zal jaarlijks het beloningsbeleid voor de directie nader bezien en de marktconformiteit bepalen. Aanpassingen zullen aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

Bouw en renovatiemarkt (Flow Control)

20



Voor het distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen voor woningnieuwbouw, -renovatie, -onderhoud en commerciële gebouwen heeft Aalberts Industries een uitgebreide productportfolio. Dit kan een sprinklerinstallatie zijn, of een systeem voor het circuleren en verwarmen van water met behulp van een zonnepaneel. Aalberts Industries levert tevens vloerverwarmingsystemen en gebouwbesturingsystemen voor het regelen van de waterstroom en de temperatuur. Tot de productportfolio behoren ook (luxe) kranen voor sanitaire en bijbehorende leidingsystemen.

Verslag van de Directie Voorwoord van de President & CEO Het plotselinge overlijden van onze president-commissaris, Cor J. Brakel, op 19 oktober 2009 heeft ons zeer getroffen. Hij heeft in de afgelopen 10 jaar een grote bijdrage geleverd en was zeer betrokken bij het reilen en zeilen van de onderneming. Verbetering uitgangspositie In 2009 hebben wij onze uitgangspositie voor de toekomst in vele opzichten verbeterd. Ondanks een beduidend lager activiteitenniveau, werden een positief nettoresultaat en een positieve nettokasstroom gerealiseerd. Onze marktpositie is versterkt met een lichte toegevoegde waarde. De kosten zijn structureel verlaagd en er is actief gestuurd op werkkapitaalbeheersing in combinatie met organisatieverbeteringen en investeringen. Strategie gecontinueerd Ondanks de teruggang in alle markten hebben wij ook in 2009 vastgehouden aan onze strategie. Eind 2008 werd snel gereageerd op de marktontwikkelingen. Hiermee hebben in 2009 per saldo 900 medewerkers ons bedrijf moeten verlaten, maar niet ten koste van onze verkoop- en R&D-activiteiten. Essentiële kennis is binnen ons bedrijf gebleven en zelfs uitgebouwd. Hiermee blijven de mogelijkheden voor productontwikkeling, ook gezien het hoge investeringsniveau in de afgelopen jaren, onverminderd aanwezig. Dit is een van onze strategische pijlers.

Tweede helft 2009 duidelijk beter Voor beide kernactiviteiten waren de resultaten in de tweede helft van 2009 duidelijk beter dan het eerste halfjaar. Dit had enerzijds te maken met sterke kostenbesparingen en anderzijds met het stoppen van voorraadafbouw bij klanten en een licht aantrekken van het activiteitenniveau. Deze opgaande lijn wordt door ons in 2010 voortgezet door een verdere invulling van onze strategie, een verbeterde verkoopaanpak van onze portfolio, een toenemende bijdrage van de acquisities en het aanzienlijke investeringsniveau van gemiddeld EUR 100 miljoen per jaar in de periode 2006-2008. In 2009 is EUR 45 miljoen geïnvesteerd in materiële vaste activa. Naast het verder versterken van onze WestEuropese activiteiten wordt extra aandacht gegeven aan de groei in de Verenigde Staten en Oost-Europa. 2010 en verder Op basis van onze strategie en bedrijfsvoering komen wij versterkt uit de huidige marktsituatie. Ondanks de omstandigheden zijn wij opnieuw uitstekend in staat geweest waarde toe te voegen. Daar zijn wij trots op. Het fundament voor onze toekomst is verder versterkt. Vele acties zijn in gang gezet of genomen om van de positieve ontwikkelingen te profiteren. Wij zullen onze ambitie voor verdere duurzame winstgevende groei, zowel autonoom als door acquisities, onverminderd voortzetten. Solide groei is alleen mogelijk op basis van het vertrouwen van onze klanten en de continue inzet van onze gemotiveerde medewerkers, waarvoor wij hen dankzeggen in het afgelopen, moeilijke jaar. Langbroek, 24 februari 2010

J. Aalberts A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

21


Marktposities versterkt In 2009 was er sprake van een duidelijke vertraging van de markten, die in het eerste halfjaar fors lagere activiteiten heeft opgeleverd, met name bij Industrial Services. In het tweede halfjaar zagen we een licht opgaande trend bij beide kernactiviteiten. Per saldo daalde de omzet met 20% naar EUR 1.405 miljoen (2008: EUR 1.751 miljoen), terwijl het nettoresultaat afnam tot EUR 54,2 miljoen (2008: EUR 105,0 miljoen). Industrial Services behaalde een negatieve EBITA-marge van 1,8%, met name door voorraadafbouw bij klanten. Er werd geprofiteerd van de markttrend naar solide en stabiele leveranciers en van onze strategie gericht op partnership met belangrijke klanten. Bij Flow Control werd een EBITA-marge van 10,1% gerealiseerd door reductie van kosten en het op peil houden van verkoopprijzen over de hele linie. Op basis van de strategie, waarbij extra aandacht wordt gegeven aan een actieve klantbenadering, worden de marktposities versterkt.

Medische sector (Industrial Services)

22



De medische sector wordt gekenmerkt door snelle groei en een hoog innovatief karakter. Dit sluit goed aan bij de strategie van Aalberts Industries. Gericht worden oplossingen voor zeer complexe klantbehoeften ontwikkeld. Als specialist is Aalberts Industries actief met de vervaardiging van producten voor medische apparatuur, zoals scanners en voor orthopedische toepassingen, waaronder knieprotheses. Warmte- en oppervlaktebehandelingtechnieken worden ook hier toegepast. Daarnaast behoren zeer geavanceerde hogedrukregelsystemen voor zuurstofbeademing tot de productportfolio.

Verslag van de Directie Kerncijfers Aalberts Industries (in

EUR

2009

2008

Verschil

1.404,9 168,8 12,0 98,9 7,0 45,1 69,9 10.241 9.999

1.750,8 251,6 14,4 181,5 10,4 110,5 70,1 11.530 10.880

(20%) (33%) – (46%) – (59%) – (11%) (8%)

x miljoen)

Netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITDA) EBITDA in % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITA) EBITA in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Aantal medewerkers per jaareinde (x1)

Algemeen Aalberts Industries werd gedurende 2009 geconfronteerd met moeilijke marktomstandigheden. De tweede helft van het jaar liet niettemin een licht opgaande trend zien. Door proactief management is de toegevoegdewaardemarge als percentage van de nettoomzet in 2009 verbeterd. Het resultaat van de genomen maatregelen is onder meer een verbeterde efficiency en een structureel lager kostenniveau. Ook in 2010 blijft de focus gericht op kostenbeheersing en het optimaliseren van het werkkapitaal. Voorts wordt hard gewerkt aan de introductie van nieuwe producten, worden er extra verkoopinspanningen geleverd en verdere organisatieverbeteringen doorgevoerd.

Bij Flow Control kwam de voorraadafbouw van klanten in het tweede halfjaar grotendeels tot staan. Op basis van de uitgestippelde strategie werden de marktposities versterkt door intensiever keyaccountmanagement, de introductie van nieuwe producten en systemen en verdere versnelling en intensivering van cross-selling. Extra focus werd ook gegeven aan marktsegmenten met veel groeiperspectief, waaronder energie-efficiencysystemen voor distributie van warmte en koeling, stadsverwarmingsystemen, brandbeveiligingsystemen en systemen voor utiliteitsnetwerken. In 2009 toonden de renovatie- en onderhoudsactiviteiten een stabiele ontwikkeling, terwijl de nieuwbouwmarkt voor private woningen uitdagend was. De sociale woningbouw en de commerciële bouwsector bleven redelijk stabiel; in diverse landen was de renovatie toegenomen ten opzichte van de nieuwbouw. De utiliteitsmarkt toonde een lichte verbetering, mede gesteund door overheidsprojecten.


23


Bij Industrial Services was er gedurende de tweede helft van het jaar een geringe volumestijging in de belangrijkste markten, mede door toename van het aantal herhaalorders. Er werd geprofiteerd van de markttrend naar solide en stabiele leveranciers en de strategie die is gericht op partnership met belangrijke klanten. Een intensievere marktbenadering, gecombineerd met extra verkoopinspanningen heeft geresulteerd in nieuwe klanten. Het aantal opdrachten in de halfgeleider- en medische industrie is in de tweede helft van het jaar op gang gekomen. De automobielmarkt toonde gedurende het jaar een licht herstel en profiteerde met name van het niet verder afbouwen van voorraden. In de precisiemachinebouw bleven de activiteiten op een laag niveau, terwijl de luchtvaartindustrie een dalende trend liet zien.

Verslag van de Directie Financiële resultaten Netto-omzet Aalberts Industries heeft over 2009 een netto-omzet van EUR 1.405 miljoen gerealiseerd. Ten opzichte van 2008 (EUR 1.751 miljoen) is dat een daling van 20%. De autonome omzetdaling bedroeg 20%. Wisselkoersfluctuaties en de daaruit ontstane translatieverschillen hadden een negatief effect op de omzet van circa EUR 35 miljoen (2%). Het Britse pond (-11%), de Poolse zloty (-19%) en de Russische roebel (-17%) waren in 2009 aanmerkelijk zwakker ten opzichte van de euro en de Amerikaanse dollar was gemiddeld 5% sterker. Industrial Services realiseerde een omzet van EUR 361 miljoen (2008: EUR 515 miljoen) en Flow Control van EUR 1.044 miljoen (2008: EUR 1.236 miljoen). Geografische spreiding van de netto-omzet (in

EUR

2009

%

2008

%

241,4 226,4 174,9 172,0 152,1 149,9 73,1 51,3 82,2 81,6

17 16 12 12 11 11 5 4 6 6

310,3 256,2 228,3 203,2 214,1 177,2 90,0 80,2 100,2 91,1

17 15 13 12 12 10 5 5 6 5

1.404,9

100

1.750,8

100

x miljoen)

Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Overige Europese landen Overige landen buiten Europa Totaal Toegevoegdewaardemarge

De toegevoegdewaardemarge (netto-omzet minus grondstoffen en uitbesteed werk) bedroeg in 2009 EUR 827,6 miljoen (2008: EUR 1.014,8 miljoen), of 58,9% (2008: 58,0%) van de netto-omzet.

In 2009 is het bedrijfsresultaat voor afschrijving en amortisatie (EBITDA) met 33% afgenomen tot EUR 168,8 miljoen (2008: EUR 251,6 miljoen). De EBITDA-marge bedroeg in 2009 12,0% (2008: 14,4%). Flow Control zag de EBITDA-marge afnemen naar 13,8% (2008: 14,4%) en Industrial Services naar 6,8% (2008: 14,4%). Afschrijvingen en amortisatie bedroegen in 2009 in totaal EUR 82,7 miljoen (2008: EUR 82,3 miljoen). Ten opzichte van 2008 is het bedrijfsresultaat na afschrijving en voor amortisatie (EBITA) in 2009 met 46% afgenomen tot EUR 98,9 miljoen (2008: EUR 181,5 miljoen). De EBITA-marge over 2009 was 7,0% (2008: 10,4%). Flow Control realiseerde, ondanks de uitdagende marktomstandigheden, in 2009 een EBITA-marge van 10,1% (2008: 11,3%) en Industrial Services van 1,8% negatief (2008: 8,2% positief). Industrial Services had duidelijk meer last van de algehele marktvertraging en het relatief hoge vastekostenniveau. Als reactie daarop zijn maatregelen getroffen, waaronder een aanzienlijke afbouw van het personeelsbestand, inclusief daarmee gepaard gaande incidentele lasten. Deze hebben de effecten van de algehele marktvertraging in 2009 niet volledig gecompenseerd. Nettofinancieringslasten De nettorentelasten bedroegen in 2009 EUR 32,3 miljoen, ten opzichte van EUR 44,5 miljoen in 2008. Deze afname wordt veroorzaakt door de sterk gedaalde rentetarieven, een gemiddeld lager werkkapitaal en een lagere nettoschuld gedurende 2009. Daarnaast hadden de depreciatie van het Britse pond, de Poolse zloty en de Russische roebel een sterke invloed op de nettofinancieringslasten met een koersresultaat van EUR 2,8 miljoen negatief (2008: EUR 7,2 miljoen negatief). Het resultaat op financiële instrumenten bedroeg EUR 0,5 miljoen positief (2008: EUR 4,5 miljoen negatief). Hiermee kwamen de totale nettofinancieringslasten in 2009 uit op EUR 34,6 miljoen (2008: EUR 56,2 miljoen).

24



Bedrijfsresultaat

Verslag van de Directie Winstbelastingen De winstbelastingen bedroegen in 2009 EUR 9,5 miljoen (2008: EUR 19,3 miljoen). De effectieve belastingdruk is in 2009 licht toegenomen tot 18,4% (2008: 17,0%). Deze nog steeds relatief lage belastingdruk is met name het gevolg van de bijdrage in het resultaat voor belasting uit landen waar lagere belastingtarieven gelden, (eenmalige) bijdragen uit de fiscale afwikkeling over voorgaande jaren, het gebruikmaken van verliescompensatie en de continue optimalisering van de fiscaal-juridische structuur van de groep. Nettoresultaat Het nettoresultaat voor amortisatie over 2009 bedroeg EUR 54,2 miljoen (2008: EUR 105,0 miljoen), een afname van 46%. Het nettoresultaat (voor amortisatie) per gemiddeld uitstaand gewoon aandeel over 2009 was EUR 0,51 (2008: EUR 1,02), een daling van 50%. Winstverdeling Ultimo 2009 was het aantal uitstaande gewone aandelen 106,1 miljoen (ultimo 2008: 103,3 miljoen). De toename is het resultaat van het uitgekeerde stockdividend over 2008. Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld het dividend over 2009 vast te stellen op EUR 0,13 in contanten per gewoon aandeel, of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio, dan wel ten laste van de onverdeelde winst. Dit is overeenkomstig het consistente beleid van Aalberts Industries om circa 25% van het gerealiseerde nettoresultaat voor amortisatie te bestemmen voor dividenduitkering en betekent voor 2009 een daling met 54% ten opzichte van 2008 (EUR 0,28). Het stockdividend zal op 17 mei 2010 na beurs worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde gewone aandelen Aalberts Industries N.V. per 11, 12, 13, 14 en 17 mei 2010, zodanig dat de waarde van het dividend in gewone aandelen vrijwel overeenkomt met de waarde van het contante dividend. Investeringen en kasstroom De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2009 EUR 45,1 miljoen, waarvan 10,0 miljoen betrekking heeft op Industrial Services en EUR 35,1 miljoen op Flow Control. Een belangrijk gedeelte hiervan vormt de afrondende fase van investeringen uit 2007 en 2008. De afgelopen jaren is aanzienlijk geïnvesteerd in modernisering en uitbreiding van de productiemiddelen en -methoden. Hierdoor blijft Aalberts Industries uitstekend gepositioneerd om ook met een beperkt investeringsprogramma haar concurrerend vermogen te behouden. Per ultimo juni 2009 bedroeg het nettowerkkapitaal nog EUR 344,5 miljoen, maar door de sterke focus op werkkapitaalbeheersing is het nettowerkkapitaal in de tweede helft afgebouwd tot EUR 243,5 miljoen (ultimo 2008: EUR 315,8 miljoen). De cashflow (nettoresultaat plus afschrijvingen) bedroeg in 2009 EUR 124,1 miljoen (2008: EUR 175,1 miljoen). De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2009 EUR 240,5 miljoen (2008: EUR 264,5 miljoen). Hiermee wordt het sterke kasstroomgenererende vermogen van Aalberts Industries duidelijk weergegeven. Balansverhoudingen en convenanten Het eigen vermogen bedroeg ultimo 2009 EUR 626,5 miljoen (ultimo 2008: EUR 587,0 miljoen), of 39,7% van het balanstotaal (2008: 34,5%). Per ultimo juni 2009 bedroeg de nettoschuld EUR 787,7 miljoen. Deze is in de tweede helft van 2009 met ruim EUR 157 miljoen afgebouwd tot EUR 630,6 miljoen (ultimo 2008: EUR 765,2 miljoen). Met banken is overeenstemming bereikt over een aanpassing en verruiming van de convenanten, waarbij de leverage ratio nettoschuld/EBITDA (per eind 2009: < 4,5, medio 2010: < 4,0 en eind 2010: < 3,5) en de interestmarge zijn aangepast. De onderneming voldoet ruimschoots aan haar bankconvenanten en de voornaamste financiële ratio’s ontwikkelden zich in 2009 als volgt: Leverage ratio: Nettoschuld / EBITDA (twaalfmaands-rolling) van 2,9 naar 3,4; Interest cover ratio: EBITDA / nettorentelasten (twaalfmaands-rolling) van 6,0 naar 5,8; Gearing: Nettoschuld / eigen vermogen van 1,3 naar 1,0. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

25


EUR

Verslag van de Directie

Kerncijfers Industrial Services (in

EUR

2009

2008

Verschil

361,0 24,4 6,8 (6,4) (1,8) 10,0 30,8 3.847 3.706

515,2 74,1 14,4 42,4 8,2 50,5 31,7 4.640 4.253

(30%) (67%) – – – (80%) (3%) (17%) (13%)

x miljoen)

Netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITDA) EBITDA in % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITA) EBITA in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Aantal medewerkers jaareinde (x1)


Netto-omzet (in

EUR X

miljoen)

600

100

(in

80

EUR X

miljoen)

500 60


400 50 300

(in

40

EUR X

miljoen)

20 10 10

2005

2006

2007

2008

2005

2009

2006

2007

2008

2009

Investeringen (in

EUR X

miljoen)

Aantal medewerkers

5.000

50

(jaareinde)

40 4.000 35 30

3.000

25 2.000

20 15

1.000 10 0 2005

26


2006

2007

2008

2009

2005

2006

2007

2008

2009


30 200

Verslag van de Directie Hoofdpunten Industrial Services Financieel In 2009 daalde de omzet van Industrial Services met 30% tot EUR 361,0 miljoen (2008: EUR 515,2 miljoen). In de eerste helft van het verslagjaar was er sprake van een sterke vraaguitval door voorraadverlaging bij klanten. Deze trend werd in het tweede halfjaar gekeerd. De gang van zaken in het eerste halfjaar resulteerde onder meer in een reductie van de (personeels)kosten. Het bedrijfsresultaat voor afschrijving en amortisatie (EBITDA) bedroeg EUR 24,4 miljoen (6,8% van de netto-omzet), ten opzichte van EUR 74,1 miljoen in 2008 (14,4% van de netto-omzet). De EBITA bedroeg in 2009 EUR 6,4 miljoen negatief ten opzichte van EUR 42,4 miljoen positief in 2008. Algemeen Industrial Services is actief met de levering van producten, systemen en processen aan specifieke marktsegmenten zoals de halfgeleider- en automobielindustrie, de medische sector, de luchtvaart- en defensie-industrie, de precisiemachinebouw en duurzame energie. Dit wordt gerealiseerd met behulp van een aantal gespecialiseerde en elkaar aanvullende technologieën. Het geografisch zwaartepunt ligt wat betreft de productielocaties in West-Europa van waaruit mondiaal wordt geëxporteerd. Daarnaast is er een beperkt aantal locaties in Noord-Amerika, Oost-Europa en het Verre Oosten. De wereldwijde marktomstandigheden hebben een duidelijke invloed gehad op de resultaten van de groep, ondanks de grote diversiteit. Industrial Services is in toenemende mate als strategische partner actief in een groot aantal marktsectoren, geografische gebieden en met gepatenteerde oppervlaktebehandelingprocessen. Door de kracht van deze benadering kan de groep, door haar unieke portfolio en technologieën, attractieve marges blijven behalen en klanten voor langere tijd aan zich binden. Daarentegen is er ook een sterke afhankelijkheid van het succes dat klanten in hun eindmarkten hebben. In 2009 is

EUR

10,0 miljoen geïnvesteerd (2008:

EUR

50,5 miljoen).

Halfgeleiderindustrie

Begin 2009 lagen de activiteiten in deze markt op een zeer laag niveau. Vanaf het derde kwartaal was er sprake van een stijgende markttrend door meer investeringen bij klanten en werd verdere invulling gegeven aan de strategie, waarbij partnership met klanten in de levering van complete systemen steeds meer vorm krijgt. Automobielindustrie Industrial Services is in de automobielindustrie actief met warmtebehandeling- en oppervlaktebehandelingprocessen. Tevens wordt een brede portfolio aan producten en systemen geleverd. Het grootste aantal productie- en servicelocaties bevindt zich in Europa, met een paar in de Verenigde Staten. Het eerste halfjaar van 2009 werd gekenmerkt door een sterke vraaguitval als gevolg van voorraadverlaging van eindproduct bij fabrikanten, evenals in de toeleveringsketen. Deze trend is in de tweede jaarhelft nagenoeg tot stilstand gekomen, waarbij zelfs sprake was van een geleidelijk marktherstel. Gedurende het verslagjaar zijn vele nieuwe producten, systemen en processen geïntroduceerd en tevens is hard gewerkt aan een verdere verbetering van de service en levertijden. Er is sprake van intensivering van de verkoopinspanningen en een meer gerichte marktbenadering.


27


Voor deze industrie worden onder meer systemen vervaardigd en geassembleerd voor bestaande en toekomstige halfgeleiderplatformen. Ook worden in de Verenigde Staten en Nederland warmtebehandelingactiviteiten uitgevoerd.

Luchtvaartindustrie (Industrial Services)

28



De luchtvaartindustrie werkt in toenemende mate samen met een beperkt aantal zeer gespecialiseerde en uiterst betrouwbare leveranciers. In deze sector is Aalberts Industries op een breed front actief en worden specialistische producten geleverd. Daarnaast worden producten van derden van een warmte- of oppervlaktebehandeling voorzien. Voorbeelden zijn producten voor de romp, vleugels, turbines en landingsgestellen.

Verslag van de Directie Medische sector In de medische sector is Aalberts Industries actief met zowel de vervaardiging van producten, bijvoorbeeld voor medische apparatuur of orthopedische toepassingen, als met warmtebehandeling- en oppervlaktetechnieken. De medische sector wordt gekenmerkt door een hoog innovatief karakter. Dit sluit goed aan bij de strategie van de onderneming en de kracht van Industrial Services om gericht oplossingen te ontwikkelen voor complexe klantbehoeften. Gedurende het verslagjaar was in deze sector sprake van moeilijke marktontwikkelingen. De markt van medische apparatuur was zwak, maar verbeterde niettemin in het tweede halfjaar. Luchtvaart- en defensie-industrie Aan deze sector wordt een aantal specialistische producten en systemen geleverd, zoals compleet geassembleerde aluminium lenssystemen. Tevens worden in onze vestiging in Frankrijk complete vleugels voor business jets, evenals andere producten, van een oppervlaktebehandeling voorzien. In het Verenigd Koninkrijk worden landingsgestellen van (defensie)vliegtuigen behandeld. Ook is Industrial Services daar actief met warmtebehandelingprocessen van turbineonderdelen. Door de grote hoeveelheid lopende projecten en klanten bleef de omzet in de eerste helft van het jaar redelijk op peil, maar vanaf het derde kwartaal was er sprake van een afname van projecten en reductie van orders. De defensie-industrie is een redelijk stabiele markt, waarbij gedurende het verslagjaar sprake was van veel nieuwe orders en producten. Precisiemachinebouw

In de tweede jaarhelft was sprake van een reductie van de vraag door het afronden van projecten en een daling van het investeringsniveau bij klanten.


29


De internationale precisiemachinebouw is een belangrijke bron van activiteiten voor het Duitse netwerk van servicelocaties. Hieronder valt een van de meest moderne en efficiënte productielocaties voor het sterk geautomatiseerd behandelen en nabewerken van grote volumes metalen producten. De Duitse groep gaat hiermee profiteren van de ontwikkelingen in bepaalde sectoren waar specifieke processen worden gevraagd. De Nederlandse groepsmaatschappijen richten zich onder andere op het segment precisiemachinebouw, waarbij Duitsland een belangrijke markt is.

Verslag van de Directie

Kerncijfers Flow Control (in

EUR

2009

2008

Verschil

1.043,9 144,4 13,8 105,3 10,1 35,1 39,1 6.376 6.276

1.235,6 177,5 14,4 139,1 11,3 60,0 38,4 6.872 6.608

(16%) (19%) – (24%) – (42%) 2% (7%) (5%)

x miljoen)

Netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITDA) EBITDA in % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITA) EBITA in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Aantal medewerkers jaareinde (x1)


Netto-omzet (in

EUR X

miljoen)

1.400

200

(in

1.200

EUR X

miljoen)

160 1.000


120

800

(in

EUR X

miljoen)

600

40 200

2005

2006

2007

2008

2005

2009

2006

2007

2008

2009

Investeringen (in

EUR X

miljoen)

Aantal medewerkers

7.000

60

(jaareinde)

6.000

50

5.000 40 4.000 30 3.000 20

2.000

10

1.000

2005

30


2006

2007

2008

2009

2005

2006

2007

2008

2009


80 400

Verslag van de Directie Hoofdpunten Flow Control Financieel Flow Control realiseerde in 2009 een omzet van EUR 1.043,9 miljoen (2008: EUR 1.235,6 miljoen). Wisselkoersfluctuaties en de daaruit ontstane translatieverschillen hadden een negatief effect op de omzet van circa EUR 31 miljoen (2,5%). Met name in de eerste helft van het jaar was sprake van voorraadverlaging door klanten. Over de hele linie werd sterk op de kosten gelet teneinde de productmarges te behouden. Het bedrijfsresultaat voor afschrijving en amortisatie (EBITDA) bedroeg EUR 144,4 miljoen (13,8% van de nettoomzet), ten opzichte van EUR 177,5 miljoen in 2008 (14,4% van de netto-omzet). De EBITA bedroeg EUR 105,3 miljoen ten opzichte van EUR 139,1 miljoen in 2008. Algemeen Flow Control is actief in de ontwikkeling, productie en assemblage van producten en systemen voor het distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen. Marktsegmenten waarin Flow Control opereert zijn woningnieuwbouw, -renovatie en -onderhoud, commerciële gebouwen, utiliteitsnetwerken, stadsverwarming, brandbeveiliging- en irrigatiesystemen, de bier- en softdrinkindustrie en andere industrieën. In toenemende mate wordt een rol gespeeld in de energie-efficiency van de distributie van warmte en koeling. Wereldwijd wordt geleverd aan groothandelaren, OEM’s, utiliteitsbedrijven voor water en gas, stadsverwarming en diverse andere industrieën. Flow Control behoort tot de mondiale marktleiders, vanwege haar complete productportfolio, marktgerichte regionale aanpak, brede geografische aanwezigheid en de toepassing van hoogwaardige efficiënte productietechnologieën. In 2009 is er sprake van een wisselend beeld voor wat betreft de ontwikkelingen per land of geografisch gebied. Met name is binnen Flow Control de cross-selling in het verslagjaar geïntensiveerd. Dit heeft geresulteerd in veel nieuwe producten en klanten. Hierbij is optimaal gebruikgemaakt van het bestaande en versterkte verkoop- en distributienetwerk. Concentratie van volumes in zogenaamde competence centers, gespecialiseerde productielocaties per productgroep, leidt uiteindelijk tot een hoger rendement van activiteiten (cross-production). Er is meer gefocust op marktsegmenten die de groei verder versnellen, waaronder energie-efficiencysystemen voor distributie van warmte en koeling, stadsverwarmingsystemen, brandbeveiligingsystemen en systemen voor utiliteitsnetwerken. De investeringen in materiële vaste activa bedroegen in 2009 EUR 35,1 miljoen (2008: 60,0 miljoen. Deze waren met name gericht op het verder vergroten van het concurrerend vermogen van de groep door nieuwe en innovatieve producten en systemen te ontwikkelen en te produceren. Duitsland In Duitsland is voor de Flow Control-activiteiten gedurende het jaar sprake geweest van een stabiele marktontwikkeling. De gebundelde eenduidige commerciële aanpak, die in 2008 werd geïmplementeerd, is verder verbeterd; levering van een totaalpakket met behoud van specialisme en focus. Gerichte benadering van belangrijke klanten is eveneens een belangrijk aandachtspunt, op basis van versterking van het verkoopmanagement, met vele aanvullende producten. Tevens is specificatieverkoop geïntensiveerd. Een toename werd gerealiseerd in zonne-energieproducten en -klanten en in de verkoop van energieefficiencysystemen. Benelux In deze markt was gedurende het hele jaar sprake van een voorraadverlaging bij klanten. De projectenmarkt was in het tweede halfjaar terughoudend. Er is een intensievere samenwerking geweest tussen groepsmaatschappijen door verdere bundeling van de verkoopkracht. Henco, dat in 2008 werd geacquireerd, maakt inmiddels gebruik van diverse verkoop- en distributiekanalen van de groep. Er werden vele nieuwe producten en een verbeterd vloerverwarmingconcept geïntroduceerd. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

31


EUR

Utiliteitsnetwerken (Flow Control)

32



Een belangrijke klantengroep voor Aalberts Industries zijn utiliteitsbedrijven. Waterleiding- en gasbedrijven worden van diverse producten en systemen voorzien; vanaf het hoofdnetwerk tot aan de meters in gebouwen. Ook worden systemen geleverd, waarbij meterstanden op afstand afgelezen kunnen worden. En met behulp van eigen producten vinden ook reparaties plaats wanneer bijvoorbeeld lekkage is opgetreden.

Verslag van de Directie Verenigd Koninkrijk In 2009 werden de matige marktomstandigheden gecompenseerd door verdere intensivering in de verkoopaanpak van (commerciële) projecten en de introductie van vele nieuwe producten. De woningnieuwbouwmarkt had te maken met een laag activiteitenniveau. De renovatie- en onderhoudsmarkt was min of meer stabiel. De commerciële gebouwenmarkt had in de tweede jaarhelft te maken met een licht afnemend aantal projecten. Oost-Europa Oost-Europa gaf een divers beeld te zien. De veranderende wisselkoersen hadden een negatief effect op zowel de omzet- als de resultatenontwikkeling. Daarentegen hebben de gebundelde verkoopkracht en de intensivering van cross-selling geleid tot extra omzet. Hierdoor werd de vertraging in de markt enigszins gecompenseerd. In diverse productgroepen werd het marktaandeel vergroot. Er was een toename van de activiteiten in de renovatie- en onderhoudsmarkt, met meer verkoopfocus op dit segment. In Rusland, Oekraïne, de Baltische staten, Roemenië en Bulgarije was sprake van aanhoudende liquiditeitsproblemen. Dit leidde tot minder – nieuwe – projecten in diverse marktsegmenten. In Rusland was er enige compensatie door overheidsprojecten op het gebied van stadsverwarming, hoewel deze markt als geheel op een lager activiteitenniveau lag dan vorig jaar. Eind 2009 is een nieuwe productielocatie, met een oppervlakte van 10.000 m2, voor stadsverwarming gereedgekomen. In Polen, Hongarije en Tsjechië bleven de activiteiten stabiel, maar op een lager niveau dan in 2008. Frankrijk In Frankrijk was in 2009 sprake van een redelijk stabiele markt. Begin januari werd Alphacan gekocht. Hiermee werd de portfolio versterkt met de ontwikkeling, productie en verkoop van polyethyleen buis (PEX) en vloerverwarmingsproducten. In de eerste helft van het jaar is Alphacan succesvol met de Franse Comap-organisatie samengevoegd. In diverse opzichten werden de verkoopinspanningen vergroot. Het exportmanagement en de projectverkoop werden versterkt. Hierbij is ook meer aansluiting gecreëerd met de activiteiten in Spanje en Italië. Ook werden diverse nieuwe producten vanuit de groep geïntroduceerd. Het gecombineerde logistieke verkoopplatform biedt de mogelijkheid de complete productportfolio aan klanten aan te bieden.

De Verenigde Staten hadden te kampen met aanhoudend moeilijke marktomstandigheden. De toegevoegdewaardemarges konden worden behouden. Er werden diverse producten geïntroduceerd en een eerste opzet werd gemaakt tot verdere bundeling van de verkoopkracht van de Amerikaanse bedrijven. Door een gerichte verkoopaanpak zijn de producten meer gespecificeerd bij de eindgebruiker door middel van eigen productmerknamen. De mogelijkheden voor verdere groei op deze weg zijn nog groot door de verkoop van meer producten per woning/gebouw aan de eindgebruiker. Het streven blijft om de marktpositie te versterken en het volume te verhogen door gerichte acquisitiemogelijkheden die de portfolio versterken. Verdere flexibilisering, automatisering van productie en daarmee verlaging van kosten blijft een belangrijk aandachtspunt. De samenwerking met de Europese bier- en softdrinkactiviteiten is verder uitgebreid. Scandinavië De Scandinavische landen hadden de eerste helft van het jaar te kampen met moeilijke marktomstandigheden. In de tweede jaarhelft trad licht herstel op, mede door een gebundelde verkoopaanpak. Ook is er meer focus op projectspecificatie. Het management is op diverse plaatsen versterkt.


33


Verenigde Staten

Verslag van de Directie Spanje en Portugal In Spanje en Portugal was sprake van aanhoudend slechte marktomstandigheden. Met name de nieuwbouwwoning- en utiliteitsmarkt had een erg moeilijk jaar. Enige compensatie werd geboden door de renovatie- en onderhoudsmarkt, waarvan de verwachting is dat deze de komende jaren stabiel blijft nu de nieuwbouwmarkt afneemt. Aanvullende sanitaire producten werden succesvol geïntroduceerd, zowel voor lokale als exportdoeleinden. De organisatie werd gestroomlijnd door het verkoopplatform op één locatie te concentreren. Overige Europese landen Oostenrijk en Zwitserland zagen een stabiele marktontwikkeling, terwijl Italië en Griekenland met aanhoudend moeilijke marktomstandigheden te maken hadden. In Italië opereren de verkoop- en productieactiviteiten vanuit een organisatie.

Organisatieontwikkelingen In het verslagjaar is een nieuwe groepsdirecteur Material Technology benoemd. Het groepsmanagement van Comap heeft de verantwoordelijkheid voor de Spaanse Flow Control-bedrijven overgenomen en is verantwoordelijk voor het compleet aanbieden van de groepsportfolio van Flow Control Zuid-Europa. Henco, dat in 2008 werd geacquireerd, rapporteert rechtstreeks aan de holding, vanwege het versneld tot stand brengen van de vele samenwerkingsmogelijkheden binnen de groep. Ook het management van Flow Control Verenigde Staten rapporteert rechtstreeks aan de holding om de bundeling van de verkoopkracht en de introductie van aanvullende groepsproducten in de Amerikaanse markt te versnellen. Tegelijkertijd is het groepsmanagement van Pegler Yorkshire in staat om zich meer te gaan richten op het uitbouwen van de marktpositie van Flow Control in het Verenigd Koninkrijk en het Midden-Oosten. Voor Flow Control Noord-Europa is een nieuwe groepsdirecteur benoemd. Het management van de bedrijven is op diverse plaatsen versterkt, met meer focus op de markt. Medewerkers in aantallen

34

Geografische spreiding medewerkers (x1)

2009

%

2008

%

Duitsland Frankrijk Benelux Oost-Europa Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Overige

1.951 1.629 1.533 1.417 1.149 1.022 390 242 666

20 16 15 14 12 10 4 2 7

2.132 1.826 1.758 1.624 1.229 992 425 290 604

19 17 16 15 11 9 4 3 6

Totaal

9.999

100

10.880

100



In 2009 is het aantal arbeidsplaatsen als gevolg van de zeer bijzondere wereldwijde marktomstandigheden per saldo met 900 medewerkers afgebouwd. Het gemiddeld aantal medewerkers is afgenomen van 11.530 naar 10.241. Per ultimo 2009 bedroeg het aantal medewerkers 9.999 (ultimo 2008: 10.880).

Verslag van de Directie Vooruitzichten Bij een aantrekkende economie komt Aalberts Industries versterkt uit de huidige marktsituatie. Dit is gebaseerd op structurele kostenverlagingen, organisatieverbeteringen en een actievere marktbenadering. In 2010 wordt – onvoorziene omstandigheden daargelaten – een beter resultaat verwacht dan in 2009, ondanks het feit dat geen breed herstel zichtbaar is in de verschillende markten. Door de aanhoudende focus op winstgevendheid, werkkapitaal- en kostenbeheersing blijven solide balansverhoudingen gehandhaafd.

Bestuurdersverklaring De directie verklaart, voor zover haar bekend, dat: 1. de jaarrekening, zoals opgenomen in dit verslag, een getrouw beeld geeft van de activa, passiva, de financiële positie en de winst over het boekjaar van Aalberts Industries N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen; 2. het jaarverslag, zoals opgenomen in dit verslag, een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Aalberts Industries N.V. en van de met haar verbonden groepsmaatschappijen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico’s, waarmee Aalberts Industries N.V. wordt geconfronteerd, beschreven. Langbroek, 24 februari 2010


35


J. Aalberts, President & CEO J. Eijgendaal, CFO W.A. Pelsma, COO

Irrigatie- en spa- & zwembadsector (Flow Control)

36



Aalberts Industries levert kunststof producten voor irrigatiesystemen voor onder andere golfbanen, stadsparken en voetbalvelden. Een vooraanstaande positie wordt ingenomen voor golfbanen in de VS. De expertise in deze markt wordt nu ook geëxporteerd naar de sterk groeiende Chinese markt en andere opkomende landen in Zuidoost-Azië. Voor de spa- & zwembadsector worden kunststof producten en systemen geleverd.

Algemene informatie Inleiding Aalberts Industries streeft naar duurzame winstgroei, met goede marges, onder meer door een optimale samenwerking tussen de diverse groepsmaatschappijen. Ook wordt een brede, maar gefocuste, spreiding van de activiteiten gehanteerd, zowel geografisch als per (eind)marktsegment. Aalberts Industries beoogt haar klanten een steeds grotere toegevoegde waarde te leveren. Dit wordt gerealiseerd door de combinatie van gespecialiseerde en in haar markten toonaangevende groepsmaatschappijen, (veelal zelfontwikkelde) technologieën en de daaraan gekoppelde steeds hoogwaardiger dienstverlening in de vorm van innovatieve systemen, (productie)processen en producten. Naast omzet- en winstgroei zijn personeelsbeleid, veiligheid, milieu en welzijn van groot belang. Betrouwbaarheid en duurzaamheid zijn voor Aalberts Industries centrale beleidsthema’s om tot de toonaangevende spelers in haar markten te blijven behoren. Als gevolg van deze bedrijfsstrategie en het gevoerde beleid van de onderneming, alsmede een adequate corporategovernance worden de risico’s bij Aalberts Industries stringent beheerst. Waar mogelijk en zinvol worden de risico’s ingedekt.

Duurzaam ondernemen Aalberts Industries streeft ernaar om door haar klanten, aandeelhouders en medewerkers gezien te worden als een ondernemende, innovatieve en betrouwbare organisatie die een duurzame bijdrage levert aan de samenleving. Het ondernemingsbeleid, de werkmethoden en kennis omtrent duurzaam ondernemen worden blijvend verbeterd om haar toonaangevende positie verder te versterken. Daarbij balanceert de onderneming deze doelstelling, rekening houdend met de verwachtingen van haar belanghebbenden, zo goed mogelijk met de resultaten. Aspecten als milieubeheersing en verbetering van de veiligheid tonen aan dat de juiste focus hierop tot structurele verbeteringen van de resultaten leidt. Dit heeft dan ook de constante aandacht van het management en dus niet alleen vanwege de wettelijke verplichtingen. Aalberts Industries beoogt in het jaarverslag een zo compleet mogelijke beeld over het gevoerde beleid te geven.

De directie en het management van de groepsmaatschappijen beoordelen regelmatig de productieprocessen en -methoden om zeker te stellen dat deze aan eventueel veranderde omstandigheden of vereisten voldoen. Als onderdeel van dit streven naar duurzame productiemethoden doet Aalberts Industries haar uiterste best om geluidshinder, grond-, wateren luchtverontreiniging en het genereren van restmateriaal of gevaarlijke stoffen te voorkomen of maximaal te beperken. Omdat milieubeheersing direct onderdeel uitmaakt van de dagelijkse bedrijfsvoering, heeft Aalberts Industries als leidraad voor haar medewerkers en management de volgende uitgangspunten en doelstellingen gedefinieerd: Naleving van de geldende wettelijke milieuvoorschriften en -bepalingen. Waar mogelijk zelfs meer doen dan strikt vereist, wanneer dit bijdraagt aan het realiseren van de doelstellingen op het gebied van milieubeheersing en veiligheid. Continue bewustmaking en heldere praktische richtlijnen, zodat milieuzorg en veiligheid de permanente aandacht heeft en gewaarborgd is dat goed wordt omgegaan met deze factoren. Een aanpak die permanent gericht is op voorkoming of beperking van grond-, wateren luchtverontreiniging, geluidsoverlast, productie van restmaterialen en het gebruikmaken van gevaarlijke stoffen. Het reduceren van materiaal- en grondstofgebruik door middel van het ontwikkelen van nieuwe producten en processen, het stimuleren van hergebruik en het implementeren van de meest moderne productie- en assemblagetechnieken. Het stimuleren van energie- en waterbesparende maatregelen, door vrijgekomen energie en of gebruikt koelwater te hergebruiken.


37


Milieuzorg en Veiligheid

Algemene informatie Aalberts Industries kent een hoge prioriteit toe aan de veiligheid en kwaliteit van de arbeidsomstandigheden in de groep. Het beleid is erop gericht dat de werknemers hun werkzaamheden onder veilige en gezonde omstandigheden uitvoeren, met oog en aandacht voor de bescherming van derden en het milieu. Dit streven vormt het uitgangspunt voor het veiligheids- en gezondheidsbeleid, dat primair een lijnverantwoordelijkheid is en is geïmplementeerd in de diverse groepsmaatschappijen. De dagelijkse uitvoering van het beleid is gestoeld op een aantal groepsprincipes, waarvan de voornaamste: voldoende training en opleiding voor de medewerkers; duidelijke communicatie en richtlijnen inclusief de waarborging daarvan; reguliere controle en directe opvolging van eventuele acties die daaruit voortvloeien; periodieke inventarisatie en evaluatie van de risico’s en bespreking daarvan met het management. De groepsmaatschappijen hebben een gezondheidsbeleid, waardoor het ziekteverzuim over het algemeen beperkt is. Het aantal bedrijfsongevallen was in 2009 wederom gering. De resultaten van de uitvoering van het veiligheids- en gezondheidsbeleid worden door de groepsmaatschappijen ieder afzonderlijk bijgehouden en met de directie besproken. In 2009 is wederom een aantal maatregelen getroffen. Ter invulling van bovenstaande doelstellingen hebben de meeste groepsmaatschappijen, per productiefaciliteit, een milieu- en veiligheidsplan opgesteld en geïmplementeerd. Deze worden in het lopende jaar verder aangescherpt, waarbij ervaringen in de groep onderling uitgewisseld en best practices geïmplementeerd zullen worden.

Personeel en Organisatie Aalberts Industries streeft ernaar om tot de voorkeurswerkgevers in haar diverse markten en geografische gebieden te behoren. De onderneming is voortdurend gericht op het aantrekken, ontwikkelen en behouden van getalenteerde, ondernemende mensen. Aalberts Industries heeft een hoog ambitieniveau en motiveert haar mensen onder meer op basis van eigen verantwoordelijkheid, gekoppeld aan een decentrale organisatiestructuur. Een belangrijk aandachtspunt is het behouden en stimuleren van het managementpotentieel. Dit wordt in de praktijk gebracht door enerzijds het creëren van persoonlijke ontwikkelplannen, waaronder een uitdagend loopbaanperspectief, en anderzijds door vergaande operationele eindverantwoordelijkheid te geven zodat men snel en proactief kan acteren. Door deze managementfilosofie consequent uit te dragen is binnen Aalberts Industries een eigen cultuur ontstaan. De lokale managementteams zijn gedreven om zowel het resultaat van hun onderneming als dat van de groep als totaal te vergroten.

De volgende principes worden als uitgangspunt gehanteerd voor het groepspersoneelsbeleid: het stimuleren van de ondernemende cultuur; aandacht voor milieu, veiligheid en maatschappelijke ontwikkelingen; training en scholing van medewerkers en management; het creëren van een uitdagend loopbaanperspectief; marktconforme beloningsstructuur en arbeidsvoorwaarden. Bovenstaande principes vormen het uitgangspunt van het personeelsbeleid in iedere decentrale groepsmaatschappij. Gezien de diversiteit aan mensen, culturen en nationaliteiten heeft het lokale management de autonomie om binnen de bovenstaande kaders het personeelsbeleid verder in te vullen. De directie en het management van de verschillende groepsmaatschappijen hebben regulier overleg over de gang van zaken, waarbij tevens het beleid ten aanzien van personeel en eventuele benoemingen op managementteamniveau worden besproken.

38



Beleid en Structuur

Algemene informatie Het vergroten van de onderlinge samenwerking en optimalisering van de synergie blijft een strategisch speerpunt. Dit betekent naast het stimuleren van cross-sellingmogelijkheden in de groep, kennisdeling en leren van bestpracticevoorbeelden op gebieden als verkoop, efficiencyverbetering, veiligheid en milieu. Daarnaast worden groepsmaatschappijen actief gestimuleerd te onderzoeken in hoeverre er mogelijkheden bestaan om halffabricaten of processen bij elkaar in te kopen (cross-production), in plaats van bij derden. Dit draagt direct bij aan een verbetering van de bezettingsgraad en marge voor de groep. In 2009 heeft dit geleid tot een aanzienlijke insourcing van winstgevende productie. De uitdaging blijft om met behoud van de decentrale structuur en verantwoordelijkheden, de groepsmaatschappijen zoveel mogelijk gezamenlijk te laten optrekken. De directie besteedt veel tijd om samen met de groepsdirecteuren de onderlinge communicatie te stimuleren, zodat de groepsmaatschappijen de gezamenlijke mogelijkheden optimaliseren om zowel de individuele bedrijven als de groep als geheel te versterken.

Beheersaspecten en Risicoprofiel Markten De markten waarop Aalberts Industries actief is, als internationale groep van industriële ondernemingen, zijn zeer divers en ontwikkelen zich onderscheidend. Ook levert Aalberts Industries niet alleen aan een breed aantal sectoren, maar is de groep ook actief in een groot aantal landen en geografische regio’s die zich verschillend ontwikkelen. De meeste markten en geografische gebieden worden met name gedreven door de economische omstandigheden en de verwachtingen ten aanzien daarvan.

Aalberts Industries speelt zo goed mogelijk in op ontwikkelingen in afzetmarkten door wereldwijde spreiding van haar activiteiten over een groot aantal klanten, producten en markten en toonaangevende marktposities in haar voornaamste afzetgebieden. Het verder vergroten van de diversificatie van Aalberts Industries is een belangrijke strategische doelstelling waar zowel in het investeringsbeleid als in de operationele bedrijfsvoering veel aandacht aan wordt geschonken. Operationele bedrijfsvoering Aalberts Industries is onderhevig aan een aantal operationele risico’s. Dit betreft vooral de technologische staat en continuïteit van de productiemiddelen, het concurrerend vermogen van producten en processen, alsmede milieubeheersing en veiligheid. Om concurrerend te blijven investeert Aalberts Industries jaarlijks aanzienlijk, onder meer in de meest moderne productietechnologieën. Daarnaast investeert de groep aanzienlijk in het ontwikkelen van nieuwe producten en processen die aansluiten op de marktontwikkelingen. Milieubeheersing vormt een integraal onderdeel van de dagelijkse bedrijfsvoering. Het operationeel management volgt actief de ontwikkelingen van de wettelijke bepalingen op het gebied van milieu en industriële innovaties gericht op het beheersen van milieurisico’s en gevoeligheden (zie: Milieuzorg en Veiligheid). Financieel Aalberts Industries heeft een sterke balans en voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren en zodoende de financiële risico’s te beperken en de financiële soliditeit van de onderneming op lange termijn te handhaven. In dit verband levert de beursnotering een zinvolle bijdrage aan het bereiken van de (financiële) bedrijfsdoelstellingen. Hierdoor kan bij acquisities een weloverwogen keuze worden gemaakt bij het bepalen van de optimale financieringsmix. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

39


Voorts is Aalberts Industries afhankelijk van een aantal deels hiervan afgeleide factoren op de inkoopmarkten, waaronder de ontwikkeling van grondstof- en energieprijzen. De groep richt zich op de beheersing van deze risico’s, in de eerste plaats door een gestructureerde aanpak van het inkoopbeleid. Hierbij worden de inkoopvolumes geconsolideerd en dynamische inkoopcontracten met diverse leveranciers afgesloten; in termen van prijzen, volumes en perioden. Daarnaast zijn het reduceren van materiaalgebruik en de beheersing van energiekosten belangrijke speerpunten in zowel de dagelijkse bedrijfsvoering als de ontwikkeling van nieuwe producten en processen. Aalberts Industries tracht daarnaast de volatiliteit op de financiële resultaten te beheersen door prijsstijgingen in een korte tijdspanne door te berekenen in haar eindprijzen.

Algemene informatie Aalberts Industries is onderhevig aan bepaalde financiële risico’s (zie voor een gedetailleerde uitwerking van deze risico’s pagina 58 tot en met 61 van de jaarrekening). De belangrijkste zijn valuta-, krediet- en renterisico’s. Door de valutastromen op holdingniveau te coördineren en inkoop- en verkoopgeldstromen in bepaalde valuta regionaal te consolideren, neutraliseert de groep de gevoeligheid voor valutaschommelingen zo veel mogelijk. In het algemeen is Aalberts Industries het meest gevoelig voor valutaschommelingen van het Britse pond, de Amerikaanse dollar, de Poolse zloty en de Russische roebel. Wat betreft de kredietrisico’s heeft de groep een restrictief beleid waarbij de kredietwaardigheid van klanten herhaaldelijk wordt getoetst en de debiteurenportfolio overwegend krediet verzekerd is. Het renterisico is relatief beperkt en de groep heeft diverse mogelijkheden om rentefluctuaties actief te managen door middel van contracten. Aalberts Industries wendt jaarlijks aanzienlijke middelen aan om de portfolio te verbreden en te verbeteren in termen van kwaliteit en duurzaamheid van de oplossingen. De R&Duitgaven komen direct ten laste van de winst-en-verliesrekening.

Risicobeheersing De interne risicobeheersingsystemen zijn erop gericht te waarborgen dat de belangrijkste risico’s worden geïdentificeerd en dat ten aanzien van deze risico’s passende beheersmaatregelen worden getroffen. De interne risicobeheersingsystemen zijn toegesneden op de praktische toepasbaarheid daarvan, rekening houdend met de decentrale structuur en de dagelijkse werkomgeving binnen Aalberts Industries. De financiële rapportage van Aalberts Industries is opgezet in een strak kader van budgettering en verslaggeving. De individuele groepsmaatschappijen rapporteren op reguliere momenten hun financiële resultaten aan de directie, inclusief de daarmee gepaard gaande risico’s. Deze rapportage wordt uitvoerig besproken met de directie en deze beoordeelt kritisch de juistheid en volledigheid van deze rapportage, inclusief de naleving van het voorgeschreven risicobeheersingbeleid. Dit wordt ondersteund door de financiële afdeling. Ondanks de risicobeheersingen controlesystemen die Aalberts Industries heeft, bestaat er geen absolute zekerheid dat fouten, fraude, verliezen of onrechtmatige handelingen voorkomen kunnen worden. Met inachtneming van het bovenstaande is de directie van mening dat de risicobeheersingen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid bieden dat de financiële verslaggeving geen wezenlijke onjuistheden bevat. De directie heeft geen indicaties dat deze systemen in het verslagjaar niet naar behoren zouden hebben gefunctioneerd. De directie heeft evenmin aanleiding te veronderstellen dat de risicobeheersingen controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen functioneren. Op pagina 35 is dat verwoord in de bestuurdersverklaring.

40



Juridische risico’s In tegenstelling tot de verwachtingen van de directie en haar juridische adviseurs, is op 20 september 2006 aan Aalberts Industries en twee van haar groepsmaatschappijen een boete opgelegd van EUR 100,8 miljoen vanwege vermeende overtreding van mededingingsregels. Na een gedegen juridische analyse van de argumenten en op feiten gebaseerde bevestiging dat Aalberts Industries geen mededingingsregels heeft overtreden, heeft de directie in samenspraak met haar juridische adviseurs, beroep aangetekend bij het Gerechtshof in Luxemburg. Op 2 februari 2010 heeft een hoorzitting plaatsgevonden waarvan de uitspraak later dit jaar wordt verwacht. De directie blijft van mening dat er geen mededingingsrechtelijke regels zijn overtreden, en derhalve is er geen voorziening voor deze kwestie getroffen. Aalberts Industries heeft in januari 2007 een bankgarantie aan de Europese Commissie verstrekt, die in januari 2010 met twee jaar is verlengd.

Algemene informatie

Sinds de invoering van de Nederlandse Corporate Governance Code in 2004 worden tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de directie de in deze Code verwoorde beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en bestpracticebepalingen regelmatig besproken. Aalberts Industries voert, naar de mening van de Raad van Commissarissen en de directie, een consistent corporategovernancebeleid dat gebaseerd is op de regel 'pas toe of leg uit'. Aalberts Industries ondersteunt de principes van de Corporate Governance Code en past de bestpracticebepalingen van deze Code vrijwel volledig toe. Op beperkte schaal is deze aangepast aan specifieke omstandigheden van Aalberts Industries. Dit wordt uitgebreid toegelicht op de website van de onderneming, waar tevens alle naar aanleiding van de geldende corporategovernancestructuur opgestelde bijzondere regelingen en reglementen zijn opgenomen. De directie ziet in de door haar aandeelhouders vastgestelde corporategovernancestructuur zoals deze geldt voor de onderneming, de formele bevestiging om een open, dynamisch en integer managementbeleid te voeren. Dit was al traditie bij de onderneming sinds de beursnotering in 1987. De voornaamste aanpassingen ten opzichte van de Corporate Governance Code betreft de volgende onderwerpen: 1. Directie: De onderneming vindt het belangrijk zodanige arbeidsvoorwaarden te kunnen bieden dat de juiste persoon voor de juiste plaats kan worden aangetrokken. De benoemingsduur is onbeperkt. Directieleden behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor commissariaten bij andere ondernemingen. Privébeleggingen behoeven niet te worden gemeld. Bij ontslag wordt rekening gehouden met bestaande arbeidsverhoudingen en regelgeving; dit geldt ook bij nieuwe benoemingen. 2. Commissarissen: Geen verbod op het bezit van aandelen Aalberts Industries. Een voormalig directeur zal lid kunnen zijn van de Raad van Commissarissen en daarvan ook voorzitter kunnen zijn. Qua deskundigheid zal de Raad van Commissarissen zodanig moeten zijn samengesteld dat de leden van de Raad gezamenlijk hun verantwoordelijkheid kunnen nakomen. De maximale zittingsduur is drie periodes van vier jaar; hiervan kan in het belang van de onderneming worden afgeweken. Aalberts Industries stelt geen maximum aan het aantal commissariaten dat een lid van haar Raad van Commissarissen zal kunnen vervullen maar streeft naar het toepassen van een kwalitatieve toets. Iedere commissaris zal alvorens de (her)benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van een andere onderneming te aanvaarden, overleg plegen met de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de directie om vast te stellen of de aanvaarding van die (her)benoeming uit het oogpunt van zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van Aalberts Industries aanvaardbaar is. 3. Secretaris: De aard en omvang van de groep is niet van dien aard dat deze het creëren van de functie van secretaris van de vennootschap rechtvaardigt. 4. Informatieverschaffing: Nieuwe informatie zal gelijktijdig en gelijkwaardig verspreid worden. Individuele informatieverschaffing vindt plaats op basis van bovenstaand uitgangspunt. Zo lang de wetgeving het niet vereist en de Raad van Commissarissen niet anders beslist, zal de accountant niet worden uitgenodigd aanwezig te zijn bij de Algemene Vergadering; wel maakt de vennootschap voorafgaande aan deze vergadering het stellen van schriftelijke vragen aan de accountant inzake de uitgevoerde controlewerkzaamheden mogelijk. Met de toelichting zoals deze is vermeld op de website meent de directie in ruime mate te voldoen aan de principes van ‘pas toe of leg uit’. Alle in de voor Aalberts Industries geldende Code opgenomen regelingen voor wat betreft verslaglegging en openbaarheid van informatie zijn in dit jaarverslag en op de website van Aalberts Industries verwerkt. Het geheel van de corporategovernancestructuur zoals deze geldt binnen Aalberts Industries is in 2009 ongewijzigd gebleven.


41


Corporategovernance

Algemene informatie Besluitvorming

42



De taken en bevoegdheden van de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen, de directie en de Stichting Prioriteit ”Aalberts Industries N.V.” zijn zodanig gedefinieerd dat er een evenwichtige verdeling is aangebracht ten aanzien van de zeggenschap en invloed van de onderscheiden organen van de vennootschap. Hiermee heeft Aalberts Industries zo veel mogelijk zeker gesteld dat bij wezenlijke besluiten rekening wordt gehouden met de belangen van alle bij de onderneming betrokken partijen en dat de besluitvorming op prudente wijze te allen tijde doorgang kan vinden.


2009

Jaarrekening

44



Inhoud jaarrekening 2009 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33

Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening Beheer van financiële risico’s Segmentrapportage Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voorraden Handelsdebiteuren Overige vlottende activa Financiële instrumenten Eigen vermogen Leningen Belastinglatentie Voorzieningen Overige kortlopende schulden Personeelskosten Overige operationele kosten Nettofinancieringslasten Winstbelasting Winst en dividend per aandeel Voorwaardelijke verplichtingen Verplichtingen voor operationele lease en huur Acquisities Verbonden partijen Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Accountantsverklaring aan de Algemene Vergadering


45


46 47 48 49 50 50 58 62 64 66 67 67 67 68 68 68 70 71 73 73 74 74 75 75 76 76 76 76 77 77 78 82 83

Geconsolideerde balans 1 Geconsolideerde balans voor winstbestemming (in

EUR

x 1.000)

noot

31-12-2009

31-12-2008

9 9 10 17

446.380 138.432 493.586 19.743

445.557 149.141 516.265 25.501

1.098.141

1.136.464

298.434 153.737 27.495 100

360.168 178.686 28.029 100

479.766

566.983

1.577.907

1.703.447

615.657 10.860

577.010 9.943

626.517

586.953

468.387 27.946 38.182 5.697

572.849 27.708 37.615 5.907

540.212

644.079

54.038 108.242 160.450 458 87.990

107.826 84.623 181.400 1.653 96.913

411.178

472.415

1.577.907

1.703.447

Activa Goodwill Overige immateriële vaste activa Materiële vaste activa Latente belastingvorderingen Vaste activa Voorraden Handelsdebiteuren Overige vlottende activa Liquide middelen

11 12 13

Vlottende activa Totaal activa

Eigen vermogen Aandeel van derden

3 3

Totaal eigen vermogen Langlopende leningen Pensioenverplichtingen Latente belastingverplichtingen Overige voorzieningen

16 18 17 18

Langlopende schulden Kredietinstellingen Aflossingsverplichting op langlopende schulden Handelscrediteuren Te betalen vennootschapsbelasting Overige kortlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva

46


16 16

19


Passiva

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

2009

2008

1.404.933

1.750.752

(577.310) (412.065) (69.925) (12.738) (246.745)

(735.937) (466.737) (70.059) (12.246) (296.518)

(1.318.783)

(1.581.497)

86.150

169.255

5.543 (37.803) (2.835) 451

7.842 (52.282) (7.212) (4.518)

(34.644)

(56.170)

51.506

113.085

(9.501)

(19.250)

Resultaat na belastingen

42.005

93.835

Toe te rekenen aan: Gewone aandeelhouders Aandeel derden

41.471 534

92.753 1.082

0,51 0,51

1,02 1,02

(in

EUR

x 1.000)

noot

Netto-omzet Grondstoffen en uitbesteed werk Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie op immateriële vaste activa Overige operationele kosten

20 10 9 21

Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Renteopbrengsten Rentelasten Koersresultaten Afgeleide financiële instrumenten

22 22 22 22

Nettofinancieringslasten Resultaat voor belastingen Winstbelasting

Winst per gewoon aandeel (voor amortisatie) Uitstaand Verwaterd

23

24 24


47


2 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

(in

EUR

Agio

Overige reserves

Koersomrekening en hedging reserve

Aandeel van derden

Totaal eigen vermogen

25.510 328 – –

202.951 (328) – –

197.689 – 103.434 –

(14.392) – – –

118.690 (15.256) (103.434) –

530.448 (15.256) – –

7.775 (2) – 2.215

538.223 (15.258) – 2.215

– –

– –

– –

– (27.084)

92.753 –

92.753 (27.084)

1.082 (1.127)

93.835 (28.211)

–

–

–

(5.031)

–

(5.031)

–

(5.031)

–

–

–

1.180

–

1.180

–

1.180

–

–

–

(30.935)

92.753

61.818

(45)

61.773

25.838 677 – –

202.623 (677) – –

301.123 – 82.006 –

(45.327) – – –

92.753 (10.747) (82.006) –

577.010 (10.747) – –

9.943 (87) – 101

586.953 (10.834) – 101

– –

– –

– –

– 5.563

41.471 –

41.471 5.563

534 369

42.005 5.932

–

–

–

3.442

–

3.442

–

3.422

–

–

–

(1.082)

–

(1.082)

–

(1.082)

–

–

–

7.923

41.471

49.394

903

50.297

26.515

201.946

383.129

(37.404)

41.471

615.657

10.860

626.517

x 1.000)

Per 1 januari 2008 Dividend 2007 Winstbestemming Storting en acquisities Totaal resultaat Winst boekjaar Koersomrekeningsverschillen Waardeveranderingen afgeleide financiële instrumenten Latente belastingen op waardeveranderingen Totaal resultaat Per 31 december 2008 Dividend 2008 Winstbestemming Storting en acquisities Totaal resultaat Winst boekjaar Koersomrekeningsverschillen Waardeveranderingen afgeleide financiële instrumenten Latente belastingen op waardeveranderingen Totaal resultaat Per 31 december 2009

48

Aandelenkapitaal


OnverEigen deelde vermogen winst


3 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2009

2008

86.150

169.255

69.925 12.738 322 (3.155)

70.059 12.246 807 (2.960)

66.567 27.359 (19.414)

846 42.307 (28.062)

74.512

15.091

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen financieringsbaten Betaalde financieringslasten Betaalde winstbelasting

240.492 4.668 (42.871) (6.067)

264.498 8.074 (62.901) (44.989)

Kasstroom uit operationele activiteiten

196.222

164.682

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa Opbrengsten uit verkoop van bedrijfsmiddelen

(1.865) (50.292) (1.838) 3.543

(277.875) (109.294) (3.458) 3.235

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(50.452)

(387.392)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit langlopende leningen Aflossingen op langlopende leningen Uitgekeerd dividend Aandeel van derden en overige kasstromen

189 (83.084) (10.747) 64

315.718 (85.995) (15.256) 32

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(93.578)

214.499

52.192

(8.211)

(107.726) 52.192 1.596

(93.739) (8.211) (5.776)

Liquide middelen en kredietinstellingen einde periode

(53.938)

(107.726)

Liquide middelen Kredietinstellingen

100 (54.038)

100 (107.826)

Liquide middelen en kredietinstellingen einde periode

(53.938)

(107.726)

(in

EUR

x 1.000)

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie op immateriële vaste activa Resultaat verkoop van bedrijfsmiddelen Mutaties in voorzieningen en overige mutaties Mutatie voorraden Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden Mutaties in werkkapitaal

Nettostijging/(-daling) in liquide middelen en kredietinstellingen

Liquide middelen en kredietinstellingen begin periode Nettostijging/(-daling) in liquide middelen en kredietinstellingen Koersomrekeningsverschillen op liquide middelen en kredietinstellingen


49


4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 5 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Aalberts Industries N.V. en haar dochtermaatschappijen (tezamen genoemd de Groep) hebben twee, elkaar versterkende, kernactiviteiten, Industrial Services en Flow Control, en zijn toonaangevend op de markt in elk van deze activiteiten. De kernactiviteit Industrial Services richt zich op het leveren van producten, systemen en processen aan specifieke marktsegmenten, waaronder de halfgeleider- en automobielindustrie, de medische sector, de luchtvaart- en defensie-industrie, de precisiemachinebouw en duurzame energie. Dit wordt gerealiseerd met behulp van een aantal gespecialiseerde en elkaar aanvullende technologieën. De kernactiviteit Flow Control is gericht op de ontwikkeling, productie en assemblage van producten en systemen voor het distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen. De focus is continu gericht op een complete portfolio voor woningnieuwbouw, -renovatie en -onderhoud, commerciële gebouwen, utiliteitsnetwerken, stadsverwarming, brandbeveiliging, irrigatiesystemen, de bier- en softdrinkindustrie en andere industrieën. In toenemende mate worden systemen gespecificeerd, die de energie-efficiency van de distributie van warmte en koeling verbeteren. Aalberts Industries N.V. is een beursgenoteerde onderneming, statutair gevestigd te Utrecht, en zij heeft haar hoofdkantoor in Langbroek, Nederland. De geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de onderneming voor het jaar eindigend 31 december 2009 omvat de onderneming en haar dochtermaatschappijen. De jaarrekening omvat ook de belangen van de Groep in geassocieerde ondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde entiteiten. De jaarrekening is op 24 februari 2010 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de op 22 april 2010 te houden Algemene Vergadering. De directie heeft de jaarrekening opgesteld en op 25 februari 2010 ter publicatie vrijgegeven.

6 Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening

Op 1 januari 2005 werd de Europese Richtlijn nummer 1606 van kracht en als gevolg daarvan heeft de Groep de International Financial Reporting Standards (IFRS), uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie, toegepast bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening. De jaarrekening luidt in EUR x 1.000, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten behalve in het geval van afgeleide financiële instrumenten, die zijn opgenomen tegen de reële waarde. Pensioenvoorzieningen zijn gebaseerd op de ‘projected unit credit-methode’. Nadere informatie over de terreinen waarop aannames en ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening zijn vermeld in punt 7.3 van de toelichting. Wijzigingen en interpretaties van bestaande standaarden die nog niet geëffectueerd zijn en niet eerder toegepast zijn: Goedgekeurd door de Europese Unie: IFRS 3R (Business combinations) IFRS 16 (Hedges of a Net Investment in A Foreign Operation) Naast een meer uitgebreide rapportage zal de invoering van deze nieuwe standaarden en interpretaties naar verwachting geen materieel effect hebben. Standaarden en wijzigingen en interpretaties daarop, die voor het eerst zijn toegepast in 2009 en relevant zijn: IFRS 8 (Operating segments) IAS 1 amendment (Presentation of financial statements: a revised presentation) IAS 23 amendment (Borrowing costs) IAS 32 amendment (Puttable financial instruments and obligations arising on liquidation) IFRS 2 amendment (Share-based payment) De toepassing heeft geen effect op de jaarrekening.

50



6.1 Uitgangspunten

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.2 Grondslagen voor de consolidatie 6.2.1 Groepsmaatschappijen Groepsmaatschappijen zijn de entiteiten waarin de onderneming overwegende zeggenschap heeft. Er is sprake van overwegende zeggenschap wanneer de onderneming de macht heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordeel te behalen uit de activiteiten ervan. De jaarrekening van groepsmaatschappijen wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat de overwegende zeggenschap begint tot het moment dat deze eindigt.

6.2.3 Acquisities Nieuw verworven groepsmaatschappijen worden verantwoord tegen de reële waarde (‘fair value’) op het tijdstip van consolidatie, vanaf het moment dat de overwegende zeggenschap werd verworven, rekening houdend met de reële waarde van de activa, passiva en de voorwaardelijke verplichtingen. Alle identificeerbare immateriële activa van de overgenomen onderneming worden opgenomen tegen hun reële waarden. Immateriële activa worden separaat geïdentificeerd en gewaardeerd. Een actief is identificeerbaar wanneer het voortkomt uit contractuele of andere wettelijke rechten, of verdeelbaar is. Een actief is verdeelbaar als het verkocht kan worden, hetzij apart of tezamen met andere activa. De aankoopprijs, zijnde de betaalde verwervingsprijs plus de met de aankoop gemoeide kosten, wordt vervolgens toegedeeld over de reële waarde van alle activa en passiva, waarbij een eventueel restant wordt opgenomen als goodwill. Indien het belang van de koper in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen uitstijgt boven de kosten (negatieve goodwill), wordt dit verschil direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Minderheidsbelangen in het groepsresultaat en het eigen vermogen van de Groep worden afzonderlijk vermeld. 6.2.4 Intercompanytransacties en transacties met verbonden partijen De directie en de Raad van Commissarissen en de groepsmaatschappijen zijn als verbonden partijen aangemerkt. De transacties met de directie en de Raad van Commissarissen bestaan alleen uit beloningen. Transacties tussen groepsmaatschappijen inclusief niet-gerealiseerde winsten op deze transacties zijn geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen zijn ook geëlimineerd, tenzij uit de transactie een waardevermindering van het overgedragen actief blijkt. Transacties met minderheidsbelangen worden behandeld als transacties met derden.


51


6.2.2 Geassocieerde deelnemingen Er is sprake van een geassocieerde deelneming indien de Groep, direct of indirect, aanzienlijke invloed maar geen overwegende zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van een eenheid. Deelnemingen zijn in eerste instantie gewaardeerd tegen de reële waarde volgens de ‘equity-methode’. In de geconsolideerde jaarrekening is het aandeel opgenomen dat de Groep heeft in de totale winst of verlies van de entiteit op basis van de ‘equity-methode’, vanaf de datum dat de aanzienlijke invloed begint tot het moment dat deze eindigt. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies van de geassocieerde deelneming de nettoboekwaarde van een geassocieerde deelneming overtreft, wordt de nettoboekwaarde tot nul gereduceerd. Vanaf dat moment worden geen verdere verliezen verantwoord, behalve in die mate waarin de Groep verplichtingen is aangegaan in verband met de geassocieerde deelneming. Indien deze vervolgens winst rapporteert, hervat de Groep het opnemen van deze winsten pas nadat haar deel van de winst gelijk is aan het aandeel in de verliezen dat niet is opgenomen.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.3 Segmentrapportage Een businesssegment is een goed te onderscheiden onderdeel van een entiteit, dat zich bezighoudt met het leveren van producten of diensten die onderhevig zijn aan risico’s en opbrengsten die zich onderscheiden van die van andere businesssegmenten. Een geografisch segment is een goed te onderscheiden onderdeel van een entiteit, dat zich bezighoudt met het leveren van producten of diensten binnen een specifieke economische omgeving, waarbij de hiermee verbonden risico’s en opbrengsten zich onderscheiden van die van segmenten die in andere economische omgevingen actief zijn. De rapportage van de Groep wordt primair ingedeeld in businesssegmenten, secundair in geografische segmenten. 6.4 Transacties in buitenlandse valuta en valutaomrekening 6.4.1 Functionele valuta en presentatievaluta De posten in de jaarrekening van elke entiteit van de Groep worden vastgelegd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin deze entiteit opereert (functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s, de presentatievaluta van de Groep en functionele valuta van de moedermaatschappij.

Valutakoersen 1 Britse pond (GBP) = EUR 1 Amerikaanse dollar (USD) = EUR

2009 Jaareinde

2009 Gemiddeld

2008 Jaareinde

2008 Gemiddeld

1,111 0,698

1,123 0,720

1,027 0,710

1,260 0,683

6.4.3 Groepsmaatschappijen De resultaten en financiële positie van alle groepsentiteiten die een functionele valuta hebben, anders dan de presentatievaluta, worden als volgt omgerekend naar de presentatievaluta: Activa en passiva van elke balans worden omgerekend tegen de koers per balansdatum; Opbrengsten en kosten van elke winst-en-verliesrekening worden omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen. De koersomrekeningsverschillen die hieruit voortvloeien worden verantwoord als een apart bestanddeel van het eigen vermogen. 6.5 Immateriële vaste activa 6.5.1 Goodwill Goodwill is het overschot van de kosten van een acquisitie boven het aandeel van de Groep in de reële waarde van de netto identificeerbare activa van de overgenomen dochteronderneming op de datum van de overname. Alle acquisities worden verantwoord door toepassing van de purchase-accountingmethode, zonder rekening te houden met belangen van derden. Goodwill wordt toegedeeld aan kasstroomgenererende entiteiten, de businesssegmenten waaraan de economische voordelen van de acquisities, waar de goodwill betrekking op heeft,

52



6.4.2 Transacties en saldi Transacties in buitenlandse valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Koersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van deze transacties en uit de omrekening tegen de eindejaarskoers van monetaire activa en passiva in buitenlandse valuta worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder financieringslasten. Niet-monetaire activa en passiva die in termen van historische kostprijs in vreemde valuta luiden, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Niet-monetaire activa en passiva aangeduid in vreemde valuta die op basis van reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend naar euro’s tegen de geldende wisselkoers op de dag dat de waarde werd bepaald. De samenvatting van de belangrijkste wisselkoersen die werden toegepast in het verslagjaar en het voorgaande jaar luidt als volgt:

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden toegerekend. Goodwill wordt niet geamortiseerd, maar jaarlijks getest op impairment. De nettoboekwaarde van de goodwill van geassocieerde ondernemingen wordt begrepen in de nettoboekwaarde van de deelneming in de geassocieerde onderneming. 6.5.2 Software Aangekochte software wordt gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Software wordt over de verwachte nuttige gebruiksduur afgeschreven, gewoonlijk 3 jaar. 6.5.3 Research en development Kosten voor research- en developmentactiviteiten die worden ondernomen om nieuwe technische kennis te verwerven en nieuwe commercieel levensvatbare producten te ontwikkelen, worden ten laste van het resultaat gebracht. Indien de toekomstige baten van de ontwikkelingsactiviteiten betrouwbaar kunnen worden vastgesteld, worden ontwikkelingskosten geactiveerd. Zo niet, worden zij ten laste van het resultaat gebracht op het moment dat zij ontstaan. 6.5.4 Overige immateriële activa Onder de overige immateriële activa zijn merknamen en klantenbestanden opgenomen. Immateriële activa die worden overgenomen bij de overname van bedrijven worden in eerste instantie gewaardeerd tegen de reële waarde. Deze reële waarde wordt vervolgens als basis genomen. Deze identificeerbare immateriële activa worden vervolgens geamortiseerd over de verwachte levensduur tussen 10 en 20 jaar. 6.5.5 Vervolgkosten Vervolgkosten op geactiveerde immateriële activa worden alleen geactiveerd indien deze de toekomstige economische waarde verhogen van het specifieke actief waarop deze betrekking hebben. Alle andere kosten worden in het resultaat verwerkt zodra deze ontstaan.

6.6 Materiële vaste activa 6.6.1 Waardering Materiële vaste activa zijn verantwoord tegen de aanschafwaarde, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen op basis van de verwachte nuttige levensduur van het betreffende actief en eventuele bijzondere waardeverminderingen. De kosten van zelfgebouwde vaste activa omvatten de materiaalkosten, directe arbeidskosten en een overeenkomstig aandeel van direct toegedeelde overheadkosten. 6.6.2 Vervolgkosten De Groep verantwoordt in de nettoboekwaarde van een materieel vast actief de vervangingskosten van een dergelijk actief indien deze kosten ontstaan, het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden met dit actief aan de Groep ten goede zullen komen en de waarde van het actief op betrouwbare wijze kan worden gemeten. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt als desinvestering verantwoord. Alle andere kosten zoals reparatie- en onderhoudskosten worden in de winst-en-verliesrekening als kosten verwerkt op het moment dat zij ontstaan. Het verschil tussen het begin- en het eindsaldo van materiële vaste activa in uitvoering zal gewoonlijk bestaan uit investeringen en overboekingen naar andere categorieën van materiële vaste activa. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

53


6.5.6 Amortisatie Er wordt gebruikgemaakt van de lineaire amortisatiemethode gebaseerd op de verwachte nuttige levensduur van het actief. De amortisatieperiode en -methode worden in ieder geval aan het einde van elk boekjaar beoordeeld. Indien de verwachte nuttige levensduur aanzienlijk afwijkt van voorgaande ramingen, wordt de amortisatieperiode dienovereenkomstig aangepast. Goodwill wordt niet geamortiseerd.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.6.3 Afschrijvingen Voor afschrijvingen wordt de lineaire methode toegepast. De gebruiksduur en restwaarde worden periodiek beoordeeld gedurende de levensduur van het actief, om te waarborgen dat deze de actuele situatie weergeven. Er worden geen afschrijvingen toegepast op materiële vaste activa voordat deze in bedrijf gesteld zijn. Voor afschrijvingsdoeleinden wordt de volgende gebruiksduur toegepast: Categorie

Grond Gebouwen en installaties Machines Overige fabrieksuitrusting Kantooruitrusting Computerhardware Dienstauto’s Bedrijfswagens

Gebruiksduur (minimum)

Gebruiksduur (maximum)

Onbegrensd 5 jaar 5 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar

Onbegrensd 40 jaar 15 jaar 10 jaar 5 jaar 5 jaar 5 jaar 6 jaar

6.7 Waardevermindering van niet-financiële activa

6.8 Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen de kostprijs of de netto-opbrengstwaarde, indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De kostprijs bevat de kosten van aankoop en bewerking en andere kosten die ontstaan voor het brengen van de voorraden naar hun huidige locatie en staat. De kosten van voorraden anders dan die waarvoor een specifieke identificatie van kosten passend is, worden toegedeeld door gebruik van de gewogen gemiddelde kostprijs. Financieringslasten worden niet in de kostprijs verwerkt. 6.9 Handelsdebiteuren Handelsdebiteuren worden in eerste instantie opgenomen tegen de reële waarde gewaardeerd, rekening houdend met dubieuze vorderingen. Indicaties voor dubieuze debiteuren zijn gebaseerd op de ouderdomsanalyse en kredietverzekeringsvoorwaarden (in het algemeen worden posten voorzien indien zij langer dan 60 tot 90 dagen over de vervaldag uitstaan).

54



Er kunnen zich situaties voordoen, waarin de nettoboekwaarde van een actief economisch gezien niet meer terugverdiend kan worden door toekomstige bedrijfsactiviteiten. Hoewel toekomstige productie technisch mogelijk kan zijn, en commercieel misschien noodzakelijk is, kan dit onvoldoende zijn om de huidige boekwaarde in de toekomst terug te verdienen. In deze omstandigheden is het noodzakelijk dat een afboeking plaatsvindt van de nettoboekwaarde tot het terug te verdienen bedrag (hetzij de nettoverkoopprijs of de gebruikswaarde als deze hoger is). Deze afboeking wordt als directe impairmentkosten ten laste van het resultaat geboekt. Goodwill en immateriële vaste activa met een onbegrensde levensduur ondergaan jaarlijks de impairmenttest. Andere activa worden beoordeeld, indien uit de omstandigheden blijkt dat de boekwaarde wellicht niet kan worden terugverdiend. Voor de impairmenttest worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor afzonderlijk identificeerbare en door het management afzonderlijk gereviewde en beoordeelde kasstromen bestaan (kasstroomgenerende eenheden). Boekingen voor impairmentverliezen zullen worden teruggedraaid als er een wijziging optreedt in de ramingen gebruikt om het terug te verdienen bedrag van de activa te bepalen sinds de boeking van het laatste impairmentverlies. De nettoboekwaarde van het actief zal dan worden verhoogd tot het terug te verdienen bedrag. Voor goodwill zullen eerder geboekte impairmentverliezen nooit worden teruggedraaid.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.10 Liquide middelen Liquide middelen betreffen kassaldi en banktegoeden. Kortlopende bankschulden, die direct opeisbaar zijn en een integraal onderdeel vormen van het kasbeheer van de Groep, zijn opgenomen als onderdeel van liquide middelen en kredietinstellingen in het kasstroomoverzicht. 6.11 Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal is aangemerkt als eigen vermogen. 6.12 Afgeleide financiële instrumenten en leningen Afgeleide financiële instrumenten zijn verantwoord tegen de reële waarde. De verandering in reële waarde is opgenomen in de nettofinancieringslasten als hedge accounting niet is toegepast. Veranderingen in de reële waarde van kasstroominstrumenten die op basis van hedge accounting worden geadministreerd, worden direct gemuteerd in het eigen vermogen, rekening houdend met de van toepassing zijnde belastingen. Op expiratiedatum wordt het resultaat van deze afgeleide financiële instrumenten in de winst-en-verliesrekening verantwoord in relatie met de onderliggende waarden van de onderdelen waar deze instrumenten betrekking op hebben. Opgenomen leningen worden initieel verantwoord tegen de reële waarde na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden de opgenomen leningen verwerkt tegen de geamortiseerde kostprijs; eventuele verschillen tussen de opbrengsten (verminderd met transactiekosten) en de afkoopwaarde worden verwerkt in de resultatenrekening over de looptijd van de leningen met toepassing van de effectieve-rentemethode. Cumulatief preferente aandelen worden verantwoord als langlopende schulden. Het dividend op deze cumulatief preferente aandelen wordt in de resultatenrekening verwerkt als financieringslasten. Opgenomen leningen worden gerubriceerd als kortlopende schulden, tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om het nakomen van de verplichting uit te stellen tot minimaal twaalf maanden na de balansdatum.

De Groep leaset bepaalde materiële vaste activa. Leases van materiële vaste activa waarbij nagenoeg alle risico’s en voordelen verbonden met het eigendom van het geleasede actief aan de Groep worden overgedragen, zijn geclassificeerd als financiële leases. Financiële leases worden geactiveerd bij aanvang van de lease tegen de reële waarde van het geleasede actief of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen worden zodanig uitgesplitst in financieringslasten en een vermindering van de leaseverplichting dat een constante rentevoet over het resterende saldo van de verplichting wordt bereikt. De overeenkomstige huurverplichtingen, exclusief de financieringslasten, zijn opgenomen onder langlopende schulden. Het rentedeel van de financieringslasten wordt zodanig verwerkt in het resultaat over de leaseperiode dat een constante periodieke rentevoet wordt bereikt over het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De materiële vaste activa die door financiële lease worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de leaseperiode indien deze korter is dan de gebruiksduur.


55


6.13 Financiële leases

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.14 Latente winstbelastingen De belastinglatentie is volledig verantwoord volgens de ‘balansmethode’, op tijdelijke verschillen tussen de basiswaarde van activa en passiva en de nettoboekwaarde ervan in de geconsolideerde jaarrekening. Echter, indien de belastinglatentie voortvloeit uit de initiële verantwoording van een actief of passief anders dan een acquisitie, waarbij ten tijde van de transactie noch het economische, noch het fiscale resultaat werd beïnvloed, dan is deze niet verantwoord. De belastinglatentie wordt bepaald aan de hand van belastingtarieven en wetgeving aangenomen of hoogstwaarschijnlijk aangenomen op de balansdatum, en waarvan verwacht wordt dat deze van toepassing zullen zijn wanneer de latente belastingvordering zal worden gerealiseerd, of de latente belastingschuld zal worden voldaan. De latente belastingvordering voor voorwaartse verliescompensatie van ongebruikte verrekenbare verliezen en heffingskortingen wordt opgenomen voor zover het waarschijnlijk is, dat in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de verrekenbare verliezen en ongebruikte belastingtegoeden kunnen worden verrekend.

De Groep heeft een aantal pensioenregelingen volgens lokale voorwaarden en gebruiken. Groepsmaatschappijen werken met verschillende pensioenregelingen. De regelingen worden over het algemeen gefinancierd uit betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of aan door trustees beheerde fondsen, op basis van periodieke actuariële berekeningen. De Groep heeft zowel toegezegd-pensioenals toegezegde-bijdrageregelingen. Een toegezegde-bijdrageregeling is een pensioenregeling waarbij de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De Groep heeft geen wettelijke of afgeleide verplichting om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende middelen beschikt om alle medewerkers de pensioenen uit te betalen waarop zij op grond van hun huidige of vroegere dienstverband recht zouden hebben. In het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk, Italië en Noorwegen, zijn de regelingen (gedeeltelijk) toegezegd-pensioenregelingen. Bij deze regelingen wordt vastgesteld welk pensioenbedrag een medewerker na zijn pensionering ontvangt, meestal afhankelijk van een of meerdere factoren, zoals leeftijd, aantal dienstjaren en beloning. De verplichtingen voor toegezegd-pensioenregelingen worden berekend op basis van de contante waarde, rekening houdend met actuariële aannames. De activa van de regeling worden gewaardeerd tegen de reële waarde. De nettopensioenkosten per periode (bestaande uit pensioenlasten, rentekosten en verwacht rendement op vermogen) worden verwerkt als personeelskosten. De in de balans opgenomen verplichting met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting per balansdatum, verminderd met de reële waarde van het vermogen, tezamen met aanpassingen voor niet verwerkte actuariële baten of lasten en pensioenlasten van verstreken diensttijd. De verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de ‘projected unit credit-methode’. De contante waarde van de verplichting wordt bepaald door de geraamde toekomstige kasuitstroom, te verdisconteren met de rentetarieven van bedrijfsobligaties van beleggingskwaliteit luidend in de valuta waarin de pensioenen zullen worden betaald en waarvan het einde van de looptijd ruwweg overeenkomt met de voorwaarden van de betreffende pensioenverplichting. Actuariële baten en lasten voortvloeiend uit door ervaring ingegeven aanpassingen en wijzigingen in de actuariële aannames groter dan 10% van de vermogenswaarde van de regeling, of 10% van de toegezegde-bijdrageverplichting worden ten gunste of ten laste van het resultaat geboekt gedurende de verwachte resterende tijd dat de werknemers nog werkzaam zijn. Pensioenlasten over verstreken diensttijd worden onmiddellijk in het resultaat verwerkt, tenzij de wijzigingen in de pensioenregeling afhankelijk zijn van het feit of de werknemers nog gedurende een specifieke periode in dienst blijven (de zogenoemde ‘vesting period’). In dit geval worden de pensioenlasten van verstreken diensttijd op lineaire basis geamortiseerd gedurende de ‘vesting period’. Voor toegezegde-bijdragerege-

56



6.15 Pensioenverplichtingen

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening lingen betaalt de Groep bijdragen aan particuliere of door de overheid beheerde pensioenregelingen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen nadat de bijdragen zijn betaald. De bijdragen worden verwerkt als bijkomende personeelskosten op het moment dat zij vervallen. Vooruitbetaalde bijdragen worden verantwoord als actief in de mate waarin een restitutie of een reductie van toekomstige betalingen mogelijk is. 6.16 Voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen wanneer de Groep een juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, en wanneer het waarschijnlijk is dat er middelen aan de onderneming zullen worden onttrokken om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een rentevoet voor belastingen die overeenkomt met de huidige marktbeoordeling van de tijdswaarde van de bedragen en, indien van toepassing, de risico’s die aan de verplichting zijn verbonden. Er zijn voorzieningen verwerkt in samenhang met verplichtingen gerelateerd aan de normale bedrijfsvoering. Deze omvatten met name integratiekosten en milieusaneringskosten. De voorzieningen zijn over het algemeen langlopend. 6.17 Verantwoording van opbrengsten Opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding voor de verkoop van goederen en diensten in het kader van de normale bedrijfsvoering. De netto-omzet is gelijk aan de factuurwaarde verminderd met prijskortingen en bonussen, na aftrek van de over de omzet geheven belastingen. De opbrengst van geleverde goederen wordt verantwoord op het moment waarop de wezenlijke eigendomsrechten en risico’s in verband met de goederen worden overgedragen aan de koper. De opbrengst van diensten wordt verantwoord in de boekhoudperiode waarin de diensten werden verleend op basis van de werkelijk verleende diensten in verhouding tot de totale te verlenen diensten. Opbrengsten uit royalties worden verantwoord op een tijdsevenredige basis, in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomsten.

Overige bedrijfsopbrengsten zijn opbrengsten die geen verband houden met de belangrijkste bedrijfsactiviteiten van de Groep, of die gerelateerd zijn aan incidentele en/of eenmalige items zoals opbrengsten uit de verkoop van nietmonetaire activa of passiva, commissies van derden en overheidssubsidies. Overheidssubsidies zijn opgenomen tegen de reële waarde waar een redelijke zekerheid is dat de subsidie ontvangen zal worden en de Groep zal voldoen aan alle gestelde eisen. Overheidssubsidies die een relatie hebben met gemaakte kosten worden gepassiveerd en opgenomen in de winst-en-verliesrekening over een periode die nodig is om de kosten, waarvan verwacht wordt dat deze vergoed worden, te egaliseren. Overheidssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de betreffende materiële vaste activa. 6.19 Nettofinancieringslasten Rentelasten van kortlopende en langlopende schulden, dividend op cumulatief preferente aandelen, koersverschillen en mutaties in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord onder de nettofinancieringslasten indien hedge accounting niet wordt toegepast. Resultaten van afgeleide financiële instrumenten waarop hedge accounting van toepassing is, worden op expiratiedatum in de winst-en-verliesrekening verantwoord in relatie met de onderliggende waarden van de onderdelen waar deze instrumenten betrekking op hebben.


57


6.18 Overige bedrijfsopbrengsten

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 6.20 Belastingen De belastingen zijn gebaseerd op het resultaat voor belastingen tegen het geldende belastingtarief, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde winstbestanddelen, verliescompensatie en geheel of gedeeltelijk aftrekbare kosten. 6.21 Resultaat geassocieerde deelnemingen Als resultaat geassocieerde deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in de nettowinst van niet-geconsolideerde deelnemingen, evenals het resultaat bij verkoop van geassocieerde deelnemingen. 6.22 Toelichting bij het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De acquisitieprijs van de verworven groepsmaatschappijen is, na aftrek van de aanwezige geldmiddelen, opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit acquisities voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn geëlimineerd uit de kasstromen op grond van die activa en passiva. Deze mutaties zijn verwerkt in de kasstroom uit investeringsactiviteiten onder ‘Investeringen in groepsmaatschappijen’. De nettokasstroom bestaat uit de nettomutatie tussen liquide middelen en kredietinstellingen in vergelijking met het voorgaande verslagjaar. 6.23 Operationele leases Leases van materiële vaste activa waarbij een significant deel van alle risico’s en voordelen verbonden met het eigendom van het geleasede actief door de ‘lessor’ worden behouden, worden geclassificeerd als operationele leases. Operationele leasebetalingen worden direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. 6.24 Uitkering dividend De door de aandeelhouders goedgekeurde uitkering van dividend wordt als schuld in de balans verantwoord in de periode waarin de goedkeuring plaatsvond.

7 Beheer van financiële risico’s

De Groep is onderhevig aan verschillende financiële risico’s: marktrisico (waaronder valutarisico, renterisico en prijsrisico), kredietrisico, liquiditeitsrisico en renterisico op de kasstromen. De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om bepaalde risico’s in te dekken. Het beheer van financiële risico’s wordt centraal uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van de afdeling Group Treasury, volgens beleidslijnen goedgekeurd door de directie. Group Treasury identificeert en beoordeelt financiële risico’s en dekt deze in, in nauwe samenwerking met de operationele entiteiten van de Groep. De directie bepaalt de uitgangspunten voor het algehele risicobeheer, en stelt richtlijnen vast voor specifieke terreinen zoals valutarisico, renterisico, kredietrisico en het gebruik van afgeleide en niet-afgeleide financiële instrumenten. Deze richtlijnen kunnen per groepsmaatschappij of bedrijfseenheid verschillen als gevolg van verschillende lokale marktomstandigheden.

58



7.1 Financiële risicofactoren

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

7.1.2 Kredietrisico De Groep is niet blootgesteld aan aanzienlijke concentraties van kredietrisico als gevolg van de spreiding in de verschillende activiteiten en markten. Er zijn richtlijnen van kracht om ervoor te zorgen dat productverkopen van enige omvang plaatsvinden aan klanten met een passende krediethistorie, zoals eveneens vereist door kredietverzekeraars. Het overwegende deel van de groepsmaatschappijen maakt gebruik van kredietverzekering, tenzij goedkeuring van hoger management verkregen is. Transacties met afgeleide producten en transacties voor het beheer van liquide middelen worden uitsluitend afgesloten met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid. Het maximale kredietrisico op financiële activa, bestaande uit de boekwaarde van deze activa voor aftrek van voorzieningen voor oninbaarheid, bedraagt EUR 186.663 (2008: EUR 214.632). 7.1.3 Liquiditeitsrisico Een zorgvuldig beheer van liquiditeitsrisico’s omvat het houden van voldoende liquide middelen en verhandelbare effecten, de beschikbaarheid van middelen door voldoende omvang aan kredietlijnen en het vermogen marktposities af te wikkelen. Gezien het dynamische karakter van de onderliggende activiteiten streeft Group Treasury ernaar om flexibiliteit in de financiering te waarborgen door het openhouden van beschikbare kredietlijnen bij een aantal bekende financiële instellingen. Op basis van liquiditeitsbegrotingsmodellen, test de Groep periodiek of de ter beschikking staande financieringsfaciliteiten de verwachte toekomstige kredietbehoefte afdekken. Op basis van deze analyse verwacht de Groep dat de toekomstige kredietbehoefte voldoende is afgedekt met de beschikbare financieringsfaciliteiten. Uitgaande van continuïteit zonder rekening te houden met belangrijke acquisities, verwacht de Groep in staat te zijn de kasstromen uit investerings- en financieringsactiviteiten uit de kasstroom uit operationele activiteiten te kunnen dekken.


59


7.1.1 Marktrisico De Groep is internationaal actief en is onderhevig aan valutarisico’s, met name in samenhang met de Amerikaanse dollar en het Britse pond. Valutarisico’s vloeien voort uit toekomstige commerciële transacties, verantwoorde activa en passiva en netto-investeringen in buitenlandse operaties. Valutarisico’s doen zich voor wanneer toekomstige commerciële transacties of verantwoorde activa en passiva luiden in een valuta die niet overeenkomt met de functionele valuta van de entiteit. Group Treasury is verantwoordelijk voor het beheer van de nettopositie in elke buitenlandse valuta. In het algemeen worden resterende valutarisico’s afgedekt met valuta-instrumenten. De Groep heeft buitenlandse groepsmaatschappijen waarvan het eigen vermogen blootstaat aan valutatranslatierisico’s. Deze valutatranslatierisico’s worden waar mogelijk afgedekt met financieringen in de betreffende valuta. De Amerikaanse dollar en het Britse pond zijn de belangrijkste vreemde valuta voor de Groep. Op 31 december 2009, zou, indien de euro met 10% was verzwakt ten opzichte van de Amerikaanse dollar onder verder gelijkblijvende omstandigheden, de nettowinst EUR 2,1 miljoen lager zijn geweest (2008: EUR 3,8 miljoen lager). Het eigen vermogen zou EUR 4,7 miljoen hoger zijn geweest (2008: EUR 3,7 miljoen hoger). Op 31 december 2009 zou, indien de euro met 10% was verzwakt ten opzichte van het Britse pond onder verder gelijkblijvende omstandigheden, de nettowinst EUR 2,5 miljoen hoger zijn geweest (2008: EUR 3,3 miljoen hoger). Het eigen vermogen zou EUR 10,6 miljoen hoger zijn geweest (2008: EUR 9,2 miljoen hoger). De invloed van afgeleide financiële instrumenten is niet opgenomen in deze gevoeligheidsanalyse. De Groep is onderhevig aan risico’s met betrekking tot grondstofprijzen vanwege haar afhankelijkheid van bepaalde materialen, in het bijzonder koper. De Groep maakt gebruik van haar sterke positie in de grondstoffenmarkt om inkoop en levering van grondstoffen tegen de best mogelijke condities te realiseren. Indien het nodig wordt geacht, worden risico’s door middel van goederentermijntransacties afgedekt, naast afgeleide instrumenten voor het afdekken van valuta- en renterisico’s.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 7.1.4 Kasstroom- en renterisico’s Aangezien de Groep niet beschikt over significante rentedragende activa, zijn de inkomsten en de operationele kasstromen van de Groep in grote mate onafhankelijk van wijzigingen in de rentetarieven op de markt. Het renterisico van de Groep komt vooral voort uit langlopende leningen. Leningen tegen een variabele rente leiden tot een blootstelling aan renterisico’s in de kasstromen van de Groep. Leningen tegen een vaste rente leiden tot een renterisico voor de Groep. Het beleid van de Groep is erop gericht het merendeel van de leningen te houden in instrumenten met een variabele rente. Voor het risicobeheer van de renterisico’s voor de kasstromen maakt de Groep, voor zover van toepassing, gebruik van variabele-naar-vaste renteswaps. Met behulp van dergelijke renteswaps worden de variabele rentepercentages van leningen omgezet in vaste. Op 31 december 2009, zou, indien de renteniveaus onder verder gelijkblijvende omstandigheden voor de euro 100 basispunten hoger zouden zijn geweest, de nettowinst EUR 5,6 miljoen lager zijn geweest (2008: EUR 3,9 miljoen lager), voornamelijk als gevolg van hogere rentelasten op leningen met variabele rente. Het eigen vermogen zou met gelijke bedragen lager zijn geweest. De invloed van afgeleide financiële instrumenten is niet opgenomen in deze gevoeligheidsanalyse. 7.1.5 Kapitaalrisico’s Als onderdeel van het streven naar continuïteit voor aandeelhouders en andere belanghebbenden, beoordeelt de Groep periodiek haar kapitaalstructuur in overeenstemming met binnen de markt en financiële instellingen gebruikelijke financiële ratio’s, namelijk: leverage ratio (nettoschuld / EBITDA twaalfmaandsrolling), 2009: 3,4; (2008: 2,9), interest cover ratio (EBITDA / nettorentelasten twaalfmaands-rolling), 2009: 5,8; (2008: 6,0) en gearing (nettoschuld / eigen vermogen), 2009: 1,0; (2008: 1,3).

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals renteswaps, valuta-instrumenten en goederentermijntransacties, voor het afdekken van kasstroomrisico’s uit langlopende leningen, valutaomwisseling en metaalprijzen. In overeenstemming met haar treasurybeleid, houdt of initieert de Groep geen afgeleide financiële instrumenten voor handelsdoeleinden, hoewel afgeleide financiële instrumenten die niet kwalificeren voor hedge accounting wel op deze wijze worden verantwoord. Mutaties in de reële waarde van deze instrumenten worden onmiddellijk verwerkt in het resultaat. De verwerking van mutaties in de reële waarde van afgeleide instrumenten die voor hedge accounting kwalificeren is afhankelijk van de aard van de afgedekte transactie. De reële waardewaardering van afgeleide financiële instrumenten wordt op basis van officiële koersen en noteringen gedaan door de financiële instellingen waarbij deze instrumenten worden gehouden. In overeenstemming daarmee worden alle afgeleide financiële instrumenten als kortlopend gerubriceerd. Indien een afgeleid financieel instrument wordt aangemerkt als een afdekking tegen fluctuaties in de kasstromen uit activa, passiva of geprognosticeerde kasstromen met een zeer hoge waarschijnlijkheid, wordt het effectieve deel van de hedge direct in het eigen vermogen verantwoord. Op het moment dat de afdekking van een geprognosticeerde transactie resulteert in een financieel actief of financiële verplichting, wordt het resultaat dat direct was verantwoord in het eigen vermogen ten gunste of ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voor zover hedge accounting wordt toegepast, draagt de Groep zorg voor documentatie van de relatie tussen de afgeleide financiële instrumenten en de afgedekte transactie en ook van de risicomanagementdoelen die ten grondslag liggen aan de inzet van deze afgeleide financiële instrumenten. Vanaf 2008 heeft de Groep van een aantal geprognosticeerde kasstromen, voor zowel rente- als valutarisico’s, de relatie met de ingezette afgeleide financiële instrumenten vastgesteld.

60



7.2 Hedge-accounting

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 7.3 Kritische ramingen en inschattingen Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS moet de directie beoordelingen, ramingen en inschattingen maken die van invloed zijn op de toepassing van beleid en vermelde bedragen met betrekking tot activa, passiva, opbrengsten en kosten. De ramingen en inschattingen zijn gebaseerd op ervaring en factoren die onder de omstandigheden redelijk geacht worden. Ramingen en inschattingen worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in boekhoudkundige ramingen worden verantwoord in de periode waarin de raming wordt gewijzigd indien de wijziging alleen betrekking heeft op die periode, of in de periode waarin de raming gewijzigd wordt en toekomstige perioden indien de wijziging zowel betrekking heeft op de huidige als toekomstige perioden. De boekhoudkundige richtlijnen zijn consequent toegepast door de groepsentiteiten in alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd. 7.3.1 Geraamde impairment van goodwill De Groep test jaarlijks of de goodwill onderhevig is aan enige waardevermindering in overeenstemming met de in noot 6.7 vermelde waarderingsgrondslag. De terug te verdienen bedragen van kasstroomgenererende entiteiten zijn bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Het gebruikte impairmentmodel is de discounted-cashflowmethode (waardeberekening op basis van contante waarde van verwachte kasstroom) met toepassing van gewogen gemiddelde kapitaalkosten (WACC). Voor deze berekeningen is het gebruik van ramingen noodzakelijk. 7.3.2 Geraamde gebruiksduur en restwaarde materiële vaste activa Voor afschrijvingen en amortisatie wordt de lineaire methode toegepast. De gebruiksduur en restwaarde van materiële vaste activa en immateriële activa worden periodiek beoordeeld gedurende de levensduur van het actief, om te waarborgen dat deze overeenkomt met de huidige situatie.

7.3.4 Belastingen De Groep is belastingplichtig in vele rechtsgebieden. Er dienen beoordelingen gemaakt te worden ten behoeve van de vaststelling van de wereldwijde belastingvoorzieningen. Er zijn vele transacties en berekeningen waarvoor de uiteindelijke belastingbepaling onzeker is gedurende de normale bedrijfsvoering. De Groep verantwoordt verplichtingen voor verwachte belastingkwesties op basis van de inschatting of aanvullende bedragen aan belasting verschuldigd zullen zijn. Indien de uiteindelijke uitkomst van deze kwesties afwijkt van de bedragen die oorspronkelijk zijn verwerkt, zullen deze verschillen onmiddellijk van invloed zijn op de voorzieningen voor belastingen en latente belastingen in de periode waarin deze vaststelling wordt gemaakt.


61


7.3.3 Pensioenregelingen Aangezien hier sprake is van verplichtingen en onzekerheden op lange termijn, zijn inschattingen noodzakelijk om te ramen welk bedrag de Groep dient te beleggen om aan de pensioenverplichtingen te voldoen. Actuarissen berekenen de verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen deels op basis van informatie van de directie zoals toekomstige salarisverhogingen, het rendement op beleggingen van de pensioenregelingen, sterftecijfers en de mate waarin deelnemers de regeling zullen verlaten vanwege pensionering, arbeidsongeschiktheid en beëindiging van de arbeidsovereenkomst.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 8 Segmentrapportage 8.1 Primaire rapportage - businesssegmenten

2009

Netto-omzet EBITDA EBITDA als % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITA) EBITA als % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Amortisatie Gemiddeld aantal medewerkers (x1 FTE) Aantal medewerkers jaareinde (x1 FTE) Activa Passiva 2008

Netto-omzet EBITDA EBITDA als % van de netto-omzet Bedrijfsresultaat (EBITA) EBITA als % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Amortisatie Gemiddeld aantal medewerkers (x1 FTE) Aantal medewerkers jaareinde (x1 FTE) Activa Passiva

Industrial Services

Flow Control

Niet gealloceerd

Totaal

360.995 24.382 6,8 (6.368) (1,8) 9.969 30.750 3.267 3.847 3.706 464.768 73.660

1.043.938 144.364 13,8 105.257 10,1 35.101 39.107 9.320 6.376 6.276 1.088.793 195.524

– 68 – – – – 68 151 18 17 24.346 12.963

1.404.933 168.814 12,0 98.889 7,0 45.070 69.925 12.738 10.241 9.999 1.577.907 282.147

Industrial Services

Flow Control

Niet gealloceerd

Totaal

515.173 74.045 14,4 42.359 8,2 50.467 31.686 3.146 4.640 4.253 514.488 84.370

1.235.579 177.455 14,4 139.142 11,3 60.066 38.313 8.965 6.872 6.608 1.161.441 211.741

– 60 – – – 11 60 135 18 19 27.518 15.867

1.750.752 251.560 14,4 181.501 10,4 110.544 70.059 12.246 11.530 10.880 1.703.447 311.978

Intersegmenttransfers of -transacties worden afgesloten met transferprijzen en condities die vergelijkbaar zijn met de voorwaarden die bij niet-verwante derden worden gehanteerd. De activa van de segmenten bestaan met name uit immateriële vaste activa, materiële vaste activa, voorraden, handelsdebiteuren en andere vlottende activa. De passiva zijn exclusief eigen vermogen, leningen, financiële leases, latente en acute belastingverplichtingen.

62



Per 31 december 2009 is de Groep wereldwijd georganiseerd in twee businesssegmenten, Industrial Services en Flow Control. Niet-gealloceerd bestaat met name uit ondersteunende activiteiten op holdingniveau en (latente) belastingvorderingen. De geëlimineerde intersegmentopbrengsten zijn zeer beperkt van omvang.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 8.2 Secondaire rapportage - geografische segmenten De netto-omzet wordt gesplitst aan de hand van de geografische locatie van de klanten: Netto-omzet Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Overige Totaal

2009

%

2008

%

241.450 226.361 174.867 172.041 152.110 149.915 73.050 51.294 163.845

17,2 16,1 12,4 12,2 10,8 10,7 5,2 3,7 11,7

310.331 256.155 228.281 203.176 214.071 177.182 89.962 80.233 191.361

17,7 14,6 13,1 11,6 12,2 10,1 5,2 4,6 10,9

1.404.933

100,0

1.750.752

100,0

De activa zijn opgesplitst aan de hand van het land waarin de activa zich bevinden: Activa Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Overige Niet-gealloceerd Totaal

2009

%

2008

%

322.501 388.273 145.652 266.448 118.161 173.581 59.826 71.607 12.115 19.743

20,4 24,6 9,2 16,9 7,5 11,0 3,8 4,5 0,8 1,3

339.720 411.686 168.800 303.150 113.898 189.079 60.820 77.026 13.768 25.500

19,9 24,2 9,9 17,8 6,7 11,1 3,6 4,5 0,8 1,5

1.577.907

100,0

1.703.447

100,0

Investeringen in materiële vaste activa

2009

%

2008

%

Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Overige

5.702 14.736 3.689 5.351 8.030 3.300 2.663 960 639

12,7 32,7 8,2 11,9 17,8 7,3 5,9 2,1 1,4

27.761 31.021 4.591 14.082 12.502 7.694 8.617 3.695 581

25,1 28,1 4,2 12,7 11,3 7,0 7,8 3,3 0,5

Totaal

45.070

100,0

110.544

100,0

2009

%

2008

%

Goederen Diensten

1.242.948 161.985

88,5 11,5

1.537.058 213.694

87,8 12,2

Totaal

1.404.933

100,0

1.750.752

100,0

8.3 Omzetanalyse per categorie Netto-omzet


63


Investeringen in materiële vaste activa worden opgesplitst op basis van het land waarin de activa zich bevinden:


Goodwill

Software

Overige

Overige immateriële vaste activa

Per 1 januari 2008 Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

308.783 –

22.424 (19.220)

114.660 (16.454)

137.084 (35.674)

Nettoboekwaarde

308.783

3.204

98.206

101.410

Jaar eindigend op 31 december 2008 Nettoboekwaarde begin verslagjaar Investeringen Desinvesteringen Verwerving deelnemingen Amortisatie Koersomrekeningsverschillen

308.783 – – 141.157 – (4.383)

3.204 3.179 (6) 237 (2.249) (2)

98.206 145 (5) 57.422 (9.997) (993)

101.410 3.324 (11) 57.659 (12.246) (995)

Nettoboekwaarde einde verslagjaar

445.557

4.363

144.778

149.141

Per 31 december 2008 Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

445.557 –

24.267 (19.904)

170.869 (26.091)

195.136 (45.995)

Nettoboekwaarde

445.557

4.363

144.778

149.141

Jaar eindigend op 31 december 2009 Nettoboekwaarde begin verslagjaar Investeringen Desinvesteringen Verwerving deelnemingen Amortisatie Koersomrekeningsverschillen

445.557 – – 40 – 783

4.363 1.526 (37) – (2.270) 16

144.778 349 – 150 (10.468) 25

149.141 1.875 (37) 150 (12.738) 41

Nettoboekwaarde einde verslagjaar

446.380

3.598

134.834

138.432

Per 31 december 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie

446.380 –

24.534 (20.936)

171.364 (36.530)

195.898 (57.466)

Nettoboekwaarde

446.380

3.598

134.834

138.432

Overige immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit immateriële vaste activa die ontstaan zijn uit acquisities. Circa tweederde van de nettoboekwaarde heeft betrekking op klantenbestanden. Het resterende deel heeft betrekking op merknamen.

64



9 Immateriële vaste activa

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Goodwill wordt niet geamortiseerd en heeft een onbeperkte gebruiksduur ten tijde van de verantwoording. Onderstaand volgt een samenvatting van de goodwill-allocatie op businesssegmentniveau per geografisch gebied: Goodwillallocatie 2009 Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Totaal Goodwillallocatie 2008 Duitsland Benelux Verenigd Koninkrijk Frankrijk Oost-Europa Verenigde Staten Scandinavië Spanje & Portugal Totaal

Industrial Services

Flow Control

Totaal Groep

83.350 3.932 2.928 21.235 – 15.458 6.209 6.349

33.390 117.894 55.756 26.283 22.942 33.213 1.071 16.370

116.740 121.826 58.684 47.518 22.942 48.671 7.280 22.719

139.461

306.919

446.380

Industrial Services

Flow Control

Totaal Groep

83.326 3.932 2.707 21.235 – 15.697 6.150 6.365

28.027 117.894 75.090 17.314 17.379 33.775 1.051 15.615

111.353 121.826 77.797 38.549 17.379 49.472 7.201 21.980

139.412

306.145

445.557

Impairmentaannames Waarderingsgrondslag Waarderingsmethode Aannames: Groeipercentage Langetermijngroeipercentage (na 5 jaar) Discontovoet Toetsperiode Goedgekeurde periode

Industrial Services

Flow Control

Gebruikswaarde Verdisconteerde kasstroombenadering

Gebruikswaarde Verdisconteerde kasstroombenadering

4% (2008: 2%)

4% (2008: 3%)

2% (2008: 0%) 9% (2008: 8%) 5 jaar 5 jaar

2% (2008: 0%) 9% (2008: 8%) 5 jaar 5 jaar

Het door het management bepaalde gebudgetteerde groeipercentage is gebaseerd op resultaten uit het verleden en haar verwachtingen met betrekking tot de marktontwikkelingen. De gebruikte discontovoet (voor belastingen) reflecteert de specifieke risico’s waaraan de relevante segmenten zijn blootgesteld. De uitgevoerde testen over alle kasstroomgenererende eenheden in de Groep hebben geen aanleiding gegeven tot afwaardering van de goodwill omdat in alle gevallen de toekomstige kasstromen per eenheid hoger zijn dan de waarde van de goodwill en overige relevante netto activa. Hoewel de strategische doelen van de Groep onveranderd zijn, zijn de impairmentaannames aangepast aan de huidige marktomstandigheden.


65


Goodwill is toegerekend aan afzonderlijk identificeerbare kasstroomgenererende eenheden en wordt jaarlijks getest. De relevante businesssegmenten zijn aangemerkt als kasstroomgenererende eenheden. De contante waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van gebruikswaarde. De berekeningen bestaan uit kasstroomvoorspellingen (voor belastingen) gebaseerd op door het management goedgekeurde budgetten met een looptijd van 5 jaar. Kasstromen na 5 jaar worden geëxtrapoleerd rekening houdend met een langetermijngroeipercentage.


Terreinen en Machines en gebouwen installaties Per 1 januari 2008 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

Overige

In uitvoering

Totaal

285.290 (118.034)

776.517 (548.037)

53.033 (44.907)

41.069 –

1.155.909 (710.978)

Nettoboekwaarde

167.256

228.480

8.126

41.069

444.931

Jaar eindigend 31 december 2008 Boekwaarde begin verslagjaar Investeringen In gebruik genomen Desinvesteringen Verwerving van deelnemingen Afschrijvingen Koersomrekeningsverschillen

167.256 21.409 12.816 (850) 22.106 (11.743) (4.892)

228.480 52.082 23.311 (2.323) 27.194 (54.585) (8.290)

8.126 4.273 537 (193) 975 (3.731) (839)

41.069 32.780 (36.664) (983) 91 – (1.147)

444.931 110.544 – (4.349) 50.366 (70.059) (15.168)

Boekwaarde einde verslagjaar

206.102

265.869

9.148

35.146

516.265

333.798 (127.696)

874.778 (608.909)

55.838 (46.690)

35.146 –

1.299.560 (783.295)

Nettoboekwaarde

206.102

265.869

9.148

35.146

516.265

Jaar eindigend 31 december 2009 Boekwaarde begin verslagjaar Investeringen In gebruik genomen Desinvesteringen Verwerving van deelnemingen Afschrijvingen Koersomrekeningsverschillen

206.102 3.308 1.629 (2.032) 3.290 (12.034) 680

265.869 19.224 18.237 (1.145) 100 (54.438) 1.589

9.148 2.163 384 (408) – (3.453) 141

35.146 20.375 (20.250) (280) – – 241

516.265 45.070 – (3.865) 3.390 (69.925) 2.651

Boekwaarde einde verslagjaar

200.943

249.436

7.975

35.232

493.586

338.324 (137.381)

903.358 (653.922)

58.009 (50.034)

35.232 –

1.334.923 (841.337)

200.943

249.436

7.975

35.232

493.586

Per 31 december 2008 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

Per 31 december 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Nettoboekwaarde

Per jaareinde waren groepsmaatschappijen investeringsverplichtingen met betrekking tot materiële vaste activa aangegaan voor een bedrag van EUR 43.809 (2008: EUR 45.932). Hiervan is EUR 35.232 (2008: EUR 35.146) als vooruitbetaling op de balans geactiveerd. Uit de balans ‘in uitvoering’ heeft EUR 10.084 betrekking op gebouwen. Het onroerend goed van een aantal Duitse en Franse groepsmaatschappijen, alsmede enkele machines in Frankrijk, zijn hypothecair belast.

66



10 Materiële vaste activa

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 11 Voorraden 2009

2008

Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen Overige voorraden

65.608 47.654 175.803 9.369

83.987 60.704 204.990 10.487

Totaal

298.434

360.168

De voorraadkosten die als lasten zijn verantwoord en impairmentverliezen op voorraden zijn verwerkt onder ‘grondstoffen en uitbesteed werk’. Er zijn geen voorraden in onderpand gegeven als zekerheid voor verplichtingen. De voorziening voor incourante voorraden bedraagt EUR 27.803 (2008: EUR 30.640).

12 Handelsdebiteuren 2009

2008

Handelsdebiteuren Minus: voorziening dubieuze debiteuren

159.068

186.503

(5.331)

(7.817)

Nettohandelsdebiteuren

153.737

178.686

Er is geen sprake van concentratie van kredietrisico’s, aangezien de Groep een breed klantenbestand heeft dat internationaal gespreid is en daarnaast gebruik maakt van kredietverzekering voor het merendeel van haar vorderingen. Waardeverminderingen op handelsdebiteuren zijn verwerkt in ‘overige operationele kosten’ en bedroegen EUR 1.015 (2008: EUR 1.004). De boekwaarde komt overeen met de reële waarde op balansdatum.

2009

2008

Nog niet vervallen Minder dan 30 dagen na vervaldag Tussen 30 en 60 dagen na vervaldag Tussen 60 en 90 dagen na vervaldag Meer dan 90 dagen na vervaldag

118.750 25.762 8.333 1.053 5.170

125.558 34.747 14.818 4.703 6.677

Handelsdebiteuren

159.068

186.503

De meerderheid van de handelsdebiteuren zijn te vorderen in de functionele valuta van de desbetreffende entiteiten. 2009 2008 Euro Amerikaanse dollar Britse pond Overige valuta

101.435 18.754 23.133 15.746

133.442 18.763 20.245 14.053

Handelsdebiteuren

159.068

186.503

2009

2008

Overlopende activa Afgeleide financiële instrumenten Overige vorderingen

15.786 497 11.212

11.581 620 15.828

Totaal

27.495

28.029

13 Overige vlottende activa

De boekwaarde komt overeen met de reële waarde op balansdatum. A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

67


De ouderdomsanalyse van de handelsdebiteuren op basis van vervaldag is als volgt:

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 14 Financiële instrumenten Activa 2009

Activa 2008

Passiva 2009

Passiva 2008

Renteswap Valutacontracten Metaalprijscontracten

– 322 175

– 620 –

4.224 92 –

5.121 2.188 1.023

Totaal

497

620

4.316

8.332

Het nominale bedrag van de uitstaande renteswapcontracten per 31 december 2009 was EUR 123.432 (2008: EUR 350.888), van valutacontracten EUR 14.847 (2008: EUR 27.547) en van metaalprijscontracten EUR 2.418 (2008: EUR 4.186). De meerderheid van de valutacontracten en metaalprijscontracten zijn kortetermijncontracten. De looptijd van de renteswapcontracten is direct gerelateerd aan de bankleningen waar deze contracten betrekking op hebben (noot 16.1). De reële waarde van de financiële instrumenten komt overeen met de marktwaarde per balansdatum. De reële waardewaardering van financiële instrumenten wordt op basis van officiële koersen en noteringen gedaan door de financiële instellingen waarbij deze instrumenten worden gehouden.

15 Eigen vermogen Het totaal aantal uitstaande gewone aandelen per jaareinde is 106,1 miljoen (2008: 103,3 miljoen) met een nominale waarde van EUR 0,25 per aandeel. Bovendien zijn er 100 prioriteitsaandelen uitgegeven met een nominale waarde van EUR 1,00 per aandeel.

16 Leningen Aalberts Industries heeft in 2009 met haar banken overeenstemming bereikt over een aanpassing en verruiming van de convenanten, waarbij de leverage ratio en de interest cover ratio zijn aangepast. De interestmarge is afhankelijk van de hoogte van de leverage ratio.

Nettoschuld / EBITDA twaalfmaands-rolling EBITDA / nettorentelasten twaalfmaands-rolling

Convenanten Per 31 december 2009 Per 30 juni 2010 Per 31 december 2010 Vervolgens per 30 juni van elk jaar Vervolgens per 31 december van elk jaar

Leverage ratio < < < < <

4,5 4,0 3,5 3,5 3,0

Interest cover ratio > > > > >

3,0 3,0 3,0 3,0 3,0

Per jaareinde wordt aan de vereisten in de convenanten voldaan zoals blijkt uit onderstaande opstelling. Convenantenrealisatie Leverage ratio Interest cover ratio

68


2009

2008

3,4 5,8

2,9 6,0


Definities: - Leverage ratio: - Interest cover ratio:

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Bankleningen

Financiële leases

Totaal

Per 1 januari 2009 Nieuwe leningen Aflossingen Koersomrekeningsverschillen

627.538 58 (80.437) 2.065

29.934 131 (2.647) (13)

657.472 189 (83.084) 2.052

Per 31 december 2009

549.224

27.405

576.629

(106.172)

(2.070)

(108.242)

443.052

25.335

468.387

Aflossingsverplichting binnen één jaar Opgenomen in de balans per 31 december 2009

De aflossingsverplichting binnen één jaar op langlopende schulden bedraagt EUR 108.242 (2008: EUR 84.623) en is opgenomen in de kortlopende schulden. De boekwaarde van de leningen komt overeen met de reële waarde per balansdatum; de effectieve rente benadert de gemiddelde rente. De gemiddelde rente voor bankleningen bedroeg tussen 2,3% en 6,0%. 16.1 Bankleningen De vervaldatum van de bankleningen is als volgt: Vervaldatum bankleningen

2009

2008

Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Meer dan 5 jaar

106.172 401.756 41.296

82.383 435.061 110.094

Totaal

549.224

627.538

Bankleningen

2009

2008

Euro Amerikaanse dollar Britse pond Overige valuta

475.836 61.325 2.084 9.980

499.713 76.213 35.207 16.405

Totaal

549.224

627.538

2009

2008

3.471 14.088 25.432

3.886 17.054 29.219

42.991

50.159

1.401 5.351 8.834

1.647 7.930 10.648

16.2 Financiële leases Vervaldatum financiële leases Minimale leasebetalingen: Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Meer dan 5 jaar Financieringskosten: Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Meer dan 5 jaar

15.586

20.225

Nettoverplichting: Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Meer dan 5 jaar

2.070 8.737 16.598

2.240 9.124 18.570

Nettoverplichting in de balans

27.405

29.934 A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

69


De nettoboekwaarde van de bankleningen van de Groep luidt in de volgende valuta:

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 16.3 Kortlopende schulden Kredietinstellingen zijn kortlopende bankkredieten, aangehouden bij een aantal financiële instellingen. Het totaal van deze faciliteiten bedroeg ultimo 2009 EUR 379 miljoen (2008: EUR 364 miljoen), waarvan EUR 54 miljoen (2008: EUR 108 miljoen) was gebruikt. De boekwaarde komt overeen met de reële waarde op balansdatum.

17 Belastinglatentie

Verreken- Immateriële bare activa verliezen Vorderingen Schulden

Materiële vaste activa

VoorWerkzieningen kapitaal en overige

Saldering

Netto vordering / schulden

6.450 –

119 11.297

2.088 9.918

8.184 1.591

3.818 5.081

(4.349) (4.349)

16.310 23.538

Per 1 januari 2008

(6.450)

11.178

7.830

(6.593)

1.263

–

7.228

Verwerving deelnemingen Winst-en-verliesrekening Vermogensmutatie Koersomrekeningsverschillen

– (7.027) – 216

14.867 (1.050) – 372

69 1.914 – (779)

(45) (1.025) – (300)

(3.424) 2.269 (1.180) 9

– – – –

11.467 (4.919) (1.180) (482)

Mutaties 2008

(6.811)

14.189

1.204

(1.370)

(2.326)

–

4.886

Vorderingen Schulden

13.261 –

100 25.467

1.726 10.760

8.773 810

6.491 5.428

(4.850) (4.850)

25.501 37.615

(13.261)

25.367

9.034

(7.963)

(1.063)

–

12.114

Verwerving deelnemingen Winst-en-verliesrekening Vermogensmutatie Koersomrekeningsverschillen

– 2.289 – 1

– (1.673) – 216

997 2.563 – 260

(459) 1.388 – (195)

(87) 265 1.082 (322)

– – – –

451 4.832 1.082 (40)

Mutaties 2009

2.290

(1.457)

3.820

734

938

–

6.325

10.971 –

119 24.029

1.308 14.162

8.122 893

3.712 3.587

(4.489) (4.489)

19.743 38.182

(10.971)

23.910

12.854

(7.229)

(125)

–

18.439


Vorderingen Schulden Per 31 december 2009

70



Latente belastingvorderingen en -schulden zijn met elkaar verrekend indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat lopende belastingvorderingen te verrekenen met lopende belastingschulden en indien de belastinglatentie betrekking heeft op dezelfde belastingdienst. Met name in Duitsland heeft de Groep fiscaal verrekenbare verliezen voor een bedrag van ongeveer EUR 21,7 miljoen. De betreffende latente belastingvordering is niet opgenomen, aangezien toekomstige aanwending onder andere afhankelijk is van de winstcapaciteit en het resultaat van lopende belastingcontroles. Latente belastingvorderingen hebben met name betrekking op pensioenvoorzieningen en verrekenbare verliezen. Latente belastingschulden hebben met name betrekking op tijdelijke verschillen op overige immateriële vaste activa uit acquisities en tijdelijke afschrijvingsverschillen op materiële vaste activa.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 18 Voorzieningen 18.1 Pensioenverplichtingen Duitsland Frankrijk Verenigd Koninkrijk Contante waarde (gedeeltelijk) afgefinancierde verplichtingen Reële waarde fondsbeleggingen Contante waarde niet afgefinancierde verplichtingen Niet opgenomen actuariële resultaten Niet opgenomen pensioenlasten van verstreken diensttijd Balansverplichting per 31 december 2009 Bedragen verwerkt in winst- en verliesrekening

Pensioenlasten Rentelasten Verwacht beleggingsrendement Actuariële resultaten Pensioenlasten over verstreken diensttijd Gevolgen van inperkingen en afwikkelingen Totaal verwerkt in personeelskosten

Overige

Totaal

1.719 (1.373)

4.006 (205)

91.167 (62.791)

2.222 (1.592)

99.114 (65.961)

346

3.801

28.376

630

33.153

8.594 107

3.375 387

– (18.022)

329 (278)

12.298 (17.806)

–

301

–

–

301

9.047

7.864

10.354

681

27.946

Duitsland Frankrijk Verenigd Koninkrijk

Overige

Totaal

88 552 (52) (198) – –

518 297 (16) (99) (133) (289)

1.142 4.346 (4.459) – – –

192 105 (72) 40 – –

1.940 5.300 (4.599) (257) (133) (289)

390

278

1.029

265

1.962

Actuariële aannames 2009

Disconteringsvoet Verwacht beleggingsrendement Inflatie Toekomstige salarisverhogingen Actuariële aannames 2008

Disconteringsvoet Verwacht beleggingsrendement Inflatie Toekomstige salarisverhogingen

Duitsland

Frankrijk

Verenigd Koninkrijk

5,50% 4,00% 1,75% 1,75%

5,00% 4,00% 2,00% 2,00%

5,80% 8,11% 3,40% 3,90%

Duitsland

Frankrijk

Verenigd Koninkrijk

6,25% 4,00% 2,00% 2,00%

5,25% 4,00% 2,00% 2,00%

6,75% 7,11% 2,90% 3,40%


71


De actuariële aannamen voor de berekening van de pensioenverplichtingen zijn:

Mutatie verplichtingen opgenomen in de balans

Contante waarde (gedeeltelijk) afgefinancierde verplichtingen

Reële NettoContante waarde verplichting waarde fondsniet afgebelegfinancierde gingen verplichtingen

Niet opgenomen actuariële resultaten

Niet opgenomen pensioenlasten van verstreken diensttijd

Totaal

Per 1 januari 2008 Verwerving deelnemingen Pensioenlasten Rentelasten Werkgeversbijdragen Deelnemersbijdragen Verwacht beleggingsrendement Actuariële resultaten Uitkeringen Pensioenlasten over verstreken diensttijd Inperkingen en afwikkelingen Koersomrekeningsverschillen

103.402 204 1.893 5.602 – 558 – (16.936) (4.596)

(84.680) (80) – – (2.741) (558) (5.866) 17.580 4.596

18.722 124 1.893 5.602 (2.741) – (5.866) 644 –

10.135 215 248 598 – 8 – (400) (838)

3.110 – – – – – – (377) –

338 – – – – – – – –

32.305 339 2.141 6.200 (2.741) 8 (5.866) (133) (838)

(43) (846) (20.737)

– – 17.696

(43) (846) (3.041)

(42) 735 (63)

– – (375)

(32) – –

(117) (111) (3.479)

Per 31 december 2008 Verwerving deelnemingen Pensioenlasten Rentelasten Werkgeversbijdragen Deelnemersbijdragen Verwacht beleggingsrendement Actuariële resultaten Uitkeringen Pensioenlasten over verstreken diensttijd Inperkingen en afwikkelingen Koersomrekeningsverschillen

68.501 – 1.554 4.705 – 413 – 23.392 (3.994)

(54.053) – – – (2.092) (413) (4.599) (4.464) 3.994

14.448 – 1.554 4.705 (2.092) – (4.599) 18.928 –

10.596 835 386 595 – – – 1.311 (1.394)

2.358 – – – – – – (20.496) –

306 – – – – – – – –

27.708 835 1.940 5.300 (2.092) – (4.599) (257) (1.394)

(76) (86) 4.705

– 2 (4.336)

(76) (84) 369

(24) (205) 198

– – 332

(33) – 28

(133) (289) 927


99.114

(65.961)

33.153

12.298

(17.806)

301

27.946

Het gerealiseerde beleggingsrendement op de fondsbeleggingen bedroeg EUR 9.063 positief (2008: EUR 11.714 negatief). Het verwachte beleggingsrendement op fondsbeleggingen is gebaseerd op langetermijnobligatieopbrengsten per balansdatum voor schuldbewijzen en voor aandelen op langetermijnobligatieopbrengsten vermeerderd met een risicopremie op basis van de marktcondities per balansdatum. De fondsbeleggingen zijn als volgt samengesteld: Categorieën fondsbeleggingen

2009

2008

Aandelen Schuldbewijzen Overige

62% 30% 8%

58% 31% 11%

100%

100%

Totaal

72




Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 18.2 Overige voorzieningen

Per 1 januari Dotatie Verwerving deelnemingen Besteding Koersomrekeningsverschillen Vrijgevallen Per 31 december

2009

2008

5.907 1.225 1.378 (2.228) 41 (626)

7.052 1.691 499 (2.224) (235) (876)

5.697

5.907

De overige voorzieningen zijn gevormd voor verplichtingen die samenhangen met de normale bedrijfsvoering, waaronder herstructureringen en saneringen.

19 Overige kortlopende schulden 2009

2008

Sociale lasten en belastingen Belasting toegevoegde waarde Overlopende passiva Bedragen verschuldigd aan personeel Afgeleide financiële instrumenten Overige

16.692 5.956 25.286 30.836 4.316 4.904

17.680 2.831 28.484 33.795 8.331 5.792

Totaal

87.990

96.913

De boekwaarde komt overeen met de reële waarde per balansdatum.

2009

2008

Lonen en salarissen Sociale verzekeringen Pensioenkosten: Toegezegd-pensioenregelingen Toegezegde-bijdrageregelingen Overige personeelskosten

(325.994) (59.102)

(374.028) (63.422)

(1.962) (11.454) (13.553)

(2.115) (12.781) (14.391)

Totaal

(412.065)

(466.737)

In het boekjaar bedroeg het gemiddelde aantal werknemers 10.241 (2008: 11.530). De beloning van de directie en commissarissen wordt vermeld in de vennootschappelijke jaarrekening.


73


20 Personeelskosten

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 21 Overige operationele kosten 2009

2008

Productiekosten Verkoopkosten Huisvestingskosten Algemene kosten Garantiekosten Overige bedrijfsopbrengsten

(131.274) (40.894) (26.770) (53.972) (1.829) 7.994

(159.039) (49.680) (30.706) (63.147) (417) 6.471

Totaal

(246.745)

(296.518)

Productiekosten omvatten voornamelijk energiekosten, reparatie- en onderhoudskosten en vracht- en verpakkingskosten. Overige bedrijfsopbrengsten zijn opbrengsten die niet gerelateerd zijn aan de belangrijkste activiteiten van de Groep of die gerelateerd zijn aan incidentele en/of eenmalige items, zoals overheidssubsidies voor een bedrag van EUR 1.428 (2008: EUR 1.600), verzekeringsuitkeringen voor een bedrag van EUR 2.201 (2008: EUR 594).

2009

2008

Renteopbrengsten uit kortetermijndeposito’s

5.543

7.842

Rentelasten: Bankleningen Financiële leases Dividend op cumulatief preferente aandelen

(36.798) (1.005) –

(50.415) (1.586) (281)

Totaal rentelasten

(37.803)

(52.282)

Nettorentelasten

(32.260)

(44.440)

Koersverschillen

(2.835)

(7.212)

(436) (310) 1.197

(4.682) 626 (462)

451

(4.518)

(34.644)

(56.170)

Mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten: Renteswaps Valutacontracten Metaalprijscontracten Totaal mutatie reële waarde afgeleide financiële instrumenten Nettofinancieringslasten

In 2009 is een waiver fee betaald aan de banken van EUR 2,8 miljoen. Hiervan is EUR 0,6 miljoen in het resultaat van 2009 verwerkt. Het restant zal in de boekjaren 2010 en 2011 ten laste van het resultaat worden gebracht.

74



22 Nettofinancieringslasten

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 23 Winstbelasting 2009

2008

7.180 (2.511)

26.569 (2.400)

4.669

24.169

Latente winstbelasting

4.832

(4.919)

Winstbelasting

9.501

19.250

2009

2008

Resultaat voor belastingen

51.506

113.085

Belasting berekend op basis van binnenlandse belastingtarieven van toepassing in de verschillende landen Fiscaal niet aftrekbare kosten Belastingvermindering Gebruik van niet eerder verantwoorde fiscale verliezen

13.701 1.701 (3.937) (1.964)

30.759 1.876 (5.207) (8.178)

Winstbelasting Effectieve belastingdruk

9.501 18,4%

19.250 17,0%

Acute winstbelasting: Huidig jaar Voorgaande jaren

Het gewogen gemiddelde van toepassing zijnde binnenlandse belastingtarief is gedaald als gevolg van een gewijzigde landenspreiding en dalende belastingtarieven, vooral in Europa. Voor 2009 bedroeg het gewogen gemiddelde van toepassing zijnde nominale belastingtarief 26,6% (2008: 27,2%).

Nettoresultaat voor amortisatie Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x1) Winst per gewoon aandeel voor amortisatie Nettoresultaat voor amortisatie Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x1) Verwaterde winst per gewoon aandeel voor amortisatie

2009

2008

54.209

104.999

106.060.577 0,51

103.353.408 1,02

54.209

104.999

106.060.577

103.353.408

0,51

1,02

Het uitbetaalde dividend in 2009 bedroeg EUR 0,28 per aandeel (2008: EUR 0,32). Voor het resultaat over het boekjaar 2009 wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 22 april 2010, een dividend voorgesteld van EUR 0,13 per aandeel. Dit voorstel is niet opgenomen in de jaarrekening.


75


24 Winst en dividend per aandeel

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 25 Voorwaardelijke verplichtingen De Groep heeft niet uit de balans blijkende verplichtingen met betrekking tot bankgaranties en andere garanties voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering. Er wordt niet verwacht dat er materiële verplichtingen zullen voortkomen uit de voorwaardelijke verplichtingen. De Groep heeft aan derden garanties afgegeven in het kader van de normale bedrijfsvoering ten bedrage van EUR 10.284 (2008: EUR 11.231). In tegenstelling tot de verwachtingen van de directie en haar juridische adviseurs, is op 20 september 2006 aan Aalberts Industries en twee van haar groepsmaatschappijen een boete opgelegd van EUR 100,8 miljoen vanwege vermeende overtreding van mededingingsregels. Na een gedegen juridische analyse van de argumenten en op feiten gebaseerde bevestiging dat Aalberts Industries geen mededingingsregels heeft overtreden, heeft de directie in samenspraak met haar juridische adviseurs, beroep aangetekend bij het Gerechtshof in Luxemburg. Op 2 februari 2010 heeft een hoorzitting plaatsgevonden waarvan de uitspraak later dit jaar wordt verwacht. De directie blijft van mening dat er geen mededingingsrechtelijke regels zijn overtreden, en derhalve is er geen voorziening voor deze kwestie getroffen. Aalberts Industries heeft in januari 2007 een bankgarantie aan de Europese Commissie verstrekt, die in januari 2010 met twee jaar is verlengd.

26 Verplichtingen voor operationele lease en huur Met de bankrelaties is overeengekomen dat geen zekerheden aan derden zullen worden verstrekt zonder hun toestemming. Het onroerend goed bij enige Duitse en Franse groepsmaatschappijen, alsmede enkele machines in Frankrijk zijn hypothecair belast. Verplichtingen operationele lease en huur

2009

2008

Vervallend binnen 1 jaar Vervallend tussen 1 en 5 jaar Vervallend na 5 jaar

16.479 38.503 27.431

15.854 33.419 14.558

Totaal verplichtingen

82.413

63.831

Op 13 november 2008 heeft de Groep aangekondigd de verwarmings- en sanitaire activiteiten over te nemen van Alphacan, een dochteronderneming van de Franse Arkema Groep. In de eerste helft van het jaar is Alphacan succesvol met de Franse Comap-organisatie samengevoegd. De activiteiten passen goed binnen de strategie van Aalberts Industries om haar klanten een volledige portfolio van verwarmings-, sanitaire en waterkwaliteitsoplossingen aan te kunnen bieden. De overgenomen activiteiten zijn actief op de gehele Franse markt door vervaardiging en verkoop van ‘cross-linked’ polyethyleenbuizen en -systemen ten behoeve van de bouw, professionele en doe-het-zelfkanalen. De vestiging in Nevers, Frankrijk, genereert een jaaromzet van EUR 25 miljoen met ongeveer 85 personen. Het huidige managementteam zal aanblijven. Alphacan is met ingang van 1 januari 2009 in de consolidatie opgenomen en is gefinancierd uit eigen middelen. Voor de activiteiten en de activa en passiva (voornamelijk bestaande uit onroerend goed, bedrijfsmiddelen, voorraden en langlopende verplichtingen) is circa EUR 1,8 miljoen betaald.

28 Verbonden partijen De directie en de Raad van Commissarissen van de vennootschap en de groepsmaatschappijen zijn aangemerkt als verbonden partijen. Er hebben zich geen significante transacties voorgedaan anders dan intercompanytransacties en remuneratie conform zakelijke condities.

76



27 Acquisities

Vennootschappelijke balans en winst-en-verliesrekening 29 Vennootschappelijke balans voor winstbestemming noot

31-12-2009

31-12-2008

Immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa

31

135

254

Materiële vaste activa Overige materiële vaste activa

31

33

72

31

714.369 236.070

723.964 192.000

950.607

916.290

5.182

19.402

5.182

19.402

955.789

935.692

26.515 201.946 383.129 (37.404) 41.471

25.838 202.623 301.123 (45.327) 92.753

615.657

577.010

180.000 3.100

200.000 4.441

183.100

204.441

131.367 20.000 241 49 5.375

147.124 – 98 25 6.994

157.032

154.241

955.789

935.692

2009

2008

Resultaat van deelnemingen na belasting Overige baten en lasten na belasting

41.373 98

92.692 61

Nettoresultaat

41.471

92.753

(in

EUR

x 1.000)

Vaste activa

Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Leningen aan groepsmaatschappijen Vlottende activa Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa

Totaal activa Passiva

Langlopende schulden Langlopende leningen Latente belastingen

Kortlopende schulden Kredietinstellingen Aflossingsverplichting op langlopende leningen Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

31

31

30 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening (in

EUR

x 1.000)


77


Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Overige reserves Koersomrekening en hedging reserve Onverdeelde winst

Aalberts Ned.2009

11-03-2010

15:43

Pagina 78

Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 31 Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 31.1 Grondslagen De jaarrekening van Aalberts Industries N.V., zoals hierna gepresenteerd, is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Boek 2, Titel 9 BW. Vanaf 2005 maakt Aalberts Industries N.V. haar geconsolideerde jaarrekening op volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Er is gebruikgemaakt van de mogelijkheid om de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening toe te passen op die van de vennootschappelijke jaarrekening. De vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is opgemaakt met gebruik van de uitzondering van artikel 402, Titel 9, Boek 2, BW. De deelnemingen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, op basis van de grondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. Het gemiddeld aantal medewerkers bedraagt 11 (2008: 10), per jaareinde 11 (2008: 11). 31.2 Vaste activa

Per 1 januari 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Nettoboekwaarde Mutaties 2009 Afschrijvingen

Per 31 december 2009 Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Nettoboekwaarde

Overige materiële vaste activa

Software

538 (466)

410 (156)

72

254

(39)

(119)

(39)

(119)

538 (505)

410 (275)

33

135

31.3 Financiële vaste activa

78

Per 1 januari 2009 Aandeel in winst 2009 Kapitaalverhoging en acquisities Dividenduitkeringen Koersomrekeningsverschillen en waardeveranderingen na winstbelasting

723.964 41.373 8.118 (67.010)


714.369


7.924


Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 31.4 Eigen vermogen Aandelenkapitaal

Agio

Overige reserves

Koersomrekening en hedging reserve

Onverdeelde winst

Totaal

Per 1 januari 2008 Dividend 2007 Winstbestemming Winst boekjaar Koersomrekeningsverschillen Waardeveranderingen afgeleide financiële instrumenten Latente belastingen op waardeveranderingen

25.510 328 – – –

202.951 (328) – – –

197.689 – 103.434 – –

(14.392) – – – (27.084)

118.690 (15.256) (103.434) 92.753 –

530.448 (15.256) – 92.753 (27.084)

–

–

–

(5.031)

–

(5.031)

–

–

–

1.180

–

1.180

Per 31 december 2008 Dividend 2008 Winstbestemming Winst boekjaar Koersomrekeningsverschillen Waardeveranderingen afgeleide financiële instrumenten Latente belastingen op Waardeveranderingen

25.838 677 – – –

202.623 (677) – – –

301.123 – 82.006 – –

(45.327) – – – 5.563

92.753 (10.747) (82.006) 41.471 –

577.010 (10.747) – 41.471 5.563

–

–

–

3.442

–

3.442

–

–

–

(1.082)

–

(1.082)


26.515

201.946

383.129

(37.404)

41.471

615.657

(in

EUR

x 1.000)

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 61 miljoen, verdeeld in: 122.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 0,25 elk 30.499.900 preferente aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 100 prioriteitsaandelen van nominaal EUR 1,00 elk Per 31 december 2009 bedroeg het aantal geplaatste gewone aandelen 106.060.577 (2008: 103.353.408) en het aantal geplaatste prioriteitsaandelen 100. Het geplaatste kapitaal is in de loop van het verslagjaar toegenomen met 2.707.169 gewone aandelen als gevolg van de uitkering van stockdividend over het jaar 2008. De koersomrekening en hedging reserve komen niet in aanmerking voor winstuitkering.

De winstbestemming 2008 heeft, in overeenstemming met het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 april 2009, plaatsgevonden conform het in de jaarrekening 2008 vermelde voorstel tot winstbestemming. Het nettoresultaat over 2009 ten bedrage van EUR 41.471 staat ter beschikking van de gewone aandeelhouders volgens artikel 30, paragraaf 3 van de statuten. De directie stelt voor het dividend te bepalen op EUR 0,13 in contanten per gewoon aandeel van nominaal EUR 0,25 of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen. De uitkering in aandelen geschiedt ten laste van de onverdeelde winst dan wel, naar keuze van de aandeelhouder, ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio. Het hierna resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de overige reserves. 31.6 Langlopende leningen Voor de financiering van overnames heeft Aalberts Industries N.V. in 2008 een lening afgesloten bij een Nederlandse kredietverstrekker met een looptijd van 7 jaar tegen variabele rente gebaseerd op Euribor plus een afgesproken opslag.


79


31.5 Winstbestemming

Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 31.7 Accountantskosten In het boekjaar en voorgaand boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantshonoraria ten laste van het resultaat gebracht. 2009

PricewaterhouseCoopers Netwerk Totaal netwerk Accountants N.V. PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Accountants Accountants

Controle van de jaarrekening Andere controlewerkzaamheden Fiscale advisering Andere niet-controlediensten

266 – – –

1.284 – – –

1.550 – – –

Totaal

266

1.284

1.550

2008

PricewaterhouseCoopers Netwerk Totaal netwerk Accountants N.V. PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Accountants Accountants

Controle van de jaarrekening Andere controlewerkzaamheden Fiscale advisering Andere niet-controlediensten

313 – – –

1.637 – – –

1.950 – – –

Totaal

313

1.637

1.950

Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisatie en externe accountants zoals bedoeld in art 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort.

In 2009 bedroeg de gezamenlijke beloning van de directie EUR 1.835 (2008: EUR 750). De heer J. Aalberts ontving een jaarsalaris van EUR 505 (2008: EUR 505) en een tantième ten bedrage van EUR 150 (2008: EUR 245). Per jaareinde bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen Aalberts Industries N.V. 14.092.968 stuks (2008: 13.721.456). De heer J. Eijgendaal, benoemd per 21 april 2009, ontving een jaarsalaris van EUR 441, een tantième ten bedrage van EUR 130 en een pensioenbijdrage van EUR 68. Per jaareinde bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen Aalberts Industries N.V. 75.000 stuks en het aantal voorwaardelijke performance-aandelen 40.000. De heer W.A. Pelsma, benoemd per 21 april 2009, ontving een jaarsalaris van EUR 363, een tantième ten bedrage van EUR 130 en een pensioenbijdrage van EUR 48. Per jaareinde bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen Aalberts Industries N.V. 30.538 stuks en het aantal voorwaardelijke performance-aandelen 15.000.

80



31.8 Beloning van de directie en Raad van Commissarissen

Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening Aan de leden van de Raad van Commissarissen zijn de onderstaande vaste individuele beloningen toegekend: (in

EUR

x 1.000)

C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk H. Scheffers W. van de Vijver Totaal

2009

2008

50 – 40 40 40

50 20 40 40 40

170

190

Er zijn geen leningen, voorschotten, garanties of opties verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen hielden per jaareinde geen aandelen Aalberts Industries N.V. 31.9 Aansprakelijkheid In verband met de aanvaarding van hoofdelijke aansprakelijkheid door de vennootschap ingevolge artikel 403, lid 1, Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek ten behoeve van de meeste Nederlandse groepsmaatschappijen, is door die groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden van de voorschriften met betrekking tot publicatie van hun jaarrekening. De vennootschap vormt een fiscale eenheid met nagenoeg al haar Nederlandse groepsmaatschappijen. Uit dien hoofde is de vennootschap aansprakelijk voor de belastingverplichtingen van de fiscale eenheid als geheel. Langbroek, 24 februari 2010 Raad van Commissarissen A.B. van Luyk H. Scheffers, Voorzitter W. van de Vijver


81


Directie J. Aalberts, President & CEO J. Eijgendaal, CFO W.A. Pelsma, COO

Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening 32 Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Er zijn 100 prioriteitsaandelen geplaatst en volgestort die in het bezit zijn van de Stichting Prioriteit ”Aalberts Industries N.V.”, waarvan het bestuur bestaat uit directie en commissarissen van de vennootschap en een onafhankelijke derde. Elk bestuurslid dat tevens lid is van de directie van Aalberts Industries N.V. heeft het recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn die tevens lid zijn van de Raad van Commissarissen van Aalberts Industries N.V. Elk bestuurslid dat tevens lid is van de Raad van Commissarissen heeft het recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn die tevens lid van de directie van Aalberts Industries N.V. zijn. Het onafhankelijk bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. De navolgende belangrijkste bevoegdheden zijn toegekend aan de houders van prioriteitsaandelen: goedkeuring van elk besluit tot uitgifte van aandelen; goedkeuring van elk besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen; goedkeuring van elk besluit ter verkrijging van volgestorte aandelen in het eigen kapitaal of certificering daarvan om niet dan wel onder voorwaarden; goedkeuring van elk besluit ter vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen; goedkeuring van elk besluit tot vermindering van het kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutaire wijziging te verminderen; goedkeuring van overdracht van preferente aandelen; vaststelling van het aantal directeuren; bindende voordracht aan de Algemene Vergadering betreffende de benoeming van directeuren en commissarissen; goedkeuring van verkoop van een wezenlijk deel van de vennootschap; goedkeuring van acquisities die een toename van de omzet van de vennootschap met meer dan 15% betekenen, dan wel meer dan 10% van het balanstotaal van de vennootschap betreffen; goedkeuring van het aantrekken van middelen voor een bedrag van EUR 100 miljoen of meer; voordracht aan de Algemene Vergadering betreffende wijziging van de statuten, tot het aangaan van een juridische fusie, tot het aangaan van een splitsing of tot ontbinding van de vennootschap.

82



Voor de volledige tekst van de statuten wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries N.V.: www.aalberts.com.

Accountantsverklaring 33 Accountantsverklaring aan de Algemene Vergadering Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit Jaarverslag op pagina 43 tot en met 81 opgenomen jaarrekening 2009 van Aalberts Industries N.V. te Langbroek gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2009, de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het jaar eindigend op 31 december 2009 en de toelichting, bestaande uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2009, de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het Verslag van de Directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.


83


Verantwoordelijkheid van de accountant

Accountantsverklaring Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Aalberts Industries N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat en de kasstromen over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Aalberts Industries N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het Verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 24 februari 2010 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

84



P. Jongerius RA



85

Overzicht groepsmaatschappijen Aalberts Industries N.V. Sandenburgerlaan 4, 3947 CS Langbroek Postbus 11, 3940 AA Doorn Nederland

(t) (f) (e) (w)

+31 (0) 343 565 080 +31 (0) 343 565 081 [email protected] www.aalberts.com

De navolgende belangrijkste operationele ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Aalberts Industries N.V. Het betreft hier 100%-deelnemingen, tenzij anders aangegeven.

Bedrijfsnaam

Land

Plaats

Website (www)

Industrial Products Adex B.V. Machinefabriek Dedemsvaart B.V. Eurocast B.V. Fijnmechanische Industrie Venray B.V. Germefa B.V. Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. Integrated Dynamics Engineering GmbH (80%) Integrated Dynamics Engineering, Inc. Integrated Dynamics Engineering Ltd. Kluin Wijhe B.V. Machinefabriek Van Knegsel B.V. Leco Products B.V. Mifa Aluminium B.V. Mogema B.V. Overeem B.V. Machinefabriek Technology Twente B.V.

NLD NLD NLD NLD NLD NLD DEU USA JPN NLD NLD NLD NLD NLD NLD NLD

Venlo ‘t Harde Apeldoorn Cuijk Alkmaar Groenlo Raunheim Randolph MA Tokyo Wijhe Vessem Ede Venlo ‘t Harde Ede Hengelo

aiis-group.com adex-dies.com mfdedemsvaart.nl eurocast.nl fivbv.nl germefa.nl hfibv.nl ideworld.com ideworld.com ideworld.com kluinwijhe.com vanknegsel.nl lecoproducts.nl mifa.nl mogema.nl overeembv.nl technologytwente.nl

Metalis Cotterlaz Jean S.A.S. Cotterlaz Connectors Shenzhen Ltd. Cotterlaz Connectors Slovakia spol.s.r.o. Metalis S.A.S. Metalis Genlis S.A.S. Metalis HPS S.A.S. Metalis Polska Sp. z.o.o. Nowak S.A.S.

FRA CHN SVK FRA FRA FRA POL FRA

Marnaz Shenzhen Presov Chaudefontaine Genlis Montbrison . Dzierzoniów Pancé

cotterlaz.com cotterlaz.com cotterlaz.com metalis.fr metalis.fr metalis.fr metalis.fr nowak.fr

Material Technology Acorn Surface Technology Limited Accurate Brazing Corporation AHC Benelux B.V. AHC Italia srl (90%) AHC Oberflächentechnik Ges. m.b.H. AHC Oberflächentechnik GmbH AHC Oberflächentechnik GmbH AHC Polska Sp. z.o.o. AHC Special Coatings GmbH AHC Surface Technology S.A.S. Duralloy AG Duralloy Süd GmbH Hærderiet A/S Härterei Hauck GmbH Härterei Hauck Süd GmbH Heat & Surface Treatment B.V.

GBR USA NLD ITA AUT DEU DEU POL DEU FRA CHE DEU DNK DEU DEU NLD

Nottingham Goffstown NH Eindhoven Opera MI St. Pantaleon Kerpen Burg Gorzyce Kerpen Faulquemont Härkingen Villingen-Schenningen Skanderborg Remscheid Gaildorf Eindhoven

groupmt.com acornst.com accuratebrazing.com ahcbenelux.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com haerderiet.dk haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de h-st.nl

86



Industrial Services

Overzicht groepsmaatschappijen Bedrijfsnaam

Land

Plaats

Website (www)

Ionic Technologies Inc. (94%) Mamesta B.V. Métatherm S.A.S. RIAG Oberflächentechnik AG SGI Société de Galvanoplastie Industrielle S.A.S. Stålservice Värmebehandling Nordic AB T. Térmicos Metasa, S.A. (92,75%) T. Térmicos Sarasketa Elgoibar, S.L.U. T. Térmicos Sohetrasa, S.A. (88,82%) T. Térmicos Tey Atxondo, S.L. T. Térmicos Traterh, S.A.U. TTI Group Limited

USA NLD FRA CHE FRA SWE ESP ESP ESP ESP ESP GBR

Greenville SC Lomm Vermondans Wängi TG Plaisir Värnamo Zaragoza Elgoibar (Guipuzcoa) Amorebieta Atxondo (Vizcaya) Pinto (Madrid) Luton

ionic-tech.com mamesta.nl metatherm.fr ahc-surface.com galvanoplastie.fr stalservice.se trateriber.es trateriber.es trateriber.es industriastey.net trateriber.es ttigroup.org.uk

Bedrijfsnaam

Land

Plaats

Website (www)

Flow Control Duitsland Conti Sanitärarmaturen GmbH DSI Getränkearmaturen GmbH Meibes System-Technik GmbH Meibes, Inc. Meibes s.r.o. Meibes Metall-Technik Sp. z.o.o. (60%) PUZ Meibes Sp. z.o.o. (80%) Meibes RUS OOO (80%) Meibes SK s.r.o. Melcher & Frenzen Armaturen GmbH Roßweiner Armaturen und Meßgeräte GmbH & Co. OHG Seppelfricke Armaturen GmbH Seppelfricke-Simplex Armaturen Austria Ges.m.b.H Simplex Armaturen & Systeme GmbH

DEU DEU DEU USA CZE POL POL RUS SVK DEU DEU DEU AUT DEU

Wettenberg Hamm-Rhynern Gerichshain Randolph, MA Praag Gorzów Leszno Moskou Rimavská Sobota Velbert Roßwein Gelsenkirchen Salzburg-Gnigl Argenbühl/Allgäu

conti-armaturen.com dispensegroup.com meibes.de meibes.us.com meibes.cz meibes.pl meibes.pl meibes.ru meibes.sk melcher-frenzen.de rossweiner.de seppelfricke.com seppelfricke.com simplex-armaturen.de

Flow Control Noord-Europa BROEN A/S BROEN Armaturen GmbH BROEN Finland OY BROEN Valves Ltd. BROEN Valves (Beijing) Co., Ltd. BROEN S.A. BROEN Singapore Pte Ltd BROEN, Inc. BROEN Ltd. BROEN Raufoss AB BROEN SEI SRL BROEN-Zawgaz Sp. z.o.o. Clorius Controls A/S Holmgrens Metall AB HSF Samenwerkende Fabrieken B.V. Hydro-Plast Sp. z.o.o. (85%) Isiflo S.A.S. KAN Sp. z.o.o. (51%) OOO KAN-term Bel KAN-therm GmbH OOO KAN-R TOB KAN (88%) Raufoss Water & Gas AS Raufoss Metall GmbH VSH Fittings B.V.

DNK DEU FIN GBR CHN POL SGP USA RUS SWE ROU POL DNK SWE NLD POL FRA POL BLR DEU RUS UKR NOR DEU NLD

Assens Gernsheim Espoo Tipton, West Midlands Beijing . Dzierzoniów Singapore Birmingham AL Moskou Gothenburg Boekarest Suchy Las k. Poznania Ballerup Gnosjö Duiven Warschau Molsheim Kleosin Minsk Troisdorf Moskou Kiev Raufoss Hemer Hilversum

broen.com broen.de broen.com broen.co.uk broen.com broen.pl broen.com broen.us broen.ru broen.se broen.com zawgaz.com cloriuscontrols.com holmgrensmetall.se hsfbv.nl hydroplast.com.pl isiflo.fr kan.com.pl kan.com.pl kantherm.de kan.com.pl kan.com.pl isiflo.com isiflo.com vsh-fittings.com A A L B E RT S I N D U S T R I E S N .V.

87


Flow Control

Overzicht groepsmaatschappijen Bedrijfsnaam

Land

Plaats

Website (www)

VSH Flow Control N.V.

BEL

Wijnegem

vsh-flowcontrol.eu

Flow Control Verenigd Koninkrijk & Midden-Oosten Pegler Limited GBR Pegler Yorkshire Group Limited GBR Pegler (Jiangmen) Plumbing and Heating Equipment Co. Ltd. CHN Yorkshire Fittings Gyártó Kft. HUN

Doncaster pegleryorkshire.co.uk Leeds pegleryorkshire.co.uk Jiangmen City, Guangdong pegleryorkshire.co.uk Boedapest yorkshirefittings.hu

Flow Control Verenigde Staten Elkhart Products Corporation Elkhart Products Limited LASCO Fittings, Inc. Taprite-Fassco Mfg., Inc.

USA CAN USA USA

Elkhart IN Burlington ON Brownsville TN San Antonio TX

Flow Control Zuid-Europa Aqua-Touch (Pty) Ltd. Clesse Industries S.A.S. Clesse Industries (Shanghai) Co. Ltd. Clesse (UK) Limited Comap S.A. Comap N.V. Comap Adria d.o.o. Comap do Brasil Ltda Comap Handelsgesellschaft m.b.H. Comap Hellas S.A. Comap Hungaria Kft. Comap Industria SPA Comap Industries S.A.S. Comap Italia S.r.l. Comap Nordic AB Comap Polska Sp. z.o.o. Comap Praha s.r.o. Comap RUS OOO Comap Westco. Ltd Grupo Hidroaplicaciones Y Gas, S.L. Nova Comet, S.r.l. Standard Hidráulica S.A.

ZAF FRA CHN GBR FRA BEL SVN BRA AUT GRC HUN ITA FRA ITA SWE POL CZE RUS GBR ESP ITA ESP

Randburg comap-aquatouch.co.za Cournon d’Auvergne clesse-industries.fr Shanghai ccifc.org Wolverhampton clesse.co.uk Lyon comap.fr Dworp comap.be Komenda comap-group.com Sorocaba, est. de Sao Paulo comap.com.br Wenen comap-group.com Athene comap.gr Budaörs comap.hu Roncadelle comapitalia.com Abbeville comap.fr Torbole Casaglia comapitalia.com Vellinge comap-group.com Warschau comap.pl Jesenice u Prahy comappraha.cz Moskou comap.ru Leigh Lancashire comap.co.uk Madrid hidroaplicaciones.com Torbole Casaglia (BS) clesse-industries.com Barcelona standardhidraulica.com

Henco Industries Henco Floor N.V. Henco Industries N.V.

BEL BEL

Herentals Herentals

hencofloor.nl henco.be

VTI VTI Automotive GmbH VTI Ventil Technik GmbH

DEU DEU

Hamm Menden

vti.de vti.de



88

elkhartproducts.com elkhartproducts.com lascofittings.com taprite.com

Kernpunten 2009 Jaarverslag WorldReginfo - 6e7db260-2b8e-4c6d-b10d-0334f1227be4

Recommend Documents