Kerncijfers WINST- EN VERLIESREKENING VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER KASSTROOMGEGEVENS BALANSGEGEVENS. p 1

Spector Photo Group 2005

Kerncijfers

Kerncijfers

Geauditeerde en geconsolideerde cijfers opgesteld volgens IFRS (in EUR 000)

WINST- EN VERLIESREKENING VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER Bedrijfsopbrengsten Overige baten Wijzigingen in voorraden van gereed product en onderhanden werken Activering van geproduceerde vaste activa Grond- en hulpstoffen Personeelslasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Overige lasten Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór nietrecurrente elementen Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten Wint (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Netto financieringskosten, vóór niet-recurrente financiële elementen Winst (verlies) vóór belasting, vóór niet-recurrente financiële elementen Niet-recurrente financiële elementen Winst (verlies) vóór belastingen Winstbelasting baten/(kosten) Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Niet-voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij

2005

2004

349 087

353 092

12 287

13 172

0

-3

6

102

223 552

224 022

51 098

48 282

19 266

18 977

65 160

70 846

2 304

4 237

-8 059

3 995

-5 755

8 232

-6 059

-5 186

-11 814

3 046

-3 163

-12

-14 977

3 034

433

-1 276

-14 544

1 758

-2 522

-839

-17 067

919

14

-109

-17 053

810

KASSTROOMGEGEVENS Geselecteerde kasstroomgegevens Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-recurrente elementen Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten - EBITDA EBITDA in % bedrijfsopbrengsten Kasstroom vóór belastingen Kasstroom uit voortgezette activiteiten Kasstroom uit voortgezette activiteiten in % Bedrijfsopbrengsten Aandeel van de aandeelhouders in de moedermaatschappij in de kasstroom voor het boekjaar

2005

2004

21 201

23 288

15 716

27 266

4,5%

7,7%

9 753

22 059

8 298

21 086

2,4%

6,0%

7 676

20 007

BALANSGEGEVENS Balans per 31 december (in EUR 000) Balanstotaal Bruto financiële schuld Netto financiële schuld (1) Solvabiliteit (2) Schuldgraad (gearing ratio) (3) Liquiditeitsratio (4)

31 dec 2005

31 dec 2004

1 jan 2004

211 636

223 776

222 369

79 284

107 252

107 852

59 006

97 106

90 086

25,1%

12,7%

13,4%

110,9%

342,5%

301,7%

118,9%

63,4%

86,0%

(1) Bruto financiële schulden verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en overige financiële activa (2) Totaal eigen vermogen als percentage van het balanstotaal (3) Netto financiële schuld als percentage van het totaal eigen vermogen (4) Vlottende activa als percentage van kortlopende verplichtingen

p1


Kerncijfers

Informatie voor de aandeelhouders Beurskoers Spector/Next 150 index

Kerncijfers per aandeel Cijfers per aandeel (in euro, behalve het aantal

2005

2004

36 619 505

6 761 253

Aantal aandelen Bedrijfsopbrengsten Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, na niet-

9,53

52,22

-0,16

1,22

0,58

3,44

recurrente elementen Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten, vóór niet-

Notering Het aandeel van Spector Photo Group is genoteerd op Euronext Brussels en wordt verhandeld op de Eerste Markt. • ISIN code : BE0003663748 • SRW code : 3663.74 • Stock code : SPEC • Reuters code : SPEC.BR

aandelen)

recurrente elementen 0,43

4,03

Aantal aandelen

Winst (verlies) vóór belastingen

-0,41

0,45

Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette

-0,40

0,26

-0,47

0,12

Kasstroom vóór belastingen

0,27

3,26

Bij de kapitaalverhoging van december 2005 werden er 29.858.252 nieuwe aandelen gecreëerd, waardoor het totaal aantal genoteerde aandelen op 36.619.505 komt. De structuur van het aandeelhouderschap is terug te vinden op pagina 89 van dit document.

Kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

0,23

3,12

-0,47

0,12

0,21

2,96

Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten

Spector aandeel

Next 150

Volumes januari-december 2005

bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) van het boekjaar

Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in de winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in de kasstroom voor het beokjaar Slotkoers van het aandeel op 31 december 2005 Uitstaande gewone aandelen per 1 januari 2005

1,55

7,10

6 761 253

6 761 253

Effect van de uitgegeven aandelen voor de periode

29 858 252

Gewogen gemiddelde aantal verwaterde gewone

8 233 714,7

36 619 505

Koers in EUR

Volume in miljoenen

aandelen per 31 december 2005

Financiële dienstverlening

Gewogen gemiddelde aantal aandelen

De financiële dienst van de aandelen wordt in België verzorgd door Fortis Bank en KBC Bank zonder kosten voor de aandeelhouders. Indien de vennootschap haar politiek terzake zou wijzigen, zal zij dit bekendmaken in de Belgische financiële pers.

Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette

p2

8 233 715

6 761 253

-1,77

0,26

-2,07

0,12

bedrijfsactiviteiten Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in de winst (verlies) van het boekjaar


Kerncijfers

Relevante cijfergegevens in verband met het aandeel

10 mei 2006 (voor beurstijd)

Gemiddelde slotkoers 2005

5,57 €

Hoogste slotkoers 2005

8,38 €

(11 januari 2005)

Hoogste intraday notering 2005

8,50 €

(12 januari 2005)

Laagste slotkoers 2005

1,45 €

(21 december 2005)

Laagste intraday notering 2005

1,38 €

(12 december 2005)

Totaal verhandeld volume 2005

6 753 003

Gemiddeld verhandeld dagvolume 2005 Gemiddeld verhandeld dagvolume 30/11-

Totale omzet 2005 Raming van gemiddelde dagomzet 2005 op

26 379

4 september 2006 (na beurstijd)* 6 november 2006 (na beurstijd)* 8 februari 2007 (na beurstijd)*

Trading Update eerste kwartaal 2006 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Publicatie halfjaarresultaten 2006 Trading Update derde kwartaal 2006 Trading update vierde kwartaal 2006 en boekjaar 2006 Publicatie resultaten 2006

(*) indicatieve data

238 015

Communicatie met de aandeelhouders en beleggers 6 482

Spector Photo Group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie met aandeelhouders en beleggers.

16 323 370 €

• Publicatie van trading updates en resultaten (zie hierboven) • Apart hoofdstuk “Investor Relations” op de vernieuwde website www.spectorphotogroup.com • Gratis abonnering op de persberichten voor beleggers, via dezelfde website.

63 325,71 €

basis van de slotkoers Raming van de gemiddelde dagomzet

10 mei 2006 (14.00 uur)

8 maart 2007 (na beurstijd)*

31/12 Gemiddeld verhandeld dagvolume 1/1-29/11

Agenda voor de aandeelhouder

392 801,79 €

30/11-31/12/2005 op basis van de slotkoers Raming van de gemiddelde dagomzet

32 349,33 €

01/011-29/11/2005 op basis van de slotkoers

Totaal jaarvolume

6 753 003

rotatie 72,40%

Totaal volume 1/1-29/11/2005

1 516 674

rotatie 22,43%

Totaal volume 30/11-31/12005

5 236 329

rotatie 14,30%

(*) gewogen aantal uitgegeven aandelen = (6761253*234/256)+(36619505*22/256)= 9 327 196,53

p3


p4

Snapshots

Spector Photo Group Snapshots 2005 Januari

Mei

November

Voortvloeiend uit het akkoord dat met Fujifilm en Microsoft werd gesloten op de Photokina-beurs van oktober 2004, wordt ExtraFilm aanbevolen als photoprint partner op de Windows XP versies die in Frankrijk, Duitsland, Engeland en Spanje op de markt komen. Dit kadert in een globaal akkoord tussen Fujifilm en Microsoft. Voor de postorder-optie in Europa doet Fujifilm een beroep op ExtraFilm.

Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geeft de Raad van Bestuur aan dat de versnelde ontwikkelingen op de fotomarkt een doortastende aanpak vereist, waarvoor de onderneming de nodige middelen op de kapitaalmarkt wil zoeken.

De onderneming wacht de kapitaalverhoging niet af om herstuctureringen in te leiden. Eénmalige herstructureringskosten drukken het resultaat na negen maanden. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurt de kapitaalverhoging goed.

Februari Spector Photo Group kondigt de intentie aan om het photofinishinglab in Munster (Frankrijk) te sluiten. Het lab werkt voor de Franse en Zwitserse postordermarkt. Deze activiteiten worden naar het lab in Wetteren (België) overgebracht. Diezelfde maand maakt de onderneming bekend dat de gesprekken met de Zwitserse beursgenoteerde holding Valora zijn stopgezet. Er komt dus geen joint venture waarin beide ondernemingen hun postorderactiviteiten zouden onderbrengen om tezamen de transitie van de traditionele naar de digitale fotografie aan te vatten.

April Spector Photo Group produceert 25 miljoen digitale fotoafdrukken op 4 maanden tijd, hetgeen de versnelde ontwikkeling van de digitale fotomarkt illustreert.

Juni De eerste versie van het offline bestelprogramma wordt gelanceerd. Met deze software kan de consument zijn digitale foto’s bewerken en verwerken tot virtuele fotokaarten en fotoboeken (“photobooks”), die vervolgens in het lab worden omgezet tot tastbare kwaliteitsproducten.

December De kapitaalverhoging wordt succesvol afgerond. Er worden nagenoeg 30 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven tegen EUR 1,40 per aandeel – tezamen goed voor EUR 41,8 miljoen.

Augustus Bij de publicatie van de halfjaarresultaten komt de noodzaak naar voren om op heel korte termijn aanvullende middelen aan te trekken om de transitie in de fotodivisie te kunnen doorvoeren. De Retail Group zit op schema.

Oktober De onderneming kondigt aan dat ze nog dit jaar een kapitaalverhoging wil doorvoeren. De groepsactiviteiten worden in twee, centraal geleide, divisies gestructureerd: de Retail Group en de Imaging Group.

p5


Profiel

Profiel Spector Photo Group is een gediversifieerde foto- en multimediagroep met ongeveer 1400 medewerkers in 14 Europese landen. De missie van Spector Photo Group bestaat eruit om aan de consument de mogelijkheid te bieden om audiovisuele ervaringen optimaal te beleven en om emotionele momenten vast te leggen zodat ze opnieuw kunnen worden beleefd en gekoesterd. Door deze opdracht te vervullen, wil Spector Photo Group tevens toegevoegde waarde creëren voor zijn aandeelhouders, zijn medewerkers, alle andere belanghebbenden en ook voor de samenleving. Spector Photo Group telt twee kernactiviteiten met elk een onderscheiden dynamiek en risicoprofiel. Daarom is elk van beide activiteiten in een aparte divisie gestructureerd, die centraal wordt geleid, opdat een optimale synergie en focus wordt verkregen.

Aandeel van de segmenten in de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten 2005

Retail Group Niet-voortgezette activiteiten Imaging Group Corporate

55% 1,6% 43,4% 0%

• De Retail Group omvat de detailhandel van consumentenelektronica en multimediaproducten waaronder fototoestellen en fotogebonden producten, maar ook computer-, telecom- en audiovisuele apparatuur. De Retail Group telt meer dan 160 winkels verspreid over België, het Groothertogdom Luxemburg, Frankrijk en Hongarije. De omzet van de Retail Group vertegenwoordigt ongeveer 55% van de groepsomzet. • De Imaging Group verwerkt digitale en traditionele fotoopnamen tot fotoafdrukken – op een waaier van dragers en op het formaat naar keuze. De Imaging Group verhandelt ook fotogebonden goederen. De omzet van de Imaging Group vertegenwoordigt ongeveer 43% van de groepsomzet.

Merknamen per divisie en per land

Retail Group

Imaging Group

België

Photo Hall

Spector Kodak Images ExtraFilm Wistiti (*) Filmobel

Luxemburg

Hifi International

ExtraFilm (*)

Nederland

Spector Kodak Images ExtraFilm

Frankrijk

Hifi International

ExtraFilm Wistiti (*)

Hongarije

Photo Hall

-

Zweden

ExtraFilm

Noorwegen

ExtraFilm

Finland

ExtraFilm

Denemarken

ExtraFilm

Zwitserland

ExtraFilm

Italië

FLT (49% participatie) ExtraFilm (*)

Spanje

ExtraFilm (*)

Duitsland

ExtraFilm (*)

Verenigd Koninkrijk

ExtraFilm (*)

Oostenrijk

ExtraFilm (*)

Australië

ExtraFilm

(*) uitsluitend via een e-commerce website

p6


Imaging Group

Imaging Group Markt / land

Photofinishingactiviteiten (merknaam, kanaal)

Interne toeleverancier voor photofinishing

Aandeel in de 2005 photofinishingomzet van de Imaging Group

België

Spector (B2B) Kodak Images (B2B) ExtraFilm (B2C) Wistiti* (B2B2C)

DBM Color, Wetteren Litto Color, Oostende DBM Color, Wetteren DBM Color, Wetteren (handelsgoederen)

Nederland

Spector (B2B) Kodak Images (B2B) ExtraFilm (B2C)

DBM Color, Wetteren Litto Color, Oostende DBM Color, Wetteren

Luxemburg

Kodak Images (B2B)

Litto Color, Oostende

Frankrijk

ExtraFilm (B2C) Wistiti* (B2C)

DBM Color, Wetteren DBM Color, Wetteren

Zweden

ExtraFilm (B2C)

ExtraFilm, Tanumshede (Zweden)

Noorwegen

ExtraFilm (B2C)

ExtraFilm, Tanumshede

Finland

ExtraFilm (B2C)


Denemarken

ExtraFilm (B2C)


Zwitserland

ExtraFilm (B2C)

DBM Color, Wetteren

Italië

FLT (B2B) ExtraFilm* (B2C)

FLT, Milano (Italië)

Duitsland

ExtraFilm* (B2C)

DBM Color, Wetteren

(start in 2006)

Spanje

ExtraFilm* (B2C)

DBM Color, Wetteren

(start in 2006)

Verenigd Koninkrijk

ExtraFilm* (B2C)

DBM Color, Wetteren

(start in 2006)

Oostenrijk

ExtraFilm* (B2C)

DBM Color, Wetteren

(start in 2006)

Australië

ExtraFilm (B2C)

(ge-outsourced)

2,1%

• Activiteiten • Marktgegevens • Strategie

De activiteiten van de Imaging Group 33,5%

De activiteiten van de Imaging Group zijn gestructureerd onder de vennootschap Photomedia NV. De Imaging Group is direct actief in 13 landen maar bestrijkt met haar e-commerce activiteiten ook vele andere landen. Binnen de Imaging Group is de verhouding tussen de omzet uit photofinishing en handelsgoederen afgerond 72%/28% (op basis van managementcijfers 2005).

26,0%

23,9%

8,2% 6,3%

In 2005 waren 25% van verwerkte foto’s afkomstig van een digitaal beeld en 75% van een analoge opname. Verwacht wordt dat de verhouding digitale/analoge fotografie tegen eind 2006 tot een 50/50 evenwicht zal evolueren en dat digitale fotografie in 2007 de bovenhand zal krijgen. Parallel daarmee zal ook het aandeel van innovatieve fotoproducten toenemen. Dankzij de digitale technologie kan de Imaging Group op een rendabele en kwalitatief hoogstaande manier kant-en-klare fotoboeken, fotowenskaarten, fotokalenders en fotocadeaus verwerken. Vandaag bevat 4,2% van de digitale bestellingen reeds een bestelling voor dergelijke innovatieve producten. De Imaging Group wil op termijn 5% van zijn omzet realiseren met fotocadeaus en 15% met fotoboeken, fotowenskaarten en fotokalenders. De omzet van de Imaging Group wordt voor 47% rechtstreeks met de eindconsument (B2C) behaald, en voor de resterende 53% via de tussenhandel (B2B).

* uitsluitend via een e-commerce website

p7


De B2C-activiteiten betreffen zowel de klassieke postorderformule (“Mail Order”) als de internetvariante (“web-to-post”). In beide gevallen wordt de bestelling telkens thuis geleverd bij de eindconsument via de postdiensten. De Imaging Group telt nagenoeg 2,5 miljoen klantenrelaties die in de voorbije 12 maanden effectief een bestelling hebben geplaatst en is hiermee Europese marktleider in termen van photofinishingomzet. - Analoge photofinishing : de consument stopt zijn filmrolletje in een speciaal zakje – verstuurt het met de post naar één van de twee gespecialiseerde ExtraFilm labs (Wetteren, België – Tanumshede, Zweden) – ontwikkeling van het negatieffilmpje en afwerken van de foto’s op het gewenste formaat – thuislevering via de post. - Digitale photofinishing : (1) offline: de consument plaatst zijn bestelling op een geheugenkaart of een CD – hij stopt deze drager in een speciaal zakje – verstuurt het met de post naar ExtraFilm – afwerking van de foto’s op het gewenste formaat – thuislevering via de post – (2) online: de consument laadt zijn foto’s op naar een ExtraFilm website en plaatst daar zijn bestelling – afwerking van de foto’s op het gewenste formaat – thuislevering via de post. De B2B-activiteiten verlopen onder het Spector-merk, het licentiemerk Kodak Images of onder het huismerk van de handelspartners (Photo Hall, Blokker, ...). Naar raming 75% van de omzet in dit segment wordt gerealiseerd bij vakfotografen in de Benelux, Italië en Frankrijk. De resterende geraamde 25% van de segmentomzet wordt behaald bij distributieketens zoals Blokker in België en Esselunga in Italië, of op de exportmarkten. Logistiek is hierbij een belangrijk aspect: de bestellingen moeten snel en efficiënt bij de handelspartner worden opgehaald, en na verwerking even doeltreffend naar de winkelpunten worden verstuurd. Schaalgrootte is in dit segment uiterst belangrijk. De Imaging Group is de marktleider in dit segment op de Benelux-markt.

p8

Imaging Group

De markten waarop de Imaging Group actief is De Imaging Group is hoofdzakelijk actief in verschillende segmenten van de markt voor fotoafdrukken. Gebrek aan objectief marktonderzoek Vroeger was de omvang van de markt en de bijhorende marktaandelen relatief correct te bepalen. Er was slechts een handvol producenten van films, en elk belicht filmrolletje gaf in principe aanleiding tot een aantal foto’s die in het vakkanaal werden afgedrukt. De opkomst van de digitale fotografie heeft deze methodologie onbruikbaar gemaakt. Tot op heden is er nog geen enkele nieuwe methodologie ingevoerd. Daarom zijn de ramingen noodzakelijkerwijze gebaseerd op resultaten van verschillende opinieonderzoeken op basis van steekproeven, fragmentarisch gerapporteerde volumes van bedrijven uit de sector, extrapolaties en ervaringen binnen de markt. Bijgevolg heeft elke raming inherent een zekere foutenmarge. Bovendien is de markt nog volop in beweging, waardoor de “waarheid van vandaag” morgen al achterhaald kan zijn. Daarom dienen onderstaande ramingen louter als indicatief voor de onderliggende trend te worden beschouwd. Assumpties Digitale fotoafdrukken. Consumenten nemen zeven maal méér foto’s met een digitale camera dan met een traditioneel fototoestel, maar laten naar veronderstelling daarvan slechts 12% afdrukken. Er wordt aangenomen dat er daarvan 50% via “home printing” wordt verwerkt, en 50% via het vakkanaal. Voorspellende marktstudies suggereren dat het aandeel van “home printing” de komende jaren zal afnemen. Het is bijgevolg niet uitgesloten dat er – op een vergelijkbare basis – tot 40% minder digitale foto’s via het vakkanaal worden afgedrukt dan hetgeen het geval was met analoge foto’s.

Analoge fotoafdrukken. De daling van het aantal analoge foto’s verloopt tegen een ander ritme dan de stijging van de digitale fotoafdrukken. Het is een misvatting dat er nauwelijks of geen analoge foto’s meer worden afgedrukt. Interne ramingen wijzen op een gecumuleerde daling (2003 tot en met 2005) met 55%. Het totaal aantal fotoafdrukken dat in het vakkanaal wordt afgedrukt, zou volgens deze assumpties in 2005 op ongeveer 87% van het totaal in 2003 uitkomen. Dit stemt grotendeels overeen met de organische evolutie van het volume binnen de Imaging Group. Verhoudingsgewijze zou de Imaging Group een groter deel van de analoge foto’s voor haar rekening nemen, en een kleiner deel van de digitale foto’s. Terwijl het aantal ondernemingen dat analoge foto’s aflevert, de laatste jaren is afgenomen, zijn er nieuwe ondernemingen bijgekomen die digitale foto’s verwerken. De verdere evolutie van de fotomarkt hangt af van velerlei factoren zoals de verdere vervanging van traditionele fototoestellen door digitale camera’s, de herontdekking van de echte fotoafdruk door de digitale amateurfotograaf en de toekomstige evolutie van de markt voor innovatieve fotoproducten.


Imaging Group

Segment of niche van de photofinishingmarkt

Aanwezigheid van de Imaging Group op deze markt

Geraamd aandeel van het segment of de niche in de totale markt

Voornaamste concurrenten

Geraamd aandeel van de Imaging Group in dit segment

België B2B via winkelnetwerken

Spector Kodak Images

40%

Minilabs bij vakfotografen, CeWe (via ketens als Kruidvat, ...)

50%

België B2C-markt via thuislevering

ExtraFilm Wistiti*

10%

Foto.com, Fotolabo

40%

Nederland B2B via winkelnetwerken

Spector Kodak Images

40%

Minilabs bij vakfotografen, CeWe (via ketens als Kruidvat, ...), Fujifilm (o.a. via Hema)

25%

Nederland B2C via thuislevering

ExtraFilm

5%

Colormailer, Fastlab, Pixum, Kruidvat, ...

40%

Frankrijk B2C via thuislevering

ExtraFilm Wistiti*

15%

Photoways, MyPixmania, Photo Service, Pixdiscount, Photoweb, ...

45%

Zweden

ExtraFilm

45%

Apport

60%

Noorwegen

ExtraFilm

45%

Foto Knudsen, Foto Preus

65%

Finland

ExtraFilm

35%

Fotolabo (IFI)

10%

Denemarken

ExtraFilm

5%

Pixum, Fotolabor

60%

Zwitserland

ExtraFilm

50%

Kreuzlingen, Colormailer, Migros

15%

Italië

FLT ExtraFilm* (B2C)

40%

Color 24, Fincolor, Unicolor

10%

Duitsland

ExtraFilm*

(opgestart in 2006)

Pixum, Fastlab, Foto Quelle, ...

(opgestart in 2006)

Spanje

ExtraFilm*

(opgestart in 2006)

Pixdiscount, ...

(opgestart in 2006)

Verenigd Koninkrijk

ExtraFilm*

(opgestart in 2006)

Snapfish, Photobox, Bonusprint

(opgestart in 2006)

Australië

ExtraFilm

5%

Kodak Gallery

80%

In maart 2006 meldde Valora Holding (Zwitserland) dat ze een akkoord hebben bereikt met Foto Kreuzlingen (Zwitserland) voor een gedeeltelijke overname van de Valora Imaging divisie (postorderactiviteiten op het vlak van photofinishing, hoofdzakelijk in Zwitserland, Frankrijk en Finland). Rond hetzelfde moment raakte het nieuws bekend dat Fujifilm zijn fotolab in Zweden zou sluiten. Bij de redactie van dit document was het nog niet geheel duidelijk of Fujfilm enkel zijn productieactiviteiten in deze regio zou stopzetten, of zich ook geheel uit deze markt zou terugtrekken.

p9


• Focus op nichemarkten • Herstructureren om de vaste kosten te verlagen • Groeien op de digitale fotoprintmarkt 1) Innovatieve fotoproducten moeten het assortiment van (analoge en digitale) fotoafdrukken aanvullen. 2) De Imaging Group moet zo snel mogelijk haar klantenbestand in de nieuwe, digitale markt versterken. 3) De Imaging Group moet voortbouwen op haar marktpositie in bepaalde nichemarkten en binnen bepaalde distributiekanalen, maar moet ook volop de kaart van partnerships trekken. • Innovatieve fotoproducten aanbieden

De strategie van de Imaging Group Missie Mensen helpen om “hun verhaal” te vertellen aan de hand van beelden. Ambities • Een belangrijke aanbieder zijn van innovatieve digitale fotoproducten (niet louter van fotoafdrukken). • Leider worden op de web-to-post photofinishingmarkt in West-Europa • Leider op de totale photofinishingmarkt in de Benelux (alle distributiekanalen, analoge en digitale fotoafdrukken). Focus op nichemarkten De Imaging Group richt zich telkens op nichemarkten die door de concurrenten niet of minder sterk worden bewerkt. Herstructureren om de vaste kosten te verlagen De Imaging Group heeft EUR 11 miljoen uitgetrokken om een herstructureringsplan uit te voeren, uiterlijk tegen het vierde kwartaal van 2007. Deze eenmalige kosten hebben in hoofd-

p 10

Imaging Group

zaak te maken met begeleidende sociale maatregelen en met de ontwikkeling van nieuwe systemen waarmee een centrale werking moet mogelijk worden gemaakt. Na uitvoering van het herstructureringsplan zal er naar schatting een jaarlijks recurrente besparing van EUR 10,9 miljoen EUR worden gerealiseerd. Het merendeel van de maatregelen zal uitgevoerd worden in 2006. Op dit moment kan er evenwel geen concrete indicatie worden gegeven over het juiste tijstip waarop deze herstructureringskosten zich zullen voordoen. Vanaf 2007 moet dit herstructureringsplan leiden tot een positief saldo tussen de herstructureringskosten die in dat boekjaar worden gemaakt en de verwezenlijkte besparingen binnen datzelfde boekjaar. De kernelementen van het plan zijn de volgende : Functies worden gecentraliseerd, waardoor het gemiddeld aantal functies nog met 20% zal afnemen ten opzichte van eind 2005, toen er 808 voltijdse equivalenten waren in de Imaging Group. De productiekosten zullen worden verlaagd door: - analoge productielijnen om te schakelen naar digitale lijnen; - optimale toewijzing van productie over de verschillende vestigingen; - uitbesteding van niet-kernactiviteiten; - standaardisering van verpakkingscomponenten; - afbouw van totale capaciteit wanneer noodzakelijk. De kosten voor marketing en logistiek worden gereduceerd door: - de communicatie naar potentiële nieuwe klanten zoveel als mogelijk via elektronische weg te voeren, waardoor porten drukkosten worden vermeden; - stapsgewijze de commerciële formule met het gratis film-

-

-

rolletje af te bouwen, parallel met de overgang van analoge naar digitale fotografie; de meest doeltreffende technieken te identificeren waarmee nieuwe digitale klanten kunnen aangetrokken worden (marketingefficiëntie); de logistiek voor toelevering aan de winkelpunten in België en Nederland te vereenvoudigen; grensoverschrijdende overeenkomsten voor thuisbezorging via de post af te sluiten.

Groeien op de digitale fotoprintmarkt De Imaging Group is ervan overtuigd dat ze kan doorgroeien op de markt voor digitale fotoafdrukken, mits de volgende drie voorwaarden: verbreding van het productassortiment, versterking van het klantenbestand via aanbiedingen voor digitale fotoafdrukken, het afsluiten van partnerships. 1) Innovatieve fotoproducten moeten het assortiment van (analoge en digitale) fotoafdrukken aanvullen. Enkel met “gewone” fotoafdrukken kan er geen volledige volumecompensatie worden bereikt. Innovatieve fotoproducten (fotokaarten, fotokalenders, fotoboeken,...) beantwoorden aan een ongelenigde behoefte van de consumenten. Bovendien lenen deze producten zich niet of veel minder voor “home printing”. Zij maken ook een interessante prijszetting en margeopbouw mogelijk. De Imaging Group wil op termijn 5% van haar omzet realiseren met fotocadeaus en 15% met fotoboeken, fotowenskaarten en fotokalenders. De strategie van de Imaging Group bestaat er dus uit om deze innovatieve fotoproducten snel te ontwikkelen op de markt. De Imaging Group zal daartoe aanvullende inspanningen leveren op het vlak van productontwikkeling, vormgeving en marketing. 2) De Imaging Group moet zo snel mogelijk haar klantenbestand in de nieuwe, digitale markt versterken. Terwijl de marktsegmenten in de traditionele fotomarkt min of


meer waren afgebakend, biedt de digitale omgeving opportuniteiten om nieuwe consumentenprofielen te bereiken. Zo vertegenwoordigde het traditionele postorderkanaal slechts 4% tot 5% van de totale fotomarkt in Frankrijk, terwijl de webto-post formule een veel bredere doelgroep aanspreekt. De Imaging Group zal in een eerste fase haar klantenbestand versterken door attractieve oplossingen aan te bieden om digitale fotoafdrukken te bestellen. De attractiviteit schuilt in het gemak om bestellingen te plaatsen en in de prijszetting. De Imaging Group gelooft hiervoor niet in één zaligmakende aanpak, maar wil oplossingen op maat van verschillende consumentenprofielen (niches) uitwerken. De Imaging Group biedt vandaag vijf mogelijkheden om fotoafdrukken van digitale beelden te bestellen: (a) via digitale bestelkiosken die in het winkelpunt staan opgesteld, (b) via de websites, (c) door beelden met een speciaal programma op CD te branden en die via een traditioneel bestelzakje per post door te sturen, (d) door een geheugenkaart via dergelijk bestelzakje per post te versturen en (e) door de bestelling “off-line” op de PC voor te bereiden, en eens afgewerkt, ze via een internetlijn rechtstreeks te versturen. Via gespecialiseerd panelonderzoek meet de vennootschap voortdurend de gebruiksvriendelijkheid van elke methode. Elk consumentenprofiel kan zich in één van deze vijf methodes terugvinden. In tegenstelling tot bepaalde concurrenten wil de vennootschap niet alle consumenten naar één methode dwingen. Daarna wil de Imaging Group nieuwe consumenten over de streep trekken met een attractieve prijzenpolitiek. De Imaging Group beoogt geen “hard-discount” politiek te voeren. Toch voorziet de prijzenpolitiek in attractieve formules om

Imaging Group

consumenten op een goedkope manier hun eerste digitale bestelervaringen te laten opdoen – bijvoorbeeld via volumekortingen, waarbij de prijs per afdruk concurrentieel is. Naarmate de digitale markt uit de opbouwfase komt, verwacht de Imaging Group dat prijszetting minder beslissend zal worden voor de consument. De Imaging Group wil zich dan richten tot het consumentenprofiel dat een hoog gebruiksgemak en een goede productkwaliteit vooropstelt, maar niet op zoek gaat naar de allerlaagste prijs. 3) De Imaging Group moet voortbouwen op haar marktpositie in bepaalde nichemarkten en binnen bepaalde distributiekanalen, maar moet ook volop de kaart van partnerships trekken. Net zomin als de onderneming gelooft in een “one size fits all” aanpak, is ze er ook van overtuigd dat de markt voor dergelijke aanpak te beperkt is om de vereiste kostefficiëntie te bereiken. Schaalgrootte is cruciaal. Daarom zal de Imaging Group haar activiteiten via de tussenhandel blijvend ondersteunen, in aanvulling op de directe verkoop aan de eindconsumenten via het ExtraFilm-concept. Terwijl de verkoop via de tussenhandel (B2B, business-tobusiness) is geconcentreerd in België en Nederland, bestrijkt de directe verkoop (B2C, business-to-consumer) geheel WestEuropa. Vandaag – in de omschakelingsfase van analoge naar digitale fotografie – is de Imaging Group marktleider op beide nichemarkten. De onderneming wil die positie behouden en verstevigen. Tevens wil de Imaging Group haar productie-, IT- en marketingapparaat als troef uitspelen voor het afsluiten van partnerships in West-Europa. De Imaging Group wil tegen 2010 meer dan 10% van haar digitale fotoafdrukken via partnerships halen.

Innovatieve fotoproducten • Fotoboeken. De digitale technologie maakt het mogelijk om aan de hand van gebruiksvriendelijke software digitale foto’s meteen te integreren in kant-en-klare fotoboeken. Op het PC-scherm verschijnt een leeg fotoboek. De consument kan zijn eigen digitale foto’s daar naartoe slepen. Hij kan er onderschriften bijplaatsen en de foto’s op een achtergrond naar keuze plaatsen. Na keuze van de kaft, vervolledigt hij zijn eigen “virtuele fotoboek”, dat door de vennootschap in een tastbaar fotoboek – op fotopapier of ander papier – wordt omgezet. De productie van deze innovatieve fotoproducten op niet-fotopapier wordt voorlopig uitbesteed. Als de consument opteert voor een afwerking op fotopapier, wordt dit wel intern verwerkt. In functie van de volumegroei en van de consumentenvoorkeur zal de vennootschap de meest geschikte technologie selecteren en vanaf 2007 de nodige investeringen doen. • Fotokaarten en fotokalenders. Specifieke modules op de websites en in de offline order software bieden de consument de mogelijkheid om foto’s te integreren in wenskaarten en kalenders. • Fotocadeaus. Dankzij de digitale technologie is het ook mogelijk om op grote schaal en op een rendabele manier digitale foto’s af te drukken op allerlei dragers (T-shirts, koffiebekers, wandtegels,…). De Vennootschap wil binnen de Vennootschap op korte termijn één lab uitbouwen tot expertisecentrum op het vlak van de “fotocadeau”producten.

p 11


Imaging Group

Het belang van schaalgrootte Enkel met voldoende grote volumes kan er tegen de scherpste kostprijs worden geproduceerd. Voor digitale fotoafdrukken wil de Imaging Group tegen vergelijkbare kostprijzen produceren als de traditionele leider op dit vlak. De Imaging Group kan de beschikbare digitale productiecapaciteit zonder wezenlijke investeringen stapsgewijze uitbreiden naarmate de markt groeit. De bestaande photofinishinginstallaties voor de verwerking van analoge foto’s kunnen immers grotendeels worden behouden voor het verwerken van digitale foto’s. Het volstaat om enkel de positiefbelichtingsinstallatie te vervangen, terwijl de installaties met de chemische baden voor de positiefontwikkeling, het versnijden en het verpakken van de foto’s ongewijzigd kunnen ingeschakeld worden voor digitale foto’s. Met de momenteel geïnstalleerde digitale productiecapaciteit kan de Imaging Group probleemloos 120 miljoen digitale foto’s verwerken. Zelfs een verdubbeling van het aantal digitale foto’s op jaarbasis kan met dezelfde geïnstalleerde capaciteit worden verwerkt. De investering in een digitale belichtingsmachine voor verdere groei vergt in orde van grootte 0,4 miljoen EUR per extra 70 miljoen prints.

Fotoboeken

Fotokaarten en fotokalenders

Database marketing Bovenstaande infografiek geeft aan de hand van een fictief voorbeeld de specifieke dynamiek van database marketing weer. In het traditionele business model was er een rendabel evenwicht tussen de rekruterings- en fideliseringsmarketing, terwijl deze infografiek aangeeft hoe dit evenwicht wordt opgebouwd in het digitale business model. Aangezien de digitale markt vandaag nog in opbouw is, weegt de rekruteringsmarketing zwaar door in het geheel. De marketingkosten om deze herhalingsaankopen bij een bestaande klant te stimuleren blijven beperkt. Anders gezegd: naarmate fideliseringsmarketing belangrijker wordt dan rekruteringsmarketing, zal het business model rendabeler worden.

p 12

Fotocadeaus


Retail Group

Retail Group • Activiteiten • Marktgegevens • Strategie

Positionering: De Retail Group heeft een unieke positionering, waarin de expertise en de schaalvoordelen van de grootdistributeurs worden gecombineerd met het dienstverleningsniveau van de zelfstandige vakspecialist. -

De activiteiten van de Retail Group De activiteiten van de Retail Group zijn gestructureerd onder de vennootschap Photo Hall Multimedia NV. De Retail Group is actief in 4 landen. Stelselmatig vernieuwt de Retail Group zijn Belgisch en Luxemburgs winkelpark, waarbij er op jaarbasis telkens een vijftal winkels worden geopend. Het project in Frankrijk wordt jaarlijks geëvalueerd. In 2003 is de Retail Group gestart met de omvorming van het Hongaarse winkelpark. In 2004 werd er beslist om de kleinere franchisewinkels in Hongarije buiten deze omvorming te houden. Abstractie makend van deze Hongaarse franchisewinkels, is het winkelpark van de Photo Hall-groep in 2005 netto met 6 winkels toegenomen tot 168.

-

-

Een uitgekiend productassortiment met 4 productcategorieën (foto, GSM, PC en TV/DVD/audio) waarbij binnen elke categorie een selectie uit de A-merken wordt gemaakt van de modellen met de beste prijs/performantie verhouding, teneinde de consument te helpen om de juiste keuze te maken Een langetermijnrelatie met de producten van A-merken garandeert beschikbaarheid van de meest populaire modellen, voorkomt dumpingpraktijken door concurrerende distributeurs, en maakt een strikte voorraadbeheersing mogelijk. Dankzij een doordachte winkelinplanting in stadscentra en shopping centers wordt de Retail Group niet genoodzaakt om een directe confrontatie met de “hard discounters” aan te gaan.

Productassortiment: De omzet uit consumentenelektronica (GSM, foto, PC, TV/DVD/audio) vertegenwoordigt 96,5% van de totale omzet; photofinishing 3,5%. Aantal winkels op 31 december 2005

Aandeel in de 2005-omzet van de Retail Group

merknaam

België

95

54%

Photo Hall

Luxemburg

16

30%

Hifi International

52*

14%**

5

2%

168

100%

Hongarije Frankrijk Totaal

(*) exclusief de franchisewinkels in Hongarije (**) inclusief omzet van franchisewinkels, die 28% van totale omzet in Hongarije vertegenwoordigen

Photo Hall Hifi International

Uitsplitsing van de omzet uit consumentenelektronica 2005 PC GSM Misc. Photoprint Photo Audio-Hifi V-DVD TV

30% 17% 5% 3% 15% 9% 9% 12%

p 13


Retail Group

De markten waarop de Retail Group actief is Uit raadpleging van de websites van de concurrerende ondernemingen blijkt dat Photo Hall de leiderspositie bekleedt op het vlak van het aantal winkelpunten voor het specifieke productgamma. Alleen Eldi telt meer winkels, maar voert ook witgoed in zijn productassortiment. Winkelpark, België Photo Hall Krëfel Vandenborre Media Markt Euro Center Eldi Video Square Dixons Cora Makro Exell Fnac Totaal

december 2005 95 66 54 9 35 135 9 5 7 6 31 6 457

Het marktaandeel van Photo Hall in België is niet exact te bepalen, aangezien het merendeel van de hierboven vermelde concurrenten ook andere productfamilies (o.a. witgoed) in het assortiment voeren. Voor de volgende productfamilies is het marktaandeel van Photo Hall wel vrij precies in te schatten:

PC en toebehoren (*) TV, camcorder, DVD, ...) Audio Hifi Storage/opslagmedia GSM, telecom Fototoestellen en toebehoren

2005 6% 3% 6% 3% 5% 5% 6%

(*) digitale fototoestellen worden door het betrokken marktonderzoekbureau meegeteld in de categorie PC

De Retail Group wil zijn leiderschapspositie binnen het kanaal van de gespecialiseerde winkelketens in België en Luxemburg verder uitbouwen, en wil in Hongarije een dergelijk winkelnetwerk uitbouwen dat als platform kan dienen voor geografische expansie op middellange termijn. Voor al deze markten wordt de volgende omzetevolutie verwacht voor de verschillende productfamilies in het assortiment: Foto (hardware, toebehoren)

lichte daling omwille van het prijsniveau

Video-DVD

lichte stijging door introductie van videocamera’s met DVD of harde schijf, en van hoogwaardige DVD recorders

Audio-Hifi

lichte daling omwille van het prijsniveau van bestaande modellen, maar mogelijk correctie door iPod-gamma en door de introductie van Home Cinema 21 en van combinatie-aanbiedingen TV+Home Cinema

TV

stijging door een aantrekkelijk prijsniveau voor plasma- en LCD-schermen waarmee een ruim publiek wordt aangesproken, mogelijk gestimuleerd door de wereldbeker voetbal

PC en toebehoren

stijging door introductie van sterkere processoren en nieuwe besturingssystemen (Vista™)

GSM-Telecom

lichte stijging door gesofisticeerde GSMmodellen (met AV optie, ingebouwde 2 megapixel camera, ...)

Algemeen kan men stellen dat Photo Hall voor zijn productassortiment een marktaandeel van 5% tot 6% heeft, en daarmee op een vergelijkbaar niveau als Krëfel zit. Media Markt zou naar schatting 8% marktaandeel aanhouden. In Luxemburg is de Retail Group met Hifi International marktleider met 10% tot 12% marktaandeel. In Frankrijk is Hifi International slechts met 5 winkels in een beperkte regio aanwezig. Op de Franse markt voor consumentenelektronica spelen algemene winkelketens zoals Carrefour, Auchan en Darty een belangrijke rol. In Hongarije beoogt de Retail Group een vergelijkbaar marktaandeel als in België. Ook Media Markt is op deze markt actief.

p 14


Retail Group

De strategie van de Retail Group Ambities Groeien door: - nieuwe producten te introduceren - het winkelpark in bestaande markten te optimaliseren, en - op middellange termijn nieuwe geografische markten te ontsluiten. Specifieke positionering De unieke positionering op deze markt vormt de basis voor de strategie van de Retail Group. Door de unieke positionering bereikt Photo Hall een specifiek consumentenprofiel, dat in veel mindere mate door concurrerende concepten wordt aangesproken. In de detailhandel van consumentenelektronica kan men zich in grote lijnen onderscheiden via vier factoren: • Kwaliteit: Photo Hall brengt hoofdzakelijk A-merken, géén witte merken of huismerken. Het betreft merken waarin de consument vertrouwen stelt, en waarvoor de fabrikant of invoerder ook reclame voert en zelfs tussenkomt in de marketinginspanning van Photo Hall. Aantal winkels op 31 december 2005

• Assortiment: Photo Hall voert bewust slechts vier productcategorieën: foto, PC, GSM en TV/DVD/Hifi. Daardoor weet de consument precies wat hij kan verwachten. Ook de diepte van het assortiment is bewust beperkt tot de meest populaire modellen van de A-merken met de beste prijs/ performantieverhouding. Deze selectie vermijdt dat consumenten het risico lopen om een product aan te kopen dat eigenlijk niet is afgestemd op hun behoeften. • Dienstverlening: Door de samenstelling van het assortiment (zie hierboven), het winkelconcept (zonder zelfbediening) en een permanent opleidingsprogramma voor het verkooppersoneel kan Photo Hall een graad van dienstverlening en advies leveren die niet te vinden is bij de grote discountketens. • Prijs: Photo Hall zoekt steeds de beste prijs/performantieverhouding voor elk product. Dat wil zeggen dat Photo Hall géén prijsbreker wil zijn met minderwaardige producten of B- en C-merken. Voor de meest populaire modellen van A-merken is Photo Hall echter altijd concurrentieel op het vlak van prijs.

Geplande openingen

Geplande sluitingen

Geplande renovaties

Objectief 2006

België

95

+1

-3

5

93

Groothertogdom Luxemburg

16

+2

-1

0

17

52*

+5

-6**

0

51

5

+0

-1

0

4

168

+8

-11

5

165

Hongarije Frankrijk Totaal

(*) exclusief de franchisewinkels in Hongarije (**) exclusief de geplande, aanvullende sluiting van 10 franchisewinkels

Groeien door nieuwe producten te introduceren GfK voorziet dat 56% van de West-Europese markt voor consumentenelektronica in 2005 zal bestaan uit de verkopen van nieuwe producten op basis van nieuwe technologieën, zoals vlakke TV-schermen, MP3-spelers, navigatiesystemen, camerafoons en digitale fototoestellen. Alle belangrijke fabrikanten van dergelijke producten zien op middellange termijn het nieuwe begrip van de “digitale huiskamer” tot stand komen. Aangezien het om producten gaat met een relatief hoge eenheidsprijs, voorziet de Imaging Group in een toename van de waarde van de voorraad handelsgoederen. Dit vergt een doorgedreven discipline voor het beheren van het werkkapitaal. Groeien door het winkelpark in bestaande markten te optimaliseren Stelselmatig vernieuwt de Retail Group zijn Belgisch en Luxemburgs winkelpark. Op jaarbasis worden er telkens een vijftal winkels geopend. Het project in Frankrijk wordt jaarlijks geëvalueerd. In 2003 is de Retail Group gestart met de omvorming van het Hongaarse winkelpark naar het Photo Hall-concept. In 2004 werd er beslist om de kleinere franchisewinkels in Hongarije buiten deze omvorming te houden. Abstractie makend van deze Hongaarse franchisewinkels, is het winkelpark van de Retail Group in 2004 netto met 5 winkels verminderd tot 159, en in 2005 met netto 9 winkels aangegroeid tot 168. Interne analyses wijzen uit dat er in België plaats is voor in totaal 120 Photo Hall-winkels. Met name bepaalde regio’s in Vlaanderen bieden nog goede opportuniteiten. De ideale locaties zijn reeds in kaart gebracht, en de uitvoering hangt in grote mate samen met het tijdstip waarop deze locaties tegen goede voorwaarden op de markt kunnen vrijkomen. In Luxemburg dekt de Photo Hall groep de geografische markt bijna geheel af. Hier bestaat de strategie eruit om stapsgewijze bepaalde winkelpanden te verhuizen naar grotere

p 15


locaties, waar een breder assortiment producten op een nog attractievere manier kan verkocht worden. Tegelijk loopt er een programma waarbij stapsgewijze de Photo Hall-winkelpunten worden heringericht. Dit programma ziet erop toe dat de uitstraling van de winkels steeds aansluit bij de hedendaagse trends. Bovendien wordt de inrichting ook aangepast teneinde bepaalde nieuwe producten (zoals “home cinema” en vlakscherm-TV’s) optimaal te presenteren. Mede door deze aanpak kan Photo Hall zich blijven differentiëren ten opzichte van bepaalde discountketens. Groeien naar nieuwe geografische markten De hierboven beschreven groeiscenario’s zijn vandaag reeds in uitvoering. De opening en herinrichting van winkels wordt gefinancierd uit de vrije kasstroom. Met uitzondering van de lopende transformatie van het Hongaarse winkelnetwerk, is er voor het geografische groeiscenario op korte termijn geen concreet actieplan uitgewerkt. Niettemin heeft het concept van Photo Hall zijn kracht dermate bewezen, en werden de eerste verkennende onderzoeken in Midden-Europa en de Baltische staten reeds uitgevoerd.

p 16

Corporate


Corporate

Corporate Het rapporteringssegment Corporate verwijst naar de organisatie binnen de groep die instaat voor strategische sturing en ondersteuning van de Retail Group en de Imaging Group. Ook interne audit en financiële consolidatie behoren tot de taken van de Corporate-organisatie.

Niet-voortgezette activiteiten De Raad van Bestuur heeft tevens beslist om een aantal niet-kernactiviteiten en bijhorende activa uit de Imaging Group boekhoudkundig te verwerken als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”. Het betreft het handelsfonds van Sacap France, de activiteiten van Spector Fotohandel (Oostenrijk) en de gebouwen van Spector Grand-Est (Frankrijk) en Fotronic (België). Op deze manier ontstaat een nog duidelijker beeld van de prestatie van de twee kernactiviteiten van de groep.

p 17


p 18

Brief aan de aandeelhouders

Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening Het officiële verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven op de pagina’s 20 tot en met 73

Brief aan de aandeelhouders 2005 is een turbulent jaar geweest voor onze vennootschap. Onder moeilijke omstandigheden zijn we er toch in geslaagd om tegen het jaareinde langetermijnoplossingen uit te werken met zowel onze kredietverstrekkers als onze aandeelhouders. Naast deze niet-operationele uitdagingen hebben we in 2005 ook hard gewerkt om onze business te laten aansluiten op de nieuwe marktomstandigheden en om onze organisatie voor te bereiden voor de toekomst. De voorwaarden waartegen dat alles kon gebeuren, waren in sterke mate door externe factoren bepaald. Maar waar het er echt op aankomt, is dat de onderneming een nieuwe start heeft kunnen nemen. We zullen in de loop van 2006 de activiteiten in de Imaging Group verder herstructureren. Tegelijk zullen we ook de inspanningen op het vlak van marketing en informatietechnologie opdrijven, teneinde een stevige fundering te leggen voor de toekomst in de wereld van de digitale fotografie. Ook binnen de Retail Group staan we voor belangrijke beslissingen. In 2006 willen we de geslaagde operationele omschakeling van het winkelpark in Hongarije bestendigen. Tegelijk

willen wij het Photo Hall-concept, dat altijd al zijn degelijkheid heeft bewezen, laten evolueren opdat het nog beter op de uitdagingen in de markt kan inspelen. Succes is nooit een uitgemaakte zaak, maar moet telkens weer verdiend worden. Wij kunnen u verzekeren dat onze ploeg niets onverlet zal laten om dit succes af te dwingen, dat in 2007 zichtbaar moet worden in de cijfers. Wij houden eraan om hierbij zowel de huidige als de vorige referentieaandeelhouders te bedanken omdat ze de onderneming deze nieuwe start hebben willen geven. Wij danken ook alle andere aandeelhouders en belanghebbenden omdat ze willen bijdragen tot de uitbouw van onze onderneming.

Tonny Van Doorslaer Gedelegeerd bestuurder

Luc Vansteenkiste Voorzitter

p 19


Verslag van de Raad van Bestuur

Verslag van de Raad van Bestuur • De bedrijfsopbrengsten bleven op peil in een bewogen jaar (-1,1% t.o.v. 2004) • EUR 11,2 miljoen éénmalige kosten en EUR 2,5 miljoen verlies uit niet-voortgezette activiteiten • De recurrente bedrijfsresultaten bedragen EUR 2,3 miljoen (- 45,6%) • De balanssituatie werd door de kapitaalverhoging van december 2005 versterkt • De herstructureringen en de ontwikkeling van een nieuw business model voor de Imaging Group zijn in uitvoering

In 2005 haalde Spector Photo Group een omzet van EUR 349,1 miljoen (-1,1%) uit voortgezette activiteiten, waarop een recurrent bedrijfsresultaat van EUR 2,3 miljoen werd gerealiseerd. Na éénmalige kosten (EUR 8,1 miljoen) bedraagt het bedrijfsresultaat EUR -5,8 miljoen. Het aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het netto resultaat bedraagt EUR -17,1 miljoen.

EUR 13,7 miljoen aan niet-recurrente elementen en resultaten van niet-voortgezette activiteiten De overgang van de analoge naar de digitale fotografie heeft een aantal maatregelen genoodzaakt – zowel voor de Imaging Group die op deze markt actief is – als indirect ook voor de gehele groep. De totale niet-recurrente bedrijfskosten ten belope van EUR 8,1 miljoen verwijzen voor 64% naar de Imaging Group, 4% naar de Retail Group en 32% naar Corporate. Dit bedrag is in grote lijnen als volgt samengesteld: -

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN VOOR HET BOEKJAAR 2005

-

Voor een correcte beoordeling van de cijfers voor de vermelde boekjaren, dient te worden aangestipt dat Litto-Color NV in november 2004 is toegetreden tot de consolidatiekring. Gezien het tijdstip van deze toetreding en het seizoensgebonden karakter van de activiteiten van Litto-Color NV, was er weinig impact op de cijfers voor 2004. Dit is echter wel het geval voor de cijfers met betrekking tot 2005, waarin Litto-Color NV 12,5% vertegenwoordigt van de bedrijfsopbrengsten in het Imaging segment.

p 20

-

EUR 2,2 miljoen kosten verbonden aan de sluiting van het lab in Munster, Frankrijk (Imaging Group ) EUR 0,6 miljoen aan ontslagvergoedingen ten gevolge van herstructureringen (Imaging Group) EUR 0,8 miljoen aan uitzonderlijke waardeverminderingen op klantenvorderingen uit 2004 (Imaging Group) EUR 1,7 miljoen aan waardeverminderingen van goodwill en andere impairments (Imaging Group) EUR 0,3 miljoen aan herstructureringsmaatregelen in de Retail Group EUR 2,5 miljoen aan honoraria voor extern advies, in hoofdzaak met betrekking tot de ontwikkeling van het herstructureringsplan en het nieuwe business model (Corporate).

Verder waren er voor EUR 3,2 miljoen aan niet-recurrente financiële kosten, met name waardeverminderingen op financiële activa. Tot slot bedroeg het resultaat van de activa die worden aangehouden met het oog op hun verkoop EUR -2,5 miljoen. Dit bedrag omvat EUR 1,5 miljoen aan afwaardering van gebouwen naar hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

Bedrijfsopbrengsten Spector Photo Group heeft de bedrijfsopbrengsten uit de voortgezette activiteiten op peil gehouden (-1,1%) in een bewogen jaar. De Retail Group liet een lichte stijging (+2,3%) van de bedrijfsopbrengsten optekenen. Niettegenstaande de wezenlijke veranderingen op de fotomarkt is de daling van de bedrijfsopbrengsten van de Imaging Group toch beperkt tot 5,0%. In 2005 kon de daling van de inkomsten uit analoge fotografie nog niet geheel worden gecompenseerd door de groeiende inkomsten uit digitale fotografie. In beide divisies bleef het gemiddelde prijzenpeil relatief stabiel.

Bedrijfskosten De bedrijfskosten (-0,8%) evolueerden quasi parallel aan de bedrijfsopbrengsten (-1,1%). De kost voor handelsgoederen en de gronden hulpstoffen is met 0,2% gedaald ten opzichte van 2004. De personeelslasten zijn met 5,8% gestegen. Dit is echter hoofdzakelijk toe te wijzen aan de personeelskosten van LittoColor die in 2005 voor het eerst voor de volle twaalf maanden in de consolidatiekring zijn opgenomen. Het gemiddeld aantal voltijdsequivalente personeelsleden is met 243 gedaald (van 1.711 in 2004 naar 1.468 in 2005). Het effect van deze daling zal pas in 2006 ten volle in de personeelskosten tot uiting komen. Afschrijvingen en waardeverminderingen zijn met 1,5% toegenomen, terwijl er op de overige lasten 8,0% werd bezuinigd.

EBITDA De recurrente bedrijfskasstroom (REBITDA) beliep EUR 21,2 miljoen – 8,9% lager dan in 2004. Deze daling weerspiegelt in sterke mate de directe impact van de overgang van de analoge naar de digitale fotografie. De niet-recurrente operationele items hadden een negatief kasstroomeffect van EUR 5,5 miljoen waardoor de bedrijfskasstroom (EBITDA) op EUR 15,7 miljoen uitkomt.



EBIT

Belastingen

Balanssituatie

Het bedrijfsresultaat vóór niet-recurrente items (REBIT) bedroeg EUR 2,3 miljoen (-45,6%). Na verrekening van de niet-recurrente elementen verschijnt er een negatief bedrijfsresultaat van EUR 5,8 miljoen, tegenover een gunstig bedrijfsresultaat van EUR 8,2 miljoen in 2004. De daling van het recurrente bedrijfsresultaat wijst op de noodzaak om de vaste kostenbasis – met name van de Imaging Group – structureel te verlagen. De maatregelen die in dit kader reeds vorig jaar werden getroffen, zullen in 2006 verder worden aangevuld. Ook het commerciële business model wordt verder ontwikkeld.

Omwille van de verlieslatende situatie in een aantal dochterondernemingen konden uitgestelde belastingvoordelen worden aangewend, waardoor er een gunstig belastingbedrag van EUR 0,4 miljoen was.

Na verrekening van het resultaat van de niet-voortgezette activiteiten resulteerde dit alles in een verlies van het boekjaar ten belope van EUR -17,1 miljoen.

Financieel resultaat

Investeringen (Capex)

Het financieel resultaat vóór niet-recurrente items bedroeg EUR -6,0 miljoen. Dit is EUR 0,9 miljoen slechter dan in 2004. Dit heeft voor EUR 0,3 miljoen te maken met minder gunstige wisselkoersverschillen dan in 2004 (voornamelijk tussen Euro en de Zweedse kroon), en verder met hogere interestlasten omwille van de schuldoverbruggingen tussen de jaarstart en de realisatie van de kapitaalverhoging in december 2005.

In 2005 beliep het investeringspeil EUR 11,0 miljoen. Dit investeringsbedrag is samengesteld uit: EUR 4,7 miljoen investeringen in extern verworven klantenrelaties voor de Imaging Group; EUR 2,7 miljoen investeringen in de winkels van de Retail Group; EUR 1,5 miljoen investeringen in de labs van de Imaging Group; EUR 0,9 miljoen investeringen in bestelkiosken en minilabs voor de Imaging Group; en EUR 1,2 miljoen overige investeringen. Dit investeringsbedrag van EUR 11,0 miljoen is 37,5% lager dan in 2004. Deze daling is volledig toe te schrijven aan de lagere investeringen voor de externe verwerving van klantenrelaties voor de postorderactiviteiten van de Imaging Group en andere immateriële vaste activa. De investeringen in gebouwen en uitrusting bleven wel op hun gewone peil – zowel voor de Retail Group als de Imaging Group.

Het kapitaal is toegenomen met EUR 41,8 miljoen die verwijst naar de kapitaalverhoging van december 2005. Daarnaast is het eigen vermogen ook beïnvloed door het netto resultaat over 2005, de kosten verbonden aan de kapitaalverhoging en enkele herwaarderingen van gebouwen. Een bedrag van EUR 15 miljoen uit de kapitaalverhoging werd aangewend voor de afbouw van de financiële schulden. Mede door terugbetaling van een aantal andere kortlopende financiële schulden, werd het totaal aan uitstaande financiële schulden per 31 december 2005 tot EUR 79,3 miljoen teruggebracht. Deze financiële schulden konden in december 2005 ook op een gepaste manier worden geschikt tussen langlopend (EUR 54,1 miljoen) en kortlopend (EUR 25,2 miljoen). De netto financiële schuld (financiële schulden verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en overige financiële activa) bedraagt nu EUR 59,0 miljoen. Dit stemt overeen met een schuldgraad (netto financiële schuld ten opzichte van het totaal eigen vermogen) van 110,9%. Niet-kernactiviteiten en hun activa worden aangehouden met het oog op hun verkoop, en worden bijgevolg apart op de balans geplaatst. Mede daardoor werden de betrokken actief- en passiefposten gewijzigd. De extern verworven klantenrelaties van de Imaging Group werden als immateriële vaste activa opgenomen in de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 volgens het kostprijsmodel (IAS 38 §74). Per 31 december 2005 bedroeg de waarde van de extern verworven klantenrelaties EUR 21,5 miljoen, waarvan EUR 11,6 miljoen extern verworven klantenrelaties en EUR 9,9 miljoen direct toerekenbare voorbereidende kosten. De Raad van Bestuur volgt de mening van het auditcomité dat de veranderde markt waarin de groep vandaag de dag opereert geen aanleiding geeft tot een duurzame minderwaarde van het immaterieel vast actief. Het netto werkkapitaal (vlottende activa van voortgezette activiteiten verminderd met kortlopende niet-financiële verplichtingen van voortgezette activiteiten) bedraagt EUR 39,1 miljoen. Per 31 december 2004 bedroeg dit EUR 27,8 miljoen, waardoor de operationele werking gedurende het grootste deel van 2005 sterk werd bemoeilijkt.

Verder werden er een aantal financiële activa afgewaardeerd, hetgeen een niet-recurrente financiële last meebracht van EUR 3,2 miljoen. Het betreft in hoofdzaak de afwaardering van een niet-vervallen vordering op Fotoinvest CVBA, gezien de koersevolutie van de Spector-aandelen die de enige activa van deze onderneming vormen en de achterliggende dekking uitmaken voor de betrokken vordering. Daarnaast is er ook een afwaardering van de rekening-courant van de Duitse vennootschap Spector Immobilien Verwaltung bij Spector Coördinatiecentrum. Dit laatste houdt verband met de schatting van de actuele waarde van het gebouw in Dresden, dat het enige actief is van deze vennootschap.

Resultaat van het boekjaar

Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren voor het boekjaar 2005.

p 21


RESULTATEN PER DIVISIE Retail Group weerstaat concurrentie en realiseert lichte omzetgroei De Retail Group haalde in 2005 een omzet van EUR 195 miljoen (+2,3%) en een bedrijfsresultaat van EUR 5,5 miljoen (+14,5%). Het bedrijfsresultaat bedroeg in 2005 2,8% van de bedrijfsopbrengsten tegenover 2,5% in 2004. De bruto marge (als percentage van de bedrijfsopbrengsten) bleef quasi stabiel in vergelijking met 2004. Door kostenbeheersing voor de ondersteunende diensten kon het bedrijfsresultaat relatief sterker stijgen dan de toename van de bedrijfsopbrengsten. In België werd Photo Hall geconfronteerd met de intrede van nieuwe concurrenten terwijl een aantal traditionele elektroketens hun productassortiment in de loop van 2005 hebben verbreed naar productcategorieën die ook Photo Hall aanbiedt. Bovendien werd het consumptiegedrag in de maand oktober 2005 gedrukt omwille van de stijgende olieprijzen. Niettegenstaande deze gebeurtenissen is Photo Hall België erin geslaagd om de omzet stabiel te houden door aangepaste marketinginspanningen te voeren, zonder de verkoopprijzen noemenswaardig te moeten drukken. In Luxemburg kon Hifi International voortbouwen op zijn leiderspositie en een behoorlijke omzetgroei realiseren. In Frankrijk was er een lichte omzetdaling doordat het aantal winkelpunten is gedaald van 5 naar 4. In Hongarije leidde de verdere invoering van het Photo Hall-concept tot een een groei van de omzet met 10%. Deze omzetgroei werd volledig behaald door de 52 winkelpunten die in de loop van 2004 en 2005 werden geopend of hernieuwd. Photo Hall Hongarije leverde in 2005 terug een positieve bijdrage aan het bedrijfsresultaat. Niettegenstaande een licht verschillende samenstelling van het productassortiment in deze vier landen, kunnen er toch een

p 22


aantal algemeen geldende tendenzen worden vastgesteld. De productcategorieën TV en PC zijn de sterkste groeiers, hetgeen in hoofdzaak te danken is aan de aantrekkende verkopen van vlakscherm-TV’s en laptop-PC’s. De categorie foto blijft het goed doen, vooral de digitale reflexcamera’s, maar kent niet meer de explosieve toename van de voorbije twee jaar. De categorieën audio en hifi staan daarentegen onder druk. Specifiek voor Hifi Luxemburg is de sterke heropleving van de GSM-verkopen te danken aan het succes van de meer gesofisticeerde toestellen.

Imaging Group De omzet van de Imaging Group is in 2005 uiteraard sterk bepaald door de transitie van de analoge naar de digitale fotografie. De bedrijfsopbrengsten bedroegen op jaarbasis EUR 154 miljoen (-5,0%), waarvan EUR 31,5 miljoen in het vierde kwartaal (-10,7%). Hierbij dient opgemerkt dat voor de eerste drie kwartalen een andere vergelijkbare basis werd gehanteerd ten opzichte van 2004, aangezien Litto-Color pas vanaf november 2004 tot de consolidatiekring is toegetreden. Met uitsluiting van Litto-Color, zijn de bedrijfsopbrengsten van de Imaging Group met 15,0% gedaald. In 2005 heeft de Imaging Group (inclusief FLT Italië) meer dan een half miljard (+20%) analoge of digitale foto’s verwerkt. Het Fotoafdrukken 2005

2004

% Evolutie

Analoge fotoafdrukken

366 692

373 952

-1,9%

Digitale fotoafdrukken

124 116

25 890

379,4%

Totaal aantal fotoafdrukken

490 808

399 842

22,8%

Excl. Litto-Color (organische evolutie)

326 870

373 022

-12,4%

In duizenden stuks

verlies aan analoge printvolumes werd verder gecompenseerd door de groei van de digitale printvolumes. In 2005 was 25% van alle verwerkte fotoafdrukken afkomstig van een digitaal beeld, en 75% van een foto die op film werd opgenomen. Verwacht wordt dat de verhouding digitale/analoge fotografie tegen eind 2006 tot een 50/50 evenwicht zal evolueren en dat digitale fotografie in 2007 de bovenhand zal krijgen. Het bedrijfsresultaat vóór niet-recurrente elementen kwam uit op EUR -3,7 miljoen tegenover EUR 1,2 miljoen in 2004. Zowel het gemiddelde prijzenpeil als de variabele productiekosten bleven relatief goed op peil in 2005. De negatieve impact op het bedrijfsresultaat is enerzijds toe te schrijven aan de vaste productiekosten die onvoldoende snel konden afgebouwd worden in vergelijking met de dalende analoge volumes in de labs. Anderzijds werd er in de opbouwfase van de digitale markt ook meer gespendeerd aan marketing, waarvoor er in 2005 nog geen directe return bestond. Na verrekening van de niet-recurrente elementen was het bedrijfsresutlaat EUR -8,9 miljoen in 2005 tegenover EUR 6,7 miljoen een jaar eerder. In 2004 verwezen de niet-recurrente elementen naar de “badwill” bij de verwerving van Litto-Color.

Vooruitzichten Deze toekomstgerichte gegevens en verklaringen zijn gebaseerd op de interne ramingen en verwachtingen op datum van 18 april 2006. Zij bevatten inherente risico’s en gelden enkel op datum waarop ze worden gemeld. Het kan niet worden uitgesloten dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de toekomstgerichte verwachtingen die in dit bericht zijn opgenomen. Terwijl de Retail Group uitgaat van een lichte toename van de bedrijfsopbrengsten, verwacht de Imaging Group dat ook in 2006 de toenemende bedrijfsopbrengsten uit digitale activiteiten de dalende inkomsten uit de analoge fotografie nog niet geheel


kunnen compenseren. De Imaging Group raamt dat het totaal aantal fotoafdrukken (analoog en digitaal samen) in 2006 nog met 5% tot 10% kan dalen. Er wordt ook rekening gehouden met een zekere druk (tot 10%) op het gemiddelde prijzenpeil voor fotoafdrukken. Door de zeer geringe zichtbaarheid op de marktevolutie en de verschillende factoren die hierop een impact hebben, kunnen de bedrijfsopbrengsten op groepsniveau (Spector Photo Group) in het beste geval vrij stabiel worden gehouden, maar blijft een verdere daling eveneens tot de mogelijkheden behoren. Er worden geen wezenlijke wijzigingen verwacht van de inkoopprijzen voor variabele kostenposten. Alhoewel de Imaging Group de digitale marketinginspanningen in 2006 wil opdrijven, zullen de totale marketingbestedingen van de groep lichtjes dalen tot onder EUR 25 miljoen. De belangrijkste uitdaging voor de Imaging Group – en bijgevolg ook voor de gehele groep – blijft het structureel reduceren van de vastekostenbasis. Kasstromen en bedrijfsresultaat zullen in sterke mate worden bepaald door het tijdstip waarop de herstructureringsmaatregelen in de Imaging Group kunnen worden ingevoerd, en door de mate waarin de onderneming reeds in 2006 van het bijhorende terugverdieneffect kan genieten. Dit maakt het quasi onmogelijk om op dit terrein vandaag reeds gekwantificeerde vooruitzichten te geven. Abstractie makend van de herstructureringsmaatregelen zullen de investeringen in 2006 op licht lager niveau liggen dan in 2005. Verder voorziet Spector Photo Group om in 2006 EUR 3 miljoen financiële schulden terug te betalen.


Gang van zaken sedert het afsluiten van het boekjaar In het prospectus bij de kapitaalverhoging van december 2005 werd gemeld dat de onderneming EUR 11 miljoen herstructureringskosten voorziet, gespreid tussen de vierde kwartalen van 2005 en 2007. De Imaging Group heeft haar gemiddeld voltijds personeelsaantal afgebouwd van 916 eind 2004 tot 808 per 31 december 2005. Per 31 januari 2006 waren er in de 100% dochtervennootschappen van de Imaging Group (dus exclusief FLT in Italië en Digital Photoworks in Australië, die in 2005 gemiddeld 87 voltijdse equivalenten telden) nog 627 voltijdse personeelsequivalenten. Er bevinden zich momenteel ook 37 personeelsleden in hun opzegtermijn, zodat het personeelseffectief binnenkort op 590 zal uitkomen. Zoals voorzien zal de meerderheid van de maatregelen uit dit plan evenwel in 2006 worden ingevoerd. Inmiddels werd de webhosting en opslag van beelden geoutsourced aan IBM. Hierdoor kunnen trapsgewijze investeringen in de toekomst worden voorkomen. Ook de analyse met betrekking tot de productievestiging in Tanumshede, Zweden, is ondertussen afgerond. De commerciële activiteiten in Scandinavië blijven ondersteund door een lokale – zij het sterk gereduceerde – productiecel. Terwijl het personeelsaantal in deze vestiging tussen 30 juni 2005 en 31 januari 2006 reeds met 53 banen is afgebouwd (van 135 naar 82 voltijdse equivalenten), zal dit stapsgewijze nog verder worden verlaagd tot ongeveer 75 personeelsleden. Eveneens in dit kader worden de Scandinavische internetactiviteiten later overgebracht op het centrale platform, dat vanuit België zal worden beheerd.

Verder zullen de activiteiten van Filmobel in Vorst in het tweede kwartaal van 2006 overgeplaatst worden naar de hoofdzetel in Wetteren. Filmobel Vorst is actief in de groothandel van fotogebonden producten (fototoestellen, fotokaders, albums, ...) op de Belgische markt. De activiteiten van Filmobel werden ondergebracht in de kantoren en opslagruimte die door de recente afvloeiingen in Wetteren zijn vrijgekomen. Hierdoor kunnen ook de ondersteunende diensten (IT, administratie) efficiënter werken. Omdat de trading in fotopapier terug is aangetrokken, o.a. door het wegvallen van een aantal belangrijke ondernemingen op deze markt, worden de activiteiten van Fotronic voortgezet, maar zal hiervoor de vrijgekomen opslagruimte in de vestiging van Wetteren worden aangewend.

Risicobeheer Het beheer van risico’s vormt een integraal deel van de manier waarop de groep wordt geleid. De groep heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen - met het oog op een zo doeltreffend mogelijke beheersing van deze risico’s. Deze maatregelen omvatten onder andere de aanleg van voorzieningen. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat deze maatregelen volledig efficiënt zullen zijn in alle mogelijke omstandigheden en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige van deze risico’s niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de vennootschap. Andere risico’s waar de vennootschap op dit ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap of op de waarde van haar aandelen.

p 23


Financiële risico’s De belangrijkste financiële risico’s waarmee de groep te maken heeft, hebben betrekking op de financiële schuldpositie van de groep, op de openstaande handelsvorderingen en op transacties in andere munten dan de euro. - Conform de herschikking van de financiële schulden die in december 2005 met het bankenconsortium werd overeengekomen, is eind 2010 het nog niet terugbetaalde saldo van de kredieten opeisbaar en zullen de kredieten eventueel heronderhandeld of geherfinancierd worden. De beschikbaarheid van kredieten hangt dus samen met de mate waarin de groep erin slaagt om vrije kasstromen voort te brengen waarmee ze tussen 2007 en 2010 haar financiële schuldpositie verder kan afbouwen. De groep beheert dit risico door een transparante en constructieve relatie uit te bouwen met het bankenconsortium. - Een belangrijk deel van de activiteiten van de Imaging Group verloopt via “verkoop-op-afstand” aan de eindconsument. Dit impliceert het risico op niet-inning van talrijke, relatief kleine, handelsvorderingen. De groep beheert dit risico door enerzijds “online-payment” aan te moedigen voor haar e-commerce activiteiten, en anderzijds door een adequaat debiteurenbeheer te voeren. De groep heeft ook verzekeringsovereenkomsten afgesloten voor dit risico. - De vennootschap publiceert haar geconsolideerde jaarrekeningen in euro. Een belangrijk deel van haar activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in andere munten dan de euro, waaronder de Hongaarse forint, de Zwitserse frank en de Zweedse kroon. Alhoewel wisselkoersschommelingen een invloed kunnen hebben op de resultaten van de groep, oordeelt de vennootschap dit risico te klein om er specifieke maatregelen voor te treffen, andere dan een strikte managementopvolging. Marktrisico’s De vennootschap is voornamelijk met de Imaging Group actief op een markt die in sterke mate onderhevig is aan

p 24


veranderingen. De belangrijkste marktgebonden risico’s zijn gerelateerd aan technologische evoluties en hun impact op het consumentengedrag, de evolutie van de consumentenprijzen, de concurrentiepositie en de afhankelijkheid van een beperkt aantal grote klanten van de Imaging Group. - De strategie van de Imaging Group is in sterke mate gebaseerd op de bevindingen van prospectief marktonderzoek waaruit nieuwe opportuniteiten naar voren komen voor de onderneming na de overgang van de analoge naar de digitale fotografie. Deze bevindingen hebben een inherent foutenrisico en kunnen ook door toekomstige technologische evoluties waarmee nog geen rekening werd gehouden, worden beïnvloed. De groep beheert deze risico’s door permanent voeling te houden met de technologische wereld, de markt en de consumenten op deze markt – zodat ze desgevallend tijdig haar strategie, maar ook haar investerings- en zakenplannen kan bijstellen. - De toekomstige rentabiliteit van de vennootschap – zowel voor de Retail Group als de Imaging Group – wordt mee bepaald door de verkoopprijzen die zij voor haar producten en diensten kan realiseren. De prijselasticiteit van de vraag, in combinatie met de evolutie van de marges, houden een risico in voor de rentabiliteit van de groep. Alhoewel de groep voor haar business plan uitgaat van een voortgezette prijsdruk, beheert zij verdere risico’s proactief door enerzijds haar vaste kostenbasis te reduceren, en anderzijds voortdurende nieuwe producten te ontwikkelen die minder onderhevig zijn aan de algemene prijsdruk. - Alhoewel minder dan 10% van de omzet van de Imaging Group wordt verwezenlijkt via geïntegreerde distributieketens, houdt de groep rekening met het risico dat een deel van haar bedrijfsinkomsten afhankelijk is van een beperkt aantal belangrijke klanten uit deze sector. De groep beheert dit risico door langdurige handelsrelaties met haar klanten op te bouwen en door een goede prijs/kwaliteitsverhouding te combineren met een hoge servicegraad. - Het toekomstige marktaandeel en zakencijfer van de groep

– zowel in de Retail Group als in de Imaging Group – kan beïnvloed worden door acties van bestaande concurrenten of de intrede van nieuwe concurrenten. Door de concurrentiepositie op permanente basis op te volgen, houdt de groep met deze factor rekening in de verdere ontwikkeling van haar plannen en haar werking. Risico met betrekking tot fiscale betwistingen De vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt en waarvoor provisies zijn aangelegd. Voor bepaalde fiscale geschillen is de vennootschap evenwel van oordeel dat er geen provisie dient te worden aangelegd. Enerzijds betreft het de fiscale aftrekbaarheid van verzekeringspremies die de vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen hebben betaald aan een verzekeringsmaatschappij die zich heeft herverzekerd bij een herverzekeringsmaatschappij gecontroleerd door de vennootschap. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze problematiek (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2006) bedraagt ongeveer 4,6 miljoen EUR. Anderzijds betreft het vooral discussies rond de fiscale aftrekbaarheid van betalingen in de context van transacties met groepsvennootschappen. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze andere fiscale geschillen (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2006) bedraagt ongeveer 5,2 miljoen EUR. De eventuele wijziging of interpretatie onder IAS/IFRS van de regels omtrent de boeking van immateriële activa (meer bepaald extern verworven klantenrelaties van de Imaging Group) De Raad van Bestuur heeft beslist om de extern verworven klantenrelaties volgens het kostprijsmodel (IAS 38 §74) te waarderen voor de openingsbalans per 1 januari 2004. De direct toerekenbare voorbereidende kosten worden hierbij behouden als onderdeel van de kostprijs van de extern


verworven klantenrelaties, wat volgens de Raad van Bestuur conform IAS 38, §27 is. Hierover bestaat op datum waarop deze jaarbrochure is opgesteld, nog steeds geen officiële interpretatie van de bevoegde instantie. Het is niet gekend of er een dergelijke officiële interpretatie zal komen, en wat die desgevallend zou inhouden. Afhankelijk van het uitbrengen en de inhoud van zulke interpretatie, of van eventueel gewijzigde omstandigheden zou de boeking eventueel aangepast kunnen worden. Om redenen van transparantie publiceert de vennootschap steeds een uitsplitsing. Noot. Een meer gedetailleerde toelichting van de risico’s is terug te vinden in het prospectus dat werd gepubliceerd voor de kapitaalverhoging van december 2005. Dit document kan worden gedownload en geraadpleegd op de corporate website www.spectorphotogroup.com.

Vergoeding van het College van Commissarissen Het College van Commissarissen ontvangt een jaarlijkse vergoeding van EUR 38 (‘000), conform de beslissing van de


Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005. Daarnaast werd aan de lokale revisoren een totale vergoeding van EUR 333 (‘000) toegekend voor prestaties met betrekking tot de audit in de afhankelijke ondernemingen waarmee Spector Photo Group een groep vormt. In het boekjaar 2005 ontvingen het College van Commissarissen en de lokale revisoren een aanvullende vergoeding van in totaal EUR 203 (‘000) voor prestaties die buiten hun mandaat vielen. Het betrof voornamelijk het opstellen van de bijzondere verslagen met betrekking tot de kapitaalverhoging van december 2005, de tussentijdse audit per 30 september 2005 en specifieke IFRS audits. Daarbuiten werden er geen bezoldigingen of voordelen in natura toegekend – noch door Spector Photo Group NV, noch door enige andere van haar afhankelijke ondernemingen. Er werden evenmin betalingen verricht aan personen met wie de commissarissen een samenwerkingsverband hebben afgesloten, met uitzondering van de vennootschappen die in de buitenlandse vestigingen van de groep de plaatselijke audit hebben verricht.

p 25


p 26

Geconsolideerde jaarrekening 2005

Geconsolideerde jaarrekening

TOELICHTING BIJ DE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING Inhoudstabel Toelichting bij de balans en winsten verliesrekening Winst- en verliesrekening ..............................................................................................28 Balans ............................................................................................................................29 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen ....................................................................30 Kasstroomoverzicht........................................................................................................31 Beknopte toelichting bij het kasstroomoverzicht .....................................................32 Conformiteitsverklaring ..................................................................................................34 Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels ..................................................34 De extern verworven klantenrelaties van Spector Photo Group onder IFRS .................42 Belangrijkste wijzigingen tussen 2004 en 2005 .............................................................44 Segmentinformatie en toelichting ..................................................................................45 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 2005 ............................................ 48-77 Verslag van het College van Commissarissen ...............................................................78

p 27



(in € ‘000)

WINST- EN VERLIESREKENING Bedrijfsopbrengsten Overige baten Wijziging in voorraden van gereed product en onderhanden werken Activering van geproduceerde vaste activa Grond- en hulpstoffen Personeelslasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Overige lasten Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, vóór nietrecurrente elementen Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Netto financieringskosten, vóór niet-recurrente financiële elementen

toelichting 6

349 087

353 092

7

12 287

13 172

0

-3

6

102

8

223 552

224 022

9-33

51 098

48 282

10

19 266

18 977

11

65 160

70 846

12

2 304

4 237

13

-8 059

3 995

-5 755

8 232

14

Winst (verlies) vóór belastingen, vóór nietrecurrente financiële elementen Niet-recurrente financiële elementen Winst (verlies) vóór belastingen

15

Winstbelasting baten/(kosten)

16

Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten

26

Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij

p 28

17

toelichting

31.12.2005 31.12.2004

-6 059

-5 186

-11 814

3 046

-3 163

-12

-14 977

3 034

433

-1 276

-14 544

1 758

-2 522

-839

-17 067

919

14

-109

-17 053

810

Winst per aandeel Aantal aandelen Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in de winst (verlies) van het boekjaar Gewogen gemiddelde aantal (verwaterde) gewone aandelen per 31 december 2005 Gewogen gemiddelde aantal aandelen Winst (verlies) van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in de winst (verlies) van het boekjaar

31.12.2005 31.12.2004

36 619 505

6 761 253

-0,40

0,26

-0,47

0,12

8 233 715

6 761 253

8 233 715

6 761 253

-1,77

0,26

-2,07

0,12



Balans (in € ‘000)

ACTIVA

Vaste activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Goodwill en handelsfondsen Immateriële activa andere dan goodwill en handelsfondsen Deelnemingen in dochterondernemingen Voor verkoop beschikbare beleggingen Overige financiële vaste activa Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) Uitgestelde belastingvorderingen

toe31.12.2005 31.12.2004 01.01.2004 tichting

18

38 769

45 290

45 271

19

0

4 570

4 789

20

24 096

26 045

23 015

21

22 906

25 574

25 425

22

11

11

2

22

25

12

12

23

60

286

402

24

4 483

8 545

8 989

25

8 682

8 127

8 985

99 033

118 459

116 890

VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN

Totaal eigen vermogen Kapitaal Reserves en ingehouden winsten (overgedragen verliezen) (1) Ingekochte eigen aandelen (-) Omrekeningsreserves

toe31.12.2005 31.12.2004 01.01.2004 lichting 31 64 194

6 791

8 415

-1 304

-1 304

-1 068

-370

-559

-824

52 136

27 320

28 915

1 055

1 035

941

53 192

28 354

29 856

32

54 129

18 629

58 906

33

886

1 029

999

34

2 440

2 202

2 047

25-35

6 314

7 464

7 853

63 769

29 324

69 805

26-36

5 272

0

0

32

25 155

88 623

48 946

37

49 426

61 783

59 663

33

7 055

7 975

6 086

38

7 768

7 716

8 012

94 675

166 097

122 707

211 636

223 776

222 369

31

Totaal eigen vermogen Vaste activa Vlottende activa Activa bestemd voor verkoop Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel) Overige financiële activa Geldmiddelen en kasequivalenten Actuele winstbelastingvorderingen

26

9 234

0

0

27

40 190

44 961

43 378

28

35 528

42 106

44 331

3

3

3

29

20 275

10 143

10 206

30

7 373

8 104

7 560

Vlottende activa

112 604

105 317

105 479

TOTAAL DER ACTIVA

211 636

223 776

222 369

Langlopende verplichtingen Langlopende rentedragende financiële verplichtingen Langlopende personeelsverplichtingen Langlopende voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Verplichtingen bestemd voor verkoop Kortlopende rentedragende financiële verplichtingen Kortlopende handelsschulden en overige schulden Kortlopende personeelsverplichtingen Actuele winstbelastingverplichtingen Kortlopende verplichtingen TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

22 392

- 10 384

Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij in het eigen vermogen Minderheidsbelangen

22 392

(1) waarvan baten rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, en die betrekking hebben op een vast actief dat is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, voor een bedrag van EUR 289 (000) per 31/12/2005.

p 29



Mutatieoverzicht van het eigen vermogen (in € ‘000)

Balans per 01.01.2004

Geplaatst kapitaal

22 392

Uitgifte premies

Overgedragen resultaten

Reserves eigen aandelen

Omrekeningsverschillen

Aandeel v.d. aandeelhouders v.d. moedermaatschappij in het eigen vermogen

Minderheidsbelangen

Totaal eigen vermogen

8 415

-1 068

-824

28 915

941

29 856

265

265

-15

249

Omrekeningsverschillen Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen

-236

-236

-236

Niet in de winsten verliesrekening opgenomen winsten (verliezen) Winst (verlies) van het boekjaar Dividenden

810

810

-2 434

-2 434

109

919 -2 434

Kapitaalverhoging Balans per 31.12.2004

22 392

6 790

-1 304

Omrekeningsverschillen

-559

27 320

1 035

28 354

190

190

35

224

Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Niet in de winsten verliesrekening opgenomen winsten (verliezen) Winst (verlies) van het boekjaar

-122

-122

-17 053

-17 053

-122 -14

-17 067

Dividenden

p 30

Kapitaalverhoging

41 802

Balans per 31.12.2005

64 194

41 802 -10 384

-1 304

-370

52 136

41 802 1 055

53 192



Kasstroomoverzicht (in € ‘000)

Boekjaar afgesloten op

2005

2004

-17 053

810

Badwill Litto Color Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op materiële vaste activa

-5 242

9 970

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en handelsfondsen

1 981

286

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op immateriële vaste activa

7 265

8 502

6 941

62

Provisies

273

75

Niet-gerealiseerde wisselkoers(winsten)/-verliezen

459

-144

5 480

5 039

Netto interest (inkomsten)/uitgaven Verlies/(winst) op realisatie van materiële vaste activa Verlies/(winst) op realisatie van immateriële vaste activa Belastinguitgaven Warrantenplan Andere niet kaskosten Minderheidsbelangen Bedrijfskasstromen vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen

Ontvangen uit de verkoop van materiële vaste activa Ontvangen uit de verkoop van immateriële vaste activa

-220

-17

-433

-5 985

-5 736

-5 020

-11 884

-14

-4

-8 316

-13 884

Acquisitie van overige deelnemingen Kasstromen uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van kapitaalverhoging

1 276

134

Ontvangen uit hoofde van leningen

-861

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

14 297

-3 530

Netto toename/(afname) in liquide middelen

10 513

-94

Netto liquide middelen bij het begin van het boekjaar

10 143

10 206

5

30

20 275

10 143

Betaalde dividenden

-14

109

16 908

20 725

Invloed wisselkoersfluctuaties

Afname/(toename) van voorraden

Netto liquide middelen op het einde van het boekjaar

-13 374

-1 592

0

76

Netto liquide middelen op het einde van het boekjaar betreffende activa aangehouden voor verkoop

10 449

24 542

Totaal in liquide middelen

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

-2 434

1 802

6 390

(Betaalde)/ontvangen belastingen

-236 62 875 -86 297

-1 057

(Betaalde)/ontvangen interesten

37 719

Aankopen van eigen aandelen Terugbetaling van financiële schulden

14

192 1 942

Acquisitie van immateriële vaste activa

2 523

Toename/(afname) in werkkapitaal

49

Acquisitie van materiële vaste activa

4 392

Toename/(afname) van voorzieningen

1 556

124

Acquisitie van dochterondernemingen Litto-Color, netto liquide middelen

Afname/(toename) van handels- en overige vorderingen Toename/(afname) van handels- en overige schulden

2 579

Ontvangen uit de verkoop van deelnemingen 10 278

Waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste en vlottende activa

2004

Investeringsactiviteiten

Bedrijfsactiviteiten Netto resultaat

2005

-5 033

386

20 661

10 143

-6 630

-884

-591

4 532

17 320

p 31



Beknopte toelichting bij het kasstroomoverzicht

Algemene toelichting: aangezien Litto-Color in november 2004 is toegetreden tot de consolidatiekring, heeft dit in 2004 slechts effect gehad gedurende twee maanden, terwijl dit in 2005 gedurende de volledige boekhoudperiode gold. Bovenstaande tabel vertrekt van het netto resultaat, waaraan vervolgens de niet-kaselementen worden toegevoegd, om op die manier de kasstromen terug samen te stellen. Bedrijfskasstroom De kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten wordt vooral beïnvloed door het netto resultaat en de niet-kaselementen. In 2004 hield de toetreding van Litto-Color een “badwill” in, die werd verrekend in het resultaat. Aangezien dit echter niet volledig gepaard ging met een instroom van kasmiddelen, figureerde er een negatief bedrag in de vermogensstroomtabel. Details over de afschrijvingen en waardeverminderingen zijn te vinden in de toelichting bij de geconsolideerde balans op de pagina’s 52 tot 57 van dit document. Dit betreft in hoofdzaak afschrijvingen op investeringen in installaties en uitrusting, en in extern verworven klantenrelaties. De waardeverminderingen op vaste en vlottende activa ten belope van EUR 6,9 miljoen verwijzen grotendeels naar de nietkaskosten van de niet-recurrente bedrijfs- en financiële kosten, zoals toegelicht in het verslag van de Raad van Bestuur. Deze waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op klantenvorderingen, op voorraden binnen de Imaging Group, op een niet-vervallen vordering op Fotoinvest CVBA en op de rekeningcourant van Spector Immobilienverwaltung. Zie ook de toelichting op pagina 58 en 59 van dit document. Omwille van de schuldoverbruggingen tussen de jaarstart en de realisatie van de kapitaalverhoging in december 2005, liggen de interestlasten hoger dan in 2004. Een deel daarvan werd evenwel

p 32

nog niet betaald in 2005 en leidde bijgevolg niet tot een uitstroom van kasmiddelen in 2005.

geresulteerd in een lagere nood aan kasmiddelen voor de voorraden.

De belastinguitgaven die in 2005 niet tot een uitstroom van kasmiddelen hebben geleid, worden hier toegevoegd.

Omgekeerd werden de handels- en overige schulden sterk afgebouwd in 2005, hetgeen een uitstroom van kasmiddelen vereiste. Hierbij dient opgemerkt dat de leveranciersschulden eind 2004 – omwille van de suboptimale financiële positie van de groep – geen normaal beeld vertoonden. Dit werd na de kapitaalverhoging in december 2005 geregulariseerd.

Voor de 600.000 warranten die in december 2005 werden uitgegeven, werd de theoretische waarde in mindering gebracht op de resultatenrekening (en dus op de netto-winst). Aangezien hiermee echter geen uitstroom van kasmiddelen gepaard ging, wordt dit bedrag hier toegevoegd. De andere niet-kaskosten ten belope van EUR 1 802 (‘000) hebben betrekking op vergoedingen aan ex-bestuurders die als natura werden ingebracht in het kapitaal bij gelegenheid van de kapitaalverhoging van december 2005. Aangezien deze inbreng in natura geen instroom van kasmiddelen teweegbracht, wordt het overeenstemmende bedrag hier toegevoegd. De bovenvermelde elementen leiden in 2005 tot een kasstroom uit de (voortgezette en niet-voortgezette) bedrijfsactiviteiten vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal van EUR 15,1 miljoen. In 2004 beliep die nog EUR 20,7 miljoen. De daling is grotendeels bepaald door de lagere bedrijfsresultaten van de Imaging Group. Vervolgens wordt in bovenstaande tabel de kasstroom bijgesteld in functie van de wijzigingen in het bedrijfskapitaal. Net als in 2004 werden de uitstaande klantenvorderingen afgebouwd. Dit is voor een deel terug te brengen op de gedaalde bedrijfsinkomsten bij de postorderorganisaties van de Imaging Group, die een belangrijk deel van de klantenvorderingen vertegenwoordigen. Maar ook een aangescherpt debiteurenbeheer heeft ertoe geleid dat er minder vorderingen openstaan. De lagere bedrijfsinkomsten in bepaalde groepsentiteiten, gekoppeld aan een strikter voorraadbeheer, hebben eveneens

Aangezien het strakke debiteuren- en voorraadbeheer minder kasmiddelen kon vrijmaken dan dat er vereist waren om de leveranciersschulden op een beter werkbaar peil te brengen, is het verschil tussen de kasstromen uit 2004 en 2005 op deze lijn in de tabel nog groter geworden. Kasstromen uit investeringsactiviteiten Dit werd gedeeltijk gecompenseerd door een lagere uitstroom van kasmiddelen voor investeringsactiviteiten – in hoofdzaak voor de verwerving van immateriële vaste activa (extern verworven klantenrelaties). Hierbij dient ook opgemerkt dat de Imaging Group in 2005 verhoudingsgewijze meer een beroep deed op klantenwervingstechnieken die niet in aanmerking komen om als immateriële activa te worden opgenomen. De kasmiddelen die voor dat type van klantenwerving werden aangewend, zitten evenwel verrekend in de bedrijfswinst, maar dus niet in de kasstromen voor investeringsactiviteiten. De kasmiddelen voor investeringen in uitrusting en installaties bleef op een vergelijkbaar peil als in 2004. De verkoop van materiële vaste activa zorgde ook voor een instroom aan kasmiddelen ten belope van EUR 2,6 miljoen. Het gaat o.a. om installaties van het lab in Munster, dat in de eerste jaarhelft van 2005 werd gesloten.



Kasstromen uit financieringsactiviteiten De financieringsactiviteiten resulteerden in 2005 in een nettoinstroom van kasmiddelen. De kapitaalverhoging van december 2005 leverde EUR 37,8 miljoen aan vers geld – namelijk het bedrag van EUR 40 miljoen aan opgehaalde kasmiddelen, dus exclusief het deel dat in natura werd ingebracht, en bovendien verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Volgend op deze kapitaalverhoging werd een akkoord bereikt met het bankenconsortium. Van de beschikbare kasmiddelen uit de kapitaalverhoging werd EUR 15 miljoen aangewend voor de terugbetaling van financiële schulden. Tevens konden de kredietlijnen minder zwaar worden belast. De uitstaande financiële schuld werd vervolgens in nieuwe kredietovereenkomsten gevat, met een werkbare spreiding tussen kort- en langlopende kredieten. De nieuwe overeenkomst met het bankenconsortium is in de boventaande tabel weergegeven op twee lijnen: “ontvangen uit hoofde van leningen” en “terugbetaling van financiële schulden”. Finaal resulteerde dit in een toename van de liquide middelen van EUR 10,5 miljoen bij het begin van het boekjaar 2005 tot EUR 20,7 miljoen bij het afsluiten van het boekjaar. Een deel van deze liquide middelen zullen in 2006 aangewend worden om de herstructureringen uit het prospectus van november 2005 te financieren.

p 33


1. Conformiteitsverklaring Spector Photo Group NV is een onderneming die in België gevestigd is. De balans en de winsten verliesrekening van Spector Photo Group omvat de onderneming en haar dochtervennootschappen (gezamenlijk ‘Spector Photo Group’ of de ‘groep’ genoemd) en het belang van de groep in geassocieerde ondernemingen. De geconsolideerde balansen en winsten verliesrekening werden door de Raad van Bestuur voor publicatie vrijgegeven op 18 april 2006. De geconsolideerde balansen en winsten verliesrekening werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), de standaarden voor financiële verslaggeving en de interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB.

2. Eerste toepassing van IFRS De geconsolideerde jaarrekening van Spector Photo Group wordt voor het eerst opgesteld volgens de “International Financial Reporting Standards” (IFRS). De vergelijkende informatie over de verslagperiode 2004 werd eveneens opgesteld in overeenstemming met IFRS 1.


3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in Euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. Eventuele uitzonderingen hierop zullen worden toegelicht in de hieronder opgenomen waarderingsregels. De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van Spector Photo Group NV en zijn dochterondernemingen opgesteld per 31 december van elk jaar. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling van de moedermaatschappij zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Consolidatieprincipes Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Spector Photo Group rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over de activiteiten. Dochterondernemingen worden in de consolidatie opgenomen volgens de methode van integrale consolidatie. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot de datum waarop de controle eindigt. Joint ventures zijn gezamenlijk gecontroleerde maatschappijen, waarvan de jaarrekening in de consolidatie wordt opgenomen volgens de proportionele methode. Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin Spector Photo Group, rechtstreeks of onrechtstreeks een aanzienlijke invloed uitoefent op de financiële en operationele beleidslijnen, doch geen controle. Dit wordt verondersteld door het bezit van

p 34

20% tot 50% van de stemgerechtigde aandelen. Geassocieerde ondernemingen worden in de consolidatie opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop de aanzienlijke invloed eindigt. Wanneer het aandeel van Spector Photo Group in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden verdere verliezen niet meer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate dat Spector Photo Group verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot deze onderneming. Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden geboekt tegen reële waarde met uitzondering van de aandelen die niet op een actieve markt zijn genoteerd en waarbij de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt tegen hun historische kostprijs. Investeringen in deelnemingen waarover Spector Photo Group geen zeggenschap uitoefent en minder dan 20% van de stemrechten bezit, worden geboekt tegen historische kostprijs waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt in geval de deelneming een duurzame minderwaarde vertoont. Alle transacties tussen groepsondernemingen, saldi en nietgerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep worden geëlimineerd. Indien één van de vennootschappen van de groep andere waarderingsregels gebruikt, worden de nodige aanpassingen aangebracht aan de individuele jaarrekeningen om deze in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de groep. Een lijst van de belangrijkste dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen van de groep is opgenomen in de toelichting.


Opbrengsten Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen in de winsten verliesrekening wanneer de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper; de entiteit behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden bepaald; het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de entiteit zullen vloeien; en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Het leveren van diensten Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen naar rato van de verrichte prestaties op de balansdatum. Rente, royalty’s en dividenden Rente wordt opgenomen volgens de effectieve-rentemethode. Royalty’s worden opgenomen volgens het toerekeningsbeginsel in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding van de verkoop van goederen en diensten, exclusief omzetbelastingen, handelskortingen of kwantumkortingen en na eliminatie van de verkopen binnen de groep. Kosten De financiële kosten omvatten interesten op leningen. Andere nietoperationele kosten (opbrengsten) omvatten wisselkoersverliezen en – opbrengsten met betrekking tot niet-operationele activiteiten


en winsten en verliezen uit afdekkinginstrumenten voor niet-operationele activiteiten. Financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. De interestkosten van aflossingen van financiële leasing worden opgenomen in de winsten verliesrekening gebruikmakend van de “effectieve interestpercentage”-methode. Betalingen met betrekking tot operationele leases worden via de lineaire methode in de winsten verliesrekening als lasten opgenomen over de leaseperiode. Omrekening van vreemde valuta De functionele en presentatievaluta van Spector Photo Group N.V. en zijn dochterondernemingen in landen van de eurozone, is de euro. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie of tegen de wisselkoers die geldt op het einde van de maand die de datum van de transactie voorafgaat. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoersen van kracht op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de datum van de transactie. Activa en passiva van buitenlandse entiteiten worden omgezet naar euro tegen de wisselkoersen van toepassing op balansdatum. Opbrengsten, kosten, kasstroomveranderingen en andere bewegingen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de periode. De componenten van het eigen vermogen worden tegen historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de euro-omzetting van het eigen vermogen aan de koers op balansdatum, worden in “omrekeningsreserves” onder de rubriek “eigen vermogen” geboekt.

Materiële vaste activa De kostprijs van een materieel vast actief wordt als actief opgenomen als en alleen als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de entiteit zullen vloeien en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Dit principe geldt zowel voor eerste kosten die zijn gemaakt voor de verwerving of vervaardiging van een materieel vast actief als voor kosten na de eerste opname. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs, met inbegrip van invoerrechten en niet-aftrekbare belastingen, na aftrek van handels - en andere kortingen, en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Indien de betaling later plaatsvindt dan op basis van de normale krediettermijn, wordt de kostprijs gedisconteerd. Latere uitgaven worden als actief opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan het vast actief waaraan ze verwant zijn, vergroten. Waardering na opname Terreinen en gebouwen: herwaarderingsmodel Na de opname als een actief onder de rubriek ‘Terreinen en gebouwen’, wordt een materieel vast actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien de boekwaarde van een actief stijgt als gevolg van een herwaardering, wordt de stijging direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve. De stijging wordt echter in de winsten verliesrekening opgenomen in zoverre zij een herwaarderingsafname van hetzelfde actief terugdraait die voorheen in de winsten verliesrekening was opgenomen. Indien de boekwaarde van een actief afneemt als gevolg van een herwaardering, wordt

p 35


de afname in de winsten verliesrekening opgenomen. De afname wordt echter direct in het eigen vermogen verwerkt als herwaarderingsreserve voor zover de afname niet groter is dan het bedrag dat met betrekking tot het desbetreffende actief in de herwaarderingsreserve is opgenomen.

Verbeteringen aan gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende levensduur van de gebouwen zelf, terwijl verbeteringen aan gebouwen in leasing geactiveerd en afgeschreven worden over de resterende duur van de overeenkomst of resterende levensduur indien korter.

Gebouwen worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis en in het algemeen is de geschatte gebruiksduur bepaald als volgt: Gebouwen: - Administratie 3% - Productie 5%

Niet langer opnemen in de balans De boekwaarde van een materieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Winst of verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans van een materieel vast actief wordt in de winsten verliesrekening opgenomen.

Overige materiële vaste activa: kostprijsmodel Alle overige materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Het af te schrijven bedrag van een actief wordt stelselmatig toegerekend over de gebruiksduur van het actief. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de winsten verliesrekening, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. De restwaarde van een actief is vaak onbeduidend en speelt dus geen belangrijke rol in de berekening van het af te schrijven bedrag. De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis en over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Installaties 10% - 20% Machines 14% - 20% Minilabs 20% Bureaumateriaal 14% Personenwagens 20% Voertuigen 33% Computerhardware 20% - 33%

p 36


Lease-overeenkomsten Leasing van materiële vaste activa waarbij de groep de voordelen en risico’s verbonden aan de eigendom substantieel overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. De activa verworven onder de vorm van financiële leasings worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de lease-overeenkomst, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden zodanig aan elke periode tijdens de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De gerelateerde verplichtingen worden geclassificeerd als langetermijnverplichtingen respectievelijk kortetermijnverplichtingen, afhankelijk van de vervaldatum van deze verplichtingen. De interestkost van de leasing wordt als financiële kost in de winsten verliesrekening geboekt over de duurtijd van de leasing. De afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven geleasde activa zijn consistent met de afschrijvingsgrondslagen voor af te schrijven

activa in eigendom. Een lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een operationele lease indien ze niet nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt. Leasebetalingen op grond van een operationele lease worden op tijdsevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen kostprijs, inclusief alle transactiekosten, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde van vastgoedbeleggingen wordt opgenomen in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening. Een vastgoedbelegging wordt niet langer opgenomen in de balans in geval van vervreemding of wanneer de vastgoedbelegging permanent buiten gebruik wordt gesteld en er geen toekomstige economische voordelen worden verwacht bij de vervreemding van de vastgoedbelegging. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de buitengebruikstelling of vervreemding van een vastgoedbelegging worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij vervreemding en de boekwaarde van het actief, en worden in de winsten verliesrekening opgenomen over de periode waarin buitengebruikstelling of vervreemding plaatsvindt. Goodwill De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt opgenomen als een actief en tegen zijn kostprijs gewaardeerd, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overschrijdt. Na de eerste opname wordt de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill als gevolg van acquisities vanaf 1 januari 2004 wordt



niet afgeschreven en voorheen in de balans opgenomen goodwill wordt niet langer afgeschreven na 1 januari 2004. Goodwill wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt in een latere periode niet teruggeboekt. Winsten en verliezen bij vervreemding van een bedrijfscombinatie omvatten de boekwaarde van de aan de bedrijfscombinatie gerelateerde goodwill. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden voor het toetsen op bijzondere waardevermindering.

ling, waarbij onderzoeksresultaten gebruikt worden in een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden als immaterieel actief opgenomen indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Andere ontwikkelingskosten worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan.

Indien het belang van de overnemende partij in de opgenomen netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt de identificatie en de waardering van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij en de waardering van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opnieuw beoordeeld en enig overblijvend surplus wordt na die herbeoordeling onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen.

Overige immateriële activa Overige immateriële activa, inclusief handelsfondsen, verworven door de groep, worden geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Uitgaven voor intern gegenereerde goodwill en merken worden opgenomen in de winsten verliesrekening als een last op het moment dat ze gedaan worden.

Immateriële activa Een immaterieel actief wordt opgenomen als en slechts als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Een immaterieel actief wordt de eerste keer tegen kostprijs gewaardeerd. Indien de betaling later plaatsvindt dan op basis van de normale krediettermijn, wordt de kostprijs gedisconteerd. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen op het moment waarop ze worden gedaan. Uitgaven voor ontwikke-

Latere uitgaven Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activa waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten. Afschrijvingen Het af te schrijven bedrag van een immaterieel actief met een beperkte gebruiksduur wordt stelselmatig toegerekend over zijn gebruiksduur. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis. De afschrijvingskosten worden opgenomen in de winsten verliesrekening, tenzij ze worden opgenomen in de boekwaarde van een ander actief. Over het algemeen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

-

Handelsfondsen 5% Standaard software pakketten worden onmiddellijk in kost genomen - Overige immateriële activa 14% - 20% Er is een weerlegbaar vermoeden dat de gebruiksduur van een immaterieel actief de 20 jaar niet overschrijdt.

Buitengebruikstelling en vervreemding Een immaterieel vast actief wordt niet langer in de balans opgenomen na vervreemding of indien er geen toekomstige economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. De winst of het verlies voortvloeiend uit het niet langer opnemen in de balans wordt in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer het actief niet langer in de balans wordt opgenomen. Extern verworven klantenrelaties Geactiveerde klantenrelaties worden gewaardeerd tegen kostprijs op de datum van de overgang naar IFRS. Gebaseerd op een analyse van alle relevante factoren, met inbegrip van de wijzigende marktomstandigheden en de overgang van analoge naar digitale fotografie, heeft de Raad van Bestuur beslist de waarde van deze activa opgenomen in de openingsbalans en de toekomstige geactiveerde extern verworven klantenrelaties af te schrijven volgens de lineaire methode, pro rata op maandbasis, over een periode van 7 jaar, met een restwaarde gelijk aan nul. Latere uitgaven Extern verworven klantenrelaties worden als immateriële activa opgenomen indien ze voldoen aan de volgende criteria: - klantenrelaties zijn identificeerbaar - de onderneming heeft zeggenschap over de klantenrelaties - er moeten toekomstige opbrengsten voortvloeien uit deze klantenrelaties

p 37


De uitgaven voor de verwerving van klantenrelaties worden als immaterieel actief in de balans opgenomen indien de verwerving geschiedt via de volgende methodes: (1) aankoop bij ondernemingen die klantenrelaties bezitten (2) ruil met ondernemingen die klantenrelaties bezitten (3) aankoop van toegangsrecht tot een kanaal waarlangs klantenrelaties op een bevoorrechte manier kunnen verworven worden (1) Aankoop bij ondernemingen die klantenrelaties bezitten: Op regelmatige basis kopen de postorderondernemingen van de groep bestanden met klantenrelaties aan bij andere postorderondernemingen, buiten de fotografische sector. In feite verkopen deze ondernemingen het recht om hun klantenrelaties als klantenrelaties van Spector Photo Group te beschouwen en hen als dusdanig te behandelen, waardoor ze effectief ook klantenrelaties van Spector Photo Group worden. De kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de voorbereiding van het actief voor zijn beoogd gebruik, worden in de balans opgenomen overeenkomstig IAS 38 §27. (2) Ruil met ondernemingen die klantenrelaties bezitten Volledig in lijn met de wervingsmethode beschreven in (1), worden klantenrelaties uitgewisseld tussen postorderbedrijven uit verschillende industriële sectoren. De betreffende aankoopfacturen vormen de basis voor activatie van deze ruiltransacties, in overeenstemming met IAS 38 §16. Daarnaast worden, net als onder (1), de rechtstreeks toe te rekenen kosten die ter voorbereiding van het immaterieel vast actief voor zijn beoogd gebruik worden gemaakt, geactiveerd. (3) Aankoop van toegangsrecht tot een kanaal waarlangs klantenrelaties op een bevoorrechte manier kunnen verworven worden:

p 38


In tegenstelling tot de wervingsmethodes (1) en (2), komt de eerste klant-leveranciertransactie pas tot stand bij verwerving. Er is nog geen bestaande klantenrelatie, wat wel het geval is in de wervingsmethodes (1) en (2). Toch is er reeds een bevoorrechte relatie tussen de klant en de onderneming, die gelijkstaat met een klantenrelatie. In deze gevallen hebben de betrokken personen immers een uitdrukkelijke of impliciete toestemming gegeven om door de onderneming gecontacteerd te worden welke leidt tot het verwerven van een klantenrelatie door de onderneming. De onderliggende facturen voor het recht een toekomstige klantenrelatie te verwerven, vormen de basis voor het opnemen in de balans van deze extern verworven klantenrelaties. Eveneens worden de rechtstreeks toe te rekenen kosten die ter voorbereiding van het immaterieel vast actief voor zijn beoogd gebruik worden gemaakt, geactiveerd. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat pas na een aanzienlijke tijdsperiode klaar is voor het beoogde gebruik of voor verkoop, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Dergelijke financieringskosten worden als deel van de kostprijs van het actief geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij zullen resulteren in toekomstige economische voordelen voor de entiteit en de kostprijs betrouwbaar kan worden bepaald. Andere financieringskosten worden als last opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Bijzondere waardevermindering van activa Op elke verslagdatum beoordeelt de groep of er een indicatie is die wijst op een mogelijk bijzonder waardeverminderingsverlies van een vast actief. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat om de grootte van het bijzonder waardeverminderingsverlies te bepalen. Jaarlijks wordt onderzocht of de goodwill, een immaterieel actief met een

onbeperkte gebruiksduur of een immaterieel actief dat nog niet gebruiksklaar is een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, door zijn boekwaarde te vergelijken met zijn realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit een actief of een kasstroomgenererende eenheid. Voor een actief waaraan zelf geen kasstromen direct kunnen worden toegewezen, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Als de realiseerbare waarde van een actief onder zijn boekwaarde ligt, dient de boekwaarde van het actief te worden verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Dit bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Wanneer een bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer gegrond is, wordt de boekwaarde van het actief geheel of gedeeltelijk verhoogd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, wordt niet in een latere periode teruggeboekt. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De kostprijs van de voorraden wordt toegerekend via de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. De groep onderzoekt de voorraden continu ter identificatie van beschadigde, verouderde of incourante voorraden. Dergelijke voorraden worden afgeschreven tot de opbrengstwaarde, indien deze lager is dan de kostprijs bepaald volgens bovenvermelde methode. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.


Als voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Het bedrag van elke afschrijving van voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden worden als last opgenomen in de periode waarin de afschrijving of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke terugneming van elke afschrijving van voorraden voortvloeiend uit een toename van de opbrengstwaarde, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die als last wordt opgenomen in de periode waarin de terugneming plaatsvindt. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, verminderd met de bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op elke verslagdatum wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen indien de inbaarheid twijfelachtig is. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden. Winstbelastingen Winstbelastingen op de winst of het verlies van het jaar omvatten zowel de actuele als de uitgestelde belastingen. Actuele belastingen voor de huidige en voorgaande perioden worden, voor zover deze nog niet betaald werden, opgenomen als schuld. Wanneer het bedrag dat reeds betaald werd met betrekking tot de huidige en de voorgaande perioden groter is dan het verschuldigde bedrag voor deze perioden, dan wordt het saldo opgenomen als een actief. De mogelijke terugvordering van betaalde belastingen in vorige perioden, naar aanleiding van geleden verliezen in latere boekjaren, wordt eveneens opgenomen als een actief. Actuele belastingverplichtingen (-vorderingen) voor de huidige en voorgaande perioden worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan (teruggevorderd van)


de belastingautoriteiten, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum. Uitgestelde belastingverplichtingen (- vorderingen) worden geboekt op basis van de ‘balance sheet liability’-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor zowel activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingverplichtingen (-vorderingen) worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum.

vaststaande toezegging of een verwachte transactie, wordt opgenomen in het eigen vermogen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die formeel niet toegewezen zijn als afdekkinginstrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s met een vervaldatum van 3 maanden of minder en kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten voorschotten in rekening-courant die op verzoek van de bank onmiddellijk opeisbaar zijn.

Actuele en uitgestelde belastingverplichtingen (-vorderingen) worden gewaardeerd op basis van de aangekondigde belastingtarieven (en belastingwetgeving) door de overheid indien deze het wezenlijke effect van wettelijke vaststelling hebben.

Aandelenkapitaal Inkoop van eigen aandelen Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd onder eigen vermogen opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt als een wijziging in de rubriek eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Dividenden Dividenden worden opgenomen op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de uitkering goedkeurt.

Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk geboekt tegen kostprijs. Na de eerste opname worden ze gewaardeerd tegen reële waarde. Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van derivaten die als afdekkinginstrument specifiek toegewezen werden ter afdekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in balans opgenomen actief of verplichting, een niet in de balans opgenomen

Rentedragende verplichtingen De rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs zonder rekening te houden met de opgelopen transactiekosten. Na de eerste opname worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen de geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winsten verliesrekening wordt opgenomen op basis van de effectieve rentevoet.

p 39


Handelsschulden en overige verplichtingen Handelsschulden en overige verplichtingen worden tegen nominale waarde gewaardeerd. Personeelsbeloningen Personeelsbeloningen worden opgenomen als een last op het moment dat de entiteit gebruikmaakt van het economische voordeel dat voortvloeit uit de prestaties die door een werknemer worden verricht in ruil voor personeelsbeloningen; en als een verplichting op het moment dat een werknemer prestaties heeft verricht in ruil voor personeelsbeloningen die in de toekomst zijn verschuldigd. Kortetermijnpersoneelsbeloningen Kortetermijnpersoneelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die volledig betaalbaar zijn binnen twaalf maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties hebben verricht. Vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenen en andere vergoedingen na uitdiensttreding zoals levensverzekeringen en medische zorgverlening na uitdiensttreding. -

p 40

Toegezegde-bijdragenregelingen Bijdragen aan een toegezegde-bijdragenregeling worden opgenomen als een last in de winsten verliesrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben. Als de reeds betaalde bijdrage hoger is dan de verschuldigde bijdrage voor prestaties vóór de balansdatum wordt het surplus opgenomen als een actief (vooruitbetaalde lasten). In geval bijdragen aan een toegezegde-bijdragenregeling niet volledig betaalbaar zijn binnen 12 maanden na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichtten, worden ze gedisconteerd.


-

Toegezegde-pensioenregelingen Voor toegezegde-pensioenregelingen wordt de boekwaarde op de balans bepaald als de contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegdepensioenregelingen, rekening houdend met de nietopgenomen actuariële winsten of verliezen, verminderd met nog niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en met de reële waarde van fondsbeleggingen. Wanneer deze berekening een netto surplus oplevert, dan wordt de waarde van het hieruit resulterend opgenomen actief begrensd tot het totaal van de niet-opgenomen cumulatieve actuariële nettoverliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van de economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. De opname van actuariële winsten en verliezen wordt individueel bepaald voor elke toegezegde-pensioenregeling. Als de netto opgebouwde niet-opgenomen winsten of verliezen meer bedragen dan 10% van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de toegezegdepensioenregeling op die datum of, indien hoger, van de reële waarde van de fondsbeleggingen, dan wordt dit overschot in de winsten verliesrekening opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan de regeling. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden als een kost gespreid volgens de lineaire methode over de gemiddelde periode tot de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd. In de mate dat de vergoedingen onmiddellijk onvoorwaardelijk zijn toegezegd na de introductie van of wijzigingen in een toegezegde-pensioenregeling, worden pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk als kost opgenomen. De contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten worden door een gekwalificeerd

actuaris berekend volgens de “projected unit credit”-methode. De gebruikte disconteringsvoet is het marktrendement op balansdatum van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een resterende looptijd die consistent is met de geschatte looptijd van de brutoverplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding. Het bedrag dat in de winsten verliesrekening wordt opgenomen, bestaat uit de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de rentekosten, het verwachte rendement op fondsbeleggingen en de actuariële winsten en verliezen. Andere langetermijnpersoneelsbeloningen Andere langetermijnpersoneelsverplichtingen, buiten pensioenregelingen, levensverzekeringen en medische bijstand, bestaan uit toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige perioden. Deze verplichtingen worden toegerekend over de actieve loopbaan van de medewerkers, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gehanteerd als voor de toegezegdepensioenregelingen met dit verschil dat actuariële winsten en verliezen onmiddellijk en zonder bandbreedte worden opgenomen en dat alle pensioenkosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een verplichting en als een last als de groep zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale pensioendatum op basis van een gedetailleerd formeel plan zonder de mogelijkheid tot intrekking van het plan; ofwel de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te stimuleren. Indien ontslagvergoedingen pas na ten minste 12 maanden na de balansdatum verschuldigd zijn, worden ze gedisconteerd.


Beloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten De aandelenoptieprogramma’s laten aan werknemers van de groep toe om aandelen van Spector Photo Group NV te verwerven. De uitoefenprijs van de optie is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen gedurende een overeengekomen periode voorafgaand aan de dag van het aanbod. Geen compensatiekost of verplichting wordt opgenomen. Wanneer de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de opbrengsten. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en wanneer het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een voorziening voor reorganisatie wordt opgenomen indien de groep beschikt over een gedetailleerd en formeel plan voor de reorganisatie, waarin ten minste het volgende wordt beschreven: de betreffende activiteit of het betreffende deel ervan; de belangrijkste betrokken locaties; de locatie, functie en het geschatte aantal werknemers dat zal worden schadeloosgesteld voor de beëindiging van het dienstverband; de uitgaven die hieraan verbonden zijn en het tijdstip waarop het plan zal worden uitgevoerd. Bovendien heeft de groep bij de betrokkenen een geldige verwachting gewekt dat zij de reorganisatie zal doorvoeren. Kosten verbonden met de voortgezette activiteiten worden niet voorzien. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt opgenomen indien de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van een contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen.


Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen tegen reële waarde als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zullen vervuld worden en dat de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies dienen systematisch te worden opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Met betrekking tot subsidies verbonden met de aankoop van een actief, wordt de reële waarde opgenomen als een uitgestelde baat die op systematische en rationele basis wordt opgenomen als baat over de gebruiksduur van het actief.

inclusief de activa en verplichtingen die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegerekend. De activa en verplichtingen van een segment omvatten geen winstbelastingen. Transferprijzen tussen bedrijfssegmenten worden bepaald ‘at arm’s length’, vergelijkbaar met transacties met derden.

Gesegmenteerde informatie De primaire segmentatiebasis van de groep is bedrijfssegmenten en de secundaire segmentatiebasis is geografische segmenten. De interne organisatorische en bestuurlijke structuur van de groep en het systeem van interne financiële verslaggeving is gebaseerd op de aard van de goederen of diensten of groepen van met elkaar verband houdende goederen of diensten die de ondernemingen voortbrengen. De primaire segmentatiebasis bestaat uit volgende bedrijfssegmenten: ‘Imaging’, ‘Retail’ en ‘Corporate’. De geografische segmenten van de groep worden bepaald door de locatie van de activiteit van de ondernemingen. De secundaire segmentatiebasis bestaat uit volgende geografische segmenten: ‘Europese unie’ en ‘Andere’. Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het relevante deel van de opbrengsten en kosten die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegerekend. De activa en verplichtingen van een segment omvatten de activa en verplichtingen die direct zijn toe te rekenen aan een segment,

p 41



De extern verworven klantenrelaties van Spector Photo Group onder IFRS Klantenrelaties zijn immateriële activa zoals door IFRS bepaald Klantenrelaties hebben ontegensprekelijk een economische waarde. De investeringen in de klantenrelaties vertegenwoordigen immers het toekomstige rendement van de onderneming. Het begrip “klantenrelaties” wordt erkend door IAS. IAS 38 §16 vermeldt hierover : “Een entiteit kan een klantenbestand of een marktaandeel bezitten en de verwachting hebben dat door de opbouw van klantenrelaties en klantentrouw, de cliënten met de entiteit zaken zullen blijven doen. Indien er echter geen juridisch afdwingbare rechten bestaan en er ook geen andere manieren zijn om de relaties met de cliënten en de klantentrouw aan de entiteit te beschermen, is de zeggenschap over de verwachte economische voordelen uit de klantenrelaties en klantentrouw meestal onvoldoende om te stellen dat dergelijke activa (bijvoorbeeld klantenbestand, marktaandelen, klantenrelaties en klantentrouw) voldoen aan de definitie van immateriële activa. Indien er geen juridisch afdwingbare rechten bestaan om de klantenrelaties te beschermen, zijn ruiltransacties met dezelfde of soortgelijke niet-contractuele klantenrelaties (die geen deel uitmaken van een bedrijfscombinatie) het bewijs dat de entiteit niettemin in staat is zeggenschap uit te oefenen over de verwachte toekomstige economische voordelen die voortvloeien uit klantenrelaties. Omdat dergelijke ruiltransacties ook het bewijs leveren dat de klantenrelaties afscheidbaar zijn, beantwoorden zulke klantenrelaties aan de definitie van immateriële activa.” Om als een immaterieel actief beschouwd te kunnen worden, dienen de “klantenrelaties” te voldoen aan de volgende criteria : a. klantenrelaties moeten identificeerbaar zijn b. de onderneming moet zeggenschap hebben over de klantenrelaties c. er moeten toekomstige opbrengsten voortvloeien uit deze klantenrelaties. De klantenrelaties van de postorderbedrijven van Spector Photo Group voldoen aan deze voorwaarden:

p 42

a. De postorderbedrijven van Spector Photo Group beschikken over databanken met daarin de naam en het adres van elke klantenrelatie, aangevuld met belangrijke gegevens over het bestel- en betaalgedrag van elke individuele klantenrelatie (bijvoorbeeld datum van de laatste bestelling, frequentie van bestellen, bestelde producten, voorkeur voor bepaalde promoties, correctheid van betaling,…). De klantenrelaties zijn aldus identificeerbaar en zij zijn het onderwerp van ruil-, verhuur- en verkooptransacties met postorderbedrijven uit andere sectoren. Zij zijn aldus afscheidbaar (zie IAS 38 §12 : een actief beantwoordt aan het criterium van identificeerbaarheid indien het afscheidbaar is en verkocht, verhuurd of geruild kan worden). b. De postorderbedrijven van Spector Photo Group kunnen conform alle wettelijke bepalingen autonoom deze klantenrelaties benaderen zonder enige verplichting ten opzichte van een andere partij. Het feit dat er reeds voorgaande transacties tussen de onderneming en de klantenrelatie zijn, wijst eveneens op een contractuele band, ook al is die niet formeel vastgelegd. Juridisch gezien, beschikt Spector over een exclusieve eigendom, en is de onderneming trouwens ook wettelijk verantwoordelijk voor de bescherming van de informatie over deze klantenrelaties (de wettelijke en juridische aspecten worden behandeld in meerdere Europese richtlijnen, die per land ook in wettelijke bepalingen zijn omgezet). Tot slot bewijzen ook de reeds eerder genoemde ruil-, verhuur- en verkooptransacties op het bestaan van zeggenschap. Het feit dat er naast verhuur- en verkooptransacties ook ruiltransacties worden gesloten, toont aan dat de toegang van derden kan beperkt worden. c. De postorderbedrijven kunnen op statistische basis het toekomstige zakencijfer met elke klantenrelatie bepalen. Het gaat hier niet om ramingen of inschattingen, maar om mathematische berekeningen volgens het “Life Time Value” model. Dit model maakt het mogelijk om de “Net Present

Value” van de toekomstige economische voordelen te berekenen voor een groep klantenrelaties. Het model neemt alle elementen van de winsten verliesrekening in aanmerking. Spector kan dit model met een grote graad van zekerheid en betrouwbaarheid toepassen op zijn klantenrelaties van de postorderorganisaties omdat de onderneming over voldoende statistische gegevens over deze klanten beschikt. Omwille van de veranderende markt waarin de groep vandaag de dag opereert, is een verificatie van deze statistische modellen aangewezen op jaarbasis. Opname als immaterieel actief volgens IFRS IAS 38 §21 stelt dat een immaterieel actief moet worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat er verwachte toekomstige economische voordelen zullen zijn en als de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Het criterium van “waarschijnlijkheid” wordt altijd geacht te zijn vervuld voor afzonderlijk verworven immateriële activa (IAS 38 par. 25). De kostprijs van de aanschaffingen van de klantenrelaties wordt gestaafd door aankoopfacturen. De afzonderlijke verwerving van de klantenrelaties geschiedt via diverse methodes. De meest voorkomende externe verwervingsmethodes, benevens de acquisitie van handelsfondsen, en die weerhouden worden onder IFRS zijn : a. aankoop bij ondernemingen die klantenrelaties bezitten b. ruil met ondernemingen die klantenrelaties bezitten c. aankoop van toegangsrecht tot een kanaal waarlangs klantenrelaties op een bevoorrechte manier kunnen verworven worden a. Aankoop bij ondernemingen die klantenrelaties bezitten Op regelmatige basis kopen de postorderondernemingen van de groep bestanden met klantenrelaties aan bij andere postorderondernemingen, buiten de fotografische sector. Het betreft de klantenrelaties van ondernemingen zoals La Redoute, 3 Suisses, enzovoort.


Dit zijn transacties waarvoor telkens ook een factuur wordt opgemaakt. Om de klantenrelaties van een andere onderneming te verwerven, dienen de postorderorganisaties kosten te maken om het actief voor te bereiden op zijn beoogd gebruik. Zo dient er een specifiek aanbod gemaakt te worden voor de klantenrelaties van de verkopende onderneming. Dit omvat vooral de portkosten en een speciaal bedrukte enveloppe met een aparte acquisitiecode, waarmee de klant effectief op het aanbod kan ingaan waardoor hij/zij ook daadwerkelijk als klantenrelatie wordt verworven door de Spector-ondernemingen. Aangezien deze kosten noodzakelijk zijn om het immaterieel vast actief te realiseren, worden zij als onderdeel van dit immaterieel vast actief beschouwd. Giften en relatiegeschenken zijn hier bijvoorbeeld niet inbegrepen. Een essentieel verschil met reclame bestaat uit het feit dat bij dergelijke transacties niet louter een boodschap wordt gecommuniceerd aan het publiek, maar effectief een specifiek aanbod wordt gemaakt aan een welbepaald doelpubliek. Niet iedereen kan dus zomaar gebruikmaken van dit aanbod. Voor een dergelijk aanbod wordt telkens een aparte acquisitiecode vastgelegd, die noodzakelijk is voor de klant om toegang te krijgen tot het aanbod, en die tevens door Spector wordt gebruikt om per klantenrelatie achteraf een gedetailleerd inzicht te krijgen in de economische voordelen voor de onderneming. Deze kosten werden grondig geauditeerd, en enkel die kosten die volgens de mening van de Raad van Bestuur voldoen aan de definitie van “voorbereidende kosten” uit IAS 38 §27 worden weerhouden. Het betreft dus enkel de kosten die effectief rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de voorbereiding van het actief voor zijn beoogd gebruik. Bij Spector Photo Group betreft het aldus géén advertentie- en promotiekosten, maar specifieke voorbereidingskosten. De kosten die volgens IAS 38 §29 geen deel kunnen uitmaken van de kostprijs van een immaterieel actief, zijn hieruit geweerd. Tevens worden, conform IAS 38 §30, de eerste exploitatieverliezen niet mee opgenomen in de boekwaarde van het immaterieel vast actief.


b. Ruil met ondernemingen die klantenrelaties bezitten Volledig in lijn met de hierboven beschreven wervingsmethode, worden klantenrelaties soms uitgewisseld tussen postorderbedrijven uit verschillende industriële sectoren – bijvoorbeeld 3 Suisses France met ExtraFilm France. Dat het hier eveneens een afzonderlijke externe verwerving betreft, wordt aangetoond door de betreffende aankoopfacturen. Omdat er bij dergelijke ruiltransacties tegenover elke uitgaande factuur ook een inkomende factuur met hetzelfde bedrag staat, is er geen reële geldstroom. Daarnaast worden eveneens direct toerekenbare kosten gemaakt om het immaterieel actief voor te bereiden op zijn beoogd gebruik. De facturen voor deze kosten worden eveneens geactiveerd. c. Aankoop van toegangsrecht tot een kanaal waarlangs klantenrelaties op een bevoorrechte manier kunnen verworven worden Deze wervingsmethode verschilt van de vorige doordat de eerste klant-leveranciertransactie bij verwerving tot stand komt. Met andere woorden: de verkopende onderneming heeft niet noodzakelijk al een verkooptransactie gesloten met haar klantenrelaties. Toch hebben deze personen en de betrokken onderneming wel degelijk een bevoorrechte relatie, die gelijkstaat aan een klantenrelatie. In al deze gevallen hebben de betrokken personen immers een uitdrukkelijke of impliciete toestemming gegeven om door de onderneming gecontacteerd te worden welke leidt tot het verwerven van een klantenrelatie. Net als bij de vorige wervingsmethodes kunnen deze klantenrelaties gebruik maken van een specifiek aanbod (met een daaraan verbonden unieke acquisitiecode, die niet voor iedereen geldt). Concreet gaat het bijvoorbeeld om klantenrelaties van ondernemingen die de Boîtes Roses en Boîtes Bleues commercialiseren. Dergelijke pakketten bevatten specifieke aanbiedingen van meerdere ondernemingen, die heel gericht worden verspreid naar pas bevallen moeders of moeders van peuters, die uitdrukkelijk of impliciet hun toestemming hebben gegeven om deze aanbiedingen te ontvangen.

In de internetwereld betreft het de verwerving van relaties, die zich op een bepaalde website hebben laten registreren en die daardoor hun uitdrukkelijke toestemming hebben gegeven voor een bevoorrechte relatie met het oog op een toekomstige transactie. Gezien de bevoorrechte relatie, waarbij de consument het recht verleent om een toekomstige klantenrelatie uit te bouwen, gelden ook deze relaties effectief als klantenrelaties. Het gaat ook hier om extern verworven klantenrelaties aangezien er voor dit recht eveneens een factuur wordt opgemaakt – in bepaalde gevallen zelfs gebaseerd op een forfaitair bedrag per effectief verworven klantenrelatie, ofwel op een commissie op elke effectieve bestelling. Deze laatste werkwijze verschilt van een “gewone” commissieregeling doordat de Spector-ondernemingen tegelijk ook het recht verwerven om voor de volgende transactie rechtstreeks de klantenrelaties te benaderen – met andere woorden: doordat ze de zeggenschap over deze klantenrelaties hebben verworven. Waardering van de klantenrelaties Na onderzoek door het College van Commissarissen inzake de “externe verwerving” werd er besloten om onder IFRS de drie bovenvermelde methodes te weerhouden uit een totaal van acht. Alle andere wervingsmethodes werden geweerd omdat zij onder IFRS niet in aanmerking komen voor activering. De waarde waartegen de extern verworven klantenrelaties volgens het kostprijsmodel (IAS 38 § 74) zijn opgenomen, wordt ter verduidelijking telkens opgesplitst voor extern verworven klantenrelaties en voor de direct toewijsbare kosten.

p 43



4. Belangrijkste wijzigingen tussen 2004 en 2005 De belangrijkste wijzigingen tussen 2004 en 2005 zijn terug te brengen op de volgende factoren: -

de verwerking van het resultaat van het boekjaar; de kapitaalverhoging in december 2005; de daarop volgende herschikking van de financiële schulden; de herclassificatie van bepaalde activa als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”; en de herclassificatie van bepaalde activiteiten als “nietvoortgezette activiteiten”.

Het kapitaal is toegenomen met EUR 41,8 miljoen. Dit verwijst naar de kapitaalverhoging van december 2005. Een bedrag van EUR 15 miljoen uit de kapitaalverhoging werd aangewend voor de afbouw van de financiële schulden. Het netto werkkapitaal (vlottende activa van voortgezette activiteiten verminderd met kortlopende niet-financiële verplichtingen van voortgezette activiteiten) bedraagt na de kapitaalverhoging EUR 39,1 miljoen. Per 31 december 2004 bedroeg dit EUR 27,8 miljoen, waardoor de

p 44

operationele werking gedurende het grootste deel van 2005 sterk werd bemoeilijkt. Het nog niet-aangewende deel van de kapitaalverhoging wordt gereflecteerd in het verhoogde bedrag onder “geldmiddelen en kasequivalenten”. Mede door terugbetaling van een aantal andere kortlopende financiële schulden, werd het totaal aan uitstaande financiële schulden per 31 december 2005 tot EUR 79,3 miljoen teruggebracht. Deze financiële schulden konden in december 2005 ook op een gepaste manier worden geschikt tussen langlopend (EUR 54,1 miljoen) en kortlopend (EUR 25,2 miljoen). De netto financiële schuld (financiële schulden verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en overige financiële activa) bedraagt nu EUR 59,0 miljoen. Dit stemt overeen met een schuldgraad (netto financiële schuld ten opzichte van het totaal eigen vermogen) van 110,9%. Niet-kernactiviteiten en hun activa worden aangehouden met het oog op hun verkoop, en worden bijgevolg apart op de balans geplaatst. Mede daardoor werden de betrokken actief- en passiefposten gewijzigd.



5. Segmentinformatie - per bedrijfssegment (in € ‘000)

CORPORATE Dec. 2005

Bedrijfsopbrengsten Externe bedrijfsopbrengsten Inter-Segment Totale bedrijfsopbrengsten Externe overige baten Inter-Segment Totaal overige baten Winst/(verlies) uit de bedrijfsactiviteiten voor nietrecurrente elementen Winst/(verlies) uit de bedrijfsactiviteiten (EBIT)

RETAIL

IMAGING

Voortgezette activiteiten

Eliminaties

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

120

279

195 066

190 724

153 902

162 089

3 841

5 614

14

27

5 374

5 342

9 229

10 983

3 961

5 893

195 080

190 751

159 276

167 431

-9 229

-10 983

Gesegmenteerde passiva Niet-toewijsbare passiva

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

349 087

353 092

5 692

4 006

354 779

357 098

349 087

353 092

5 692

4 006

354 779

357 098

12 287

13 172

33

6

12 321

13 179

12 287

13 172

33

6

12 321

13 179

-544

-618

-6 300

7 613

7 545

2 116

211 636

223 776

158 445

195 422

598

443

3 853

3 536

7 837

9 193

2 173

5

129

449

481

2 532

2 783

2 675

2 616

3 858

3 665

8 286

9 674

-2 532

-2 783

206

-2 114

5 771

5 183

-3 673

1 168

2 304

4 237

-2 343

-3 247

5 462

4 771

-8 874

6 707

-5 755

8 232

-9 222

-5 198

433

-1 276

-14 544

1 758

-2 522

-839

38 010

100 523

77 027

78 332

101 007

140 278

-31 335

-119 683

Spector Photo Group

Dec. 2005

2 077

Financieel resultaat - netto Winstbelasting baten/(kosten) Winst van het boekjaar uit voortgezette activiteiten Winst (verlies) uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij Gesegmenteerde activa Niet-toewijsbare activa

Niet-voortgezette activiteiten

-17 067

919

14

-109

-17 053

810

184 709

199 449

19 382

22 211

2 379

22 735

26 176

37 929

53 333

39 478

-22 080

-35 060

59 807

65 082

933

7 178

1 817

78 653

64 219

55 615

40 910

72 745

-9 255

-84 623

93 974

122 390

3 730

772

p 45



Segmentinformatie - per bedrijfssegment (vervolg) (in € ‘000)

CORPORATE Totaal investeringen materiële vaste activa Totaal investeringen goodwill en handelsfondsen Totaal investeringen immateriële activa andere dan goodwill en handelsfondsen Afschrijvingen en andere nietkaskosten Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen in het operationeel resultaat in het eigen vermogen Gemiddeld aantal voltijdse equivalenten

RETAIL

IMAGING

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

38

114

3 019

3 657

2 887

142

265

Voortgezette activiteiten

Eliminaties Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

1 963

5 943

5 734

42

2

5 985

5 736

76

3 173

76

3 314

76

3 314

4 944

8 569

18 875

18 920

2 513

-17

318

39

16

4 906

8 235

4 944

8 569

1 384

4 132

3 646

14 561

14 021

18 958

19 051

-35

32

2 481

19

2 513

-17

47

636

733

808

-83

-54 1 450

916

-131

-235 1 696

-289

18

15

Segmentinformatie - per geografisch segment

Europese Unie

Bedrijfsopbrengsten Externe bedrijfsopbrengsten Inter-Segment Totale bedrijfsopbrengsten Gesegmenteerde activa Niet-toewijsbare activa Totaal investeringen materiële vaste activa Totaal investeringen goodwill en handelsfondsen Totaal investeringen immateriële activa andere dan goodwill en handelsfondsen

p 46

Spector Photo Group

Dec. 2005

-54 6

Niet-voortgezette activiteiten

Niet-Europese Unie

Eliminaties

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

329 611

332 809

19 475

20 283

7 396

6 287

1 192

337 008

339 096

193 852

202 234

Spector Photo Group

Dec. 2005

Dec. 2004

Dec. 2005

Dec. 2004

1 713

8 588

8 000

349 087

353 092

20 667

21 996

-8 588

-8 000

349 087

353 092

47 457

43 515

-49 054

-44 184

192 255

201 565

19 382

22 211

5 985

5 516

0

220

5 985

5 736

76

1 925

0

1 389

76

3 314

4 115

7 907

829

662

4 944

8 569

1 468

1 711


De rapportering van Spector Photo Group bestrijkt twee segmenten (Imaging Group en Retail Group), vervolledigd met Corporate en niet-voortgezette activiteiten. Retail segment Het Retail segment stemt volledig overeen met de operationele divisie, de Retail Group. Deze divisie omvat de wettelijke entiteit Photo Hall Multimedia NV (België) en diens 100% dochterondernemingen Photo Hall France SARL, Hifi International SARL (Luxemburg) en Föfoto Kft (Hongarije). De Retail Group is centraal gestructureerd onder Photo Hall Multimedia NV en wordt ook op operationeel vlak centraal geleid door de gedelegeerd bestuurder van Photo Hall Multimedia NV, die over het geheel van deze activiteiten rechtstreeks rapporteert aan de Chief Executive Officer van Spector Photo Group NV. Deze divisie en haar entiteiten zijn allemaal actief op hetzelfde terrein: de detailhandel van consumentenelektronica en aanverwante producten. De cliënten van dit segment zijn telkens de eindconsumenten in de landen waarin de entiteiten van deze divisie actief zijn. Alle entiteiten uit deze divisie brengen hun producten in hoofdzaak via het winkelkanaal naar de markt. Alhoewel alle entiteiten eveneens een website op het internet uitbaten, is de internet verkoop niet bepalend voor hun totale omzet. Deze entiteiten hebben gelijkaardige behoeften aan investeringen, werkkapitaal, en genereren vergelijkbare bruto-marges en EBITmarges. De Retail Group kent een verschillend risicoprofiel dan de Imaging Group. Imaging segment Ook het Imaging segment stemt volledig overeen met een operationele divisie – met name de Imaging Group. Deze divisie omvat de wettelijke entiteit Photomedia NV (België) en diens volle of gedeeltelijke dochterondernemingen. De Imaging Group is centraal gestructureerd onder Photomedia NV en wordt ook op operationeel vlak centraal geleid door de gedelegeerd bestuurder van Photomedia NV, die over het geheel van deze activiteiten


rechtstreeks rapporteert aan de Chief Executive Officer van Spector Photo Group NV.

thuisgeleverd krijgen met de post en de andere keer zijn foto’s wenst af te halen in een winkelpunt in zijn buurt.

De operationele entiteiten binnen de Imaging bieden goederen en diensten aan die direct te maken hebben met fotografie (zowel analoog als digitaal). In hoofdzaak betreft het producten en diensten met betrekking tot het maken van afdrukken van foto’s, hetgeen een specifiek productieproces voor “photofinishing” impliceert. Een beperkt aantal entiteiten in de Imaging Group handelt in goederen die vereist zijn voor dit productieproces

Het rendement van zowat alle entiteiten binnen deze divisie ligt in dezelfde ordegrootte – niettegenstaande nationale, cultuurgebonden of kanaal-specifieke verschillen. Deze entiteiten hebben gelijkaardige behoeften aan investeringen, werkkapitaal en genereren vergelijkbare bruto marges en EBIT-marges. Eén van de belangrijkste uitdagingen voor de Imaging Group bestaat erin om de vaste kosten aanzienlijk te reduceren. Dit objectief kan enkel gerealiseerd worden binnen de constellatie van de Imaging Group, en niet in een kleiner geheel.

De uiteindelijke cliënten van deze activiteiten zijn quasi altijd de consumenten. Voor het overgrote deel van de entiteiten in de Imaging Group is de eindconsument ook de directe cliënt. Het marketingconcept dat Filmobel NV onder de merknaam Spector™ voert, is eveneens afgestemd op de eindconsument, al is de fotograaf de directe klant. Hetzelfde geldt voor het commerciële concept Kodak Images™ en de distributiemerken die door LittoColor NV worden ondersteund. Het is trouwens telkens Litto-Color die ten behoeve van de distributieklanten websites ontwikkelt en beheert ten behoeve van de eindconsument.

Voor de ontwikkeling van de digitale activiteiten van de Imaging Group zijn er specifieke “key performance indicators” geïdentificeerd. De rendementen van deze entiteiten verschillen duidelijk van die bij de Retail Group (zie hierboven). De criteria voor interne controlling zijn niet relevant voor de Retail Group. De Imaging Group heeft een verschillend risicoprofiel dan de Retail Group.

De distributiekanalen zijn afgestemd op de marktkarakteristieken, die vaak nationaal en cultureel bepaald zijn. Terwijl deze distributiekanalen in de traditionele, “analoge” markt bepalend konden zijn om een aparte segmentering te verrechtvaardigen, wordt dit uitgevlakt in de nieuwe, digitale, markt. Algemeen gesproken, lijken de verschillen tussen “mail order” (postorder) en “trade” (winkelverkoop) zich uit te vlakken op de digitale markt. Er kan een vroege trend worden onderscheiden waarbij de prijszetting in deze distributiekanalen naar elkaar toegroeit, en de relatieve marketinginspanningen eveneens. Het is vandaag ook al duidelijk dat de grenzen tussen de distributiekanalen niet alleen zullen vervagen, maar zelfs zullen opgeheven worden waardoor er een “cross channel” concept zal ontstaan. Het zal bijvoorbeeld meer en meer courant worden dat een consument die bestellingen van fotoafdrukken op het internet plaatst, de ene keer zijn foto’s wil

p 47


6. Bedrijfsopbrengsten Spector Photo Group heeft de bedrijfsopbrengsten uit de voortgezette activiteiten in 2005 relatief goed op peil gehouden (-1,1%) in een bewogen jaar. Zonder Litto-Color, dat in november 2004 is toegetreden tot de consolidatiekring, zouden de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten van de groep met 6,5% zijn gedaald. De Retail Group liet een lichte stijging (+2,3%) van de bedrijfsopbrengsten optekenen. Niettegenstaande de wezenlijke veranderingen op de fotomarkt is de daling van de bedrijfsopbrengsten van de Imaging Group (inclusief Litto-Color) toch beperkt tot 5,0%. In 2005 kon de daling van de inkomsten uit analoge fotografie dus nog niet geheel worden gecompenseerd door de groeiende inkomsten uit digitale fotografie. In beide divisies bleef het gemiddelde prijzenpeil relatief stabiel. Meer detailgegevens over de bedrijfsopbrengsten worden verstrekt in de segmentrapportering op pagina 45 van dit document.

7. Overige baten Nagenoeg 80% van de overige baten wordt verwezenlijkt via drie belangrijke componenten. De marketingbijdragen van sleutelleveranciers vertegenwoordigen meer dan 60% van de overige baten. De verkopen van afvalmaterialen uit de labs van de Imaging Group aan recyclagebedrijven en hergebruikers maken zowat 7% uit van de overige baten, net als de door incassobureaus gerecupereerde achterstallige betalingen van postorderklanten. Het totaal bedrag aan overige baten is tussen 2004 en 2005 met 6,7% gedaald. Dit is quasi volledig toe te schrijven aan de lagere marketingbijdragen voor de Imaging Group. De stijging van de marketingbijdragen voor de Retail Group kon dat effect niet compenseren.

8. Grond- en hulpstoffen De kost voor gronden hulpstoffen is lichtjes gedaald (-0,2%) in 2005, en dus iets minder dan de daling van de bedrijfsopbrengsten (-1,1%).

p 48


9. Personeelslasten (in € ‘000)

2005

2004

Lonen en wedden

38 808

36 628

Sociale zekerheidsbijdragen

10 611

9 904

1 423

1 445

Bijdragen toegezegde-bijdragenregelingen

355

323

Schuldafname toegezegdepensioenregelingen

-45

-15

-54

-3

51 098

48 282

Overige personeelslasten

Schuldafname overige pensioenregelingen Personeelslasten

De personeelslasten zijn met 5,8% gestegen. Dit is echter hoofdzakelijk toe te wijzen aan de personeelskosten van Litto-Color die in 2005 voor het eerst voor de volle twaalf maanden in de consolidatiekring zijn opgenomen. Verder heeft ook een loonindexering meegespeeld, hoofdzakelijk in de Retail Group. Het gemiddeld aantal voltijdsequivalente personeelsleden is met 243 gedaald (van 1.711 in 2004 naar 1.468 in 2005). Tegenover het twaalfmaandgemiddelde van 1.468 voltijdse equivalenten voor 2005, stond er op 31 december 2005 een effectief aantal voltijdsequivalenten van 1.401. Het effect van deze daling zal pas in 2006 ten volle in de personeelskosten tot uiting komen.



10. Afschrijvingen en waardeverminderingen

Overzicht van de bezoldigingen van de leden van de leidinggevende en toezichthoudende organen Bezoldigingen en belangen van de leden van het executive committee (in € ‘000) Lid van het executive committee

1.Tonny Van Doorslaer

Vaste remuneratiecomponent (1) 335

Variable remuneratiecomponent

Overige remuneratiecomponenten

(1) (2)

(1) (3)

60

Aantal aandelenopties (datum van optieplan, uitoefenprijs) (4)

Aantal warranten (uitoefenprijs per warrant)

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 7 500 (2002 – EUR 10,45)

400 000 (EUR3,36)

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 5 500 (2002 – EUR 10,45)

150 000 (EUR 3,36)

11. Overige lasten 7

2. Stef De corte

3. Christophe Levie

5. Chris Van Raemdonck (5)

(1) 2) (3) (4) (5) (6)

1 505

278

(in € ‘000)

2005

2004

60 557

65 275

1 287

1 268

91

480

Minderwaarde van handelsvorderingen

1 666

2 588

Andere bedrijfskosten

1 828

1 142

-270

92

65 160

70 846

Diensten Overige operationele taxen Minderwaarde van materiële vaste activa 50 000 (EUR 3,36)

4. Dominique le Hodey (5) (6)

Totaal 2, 3, 4 en 5

Afschrijvingen en waardeverminderingen zijn met 1,5% toegenomen. Ook hier is er een effect door de toetreding van Litto-Color tot de consolidatiekring in november 2004. Deze toetreding had in 2004 betrekking op slechts twee maanden, maar in 2005 op het volledige jaar.

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 4 500 (2002 – EUR 10,45)

Niet van toepassing

Geen uitstaande aandelenopties meer

Niet van toepassing

Andere bedrijfskosten: provisies Overige bedrijfs(opbrengsten)/kosten

42

Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en wergever). De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het vergoedingscomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële doelstellingen. De overige componenten verwijzen naar de kosten voor pensioenen, verzekeringen, de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen,...). Voor de uitoefenperiodes: zie pagina 69 van dit document. Maken vandaag geen deel meer uit van het executive committee. Het bedrag van de vaste remuneratiecomponent bevat ook een bedrag van EUR 750 (‘000) voor de uitstapregeling van de heer le Hodey. De heer le Hodey heeft deze vordering omgezet in nieuwe aandelen, zoals vermeld in het prospectus bij de kapitaalverhoging van december 2005.

De totale kost voor het boekjaar 2004 bedraagt EUR 1 530 (‘000). Totaal aan bestuurdersvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2005, EUR 139 (‘000) en voor het boekjaar 2004, EUR 124 (‘000).

In 2005 werd er op de overige lasten 8,0% bezuinigd. Vooral voor marketing en algemene kosten werden de uitgaven strikt onder controle gehouden.

12. Winst uit de bedrijfsactiviteiten voor niet-recurrente elementen Het bedrijfsresultaat vóór niet-recurrente items (REBIT) bedroeg EUR 2,3 miljoen (-45,6%). Deze daling komt uitsluitend op rekening van de Imaging Group, die in 2005 nog hoofdzakelijk de negatieve impact van de transitie in de fotografie heeft gevoeld, terwijl de groeiende digitale activiteiten nog niet voldoende doorgewogen hebben op het bedrijfsresultaat. De daling van het recurrente bedrijfsresultaat wijst op de noodzaak om de vaste kostenbasis – met name van de Imaging Group – structureel te verlagen. De maatregelen die in dit kader reeds vorig jaar werden getroffen, zullen in 2006 verder worden aangevuld. Ook het commerciële business model wordt verder ontwikkeld.

p 49



13. Niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten (in € ‘000)

Bijzondere waardeverminderingsverliezen van materiële vaste activa

2005

2004

-695

Bijzondere waardeverminderingsverliezen van goodwill en andere impairments

-1 818

17

Herstructureringskosten

-3 370

-1 263

Sluiting lab Munster

-2 176

Badwill Litto Color Niet-recurrente opbrengsten en (kosten)

5 242 -8 059

3 995

De overgang van de analoge naar de digitale fotografie heeft tot een aantal maatregelen genoodzaakt – zowel voor de Imaging Group die op deze markt actief is – als indirect ook voor de gehele groep. De totale niet-recurrente bedrijfskosten voor het boekjaar 2005 belopen EUR 8,1 miljoen en verwijzen voor 64% naar de Imaging Group, 4% naar de Retail Group en 32% naar Corporate. Dit bedrag is in grote lijnen als volgt samengesteld: - EUR 695 (‘000) bijzondere waardeverminderingsverliezen van materiële vaste activa in hoofdzaak met betrekking tot minilabs en andere uitrusting binnen de Imaging Group - EUR 1 818(‘000) bijzondere waardeverminderingsverliezen van goodwill en andere impairments, met als elementen: EUR 798 (‘000) met betrekking tot klantenvorderingen van de Imaging Group, EUR 110 (‘000) met betrekking tot voorraden binnen de Imaging Group, en EUR 470 (‘000) impairments op goodwill van de entiteiten uit de Imaging Group die worden aangehouden met het oog op verkoop, en EUR 440 ( ‘000) op de betreffende gebouwen - EUR 3 370 (‘000) herstructureringskosten, waarvan EUR 601 (‘000) voor ontslagvergoedingen in de Imaging Group en EUR

p 50

159 (‘000) in de Retail Group, aangevuld met EUR 2 610 (‘000) kosten voor extern advies bij de ontwikkeling van het herstructureringsplan en het nieuwe business model - EUR 2 176 (‘000) kosten verbonden aan de sluiting van het lab in Munster, Frankrijk (Imaging Group) In 2004 bedroegen de netto niet-recurrente bedrijfsopbrengsten EUR 3 995 (‘000), hoofdzakelijk door de “badwill” op de verwerving van Litto-Color. Het netto bedrag van EUR 1 263 (‘000) voor herstructureringskosten is het resultaat van verschillende kosten en opbrengsten. De voornaamste herstructureringskosten waren de EUR 1 168 (‘000) kosten voor extern advies ter voorbereiding van de joint venture met Valora Imaging die niet kon gerealiseerd worden. Daarnaast werd er EUR 303 (‘000) besteed aan herstructureringen bij ExtraFilm in Scandinavië, en EUR 412 (‘000) bij Photo Hall in Hongarije. Daartegenover stond o.a. een eenmalige opbrengst door de vrijgave van een geblokkeerde rekening ten bedrage van EUR 410 (‘000) met betrekking tot Porst Holding in Zwitserland. Dit bedrag stond sinds de vereffening van Porst Holding geblokkeerd voor de externe aandeelhouders van Porst Holding. Aangezien dit bedrag evenwel nog steeds niet werd opgeëist door de externe aandeelhouders, werd het toegewezen aan Spector Photo Group.

14. Netto financieringskosten vóór niet-recurrente financiële elementen (in € ‘000)

Interestopbrengsten Interestkosten Netto (meerwaarde)/minderwaarde op realisatie financiële vaste activa Netto wisselkoers(winsten)/verliezen Overige financiële(opbrengsten)/kosten Financiële opbrengsten en (kosten)

2005

2004

454

566

-5 934

-5 605

5

-10

-572

-263

-12

127

-6 059

-5 186

Het financieel resultaat vóór niet-recurrente items bedroeg EUR -6,0 miljoen. Dit is EUR 0,9 miljoen slechter dan in 2004. Dit heeft voor EUR 0,3 miljoen te maken met minder gunstige wisselkoersverschillen dan in 2004 (voornamelijk tussen Euro en de Zweedse kroon), en verder met hogere interestlasten omwille van de schuldoverbruggingen tussen de jaarstart en de realisatie van de kapitaalverhoging in december 2005. Bij het opstellen van de jaarrekening werden de volgende wisselkoersen gebruikt. Wisselkoersen

Slotkoers

Gemiddelde koers

2005

2004

2005

2004

Australische dollar

1,6109

1,7459

1,6273

1,6926

Zwitserse frank

1,5551

1,5429

1,5479

1,5443

Deense kroon

7,4605

7,4388

7,4525

7,4395

Hongaarse forint

2,5287

2,4597

2,4860

2,5053

Noorse kroon

7,9850

8,2365

8,0044

8,3615

Zweedse kroon

9,3885

9,0206

9,3032

9,1273

Amerikaanse dollar

1,1797

1,3621

1,2379

1,2474

15. Niet-recurrente financiële elementen In 2005 werden er een aantal financiële activa afgewaardeerd, hetgeen een niet-recurrente financiële last meebracht van EUR 3,2 miljoen. Het betreft in hoofdzaak de afwaardering van een nietvervallen vordering op Fotoinvest CVBA, gezien de koersevolutie van de Spector-aandelen die de enige activa van deze onderneming vormen en de achterliggende dekking uitmaken voor de betrokken vordering. Daarnaast is er ook een afwaardering van de rekening-courant van de Duitse vennootschap Spector Immobiliën Verwaltung bij Spector Coördinatiecentrum. Dit laatste houdt verband met de schatting van de actuele waarde van het gebouw in Dresden, dat het enige actief is van deze vennootschap.



Reconciliatie effectieve belastingkosten

16. Winstbelasting baten/(kosten)

(in € ‘000)

Bedragen opgenomen in de winsten verliesrekening (in € ‘000)

2004

-1 188

-1 125

Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden

-268

152

Aanwending en terugname/(toevoeging) voorzieningen met betrekking tot belastingen

-121

-81

-1 576

-1 054

Actuele belastingen op het resultaat

Uitgestelde belastingen Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen Aangewende verliezen van vorige boekjaren Latente belastingen op verliezen huidig boekjaar

Belastingbaten/(kosten) opgenomen in de winsten verliesrekening

2004

-1 411

-4 309

Winst (verlies) vóór belasting

-14 977

3 034

Theoretisch belastingtarief *

30,35%

30,89%

61

1 451

-1 154

-1 471

1 552

1 705

Toename voorzieningen inzake belastingclaims

-121

-81

Overschot / (Tekort) belastingen vorige boekjaren

-268

152

Andere (voornamelijk voorheffingen en sociaal statuut Coördinatiecentrum)

-235

1 499

-1 576

-1 054

2 009

-222

433

-1 276

Belasting op basis van het theoretisch belastingtarief* 2005

Belastingen op het resultaat van het boekjaar

2005

1 816

631

-111

-1 112

304

259

2 009

-222

433

-1 276

Impact van niet-belastbare inkomsten Impact van fiscaal niet-aftrekbare uitgaven Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen

Effectieve actuele belastingskosten Impact van uitgestelde belastingen Belastingbaten/(kosten) opgenomen in de winsten verliesrekening

* Theoretisch belastingtarief bepaald als gewogen gemiddelde van de binnenlandse theoretische belastingtarieven van toepassing op winsten van de belastbare entiteiten in de betrokken landen. Gelet op de globale verliespositie is een effectief belastingtarief voor de groep in haar geheel niet van toepassing voor 2005. Het effectief belastingtarief voor de groep in haar geheel voor 2004 bedraagt 42.06%.

17. Aandeel van het minderheidsbelang De minderheidsbelangen betreffen Digital Photoworks Ltd. (Australië) en FLT (Italië). In het boekjaar 2004 hebben beide minderheidsbelangen tezamen bijgedragen tot de winst, terwijl ze in 2005 gezamenlijk een verlies optekenden.

p 51



18. Activa Materiële vaste activa (in € ‘000)

Terreinen & gebouwen

Installaties, machines & uitrusting

Meubilair, inrichtingen & rollend materieel

Activa in aanbouw

Totaal

33 921

95 631

20 363

257

150 172

265

3 120

2 577

23

5 985

Overdrachten en buitengebruikstellingen

-771

-9 454

-702

-1

-10 928

Toename (afname) door herwaarderingen

2 355

0

0

0

2 355

-4 859

-43

-67

0

-4 969

Overige overboekingen

-350

-5 124

5 978

-247

257

Effect van wisselkoersbewegingen

-265

-602

-63

-4

-934

0

6

1

0

7

30 298

83 533

28 087

30

141 947

14 918

78 464

11 500

104 882

1 193

5 826

2 105

9 124

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

439

695

0

1 134


-140

-7 889

-540

-8 569

-2 822

-35

-33

-2 889

Overige overboekingen

-242

-2 666

3 076

168


-104

-541

-33

-678

0

6

1

7

13 243

73 860

16 076

0

103 178

Per einde vorig boekjaar

19 003

17 167

8 862

257

45 290

Per einde van de huidige periode

17 055

9 673

12 011

30

38 769

Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : Aanschaffingen

Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop

Andere wijzigingen Per einde van de huidige periode Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : Afschrijvingen

Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop

Andere wijzigingen Per einde van de huidige periode Netto boekwaarde

p 52



De bijzondere waardeverminderingsverliezen op terreinen en gebouwen die in bovenstaande tabel worden vermeld, hebben betrekking op de gebouwen bestemd voor verkoop en vindt men terug onder de niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten. Geleasde activa vermeld in hogergenoemde tabel waarbij de groep least onder de vorm van financiële lease bevat:

Terreinen & gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair, inrichtingen & rollend materieel

Aanschaffingswaarde

Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Netto boekwaarde

166

-92

74

1 245

-679

566

0

0

0

1 411

-771

640

Opname tegen reële waarde, gehanteerd als veronderstelde kostprijs In overeenstemming met IFRS 1 werd er geopteerd om op datum van de overgang naar IFRS de gebouwen en terreinen te waarderen tegen reële waarde en deze reële waarde te hanteren als de veronderstelde kostprijs op dat moment. Naar aanleiding van deze optie werd er bij de overgang naar IFRS op 1 januari 2004 een meerwaarde van EUR 3 167 (‘000) toegewezen aan de gronden. Deze meerwaarde heeft betrekking op terreinen van de dochterondernemingen Photo Hall Multimedia, Fotronic, ExtraFilm Scandinavië, en Promo Concept Investment (PCI). Als gevolg van de toetreding van Litto-Color tot de consolidatiekring werd er op 31 december 2004 een herwaarderingsmeerwaarde van EUR 691 (‘000) op terreinen opgenomen. Op 31 december 2005 werd er een herwaarderingsmeerwaarde van EUR 2 066 (‘000) opgenomen met betrekking tot de site in Boedapest (Hongarije), waarvan EUR 701 (‘000) betrekking heeft op het terrein en EUR 1 365 (‘000) op het gebouw. Tevens werd er de herwaarderingsmeerwaarde van EUR 543 (‘000) voor het gebouw van Fotronic in Braine l’Alleud (België) en EUR 289 (‘000) voor de gebouwen in Munster en Colmar uit deze rubriek verwijderd vanwege de classificatie van deze gebouwen als actief aangehouden met het oog op verkoop. De bepaling van de reële waarde van de hierboven vermelde terreinen en gebouwen werd vastgesteld door de erkende expertisebureaus Valorem Expertises (België), Ateamus (Hongarije) en Claesson Konsult (Zweden). Bij de waardering van de onroerende goederen werden deze beschouwd als vrij van huurrechten. De kosten van de transactie, zoals kosten voor registratie, notaris, eventuele BTW, publiciteit en makelaarskosten, werden niet inbegrepen. Aangezien de expertisebureaus vaststelden dat er geen marktgegevens voorhanden zijn, gezien de gespecialiseerde aard van de vaste activa en gezien het feit dat deze zelden worden verkocht behalve

als onderdeel van een bedrijf in exploitatie, werden deze activa – conform IAS 16 – gewaardeerd volgens hun “afgeschreven vervangingswaarde”. Dit betekent dat men vertrekt van een schatting van de kostprijs van de heroprichting van het onroerend goed, met inbegrip van de aktekosten, de kosten ter voorbereiding van de werf, de bouwkosten en alle daarbijhorende taksen. Vervolgens worden er op deze eerste instellingswaarde afschrijvingsfactoren toegepast voor o.a. de economische en fysische veroudering van de gebouwen, de conjuncturele situatie en het waardeverlies eigen aan elke verkoop. Indien er niet zou geopteerd worden om gebouwen en terreinen tegen hun reële waarde op te nemen, dan zou de netto boekwaarde per eind vorig boekjaar EUR 15 145 (‘000) bedragen in plaats van EUR 19 003 (‘000). Per einde van de huidige periode zou dit een netto boekwaarde van EUR 11 963 (‘000) opleveren in plaats van EUR 17 055 (‘000). Netto boekwaarde De netto boekwaarde van de materiële vaste activa is tussen 2004 en 2005 met EUR 6,5 miljoen afgenomen. De daling van terreinen, gebouwen, installaties en uitrusting heeft in sterke mate te maken met de herclassificatie van de gebouwen van Spector Grand-Est (Frankrijk) en Fotronic en van de activiteiten van Sacap France en Spector Fotohandel (Oostenrijk) als “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”. De verdere daling van de netto boekwaarde verwijst naar een investeringsritme dat sinds 2002 stelselmatig is verlaagd, terwijl de afschrijvingen over die jaren heen relatief stabiel zijn gebleven. Enkel meubilair en inrichting is met EUR 3,1 miljoen toegenomen, hetgeen quasi uitsluitend naar de Retail Group verwijst. Belangen in andere ondernemingen In de voorbije periode werden er geen belangrijke belangen in andere ondernemingen genomen, met uitzondering van de overname in november 2004 van Litto-Color NV – met het lab in Oostende, België – waardoor de materiële vaste activa toen met EUR 5,3 miljoen zijn toegenomen. Tegenover deze toename stond in 2004 ook de verkoop van het gebouw in Aartselaar, België. Investeringen in de labs van de Imaging Group In 2003 telde de groep via haar dochtervennootschappen nog vier labs: in Wetteren (België), Tanumshede (Zweden), Boedapest (Hongarije) en Munster (Frankrijk). In 2004 werd het lab in Boedapest omgevormd tot kantoor- en opslagruimte. Bepaalde installaties en andere activa werden toen verkocht, aangezien de photofinishing-activiteiten voor de Hongaarse markt sindsdien worden uitbesteed. Ten gevolge van de wijzigingen op de fotomarkt werd in 2005 het lab in Munster gesloten, waarbij de productieactiviteiten naar Wetteren werden overgebracht. De labs in Wetteren en Tanumshede werden in 2005 uitgerust voor digitale photofinishing. Deze nieuwe installaties worden echter hoofdzakelijk gehuurd, en brachten dus geen wezenlijke investeringen mee. Het lab in Oostende was reeds bij zijn verwerving uitgerust voor digitale photofinishing activiteiten.

p 53



Investeringen in de Retail Group Quasi alle winkels van de Retail Group worden gehuurd. Het centrale gebouw van Photo Hall in Vorst, België, is wel eigendom, net als het centrale gebouw van Photo Hall in Boedapest, waaraan het voormalige laboratoriumgebouw werd toegevoegd in 2004. De investeringen betreffen dus hoofdzakelijk de inrichting van nieuwe winkels en de renovatie van de inrichting in bestaande winkels – onder het embleem Photo Hall of Hifi International.

20. Goodwill en handelsfondsen (in € ‘000)

2005


47 700

17 574

65 274

76

76


-45

-45


-30

-30

47 700

17 574

65 274

28 988

10 242

39 229

-0

1 511

1 511

470

-0

470


-0

-11

-11


-0

-21

-21

Andere wijzigingen

-0

-0

-0

29 458

11 720

41 178


18 712

7 332

26 045


18 242

5 854

24 096

Mutaties tijdens het boekjaar : Aanschaffingen

Per einde van de huidige periode 6 897

Mutaties tijdens het boekjaar : Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop

Totaal

Per einde van het boekjaar

Deze balanspost vermeldt per 31 december 2005 geen waarde meer, doordat het betrokken actief – het gebouw in Graz, Oostenrijk – werd getransfereerd naar “activa aangehouden met het oog op hun verkoop”.

Per einde van het vorige boekjaar

Overige Goodwill


19. Vastgoedbeleggingen

(in € ‘000)

Consolidatie Goodwill

-6 897


0

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar :

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop

Afschrijvingen 2 326 164 -143 -2 347 0


Netto boekwaarde Per einde vorig boekjaar


Netto boekwaarde 4 570

Per einde van de huidige periode De bijzondere waardeverminderingsverliezen uit bovenstaande tabel hebben betrekking op Spector Fotohandel (Oostenrijk) en zijn geboekt onder het verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten.

p 54


0


Deze rubriek heeft enerzijds betrekking op de consolidatiegoodwill met als voornaamste componenten: EUR 7,4 miljoen voor Photo Hall (België, Luxemburg, Hongarije) en EUR 5,3 miljoen voor ExtraFilm Scandinavië. Anderzijds bevat deze rubriek ook voor EUR 3,1 miljoen lokale goodwill voor winkels in de Retail Group en voor EUR 2,7 miljoen goodwill voor het klantenbestand van KodaPost in Scandinavië dat in 2004 door de Imaging Group werd overgenomen. In 2005 waren er geen verwervingen, waardoor de netto boekwaarde verder werd afgeschreven. De bijzondere waardeverminderingsverliezen uit bovenstaande tabel hebben voor EUR 409 (‘000) betrekking op Sacap France, voor EUR 47 (‘000) op Fotronic, voor EUR 1 (‘000) op Spector Fotohandel en voor EUR 13 (‘000) op de dochteronderneming Plastic Unit Production (PUP). Deze zijn geboekt onder de niet-recurrente elementen uit bedrijfsactiviteiten.


prijzen in 2006, die vanaf 2007 terug zal toenemen op basis van de zich wijzigende productmix. Deze assumpties stemmen overeen met de consensus van marktanalisten over de toekomstige trends op de fotomarkt. De resultaten van deze berekening werden verdisconteerd tegen 15,23%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert: een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is.

De resultaten van de tests voor de vier belangrijkste kasstroomgenererende eenheden worden hieronder nader besproken. Deze vier eenheden vertegenwoordigen tezamen 90,5% van de totale netto boekwaarde van de goodwill. Het betreft: ExtraFilm Scandinavië, Hifi International Luxemburg, Photo Hall België en ExtraFilm BeNeFra & Central Europe (België, Nederland, Frankrijk, Zwitserland,...).

Hifi International Luxemburg De netto boekwaarde van de consolidatiegoodwill die aan deze eenheid werd toegerekend, bedraagt EUR 3,59 miljoen op datum van 31 december 2005. De realiseerbare waarde is hoger dan de hierboven vermelde netto boekwaarde. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Voor deze berekening werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vier komende boekjaren, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei van 2%. Terwijl de projecties voor 2006 en 2007 overeenstemmen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, zijn de projecties voor 2008 en 2009 gebaseerd op extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten. De belangrijkste assumpties zijn een gemiddelde jaarlijkse groei van de vrije kasstroom van 10% voor de periode 2006-2009 en een stabiele bruto marge. De resultaten van deze berekening werden verdisconteerd tegen 7,47%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen en hun huidige onderling gewicht.

ExtraFilm Scandinavië De netto boekwaarde van de consolidatiegoodwill die aan deze eenheid werd toegerekend, bedraagt EUR 5,25 miljoen op datum van 31 december 2005. De realiseerbare waarde is hoger dan de hierboven vermelde netto boekwaarde. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Voor deze berekening werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren, aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei van 2%. De projecties voor 2006 en 2007 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, zonder echter rekening te houden met de kostenbesparingen die uit de nog uit te voeren herstructureringsmaatregelen kunnen voortvloeien. De projecties voor 2008, 2009 en 2010 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten en een conservatieve omzetevolutie die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De belangrijkste assumpties zijn: (i) een verdere omzetdaling in 2006, die vanaf 2007 echter terug zal aangroeien met gemiddeld 12% per jaar; en (ii) een lichte daling van de gemiddelde verkoop-

Photo Hall België De netto boekwaarde van de consolidatiegoodwill die aan deze eenheid werd toegerekend, bedraagt EUR 3,34 miljoen op datum van 31 december 2005. De realiseerbare waarde is hoger dan de hierboven vermelde netto boekwaarde. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Voor deze berekening werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vier komende boekjaren aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei van 2%. Terwijl de projecties voor 2006 en 2007 overeenstemmen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, zijn de projecties voor 2008 en 2009 gebaseerd op extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten. De belangrijkste assumpties zijn een gemiddelde jaarlijkse groei van de vrije kasstroom van 30% voor de periode 2007-2009 en een stabiele bruto marge. Ook voor deze berekening werd een verdisconteringsvoet van 7,47% toegepast die een marktconforme vergoeding reflecteert voor eigen en vreemd vermogen in hun huidige onderling gewicht.

Conform IAS 36 heeft de vennootschap eind december 2005 een zogenaamde “impairment test” uitgevoerd met betrekking tot de dertien geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of zij een bijzonder waardeverminderingsverlies hebben ondergaan. Die tests wezen uit dat de realiseerbare waarde van deze eenheden telkens hoger was dan de netto boekwaarde van deze eenheden. Bijgevolg dienden er voor de voortgezette activiteiten geen waardeverminderingen te worden geboekt.

p 55


ExtraFilm BeNeFra & Central Europe De netto boekwaarde van de consolidatiegoodwill die aan deze eenheid werd toegerekend, bedraagt EUR 4,3 miljoen op datum van 31 december 2005. De realiseerbare waarde is hoger dan de hierboven vermelde netto boekwaarde. De realiseerbare waarde werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Voor deze berekening werden de projecties van de toekomstige vrije kasstromen voor de vijf komende boekjaren aangevuld met een voortdurende jaarlijkse groei van 2%. De projecties voor 2006 en 2007 stemmen overeen met de budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, zonder echter rekening te houden met de kostenbesparingen die uit de nog uit te voeren herstructureringsmaatregelen kunnen voortvloeien. De projecties voor 2008, 2009 en 2010 zijn gebaseerd op voorzichtige extrapolaties door het management. De voortdurende jaarlijkse groei van 2% wordt gerechtvaardigd door het permanente karakter van de activiteiten en een conservatieve omzetevolutie die rekening houdt met de wijzigende marktomstandigheden. De belangrijkste assumpties zijn: (i) een verdere omzetdaling in 2006, die vanaf 2007 echter terug zal aangroeien met gemiddeld 12% per jaar; en (ii) een lichte daling van de gemiddelde verkoopprijzen in 2006, die vanaf 2007 terug zal toenemen op basis van de zich wijzigende productmix. Deze assumpties stemmen overeen met de consensus van marktanalisten over de toekomstige trends op de fotomarkt. De resultaten van deze berekening werden verdisconteerd tegen 15,23%. Deze verdisconteringsvoet reflecteert: een marktconforme vergoeding voor eigen en vreemd vermogen, de huidige balans tussen eigen en vreemd vermogen voor deze kasstroomgenererende eenheid en de inschatting van aanvullende risico’s en volatiliteit voor de mogelijke evoluties in de markt waarop deze eenheid actief is.

p 56




21. Immateriële activa andere dan goodwill en handelsfondsen (in € ‘000)

Concessies, octrooien en licenties

Kosten van ontwikkeling

Extern verworven klantenrelaties

Totaal

17 655

1 251

61 880

80 786

Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : Geproduceerde vaste activa

6

0

138

75

4 726

4 939

-3

-194

0

-197

-27

0

0

-27

-257

0

0

-257

-73

0

-496

-570

17 438

1 132

66 110

84 679

15 792

1 119

38 300

55 212

579

67

6 619

7 265

0

-124

0

-124

-27

0

0

-27

-137

0

0

-137

-62

0

-354

-416

16 145

1 063

44 565

61 773


1 863

132

23 580

25 574


1 292

69

21 545

22 906

Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop Overige overboekingen Effect van wisselkoersbewegingen Per einde van de huidige periode

6

De immateriële activa hebben in hoofdzaak betrekking op de extern verworven klantenrelaties van de postorderondernemingen in de Imaging Group (EUR 21,5 miljoen), en in mindere mate op octrooien, licenties en intern ontwikkelde software. Op pagina 42 en 43 van dit document wordt er nadere toelichting gegeven bij de extern verworven klantenrelaties. Tot 2004 bestond er een relatief evenwicht tussen de nieuw verworven klantenrelaties en de hieraan verbonden afschrijvingen. Door de transitie van analoge naar digitale fotografie doet de Imaging Group een beroep op andere technieken en instrumenten om nieuwe klanten te verwerven. Deze technieken komen in mindere mate in aanmerking om als immateriële activa te worden opgenomen. Tegenover EUR 4,7 miljoen verwervingen van externe klantenrelaties stonden er EUR 6,6 miljoen afschrijvingen van externe klantenrelaties. Ook voor octrooien en de intern ontwikkelde software ligt het bedrag aan nieuwe ontwikkelingskosten lager dan de afschrijvingen.

Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : Afschrijvingen Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop Overige overboekingen Effect van wisselkoersbewegingen Per einde van de huidige periode

Netto boekwaarde

p 57



22. Deelnemingen in dochterondernemingen

23. Overige financiële vaste activa

Deze rubriek betreft de aandelen van Norden Inkasso, een Scandinavisch incassobureau dat gerelateerd is aan de postorderactiviteiten. Deze aandelen worden in de groep aangehouden door Extra Film Noorwegen.

Deze rubriek bevat een aantal participaties die door dochterondermingen uit de groep worden aangehouden. (in € ‘000)

(in € ‘000)

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen, beginsaldo Bruto bedrag

Aandelen

Overige financiële activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)

4 676 -4 390

11

Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)




-219 (*) -7

Effect van wisselkoersbewegingen Deelnemingen in dochterondernemingen, eindsaldo Bruto bedrag

Overige financiële activa, eindsaldo 11

Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Deelnemingen in dochterondernemingen

Brutobedrag Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)

3 039 -2 978

11 Overige financiële activa

Voor verkoop beschikbare beleggingen In 2005 verwierf Promo Concept Investment (PCI), een dochteronderneming, de overige aandelen van Spector Immobilien Verwaltung. Dit verklaart de toename op deze rubriek. De participatie in de Duitse vennootschap Spector Immobilien Verwaltung wordt voor verkoop aangehouden, en heeft als belangrijkste actief een gebouw in Dresden.

60

(*) De bijzondere waardeverminderingsverliezen betreffen ten belope van EUR -216 (‘000), de aandelen Fotoinvest die worden aangehouden door de dochteronderneming Alexander Photo en zijn geboekt onder de niet-recurrente financiële elementen. De verschillen tussen de begin- en eindsaldi hebben naast de hierboven vermelde factor ook te maken met uitboekingen van financiële vaste activa.

p 58



24. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vast deel) (in € ‘000)

2005

2004

Handelsvorderingen

615

0

Waarborgen

377

1 827

3 491

6 717

4 483

8 545

Overige vorderingen

De daling van 2004 naar 2005 vloeit in hoofdzaak voort uit de waardevermindering met EUR 1,2 miljoen van een niet-vervallen vordering op Fotoinvest CVBA (cf. Verslag van de Raad van Bestuur, op pagina 21 van dit document) en uit de waardevermindering van de vordering op Spector Immobilien Verwaltung ten belope van EUR 1,4 miljoen. Beide bijzondere waardeverminderingsverliezen belopen tezamen EUR 2,6 miljoen en werden in de winsten verliesrekening verwerkt als niet-recurrente financiële kosten. Verbonden partijen

Joint ventures Spector Photo Group houdt, via haar dochteronderneming Filmobel, een belang aan van 50% in de firma STL France Belgium. Aangezien er een gezamenlijke zeggenschap is, worden de belangen in STL France Belgium in de consolidatie opgenomen volgens de proportionele consolidatie. De belangen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen inzake STL France Belgium zijn als volgt : (in € ‘000)

2005 (in € ‘000)

Zoals vermeld onder de vorige toelichting werd er een bijzonder waardeverminderingsverlies (EUR 1,2 miljoen) geboekt op de vordering op Fotoinvest. Deze vordering wordt opgenomen onder de “Andere verbonden partijen“. De overige vorderingen op de dochterondernemingen betreffen een vordering op SIV t.b.v. EUR 1 213 (‘000) en een vordering op een joint venture die volgens de proportionele consolidatie wordt opgenomen ten bedrage van EUR 2 183 (‘000). De saldi betreffende de handelsvorderingen en handelsschulden evenals de aan- en verkoop van goederen hebben betrekking op de joint venture. De bezoldigingen voor managers op sleutelposities worden vermeld op blz. 49.

Dochterondernemingen

Handelsvorderingen

79

Overige vorderingen

3 396

Andere verbonden partijen

2 114

2004 Totaal

Dochterondernemingen

79

127

5 510

4 729

2005

2004

26

9

1 966

1 628

Langlopende verplichtingen

164

137

Kortlopende verplichtingen

855

708

Baten

10 014

8 378

Lasten

9 484

7 767

Vaste activa

Andere verbonden partijen

Totaal

127 3 345

8 074

Vlottende activa

Verplichtingen jegens verbonden partijen Handelsschulden

277

Overige schulden

277 377

700

377

700 553

553

Transacties tussen verbonden partijen Verkoop van goederen

10

10

6

6

Aankoop van goederen

878

878

1 556

1 556

p 59



25. Uitgestelde belastingvorderingen (in € ‘000)


Geboekt via resultaat


Andere wijzigingen


Materiële vaste activa

0

62

0

0

62

Immateriële vaste activa

0

315

0

0

315

96

-13

1

0

83

8 031

193

-3

0

8 221

8 127

557

-2

0

8 682

Voorzieningen Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen

Deze rubriek bestaat in hoofdzaak uit de recupereerbare belastingverliezen van Spector Photo Group NV, waarvoor een actieve belastinglatentie werd opgenomen. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover dewelke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. De geaccumuleerde fiscaal overdraagbare verliezen waarop geen actieve belastinglatenties werden geboekt, bedragen EUR 21,2 miljoen. Voor deze verliezen werden er geen actieve belastinglatenties opgenomen omdat het onwaarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. Hieronder volgt een overzicht waarbij naast de uitgestelde belastingvorderingen ook de uitgestelde belastingverplichtingen en het netto effect worden weergegeven. Actief (in € ‘000)


2004

2005

Netto 2004

2005

2004

62

0

1 919

1 704

-1 857

-1 704

315

0

4 328

5 696

-4 013

-5 696

0

0

0

0

0

0

83

96

66

64

17

31

0

0

0

0

0

0

Belastingeffect van fiscaal overdraagbare verliezen

8 221

8 031

0

0

8 221

8 031

Uitgestelde belastingvorderingen & verplichtingen

8 682

8 127

6 314

7 464

2 368

663

Immateriële vaste activa Voorraden Voorzieningen Overige vorderingen

p 60

2005

Passief



26. Activa bestemd voor verkoop Niet-voortgezette activiteiten Spector Fotohandel In het derde kwartaal van 2005 heeft de Raad van Bestuur beslist om de activiteiten van Spector Fotohandel in Oostenrijk niet blijvend voor te zetten. Spector Fotohandel is een vennootschap die inkomsten haalt uit de verhuur van bedrijfsgebouwen waarin de voormalige Oostenrijkse winkelactiviteiten van de groep waren ondergebracht tot de groep zich in 2001 uit de Oostenrijkse photofinishing markt terugtrok. Sacap France De Raad van Bestuur besliste in het derde kwartaal van 2005 eveneens om de activiteiten van Sacap France op termijn niet voort te zetten. Sacap France is een vennootschap die actief is in de groothandel van installaties, uitrusting en handelsgoederen voor de zelfstandige vakfotograaf. Sacap France verhandelt o.a. minilabs, bestelkiosken, fotopapier en ontwikkelchemicaliën, fototoestellen en accessoires, fotokaders en fotoalbums. Per 31 december 2005 werden de activa en verplichtingen van deze vennootschappen geklasseerd als respectievelijk “activa aangehouden met het oog op hun verkoop” en “rechtstreeks daarmee verbonden verplichtingen”. Het resultaat en de kasstroom van deze niet-voortgezette activiteiten zijn als volgt samengesteld : (in € ‘000)

2005

2004

-2 522

-839

5 692

4 006

33

6

-6 704

-4 833

-979

-821

0

-19

-1 543

0

Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten

651

-254

Kasstroom uit de investeringsactiviteiten

-42

0

Kasstroom uit de financieringsactiviteiten

-431

-27

Winst/(verlies) uit de niet-voortgezette activiteiten na belastingen Bedrijfsopbrengsten uit de gewone bedrijfsuitoefening Overige baten uit de gewone bedrijfsuitoefening Kosten uit de gewone bedrijfsuitoefening Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Belastingen Verlies voortvloeiend uit de herwaardering naar de realiseerbare waarde

Het bedrag van EUR -1 543 (‘000) omvat een bijzonder waardeverminderingsverlies betreffende Spector Fotohandel ten bedrage van EUR -1 529 (‘000) waarvan EUR -1 672 (‘000) betrekking heeft op een in de vorige jaren opgebouwde waarborg inzake een koopoptie op het gebouw. Het verschil, EUR 143 (‘000) vindt men terug in de mutatietabel onder de rubriek “vastgoedbeleggingen”. Activa aangehouden met het oog op hun verkoop en rechtstreeks daarmee verbonden verplichtingen De activa aangehouden met het oog op hun verkoop en de rechtstreeks daarmee verbonden verplichtingen hebben betrekking op: - de niet-voortgezette activiteiten van Spector Fotohandel en Sacap France; en - twee gebouwen uit het segment van de Imaging Group die werden geklasseerd als activa aangehouden met het oog op hun verkoop. De beslissing tot deze classificatie voor de activiteiten van Spector Fotohandel en Sacap France werd genomen op basis van de vaststelling dat de betrokken activiteiten niet langer tot de kernactiviteiten van de groep behoren. Deze beslissing is mee ingegeven door de noodzaak om de inherent schaarse financiële en menselijke middelen van de groep geconcentreerd in te zetten voor de werkelijke kernactiviteiten. Voorafgaand aan de kapitaalverhoging van december 2005 werd de groep gestructureerd in twee divisies – één voor elke kernactiviteit – die elk op een centrale manier worden geleid. Deze aanpak moet leiden tot synergie, hetgeen een vereiste is om op een succesvolle manier de transitie van de analoge naar de digitale fotografie te maken. Er is een plan opgesteld om beide activiteiten tegen eind 2006 buiten de consolidatiekring van de vennootschap te brengen. In dit kader zijn er inmiddels gesprekken opgestart met potentiële kandidaten voor de scenario’s die in voorgenoemd plan zijn geïdentificeerd. De klassering van de twee gebouwen als activa aangehouden met het oog op hun verkoop is op een vergelijkbare basis beslist. De betrokken gebouwen kunnen niet meer ingeschakeld worden binnen de toekomststrategie van de groep. Het gebouw in Munster (Frankrijk) is buiten gebruik sinds de photofinishing-activiteiten die daar werden uitgevoerd, in de eerste jaarhelft van 2005 zijn overgebracht naar het lab in Wetteren (België). Door de personeelsreductie die in de loop van 2005 werd gerealiseerd, is er binnen de Imaging kantoor- en opslagruimte vrijgekomen in België. Bijgevolg is het behoud van het gebouw in Braine l’Alleud, dat vandaag trouwens al gedeeltelijk wordt verhuurd aan derden, niet langer economisch aangewezen. Voor de verkoop van beide gebouwen zijn actieplannen overeengekomen met immobiliënkantoren.

p 61



De herwaardering naar de realiseerbare waarde, verminderd met de kosten die gepaard gaan met de verkoop van deze gebouwen, beloopt EUR 439 (‘000). Dit werd in de winsten verliesrekening opgenomen als niet-recurrent element uit de bedrijfsactiviteiten. (in € ‘000)

2005

Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden met het oog op hun verkoop

6 630 994 1 225 386 9 234

Verplichtingen Rentedragende financiële verplichtingen

p 62

4 310

Personeelsverplichtingen

268

Handelsschulden en overige schulden

693

Verplichtingen die rechtstreeks zijn verbonden met de activa die worden aangehouden met het oog op hun verkoop

(in € ‘000)

2005

2004

1 662

1 817

8

8

54

44

Handelsgoederen

40 847

44 428

Vooruitbetalingen

20

13

Bruto boekwaarde

42 591

46 310

Afschrijvingen en andere waardeverminderingen

-2 401

-1 348

Netto boekwaarde

40 190

44 961

Grond en hulpstoffen Goederen in bewerking

Activa Materiële vaste activa

27. Voorraden

5 272

Gereed product

De wijziging in de rubriek “voorraden” tussen 2004 en 2005 loopt grotendeels parallel met de daling van de bedrijfsopbrengsten uit de voortgezette activiteiten. Dit betreft in hoofdzaak de activiteiten van de Imaging Group, die zich situeren op een sterk veranderende fotomarkt. Tevens werden er meer inspanningen geleverd ter optimalisatie van het werkkapitaal – o.a. via een nog strikter voorraadbeheer. Deze significante wijzigingen op de fotomarkt hebben ook aanleiding gegeven tot hogere afschrijvingen van voorraden. In 2004 beliepen deze afschrijvingen van voorraden EUR 101 (‘000), terwijl ze in 2005 EUR 1 085 (‘000) bedroegen. Van dit laatste bedrag werd er in de winsten verliesrekening EUR 975 (‘000) verwerkt onder de voortgezette activiteiten (afschrijvingen en waardeverminderingen), en EUR 110 (‘000) onder niet-recurrente elementen uit de bedrijfsactiviteiten.



28. Handelsvorderingen en overige vorderingen (vlottend deel) (in € ‘000)

De netto overige vorderingen (na verrekening van de geaccumuleerde waardeverminderingen) zijn als volgt samengesteld: 2005

2004

38 465

43 635

5

0

7 578

9 268

Bruto boekwaarde

46 048

52 904

Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen

-9 813

-10 271

-707

-527

35 528

42 106

Handelsvorderingen, bruto Afgeleide financiële instrumenten Overige vorderingen, bruto

Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen Netto boekwaarde

Het vlottende deel van de handelsvorderingen en overige vorderingen is tussen 2004 en 2005 aanzienlijk gedaald. Deze daling loopt in sterke mate parallel met de dalende bedrijfsopbrengsten uit de voortgezette activiteiten – in hoofdzaak van de Imaging Group die geconfronteerd werd met wezenlijke wijzigingen op de fotomarkt. Daarnaast werd er extra aandacht besteed aan een nog snellere en accuratere invordering van uitstaande klantenrekeningen. Ook in 2004 was dat al het geval, maar toen stond daartegenover het effect door de toetreding van Litto-Color tot de consolidatiekring. Van de geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze handelsvorderingen is er in 2004 EUR 146 (‘000) verwerkt in de winsten verliesrekening. In 2005 is daarvan EUR -227 (‘000) verwerkt onder de winst (verlies) uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten en EUR -798 (‘000) als niet-recurrente elementen. Van de geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze overige vorderingen is er in 2004 EUR -21 (‘000) verwerkt in de winsten verliesrekening. In 2005 is in de winsten verliesrekening EUR -94 (‘000) verwerkt onder het financieel resultaat en EUR 290 (‘000) als niet-recurrente financiële elementen.

(in € ‘000)

2005

2004

680 (9,9%)

456 (5,2%)

5 938 (86,4%)

8 146 (93,2%)

Andere

253 (3,7%)

139 (1,6%)

Totaal

6 871 (100%)

8 742 (100%)

Retail Group Imaging Group

De netto overige vorderingen van het huidige boekjaar bevatten drie grote elementen: EUR 2.183 (‘000) vorderingen in hoofde van STL, een dochteronderneming uit de Imaging Group, die proportioneel wordt geconsolideerd omwille van een gezamenlijke zeggenschap; EUR 1.588 (‘000) vorderingen met betrekking tot BTW; en EUR 1.472 (‘000) doorgerekende marketingbijdragen.

29. Geldmiddelen en kasequivalenten (in € ‘000)

Kortetermijndeposito’s Overige geldmiddelen en kasequivalenten

2005

2004

14 534

429

5 741

9 714

20 275

10 143

Het verhoogde bedrag onder “geldmiddelen en kasequivalenten” verwijst naar het nog nietaangewende deel van de kapitaalverhoging dat onder deze rubriek is opgenomen.

30. Actuele winstbelastingvorderingen De rubriek verwijst hoofdzakelijk naar winstbelastingvorderingen in bepaalde entiteiten uit de consolidatiekring inzake hangende fiscale bezwaarschriften, en dient gezamenlijk te worden beschouwd met de actuele winstbelastingverplichtingen (onder “Verplichtingen en eigen vermogen”).

p 63


31. Totaal Eigen vermogen


Bewegingen in het aantal aandelen

Zie ook pagina 30, mutatieoverzicht van het eigen vermogen. De groep beschikt over 131.797 eigen aandelen waarvan er 22.993 in de loop van 2004 en 27.773 in de loop van 2003 werden ingekocht tegen een prijs die gelijk of lager is dan de uitoefenprijs van de aandelenopties (zie pagina 69 van dit document). In 2005 werden er geen eigen aandelen verworven. Van het totaal van 131.797 eigen aandelen worden er 77.271 aangehouden door Spector Photo Group NV en 54.526 door de dochtervennootschap Alexander Photo. Conform IFRS worden deze eigen aandelen gewaardeerd tegen kostprijs bij hun eerste opname in de IFRS balans op 1 januari 2004. Dit bedrag wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. De kapitaalverhoging van december 2005 is uiteraard een bepalende factor in bovenstaande tabel. Het bedrag van EUR -122 (’000) voor “niet in de winsten verliesrekening opgenomen winsten (verliezen)” is het gecombineerde resultaat van: (a) de transactiekosten voor de kapitaalverhoging ten belope van EUR -2 281 (‘000), die conform IAS 32 werden opgenomen, (b) de opname van de theoretische waarde van de warranten die bij diezelfde gelegenheid werden uitgegeven ten belope van EUR 134 (‘000) en (c) de herwaarderingsmeerwaarden van gebouwen ten belope van EUR 2 025 (‘000). Voor het gebouw in Boedapest bedraagt de herwaarderingsmeerwaarde EUR 1,736 (‘000) na uitgestelde belastingverplichtingen ten bedrage van EUR 331 (‘000), terwijl de herwaarderingsmeerwaarden op de gebouwen in Munster en Colmar tezamen EUR 289 (‘000) bedragen. De gebouwen in Munster en Colmar worden beiden aangehouden als activa bestemd voor verkoop. De minderheidsbelangen verwijzen naar Fotolabore Tagliabue (voor 49%) en Digital Photoworks (voor 49,26%). Fotolabore Tagliabue (FLT) is een vennootschap met een photofinishing-lab in het noorden van Italië, dat 2% van de geconsolideerde groepsomzet uitmaakt. Digital Photoworks is de vennootschap die in Australië postorderactiviteiten uitvoert onder de merknaam ExtraFilm. Deze entiteit werd in 2001 voor het eerst in de consolidatiekring opgenomen maar vertegenwoordigt minder dan 1% van de geconsolideerde groepsomzet.

p 64

Gewone aandelen

Preferente aandelen

Totaal

1. Aantal aandelen, beginsaldo

6 761 253

-

6 761 253

2. Aantal uitgegeven aandelen

29 858 252

-

29 858 252

3. Aantal ingetrokken of verminderde, gewone aandelen

-

-

-

4. Aantal afgekochte, geconverteerde of verminderde, preferente aandelen

-

-

-

5. Overige toename (afname)

-

-

-

6. Aantal aandelen, eindsaldo

36 619 505

-

36 619 505

Naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 14 december 2005 zijn er 29 858 252 nieuwe gewone aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van EUR 1,40. Bij dezelfde gelegenheid werden er 600 000 warranten gecreëerd die bij uitoefening (uitoefenprijs EUR 3,36) elk recht geven op een nieuw te creëren aandeel Spector. Overige informatie 1. Nominale waarde van de aandelen 2. Aantal aandelen in bezit van de onderneming of verwante partijen 3. interimdividend betaald tijdens het boekjaar

-

-

-

131 797

-

131 797

-

-

-



Berekening van de winst per aandeel 1. Aantal aandelen 1.1. Gewoon gewogen gemiddelde aantal aandelen

8 233 715

1.2. Aanpassingen om het verwaterde gewogen gemiddelde aantal aandelen te berekenen: Uitgifte op 16 december 2005 van 600 000 warranten die bij uitoefening elk recht geven op één nieuw te creëren aandeel van de vennootschap

600 000

2. Nettowinst

2.1. Winst (verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogeninstrumenten van de moedermaatschappij (‘000) EUR

Nettowinst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Nettowinst uit nietvoortgezette bedrijfsactiviteiten

Nettowinst totaal

(14 530,6)

(2 522,3)

(17 052,9)

(1,7648)

(0,3063)

(2,0711)

2.2. Aanpassingen om de gewone nettowinst (-verlies) uitkeerbaar aan de gewone aandeelhouders te berekenen: berekening van het bedrag per aandeel (in euro) op basis van het gewone gewogen gemiddelde aantal aandelen (zie 1.1.) 2.3. Gewone netto winst (-verlies) uitkeerbaar aan de gewone aandeelhouders (per aandeel, bedrag in euro)

Voor de berekening van de winst per aandeel werd het gewone en het verwaterde gewogen gemiddelde aantal aandelen berekend. Voor het gewone gewogen gemiddelde werden de op 14 december 2005 gecreëerde aandelen voor de resterende achttien kalenderdagen in 2005 meegerekend [6 761 253 + (29 858 252 x 18/365)]. Aangezien de warrants “out of the money” zijn per 31/12/2005 is de berekening van de verwaterde netto winst/(verlies) niet van toepassing per 31/12/2005.

p 65


32. Lang- en kortlopende rentedragende financiële verplichtingen De wijzigingen tussen de periodes 2003, 2004 en 2005 verwijzen naar het terugbetalingsplan dat in 2001 met de kredietverstrekkers was overeengekomen. In dit plan was een herschikking van de financiële schulden tussen lang- en kortlopend voorzien voor eind 2004-begin 2005. Aangezien deze bespreking per 31 december 2004 nog niet formeel was afgerond, werden alle betrokken financiële verplichtingen ten aanzien van het bankenconsortium als kortlopend opgenomen per 31 december 2004. Bij de kapitaalverhoging van december 2005 werd er EUR 15 miljoen van het vers geld aangewend voor de terugbetaling van financiële schulden, waarop er een nieuwe overeenkomst met de kredietverstrekkers werd bereikt aangaande de schikking van de financiële verplichtingen tussen lang- en kortlopend. Daarnaast werden de langlopende rentedragende verplichtingen die verbonden zijn aan de activa die worden aangehouden met het oog op hun verkoop, overgebracht naar de rubriek “verplichtingen bestemd voor verkoop”. De rentedragende verplichtingen bedragen EUR 79 285 (000) op het einde van 2005 ten opzichte van 107 252 (000) per einde 2004. De opsplitsing tussen lang- en kortlopend wordt weergegeven in de tabel op de volgende pagina. Op balansdatum waren 96,6 % van de totale leningen aangegaan in EUR, 1,9 % in HUF en 1,6 % in SEK. Per 31/12/2004 waren 3,6 % van de leningen aangegaan in SEK en 2,6 % in HUF. Het saldo van 93,8 % was in EUR.

p 66


De rentelast van de leningen van de groep gaat voor de kortlopende leningen in EUR van Euribor + 1% tot Euribor + 3%, en in HUF van Bubor + 0,35% tot Bubor + 0,40 %. Per eind 2004 bedroeg de rentelast voor de kortlopende leningen in EUR tussen Euribor + 1,25 % en 5,1 %. De rentelast voor de kortlopende leningen in HUF bedroegen 10,32 % en 10,43 %, en in SEK 2,87 % en 4,5 % De rentelast van de leningen van de groep gaat voor de langlopende leningen in EUR van 4,176 % tot 7,5 %, en in SEK van 3,115 % tot 3,365 %. De langlopende lening in HUF heeft een verschuldigde intrest van Bubor + 0,6 %. In 2004 bedroeg de intrestlast van de langlopende leningen in EUR 4,25 % tot 7,5 % en in SEK 3,115 % tot 3.365 %. De gewaarborgde leningen zijn voor EUR 15 594 (‘000) gewaarborgd door hypotheken op terreinen en gebouwen, voor EUR 6 779 (‘000) door hypothecaire volmachten op terreinen en gebouwen, voor EUR 19 250 (‘000) door pand op handelszaken van bepaalde vennootschappen, en voor EUR 2 750 (‘000) door volmachten op pand handelszaken van bepaalde vennootschappen. Verder zijn er aandelen van bepaalde vennootschappen uit de consolidatiekring in onderpand gegeven.



Toelichting met betrekking tot de verplichtingen en crediteuren 2005 (in € ‘000)

Hoogstens 1 jaar

2007

2008

2004

2009

2010

Totaal

Meer dan 5 jaar

Hoogstens 1 jaar

2006

2007

2008

2009

Totaal

Meer dan 5 jaar

Rentedragende verplichtingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Niet-gewaarborgde leningen

3 435

4 786

4 786

4 786

26 818

87

44 698

4 410

396

222

222

222

277

5 748

192

72

65

60

19

12 500

12 908

2 032

24

32

12

12

12 512

14 624

222

117

24

363

700

674

572

496

490

2 456

5 388

21 240

21 240

79 773

79 773

43

43

84

84

Financiële lease-overeenkomsten Gewaarborgde leningen Niet-gewaarborgde leningen Bankvoorschotten in rekeningcourant Gewaarborgde leningen Niet-gewaarborgde leningen Overige leningen Niet-gewaarborgde leningen

23

1

1

1

1

4

32

1 625

1

1

1

1

5

1 635

Totaal aan rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag

25 155

4 976

4 877

4 847

26 838

12 591

79 284

88 623

1 095

827

731

726

15 250

107 252

444

450

470

490

510

1 946

4 310

Verplichtingen bestemd voor verkoop Gewaarborgde financiële leaseovereenkomsten

p 67



Financiële leaseverplichtingen (in € ‘000) 2005

2004

Betalingen 2005

Interest

Kapitaal

Uitstaande schuld korte termijn

Uitstaande schuld lange termijn

Uitstaande interest korte termijn

Uitstaande interest lange termijn

Betalingen 2004

Interest

Kapitaal

Uitstaande schuld korte termijn

Uitstaande schuld lange termijn

Uitstaande interest korte termijn

Uitstaande interest lange termijn

269

24

245

222

142

18

31

829

164

665

700

4 688

119

994

3 867

192

752

Financiële leaseverplichtingen bestemd voor verkoop 543

96

447

444

Operationele leaseverplichtingen Leasing als leasingnemer Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar : (in € ‘000)

Leasing als leasinggever De groep verhuurt een gedeelte van de gebouwen en de minilabs onder operationele huur.

2005

2004

Huur tijdens het boekjaar

10 086

9 739

Minder dan één jaar

10 109

9 761

Tussen één en vijf jaar

28 696

Meer dan vijf jaar

14 757

2005

2004

Huur tijdens het boekjaar

1 739

1 529

Minder dan één jaar

1 353

1 351

27 710

Tussen één en vijf jaar

2 030

2 708

14 250

Meer dan vijf jaar

475

588

De belangrijkste verplichtingen voor de Retail Groep betreffen de winkelpanden over een periode van 9 jaar met een optie om de leasing na die datum te hernieuwen. De huur wordt jaarlijks verhoogd om de markthuurgelden te weerspiegelen. Verder huurt de groep een aantal bedrijfskantoren en andere bedrijfsfaciliteiten die over meerdere jaren lopen.

p 68

(in € ‘000)



33. Lang- en kortlopende personeelsverplichtingen De rubriek “langlopende personeelsverplichtingen” heeft betrekking op de pensioenverplichtingen van de vennootschappen in de consolidatiekring. De toename tussen 2003 en 2004 vloeide voort uit de toetreding van Litto-Color NV tot de consolidatiekring, terwijl de afname tussen 2004 en 2005 de reductie van de totale tewerkstelling binnen de groep weerspiegelt. De kortlopende personeelsverplichtingen zijn schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten. Zij bevatten voornamelijk de te betalen wedden en lonen, alsook de daarmee verbonden bijdragen voor de sociale zekerheid, de bedrijfsvoorheffing en de voorzieningen voor vakantiegeld. In 2005 beliepen ze EUR 7.055 (‘000) tegenover EUR 7.975 (‘000) in 2004. De evolutie tussen 2004 en 2005 weerspiegelt in hoofdzaak de reductie van het personeelsbestand in de loop van 2005. Aandelenoptieplannen De Raad van Bestuur heeft op haar vergadering van 26 november 1999 met eenparigheid van stemmen beslist om aandelenoptieplannen in te voeren ten voordele van Werknemers en Consulenten van Spector Photo Group NV en verbonden ondernemingen (in de zin van hoofdstuk IV deel 1, 4 a van de bijlage van het K.B. van 08.10.1976 betreffende de jaarrekening van de ondernemingen). Het gratis aanbod van de opties zal worden aangemerkt als een voordeel van alle aard, dat belastbaar is als bezoldiging in hoofde van de werknemers. Gelet op de forfaitaire waardering van dit voordeel, zoals voorzien in de wet van 26 maart 1999, betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid en houdende diverse bepalingen, vormt deze een fiscaal gunstige bezoldigingstechniek. De hieronderstaande tabel geeft de uitoefenprijs weer, het aantal aangeboden opties, het aantal aanvaarde en het aantal nog in voege zijnde opties die in uitvoering van dit plan zijn aangeboden in drie schijven:

Naar aanleiding van de wet van 24 december 2002, werd aan de begunstigden van de optieplannen voorgesteld om in te stemmen met een verlenging van de uitoefenperiodes met drie jaar. Alle begunstigden hebben hiermee inmiddels ingestemd en bijgevolg is dit voorstel goedgekeurd. Bij uitoefening van deze opties zal de vennootschap in eerste instantie de aandelen in eigen bezit aanspreken, en in tweede instantie zal het resterende saldo van de te leveren aandelen door de vennootschap aangekocht worden. Voor de algemene administratie van het aandelenoptieplan is een aandelencomité opgericht (cfr. Corporate Governance). Warrantenplan De Buitengewone Algemene Vergadering van Spector Photo Group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600.000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de “Aandelenoptiewet”). Elke warrant geeft recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden, die als bestuurder of consulent een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden en de aandeelhouders, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap. Jaar van aanbod Uitoefenprijs

2005 € 3,36

Aantal aangeboden warranten

600 000

Aantal nog uitstaande/aanvaarde warranten

600 000

Oorspronkelijke uitoefenperiodes

03/2006

09/2006

1999

2001

2002

Uitoefenprijs

€ 37,16

€ 9,69

€ 10,45

03/2007

09/2007

Aantal aangeboden opties

52 000

85 200

67 500

03/2008

09/2008

Aantal aanvaarde opties

29 550

65 250

61 250

03/2009

09/2009

Aantal nog uitstaande opties

27 450

59 850

56 500

03/2010

09/2010

04/2003

04/2005

04/2006

04/2004

04/2006

04/2007

12/2004

12/2006

12/2007

04/2006

04/2008

04/2009

04/2007

04/2009

04/2010

12/2007

12/2009

12/2010

Jaar van aanbod per schijf


Aanvullende uitoefenperiodes Conform de wet 24/12/2002

De “theoretische waarde” van de warranten, berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black & Scholes), bedraagt EUR 0,22366 per warrant of EUR 134 198 in totaal. Voor deze theoretische waardebepaling werd er rekening gehouden met de laatste slotkoers van het aandeel voorafgaand aan het aanbod van deze warranten – namelijk EUR 1,48 – en met de uitoefenprijs van de warranten die EUR 3,36 bedraagt. Het toekennen en de uitoefening van de warranten zal een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de vennootschap ingevolge de toepassing van IFRS 2 “Op aandelen gebaseerde betalingen”. De theoretische waarde van de warranten is geboekt als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven (2005).

p 69



Vergoedingen na uitdiensttreding Toegezegde-bijdragenregelingen Bij toegezegde-bijdragenregelingen worden bijdragen aan verzekeringsinstellingen betaald. Na betaling van deze bijdragen hebben de maatschappijen van de groep geen verdere verplichtingen. De bijdragen worden opgenomen als een last in de winsten verliesrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben. Voor 2005 bedroeg de kost voor toegezegde-bijdragenregelingen van de groep 355 (‘000) EUR, opgenomen onder de rubriek ‘Personeelslasten’. Toegezegde-pensioenregelingen De groep heeft toegezegde-pensioenregelingen in Noorwegen en Frankrijk. De pensioenplannen zijn opgesteld overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke voorschriften en locale gebruiken. De pensioenplannen zijn gerelateerd aan de wedde en de anciënniteit. Tegenover de toegezegde-regelingen in Frankrijk worden geen beleggingen aangehouden. De opbrengst inzake pensioenen voor de groep met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen bedroeg voor 2005 EUR 45 (‘000). In deze pensioenfondsen zijn geen aandelen uitgegeven door de groep en geen onroerende goederen van groepsondernemingen opgenomen.

Bewegingen in de vordering/(schuld) opgenomen in de balans (in € ‘000)

2005

2004


283

297

Opbrengsten opgenomen in de winsten verliesrekening

-45

-15

2

1

240

283

2005

2004

4% - 5%

5% - 6%

6%

7%

2% - 3%

3% - 4%

2,5%

2,5%

Effect van wisselkoersbewegingen Per einde van het boekjaar De voornaamste actuariële veronderstellingen op balansdatum zijn:

Discontovoet Verwachte opbrengst fondsbeleggingen Loonstijgingspercentage

Bedragen opgenomen in de winsten verliesrekening onder de rubriek ‘Personeelslasten’. (in € ‘000)

Pensioenstijgingspercentage

2005

2004

Aan het boekjaar toegerekende kosten

2

20

Interestkost met betrekking tot pensioenverplichtingen

2

8

-6

-8

Winst/verlies uit hoofde van inperking of beëindiging van een regeling

-27

-36

Verwerkte actuariële winst/(verlies)

-16

1

-45

-15

Verwachte opbrengst persioenfondsen

Het in de balans opgenomen bedrag werd als volgt bepaald: (in € ‘000)

2005

2004

Contante waarde van toegekende pensioenrechten waartegenover geen beleggingen worden aangehouden

194

229

Contante waarde van toegekende pensioenrechten waartegenover beleggingen worden aangehouden

42

173

-68

-119

72

0

240

283

Reële waarde van de fondsbeleggingen van het plan Niet-verwerkte actuariële winst

p 70

Overige langlopende personeelsverplichtingen De overige langlopende personeelsverplichtingen betreffen voornamelijk brugpensioenvoorzieningen in de diverse onderliggende entiteiten. Bewegingen in de vordering/(schuld) opgenomen in de balans (in € ‘000)

2005

2004


746

702

Schuldafname opgenomen in de winsten verliesrekening

-54

-3

2

-1

Andere wijzigingen

-48

48

Per einde van het boekjaar

646

746


De andere wijzigingen uit het huidige jaar houden verband met de classificatie van bepaalde activa met het oog op verkoop, terwijl ze in het vorige boekjaar voortvloeiden uit de toetreding van Litto Color tot de consolidatiekring.



34. Langlopende voorzieningen (in € ‘000)

Overige voorzieningen

Totaal

820

2 202

50

692

Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-)

-166

-166

Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-)

-153

-153

-120

-135

430

2 440

Saldo op het einde van vorig boekjaar Additionele voorzieningen

Overige toename (afname) Saldo op het einde van het boekjaar

Voorzieningen belastingen

Voorzieningen voor herstructureringen

1 382 121

521

-15 1 489

521

In 2005 werden er additionele voorzieningen ten belope van EUR 121 (‘000) aangelegd voor belastingclaims. De voorzieningen voor herstructureringen voor EUR 521 (‘000) hebben hoofdzakelijk betrekking op de Imaging Group, die de organisatie moet afstemmen op de nieuwe omstandigheden op de fotomarkt, waarbij een structurele verlaging van de vaste kostenbasis essentieel is. Het saldo van de overige voorzieningen op het einde van 2004 betrof voor EUR 177 (‘000) een voorziening met betrekking tot een Duitse dochtervennootschap, voor EUR 137 (‘000) voorzieningen voor diensten na verkoop, voor EUR 134 (‘000) voorzieningen voor schadeclaims en voor EUR 302 (‘000) voorzieningen voor personeelsbetwistingen. De overige voorzieningen zijn afgenomen door aanwendingen, terugname van niet-gebruikte voorzieningen en overige afnamen. De belangrijkste overige voorzieningen in 2005 hebben voor EUR 163 (‘000) betrekking op dienst na verkoop van de Retail Group; voor EUR 63 (‘000) aanvullende voorzieningen voor de sluiting van het lab in Munster (Frankrijk) en voor EUR 81 (‘000) met voorzieningen voor een aantal schadeclaims.

p 71



35. Uitgestelde belastingverplichtingen (in € ‘000)


37. Kortlopende handelsschulden en overige schulden

Geboekt Effect van via resultaat wisselkoersbewegingen


1 704

-161

-13

Immateriële vaste activa

5 696

-1 293

-16

64

2

7 464

-1 452

Voorzieningen

Andere wijzigingen

331


331

Leveranciers Te betalen wissels

2004

36 492

44 983

3 728

5 359

0

628

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

4 387

Te betalen dividenden

190

234

Overige schulden

850

3 035

Schulden met betrekking tot belastingen

5 502

4 655

Overlopende rekeningen

2 663

2 889

49 426

61 783

6 314

De evolutie tussen 2004 en 2005 betreft grotendeels de immateriële vaste activa – meer bepaald de uitgestelde belastingverplichtingen aangaande de extern verworven klantenrelaties door de postorderorganisaties van de Imaging Group. De daling wordt grotendeels verklaard doordat de afschrijvingen op deze klantenrelaties in het huidige boekjaar hoger zijn dan dan de investeringen in extern verworven klantenrelaties, waardoor de belastinglatentie wordt afgebouwd. De andere wijzigingen ten belope van EUR 331 (‘000) hebben betrekking op de uitgestelde belastingverplichting verbonden aan de herwaardering van het gebouw in Boedapest. Conform IFRS wordt het eigen vermogen in dit geval overeenkomstig aangepast.

De wijziging tussen 2004 en 2005 loopt grotendeels parallel met de daling van de bedrijfsopbrengsten uit de voortgezette activiteiten. Dit betreft in hoofdzaak de activiteiten van de Imaging Group, die zich situeren op een sterk veranderende fotomarkt. Financiële instrumenten De belangrijkste derivaten die door de groep worden gebruikt, zijn ‘forward exchange’ contracten, waarmee de groep zich indekt voor wisselkoersrisico’s tegenover de US dollar bij de aankoop van goederen.

36. Verplichtingen bestemd voor verkoop Doordat een aantal activa sinds het derde kwartaal van 2005 worden aangehouden met het oog op hun verkoop, worden de bijhorende verplichtingen uit de respectievelijke rubrieken overgebracht naar deze aparte rubriek. Openstaande afgeleide financiële instrumenten:

p 72

2005

1 861

66 -28

(in € ‘000)

2005 (minder dan een jaar)

2004 (minder dan een jaar)

373

212



38. Actuele winstbelastingverplichtingen Actuele belastingverplichtingen voor huidige of voorgaande perioden worden, voor zover deze nog niet betaald werden omwille van hangende fiscale bezwaarschriften, opgenomen als schuld.

39. Geschillen en mogelijke vorderingen De vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen zijn betrokken in fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt en waarvoor provisies zijn aangelegd. Voor bepaalde fiscale geschillen is de vennootschap evenwel van oordeel dat er geen provisie dient te worden aangelegd. Enerzijds betreft het de fiscale aftrekbaarheid van verzekeringspremies die de vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen hebben betaald aan een verzekeringsmaatschappij die zich heeft herverzekerd bij een herverzekeringsmaatschappij gecontroleerd door de vennootschap. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze problematiek (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2006) bedraagt ongeveer 4,6 miljoen EUR. Anderzijds betreft het vooral discussies rond de fiscale aftrekbaarheid van betalingen in de context van transacties met groepsvennootschappen. Het bedrag van de niet-betaalde betwiste belastingschuld betreffende deze andere fiscale geschillen (met inbegrip van nalatigheidsinteresten tot begin 2006) bedraagt ongeveer 5,2 miljoen EUR.

40. Belangrijke verplichtingen Spector Photo Group NV heeft in 2001 een put-optie verleend aan Kodak in het kader van de verkoop van zijn laboratoria in Frankrijk, Duitsland en Oostenrijk. Eén van de verkochte Franse vennootschappen kende aan zijn belangrijkste klanten, LLP, een leverancierskrediet toe dat werd gedekt door een pand op aandelen in een derde Franse vennootschap. Voor de transactie met Kodak heeft Spector Photo Group hierop een put-optie verleend aan Kodak voor de eventueel nog uitstaande schulden per 1 mei 2007. Sinds het moment van de transactie is het risico voor Spector Photo Group afgenomen van EUR 3,5 miljoen tot EUR 1,05 miljoen (status per 31 december 2005).

p 73



Exclusieve dochterondernemingen A. DOCHTERONDERNEMINGEN, INTEGRAAL GECONSOLIDEERD (), OF EVENREDIGE CONSOLIDATIE () Naam en volledig adres B.T.W.- of nationaal nummer  ALEXANDER PHOTO SA Boulevard Royal 11, 2449 Luxemburg, Luxemburg  DBM COLOR NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  DIGITAL PHOTOWORKS LTD (EXTRA FILM AUSTRALIË) Ferry Road 53, Southport, QLD 4215, Australië  EDRO BVBA Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  EXTRA FILM AB 14 V. Götalands Län, 35 Tanum Kommun, Zweden  EXTRA FILM AG Gewerbestrasse 18, 4123 Allschwil, Zwitserland  EXTRA FILM A/S Konvallueien, 1777 Halden, Noorwegen  EXTRA FILM AUSTRIA GmbH Auhofstrasse 1/2/10, 1130 Wenen, Oostenrijk  EXTRA FILM BELGIUM NV Kwatrechtsteenweg 111, 9230 Wetteren, België  EXTRA FILM DENMARK A/S Peder Hesselvej 52, 2880 Bagsvaerd, Denemarken  EXTRA FILM FINLAND OY P.B. 1440, 00002 Helsingfors, Finland  EXTRA FILM EUROPE NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  EXTRA FILM FRANCE SA Rue Papin 24, 59650 Villeneuve d’Ascq, Cédex, Frankrijk  EXTRA FILM LOGISTICS AG Zugerstrasse 50, 6340 Baar, Zwitserland  EXTRA FILM NEDERLAND BV Antennestraat 74, 1322 AS Almere, Nederland  FILMOBEL NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België

p 74

Deel v/h kapitaal (in %)

1999 2234 620

100.00

BE 402.247.617

100.00 50.74

BE 437.051.118

100.00

SE 556 069 600 601

100.00

CH 213.717

100.00

NO 919 322 942

100.00

ATU 575 167 44

100.00

BE 447.697.065

100.00

DK 17 42 19 05

100.00

FI 0107865-1

100.00

BE 425.953.625

100.00

FR 48 331 704 122

100.00

562 363

100.00

NL 6400334B01

100.00

BE 408.058.709

100.00



A. DOCHTERONDERNEMINGEN, INTEGRAAL GECONSOLIDEERD (), OF EVENREDIGE CONSOLIDATIE () Naam en volledig adres B.T.W.- of nationaal nummer  FLT SPA Galleria Passarella 1, 20122 Milaan, Italië  FOTOCOOP NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  FOTRONIC SA Avenue Victor Hugo 7, 1420 Braine l’Alleud, België  FÖFOTO KFT Fehérvári út 104, 1119 Budapest, Hongarije  HIFI INTERNATIONAL SA Route de Luxembourg, BP 1, 3201 Bettembourg, Luxemburg  LITTO COLOR BV Antennestraat 74, 1322 AS Almere, Nederland  LITTO COLOR NV Zandvoordestraat 530, 8400 Oostende, België  LITTO COLOR SARL Route de Contournement 442, 59223 Roncq, Frankrijk  MAXICOLOR FRANCE SA Rue Denis Papin 24, 59650 Villeneuve d’Ascq, Frankrijk  OMNINET SARL, Avenue des Ternes, 88, 75017 Paris , Frankrijk  ORC EUROPE SARL, Rue Papin, 24, 59650 Villeneuve d’Ascq , Frankrijk  PHOTO FINANCE BV Antennestraat 74, 1322 AS Almere, Nederland  PHOTO HALL FRANCE SARL Lotissement Augny 2000, 57685 Augny, Frankrijk  PHOTO HALL MULTIMEDIA NV Lusambostraat 36, 1190 Brussel, België


IT 13146200152

51.00

BE 404 888 886

100.00

BE 423.052.731

100.00

10655302-2-44

100.00

LU 124.90.336

100.00

NL 813828545B01

100.00

BE 414 004 215

100.00

FR 11 306 642 737

100.00

FR 22 409 495 074

100.00

FR 04 424 299 014

100.00

FR 51 348 331 281

100.00

NL 6511004B01

100.00

FR 70 391 700 440

100.00

BE 477.890.096

100.00

(1) De activiteiten van deze dochteronderneming zijn reeds stopgezet met het oog op het in vereffening gaan

p 75



A. DOCHTERONDERNEMINGEN, INTEGRAAL GECONSOLIDEERD (), OF EVENREDIGE CONSOLIDATIE () Naam en volledig adres B.T.W.- of nationaal nummer  PHOTO HOLDINGS IRELAND Ltd 38/39, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Ierland  PHOTOMEDIA NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, Belgium  PHOTO RE Ltd 38/39, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Ierland  PLASTIC UNIT PRODUCTION HOLDING SA Avenue Victor Hugo 7, 1420 Braine-l’Alleud, België  PROMO CONCEPT INVESTMENT BVBA Kwatrechtsteenweg 158, 9230 Wetteren, België  SACAP Ltd Unit A, 19/F, One Capital Place - 18, Luard Road, Wanchai, Hong Kong  SACAP SA Rue Logelbach 124, 68000 Colmar, Frankrijk  SPECTOR COORDINATIECENTRUM NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  SPECTOR FOTOHANDEL GmbH Babenbergerstrasse 88, 8020 Graz, Oostenrijk  SPECTOR GRAND EST SAS Rue des Artisans 10, BP 33, 68140 Munster, Frankrijk  SPECTOR NEDERLAND BV Antennestraat 74, 1322 AS Almere, Nederland  SPECTOR ROUTING BVBA Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België  STL FRANCE BELGIUM NV * Rue des Lutins 8, 1190 Vorst, België  VIVIAN FOTO AB 14 V Götalands Län, 35 Tanum Kommun, Zweden  VIVIAN PHOTO PRODUCTS NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België

*

p 76


659 45 42 I

100.00

BE 439.476.019

100.00

659 5115 R

100.00

BE 431.368.205

100.00

BE 423.852.188

100.00 100.00

FR 19 353 224 694

100.00

BE 437.663.406

100.00

ATU 151 36 500

100.00

FR 01 312 519 317

100.00

NL 005129679B01

100.00

BE 432.931.289

100.00

BE 438.407.039

50.00

SE 556334-8100

100.00

BE 428.718.323

100.00

Evenredige consolidatie wordt toegepast bij gemeenschappelijke dochtervennootschappen. Spector bezit 50% van de aandelen, en de oriëntatie van het beleid wordt met gemeenschappelijke instemming bepaald.



B. DOCHTERONDERNEMINGEN DIE BUITEN DE CONSOLIDATIE ZIJN GELATEN EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN DIE NIET VIA DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE ZIJN OPGENOMEN Naam en volledig adres B.T.W.- of Deel v/h Reden van nationaal nummer kapitaal uitsluiting (in %) (2) (a-b-c-d-e) (1) GEOPAR NV (in vereffening) Rue de l’usine 1, 6010 Couillet, België NORDEN INKASSO A/S (3) Kirkegata 75 A, 7600 Levanger, Noorwegen SPECTOR IMMOBILIEN VERWALTUNG (3) Laufamholzstrasse 171, 90482 Nurnberg, Duitsland INTERCOLOR FOTOLABORBETRIEBE GmbH (1) Laufamholzstrasse 171, 90482 Nürnberg, Duitsland SPECTOR VERWALTUNG GmbH (1) Laufamholzstrasse 171, 90482 Nürnberg, Duitsland VHS SA (3) Avenue Victor Hugo 7, 1420 Braine l’Alleud, België

BE 422.858.038

40.00

E

976762622

75.00

E

100.00

A

DE 811 24 22 68

100.00

A

214 116 20551

100.00

A

BE 427.390.611

100.00

A

(1) Reden van de uitsluiting (artikel 107 en artikel 175 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen): A. Dochteronderneming van te verwaarlozen betekenis. E. Geassocieerde onderneming van te verwaarlozen betekenis voor het principe van het getrouwe beeld. (2) Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. (3) Norden Inkasso is een incassokantoor dat historisch gegroeid is rond de postorderactiviteiten in Scandinavië, maar vandaag geen betekenisvolle rol meer vervult. Spector Immobilien Verwaltung is een dochteronderneming die tot doel heeft om het resterende Duitse vastgoed van de groep (het gebouw in Dresden) te verhuren of verkopen. VHS is een vennootschap die actief is in de verkoop van apparatuur voor medische beeldvorming. In de loop van 2003 werd het handelsfonds en andere activa van VHS verkocht.

p 77



Verslag

Verslag van het College van Commissarissen aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap Spector Photo Group over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31.12.2005, opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapporterings Normen (IFRS) en met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, met een balanstotaal van EUR (000) 211.636 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR (000) 17.053. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door het Wetboek van Vennootschappen vereist zijn. Voor de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die door andere revisoren werden gecontroleerd, hebben wij ons gesteund op hun verklaringen. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerd jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Onze controle van de geconsolideerde jaarrekening werd uitgevoerd overeenkomstig de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening met toelichtende paragraaf De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zeker-

p 78

heid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening globaal beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden en deze van onze confraters, die de jaarrekeningen van dochters hebben gecontroleerd, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de geconsolideerde jaarrekening van Spector Photo Group NV afgesloten op 31 december 2005 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand, de resultaten van het geconsolideerd geheel, de vermogensmutatie, het kasstroomoverzicht en de toelichtingen in overeenstemming met International Financial Reporting Standards. Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op het geconsolideerde jaarverslag waarin de Raad van Bestuur de waardering van de immateriële vaste activa verantwoordt, rekening houdend met de veranderende marktomstandigheden. De verantwoording van de waardering van de immateriële vaste activa is sterk verbonden met het welslagen van het business plan inclusief de te nemen herstructureringsmaatregelen en de overgang naar de digitale fotografie.

Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: -

Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Gent, 19 april 2006 Het College van Commissarissen PKF bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door :

D. De Jonge Commissaris

Grant Thornton, Lippens & Rabaey vertegenwoordigd door :

J. Lippens Commissaris



p 79


Niet-geconsolideerde jaarrekening 2005 Verslag

Conform de artikels 104, 105 en 874 van het Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999 werd in dit jaarverslag enkel een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Spector Photo Group N.V. opgenomen. Het jaarverslag, de statutaire jaarrekening van Spector Photo Group N.V. en het verslag van het College van Commissarissen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel. Het College van Commissarissen heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud met een toelichtende paragraaf afgeleverd : “De voormelde beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2005 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap. Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op het statutaire jaarverslag van de Raad van Bestuur waarin de huidige waardering van de participaties wordt verantwoord, rekening houdend met de veranderende marktomstandigheden. Ons inziens is de huidige waardering van de participaties afhankelijk van het welslagen van het “businessplan” en de overgang naar de digitale fotografie.” Voor het boekjaar 2003 legde het College van Commissarissen een verklaring over de statutaire jaarrekening af zonder voorbehoud en voor het boekjaar 2004 een verklaring zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf. PKF bedrijfsrevisoren Potvlietlaan 6 2600 Antwerpen Grant Thornton, Lippens & Rabaey Lievekaai 21 9000 Gent

p 80


Niet-geconsolideerde jaarrekening 2005

Verslag van de Raad van Bestuur bij de statutaire jaarrekening 2005 Statutaire toelichting bij de cijfers 2005 Balansgegevens per 31 december 2005 Aansluitend op de kapitaalverhoging van 14 december 2005 werden de twee kernactiviteiten van de groep in twee overkoepelende vennootschappen gestructureerd. De nieuwe kredietovereenkomsten werden met deze dochtervennootschappen van Spector Photo Group NV afgesloten. Deze gebeurtenissen bepalen in sterke mate de wijzigingen op de balans tussen 2004 en 2005.

Activa De immateriële vaste activa dalen van EUR 1,00 miljoen naar EUR 0,07 miljoen als gevolg van de verkoop van de investeringen aan de divisies waar de investeringen effectief worden benuttigd. Ook bij de materiële vaste activa merken we een daling op van EUR 0,22 miljoen naar EUR 0,08 miljoen. Het betreft hier de combinatie van enerzijds de verkoop van elektronische uitrusting aan de toebehorende divisies en anderzijds de afschrijvingen van het boekjaar. De financiële vaste activa dalen van EUR 158,55 miljoen naar EUR 126,46 miljoen. Deze daling volgt uit de toepassing van de nieuwe organisatiestructuur, waarbij alle aandelen van de vennootschappen behorende tot de “Imaging Group” werden ingebracht in Photomedia NV onder de vorm van een inbreng in natura ten bedrage van EUR 72.084.013,00. Voor deze inbreng ontving Spector Photo Group NV 146.934 nieuwe aandelen in Photomedia NV. De aandelen van de vennootschappen behorende tot de “Retail Group” werden verkocht aan Photo Hall Multimedia NV. In hetzelfde kader werden ook de vorderingen behorende tot de financiële vaste activa vereenvoudigd tot de twee divisies. De daling van zowel de diverse vorderingen op meer dan één jaar

als op ten hoogste één jaar is ook het gevolg van de eind 2005 doorgevoerde nieuwe groepsstructuur. Hierbij heeft Photomedia NV alle openstaande schulden en vorderingen die de vennootschappen van de “Imaging Group”, ten overstaan van Spector Photo Group NV hadden, overgenomen. Overeenkomstig artikel 624 van het Wetboek van Vennootschappen dient gemeld te worden dat de vennootschap per eind 2004 zevenenzeventigduizend tweehonderd éénenzeventig (77.271) eigen aandelen bezit. Daarnaast houdt Alexander Photo, een dochteronderneming van Spector Photo Group NV, 54.526 aandelen Spector Photo Group aan. Gezamenlijk betreft het dus 131.797 eigen aandelen, die 0,36% van het totaal aantal bestaande aandelen (36.619.505 aandelen) vertegenwoordigen. In 2005 werden er geen eigen aandelen aangekocht. Dit pakket eigen aandelen zal in eerste instantie aangewend worden voor levering bij uitoefening van de opties waarop werd ingeschreven in het kader van het Aandelenoptieplan ten voordele van Werknemers en Consulenten van Spector Photo Group N.V. en verbonden ondernemingen (zie pagina 69 van dit document). De eigen aandelen zijn gewaardeerd tegen de beurskoers per 31 december 2005 (EUR 1,55). Het pakket eigen aandelen dat door Spector Photo Group NV wordt aangehouden,vertegenwoordigt een netto bedrag van EUR 119.770,05 vermeld onder de rubriek geldbeleggingen. De overige beleggingen stijgen tot EUR 2,75 miljoen. Het betreft een termijnplaatsing op korte termijn van een deel van de middelen die voortvloeiden uit de kapitaalverhoging van december 2005.

Passiva Het eigen vermogen stijgt met EUR 37,05 miljoen als gevolg van de doorgevoerde kapitaalverhoging en het resultaat van het boekjaar. Het openbaar aanbod tot inschrijving heeft geleid tot de creatie

van 28.571.428 nieuwe aandelen aan toonder voor een totaal bedrag van EUR 40,00 miljoen. De uitgifteprijs per nieuw aandeel met VVPR-strip bedroeg EUR 1,40. Verder werd er naar aanleiding van de beëindiging van de managementovereenkomsten tussen een aantal bestuurders en de vennootschap besloten de hierdoor ontstane schuldvordering in te brengen in het kapitaal van de vennootschap. Het totaal bedrag van deze inbreng van schuldvordering bedraagt EUR 1,8 miljoen en de creatie van 1.286.824 nieuwe aandelen. Naar aanleiding van de kapitaalverhoging werd ook de uitgifte van 600.000 warrants vastgesteld. Het totaal aantal aandelen na de voormelde kapitaalverhoging bedraagt 36.619.505. De daling van de voorzieningen voor risico’s en kosten van EUR 0,70 miljoen naar EUR 0,58 miljoen is voornamelijk het gevolg van de terugneming van de uitzonderlijke provisie die eind 2002 volgens het voorzichtigheidsprincipe werd aangelegd voor de afwikkelingskosten inzake Spector Verwaltung. De daling van de post overige leningen op meer dan één jaar alsook de daling van de post overige schulden op ten hoogste één jaar, is eveneens het gevolg van de reeds hierboven vermelde doorgevoerde nieuwe groepsstructuur. De voornaamste mutatie op het passief, een daling met EUR 72,07 miljoen, vindt plaats op de financiële schulden tegenover de kredietinstellingen op ten hoogste één jaar. Resulterend uit de kapitaalverhoging werden deze schulden met de bank vereffend en werd met de kredietbankiers overeengekomen de nieuwe kredieten niet langer op naam Spector Photo Group NV af te sluiten, maar te verdelen over de overkoepelende vennootschappen van de twee nieuwe divisies (Photomedia NV, Photo Hall Multimedia NV).

Resultatenrekening De stijging van het bedrijfsresultaat met EUR 3,07 miljoen is in hoofdzaak terug te brengen op een belangrijke daling van de

p 81


bedrijfskosten met EUR 3,90 miljoen. Twee posten kennen een sterke wijziging : ten eerste de post personeelskosten die een daling vertoont van EUR 2,22 miljoen, en ten tweede de post diensten en diverse goederen die daalt met EUR 1,78 miljoen. De verklaring voor de daling van beide posten ligt in de overbrenging van het personeel alsook de kosten naar hun respectievelijke divisie. De belangrijkste activiteit van Spector Photo Group NV ligt momenteel in het verstrekken van ondersteunende diensten hoofdzakelijk op het vlak van management. De overdracht van de ondersteunende dienst IT, op SAP na, verklaart de daling van de bedrijfsopbrengsten met EUR 0,83 miljoen. De financiële opbrengsten dalen met EUR 0,60 miljoen. Dit komt door de daling van de saldi op de toegestane financieringen aan de dochtervennootschappen, alsook door de overname door Photomedia NV van de schulden van vennootschappen behorende tot de divisie “Imaging”.

p 82


Commissaris van de inbrenggenietende vennootschap Photomedia NV. Een andere factor voor de stijging van de uitzonderlijke kosten zijn de honoraria voor diverse adviezen en werkzaamheden op het gebied van reeds doorgevoerde en geplande herstructureringen alsook inzake de kapitaalverhoging. Het resultaat van van het boekjaar vóór belastingen vertoont een verlies van EUR 4,73 miljoen. Belastingen op het resultaat belopen EUR 0,02 miljoen, waardoor het verlies van het boekjaar uitkomt op EUR 4,75 miljoen.

Bestemming van het resultaat De Raad van Bestuur stelt de volgende bestemming van het resultaat voor:

De stijging van EUR 0,37 miljoen bij de financiële kosten is het gevolg van de hogere interestlast die werd betaald op de financiële schulden aan de kredietverstrekkers, alsook van de waardevermindering die werd geboekt op eigen aandelen ten bedrage van EUR 0,43 miljoen (EUR 428.854,05) als gevolg van de sterke daling van de beurskoers.

Verlies van het boekjaar : Overgedragen winst vorig boekjaar: Over te dragen winst :

EUR -4.753.890,62 EUR 62.827.924,64 EUR 58.074.034,02

De uitzonderlijke opbrengsten stijgen met EUR 30,47 miljoen. De voornaamste stijging is de post meerwaarden bij de realisatie van vaste activa als gevolg van de inbreng in natura van de aandelen van de vennootschappen behorende tot de Imaging Group in Photomedia NV. De post minderwaarde bij de realisatie van vaste activa vertoont om diezelfde reden een stijging van EUR 36,24 miljoen. De waardering van de operationele vennootschappen werd gebaseerd op de verwachte resultaten uit het business plan voor het jaar 2007. Overeenkomstig artikel 602 Wetboek van Vennootschappen werd voor deze inbreng in natura een verslag opgemaakt door de

Het belangrijkste risico van de vennootschap is de waardeevolutie van haar participaties. De financiële risico’s hebben betrekking op de inbaarheid van vorderingen op verbonden ondernemingen. Wij verwijzen naar het prospectus dat werd gepubliceerd voor de kapitaalverhoging van december 2005. Dit document kan worden gedownload en geraadpleegd op de corporate website www.spectorphotogroup. com. De vennootschap is betrokken in een aantal fiscale geschillen die voor de fiscale rechtbanken aanhangig zijn gemaakt. Voor bepaalde fiscale geschillen is de vennootschap van oordeel, na advies van haar fiscale adviseurs, dat er geen provisie dient te

Risicobeheer

worden aangelegd. Op basis van haar inschatting van de slaagkansen van de verschillende vorderingen van de fiscus, en na advies van haar fiscale adviseurs, heeft de vennootschap een voorziening aangelegd van EUR 0,6 miljoen.

Belangenconflicten In de loop van 2005 werd in de Raad van Bestuur éénmaal de belangenconflictenregeling toegepast, namelijk met betrekking tot de hieronder opgesomde beraadslagingen en beslissingen, die de agenda uitmaakten van de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 oktober 2005 : 1. Beraadslaging over en goedkeuring of ratificatie van de beëindiging en hernieuwing van bestaande managementovereenkomsten en het afsluiten van bepaalde dadingen; 2. Beraadslaging over de beoogde kapitaalverhoging van de Vennootschap door inbrengen in natura (de Kapitaalverhoging door Inbrengen, zoals hierna verder gedefinieerd); 3. Beraadslaging over de beoogde uitgifte van warrants door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap (de Warrantuitgifte, zoals hierna verder gedefinieerd) en goedkeuring van het warrantenplan dat de modaliteiten van de Warrantuitgifte vastlegt; 4. Goedkeuring van de bijzondere verslagen aangaande de hierboven vermelde agendapunten. De beraadslaging en besluiten van die vergadering worden als bijlage aangehecht. Na goedkeuring door de Algemene Vergadering van 28 november 2005 van dit warrantenplan werd de uitoefenprijs vastgesteld op EUR 3,36 per warrant. Deze uitoefenprijs ligt merkelijk hoger dan de uitgifteprijs van EUR 1,40 van de nieuwe aandelen die werden uitgegeven in december 2005. Wetteren, 18 april 2006


Bijlage : uittreksel uit de beraadslaging en besluiten van de vergadering van de Raad van Bestuur van 19 oktober 2005 “Voor het begin van de beraadslaging over de agendapunten, verklaren de heer Tonny Van Doorslaer, de heer Dominique le Hodey (op deze vergadering bij volmacht vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer), de heer Wim De Buck en De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Marijke MusscheVermeiren, dat zij een mogelijk belangenconflict hebben zoals bepaald in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald verklaart : (i) de heer Tonny Van Doorslaer dat hij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot de goedkeuring op deze vergadering van (i) de dading en de managementovereenkomst tussen de Vennootschap en T.C.L. NV, waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en (ii) het Warrantenplan, waarnaar verwezen wordt in agendapunt 3; (ii) de heer le Hodey, op deze vergadering vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, dat hij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot de goedkeuring op deze vergadering van de dading tussen de Vennootschap en hemzelf of met hem verbonden vennootschappen, waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1, en met betrekking tot de daaruit voortvloeiende inbreng in natura, waarnaar verwezen wordt in agendapunt 2; (iii) de heer W. De Buck dat hij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot de goedkeuring op deze vergadering van de dading tussen de Vennootschap en Olca NV, een met hem verbonden vennootschap, waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en met betrekking tot de daaruit voortvloeiende inbreng in natura, waarnaar verwezen wordt in agendapunt 2; en (iv) de Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw Marijke Mussche-Vermeiren, dat zij een mogelijk belangenconflict heeft met betrekking tot de goedkeuring op deze vergadering van de dading tussen de Vennootschap en De Bommels NV, waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1 en met betrekking tot de daaruit voortvloeiende inbreng in natura, waarnaar verwezen wordt in agendapunt 2.


Wat de heer Van Doorslaer betreft, bestaat het belangenconflict erin (i) dat T.C.L. NV, een met hem verbonden vennootschap, contractspartij is bij de dading en bij de managementovereenkomst die hier ter goedkeuring van de Raad van Bestuur voorliggen en (ii) dat hij de begunstigde is, voor een totaal van 400.000 warranten, onder het Warrantenplan dat hier ter goedkeuring voorligt. In het kader van de geplande herstructurering van de Spectorgroep is het aangewezen en verantwoordbaar om de huidige overeenkomsten met het management te herzien op zo’n manier dat de Vennootschap een zekere kostenbesparing realiseert terwijl tegelijkertijd een voldoende en marktconforme vergoeding aan het management, waaronder T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, wordt voorzien die overeenstemt met de verantwoordelijkheden en taken die verwacht worden van het management. De financiële gevolgen van het aangaan van de dading ter beëindiging van de huidige managementovereenkomst tussen de Vennootschap en T.C.L. NV en het afsluiten van de (nieuwe) managementovereenkomst met T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, zullen beperkt zijn tot de betaling van de daarin vastgelegde marktconforme vergoedingen in ruil voor de managementprestaties die T.C.L. NV zal leveren, hetgeen voor de Vennootschap een jaarlijkse kostenbesparing van ongeveer EUR 100.000 zou opleveren. Het toekennen van warranten aan de heer Van Doorslaer (of met hem verbonden vennootschappen) kadert in dezelfde visie dat de Vennootschap haar topmanagement en/of uitvoerende bestuurders voldoende moet kunnen incentiviseren ter compensatie voor de gevraagde verantwoordelijkheid en geleverde diensten. Het toekennen van de warranten zou geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vergen vanwege de Vennootschap. Het toekennen van de warranten ingevolge het Warrantenplan zal echter wel een invloed hebben op de personeelskosten en aldus op de resultaten van de Vennootschap ingevolge de toepassing van IFRS 2 “Op aandelen gebaseerde betalingen”. De “theoretische waarde” van de warranten zal worden geboekt

als personeelskost voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven. Deze “theoretische waarde” van de warranten zal door de Vennootschap worden berekend volgens een conventionele waardebepalingsmethode (Black&Scholes) op basis van de uitoefenprijs van de warranten en op basis van de beurskoers van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten. Voor een hypothetische berekening van deze “theoretische waarde” wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikels 582, 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen en het verslag van de Commissarissen over de uitgifte van warranten met een uitoefenprijs eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Om bovenstaande redenen acht de Raad van Bestuur de beslissingen tot het sluiten van de dading en het aangaan van de (nieuwe) managementovereenkomst met T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, alsook de uitgifte van de warranten aan de heer Van Doorslaer, in het belang van de Vennootschap. Wat de heer le Hodey betreft, bestaat het belangenconflict erin dat hijzelf en/of vennootschappen die met hem verbonden zijn, contractspartij zijn bij de dading met de Vennootschap waarbij alle huidige managementovereenkomsten met hemzelf of met deze verbonden vennootschappen worden beëindigd. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De Vennootschap en de heer le Hodey (in eigen naam en in naam en voor rekening van de met hem verbonden vennootschappen) zijn overeengekomen dat de vergoeding die zij in gemeenschappelijk overleg hebben vastgelegd voor de beëindiging van hogervermelde managementovereenkomsten, ten belope van een totaal bedrag van EUR 750.000, in het kapitaal van de Vennootschap zal worden ingebracht naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005 (zoals beschreven in punt 2.11 van deze Verrichtingsnota). Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in de managementovereenkomsten. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. Het afsluiten van

p 83


deze dading zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de Raad van Bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Wat de heer Wim De Buck betreft, bestaat het belangenconflict erin dat Olca NV, een met hem verbonden vennootschap, contractspartij is bij een dading met de Vennootschap waarbij Olca NV zich verbindt om de in haar hoofde te ontvangen vergoeding naar aanleiding van de beëindiging van haar managementovereenkomst met de Vennootschap, ten belope van een bedrag van EUR 117.400, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005. Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in bedoelde managementovereenkomst. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. Het afsluiten van deze dading zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de Raad van Bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Wat De Bommels NV betreft, bestaat het belangenconflict erin dat zij contractspartij is bij de dading met de Vennootschap waarbij De Bommels NV zich verbonden heeft om de vergoeding die werd overeengekomen tussen partijen naar aanleiding van de beëindiging van het managementcontract tussen De Bommels NV en de Vennootschap, ten belope van een totaal bedrag van EUR 934.155, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap naar aanleiding van de BAV van 28 november 2005. Dit bedrag werd vastgesteld overeenkomstig de contractuele voorwaarden en modaliteiten neergelegd in bedoelde managementovereenkomst. Het afsluiten van deze dading kadert in de geplande herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en de rationalisatie van de kostenstructuur. De dading werd afgesloten onder de opschortende voorwaarde van vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. Het afsluiten van deze dading

p 84


zou dan ook geen enkele uitgave van beschikbare middelen (cash) vragen vanwege de Vennootschap. Om die reden acht de Raad van Bestuur deze beslissing dan ook verantwoord in het licht van het belang van de Vennootschap. Beraadslaging De Raad van Bestuur beraadslaagt over de verschillende punten van de agenda en bespreekt de documenten. De heer Van Doorslaer, de heer le Hodey, de heer W. De Buck en De Bommels NV namen niet deel aan de beraadslaging en beslissing omtrent de agendapunten waarbij zij een belangenconflict hebben overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen en zullen het College van Commissarissen informeren over hun respectievelijke belangenconflicten. Besluiten De Raad van Bestuur neemt elk van de volgende besluiten aan met éénparigheid van stemmen (rekening houdend dat voor bepaalde agendapunten bepaalde bestuurders de vergadering hebben verlaten omwille van een belangenconflict zoals hierboven uiteengezet): 1. Beëindiging en hernieuwing van managementovereenkomsten / afsluiten dadingen De Raad van Bestuur besluit tot goedkeuring van de dading met De Bommels NV, vertegenwoordigd door mevrouw M. MusscheVermeiren, waarbij De Bommels NV zich verbonden heeft om de vergoeding die werd overeengekomen tussen partijen naar aanleiding van de beëindiging van het managementcontract tussen De Bommels NV en de Vennootschap, ten belope van een totaal bedrag van EUR 934.155, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (zie verder agendapunt 2). Het inwerking treden van de dading en de verplichting tot inbreng van voornoemde schuldvordering zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. De Raad van Bestuur besluit tot goedkeuring van de dading met de heer Dominique le Hodey en met hem verbonden vennootschappen waarbij (i) alle huidige managementovereenkomsten die de Vennootschap met hem en met hem verbonden

vennootschappen heeft gesloten, worden beëindigd en (ii) de heer le Hodey en de met hem verbonden vennootschappen zich o.a. hebben verbonden om de volledige schuldvordering die is ontstaan uit hoofde van deze dading, ten belope van een totaal bedrag van 750.000 EUR, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (zie verder agendapunt 2), onder opschortende voorwaarde van vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. De Raad van Bestuur besluit tot goedkeuring van de dading met Olca NV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck, waarbij Olca NV zich verbindt om de in haar hoofde te ontvangen vergoeding naar aanleiding van de beëindiging van haar managementovereenkomst met de Vennootschap, ten belope van een bedrag van EUR 117.400, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (zie verder agendapunt 2). De Raad van Bestuur besluit tot goedkeuring van de dading met T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Van Doorslaer, waarbij de bestaande managementovereenkomst tussen T.C.L. NV en de Vennootschap wordt beëindigd. Tegelijkertijd besluit de Raad van Bestuur tot goedkeuring van de nieuwe managementsovereenkomst met T.C.L. NV, vertegenwoordigd door de heer Tonny Van Doorslaer. Een kopie van de dadingen en van de managementovereenkomst wordt aangehecht aan deze notulen als respectievelijk Bijlage 1 en Bijlage 2. 2. De Kapitaalverhoging door Inbrengen Naast de Publieke Kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur voor om bijkomende maatregelen te nemen om de balanspositie van de Vennootschap te versterken. De Raad van Bestuur heeft daartoe De Bommels NV (vertegenwoordigd door mevrouw M. Mussche-Vermeiren), de heer Dominique le Hodey (en met hem verbonden vennootschappen, RNA SA en Five Tops SA) en Olca NV (vertegenwoordigd door de heer Wim De Buck) benaderd met het oog op het bereiken van een akkoord over de herschikking van bepaalde schulden van de Vennootschap (zie agendapunt 1). De Bommels NV, de heer Dominique le Hodey en Olca NV hebben dientengevolge beslist om hun rechten onder hun respectieve schuldvorderingen op de Vennootschap, zoals verder beschreven



in het verslag van het College van Commissarissen overeenkomstig artikels 602 en 582 Wetboek van Vennootschappen en het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur hieromtrent, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. Deze inbreng zal gebeuren tegen uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap, eventueel beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en onder dezelfde voorwaarden als de uitgifte van nieuwe aandelen onder de Publieke Kapitaalverhoging, in het bijzonder wat betreft de uitgifteprijs. De verbintenissen tot uitvoering van de Kapitaalverhoging door Inbrengen zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de Publieke Kapitaalverhoging. De Raad van Bestuur besluit bijgevolg aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot de Kapitaalverhoging door Inbrengen ten belope van een totaal bedrag van minimaal EUR 1.801.555 door inbreng van de rechten onder de respectieve schuldvorderingen van De Bommels NV, de heer D. le Hodey (en verbonden vennootschappen) en Olca NV ten aanzien van de Vennootschap, zoals in detail beschreven in de relevante verslagen van het College van Commissarissen en van de Raad van Bestuur. De Kapitaalverhoging door Inbrengen kan als volgt onderverdeeld worden: Kapitaalverhoging door Inbrengen Inbreng van de schuldvordering van De Bommels NV

EUR 934 155

Inbreng van de schuldvordering van de heer D. le Hodey (en verbonden vennootschappen)

EUR 750 000

Inbreng van de schuldvordering van Olca NV

EUR 117 400

Totaal

EUR 1 801 555

3. De Warrantuitgifte Naast de Kapitaalverhoging door Inbrengen besluit de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van

Aandeelhouders voor te stellen om te besluiten tot uitgifte van een aantal warranten, met opheffing van het voorkeurrecht hoofdzakelijk ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen (de Warrantuitgifte). De oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering zal de namen bevatten van de begunstigden van het Warrantenplan die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen. Eén van de begunstigden zal Tonny Van Doorslaer zijn (zie ook agendapunt 1). Het totaal aantal warranten dat zal worden uitgegeven op basis van het Warrantenplan zal 600.000 eenheden bedragen. De voorwaarden en modaliteiten van de Warrantuitgifte worden uiteengezet in het Warrantenplan, een kopie waarvan wordt aangehecht aan deze notulen als Bijlage 3. De Raad van Bestuur stelt voor tot Warrantuitgifte teneinde (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden (zoals gedefinieerd in het Warrantenplan), die nauw betrokken zijn bij de Vennootschap wegens hun rol als bestuurder of consulent van de Vennootschap en die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de Vennootschap, en (ii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de begunstigden enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap. Dit gemeenschappelijke belang tussen de begunstigden van de warrants en de aandeelhouders zal gunstig inspelen op de waarde van het aandeel. In overeenstemming met het Warrantenplan zal elke warrant recht geven op de inschrijving op één aandeel van de Vennootschap, zonder vermelding van de nominale waarde, met de rechten zoals beschreven in de statuten. De begunstigden, zoals gedefinieerd in het Plan, zullen geen warrantprijs verschuldigd zijn naar aanleiding van de toekenning van de warrants.

die de datum van de uitgifte van de warrants voorafgaan. De mogelijkheid bestaat dat voornoemd koersgemiddelde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal liggen op het moment dat de uitgifte van de warrants aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. Bijgevolg is het mogelijk dat de warrants recht geven op inschrijving op aandelen van de Vennootschap aan een uitoefenprijs die mogelijkerwijze lager ligt dan de fractiewaarde van de op dat moment bestaande aandelen van de Vennootschap. 4. Goedkeuring van bijzondere verslagen In navolging van de besluiten genomen onder de agendapunten 1 tot 3 besluit de Raad van Bestuur de volgende bijzondere verslagen goed te keuren, een kopie waarvan aangehecht wordt aan deze notulen als Bijlage 4: • bijzonder verslag overeenkomstig artikel 602 juncto 582 Wetboek van Vennootschappen • bijzonder verslag overeenkomstig artikels 582, 583 en 596 juncto 598 Wetboek van Vennootschappen; Deze verslagen zullen worden vermeld in de oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en zullen ter beschikking worden gesteld van het publiek volgens de wettelijke en statutaire bepalingen hieromtrent. Aangezien alle punten van de agenda werden behandeld, sluit de Voorzitter de vergadering. Deze notulen werden opgesteld als bewijs van deze vergadering, en nadat zij ze hebben gelezen, werden ze ondertekend op 19 oktober 2005 door alle personen die deze vergadering hebben bijgewoond.”

De uitoefenprijs van de warrants zal, per aandeel, minimaal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende de dertig dagen

p 85


Balans


(na winstverdeling) (Belgisch boekhoudrecht)

ACTIVA Vaste activa I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 1. Deelnemingen C. Andere financiële vaste activa 1. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten Vlottende activa V. Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen Totaal der activa

(in € ‘000)

31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 126 608

159 772

159 001

72

1 002

1 507

75

219

476

73

128

291

2

91

185

126 461

158 551

157 018

126 369

158 457

156 812

99 140

106 071

104 425

27 229

52 386

52 387

2

PASSIVA Eigen vermogen I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal IV. Reserves A. Wettelijke reserves B. Onbeschikbare reserves 1. Voor eigen aandelen C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst / verlies VI. Kapitaalsubsidies

31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 131 274

94 227

91 642

64 194

22 392

22 392

64 194

22 392

22 392

9 006

9 006

9 006

4 086

4 086

4 086

120

549

542

120

549

542

2 616

2 616

2 616

2 184

1 755

1 762

58 074

62 828

60 243

1

1

581

702

753

581

702

753

556

536

517

25

166

236

5 115

102 175

114 499

1 500

3 778

36 953

1 500

3 778

36 953

1 200

1 200

112

2

112

90

94

94

29

29

29

61

65

65

10 362

37 332

47 893

300

23 934

32 188

300

23 934

32 188

6 988

12 622

13 800

693

2 356

3 410

6 295

10 266

10 390

2 869

629

1 523

120

549

542

2 749

80

981

156

39

230

49

108

152

136 970

197 104

206 894

Voorzieningen en uitgestelde belastingen VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Belastingen 4. Overige risico’s en kosten Schulden VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen Totaal der passiva

p 86

(in € ‘000)

1 200 33 179

300

2 578

2 574

3 411

98 062

74 635

23

2 500

16 230

11

72 081

23 329

11

72 081

23 329

1 009

2 365

2 660

1 009

2 365

2 660

1 855

2 323

2 357

1 805

1 945

1 941

50

378

416

513

18 793

30 059

204

335

2 911

136 970

197 104

206 894



(Belgisch boekhoudrecht) RESULTATENREKENING I.

II.

III. IV.

V.

VI. VII.

(in € ‘000)

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, gronden hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen op waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst Financiële opbrengsten B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten Financiële kosten A. Kosten van schulden B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E C. Andere financiële kosten Winst/Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belastingen Uitzonderlijke opbrengsten B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten

31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 11 788

12 622

15 255

4 669

5 895

6 100

102

786

7 119

6 625

8 369

(5 823)

(9 724)

(10 531)

748 797 (49) 3 629

5 409

5 563

349

2 570

2 684

166

1 100

RESULTATENREKENING

(in € ‘000)

VIII. Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten D. Minwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten IX. Winst/Verlies van het boekjaar vóór belastingen

(54)

11

(50)

(33)

932

732

892

5 965

2 898

4 724

5 087

5 687

3 767

5 046

5 635

3 737

41

52

30

(5 313)

(4 948)

(6 770)

4 752

4 710

5 733

519

242

(20 762)

42

(4)

21 799

5 739

3 637

1 721

33 654

3 182

60 330

1 926

3 132

1 670

91

2 232

31 637

56 343 50

(44 123)

(4 219)

(830)

562 181 (744) 39 293

3 052

4 830

1 167

831

(4 730)

2 600

61 221

(24)

(16)

(111)

(24)

(19)

(111)

(4 754)

2 584

61 110

(4 754)

2 584

61 110

58 074

62 828

62 677

(4 754)

2 584

61 110

62 828

60 244

1 567

(58 074)

(62 828)

(60 243)

1 381

X. 49

31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003

Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisatie van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen XI. Winst/Verlies van het boekjaar XIII. Te bestemmen winst / te verwerken verlies van het boekjaar

3

RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen winstsaldo / te verwerken verliessaldo 1. Te bestemmen winst / te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst / verlies van het vorige boekjaar D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst F. Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal

(2 434) (2 434)

85

p 87



Toelichting Staat van het kapitaal (In EUR)

A.

C.

E.

p 88

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL 1. Geplaatst kapitaal • Per einde van het vorige boekjaar • Per einde van het boekjaar 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen zonder nominale waarde 2.2. Aandelen op naam of aan toonder Op naam Aan toonder

Bedragen

22 392 361,52 64 193 915,72

64 193 915,72

36 619 505 2 655 729 33 963 776

EIGEN AANDELEN GEHOUDEN DOOR • de vennootschap zelf • haar dochters TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

Aantal aandelen

77 271 54 526 64 193 915,72



G.

NOTEN:

STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP VAN DE ONDERNEMING OP DATUM VAN DE JAARAFSLUITING. Overzicht van het aandeelhouderschap op basis van de ontvangen participatiemeldingen

Recentste kennisgeving

Aantal Aandelen

% van het totaal (1)

% van het totaal (2)

A.

FOTOINVEST CVBA Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren

16/12/2005

1 075 275

2,89%

2,94%

B.

PARTIMAGE CVA Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren

16/12/2005

84 044

0,23%

0,23%

C.

ALEXANDER PHOTO SA Boulevard Royal 11, L-2449 Luxemburg

16/12/2005

54 526

0,15%

0,15%

D.

SPECTOR PHOTO GROUP NV Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren

16/12/2005

77 271

0,21%

0,21%

E.

CONSORTIUM VIT NV, LUTHERICK NV, 04/01/2006

6 859 479

18,43%

18,73%

1 708 995 2 512 566 215 703 2 173 643 212 500

4,59% 6,75% 0,58% 5,84% 0,57%

4,67% 6,86% 0,59% 5,94% 0,58%

MERCURIUS INVEST NV, MIDELCO NV (1) Net als in de officiële kennisgevingen zijn de percentages berekend met als noemer 37 219 505 aandelen – dit is het totaal aantal uitgegeven aandelen (36 619 505) vermeerderd met de uitgegeven warranten (600 000). Percentages die uitsluitend omwille van wijzigingen in de noemer dienden aangepast, werden door de vennootschap berekend. (2) Berekening met als noemer 36 619 505 aandelen – zijnde het totaal aantal uitgegeven aandelen, exclusief de warranten. Percentages die uitsluitend omwille van wijzigingen in de noemer dienden aangepast, werden door de vennootschap berekend. (A) en (B) zijn verbonden ondernemingen. (C) is een dochteronderneming van Spector Photo Group NV.

en CECAN INVEST NV p/a Walle 113, 2500 Kortrijk - VIT NV - LUTHERICK NV - MERCURIUS INVEST NV - CECAN INVEST NV - MIDELCO NV - Natuurlijke personen, verbonden met, en in onderling overleg optredend

36 072

0,10%

0,10%

F.

KORAMIC FINANCE COMPANY NV Kapel Ter Bede 84, 8500 Kortrijk

06/01/2006

4 150 577

11,15%

11,33%

G.

AUDHUMLA SA Boulevard Royal 11, L-2449 Luxemburg

06/01/2006

1 514 304

4,07%

4,14%

p 89



Samenvatting van de waarderingsregels Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk II van titel II van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Ten behoeve van het getrouwe beeld zijn geen afwijkingen noodzakelijk van voormelde waarderingsregels. De waarderingsregels werden ten opzichte van vorig jaar niet gewijzigd. De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan enig ander boekjaar moeten worden toegerekend. Tevens zijn de cijfers van de opeenvolgende boekjaren vergelijkbaar.

Bijzondere regels I. ACTIVA 1. Oprichtingskosten De activering van de oprichtingskosten en kosten van eerste inrichting gebeurt binnen de wettelijke perken en in zoverre de rendabiliteit positief geschat wordt voor de toekomst. Principieel worden deze kosten lineair afgeschreven over 5 jaar. De kosten van uitgifte van de obligatielening worden voor 100% afgeschreven. 2. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun acquisitiekost. De afschrijving gebeurt volgens de lineaire methode met 20 %. 3. Materiële vaste activa

p 90

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde; dit is de aankoopprijs (bijkomende kosten inbegrepen), hun kostprijs of hun inbrengwaarde. Voor de berekening van de afschrijvingen worden de volgende percentages toegepast: • gebouwen en constructies 5 tot 7 % • geherwaardeerde gebouwen en constructies 5 tot 7 % • installaties, uitrusting en meubilair 10 tot 25 % • rollend materieel 20 % • minilabs 1/3 per jaar • machines 20 tot 25 % • informatica 20 tot 25 % De afschrijving gebeurt volgens de lineaire en/of de degressieve methode. Het eerste boekjaar waarin de activa worden verkregen, wordt pro rata temporis afgeschreven. 4. Financiële vaste activa De aandelen worden tegen hun aanschaffingsprijs geboekt exclusief de bijkomende kosten die ten laste van de resultatenrekening vallen. Ze worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd. Die waardering geschiedt aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de aandelen of van de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop, of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend wanneer de deelneming werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekwaarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rendabiliteit, de vermoedelijke realisatiewaarde en de

vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord. De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardeverminderingen en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil van duurzame aard is. 5. Vorderingen op ten hoogste één jaar Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend volgens de dagkoers. De resultaten uit de omrekening zijn terug te vinden in de jaarrekening onder rubriek V.c. “Andere financiële kosten en andere financiële opbrengsten.” De Raad van Bestuur zal een standpunt innemen met betrekking tot de eventuele noodzakelijke waardeverminderingen. De betreffende BTW wordt op de activa behouden en wordt slechts in het resultaat genomen indien recupereerbaarheid onmogelijk zou blijken. Er wordt steeds een waardevermindering geboekt per individuele vordering, wat ook geldt voor een eventuele terugname van de waardevermindering. 6. Liquide middelen en geldbeleggingen In het algemeen volgen ze dezelfde regels als die welke werden omschreven voor de rubriek “Financiële vaste activa”. Niettemin zal de Raad van Bestuur elke waardevermindering boeken, ongeacht of ze al dan niet duurzaam is. 7. Overlopende rekeningen Het betreft de pro rata kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar maar die ten laste worden gebracht van het volgende


boekjaar en de verworven opbrengsten, d.w.z. de pro rata opbrengsten die slechts in de loop van het volgende boekjaar zullen worden geïnd, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar.

II. PASSIVA 1. Kapitaal Het saldo geeft het daadwerkelijk ingebrachte kapitaal en wordt gewaardeerd tegen nominale waarde. 2. Kapitaalsubsidies De ontvangen kapitaalsubsidies worden geleidelijk afgeboekt volgens hetzelfde ritme als de afschrijvingen op de vaste activa waarvoor die subsidies werden toegekend, rekening houdend met het belastingeffect. 3. Schulden Alle schulden worden ingeboekt tegen nominale waarde. Schulden in vreemde valuta worden omgerekend volgens de officiële koers op balansdatum. 4. Voorzieningen voor risico’s en kosten. De Raad van Bestuur zal elk jaar een volledig onderzoek wijden aan de voorheen aangelegde voorzieningen ter dekking van de risico’s en kosten waaraan de onderneming is blootgesteld.


De Raad van Bestuur zal zich bezinnen over de noodzaak van het aanleggen of het terugnemen van voorzieningen, door post per post de rekeningen te analyseren en alle gegevens die niet-gedekte risico’s kunnen uitlokken, zoals geschillen, enz. te onderzoeken. Hij zal voor de voornaamste risico’s de geëigende waarderingsmethodes vastleggen. De voorzieningen voor risico’s en kosten worden systematisch aangelegd of teruggenomen en het aanleggen of terugnemen ervan mag niet van het resultaat van het boekjaar afhankelijk gesteld worden. 5. Overlopende rekeningen Het betreft pro rata kosten, die pas in een later boekjaar zullen betaald worden, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar. Deze kosten zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Het betreft eveneens de over te dragen opbrengsten, d.w.z. pro rata opbrengsten die in de loop van het boekjaar of van het vorige boekjaar zijn geïnd maar die betrekking hebben op een later boekjaar. Verklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening: Een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag worden met toepassing van het K.B. van 30 januari 2001 opgesteld.

p 91


p 92

Corporate Governance

• Corporate Governance Charter • Interne maatregelen ter bevordering van goede Corporate Governance-praktijken • Raad van Bestuur • Dagelijkse leiding • Aandeelhouders • Commissarissen • Algemene inlichtingen

Corporate Governance Charter Spector Photo Group N.V. verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake Corporate Governance en onderschrijft ook alle principes uit de Belgische Corporate Governance Code, die op 1 januari 2005 in werking is getreden. Eind december 2005 heeft Spector Photo Group zijn Corporate Government Charter openbaar gemaakt via de website www.spectorphotogroup.com. Dit Charter is in februari 2006 het

laatst bijgewerkt, uitsluitend op tekstueel en grammaticaal vlak. De laatste versie van dit Charter is steeds beschikbaar op de hierboven genoemde website. In dit hoofdstuk vermeldt de vennootschap ook de aanbevelingen uit de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004 waaraan ze niet beantwoordt, met telkens een toelichting over de reden. Het betreft twee aanbevelingen, die in dit hoofdstuk worden aangeduid met een  in de marge.

p 93


Interne maatregelen ter bevordering van goede corporate governancepraktijken Mevrouw Dorrit Hondius is met ingang van 3 april 2006 benoemd tot Secretaris-Generaal. Zij maakt evenwel geen deel uit van de Raad van Bestuur, noch van het executive committee. Mevrouw Hondius zal ook de functie opnemen van Compliance Officer, zoals bepaald in Bijlage B (3.7./1.) van de Belgische Corporate Governance Code, aangevuld met verdere taakspecificaties in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Zij zal ook instaan voor een correcte uitvoering van de relevante bepalingen uit het Koninkijk Besluit betreffende marktmisbruik van 5 maart 2006, dat op 10 mei 2006 in werking treedt.


Raad van Bestuur Samenstelling van de Raad van Bestuur Onderstaande tabel geeft de situatie weer tot 28 november 2005.

Op basis van de indicatieve publicatieschema’s voor 2006 heeft de Raad van Bestuur voor zichzelf de volgende “gesloten periodes” vastgelegd : • • • •

van 8 februari 2006 tot en met 9 maart 2006 van 3 tot en met 11 mei 2006 van 4 augustus 2006 tot en met 5 september 2006 van 30 oktober 2006 tot en met 7 november 2006

A B C

p 94

Naam

Functie

M. Luc Vansteenkiste

Voorzitter (niet-uitvoerend bestuurder) (B/C)

M. Dominique le Hodey

Vice-voorzitter (uitvoerend bestuurder)

M. Werner Bruggeman

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder) (A/B)

Capital & Finance N.V.

Bestuurder, vertegenwoordigd door M. Bernard Woronoff (niet-uitvoerend bestuurder)

De Bommels N.V.

Bestuurder, vertegenwoordigd door Mevr. Marijke Mussche-Vermeiren (niet-uitvoerend bestuurder)

M. Wim De Buck

Bestuurder (uitvoerend bestuurder)

M. Hendrik De Buck

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder)

M. Patrick De Greve

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder) (A)

Lessius N.V.

Bestuurder, vertegenwoordigd door M. Wilfried Vandepoel (niet-uitvoerend bestuurder) (A)

M. Jonas Sjögren

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder) (C)

M. Tonny Van Doorslaer

Gedelegeerd bestuurder (uitvoerend bestuurder) (B/C)

Mevr. Isabelle Vlerick

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder)

M. Philippe Vlerick

Bestuurder (niet-uitvoerend bestuurder) (B/C)

lid van het auditcomité lid van het vergoedingscomité lid van het benoemingscomité

De Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 heeft ontslag verleend aan de hiernaast vermelde bestuurders die niet worden herbenoemd, heeft vijf bestuurders herbenoemd, en heeft één nieuwe bestuurder – met name de heer Vanderstappen - benoemd. De kandidatuur van de heer Vanderstappen als nieuwe bestuurder werd door de Raad van Bestuur aanbevolen omdat zij van oordeel is dat de heer Vanderstappen de vereiste professionele kwaliteiten bezit voor deze functie op basis van zijn ruime professionele ervaring. De heer Vanderstappen bekleedt bestuursmandaten in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger bij Mondi Food NV, Buy-Out Fund Beheer NV en Maple Finance Group NV. Vanaf 28 november 2005 is de Raad van Bestuur dus als volgt samengesteld : • • • • • •

De heer Luc Vansteenkiste, Voorzitter; De heer Philippe Vlerick, Vice-voorzitter; De heer Tonny Van Doorslaer, Gedelegeerd bestuurder; De heer Jonas Sjögren, Bestuurder; De heer Patrick De Greve, Bestuurder; De heer Geert Vanderstappen, Bestuurder.

Noot : de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 heeft het exclusief recht van Fotoinvest CVBA tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur, opgeheven. Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap.


Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur in 2005 De Raad van Bestuur buigt zich vooral over de periodieke rapportering rond de resultaten van de groep, en over de financiële situatie van de onderneming. Zij beraadslaagt over de strategie, de managementstructuur, acquisitie- of desinvesteringsvoorstellen, en dergelijke. In 2005 ging extra aandacht naar het herstructureringstoekomstplan voor de twee kernactiviteiten van de vennootschap, maar ook naar de schuldherschikking en kapitaalverhoging, die beide in december 2005 werden gerealiseerd. In 2005 vonden er veertien vergaderingen plaats onder het voorzitterschap van Luc Vansteenkiste.


Eén uitvoerende en vijf niet-uitvoerende bestuurders Met uitzondering van de heer Van Doorslaer, gedelegeerd bestuurder, vervullen de andere leden van de Raad van Bestuur geen uitvoerende taken binnen de vennootschap. Drie onafhankelijke bestuurders De Raad van Bestuur beschouwt de volgende leden als onafhankelijke bestuurders: • de heer Luc Vansteenkiste; • de heer Patrick De Greve; en • de heer Geert Vanderstappen.

Auditcomité: • De heer Geert Vanderstappen, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het comité; • De heer Patrick De Greve, onafhankelijk bestuurder; en • De heer Jonas Sjögren Benoemings- en vergoedingscomité: • De heer Luc Vansteenkiste, Voorzitter van het comité; • De heer Philippe Vlerick; • De heer Jonas Sjögren; en • De heer Tonny Van Doorslaer

 De voorgestelde samenstelling van het benoemings- en vergoedingscomité wijkt af van de aanbevelingen terzake, zoals vermeld Op 154 mogelijke aanwezigheden ([10 vergaderingen x 13 in Bijlage D bij de Belgische Corporate Governance Code van 9 bestuurders] + [4 vergaderingen x 6 bestuurders]) waren er 14 december 2004. Volgens deze aanbevelingen zou het benoeverontschuldigingen. De volgende bestuurders hebben zich mingscomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders éénmaal verontschuldigd: de heren Ph. Vlerick, B. Woronoff dienen te bestaan, en het remuneratiecomité uitsluitend uit (Capital & Finance) en J. Sjögren. Twee verontschuldigingen niet-uitvoerende bestuurders. Dit voorstel is echter ingegeven werden opgetekend voor de heren D. le Hodey, W. Bruggeman, door een evenwichtige taakverdeling tussen de voorgedragen H. De Buck en W. Vandepoel (Lessius). Mevr. I. Vlerick heeft zich bestuurders, rekening houdend met het feit dat er slechts zes  De heer Vansteenkiste beantwoordt tevens aan alle onafhankedrie keer laten verontschuldigen in 2005. bestuurders worden voorgesteld en dat elke bestuurder één lijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code, De vier vergaderingen die de huidige Raad van Bestuur in 2005 keer wordt voorgedragen voor een mandaat in een comité (met met één uitzondering (hij is gedelegeerd bestuurder van Recticel heeft gehad, werden telkens door alle bestuurders bijgewoond. uitzondering van de heer Jonas Sjögren, die voor twee comités N.V. waar de heer Van Doorslaer niet-uitvoerend bestuurder is). wordt voorgesteld). Tevens dient vermeld dat de heer Tonny Van De Raad van Bestuur meent evenwel dat hierdoor de onafhanHoewel de statuten vermelden dat de beslissingen bij meerDoorslaer, conform met de bepalingen terzake in de Corporate kelijke besluitvorming van de heer Vansteenkiste, als bestuurder derheid van de stemmen genomen dienen te worden, zijn alle Governance Code, als CEO wel deelneemt aan de vergadevan de Vennootschap, niet wordt aangetast, hetgeen de ervaring beslissingen in 2005 bij volledige consensus genomen. ringen waarop de remuneratie van de andere leden van het van de voorbije jaren effectief heeft uitgewezen. uitvoerend management wordt behandeld, maar niet meebeslist; Bestuursmandaten bij andere vennootschappen en dat hij niet deelneemt noch meebeslist wanneer zijn eigen Comités van de Raad van Bestuur en hun samenstelling De beknopte curriculae van de leden van de Raad van Bestuur vergoeding aan bod komt. De Raad van Bestuur heeft twee comités opgericht: een (zie pagina 98 van dit document) bevat telkens ook hun voorauditcomité en een benoemings- en vergoedingscomité. De naamste bestuursmandaten bij andere vennootschappen. reglementen van beide comités zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter. Looptijd van de huidige mandaten Het mandaat van de zes hierboven vermelde bestuurders loopt tot na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2008, die zal plaatsvinden op 14 mei 2009. De Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 heeft de onafhankelijkheid vastgesteld van de heren Vansteenkiste, De Greve en Vanderstappen, overeenkomstig art. 524 §4 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij heeft ook vastgesteld dat de heren De Greve en Vanderstappen ook voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code.

p 95


Bezoldigingen en belangen van de leden van de Raad van Bestuur De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen elk een vergoeding van EUR 12.395 per jaar. Dit bedrag werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 opgetrokken tot EUR 12.500 per jaar. Deze vergadering bepaalde tevens dat de voorzitter recht heeft op een totale jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000. De remuneratie van de gedelegeerd bestuurder – tevens Chief Executive Officer – wordt vermeld op pagina 97 van dit document (onder “Bezoldigingen en belangen van de leden van het executive committee”). Er zijn geen aparte vergoedingen voorzien voor de leden van de comités, behalve voor de drie niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van het auditcomité. In aanvulling op hun algemene jaarlijkse vergoeding, ontvangen zij hiervoor elk een jaarlijkse vergoeding van EUR 2.479, die door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 november 2005 werd opgetrokken tot EUR 2.500. Er bestaat géén overeenkomst tussen de vennootschap of haar verbonden ondernemingen en de leden van de Raad van Bestuur, die bij uittreding in hun hoedanigheid als bestuurder voorziet in enige uitkering. Dergelijke regeling bestaat wel voor de heer T. Van Doorslaer, maar uitsluitend in zijn hoedanigheid als lid van het executive committee (zie beknopte curriculae op pagina 98 en 99 van dit document).

p 96


De niet-uitvoerende bestuurders konden niet intekenen op de lopende aandelenoptieplannen, noch op het warrantenplan (zie pagina 69). De bestuurders houden rechtstreeks in totaal 221.665 aandelen van de vennootschap aan. Bepaalde bestuurders vertegenwoordigen een andere referentieaandeelhouder, en zijn onrechtstreeks aandeelhouder. Een beeld van deze indirecte belangen is te vinden op pagina’s 89, 98 en 99 van onderhavig document. Enkel uitvoerende bestuurders konden inschrijven op de lopende aandelenoptie- en warrantenplannen. Hun inschrijvingen zitten vervat in de getallen die worden vermeld voor het executive committee (zie verder). Geen enkele bestuurder is begunstigde van een lening verstrekt door Spector Photo Group N.V. noch enige andere verbonden onderneming. De relatie van de Raad van Bestuur met de verbonden ondernemingen Behalve in de hieronder vermelde ondernemingen bezit Spector Photo Group – direct en/of indirect – in al haar verbonden dochterondernemingen minimum 95% van de aandelen: FLT (Fotolabore Tagliabue) en Extra Film Australia (zie ook: pagina 107 voor een volledig overzicht, met de exacte belangnemingen).



(in € ‘000)

Lid van het executive committee

1.Tonny Van Doorslaer

Vaste remuneratiecomponent

Variable remuneratiecomponent

Overige remuneratiecomponenten

(1)

(1) (2)

(1) (3)

335

60

7

2. Stef De corte

Aantal aandelenopties (datum van optieplan, uitoefenprijs) (4)

Aantal warranten (uitoefenprijs per warrant)

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 7 500 (2002 – EUR 10,45)

400 000 (EUR3,36)

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 5 500 (2002 – EUR 10,45)

150 000 (EUR 3,36)

3. Christophe Levie

50 000 (EUR 3,36)

4. Dominique le Hodey (5) (6)

1 900 (1999 - EUR 37,16) 4 000 (2001 - EUR 9,69) 4 500 (2002 – EUR 10,45)

Niet van toepassing

5. Chris Van Raemdonck (5)

Geen uitstaande aandelenopties meer

Niet van toepassing

Totaal 2, 3, 4 en 5 (1) (2) (3) (4) (5) (6)

1 505

278

42

Kost aan de onderneming, m.a.w. bruto bedrag inclusief bijdragen voor sociale zekerheid (werknemer en wergever). De variabele component wordt bepaald in functie van een bonusplan dat elk jaar door het vergoedingscomité wordt vastgesteld. Dit bonusplan bevat financiële doelstellingen. De overige componenten verwijzen naar de kosten voor pensioenen, verzekeringen, de geldwaarde van de andere voordelen in natura (onkostenvergoedingen, bedrijfswagen,...). Voor de uitoefenperiodes: zie pagina 69 van dit document. Maken vandaag geen deel meer uit van het executive committee. Het bedrag van de vaste remuneratiecomponent bevat ook een bedrag van EUR 750 (‘000) voor de uitstapregeling van de heer le Hodey. De heer le Hodey heeft deze vordering omgezet in nieuwe aandelen, zoals vermeld in het prospectus bij de kapitaalverhoging van december 2005.

De totale kost voor het boekjaar 2004 bedraagt EUR 1 530 (‘000). Totaal aan bestuurdersvergoedingen uitgekeerd voor het boekjaar 2005, EUR 139 (‘000) en voor het boekjaar 2004, EUR 124 (‘000).

Dagelijkse leiding Gedelegeerd bestuurder Conform artikel 19 van de statuten is de bevoegdheid van het dagelijks bestuur gedelegeerd aan een gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders vertegenwoordigen de onderneming in rechte en feite. De Raad van Bestuur van Spector Photo Group NV heeft de heer Tonny Van Doorslaer aangesteld als gedelegeerd bestuurder. Executive committee De gedelegeerd bestuurder heeft voor de dagelijkse leiding van de onderneming een executive commitee samengesteld. Gedurende het grootste deel van 2005 bestond het executive commitee uit de heren Van Doorslaer, le Hodey, De corte, Levie en Van Raemdonck. De heer le Hodey heeft ontslag genomen in november 2005, en de heer Van Raemdonck in maart 2006. Het executive committee bestaat dus vandaag uit: • Tonny Van Doorslaer, Chief Executive Officer (CEO) • Stef De corte, Managing Director van de Imaging Group • Christophe Levie, Managing Director van de Retail Group Bij Spector Photo Group is er geen directiecomité in de zin van de Wet van 2 augustus 2002 over Corporate Governance. Bezoldigingen en belangen van de leden van het executive committee De remuneratiecomponenten voor de leden van het executive committee (samenstelling 2005) zijn hiernaast weergegeven. Er zijn geen waarborgen of leningen verstrekt door Spector Photo Group NV of aanverwante ondernemingen aan de leden van het executive committee. Losstaand van hun remuneratie, houden de heren Van Doorslaer en De corte op datum van 31.12.2005 ook aandelen Spector Photo Group aan. (Details zijn te vinden in de beknopte curriculae verder in dit document).

p 97


Beknopte curriculae van de leden van de Raad van Bestuur en het executive committee De informatie in deze beknopte curriculae verwijst naar de situatie zoals ze door de vennootschap was gekend op 31 maart 2006. LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR


In de voorbije vijf jaar vervulde de heer Vansteenkiste ook bestuurdersmandaten bij C.B.R. N.V. De heer Vansteenkiste houdt 225 aandelen maar geen aandelenopties aan van Spector Photo Group N.V. en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep. Philippe Vlerick Kantooradres: Vlerick Asset Management, Walle 113, 8500 Kortrijk

De heer Vlerick bezit geen aandelenopties van Spector Photo Group N.V.. Hij houdt geen aandelen van de vennootschap aan ten persoonlijke titel, maar is hoofdaandeelhouder van de vennootschappen die zich hebben verenigd in het Consortium VIT, dat houder is van 6.859.479 aandelen Spector Photo Group. Bepaalde vennootschappen uit dit consortium houden ook aandelen aan van Fotoinvest C.V.B.A., die op haar beurt houder is van 1.075.275 aandelen Spector Photo Group. Tonny Van Doorslaer

Luc Vansteenkiste Kantooradres: Recticel, Plejadenlaan 15, 1200 Brussel Burgerlijk ingenieur chemie. Ruime ervaring als bestuurder in talrijke ondernemingen en als manager binnen Recticel, dat onder zijn leiding werd uitgebouwd tot een beursgenoteerde onderneming met activiteiten in 20 landen. Erevoorzitter van het Verbond van Belgische Ondernemingen en ook actief in meerdere andere sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld. Bestuurder bij de vennootschap sinds 1995, en Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2001. Huidige mandaten bij andere vennootschappen: • Rec-Hold (Bestuurder) • Telindus N.V. (Bestuurder) • Sioen Industries N.V. (Bestuurder) • Ter Beke Vleeswaren N.V. (Bestuurder) • Compagnie Mobilière & Foncière du Bois Sauvage (Bestuurder) • Delhaize Group N.V. (Bestuurder) • Fortis Bank N.V. (Bestuurder)

p 98

Houder van meerdere diploma’s aan binnenlandse en buitenlandse universiteiten (wijsbegeerte, rechten, management, business administration). Ruime ervaring als bestuurder en manager in talrijke ondernemingen, waarvan meerdere in de financiële en de industriële sector. Actief in sectorfederaties en belangenverenigingen van de ondernemingswereld (VBO, Voka, enz.). Bestuurder bij de vennootschap sinds 1995. Huidige mandaten bij andere vennootschappen: • BIC Carpets N.V. (Voorzitter) • UCO N.V. (Gedelegeerd bestuurder) • Exmar N.V. (Bestuurder) • KBC Groep (Ondervoorzitter) • Fotoinvest C.V.B.A. (Voorzitter) • Besix N.V. (Bestuurder) • BMT N.V. (Bestuurder) • ETEX (Bestuurder) • Alcopa N.V. (Bestuurder) • Kredietbank Luxembourg (Ondervoorzitter) • Vlerick Leuven Gent Management School (Partner-bestuurder) • Daarnaast is de heer Vlerick bestuurder van diverse familiale vennootschappen, waaronder VIT N.V., Lutherick N.V. en Mercurius Invest N.V.

Kantooradres: Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België Licentiaat in de rechten. Na een tienjarige loopbaan in de financiële wereld bij Kredietbank, heeft de heer Van Doorslaer verschillende managementfuncties vervuld binnen de groep – zowel op financieel als algemeen leidinggevend vlak. Gedelegeerd bestuurder bij de vennootschap sinds 1987, behorend tot de familiale aandeelhouderskring, gegroepeerd in de Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG. Lid van het executive committee sinds 1987 en Chief Executive Officer sinds 2001. Huidige mandaten bij andere (niet-verbonden) vennootschappen: • Recticel N.V. (Bestuurder en lid van het auditcomité) • Rec-Hold N.V. (Bestuurder) • Capital & Finance N.V. (Onafhankelijk bestuurder) • Lessius N.V. (Bestuurder) • Transposia N.V. (Bestuurder) • Alfabyte N.V. (Bestuurder) • Fotoinvest C.V.B.A. (Bestuurder) • Roxette N.V. (Bestuurder) • Lennart N.V. (Bestuurder)


• Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG (Bestuurder) • TCL N.V. (Gedelegeerd bestuurder) In de voorbije vijf jaar vervulde de heer Van Doorslaer ook bestuurdersmandaten bij Affligem Brouwerij BDS N.V. en Area Productions N.V. De heer Van Doorslaer is houder van 221.440 aandelen en 13.400 aandelenopties (zie pagina 77 van het referentiestuk bij deze prospectus) van Spector Photo Group N.V., en is tevens certificaathouder van de Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG die een participatie van 21% aanhoudt in Fotoinvest C.V.B.A., die op haar beurt houder is van 1.075.275 aandelen Spector Photo Group. Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie die maximaal 12 maal de maandvergoeding bedraagt. Jonas Sjögren Kantooradres: Landbovägen 2D S-42166 Västra Frölunda


Bestuurder bij de vennootschap sinds 1995, als vertegenwoordiger van een referentieaandeelhouder. Huidige mandaten bij andere vennootschappen: • Exceca A.B., Sweden (Gedelegeerd bestuurder) • Fotoinvest C.V.B.A. (Bestuurder) • Lennart N.V. (Bestuurder) • Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG (Bestuurder) In de voorbije vijf jaar vervulde de heer Sjögren geen bestuurdersmandaten bij andere vennootschappen dan degene die hierboven zijn vermeld. De heer Sjögren bezit geen aandelenopties van Spector Photo Group N.V.. Hij bezit geen aandelen van de vennootschap ten persoonlijke titel, maar vertegenwoordigt ook Audhumla S.A. die 1.514.304 aandelen Spector Photo Group aanhoudt. Daarnaast is Audhumla certificaathouder van de Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG die een participatie van 21% aanhoudt in Fotoinvest C.V.B.A., die op haar beurt houder is van 1.075.275 aandelen Spector Photo Group.

Onafhankelijk bestuurder bij de vennootschap sedert 2004. In de voorbije vijf jaar vervulde de heer De Greve enkel een bestuurdersmandaat bij de Vlerick Leuven Gent Management School. De heer De Greve houdt geen aandelen of aandelenopties aan van Spector Photo Group N.V. en heeft evenmin een andere zakelijke band met de groep waardoor hij als onafhankelijk bestuurder kan optreden. Geert Vanderstappen Kantooradres: Houba de Strooperlaan 767, 1020 Brussel, België Burgerlijk ingenieur. Was actief als financieel directeur bij de vennootschap tussen 1993 en 1999 – dus meer dan vijf jaar geleden. Als partner bij het Buy-Out Fund N.V. beschikt de heer Vanderstappen over een gedegen financiële expertise. Bestuurder van de vennootschap vanaf 28 november 2005.

De heer Sjögren heeft een MBA van Insead en een ‘master degree in Science and Electrical Engineering’ van de universiteit van Göteborg. Vooraleer zijn eigen onderneming te starten, heeft de heer Sjögren verschillende managementfuncties vervuld bij ondernemingen uit de Ericsson groep – hoofdzakelijk op het vlak van ‘business development’. Sinds 1996 was hij betrokken bij verschillende projecten op het gebied van ‘IP network solutions’ en mobiel internet (3G) – gebieden die een sterke relevantie hebben voor Spector Photo Group naarmate de mediaconvergentie toeneemt.

Patrick De Greve Kantooradres: Vlerick Leuven Gent Management School, Reep 1, 9000 Gent Licenciaat in de Economische Wetenschappen en in Management. Als General Director van een managementschool met een internationale reputatie is de heer De Greve vertrouwd met strategische en operationele beleidsaspecten van een grote organisatie. Tevens brengt hij de nodige expertise mee in verband met veranderingsprocessen binnen organisaties en ondernemingen.

Huidige bestuursmandaten bij andere vennootschappen: • Buy-Out Fund Beheer N.V. • Maple Finance Group N.V. • Mondi Food N.V. De heer Vanderstappen houdt geen aandelen van Spector Photo Group N.V. aan, en heeft evenmin ingeschreven op enige aandelenopties.

p 99



LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE DIE NIET TOT DE RAAD VAN BESTUUR BEHOREN

Stef De corte

Christophe Levie Kantooradres: Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België

Burgerlijk ingenieur. Sinds 1999 actief binnen de vennootschap, respectievelijk als Finance & Administration Manager, vervolgens directeur van de Wholesale Divisie die toen 18 labs in Europa telde, later als Chief Financial Officer en sinds december 2005 als Managing Director van de Imaging Group. Voorheen actief in verschillende consultantfuncties op het vlak van productie, logistiek en algemeen bedrijfsbeleid, bij BekaertStanwick en bij ABB Service.

Kantooradres: Photo Hall Multimedia, Lusambostraat 36, 1190 Brussel, België De heer Levie is licentiaat in de rechten, en is sinds 1986 actief in verschillende managementfuncties binnen Photo Hall Multimedia, dat in 1996 is toegetreden tot de vennootschap. Christophe Levie is sinds 1998 gedelegeerd bestuurder van Photo Hall – met activiteiten in België, Luxemburg en Frankrijk – en is sinds 2004 ook verantwoordelijk voor Photo Hall Hongarije. Lid van het executive committee van Spector Photo Group sinds 2005.

Lid van het executive committee sinds 1999. Met uitzondering van zijn bestuursmandaat bij Acortis B.V.B.A. vervult de heer De corte geen bestuursmandaten bij andere, niet verbonden vennootschappen, ook niet tijdens de voorbije vijf jaar. Hij heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer De corte houdt geen aandelen van Spector Photo Group N.V. aan, maar Acortis houdt 52 500 aandelen aan. De heer De corte heeft ingeschreven op 11 400 aandelenopties. Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie van twaalf maanden.

p 100

De heer Levie vervult geen bestuursmandaten bij andere (nietverbonden) vennootschappen, ook niet tijdens de voorbije vijf jaar. Hij heeft geen familiale banden met andere leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de vennootschap. De heer Levie houdt geen aandelen van Spector Photo Group N.V. aan, en heeft evenmin ingeschreven op enige aandelenopties. Er bestaat een overeenkomst die - enkel bij uittreding op verzoek van de vennootschap - voorziet in een financiële compensatie ten belope van tweemaal de gemiddelde jaarvergoeding over de laatste drie jaar.



Aandeelhouders Structuur van het aandeelhouderschap Meer gedetailleerde informatie over het aandeelhouderschap is te vinden op pagina 89 van dit document. Referentieaandeelhouderschap Zowel op het niveau van de Stichting Administratiekantoor Consortium ex-IPG als op het niveau van Fotoinvest CVBA bestaan er schriftelijke akkoorden inzake voorkooprechten en uitstapregelingen. In hoofdzaak bepalen deze akkoorden dat, wanneer een aandeelhouder van de Stichting of Fotoinvest wenst uit te stappen, de andere aandeelhouders een voorkooprecht op zijn aandelen verkrijgen. Tussen de andere aandeelhouders die een participatiemelding hebben overgemaakt, bestaan er geen onderlinge stem- of andere afspraken. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene Vergadering vindt plaats op de 2e woensdag van de maand mei om 14 uur. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de aandeelhouders in het register van de aandelen of obligaties of Structuur van het aandeelhouderschap (pre-warrants) Free float Fotoinvest Consortium VIT Koramic Finance Audhumla Eigen aandelen Partimage

62,273% 2,936% 18,732% 11,334% 4,135% 0,360% 0,230%

warrants op naam van de vennootschap en na mededeling aan de Raad van Bestuur per brief, telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze, van hun inzicht om aan de vergadering deel te nemen, tenzij anders bepaald in de oproeping; hetzij op grond van de neerlegging van de aandelen of obligaties of warrants aan toonder op de zetel van de vennootschap, tenzij anders vermeld in de oproeping of, ingeval de aandelen of obligaties of warrants vertegenwoordigd zijn door een globaalcertificaat dat gedeponeerd is bij een vereffeningsinstelling, op grond van de neerlegging van een attest opgesteld door de houder van het globaalcertificaat of door de financiële tussenpersoon waarbij de aandeel-, obligatie- of warranthouder zijn aandelen respectievelijk obligaties of warrants op een effectenrekening aanhoudt, waarbij de onbeschikbaarheid van de desbetreffende aandelen of obligaties of warrants tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen en tegen het tijdstip aangegeven in de oproepingsbrief, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen of obligaties of warrants tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de Algemene Vergadering, dit alles onder voorbehoud van latere wetswijzigingen daaromtrent.

Structuur van het aandeelhouderschap (post-warrants) Free float Warranten Fotoinvest Consortium VIT Koramic Finance Audhumla Eigen aandelen Partimage

Communicatie met aandeelhouders Spector Photo Group hecht bijzonder belang aan een regelmatige en transparante communicatie naar aandeelhouders. Deze communicatie omvat o.a.: • Publicatie van jaarresultaten, semestriële resultaten en trimestriële “trading updates” • Apart hoofdstuk “Investor Relations” op de corporate website • Gratis inschrijving op de relevante persberichten voor beleggers via dezelfde website • Regelmatige aanwezigheid op voordrachten en evenementen voor particuliere beleggers

Commissarissen College van Commissarissen • BCVBA PKF, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door D. De Jonge, Commissaris (huidig mandaat loopt tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2008) • Grant Thornton, Lippens & Rabaey BVCV, vertegenwoordigd door J. Lippens, Commissaris (huidig mandaat loopt tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2008) Bezoldigingen en belangen van de leden van de toezichthoudende organen: zie pagina 96 van dit document.

61,269% 1,612% 2,889% 18,430% 11,152% 4,069% 0,354% 0,226%

p 101


Algemene inlichtingen

Algemene inlichtingen met betrekking tot Spector Photo Group

I. ALGEMENE GEGEVENS OVER DE VENNOOTSCHAP 1.1. Identiteit De naam van de vennootschap is ‘Spector Photo Group NV’, in het kort ‘Spector’; zij heeft haar maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160. 1.2. Oprichting en duur Spector werd opgericht voor onbepaalde duur op 23 december 1964 onder de benaming ‘DBM Color N.V.’ bij akte verleden voor Notaris Luc Verstraeten te Assenede, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15.01.1965. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Tom De Sagher op 14 december 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2006. 1.3. Rechtsvorm Spector werd opgericht als naamloze vennootschap naar Belgisch recht. 1.4. Maatschappelijk doel Het doel van de vennootschap wordt in artikel 3 van de statuten omschreven als volgt: a) de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie- en weergave en op het gebied van electronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen; b) de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld -en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening; c) de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en

p 102

onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap; d) het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden; e) het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen; f) de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. 1.5. Register Spector is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Dendermonde onder het nummer 24.107. Zijn nummer voor de Belasting op de Toegevoegde Waarde is BE 405.706.755, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0 405 706 755

II. ALGEMENE GEGEVENS OVER HET KAPITAAL 2.1. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk en volstort kapitaal van Spector per 31 december 2005 bedraagt EUR 64 193 915,72, en wordt vertegenwoordigd 36 619 505 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde, volledig volstort. Er zijn daarnaast 31 874 597 VVPR-strips die recht geven op een verlaagde roerende voorheffing op dividenden van 15% in plaats van 25%. Om van dit voordeel te kunnen genieten, dienen de aandeelhouders hun coupon van het aandeel tegelijk met de coupon van de VVPRstrip aan te bieden aan de uitbetalende instelling, en dit vóór 30 november van het jaar waarin het dividend werd toegekend. 2.2. Toegestaan kapitaal, converteerbare obligaties Artikel 34 van de statuten regelt o.a. de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om over een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van 14 december 2005 (zijnde 5 januari 2006), het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van EUR 64 193 915,72: De Raad van Bestuur is gemachtigd om gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van 28 november 2005 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, binnen de wettelijke beperkingen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, alsook om in één of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een maximum globaal bedrag van EUR 64 193 915,72. Dit plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect,


op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants. De Raad van Bestuur wordt hierbij door de Algemene Vergadering gemachtigd, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, om in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectievelijke rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen. Deze machtiging geldt in zoverre dit conform is met de wettelijke bepalingen terzake. De Raad van Bestuur zal deze machtiging in geen geval aanwenden op een wijze die een benadeling van de rechten van de bestaande aandeelhouders als doel of als gevolg zou hebben. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van acht en twintig november tweeduizend en vijf in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de door de huidige bepaling toegestane machtiging te gebruiken om het kapitaal te verhogen, in de gevallen, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea’s, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea’s. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea’s, bepaalt de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 592 en verder van het Wetboek van Vennootschappen de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig zelfde artikelen 592 en verder, in het belang van de Vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één


of meerdere bepaalde personen die hij kiest, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge huidige bepaling, dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een onbeschikbare rekening genaamd “uitgiftepremies” waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de Raad van Bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen.” 2.3. Winstbewijzen Geen 2.4. Voorwaarden t.a.v. wijzigingen van het kapitaal Wettelijke voorwaarden 2.5. Verrichtingen a) 08.11.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.11.1991): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan, door inbreng in speciën ter waarde van 2 872 620 BEF en creatie van 23 609 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 016 633 457 BEF, vertegenwoordigd door 1 425 510 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. b) 05.06.1991 (publicatie Belgisch Staatsblad 27.06.1992): Kapitaalverhoging door inbreng in speciën ter waarde van 117 166 543 BEF door creatie van 68.921 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 133 800 000 BEF vertegenwoordigd door 1 494 431 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. c) 29.12.1992 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.01.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 3 569 693 door creatie van 29 907 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het kapitaal 1 137 369 693 BEF, vertegenwoordigd

door 1 524 338 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. d) 09.07.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.07.1993): Kapitaalverhoging in het kader van het aandelenoptieplan door inbreng in speciën ter waarde van 1 497 581 BEF door creatie van 6 809 nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedroeg het maatschappelijk kapitaal 1 138 867 274 BEF vertegenwoordigd door 1 531 147 aandelen waarvan 205 140 AFV-aandelen. e) Omzetting aandelen (publicatie Belgisch Staatsblad van 02.10.1993): Met het oog op de fusie met Prominvest die zou plaatsvinden op 29 oktober 1993, besloot de Bijzondere Algemene Vergadering van 07.09.1993 over te gaan tot de omwisseling van alle 1 531 147 bestaande Spector-aandelen in 2 703 317 nieuwe aandelen, waarbij ieder bestaand aandeel recht gaf op 1,76555 nieuwe aandelen. Als gevolg hiervan werd het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 2 703 317 nieuwe aandelen waarvan 362 185 AFV-aandelen. Deze omwisseling werd uitgevoerd om een ruilverhouding te bekomen van één aandeel Spector tegen één aandeel Prominvest. Na deze operatie waren 96% van de Spector-aandelen in het bezit van Prominvest. f) 29.10.1993 (publicatie Belgisch Staatsblad 23.11.1993): Fusie door overneming van Prominvest NV: bij de fusie werd het vermogen van Prominvest bij het vermogen van Spector gevoegd. Het maatschappelijk kapitaal van Spector werd hierdoor verhoogd tot 2 265 805 017 BEF door creatie van 2 675 000 nieuwe aandelen zodat het kapitaal vertegenwoordigd werd door 5 378 317 aandelen. Daarna werd het kapitaal verhoogd door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden en uitgiftepremies (resp. 341 690 111 BEF en 1 406 194 933 BEF) telkens zonder uitgifte van nieuwe aandelen tot een bedrag van 4 013 690 061 BEF. Onmiddellijk na deze verrichtingen werd het kapitaal verlaagd met 3 050 082 500 BEF, en werden 2 596 810 eigen aandelen Spector, waaronder alle AFV-aandelen, vernietigd. Na de fusie bedroeg het kapitaal van Spector dus 963 607 561 BEF, vertegenwoordigd door 2 781 507 aandelen.

p 103


g) 15.02.1994 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.03.1994): Kapitaalverhoging door uitoefening van warrants: naar aanleiding van de uitoefening van de warrants werd het kapitaal verhoogd tot 1 488 390 561 BEF, vertegenwoordigd door 3 306 290 aandelen waarvan 524 783 VVPR-aandelen. h) 10.05.1995 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.06.1995): Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde ten belope van het aantal aandelen waarop door middel van warrants wordt ingeschreven, vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari van de op het ogenblik van uitoefening bestaande maatschappelijke aandelen. Het maximaal te creëren aantal aandelen is 826 572 VVPR-aandelen. i) 04.10.1996 : Gelijkschakeling van de gewone en de VVPRaandelen door toekenning van het couponblad VVPR-strip. Als gevolg hiervan zijn er 524 783 VVPR-strips gecreëerd en is het kapitaal vertegenwoordigd door 3 306 290 gewone aandelen. j) 05.10.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 29.10.1996): Kapitaalverhoging door uitoefening van 14 658 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 450 BEF per aandeel, aangevuld met de betaling van een uitgiftepremie van 1 125 BEF per aandeel, waardoor 14 658 nieuwe gewone aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg hiervan werd het kapitaal met 6 596 100 BEF verhoogd tot 1 496 986 661 BEF, vertegenwoordigd door 3 320 948 gewone aandelen, met 539 441 VVPR-strips in omloop. k) 08.11.1996 (publicatie Belgisch Staatsblad 03.12.1996): Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in speciën ter waarde van 2 159 176 311 BEF, zijnde 664 189 650 BEF kapitaal aangevuld met een uitgiftepremie van 2 088 507 455 BEF door creatie van 1 475 977 nieuwe gewone aandelen en evenveel VVPRstrips. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 2 159 176 311 BEF vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop. l) 13.05.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.06.1998): (i) Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies ten

p 104


belope van 2 104 997 705 BEF, zonder creatie van nieuwe aandelen. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 174 016 BEF, vertegenwoordigd door 4 796 925 aandelen, met 2 015 418 VVPR-strips in omloop. (ii) Uitgifte van 600 000 overdraagbare warrants op naam, met opheffing van voorkeurrecht ten voordele van Fotoinvest CVBA of haar rechtsopvolgers. Iedere warrant geeft het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap tegen een prijs (per aandeel) gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Spector-aandeel tijdens de 60 beursdagen die de uitoefening voorafgaan, met een minimum gelijk zijnde aan de gemiddelde beurskoers gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte. De warrants kunnen op ieder ogenblik, afzonderlijk of gezamenlijk, worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, (i) vanaf de kennisgeving door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, of (ii) vanaf het ogenblik dat een controlekennisgeving wordt verricht aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en/of de vennootschap kennis krijgt van de verwerving door één of meerdere personen die in onderling overleg optreden van 20% of meer van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap, of (iii) van zodra de koers van de aandelen van de vennootschap op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel aanwijsbaar en wezenlijk beïnvloed wordt door systematische aankooporders of door aanhoudende geruchten betreffende een overnamebod op de aandelen van de vennootschap, bijgevolg goedkeuring van kapitaalverhoging op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van bovenvermelde warrants ten belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de fractiewaarde van het aandeel op het moment van inschrijving. m) 23.06.1998 (publicatie Belgisch Staatsblad 21.07.1998): Kapitaalverhoging door uitoefening van 115 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met

een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 115 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 264 351 116 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 040 aandelen, met 2 015 533 VVPR-strips in omloop. n) 14.06.2000 (publicatie Belgisch Staatsblad 06.07.2000) : Kapitaalverhoging door uitoefening van 812 warrants, inschrijving tegen pari, zijnde 889 BEF per aandeel, aangevuld met een betaling van een uitgiftepremie van 651 BEF per aandeel, waardoor 812 nieuwe aandelen met evenveel VVPR-strips werden gecreëerd. Als gevolg daarvan bedraagt het kapitaal 4 265 601 596 BEF, vertegenwoordigd door 4 797 852 aandelen met 2 016 345 VVPR-strips in omloop. o) 30.03.2001 (publicatie Belgisch Staatsblad 20.04.2001) : (i) Kapitaalvermindering met 3 850 394 314 BEF om het maatschappelijk kapitaal te brengen van 4 265 601 596 BEF op 415 207 282 BEF door aanzuivering van geleden verliezen op het werkelijk volgestort fiscaal kapitaal zonder vernietiging van aandelen, met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en goedkeuring tot overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake hoogte van het maatschappelijk kapitaal; (ii) Kapitaalverhoging, met opheffing van voorkeurrecht, door inbrengen in geld ten belope van 300 000 000 BEF en uitgifte van 783 046 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. (iii) Incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van 232 235 199 BEF in het kapitaal zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 232 235 199 BEF om het te brengen van 482 972 083 BEF op 715 207 282 BEF zonder creatie van nieuwe aandelen. (iv) Omzetting van het geplaatst maatschappelijk kapitaal ten bedrage van 715 207 282 BEF, in, afgerond, € 17 729 525,41 zodat het geplaatst maatschappelijk kapitaal na omzetting € 17 729 525,41 bedraagt. p) 19.07.2002 (publicatie Belgisch Staatsblad 15.08.2002): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van € 3 749 778,97 om het te brengen van € 17 729 525,41 naar € 21 479 304,38



Overzicht verrichtingen jaar

aantal aandelen

kapitaal

1964

200

1 000 000 BEF

1966

400

2 000 000 BEF

1970

800

4 000 000 BEF

1976

1 124

8 000 000 BEF

1983

1 904

13 550 480 BEF

1987

500 752

50 864 428 BEF

1988

699 500

180 000 000 BEF

1989

791 402

383 000 000 BEF

1990

1 401 901

1 013 760 837 BEF

1991

1 425 510

1 016 633 457 BEF

1992

1 524 338

1 137 369 693 BEF

1993

2 781 507

963 607 561 BEF

1994

3 306 290

1 488 390 561 BEF

1996

4 796 925

2 159 176 311 BEF

1998

4 797 040

4 264 351 116 BEF

2000

4 797 852

4 265 601 596 BEF

2001

5 580 898

17 729 525,41 EUR

2002

6 761 253

22 392 361,52 EUR

2005

36 619 505

64 193 915,72 EUR

door inbreng in het kader van de fusie door overneming van de NV Photo Hall Multimedia, waardoor het gehele vermogen van NV Photo Hall zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op Spector Photo Group, uitgifte van 1 180 355 nieuwe aandelen, coupon nummer 11 en volgende aangehecht, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (ii) Incorporatie van uitgiftepremie ten bedrage van € 913 057,14 om het te brengen van € 21 479 304,38 naar € 22 392 361,52 zonder uitgifte van nieuwe aandelen. q) 14.12.2005 (publicatie Belgisch Staatsblad 05.01.2006): (i) Kapitaalverhoging met een bedrag van € 39 999 999,20 om het te brengen van € 22 392 361,52 op € 62 392 360,72 door de uitgifte tegen € 1,40 per nieuw gecreëerd aandeel van 28 571 428 nieuw gecreëerde VVPR-aandelen aan toonder zonder vermelding van nominale waarde, dewelke zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de VVPR-aandelen); (ii) Kapitaalverhoging met € 1 801 555,00 om het te brengen van € 62 392 360,72 op € 64 193 915,72, door inbreng in natura van een schuldvordering, toebehorende aan De Bommels NV, van een schuldvordering toebehorende aan R.N.A. NV en van een schuldvordering toebehorende aan Olca NV, door de uitgifte tegen een uitgifteprijs van € 1,40 per aandeel van 1.286.824 nieuwe aandelen van de vennootschap, aan toonder zonder vermelding van nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iii) Vaststelling van de uitgifte van in totaal 600.000 warrants die bij hun uitoefening tegen de uitoefenprijs van € 3,36 per warrant, recht geven op één aandeel, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande

aandelen van de vennootschap met verlaagde roerende voorheffing (de zogenaamde VVPR-aandelen); (iv) Vaststelling van het bedrag van het toegestaan kapitaal op € 64 193 915,72. 2.6. Overzicht verrichtingen Zie hiernaast. Tijdens het boekjaar 2005 werden er geen eigen aandelen verworven. 2.7. Gezamenlijke zeggenschap Spector is niet op de hoogte van overeenkomsten tussen bepaalde aandeelhouders waardoor een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Spector wordt gevoerd. 2.8. Groepsstructuur Zie Jaarverslag pagina 107 2.9. Eigen aandelen Zie toelichtingen bij de jaarrekeningen van de vennootschap 2.10. Aandelenoptieplan De Raad van Bestuur heeft op haar vergadering van 26 november 1999 met eenparigheid van stemmen beslist om aandelenoptieplannen in te voeren ten voordele van Werknemers en Consulenten van Spector Photo Group NV en verbonden ondernemingen (in de zin van hoofdstuk IV deel 1, 4a van de bijlage van het K.B. van 08.10.1976 betreffende de jaarrekening van de ondernemingen). Het gratis aanbod van de opties zal worden aangemerkt als een voordeel van alle aard, dat belastbaar is als bezoldiging in hoofde van de werknemers. Gelet op de forfaitaire waardering van dit voordeel, zoals voorzien in de wet van 26 maart 1999, betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid en houdende diverse bepalingen, vormt deze een fiscaal gunstige bezoldigingstechniek.

p 105



De hieronderstaande tabel geeft de uitoefenprijs weer, het aantal aangeboden opties, het aantal aanvaarde en het aantal nog in voege zijnde opties die in uitvoering van dit plan zijn aangeboden in drie schijven: Jaar van aanbod per schijf

1999

2001

2002

Uitoefenprijs

€ 37,16

€ 9,69

€ 10,45

Aantal aangeboden opties

52 000

85 200

67 500

Aantal aanvaarde opties

29 550

65 250

61 250

Aantal nog uitstaande

27 450

59 850

56 500

04/2003

04/2005

04/2006

04/2004

04/2006

04/2007

12/2004

12/2006

12/2007

04/2006

04/2008

04/2009

04/2007

04/2009

04/2010

12/2007

12/2009

12/2010


Aanvullende uitoefenperiodes conform de wet 24/12/2002

Naar aanleiding van de wet van 24 december 2002, werd aan de begunstigden van de optieplannen voorgesteld om in te stemmen met een verlenging van de uitoefenperiodes met drie jaar. Alle begunstigden hebben hiermee inmiddels ingestemd en bijgevolg is dit voorstel goedgekeurd. Bij uitoefening van deze opties zal de vennootschap in eerste instantie de aandelen in eigen bezit aanspreken, en in tweede instantie zal het resterende saldo van de te leveren aandelen door de vennootschap aangekocht worden. Voor de algemene administratie van het aandelenoptieplan is een aandelencomité opgericht (cfr. Corporate Governance).

p 106

2.11. Warrantenplan

III. ANDERE GEGEVENS

De Buitengewone Algemene Vergadering van Spector Photo Group NV van 28 november 2005 heeft beslist tot de uitgifte van 600.000 warranten in de zin van artikel 42 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de “Aandelenoptiewet”). Elke warrant geeft recht om in te schrijven op één aandeel. Dit warrantenplan heeft tot doel een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigden, die als bestuurder of consulent een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes en de groei van de vennootschap. Tevens wil dit warrantenplan een gemeenschappelijk belang creëren tussen de begunstigden en de aandeelhouders, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de vennootschap. Jaar van aanbod Uitoefenprijs

2005 € 3,36

Aantal aangeboden warranten

600 000

Aantal nog uitstaande/aanvaarde warranten

600 000


03/2006

09/2006

03/2007

09/2007

03/2008

09/2008

03/2009

09/2009

03/2010

09/2010

3.1. Samenstelling Raad van Bestuur zie pagina 94 3.2. Algemene Vergadering en toelatingsvoorwaarden zie pagina 101



p 107


Nota’s

p 108


Kerncijfers WINST- EN VERLIESREKENING VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER KASSTROOMGEGEVENS BALANSGEGEVENS. p 1

Recommend Documents