Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro's)
Algemeen Triodos Cultuurfonds NV is een beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek. Aandelen kunnen worden gekocht en verkocht via Triodos Bank of door tussenkomst van een bank of distributeur die is aangesloten bij Euronext Fund Service. Als open-end beleggingsinstelling is de vennootschap onder normale omstandigheden bereid tot in- en verkoop van aandelen. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarin het bestuur kan besluiten tijdelijk geen aandelen uit te geven of in te kopen. Om tot op zekere hoogte te kunnen voldoen aan verzoeken tot terugkoop van aandelen zal Triodos Cultuurfonds minimaal 10% van het vermogen aanhouden in direct opeisbare rentedragende tegoeden of zorg dragen voor voldoende andere waarborgen. De meeste beleggingen van Triodos Cultuurfonds hebben een illiquide karakter. In de kerncijfers van dit verslag worden de ratio’s van illiquide beleggingen ten opzichte van het eigen vermogen gepresenteerd. Alle bijzondere regelingen met betrekking tot deze categorie beleggingen worden indien van toepassing in dit verslag toegelicht. AIFMD De beheerder van Triodos Cultuurfonds NV is Triodos Investment Management BV. Op 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), een Europese richtlijn, geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De AIFMD richt zich vrijwel uitsluitend tot de beheerder van Triodos Cultuurfonds. Omdat Triodos Investment Management op 21 juli 2013 over een Wft-vergunning beschikte voor het beheren van beleggingsinstellingen is deze vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFMD‑vergunning. Als onderdeel van de AIFMD heeft Triodos Cultuurfonds een bewaarder moeten aanstellen. BNP Paribas Securities Services is als bewaarder aangesteld. De bewaarder heeft als taak het bewaren van de beleggingen. Daarnaast heeft de bewaarder een aantal toezichthoudende taken. Zo moet de bewaarder toezicht houden op de wijze van verkrijging en boeking van het vermogen. De bewaarder kijkt tevens toe op de kasstromen. In 2014 is de implementatie afgerond. Voor een beschrijving van de wijze waarop de aansprakelijkheid met betrekking tot de uitbesteding van de bewaring van de activa van de beleggingsentiteit is geregeld, verwijzen wij naar het prospectus van Triodos Cultuurfonds.
Beloningsbeleid Op grond van artikel 22(2) van de Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”) en sectie XIII (Guidelines on disclosure) van ‘ESMA Guidelines on sound remuneration policies under the AIFMD’, moeten beheerders minimaal hun beloningspraktijken voor medewerkers wier beroepswerkzaamheden haar risicoprofiel materieel beïnvloeden (zogenaamde “identified staff”), aangeven. Alle medewerkers van Triodos Investment Management zijn in dienst van Triodos Bank. Triodos Bank hecht veel waarde aan een goede en passende beloning voor alle medewerkers. De kernelementen van het internationale beloningsbeleid van Triodos Bank zijn te vinden in de Principles of Fund Governance, via www.triodos.nl.
24
De onderstaande tabel bevat de totale beloning, onderverdeeld in vaste en variabele beloning, van alle medewerkers werkzaam voor Triodos Investment Management en tevens uitgesplitst naar senior management en overige identified staff.
(bedragen in euro's)
Alle medewerkers Triodos Investment Management
‘Identified staff’ in senior management functies
Alle overige ‘Identified staff’
113
6
28
8.916.911 49.925
995.936 12.800
2.581.671 10.825
Aantal medewerkers (gemiddeld over 2014) Beloning Totaal vaste beloning (over 2014) Totaal variabele beloning (over 2014)
Overeenstemmingsverklaring De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW met inachtneming van de aanvullende eisen volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze jaarrekening betreft de achtste verslagperiode van Triodos Cultuurfonds.
Grondslagen voor de waardering De beleggingen worden gewaardeerd op reële waarde. Aankoopkosten van beleggingen worden geactiveerd. Verkoopkosten inzake gedesinvesteerde beleggingen worden ten laste van het in de winst- en verliesrekening opgenomen transactieresultaat gebracht. Alle wijzigingen op de reële waarde van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verantwoord. De reële waarde wordt als volgt bepaald. Financiële beleggingen Financiële beleggingen in investerings- en beleggingsfondsen worden gewaardeerd op de laatst bekende beurskoers, indien de effecten een notering hebben aan een effectenbeurs. Beleggingen in investerings- en beleggingsfondsen zonder een notering aan een effectenbeurs worden door de beheerder naar beste kunnen gewaardeerd op reële waarde op basis van door de betreffende instelling overlegde financiële gegevens en andere voor de waardering relevant geachte informatie. Overige financiële beleggingen worden jaarlijks gewaardeerd op de contante waarde van toekomstige kasstromen. Deze kasstromen zijn bepaald op basis van meerjarige prognoses. De gehanteerde rekenrente is de marktrente voor financieringen met een looptijd overeenkomstig de oorspronkelijk verwachte looptijd van de belegging, eventueel verhoogd met een risico-opslag. Financiële beleggingen in vreemde valuta worden opgenomen in euro’s met inachtneming van de laatst bekende wisselkoersen van het betreffende boekjaar.
25
Leningen Leningen worden dagelijks intern gewaardeerd op de reële waarde. Deze wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen. De resterende looptijd en rentevastperiode worden daarbij in acht genomen. De gehanteerde rekenrente is de IRS en Euribor rente voor vergelijkbare financieringen met een looptijd overeenkomstig de resterende rentevastperiode van de lening, verhoogd met een marktconforme risico-opslag voor debiteurenrisico’s. De gebruikte risico-opslagen worden door een onafhankelijke partij, Bloomberg Valuation Services, aangeleverd. Hogere rentevoeten of risico-opslagen hebben een negatief effect op de waardering van leningen. Zonodig wordt op de waardering van een lening een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De directie van Triodos Investment Management maakt bij het vormen van voorzieningen en het classificeren van leningen naar risicocategorie een inschatting. De beheerder maakt gebruik van onafhankelijk van de operationele zaken opererende multidisciplinaire krediet- en waarderingscommissies om de waarderingsmethodiek te monitoren en managementinschattingen zo prudent mogelijk te maken. Criteria opname in de balans Het fonds neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij onherroepelijk partij wordt in de contractuele bepalingen van het financiële instrument. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan uit de betaalde oprichtingskosten, welke over een periode van vijf jaar lineair ten laste van het resultaat zijn gebracht. Waardering overige activa en passiva De overige activa worden gewaardeerd op te verwachten ontvangsten, waarbij voor vorderingen rekening wordt gehouden met een eventuele voorziening voor oninbaarheid. Overige passiva worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Herwaarderingen Mutaties als gevolg van (on)gerealiseerde herwaarderingen van beleggingen worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Het deel van de winst dat betrekking heeft op positieve ongerealiseerde herwaardering zal niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar zal worden toegevoegd aan de herwaarderingsreserve. Negatieve herwaarderingen worden via de winstverdeling ten laste gebracht van de overige reserves.
Grondslagen voor de resultaatbepaling Rente en overige opbrengsten worden ten gunste van het boekjaar gebracht waarop zij betrekking hebben. Bij de bepaling van de kosten wordt rekening gehouden met nog te betalen en vooruitbetaalde kosten. Afschrijvingen geschieden conform de onder ‘Grondslagen voor de waardering’ opgenomen methoden. 26
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.
Beheersing van de financiële risico’s Door het gebruik van (afgeleide) financiële instrumenten worden diverse financiële risico’s gelopen. Het door het bestuur van Triodos Cultuurfonds gevoerde beleid ten aanzien van deze risico’s wordt hieronder uiteengezet. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de waarde van een investering fluctueert als gevolg van schommelingen van de volgende externe factoren: I. valutakoers (valutarisico) II. rentestand (renterisico) III. marktprijs (marktprijsrisico) Ad I: Er is geen sprake van een valutarisico in de investeringsportefeuille omdat Triodos Cultuurfonds alleen transacties in euro’s verricht. Ad II: De investeringsportefeuille van Triodos Cultuurfonds is gevoelig voor renterisico. Dit betreft de investeringen in leningen. Het rendement van Triodos Cultuurfonds is grotendeels afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt, doordat de leningen worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van de samenstelling van de portefeuille zal een verandering van de rentevoet op de kapitaalmarkt een positief of een negatief effect kunnen hebben op de waarderingen van deze investeringen. De rentegevoeligheid van een beleggingsportefeuille wordt vaak toegelicht met de modified duration. Een modified duration van 2,5 op een beleggingsportefeuille houdt in dat als de gemiddelde marktrente met 1% stijgt, de beleggingen met 2,5% in waarde afnemen. In verband met de relatief lage marktrente per ultimo verslagperiode, is er sprake van risico op stijgende marktrentes. De modified duration is voor een groot deel afhankelijk van rentevastperiodes: hoe langer de rentevastperiode, des te hoger de rentegevoeligheid die in een hogere modified duration tot uiting komt. Het fonds anticipeert hierop door de modified duration van de investeringsportefeuille relatief kort te houden. Per ultimo 2014 bedraagt de modified duration van de leningenportefeuille 3,2 (2013: 3,6). De verdeling van de leningenportefeuille in rentevastperiodes (op basis van de nominale waarde) per 31 december 2014 is als volgt: 2014
2013
Rentevast periode < 1 jaar Rentevast periode 1 jaar tot 5 jaar Rentevast periode > 5 jaar
4.645 48.243 20.759
4.956 48.095 28.866
Totaal
73.647
81.917
27
De gemiddelde effectieve rentes van de leningen van Triodos Cultuurfonds bedraagt ultimo 2014 3,75% (2013:3,71%). Het fonds kan ten behoeve van het afdekken van renterisico’s gebruik maken van (rente)derivaten, maar heeft zowel in 2014 als in 2013 geen gebruik van deze mogelijkheid gemaakt. Ad III: Bij investeringen in overige financiële beleggingen is er sprake van marktprijsrisico. De waarde van deze investeringen wordt beïnvloed door een veelheid van externe factoren, waaronder de vooruitzichten met betrekking tot de economische groei en inflatietempo. Hoe groter de fluctuatie in de ontwikkeling van deze factoren, des te groter het marktrisico is. Het fonds kan zich niet verweren tegen macro-economische factoren die het waardeverloop van de financiële beleggingen beïnvloeden. Debiteurenrisico Debiteurenrisico (ook wel bekend als kredietrisico) betreft het risico dat de tegenpartij niet aan haar verplichtingen kan voldoen, waardoor verlies kan worden geleden. Aan de beleggingen in de vorm van leningen en het aanhouden van liquide middelen bij banken is debiteurenrisico verbonden. Het volledige fondsvermogen ad EUR 97,1 miljoen is onderworpen aan dit debiteurenrisico en kan in een extreem scenario door debiteurenrisico verloren gaan. Triodos Cultuurfonds beheerst het debiteurenrisico van de leningen (totale nominale waarde per ultimo 2014: EUR 73,6 miljoen) onder andere door het stellen van voldoende zekerheden, zoals een hypothecaire zekerheid. De totale waarde van de zekerheden per ultimo 2014 bedraagt EUR 20,9 miljoen en bestaat volledig uit hypothecaire zekerheden. Van de gehele leningenportefeuille is 71,6% niet gedekt door zekerheden (EUR 52,8 miljoen). De reden van deze onderdekking is dat EUR 51,4 miljoen is verstrekt in leningen aan gemeentelijke overheden. Vanwege het lage debiteurenrisico worden hier geen zekerheden gevraagd. Triodos Cultuurfonds heeft daarnaast bij de aanvraag en tussentijdse beoordelingen van leningen een stelsel van beoordelingscriteria om het debiteurenrisico te beoordelen en waar nodig bij te sturen. Ultimo 2014 is er geen voorziening getroffen voor oninbare debiteuren. Voor nadere toelichting over de risicoindeling en de beheersing hiervan verwijzen wij naar pagina 14 van dit verslag. De verdeling van de leningen (op basis van onderliggende zekerheden en op basis van de nominale waarde) is per 31 december 2014 als volgt: 2014
2013
Overheid Hypothecaire zekerheid Overige
51.389 20.888 1.370
59.387 21.299 1.231
Totaal
73.647
81.917
28
Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Triodos Cultuurfonds niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die benodigd zijn om op een bepaald moment aan financiële verplichtingen te kunnen voldoen. Financiële verplichtingen van het fonds betreffen met name toegezegde financieringen, uitstroom van aandeelhouders en doorlopende bedrijfslasten. Dit scenario is met name van toepassing als er in een aaneengesloten korte periode veel aandeelhouders hun aandelen verkopen. Indien het fonds onvoldoende liquide middelen heeft om deze verkoop te faciliteren, dient de terugkoop van aandelen te worden opgeschort. Vanuit liquiditeitsoogpunt is de beleggingsportefeuille van Triodos Cultuurfonds als volgt verdeeld: (bedragen in miljoenen euro’s, beleggingen in reële waarde)
ultimo 2014 % 2014
ultimo 2013 % 2013
Liquide middelen Leningen verstrekt aan gemeentes Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden Overig
15,7 55,6
16,2 57,4
14,1 62,6
13,9 61,5
24,1 1,5
24,9 1,5
23,8 1,3
23,4 1,2
Totaal
96,9
100%
101,8
100%
Indien door omstandigheden de situatie zich voordoet dat het fondsvermogen op een natuurlijke wijze zo veel mogelijk liquide gemaakt moet worden, is de verwachte periode van het ongedwongen liquide maken van alle bezittingen tegen de reële waarde per ultimo 2014 als volgt: (bedragen in euro’s) Periode
Direct Tussen 0 – 3 maanden Tussen 3 – 6 maanden Tussen 6 – 12 maanden Langer dan 1 jaar of onbekend
Soort investering
Bedrag
Percentage van fondsvermogen
Liquide middelen, spaartegoeden, overige vorderingen Leningen, middels aflossingen Leningen, middels aflossingen Leningen, middels aflossingen Overige financiële activa door verkopen
16.132.493 156.142 156.484 1.591.958 79.093.021
16,6% 0,2% 0,2% 1,6% 81,4%
Totaal
97.130.098
100,0%
Opgemerkt dient te worden dat bovenstaand schema focust op het natuurlijk liquide maken van de portefeuille; namelijk middels aflossing. Het fonds heeft een aantal leningen verstrekt aan gemeentes waarbij aflossing ineens plaatsvindt aan het einde van de looptijd. Deze leningen kunnen bij liquiditeitskrapte snel (binnen twee weken) liquide worden gemaakt door deze te verkopen aan een bank of aan overige financiële instellingen. Het saldo van de niet direct opeisbare liquide middelen bedraagt 83,4% van het fondsvermogen.
29
Kasstroomrisico Kasstroomrisico betreft het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het fonds heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. De toekomstige rentebaten zijn wel afhankelijk van renteherzieningen bij het einde van rentevast periodes. De verdeling van de rentevast periodes van de leningen zijn te vinden bij de toelichting op renterisico. Liquide middelen Per 31 december 2014 bedragen de liquide middelen EUR 15,7 miljoen, wat overeenkomt met 16,2% van het fondsvolume. De liquide middelen worden aangehouden op betaal- en spaarrekeningen bij Rabobank, Kasbank en Triodos Bank en zijn derhalve direct liquide. Leningen verstrekt aan gemeentes Deze leningen bedroegen ultimo 2014 57,4% van het fondsvolume. Nominaal vertegenwoordigen zij een bedrag van EUR 51,4 miljoen. Tegen contante waarde is dat EUR 55,6 miljoen. Deze leningen zijn liquide te maken door deze te verkopen aan een bank of een andere financiële instelling. Het fonds heeft in 2014 één keer een lening verkocht. Leningen aan culturele instellingen op basis van een hypothecaire inschrijving of andere zekerheden Deze bedroegen ultimo 2014 24,9% van het fondsvolume. Nominaal vertegenwoordigen zij een waarde van EUR 20,8 miljoen, wat een contante waarde vertegenwoordigt van EUR 24,1 miljoen. Deze leningen kunnen tevens verkocht worden aan een bank. De leningen zijn hoofdzakelijk op basis van normale bancaire zekerheden en een dekkende exploitatie. De bank aan wie een lening wordt verkocht zal de normale procedure volgen voor het toetsen van de kredietwaardigheid.
Leverageratio Leverageratio’s geven inzicht in de mate waarin het fonds gebruik maakt van vreemd vermogen afgezet tegen de intrinsieke waarde. De leverageratio wordt berekend op grond van de zogenaamde “commitment method of calculation” en zal onder normale omstandigheden 105% zijn en in uitzonderlijke gevallen maximaal 120% bedragen. Waarbij 100% betekent dat er geen leverage is. De leverageratio op basis van “commitment method of calculation” bedraagt per ultimo 2014: 99,8%.
Inkoop van aandelen Triodos Cultuurfonds is als open-end beleggingsinstelling onder normale omstandigheden bereid tot inkoop van aandelen tegen de intrinsieke waarde. Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan, behoudens wettelijke bepalingen en de hieronder vermelde omstandigheden, zulks ter beoordeling van de beheerder. Er kunnen zich omstandigheden voordoen waarbij de beheerder besluit dat Triodos Cultuurfonds in het geheel geen aandelen zal inkopen. Voor zover nu kan worden overzien zal dat het geval zijn indien de liquide middelen van Triodos Cultuurfonds
30
hiertoe ontbreken of indien door aangegane verplichtingen reeds beslag op deze middelen van Triodos Cultuurfonds is gelegd. Tot de aangegane verplichtingen dienen ook gerekend te worden de liquiditeiten die nodig zijn om de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is uit te keren, zodat de status van fiscale beleggingsinstelling niet wordt aangetast (zie fiscale aspecten fonds). Ook in andere gevallen waarbij naar de mening van de beheerder de belangen van Triodos Cultuurfonds of de aandeelhouders door inkoop zouden worden aangetast, kan worden besloten geen aandelen in te kopen.
Fiscale status Vennootschapsbelasting Triodos Cultuurfonds is een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit betekent dat het fonds in beginsel is onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%, mits aan alle daarvoor geldende voorwaarden wordt voldaan. Een voorwaarde is dat de fiscale winst die voor uitdeling beschikbaar is binnen 8 maanden na het einde van het van toepassing zijnde boekjaar volledig uitgekeerd wordt, ook wel aangeduid als de zogenaamde ‘doorstootverplichting’. Dividendbelasting Op uitkeringen gedaan door Triodos Cultuurfonds aan haar aandeelhouders wordt op basis van de Wet op de Dividendbelasting 1965 in beginsel 15% dividendbelasting ingehouden. BTW Triodos Cultuurfonds wordt vanuit de Wet op de Omzetbelasting 1968 als ondernemer beschouwd. De aan het fonds gefactureerde BTW kan in principe niet worden teruggevorderd. Collectief vermogensbeheer is in principe vrijgesteld van BTW. Derhalve is de in rekening gebrachte beheervergoeding door Triodos Investment Management BV aan het fonds vrijgesteld van BTW.
31
Toelichting op de balans per 31 december 2014 Activa 1. Leningen 2014
2013
Stand per 1 januari Aankopen/verstrekkingen Agio Verkopen/aflossingen Herwaardering
87.668 1.051 -29 -9.321 1.899
98.420 2.009 -34 -11.620 -1.107
Stand per 31 december
81.268
87.668
De nominale waarde van de leningen bedraagt ultimo 2014 EUR 73.646.824 (2013: EUR 81.916.875). Het nominale rentepercentage op de leningen is 3,75% (2013: gemiddeld 3,67). Het rentepercentage waarmee de contante waarde van de toekomstige kasstromen is bepaald, bedraagt per 31 december 2014 gemiddeld 0,84% per jaar (2013: gemiddeld 1,82% per jaar). De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 16,5 jaar (2013: 16,6 jaar). De gewogen gemiddelde resterende rentevastperiode bedraagt 3,75 jaar (2013: 4,41 jaar). De berekening van de reële waarde is gebaseerd op het contant maken van de toekomstige kasstromen. Het agio wordt in mindering gebracht op de toekomstige renteopbrengsten van de aangekochte leningen. 2. Overige vorderingen en overlopende activa 2014
2013
Te ontvangen rente liquide middelen Te ontvangen rente vorderingen uit leningen Nog te ontvangen inzake uitgegeven aandelen aan toonder Diversen
23 421 39 1
94 443 162 –
Stand per 31 december
484
699
De looptijd van overige vorderingen en overlopende activa is korter dan 1 jaar. 3. Liquide middelen De post liquide middelen omvat de direct opvraagbare saldi op rekening-courant, spaarrekening en deposito’s aangehouden bij Triodos Bank, Rabobank en bij KAS BANK. Ultimo 2014 bedraagt het direct opvraagbare uitstaande saldo op alle bankrekeningen EUR 15.648.516 tegen een gewogen gemiddeld rentepercentage van 0,17% (2013: EUR 14.138.374 tegen gemiddeld 1,00%). De rentevergoeding op de spaarrekening bij Triodos Bank bedroeg per ultimo 2014: - over de eerste EUR 1.000.000: 0,35% (2013: 0,45% over de eerste EUR 5.000.000) - over het meerdere: 0,20% (2013: 0,20%).
32
Op de spaarrekeningen bij Rabobank wordt gemiddeld 0,0% vergoed (2013: 1,2%). Op de rekening-courant bij Triodos Bank wordt 0,0% (2013: 0,0%) vergoed. Op de rekening-courant bij KAS BANK bedraagt de rentevergoeding -0,100% (2013: Eonia -0,500%) over het positieve saldo en de rentekosten Eonia + 0,500% (2013: Eonia +0,500%) over het negatieve saldo. Passiva 4. Kortlopende schulden 2014
2013
36 – – 63 89 7 40 3 7 25
263 188 111 66 1 30 46 9 19 8
270
741
Gewone aandelen 2014
Prioriteits aandelen 2014
Geplaatst en gestort primo Geplaatst in het verslagjaar Ingekocht in het verslagjaar
1.768.067 158.963 -276.463
5 – –
Geplaatst en gestort ultimo
1.650.567
5
Vooruit ontvangen inzake uit te geven aandelen Ontvangen bedragen ten behoeve van Triodos Bank Te betalen bestandsprovisie Te betalen beheervergoeding Crediteuren Publiciteit Marketingkosten Vooruit ontvangen rente en aflossingen Te betalen accountantskosten Diversen Stand per 31 december
5. Geplaatst en gestort kapitaal
(bedragen in euro's)
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per balansdatum EUR 10.008.005 verdeeld in 20.850.000 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van elk nominaal groot EUR 0,48. De prioriteitsaandelen zijn in het bezit van Stichting Triodos Holding en geven recht op 4% dividend van het op deze aandelen gestorte kapitaal. Van de gewone aandelen zijn ultimo 2014 1.012.363 stuks geplaatst via Euronext Fund Service (2013: 1.239.644 stuks) en 2.426.317 stuks ingeschreven in het aandeelhoudersregister (2013: 2.443.829 stuks).
33
Mutaties in het aantal aandelen: (x 1.000)
2014
2013
Stand per 1 januari Uitgegeven aandelen in het boekjaar Ingekochte aandelen in het boekjaar
3.683 331 -576
4.305 350 -972
Stand per 31 december
3.438
3.683
Het totaal aantal geplaatste aandelen bedraagt per ultimo 2014: 7.266.331 stuks (ultimo 2013: 7.266.331 stuks). Dit betreft het totaal aantal aandelen dat tijdens het bestaan van het fonds is uitgegeven aan aandeelhouders. 6. Agio
Stand per 1 januari Geplaatste aandelen Ingekochte aandelen Stand per 31 december
2014
2013
92.145 9.072 -15.801
109.066 9.554 -26.475
85.416
92.145
7. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve betreft de per balansdatum positieve ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. 2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
5.681 1.899
6.789 -1.108
Stand per 31 december
7.580
5.681
34
8. Overige reserves Onder deze post zijn opgenomen de algemene reserve en de afrondingsreserve. Het verloop van de algemene reserve kan als volgt worden weergegeven: 2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
1.108 -3.007
1.481 -373
Stand per 31 december
-1.899
1.108
2014
2013
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking
6 _
11 -5
Stand per 31 december
6
6
-1.893
1.114
Het verloop van de afrondingsreserve kan als volgt worden weergegeven:
Totaal
35
9. Onverdeeld resultaat Betreft het nog niet uitgekeerde resultaat over het boekjaar. 2014
2013
1.056
2.959
6
11
1.062
2.970
-2.164 -1.899 3.007 -6
-2.964 1.108 – -6
Onverdeeld resultaat boekjaar
4.376
1.056
Stand per 31 december
4.376
1.056
Stand per 1 januari Toevoeging/onttrekking: Bij: Stand afrondingsreserve primo
Uitgekeerd dividend Mutatie herwaarderingsreserve Mutatie algemene reserve Af: stand afrondingsreserve ultimo
Niet uit de balans opgenomen verplichtingen, activa en regelingen De vennootschap heeft geen activa en passiva en regelingen die niet benoemd worden in dit verslag.
36
Toelichting op de winst- en verliesrekening over 2014 (bedragen in duizenden euro’s, behoudens in tekst) Hierna volgt toelichting op de winst over 2014 EUR 4.376.127. De onderverdeling van dit resultaat naar gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten is als volgt: Bedrijfsopbrengsten 10. Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De volgende resultaten zijn gedurende het boekjaar gerealiseerd:
Gerealiseerde positieve resultaten leningen Gerealiseerde negatieve resultaten leningen
Ongerealiseerde positieve resultaten leningen Ongerealiseerde negatieve resultaten leningen
2014
2013
542 –
405 –
542
405
2014
2013
2.480 -581
453 -1.561
1.899
-1.108
De ongerealiseerde negatieve resultaten zijn het gevolg van de mutatie in de herwaardering van beleggingen. De mutatie is het gevolg van onder andere wijziging in rentestanden en/of risicoklasse of het gevolg van de verkoop van leningen en derhalve een verschuiving van ongerealiseerde positieve resultaten naar gerealiseerde positieve resultaten op leningen. Er hebben geen afboekingen op leningen plaatsgevonden.
37
Bedrijfslasten 11. Beheerkosten 2014
2013
Beheervergoeding Bestandsprovisie Publiciteitskosten Accountantskosten* Kosten hoofdbetaalkantoor Commissarissenbeloning Kosten bewaarder Kosten toezichthouder Kosten beursnotering Investeringscommissie Kosten beleggersgiro Overige lasten
774 23 25 15 8 9 4 4 3 19
847 432 24 24 26 15 9 4 3 2 14
Totaal
884
1.400
* De accountantskosten hebben betrekking op controle van de jaarrekening ad. EUR 19.641 en de controle van het prospectus ad. EUR 3.609. De accountant heeft geen werkzaamheden verricht die adviesgevend van aard zijn.
2. Overige bedrijfskosten 2014
2013
Marketingkosten
79
106
Totaal
79
106
Kostenstructuur Beheervergoeding Triodos Cultuurfonds heeft geen medewerkers of directieleden in dienst. Het bestuur van Triodos Cultuurfonds wordt gevoerd door Triodos Investment Management tegen een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het eigen vermogen, exclusief het onverdeelde resultaat met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. Uit deze vergoeding worden alle kosten van het beheer van Triodos Cultuurfonds betaald zoals de kosten van het beheer van de beleggingen, de kosten van de administratie en de kosten van automatisering. De beheervergoeding bedraagt in 2014 EUR 774.156 (2013: EUR 847.431).
38
Bestandsprovisie Voor het aanbrengen van aandelen maakt Triodos Cultuurfonds gebruik van financiële instellingen en tussenpersonen waarmee distributieovereenkomsten worden gesloten. Afhankelijk van de distributeur is tot en met 2013 een jaarlijkse vergoeding geboden van maximaal 0,4% van de waarde van de door de desbetreffende distributeur geplaatste aandelen. De bestandsprovisie bedraagt over 2014 nihil (2013: EUR 431.687). Vanaf 1 januari 2014 geldt er een provisieverbod voor beleggingsondernemingen (distributeurs). Als gevolg hiervan mogen financiële dienstverleners geen bestandsprovisie meer ontvangen van een beleggingsfonds. Derhalve wordt door Triodos Cultuurfonds met ingang van 1 januari 2014 geen bestandsprovisie meer verstrekt. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen De vergoeding voor commissarissen wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Bij de vergoeding wordt geen rekening gehouden met marktconformiteit. Aan commissarissen zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Er is uit principiële overwegingen geen aandelenoptieregeling voor commissarissen. De bezoldiging van de Raad van Commissarissen is als volgt: (bedragen in euro’s) Hans Onno van den Berg Elco Brinkman, voorzitter Marloes Krijnen Daniëlle Lokin Guido van Nispen Leonie Jesse
Werkgeverslasten Niet-aftrekbare BTW
2014
2013
– 4.500 2.000 – 3.000 3.000
3.000 4.500 – 1.000 2.000 2.000
12.500
12.500
2.625
102 2.625
15.125
15.227
In het jaar van benoeming ontvangt het betreffende lid (of voorzitter) van de Raad van Commissarissen een vergoeding vanaf de ingangsdatum van de benoeming. Kosten van uitgifte en terugkoop van aandelen Aan het plaatsen of terugkopen van eigen aandelen door Triodos Cultuurfonds zijn voor het fonds geen kosten verbonden. Er wordt derhalve geen op- of afslag op de intrinsieke waarde gehanteerd. Totale bedrijfslasten De totale bedrijfslasten van het fonds bedragen over 2014 EUR 962.655 (2013: EUR 1.505.643).
39
Kostenvergelijking
(bedragen in euro’s) Beheervergoeding (0,8%) Kosten externe accountant Kosten toezichthouder Vergoedingen leden Raad van Commissarissen Vergoedingen leden Investeringscommissie Marketingkosten Kosten van het verlenen van opdrachten aan derden Overige fondskosten*
Kosten 2014
Kosten conform prospectus
774.156 23.250 8.700 15.125 3.811 78.552 28.412 30.649
774.156 23.250 8.700 15.125 3.811 244.245 28.412 96.265
* De in het prospectus genoemde overige fondskosten bedragen maximaal 10% van de totale kosten.
De kosten liggen binnen de kaders van het prospectus. Kostenratio’s De lopende kosten ratio (LKR) betreft de totale kosten gedurende de afgelopen 12 maanden exclusief de kosten van de beleggingstransacties, interestkosten en de kosten die verband houden met het toe- en uittreden van deelnemers die niet vergoed worden uit de op- of afslag gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende de desbetreffende periode. Bij deze berekening wordt iedere calculatie en publicatie van de intrinsieke waarde in beschouwing genomen. De LKR over 2014 bedraagt 0,97% (2013: 1,39%) Omloopfactor De omloopfactor bedraagt over 2014 -15,08% (2013: -21,11%). De omloopfactor betreft het totaal bedrag van alle beleggingstransacties minus het totaal bedrag aan transacties in het geplaatste kapitaal, gerelateerd aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Door het specifieke karakter van Triodos Cultuurfonds, zijnde beleggingen in de vorm van langlopende leningen, kan de omloopfactor niet zonder meer worden vergeleken met andere beleggingsfondsen (bijvoorbeeld met beleggingen in aandelen en obligaties).
Gelieerde partijen Triodos Cultuurfonds heeft relaties met de volgende rechtspersonen: 1. Stichting Triodos Holding is de houder van tien prioriteitsaandelen. 2. Triodos Bank - Triodos Cultuurfonds houdt liquide middelen aan bij Triodos Bank tegen marktconforme tarieven. - Triodos Bank beheert het aandeelhoudersregister en ontvangt hiervoor EUR 2.635. 3. Triodos Investment Management voert het beheer over Triodos Cultuurfonds waarvoor zij een jaarlijkse vergoeding van 0,8% van het eigen vermogen exclusief het resultaat over het lopende boekjaar, met uitzondering van de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen, ontvangt.
40
4. Gedurende het jaar is een lening , oorspronkelijk verstrekt aan de gemeente Enschede, verkocht aan Triodos Bank.
Uitbesteding van kerntaken De onderstaande kerntaken zijn door Triodos Cultuurfonds uitbesteed: 1. Het beheren van het aandeelhoudersregister is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 2. Het beheren van de beleggingsportefeuille is uitbesteed aan Triodos Bank NV. 3. Het onderhouden van de markt via Euronext Fund Service is uitbesteed aan KAS BANK NV. 4. Het uitoefenen van de functie van hoofdbetaalkantoor is uitbesteed aan KAS BANK NV. Zeist, 7 april 2015 Fondsmanager Triodos Cultuurfonds NV Eric Holterhues Directie Triodos Investment Management BV Marilou van Golstein Brouwers Michael Jongeneel
41
