JAARVERSLAG 2015
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
3
GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING
Aangezien de aandelen niet op een publieke markt verhandeld worden, is standaard IAS 33, § 66/70 aangaande de presentatie van de gewone of verwaterde winst per aandeel, het aantal aandelen en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen niet van toepassing.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT
4
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
GECONSOLIDEERDE BALANS
5
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
9 miljoen euro van de aanschaffingswaarde van het materieel vast actief is gefinancierd door middel van financiële leasing. De hiermee gerelateerde kapitaaluitgaven en financiering werden niet gerapporteerd als kasstroom.
6
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
7
BE 0429 977 343
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43
VANDEMOORTELE NV
8
ALGEMENE INFORMATIE ........................................................................................................................... 9 TOEPASSING VAN DE NIEUWE EN HERZIENE IFRS-REGELS .............................................................. 10 SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS ................................................ 11 GESEGMENTEERDE INFORMATIE........................................................................................................... 25 EBITDA UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN........................................................................ 28 BEDRIJFSCOMBINATIES .......................................................................................................................... 29 DIENSTEN ................................................................................................................................................... 30 PERSONEELSKOSTEN.............................................................................................................................. 31 AFSCHRIJVINGEN, WAARDEVERMINDERINGEN EN AFWAARDERINGEN ......................................... 32 WIJGIGING IN DE VOORZIENINGEN ........................................................................................................ 32 OVERIGE BEDRIJFSINKOMSTEN ............................................................................................................ 33 OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN ................................................................................................................... 33 FINANCIËLE INKOMSTEN ......................................................................................................................... 34 FINANCIËLE KOSTEN................................................................................................................................ 34 WINSTBELASTINGEN ................................................................................................................................ 35 GOODWILL ................................................................................................................................................. 37 OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA ................................................................................................ 38 MATERIËLE VASTE ACTIVA ..................................................................................................................... 39 GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN..................................................................................................... 40 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN................................................................................................ 41 UITGESTELDE BELASTINGEN ................................................................................................................. 43 OVERIGE ACTIVA ...................................................................................................................................... 45 VOORRADEN.............................................................................................................................................. 45 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN .............................................................................................. 45 EIGEN VERMOGEN .................................................................................................................................... 46 FINANCIËLE SCHULDEN........................................................................................................................... 47 FINANCIEEL RISICOBEHEER ................................................................................................................... 50 REËLE WAARDE VAN DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN ...................................................................... 57 DERIVATEN ................................................................................................................................................ 58 PERSONEELSBELONINGEN..................................................................................................................... 59 VOORZIENINGEN ....................................................................................................................................... 65 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN ...................................................................................................... 67 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN ........................................................................................ 68 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERBINTENISSEN EN ONZEKERHEDEN..................................... 70 INFORMATIE OVER DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS ........................................................... 71 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM ................................................................................................. 72 VANDEMOORTELE-VENNOOTSCHAPPEN ............................................................................................. 73 WOORDENLIJST ........................................................................................................................................ 75 COMMISSARISVERSLAG .......................................................................................................................... 76 COMPLIANCE BEVESTIGING ................................................................................................................... 79 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN................................................................ 80 GECOMBINEERD JAARVERSLAG ........................................................................................................... 81 STATUTAIRE JAARREKENING VAN VANDEMOORTELE NV................................................................. 85
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
9
1. ALGEMENE INFORMATIE Vandemoortele NV (“Vandemoortele” Of “de Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”) is een Belgische familiale onderneming die uitgegroeid is tot een leidende voedingsproducent op Europese schaal. De Groep concentreert zich op twee bedrijfssegmenten: Bakery Products en Margarines, Culinary Oils & Fats (hierna afgekort als MCOF). De geconsolideerde jaarrekening van 2015 van de Groep bevat de Vennootschap, 38 integraal geconsolideerde dochterondernemingen en 1 geassocieerde onderneming. De investeringen in dochter- en geassocieerde ondernemingen worden opgelijst in toelichting 37. Safinco NV, het moederbedrijf, is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België. De statutaire zetel van Vandemoortele NV en Safinco NV bevindt zich in de Moutstraat 64, 9000 Gent. De geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van Vandemoortele NV werden door de Raad van Bestuur op April 14, 2016 goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders zullen verzocht worden om de geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van Vandemoortele NV goed te keuren tijdens de jaarvergadering van May 10, 2016.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
10
2. TOEPASSING VAN DE NIEUWE EN HERZIENE IFRS-REGELS 2.1 NIEUWE EN HERZIENE IFRS STANDAARDEN DIE DE GERAPPORTEERDE BEDRAGEN EN/OF TOELICHTINGEN IN DE JAARREKENING BEÏNVLOEDEN
In het huidig boekjaar, heeft de groep rekening gehouden met een aantal nieuwe en herziene IFRS standaarden die werden uitgevaardigd door de “International Accounting Standards Board (IASB)” en die voor het eerst verplicht van toepassing zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2015. Het betreft: -
Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2015)
-
IFRIC 21 Heffingen (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 17 juni 2014)
Uit een inschatting die de Groep gemaakt heeft, bleek dat deze IFRS standaarden de cijfers in de jaarrekening niet materieel beïnvloeden.
2.2 NIEUWE EN HERZIENE IFRS STANDAARDEN DIE GEPUBLICEERD WERDEN MAAR NOG NIET VERPLICHT TOEPASBAAR De Groep heeft volgende nieuwe en herziene IFRS standaarden die zijn gepubliceerd, maar nog niet verplicht van toepassing waren en relevant zijn voor de Groep niet toegepast: -
IFRS 9 Financiële instrumenten en bijhorende wijzigingen (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018 maar nog niet onderschreven in de EU)
-
IFRS 15 Inkomsten uit contracten met klanten (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2017 maar nog niet onderschreven in de EU)
-
Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 februari 2015)
-
Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 juli 2014)
-
Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van financiële instrumenten – Toelichting initiatief (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016, maar nog niet onderschreven in de EU)
-
Wijzigingen aan IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare methodes voor het afschrijven (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2016, maar nog niet onderschreven in de EU)
-
Wijzigingen aan IAS 19 Personeelsbeloningen - Werknemersbijdragen (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 februari 2015)
-
IFRS 16 Leasing (toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2019)
Behalve de potentiële impact van het toepassen van IFRS 15 waarvan Vandemoortele momenteel de omvang aan het inschatten is, verwacht Vandemoortele dat de andere nieuwe standaarden geen significante impact zullen hebben op de cijfers van de groep.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
11
3. SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS 3.1 GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015 werd opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringstandaarden (“IFRS”), zoals ze aangenomen werden door de Europese Unie en zoals ze van kracht werden op 1 januari 2015. De belangrijkste waarderingregels, die bij de opmaak van deze geconsolideerde jaarrekening gebruikt zijn, worden hieronder beschreven. Deze waarderingsregels zijn op een consistente wijze toegepast. Eventuele afwijkingen worden afzonderlijk vermeld. Afhankelijk van de IFRS-vereisten, wordt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening gebruik gemaakt van de historische kostprijs, behalve voor bepaalde financiële instrumenten die, zoals uitgelegd in toelichting 27, aan het einde van elke periode gewaardeerd worden aan de reële waarde. Erkenning en alternatieven voor de meting toegelaten door de IFRS standaarden: Standaard IAS 2 Voorraden IAS 16 Materiële vaste activa IAS 38 Immateriële vaste activa IAS 40 Vastgoedbeleggingen
Gebruikt alternatief Meting van de voorraadkosten op basis van het “first in, first out”-principe (FIFO) Historische kostprijs Historische kostprijs Historische kostprijs
De beschikbare vrijstellingen met betrekking tot de toepassing met terugwerkende kracht van IFRS standaarden op overgangsdatum (1 januari 2005 voor de Groep): Standaard IFRS 3 Bedrijfscombinaties
IAS 16 Materiële vaste activa IAS 19 Personeelsbeloningen IAS 21 Effecten van wisselkoersschommelingen
IFRS 1 gebruikt alternatief Er werden geen IFRS 3 voorzieningen toegepast op de bedrijfscombinaties voor de overgangsdatum. De aankoop van bijkomend eigendomsbelang wordt geboekt als goodwill voor het verschil dat bestaat tussen de aanschaffingskost en de minderheidsbelangen in het netto eigen vermogen, zonder herwaardering van de aangeschafte activa en aangenomen schulden. De Groep heeft ervoor gekozen het land te waarderen aan reële waarde op de overgangsdatum en het te beschouwen als de veronderstelde kostprijs op de overgangsdatum. Alle niet-erkende actuarisverschillen met betrekking tot de doelpensioenplannen op 31 december 2004 zijn opgenomen in het eigen vermogen op de overgangsdatum naar IFRS. Op 1 januari 2005 zijn alle cumulatieve wisselkoersverschillen op alle buitenlandse activiteiten getransfereerd naar het overgedragen resultaat.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
12
Specifieke boekhoudregels die toegepast zijn met betrekking tot de presentatie: Standaard IAS 1 Presentatie van de jaarrekening IAS 7 Kasstroomoverzichten IAS 16 Materiële vaste activa IAS 19 Personeelsbeloningen IAS 20 Boekhoudkundige verwerking van overheidssubsidies en toelichting van verkregen overheidshulp IAS 21 Effecten van wisselkoersschommelingen IAS 28 Investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures IAS 36 Bijzondere waardeverminderingen op activa IAS 38 Immateriële vaste activa IAS 39 Financiële instrumenten
IFRS 1 gebruikt alternatief Winst- en verliesrekening volgens de aard van de kosten Indirecte methode toegepast voor de voorbereiding van het kasstroomoverzicht Betaalde en ontvangen intresten gepresenteerd als deel van de operationele kasstromen. Ontvangen en betaalde dividenden gepresenteerd als financiële kasstromen. Het resultaat of de verkoop van materieel vast actief wordt weergegeven onder de overige operationele inkomsten/uitgaven De netto intrestkost m.b.t. doelpensioenplannen, overige lange termijn personeelsbeloningen en ontslagvergoedingen worden voorgesteld als een deel van de personeelsbeloningen in de resultatenrekening Kapitaalsubsidies worden voorgesteld als uitgestelde inkomsten en worden opgenomen in de overige operationele inkomsten in de resultatenrekening Subsidies gerelateerd aan de inkomsten worden in de resultatenrekening opgenomen onder de overige operationele inkomsten. Wisselkoersverschillen op leningen en vorderingen, handelsschulden en overige schulden worden opgenomen onder de financiële inkomsten en uitgaven. Het aandeel in de winst of het verlies uit investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures wordt niet opgenomen in het bedrijfsresultaat, maar wel in het resultaat voor belastingen Verliezen uit bijzondere waardeverminderingen worden onder IAS 36 voorgesteld als een deel van de overige operationele kosten De winst of het verlies op de verkoop van immateriële vaste activa wordt voorgesteld als een deel van het operationele resultaat Schommelingen in de reële waarde van wisselkoers- en intrestderivaten die samenhangen met vorderingen, handelsschulden en overige schulden en leningen worden voorgesteld als deel van het financieel resultaat in de resultatenrekening Schommelingen in de reële waarde van grondstofderivaten worden voorgesteld in het overige operationele resultaat
3.2 GEBRUIK VAN SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening maakt het management gebruik van schattingen en hypotheses die de basis vormen voor de voorstelling, erkenning en waardering van de activa en passiva van Vandemoortele. Het is mogelijk dat deze schattingen en onderliggende hypotheses herzien moeten worden en dat er onvoorziene omstandigheden opduiken. Het management beschouwt de schattingen in de volgende gebieden als de belangrijkste: Bijzondere waardeverminderingen op goodwill Verplichtingen inzake pensioenen Winstbelastingen
Toelichting 16 Toelichting 30 Toelichting 15
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
13
Volgende schattingen worden eveneens beschreven: Levensduur immateriële vaste activa Levensduur materiële vaste activa Waardering van de voorraad Waardering van handelsvorderingen Voorzieningen Mogelijke geschillen
Toelichting 17 Toelichting 18 Toelichting 23 Toelichting 20 Toelichting 31 Toelichting 34
3.3 BELANGRIJKSTE OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOEGEPASTE WAARDERINGSREGELS 3.3.1
CONSOLIDATIE
De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van de Moedermaatschappij en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de dag van acquisitie, zijnde de dag dat Vandemoortele de controle verschaft, tot op het moment dat de controle een einde neemt. De jaarrekeningen van de dochters worden opgesteld voor dezelfde rapporteringperiode als de Moeder, met consistente waarderingsregels. Volgende waarderingsregels zijn toegepast: De vergelijkbare elementen in het actief, passief, eigen vermogen, inkomsten, uitgaven en kasstromen van de Moeder zijn gecombineerd met die van de dochterondernemingen. De boekwaarde van de deelneming van de Moeder in elke dochteronderneming is gecompenseerd met haar deel in het eigen vermogen van alle dochterondernemingen. Alle intergroepsbalansen, inkomsten en uitgaven, niet-gerealiseerde opbrengsten en kosten en dividenden voortvloeiende uit intergroepstransacties worden integraal geëlimineerd. (winsten en verliezen uit intergroepstransacties die opgenomen zijn in de activa, zoals voorraden en vaste activa, worden integraal geëlimineerd) Dochterondernemingen Een investeerder bepaalt of ze een Moederonderneming is door te beoordelen of ze al dan niet de controle heeft over de ondernemingen waarin ze geïnvesteerd heeft. Voor deze beoordeling neemt ze alle relevante feiten en omstandigheden in beschouwing. Algemeen gezien is er sprake van controle wanneer de investeerder blootgesteld is aan, of rechten heeft op variërende returns voortvloeiend uit haar betrokkenheid met de dochteronderneming en wanneer ze door haar zeggenschap over de dochteronderneming de mogelijkheid heeft deze returns te beïnvloeden. De inkomsten en uitgaven van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot op de dag dat de controle een einde neemt. De inkomsten en uitgaven van de dochteronderneming zijn gebaseerd op de bedragen van de activa en passiva die op de datum van aanschaffing zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Boekhoudkundig maakt de Groep bij de overname van dochterondernemingen gebruik van de overnamemethode. De kost van een overname wordt gemeten aan de hand van de reële waarde van de activa, uitgegeven kapitaal en schulden die aangegaan werden of die verondersteld worden te bestaan op de datum van de overname. Bij bedrijfscombinaties worden identificeerbare activa die overgenomen worden en de aangegane schuld initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname. De meerkost die bij de overname betaald wordt bovenop de reële waarde van het aandeel van de Groep in de identificeerbare netto activa, wordt beschouwd als goodwill. Indien de kost van de overname minder bedraagt dan de reële waarde van de netto activa van de overgenomen onderneming, wordt het resterende verschil rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
14
Minderheidsbelangen in de netto activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden afzonderlijk weergegeven van het vermogen van de Groep in die onderneming. Een minderheidsbelang bestaat uit de waarde van dit belang op de datum van de oorspronkelijke combinatie van de bedrijven en het aandeel van de minderheid in de verandering van het eigen vermogen sinds de datum van de combinatie. Een rapporterende vennootschap wijst de winst of het verlies en elk onderdeel van het overig totaalresultaat toe aan de eigenaars van de Moeder en aan de minderheidsbelangen. Het gedeelte van het resultaat dat enerzijds toe te wijzen is aan de Moeder en anderzijds aan de minderheidsbelangen wordt bepaald op basis van de actuele eigendomsbelangen. De rapporterende vennootschap wijst haar totaalresultaat eveneens toe aan de eigenaars van de Moeder en aan de minderheidsbelangen, zelfs als dit leidt tot een negatief saldo van de minderheidsbelangen. Transacties tussen verschillende filialen binnen de onderneming, openstaande saldi en niet-gerealiseerde winst op transacties tussen filialen binnen de Groep, worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie blijk geeft van een bijzondere waardevermindering op de overgedragen activa. Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een controleverlies leiden, worden opgenomen als transacties tussen aandeelhouders. Het verschil tussen de reële waarde van iedere ontvangen of betaalde vergoeding en het relevante verworven of afgestoten aandeel van de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming wordt rechtstreeks opgenomen in de overgedragen winst. Het eigen vermogen en het netto resultaat die aan het minderheidsbelang toe te wijzen zijn, worden apart getoond in de balans en de winst- en verliesrekening. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn vennootschappen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar niet de zeggenschap om het financiële en operationele beleid te bepalen. Algemeen gezien is dit het geval wanneer de Groep beschikt over 20 tot 50 percent van de stemmen. Op investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de vermogensmutatiemethode toegepast, vanaf de datum waarop de invloed van betekenis een aanvang neemt tot de datum waarop deze invloed eindigt. Bij de vermogensmutatiemethode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde balans tegen de kostprijs, aangepast aan wijzigingen die zich na de overname hebben voorgedaan in het belang van de Groep in de netto activa van de geassocieerde onderneming, en na aftrek van mogelijke bijzondere waardeverminderingen van de individuele investeringen. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies van een geassocieerde onderneming uitstijgt boven de boekwaarde van de geassocieerde onderneming, wordt de boekwaarde teruggebracht tot nul en wordt de erkenning van verdere verliezen opgeheven, behalve wanneer de Groep jegens de geassocieerde onderneming verplichtingen is aangegaan. Een investering in een geassocieerde onderneming wordt in de boekhouding opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de dag dat de onderneming waarin geïnvesteerd wordt een geassocieerde onderneming wordt. Elk deel van de overnamekost dat uitstijgt boven het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa of passiva van de geassocieerde onderneming op de datum van de overname, worden beschouwd als goodwill. Goodwill is opgenomen in de boekwaarde van de investering en is als deel van de investering onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingtest. Wanneer de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kost overstijgt van de combinatie van ondernemingen, wordt het gedeelte dat na evaluatie overblijft onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
15
De vereisten van IAS 39 worden toegepast om vast te stellen of het noodzakelijk is een bijzondere waardevermindering toe te passen op een investering van de Groep in een geassocieerde onderneming. Indien nodig, wordt de volledige boekwaarde van de investering (inclusief goodwill) getest in overeenstemming met IAS 36. Hierbij wordt de volledige investering als één actiefelement beschouwd en wordt de realiseerbare waarde vergeleken met de boekwaarde. Elke bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering. De bijzondere waardevermindering wordt in overeenstemming met IAS 36 teruggenomen in de mate dat de realiseerbare waarde van de investering terug stijgt. 3.3.2
SEGMENTRAPPORTERING
Operationele segmenten worden gerapporteerd op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het hoogste beslissingsorgaan binnen de Groep. Het Executive Committee (ExCo), dat de strategische beslissingen neemt, wordt beschouwd als hoogste beslissingsorgaan. Dit orgaan is verantwoordelijk voor de evaluatie van de prestaties van de operationele segmenten en de verdeling van de middelen aan de segmenten. 3.3.3
VREEMDE VALUTA
De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in EURO, welke ook de bij de moederonderneming gehanteerde munt is. Elke vennootschap van de Groep bepaalt zijn eigen munteenheid, waarin ook de individuele jaarrekeningen opgesteld worden. Momenteel zijn er geen vennootschappen van de Groep die een andere munt hanteren dan hun lokale munt. Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden initieel gewaardeerd tegen de wisselkoers op de dag van de transacties. Vervolgens, bij de afsluiting, worden monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, omgerekend tegen de wisselkoers van de datum waarop de balans wordt afgesloten. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omrekening van monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van niet-monetaire elementen die geboekt worden tegen hun reële waarde, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode, met uitzondering van verschillen die ontstaan bij de omrekening van niet-monetaire elementen waarvoor een winst of verlies al rechtsreeks werd verrekend in het eigen vermogen. Buitenlandse bedrijfsactiviteiten Bij de consolidatie worden de activa en passiva van de vennootschappen van de Groep die een andere munteenheid hanteren dan de euro, in euro omgezet tegen de wisselkoers op de balansdatum. Inkomsten en uitgaven met betrekking tot buitenlandse bedrijfsactiviteiten worden omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoers van het jaar. De verschillende elementen van het eigen vermogen van buitenlandse activiteiten worden omgerekend tegen historische wisselkoersen. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het eigen vermogen in euro tegen de wisselkoers bij het einde van het boekjaar, worden in de vorm van Cumulatieve Omrekeningsverschillen opgenomen in het eigen vermogen. Cumulatieve Omrekeningsverschillen die werden opgenomen in het eigen vermogen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin de buitenlandse entiteit verkocht, van de hand gedaan of gesloten wordt. Indien het om een gedeeltelijke verkoop gaat van een dochteronderneming met een buitenlandse bedrijfsactiviteit die er niet toe leidt dat de Groep controle verliest over de dochteronderneming, wordt het proportionele aandeel van de cumulatieve wisselkoersverschillen toegewezen aan de minderheidsbelangen en worden ze niet opgenomen in het resultaat. In alle andere gevallen wordt wel een proportioneel deel van de cumulatieve wisselkoersverschillen in het resultaat opgenomen. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde die voortvloeien uit de overname van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de slotkoers.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
16
Wisselkoersen Bij de voorbereiding van de jaarrekening werden volgende wisselkoersen gehanteerd:
3.3.4
GOODWILL
Goodwill die voortvloeit uit de overname van een business wordt gedragen aan de kostprijs op de dag van de overname verminderd met de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen, indien die er zijn. Goodwill wordt gemeten als de meerkost van de som van de vergoeding die betaald is voor de overname, het bedrag van de minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het aandelenbelang van de overnemer in de overgenomen partij (indien die er is) over de waarde van de overgenomen identificeerbare activa verminderd met de aangenomen schulden. Indien, na een nieuwe inschatting, blijkt dat de waarde van de identificeerbare activa op de dag van overname verminderd met de aangenomen schulden de som van de vergoeding voor de overname, het bedrag van de minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eerder aangehouden belang van de overnemer in de overgenomen partij overschrijdt, dan wordt het verschil rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening. De Groep test jaarlijks of er bijzondere waardeverminderingen moeten geboekt worden op de in de balans uitgedrukte goodwill. Dit in overeenstemming met de waarderingsregels van de Groep. De realiseerbare waarden van de kasstroom genererende eenheden zijn bepaald aan de hand van berekeningen van de gebruikswaarde. Deze gebruikswaarde wordt berekend op basis van schattingen en beoordelingen van de verwachte kasstromen die verdisconteerd zijn op basis van de gewogen gemiddelde kosten van het vermogen van de Groep. Een verdere omschrijving van de belangrijkste inschattingen, hypotheses voor de waardering en een gevoeligheidsanalyse van de toegepaste hypotheses is terug te vinden in toelichting 16. 3.3.5
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Verworven immateriële vaste activa Patenten, licenties (bv. computer software), handelsmerken en gelijksoortige rechten worden gewaardeerd tegen hun kostprijs, na aftrek van de cumulatieve waardeverminderingen en verliezen die voortvloeien uit bijzondere waardeverminderingen. Wanneer deze activa verworven werden door een bedrijfscombinatie, is de kost gelijk aan de reële waarde die volgens de overnamemethode werd opgenomen. In andere gevallen is de kost gelijk aan de aanschaffingswaarde. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruikelijke levensduur vanaf het moment dat ze in gebruik worden genomen. De geschatte gebruikelijke levensduur varieert momenteel tussen de drie en de vijf jaar.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
17
Intern gegenereerde immateriële vaste activa Kosten die voortvloeien uit de ontwikkeling of het onderhoud van software worden in het algemeen globaal in kosten genomen op het moment dat ze gemaakt worden. Indien deze kosten (intern zowel als extern) echter rechtstreeks gerelateerd zijn aan de productie van unieke software die door de Groep gecontroleerd wordt en die waarschijnlijk zal bijdragen tot de toekomstige economische rendabiliteit, dan worden ze beschouwd als immateriële vaste activa en afgeschreven over hun geschatte levensduur. Gewoonlijk bedraagt die levensduur tussen de drie en de vijf jaar. Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat ze gedaan worden. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten komen algemeen gezien niet in aanmerking voor de kapitalisatiecriteria van IAS 38 en worden verrekend op het moment dat ze gemaakt worden (tenzij voldaan wordt aan de strikte voorwaarden van IAS 38). 3.3.6
MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die nodig is om te functioneren op de beoogde wijze. De financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de constructie of de productie van een actief worden mee gekapitaliseerd als een deel van de kost van dat actief. De geschatte kost voor de ontmanteling van een actief en het herstellen van een locatie in zijn oorspronkelijke vorm aan het einde van zijn levensduur, zijn inbegrepen in de kost van het actief. De belangrijkste elementen van de materiële vaste activa worden als afzonderlijke activa beschouwd indien hun levensduur verschilt van die van de andere activa waaraan ze gerelateerd zijn. De bijkomende kosten worden enkel verrekend in de boekwaarde van een actief wanneer het waarschijnlijk is dat een toekomstig economisch voordeel dat met dit actief verwant is naar de Groep terugvloeit en dat de kost op een betrouwbare manier kan worden gemeten. Alle overige herstelling- en onderhoudskosten worden in de kosten opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. De afschrijvingen op materiële vaste activa worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik en worden lineair gespreid over de geschatte levensduur van het actief. De geschatte levensduur bedraagt: Gebouwen Uitrusting Meubilair en Inrichting Rollend materieel
20 – 40 3 – 10 3 – 10 4– 8
jaar jaar jaar jaar
Materiële vaste activa in aanbouw en terreinen worden niet afgeschreven. De restwaarde van een actief en de nuttige levensduur worden, indien relevant, jaarlijks aangepast. Verbeteringen aan gehuurde gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende duur van de huurtermijn of, indien deze korter is, over hun verwachte nuttige levensduur. Winsten en verliezen uit de verkoop van activa, vastgesteld door de vergelijking van de opbrengsten met de boekwaarde, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.
BE 0429 977 343
3.3.7
VANDEMOORTELE NV
18
LEASE-OVEREENKOMSTEN
Lease-overeenkomsten worden als financiële leasing beschouwd wanneer de voorwaarden van de leasing alle wezenlijke risico’s en voordelen inherent aan de eigendom, toekennen aan de Groep. Elke andere leasing wordt beschouwd als operationele leasing. Activa die het voorwerp uitmaken van een financiële leasing worden beschouwd als activa van de Groep tegen hun reële waarde, of, indien die lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, elk bepaald bij het begin van de lease-overeenkomst. De overeenkomstige schuld ten opzichte van de lessor wordt opgenomen in de balans als een financiële leaseverplichting. Leasebetalingen worden opgesplitst in financiële lasten en de terugbetaling van het leasebedrag, met de bedoeling een constante rentevoet te bekomen op het resterende bedrag van de uitstaande schuld. Een financiële lease-overeenkomst geeft aanleiding tot het boeken van zowel een afschrijvingslast voor het actief als een rentelast voor elke periode. De afschrijvingsregels voor activa verworven via financiële leasing zijn consistent met deze voor activa verworven in eigendom. Bij operationele leasing worden de leasebetalingen (zonder eventuele incentives die van de lessor verkregen worden) als kosten opgenomen en lineair gespreid over de leasingperiode. 3.3.8
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA
De Groep evalueert op regelmatige basis de boekwaarde van haar materiële vaste activa, goodwill en immateriële activa om na te gaan of er een reden bestaat om een bijzondere waardevermindering te boeken. Goodwill wordt daarenboven minstens op jaarlijkse basis onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingtest. Indien er een aanwijzing bestaat dat een bijzondere waardevermindering aan de orde is, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Een bijzonder waardevermindering wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde overstijgt (de netto verkoopprijs na aftrek van de verkoopskosten ofwel de bedrijfswaarde indien deze hoger is). De netto verkoopprijs is het bedrag dat kan verkregen worden uit de niet-gedwongen verkoop van een actief tussen terzake goed geïnformeerde, onafhankelijke partijen. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit een voortgezet gebruik van het actief en van zijn verkoop aan het einde van zijn nuttige levensduur. In uitzonderlijke omstandigheden worden bijzondere waardeverminderingen uit vorige boekjaren teruggedraaid tegenover het resultaat indien er een aanwijzing bestaat dat de vroeger opgenomen bijzondere waardeverminderingen van een actief zijn weggevallen of gedaald. Een uitzondering op deze regel is een opgenomen bijzondere waardevermindering op goodwill, die nooit kan worden teruggedraaid in een volgende periode. 3.3.9
VOORRADEN
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen hun opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de ‘first in, first out’-methode (FIFO). De kostprijs omvat de directe materiaalkosten en, indien van toepassing, de directe en indirecte arbeidskosten die nodig zijn om de voorraden in hun huidige toestand en op hun huidige locatie te brengen (uitgaand van een normale productiecapaciteit).
BE 0429 977 343
3.3.10
VANDEMOORTELE NV
19
FINANCIËLE ACTIVA
De classificatie van de niet-afgeleide financiële activa is afhankelijk van het doel waarmee deze investeringen werden aangegaan. Het management bepaalt de classificatie van de investeringen bij hun initiële erkenning. De verschillende classificaties zijn leningen en vorderingen, financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële activa beschikbaar voor verkoop. Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of te bepalen afbetalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt. Ze ontstaan wanneer de Groep geldmiddelen verschaft aan een debiteur zonder de bedoeling om de vordering verder te verhandelen. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve wanneer ze meer dan 12 maanden na de balansdatum verstrijken. Leningen en vorderingen worden in de balans opgenomen onder de rubriek Handels- en Overige Vorderingen. Investeringen in aandelen van andere bedrijven waarin de Groep geen invloed van betekenis of controle heeft (door aan te tonen dat ze minder dan 20% van de stemrechten heeft), worden beschouwd als beschikbaar voor verkoop. Ze worden gewaardeerd aan reële waarde tenzij deze waarde niet betrouwbaar bepaald kan worden. In dergelijke gevallen gebeurt de waardering aan kostprijs. Wijzigingen in reële waarde, behalve die met betrekking tot waardeverminderingen, worden onmiddellijk onder het eigen vermogen opgenomen. Deze investeringen worden in de balans opgenomen als vaste activa tenzij het management de bedoeling heeft deze investeringen binnen de 12 maanden na balansdatum te realiseren. Investeringen in commercial paper (vb. Sicav’s) worden beschouwd als financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en worden gewaardeerd aan reële waarde. Deze waarde komt overeen met de marktnoteringen op balansdatum. Wijzigingen in reële waarde worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Deze activa worden gezien als vlottende activa. Voor de aankoop en verkoop van andere financiële activa geldt de transactiedatum, de datum waarop de Groep zich ertoe verbindt om het actief te kopen of te verkopen. Er wordt een bijzondere waardevermindering geboekt wanneer de boekwaarde de geschatte realiseerbare waarde overstijgt. 3.3.11
HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN
Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of te bepalen afbetalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt, waardoor ze onder de rubriek vallen van de ontleningen en vorderingen. Na een initiële waardering bij het moment van ontstaan, wat meestal overeenkomt met het nominale bedrag, worden zulke financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs door middel van het gebruik van de effectieve intrestvoet, verminderd met eventuele waardeverminderingen. De verliezen die voortkomen uit bijzondere waardeverminderingen worden in de resultatenrekening opgenomen onder de afschrijvingen, amortisaties en afwaarderingen. 3.3.12
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Geldmiddelen omvatten geld in kas en geld op zichtrekeningen. Kasequivalenten zijn korte termijnbeleggingen met een hoge liquiditeit, die op elk ogenblik kunnen omgezet worden tegen een gekende prijs, een oorspronkelijke looptijd hebben van hoogstens drie maand en bijna geen risico dragen op waardeschommelingen. Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans geboekt tegen nominale waarde. Creditsaldi op bankrekeningen worden in de balans opgenomen onder de rubriek Schulden op ten hoogste één jaar.
BE 0429 977 343
3.3.13
VANDEMOORTELE NV
20
KAPITAAL
Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door een vennootschap uit de groep worden ofwel onder de rubriek van de financiële schulden geboekt, ofwel worden ze als eigen vermogen beschouwd in overeenstemming met de inhoud van de contractuele overeenkomsten en de definities van een financiële schuld en een eigen vermogensinstrument. Bij inkoop van eigen aandelen wordt de aanschaffingsprijs, samen met de directe transactiekosten, geboekt als een vermindering van het eigen vermogen onder de rubriek Eigen Aandelen. De inkomsten uit de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het netto eigen vermogen, zonder gevolgen voor de winst- en verliesrekening. 3.3.14
RESERVES
De reserves worden getoond vóór het voorgestelde dividend. Dividenden worden geboekt als een passief in de periode waarin ze goedgekeurd worden door de aandeelhouders van de vennootschap. 3.3.15
SAMENGESTELDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Samengestelde financiële instrumenten zijn instrumenten die zowel een schuldcomponent als een eigen vermogenscomponent bevatten (zoals opties die de mogelijkheid geven tot conversie in aandelen indien ze aan bepaalde voorwaarden voldoen). De schuldcomponent van het samengesteld financieel instrument wordt initieel opgenomen aan de contante waarde van een gelijkaardige schuld maar zonder mogelijkheid tot conversie in aandelen. De eigen vermogenscomponent wordt initieel opgenomen voor het verschil tussen de contante waarde van het samengesteld financieel instrument in zijn totaliteit en de contante waarde van de schuldcomponent. Alle direct toewijsbare transactiekosten worden proportioneel toegewezen aan de schuld- en eigen vermogenscomponent. Aansluitend op de initiële opname wordt de schuldcomponent van het samengesteld financieel instrument gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs gebruik makende van de effectieve interestmethode. De eigen vermogenscomponent van het samengesteld financieel instrument wordt niet geherwaardeerd tenzij bij conversie of bij afloop van de conversieperiode. 3.3.16
OVERHEIDSSUBSIDIES
Overheidssubsidies worden initieel geboekt als over te dragen opbrengsten van zodra er een redelijke kans bestaat dat ze zullen verkregen worden en dat de Vennootschap zal voldoen aan alle voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies die verleend worden om gemaakte kosten te dekken worden systematisch geboekt als overige bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode als die waarin de kosten zijn opgenomen. Subsidies die de Vennootschap vergoeden voor de investering in een actief worden systematisch geboekt als overige bedrijfsopbrengsten over de gebruiksduur van het actief.
BE 0429 977 343
3.3.17
VANDEMOORTELE NV
21
FINANCIËLE SCHULDEN
Rentedragende leningen en financieringen worden initieel opgenomen aan hun reële waarde, verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Ze worden vervolgens gewaardeerd aan de afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve intrestvoetmethode. Resultaten worden zowel op het moment dat de schulden uitgeboekt worden, opgenomen in de winst- en verliesrekening, als door de amortisaties die plaatsvinden als gevolg van de toepassing van de effectieve intrestvoetmethode. Voor het berekenen van de geamortiseerde kostprijs wordt er rekening gehouden met eventuele kortingen of aankooppremies en fees en kosten. De schuldcomponent van een samengesteld financieel instrument wordt verder omschreven in Nota 3.3.15. Financiële schulden worden in de balans opgenomen bij de schulden op korte termijn tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft de terugbetaling van de schuld uit te stellen tot minstens 12 maanden na balansdatum. 3.3.18
VERPLICHTINGEN VOOR PERSONEELSBELONINGEN
PENSIOENVERPLICHTINGEN De Vandemoortele Groep werkt met verschillende soorten pensioenplannen, waaronder zowel te bereiken doelpensioenregelingen als vaste bijdrageplannen. Een te bereiken doelpensioenregeling is een regeling voor de periode na uitdiensttreding, waarin het bedrag bepaald wordt dat aan de werknemer zal uitgekeerd worden op het moment van zijn pensionering. De verplichting voor toegezegde pensioenregelingen die in de balans wordt opgenomen is de contante waarde van de te bereiken doelpensioenverplichting op balansdatum, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen en aangepast aan niet opgenomen actuariële winst of verlies en niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd. Jaarlijks worden de toegezegde regelingen berekend volgens de ‘projected unit credit’-methode. Herwaarderingen bestaande uit actuariële winsten of verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en veranderingen in actuariële veronderstellingen, het effect van wijzigingen in het actiefplafond (indien van toepassing) en het rendement op fondsbeleggingen (exclusief bedragen die in de netto rente op de netto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) zijn opgenomen) worden onmiddellijk toegerekend aan het eigen vermogen door debitering of creditering van het totaalresultaat in de periode dat zij ontstaan. Pensioenkosten van verstreken diensttijd verwijzen naar de toename van de contante waarde van de toegezegde verplichtingen voor prestaties die door de werknemer in voorgaande periodes zijn verricht als gevolg van de invoering van of de wijziging van de vergoedingen na uitdiensttreding of andere lange termijn personeelsbeloningen. Een vast bijdrageplan is een regeling voor de periode na uitdiensttreding volgens welke de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit (een fonds of een verzekeringsmaatschappij) zonder de wettelijke of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen uit te keren die gerelateerd zijn aan huidige en voorafgaande dienstperiodes van werknemers. De bijdragen worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Voorafbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen mogelijk is. Indien er echter in het kader van een toegezegde bijdrageregeling een wettelijke of feitelijke verplichting blijft bestaan voor de Vandemoortele Groep, wordt het plan beschouwd als een toegezegde pensioenregeling.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
22
ANDERE LANGE TERMIJN PERSONEELSBELONINGEN Een aantal vennootschappen van de Groep bieden hun werknemers nog andere lange termijn personeelsbeloningen aan. Of een werknemer al dan niet recht heeft op deze beloningen hangt meestal af van de voorwaarden dat de werknemer tot aan zijn pensioen in dienst blijft en een minimum diensttijd vervult. De verwachte kost van deze beloningen wordt toegerekend over de loopbaan van de werknemer. 3.3.19
VOORZIENINGEN
Voorzieningen worden opgenomen in de balans (1) wanneer de Groep verplichtingen heeft (in rechte of in feite afdwingbaar) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden en (2) het waarschijnlijk wel dan niet is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en (3) een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de omvang van deze verplichtingen. Het bedrag dat als voorziening wordt opgenomen is de best mogelijke schatting van de kosten die nodig zullen zijn om de verplichting na te komen op balansdatum. 3.3.20
HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN
Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen de kostprijs, wat de reële waarde is van de betaalde of verschuldigde prijs. 3.3.21
FINANCIËLE DERIVATEN
De Groep gebruikt financiële derivaten om de risico’s te beheren van een mogelijke impact van schommelingen in vreemde valuta, intrestvoeten en grondstofprijzen op de financiële performantie van de Groep. Het beleid van de Groep inzake het risicobeheer verbiedt het gebruik van financiële derivaten voor speculatieve doeleinden. Financiële derivaten worden initieel geboekt tegen hun reële waarde. De reële waarde is het bedrag waarvoor het instrument kan worden verhandeld of de verplichting afgewikkeld. Na hun initiële opname worden de financiële derivaten geherwaardeerd aan hun reële waarde op balansdatum. De methode volgens welke de resulterende winst of verlies wordt geboekt, hangt af van het feit of het financiële derivaat beschouwd wordt als een afdekkinginstrument, en indien dat het geval is, van de aard van het afgedekte item. De totale reële waarde van de financiële derivaten worden in de balans opgenomen bij de vaste activa of bij de lange termijnschulden wanneer het ingedekte item niet binnen de 12 maanden vervalt en bij de vlottende activa of korte termijnschulden wanneer het ingedekte item binnen de 12 maanden vervalt. Wat betreft de grondstofcontracten, wordt volgend onderscheid gemaakt: Aan- en verkoopcontracten van grondstoffen die ten gelde kunnen worden gemaakt, maar niet voldoen aan de “eigen gebruik” uitzondering (zie onder) worden geboekt in overeenstemming met IAS 39, alsof ze financiële instrumenten zijn. Aan- en verkoopcontracten van grondstoffen die ten gelde kunnen worden gemaakt, maar afgesloten werden en verder gehouden worden met de doelstelling een niet-financieel item te ontvangen of leveren in overeenstemming met de verwachte aankoop-, verkoop- of verbruiksbenodigdheden worden uitgesloten van de toepassing van IAS 39. Contracten voor eigen gebruik worden geboekt als normale aan- en verkoopcontracten.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
23
Financiële derivaten die economische afdekkingmiddelen zijn maar niet voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 inzake afdekkingen, worden beschouwd als financiële activa en passiva die aan reële waarde verwerkt worden in de resultatenrekening. Indien wel voldaan is aan de criteria inzake afdekkingen beschouwt de Groep haar financiële derivaten als financiële afdekkingmiddelen, ongeacht het gaat om kasstroomafdekkingen of reële waardeafdekkingen. Reële waarde met verwerking van waardeverandering in de resultatenrekening De verandering van de reële waarde van financiële derivaten die niet worden beschouwd als financiële afdekkingmiddelen, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Kasstroomafdekking Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van derivaten die in aanmerking komen en die te kwalificeren zijn als kasstroomafdekkingen wordt in het eigen vermogen opgenomen. De winst of het verlies met betrekking tot ineffectiviteit wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. De interest rate swaps ter afdekking van variabele interestvoeten op leningen worden onder de financiële resultaten opgenomen terwijl de afdekkingen van de grondstofcontracten onder de overige bedrijfsresultaten worden opgenomen. De bedragen die onder het eigen vermogen opgenomen zijn, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de afgedekte transactie winst of verlies beïnvloedt. Wanneer een afdekkinginstrument verloopt of verkocht wordt, of wanneer een afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting, blijft het bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen daar behouden tot wanneer de afgedekte positie de winst- of verliesrekening beïnvloedt. Reële waardeafdekking Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die in aanmerking komen en die te kwalificeren zijn als reële waardeafdekkingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen samen met de wijziging in de reële waarde van de afgedekte balans positie, dat toegekend wordt aan dat afgedekte risico. De Groep past enkel reële waarde hedge accounting toe voor het afdekken van interestrisico’s op leningen. Winst of verlies met betrekking tot het effectieve gedeelte van de interest rate swaps en de wijzigingen in de reële waarde van de afgedekte leningen onderhevig aan interestrisico worden in de winst- en verliesrekening onder de financiële kosten opgenomen. Indien de afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting wordt de aanpassing aan de boekwaarde van het afgedekte item geamortiseerd naar winst of verlies over de looptijd van het instrument. Deze aanpassing wordt opgenomen onder de financiële kosten. 3.3.22
ERKENNING VAN INKOMSTEN
Opbrengsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die voortvloeien uit een transactie de Groep ten goede zullen komen en dat het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare manier kan gemeten worden. Opbrengsten omvatten ontvangen bedragen en vorderingen voor geleverde goederen en verleende diensten, verminderd met de kortingen, BTW en andere verkoop gerelateerde kosten (taksen, advertentiekosten…).
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
24
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen op het moment dat: De belangrijkste risico’s en voordelen die voortvloeien uit de eigendom van goederen getransfereerd worden naar de koper; De betrokkenheid, die normaal gepaard gaat met de eigendom, van de Groep in het dagelijks beheer ophoudt net als de effectieve controle over de verkochte goederen; De waarde van de inkomsten betrouwbaar kan gemeten worden; Het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de transactie ten voordele komen van de vennootschap; en De kosten die gepaard gaan of zullen gepaard gaan met de transactie betrouwbaar kunnen worden gemeten. 3.3.23
BELASTINGEN
De winstbelasting voor de periode omvat zowel actuele als uitgestelde belastingen. Winstbelasting wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer ze voortvloeit uit elementen die direct opgenomen worden onder het eigen vermogen. In dit geval wordt ook het belastingseffect rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen geboekt. Actuele belastingen omvatten de verwachte belastingverplichting op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingsschulden van voorgaande jaren, met het gebruik van belastingtarieven waarvoor het wetgevingsproces is afgesloten. Uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de balansmethode en worden toegepast op de verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt werd bij de berekening van de belastbare winst. Volgens de balansmethode wordt een uitgestelde belastingverplichting en –vordering opgenomen voor alle belastbare en aftrekbare verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde in de balans. Volgens deze methode moet de Groep een voorziening voor uitgestelde belastingen aanleggen op het verschil tussen de reële waarde en de belastbare basis van activa en passiva verworven door een combinatie van ondernemingen. Er worden geen uitgestelde belastingen geboekt op fiscaal niet-aftrekbare goodwill. Uitgestelde belastingen worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. Ze worden afgeboekt wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel nog zal gerealiseerd worden. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vorderingen of verplichtingen zullen gerealiseerd of afgerekend worden. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gecompenseerd wanneer het wettelijk afdwingbare recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer ze betrekking hebben op winstbelasting geheven door dezelfde fiscale overheid en wanneer de Groep de intentie heeft om haar actuele belastingvorderingen en –verplichtingen na te komen op basis van ‘netting’.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
25
4 GESEGMENTEERDE INFORMATIE Het Executive Committee (ExCo) wordt beschouwd als het hoogste beslissingsorgaan van de Groep. Het management heeft de operationele segmenten bepaald op basis van de informatie die door het ExCo wordt gebruikt voor de evaluatie van de performantie van de groep en bij de beslissingen over de allocatie van middelen. Het Executive Committee bekijkt de activiteiten van de Groep vanuit een perspectief van productfamilies. De groep werkt met vier maatstaven om de performantie te beoordelen, allen gericht op de bedrijfsprestaties. De eerste maatstaf is de REBITDA, de tweede EBITDA, de derde REBIT en de vierde EBIT. Voor strategische beslissingen maakt de Groep een onderscheid tussen volgende twee segmenten: Het segment van de margarines, culinaire oliën en vetten (“MCOF”) en het segment van diepvriesdeegwaren (“Bakery Products”). Het “Bakery Products” segment omvat de ontwikkeling, productie en verkoop van diepvriesdeegwaren. Het “MCOF” segment omvat de ontwikkeling, productie en verkoop van margarines, culinaire oliën en vetstoffen. Verkopen tussen de segmenten gebeuren aan een marktconforme prijs. Verkopen van het “MCOF” segment aan het “Bakery Products” segment bedragen 11.944 k euro in 2015 (12.075 k euro in 2014). De bedrijfsopbrengsten van externe partijen die gerapporteerd worden aan het Executive Committee worden berekend op een wijze die consistent is met de voorstelling in de winst- en verliesrekening. De volgende tabellen geven de belangrijkste financiële indicatoren met betrekking tot de operationele segmenten voor de jaren die respectievelijk eindigen op 31 december 2015 en 2014. 4.1 GESEGMENTEERDE INFORMATIE PER BUSINESS LINE
* Niet-recurrente items zijn items die samenhangen met herstructureringsprogramma’s: ontslagvergoedingen die niet geassocieerd kunnen worden met de toekomstige organisatie, winsten/verliezen op verkopen, ontmantelingkosten, bijzondere waardeverminderingen op activa (inclusief goodwill) en stopzettingkosten voor productie- of logistieke sites die tijdens het jaar gesloten zijn.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
26
* Overige vlottende activa bevatten overige vorderingen, overige financiële activa, geldmiddelen en kasequivalenten en zijn niet gealloceerd aan de 2 operationele segmenten.
4.2 GESEGMENTEERDE INFORMATIE PER GEOGRAFISCHE LOCATIE
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
27
4.3 Grootste klanten Het “Bakery Products” segment en het “MCOF” segment zijn overwegend business-to-business activiteiten waarin de producten verkocht worden aan verscheidene distributiekanalen zoals grote retailketens, supermarktketens, artisanale bakkerijen, tankstations, quick service restaurants, foodservice bedrijven, on-the-go winkels, scholen, restaurants, hotels en koffiehuizen. Globaal gezien is het volume verkocht aan het retail distributiekanaal, dat ongeveer 60,0% voor “Bakery Products” en 35,2% van het totale volume vertegenwoordigt voor “MCOF”, meer en meer geconcentreerd in de drie grootste retailers die de helft of meer van het marktaandeel bezitten in Frankrijk, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en België. Er zijn geen klanten waarvan de omzet individueel meer dan 10% van de omzet van de Groep vertegenwoordigt. De omzet van de 5 grootste klanten vertegenwoordigt 17,1% van de totale groepsomzet in 2015 (2014: 16,3%). Voor “Bakery Products” vertegenwoordigt de top 5 klanten 25,5% (2014: 25,0%) van de omzet en voor “MCOF” vertegenwoordigt dit 19,8% (2014: 17,8%) van de omzet. Indien we omzet van de grootste 10 klanten in beschouwing nemen, stijgt dit aandeel met ongeveer 10% voor Bakery Products en 8% voor de gehele Groep.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
5 EBITDA UIT VOORTGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN
28
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
29
6. BEDRIJFSCOMBINATIES Op 19 maart 2015 heeft de groep 100% van de aandelen van het Italiaanse LAG S.P.A., Genua verworven van LAG’s management en het private vermogensfonds Yarpa en LBO Frankrijk. LAG, met productieapparaten in Genua, Ravenna en Padua stelt 300 mensen tewerk. In de jaarrekening van 2015 is de reële waarde van de overgenomen activa en passiva bepaald om zo de goodwill te kunnen berekenen met betrekking tot de overname van LAG. Alle bedragen in de openingsbalans zijn bepaald en opgenomen op basis van de finale waardering van de overgenomen activa en passiva. In onderstaande tabel wordt de aankoopprijs van LAG en de goodwill met betrekking tot de aankoop nader toegelicht:
De goodwill die voortvloeit uit de aankoop werd opgenomen in de balans, aagezien de Groep door deze overname haar activiteiten in het ’’Bakery Products” segment in Italië tracht te versterken en haar productengamma uit te breiden met typische Italiaanse producten zoals Focaccia en Ciabatta. De aan de aankoop gerelateerde kosten bedragen 2,2 miljoen euro en zijn volledige opgenomen in de resultatenrekening onder de diensten. De in de balans opgenomen goodwill is niet aftrekbaar van de belastbare winst. Aangezien er geen betrouwbare cijfers beschikbaar zijn per 19 maart 2015 werd het resultaat van LAG van de hele periode 2015 opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Een inschatting van het resultaat van 1 januari tot en met 19 maart van LAG maakte duidelijk dat de impact van het gerealiseerde resultaat tijdens deze periode immaterieel is. De in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen omzet van de overgenomen entiteit bedraagt 78,9 miljoen euro voor 2015. Aangezien sinds de overname de activiteiten van LAG reeds (deels) gereorganiseerd binnen de Groep kan er voor 2015 geen relevant resultaat weergegeven worden.
BE 0429 977 343
7 DIENSTEN
VANDEMOORTELE NV
30
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
8 PERSONEELSKOSTEN
Voor verdere informatie over de vergoedingen van het management refereren we naar toelichting 33. Op jaareinde kan het gemiddelde aantal voltijdse medewerkers als volgt worden opgesplitst:
31
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
32
9 AFSCHRIJVINGEN, WAARDEVERMINDERINGEN EN AFWAARDERINGEN
De bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op de reorganisatie van enkel fabrieken in Frankrijk in het “Bakery Products” segment.
10 WIJGIGING IN DE VOORZIENINGEN
BE 0429 977 343
11 OVERIGE BEDRIJFSINKOMSTEN
12. OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN
VANDEMOORTELE NV
33
BE 0429 977 343
13 FINANCIËLE INKOMSTEN
14 FINANCIËLE KOSTEN
VANDEMOORTELE NV
34
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
35
15 WINSTBELASTINGEN 15.1 WINSTBELASTINGEN OPGENOMEN IN DE WINST- EN VERLIESREKENING De winstbelastingen die opgenomen zijn in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden opgedeeld:
Hoewel de boekhoudkundige winst voor belasting ongeveer een vijfde lager is dan vorig jaar, zijn de belastingen op de winst van het boekjaar slechts licht gedaald ten opzichte van vorig jaar. Dit kan verklaard worden doordat de winst in 2015 gerealiseerd werd door entiteiten die niet over uitgestelde belastingvorderingen beschikken. De toename in uitgestelde belastingen werd veroorzaakt door volgende factoren: de entiteiten met beschikbare uitgestelde belastingvorderingen maakten geen winst, een nieuwe Franse wetgeving die in investeringsvoordelen voorziet (40% extra afschrijvingen) waarvoor een uitgestelde belastingvordering is opgezet en een terugname van een uitgestelde belastingschuld in Italië als gevolg van een aanpassing van de aanslagvoet vanaf 1/1/2017 (IRES van 27,5% naar 24%). Het positieve bedrag bij de regularisatie van de actuele belastingen op voorgaande boekjaren is voornamelijk te danken aan een teruggave (0,5 MEUR) van Belgische vennootschapsbelasting resulterend uit een voordelige uitspraak van de rechtbank. Het verband tussen de belastingen en de winst vóór belastingen wordt samengevat in onderstaande tabel:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
36
De notionele intrestaftrek (dit is de zogenaamde NIA of aftrek voor risicokapitaal) laat vennootschappen die zijn onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting toe om op hun belastbaar inkomen een fictieve intrestkost in mindering te brengen. Deze fictieve intrestkost wordt berekend als een % (welk jaarlijks wordt vastgesteld, bijvoorbeeld 1,630 voor het boekjaar afgesloten per 31/12/2015) van het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap op het eind van het voorgaand boekjaar. De correcties op het boekhoudkundig eigen vermogen omvatten o.a. correcties voor financiële vaste activa, belastingvrije reserves, kapitaalsubsidies etc. Het % van 2015 (1,630%) is gezakt ten opzicht van het % van 2014 (2,630%). Notionele intrestaftrek die omwille van onvoldoende belastbaar resultaat niet wordt gebruikt in het betrokken jaar, kan niet langer worden overgedragen. Voor overgedragen notionele intrestaftrek uit het verleden bestaat er een overgangsregeling. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) is een fiscale aftrek van 6% voor kosten opgelopen sinds 1/1/2014 (2013 en 2014 : 4%) en wordt berekend op het totaal van de brutolonen betaald aan werknemers die niet meer dan 2,5 keer het Franse minimumloon verdienen. De bijdrage voor de toegevoegde waarde geleverd door ondernemingen (“cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, CVAE) betreft een belasting welke in Frankrijk wordt geheven op de toegevoegde waarde die door ondernemingen wordt gerealiseerd gedurende het afgelopen kalenderjaar. Het tarief van de CVAE bedraagt 1,5% voor ondernemingen met een jaarlijkse omzet voor belastingen van meer dan 50 miljoen euro. Voor ondernemingen wiens omzet minder dan 50 miljoen euro bedraagt, is een verlaagd tarief van CVAE (in functie van het bedrag van de omzet) van toepassing.
15.2 WINSTBELASTING OPGENOMEN IN HET OVERIGE TOTAALRESULTAAT
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
37
16. GOODWILL
De toename van de goodwill in het Bakery Products segment uitgedrukt in de balans tijdens 2015 is het gevolg van de overname van LAG op 19 maart 2015. Het bedrag van de goodwill werd bepaald eind 2015. Details over de berekening van de nieuwe goodwill kunnen teruggevonden worden in disclosure 6, bedrijfscombinaties. De Groep maakt een onderscheid tussen twee kasstroomgenererende eenheden (KGE’s) waaraan goodwill wordt toegewezen: Bakery Products en MCOF. De Groep onderwerpt goodwill aan een bijzondere waardeverminderingtest, gebaseerd op een berekening van de bedrijfswaarde. Meer specifiek wordt er gebruik gemaakt van een verdisconteerde vrije kasstroomaanpak. De voornaamste parameters zijn gebaseerd op het meest recente strategisch plan voor 2016-2020, uitgebreid voor de volgende drie jaren, gebaseerd op de inschattingen van het management en gebruikmakend van een groeipercentage van 3% (2014: 3%) voor “Bakery Products” en van 1% (2014: 1%) voor “MCOF”. Na de tijdshorizon van 8 jaar, wordt een eindwaarde berekend, gebaseerd op een geschatte langdurige groei van 1% (2014: 2 %) voor “Bakery Products” en 0,5% (2014: 0,5%) voor “MCOF”. De actualisatievoet vóór belastingen die wordt toegepast, is gebaseerd op gangbare interestvoeten, risicopremies en op de financieringsstructuur van de Groep. Deze bedraagt 6,5 % voor beide kasstroomgenererende eenheden (“Bakery Products” en “MCOF”). Voor geen van beide kasstroomgenererende eenheden detecteerde bovengenoemde waardeverminderingtest een behoefte aan een bijzondere waardevermindering. Gebaseerd op bovenstaande analyse werden geen bijzondere waardeverminderingen geboekt. Een sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd op de belangrijkste veronderstellingen. Het resultaat van de sensitiviteitsanalyse kan als volgt samengevat worden:
Aangezien de berekende recupereerbare bedragen voor beide kasstroomgenererende eenheden sterk boven de boekwaarde ligt veroorzaken wijzigingen in bovenstaande assumpties geen risico’s op bijzondere waardeverminderingen op de Goodwill op 31 december 2015.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
38
17. OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Er zijn geen schulden gewaarborgd door overige immateriële vaste activa. De uitgaven voor onderzoek & ontwikkeling die niet aan de criteria voor kapitalisatie van IAS 38 voldoen en bijgevolg in de winst- en verliesrekening werden opgenomen, bedragen 5.821 k euro (5.693 k euro in 2014).
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
39
18. MATERIËLE VASTE ACTIVA
Met uitzondering van de schulden voor financiële leasing, zijn er geen schulden gewaarborgd door materiële vaste activa. De Groep leaset gebouwen en productiemachines onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. De netto boekwaarde van de geleasede gebouwen bedroeg 27.813 k euro (2014: 24.580 k euro), voor de installaties en machines bedroeg dit 7.528 k euro (2014: 1.669 k euro) en voor de overige geleasede materiële vaste activa 119 k euro (2014: 203 k euro).
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
40
19. GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN Op December 31, 2015 heeft de Groep een belang van 23,75% in één geassocieerde onderneming, Lipidos Santiga SA, die niet beursgenoteerd is. De onderstaande tabel vat de gegevens voor de geassocieerde onderneming Lipidos Santiga SA samen:
De evolutie van de boekwaarde van Lipidos Santiga SA wordt gedetailleerd in onderstaande tabel:
Het resultaat van de geassocieerde onderneming Lipidos Santiga SA is sterk verbeterd in 2015 dankzij een verbetering van de marge, strakke kostencontrole en een betere bezetting van de fabriek in Huelva.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
41
20. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN Het saldo van de handels- en overige vorderingen kan als volgt gedetailleerd worden:
Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen, aangezien de Groep een groot aantal verschillende klanten heeft. Voor verdere informatie met betrekking tot kredietrisico’s verwijzen we naar toelichting 27.5. De vervaldagenbalans van handelsvorderingen, leningen en te ontvangen interesten kan als volgt worden weergegeven:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
42
De evolutie gedurende het boekjaar van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren wordt gedetailleerd in onderstaande tabel:
In overeenstemming met IFRS 7, ‘Financiële Instrumenten: Toelichtingen’ bevat bovenstaande tabel (van de financiële activa die vervallen zijn op balansdatum, maar waarvoor geen waardeverminderingen zijn geboekt) enkel het gedeelte dat onder de vaste activa opgenomen wordt. Vervallen bedragen waarvan de inning waarschijnlijk is, zijn niet aan waardeverminderingen onderhevig. Op datum van rapportering is de maximumblootstelling aan kredietrisico de reële waarde van de handelsvorderingen. In het verleden heeft de Groep geen significante verliezen gekend die toe te schrijven waren aan niet geïnde handelsvorderingen. De Groep is (voor de dochterondernemingen VDM Lipids NV en Vamix NV in 2012, voor Panavi SAS in 2013 en voor VDM Nederland BV in 2015) gestart met factoring buiten balans waarbij de Groep onmiddellijk en definitief 95% van de waarde van de verkochte vorderingen realiseert. Het netto bedrag van de verkochte vorderingen wordt van de balans gehaald. Ten gevolge van de factoring was op 31 december 2015 een bedrag van 62,1 miljoen euro ontvangen in geldmiddelen. (50,0 miljoen in 2014) De voortdurende betrokkenheid van de Groep bij de overgedragen vorderingen is beperkt tot een voortdurende betrokkenheidgarantie (207 k euro) en voortdurende betrokkenheidintresten voor het risico van laattijdige betaling (191 k euro). De overeenkomstige financiële verplichting (398 k euro) is opgenomen op de balans onder de financiële schulden op ten hoogste één jaar..
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
43
21. UITGESTELDE BELASTINGEN De uitgestelde belastingschulden- en vorderingen kunnen als volgt worden toegewezen:
Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winst zal zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. Bijgevolg werden uitgestelde belastingen voor een bedrag van 22,0 miljoen euro (2014: 26,2 mio) niet geboekt door de Groep. In dit bedrag kunnen we uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen onderscheiden voor 23,4 miljoen euro (2014: 24,0 miljoen). Deze worden gedeeltelijk gecompenseerd door uitgestelde belastingschulden op tijdelijke verschillen voor een bedrag van 1,7 miljoen euro (2014: 3,3 miljoen).. Om de waarschijnlijkheid te bepalen van de toekomstige belastbare winst en het toekomstige belastingtarief van die legale entiteiten met over te dragen fiscale verliezen, is een feitelijke beoordeling nodig. Gebaseerd op deze beoordeling varieert de termijn waarover de belastingvoordelen gerealiseerd zullen worden tussen 4 en 10 jaar. De meerderheid van de elementen waarvoor een uitgestelde belastingvordering wordt opgezet kan zonder beperking in de tijd worden overgedragen. Voor de elementen waar voor de overdracht een beperking in de tijd geldt, wordt er enkel een uitgestelde belasting opgezet voor het deel dat zal gebruikt worden binnen de tijdslimiet. Het management van de Groep is eerder behoudend bij haar inschatting van de toekomstige belastbare winst en is van oordeel dat het niet waarschijnlijk is dat een verandering van deze inschattingen een wezenlijk omgekeerd effect kan hebben op de financiële situatie van de Groep. De verandering in de netto positie van de uitgestelde belastingen kan als volgt worden verklaard:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
44
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
22. OVERIGE ACTIVA
23. VOORRADEN
De waardeverminderingen op voorraden bedragen -119 k euro in 2015 (-86 k euro in 2014).
24. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
45
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
46
25. EIGEN VERMOGEN 25.1 KAPITAAL Op 31 december 2015 bedraagt het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap 11.357 k euro, vertegenwoordigd door 418.150 aandelen, waarvan er 827 in het bezit zijn van de vennootschap zelf. Deze aandelen hebben geen recht op een dividend. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. De aandeelhouders hebben recht op dividenden zoals aangegeven en op één stem per aandeel in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er is geen geautoriseerd onuitgegeven kapitaal.
25.2 EIGEN AANDELEN De eigen aandelen van de Vennootschap en de certificaten van Safinco NV die door Vandemoortele NV of één van haar dochterondernemingen worden aangehouden, worden opgenomen als eigen aandelen. Tijdens 2015 kocht de vennootschap 2.752 additionele Safinco-certificaten voor een bedrag van 4.929 k euro die beschouwd worden als eigen aandelen. Op 31 december 2015 staan er bij Vandemoortele NV of één van haar dochterondernemingen 42.279 Safinco-certificaten, die geboekt zijn als eigen aandelen. In 2015 heeft de Groep 978 k euro dividend ontvangen op haar aandelen in Safinco NV.
25.3 CUMULATIEVE OMREKENINGSVERSCHILLEN De cumulatieve omrekeningsverschillen vertegenwoordigen de cumulatieve wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting van de jaarrekeningen van dochterondernemingen die in andere functionele munten dan de euro hun bedrijfsactiviteiten uitoefenen. Op 31 december 2015 werd er geen uitgestelde belasting geboekt op cumulatieve omrekeningsverschillen waardoor het bedrag dat opgenomen wordt onder uitgestelde belastingen -49 k euro blijft.
25.4 INGEHOUDEN WINSTEN & RESERVES De ingehouden winsten bestaan uit de reserves van de Moedermaatschappij (met inbegrip van de wettelijke reserve van 3.326 k euro) en de niet-uitgekeerde winsten/verliezen van de dochterondernemingen. In 2015 wordt de wijziging van de ingehouden winsten verklaard door een netto winst van het jaar, de betaling van het dividend en de transfer van het overige totaalresultaat als gevolg van de wijziging in het pensioenplan van VDM Nederland BV.. De afdekkingreserve vertegenwoordigt het effectieve gedeelte van de cumulatieve netto wijziging in de reële waarde van de kasstromen. Wijzigingen in de reële waarde van de afdekkinginstrumenten waarvan is vastgesteld dat het effectieve kasstroomafdekkingen zijn, worden direct in het eigen vermogen opgenomen (excl. belastingen). Onderstaande tabel geeft meer informatie weer met betrekking tot de evolutie van de afdekkingsreserve:
Een overzicht van de wijziging in het vermogen van de Groep is terug te vinden in het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen.
25.5 DIVIDENDEN Op 14 april 2016 stelde de Raad van Bestuur voor om een dividend uit te keren van 10.491 k euro op het resultaat van 2015. Op 10 mei 2016 wordt dit voorstel onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders op hun jaarlijkse vergadering.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
47
26. FINANCIËLE SCHULDEN Deze toelichting verschaft meer inzicht in de financiële schulden van de Groep en haar netto financiële schuld. Bijkomende informatie over de blootstelling aan interestvoet- en valutarisico’s is terug te vinden in toelichting 27.
Alle leningen die de Groep bezit, worden in euro uitgedrukt. De impact van de verdiscontering is niet significant, waardoor de reële waarde van de lopende leningen overeenstemt met hun boekwaarde. Alle leningen zijn onderworpen aan bankconvenanten. Zowel het senior leverage ratio van 1,0:1 (max. 3,0:1) en het interest cover ratio van 7,7:1 (min. 3,0:1) zijn ruim binnen de afgesproken grenzen. Er zijn geen inbreuken voorgekomen op de vooropgestelde afbetalingen van de schuld. Op 31 december 2015 bedroeg de beschikbare kredietlijn 200 miljoen euro.
ACHTERGESTELDE LENING In 2009 heeft de Groep een achtergestelde lening van 75 miljoen euro en 129.058 warranten uitgegeven, wat de onderschrijver van de lening bij uitoefening recht geeft op 23,58% (onderworpen aan antiverwatering aanpassingen) van het aandelenkapitaal van de uitgever. In 2012 werd de achtergestelde lening opnieuw genegotieerd en ten gevolge daarvan werd de intrest veranderd naar 8%, werd de looptijd van de lening verlengd tot september 2019 en de uitoefeningperiode van de warranten werd verlengd met 1 jaar tot maart 2017. De uitgegeven warranten kunnen worden omgezet in aandelen op verzoek van de houder van de opties op om het even welk ogenblik. Gebaseerd op de overeenkomsten uit 2009, werd de uitoefenprijs aangepast tot 516 euro per aandeel (origineel 581 euro per aandeel). Op 31 december 2015 zijn er nog geen warranten uitgeoefend. De waarden van de schuldcomponent en de eigen vermogenscomponent werden vastgelegd op uitgiftedatum. Deze bleven ongewijzigd na de onderhandelingen van 2012. In overeenstemming met IAS 39 werd een analyse van de actuele waarden van de kasstromen uitgevoerd. Daar deze analyse geen substantiële wijziging van de contractvoorwaarden aan het licht bracht, worden de contractwijzigingen niet als een uitdoving van het oorspronkelijke contract beschouwd.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
48
De in de balans opgenomen achtergestelde lening is oorspronkelijk als volgt berekend:
De reële waarde van de schuldcomponent van de achtergestelde lening bedroeg 77,6 miljoen euro op datum van uitgifte, 27 maart 2009. De reële waarde werd berekend door de kasstromen te verdisconteren aan 8,5%.
OBLIGATIELENING Op 20 november 2012 heeft de Groep de openbare uitgifte van een 5-jarige obligatielening aangekondigd in België en het Groot Hertogdom Luxemburg voor een maximaal bedrag van 75 miljoen euro. De vaste opbrengstvoet voor de obligatielening, die loopt tot 13 december 2017, is 5,125%. Op 22 november 2012, de eerste dag van de inschrijvingsperiode, werd de openbare uitgifte reeds afgesloten aangezien de inschrijvingen voor de obligatielening het vooropgestelde bedrag van 75 miljoen euro ruim overtroffen. De obligatielening werd uitgegeven op 13 december 2012 voor verhandeling op de reguliere markt op de Luxemburgse beurs. Op 20 mei 2015 heeft de Groep de openbare uitgifte van een 7-jarige obligatielening aangekondigd in België voor een minimumbedrag van 75 miljoen euro en een maximumbedrag van 100 miljoen euro. Aangezien het maximumbedrag van 100 miljoen euro bereikt werd op 22 mei 2015 zijn de inschrijvingen vervroegd afgesloten op 22 mei 2015. De obligatielening, die afloopt op 10 juni 2022, werd uitgegeven met een vaste opbrengstvoet van 3,06% De inkomsten van de obligatielening in 2015 werden in de eerste plaats gebruikt voor het vervroegd terugbetalen van de openstaande schuld in hoofde van Vandemoortele NV voor de “Revolving facility” kredietovereenkomst, die gebruikt werd om de overname van LAG te financieren en voor algemene operationele doeleinden.
NIET-GEWAARBORGDE BANKLENINGEN In juni 2010 heeft Vandemoortele een niet-gewaarborgde senior kredietovereenkomst van 300 miljoen afgesloten met een syndicaat van banken (die afliep op 3 december 2015). In deze overeenkomsten was opgenomen dat Vandemoortele NV en Vandemoortele Coördination Center NV de kredieten kunnen opnemen en een aantal andere groepsentiteiten optreden als waarborgverstrekkers. De kredietovereenkomst bestond oorspronkelijk uit twee leningen met verschillende voorwaarden (kredietovereenkomst A & B, beide voor 75 miljoen euro) en een “revolving facility” (150 miljoen euro). De leningen onder kredietovereenkomst A dienden terugbetaald te worden tegen 30 juni 2012 (in stortingen van 5 miljoen euro per kwartaal). De leningen onder kredietovereenkomst B en de leningen onder de “revolving facility” dienden ten laatste terugbetaald te worden op het einde van de overeenkomst. Vandemoortele heeft in december 2012 het geleende bedrag van kredietovereenkomst A volledig terugbetaald en een deel van kredietovereenkomst B door middel van de ontvangsten van de in 2012 afgesloten obligatielening. In februari 2013 is de inhoud van de kredietovereenkomst verlengd tot 30 september 2017.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
49
Vandemoortele betaalt een marge boven EURIBOR op de afgenomen leningen. Deze marge hangt af van de senior leverage van de Groep. (zie toelichting 27.4) Op 10 maart 2015 heeft de Groep een nieuwe “revolving facility” kredietovereenkomst afgesloten, die de oude overeenkomst vervangt. Belangrijke wijzigingen waren de volgende: -de vervaldatum werd verlengd tot 10 maart 2020 (van 30 september 2017); -structuur: 100% revolving facility, geen leningen (van € 150 mio revolving en € 53,5 mio leningen); -totaal beschikbare bedrag is € 200 mio (van € 203,5 mio). FINANCIËLE LEASINGSCHULDEN
De financiële leasingschulden zijn daadwerkelijk gewaarborgd aangezien de rechten op de geleasede activa terugkeren naar de leasinggever in geval van ingebrekestelling.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
50
27. FINANCIEEL RISICOBEHEER De dagelijkse transacties binnen de groep zorgen voor een blootstelling aan risico’s op schommelingen in de intrestvoeten, wisselkoersschommelingen, liquiditeit, grondstofprijsschommelingen en een kredietrisico. De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het intrest-, wisselkoers- en grondstofprijsrisico in te dekken. Het beleid van de Groep verbiedt het gebruik van afgeleide producten met het oog op speculatie. Het belangrijkste principe waar momenteel rekening mee gehouden wordt bij het indekken van de blootstelling is dat er enkel duidelijk identificeerbare transactierisico’s mogen ingedekt worden (er is geen indekking op netto-investeringen in buitenlandse entiteiten). Dit beleid heeft als gevolgd dat de Groep enkel afgeleide producten gebruikt om duidelijk identificeerbare economische risico’s in te dekken. Hoewel alle afgeleide producten uit een economisch perspectief afdekkinginstrumenten zijn, kan niet steeds aan de criteria van IFRS met betrekking tot hedge accounting voldaan worden. Hierdoor wordt hedge accounting niet steeds toegepast op alle economische indekkingen. Risico’s betreffende rentevoeten, valuta en liquiditeit van de Groep worden centraal beheerd door “Group Treasury”. “Group Treasury” beheert eveneens het crediteurenrisico. Dit heeft als gevolg dat er geen andere entiteiten dan Vandemoortele Coördination Center geld mogen lenen bij derden. De divisies van de Groep beheren de blootstelling aan grondstofprijzen en kredietrisico’s.
27.1 WISSELKOERSRISICO’S De vennootschappen van de Groep lopen wisselkoersrisico’s door aankoop, verkoop en andere transacties in een andere dan de voor hen functionele munteenheid en op aan- en verkopen in euro wanneer de prijs in euro beïnvloed wordt door de wisselkoers van vreemde valuta. Van de dochterondernemingen van de Groep wordt verwacht dat zij het valutarisico dat verbonden is aan hun huidige en toekomstige valutaposities en aan de verwachte muntstroom in vreemde valuta (2 tot 12 maanden) overdragen aan de centrale financieringsbedrijven van de Groep. Door deze systematische afdekking wordt het valutarisico voor de operationele eenheden weggenomen en wordt de valutapositie van de Groep centraal beheerd. “Group Treasury” beheert het netto valutarisico volgens de regels en binnen de specifieke limieten die de Groep voorschrijft. “Group Treasury” dekt het valutarisico af door gebruik te maken van de meest optimale en goedgekeurde financiële instrumenten zijnde externe contante wisselkoerscontracten, termijnwisselcontracten en valutaswaps of opties. Opties mogen enkel gebruikt worden wanneer de huidige en toekomstige kosten reeds bij aanvang gekend zijn én er hiervoor budgetten beschikbaar zijn én de looptijd maximum één jaar bedraagt. Het gebruik van andere instrumenten moet door het “Executive Committee” goedgekeurd worden. Het eigen vermogen risico (= risico dat ontstaat door de consolidatie van deelnemingen in dochterondernemingen in vreemde valuta naar de euro) wordt niet afgedekt omwille van het feit dat geen enkele van deze dochterondernemingen (i) een waarde heeft die 30% van het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep overschrijdt of (ii) niet als strategisch beschouwd wordt of (iii) in een land met hoge inflatie opereert in vergelijking met de Europese inflatie. Activa in vreemde valuta worden zo veel als mogelijk gefinancierd door kasstromen of leningen in diezelfde vreemde valuta (natuurlijke afdekkingen). De reële waarde van derivaten op vreemde valuta wordt berekend aan de hand van een waarderingsmodel waarin de beschikbare informatie verwerkt wordt over de gangbare wisselkoersen en rentevoeten op de markt.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
51
De lopende termijnwisselcontracten van de Groep verstrijken allemaal binnen het jaar. De contractbedragen per 31 december 2015 worden toegelicht in onderstaande tabel:
Tijdens 2015 zijn de wijzigingen in de reële waarde van de FX-derivaten geboekt als financiële opbrengsten of lasten. Op 31 december 2015 bedroeg de netto reële waarde van de termijnwisselcontracten een vordering van 1.444 k euro (op 31 december 2014 een vordering van 6.165 k euro). Het verlies aan reële waarde van 4.721 k euro werd opgenomen als een financieel resultaat (in 2014 was er een winst aan reële waarde van 7.623 k euro). Valutasensitiviteitsanalyse Ongeveer 8 % (2014: 8%) van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door dochterondernemingen die werkzaam zijn in een andere valuta dan de euro. Een omrekeningsrisico ontstaat wanneer de jaarrekeningen van deze buitenlandse bedrijfsactiviteiten omgerekend worden naar de valuta waarin de geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt gepresenteerd. Het Pond Sterling en de US Dollar zijn de enige vreemde valuta waarvoor een verandering in wisselkoers een materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep kan hebben. Bij de voorbereiding van de analyse van de valutasensitiviteit wordt aangenomen dat de euro verzwakt / versterkt in 2015 met 10 % ten opzichte van het Pond Sterling / US dollar, wat een redelijke inschatting van de mogelijke wijziging van de wisselkoers is. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van het Pond Sterling en alle andere variabelen blijven onveranderd, is er geen significante invloed op de winst uit de bedrijfsactiviteiten van 2015 terwijl de wisselkoersaanpassingen in het eigen vermogen 0,7 miljoen euro hoger / lager zou geweest zijn (minder dan 1% van het totale eigen vermogen). De impact van de US Dollar op de winst uit de bedrijfsactiviteiten is eveneens niet significant. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van de US Dollar dan zouden de financiële resultaten, als gevolg van wijzigingen in reële waarde van valutagerelateerde instrumenten, 5,3 miljoen euro hoger / lager geweest zijn. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van het Pond Sterling, dan zouden de financiële resultaten 1,1 miljoen euro lager / 0,9 miljoen euro hoger geweest zijn. Risico transacties in vreemde valuta De meeste van de niet-afgeleide monetaire financiële instrumenten van de Groep worden in de functionele valuta van de dochteronderneming benoemd of omgerekend in hun functionele valuta door gebruik te maken van derivaten. De openstaande posities waarvoor geen afdekking wordt uitgevoerd zijn daarom niet materieel en een verandering in munttarief zou geen materiële invloed op de winst van de Groep mogen hebben.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
52
27.2 INTRESTRISICO Het intrestrisico wordt op het niveau van de Groep beheerd, rekening houdend met de gemiddelde levensduur, de intrestdekkingsratio’s en de overeenkomst met de activaportfolio. De doelstelling is om een vaste instrestvoet te hebben op de totale uitstaande netto financiële schuld voor een gemiddelde termijn tussen 3 en 6 jaar, hetgeen “Group Treasury” toelaat om het interestrisico tactisch te beheersen, rekening houdend met hun opinie over de intrestevolutie. Voor een fundamentele wijziging in de gemiddelde intrestdekkingstermijn, binnen de toegestane limieten, is de goedkeuring van het “Executive Committee” vereist. In overeenstemming met het beleid en de procedures van “Group Treasury”, kunnen er door “Group Treasury” als indekking tegen mogelijke interestwijzigingen buiten-balanscontracten aangegaan worden, zoals interest rate swaps (IRS), cross currency interest rate swaps (IRCS) en forward rate agreements. Het gebruik van andere instrumenten (zoals interest rate-opties, caps, floors, collars en futures) vereist de voorafgaandelijke goedkeuring van het “Executive Committee”. De Groep heeft verschillende interest rate swaps aangegaan om het vlottende interestrisico m.b.t. haar schulden af te dekken. Het notionele bedrag van deze IRS-contracten bedraagt per 31 december 2015 95.000 k euro (95.000 k euro per 31 december 2014). De tabel hieronder licht de maturiteit van de interestdragende financiële schulden toe, maar vóór hedging instrumenten:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
53
Rekening houdend met de impact van de afdekkinginstrumenten ziet de analyse er als volgt uit:
Er is een discrepantie tussen de maturiteit van de financiering en de afdekkinginstrumenten (IRS-contracten). Hoewel al deze afdekkingen economische afdekkingen zijn, waren de condities om hedge accounting te kunnen toepassen niet voldaan. Bijgevolg worden deze afdekkingen aangehouden voor handelsdoeleinden en de wijzigingen in reële waarde in de winst- en verliesrekening weergegeven. De reële waarden worden berekend volgens een waarderingsmodel waarbij rekening gehouden wordt met de beschikbare marktinformatie betreffende huidige en toekomstige interestvoeten. Het detail van de wijzigingen in reële waarde van de interestderivaten is als volgt:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
54
Intrestsensitiviteitsanalyse Zoals hierboven weergegeven, hebben alle interestdragende financiële schulden van de Groep een vaste interestvoet. De totale intrestlast opgenomen in de winst- en verliesrekening in 2015 op deze variabele intrestdragende schuld, rekening houdend met het effect van intrestafdekkinginstrumenten, bedraagt 1,2 miljoen euro (pre-tax). Indien een mogelijke redelijke stijging (daling) van de marktintrestvoeten in euro 0,50% wordt toegepast op de Groep haar vlottende intrestdragende schuld per 31 december 2015, alle andere variabelen constant gehouden, zou de winst met een bedrag van 200 k euro dalen (stijgen). Bijkomend zou een intereststijging een wijziging in de reële waarden van de afdekkinginstrumenten veroorzaken, wat kan geraamd worden op een stijging van het resultaat met meer dan 1,15 miljoen euro (pre-tax).
26.3 MATERIAALPRIJSRISICO De vennootschappen van de Groep lopen het risico van veranderende grondstofprijzen. Om het risico op ongunstige prijsontwikkelingen te beperken sluit de Groep contracten af met vaste prijzen voor de belangrijkste grondstoffen zoals bloem, verpakkingsmateriaal, enz. Om het risico van schommelingen in de prijs van verfijnde plantaardige olie te beperken, sluit het Raw Material Department van de MCOF & Bakery business lines termijn aan- en verkoopcontracten af voor ruwe plantaardige olie. Deze grondstofcontracten worden afgesloten in functie van de verwachte aankopen, verkopen of verbruiksbehoeften, waardoor ze uitgesloten worden van de toepassing van IAS 39. Hier wordt gewoonlijk naar verwezen als de “own use scope excemption of IAS39”. Contracten voor eigen gebruik worden geboekt als normale aan- en verkoopcontracten (contracten in uitvoering).
26.4 Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsbeheer is gekoppeld aan het voorzien van voldoende fondsen voor de Groep, nu en in de toekomst, opdat zij al haar financiële behoeften op het vlak van de economische en bedrijfscyclus zou kunnen voldoen en zodat ze voldoende ontleningscapaciteit zou hebben voor de implementatie van haar strategisch beleid en voor tactische acquisities. Het liquiditeitsrisico wordt beheerd op Groepsniveau, rekening houdend met de geconsolideerde gebudgetteerde en toekomstige balansen en kasstromen en houdt rekening met: (i) het controleren van de mix tussen korte en lange termijnschulden (ii) de gehele samenstelling van de totale schuld (iii) de beschikbaarheid van gebruikte en ongebruikte toegewezen kredietfaciliteiten ten opzichte van de vaste activa en de noden op vlak van werkkapitaal van de Groep (iv) het voldoen aan de convenanten en andere vereisten m.b.t. de leningen (v) de kapitaalstructuur van de Groep
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
55
Volgende tabel geeft een overzicht van de leningen van de Groep weer, gebaseerd op hun resterende looptijd beginnende vanaf balansdatum tot hun contractuele vervaldag. De bedragen in de tabel zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. De saldi die binnen 12 maanden vervallen stemmen overeen met hun boekwaarde aangezien het effect van verdiscontering voor deze saldi niet significant is.
27.5 Kredietrisico Het kredietrisico van de Groep is vooral gerelateerd aan haar handelsvorderingen. De bedragen die in de balans vermeld staan, houden geen rekening met dubieuze debiteuren. De vennootschappen van de Groep volgen het kredietrisico voortdurend op en gebruiken handelskredietinstrumenten (documentaire kredieten) indien van toepassing. Verder wordt een gedeelte van het kredietrisico door de vennootschappen van de Groep afgedekt door kredietverzekeringspolissen die rekening houden met de kost en de baten van de verzekering. Elk jaar doet de Groep een analyse van haar kredietrisico. Hierin wordt zowel de omzet als de openstaande en vervallen bedragen van alle klanten van de Groep geanalyseerd. Om de financiële verliezen als gevolg van faillissementen in te dekken heeft de groep een kredietverzekeringscontract “Excess loss” afgesloten. Indien het totaal aan financiële verliezen ten gevolge van faillissementen 400 k euro overschrijdt worden de extra verliezen gedekt door de verzekeraar. Alle verliezen onder dit totaalbedrag worden gedekt door de groep. Vanaf 1 november 2013 past de Groep ook factoring toe voor de hoofdvennootschap in Frankrijk. Voor de twee Belgische hoofdvennootschappen was factoring reeds in 2012 gestart. Op 21/12/2015 is dit ook opgestart in Vandemoortele Nederland BV. We verwijzen ook naar toelichting 20 over handels- en overige vorderingen voor meer informatie over de factoringovereenkomsten. Vandemoortele Lipids NV, een externe bank en een grote leverancier van Vandemoortele Lipids NV hebben een overeenkomst afgesloten waaruit voortvloeit dat de leverancier het recht heeft zijn facturen over te dragen aan de bank die aanvaardt de leverancier te betalen op grond van een onherroepelijke en doorlopende kredietbrief uitgegeven door de bank. De onherroepelijke en doorlopende kredietbrief heeft een initiële looptijd van 30 april 2015 tot 31 maart 2016 en wordt stilzwijgend hernieuwd voor periodes van één jaar. De bank aanvaardt hierbij dat Vandemoortele Lipids NV de facturen op een later tijdstip betaalt.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
56
De Groep heeft geen significante concentratie van haar kredietrisico, vermits de blootstelling gespreid is over een groot aantal tegenpartijen en klanten. Het crediteurenrisico m.b.t. financiële tegenpartijen omvat het risico op een verlies omwille van het faillissement van een tegenpartij die (i) kredietlijnen of leningen heeft gegeven aan de Groep (ii) een storting van de Groep heeft ontvangen (iii) of een afdekkingtransactie heeft aangegaan met de Groep Het objectief van het bepalen van limieten m.b.t. crediteurenrisico’s op tegenpartijen is dat de Groep werkt met kredietwaardige tegenpartijen en dat het concentratierisico van tegenpartijen wordt beheerd. De belangrijkste financiële instellingen voor de Groep zijn diegenen die de Groep lange termijn kredietfaciliteiten toestaan, met een minimum van 3 partijen. “Group Treasury” dient ervoor te zorgen dat alle risico’s gespreid worden over verschillende tegenpartijen in overeenstemming met interne procedures m.b.t. limieten en maximum risicoblootstellingen per tegenpartij. Financiële tegenpartijen waar de Groep mee mag werken moeten minimum een Rating A- hebben.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
57
28. REËLE WAARDE VAN DE FINANCIËLE INSTRUMENTEN REËLE WAARDE VAN DE FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE GROEP Behalve voor de items beschreven in onderstaande tabel, gaan de bestuurders ervan uit dat de boekwaarde van de financiële activa en passiva in de geconsolideerde jaarrekening de reële waarde benadert.
* “Level 1” meting van de reële waarde: de reële waarde van financiële schulden is bepaald aan de hand van genoteerde marktprijzen op actieve markten voor vergelijkbare schulden ** “Level 3” meting van de reële waarde: de reële waarde van financiële schulden is afgeleid van waarderingstechnieken waarvoor input gebruikt wordt die niet gebaseerd is op observeerbare marktgegevens
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
29. DERIVATEN De wijzigingen in de reële waarde van de financiële instrumenten per eind december zijn opgesomd in onderstaande tabel:
58
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
59
30. PERSONEELSBELONINGEN 30.1 PERONEELSBELONINGEN OP LANGE TERMIJN De bedragen die in de geconsolideerde balans zijn opgenomen voor personeelsbeloningen op lange termijn worden uitgesplitst in onderstaande tabel:
NA UITDIENSTTREDING / ANDERE PERSONEELSBELONINGEN OP LANGE TERMIJN Verscheidene vennootschappen van de Groep voorzien in vergoedingen na uitdiensttreding waarvan het voordeel gerelateerd is aan de bezoldiging en het aantal dienstjaren. Deze vergoedingen na uitdiensttreding worden gecatalogeerd als vaste bijdrageplannen of te bereiken doelpensioenregelingen. De bijdragen voor vaste bijdrageplannen bedroegen 253 k euro (216 k euro in 2014). Andere vergoedingen na uitdiensttreding bestaan hoofdzakelijk uit verplichtingen voor brugpensioenen. Andere personeelsbeloningen op lange termijn omvatten voornamelijk de verplichtingen voor het aandelenoptieplan (5,2 miljoen euro), een verlofregelingenplan voor VDM Nederland BV (1,4 mio) en jubileumpremies in Duitsland en Nederland (0,4 mio).
TE BEREIKEN DOELPENSIOENPLANNEN De Groep voorziet in verscheidene te bereiken doelpensioenregelingen in België, Nederland, Frankrijk, Duitsland, Italië en Spanje. Deze regelingen zijn al dan niet gefinancierd via externe pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Indien een regeling niet gefinancierd is, wordt voor de pensioenverplichtingen een schuld opgenomen in de balans van de Groep. Voor gefinancierde regelingen is de Groep aansprakelijk voor het negatieve verschil tussen de reële waarde van de pensioenfondsactiva en de contante waarde van de uitkeringsverplichtingen. Bijgevolg wordt in de geconsolideerde balans van de Groep een verplichting (of een actief indien de regeling overgefinancierd is) opgenomen. Jaarlijks wordt er door de actuarissen inschatting gemaakt voor alle belangrijke plannen. De grootste te bereiken doelpensioenverplichtingen van de Groep bestaan in België. Ze vertegenwoordigen 68,4% (45,2% in 2014) van alle te bereiken doelpensioenverplichtingen en 92,3% (52,5% in 2014) van de fondsbeleggingen van de Groep. In 2014 vertegenwoordigden de Nederlandse pensioenplannen 36,6% van de te bereiken doelpensioenverplichtingen van de Groep en 42,8% van de fondsbeleggingen van de Groep. Aangezien de pensioenplannen van VDM Nederland BV “IFRS proof” zijn gemaakt, worden ze vanaf 2015 behandeld als vaste bijdrageplannen. Bijgevolg dient de netto verplichting van 4,4 miljoen euro die hiervoor in 2014 openstond, bestaande uit 25,6 miljoen euro te bereiken doelpensioenverplichtingen en 21,2 miljoen fondsbeleggingen, niet weer worden weergegeven in de balans.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
60
België In overeenstemming met de Belgische wetgeving is de werkgever verplicht een minimum rendement op de bijdragen te garanderen. Aangezien deze garantie niet langer volledig verzekerd is, wordt de vaste bijdrage regeling beschouwd als een te bereiken doelpensioenregeling in de enge zin van de herwerkte IAS 19 standaard. Vandemoortele heeft een actuariële berekening ontvangen van deze pensioenvoordelen, inclusief overlijdensdekking en heeft de bijhorende verplichting op de balans opgenomen. De plannen voorzien in de betaling van een forfaitair bedrag tot op de dag dat de werknemer in pensioen treedt en in risicovergoedingen in het geval van sterfte of invaliditeit voor het in pensioen treden. De plannen worden extern gefinancierd door een pensioenfonds. De bedragen die terug te vinden zijn in de balans kunnen als volgt worden samengesteld:
De belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum waren de volgende:
De veronderstellingen met betrekking tot de toekomstige mortaliteit zijn gebaseerd op recentelijk gepubliceerde statistieken in elk land. De veronderstellingen met betrekking tot het personeelsverloop zijn bepaald op recente ervaringen en verwachtingen voor de toekomst. De gewogen gemiddelde duurtijd van de toegezegde doelpensioenregelingen is 13,0 jaar.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
61
De wijzigingen van het boekjaar in de contante waarde van de te bereiken doelpensioenregelingen in het kader van de vergoedingen na uitdiensttreding, zijn de volgende:
De wijziging van de reële waarde van de activa voor vergoedingen na de uitdiensttreding zijn de volgende:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
62
De reële waarde van de activa kan worden opgesplitst in volgende belangrijkste klassen:
In België omvatten de activa door een apart pensioenfonds aangehouden activa en in de andere landen omvatten ze verzekeringscontracten. Het verwachte rendement op fondsbeleggingen is gebaseerd op de disconteringsvoet die gebruikt werd om de contante waarde van de te bereiken doelpensioenregeling te verdisconteren. Een groot deel van de activa in 2015 bestaat uit aandelen en obligaties hoewel de Groep ook investeert in vastgoed, contanten en investeringsfondsen. De plannen zijn niet onderhevig aan valutarisico. De contante waarde van de te bereiken doelpensioenregelingen (DBO) en fondsbeleggingen zijn toewijsbaar aan volgende landen:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
63
De bedragen die in de winst- en verliesrekening en in het totaalresultaat werden opgenomen voor te bereiken doelpensioenregelingen kunnen als volgt worden geanalyseerd:
Voor 2016 wordt de waarde van de werkgeversbijdragen geschat op 2.029 k euro. De sensitiviteit van de verplichtingen uit toegezegde pensioenrechten aan wijzigingen in de belangrijkste hypotheses wordt hieronder toegelicht. De impact van de wijzigingen in de hypotheses op elk plan zijn proportioneel gewogen ten opzichte van de verplichtingen van het plan om de totale impact van elke voorgestelde hypothese te bepalen:
Bovenstaande gevoeligheidsanalyses zijn gebaseerd op het wijzigen van één enkele hypothese, terwijl alle andere hypotheses ongewijzigd blijven. In de praktijk is dit weinig waarschijnlijk aangezien wijzigingen in economische factoren dikwijls tegelijkertijd meerdere veronderstellingen zullen beïnvloeden. Voor de berekening van de sensitiviteitsanalyse is dezelfde methode gebruikt als voor de berekening van de contante waarde van de netto verplichting. Door haar te bereiken doelpensioenregelingen is de Groep blootgesteld aan een aantal risico’s waarvan de belangrijkste hieronder worden toegelicht.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
64
VOLATILITEIT VAN DE FONDSBELEGGINGEN De pensioenverplichtingen worden berekend aan de hand van een disconteringsvoet bepaald op basis van kwaliteitsvolle bedrijfsrendementen. Indien de fondsbeleggingen dit rendement niet halen, kan de toegezegde pensioenverplichting in hoofde van de onderneming stijgen. Het merendeel van de fondsbeleggingen van de onderneming houden een belangrijk deel aan in aandelen, waarvan verwacht wordt dat ze beter presteren op lange termijn dan bedrijfsobligaties, terwijl ze volatiliteit en risico leveren op korte termijn. Naarmate de pensioenregelingen vervallen, reduceert de onderneming het investeringsrisico door meer te investeren in beleggingen die beter overeenstemmen met de verplichtingen. Niettemin is de onderneming van mening dat, gezien het lange termijn karakter van de pensioenverplichtingen, het aanhouden van een zeker niveau van investeringen in aandelen een geschikt onderdeel vormt van de langetermijnstrategie om de pensioenregelingen doeltreffend te beheren. WIJZIGINGEN IN DE RENDEMENTEN VAN OBLIGATIES Een daling van rendementen op bedrijfsobligaties zullen de pensioenverplichtingen doen toenemen, hoewel dit deels zal gecompenseerd worden door een toename in de waarde van obligaties aangehouden door de pensioenplannen. RISICO OP PRIJSINFLATIE Het merendeel van de pensioenverplichtingen van de onderneming zijn verbonden aan de prijsinflatie, en een hogere inflatie zal leiden tot hogere verplichtingen. Het merendeel van de fondsbeleggingen worden niet of slechts in zeer beperkte mate beïnvloed door inflatie, wat betekent dat een toename van de inflatie potentieel kan leiden tot een toename in de netto-verplichting van de onderneming. LEVENSVERWACHTING Het merendeel van de pensioenverplichtingen zijn voordelen die bij leven aan de leden worden verstrekt. Een toename van de levensverwachting zal bijgevolg leiden tot een toename van de pensioenverplichtingen. In geval van fondsbeleggingen garandeert de Groep dat de investeringsposities beheerd worden binnen een ‘Asset Liability Matching’ kader (ALM), welke ontwikkeld werd om lange termijn beleggingen te bewerkstelligen die in lijn zijn met de verplichtingen van de pensioenregelingen. Binnen dit kader, is het ALM objectief van de onderneming beleggingen te laten afstemmen met pensioenverplichtingen door te beleggen in lange termijn vastrentende effecten met een vervaldatum die overeenstemt met de uitbetaling van de beloningen naarmate deze verschuldigd worden en in de passende munteenheid. De Groep volgt actief op hoe de looptijd en het verwachte rendement van de beleggingen overeenstemmen met de verwachte uitgaande kasstromen die voortvloeien uit de pensioenverplichtingen. De Groep heeft de processen om haar risico’s te beheren niet veranderd ten opzicht van voorgaande periodes. De beleggingen zijn in die mate gespreid dat het slechte resultaat van één bepaalde belegging geen materiële impact zou hebben op de totale fondsbeleggingen.
30.2 PERSONEELSBELONINGEN OP KORTE TERMIJN
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
65
31. VOORZIENINGEN
Voorzieningen voor herstructureringen Voorzieningen voor herstructureringskosten (inclusief ontslagvergoedingen) worden herkend wanneer de Groep een gedetailleerd formeel plan heeft en er een gegrond vermoeden bestaat dat de geaffecteerde entiteiten de herstructurering zullen uitvoeren door het plan uit te voeren of door de belangrijkste inhoud ervan mee te delen aan diegene die erdoor geaffecteerd worden. Er worden geen voorzieningen aangelegd voor operationele activiteiten van de Groep. De in 2015 aangelegde voorzieningen zijn voornamelijk toe te wijzen aan de Franse en Italiaanse dochterondernemingen uit het Bakery Products segment. De voorzieningen bevatten de geschatte kosten voor verschillende plannen die te maken hebben met de reorganisatie van verschillende fabrieken. Aangezien voorzieningen verwacht worden voor het grootste deel betaald te zijn binnen één jaar wordt de berekende waarde van de uitgaven niet verdisconteerd.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
66
Geschillen en belasting risico’s Voorzieningen voor belasting risico’s met uitzondering van vennootschapsbelasting worden aangelegd wanneer de Groep oordeelt dat de mogelijkheid bestaat dat de fiscale overheden de positie van de Groep in twijfel trekken. Voorzieningen voor geschillen worden aangelegd voor die zaken waarin de Groep gedagvaard wordt of zou kunnen worden door klanten, leveranciers of werknemers. De bovenvermelde risico’s worden samen met de fiscale, juridische en HR-adviseurs van de Groep geëvalueerd. De Groep legt een voorziening aan voor rechtszaken, belastingrisico’s, enz. wanneer deze duidelijk kunnen gedefinieerd worden en wanneer er een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de potentiële kost. Het grootste deel van de voorzieningen voor geschillen zijn claims van personeel dat in het verleden in Frankrijk ontslagen is. Er is geen verdisconteerde waarde berekend van de voorzieningen voor geschillen en taks risico’s, aangezien we ervan uitgaan dat de betaling ervan zal plaatsvinden binnen de twee jaar. Voorzieningen voor milieurisico’s De Groep legt een voorziening aan voor milieurisico’s wanneer deze duidelijk gedefinieerd zijn en wanneer er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de kosten die ermee gepaard gaan. Verlieslatende contracten Er wordt een voorziening aangelegd voor verlieslatende contracten wanneer de verwachte opbrengsten uit een contract lager zijn dan de niet-vermijdbare kosten die gepaard gaan met de verplichtingen voortvloeiend uit het contract. Overige voorzieningen Overige voorzieningen worden aangelegd voor alle andere definieerbare risico’s.
BE 0429 977 343
32. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN
VANDEMOORTELE NV
67
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
68
33. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De controle over de Groep berust bij Safinco NV, dat 100% van de aandelen in de Vennootschap bezit. Vandemoortele NV heeft een lening toegekend aan Safinco NV voor een bedrag van 11.802 k euro (11.405 k euro in 2014) en heeft hier in 2015 een intrest van 92 k euro op ontvangen (105 k euro in 2014).
33.1 HANDELSTRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De Groep koopt geraffineerde olie van één van haar geassocieerde ondernemingen, Lipidos. De voorwaarden van deze aankopen worden periodiek onderhandeld tussen beide partijen en zijn marktconform. -Aankopen grondstoffen van Lipidos: 45,0 Mio € (2014: 45,9 Mio €). -Diensten uitgevoerd door Lipidos (contract manufacturing): 5,6 Mio € (2014: 5,6 Mio €). -Op 31 december 2015 heeft de Groep een uitstaande vordering ten opzichte van Lipidos van 98,9 k euro (op 31 december 2014 was dit een schuld van 21,5 k euro).
33.2 VERGOEDINGEN VAN HET MANAGEMENT De vergoedingen van bestuurders en andere leden van het key management tijdens het boekjaar waren de volgende:
Key management omvat: -Raad van Bestuur, Auditcomité, Renumeratiecomité -CEO, leden van het Uitvoerend Comité -Overige kaderleden van de Groep
33.3 BETALINGEN GEBASEERD OP AANDELEN Sinds 2004 heeft de Groep Vandemoortele aandelenopties aangeboden aan de leden van het Uitvoerend Comité. Het betreft een cash settled plan. Elke aandelenoptie geeft de houder het recht een aandeel van de Groep te kopen aan een vooraf bepaalde prijs gedurende de uitoefenperiode. De Groep verbindt zich ertoe de aandelen terug te kopen aan de laatst beschikbare aandelenkoers op het moment van uitoefening. De opties worden kosteloos aangeboden. Ze geven noch recht op het ontvangen van dividenden noch op stemrechten. De opties kunnen op elk moment worden uitgeoefend vanaf de dag dat ze zijn toegekend tot de vervaldatum. De vesting periode is 4 jaar, maar deze kan verlengd worden. De waarde van de aandelen wordt éénmaal per jaar bepaald door een externe financiële instelling en wordt nagekeken door de commissaris van de Groep. In 2015 zijn er van de 1.497 aangeboden nieuwe opties 677 aanvaard door de begunstigden en er werden 2.590 van de opties die in de voorbije jaren werden toegekend, uitgeoefend.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
69
De volgende tabel geeft een overzicht van alle bewegingen van de aandelenopties tijdens 2015:
Year of granting
Last exercise date
Number of outstanding options at 01/01/2015
Options exercised(-) / granted (+) (a)
Number of outstanding options at 31/12/2015
Exercise price (b)
Value per share (c)
Paid in 2015 to option holder (c-b)*a
2004
15/12/2017
165
-165
0
899,20
1.458
92.202
2005
15/12/2018
360
-360
0
880,07
1.458
208.055
2006
15/12/2019
360
-360
0
854,00
1.458
217.440
2007
15/12/2020
795
-525
270
961,00
1.374
216.825
2009
15/12/2017
855
-855
0
715,20
1.374
563.277
2010
15/12/2018
1.024
-325
699
765,00
1.374
197.925
2012
15/12/2020
2.641
2.641
576,00
2013
15/12/2021
2.510
2.510
663,00
2014
15/12/2022
1.650
1.650
936,00
2015
15/12/2023
0
+677
677
1.374,00
10.360
-1.913
8.447
Total
1.495.724
De reële waarde van het aandelenoptieplan werd berekend aan de hand van een “Black and Sholes” formule gebaseerd op hypotheses met betrekking tot de aandelenwaarde, de risicovrije intrestvoet, de volatiliteit, de vervaltijd en het dividendrendement.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
70
34. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERBINTENISSEN EN ONZEKERHEDEN 34.1 VERBINTENISSEN MBT OPERATIONELE LEASING De Groep heeft contracten aangegaan voor de operationele leasing van bedrijfswagens en bureaumateriaal. Of de contracten hernieuwd worden hangt af van de specifieke entiteit die de verbintenis is aangegaan. Per 31 december 2015 bedragen de minimale operationele leasebetalingen in de winst- en verliesrekening 3.363 k euro (3.021 k euro in 2014). De toekomstige minimumhuurprijzen die voortvloeien uit niet-opzegbare operationele leasingcontracten waren op 31 december 2015 niet significant.
34.2 ONZEKERHEDEN De Groep is bij het normale verloop van haar bedrijfsactiviteiten betrokken in een aantal claims en rechtszaken. Het management acht het niet waarschijnlijk dat het totaal van deze claims en gerechtelijke acties een materieel negatief gevolg zouden hebben voor de financiële toestand van de Groep. Er zijn geen onzekerheden aangaande overheidssubsidies waarvoor de inkomsten reeds werden erkend.
34.3 ENTITEITEN WAARVOOR VDM NV DE VOLLEDIGE VERANTWOORDELIJKHEID DRAAGT De dochteronderneming Vandemoortele UK (Limited – Register 1107148) is ontheven van de verplichting tot audit van de rekeningen volgens sectie 479A van de Companies Act 2006. Onder sectie 479C van de Companies Act 2006 geeft Vandemoortele NV een statutaire garantie voor alle uitstaande verplichtingen (1,4 miljoen euro) van de dochteronderneming Vandemoortele UK op 31 december 2015. Het bewijs van deze garantie is neergelegd in het handelsregister. De dochterondernemingen Safinco Nederland B.V., Vandemoortele Nederland B.V. en Vandemoortele Brunssum B.V. zijn ontheven van de verplichting tot audit van de rekeningen volgens artikel 403 van het burgerlijk recht. De verplichtingen van Safinco Nederland B.V., Vandemoortele Nederland B.V. en Vandemoortele Brunssum B.V voor een totaal bedrag van 15,1 miljoen euro op 31 december 2015 zijn gewaarborgd door Vandemoortele NV.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
71
35. INFORMATIE OVER DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne en Charlotte Vanrobaeys, werd aangesteld als statutair commissaris van de Vandemoortele Groep in de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 13 mei 2014 na een audit tender. De audit fees voor 2015 m.b.t. diensten geleverd door Deloitte bedragen 580 k euro. De fees worden in de tabel hieronder gedetailleerd:
De auditdiensten voor de dochterondernemingen zijn diensten die door de commissaris worden verleend in het kader van wettelijke vereisten. Honoraria voor bijkomende opdrachten in 2015 uitgevoerd voor de Groep door de Commissaris worden verklaard in onderstaande tabel:
Honoraria voor bijkomende opdrachten in 2015 uitgevoerd voor de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is, worden verklaard in onderstaande tabel:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
72
36 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Raad van Bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 10.491 k euro op het resultaat van 2015. Dit voorstel wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 10 mei 2016. Vandemoortele heeft per 1 April 2016 de achtergestelde lening van € 75 miljoen terugbetaald aan de investeringsgroep Gimv. De conversie van de 129.058 warranten uitgegeven op 27 maart 2009 in 129.058 aandelen van Categorie B zal op 15 april 2016 worden doorgevoerd waardoor Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm VA en Adviesbeheer Gimv XL NV samen een deelneming van 23,58 % in NV Vandemoortele zullen verwerven. Deze conversie heeft geen impact op de governance van het bedrijf vermits de Gimv warranthouders reeds vertegenwoordigd waren in de raad van bestuur.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
73
37. VANDEMOORTELE-VENNOOTSCHAPPEN De consoldiatiekring van de Groep omvat Vandemoortele Nv en 38 dochterondernemingen die integraal geconsolideerd worden en 1 geassocieerde onderneming die geconsolideerd wordt via de ‘vermogensmutatiemethode’. De deelnemingen in 9 vennootschappen worden niet geconsolideerd, vermits deze onvoldoende significant zijn.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
74
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
75
38 WOORDENLIJST Aangewend kapitaal Netto vaste activa plus behoefte aan werkkapitaal Ter beschikking gesteld vermogen Eigen vermogen, netto financiële schuld en voorzieningen EBIT Winst uit bedrijfsactiviteiten EBITDA Winst uit bedrijfsactiviteiten vóór interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen Eigen vermogen Voor de berekening van ratio’s omvat het totale eigen vermogen zowel het vermogen van aandeelhouders van de moedermaatschappij als dat van minderheidsbelangen Netto financiële schuld Het nominale bedrag van de leningen min liquide middelen, sicav’s, korte en lange termijn leningen Netto vaste activa Goodwill, overige immateriële activa, materiële vaste activa, investeringen in geassocieerde deelnemingen en financiële activa (exclusief sicav’s) Behoefte aan operationeel werkkapitaal Voorraden, handelsvorderingen en handelsschulden Behoefte aan overig werkkapitaal Overige vorderingen (exclusief korte en lange termijn leningen), overige activa, actuele belastingen, overige passiva, korte termijn personeelsbeloningen en derivaten op grondstoffen Provisies Provisies op korte en lange termijn, lange termijn personeelsbeloningen, uitgestelde belastingschulden min uitgestelde belastingvorderingen, derivaten (exclusief derivaten op grondstoffen) en de reële waarde aanpassingen op leningen Return on capital employed (ROCE) EBIT als percentage op het aangewende kapitaal per 31 december (acquisities gedurende het eerste jaar zijn niet inbegrepen in het aangewende kapitaal) Behoefte aan werkkapitaal Behoefte aan operationeel werkkapitaal plus de overige behoefte aan werkkapitaal Netto uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingschulden min uitgestelde belastingvorderingen
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
76
39. COMMISSARISVERSLAG Deloitte Bedrijfsrevisoren Raymonde de Larochelaan 19A 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) Belgium Tel. + 32 9 398 77 10 Fax + 32 9 398 76 02 www.deloitte.be
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
77 Deloitte Bedrijfsrevisoren Raymonde de Larochelaan 19A 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) Belgium Tel. + 32 9 398 77 10 Fax + 32 9 398 76 02 www.deloitte.be
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2015, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde waarderingsregels voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening– Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Vandemoortele NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 1.040.529 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 33.757 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
78
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Vandemoortele NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep per 31 december 2015, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Gent, 15 april 2016 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
79
40. COMPLIANCE BEVESTIGING
COMPLIANCE BEVESTIGING To: de obligatiehouders From: VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 9000 Gent Datum: 14 April 2016 Geachte, Vandemoortele NV – Openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van vastrentende obligaties met bruto rendement van 5,125% die vervallen in 2017 zoals beschreven in het prospectus van 19 november 2012 (‘Het prospectus’) – Openbaar aanbod van vastrentende obligaties in België met bruto rendement van 3,060% die vervallen in 2022 zoals beschreven in het prospectus van 19 mei 2015 (‘Het prospectus’) We verwijzen naar beide prospectussen. Dit is een compliance bevestiging. Alle begrippen gedefinieerd in de prospectussen hebben dezelfde betekenis in dit certificaat tenzij expliciet anders gedefinieerd in deze Compliance bevestiging. We bevestigen dat op 31 december 2015: i.
Gebaseerd op berekeningen overeenkomstig de voorwaarden, de Senior Leverage Ratio lager is dan 3.50:1, respectievelijk 3.00:1;
ii.
Er zich geen financiële voorwaarde Step-Up Change voordoet;
iii.
Het Toepasselijke Interest Tarief die in overeenstemming met voorwaarde III.5.(a) uit de prospectussen 5,125 en 3,060 per cent bedraagt
i.
Onze commissaris schriftelijk bevestigd heeft dat de verklaring onder (i) correct is.
Handtekening:
Jules Noten Comm.V., Algemeen directeur en Chief Executive Officer vertegenwoordigd door dhr. Jules Noten VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 B-9000 Gent www.vandemoortele.com
Tel: +32 (0)9 242 45 11 Fax:+32 (0)9 242 45 20
Jean Vandemoortele Voorzitter van de Raad van Bestuur
BTW BE 0429.977.343 RPR Gent
KBC IBAN: BE47 7330 4979 5180 BIC: KREDBEBB
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
80
41. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
April 14, 2016
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
Dhr. Jules Noten, Algemeen Directeur en Chief executive Officer verklaart dat voor zover hem bekend:
a) De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen per 31.12.2015 van Vandemoortele NV, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand van Vandemoortele NV en haar dochterondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen.
b) Het gecombineerd jaarverslag over de jaarrekening 2015, een getrouw overzicht geeft van de ontwikkelingen en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Vandemoortele NV en haar dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden.
Jules Noten Chief Executive Officer of Vandemoortele NV
VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 B-9000 Gent www.vandemoortele.com
Tel: +32 (0)9 242 45 11 Fax:+32 (0)9 242 45 20
BTW BE 0429.977.343 RPR Gent
KBC IBAN: BE47 7330 4979 5180 BIC: KREDBEBB
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
81
42. GECOMBINEERD JAARVERSLAG
GECOMBINEERD VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR aan de jaarvergadering van de Aandeelhouders van de NV VANDEMOORTELE, te houden op dinsdag 10 mei 2016 om 15 uur in de zetel van de vennootschap, Moutstraat 64 te 9000 Gent _________________________________________________________________ Mevrouwen, Mijne Heren, Wij brengen U hierbij ons gecombineerd verslag uit over de IFRS geconsolideerde en de statutaire jaarrekeningen per 31.12.2015 van de NV Vandemoortele volgens de artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen. De omvang van de consolidatie van de Vandemoortele Group omvat Vandemoortele NV en 38 dochtervennootschappen die volledig zijn geconsolideerd als mede 1 verbonden vennootschap die werd geconsolideerd volgens de vermogens mutatie methode. In 2015 heeft Vandemoortele NV in België een tweede publieke obligatielening uitgegeven voor een bedrag van EUR 100,000,000 aan 3,06 % 7 jaar vastrentend. 1. DE IFRS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2015 1.1. DE RESULTATEN EN DE BALANSSTRUCTUUR Algemeen Vandemoortele boekt goede resultaten in 2015. De Bakery Products business line heeft, mede dank zij de overname van LAG SpA in Italië, een sterke groei in omzet en Rebitda verwezenlijkt. De business line Margarines, Culinary Oils and Fats (hierna “MCOF“, vroeger “Lipids“ genoemd) heeft ook in 2015 een goed operationeel resultaat gehaald en aldus een belangrijke bijdrage geleverd aan de vrije operationele cash flow van de Vandemoortele Groep. Het boekjaar 2015 toont een omzet van € 1.357 miljoen (inclusief de omzet van LAG SpA, Genua overgenomen in maart 2015) ,in vergelijking met de omzet van 2014 van € 1.269 miljoen. De Vandemoortele Groep is erin geslaagd om haar Rebitda te verhogen van € 109,6 miljoen in 2014 naar € 122,8 miljoen in 2015 en zijn REBIT van € 65,8 miljoen naar € 68,4 miljoen te brengen. In 2015 heeft de Vandemoortele Groep het aanzienlijke bedrag van € 86 miljoen geïnvesteerd, in bijkomende productiecapaciteit voor Bakery Products en een verdere rationalisering en modernisering van de margarines en vetten productie sites.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
82
De resultaten Enkele kerncijfers (IFRS):
Omzet (in mio €) REBITDA ( in mio €) EBITDA (in mio € ) REBIT( in mio €) EBIT (in mio €) EAT totaal (in mio €)
2014 1.269 110 100 66 54 32
2015 1.357 123 114 68 56 34
Variantie* + 6,9 % +11,8 % +14,0 % + 3,0 % + 3,7 % + 6,3 %
De balansstructuur De balansstructuur van de Vandemoortele Groep is zeer sterk ondanks hoge investeringen in organische groei en de acquisitie van LAG SpA in 2015. De Senior Net Financial Debt van de Groep per 31.12.2015 bedraagt € 122 miljoen in vergelijking met 58 miljoen € op het einde van vorig boekjaar en dit geeft een leverage ratio van 0,98 :1. De interest cover ratio is 7,7 :1. De financiële convenanten van de Groep worden dus ruim nageleefd. Nieuw op de balans is de 100 mio € - 7 jaar 3,06 % publieke obligatielening die op 10 juni 2015 succesvol werd afgesloten. BAKERY PRODUCTS Business De business line Bakery Products heeft behoorlijk gepresteerd in 2015. De organische groei zonder de acquisitie van LAG SpA bedraagt 3,3%. Met de acquisitie inbegrepen is de omzetgroei 14,4%. Het goede operationele resultaat van de business line is te danken aan continue verbeteringen in de hele supply chain en een sterkere focus op het ontwikkelen van interessante producten en kanalen. MARGARINES,CULINARY OILS & FATS Business De business line Margarines, Culinary Oils & Fats heeft zijn goede resultaten van 2014 nog overtroffen in 2015, ondanks iets lagere volumes in een licht dalende markt. De business line slaagt er de laatste jaren keer op keer in om het operationeel resultaat te verbeteren dankzij een goed margebeheer, een strikte kostencontrole en goede grondstoffenresultaten. LIPIDOS - DEELNEMING Lipidos Santiga SA heeft voor het eerst sinds een aantal jaren een behoorlijk resultaat geboekt en een bijdrage ten belope van 1,6 miljoen € geleverd aan de geconsolideerde winst van het boekjaar 2015.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
83
1.2. PERSPECTIEVEN VOOR 2016 De Vandemoortele Groep zal er in het lopende boekjaar alles aan doen om haar groei te bewerkstelligen en om haar winstgevendheid verder te verbeteren. De Groep zal haar activiteiten in haar nieuwe fabriek voor bakkerij producten in Polen opstarten in de zomer van 2016 en al haar andere investeringsprojecten afwerken. De verwachting is dat Lipidos Santiga SA in 2016 de turn around van 2015 qua rendabiliteit zal kunnen bevestigen. 1.3. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM EN OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN HET GECONSOLIDEERDE GEHEEL AANMERKELIJK KUNNEN BEINVLOEDEN Vandemoortele heeft per 1 April 2016 de € 75 miljoen achtergestelde lening Gimv terugbetaald. De conversie van de 129.058 warrants uitgegeven op 27 maart 2009 in 129.058 aandelen van Categorie B zal op 15 april 2016 worden doorgevoerd waardoor Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm VA en Adviesbeheer Gimv XL NV samen een deelneming van 23,58 % in NV Vandemoortele zullen verwerven. Deze conversie heeft geen impact op de governance van het bedrijf vermits de Gimv warranthouders reeds vertegenwoordigd waren in de raad van bestuur. 1.4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In 2015 heeft de R&D organisatie verder gewerkt aan de verbetering van de productieprocessen, de kwaliteit van de producten en de ontwikkeling van nieuwe producten voor de beide business lines vanuit de bekommernis om meer en meer aandacht te besteden aan de wensen van de klanten en de eindconsumenten. Deze projecten zijn gebaseerd op consumentenonderzoek, ontwikkelingsopdrachten van klanten of technologische inzichten verworven door de samenwerking met enkele universiteiten. 1.5. RISICOBEHEER EN INTERNE CONTROLE OMGEVING In 2015 heeft de Vandemoortele Groep zijn risk management verder verfijnd en veel aandacht besteed aan en inventariseren van de interne controle omgeving, een goede communicatie en informatie naar de “stakeholders”, een risico assessment op alle niveaus van de organisatie en een goede monitoring van de interne controle systemen. 1.6. VOORNAAMSTE RISICO’S Naast de voedselveiligheidsrisico’s en de strategische risico’s van de business zijn de belangrijkste markt- en financiële risico’s van de Groep de volatiliteit en de ongunstige prijsontwikkelingen van de grondstoffen, ingrediënten, verpakkingsmaterialen, de stijging van de energiekosten, de schommelingen van wisselkoersen en intrestvoeten, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Er wordt ook aandacht besteed aan de analyse en beheersing van cyberrisico’s en terrorisme risico’s. 1.7 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN De Vandemoortele Groep neemt zich voor niet enkel lekkere producten te maken en op een winstgevende manier te groeien maar ook gelijktijdig te werken aan de verbetering van haar ecologische voetafdruk en aan een verhoging van haar positieve sociale impact. Haar strategie “ shaping a tasty future responsibly“ is gesteund op vier werkgebieden : verantwoord aankopen, eco-efficiënte productie, engagement naar mensen toe en betrouwbare producten. In het lopende boekjaar zal met voorrang gewerkt worden aan de thema’s veilige productie, vermindering van uitstoot, nul ontbossing, arbeidsvoorwaarden bij leveranciers, ontwikkeling en opleiding van het personeel en gezonde voeding.
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
84
2. DE STATUTAIRE JAARREKENING PER 31.12.2015 De vennootschap sluit haar boekjaar 2015 af met een winst van het boekjaar na belastingen van 17.383.588,12 €. Dit is de resultante van een bedrijfsopbrengst van € 12,6 miljoen en een financieel resultaat van € 4,8 miljoen. Wij stellen voor om aan dit resultaat volgende bestemming te geven: -
Bruto-dividend: 10.490.515,20€ Over te dragen winst: 6.893.072,92€ --------------------------------------------------Totaal: 17.383.588,12€
Als U dit voorstel aanvaardt zal aan de 417.323 dividendgerechtigde aandelen een bruto dividend per aandeel worden uitgekeerd van 19,20 € dat na afhouding van 27]% roerende voorheffing netto 14,016 € per aandeel beloopt. Er zijn na balansdatum geen andere belangrijke gebeurtenissen, noch bijzondere omstandigheden te melden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden dan deze opgenomen in dit verslag. De financiële risico’s van de vennootschap worden beheerd in nauwe samenwerking met NV Vandemoortele Coördination Center. De vennootschap zelf heeft geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten. Gedurende het boekjaar 2015 zijn geen werkzaamheden verricht door de vennootschap op het domein van onderzoek en ontwikkeling. Er werden in totaal 1.497 aandelenopties aangeboden in 2015. De bestuurders hebben bevestigd dat er gedurende het boekjaar geen verrichtingen of beslissingen hebben plaatsgevonden die vallen onder de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap bezit geen bijkantoren. De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven. Conform de wet en de statuten wordt U verzocht aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2015 uitgeoefend mandaat. Dit gecombineerde jaarverslag zal worden neergelegd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap. NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR Gent, 14 april 2016
Jean Vandemoortele, Voorzitter van de Raad van Bestuur
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
85
43. STATUTAIRE JAARREKENING VAN VANDEMOORTELE NV 43.1 SAMENVATTENDE BALANS VAN VANDEMOORTELE NV De statutaire jaarrekening van de moedermaatschappij Vandemoortele NV is hieronder terug te vinden in verkorte vorm. In juni 2016 zal het jaarverslag en de jaarrekening van Vandemoortele NV en het commissarisverslag neergelegd worden bij de Nationale Bank van België in overeenstemming met Artikelen 98-102 van het Wetboek van Vennootschappen. De commissaris heeft een oordeel zonder voorbehoud geveld:
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
43.2 SAMENVATTENDE WINST- EN VERLIESREKENING VAN VANDEMOORTELE NV
43.3 RESULTAATVERWERKING De Raad van Bestuur stelt voor het resultaat van het boekjaar als volgt te verwerken:
86
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
87
43.4 STATUTORY AUDITOR’S REPORT OF VANDEMOORTELE NV Deloitte Bedrijfsrevisoren Raymonde de Larochelaan 19A 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) Belgium Tel. + 32 9 398 77 10 Fax + 32 9 398 76 02 www.deloitte.be
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
88 Deloitte Bedrijfsrevisoren Raymonde de Larochelaan 19A 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) Belgium Tel. + 32 9 398 77 10 Fax + 32 9 398 76 02 www.deloitte.be
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2015 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.
Verslag over de jaarrekening – Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Vandemoortele NV (“de vennootschap”), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 661.966 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 17.384 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
BE 0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
89
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Vandemoortele NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2015, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. Gent, 15 april 2016 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door
____________ Kurt Dehoorne
_________________ Charlotte Vanrobaeys
Vandemoortele NV Verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015
