JAARVERSLAG
2013
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
3
GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Opbrengsten Verbruikte grond- en hulpstoffen en handelsgoederen Wijziging in voorraden aan afgewerkte producten en handelsgoederen Diensten Personeelskosten Afschrijvingen, waardeverminderingen en afwaarderingen Wijziging in de voorzieningen Overige bedrijfsinkomsten Overige bedrijfskosten Winst / (verlies) uit bedrijfsactiviteiten Financiële inkomsten Financiële kosten Aandeel van winst / (verlies) uit entiteiten verwerkt volgens vermogensmutatiemethode Winst/ (verlies) voor belastingen Winstbelastingen Winst/ (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst/ (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Winst/ (verlies) Winst/ (verlies) toerekenbaar aan de groep Winst/ (verlies) toerekenbaar aan minderheidsbelangen
Toelichting
6 7 8 9 9 10 10
11 12
2013
2012 *
1.278.246 (730.461) (11.457) (216.900) (242.350) (45.565) (397) 21.242 (15.947) 36.411 5.806 (21.249) (4.118)
1.259.835 (737.494) (7.856) (213.554) (238.603) (46.194) 5.759 20.609 (13.655) 28.847 4.634 (30.934) 369
16.850 (6.491) 10.359 0 10.359 10.321 38
2.916 (500) 2.416 0 2.416 2.384 32
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
4
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Toelichting
Winst / (Verlies) van het boekjaar
2013
2012 *
10.359
2.416
1.879 187 114 (53)
(3.828) (209) (344) (136)
3.317
(4.138)
Ander totaalresultaat van het boekjaar, na belastingen
15.803
(6.239)
Totaalresultaat van het boekjaar - toerekenbaar aan de groep - toerekenbaar aan minderheidsbelangen
15.803 15.765 38
(6.239) (6.271) 32
Ander totaal resultaat Posten die kunnen worden overgeboekt naar winst of verlies in latere perioden Kasstroomafdekkingen, na belastingen Kasstroomafdekkingen geassocieerde ondernemingen, na belastingen Wisselkoersaanpassingen Overige Posten die niet zullen worden overgeboekt naar winst of verlies in latere perioden Herwaardering van toegezegd-pensioenverplichtingen, na belastingen
24
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
5
GECONSOLIDEERDE BALANS Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Toelichting
2013
2012 *
2011 *
Activa Goodwill Overige immateriële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Handels- en overige vorderingen Uitgestelde belastingsvorderingen Overige financiële activa Overige activa Vaste Activa
13 14 15 16 17 18 19 21
176.340 4.777 265.632 8.057 82 56.013 40 2.441 513.382
176.340 6.349 276.345 11.988 148 55.833 50 2.343 529.396
174.340 6.868 302.640 11.817 216 46.236 49 2.201 544.367
Voorraden Handels - overige vorderingen Derivaten Overige financiële activa Geldmiddelen en kasequivalenten Overige activa Vlottende Activa
22 17 20 19 23 21
96.114 190.658 3.701 5.256 68.189 2.671 366.589
100.249 215.148 2.505 5.217 37.479 8.553 369.151
104.479 251.857 7.148 4.849 18.008 3.228 389.569
Activa aangehouden voor verkoop
12
0
0
0
879.971
898.547
933.936
Totaal Activa
Passiva Uitgegeven kapitaal Reserves Minderheidsbelangen Eigen Vermogen
24 24 24
11.357 322.767 650 334.774
11.357 314.993 612 326.962
11.357 338.106 581 350.044
Financiële schulden Uitgestelde belastingverplichtingen Derivaten Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels - en overige schulden Verplichtingen op meer dan één jaar
25 18 20 26 27 28
200.359 23.014 9.936 20.255 10.468 5.210 269.242
239.533 22.346 13.276 23.277 10.071 6.000 314.503
238.752 23.511 10.562 15.659 15.841 5.186 309.511
Financiële schulden Actuele belastingen Derivaten Personeelsbeloningen Voorzieningen Handels- en overige schulden Verplichtingen op ten hoogste één jaar
25
3.290 4.575 4.610 34.767 0 228.713 275.955
2.763 3.955 7.601 34.535 0 208.228 257.082
11.501 3.398 2.909 34.539 0 222.034 274.381
Verplichtingen aangehouden voor verkoop
9
0
0
0
879.971
898.547
933.936
Totaal Passiva
20 27 28
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
6
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Toelichting
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Ebitda uit voorgezette bedrijfsactiviteiten Afschrijvingen op overheidssubsidies Reële waardewijzigingen in grondstofcontracten Wijzigingen in voorzieningen Wijzigingen in personeelsbeloningen Verlies / (winst) op verkopen van immateriële en materiële vaste activa Overige Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor wijzigingen in werkkapitaal Afname/ (toename) van voorraden Afname/ (toename) van handels- en overige vorderingen Toename / (afname) van handels- en overige schulden Afname/ (toename) in overig werkkapitaal Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde winstbelasting Overige financiële fees Kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
4 9 20 8
Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van eigen aandelen Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven liquide middelen Inkomsten uit de verkoop van immateriële vaste activa Inkomsten uit de verkoop van materiële vaste activa Inkomsten uit de verkoop van dochterondernemingen en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verkregen overheidssubsidies Overige Kasstroom uit voortgezette investeringsactiviteit
14
Opbrengsten uit financieringen Terugbetaling van financieringen Betaling van financiële leasing Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Overige Kasstroom uit financieringsactiviteiten bedrijfsactiviteiten
9
24
24 24 in
voortgezette
Kassttroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto toename / (afname) in geldmiddelen en kas-equivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten, zonder creditsaldo's op bankrekeningen op 1 januari Effect van wisselkoersfluctuaties Geldmiddelen en kasequivalenten, zonder creditsaldo's op bankrekeningen op 31 december
2013
2012 *
81.566 (789) (1.470) 397 2.339 (375) 654 82.322 3.724 30.305 19.165 (1.925) 133.591 817 (12.287) (8.216) (674) 113.231
76.734 (858) 1.036 (5.759) 1.400 (6.876) (1.974) 63.703 5.271 39.295 (18.936) (2.159) 87.174 2.121 (19.234) (5.855) (569) 63.637
(521) (28.918) (1.108) 0
(1.556) (21.787) 0 (2.000)
214 1.578 0
163 9.309 0
(7) 0 (28.762)
(50) 0 (15.921)
363 (45.067) (1.889) (7.779) 896 66 (53.410)
85.000 (89.641) (1.933) (17.740) 896 (306) (23.724)
0
0
31.059 37.446
23.992 13.269
(319) 68.186
186 37.446
23
23
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
7
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN Duizend Euro
Op 1 januari Totaalresultaat Winst / (Verlies) Overig totaalresultaat Kasstroomafdekkingsreserves Valuta omrekening Personeelsbeloningen Overige Totaalresultaat Transacties met aandeelhouders Inkoop eigen aandelen Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Totaal transacties met aandeelhouders Op 31 december
Duizend Euro
Op 1 januari (gerapporteerd) Effect van wijziging boekhoudregels Op 1 januari herwerkt Totaalresultaat Winst / (Verlies) Overig totaalresultaat Kasstroomafdekkingsreserves Valuta omrekening Personeelsbeloningen Overige Totaalresultaat Transacties met aandeelhouders Inkoop eigen aandelen Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Totaal transacties met aandeelhouders Op 31 december
Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij Kapitaal Eigen Wisselkoers Overgedr. Totaal aandelen aanpasResultaten singen en reserves
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
11.357
(45.019)
6.583
353.428
326.349
613
326.962
0
0
0
10.321
10.321
38
10.359
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 114 0 0 114
2.066 0 3.317 (53) 15.651
2.066 114 3.317 (53) 15.765
0 0 0 0 38
2.066 114 3.317 (53) 15.803
0 0 0 0
(1.108) 0 0 (1.108)
0 0 0 0
0 (7.779) 896 (6.883)
(1.108) (7.779) 896 (7.991)
0 0 0 0
(1.108) (7.779) 896 (7.991)
11.357
(46.127)
6.697
362.196
334.123
651
334.774
2012 * Toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij Kapitaal Eigen Wisselkoers Overgedr. Totaal aandelen aanpasResultaten singen en reserves
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
11.357 0 11.357
(45.019) 0 (45.019)
6.927 0 6.927
376.747 (549) 376.198
350.012 (549) 349.463
581 0 581
350.593 (549) 350.044
0
0
0
2.384
2.384
32
2.416
0 0
0 0
0 (344)
0 0
0 0
0 (344)
(4.036) 0 (4.138) (136) (5.926)
(4.036) (344) (4.138) (136) (6.270)
0 0 0 0 32
(4.036) (344) (4.138) (136) (6.238)
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
(17.740) 896 (16.844)
0 (17.740) 896 (16.844)
0 0 0 0
0 (17.740) 896 (16.844)
11.357
(45.019)
6.583
353.428
326.349
613
326.962
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
8
1
ALGEMENE INFORMATIE ...................................................................................................................10
2
SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS ...............................10
3
GESEGMENTEERDE INFORMATIE ..................................................................................................20
4
EBITDA UIT VOORGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN .............................................................22
5
BEDRIJFSCOMBINATIES ....................................................................................................................22
6
PERSONEELSKOSTEN........................................................................................................................23
7
AFSCHRIJVINGEN, WAARDEVERMINDERINGEN EN AFWAARDERINGEN ........................23
8
WIJZIGING IN DE VOORZIENINGEN ................................................................................................23
9
OVERIGE BEDRIJFSINKOMSTEN/(-KOSTEN) ..............................................................................24
10
NETTO FINANCIËLE KOSTEN ...........................................................................................................24
11
WINSTBELASTINGEN ..........................................................................................................................25
12
VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP - BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN ....................................................................................................................27
13
GOODWILL ..............................................................................................................................................27
14
OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA.....................................................................................................28
15
MATERIËLE VASTE ACTIVA ..............................................................................................................29
16
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN ...........................................................................................30
17
HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN ......................................................................................31
18
UITGESTELDE BELASTINGEN ..........................................................................................................33
19
OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA ........................................................................................................34
20
FINANCIËLE DERIVATEN – MARKT- EN ANDERE RISICO’S ...................................................35
21
OVERIGE ACTIVA .................................................................................................................................41
22
VOORRADEN ..........................................................................................................................................41
23
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN....................................................................................41
24
EIGEN VERMOGEN ...............................................................................................................................42
25
FINANCIËLE SCHULDEN ....................................................................................................................44
26
LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN..............................................................................46
27
VOORZIENINGEN ..................................................................................................................................51
28
HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN ........................................................................52
29
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN..............................................................................52
30
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERBINTENISSEN EN ONZEKERHEDEN ...................53
31
INFORMATIE OVER DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS .............................................54
32
GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM .......................................................................................55
33
VANDEMOORTELE-VENNOOTSCHAPPEN ...................................................................................56
34
IFRS-ONTWIKKELINGEN ....................................................................................................................58
35
WOORDENLIJST ...................................................................................................................................60
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
9
36
COMMISSARISVERSLAG....................................................................................................................61
37
COMPLIANCE BEVESTIGING ............................................................................................................63
38
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN .................................................64
39
GECOMBINEERD JAARVERSLAG ...................................................................................................65
BE0429 977 343
1
VANDEMOORTELE NV
10
ALGEMENE INFORMATIE
Vandemoortele NV (“Vandemoortele” Of “de Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”) is een Belgische familiale onderneming die uitgegroeid is tot een leidende voedingsproducent op Europese schaal. De Groep concentreert zich op twee bedrijfssegmenten: Diepvriesdeegwaren en Margarines & Vetstoffen. Safinco NV, het moederbedrijf, is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België. De statutaire zetel van Vandemoortele NV en Safinco NV bevindt zich in de Moutstraat 64, 9000 Gent. De geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van Vandemoortele NV werden door de Raad van Bestuur op 22 april 2014 goedgekeurd voor publicatie. De aandeelhouders zullen verzocht worden om de geconsolideerde jaarrekening en de statutaire jaarrekening van Vandemoortele NV goed te keuren tijdens de jaarvergadering van 13 mei 2014.
2
SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS
2.1
GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING
De belangrijkste waarderingregels die bij de opmaak van deze geconsolideerde jaarrekening gebruikt zijn, worden hieronder beschreven. Deze waarderingsregels zijn op een consistente wijze toegepast. Eventuele afwijkingen worden afzonderlijk vermeld. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2013 werd opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (“IFRS”), zoals ze aangenomen werden door de Euopese Unie en zoals ze van kracht waren op 1 januari 2013. Afhankelijk van de IFRS-vereisten, wordt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening gebruik gemaakt van de historische kostprijs, de netto opbrengstwaarde, reële waarde of realiseerbare waarde als waarderingsbasis. In die gevallen waarin IFRS de optie laat tussen de kostprijs en een andere waarderingsbasis, wordt de historische kostprijs gebruikt.
2.2
GEBRUIK VAN SCHATTINGEN EN BEOORDELINGEN
Om de jaarrekening op te stellen volgens de IFRS zoals die door de Europese Unie werden aangenomen, dient het management beoordelingen te maken en uit te gaan van schattingen en veronderstellingen die een invloed hebben op de opgenomen bedragen aan activa en passiva, opbrengsten en kosten. De schattingen en ermee gepaard gaande veronderstellingen zijn gebaseerd op historische ervaring en verscheidene andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De eingelijke resultaten kunnen van deze schattingen verschillen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden periodiek geëvalueerd en de gevolgen van herzieningen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening voor de periode waarin de schattingen werden aangepast. De schattingen en veronderstellingen waarvoor een diepgaander oordeel noodzakelijk is en die in geval van wijziging binnen de twaalf maanden een materiële impact zouden hebben op de boekwaarde van activa en passiva in de geconsolideerde balans, worden hieronder beschreven en, indien van toepassing, uitgewerkt in de toelichtingen. 2.2.1
ACQUISITIES
De groep identificeert alle verworven activa en passiva, inclusief immateriële vaste activa. De beoordelingen die gebruikt worden om een reële waarde toe te kennen aan elke categorie van activa en passiva kunnen een materiële impact hebben op het resultaat. Inschattingen van de reële waarde zijn gebaseerd op de informatie die beschikbaar is op het moment van de de acquisitie en op verwachtingen en aannames die door Vandemoortele als redelijk beschouwd worden. Voor verdere informatie verwijzen we naar toelichting 5.
2.2.2
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP GOODWILL
De Groep oordeelt jaarlijks of er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de goodwill. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden wordt vastgesteld op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze wordt berekend door gebruik te maken van inschattingen en beoordelingen van de verwachte toekomstige kasstromen die verdisconteerd worden door gebruik van gemiddelde gewogen kosten van kapitaal (WACC). Voor een beschrijving van de belangrijkste inschattingen, waarderingen en een gevoeligheidsanalyse van de gebruikte veronderstellingen verwijzen we naar toelichting 13.
BE0429 977 343
2.2.3
VANDEMOORTELE NV
11
PENSIOENEN
Om de verplichtingen inzake pensioenen voor het personeel van de Groep te bepalen wordt gebruik gemaakt van actuariële berekeningen. Deze berekeningen maken gebruik van inschattingen met betrekking tot toekomstige evoluties in salarissen, sterftecijfers, personeelsverloop, rendement op investeringen … Wijzigingen in deze inschattingen en veronderstellingen kunnen leiden tot herwaarderingen op de contante waarde van de brutoverplichting of defondsbeleggingen. Deze herwaarderingen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt via het totaalresultaat. Voor verdere informatie met betrekking tot de toegepaste veronderstellingen verwijzen we naar toelichting 26. 2.2.4
BELASTINGEN
De Groep is onderhevig aan belastingen in verschillende rechtsgebieden. Om de belastingsposten in de jaarrekening te bepalen wordt gebruik gemaakt van schattingen en beoordelingen. Verschillen in interpretatie met betrekking tot belastingschulden worden ook in acht genomen. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 18.
2.3 2.3.1
CONSOLIDATIE DOCHTERONDERNEMINGEN
Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin de Groep direct of indirect de zeggenschap heeft om het financiële en operationele beleid te sturen. Algemeen gezien is dit het geval wanneer de Groep een belang heeft van meer dan 50 percent van de stemmen of wanneer ze de controle heeft over het operationele beleid met de bedoeling voordeel te halen uit de activiteiten van deze vennootschap. De jaarrekening van dochterondernemingen wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint tot op de dag dat de controle een einde neemt. Boekhoudkundig maakt de Groep bij de overname van dochterondernemingen gebruik van de overnamemethode. De kost van een overname wordt gemeten aan de hand van de reële waarde van de activa, uitgegeven kapitaal, schulden die aangegaan werden of die verondersteld worden te bestaan op de datum van de overname. Bij bedrijfscombinaties worden identificeerbare activa die overgenomen worden en de aangegane schuld initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname. De meerkost die bij de overname betaald wordt bovenop de reële waarde van het aandeel van de Groep in de identificeerbare netto activa, wordt beschouwd als goodwill. Indien de kost van de overname minder bedraagt dan de reële waarde van de netto activa van de overgenomen onderneming, wordt het resterende verschil rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening. Minderheidsbelangen in de netto activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden afzonderlijk weergegeven van het vermogen van de Groep in die onderneming. Een minderheidsbelang bestaat uit de hoeveelheid van dit belang op de datum van de oorspronkelijke combinatie van bedrijven en het aandeel van de minderheid in de verandering van het eigen vermogen sinds de datum van de combinatie. Verliezen die aan de minderheid toe te wijzen zijn en die uitstijgen boven het minderheidsbelang in het vermogen van de dochteronderneming, worden toegerekend aan de Groep, behalve in de mate dat de minderheid een bindende verplichting heeft en een bijkomende investering kan aangaan om het verlies te dekken. Transacties tussen verschillende filialen binnen de onderneming, saldi en niet-gerealiseerde winst op transacties tussen filialen binnen de Groep, worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie blijk geeft van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. Transacties met minderheidsbelangen die niet tot een controleverlies leiden, worden opgenomen als transacties tussen aandeelhouders. Het verschil tussen de reële waarde van iedere ontvangen of betaalde vergoeding en het relevante verworven of afgestoten aandeel van de boekwaarde van de nettto activa van de dochteronderneming wordt rechtstreeks opgenomen in de overgedragen winst. Het vermogen en het netto resultaat dat aan het minderheidsbelang toe te wijzen zijn, worden apart getoond in de balans en de winst- en verliesrekening. 2.3.2
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Geassocieerde ondernemingen zijn vennootschappen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar niet de zeggenschap om het financiële en operationele beleid te bepalen. Algemeen gezien is dit het geval wanneer de Groep beschikt over 20 tot 50 percent van de stemmen. Op investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de vermogensmutatiemethode toegepast, vanaf de datum waarop de invloed van betekenis een aanvang neemt tot de datum waarop deze invloed eindigt. Bij de vermogensmutatiemethode worden investeringen in geassocieerde ondernemingen opgenomen in de geconsolideerde balans tegen de kostprijs, aangepast aan
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
12
wijzigingen die zich na de overname hebben voorgedaan in het belang van de Groep in de netto activa van de geassocieerde onderneming, en na aftrek van mogelijke bijzondere waardeverminderingen van de individuele investeringen. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies van een geassocieerde onderneming uitstijgt boven de boekwaarde van de geassocieerde onderneming, wordt de boekwaarde teruggebracht tot nul en wordt de erkenning van verdere verliezen opgeheven, behalve wanneer de Groep jegens de geassocieerde onderneming verplichtingen is aangegaan. Elk deel van de overnamekost dat uitstijgt boven het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa of passiva van de geassocieerde onderneming op de datum van de overname, worden beschouwd als goodwill. Goodwill is opgenomen in de boekwaarde van de investering en is als deel van de investering onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest. Winst en verlies uit transacties tussen de Groep en haar geassocieerde ondernemingen worden geëlimineerd in dezelfde mate als het belang van de Groep in de geassocieerde onderneming, tenzij het verlies blijk geeft van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. Indien nodig wordt de jaarrekening van dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen aangepast om de gebruikte waarderingsregels in overeenstemming te brengen met die van de Groep. Indien de jaarrekening van een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming wordt opgesteld op een datum die verschilt van die van de Groep, worden aanpassingen geboekt voor significante transacties of gebeurtenissen die zich voordoen tussen die datum en de datum van de geconsolideerde jaarrekening. 2.4
SEGMENTRAPPORTERING
Operationele segmenten worden gerapporteerd op een manier die consistent is met de interne rapportering aan het hoogste beslissingsorgaan binnen de Groep. Als hoogste beslissingsorgaan wordt het Executive Committee (ExCo) dat de strategische beslissingen neemt, beschouwd. Dit orgaan is verantwoordelijk voor de evaluatie van de prestaties van de operationele segmenten en de verdeling van de middelen aan de segmenten. Verdere informatie over elk van de operationele segment wordt gegeven in toelichting 3: Gesegmenteerde informatie.
2.5
VREEMDE VALUTA
De individuele jaarrekeningen van elke vennootschap van de Groep worden opgesteld in de eigen munteenheid. Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden de resultaten en de financiële positie van elke vennootschap omgezet in euro, die de geldende munteenheid is voor de Groep, en de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld. 2.5.1
TRANSACTIES IN VREEMDE VALUTA
Transacties in vreemde valuta worden initieel gewaardeerd tegen de wisselkoers op de dag van de transacties. Vervolgens, bij de afsluiting, worden monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, omgerekend tegen de wisselkoers van de datum waarop de balans wordt afgesloten. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omrekening van monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van niet-monetaire elementen die geboekt worden tegen hun reële waarde, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor de periode, met uitzondering van verschillen die ontstaan bij de omrekening van niet-monetaire elementen waarvoor een winst of verlies al rechtsreeks werd verrekend in het eigen vermogen. 2.5.2
BUITENLANDSE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Bij de consolidatie worden de activa en passiva van de vennootschappen van de Groep die een andere munteenheid hanteren dan de euro, in euro omgezet tegen de wisselkoers op de balansdatum. Inkomsten en uitgaven met betrekking tot buitenlandse bedrijfsactiviteiten worden omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoers van het jaar. De verschillende elementen van het eigen vermogen van buitenlandse activiteiten worden omgerekend tegen historische wisselkoersen. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het eigen vermogen in euro tegen de wisselkoers bij het einde van het boekjaar, worden in de vorm van Cumulatieve Omrekeningsverschillen opgenomen in het vermogen. Cumulatieve Omrekeningsverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin de buitenlandse entiteit verkocht, van de hand gedaan of gesloten wordt. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde die voortvloeien uit de overname van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de slotkoers.
BE0429 977 343 2.5.3
VANDEMOORTELE NV
13
WISSELKOERSEN
Bij de voorbereiding van de jaarrekening werden volgende wisselkoersen gehanteerd:
1 euro = x vreemde valuta
Slotkoers 2013
U.S. Dollar GB Pond Zwitserse Frank Tsjechische Kroon Hongaarse Forint Poolse Zloty
2.6
1,3791 0,8337 1,2276 27,4270 297,0400 4,1543
2012 1,3194 0,8161 1,2072 25,1510 292,30000 4,0740
Gemiddelde koers 2013 2012 1,3317 1,2889 0,8401 0,8448 1,2310 1,2059 25,6435 25,4745 296,9700 289,4492 4,2645 4,3706
GOODWILL
Goodwill ontstaat wanneer de kost van een combinatie van bedrijven op de datum van de overname hoger ligt dan die van het aandeel van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen die worden overgenomen. Goodwill wordt initieel beschouwd als een actief en geboekt tegen de kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve verliezen door bijzondere waardeverminderingen. Goodwill op de overname van dochterondernemingen wordt opgenomen in de balans, terwijl goodwill op overnames van geassocieerde ondernemingen verrekend wordt in investeringen in geassocieerde deelnemingen. Goodwill wordt toegewezen aan kasstroomgenererende eenheden met het oog op een bijzondere waardeverminderingstest. Goodwill wordt jaarlijks onderworpen aan deze bijzondere waardeverminderingstest door de boekwaarde te vergelijken met de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde van deze eenheid, wordt het verlies door de bijzondere waardevermindering eerst en vooral aangewend om de boekwaarde te verminderen van enige goodwill die met die entiteit verbonden is en vervolgens aan de andere activa van deze entiteit, op een pro rata basis van de boekwaarde van elk actief van deze entiteit. Een verlies aan goodwill door een bijzondere waardevermindering wordt nadien niet meer teruggenomen. Bij afstoting van een dochteronderneming of een entiteit waarover gezamenlijke zeggingschap wordt uitgeoefend, wordt de gerelateerde goodwill opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies van de afstoting. Wanneer de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kost overstijgt van de combinatie van ondernemingen, wordt het gedeelte dat na evaluatie overblijft onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. 2.7 2.7.1
OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA VERWORVEN IMMATERIËLE ACTIVA
Patenten, licenties (bv. computer software), handelsmerken en gelijksoortige rechten worden gewaardeerd tegen hun kostprijs, na aftrek van de cumulatieve waardeverminderingen en verliezen die voortvloeien uit bijzondere waardeverminderingen. Wanneer deze activa verworven werden door een bedrijfscombinatie, is de kost gelijk aan de reële waarde die volgens de overnamemethode werd opgenomen. In andere gevallen is de kost gelijk aan de aanschafwaarde. Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruikelijke levensduur vanaf het moment dat ze in gebruik worden genomen. De geschatte gebruikelijke levensduur varieert momenteel tussen de drie en de vijf jaar. 2.7.2
INTERN GEGENEREERDE IMMATERIËLE ACTIVA
Kosten die voortvloeien uit de ontwikkeling of het onderhoud van software worden in het algemeen beschouwd als kosten op het moment dat ze gemaakt worden. Indien deze kosten (intern zowel als extern) echter rechtstreeks gerelateerd zijn aan de productie van unieke software die door de Groep gecontroleerd wordt en die waarschijnlijk zal bijdragen tot de toekomstige economische rendabiliteit, dan worden ze beschouwd als immateriële vaste activa en afgeschreven over hun geschatte levensduur. Gewoonlijk bedraagt die levensduur tussen de drie en de vijf jaar. Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat ze gedaan worden. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten komen algemeen gezien niet in aanmerking voor de kapitalisatiecriteria van IAS 38 en worden verrekend op het moment dat ze gemaakt worden (tenzij voldaan wordt aan de strikte voorwaarden van IAS 38).
BE0429 977 343 2.8
VANDEMOORTELE NV
14
MATERIËLE VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die nodig is om te functioneren op de beoogde wijze. De financieringskosten die direct toewijsbaar aan de aankoop, de constructie of de productie van een actief worden mee gekapitaliseerd als een deel van de kost van het betreffende actief. De geschatte kost voor de ontmanteling van een actief en het herstellen van een locatie in zijn oorspronkelijke vorm aan het einde van zijn levensduur, zijn inbegrepen in de kost van het actief. De belangrijkste elementen van de materiële vaste activa worden als afzonderlijke activa beschouwd indien hun levensduur verschilt van die van de andere activa waaraan ze gerelateerd zijn. De bijkomende kosten worden enkel verrekend in de boekwaarde van een actief wanneer het waarschijnlijk is dat een toekomstig economisch voordeel dat met dit actief verwant is naar de Groep terugvloeit en dat de kost op een betrouwbare manier kan worden gemeten. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden in de kosten opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. De afschrijving van materiële vaste activa wordt berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik, en lineair gespreid over de geschatte levensduur van het actief. De geschatte levensduur bedraagt: Gebouwen Uitrusting Meubilair en Inrichting Rollend materieel
20 – 40 3 – 10 3 – 10 4–8
jaar jaar jaar jaar
Materiële vaste activa in aanbouw en terreinen worden niet afgeschreven. De restwaarde van een actief en de nuttige levensduur worden, indien relevant, jaarlijks aangepast. Verbeteringen aan gehuurde gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de resterende duur van de huurtermijn of, indien deze korter is, over hun verwachte nuttige levensduur. Winsten en verliezen uit de verkoop van activa, vastgesteld door de vergelijking van de opbrengsten met de boekwaarde, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Investeringseigendommen, die bestaan uit terreinen en gebouwen aangehouden om huurgelden te genereren of om een waardestijging te realiseren, worden gewaardeerd aan de kostprijs mits aftrek van mogelijke cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. 2.9
LEASE-OVEREENKOMSTEN
Lease-overeenkomsten worden als financiële leasing beschouwd wanneer de voorwaarden van de leasing alle wezenlijke risico’s en voordelen inherent aan de eigendom, toekennen aan de Groep. Elke andere leasing wordt beschouwd als operationele leasing. Activa die het voorwerp uitmaken van een financiële leasing worden beschouwd als activa van de Groep tegen hun reële waarde, of, indien die lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, elk bepaald bij het begin van de leaseovereenkomst. De overeenkomstige schuld jegens de lessor wordt opgenomen in de balans als een financiële leaseverplichting. Leasebetalingen worden opgesplitst in financiële lasten en de terugbetaling van het leasebedrag, met de bedoeling een constante rentevoet te bekomen op het resterende bedrag van de uitstaande schuld. Een financiële lease-overeenkomst geeft aanleiding tot het boeken van zowel een afschrijvingslast voor het actief als een rentelast voor elke periode. De afschrijvingsregels voor activa verworven via financiële leasing zijn consistent met deze voor activa verworven in eigendom. Bij operationele leasing worden de leasebetalingen (zonder eventuele incentives die van de lessor verkregen worden) als kosten opgenomen en lineair gespreid over de leasingperiode.
2.10
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VAN ACTIVA
De Groep evalueert op regelmatige basis de boekwaarde van haar financiële activa, materiële vaste activa, goodwill en immateriële activa om na te gaan of er een reden bestaat om een bijzondere waardevermindering te boeken. Goodwill wordt daarenboven tenminste op jaarlijkse basis onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest. Indien er een aanwijzing bestaat dat een bijzondere waardevermindering aan de orde is, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Een bijzonder waardevermindering wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde overstijgt (de netto verkoopprijs na aftrek van de verkoopskosten ofwel de bedrijfswaarde indien deze hoger is).
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
15
De netto verkoopprijs is het bedrag dat kan verkregen worden uit de niet-gedwongen verkoop van een actief tussen terzake goed geïnformeerde, onafhankelijke partijen. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit een voortgezet gebruik van het actief en van zijn verkoop aan het einde van zijn nuttige levensduur. Voor de evaluatie van een eventuele waardevermindering worden activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan (kasstroomgenererende eenheden). In uitzonderlijke omstandigheden worden bijzondere waardeverminderingen uit vorige boekjaren teruggedraaid tegenover het resultaat indien er een aanwijzing bestaat dat de vroeger opgenomen bijzondere waardeverminderingen van een actief zijn weggevallen of gedaald. Een uitzondering op deze regel is een opgenomen bijzondere waardevermindering van goodwill, die nooit kan worden teruggedraaid in een volgende periode. 2.11
VOORRADEN
Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen hun opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de ‘first in, first out’-methode (FIFO). De kostprijs omvat de directe materiaal- en, indien van toepassing, directe en indirecte arbeidskosten die nodig zijn om de voorraden in hun huidige toestand en op hun huidige locatie te brengen (uitgaand van een normale productiecapaciteit). De opbrengstwaarde staat gelijk met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de kosten voor afwerking en verkoop.
2.12
FINANCIËLE ACTIVA
De classificatie van de niet-afgeleide financiële activa is afhankelijk van het doel waarmee deze investeringen werden aangegaan. Het management bepaalt de classificatie van de investeringen bij hun initiële erkenning. De verschillende classificaties zijn leningen en vorderingen, financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële activa beschikbaar voor verkoop. Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of te bepalen afbetalingen die niet genoteerd zijn op een actieve markt. Ze ontstaan wanneer de Groep geldmiddelen verschaft aan een debiteur zonder de bedoeling om de vordering verder te verhandelen. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve wanneer ze meer dan 12 maanden na de balansdatum verstrijken. Leningen en vorderingen worden in de balans opgenomen onder de rubriek Handels- en Overige Vorderingen. Investeringen in aandelen van andere bedrijven waarin de Groep geen invloed van betekenis of controle heeft (door aan te tonen dat ze minder dan 20% van de stemrechten heeft), worden beschouwd als beschikbaar voor verkoop. Ze worden gewaardeerd aan reële waarde tenzij deze waarde niet betrouwbaar bepaald kan worden. In dergelijke gevallen gebeurt de waardering aan kostprijs. Wijzigingen in reële waarde, behalve die met betrekking tot waardevermindering, worden onmiddellijk onder het eigen vermogen opgenomen. Deze investeringen worden in de balans opgenomen als vaste activa tenzij het management de bedoeling heeft deze investeringen binnen de 12 maanden na balansdatum te realiseren. Investeringen in commercial paper (vb. Sicav’s) worden beschouwd als financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden en worden gewaardeerd aan reële waarde. Deze waarde komt overeen met de marktnoteringen op balansdatum. Wijzigingen in reële waarde worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Deze activa worden gezien als vlottende activa. Voor de aankoop en verkoop van andere financiële activa geldt de transactiedatum, de datum waarop de Groep zich ertoe verbindt om het actief te kopen of te verkopen. Er wordt een bijzondere waardevermindering geboekt wanneer de boekwaarde de geschatte realiseerbare waarde overstijgt.
2.13
HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN
Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs verminderd met eventuele waardeverminderingen. Een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen wordt aangelegd wanneer er objectief bewijsmateriaal is dat de Groep niet alle bedragen zal kunnen innen volgens de oorspronkelijke betalingstermijnen. Klanten die grote financiële moeilijkheden hebben en waarvan het waarschijnlijk is dat deze tot faillissement of financiële reorganisatie zal uitmonden en betalingen in gebreke, worden beschouwd als indicatoren die tot waardeverminderingen van vorderingen kunnen leiden. De boekwaarde van de vordering wordt verminderd door gebruik te maken van een reserve voor oninbare vorderingen en het bedrag van het verlies wordt opgenomen in de winst– en verliesrekening. Wanneer een vordering oninbaar is, wordt het
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
16
afgeschreven tegen de reserve voor oninbare vorderingen. Verdere inkomsten van eerder afgeschreven bedragen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. De Groep is gestart met een factoring programma voor 2 Belgische entiteiten sinds november 2012 en voor de belangrijkste Franse entiteit in november 2013. We verwijzen naar toelichting 17 voor verdere informatie met betrekking tot factoring.
2.14
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
Geldmiddelen omvatten geld in kas en op zichtrekeningen. Kasequivalenten zijn kortetermijnbeleggingen met een hoge liquiditeit, die op elk ogenblik kunnen omgezet worden tegen een gekende prijs, een oorspronkelijke looptijd hebben van hoogstens drie maand en bijna geen risico dragen op waardeschommelingen. Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans geboekt tegen nominale waarde. Creditsaldo’s op bankrekeningen worden in de balans opgenomen onder de rubriek Schulden op ten hoogste één jaar.
2.15
KAPITAAL
Eigen vermogensinstrumenten die door de Vennootschap worden uitgegeven, worden geboekt voor de netto ontvangen inkomsten, na aftrek van directe uitgavenkosten. Bij inkoop van eigen aandelen wordt de aanschaffingsprijs, samen met de directe transactiekosten, geboekt als een vermindering van het eigen vermogen onder de rubriek Eigen Aandelen. De inkomsten uit de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het netto eigen vermogen, zonder gevolgen voor de winst- en verliesrekening.
2.16
RESERVES
De reserves worden getoond vòòr het voorgestelde dividend. Dividenden worden geboekt als een passief in de periode waarin ze goedgekeurd worden door de aandeelhouders van de vennootschap.
2.17
SAMENGESTELDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN
De schuldcomponent van het samengesteld financieel instrument wordt initieel opgenomen aan de contante waarde van een gelijkaardige schuld maar zonder mogelijkheid tot conversie in aandelen. De eigen vermogenscomponent wordt initieel opgenomen voor het verschil tussen de contante waarde van het samengesteld financieel instrument in zijn totaliteit en de contante waarde van de schuldcomponent. Alle direct toewijsbare transactiekosten worden proportioneel toegewezen aan de schuld- en eigen vermogenscomponent. Aansluitend op de initiële opname wordt de schuldcomponent van het samengesteld financieel instrument gewaardeerd aan “amortised cost” gebruik makende van de effectieve interestmethode. De eigen vermogenscomponent van het samengesteld financieel instrument wordt niet geherwaardeerd tenzij bij conversie of bij afloop van de conversieperiode.
2.18
OVERHEIDSSUBSIDIES
Overheidssubsidies worden initieel geboekt als over te dragen opbrengsten van zodra er een redelijke kans bestaat dat ze zullen verkregen worden en dat de Vennootschap zal voldoen aan alle voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies die verleend worden om gemaakte kosten te dekken worden systematisch geboekt als overige bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode als die waarin de kosten zijn opgenomen. Subsidies die de Vennootschap vergoeden voor de investering in een actief worden systematisch geboekt als overige bedrijfsopbrengsten over de gebruiksduur van het actief.
2.19
FINANCIËLE SCHULDEN
Rentedragende leningen en financieringen worden initieel opgenomen aan hun reële waarde, verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Ze worden vervolgens gewaardeerd aan de afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve interestvoetmethode. Elk verschil tussen het initieel opgenomen bedrag (verminderd met de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt verrekend in de winst- en verliesrekening over de periode van de financiering. Financiële schulden worden geboekt als verplichtingen op ten hoogste één jaar tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de vereffening van deze schulden op méér dan 12 maanden uit te stellen.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
17
In het kader van de schuldherschikking zijn de kosten van de schulddelging opgenomen als deel van de winst of verlies op de delging. De transactiekosten worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening van de periode.
2.20
VERPLICHTINGEN VOOR PERSONEELSBELONINGEN
2.20.1 PENSIOENVERPLICHTINGEN De Vandemoortele Groep heeft een aantal te bereiken doel-pensioenregelingen en vaste bijdrageplannen. Een te bereiken doel-pensioenregeling is een regeling voor de periode na uitdiensttreding, waarin het bedrag bepaald wordt dat aan de werknemer zal uitgekeerd worden op het moment van zijn pensionering. De verplichting voor toegezegde pensioenregelingen die in de balans wordt opgenomen is de contante waarde van de te bereiken doel-pensioenverplichting op balansdatum, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen en aangepast aan niet-opgenomen actuariële winst of verlies en nietopgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd. Jaarlijks worden de toegezegde regelingen berekend volgens de ‘projected unit credit’-methode. Herwaarderingen bestaande uit actuariële winsten of verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en veranderingen in actuariële veronderstellingen, het effect van wijzigingen in het actiefplafond (indien van toepassing) en het rendement op fondsbeleggingen (exclusief bedragen die in de nettorente op de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten (actief) zijn opgenomen) worden onmiddellijk toegerekend aan het eigen vermogen door debitering of creditering van het totaalresultaat in de periode dat zij ontstaan. Pensioenkosten van verstreken diensttijd verwijzen naar de toename van de contante waarde van de toegezegde verplichtingen voor prestaties die door de werknemer in voorgaande periodes zijn verricht als gevolg van de invoering van of de wijziging van de vergoedingen na uitdiensttreding of andere langetermijnpersoneelsbeloningen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin het pensioenplan gewijzigd werd. Een vast bijdrageplan is een regeling voor de periode na uitdiensttreding volgens dewelke de Groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit (een fonds of een verzekeringsmaatschappij) zonder de wettelijke of feitelijke verplichting om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen uit te keren die gerelateerd zijn aan huidige en voorafgaande dienstperiodes van werknemers. De bijdragen worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Voorafbetaalde bijdragen worden opgenomen als actief in de mate dat een terugbetaling of een vermindering van toekomstige betalingen mogelijk is. Indien er echter in het kader van een toegezegde bijdrageregeling een wettelijke of feitelijke verplichting blijft bestaan voor de Vandemoortele Groep, wordt het plan beschouwd als een toegezegde pensioenregeling.
2.20.2 ANDERE LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN
Een aantal vennootschappen van de Groep bieden hun werknemers nog andere langetermijnpersoneelsbeloningen aan. Of een werknemer al dan niet recht heeft op deze beloningen hangt meestal af van de voorwaarden dat de werknemer tot aan zijn pensioen in dienst blijft en een minimum diensttijd vervult. De verwachte kost van deze beloningen wordt toegerekend over de loopbaan van de werknemer, waarbij gelijkaardige boekhoudmethodes worden gebruikt als voor toegezegde pensioenplannen.
2.21
VOORZIENINGEN
Voorzieningen worden opgenomen in de balans (1) wanneer de Groep verplichtingen heeft (in rechte of in feite afdwingbaar) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden en (2) het waarschijnlijk wel dan niet is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en (3) een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de omvang van deze verplichtingen. Het bedrag dat als voorziening wordt opgenomen is de best mogelijke schatting van de kosten die nodig zullen zijn om de verplichting na te komen op balansdatum. Voorzieningen voor herstructureringskosten (opzegvergoedingen inbegrepen) worden opgenomen wanneer de Groep beschikt over een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan en de betrokkenen de verwachting koesteren dat er een herstructurering zal plaatsgrijpen omdat ze ofwel al werd aangevat ofwel werd aangekondigd. Voor kosten die betrekking hebben op de gewone bedrijfsuitoefening worden geen voorzieningen aangelegd. Voorzieningen voor verlieslatende contracten worden aangelegd wanneer de verwachte opbrengsten uit een contract lager uitvallen dan de onvermijdelijke kost die voortvloeit uit de contractuele verbintenis.
BE0429 977 343
2.22
VANDEMOORTELE NV
18
HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN
Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen de kostprijs, wat de reële waarde is van de betaalde of verschuldigde prijs.
2.23
FINANCIËLE DERIVATEN
De Groep gebruikt financiële derivaten om de risico’s te beheren van een mogelijke impact van schommelingen in vreemde valuta, interestpercentages en grondstofprijzen op de financiële performantie van de Groep. Het beleid van de Groep inzake beheer van risico’s verbiedt het gebruik van financiële derivaten voor speculatieve doeleinden. Financiële derivaten worden initieel geboekt tegen hun reële waarde. De reële waarde is het bedrag waarvoor het instrument kan worden verhandeld of de verplichting afgewikkeld. Na hun initiële opname worden de financiële derivaten geherwaardeerd aan hun reële waarde op balansdatum. De methode volgens dewelke de resulterende winst of verlies wordt geboekt, hangt af van het feit of het financiële derivaat beschouwd wordt als een afdekkingsinstrument, en indien dat het geval is, van de aard van het afgedekte item. De volledige reële waarde van een afgedekt derivaat wordt geboekt als vordering of schuld op meer dan één jaar wanneer de vervaldag van het afgedekte item meer dan 12 maanden bedraagt en als vordering of schuld op minder dan één jaar wanneer de vervaldag van het afgedekte item minder dan 12 maanden bedraagt. Financiële derivaten die economische afdekkingsmiddelen zijn maar niet voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 inzake afdekkingen, worden beschouwd als financiële activa en passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de resultatenrekening. Indien wel voldaan is aan de criteria inzake afdekkingen beschouwt de Groep haar financiële derivaten als financiële afdekkingsmiddelen, ongeacht of het kasstroomafdekkingen of reële waardeafdekkingen zijn. 2.23.1 REËLE WAARDE MET VERWERKING VAN WAARDEVERANDERING IN DE RESULTATENREKENING De verandering van de reële waarde van financiële derivaten die niet worden beschouwd als financiële afdekkingsmiddelen, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. 2.23.2 KASSTROOMAFDEKKING Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van derivaten die in aanmerking komen en zich kwalificeren als kasstroomafdekkingen wordt in het eigen vermogen opgenomen. De winst of het verlies met betrekking tot ineffectiviteit wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. De interest rate swaps ter afdekking van variabele interestvoeten op leningen worden onder de financiële resultaten opgenomen terwijl de afdekkingen van de grondstofcontracten onder de overige bedrijfsresultaten worden opgenomen. De bedragen die onder het eigen vermogen opgenomen zijn, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de afgedekte transactie winst of verlies beïnvloedt. Wanneer een afdekkingsinstrument verloopt of verkocht wordt, of wanneer een afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting, blijft het bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen daar behouden tot wanneer de afgedekte positie de winst- of verliesrekening beïnvloedt. 2.23.3 REËLE WAARDEAFDEKKING Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die in aanmerking komen en zich kwalificeren als reële waardeafdekkingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen samen met de wijziging in de reële waarde van de afgedekte balans positie, dat toegekend wordt aan dat afgedekte risico. De Groep past enkel reële waarde hedge accounting toe voor het afdekken van interestrisico’s op leningen. Winst of verlies met betrekking tot het effectieve gedeelte van de interest rate swaps en de wijzigingen in de reële waarde van de afgedekte leningen onderhevig aan interestrisico worden in de winst- en verliesrekening onder de financiële kosten opgenomen. Indien de afdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting wordt de aanpassing naar de boekwaarde van het afgedekte item geamortiseerd naar winst of verlies over de looptijd van het instrument. Deze aanpassing wordt opgenomen onder de financiële kosten.
BE0429 977 343
2.24
VANDEMOORTELE NV
19
BELASTINGEN
De winstbelasting voor de periode omvat zowel actuele als uitgestelde belastingen. Winstbelasting wordt opgenomen in de winsten verliesrekening, behalve wanneer ze voortvloeit uit elementen die direct opgenomen worden onder het eigen vermogen. In dit geval wordt ook het belastingseffect rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen geboekt. Actuele belastingen omvatten de verwachte belastingverplichting op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingsschulden van voorgaande jaren, met het gebruik van belastingtarieven waarvoor het wetgevingsproces is afgesloten. Uitgestelde belastingen worden geboekt volgens de balansmethode en worden toegepast op de verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de jaarrekening en de overeenkomstige fiscale basis die gebruikt werd bij de berekening van de belastbare winst. Volgens de balansmethode wordt een uitgestelde belastingverplichting en –vordering opgenomen voor alle belastbare en aftrekbare verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde in de balans. Volgens deze methode moet de Groep een voorziening voor uitgestelde belastingen aanleggen op het verschil tussen de reële waarde en de belastbare basis van activa en passiva verworven door een combinatie van ondernemingen. Er worden geen uitgestelde belastingen geboekt op fiscaal niet-aftrekbare goodwill. Uitgestelde belastingen worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. Ze worden afgeboekt wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel nog zal gerealiseerd worden. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vorderingen of verplichtingen zullen gerealiseerd of afgerekend worden. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gecompenseerd wanneer het wettelijk afdwingbare recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer ze betrekking hebben op winstbelasting geheven door dezelfde fiscale overheid en wanneer de Groep de intentie heeft om haar actuele belastingvorderingen en –verplichtingen na te komen op basis van ‘netting’.
2.25
OPNAME VAN OPBRENGSTEN
Opbrengsten worden opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die voortvloeien uit een transactie de Groep ten goede zullen komen en dat het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare manier kan gemeten worden. Opbrengsten omvatten ontvangen bedragen en vorderingen voor geleverde goederen en verleende diensten, verminderd met de kortingen, BTW en andere verkoopgerelateerde belastingen op het moment dat de levering en de overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden. Opbrengsten uit diensten worden opgenomen in de boekhoudkundige periode waarin de diensten werden verleend. Rente wordt op een tijdsevenredige basis opgenomen, in functie van de uitstaande som en de effectieve rentevoet die van toepassing is. Dividenden worden opgenomen op het ogenblik dat de aandeelhouder het recht op de ontvangst heeft gekregen.
BE0429 977 343
3
VANDEMOORTELE NV
20
GESEGMENTEERDE INFORMATIE
Het Executive Committee (ExCo) wordt beschouwd als het hoogste beslissingsorgaan van de Groep. Het management heeft de operationele segmenten bepaald op basis van de informatie die door het ExCo wordt gebruikt voor de evaluatie van de performantie van de groep en bij de beslissingen over de allocatie van middelen. Het Executive Committee bekijkt de activiteiten van de Groep van een perspectief van product families. Voor strategische beslissingen maakt de Groep een onderscheid tussen volgende segmenten: Het margarines en vetten segment, het diepvriesdeegwaren segement en de niet-gealloceerde operaties. Het margarines en vetten segment omvat de ontwikkeling, productie en verkoop van margarines en vetstoffen. Het diepvriesdeegwarensegment omvat de ontwikkeling, productie en verkoop van diepvriesdeegwaren. Niet-gealloceerde operaties bevat de andere groepsactiviteiten zoals engineering, secretariaat generaal,….en werken als ondersteunende dienst voor de andere twee segmenten en worden gestuurd door het management van de Groep. Verkopen tussen de segmenten gebeuren aan een marktconforme prijs. Verkopen van het margarines en vetstoffen segment naar het diepvriesdeegwarensegment bedragen 12.305 k euro in 2013 (12.248 k euro in 2012). De bedrijfsopbrengsten van externe partijen die gerapporteerd wordt aan het Executive Committee wordt berekend op wijze die consistent is met de voorstelling in de winst- en verliesrekening. De volgende tabellen geven de belangrijkste financiële indicatoren met betrekking tot de operationele segmenten voor de jaren die respectievelijk eindigen op 31 december 2013 en 2012: 3.1
GESEGMENTEERDE INFORMATIE PER BUSINESS LINE
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Winst & verliesrekening informatie Bedrijfsopbrengsten (1) REBITDA (2) EBITDA (3) REBIT (4) EBIT (5) Netto financiële kosten Aandeel van winst / (Verlies) uit entiteiten verwerkt volgens vermogensmutatiemethode Winstbelastingen Resultaat na belastingen
(1) (2) (3) (4) (5)
Diepvriesdeegwaren 2013
688.747 52.574 48.086 20.165 15.677
2012 *
649.961 42.520 41.053 7.637 6.070
Margarines en vetten 2013
584.188 50.572 48.432 39.124 36.984
2012 *
601.081 45.032 47.821 33.295 36.084
Niet- gealloceerd 2013
2012 *
TOTAAL 2013
2012 *
5.311 (13.100) (14.952) (14.398) (16.250) (15.443) (4.118)
8.793 (11.218) (12.140) (12.384) (13.307) (26.300) 369
1.278.246 90.046 81.566 44.891 36.411 (15.443) (4.118)
1.259.835 76.334 76.734 28.548 28.847 (26.300) 369
(6.491)
(500)
(6.491) 10.359
(500) 2.416
zie geconsolideerde winst- en verliesrekeing REBITDA = EBITDA + niet-recurrente elementen 1 Zie geconsolideerd kasstromenoverzicht REBIT = REBITDA – (afschrijvingen + waardeverminderingen) EBIT = winst uit bedrijfsactiviteiten
_____________ 1 Niet-recurrente elementen zijn elementen die gerelateerd zijn aan herstructureringsprogramma’s: ontslagkosten die niet gelinkt kunnen worden aan de toekomstige organisatie, winst / (verlies) op verkopen en buitengebruikstellingen, ontmantelingskosten, bijzondere waardeverminderingen op activa (incl. goodwill) en uitdovingskosten voor productie- of logistieke sites die gesloten worden gedurende het boekjaar * De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
VANDEMOORTELE NV Diepvriesdeegwaren 2013
2012 *
21
Margarines en vetten 2013
2012*
niet-gealloceerd 2013
TOTAAL
2012*
2013
2012*
Totale activa per segment materiële en immateriële vaste activa Overige vaste activa Totaal vaste activa
311.093
320.717
131.629
134.261
311.093
320.717
131.629
134.261
Activa elementen werkkapitaal Overige vlottende activa Totaal vlottende activa
166.357
162.861
135.708
143.086
166.357
162.861
135.708
Totaal Activa
477.450
483.578
166.357 (106.319) 60.038
162.861 (91.410) 71.451
Activa elementen werkkapitaal Passiva elemeneten werkkapitaal Totaal operationeel werkkapitaal
12.124 58.536 70.660
16.094 58.324 74.418
454.846 58.536 513.382
471.072 58.324 529.396
143.086
(52.898) 117.422 64.524
(22.186) 85.390 63.204
249.167 117.422 366.589
283.761 85.390 369.151
267.337
277.347
135.184
137.622
879.971
898.547
135.708 (91.458) 44.250
143.086 (88.204) 54.882
(52.898) (3.013) (55.911)
(22.186) (2.425) (24.611)
249.167 (200.790) 48.377
283.761 (182.039) 101.722
3.2 GESEGMENTEERDE INFORMATIE PER GEOGRAFISCHE LOCATIE De onderstaande tabel geeft de opbrengsten per land weer, gebaseerd op de geografische locatie van de klanten: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend euro
2013
2012
411.069 191.393 178.353 150.449 80.067 68.868 31.288 23.526 114.448 28.785 1.278.246
404.130 205.515 182.467 146.666 81.917 72.821 29.326 20.975 93.595 22.423 1.259.835
Opbrengsten per land Frankrijk België Duitsland Nederland Spanje Verenigd koninkrijk Italië Tsjechië & Slovakije Rest van Europa Buiten Europa Totaal (zie geconsolideerde winst- en verliesrekening)
De geografische spreiding van de vaste activa wordt weergegeven in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend euro
2013
2012 *
Vaste activa per land Goodwill (niet toegewezen) België Frankrijk Nederland Spanje Duitsland Verenigd Koninkrijk Polen Italië Overige Totaal (zie geconsolideerde balans)
176.340 189.006 67.151 29.857 22.983 20.288 3.213 2.631 1.888 25 513.382
176.340 191.699 71.457 33.680 27.453 20.563 3.349 2.875 1.944 36 529.396
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
4
VANDEMOORTELE NV
22
EBITDA UIT VOORGEZETTE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend euro
2013
2012 *
Winst/ (Verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Afschrijvingen op immateriële vaste activa Afschrijvingen op materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa
36.411 1.986 43.168 0
28.847 2.079 45.664 144
Ebitda uit voortgezette bedrijfsactiviteiten **
81.566
76.734
5
BEDRIJFSCOMBINATIES
De Groep heeft geen overnames gedaan in 2013. In februari 2012 hebben Vandemoortele Lipids NV en Vandemoortele Nederland B.V. (voorheen Van Dijk Zeewolde B.V.) specialisatie-akkoorden afgesloten met de Nederlandse Remia Groep. Met ingang vanaf 1 januari 2012 neemt Remia vanwege Vandemoortele de food service sauzen onder de merken Gouda’s Glorie en Winner over terwijl Vandemoortele vanwege Remia diens 2 en 3 liters halfvloeibare frituurvetten - en frituuroliënbusinesses overneemt , zowel merken als private label. Deze transacties worden uitgevoerd in de loop van het eerste semester 2012 en resulteren in een Goodwill van 2.000 k euro en een aanschaffing van vaste activa ten belope van 500 k euro.
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
2013
2012
Verkocht netto activa Aankoopprijs
0 0
(1.000) 3.000
Goodwill
0
2.000
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26 ** De Ebitda uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de vergelijkende periode is geherdefinieerd. Hij bevat niet langer waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen.
BE0429 977 343
6
VANDEMOORTELE NV
23
PERSONEELSKOSTEN
Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012 *
Duizend euro Lonen en wedden Bijdragen voor Sociale Zekerheid Pensioenkosten voor te bereiken doel-pensioen Bijdragen voor pensioenplannen Interimpersoneel
152.746 47.768 4.401 5.352 26.575
Overige personeelskosten Personeelskosten
152.062 48.942 4.342 5.442 22.222
5.508
5.593
242.350
238.603
Op jaareinde kan het gemiddelde aantal voltijdse medewerkers als volgt worden opgesplitst: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Aantal VTE's Arbeiders Bedienden Managers Interims Gemiddeld aantal voltijdse medewerkers
7
2.830 850 502 529 4.711
2.702 1.077 526 503 4.808
AFSCHRIJVINGEN, WAARDEVERMINDERINGEN EN AFWAARDERINGEN
Hieronder vindt u een overzicht van de overige bedrijfsopbrengsten en –kosten: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Waardeverminderingen Afschrijvingen Afwaardering van voorraden
(1.986) (43.168) (299)
Afwaardering van handelsvorderingen Afschrijvingen, waardeverminderingen en afwaarderingen
8
(2.079) (45.664) 1.041
(112)
508
(45.565)
(46.194)
WIJZIGING IN DE VOORZIENINGEN
Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Herstructureringen Geschillen en belastingsrisico's Milieu
(566) 503 (49)
(6.718) 799 (37)
Overige
509
197
Wijziging in de voorzieningen
397
(5.759)
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
24
De aangewende provisies (6.634 k euro in 2013, 5.869 k euro in 2012) kunnen als volgt ingedeeld worden: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
2013
2012
Personeelskosten Diensten Overige
5.983 548 103
4.881 988 0
Wijziging in de voorzieningen
6.634
5.869
9
OVERIGE BEDRIJFSINKOMSTEN/(-KOSTEN)
Hieronder vindt u een overzicht van de overige bedrijfsopbrengsten en –kosten: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Winst/ (Verlies) op de verkoop van materiële vaste activa Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa Winst/ (Verlies) op de reële waarde van termijnaankoopcontracten voor ruwe plantaardige olie Overheidssubsidies
375 0 1.470
6.730 (143) (1.036)
789
858
Gekapitaliseerde engineering
1.067
622
Overige
1.594
(77)
Netto overige bedrijfsopbrengensten/ -kosten
5.295
6.954
10 NETTO FINANCIËLE KOSTEN Voor het jaar dat eindig op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Interestkosten Interestbaten Winsten/ (Verliezen) op wisselkoerstransacties Reële waardeverliezen op afgedekte FX-instrumenten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie Reële waarde winsten op afgedekte interest instrumenten die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie Financieringskosten en honoraria betaald aan banken en advocaten Reële waardewinsten/ (verliezen) op financiële activa Overige
(18.152) 282 251 (130)
(20.093) 334 (366) (2.501)
3.341
(2.714)
(803) 39 (271)
(1.148) 368 (180)
Netto financiële kosten
(15.443)
(26.300)
Zoals vereist in IFRS 7, ‘Financiële Instrumenten: Toelichtingen’ worden de interestkosten op afgedekte en niet-afgedekte financiële schulden en de netto interestkosten van de hiermee verwante afgeleide instrumenten als volgt verdeeld:
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
Voor het jaar dat eindig op 31 december
25 2013
2012
Duizend Euro Leningen - vaste interestvoet Leningen - variabele interestvoet Niet-kas interesten achtergestelde lening Kasstroomafdekkingen Ontvangen interesten van banken en van financiële activa voor verkoop aangehouden Netto interest kosten
(10.164) (2.419) (2.331) (3.238) 282
(7.949) (5.551) (2.384) (4.209) 334
(17.870)
(19.759)
11 WINSTBELASTINGEN De winstbelastingen die opgenomen zijn in de winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden opgedeeld: Voor het jaar dat eindigt op 31 december 2013
2012 *
Duizend Euro Belastingen over de verslagperiode Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren Uitgestelde belastingen Totale Winstbelasting
(10.584) 1.895 2.198 (6.491)
(8.862) 1.517 6.845 (500)
Het voor het huidige boekjaar verschuldigde bedrag aan belastingen is gestegen in vergelijking met vorig jaar. Dit kan worden verklaard door het feit dat rekening houdende met het resultaat voor belastingen van het huidige boekjaar, de meeste operationele entiteiten zich in een belastingbetalende positie bevinden. De omstandigheid dat bepaalde entiteiten een negatief resultaat voor belastingen hebben, resulteert in het opzetten van uitgestelde belastingvorderingen, terwijl het positieve resultaat voor belastingen van de andere entiteiten leidt tot het gebruik van uitgestelde belastingvorderingen. Het verband tussen de belastingen en de winst vóór belastingen werd samengevat in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december 2013
2012 *
Duizend Euro Winst vóór belasting Aandeel van het resultaat van geassocieerde ondernemingen Winst vóór belasting en voor het aandeel van het resultaat van geassocieerde ondernemingen Belasting tegen de Belgische aanslagvoet (33,99%) Regularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren - te veel / te weinig voorzien in voorgaande jaren Belastingsimpact van - speciale belastingsregimes (*) - andere nationale aanslagvoeten - fiscaal verworpen uitgaven - roerende voorheffing - wijziging in aanslagvoeten - verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen waren opgenomen - gebruik van niet-opgenomen belastingverliezen - terugname van voorheen erkende positieve belastinglatenties - positieve belastinglatenties voorheen niet erkend - Goodwill - Bijzondere waardevermindering op Goodwill Overige landgerelateerde belastingen (**) Overige
16.850 4.118 20.968
2.916 (369) 2.547
7.127
866
(1.895)
(1.517)
(6.204) (655) 2.483 112 1.607 2.688 (179) 206 (761) (310) 0 2.323 (51)
(6.199) (848) 2.377 395 14 35 (89) 4.470 (869) (276) 0 2.377 (236)
Totale winstbelasting 6.491 500 (*) o.a. notionele interestaftrek (3.712 k euro) (**) CVAE Frankrijk * De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
26
De notionele interestaftrek (dit is de zogenaamde NIA of aftrek voor risicokapitaal) laat vennootschappen die zijn onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting toe om van hun belastbaar inkomen een fictieve interestkost in mindering te brengen. Deze fictieve interestkost wordt berekend als een % (welk jaarlijks wordt vastgesteld, bijvoorbeeld 2,742% voor het boekjaar afgesloten per 31/12/2013, in 2012 3%) van het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap op het eind van het vorig boekjaar. De correcties op het boekhoudkundig eigen vermogen omvatten oa correctie voor financiële vaste activa, kapitaalsubsidies etc. Notionele interestaftrek die omwille van onvoldoende belastbaar resultaat niet wordt gebruikt in het betrokken jaar, kan niet langer worden overgedragen. Voor overgedragen notionele interestaftrek uit het verleden bestaat er een overgangsregeling. De bijdrage voor de toegevoegde waarde geleverd door ondernemingen (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, CVAE) betreft een belasting welke in Frankrijk wordt geheven op de toegevoegde waarde die door ondernemingen wordt gerealiseerd gedurende het huidige kalenderjaar. Het tarief van de CVAE bedraagt 1,5% voor ondernemingen met een jaarlijkse omzet voor belastingen van meer dan 50 miljoen Euro. Voor ondernemingen wiens omzet minder dan 50 miljoen Euro bedraagt, is een verlaagd tarief van CVAE (in functie van het bedrag van de omzet) van toepassing. Om onderworpen te zijn aan de CVAE dient de omzet voor belastingen van de onderneming op jaarbasis minimum 500 k Euro te bedragen. Uitgestelde belastingen op de aanpassing van de reële waarde van kasstroomafdekkingen (-968 k euro; 2012 1.971 k euro) en op personeelsbeloningen (-1.603 k euro, 2012 1.960 k euro) werden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.
BE0429 977 343
12
VANDEMOORTELE NV
27
VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP - BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN
Er zijn geen dochterondernemingen van de Groep verkocht tijdens 2013 of 2012. Er zijn ook geen vaste activa die aangehouden worden voor verkoop.
13 GOODWILL Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Goodwill op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Terugname door beëindigde bedrijfsactiviteiten Bijzondere waardevermindering kasstroomgenererende eenheid Diepvriesdeegwaren Overige Goodwill op 31 december
Margarines en vetstoffen
Diepvriesdeegwaren
2013
2012
62.723
113.617
176.340
174.340
0 0 0
0 0 0
0 0 0
2.000 0 0
0
0
0
0
62.723
113.617
176.340
176.340
Er waren geen wijzigingen in de Goodwill in de loop van 2013. De stijging van de Goodwill in 2012 in de Margarines en vetstoffendivisie is het gevolg van de aankoop van de Remia business. De goodwill op deze transactie werd finaal bepaald eind 2012. Voor meer informatie hieromtrent verwijzen we naar toelichting 5. De Groep onderscheidt de volgende twee kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill gealloceerd wordt: Diepvriesdeegwaren en Margarines & Vetstoffen. De Groep onderwerpt goodwill aan een bijzondere waardeverminderingstest, gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde. Meer specifiek wordt er een verdisconteerde vrije kasstroomaanpak gebruikt. De parameters en principes die in waardeverminderingstests voor goodwill worden gehanteerd, zijn uniform voor de verschillende kasstroomgenererende eenheden van de Groep. De bijzondere waardeverminderingstest is gebaseerd op het meest recente strategisch plan voor 2014-2018, uitgebreid voor de volgende drie jaren, gebaseerd op de inschattingen van het management en gebruikmakend van een groeipercentage van 3% voor Diepvriesdeegwaren en van 1% voor Margarines en Vetstoffen. Na de tijdshorizon van 8 jaar, wordt een eindwaarde berekend gebaseerd op een geschatte langdurige groei van 2 % voor Diepvriesdeegwaren en 0,5% voor Margarines en vetstoffen. De actualisatievoet vóór belastingen die wordt toegepast, is gebaseerd op gangbare interestvoeten en risicopremies en op de financieringsstructuur van de Groep en bedraagt 10,7% voor Diepvriesdeegwaren ( 8,21% na belastingen) en 12,6% voor Margarines en vetstoffen (9,02% na belastingen). Voor geen van beide kasstroomgenererende eenheden detecteerde bovengenoemde waardeverminderingstest een behoefte aan een bijzondere waardevermindering. Gebaseerd op bovenstaande analyse werden geen bijzondere waardeverminderingen geboekt. Een sensitiviteitsanalyse werd uitgevoerd op de belangrijkste veronderstellingen: een stijging van de actualisatievoet vóór belastingen met 0,7%; een actuele EBITDA 2014 die 5% onder het budget ligt; een omzetdaling van 0,5%-punten. Deze sensitiviteitsanalyse geeft weer dat een aanpassing van bovenstaande veronderstellingen geen risico van bijzondere waardevermindering op goodwill inhoudt voor de beide kasstroomgenererende eenheden op 31 december 2013. De berekende bedrijfswaarden overtreffen de boekwaarde nog steeds met 48 procent voor de kasstroomgenererende eenheid Diepvriesdeegwaren en met 38 procent voor de kasstroomgenererende eenheid Margarines & vetstoffen. Er zijn geen redelijke mogelijke veranderingen in de bovengenoemde assumpties waarop het management haar bepaling van de bedrijfswaarde van de eenheden heeft gebaseerd, die ervoor zouden zorgen dat de boekwaarde van de eenheden de bedrijfswaarde zou overschrijden.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
28
14 OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA 2013
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Ontwikkeling
Patenten, handelsmerken
Software
Overige
Totaal
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten andere verwervingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Overige Wisselkoersaanpassingen Bruto bedrag op 31 december
375 0 0 0 0 0 0 0 375
4.092 0 0 0 (131) (4) 0 0 3.957
13.229 0 0 521 (679) 4 0 (5) 13.070
3.998 0 0 0 0 0 0 0 3.998
21.694 0 0 521 (810) 0 0 (5) 21.400
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten Afschrijvingen over de periode Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Overige Wisselkoersaanpassingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december
375 0 0 0 0 0 0 0 375
2.386 0 0 565 (49) (4) 0 0 2.898
10.917 0 0 854 (654) 4 0 (5) 11.116
1.667 0 0 567 0 0 0 0 2.234
15.345 0 0 1.986 (703) 0 0 (5) 16.623
0
1.059
1.954
1.764
4.777
NETTO SALDO OP 31 DECEMBER
2012
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Ontwikkeling
Patenten, handelsmerken
Software
Overige
Totaal
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten andere verwervingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Overige Wisselkoersaanpassingen Bruto bedrag op 31 december
375 0 0 0 0 0 0 0 375
4.050 0 0 64 (22) 0 0 0 4.092
12.533 0 0 1.493 (826) 22 0 8 13.229
3.998 0 0 0 0 0 0 0 3.998
20.956 0 0 1.556 (848) 22 0 8 21.694
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten Afschrijvingen over de periode Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Overige Wisselkoersaanpassingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december
375 0 0 0 0 0 0 0 375
1.802 0 0 589 (5) 0 0 0 2.386
10.812 0 0 923 (825) 0 0 7 10.917
1.100 0 0 567 0 0 0 0 1.667
14.089 0 0 2.079 (830) 0 0 7 15.345
0
1.706
2.312
2.331
6.349
NETTO SALDO OP 31 DECEMBER
Er zijn geen verplichtingen gewaarborgd door overige immateriële activa. De uitgaven voor onderzoek & ontwikkeling die niet aan de criteria voor kapitalisatie van IAS 38 voldoen en bijgevolg in de winst- en verliesrekening werden opgenomen, bedragen 5.315 k euro (5.197 k euro in 2012).
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
29
15 MATERIËLE VASTE ACTIVA Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Terreinen & gebouwen
Installaties & machines
2013 Activa in aanbouw
Overige
Totaal
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten Andere verwervingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Wisselkoersaanpassingen Bruto bedrag op 31 december
252.815 0 0 8.339 (4.680) 1.296 (128) 257.642
482.578 0 0 11.947 (5.525) 3.654 (275) 492.379
7.319 0 0 11.665 (8) (5.047) (4) 13.925
43.043 0 0 1.947 (1.421) 97 (46) 43.620
785.754 0 0 33.898 (11.633) (0) (453) 807.566
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Afschrijvingen over de periode Verkopen/Buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen Tegenboeking bijzondere waardeverminderingen Wisselkoersaanpassingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december
121.988 0 10.854 (2.723) 0 (810) (57) 129.252
350.971 0 30.109 (5.311) 0 (84) (221) 375.464
0 0 0 0 0 0 0 0
36.451 0 2.206 (1.396) 0 0 (43) 37.218
509.409 0 43.168 (9.429) 0 (894) (321) 541.934
NETTO SALDO OP 31 DECEMBER
128.389
116.915
13.925
6.402
265.632
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
2012 Terreinen & gebouwen
Installaties & machines
Activa in aanbouw
Overige
Totaal
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten Andere verwervingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Overboeking van één rubriek naar een andere Wisselkoersaanpassingen Bruto bedrag op 31 december
255.822 0 (476) 1.512 (4.875) 564 268 252.815
489.776 500 (2.161) 12.575 (22.103) 3.498 493 482.578
6.019 0 0 5.753 (292) (4.173) 13 7.319
44.088 0 0 1.447 (2.619) 89 37 43.043
795.705 500 (2.637) 21.287 (29.890) (22) 811 785.754
Bruto bedrag op 1 januari Toevoeging door bedrijfscombinaties Buiten consolidatie gelaten Afschrijvingen over de periode Verkopen/Buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen Wisselkoersaanpassingen Gecumuleerde afschrijvingen op 31 december
114.327 0 (476) 10.899 (2.908) 44 102 121.988
342.088 50 (2.161) 32.378 (21.833) 99 350 350.971
0 0 0 0 0 0 0 0
36.648 0 0 2.338 (2.570) 0 35 36.451
493.063 50 (2.637) 45.614 (27.311) 143 487 509.409
NETTO SALDO OP 31 DECEMBER
130.827
131.606
7.319
6.592
276.345
Met uitzondering van de verplichtingen voor financiële leasing, zijn er geen verplichtingen gewaarborgd door materiële vaste activa. De Groep least gebouwen en productiemachines onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. De netto boekwaarde van de geleasde gebouwen bedroeg 22.073 k euro (19.540 k euro in 2012); 2.863 k euro (4.410 k euro in 2012) voor installaties en machines en 236 k euro (45 k euro in 2012) voor overige geleasde materiële vaste activa.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
30
16 GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN Op 31 december 2013 heeft de Groep een belang van 23,75% in één geassocieerde onderneming, Lipidos Santiga SA, die niet beursgenoteerd is. In 2013 werd een fout vastgesteld in de voorraadwaardering bij Lipidos Santiga SA. De kostprijs van de verkochte goederen was systematisch ondergewaardeerd sinds de invoering van een nieuw ERP systeem in november 2011. De foutieve waardering werd niet ontdekt bij de jaarlijkse audit van de boekhouding van Lipidos Santiga SA in 2011 en 2012. Het resultaat na belastingen van Lipidos Santiga SA is overgewaardeerd voor 18.103 k euro in 2011/2012. Om deze fout te corrigeren, werd het eigen vermogen van Lipidos Santiga SA verminderd met hetzelfde bedrag in 2013. In 2013 was het resultaat na belastingen van Lipidos Santiga SA 765 k euro. Rekening houdende met haar belang van 23,75% heeft de Groep een correctie van (4.299) k euro voor 2011 en 2012 geboekt en een resultaat van het boekjaar van 181 k euro voor 2013, wat een totaal geeft van (4.118) k euro. De onderstaande tabel vat de gegevens voor de geassocieerde onderneming Lipidos Santiga SA samen: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Vaste activa Vlottende activa Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Netto activa op 31 december
117.688 128.472 (54.743) (157.493)
120.476 133.837 (65.419) (138.418)
33.924
50.476
8.057
11.988
523.522 (17.339)
540.509 1.552
(4.118)
369
187
(209)
Aandeel in de balans van geassocieerde ondernemingen Opbrengsten Winst / (Verlies) Aandeel in de winst van geassocieerde ondernemingen Aandeel in het totaalresultaat van geassocieerde ondernemingen
De evolutie van de boekwaarde van Lipidos Santiga SA wordt gedetailleerd in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Saldo op 1 januari Aandeel in het resultaat over het boekjaar 1 Aandeel van overig totaalresultaat Overige
11.988 (4.118) 187 0
11.817 369 (209) 11
Saldo op 31 december 8.057 11.988 Het aandeel in het resultaat wordt berekend na belastingen en minderheidsbelangen van geassocieerde ondernemingen.
1
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
31
17 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Handelsvorderingen Leningen
0 82
0 148
Handels- en overige vorderingen op lange termijn
82
148
Handelsvorderingen Voorzieningen voor dubieuze debiteuren Leningen Vorderingen inzake BTW Vorderingen inzake vennootschapsbelastingen Vorderingen inzake diverse belastingen Te ontvangen interesten Voorschotten Overige
156.605 (3.558) 0 24.927 2.890 3.350 109 2.200 4.135
187.012 (3.500) 0 18.163 1.141 1.325 274 2.200 8.533
Handels- en overige vorderingen op korte termijn
190.658
215.148
Handels- en overige vorderingen
190.740
215.296
Er is geen concentratie van kredietrisico’s met betrekking tot handelsvorderingen, vermits de Groep een groot aantal verschillende klanten heeft. Voor verdere informatie met betrekking to kredietrisico’s verwijzen we naar toelichting 20.6. De vervaldagenbalans van handelsvorderingen, leningen en te ontvangen interesten worden als volgt weergegeven: 2013 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Netto boekwaarde
Nog niet vervallen
Vervallen Minder dan 31 dagen
31 tem 60 dagen
61 tem 120 dagen
Meer dan 120 dagen
Handelsvorderingen Leningen Overige
153.047 82 37.611
137.662 82 37.611
13.622 0 0
820 0 0
804 0 0
139 0 0
Handels- en overige vorderingen
190.740
175.355
13.622
820
804
139
2012 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Netto boekwaarde
Nog niet vervallen
Vervallen Minder dan 31 dagen
31 tem 60 dagen
61 tem 120 dagen
Meer dan 120 dagen
Handelsvorderingen Leningen Overige
183.512 148 31.636
161.579 148 31.636
17.678 0 0
2.266 0 0
1.358 0 0
631 0 0
Handels- en overige vorderingen
215.296
193.363
17.678
2.266
1.358
631
In overeenstemming met IFRS 7, ‘Financiële Instrumenten: Toelichtingen’ bevat bovenstaande tabel financiële activa die vervallen zijn op balansdatum (inclusief het gedeelte dat onder de vaste activa opgenomen is) maar waarvoor geen waardeverminderingen zijn gebeurd. Vervallen bedragen waarvan de inning waarschijnlijk is, zijn niet aan waardeverminderingen onderhevig. Op datum van rapportering is de maximumblootstelling aan kredietrisico de reële waarde van de handelsvorderingen. In het verleden heeft de Groep geen significante verliezen gekend die toe te schrijven waren aan niet geïnde handelsvorderingen.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
32
De Groep is (voor de dochterondernemingen VDM Lipids NV en Vamix NV in 2012 en voor Panavi SAS in 2013) gestart met factoring buiten balans waarbij de Groep onmiddellijk en definitief 95% van de waarde van de verkochte vorderingen realiseert. Het netto bedrag van de verkochte vorderingen wordt van de balans gehaald. Ten gevolge van de factoring was op 31 december 2013 een bedrag van 53,9 miljoen euro ontvangen in geldmiddelen. (22,6 miljoen in 2012) De voortdurende betrokkenheid van de Groep bij de overgedragen vorderingen is beperkt tot een voortdurende betrokkenheidsgarantie (204 k euro) en voortdurende betrokkenheidsinteresten voor het risico van laattijdige betaling (606 k euro). De overeenkomstige financiële verplichting (810 k euro) is opgenomen op de balans onder financiële schulden op ten hoogste één jaar. De blootstelling van de Groep aan kredietrisico’s is verder beschreven in toelichting 20.6.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
33
18 UITGESTELDE BELASTINGEN De uitgestelde belastingverplichtingen en –vorderingen kunnen als volgt worden opgesplitst: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Actief 2013
Passief 2012 *
2013
Netto 2012 *
2013
2012 *
Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële activa Voorraden Afgeleide financiële instrumenten Overige activa Personeelsbeloningen Voorzieningen Overige passiva Belastingvrije reserves Fiscale verliezen
2.017 1.575 0 204 3.897 215 3.348 1.473 250 0 59.478
1.397 507 194 212 4.919 280 5.106 1.775 303 0 60.430
6.267 18.098 26 0 778 56 0 3.116 743 6.269 4.105
6.103 19.285 20 0 387 1.581 164 2.911 691 6.255 4.239
4.250 16.523 26 (204) (3.119) (159) (3.348) 1.643 493 6.269 (55.373)
4.706 18.778 (174) (212) (4.532) 1.301 (4.942) 1.136 388 6.255 (56.191)
Bruto uitgestelde belastingvorderingen / (schulden)
72.457
75.123
39.458
41.636
(32.999)
(33.487)
Compensatie van activa en passiva in dezelfde rechtsgebeiden
(16.444)
(19.290)
(16.444)
(19.290)
Netto uitgestelde belastingvorderingen / (schulden)
56.013
55.833
23.014
22.346
(32.999)
(33.487)
Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winst zal zijn om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. Bijgevolg werden uitgestelde belastingen voor een bedrag van 31.000 k euro door de Groep niet geboekt. Om de waarschijnlijkheid te bepalen van de toekomstige belastbare winst en het toekomstige belastingtarief van die legale entiteiten met over te dragen fiscale verliezen, is een feitelijke beoordeling nodig. Gebaseerd op deze beoordeling varieert de termijn waarover de belastingsvoordelen gerealiseerd zullen worden tussen 4 en 12 jaar. Het management van de Groep is eerder behoudend bij haar inschatting van de toekomstige belastbare winst en is van oordeel dat het niet waarschijnlijk is dat een verandering van deze inschattingen een wezenlijk omgekeerd effect kan hebben op de financiële situatie van de Groep. De verandering in de netto positie van de uitgestelde belastingen kan als volgt worden verklaard: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Activa 2013
Passiva 2012 *
2013
2012 *
Uitgestelde belastingen op 1 januari
55.833
46.236
22.346
23.511
Toename / (afname) door winst- en verliesrekening Toename / (afname) door eigen vermogen Toevoeging door bedrijfscombinaties Afname door beëindigde bedrijfsactiviteiten Wisselkoersaanpassingen Compensatie van activa en passiva in dezelfde rechtsgebieden Overige
2.818 (1.692) 0 0 (1) (960) 15
8.211 1.455 0 0 0 0 (69)
622 877 0 0 (7) (960) 136
1.366 (2.475) 0 0 6 0 (62)
Uitgestelde belastingen op 31 december
56.013
55.833
23.014
22.346
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
34
19 OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Financiële activa beschikbaar voor verkoop (level 3)
40
50
Financiële activa op lange termijn
40
50
Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (level 1)
5.256
5.217
Financiële activa op korte termijn
5.256
5.217
Financiële activa beschikbaar voor verkoop omvatten niet-genoteerde aandelen van niet in de consolidatie opgenomen ondernemingen omdat er geen significante invloed is. Zij worden opgenomen aan kostprijs aangezien hun reële waarde niet betrouwbaar bepaald kan worden. De reële waarde van de financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden (Sicav’s) wordt bepaald aan de hand van marktnoteringen. Wijzigingen in reële waarde worden in de winst- en verliesrekening als financiële resultaten opgenomen (winst van 39 k euro, 2012 winst van 368 k euro).
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
35
20 FINANCIËLE DERIVATEN – MARKT- EN ANDERE RISICO’S Tijdens het normale verloop van haar bedrijfsactiviteiten wordt de Groep blootgesteld aan risico’s met betrekking tot interestvoeten, vreemde valuta, liquiditeit, grondstofprijzen en kredieten. De Groep maakt gebruik van financiële derivaten om rente-, valuta- en grondstofprijsrisico’s af te dekken. Het beleid van de Groep verbiedt het gebruik van derivaten voor speculatieve doeleinden. De belangrijkste principes bij het afdekken van risico’s bestaan er momenteel in dat enkel duidelijk definieerbare transactierisico’s worden afgedekt (geen afdekking van netto investeringen in buitenlandse entiteiten). In navolging van deze beleidslijnen maakt de Groep enkel gebruik van derivaten om duidelijk definieerbare economische risico’s af te dekken. Ook al worden alle derivaten vanuit een economisch standpunt beschouwd als afdekkingsinstrumenten, toch kan niet altijd voldaan worden aan de criteria die nodig zijn om ‘hedge accounting’ toe te passen volgens IFRS. Derhalve wordt ‘hedge accounting’ niet toegepast op alle economische afdekkingen. Risico’s betreffende rentevoeten, valuta en liquiditeit van de Groep worden centraal beheerd door “Group Treasury”. “Group Treasury” beheert eveneens het crediteurenrisico. De divisies van de Groep beheren de blootstelling aan grondstofprijzen en kredietrisico’s. De wijzigingen in de reële waarde van de financiële instrumenten per eind december zijn opgesomd in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
2013 Activa
2012 Passiva
Activa
Passiva
Interest rate swaps - Aangehouden voor handelsdoeleinden
0
9.936
0
13.276
Langetermijnderivaten
0
9.936
0
13.276
848 2.287
0 2.586
0 416
622 3.562
566
2.024
2.089
3.417
3.701
4.610
2.505
7.601
Grondstofprijscontracten - Aangehouden voor handelsdoeleinden - Kasstroomafdekkingen Vreemde valutacontracten - Aangehouden voor handelsdoeleinden - Kasstroomafdekkingen Kortetermijnderivaten
20.1
BEHEERSING VAN HET VALUTARISICO MET BETREKKING TOT TRANSACTIES
De vennootschappen van de Groep lopen wisselkoersrisico’s door aankoop, verkoop en andere transacties in een andere dan de voor hen functionele munteenheid en in aan- en verkopen in euro wanneer de prijs van de euro wordt aangetast door de wisselkoers in vreemde valuta. Van de dochterondernemingen van de Groep wordt verwacht dat zij het valutarisico dat verbonden is aan hun huidige en toekomstige valutaposities en aan de verwachte muntstroom in vreemde valuta (2 tot 12 maanden) overdragen aan de centrale financieringsbedrijven van de Groep. Door deze systematische afdekking wordt het valutarisico voor de operationele eenheden weggenomen en wordt de valutapositie van de Groep centraal beheerd. “Group Treasury” beheert het netto valutarisico volgens de regels en binnen de specifieke limieten die de Groep voorschrijft. “Group Treasury” dekt het valutarisico af door gebruik te maken van de meest optimale en goedgekeurde financiële instrumenten zijnde externe contante wisselkoerscontracten, termijnwisselcontracten en valutaswaps of opties. Opties mogen enkel gebruikt worden wanneer de huidige en toekomstige kosten reeds bij aanvang gekend zijn én er hiervoor budgetten beschikbaar zijn én dat de looptijd maximum één jaar bedraagt. Het gebruik van andere instrumenten moet door het “Executive Committee” goedgekeurd worden. Het eigen vermogen risico (= risico dat ontstaat door de consolidatie van deelnemingen in dochterondernemingen in vreemde valuta naar de euro) wordt niet afgedekt omwille van het feit dat dat geen enkele van deze dochterondernemingen (i) een waarde heeft die 30% van het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep overschrijdt of (ii) niet als strategisch beschouwd wordt of (iii) in een land met hoge inflatie opereert in vergelijking met de Europese inflatie.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
36
Activa in vreemde valuta worden zo veel als mogelijk gefinancierd door kasstromen of leningen in diezelfde vreemde valuta (natuurlijke afdekkingen). De reële waarde van derivaten op vreemde valuta wordt berekend aan de hand van een waarderingsmodel waarin de beschikbare informatie verwerkt wordt over de gangbare wisselkoersen en rentevoeten op de markt. De lopende termijnwisselcontracten van de Groep verstrijken allemaal binnen het jaar. De contractbedragen per 31 december 2013 worden toegelicht in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Aankoop 2013
Verkoop 2012
2013
2012
USD GBP Overige
63.233 419 1.058
120.229 0 1.798
27.248 43.044 8.284
69.814 62.259 10.418
Totaal
64.710
122.027
78.576
142.491
In 2013 zijn de wijzigingen in de reële waarde van de FX-derivaten geboekt als financiële opbrengsten of lasten. Op 31 december 2013 bedroeg de netto reële waarde van de termijnwisselcontracten 1.458 k euro (-1.328 k euro per 31 december 2012). Het verlies van 130 k euro aan reële waarde werd opgenomen als een financieel resultaat (in 2012 was er een verlies aan reële waarde van 2.501 k euro). Valutasensitiviteitsanalyse Ongeveer 9% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door dochterondernemingen die werkzaam zijn in een andere valuta dan de euro. Een omrekeningsrisico ontstaat wanneer de jaarrekeningen van deze buitenlandse bedrijfsactiviteiten omgerekend worden naar de valuta waarin de geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt gepresenteerd. Het Pond Sterling en de US Dollar zijn de enige vreemde valuta waarvoor een verandering in wisselkoers een materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep kan hebben. De analyse van de valutasensitiviteit wordt voorbereid veronderstellend dat de euro verzwakt / versterkt in 2013 met 10 % ten opzichte van het Pond Sterling / US dollar, wat een redelijke inschatting van de mogelijke wijziging van de wisselkoers is. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van het Pond Sterling en alle andere variabelen blijven onveranderd, is er geen significante invloed op de winst uit de bedrijfsactiviteiten van 2013 terwijl de wisselkoersaanpassingen in het eigen vermogen 2,5 miljoen euro hoger / lager zou geweest zijn (minder dan 1% van het totale eigen vermogen). De impact van de US Dollar op de winst uit de bedrijfsactiviteiten is eveneens niet significant. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van de US Dollar dan zouden de financiële resultaten, als gevolg van wijzigingen in reële waarde van valutagerelateerde instrumenten, 3,5 miljoen euro hoger / lager geweest zijn. Indien de euro verzwakt / versterkt met 10% ten opzichte van het Pond Sterling, dan zouden de financiële resultaten 4,3 miljoen euro lager / hoger geweest zijn. Currency transactional risk De meeste van de niet-afgeleide monetaire financiële instrumenten van de Groep worden in de functionele valuta van de dochteronderneming benoemd of omgerekend in hun functionele valuta door gebruik te maken van derivaten. De openstaande posities waarvoor geen afdekking wordt uitgevoerd zijn daarom niet materieel en een verandering in munttarief zou geen materiële invloed op de winst van de Groep mogen hebben. 20.2
MANAGING INTEREST RATE RISK
Het interestrisico wordt op het niveau van Groep beheerd, rekening houdende met de gemiddelde levensduur, de interestdekkingsratio’s en de overeenkomst met de activaportfolio. De doelstelling is om een gemiddelde interestdekkingstermijn van de totale uitstaande netto financiële schuld tussen 3 en 6 jaar te hebben, wat “Group Treasury” toelaat om het interestrisico tactisch te beheersen, rekening houdend met hun opinie over de interestevolutie. Voor een fundamentele wijziging in de gemiddelde interestdekkingstermijn, binnen de toegestane limieten, is de goedkeuring van het “Executive Committee” vereist. In overeenstemming met het beleid en de procedures van “Group Treasury”, kunnen er door “Group Treasury” als indekking tegen mogelijke interestwijzigingen buiten-balanscontracten, zoals interest rate swaps (IRS), cross currency interest rate swaps (IRCS) en
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
37
forward rate agreements, aangegaan worden. Het gebruik van andere instrumenten (zoals interest rate-opties, caps, floors, collars en futures), vereist de voorafgaandelijke goedkeuring van het “Executive Committee”. Op het einde van december 2013 zijn de interestvoeten vastgelegd voor een interestdekkingstermijn van 8 jaar en de ratio schulden met vaste interestvoeten t.o.v. totale schuld bedraagt 119%. De Groep heeft verschillende interest rate swaps aangegaan om het vlottende interestrisico m.b.t. haar schulden af te dekken. Het notionele bedrag van deze IRS-contracten bedraagt per 31 december 2013 95.000 k euro (115.000 k euro per 31 december 2012). De tabel hieronder licht de maturiteit van de interestdragende financiële schulden toe (a.d.h.v. de nominale waarde) maar vóór indekkingsinstrumenten: 2013 Voor het jaar dat eindigt op 31 december
1 jaar of minder
1 - 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Duizend Euro Vaste interestvoet Vlottende interestvoet
1.718 1.573
79.874 54.135
67.772 0
149.364 55.708
Totaal
3.291
134.009
67.772
205.072
2012 Voor het jaar dat eindigt op 31 december
1 jaar of minder
1 - 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Duizend Euro Vaste interestvoet Vlottende interestvoet
1.845 918
80.429 99.335
61.572 4
143.846 100.257
Totaal
2.763
179.764
61.576
244.103
Rekening houdend met de impact van de afdekkingsinstrumenten wordt deze als volgt: 2013 Voor het jaar dat eindigt op 31 december
1 jaar of minder
1 - 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Duizend Euro Vaste interestvoet Vlottende interestvoet
1.718 1.573
174.874 (40.865)
67.772 0
244.364 (39.292)
Totaal
3.291
134.009
67.772
205.072
2012 Voor het jaar dat eindigt op 31 december
1 jaar of minder
1 - 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Duizend Euro Vaste interestvoet Vlottende interestvoet Totaal
21.845 (19.082)
175.429 4.335
61.572 4
258.846 (14.743)
2.763
179.764
61.576
244.103
Er is een discrepantie tussen de maturiteit van de financiering en de afdekkingsinstrumenten (IRS-contracten). Alhoewel al deze afdekkingen economische afdekkingen zijn, waren de condities om hedge accounting te kunnen toepassen niet voldaan. Bijgevolg worden deze afdekkingen aangehouden voor handelsdoeleinden en de wijzigingen in reële waarde in de winsten verliesrekening weergegeven. De respectievelijke reële waarden worden berekend volgens een waarderingsmodel waarbij rekening gehouden wordt met de beschikbare marktinformatie omtrent huidige en toekomstige interestvoeten.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
38
Het detail van de wijzigingen in reële waarde van de interestafdekkingsinstrumenten tijdens 2013 is als volgt: 2013 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Aangehouden voor verkoop
1 januari Winst/Verlies aan reële waarde over het jaar Wijziging door eigen vermogen 31 december
Afdekking van de reële waarde
(13.276) 3.341 0 (9.936)
Totaal
Afdekking van kasstromen
0 0 0 0
0 0 0 0
(13.276) 3.341 0 (9.935)
2012 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro
Aangehouden voor verkoop
1 januari Winst/Verlies aan reële waarde over het jaar Wijziging door eigen vermogen 31 december
Afdekking van de reële waarde
(10.562) (2.714) 0 (13.276)
Totaal
Afdekking van kasstromen
0 0 0 0
0 0 0 0
(10.562) (2.714) 0 (13.276)
Interestsensitiviteitsanalyse Zoals hierboven weergegeven, hebben alle interestdragende financiële schulden van de Groep een vaste interestvoet. De totale interestlast opgenomen in de winst- en verliesrekening in 2013 op deze variabele interestdragende schuld, rekening houdend met het effect van interestafdekkingsinstrumenten, bedraagt 2,4 miljoen euro (pre-tax). Indien een mogelijke redelijke stijging (daling) van de marktinterestvoeten in euro 0,50% wordt toegepast op de Groeps vlottende interestdragende schuld per 31 december 2013, alle andere variabelen constant gehouden, zou de winst met een bedrag van 441 k euro dalen (stijgen). Bijkomend zou deze intereststijging (-daling) een wijziging in de reële waarden van de afdekkingsinstrumenten veroorzaken, wat kan geraamd worden op een stijging (daling) van het resultaat met meer dan 2,2 miljoen euro (pre-tax).
20.3
BEHEERSING VAN HET GRONDSTOFPRIJSRISICO
De vennootschappen van de Groep lopen het risico van veranderende grondstofprijzen. Om het risico op ongunstige prijsontwikkelingen te beperken sluit de Groep contracten af met vaste prijzen voor de belangrijkste grondstoffen zoals bloem, sojabonen, verpakkingsmateriaal, enz. Om het risico van schommelingen in de prijs van verfijnde plantaardige olie te beperken, sluit het Raw Material Department van de Lipids & Dough Division ‘forward’-aankoop- en verkoopcontracten af voor ruwe plantaardige olie. Deze grondstofprijscontracten worden beschouwd als financiële derivaten. De reële waarde van deze termijn aankoopcontracten wordt berekend volgens een waarderingsmodel dat rekening houdt met de huidige marktprijs voor deze grondstoffen. De contractwaarde van de uitstaande termijnaan- en verkoopcontracten worden toegelicht in onderstaande tabel. Al deze contracten lopen af binnen het jaar. Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Voor handelsdoeleinden Kasstroomafdekkingen Totaal
Aankoop 2013 2.936 71.580 74.516
Verkoop 2012 5.363 89.978 95.341
2013 956 28.033 28.989
2012 1.554 26.687 28.241
De Groep maakt gebruik van kasstroomafdekkingen op de contracten voor die soorten ruwe plantaardige olie die in grote volumes worden verhandeld. De veranderingen in de reële waarde van de effectieve kasstroomafdekkingen worden opgenomen in de afdekkingsreserves. De grondstofprijscontracten voor de andere types van ruwe plantaardige olie worden verder behandeld als derivaten voor handelsdoeleinden, waardoor de veranderingen in hun reële waarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
39
De resultaten gerelateerd aan de contracten openstaand op 31 december 2013 (zowel voor handelsdoeleinden als voor kasstroomafdekkingen) zullen gerealiseerd worden binnen de termijn van 1 jaar. Op 31 december 2013 bedroeg de netto reële waarde van de grondstofprijscontracten voor handelsdoeleinden 848 k euro, waaronder activa van 848 k euro (0 k euro op 31 december 2012) en passiva van 0 k euro (622 k euro op 31 december 2012). De 1.470 k euro winst aan reële waarde werd geboekt als overige bedrijfsresultaten (1.036 k euro verlies in 2012). De verandering in de reële waarde van de grondstofprijscontracten die aangeduid worden als kasstroomafdekkingen (2.847 k euro) werd opgenomen in de afdekkingsreserves (2012 verandering in reële waarde van -5.799 k euro). 2013 Voor het jaar dat eindigt op 31 december
Aangehouden voor verkoop
Duizend Euro 1 januari Winst/ (Verlies) aan reële waarde over het jaar Wijziging door eigen vermogen 31 december
(622) 1.470 0 848
Afdekking van kasstromen (3.146) 0 2.847 (299)
Totaal
(3.768) 1.470 2.847 549
2012 Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro 1 januari Winst/ (Verlies) aan reële waarde over het jaar Wijziging door eigen vermogen 31 december
20.4
Aangehouden voor verkoop 414 (1.036) 0 (622)
Afdekking van kasstromen 2.653 0 (5.799) (3.146)
Totaal
3.067 (1.036) (5.799) (3.768)
BEHEERSING VAN HET LIQUIDITEITSRISICO
Het liquiditeitsbeheer is gekoppeld aan het voorzien van voldoende fondsen voor de Groep, nu en in de toekomst, opdat zij al haar financiële behoeften op vlak van de economische en bedrijfscyclus zou kunnen voldoen en zodat ze voldoende ontleningscapaciteit zou hebben voor de implementatie van haar strategisch beleid en voor tactische acquisities. Het liquiditeitsrisico wordt beheerd op Groepsniveau, rekening houdend met de geconsolideerde gebudgetteerde en toekomstige balansen en kasstromen en houdt rekening met: (i) het controleren van de mix tussen korte en lange termijnschulden (ii) de gehele samenstelling van de totale schuld (iii) de beschikbaarheid van gebruikte en ongebruikte “committed” kredietfaciliteiten ten opzichte van de vaste activa en de noden op vlak van werkkapitaal van de Groep (iv) het voldoen aan de covenanten en andere vereisten m.b.t. de leningen (v) de kapitaalstructuur van de Groep Volgende tabel geeft een overzicht van de leningen van de Groep weer, gebaseerd op hun resterende looptijd beginnende vanaf balansdatum tot hun contractuele vervaldag. De bedragen in de tabel zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. De saldi die binnen 12 maanden vervallen stemmen overeen met hun boekwaarde aangezien het effect van verdiscontering voor deze saldi niet significant is.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
40
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Obligatielening Achtergestelde leningen Bankleningen Financiële leasing Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Factoring Overige 31 december 2012
1 jaar of minder 0 0 204 1.718 3 810 556 3.291
1-5 jaar
meer dan 5 jaar
75.000 0 53.969 4.874 0 0 167 134.010
0 62.601 4 5.171 0 0 0 67.776
Totaal
75.000 62.601 54.177 11.763 3 810 723 205.077
De handels- en andere schulden (228.714 k euro) bestaan voornamelijk uit kortetermijnschulden en zijn niet opgenomen in de bovenstaande tabel. De reële waarde van deze schulden benaderen de boekwaarde.
20.5
BEHEERSING VAN HET KAPITAALRISICO
De doelstelling van de Groep betreffende het beheersen van het kapitaalrisico bestaat in het bestendigen van de winst voor de aandeelhouders en de voordelen voor alle belanghebbenden en het handhaven van een optimale kapitaalstructuur om de kosten van het kapitaal te drukken. 20.6
BEHEERSING VAN HET KREDIETRISICO
Het kredietrisico van de Groep is vooral gerelateerd aan haar handelsvorderingen. De bedragen die in de balans vermeld staan, houden geen rekening met twijfelachtige tegoeden. De vennootschappen van de Groep volgen het kredietrisico voortdurend op en gebruiken handelskredietinstrumenten (documentaire kredieten) indien van toepassing. Verder wordt een gedeelte van het kredietrisico door de vennootschappen van de Groep afgedekt door kredietverzekeringspolissen die rekening houden met de kost en de baten van de verzekering. De Groep heeft geen significante concentratie van haar kredietrisico, vermits de blootstelling gespreid is over een groot aantal tegenpartijen en klanten. Vanaf 1 November 2013 past de Groep ook factoring toe voor de hoofdvennootschap in Frankrijk. Voor de twee Belgische hoofdvennootschappen was factoring reeds in 2012 gestart. We verwijzen ook naar toelichting 17 over handels- en overige vorderingen voor meer informatie over de factoringovereenkomsten. Het crediteurenrisico m.b.t. financiële tegenpartijen omvat het risico op een verlies omwille van het faillissement van een tegenpartij die (i) kredietlijnen of leningen heeft gegeven aan de Groep (ii) een deposit van de Groep heeft ontvangen (iii) of een afdekkingstransactie heeft aangegaan met de Groep Het objectief van het bepalen van limieten m.b.t. tegenpartijcrediteurenrisico’s is dat de Groep werkt met kredietwaardige tegenpartijen en dat het concentratierisico van tegenpartijen wordt beheerd. De belangrijkste financiële instellingen voor de Groep zijn diegenen die de Groep langetermijnkredietfaciliteiten toestaan, met een minimum van 3 partijen. “Group Treasury” dient ervoor te zorgen dat alle risico’s gespreid worden over verschillende tegenpartijen in overeenstemming met interne procedures m.b.t. limieten en maximumrisicoblootstellingen per tegenpartij. Financiële tegenpartijen waar de Groep mee mag werken moeten minimum een Rating A- hebben.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
41
21 OVERIGE ACTIVA Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Garanties Niet in aanmerking komende verzekeringspremies Voorafbetalingen
1.175 1.251 15
1.202 1.134 7
Vaste overige activa
2.441
2.343
Garanties
293
239
1.235
7.244
Toe te rekenen inkomsten
688
401
Overige
455
669
2.671
8.553
Uitgestelde kosten
Vlottende overige activa
22 VOORRADEN Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Grondstoffen en verbruiksgoederen Werk in uitvoering Afgewerkte producten
28.146 1.225 59.452
28.016 1.112 64.705
7.290
6.416
96.114
100.249
Handelsgoederen Voorraden op 31 december
De waardeverminderingen op voorraden bedroegen 299 k euro in 2013 (-1.041 k euro in 2012).
23 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Cash Lopende rekeningen bij banken Geldbeleggingen op korte termijn
46 65.366 2.777
35 36.421 1.023
Geldmiddelen en kasequivalenten
68.189
37.479
(3)
(33)
68.186
37.446
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Geldmiddelen en kasequivalenten, zonder kortetermijnschulden bij kredietinstellingen
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
42
24 EIGEN VERMOGEN 24.1
KAPITAAL
Op 31 december 2013 bedraagt het uitgegeven kapitaal van de Vennootschap 11.357 k euro, vertegenwoordigd door 418.150 aandelen, waarvan er 827 in het bezit zijn van de vennootschap zelf. Deze aandelen hebben geen recht op een dividend. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. De aandeelhouders hebben recht op dividenden zoals aangegeven en op één stem per aandeel in de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Er is geen geautoriseerd onuitgegeven kapitaal. 24.2
EIGEN AANDELEN
De eigen aandelen van de Vennootschap en de certificaten van Safinco NV die door Vandemoortele NV of één van haar dochterondernemingen worden aangehouden, worden opgenomen als eigen aandelen. Tijdens 2013 kocht de vennootschap 1.300 additionele Safinco-certificaten voor een bedrag van 1.108 k euro die beschouwd worden als eigen aandelen. In 2013 heeft de Groep 896 k euro dividend ontvangen op haar aandelen in Safinco NV. 24.3
CUMULATIEVE OMREKENINGSVERSCHILLEN
De cumulatieve omrekeningsverschillen vertegenwoordigen de cumulatieve wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting van de jaarrekeningen van dochterondernemingen die in andere functionele munten dan de euro hun bedrijfsactiviteiten uitoefenen. Op 31 december 2013 werd er geen uitgestelde belasting geboekt op cumulatieve omrekeningsverschillen waardoor het bedrag dat opgenomen wordt onder uitgestelde belastingen -49 k euro blijft. 24.4
INGEHOUDEN WINSTEN EN RESERVES
De ingehouden winsten bestaan uit de reserves (met inbegrip van de wettelijke reserve van 3.326 k euro) en de niet-uitgekeerde winsten/verliezen van de dochterondernemingen. In 2013 wordt de wijziging van de ingehouden winsten verklaard door een netto winst van het jaar en de betaling van het dividend. De afdekkingsreserve vertegenwoordigt het effectieve gedeelte van de cumulatieve netto wijziging in de reële waarde van de kasstromen. Wijzigingen in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten waarvan is vastgesteld dat het effectieve kasstroomafdekkingen zijn, worden direct in het eigen vermogen opgenomen (excl. belastingen). De wijziging van de reële waarde met betrekking tot kasstroomafdekkingen op grondstoffencontracten die in het eigen vermogen worden opgenomen bedraagt 1.879 k euro (in 2012 -3.828 k euro) (incl. belastingen) Onderstaande tabel geeft meer informatie weer met betrekking tot de wijziging in de afdekkingsreserve:
Duizend Euro
Vreemde Valuta Termijncontracten
2013 Grondstoffen
Totaal
Op 1 januari
0
(2.633)
(2.633)
Wijziging in de reële waarde van grondstofprijscontracten Effect van uitgestelde belastingen Wijziging in de reële waarde van grondstofprijscontracten van geassocieerde ondernemingen (excl. belastingen)
0 0 0
2.847 (968) 173
2.847 (968) 173
Op 31 december
0
(581)
(581)
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
43
Duizend Euro
2012 Grondstoffen
Vreemde Valuta Termijncontracten
Totaal
Op 1 januari
0
1.403
1.403
Wijziging in de reële waarde van grondstofprijscontracten Effect van uitgestelde belastingen Wijziging in de reële waarde van grondstofprijscontracten van geassocieerde ondernemingen (excl. belastingen)
0 0 0
(5.799) 1.971 (208)
(5.799) 1.971 (208)
Op 31 december
0
(2.633)
(2.633)
Een overzicht van de wijziging in het vermogen van de Groep is terug te vinden in het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Onderaan vindt u verdere details over de evolutie in het overgedragen resultaat en de overige reserves:
Duizend Euro
Op 1 januari Totaalresultaat Winst / (Verlies) Overig totaalresultaat Personeelsbeloningen Kasstroomafdekkingsreserve Uitgestelde belastingen Kasstroomafdekkingsreserve geassocieerde ond. Overige Totaalresultaat Transacties met aandeelhouders Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Totaal transacties met aandeelhouders Bedrag op 31 december
Duizend Euro
Op 1 januari (gerapporteerd) Effect van wijziging boekhoudregels Op 1 januari herwerkt Totaalresultaat Winst / (Verlies) Overig totaalresultaat Personeelsbeloningen Kasstroomafdekkingsreserve Uitgestelde belastingen Kasstroomafdekkingsreserve geassocieerde ond. Overige Totaalresultaat Transacties met aandeelhouders Betaalde dividenden Ontvangen dividenden Totaal transacties met aandeelhouders Bedrag op 31 december
Wettelijke Reserve
Overgedragen Resultaat
2013 Personeelsbeloningen
Afdekkingsreserve
Totaal
3.326
357.422
(4.687)
(2.633)
353.428
0
10.321
0
0
10.321
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 (53) 10.268
4.920 0 (1.603)
3.317
0 2.847 (968) 187 0 2.066
4.920 2.847 (2.571) 187 (53) 15.651
0 0 0 3.326
(7.779) 896 (6.883) 360.807
0 0 0 (1.370)
0 0 0 (567)
(7.779) 896 (6.883) 362.196
Wettelijke Reserve
Overgedragen Resultaat
2012 Personeelsbeloningen
Afdekkingsreserve
Totaal
3.326 0 3.326
372.018 0 372.018
0 (549) (549)
1.403 0 1.403
376.747 (549) 376.198
0
2.384
0
0
2.384
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 (136) 2.248
(6.098) 0 1.960 0 0 (4.138)
0 (5.799) 1.971 (208) 0 (4.036)
(6.098) (5.799) 3.931 (208) (136) (5.926)
0 0 0 3.326
(17.740) 896 (16.844) 357.422
0 0 0 (4.687)
0 0 0 (2.633)
(17.740) 896 (16.844) 353.428
BE0429 977 343 24.5
VANDEMOORTELE NV
44
DIVIDENDEN
Op 22 april 2014 stelde de Raad van Bestuur voor om een dividend uit te keren van 7.779 k euro op het resultaat van 2013. Op 13 mei 2014 wordt dit voorstel onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders op hun jaarlijkse vergadering.
25 FINANCIËLE SCHULDEN Deze toelichting verschaft meer inzicht in de financiële schulden van de Groep en haar netto financiële schuld. Bijkomende informatie over de blootstelling aan interestvoet- en valutarisico’s is terug te vinden in Toelichting 20. Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Achtergestelde lening (samengestelde financiële instrumenten) Obligatielening Niet-gewaarborgde bankleningen
62.601 75.000 54.173
60.270 75.000 99.360
Financiële leasing
11.763
8.576
3
33
810
343
(1.423)
(1.807)
722
522
203.649
242.296
3.290
2.763
200.359
239.533
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen Continuing involvement factoring Kosten van uitgifte Overige Financiële schulden waarvan Op ten hoogste één jaar Op meer dan één jaar
Alle leningen die de Groep bezit, worden in euro uitgedrukt. De impact van de verdiscontering is niet signifcant, waardoor de reële waarde van de lopende leningen overeenstemt met hun boekwaarde.
Achtergestelde lening (samengestelde financiële instrumenten) De Groep heeft een achtergestelde lening ten bedrage van 75 Mio euro en 129.058 warranten uitgegeven in 2009. Oorspronkelijk had de lening een looptijd van 7 jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte. In 2012 werd de achtergestelde lening opnieuw genegotieerd en ten gevolge daarvan werd de looptijd van de lening verlengd tot september 2019 en de uitoefeningsperiode van de warranten werd verlengd met 1 jaar tot maart 2017. De uitgegeven warranten kunnen worden omgezet in aandelen op verzoek van de leningverschaffer op om het even welk ogenblik. Gebaseerd op de overeenkomsten uit 2009, werd de uitoefenprijs aangepast tot 541 euro per aandeel (origineel 581 euro per aandeel) . De waarden van de schuldcomponent en de eigen vermogenscomponent werden vastgelegd op uitgiftedatum. Deze blijven ongewijzigd na de onderhandelingen van 2012. Overeenkomstig IAS 39 werd een analyse van de actuele waarden van de kasstromen uitgevoerd. Daar deze analyse geen substantiële wijziging van de contractvoorwaarden aan het licht bracht, worden de contractswijzigingen niet als een uitdoving van het oorspronkelijke contract beschouwd.
Voor het jaar dat eindigt op 31 december Duizend Euro Nominale waarde van de achtergestelde lening Kosten bij uitgifte van leningen Eigen vermogenscomponent
75.000 (1.861) (20.206)
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
Voor het jaar dat eindigt op 31 december
45 2013
2012
Duizend Euro Schuldcomponent op 1 januari Interestkost Betaalde interest Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen Schuldcomponent op 31 december
59.632 8.331 (1.479) 150 66.634
57.066 9.726 (7.342) 182 59.632
De reële waarde van de schuldcomponent van de achtergestelde lening bedroeg 77,6 Mio euro op datum van uitgifte, 27 maart 2009. De reële waarde werd berekend door gebruik te maken van de kasstromen verdisconteerd aan 8,5%. Obligatielening Op 20 november 2012 heeft de Groep de openbare uitgifte van een 5-jarige obligatielening aangekondigd in België en het Groot Hertogdom Luxemburg voor een maximaal bedrag van 75 miljoen euro. De vaste opbrengstvoet voor de obligatielening, die loopt tot 13 december 2017, is 5,125%. Op 22 november 2012, de eerste dag van de inschrijvingsperiode, werd de openbare uitgifte reeds afgesloten aangezien de inschrijvingen voor de obligatielening het vooropgestelde bedrag van 75 miljoen euro ruim overtroffen. De obligatielening werd uitgegeven op 13 December 2012 voor verhandeling op de reguliere markt op de Luxemburgse beurs. De opbrengsten van de obligatielening werden gebruikt om een deel van de bankschulden terug te betalen. Financiële leasingschulden De financiële leasingschulden zijn daadwerkelijk gewaarborgd aangezien de rechten op de geleasde activa terugkeren naar de leasinggever in geval van ingebrekestelling. Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Bruto financiële leasingschulden - minimale leasebetalingen Niet later dan één jaar Later dan één jaar en niet later dan vijf jaar Later dan vijf jaar Toekomstige financiële kosten op financiële leasings Financiële leasingschulden
11.763 1.718 4.874 5.171 (2.959) 8.804
8.576 1.845 5.429 1.302 (877) 7.699
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
46
26 LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN De bedragen voor de langetermijnpersoneelsbeloningen worden uitgesplitst in onderstaande tabel: Op 31 december Duizend Euro
2013
2012 *
Te bereiken doelpensioenregelingen Andere vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen na uitdiensttreding Andere langetermijnpersoneelsbeloningen
15.783 1.771 17.554 2.701
19.255 1.787 21.042 2.235
Totaal personeelsbeloningen
20.255
23.277
Verscheidene vennootschappen van de Groep voorzien in vergoedingen na uitdiensttreding waarvan het voordeel gerelateerd is aan de bezoldiging en het aantal dienstjaren. Deze vergoedingen na uitdiensttreding worden gecatalogeerd als te bereiken doelpensioenregelingen of andere vergoedingen na uitdiensttreding. Andere vergoedingen na uitdiensttreding bestaan hoofdzakelijk uit verplichtingen voor brugpensioenen. langetermijnpersoneelsbeloningen omvatten voornamelijk jubileumpremies.
Andere
TE BEREIKEN DOELPENSIOENREGELINGEN De Groep voorziet in verscheidene te bereiken doelpensioenregelingen. De uitkeringen omvatten voornamelijk pensioenvoordelen, jubileumpremies en opzegvergoedingen. De uitkeringen hangen af van de gebruiken in de lokale markt en de regelgeving terzake. Deze regelingen zijn al dan niet gefinancierd via externe pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Indien een regeling niet gefinancierd is, wordt voor de pensioenverplichtingen een verplichting opgenomen in de balans van de Groep. Voor gefinancierde regelingen is de Groep aansprakelijk voor het negatieve verschil tussen de reële waarde van de pensioenfondsactiva en de contante waarde van de uitkeringsverplichtingen. Bijgevolg wordt in de balans van de Groep een verplichting (of een actief indien de regeling overgefinancierd is) opgenomen. De Groep heeft beslist om de te bereiken doelpensioenregeling om te vormen tot een vaste bijdrage regeling met ingang op 1 januari 2013. In overeenstemming met de Belgische wetgeving is de werkgever verplicht een minimum rendement op de bijdragen te garanderen. Aangezien deze garantie niet langer volledig verzekerd is, wordt de vaste bijdrage regeling als een te bereiken doelpensioenregeling regeling in de enge zin van de herwerkte IAS 19 standaard. Vandemoortele heeft een actuariële berekening ontvangen van deze pensioenvoordelen, inclusief overlijdensdekking en heeft de bijhorende verplichting op de balans opgenomen. Met ingang van 2013 is de herwerkte IAS 19 standaard van toepassing. Ten gevolge hiervan is de verplichting voor vergoedingen na uitdiensttreding herwerkt voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011 en 31 december 2012. De belangrijkste aanpassing voor Vandemoortele is de afschaffing van de bandbreedtemethode voor te bereiken doelpensioenregelingen. Dit betekent dat de actuariële winsten en verliezen via het totaalresultaat onmiddellijk in het eigen vermogen opgenomen worden zodat het netto tekort (overschot) weergegeven wordt in de geconsolideerde balans. Het effect van de herwerking van de voorheen gerapporteerde verplichting wordt in het totaalresultaat getoond. De herwerkte bedragen die in de balans worden opgenomen voor de verplichtingen van de Groep inzake vergoedingen na uitdiensttreding zijn de volgende: Op 31 december Duizend Euro Contante waarde van te bereiken doel-pensioenregelingen Reële waarde van fondsbeleggingen Contante waarde van de netto-verplichting Effect van actiefplafond Netto (actief) / passief - herwerkt Netto (actief) / passief - voorheen gerapporteerd
2013
2012 *
2011 *
56.930 (41.147) 15.783 0
56.453 (37.198) 19.255 0
44.608 (32.508) 12.100 0
15.783
19.255
12.100
12.707
11.170
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
47
De belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum waren de volgende: Op 31 december Duizend Euro
2013
Disconteringsvoet België Disconteringsvoet Duitsland, Italië, Spanje Disconteringsvoet Frankrijk, Nederland (VDM NL) Disconteringsvoet Nederland (VDM Brunssum - VDM NL ) inflatie
2012 * 3,20% 3,20% 3,50% 3,80% 2,00%
3,00% 4,00% 4,00% 4,00% 2,00%
De veronderstellingen met betrekking tot de toekomstige mortaliteit zijn gebaseerd op recentelijk gepubliceerde statistieken in elke land. De veronderstellingen met betrekking tot het personeelsverloop zijn bepaald op recente ervaringen en verwachtingen voor de toekomst. De gewogen gemiddelde duurtijd van de toegezegde doelpensioenregelingen is 14,67 jaar. De wijzigingen in de contante waarde van de te bereiken doelpensioenregelingen in het kader van de vergoedingen na de uitdiensttreding, zijn de volgende: Op 31 december Duizend Euro
2013
2012 *
Verplichtingen inzake toegezegde pensioenregelingen op 1 januari
56.453
44.608
Huidige kost van de lopende diensttijd Kosten van verstreken diensttijd Rentelast met betrekking tot pensioenverplichtingen Bijdragen door werknemers Betaalde voordelen Betaalde administratieve kosten Herwaarderingen - effect van veranderingen in demografische hypothesen - effect van veranderingen van financiële hypothesen - effect van historische aanpassingen
3.523 8 2.002 289 (2.141) (71)
2.669 854 2.463 81 (3.156) (98)
(453) (1.199) (1.481)
680 9.765 (1.414)
Toegezegde pensioenverplichtingen op 31 december
56.930
56.453
Op de laatste waarderingsdatum was de contante waarde uit toegezegde pensioenrechten samengesteld uit 39.023 k euro verplichtingen met betrekking tot actieve werknemers, 8.488 k euro met betrekking tot niet meer bijdragende deelnemers en 9.418 k euro met betrekking tot gepensioneerden.
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
48
De wijziging van de reële waarde van de activa voor vergoedingen na de uitdiensttreding zijn de volgende: Op 31 december Duizend Euro
2013
2012 *
Reële waarde van fondsbeleggingen op 1 januari
37.198
32.508
Rentebaten Werkgeversbijdragen Werknemersbijdragen Betaalde voordelen Betaalde adminstratieve kosten Herwaarderingen - Return op fondsbeleggingen (excl. Renteopbrengsten)
1.291 2.536 290 (1.725) (230)
1.798 2.761 250 (2.801) (251)
1.787
2.933
Reële waarde van fondsbeleggingen op 31 december
41.147
37.198
De activa omvatten in aanmerking komende verzekeringscontracten en activa gehouden door een afzonderlijk pensioenfonds. Het verwachte rendement op fondsbeleggingen is gebaseerd op de disconteringsvoet die gebruikt werd om de contante waarde van de te bereiken doelpensioenregeling te verdisconteren. Een groot deel van de activa in 2013 bestaat uit aandelen en obligaties alhoewel de Groep ook investeert in vastgoed, contanten en investeringsfondsen. De Groep is ervan overtuigd dat aandelen op lange termijn het beste rendement opleveren met een aanvaardbaar risico. De plannen zijn niet onderhevig aan valutarisico. De contante waarde van de te bereiken doelpensioenregelingen en fondsbeleggingen zijn toewijsbaar aan volgende landen: Op 31 december Duizend Euro
DBO
Plan Assets
België Nederland Duitsland Frankrijk Italië Spanje
27.117 18.390 7.838 2.988 509 88
23.545 15.854 1.229 519 0 0
Totaal
56.930
41.147
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
49
De bedragen die in de winst- en verliesrekening en in het totaalresultaat werden opgenomen voor te bereiken doelpensioenregelingen kunnen als volgt worden geanalyseerd: Op 31 december Duizend Euro
2013
Huidige kost van de lopende diensttijd Kosten van verstreken diensttijd Netto interest Administratieve kosten en taksen Overige Componenten van toegezegde pensioenkosten die geboekt zijn in winsten verliesrekening Herwaarderingen - Effect van veranderingen in demografische hypothesen - Effect van veranderingen in financiële hypothesen - Effect van historische aanpassingen - Return op fondsbeleggingen (excl. Renteopbrengsten) Componenten van toegezegde pensioenkosten die geboekt zijn in totaalresultaat Totaal componenten van toegezegde pensioenkosten
2012 * 3.523 8 711 159 0 4.401
2.669 854 665 153 0 4.342
(453) (1.199) (1.481) (1.787) (4.920)
680 9.765 (1.414) (2.933) 6.099
(519)
10.441
De sensitiviteit van de verplichtingen uit toegezegde pensioenrechten voor wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen wordt hieronder toegelicht. De impact van de assumptiewijzigingen op elk plan zijn proportioneel gewogen ten opzichte van de verplichtingen van het plan om de totale impact van elke voorgestelde assumptie te bepalen: Op 31 december %
Disconteringsvoet Inflatie Salarisstijging Personeelsrotatie Levensverwachting
Assumptie wijziging
0,50% 0,50% 0,50% 0,50% 1 year
2013 Assumptie stijging
-6,61% 2,17% 4,50% -0,08% -0,31%
Assumptie daling
7,38% -2,04% -3,91% 1,46% 0,34%
Bovenstaande zijn zuiver hypothetische wijzigingen van individuele veronderstellingen waarbij alle andere veronderstellingen constant worden gehouden. In de praktijk is dit weinig waarschijnlijk aangezien wijzigingen in economische factoren dikwijls tegelijkertijd meerdere veronderstellingen tegelijkertijd zullen beïnvloeden. Voor de berekening van de sensitiviteitsanalyse is dezelfde methode gebruikt als voor de berekening van de contante waarde van de netto verplichting. Door haar te bereiken doelpensioenregelingen is de Groep blootgesteld aan een aantal risico’s waarvan de belangrijkste hieronder worden toegelicht. VOLATILITEIT VAN DE FONDSBELEGGINGEN De pensioenverplichtingen worden berekend aan de hand van een disconteringsvoet bepaald op basis van kwaliteitsvolle bedrijfsrendementen. Indien de fondsbeleggingen dit rendement niet halen, kan de toegezegde pensioenverplichting in hoofde van de onderneming stijgen. Het merendeel van de fondsbeleggingen van de onderneming houden een belangrijk deel aan in aandelen, waarvan verwacht wordt dat ze beter presteren op lange termijn dan bedrijfsobligaties, terwijl ze volatiliteit en risico leveren op korte termijn. Naarmate de pensioenregelingen vervallen, reduceert de onderneming het investeringsrisico door meer te investeren in beleggingen die beter overeenstemmen met de verplichtingen. Niettemin is de onderneming van mening dat, gezien het lange termijn karakter van de pensioenverplichtingen, het aanhouden van een zeker niveau van investeringen in aandelen een geschikt onderdeel vormt van de langetermijnstrategie om de pensioenregelingen doeltreffend te beheren.
* De cijfers voor de vergelijkende periodes zijn herwerkt ten gevolge van de toepassing van de gewijzigde IAS 19 standaard met betrekking tot personeelsbeloningen. Voor verdere details verwijzen wij naar toelichting 26
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
50
WIJZIGINGEN IN DE RENDEMENTEN VAN OBLIGATIES Een daling van rendementen op bedrijfsobligaties zullen de pensioenverplichtingen doen toenemen, hoewel dit deels zal gecompenseerd worden door een toename in de waarde van obligaties aangehouden door de pensioenplannen. RISICO OP PRIJSINFLATIE Het merendeel van de pensioenverplichtingen van de onderneming zijn verbonden aan de prijsinflatie, en een hogere inflatie zal leiden tot hogere verplichtingen. Het merendeel van de fondsbeleggingen worden niet of slechts in zeer beperkte mate beïnvloed door inflatie, wat betekent dat een toename van de inflatie potentieel kan leiden tot een toename in de netto-verplichting van de onderneming. LEVENSVERWACHTING Het merendeel van de pensioenverplichtingen zijn voordelen die bij leven aan de leden worden verstrekt, een toename van de levensverwachting zal bijgevolg leiden tot een toename van de pensioenverplichtingen. In geval van fondsbeleggingen garandeert de Groep dat de investeringsposities beheerd worden binnen een ‘Asset Liability Matching’ kader (ALM), welke ontwikkeld werd om lange termijn beleggingen te bewerkstelligen die in lijn zijn met de verplichtingen van de pensioenregelingen. Binnen dit kader, is het ALM objectief van de onderneming beleggingen te laten afstemmen met pensioenverplichtingen door te beleggen in lange termijn vastrentende effecten met een vervaldatum die overeenstemt met de uitbetaling van de beloningen naarmate deze verschuldigd worden en in de passende munteenheid. De Groep volgt actief op hoe de looptijd en het verwachte rendement van de beleggingen overeenstemmen met de verwachte uitgaande kasstromen die voorvloeien uit de pensioenverplichtingen. De Groep heeft de processen om haar risico’s te beheren niet veranderd ten opzicht van voorgaande periodes. De beleggingen zijn in die mate gespreid dat het slechte resultaat van één bepaalde belegging geen materiële impact zal hebben op de totale fondsbeleggingen.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
51
27 VOORZIENINGEN Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
Duizend Euro
Geschillen en belastingsrisico's
Herstructureringen Voorzieningen op 1 januari Bijkomende voorzieningen Gebruikte voorzieningen Teruggenomen voorzieningen Overboeking tussen rubrieken Wisselkoersaanpassingen Voorzieningen op 31 december
Milieu
7.192
2.266
164
Totaal 449
10.071
6.413
1.200
0
554
8.167
(6.095)
(464)
(49)
(26)
(6.634)
(874)
(243)
0
(19)
(1.136)
(10)
10
0
0
0
0
0
0
0
0
6.626
2.769
115
958
10.468
Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2012
Duizend Euro
Geschillen en belastingsrisico's
Herstructureringen Voorzieningen op 1 januari Bijkomende voorzieningen Gebruikte voorzieningen Teruggenomen voorzieningen Overboeking tussen rubrieken Wisselkoersaanpassingen Voorzieningen op 31 december
27.1
Overige
Milieu
Overige
Totaal
13.910
1.467
201
263
15.841
1.180
34
0
1.023
2.237
(5.831)
0
(37)
(1)
(5.869)
(80)
(643)
0
(1.404)
(2.127)
(1.987)
1.408
0
579
0
0
0
0
(11)
(11)
7.192
2.266
164
449
10.071
VOORZIENINGEN VOOR HERSTRUCTURERINGEN
De Groep legt een voorziening aan voor herstructureringen wanneer ze herstructureringsplannen heeft aangekondigd aan de betrokken partijen (meestal werknemers). 27.2
GESCHILLEN EN BELASTINGSRISICO’S
Voorzieningen voor belastingrisico’s met uitzondering van vennootschapsbelasting worden aangelegd wanneer de Groep oordeelt dat de mogelijkheid bestaat dat de fiscale overheden de positie van de Groep in twijfel trekken. Voorzieningen voor geschillen worden aangelegd voor die zaken waarin de Groep gedagvaard wordt of zou kunnen worden door klanten, leveranciers of werknemers. De bovenvermelde risico’s worden geëvalueerd samen met de fiscale, juridische en HR-adviseurs van de Groep. De Groep legt een voorziening aan voor rechtszaken, belastingrisico’s, enz. wanneer deze duidelijk kunnen gedefinieerd worden en wanneer er een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de potentiële kost. 27.3
VOORZIENINGEN VOOR MILIEURISICO’S
De Groep legt een voorziening aan voor milieurisico’s wanneer deze duidelijk gedefinieerd zijn en wanneer er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de kosten die ermee gepaard gaan. 27.4
OVERIGE VOORZIENINGEN
Overige voorzieningen worden aangelegd voor alle andere definieerbare risico’s.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
52
28 HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Overheidssubsidies Overige
5.210 0
6.000 0
Overige schulden op lange termijn
5.210
6.000
Handelsschulden Schulden inzake BTW Schulden inzake diverse belastingen Bedrijfsvoorheffing Te betalen interesten Toe te rekenen kosten Uitgestelde opbrengsten Overige
200.790 10.984 1.071 3.247 5.810 964 940 4.907
182.039 8.485 539 3.080 2.053 1.800 506 9.726
Overige schulden op korte termijn
228.713
208.228
29 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN De controle over de Groep berust bij Safinco NV, dat 100% van de aandelen in de Vennootschap bezit. Vandemoortele NV heeft een lening toegekend aan Safinco NV voor en bedrag van 11.163 k euro (10.755 k euro in 2012) en ontvangt daarop een interest van 221 k euro (232 k euro in 2012). De compensaties voor de leden van de Raad van Bestuur van Vandemoortele NV bedragen 1.340 k euro voor het jaar 2013 (1.157 k euro in 2012). De compensaties voor de kaderleden van de Groep, met inbegrip van de leden van het Executive Committee, uitgezonderd degenen die in de Raad van Bestuur zetelen bedragen 6.455 k euro voor het jaar (4.961 k euro in 2012). De compensatie voor het management omvat zowel personeelsbeloningen op korte termijn zoals het salaris, de bonus, de bijdrage voor sociale zekerheid, verzekeringspremies, als vergoedingen op lange termijn zoals pensioenvoordelen. De Groep koopt geraffineerde olie van één van haar geassocieerde ondernemingen, Lipidos. De voorwaarden van deze aankopen worden periodiek onderhandeld tussen beide partijen en zijn marktconform.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
53
30 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERBINTENISSEN EN ONZEKERHEDEN 30.1
OPERATIONELE LEASING
De Groep heeft contracten aangegaan voor de operationele leasing van bedrijfswagens en bureaumateriaal. Of de contracten hernieuwd worden hangt af van de specifieke entiteit die de verbintenis is aangegaan. Per 31 december 2013 bedragen de minimale operationele leasebetalingen in de winst- en verliesrekening 2.263k euro (2.448 k euro in 2012). De toekomstige minimumhuurprijzen die voortvloeien uit niet-opzegbare operationele leasingcontracten waren op 31 december 2013 niet significant. 30.2
ONZEKERHEDEN
De Groep is bij het normale verloop van haar bedrijfsactiviteiten betrokken in een aantal claims en rechtszaken. Het management acht het niet waarschijnlijk dat het totaal van deze claims en gerechtelijke acties een materieel negatief gevolg zouden hebben voor de financiële toestand van de Groep. 30.3
ENTITEITEN WAARVOOR VDM NV DE VOLLEDIGE VERANTWOORDELIJKHEID DRAAGT
De dochteronderneming Vandemoortele UK (Limited – Register 1107148) is ontheven van de verplichting tot audit van de rekeningen volgens sectie 479A van de Companies Act 2006. Onder sectie 479C van de Companies Act 2006 geeft Vandemoortele NV een statutaire garantie voor alle uitstaande verplichtingen van de dochteronderneming Vandemoortele UK op 31 december 2013. Het bewijs van deze garantie is neergelegd in het handelsregister. De dochterondernemingen Safinco Nederland B.V., Vandemoortele Nederland B.V. en Vandemoortele Brussum B.V. zijn ontheven van de verplichting tot audit van de rekeningen volgens artikel 403 van het burgerlijk recht. De verplichtingen van Safinco Nederland B.V., Vandemoortele Nederland B.V. en Vandemoortele Brussum B.V op 31 December 2013 zijn gewaarborgd door Vandemoortele NV.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
54
31 INFORMATIE OVER DE VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS De commissaris voor de Groep is PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door P. Opsomer en E. Seeuws. De audit fees voor 2013 m.b.t. diensten geleverd door PwC bedragen 672k euro. De fees worden in de tabel hieronder gedetailleerd: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Auditdiensten Vandemoortele NV Auditdiensten dochterondernemingen
68 604
119 868
Totaal
672
987
De auditdiensten voor de dochterondernemingen zijn diensten die door de commissaris worden verleend in het kader van wettelijke vereisten. Honoraria voor bijkomende opdrachten in 2013 uitgevoerd voor de Groep door de Commissaris worden verklaard in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Overige auditgerelateerde diensten Niet-auditgerelateerde diensten
34 5
42 10
Totaal
39
52
Honoraria voor bijkomende opdrachten in 2013 uitgevoerd voor de Groep door personen met wie de Commissaris verbonden is, worden verklaard in onderstaande tabel: Voor het jaar dat eindigt op 31 december
2013
2012
Duizend Euro Niet-auditgerelateerde diensten Fiscaal advies
0 80
0 55
Totaal
80
55
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
55
32 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Raad van Bestuur stelt voor om een dividend van 7.779 k euro uit te keren op het resultaat van 2013. Dit voorstel is onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 13 mei 2014.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
56
33 VANDEMOORTELE-VENNOOTSCHAPPEN De consoldiatiekring van de Groep omvat Vandemoortele Nv en 42 dochterondernemingen die integraal geconsolideerd worden en 1 geassocieerde onderneming die geconsolideerd wordt via de ‘vermogensmutatiemethode’ De deelnemingen in 9 vennootschappen worden niet geconsolideerd, vermits deze onvoldoende significant zijn. Naam en maatschappelijke zetel
2013
2012
% Moeder 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
% Moeder 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
100,0 0,0
100,0 100,0
100,0 100,0 100,0
100,0 100,0 100,0
FRANKRIJK Croustifrance SAS, Le Haut Montigné, 35370 Torcé Vandemoortele France SAS, 9, Rue du Vieux Pont, 92000 Nanterre Cottes Action SA, Le Haut montigné, 35370 Torcé Cottes Usines SAS, Le Haut montigné, 35370 Torcé Panavi SAS, Le Haut Montigné, 35370 Torcé Panalog SAS, ZA La Chapellerie, F-35210 Chatillon en Vendelais Panarmen SAS, Le Haut Montigné, 35370 Torcé Paindor SAS, 14éme Rue Zone industrielle, 06513 Carros Paindor Toulon SAS, 230 Avenue Jean Monnet, 83190 Ollioules Paindor Côte d’Azur SAS, 107 Chemin du Val Fleuri, 06800 Cagnes sur mer Paindor VAR Sarl, Zi Camp Colonel Dessert, 83480 Puget sur Argens Paindor Provence Frais SAS, 2, Rue de Lisbonne, 13127 Vitrolles Paindor Montpellier SAS, ZI de Laverune, 34880 Laverune Auberge du Montigne SNC, Le Haut Montigné, 35370 Torcé Chemin du Val Fleuri SCI, Chemin Charré, 664, F-13600 La Ciotat
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 30,7
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 30,7
NEDERLAND Safinco Nederland bv, Molenvaart 12, 6442 PL Brunssum Vandemoortele Brunssum bv, Molenvaart 12, 6442 PL Brunssum Vandemoortele Nederland BV, Handelsweg 1, 3899AA Zeewolde
100,0 100,0 100,0
100,0 100,0 100,0
LUXEMBURG Vandemoortele International Finance sa, 412 F, Route d’Esch, 2086 Luxembourg
100,0
100,0
VERENIGD KONINKRIJK Vandemoortele UK Ltd., Quest House, 135 Staines Road, TW3 3 JB Hounslow Middlesex
100,0
100,0
ITALIE Vandemoortele Italia S.p.A., Via de Capitani 2, 20041 Agrate Brianza
100,0
100,0
DOCHTERONDERNEMINGEN BELGIE Vandemoortele nv, Moutstraat 64, 9000 Gent Croustifrance Benelux nv, Ottergemsesteenweg Zuid 806, 9000 Gent Metro nv, Prins Albertlaan 12, 8870 Izegem Vamix nv, Moutstraat 64, 9000 Gent Vandemoortele Bakery Products Ghislenghien sa, 47 Avenue des Artisans, 7822 Ghislenghien Vandemoortele Coordination Center nv, Moutstraat 64, 9000 Gent Vandemoortele Izegem nv, Prins Albertlaan 12, 8870 Izegem Vandemoortele Seneffe sa, Zoning Industriel, Zone C, Rue Jules Bordet, 7180 Seneffe Vandemoortele Eeklo nv, Nieuwendorpe 16, 9900 Eeklo Vandemoortele Lipids nv, Moutstraat 64, 9000 Gent DUITSLAND Hobum Öele und Fette GmbH, Seehafenstrasse 2, 21079 Hamburg Meylip Nahrungsmittel GmbH, Altensennerweg 68, 32052 Herford (gefuseerd met het voormalig Meylip Nahrungsmittel GmbH & Co. KG) Meylip Nahrungsmittel GmbH, Altensennerweg 68, 32052 Herford (voorheen Meylip Nahrungsmittel GmbH & Co. KG) Vandemoortele Dommitzsch GmbH, Rudolf-Breitscheid-Strasse 10, 04880 Dommitzsch Vandemoortele Lipids Werke GmbH, Pirnaer Landstrasse 194, 01257 Dresden
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
57
Naam en maatschappelijke zetel
2013
2012
DOCHTERONDERNEMINGEN OOSTENRIJK Vandemoortele GmbH, Leo-Neumayer-Strasse 10, 5600 Sankt-Johann-im-Pongau
%
% 100,0
100,0
SPANJE Vandemoortele Iberica sa, Calle Sant Martí de l’Erm n°1, planta 5a, 08960 San Just Desvern - Barcelona Distribuidora de Confiteria Heladeria y Panaderia s.l., Calle Monterey Veracruz 45-47, Malaga Panavi Ohayo SL, Ronda de les Conques 8, 08180 Moia
100,0 100,0 100,0
100,0 100,0 100,0
ZWITSERLAND Vandemoortele Rückversicherung AG, Schochenmühlestrasse 2 CH - 6340 Baar
100,0
100,0
SLOVAKIJE Vamix Slovenska Republika sro, Karadzicova 8/A, 821 08 Bratislava
100,0
100,0
HONGARIJE Vandemoortele Hungary Ltd., Kápolna u;12, H - 6000 Kecskemét
100,0
100,0
POLEN Vandemoortele Polska sp.z.o.o., Ul. Tokarzewskiego 7-12, 91-842 Lódz
100,0
100,0
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN SPANJE Lipidos Santiga sa, Carretera Ripollet a Santiga, km. 4,300, 08130 Santa Perpetua de Mogoda, Barcelona
%
% 23,75
23,75
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
58
34 IFRS-ONTWIKKELINGEN De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2013: •
•
•
•
•
•
• •
•
Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 ‘Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards’ betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013. Wijzigingen aan de standaard IAS 12 ‘Winstbelastingen’, ingangsdatum 1 januari 2013. De wijzigingen voorzien een praktische aanpak voor de waardering van uitgestelde belastingsvorderingen en verplichtingen voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt volgens het reële-waardemodel. Wijzigingen aan de standaard IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’, ingangsdatum 1 juli 2012. De wijzigingen hebben betrekking op de toelichting van posten gepresenteerd in de niet-gerealiseerde resultaten in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. IAS 19 Herzien ‘Personeelsbeloningen’, ingangsdatum 1 januari 2013. De herziene standaard resulteert in significante wijzigingen aan de opname en waardering van de pensioenkost van toegezegde pensioenrechten en ontslagvergoedingen, en aan de informatieverschaffing voor alle personeelsbeloningen. Aanpassingen aan IFRS 1 'Eerste toepassing van IFRS' met betrekking tot leningen ontvangen van overheden aan geen of verlaagde rente waarbij aan de eerste toepassers van IFRS de vrijstelling van volledige retrospectieve toepassing van IFRS wordt toegestaan bij het boeken van deze leningen naar aanleiding van de overgang naar IFRS. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2013. Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 ‘Toelichtingen – Saldering van financiële activa en verplichtingen’, ingangsdatum 1 januari 2013. De wijziging resulteert uit de samenwerking met de FASB en leidt tot een verbetering van de huidige informatieverschaffing over saldering. De nieuwe toelichtingen vereenvoudigen de vergelijkbaarheid tussen IFRS jaarrekeningen en US GAAP jaarrekeningen. IFRS 13 ‘Waardering tegen reële waarde’, ingangsdatum 1 januari 2013. De nieuwe standaard licht toe hoe de reële waarde dient gemeten te worden voor financiële verslaggeving. IFRIC 20 ‘Afschrapingskosten in de mijnsector’, ingangsdatum 1 januari 2013. IFRIC 20 behandelt de boekhoudkundige verwerking van afschrapingskosten in de productiefase van een mijn. De interpretatie kan voor entiteiten actief in de mijnsector de afwaardering vereisen van de bestaande activa via de openingsbalans van de ingehouden winsten indien het bestaande actief niet kan toegewezen worden aan een identificeerbare component van een ertslichaam. De IASB heeft de ‘Verbeteringen aan de IFRS standaarden’ gepubliceerd. De verbeteringen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2013. Deze resulteren in wijzigingen aan IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening’, IAS 16 ‘Vaste activa’, IAS 32 ‘Financiële instrumenten: presentatie’ en IAS 34 ‘Tussentijdse financiële verslaggeving’.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2013: •
•
•
• • •
•
IAS 27 Herzien ‘Enkelvoudige jaarrekening’, ingangsdatum 1 januari 2014. De herziene standaard omvat de resterende bepalingen met betrekking tot enkelvoudige jaarrekeningen na de opname van de bepalingen betreffende zeggenschap in de nieuwe standaard IFRS 10. IAS 28 Herzien ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures’, ingangsdatum 1 januari 2014. De herziene standaard vereist ten gevolge van de publicatie van IFRS 11, dat de joint ventures, zowel als de geassocieerde deelnemingen, verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. IFRS 10 ‘De geconsolideerde jaarrekening’, ingangsdatum 1 januari 2014. De nieuwe standaard bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. IFRS 11 ‘Gezamenlijke overeenkomsten’, ingangsdatum 1 januari 2014. De nieuwe standaard is eerder gericht op de rechten en verplichtingen dan op de juridische vorm. De proportionele consolidatiemethode is niet langer toegestaan. IFRS 12 ‘Toelichting van belangen in andere entiteiten’, ingangsdatum 1 januari [2013/2014]³. Deze nieuwe standaard omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten. Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. De aanpassingen leggen de overgangsbepalingen uit in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang (bijvoorbeeld door de vereisten om aangepaste vergelijkende informatie te geven te beperken tot enkel de voorafgaande vergelijkende periode of, door de vereiste om vergelijkende informatie te presenteren voor de periodes voorafgaand aan de periode waarin IFRS 12 voor het eerst wordt toegepast voor de toelichtingen betreffende niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten te elimineren). Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2014 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12. Wijzigingen aan de standaard IAS 32 ‘Saldering van financiële activa en verplichtingen’, ingangsdatum 1 januari 2014. De wijzigingen verduidelijken de vereisten voor saldering van financiële activa en verplichtingen in de balans.
BE0429 977 343 •
•
•
VANDEMOORTELE NV
59
Aanpassingen aan IAS 36 ‘Bijzondere waardevermindering van activa’, ingangsdatum 1 januari 2014. De IASB paste de informatieverplichtingen in IAS 36 aan ten gevolge van de publicatie van IFRS 13. Eén van de aanpassingen bleek ruimer dan de bedoeling was geweest. Dit wordt gecorrigeerd door de aanpassingen aan IAS 36. De aanpassingen introduceren eveneens bijkomende informatieverplichtingen voor waarderingen tegen reële waarde in geval van een bijzondere waardevermindering of een terugname van een bijzondere waardevermindering. Wijzigingen aan de standaard IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’, ingangsdatum 1 januari 2014. De wijzigingen voorzien in een vrijstelling van stopzetting van hedge accounting wanneer de vernieuwing van een derivaat dat bedoeld was als een afdekkingsinstrument, voldoet aan bepaalde criteria. Een gelijkaardige vrijstelling zal voorzien worden in IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’. Wijzigingen aan IFRS 10 ‘De geconsolideerde jaarrekening’, IFRS 12 ‘Toelichting van belangen in andere entiteiten’ en IAS 27 ‘Enkelvoudige jaarrekening’ voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari 2014. De aanpassingen voorzien in een vrijstelling voor entiteiten die voldoen aan de definitie van een investeringsentiteit en die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde.
De volgende nieuwe standaard, wijzigingen aan standaarden en interpretatie werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2013 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: • •
•
•
•
•
IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’, ingangsdatum 1 januari 2015. De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen. IFRIC 21 ‘Heffingen’, ingangsdatum 1 januari 2014. IFRIC 21 behandelt de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing indien deze verplichting binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt. Deze IFRIC behandelt eveneens de boekhoudkundige verwerking van een verplichting tot het betalen van een heffing waarvan de timing en het bedrag zeker is. Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden. Deze verbeteringen zijn van kracht op 1 januari 2014 en resulteerden in de aanpassing van IFRS 2 ‘vesting conditions, IFRS 3 ‘de boekhoudkundige verwerking van voorwaardelijke vergoedingen’, IFRS 8 ‘het samenvoegen van operationele segmenten’, IFRS 8 ‘de reconciliatie van de gerapporteerde segmentactiva met de totale activa van de onderneming, IFRS 13 ‘korte termijn vorderingen en schulden, IAS 7 ‘Geactiveerde interestbetalingen, IAS 16/38 ‘herwaarderingsmethode – proportionele (pro rata) herziening van de gecumuleerde afschrijvingen’, IAS 24 ‘managers op sleutelposities’. Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden. Deze verbeteringen moeten een antwoord bieden op de problemen die ter sprake kwamen tijdens de periode 2011-2013. Deze verbeteringen resulteerden in de aanpassing van IFRS 1 ‘de betekenis van IFRS standaarden die van kracht zijn’; IFRS 3 ‘Uitzonderingen op de toepassing ervan voor Joint ventures’, IFRS 13 ‘Toepassingsgebied van paragraaf 52 (met uitzondering van portefeuilles)’ en IAS 40 ‘het onderscheid tussen IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 40 vastgoedbeleggingen bij de classificatie van gebouwen als vastgoedbelegging of eigen woning’. Wijzigingen aan IAS 19 ‘toegezegd-pensioenregelingen’, ingangsdatum 1 juli 2014. De wijziging verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking van werknemerbijdragen, uiteengezet in de formele voorwaarden van een toegezegdpensioenregeling. Wijziging aan IFRS 9 ‘financiële instrumenten” inzake hedge accounting, ingangsdatum nog te bepalen. De wijziging omvat het nieuwe model voor hedge accounting. Onder dit model zullen verslaggevers hun risicovolle activiteiten beter kunnen weergeven aangezien het meer mogelijkheden biedt voor het toepassen van hedge accounting.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
60
35 WOORDENLIJST Aangewend kapitaal Netto vaste activa plus behoefte aan werkkapitaal Ter beschikking gesteld vermogen Eigen vermogen, netto financiële schuld en voorzieningen EBIT Winst uit bedrijfsactiviteiten EBITDA Winst uit bedrijfsactiviteiten vóór interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen Eigen vermogen Voor de berekening van ratio’s omvat het totale eigen vermogen zowel het vermogen van aandeelhouders van de moedermaatschappij als dat van minderheidsbelangen Netto financiële schuld Het nominale bedrag van de leningen min liquide middelen, sicav’s, korte en lange termijn leningen Netto vaste activa Goodwill, overige immateriële activa, materiële vaste activa, investeringen in geassocieerde deelnemingen en financiële activa (exclusief sicav’s) Behoefte aan operationeel werkkapitaal Voorraden, handelsvorderingen en handelsschulden Behoefte aan overig werkkapitaal Overige vorderingen (exclusief korte en lange termijn leningen), overige activa, actuele belastingen, overige passiva, korte termijn personeelsbeloningen en derivaten op grondstoffen Provisies Provisies op korte en lange termijn, lange termijn personeelsbeloningen, uitgestelde belastingsschulden min uitgestelde belastingsvorderingen, derivaten (exclusief derivaten op grondstoffen) en de reële waardeaanpassingen op leningen Return on capital employed (ROCE) EBIT als percentage op het aangewende kapitaal per 31 december (acquisities gedurende het eerste jaar zijn niet inbegrepen in het aangewende kapitaal) Behoefte aan werkkapitaal Behoefte aan operationeel werkkapitaal plus de overige behoefte aan werkkapitaal Netto uitgestelde belastingverplichtingen Uitgestelde belastingschulden min uitgestelde belastingvorderingen
BE0429 977 343 36
VANDEMOORTELE NV
61
COMMISSARISVERSLAG
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2013
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende toelichtingen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2013, de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING - OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Vandemoortele NV (“de Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”) opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR’000 879.971 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening toont een winst (toerekenbaar aan de Groep) van het boekjaar van EUR’000 10.321. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
62
Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep op 31 december 2013 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende verklaring in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
•
Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Gent, 23 april 2014 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Peter Opsomer* Bedrijfsrevisor
Emeric Seeuws Bedrijfsrevisor
*Peter Opsomer BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Opsomer
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
63
37 COMPLIANCE BEVESTIGING
COMPLIANCE BEVESTIGING Aan: Van:
de obligatiehouders VANDEMOORTELE NV Moustraat 64 9000 Gent
Datum: 23 April 2014 Geachte, Vandemoortele NV – Openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van vastrentende obligaties met bruto rendement van 5,125% die vervallen in 2017 zoals beschreven in het prospectus van 19 november 2012 (‘Het prospectus’). We verwijzen naar het prospectus. Dit is een compliance bevestiging. Alle begrippen gedefinieerd in het prospectus hebben dezelfde betekenis in dit certificaat tenzij expliciet anders gedefinieerd in deze Compliance bevestiging. We bevestigen dat op 31 december 2013: i.
Gebaseerd op berekeningen overeenkomstig de voorwaarden, de Senior Leverage Ratio lager is dan 3.50:1 ;
ii.
Er zich geen financiële voorwaarde Step-Up Change voordoet;
iii.
Het Toepasselijke Interest Tarief vanaf de volgende Interest Betalingsdatum 5,125 per cent bedraagt in overeenstemming met voorwaarde III.5.(a) uit het prospectus;
iv.
Onze commissaris schriftelijk bevestigd heft dat de verklaring onder (i) correct is.
Handtekening:
Jean Vandemoortele Chief Executive Officer of Vandemoortele NV VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 B-9000 Gent www.vandemoortele.com
Tel: +32 (0)9 242 45 11 Fax:+32 (0)9 242 45 20
BTW BE 0429.977.343 RPR Gent
KBC IBAN: BE47 7330 4979 5180 BIC: KREDBEBB
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
64
38 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
23 April, 2014
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSOON Dhr. Jean Vandemoortele, Chief Executive Officer verklaart dat voor zover hem bekend: a) De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen per 31.12.2013 van Vandemoortele NV, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand van Vandemoortele NV en haar dochterondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen; b) Het gecombineerd jaarverslag over de jaarrekening 2013, een getrouw overzicht geeft van de ontwikkelingen en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Vandemoortele NV en haar dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd worden.
Jean Vandemoortele Chief Executive Officer of Vandemoortele NV
VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 B-9000 Gent www.vandemoortele.com
Tel: +32 (0)9 242 45 11 Fax:+32 (0)9 242 45 20
BTW BE 0429.977.343 RPR Gent
KBC IBAN: BE47 7330 4979 5180 BIC: KREDBEBB
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
65
39 GECOMBINEERD JAARVERSLAG
GECOMBINEERD VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR aan de jaarvergadering van de Aandeelhouders van de NV VANDEMOORTELE, te houden op dinsdag 13 mei 2014 om 15 uur in de zetel van de vennootschap, Moutstraat 64 te 9000 Gent _________________________________________________________________ Mijne Heren, Wij brengen U hierbij ons gecombineerd verslag over de IFRS geconsolideerde en de statutaire jaarrekeningen per 31.12.2013 van de NV Vandemoortele volgens de artikelen 96 en 119 van het Wetboek van Vennootschappen. De omvang van de consolidatie van de Vandemoortele Group omvat Vandemoortele NV en 42 dochtervennootschappen die volledig zijn geconsolideerd als mede 1 verbonden vennootschap die werd geconsolideerd volgens de vermogens mutatie methode. Ten gevolge van de uitgifte van een obligatielening voor een bedrag van 75 miljoen EUR in december 2012, is Vandemoortele een publieke vennootschap geworden.
1. DE IFRS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2013 1.1. DE RESULTATEN EN DE BALANSSTRUCTUUR Algemeen In 2013 heeft Vandemoortele goede resultaten geboekt. De omzet van de Vandemoortele Groep is met 1,5 % gestegen tot € 1.278 miljoen. De Bakery Products business line is aanzienlijk gegroeid zowel in volume als in omzet ( van € 650 miljoen naar € 689 miljoen of + 6% ). Deze groei werd gedreven door de verwerving van een aantal belangrijke nieuwe klanten en de algemene groei van de bakkerij producten markten. De Lipids business line behield dezelfde volumes als verleden jaar. De lagere grondstoffenprijzen nochtans hadden een negatieve invloed op de prijzen en dus op de omzet ( van € 601miljoen naar € 584 miljoen of -3% ) . Dank zij een verdere verbetering van de klanten en producten mix en een doorgedreven rationalisatie en kostenbeheer, was de Vandemoortele Groep in staat zijn winstgevendheid te herstellen. De terugkerende operationele winst ( REBIT ) die werd bereikt bedroeg € 45 miljoen wat een stijging betekent van 55% in vergelijking met 2012. Beide business lines hebben bijgedragen aan deze verbetering maar niet in het minst de Bakery Products business line. In 2013 heeft de Vandemoortele Groep € 34 miljoen geïnvesteerd in onder andere bijkomende productiecapaciteit voor Bakery Products alsook in een nieuwe afvullijn van vloeibare margarine in de fabriek in Dresden.
VANDEMOORTELE NV Moutstraat 64 B-9000 Gent www.vandemoortele.com
Tel: +32 (0)9 242 45 11 Fax:+32 (0)9 242 45 20
BTW BE 0429.977.343 RPR Gent
KBC IBAN: BE47 7330 4979 5180 BIC: KREDBEBB
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
66
De resultaten Enkele kerncijfers (IFRS):
Omzet (in mio €) REBITDA ( in mio €) EBITDA (in mio € ) REBIT( in mio €) EBIT (in mio €) EAT totaal (in mio €)
2012* 1.260 76 77 29 29 2
2013 1.278 90 82 45 36 10
Variantie 1,5 % 18,4% 6,5% 55,2% 24,1% 500%
* De cijfers voor de vergelijkende periode van 2012 zijn herwerkt ingevolge de invoering van de gewijzigde IAS 19 Employee Benefits regels De balansstructuur De Vandemoortele Groep heeft een stevige balansstructuur. De Senior Net Financial Debt van de Groep per 31.12.2013 bedraagt 69 mio € in vergelijking met 141 mio € op het einde van vorig boekjaar en dit geeft een leverage ratio van 0,8:1. De interest cover ratio is 5,5:1. De financiële convenanten van de Groep worden gemakkelijk bereikt.
BAKERY PRODUCTS Business De business line Bakery Products heeft goed gepresteerd in 2013 met een belangrijke stijging van zowel de volumes als de omzet vergeleken met vorig boekjaar. De business line bereikte dit goede resultaat dankzij verdere kostenreducties,positieve aankoopprijs varianties en een verdere verbetering van de mix van klanten en producten.
LIPIDS Business De business line Lipids heeft in 2013 opnieuw zeer goed gepresteerd. In totaal lagen de volumes op hetzelfde niveau als in 2012. De omzet daalde evenwel met 3% als gevolg van de lagere grondstoffenprijzen die de verkoopprijzen negatief hebben beïnvloed. De business line is erin geslaagd om het operationeel resultaat te doen stijgen dankzij een goed margebeheer en een strike kosten controle.
LIPIDOS – DEELNEMING De Vandemoortele Groep heeft een verlies genomen van 4.118 K€ op de winst van deelnemingen als gevolg van een daling van het eigen vermogen van Lipidos Santiga SA te wijten aan een correctie van foutieve boekhoudkundige verrichtingen in de jaarrekeningen van 2011 tot en met het boekjaar 2013.
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
67
1.2. PERSPECTIEVEN VOOR 2014 De Vandemoortele Group verwacht in 2014 in staat te zullen zijn om zowel de omzet als de winstgevendheid opnieuw te verhogen onder impuls van de dynamiek van de Bakery Products markten en de sterke positie van de Lipids business line. De Groep heeft beslist in 2014 een nieuwe fabriek voor bakkerij producten te bouwen in Lyon. De verwachting voor Lipidos is dat deze vennootschap enige tijd zal nodig hebben om haar eigen vermogen te herstellen. 1.3. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM EN OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN HET GECONSOLIDEERDE GEHEEL AANMERKELIJK KUNNEN BEINVLOEDEN Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen te melden die na balansdatum hebben plaatsgevonden en die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. De Groep heeft op 24 februari 2014 in de pers aangekondigd dat de raad van bestuur van NV Vandemoortele heeft beslist de huidige CEO Jean Vandemoortele te benoemen tot Voorzitter van de raad van bestuur in opvolging van de ondertekende Voorzitter vanaf de jaarvergadering van mei 2014 en dat de heer Jules Noten, permanente vertegenwoordiger van Jules Noten Comm.V, alsdan de nieuwe CEO van de Groep zal worden wanneer dezelfde jaarvergadering van mei 2014 tot diens benoeming als bestuurder zal zijn overgegaan.
1.4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING In 2013 heeft de R&D organisatie verder gewerkt aan de verbetering van de productie processen ,de kwaliteit van de producten en de ontwikkeling van nieuwe producten voor de Bakery Products business line alsook aan de verdere optimalisatie van de vetsamenstelling van de producten en de ontwikkeling van de co-packing activiteiten van de Lipids business line. Om het proces van ontwikkeling van nieuwe producten ( NPD ) in Bakery Products te verbeteren en om deze ontwikkeling dichter bij de fabrieken en de klanten te brengen wordt de R&D organisatie versterkt met lokale resources die zullen werken in lokale centers, voor Frankijk in Torcé ( viennoiserie en galettes ) en Arras ( brood ) en voor Duitsland in Dommitzsch ( brood ). De NPD projecten en resources zullen beheerd worden via het Innovation Process Management. 1.5. RISICOBEHEER EN INTERNE CONTROLE OMGEVING In 2013 heeft de Vandemoortele Groep zijn niveau van interne controle omgeving verder verbeterd door zijn risicobeheer te integreren in zijn beheersprocessen zodat risicobeheer een pro-actieve, voortdurende en gerichte activiteit is geworden die opgenomen is in de dag aan dag operaties op alle niveaus van de organisatie. Compliance, risicobeheer en interne audit zijn de verantwoordelijkheid van de Secretary General van NV Vandemoortele met de hulp van een legal team en een intern audit team. Vandemoortele heeft het COSO model van risicobeheer als methodologie aangenomen en heeft zijn risicobeheerbeleid op volgende onderdelen gestoeld:
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
68
A. Uitwerking en onderhoud van een gezonde interne controle omgeving ============================================================ Vandemoortele besteedt veel tijd en inspanningen in het bepalen en bekendmaken van zijn visie en missie, gedragscode, guiding principles en policies en procedures. B. Informatie en communicatie =========================== Vandemoortele is zeer aandachtig voor een goede communicatie en informatie aan zijn stakeholders over zijn korte en lange termijn objectieven en over maatschappelijk verantwoord ondernemen. Vandemoortele investeert in informatie en communicatie via executive management conferenties, zijn interactief intranet en sociale gelegenheden. De Corporate Communication Officer ondersteunt dit proces onder de supervisie van de Groep Human Resources Director en de CFO. C. Risico onderzoek ================= Het Audit Commitee van NV Vandemoortele onderzoekt elk jaar de belangrijkste risico’s waaraan de groep is blootgesteld. Het risico-onderzoek omvat de strategische risico’s, de operationele en externe gebeurtenissen, IT en financiële risico’s, aankoop van grondstoffen, aankoop en compliance risico’s : elk van deze risico’s wordt opgevolgd en beheerd op kans en ernst van het risico door specifieke groeps- en business line diensten. D. Opvolging van de interne controlesystemen ===================================== De efficiëntie en effectiviteit van de interne controlesystemen worden opgevolgd op drie wijzen : auto-opvolging en zelfevaluatie, interne opvolging en externe audit.
1.6. VOORNAAMSTE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN De belangrijkste markt- en financiële risico’s van de Groep zijn de volatiliteit en de ongunstige prijsontwikkelingen van de grondstoffen, ingrediënten, verpakkingsmaterialen, de stijging van de energiekosten, de schommelingen van wisselkoersen en intrestvoeten, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Een nauwkeurige beschrijving van deze risico’s is opgenomen in de Disclosure 20 bij de geconsolideerde jaarrekening 2013 gepubliceerd op de website onder de rubriek “Investors”.
2. DE STATUTAIRE JAARREKENING PER 31.12.2013 De vennootschap sluit haar boekjaar 2013 af met een verlies van het boekjaar na belastingen van 5.725.056,58 €. Dit is de resultante van een bedrijfsverlies van 11.022.541,26€, gedeeltelijk goedgemaakt met een positief financieel resultaat van 5.330.975,85 € uit intrestopbrengsten van leningen en dividendinkomsten. Er is geen overgedragen winst. Na onttrekking van een bedrag
BE0429 977 343
VANDEMOORTELE NV
69
van 13.503.957,30 € aan de beschikbare reserves , bedraagt het te bestemmen resultaat 7.778.900,72 €. Wij wensen aan dit te bestemmen resultaat volgende bestemming te geven: - bruto dividend: 7.778.900,72 € Als U dit voorstel aanvaardt zal aan de 417.323 dividendgerechtigde aandelen een bruto dividend per aandeel worden uitgekeerd van 18,64 € dat na afhouding van 25% roerende voorheffing netto 13,98 € per aandeel beloopt. Er zijn na balansdatum geen andere belangrijke gebeurtenissen, noch bijzondere omstandigheden te melden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden dan deze opgenomen in dit verslag. De financiële risico’s van de vennootschap worden beheerd in nauwe samenwerking met NV Vandemoortele Coordination Center. De vennootschap zelf heeft geen gebruik gemaakt van financiële instrumenten. Gedurende het boekjaar 2013 zijn geen werkzaamheden verricht door de vennootschap op het domein van onderzoek en ontwikkeling. Er werden in totaal 3.375 aandelenopties aangeboden in 2013. De bestuurders hebben bevestigd dat er gedurende het boekjaar geen verrichtingen of beslissingen hebben plaatsgevonden die vallen onder de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap bezit geen bijkantoren. Conform de wet en de statuten wordt U verzocht aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2013 uitgeoefend mandaat. Dit gecombineerde jaarverslag zal worden neergelegd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap. NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR Gent, 22 april 2014
NV Cytindus, Voorzitter van de Raad van Bestuur, Vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Delloye
