KBC Asset Management NV 1. Gedragslijn voor Belangenconflicten

KBC Asset Management NV 1 Gedragslijn voor Belangenconflicten I. Inleiding 2

3

Het MiFID-KB , de Wet betreffende instellingen voor collectieve belegging en de Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen

4

leggen beheersmaatschappijen een aantal verplichtingen op. Het doel van die wettelijke instrumenten bestaat erin beleggers te beschermen, te zorgen voor markttransparantie en de efficiëntie van de kapitaalmarkten te verhogen. Ze verplichten beheersmaatschappijen ertoe een doeltreffende gedragslijn voor belangenconflicten in te voeren die bepaalt hoe er omgegaan wordt met belangenconflicten bij het aanbieden van collectief portefeuillebeheer en beleggings- en aanverwante diensten. Die gedragslijn moet de omstandigheden noemen die aanleiding geven tot belangenconflicten. Dit document zet het beleid van KBC AM op dat vlak uiteen, dat de algemene verplichting van KBC AM concretiseert om integer en eerlijk te handelen in lijn met de belangen van de klant.

II. Definities 1) Personen waarop de gedragslijn betrekking heeft Bij KBC AM geldt de gedragslijn voor bestuurders en interne en externe medewerkers.

1

'KBC AM'

2

Koninklijk Besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten.

3

Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

4

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen.

COI 12 juni 2014 Nederlandstalige versie - vertaling In geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse versie en de anderstalige versies, heeft de Engelstalige versie voorrang.

1

2) Klanten Onder klanten van KBC AM worden alle bestaande, potentiële en voormalige klanten verstaan ten opzichte van wie bepaalde verplichtingen bestaan. De term klanten omvat alle ICBE's en niet-ICBE's aan wie KBC AM collectief portefeuillebeheer aanbiedt en de beleggers daarin, en alle natuurlijke en rechtspersonen aan wie KBC AM beleggings- of aanverwante diensten aanbiedt. 3) Collectief portefeuillebeheer en beleggings- en aanverwante diensten Collectief portefeuillebeheer omvat volgende diensten: o vermogensbeheer

5

o Administratie (boekhoudservice, inlichtingen aan klanten, waardering en prijsvorming, toezicht op de naleving van wetten en reglementen, bijhouden van een register van aandeelhouders, inkomstenverdeling, emissie van deelbewijzen en terugbetalingen, contractafwikkeling, met inbegrip van het uitschrijven van certificaten, het registreren van transacties en het bewaren van gegevens) o marketing Beleggingsdiensten omvatten: o discretionair beheer Aanverwante diensten omvatten: o onderzoek, financiële analyses en andere vormen van algemene aanbevelingen met betrekking tot transacties met financiële instrumenten.

5

Ook 'fondsbeheer' genoemd.


2

4) Belangenconflicten Er is sprake van een belangenconflict als een persoon op wie de gedragslijn betrekking heeft, KBC AM, KBC-dochters of een entiteit waaraan KBC AM (een deel van) het collectieve beheer heeft gedelegeerd, bij het aanbieden van collectief portefeuillebeheer, beleggings- en aanverwante diensten in een van de volgende situaties terechtkomt die de belangen van een of meerdere klanten kunnen schaden: o kan ten koste van de klant financiële winst maken of een financieel verlies vermijden en/of o kan een belang hebben bij het resultaat van de dienstverlening aan de klant of bij het resultaat van een transactie die voor de klant wordt uitgevoerd dat indruist tegen het belang van de klant en/of o heeft een financiële of andere drijfveer om de belangen van een andere klant of groep van klanten te bevorderen in het nadeel van de klant en/of o is betrokken bij dezelfde zaak/oefent dezelfde activiteiten uit als de klant en/of o krijgt (eventueel later) van een persoon die niet de klant is met betrekking tot een dienst aan de klant een aansporing in de vorm van geld, goederen of diensten die niet overeenstemt met de standaardcommissie of -fee voor die dienst.

III. Belangenconflicten – verplichtingen bij delegatie Wanneer KBC AM (delen van) het risico of portefeuillebeheer van fondsen delegeert, moet worden beoordeeld of de delegatie in strijd is met de belangen van KBC AM of van de belegger in de fondsen op basis van de volgende criteria (naast de criteria beschreven in hoofdstuk II, punt 4): o als KBC AM en de gedelegeerde leden zijn van dezelfde groep of een andere contractuele relatie hebben, de mate waarin de gedelegeerde controle heeft over KBC AM of de mogelijkheid heeft zijn acties te beïnvloeden; o als de gedelegeerde en een belegger in het door KBC AM beheerde fonds leden zijn van dezelfde groep of een contractuele relatie hebben, de mate waarin die belegger controle heeft over de gedelegeerde of de mogelijkheid heeft zijn acties te beïnvloeden.


3

KBC AM zal geen (delen van het) risico of portefeuillebeheer van fondsen delegeren aan een andere entiteit waarvan de belangen in strijd kunnen zijn met die van KBC AM of van de beleggers in de fondsen, tenzij die entiteit de uitvoering van haar portefeuille- of risicobeheerstaken functioneel en hiërarchisch gescheiden heeft van haar andere, mogelijk strijdige taken, en de mogelijke belangenconflicten correct worden beheerd, bewaakt en meegedeeld aan de beleggers in de fondsen. KBC AM beschouwt het portefeuille- of risicobeheer alleen als functioneel en hiërarchisch gescheiden van andere, mogelijk strijdige taken als aan de volgende voorwaarden is voldaan: o Personen die betrokken zijn bij portefeuillebeheerstaken zijn niet betrokken bij de uitvoering van mogelijk strijdige taken, zoals controle. o Personen die betrokken zijn bij risicobeheerstaken zijn niet betrokken bij de uitvoering van mogelijk strijdige taken, zoals operationele taken. o Personen die betrokken zijn bij risicobeheer worden niet gecontroleerd door de personen die verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van operationele taken. o De scheiding wordt verzekerd in de hele hiërarchische structuur van de gedelegeerde, tot in het bestuursorgaan, en wordt beoordeeld door het bestuursorgaan en, als dat er is, de toezichtsfunctie van de gedelegeerde. Mogelijke belangenconflicten bij delegatie worden alleen beschouwd als correct vastgesteld, beheerd, bewaakt en meegedeeld aan de beleggers in de fondsen als: o de gedelegeerde alle redelijke stappen onderneemt om mogelijke belangenconflicten tussen hemzelf en KBC AM, de fondsen of de beleggers erin vast te stellen, te beheren en bewaken. KBC AM zal erop toezien dat de gedelegeerde beschikt over de nodige belangenconflictenprocedures; o de gedelegeerde mogelijke conflicten en de maatregelen die hij moet nemen om die belangenconflicten te beheren, meedeelt aan KBC AM. Deze laatste zal onopgeloste belangenconflicten meedelen aan de fondsen en de beleggers in die fondsen in overeenstemming met hoofdstuk V.


4

IV. Procedure bij het optreden van een belangenconflict KBC AM heeft alle redelijke stappen ondernomen om belangenconflicten door aantasting van de belangen van klanten te vermijden en het klantenvertrouwen te verhogen. Toch kunnen er zich situaties voordoen waarin de hieronder beschreven maatregelen en procedures de belangen van de klant niet voldoende veiligstellen. Als een persoon op wie de gedragslijn betrekking heeft zulk een situatie in de praktijk tegenkomt, zal hij (als dat praktisch mogelijk is) het collectieve portefeuillebeheer of de betrokken beleggings- of aanverwante diensten niet uitvoeren. Hij zal onmiddellijk zijn diensthoofd, een lid van het Directiecomité en de dienst Compliance van KBC AM op de hoogte brengen. Het lid van het Directiecomité en de dienst Compliance beslissen in onderling overleg over de te nemen maatregelen. Als het belangenconflict door de maatregelen voldoende verzacht wordt, zal de dienst Compliance de persoon op wie de gedragslijn betrekking heeft en diens diensthoofd daarvan schriftelijk in kennis stellen. Dat gebeurt binnen de twee werkdagen na de kennisgeving. Het collectieve portefeuillebeheer of de beleggings- of aanverwante dienst kan dan zonder verdere maatregelen plaatsvinden. Als ondanks de getroffen maatregelen het belangenconflict niet voldoende verzacht werd en dus onopgelost blijft, gebeurt het volgende: o

De dienst Compliance documenteert het conflict door de aard en/of de oorzaken ervan te beschrijven.

o

De dienst Compliance informeert de betrokken persoon op wie de gedragslijn betrekking heeft en diens diensthoofd schriftelijk

binnen de twee werkdagen na de kennisgeving. o

Het onopgeloste belangenconflict wordt aan de klant meegedeeld. De manier waarop KBC AM het onopgeloste belangenconflict

meedeelt aan de klant wordt beschreven in hoofdstuk IV. Alle opgetreden belangenconflicten worden opgenomen in een lijst die wordt bewaard bij de dienst Compliance van KBC AM. Voor elke situatie worden de exacte omstandigheden, de betrokken personen bij KBC AM, de betrokken klanten en de getroffen verzachtende maatregelen in detail beschreven. De dienst Compliance bewaart een kopie van alle communicatie en alle correspondentie in verband met het betrokken geval. Alle gegevens en documenten worden vanaf de kennisgeving aan de dienst Compliance vijf jaar lang bewaard.


5

Bij herziening en actualisering van de Gedragslijn voor belangenconflicten houdt de dienst Compliance rekening met de informatie uit bovengenoemde lijst. Dat is met name het geval als conflicten niet eenmalig zijn. In dat geval zullen er specifieke maatregelen ingevoerd worden om het belangenconflict te verzachten. De dienst Compliance zal ten minste elk kwartaal aan het directiecomité van KBC AM rapporteren over het aantal gemelde (potentiële) belangenconflicten in de lijst.

V. Mededeling van onopgeloste belangenconflicten KBC AM deelt de klant de aard en/of de oorzaken van het onopgeloste belangenconflict mee. Die mededeling voldoet aan volgende voorwaarden: o Ze gebeurt voordat de dienst aan de klant geleverd wordt (als dat praktisch mogelijk is). o Ze gebeurt schriftelijk. o Ze is duidelijk, fair en niet misleidend. o Ze is gedetailleerd genoeg, rekening houdend met de aard van de klant. o Ze maakt het de klant mogelijk een beslissing te nemen met kennis van zaken. De dienst Compliance stelt een brief op met een uitvoerige beschrijving van de aard en/of de oorzaken van het conflict. In sommige gevallen, afhankelijk van de ernst van de situatie en het betrokken risico, kan de dienst Compliance bijkomende maatregelen eisen. Die bijkomende maatregelen kunnen bestaan in de verplichting om de klant de brief "voor akkoord" te laten ondertekenen, het verbod om de betrokken dienst te verstrekken of het bevel om transacties ongedaan te maken als de dienst al verstrekt werd. De dienst Compliance bezorgt de brief aan het diensthoofd van de persoon op wie de gedragslijn betrekking heeft. Het diensthoofd ondertekent die brief, bezorgt hem aan de klant, neemt een kopie ervan op in het dossier van de klant en stuurt een kopie aan de dienst Compliance.


6

Als de dienst al geleverd werd en de klant de brief met de beschrijving van het belangenconflict pas achteraf ontvangt, kan de klant een klacht indienen. De klacht wordt dan verder behandeld door de dienst Compliance. Als de klant aan wie KBC AM een onopgelost belangenconflict meedeelt een fonds is, zal KBC AM ook de eindbelegger in het betrokken fonds op de hoogte brengen van het belangenconflict. KBC AM hanteert gepaste interne procedures voor het meedelen van onopgeloste belangenconflicten aan de eindbeleggers (zie Bijlage II).

VI. Straffen Een persoon op wie de gedragslijn van toepassing is die zich niet houdt aan die gedragslijn wordt onderworpen aan een gepaste straf in overeenstemming met de ernst van de feiten, zoals die wordt bepaald in het KBC-Arbeidsreglement.

VII. Welke belangenconflicten kunnen er optreden? In dit deel (i) wordt een overzicht gegeven van de potentiële belangenconflicten vastgesteld door KBC AM die bij de dienstverlening aan klanten kunnen ontstaan tussen KBC AM (met inbegrip van de bestuurders en de medewerkers van KBC AM) en klanten of tussen klanten onderling en die een substantieel risico inhouden voor de belangen van een of meerdere klanten en (ii) worden de voorgeschreven procedures en maatregelen beschreven voor de omgang met die potentiële conflicten. De belangenconflicten worden ingedeeld volgens de graad van het risico. Voor elk potentieel belangenconflict werd bepaald of er voor KBC AM een hoog, gemiddeld of laag risico mee verbonden is. De criteria voor het indelen van de belangenconflicten in die drie categorieën zijn (i) de waarschijnlijkheid dat het belangenconflict bij KBC AM effectief zal optreden en (ii) de mogelijke omvang van de schade voor de klant(en) als het belangenconflict optreedt. De belangenconflicten die bij KBC AM kunnen optreden vallen uiteen in drie ruime categorieën: o verbonden met medewerkers en bestuurders van KBC AM; o inherent aan de structuur van de KBC-groep;


7

o voortkomend uit het feit dat KBC AM verschillende klanten bedient. KBC AM heeft een aantal algemene organisatorische regelingen voor de omgang met potentiële conflicten getroffen om een gepast niveau van onafhankelijkheid voor zijn medewerkers en bestuurders te garanderen. Regelmatig wordt de doeltreffendheid van die procedures en maatregelen gecontroleerd en worden ze aangepast aan de veranderingen in de wet, het reglementaire kader en in de activiteiten van KBC AM. Die procedures en maatregelen omvatten het volgende: o technische informatiebarrières tussen KBC AM (en zijn dochters) en andere KBC-dochters en binnen diensten van KBC AM met de bedoeling de onnodige uitwisseling van informatie te vermijden; o afzonderlijke lijnen voor toezicht en rapportering tussen KBC AM (en zijn dochters) en andere KBC-dochters en binnen diensten van KBC AM met de bedoeling personen en diensten die verschillende belangen kunnen hebben, gescheiden te houden; o algemene toepassing van het vierogenprincipe. Dat wil zeggen dat ten minste een tweede persoon op de hoogte moet zijn of zijn toestemming moet geven. Zo wordt vermeden dat een individu of een beperkte groep individuen een ongepaste invloed kan uitoefenen op een bepaalde dienst of een bepaald domein; o vergoedingsprincipes waardoor de vergoeding van een medewerker van KBC AM niet direct gelinkt is aan de inkomsten die worden gegenereerd door andere diensten van KBC AM of door andere KBC-dochters of aan de verkoop van specifieke producten (die principes staan de betaling van een variabel loon aan medewerkers van KBC AM gebaseerd op de algemene prestaties van KBC AM en de groep niet in de weg); o regels en maatregelen om te voorkomen dat ongepaste externe invloed wordt uitgeoefend op de manier waarop medewerkers van KBC AM hun taken uitvoeren; o controle- en toezichtmaatregelen voor situaties waarin medewerkers van KBC AM tegelijkertijd of achtereenvolgens optreden voor verschillende klanten, bijvoorbeeld het Best Execution-beleid en het Beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders; o implementatie van deontologische codes voor alle medewerkers en bestuurders van KBC AM, bijvoorbeeld het KBCArbeidsreglement en de KBC AM-gedragscode;


8

o vertegenwoordiging van de dienst Compliance bij de lancering van nieuwe producten, diensten en processen in het New and Active Product Process: de controle op algemene belangenconflicten en belangenconflicten als gevolg van de structuur van de KBC-groep is een verplicht onderdeel van de beoordeling van een nieuw product, dienst of proces; o toezicht op het belangenconflictenbeleid door de dienst Compliance. De bovengenoemde regelingen volstaan echter niet om alle potentiële conflictsituaties die KBC AM onderscheidt te vermijden. KBC AM heeft daarom de hieronder beschreven bijkomende organisatorische en administratieve regelingen getroffen om de risico’s op een aantasting van de belangen van klanten te beperken: Persoonlijke conflicten met medewerkers of bestuurders

1)

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico

Organisatorische regelingen die werden getroffen om het conflict op te vangen

Gedragslijnen procedures

Werken met persoonlijke rekeningen door medewerkers of bestuurders van KBC AM

(i) Een medewerker of directeur van KBC AM koopt of verkoopt financiële instrumenten op een persoonlijke rekening op basis van niet openbare informatie waarover KBC AM beschikt.

M

(i) Om het risico van belangenconflicten in het nadeel van klanten te beheren, beschikt KBC AM over een Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM, dat alle medewerkers en bestuurders voorschrijft om:

(i) Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM

(ii) Een medewerker of directeur van KBC AM gebruikt een persoonlijke rekening om te (ver)kopen vóór een grote order van een klant in illiquide financiële instrumenten.

(a) de dienst Compliance de toestemming te geven om de nodige informatie in te winnen (in het geval van uitvoering via een financiële instelling van de KBC-groep gevestigd in België);

(iii) Een onderzoeksanalist van KBC AM gebruikt een

(b)

transacties

aan

de

dienst


9

en

(ii) KBC AM-gedragscode

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico

persoonlijke rekening om te (ver)kopen vóór een ratingverandering of op basis van voorkennis.



Compliance te melden (in het geval van uitvoering via een andere entiteit van de KBC-groep in het buitenland of een andere financiële instelling buiten de KBC-groep).

(iv) Medewerkers of bestuurders van KBC AM kopen en verkopen dezelfde financiële instrumenten binnen de veertien beursdagen.

(ii) Volgens het Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM is het voor medewerkers en bestuurders van KBC AM verboden om: (a) gebruik te maken van voorkennis of vertrouwelijke informatie waarover ze beschikken; (b) iemand anders te instrueren of een akkoord te sluiten tot het kopen of verkopen van financiële instrumenten waarop de voorkennis betrekking heeft; (c) scheidingsmuren tussen informatiestromen en welbepaalde activiteiten te doorbreken; (d) gebruik te maken van frauduleuze methodes om de prijs van financiële instrumenten te beïnvloeden;


10

en

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico



en

(e) tegengestelde transacties te sluiten binnen de 14 beursdagen. (iii) Bovendien is dit belangenconflict onderworpen aan de KBC AMgedragscode die aan alle medewerkers van KBC AM voorschrijft uitsluitend in het belang van de klant te handelen. 2)

Beleggen in effecten waarin medewerkers of bestuurders van KBC AM een long-/shortpositie kunnen hebben

3)

Medewerkers van KBC AM die geschenken aannemen van KBCdochters, dienstverlenende derden of klanten

KBC AM geeft grote koop- of verkooporders in voor illiquide effecten waarin medewerkers of bestuurders van KBC AM een long-/shortpositie hebben, waardoor de koers van de effecten in het voordeel van de medewerkers of directeurs van KBC AM beïnvloed wordt.

L

Om dit belangenconflict te vermijden zijn medewerkers en bestuurders van KBC AM op grond van de KBC AMgedragscode verplicht om bij de uitvoering van hun taken in alle omstandigheden in overeenstemming met de wet en de reglementaire bepalingen uitsluitend te handelen in het belang van de klanten en daarbij de nodige zorg, eerlijkheid en loyaliteit aan de dag te leggen.

(i) KBC AM-gedragscode

M

De omgang met dit belangenconflict wordt bepaald door het KBC AMreglement voor geschenken, entertainment, donaties en sponsoring. Op grond daarvan moeten medewerkers en bestuurders van KBC AM:

(i) KBC AM-reglement voor geschenken, entertainment, donaties en sponsoring


11

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico



en

(i) op voorhand schriftelijk goedkeuring krijgen van hun diensthoofd of een bestuurder voor geschenken met een waarde tot 250 euro; (ii) op voorhand schriftelijk goedkeuring krijgen van het Directiecomité voor geschenken met een waarde boven 250 euro. 4)

Vergoeding van KBC AMmedewerkers en bestuurders door KBC AM

(i) Medewerkers of bestuurders van KBC AM ontvangen speciale, individuele variabele vergoedingen of andere voordelen verbonden met hun prestaties, wat een minder risicogerelateerde benadering in de hand kan werken.

Om dit belangenconflict te vermijden werden volgende maatregelen getroffen:

H

(i) Vergoedingsbeleid van de KBC-groep

(i) Het Vergoedingsbeleid van de KBCgroep, dat voldoet aan de principes van de AIFMD-richtlijn: (a) Het basissalaris van de medewerkers en bestuurders van KBC AM hangt niet samen met de prestaties.

(ii) Medewerkers of bestuurders van KBC AM ontvangen speciale, individuele variabele vergoedingen of andere voordelen die direct verbonden zijn met de verkoop van specifieke producten.

(b) De individuele variabele vergoeding voor de medewerkers en bestuurders van KBC AM is maar voor een klein deel gebaseerd op de prestaties. (c) Het grootste deel van de individuele variabele vergoeding is gebaseerd op het type en het niveau van de functie en


12

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico

Organisatorische regelingen die werden getroffen om het conflict op te vangen de individuele beoordeling betrokken medewerker.

van


en

de

(d) De individuele variabele vergoeding is niet direct verbonden met de verkoop van specifieke producten. (ii) De risicokaders en beleggingsbeperkingen worden ex-post gecontroleerd en daarbij wordt het vierogenprincipe toegepast. 5)

Medewerkers en bestuurders van KBC AM die houder zijn van aandelen van KBC Groep NV.

M

Zie punt 1.

(i) Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM (ii) KBC AM-gedragscode

6)

Medewerkers of bestuurders van KBC AM die een deelneming/ belangen in een klant hebben

(i) Medewerkers of bestuurders van KBC AM verwerven deelnemingen in een fonds beheerd door KBC AM.

L

Zie punt 1.

(ii) Medewerkers of bestuurders van KBC AM verwerven aandelen van een klant voor discretionair beheer.

(i) Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM (ii) KBC AM-gedragscode


13

7)

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico



Vergoeding van medewerkers of bestuurders van KBC AM voor externe functies bij klanten

(i) Medewerkers of bestuurders van KBC AM worden vergoed voor externe functies bij klanten voor discretionair beheer en zijn bijgevolg niet meer in staat om onpartijdige beslissingen te nemen.

M

Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen:

(i) KBC-Arbeidsreglement

(i) In overeenstemming met het Arbeidsreglement van KBC zijn alle medewerkers en bestuurders van KBC AM verplicht om elk mandaat en elke functie buiten KBC AM vóór het opnemen ervan te melden.

(ii) Medewerkers of bestuurders van KBC AM worden vergoed voor externe functies binnen fondsen beheerd door KBC AM.

(ii) In overeenstemming met de KBC AM-Gedragscode bij onverenigbaarheid van functies aanvaarden bestuurders normaal gezien geen mandaten in bedrijven buiten de KBC-groep. Maar als KBC AM diensten verleent aan een bedrijf waarin een bestuurder een externe functie heeft:

(ii) KBC AM-Gedragscode bij onverenigbaarheid van mandaten uitgeoefend door directieleden van KBC AM (iii) KBC AM-beleid met betrekking tot de inventarisatie van en de vergoeding voor beheersmandaten uitgeoefend in andere bedrijven namens KBC

(a) mogen de diensten alleen worden verleend tegen de normale marktvoorwaarden; (b) mag de betrokkene, zowel binnen KBC AM als binnen het bedrijf, op geen enkele manier ingrijpen in beslissingen over de dienstverlening en daarop geen invloed uitoefenen.


14

en

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico



(iii) In overeenstemming met Complianceregel 9 van de KBC-groep mogen bestuursmandaten in een intern of extern bedrijf die worden uitgeoefend door een werknemer die daartoe door KBC benoemd werd in principe niet door het bedrijf vergoed worden. Uitzonderingen zijn onderworpen aan strikte voorwaarden. 8)

Niet of slecht meegedeelde informatie door medewerkers van KBC AM

(i) De fondsbeheerder of discretionair beheerder informeert de klanten niet correct of niet volledig over het resultaat van hun beleggingen.


H

(i) Scheidingsmuren tussen frontoffice en fund accounting/klantenrapportering: het rendement van fondsen wordt berekend door de fondsadministratie, en bij discretionair beheer wordt het rendement berekend door de dienst Risicocontrole van KBC AM.

(ii) De fondsbeheerder of discretionair beheerder verstrekt de wettelijk verplichte informatie niet aan de klanten. (iii) Mededelingen aan klanten zijn onduidelijk omdat ze te veel juridisch jargon bevatten, langdradig zijn of zodanig gepresenteerd dat ze de klant ontmoedigen om ze volledig te doorgronden.

(ii) De rendementscijfers beoordeeld door de Risicocontrole van KBC AM.

worden dienst

(iii) Invoering van de GIPS-normen (Global Investment Performance Standards) na een externe audit.


15

en

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico



en

(iv) Algemene toepassing van het vierogenprincipe voor informatieverstrekking aan klanten. (v) Zoals wettelijk voorgeschreven wordt alle marketing voor fondsen op voorhand ter goedkeuring voorgelegd aan de toezichthouder. 9)

Medewerkers of bestuurders van KBC AM verwerven deelnemingen in fondsen beheerd door KBC AM

(i) Medewerkers of bestuurders van KBC AM gebruiken vertrouwelijke informatie of voorkennis die ze bij de uitvoering van hun professionele taken verkregen hebben om aandelen te verwerven van fondsen die door KBC AM beheerd worden.


L

(i) Het Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM, dat de medewerkers verplicht om: (a) de dienst Compliance de toestemming te geven om de nodige informatie in te winnen (in het geval van uitvoering via een financiële instelling van de KBC-groep gevestigd in België);

(ii) Een fondsbeheerder van KBC AM geeft voorrang aan de fondsen waarvan hij aandelen bezit als zich beleggingsopportuniteiten in illiquide effecten voordoen.

(i) Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM.

(ii) KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders

(b) transacties aan de dienst Compliance te melden (in het geval van uitvoering via een andere entiteit van de KBC-groep in het buitenland of een andere financiële instelling buiten de

(iii) Een fondsbeheerder van KBC AM hevelt activa met een lage performance over naar


16

Belangenconflict

Voorbeelden

Risico

andere fondsen (waarvan hij geen aandelen bezit).



KBC-groep).

(iv) Een fondsbeheerder van KBC AM beïnvloedt de uitvoering van orders: hij wijst een gedeeltelijk uitgevoerde samengevoegde order volledig toe aan het fonds waarvan hij aandelen bezit of hij wijst financiële instrumenten toe naar gelang van hun ontwikkeling op de financiële markt.

(ii) Toepassing vierogenprincipe.

van

het

(iii) Het beleggingsproces is gereglementeerd: het is een gecontroleerd proces waarbij verschillende diensten betrokken zijn (bv. analisten, strategen, fondsbeheerders, enz.). (iv) De dienst Risicocontrole controleert de minimale en maximale tracking error, de ratings en de verliesgebeurtenissen.

(v) Een fondsbeheerder van KBC AM communiceert niet transparant over verliesgebeurtenissen.

(v) De uitvoering van orders verloopt geautomatiseerd en onafhankelijk van interventies door fondsbeheerders. (vi) De toewijzing van orders gebeurt volgens het principe “wie eerst komt, eerst maalt” en bij gedeeltelijk uitgevoerde orders pro rata.


17

en

Belangenconflicten inherent aan de structuur van KBC – Eigen belangen en belangen van dochters Belangenconflict

10)

KBC-dochters die steminstructies geven aan KBC AM

11)

Medewerkers of bestuurders van KBC AM met externe functies in andere KBC-dochters

Voorbeelden

Risic o

M

M



Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM een beleid rond stemmen bij volmacht ingevoerd dat KBC AM verplicht zijn eigen Proxy Voting Committee te hebben dat onafhankelijk van de KBC-groep optreedt. Het Proxy Voting Committee bestaat uit onafhankelijke adviseurs en adviseert het Directiecomité van KBC AM over de stemrechten.

(i) Beleid van KBC AM rond stemmen bij volmacht

Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM een Gedragscode bij onverenigbaarheid van functies ingevoerd. Als KBC AM diensten verleent aan een bedrijf waarin een bestuurder een externe functie heeft:

(i) Gedragscode bij onverenigbaarheid van mandaten uitgeoefend door directieleden van KBC AM (ii) KBC-Arbeidsreglement

(i) mogen de diensten alleen worden verleend tegen de normale marktvoorwaarden; (ii) mag de betrokkene, zowel binnen KBC AM als binnen het bedrijf, op geen enkele wijze ingrijpen in beslissingen over de dienstverlening en daarop geen


18

en

invloed uitoefenen. Bovendien geldt bij KBC AM het Arbeidsreglement van KBC dat stelt dat alle medewerkers van KBC AM verplicht zijn om elk mandaat en elke functie buiten KBC AM vóór het opnemen ervan te melden. 12)

Medewerkers of bestuurders van KBC AM met externe functies bij klanten

(i) Bestuurders of medewerkers van KBC AM zetelen in de raden van bestuur van fondsen en kunnen invloed uitoefenen op het beslissingsproces terwijl ze een overzicht hebben van de algemene performance van KBC AM.

M

Zie punt 11.

(i) Gedragscode bij onverenigbaarheid van mandaten uitgeoefend door directieleden van KBC AM (ii) KBC-Arbeidsreglement

(ii) Bestuurders of medewerkers van KBC AM hebben externe functies bij klanten voor discretionair beheer . 13)

Beleggingen in effecten uitgegeven of beheerd door KBC-dochters

Bevoordeling van uitgekozen eigen effecten (KBC-aandelen, obligaties, Tier 1-notes enz.) door een fondsbeheerder of discretionair beheerder.

H

Om dit belangenconflict te vermijden, heeft KBC AM een procedure ingevoerd voor effecten die worden uitgegeven of beheerd door KBC-dochters (zie Bijlage I).

(i) Procedure om belangenconflicten te vermijden in verband met effecten uitgegeven of beheerd door KBCdochters

14)

Gebruik van vertrouwelijke/

Het risico dat er gehandeld

H

Om dit belangenconflict te vermijden



19

koersgevoelige informatie

wordt met voorkennis of ander misbruik van vertrouwelijke/ koersgevoelige informatie.

heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen: (i) In overeenstemming met de KBC AMgedragscode zijn de bestuurders en medewerkers van KBC AM verplicht om uitsluitend in het belang van de klanten te handelen.

(ii) Reglement voor persoonlijke transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers van KBC AM

(ii) In overeenstemming met de KBCgedragscode mogen de bestuurders en medewerkers van KBC AM geen voorkennis aan derden doorgeven, behalve in het kader van de normale uitvoering van hun taken. (iii) In overeenstemming met de KBC AM-gedragscode mag vertrouwelijke informatie waarover bestuurders en medewerkers van KBC AM beschikken alleen gebruikt worden in het kader van de uitoefening van hun functie. Die discretieplicht geldt ook ten opzichte van collega’s. (iv) In overeenstemming met het KBC voor persoonlijke AM-Reglement transacties in financiële instrumenten door kernmedewerkers, mogen financieel analisten geen financiële instrumenten verhandelen van bedrijven waarvan ze zelf de rating veranderd hebben, van twee beursdagen voor de


20

ratingverandering tot vijf beursdagen erna. 15)

Beleggingen in fondsen of andere effecten in beheer bij KBC AM

(i) Fondsen die beleggen in andere fondsen om meer beheerloon op te strijken.


H

(ii) Beleggen in bepaalde fondsen om de uitstroom te compenseren.

(i) Als een fonds belegt in andere fondsen wordt er normaal gezien geen dubbel beheerloon aangerekend. Er kunnen wel andere vergoedingen worden aangerekend in het geval van dakfondsen.

(iii) Fondsen die beleggen in notes uitgegeven door Special Purpose Vehicles beheerd door KBC AM.

(i) KBC AM-gedragscode (ii) Vergoedingen AM

(ii) In overeenstemming met de KBC AM-gedragscode zijn de medewerkers van KBC AM verplicht uitsluitend in het belang van de klanten te handelen. (iii) Alvorens te beleggen in fondsen die worden beheerd door KBC AM zelf of door een dochter van KBC AM informeert KBC AM de klant (via het prospectus of het contract voor discretionair beheer) en vraagt, in het geval van discretionair beheer, vooraf de algemene toestemming van de klant. (iv) Er wordt alleen belegd in effecten van Special Purposes Vehicles beheerd door KBC AM als dat in het belang is van het fonds: de dienst Compliance heeft daarbij een adviserende rol.


21

Beleidslijn van KBC

(v) Beleggingen door fondsen in effecten van Special Purposes Vehicles beheerd door KBC AM worden meegedeeld in het prospectus. 16)

Beleggen in effecten die werden onderschreven door een KBC-dochter, waarvoor een KBC-dochter optreedt als marktmaker of in een andere rol waardoor ze er winst mee kan maken

Het risico dat KBC AM onder druk wordt gezet om te beleggen in effecten die de betrokken KBC-dochter niet verkocht krijgt.

Om dit belangenconflict te vermijden, heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen:

M

(i) In overeenstemming met de KBC AMgedragscode moet de fondsbeheerder of discretionair beheerder altijd handelen in het belang van de klant. Bijgevolg mag KBC AM geen geld of andere incentives van KBC-dochters ontvangen als het beslist te beleggen in effecten van een emittent waaraan een KBC-dochter underwritings-, marktmakers- of gelijkaardige diensten levert.

(i) KBC AM-gedragscode (ii) Groepscomplianceregel 4 betreffende Belangenconflicten

(ii) In overeenstemming met de groepswijde Complianceregel 4 mogen de KBC-dochters beleggingsbeslissingen van KBC AM niet beïnvloeden. KBC AM van zijn kant mag als aparte onderneming niet toegeven aan ongepaste druk. 17)

Beleggen in effecten van een emittent waaraan een KBC-dochter bedrijfsfinancieringsdienste

(i) KBC AM wordt door een KBC-dochter (namens de klant) onder druk gezet om te beleggen in effecten van een

M

Zie punt 16.

(i) KBC AM-gedragscode (ii) Groepscomplianceregel 4


22

n levert

betreffende Belangenconflicten

corporate-financeklant. (ii) Als KBC AM heeft belegd in effecten van een corporatefinanceklant, kan het ertoe aangezet worden te stemmen voor de positie van het bedrijfsmanagement in een gecontesteerde corporate action.

18)

19)

Beleggen in effecten waarin KBC AM of een KBC-dochter een long/shortpositie kan hebben (transacties voor eigen rekening)

Derivatentransacties een KBC-dochter tegenpartij

met als

KBC AM geeft grote aankoop/verkooporders voor effecten waarin het zelf of een andere KBC-dochter een long/shortpositie heeft, waardoor de koers van de betrokken effecten stijgt/daalt.

M

KBC AM kan een KBC-dochter bevoordelen ten koste van haar concurrenten zonder een behoorlijk marktonderzoek.

M

Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen: (i) KBC AM neemt geen posities voor eigen rekening in. (ii) De scheidingsmuren tussen KBC AM en andere KBC-dochters voorkomen dat KBC AM weet heeft van de posities van Zo wordt andere KBC-dochters. gegarandeerd dat een beslissing om te beleggen in effecten waarin KBC AM of een KBC-dochter een long-/shortpositie kan hebben, niet beïnvloed werd door die positie. Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen: (i) Voor swaps is KBC Bank een bevoorrechte tegenpartij. KBC AM kiest

(i) KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders


23

de partijen waarmee KBC Bank zijn risico kan indekken. KBC Bank heeft KBC AM daartoe een mandaat gegeven. Na die transacties wordt er een swap gesloten tussen KBC AM en KBC Bank. Dat betekent dat KBC AM niet economisch gebonden is aan KBC Bank en dat KBC AM op basis van zijn marktonderzoek beslist wie de economische tegenpartij zal zijn. Dat moet uitsluitend gebeuren in het belang van de klant, zoals voorgeschreven door het KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders en de KBC AMgedragscode. Die benadering heeft drie belangrijke voordelen voor de klant:

(ii) KBC AM-gedragscode

(a) lagere prijzen, (b) gebruik van de kredietrating van KBC Bank, (c) efficiëntie. (ii) Wat andere derivaten betreft, is KBC Bank de tegenpartij. De traders moeten handelen in het belang van de klant, zoals voorgeschreven door het KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders en de KBC AM-gedragscode.


24

(iii) De dienst Risicocontrole beoordeelt of de prijzen standaardmarktprijzen zijn. 20)

Een KBC-dochter laten optreden als makelaar of de winst van een KBCdochter die optreedt als makelaar verhogen door zo veel mogelijk transacties uit te voeren

(i) Het risico van een inconsistente aanpak door KBC AM bij de selectie en de controle van zijn makelaars (mogelijke bevoordeling van de KBC-dochter en/of veroorzaken van onnodige bijkomende kosten voor klanten).


M

(i) KBC AM heeft een beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders ingevoerd. Dat beleid bepaalt het volgende: (a) Verschillende factoren kunnen de orderuitvoering beïnvloeden: de prijs, de kosten, de snelheid, de waarschijnlijkheid van uitvoering en afwikkeling, de omvang, de aard en alle andere voor de uitvoering van een order relevante aspecten.

(ii) KBC AM doet meervoudige transacties (onnodig of niet toegelaten) in klantenportefeuilles om voor de KBC-dochter provisieinkomsten te genereren.

(i) KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders (ii) KBC AMTegenpartijprocedures voor aandelen, obligaties en gestructureerde producten (iii) KBC AM-Beleid inzake overeenkomsten voor het delen van provisies

(b) KBC AM verwerft zijn toegang tot plaatsen van uitvoering via een aantal tegenpartijen. (c) Als de klant specifieke instructies geeft voor de uitvoering van een order, zal KBC AM de order volgens die instructies behandelen. (d) Voor elke klasse van financiële instrumenten heeft KBC AM de belangrijkste uitvoeringsfactoren bepaald waarmee rekening gehouden zal worden bij het plaatsen van orders


25

ter uitvoering om zo de tegenpartij te kiezen die het beste aan de vereisten voldoet. (e) KBC AM doet permanent controles en herziet ten minste halfjaarlijks zijn beleid met betrekking tot tegenpartijen. Voor aandelen en obligaties wordt om de zes maanden een Counterparty Evaluation Committee gehouden. Voor derivaten wordt om de vier maanden een Counterparty Evaluation Committee gehouden. (f) Als algemene regel geldt dat KBC AM geen overeenkomsten voor het delen van provisies sluit met andere KBC-dochters. (ii) In overeenstemming met zijn Tegenpartijprocedures en zijn Beleid inzake het delen van provisies werkt KBC AM met een makelaarslijst waarvoor makelaars geselecteerd worden op grond van hun Best Execution-beleid. Criteria zijn de prijs voor de uitvoering van een transactie, de technologie die de makelaar gebruikt, de integriteit, de snelheid en de efficiëntie bij de uitvoering van de orders en de vertrouwelijkheid. Makelaars kunnen alleen na goedkeuring door het


26

Tegenpartijcomité in de lijst opgenomen worden. (iii) De inkomsten van KBC AM zijn niet verbonden met het aantal en/of het bedrag van de transacties in portefeuilles. 21)

Een KBC-dochter gebruiken als depositobank of termijndeposito’s sluiten bij een KBC-dochter

Het risico dat een KBCdochter bevoordeeld wordt ten opzichte van een bank met een beter risicorendementsprofiel.


L

(i) Het uitsluitende gebruik van KBC Bank als depositobank of voor termijndeposito’s wordt beperkt door wettelijke diversifiëringsvoorschriften voor fondsen. (ii) KBC AM neemt geen premies van een KBC-dochter aan om ze te gebruiken als depositobank of om er termijndeposito’s te sluiten. (iii) De keuze van een bank voor deposito’s in contanten of termijndeposito’s gebeurt in het kader van een risico-rendementsbenadering, waarbij rekening gehouden wordt met de belangen van de klant, zoals voorgeschreven door de KBC AMgedragscode. (iv) Of de prijzen en rendementen standaardmarktprijzen zijn, wordt


27

beoordeeld door de dienst Risicocontrole, terwijl de dienst Compliance nagaat of er voldaan is aan de wettelijke verplichtingen. 22)

23)

Het gebruik van beleggingsadvies van een KBC-dochter

Waardering van (illiquide) financiële instrumenten, als fees berekend worden op basis van de nettovan de inventarisprijs portefeuille of op een

Als er beleggingsadvies wordt gegeven, kunnen fondsbeheerders of discretionair beheerders die informatie gebruiken vóór ze beschikbaar is voor de klanten/het publiek waarvoor ze bestemd is. Een van de gevolgen kan zijn dat fondsbeheerders of discretionair beheerders verhandelen vóór andere klanten.


L

(i) Groepscomplianceregel 11 over beleggingsadvies.

(i) Aangezien KBC AM een apart bedrijf is, wordt informatiedoorstroming voorkomen zodat KBC AM het beleggingsadvies van KBC-dochters niet kan gebruiken voordat het ter beschikking is gesteld van de klanten/het publiek. (ii) De KBC-dochters moeten de wettelijke voorschriften inzake beleggingsadvies naleven en ervoor zorgen dat ze behandeld worden als vertrouwelijke informatie voordat ze openbaar gemaakt worden, zoals voorgeschreven door groepscomplianceregel 11 over beleggingsadvies. Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen:

M

(i) KBC AM voldoet aan de waarderingsregels van het KB van 10


28

andere manier gelinkt zijn aan die waarde

november 2006. (ii) Waarderingsmodellen voor illiquide activa, waarvan niet mag worden afgeweken, worden bepaald in het Prijsvormings- en Waarderingsomité, dat ten minste één onafhankelijk lid heeft en waarvan de voorzitter een bestuurder van KBC AM is die geen verantwoordelijkheden heeft met betrekking tot fondsbeheer of discretionair beheer. (iii) Ex-postbeoordeling geregistreerde accountants.

24)

Overeenkomsten sluiten voor het delen van provisies met derde partijen

(i) Een deel van het makelaarsloon is bestemd om goederen en diensten te betalen voor het onderzoek en de fondsbeheeractiviteiten. Die goederen en diensten zouden alle bijdragende fondsen ten goede moeten komen. Het voordeel voor bepaalde fondsen zou niet in overeenstemming kunnen zijn met de bijdrage.

door


M

KBC AM-beleid inzake overeenkomsten voor het delen van provisies

(i) KBC AM voldoet aan de vereisten van artikel 61 van het KB van 12 november 2012: (a) De keuze van de makelaar gebeurt uitsluitend in het belang van het fonds. (b) CSA-kredieten worden alleen gebruikt voor het betalen van goederen en diensten voor de ondersteuning van fondsbeheer.

(ii) De proportie van de onderzoeksen uitvoeringsprovisie zou kunnen verschillen naargelang van de

(c) CSA-kredieten worden niet verleend aan individuele natuurlijke personen.


29

markt waarop de transactie gebeurt, zodat sommige fondsen meer bijdragen dan andere.

(d) De overeenkomsten inzake het delen van provisies worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de fondsen. (ii) Volgens het KBC AM-beleid inzake overeenkomsten voor het delen van provisies moet het voordeel voor de fondsen overeenstemmen met de bijdrage. Dat principe werd vastgelegd in procedures en het Tegenpartijcomité zal controleren of het gerespecteerd wordt.

(iii) Zoveel mogelijk transacties uitvoeren om provisies te genereren.

(iii) Volgens het KBC AM-beleid inzake overeenkomsten voor het delen van provisies is het makelaarsloon in principe gelijk voor alle fondsen. Een andere opsplitsing van het makelaarsloon voor bepaalde fondsencategorieën is alleen toegelaten als er objectieve en redelijke argumenten bestaan voor een gedifferentieerde behandeling van het makelaarsloon. (iv) In overeenstemming van het KBC AM-beleid inzake overeenkomsten voor het delen van provisies werden er maatregelen genomen om het opvoeren van het aantal transacties om provisies te genereren te vermijden: (a)

De

fondsbeheerder

wordt

niet


30

gestimuleerd genereren.

om

transacties

te

(b) Scheiding van taken tussen dealing desk en frontoffice. (c) Rendementsanalyse door de dienst Risicocontrole. (d) De omzet van het fonds wordt gemeten en extern gepubliceerd. 25)

Fondsbeheerders die meer de ontwikkelingen van een index volgen omdat dat minder inspanningen vergt of om een meerreturnvergoeding in de wacht te slepen

26)

Stimuli: vergoedingen die worden betaald aan of ontvangen van derden en die KBC AM of de voornoemde derden ertoe kunnen aanzetten niet in het belang van de klant te handelen.

(i) KBC AM betaalt een plaatsingsvergoeding aan KBC Bank, CBC Banque, KBC Securities of andere distributeurs opdat die fondsen verkopen die worden beheerd door KBC AM.

M

Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM bepaalde risicokaders ingevoerd. Actief beheerde fondsen moeten een minimale tracking error in acht nemen.

M

(i) Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM voor elke stimulus onderzocht:

(i) Vergoedingen AM

(a) of hij bedoeld is om de kwaliteit van de service aan de klant te verhogen;

(ii) New and Product Process

(b) of hij niet ingaat tegen de bedoeling om te handelen in het belang van de klant;

(ii) KBC AM ontvangt een deel van de lending fee als het zorgt voor de securities lending voor de fondsen die het beheert.

(c) of hij op gepaste bekendgemaakt werd.

wijze

(ii) Om dit belangenconflict te vermijden


31

Beleidslijn van KBC

Active

(iii) KBC AM betaalt een vergoeding aan KBC Bank voor elke klant die – door de bemiddeling van KBC Bank – een contract voor discretionair beheer sluit met KBC AM (introductiefee).

hanteert KBC AM de volgende principes: (a) De plaatsingsvergoeding voor groepsdistributeurs mag tussen 35% en 60% van de beheersvergoeding bedragen. (b) De plaatsingsvergoeding voor nietgroepsdistributeurs mag in principe tussen 35% en 70% van de beheersvergoeding bedragen.

(iv) KBC AM betaalt een dienstenvergoeding aan KBC Bank of CBC Banque als die frontofficetaken uitvoeren (bv. contacten met klanten, MiFIDverplichting nakomen, rapportering, enz.) voor klanten die een contract voor discretionair beheer hebben bij KBC AM.

(c) De plaatsingsvergoeding staat los van de risicocategorie en het volume van de aangeboden fondsen. (d) De plaatsingsvergoeding voor het privatebankingsegment mag hoger zijn dan die voor het retailsegment, maar niet omgekeerd.

(v) KBC AM betaalt een vergoeding aan makelaars voor financiële analyses die gebruikt worden om de beleggingsstrategie te bepalen in (onderzoeksvergoeding overeenkomsten voor het delen van provisies).

(e) Het percentage van de securities lending fee dat bij het fondsbeheer wordt ingehouden voor de geleverde dienst voldoet aan de reglementaire normen. (f) Als er een introductiefee betaald werd, wordt er geen plaatsingsvergoeding betaald voor de posities die de klant heeft in KBCfondsen. Er kunnen wel vergoedingen betaald worden voor uitbestede taken, zoals frontofficetaken.

(vi) KBC AM ontvangt vergoedingen van derde fondsleveranciers om fondsen of discretionair beheerde


32

portefeuilles te beleggen in die fondsen van derden.

(g) Terugbetalingen van derde fondsleveranciers worden betaald aan de klant. (h) KBC AM aanvaardt van bewaarders of makelaars geen provisies op bewaarlonen of transactiekosten betaald door de klant. (iii) Nieuwe premies worden beoordeeld tijdens het New and Active Product Process, waarin de dienst Compliance vertegenwoordigd is en het risico van mogelijke belangenconflicten moet beoordelen.

27)

Beleggingsaanbevelingen door KBC AM

(i) Financieel analisten van KBC AM proberen de markt te beïnvloeden door een positief advies te geven over aandelen waarin fondsen beheerd door KBC AM posities hebben.


L

(i) Zoals voorgeschreven in de KBC AMrichtlijnen voor analisten, treden de financieel analisten van KBC AM onafhankelijk op bij het publiceren van hun beleggingsadvies.

(ii) Financieel analisten van KBC AM bevelen effecten aan van bedrijven waarin een KBC-dochter een belangrijke aandelenparticipatie of een ander financieel belang heeft (bv. via bedrijfsfinancieringsdiensten).

(i) KBC AM-richtlijnen voor analisten. (ii) Procedure voor de bekendmaking van potentiële belangenconflicten in beleggingsadviezen

(ii) Als een KBC-dochter een belangrijke aandelenparticipatie of een ander financieel belang heeft in een bedrijf waarvoor het beleggingsaanbevelingen publiceert, wijst KBC AM daarop in die aanbevelingen, zoals voorgeschreven in de 'Procedure voor de bekendmaking


33

van potentiële belangenconflicten beleggingsadviezen'.

in

28)

KBC AM adviseert KBCdochters over fondsen in beheer bij andere beheersvennootschappen (derde fondsleveranciers) die zouden kunnen worden aangeboden door de KBCdochters.

KBC AM geeft systematisch ongunstig advies voor de verkoop van derdenfondsen om concurrentie voor zijn eigen fondsen uit de weg te gaan.

L

Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM een screeningmethode voor derdenfondsen ingevoerd met het oog op een objectieve scoring en ranking van derdenfondsen.

(i) Kader Derdenfondsen

29)

KBC AM geeft (een deel van) het collectieve portefeuillebeheer door aan (een van) zijn dochterondernemingen of aan andere KBC-dochters.

(i) KBC AM geeft (een deel van) het collectieve portefeuillebeheer door aan (een van) zijn dochterondernemingen.

L


(i) New and Active Product Process

(i) De beslissingen om (een deel van) het fondsbeheer te delegeren, zijn altijd gebaseerd op objectieve criteria, zoals specifieke competenties van de dochteronderneming waaraan (een deel van) het collectieve portefeuillebeheer wordt doorgegeven.

(ii) KBC AM geeft de verdeling van fondsen door aan KBC Bank of CBC Banque: risico dat de verdelers zich bemoeien met de manier waarop KBC AM fondsen beheert.

(ii) Groepscomplianceregel 4 betreffende Belangenconflicten

(ii) Bij de dochterondernemingen of verdelers van KBC AM is het risicobeheer en portefeuillebeheer functioneel en hiërarchisch gescheiden van andere, mogelijk tegenstrijdige taken. (iii) Voor nieuwe fondsen maakt de eventuele delegatie deel uit van het


34

productdossier dat is goedgekeurd door het New and Active Product Process. De dienst Compliance is daarin vertegenwoordigd en moet het risico van potentiële belangenconflicten onderzoeken. (iv) De delegatieovereenkomst tussen KBC AM en zijn dochterondernemingen en verdelers bevat bepalingen die de dochterondernemingen verplichten alle redelijke stappen te zetten om potentiële belangenconflicten vast te stellen, te beheren en te bewaken en ze mee te delen aan KBC AM, samen met de beperkende maatregelen die de dochterondernemingen en verdelers hebben genomen. (v) Alle dochterondernemingen van KBC AM en alle andere KBC-dochters zijn onderworpen aan de belangenconflictenregels van Groepscomplianceregel 4 betreffende Belangenconflicten. (vi) In overeenstemming met Groepscomplianceregel 4 mogen KBCdochters de beleggingsbeslissingen van KBC AM niet beïnvloeden. KBC AM van zijn kant mag als aparte onderneming niet toegeven aan ongepaste druk.


35

Belangenconflicten door het bedienen van meerdere klanten

30)

Belangenconflict

Voorbeelden

Dienstverlening aan klanten die elkaars concurrenten zijn

(i) Het doorgeven van informatie over een klant aan een andere klant die een concurrent is van de eerste.

L



en



(i) Conform de KBC AM-gedragscode wordt alle klanteninformatie vertrouwelijk behandeld en moet elke medewerker en bestuurder van KBC AM optreden in het belang van de klant.

(ii) Het verwaarlozen van bepaalde klanten in het voordeel van andere klanten.

(ii) De performance wordt gecontroleerd door de dienst Risicocontrole en na een externe audit worden de GIPS toegepast. 31)

KBC-dochters als klanten

Bij het leveren van diensten aan KBC-dochters zou KBC AM die activiteit kunnen bevoordelen ten koste van andere klanten.


M

(i) Conform de KBC AM-gedragscode moeten alle medewerkers en bestuurders van KBC AM een duidelijke mentale scheiding tussen de beheerde portefeuilles handhaven.

(i) KBC AM-gedragscode (ii) document Bijkomende maatregelen om belangenconflicten in de dienst Global Investment Management te vermijden.


36

Belangenconflict


Voorbeelden


en

(ii) Diensten aan KBC-dochters worden geleverd door een apart team dat instaat voor het beheer van de groepsactiva. Dat team rapporteert aan een van de hoofden van fondsenbeheer, maar is volledig afgezonderd van de andere fondsbeheerders in die dienst en van de andere diensten van KBC AM. Dat betekent dat de beheerders van portefeuilles met groepsactiva geen toegang hebben tot posities en transacties beheerd door andere portefeuillebeheerders en dat die laatsten geen toegang hebben tot posities en transacties van groepsactiva. (iii) Het beslissingsproces vindt plaats buiten KBC AM: de beheerders van de portefeuilles met groepsactiva moeten de beslissingen inzake strategische assetallocatie van het Allocatiecomité van de KBC-groep en de directeur Group ALM Insurance naleven. 32)

Kruistransacties klanten

tussen

(i) Transacties tussen twee klantenportefeuilles kunnen niet even gunstig zijn voor allebei.


H

(i) Kruistransacties tussen klanten zijn

(i) KBC AM-gedragscode (ii) KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van


37

Belangenconflict

Voorbeelden



(ii) Allocatie van tijdelijk illiquide instrumenten: illiquide instrumenten kunnen alleen maar verkocht worden als een andere portefeuille ze opneemt.

verboden voor aandelen beursgenoteerde derivaten.

klantenorders

en

(ii) Aangezien kruistransacties tussen klanten voor niet-genoteerde derivaten, commercial paper en obligaties een kostenvermindering in het voordeel van de klant mogelijk maken, zijn ze voor die instrumenten toegelaten onder de volgende voorwaarden: (a) De transactie is gunstig voor beide portefeuilles. (b) De transactie voldoet aan de vereisten voor optimale uitvoering zoals beschreven in het KBC AM-reglement inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders. (c) Op het moment van de opdracht is de prijs onbekend. (d) De redenen voor de kruistransactie en het voordeel voor de betrokken klanten worden in het portefeuillebeheersysteem gedocumenteerd. (iii) Kruistransacties tussen klanten voor


38

en

Belangenconflict


Voorbeelden


en

SPV notes en kruistransacties tussen SPV-portefeuilles zijn toegestaan aangezien alle SPV-portefeuilles bijdragen tot de winst van het kapitaalbeschermde fonds beheerd door KBC AM. De waarderingsmethodes voor SPV notes voldoen aan de vereisten van het KB van 10 november 2006. (iv) Conform de KBC AM-gedragscode moeten alle medewerkers en bestuurders van KBC AM altijd een duidelijke mentale scheiding tussen de beheerde portefeuilles handhaven. (v) KBC AM heeft een beleid ingevoerd uitvoering en inzake optimale verwerking van klantenorders (zie punt 20). 33)

Voorrang geven aan bepaalde klantenorders ten opzichte van andere

(i) Een klant krijgt een voorrangsbehandeling ten opzichte van een andere.


M

(ii) De dealing desk rapporteert aan een van de hoofden van fondsenbeheer: risico dat orders voor fondsen die door die dienst worden beheerd met

(i) KBC AM heeft een beleid ingevoerd inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders. Dat omvat de volgende regels:

(i) KBC AM-beleid inzake optimale uitvoering en verwerking van klantenorders

(a) Orders worden overgemaakt aan


39

Belangenconflict

34)

Het beheer van fondsen en discretionair beheerde portefeuilles, het beheer van verschillende soorten fondsen en het beheer van Special Purpose Vehicles en fondsen: risico dat een type klant bepaald bevoordeeld wordt, bijvoorbeeld klanten die een hogere beheersvergoeding betalen

Voorbeelden


voorrang worden behandeld tegenover fondsen die door andere diensten worden beheerd.

tegenpartijen volgens het principe ‘wie eerst komt, eerst maalt’.

(i) Het risico dat activa van klanten voor discretionair beheer worden belegd in fondsen om de activa van die laatste te verhogen, zonder te kijken naar de best mogelijke belegging voor die klanten.


en

(b) Als een order slechts gedeeltelijk wordt uitgevoerd, wordt de order pro rata toegewezen. Het orderbeheersysteem laat geen ander type van allocatie toe. Om dit belangenconflict te vermijden heeft KBC AM volgende maatregelen getroffen:

L

(i) Doorgaans bestaat er een Chinese muur (informatiebarrières en verschillende rapporteringslijnen) tussen de diensten die verantwoordelijk zijn voor discretionair beheer en fondsenbeheer. Een beperkt aantal discretionaire portefeuilles wordt evenwel beheerd door de dienst fondsenbeheer. Voor die portefeuilles is de volgende maatregel genomen:

(ii) Dakfondsen en aandelenfondsen van KBC AM die worden beheerd door dezelfde dienst. (iii) Fondsen die beleggen in notes van Special Purpose Vehicles beheerd door KBC AM, zonder te kijken naar de best mogelijke belegging voor die fondsen.

(i) document Bijkomende maatregelen om belangenconflicten in de dienst Global Investment Management te vermijden.

(a) De beleggingsbeslissingen worden niet genomen door de fondsbeheerders maar zijn gebaseerd op een kwantitatief model. De output daarvan wordt bevestigd door het Beleggingscomité

(iv) Oneerlijke toekenning van


40

Belangenconflict

Voorbeelden


illiquide beleggingsmogelijkheden.

voor klanten in discretionair beheer, waarin de dienst fondsenbeheer geen stem heeft.


(ii) Het beleggingsproces van dakfondsen is een gedisciplineerd proces waarbij verschillende diensten betrokken zijn: (a) Dakfondsbeheerders moeten het dakfonds beheren in overeenstemming met de beleggingsstrategie en het portefeuillemodel die de strategieafdeling heeft bepaald: het beslissingsproces voor assetallocatie verloopt gescheiden van de allocatie zelf, uitgevoerd door de dakfondsbeheerders. (b) Er wordt alles aan gedaan om wijzigingen aan de strategische assetallocaties voor alle dakfondsen in te voeren op dezelfde dag. Als dat niet mogelijk is om technische redenen of door capaciteitsbeperkingen, wordt voorrang gegeven aan de dakfondsen met de hoogste marktrisico's en operationele risico's.


41

en

Belangenconflict


Voorbeelden


(c) Als dakfondsbeheerders het portefeuillemodel niet kunnen toepassen in het belang van de klant, wordt een aanpassing van het model besproken met de strategieafdeling. (iii) Het beleggingsproces van aandelenfondsen is gereglementeerd. Het is een gecontroleerd proces waar verschillende diensten bij betrokken zijn: (a) De beheerders van aandelenfondsen voeren geen fundamenteel of kwantitatief onderzoek naar aandelen: alle onderzoeken voor aandelenfondsen gebeuren door de financieel analisten van KBC AM, die volledig onafhankelijk van de werken aandelenfondsbeheerders. (b) Er wordt alles aan gedaan om wijzigingen aan de strategische assetallocaties voor alle aandelenfondsen in te voeren op dezelfde dag. Als dat niet mogelijk is om technische redenen of door capaciteitsbeperkingen, wordt voorrang gegeven aan de aandelenfondsen met de hoogste marktrisico's en operationele


42

en

Belangenconflict


Voorbeelden


en

risico's. (iv) Er wordt alleen belegd in notes van Special Purposes Vehicles beheerd door KBC AM als dat in het belang is van het fonds: de dienst Compliance heeft daarbij een adviserende rol. (v) Orders voor portefeuilles die in illiquide activa beleggen, worden gelijktijdig in het systeem gezet. 35)

Fondsbeheerders die voor een fonds dat ze beheren beleggen in aandelen van een ander fonds dat ze beheren om de activa van dat laatste te verhogen


L


(i) Conform de KBC AM-gedragscode handelen medewerkers van KBC AM altijd in het belang van de klant. (ii) Het beleggingsproces is gereglementeerd: het is een gecontroleerd proces waarbij verschillende diensten betrokken zijn (bv. analisten, strategen, fondsbeheerders, enz.). (iii) Toepassing vierogenprincipe.

van

het


43

36)

Belangenconflict

Voorbeelden

Beleggers in open fondsen willen hun belegging te gelde maken terwijl andere beleggers hun belegging willen behouden.

(i) Fondsen beheerd door KBC AM beleggen in illiquide activa en kunnen bijgevolg hun terugkoopverplichtingen niet meer nakomen.




M

(i) De liquiditeit van de fondsen wordt bewaakt door de dienst Risicocontrole.


44

en

VII.

Controle, herziening en actualisering van deze gedragslijn

De dienst Compliance zal de toepassing van de Gedragslijn voor belangenconflicten en de daarin opgenomen verzachtende maatregelen controleren. De dienst Compliance zal regelmatig en ten minste een keer per jaar de Gedragslijn voor belangenconflicten herzien. De dienst Compliance zal de Gedragslijn voor belangenconflicten actualiseren indien nodig. Herzieningen gebeuren in de volgende gevallen: o

veranderingen in de wetgeving;

o

veranderingen in de activiteiten van KBC AM of van de diensten die KBC AM aanbiedt;

o

organisatorische wijzigingen binnen KBC AM;

o

nieuwe interne regels, procedures of gedragslijnen binnen KBC AM;

o

recurrente (potentiële) belangenconflicten gemeld door medewerkers of directeurs van KBC AM en opgenomen in de lijst van belangenconflicten.

De bovenstaande lijst is niet exhaustief. Herzieningen van de Gedragslijn voor belangenconflicten zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan het directiecomité van KBC AM. De dienst Compliance houdt de vorige versies van de Gedragslijn voor belangenconflicten ten minste vijf jaar bij.


45

BIJLAGE I: Vermijden van belangenconflicten bij het beleggen in effecten uitgegeven of beheerd door KBC-dochters

KBC AM handelt bij het beheren van portefeuilles altijd in het belang van de klant. Daarvoor is het onder andere noodzakelijk dat de beheerder zijn beleggingsbeslissingen onafhankelijk neemt. 6

Als het gaat om beleggingen in effecten die worden uitgegeven of beheerd door andere KBC-dochters (hierna KBC genoemd) , bestaat het risico dat die onafhankelijkheid in het gedrang komt, wat tot belangenconflicten kan leiden. Om dat te voorkomen moet voor elke belegging in effecten uitgegeven of beheerd door KBC een bijkomende marktconformiteitscontrole gebeuren en moet beoordeeld worden of ze voldoen aan het beleggingsbeleid.

1. Toepassingsgebied Deze procedure is van toepassing voor effecten waarbij het initiatief van KBC resulteert in een beleggingsbeslissing (aankoop/verkoop). Effecten uitgegeven door KBC Alle effecten uitgegeven door KBC via: -

primaire emissies

-

private plaatsingen

-

specifieke plaatsingen

6

d.w.z. effecten die niet door de KBC AM-groep worden uitgegeven of beheerd


46

Effecten beheerd door KBC De effecten die niet door KBC zelf worden uitgegeven, waarvoor KBC een speciale structuur heeft opgezet en die door KBC worden beheerd, vallen binnen het toepassingsgebied van deze procedure. Bij twijfel of de procedure voor de betrokken effecten van toepassing is, zal de beheerder contact opnemen met de dienst Compliance.

2. Procedure Als de beheerder wil beleggen in effecten die binnen het toepassingsgebied vallen of zulke effecten van de hand wil doen, zal hij de dienst Compliance op voorhand daarvan in kennis stellen met een e-mail naar de mailbox compliance.kbcam. Inhoud van het bericht -

aantal + bedrag + beschrijving en reden van de transactie;

-

de prijs, vergezeld van een motivatie van de marktconformiteit;

-

bevestiging dat de transactie in overeenstemming is met het beleggingsbeleid van de portefeuille.

De beheerder ontvangt het advies van de dienst Compliance de dag nadien.Voor de beoordeling van de marktconformiteit wordt de dienst Compliance bijgestaan door de dienst Risicocontrole. In dringende gevallen kan rechtstreeks contact opgenomen worden met de dienst Compliance (tel. 97361 of 95613). -

Als de dienst Compliance een positief advies geeft, mag de beheerder de transactie uitvoeren.

-

Als de dienst Compliance een negatief advies geeft, worden twee gedelegeerd bestuurders geconsulteerd.

-

Als de twee gedelegeerd bestuurders de transactie goedkeuren met een gemotiveerde beslissing, mag de transactie worden uitgevoerd. In dat geval zal de dienst Compliance van KBC AM de dienst Compliance van de groep en de Raad van Bestuur van KBC AM op de hoogte brengen.

-

Als de twee gedelegeerd bestuurders de transactie verbieden, mag de transactie niet worden uitgevoerd.


47

Bijlage II

Procedure voor de mededeling van onopgeloste belangenconflicten aan de eindbelegger in fondsen beheerd door KBC AM Deze procedure geldt voor: -

alle entiteiten van de KBC AM-groep;

-

alle fondsen (al dan niet ICBE’s) beheerd door die entiteiten.

Als er een belangenconflict met betrekking tot een fonds beheerd door een entiteit van de KBC AM-groep optreedt, informeert de beherende entiteit: -

het betrokken fonds

-

de eindbeleggers in dat fonds, namelijk: o

klanten voor discretionair beheer of beleggingsadvies van entiteiten van de KBC AM-groep van wie de portefeuille in het betrokken fonds belegd is, of

o

beleggers die via een distributeur aandelen van het betrokken fonds gekocht hebben.


48

7

De entiteit zal het belangenconflict als volgt bekendmaken : -

-

De dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert, zal een verklaring opstellen. Die verklaring voldoet aan volgende vereisten: o

Ze is schriftelijk vastgelegd.

o

Ze is duidelijk, fair en niet misleidend.

o

Ze bevat voldoende details zodat de klant een beslissing kan nemen met kennis van zaken.

De dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert, zal de verklaring aan het betrokken fonds bezorgen. Als het fonds een raad van bestuur heeft, wordt de verklaring bezorgd aan die raad van bestuur.

-

De dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert, zal de verklaring bezorgen aan de klanten voor discretionair beheer of beleggingsadvies van de entiteit waarvan de portefeuille in het betrokken fonds belegd werd, en dat door publicatie op de website, per brief of, als dat door de overeenkomst voor het discretionair beheer of beleggingsadvies wordt toegestaan, per e-mail.

-

De dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert, zal om de beleggers te informeren die via een distributeur aandelen van het betrokken fonds gekocht hebben, de verklaring publiceren op de website van de entiteit die het fonds beheert.

-

De dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert, zal nagaan in welke andere landen de commercialisering van het fonds bij de toezichthouder gemeld werd. Als het fonds bij de toezichthouders in andere landen gemeld werd, zal de dienst Compliance van de entiteit die het fonds beheert de compliancediensten van de entiteiten in de betrokken landen informeren. Die zullen dan: o

de verklaring bezorgen aan de klanten voor discretionair beheer of beleggingsadvies van hun entiteiten waarvan de portefeuille in het betrokken fonds belegd werd, en dat door publicatie op hun websites, per brief of, als dat door de overeenkomst voor het discretionair beheer of beleggingsadvies wordt toegestaan, per e-mail;

o

om de beleggers die via een distributeur aandelen van het betrokken fonds gekocht hebben te informeren, de verklaring publiceren op de website van hun entiteiten.

7

Als de lokale wetgeving of marktpraktijk in het land waar een entiteit van KBC AM gevestigd is een specifieke manier van bekendmaking vereist, zal die lokale wetgeving of praktijk gevolgd

worden.


49


50

KBC Asset Management NV 1. Gedragslijn voor Belangenconflicten

Recommend Documents