Jaarverslag Delta Lloyd Asset Management NV

Jaarverslag 2012 Delta Lloyd Asset Management NV Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Inhoudsopgave Algemene informatie

2

Algemene gegevens

3

Algemeen verslag van de directie

5

Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

13 15 16 19 37 40 41

Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

46 48 49 53 71 74 75

Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

82 84 85 88 108 111 112

Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille

114 116 117 121 139 142

Jaarverslag 2012 1

Algemene informatie Kantooradres Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam

Postadres Postbus 1000 1000 BA Amsterdam Telefoon (020) 594 34 33 Telefax (020) 594 27 06

Website www.deltalloydassetmanagement.com

E-mailadres [email protected]

Raad van Commissarissen drs. E.A.A. Roozen RA (voorzitter) drs. Th.J.M. van Heese ir. L.M. van Riet C.S.M. Molenaar RBA

Directie Delta Lloyd Asset Management NV Vertegenwoordigd door: A.H. Otto RBA P.A. Knoeff RA

Depotbank Kas Bank NV Spuistraat 172 1012 VT Amsterdam

Betaalkantoor Kas Bank NV Spuistraat 172 1012 VT Amsterdam

Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Jaarverslag 2012 2

Algemene gegevens Informatie over de beleggingsinstellingen In dit jaarverslag hebben wij de volgende fondsen opgenomen, het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV, het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV, het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV en het Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV. De fondsen zijn in hetzelfde jaarverslag opgenomen omdat de fondsen de zelfde strategie hebben en binnen de Deelnemingen beleggingstijl vallen. Informatie per beleggingsinstelling vindt u in het prospectus, in inlegvellen behorend bij het prospectus, in de jaar- en halfjaarverslagen en in de Financiële Bijsluiter. Deze documenten liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap en zijn te downloaden van de website www.deltalloydassetmanagement.com.

Delta Lloyd Asset Management NV Delta Lloyd Asset Management NV is de vermogensbeheerder binnen de Delta Lloyd Groep en houdt zich bezig met het management, het beheer en de administratie van beleggingsfondsen van Delta Lloyd, vermogensbeheer ten behoeve van institutionele organisaties en de beleggingen van de werkmaatschappijen van Delta Lloyd NV.

Essentiële Beleggersinformatie Voor de beleggingsinstellingen zijn Essentiële Beleggingsinformatie opgesteld aangaande de Delta Lloyd beleggingsfondsen. De verstrekte informatie is bedoeld om inzicht te geven over het product, de kosten en de risico’s.

Halfjaarverslag Naast het jaarverslag vindt tevens tussentijdse berichtgeving plaats door middel van een halfjaarverslag.

Code Corporate Governance Beursgenoteerde beleggingsinstellingen vallen niet onder de Code Corporate Governance. Zij worden door de Code echter wel aangemerkt als institutionele beleggers. Uit dien hoofde dienen beleggingsinstellingen primair te handelen in het belang van hun achterliggende beleggers en hebben zij een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Uitgangspunt van het stembeleid van de beleggingsinstellingen is dat zij hun stemrecht op basis van aandelenbelangen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zoveel mogelijk zullen uitoefenen indien Delta Lloyd Groep (inlclusief beleggingsinstellingen) een belang van vijf procent of meer (in termen van zeggenschap) in een onderneming vertegenwoordigt, dan wel het belang (in kapitaal gemeten) significant is en de agenda hier aanleiding toe geeft. Het stembeleid met betrekking tot de 5%-belangen is gericht op waardecreatie door verantwoord, consistent en transparant stemgedrag. Hierbij geldt als leidend beginsel dat de beleggingsinstellingen het ondernemingsbestuur steunen, zolang dit bestuur niet de aandeelhoudersbelangen negeert of strijdig handelt met de Nederlandse Corporate Governance Code. De beleggingsinstellingen geven hun steun nooit in de vorm van een onvoorwaardelijke stemvolmacht aan de Raad van Bestuur. Eventuele volmachten voorzien zij altijd van steminstructies.

Jaarverslag 2012 3

Algemene gegevens

Principles of Fund Governance Delta Lloyd Asset Management heeft als beheerder van beleggingsfondsen zogeheten Principles of Fund Governance op zijn website geplaatst. Deze principles zijn een vorm van zelfregulering waarbij de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) richtlijnen en best practices heeft aangegeven. Het doel van de principles is het geven van nadere richtlijnen voor de organisatorische opzet en werkwijze van fondsbeheerders. Delta Lloyd Asset Management heeft deze richtlijnen gevolgd en beleid geformuleerd dat te vinden is op de website www.deltalloydassetmanagement.com.

Jaarverslag 2012 4


Macro-economie In 2012 vertraagde de wereldwijde groei voor het tweede jaar op rij. Bij een eerste sterk herstel na de recessie van 2009 bedroeg de groei in 2010 maar liefst 5,0%, waarna twee jaren van vertraging volgden. De groei bedroeg in 2012 3,0%. In het verslagjaar kwam de groei daarmee uit onder het dertigjarige gemiddelde van 3,5%. De wereldeconomie toonde zich vooral in het eerste halfjaar zwak met een op jaarbasis teruggerekende stijging van 2,7%. In het tweede halfjaar trad een kleine versnelling op, waardoor de totale groei uitkwam op 3,0%. In China, India en de Verenigde Staten vertraagde de economische activiteit in het eerste halfjaar vrij sterk, terwijl de groei in Brazilië en de eurozone toen rond 0% bleef steken. In een drietal landen viel de economische activiteit juist mee: Japan had baat bij het opstarten van infrastructurele werken na de Tohoku aardbeving, Thailand herstelde zich van de overstroming eind 2011 en in Australië investeerde de mijnbouw uitbundig. De kernlanden in de eurozone kregen een terugslag te verwerken vanwege terugvallende uitvoer naar de overige eurolidstaten. De zwakkere landen zagen zich gesteld voor de verzwaarde besparingsopdrachten van de hulpgevers, hetgeen in eerste instantie de groei drukte. Alhoewel de Europese Centrale Bank (ECB) een aantal innovatieve maatregelen inzette en wist te bereiken dat renteniveaus daalden, kwam de kredietgroei nog niet op gang. Vooraf bestond vrees dat een aantal gebeurtenissen een stokje voor de oplossing van de euro-problemen zou steken. Echter, in de loop van het jaar werden hindernissen als de Griekse en Nederlandse verkiezingen, een uitspraak van het grondwettelijke hof in Karlsruhe en de goedkeuring van een nieuwe hulptranche voor Griekenland genomen. Bovendien werden plannen voor een bankenunie gesmeed en kreeg Spanje hulp voor de herkapitalisatie van haar banken. De wereldwijde conjunctuur zwakte vanaf april af. Nadien, en tot aan november, bewoog de wereldwijde inkopersmanagersindex onder het niveau 50, hetgeen normaal gezien krimp voor de nijverheidsindustrie indiceert. In het tweede halfjaar verbeterde de economische groei in zowel China als Brazilië, daarbij geholpen door een meer stimulerend monetair beleid. In de Verenigde Staten drukte de onzekerheid over de uitslag van de verkiezingen de economische activiteit, omdat die bepalend werd geacht voor de te voeren begrotingspolitiek. Amerikaanse bedrijven verminderden hun orders voor duurzame kapitaalgoederen in het derde kwartaal met meer dan 7% ten opzichte van het tweede kwartaal. In het laatste kwartaal herstelde de investeringstrend. Getuige de consumptieve bestedingen - de groei van autoverkopen met 13% voorop - boden de stijging van de huizenprijzen, de groei van het arbeidsinkomen en de daling van de netto-schuldquote in de Verenigde Staten voldoende weerstand tegen het sterke gevoel van onzekerheid over de toekomstige belastingmaatregelen. De Japanse economie viel in het tweede halfjaar erg tegen met een krimp van 2% op jaarbasis. Bovenop een einde van de subsidiering van groene auto’s en de normalisatie van herstelwerken, stapelde zich een terugval van de uitvoer naar China als gevolg van politieke spanningen rond een aantal betwiste eilanden. De parlementsverkiezingen, die gewonnen werden door Abe, brachten in december enige hoop terug, omdat hij een sterk stimulerend beleid voorstaat.

Jaarverslag 2012 5


Het algemene prijspeil steeg in 2012 wereldwijd minder sterk dan in 2011. De daling van de voedselprijzen op de wereldmarkt liet zich vertraagd gelden, terwijl olieprijzen zich stabiliseerden. In de eurozone daalde de jaarinflatie per saldo van 2,7% tot 2,5%, waarbij nog een belangrijke bijdrage uit BTW verhogingen kwam. In de Verenigde Staten daalde de inflatie van 3,2% naar 2,2%; hier waren het gestegen huren die een flink deel van de prijsstijging verklaarden.

Economische kerncijfers 2011 t/m 2013 Groei nationaal product (jaar op jaar)

Inflatie (jaargemiddelde)

2011

2012*

2013*

2011

2012*

2013*

Verenigde Staten

1,7%

2,1%

1,9%

3,2%

2,2%

1,9%

Eurozone

1,5%

-0,4%

-0,1%

2,7%

2,5%

1,8%

-0,7%

1,7%

0,7%

-0,2%

-0,1%

0,0%

Japan

Bron: Research, Delta Lloyd Asset Management *

verwachte cijfers

Jaarverslag 2012 6


Aandelenmarkten De ontwikkeling op de financiële markten in het afgelopen jaar bestond uit drie fases. Onder invloed van een meer stabiele macro-economische omgeving zijn de beurzen het jaar sterk begonnen. De liquiditeitsverruimende maatregelen van de ECB leidden tot opluchting bij beleggers, waardoor de risicobereidheid herstelde. Dit uitte zich in een sterk herstel van de aandelenkoersen in de eerste paar maanden van het jaar. In de tweede fase van het jaar was er sprake van oplopende spanningen in de eurozone en een tegelijkertijd afzwakkende internationale conjunctuur. De onzekerheid werd in de periode naar de zomer toe versterkt door de verkiezingen in Griekenland en Frankrijk. De dreiging van een politieke overwinning van de meer extreme partijen in Griekenland werd niet bewaarheid. Na een korte aarzeling reageerden de markten gunstig op de verkiezing van de nieuwe president in Frankrijk. De grote omslag kwam in Europa van de kant van de voorzitter van de ECB, de heer Draghi. Deze beloofde namelijk alles te zullen doen om de euro te ondersteunen. De Europese aandelenmarkten reageerden positief op de nieuwe initiatieven. Het positieve sentiment op de beurzen werd in september opnieuw aangejaagd door meer kwantitatieve monetaire maatregelen van de Federal Reserve (Fed, stelsel van Amerikaanse centrale banken) en de ECB. Voor de financiële markten was dit het signaal dat het grote faillissementsrisico van een Europese staat was weggenomen. De risicobereidheid van beleggers herstelde in belangrijke mate in de derde fase van het jaar, mede ingegeven door het herstel van belangrijke macro-economische data in vrijwel alle regio’s. De risicovolle beleggingscategorieën wisten hiervan te profiteren. De beurs in China reageerde in de laatste maand van het jaar uitbundig op de betere macro data en de selectie van de nieuwe leden van het Centraal Comité. De Japanse economie gaf in 2012 weinig aanleiding voor veel optimisme. Pas in aanloop naar de verkiezingen in december wist ook de Japanse beurs een goede performance neer te zetten. Belangrijkste reden hiervoor was de waardedaling van de yen in reactie op een belofte van een ruimere monetaire politiek in combinatie met een specifieke inflatiedoelstelling. De Europese aandelenmarkt liet per saldo gedurende heel 2012 een stijging zien van ruim 17%. In tegenstelling tot het voorgaande jaar presteerde Europa dit jaar beter dan de Verenigde Staten. De MSCI US index steeg met 13,2% (in euro’s gemeten). Het rendement in de Verenigde Staten werd ondanks alle crisisverschijnselen in Europa gedrukt door een waardedaling van de dollar versus de euro. De Japanse beurs wist in 2012 met ruim 21% te stijgen. Per saldo resteerde slechts een rendement van 6,5% in euro’s gemeten. De opkomende markten wisten te profiteren van de ruimere liquiditeiten in de rest van de wereld. In de zoektocht naar rendement werden de prijzen van activa in opkomende markten opgedreven. De positieve ontwikkelingen op de beurzen werden het afgelopen jaar vooral gedreven door een stijging van de koers/winstverhouding en niet zozeer door winststijging. De winst per aandeel in de Verenigde Staten klom in 2012 met ongeveer 2,6%; de consensus verwachting is dat in Europa een daling van de winst per aandeel over 2012 zal worden gerapporteerd. Per saldo was er, vooral in Europa, sprake van een significante herwaardering. Deze kon tot stand komen door een verbeterde risicoperceptie. Een verder economisch herstel dat de omzet van het bedrijfsleven stimuleert zal het stokje nu moeten overnemen.

Jaarverslag 2012 7


Waren het in 2011 nog de defensieve sectoren die de performance van de index droegen, in 2012 kwam de bijdrage meer van de risicovolle sectoren. De grootste koersstijging werd gezien in financiële instellingen; de sector herstelde met 27%. De maatregelen van de monetaire autoriteiten resulteerden in een forse daling van de risicopremie in de sector. Het herstel van de wereldwijde onroerend goed markt en het daaraan gerelateerde consumentenvertrouwen hielpen de duurzame consumptie goederensector een goede performance (22%) neer te zetten. De lagere gas- en olieprijzen drukten de resultaten van de energie sector. De sectorperformance was over het jaar onveranderd. Ook de nutsbedrijven stelden teleur met een vlakke koersontwikkeling. De small en mid caps in Europa wisten een goede performance neer te zetten. De risicoperceptie van beleggers weerhield de nog kleiner gekapitaliseerde bedrijven (zogenaamde micro caps) om een even goed rendement te behalen.

Regionale aandelenrendementen in euro's Wereld

14,0%

Noord-Amerika

13,0%

Europa

17,3%

Eurozone

19,3%

Japan

6,5%

Pacific uitgezonderd Japan

22,7%

Opkomende markten

16,4%

Bron: MSCI, Bloomberg

Regionale sectorrendementen in euro's Informatietechnologie

1ϭ,3%

Consumenten, overige

22,1%

Financieel

27,0%

Gezondheidszorg

15,4%

Consumenten, basisbehoeften

11,3%

Telefonie

4,5%

Industrieel

13,9%

Basismaterialen

9,3%

Bron: MSCI, Bloomberg

Jaarverslag 2012 8


Vastrentende markten Het jaar 2012 kan worden gekenmerkt als een topjaar voor beleggers in obligaties. Over de gehele linie daalden kapitaalmarktrentes en risicovergoedingen fors. Daarnaast was het een jaar waarin monetaire autoriteiten een nadrukkelijk stempel drukten op de gang van zaken en het algemene niveau van de rente. De tienjaars Duitse staatsrente daalde per saldo van 1,8% naar 1,3% en kwam structureel onder de inflatie uit. Dit is kenmerkend voor de fase waar de economie na de financiële crisis inmiddels is aanbeland. Ook voor bedrijfsleningen was 2012 een uitzonderlijk goed jaar. Kredietopslagen daalden sterk over de hele linie, waarbij achtergestelde leningen van financiële instellingen en bedrijven met een lage kredietwaardigheid het meest profiteerden. Na een langdurige periode van onzekerheid begon 2012 met een kortstondige opleving. Redenen hiervoor waren beter dan verwachte economische groeicijfers, een einde aan het hoofdstuk ‘faillissement van Griekenland’ en een enorme liquiditeitsinjectie van de ECB in de financiële sector. Een deel van dit geld werd door de banken aangewend om kortlopende staatsobligaties in Zuid-Europa te kopen. Hierdoor daalden de risicovergoedingen van deze staatsobligaties in de eerste maanden van 2012 fors. De euforie was echter van korte duur. De onrust kwam terug door onder andere de achteruitgang van de kredietwaardigheid van Spanje, verkiezingen in Griekenland en Frankrijk, het Ierse referendum over het ‘fiscal compact’ en de toenemende angst voor een bankrun in Zuid-Europa. Voorts moest Spanje om geld vragen voor haar financiële sector. Hierdoor liepen risicovergoedingen voor diverse zwakkere eurolanden in de zomer weer fors op. Eind juli verlaagde de ECB naar aanleiding van economische groei en inflatieverwachtingen haar tarief met 0,25% naar 0,75%. Ook legde ECB-voorzitter, Draghi, de basis voor een derde operatie (na de Securities Markets Programme en Long Term Refinancing Operation) om de relatief hoge rente voor probleemlanden omlaag te brengen. Begin september kwam het plan waarbij de ECB bereid is tot het opkopen van kortlopend staatspapier, Outright Monetary Transactions (OMT) met als voorwaarde dat alleen landen die een formeel beroep doen of hebben gedaan op steunfaciliteiten in aanmerking komen voor dit programma. In de tweede helft van het jaar kwam de kapitaalmarkt in rustiger vaarwater. De rente op de kapitaalmarkt daalde verder door verdere economische verslechtering (recessie). Risicovergoedingen voor Zuid-Europese staatsleningen daalden verder als gevolg van het aanwezige vangnet (ECB) en een zoektocht naar rendement van de diverse marktparticipanten. Naarmate het jaareinde naderde nam de volatiliteit echter wat toe. De langdurig voortslepende discussie over de broodnodige bezuinigingen in de Verenigde Staten en de daardoor dreigende ‘fiscal cliff’ zorgden voor onrust onder beleggers. Alhoewel plannen voor een Europese bankenunie in 2013 verder vorm zullen krijgen, blijft de implementatie nog achterwege. Ook de invoering van strengere kapitaaleisen onder Basel III laat nog tot 2019 op zich wachten. De vereiste pijnlijke overgang binnen het bankwezen zal zich echter dit jaar onvermijdelijk voortzetten.

Jaarverslag 2012 9


Rentestanden en rendementen vastrentende indices 2011 HY1

2011 HY2

Rente 3-maands Euribor, eind

1,55%

Rente 10-jaars Verenigde Staten, eind

2011

2012 HY1

2012 HY2

2012

1,36%

0,65%

0,19%

3,16%

1,88%

1,64%

1,76%

Rente 10-jaars Duitsland, eind

3,01%

1,83%

1,58%

1,32%

Rendement iBoxx sovereign (EUR)

0,02%

3,36%

3,38%

3,90%

6,80%

11,00%

Rendement iBoxx non-sovereign (EUR)

1,20%

1,99%

3,21%

4,80%

6,40%

11,50%

Bron: Bloomberg

Valutamarkten De euro apprecieerde tegenover de meeste valuta. De versterking had vooral in de tweede jaarhelft plaats; tegelijkertijd met het verminderen van de angst voor het uiteenvallen van de muntunie. De Fed kondigde aan zolang obligaties op te blijven kopen totdat de werkloosheid onder 6,5% zou zijn gezakt. Ook in Japan werd een verder verruimend monetair beleid gevoerd. De Amerikaanse dollar verzwakte per saldo met bijna 2% ten opzichte van de euro. Vóór de belangrijke uitspraken van ECB-voorzitter Draghi eind juli stond de dollar nog op winst van meer dan 5%. De Japanse yen zakte over het jaar met meer dan 10% tegenover de euro. Ook de valuta van de belangrijkste opkomende markten waren relatief zwak.

Valutastanden 2011 HY1

2011 HY2

2011

2012 HY1

2012 HY2

2012

USD per EUR, eind

1,45

1,30

1,34

1,27

1,32

1,32

GBP per EUR, eind

0,90

0,83

0,85

0,81

0,81

0,81

117,10

99,88

91,91

101,05

114,47

114,00

10.000 JPY per EUR, eind Bron: Bloomberg

Jaarverslag 2012 10


Vooruitzichten 2013 lijkt nog een moeilijk jaar te worden voor de wereldeconomie. Op de laatste dag van 2012 heeft de Amerikaanse Senaat bijna 1,5% aan tijdelijke stimulering van de economie teruggedraaid. Mogelijk dat in de loop van het eerste kwartaal verdere besparingsmaatregelen genomen zullen worden. In de eurozone blijft het fiscale beleid onveranderd krap. Het effect van de terugtredende overheden is in het huidige tijdsgewricht groter dan voorheen gedacht, zo is in de afgelopen jaren gebleken. Met deze maatregelen, een sputterende Japanse economie en omschakelingen in het groeimodel van de grote opkomende landen, zal de economische groei in de wereld in 2013 naar verwachting niet veel afwijken van de 3,0% van 2012 en zodoende andermaal meer dan 0,5% onder het historisch gemiddelde uitkomen. Met de onderbezetting van productiefactoren en de gebruikelijke vertraagde impact op het algemene prijsniveau verwachten we wereldwijd een blijvend lage inflatie. Zowel de Bank of Japan als de Fed hebben beloofd de geldkraan open te houden zolang bepaalde doelstellingen nog niet gehaald zijn. De ECB heeft ook een opkoopprogramma in de steigers staan. De mate waarin de centrale bankiers stimuleren zal bepalend zijn voor valutabewegingen, terwijl ook de dreiging van het opbreken van de euro een thema blijft. Flinke schommelingen kunnen in 2013 het gevolg zijn. De combinatie van liquiditeitssteun van Centrale Banken en de verbetering van economische indicatoren heeft het sentiment onder bedrijven en consumenten doen verbeteren. De zeer forse daling van de rente in zogenaamde risicolanden geeft aan dat het vertrouwen in de getroffen maatregelen groot is. De positieve aandelenkoersbeweging is de afgelopen periode meer gedreven door herwaardering dan door hogere bedrijfswinsten. Een verdere koersstijging op de beurzen zal ondersteund moeten worden door betere macro-economische data. De schuldenlast van de diverse eurolanden zal verder toenemen de komende jaren. Als gevolg hiervan verwachten we een voortgaande verslechtering van de kredietwaardigheid van diverse Europese landen. Er wordt door de politiek achter de schermen hard gewerkt aan het oplossen van de problemen. Echter, vooralsnog zijn dit tijdelijke maatregelen die het daadwerkelijke schuldenprobleem niet oplossen. Een faillissement of schuldsanering blijft uiteindelijk een reële optie in navolging van Griekenland. We verwachten dat de ECB haar tarief verder zal verlagen richting 0% als gevolg van de verslechterende economische situatie in Europa. Verder achten we de kans hoog dat in ieder geval Spanje een beroep gaat doen op het nieuwe opkoopprogramma van de ECB (OMT); op termijn zal Italië wellicht ook volgen. Uit hoofde van inflatie, fiscale maatregelen, bezuinigingen, werkloosheid en het proces van het verder verminderen van schulden veronderstellen wij dat de rente nog enige tijd op een laag niveau zal bewegen. Buiten de eurozone zien we meer ruimte voor economische groei.

Jaarverslag 2012 11


Verantwoord beleggen Delta Lloyd Asset Management In 2012 heeft Delta Lloyd het bestaande Beleid verantwoord beleggen verder in haar processen verankerd, en is met nieuwe activiteiten begonnen. Delta Lloyd sluit bedrijven uit die handelen in strijd met UN Global Compact principes en/of die betrokken zijn bij controversiële wapens. Gedurende het jaar zijn gemiddeld 50 á 60 bedrijven uitgesloten, gebaseerd op de criteria die in het Beleid verantwoord beleggen zijn vastgelegd. Aanvullend op het bestaande beleid is in 2012 een themapaper over Myanmar gepubliceerd, dat ingaat op de mensenrechten situatie in dat land. Delta Lloyd laat bij het nemen van haar beleggingsbeslissingen informatie meewegen over milieuaspecten, sociale omstandigheden en het goed ondernemingsbestuur (ESG informatie) van de bedrijven en landen waarin zij investeert. Een onafhankelijk, gespecialiseerd onderzoeksbureau voorziet de beleggers van Delta Lloyd van deze ESG informatie. Alleen en samen met andere beleggers heeft Delta Lloyd gesproken met bedrijven over hun duurzaamheidsbeleid en over corporate governance. In 2012 heeft de Commissie verantwoord beleggen vier keer vergaderd. Naast deze reguliere bijeenkomsten, heeft Delta Lloyd de discussie over ESG informatie van haar beleggingen uitgebreid met een separaat overleg van beleggers. Dit overleg dient om de nieuwe Global Compact noncompliant profielen te bespreken, om deze profielen te voorzien van context en om andere thema’s en ontwikkelingen in de markt te bespreken.

Amsterdam, 7 maart 2013 De directie Delta Lloyd Asset Management NV

Jaarverslag 2012 12

Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV is in augustus 2000 gestart als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal onder de naam Delta Deelnemingen Fonds NV. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 3 oktober 2012, verleden door notaris G.W.C. Visser te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 29.042.425. In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Delta Lloyd Deelnemingen Fonds belegt voornamelijk in ondernemingen middels een belang van ten minste 5% van het nominaal geplaatste kapitaal van die ondernemingen, waarmee optimaal gebruik kan worden gemaakt van de fiscale deelnemingsvrijstelling. In voorkomende gevallen kan ook in ondernemingen worden belegd waar de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. Het fonds richt zich op kleine en middelgrote ondernemingen waarvan de waarde hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee in eerste instantie de beleggingsstrategie van ‘value investors’. Het fonds richt zich op beleggers die een aantrekkelijk dividendrendement willen combineren met een aandelenportefeuille van kleine en middelgrote ondernemingen. Het gaat hierbij om aandelen van ondernemingen die naar de mening van het fonds ten minste beschikken over een solide financiële positie en uitstekend management. Gestreefd wordt naar een stabiele dividenduitkering. Hiermee kunnen beleggers door middel van deelname in het fonds jaarlijks een aantrekkelijke cashflow uit hun belegging verwachten. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2012 13


Beleggingsbeleid -

–

-

– –

–

–

Het fonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in ondernemingen. Hierdoor is de deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing op eventuele dividenduitkeringen door deze ondernemingen en op de waardemutaties van die beleggingen. Indien zich kansen voordoen is het mogelijk belangen van minder dan 5% te nemen (waaronder mogelijk belangen in beleggingsinstellingen), waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. Het fonds beoogt, als een rechtstreeks gevolg van het gekozen beleggingsbeleid, niet een gespreide portefeuille aan te houden. Het rendement van het fonds kan daardoor niet direct tegen een index worden afgezet, en behoeft daarmee dus niet het algemene beursklimaat te volgen. Deze verwachte geringe correlatie maakt een belegging in het fonds geschikt om in een portefeuille tot diversificatie van het algemene marktrisico van aandelenbeleggingen te komen. Zo kunnen de beurskoersen van de ondernemingen waarin het fonds participeert bijvoorbeeld voor langere tijd onveranderd blijven terwijl de markt volop in beweging is. Daar kan echter een aantrekkelijk dividendrendement tegenover staan. Men spreekt in dit verband van niet-marktconforme beleggingen. Een belegging in een individuele onderneming zal niet meer dan 40% van de effectenportefeuille bedragen. Het fonds kan om defensieve redenen gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, waarmee beleggingsrisico’s kunnen worden afgedekt. Ook kan het valutarisico geheel of gedeeltelijk worden afgedekt. Het fonds kan in beginsel in financiële instrumenten beleggen die (wereldwijd) op effectenbeurzen, gereglementeerde markten en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. Het fonds richt zich op ondernemingen waarvan de waarde door de Beheerder hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee de groep van zogenoemde “value investors”. Het fonds heeft de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken tot maximaal 40% van het eigen vermogen. Teneinde de kosten van de externe financiering te minimaliseren, kunnen de beleggingen tot zekerheid worden verpand.

Benchmark Voor dit fonds wordt geen benchmark gehanteerd.

Jaarverslag 2012 14


Preadvies van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 3 van de statuten van het fonds heeft de directie aan onze Raad de jaarrekening over het boekjaar 2012 overlegd. Wij bieden u het jaarverslag van het fonds aan. Het bevat onder meer het directieverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2012. De Raad heeft tijdens de verslagperiode regelmatig overleg gevoerd met de directie. De Raad is twee keer in vergadering bijeen geweest. Aan de orde zijn onder meer geweest het accountantsverslag naar aanleiding van het jaarverslag 2011, de Principles of Fund Governance, diverse compliance aspecten zoals onder andere de toetsing van de AO/IC (beschrijving van de bedrijfsvoering) aan de Wet op het financieel toezicht, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het fondsvermogen. Daarnaast is aandacht besteed aan de strategische aspecten met betrekking tot het fonds, de aan het beleid verbonden risico’s en de mechanismen tot beheersing van risico’s van financiële aard. Mede gezien de in dit verslag opgenomen verklaring van de accountant Ernst & Young Accountants LLP, adviseren wij u de jaarrekening ongewijzigd vast te stellen en aan de directie en Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk toezicht daarop. Tevens delen wij u mede dat onze Raad, overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de statuten, zijn goedkeuring heeft gehecht aan het besluit van de directie met betrekking tot de resultaatbestemming, zoals opgenomen in dit verslag. Wij bevelen de aandeelhouders aan het dividendvoorstel als slotdividend aan te merken.

Amsterdam, 7 maart 2013 E.A.A. Roozen (voorzitter) Th.J.M. van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

Jaarverslag 2012 15


Verslag van de directie Performanceoverzicht Geplaatste aandelen

Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers

Performance incl herbelegging*

(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2008

14.647

2,20

28,82

28,54

-45,3%

2009

15.544

2,20

42,25

41,94

55,2%

2010

19.400

2,20

48,57

48,08

20,8%

2011

17.431

2,20

34,74

34,33

-24,5%

2012

16.805

2,20

34,78

34,45

6,6%

*

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling.

Beleggingsbeleid Het rendement van het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds inclusief herbelegging van het uitgekeerde dividend (EUR 2,20 per aandeel) bedroeg 6,6% positief, wat enigszins achterblijft bij het algemene marktbeeld. Ultimo 2012 belegde het fonds in 19 bedrijven, waarvan in 17 bedrijven een deelneming van meer dan 5% was genomen. De beurskoers van ingenieursbureau Arcadis steeg met 52% en droeg daarmee het meest bij aan het rendement. Arcadis heeft zeer sterke marktposities in een aantal wereldwijde nichemarkten zoals milieu en water en heeft in 2012 succesvol een aantal buitenlandse overnames geïntegreerd. De groei die Arcadis laat zien in opkomende markten in Azië en Zuid-Amerika is erg aantrekkelijk. Ook TKH Group (+20%) droeg sterk bij aan het resultaat. Het bedrijf kent een grote diversiteit aan activiteiten en wordt daardoor door veel beleggers minder gevolgd. Met de positie in bandenbouwmachines en beveiligingsoplossingen kan TKH Group echter internationaal een belangrijke speler worden. Small cap Nedap (+54%), actief op het gebied van radio frequency identification (RFID) technologie, verhoogde in de zomer als een van de weinige Nederlandse beursgenoteerde bedrijven de winstverwachting voor 2012. Het bedrijf focust op een aantal zeer innovatieve producten en boekt hiermee sterke omzetgroei. Mediq (+14%), distributeur van medicijnen en medische hulpmiddelen, profiteerde van het voorgenomen overnamebod van de Amerikaanse private equity partij Advent. BinckBank (-20%), Imtech (-10%) en Ballast Nedam (-24%) droegen het meest negatief bij aan het rendement. BinckBank heeft het in Nederland niet gemakkelijk door toegenomen concurrentie van spelers zoals Lynx en Saxo. Hierdoor staan tarieven onder druk. Imtech, Europees marktleider op het gebied van technische installaties, lag in de tweede helft van het jaar onder vuur van een aantal hedgefondsen. Ook ontstonden vragen bij beleggers over de hoogte van het werkkapitaal bij met name de Duitse operaties. Bouwbedrijf Ballast Nedam heeft nog altijd onverminderd last van de moeilijke marktomstandigheden. Reorganisaties en reductie van arbeidsplaatsen waren dit jaar noodzakelijk. Ballast Nedam wil zich in de toekomst meer richten op een aantal aantrekkelijke niches, zoals het hefschip Svanen voor de aanleg van offshore windmolenparken, industriebouw en aardgastankstations.

Jaarverslag 2012 16


Gedurende het verslagjaar is er een aantal wijzigingen geweest in de portefeuille. Vanwege het te grote belang binnen de portefeuille werd het belang in Imtech in februari teruggebracht tot onder de 5%. De posities in Batenburg Techniek en Kas Bank werden in hun geheel verkocht. De positie in BAM werd in april op aantrekkelijke koersen uitgebreid tot boven de 5%. Verder werd er een belang van 5% gemeld in elektromagnetenproducent Kendrion. In een aantal overige belangen is gehandeld zonder hierbij een meldingsgrens te overschrijden.

Vooruitzichten De vooruitzichten voor Nederland, waar het merendeel van de omzet van de bedrijven uit het fonds vandaan komt, blijven door het lage consumentenvertrouwen en de situatie op de woningmarkt onzeker. De huidige overheidsmaatregelen zouden op middellange termijn voor verbetering moeten zorgen. Tot die tijd is de onderwaardering ten opzichte van de fundamentele waarde van de ondernemingen in portefeuille aanzienlijk, wat op termijn in herwaardering zou moeten resulteren. Het dividendrendement blijft met 4-5% aantrekkelijk.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2012 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag .

Jaarverslag 2012 17


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Beleggingsresultaten Hieronder worden de totale beleggingsresultaten van het fonds, weergegeven over de afgelopen vijf jaar, gesplitst naar inkomsten, kosten en waardeveranderingen.

Beleggingsresultaten EUR (x 1.000)

2012

2011

2010

2009

2008

Inkomsten

29.605

34.116

31.004

25.872

32.202

Kosten

-7.723

-9.843

-11.054

-7.297

-8.375

Waardeveranderingen

17.310

-237.077

137.024

211.860

-393.873

Totaal beleggingsresultaat

39.192

-212.804

156.974

230.435

-370.046

Dividendbeleid De Beleggingsmaatschappij streeft naar stabiele dividenduitkeringen. Het dividend wordt betaald in het boekjaar waarop de uitkering betrekking heeft.

Amsterdam, 7 maart 2013 De directie, Delta Lloyd Asset Management NV

Jaarverslag 2012 18


Jaarrekening Balans per 31 december 2012 (voor resultaatverdeling) Balans per 31 december 2012 (voor resultaatverdeling) EUR (x 1.000)

Ref.

31.12.2012

31.12.2011

Activa Beleggingen Aandelen

1.

578.113

602.604

578.113

602.604

332

775

8

93

-

90

340

958

8.986

4.175

8.986

4.175

587.439

607.737

Vorderingen Dividendbelasting Interest Onafgewikkelde effectentransacties

2.

Overige activa Liquide middelen

3.

Totaal Passiva Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

4.

152.929

158.621

Agio

4.

353.619

371.446

Overige reserves

4.

38.714

288.302

Onverdeeld resultaat

4.

39.192

-212.804

584.454

605.565

1.140

237

1.845

1.935

2.985

2.172

587.439

607.737

Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties Gelieerde partijen Totaal

2.

Jaarverslag 2012 19


Winst- en verliesrekening over 2012 Winst- en verliesrekening EUR (x 1.000)

Ref.

2012

2011

28.721

33.301

Som der opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

3.613

-5.808

Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

13.697

-231.269

Overige bedrijfsopbrengsten

5.

884

815

46.915

-202.961

7.723

9.843

7.723

9.843

39.192

-212.804

-

-

39.192

-212.804

Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten

6.

Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

7.

Jaarverslag 2012 20


Kasstroomoverzicht over 2012 Kasstroomoverzicht EUR (x 1.000)

2012

2011

Resultaat

39.192

-212.804

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

-3.613

5.808


-13.697

231.269

Aankopen van beleggingen (1)

-57.286

-50.746

Verkopen van beleggingen (2)

100.080

145.013

Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen

528

858

Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden

-90

-9.286

65.114

110.112

76.246

39.084

Inkoop eigen aandelen

-99.765

-123.155

Uitgekeerd dividend

-36.784

-39.862

-60.303

-123.933

Netto kasstroom

4.811

-13.821

Toename(+)/afname(-) liquide middelen

4.811

-13.821

Stand primo verslagperiode

4.175

17.996

Stand ultimo verslagperiode

8.986

4.175


4.811

-13.821

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Herplaatsing eigen aandelen

Mutatie Liquide middelen (3)

(1) (2) (3)

Aankopen van beleggingen -/- mutaties schulden in onafgewikkelde effectentransacties Verkopen van beleggingen -/- mutaties vorderingen in onafgewikkelde effectentransacties Inclusief eventuele schulden aan kredietinstellingen

Onder beleggingsactiviteiten worden de kasstromen uit beheeractiviteiten opgenomen. Kasstromen uit transacties met aandeelhouders worden, onder aftrek van directe belastingen, verantwoord onder financieringsactiviteiten.

Jaarverslag 2012 21


Toelichting op de balans en winsten verliesrekening Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen Algemeen In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De jaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van titel 9 boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving alsmede de bepalingen in de Wet op het financieel toezicht. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. De jaarrekening luidt in euro’s, de functionele valuta van het fonds.

Activering en passivering Activering op de balans vindt plaats zodra het fonds contractpartij is (‘recognition’). Bij het niet langer opnemen in de balans (‘derecognition’) is primair bepalend of de economische voordelen en risico’s zijn overgedragen.

Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De waarde van de effectenportefeuille en (valuta)opties is berekend aan de hand van de beurs- en de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Indien de effecten bestaan uit rechten van deelneming in beleggingsinstellingen wordt gewaardeerd op basis van de meest recente intrinsieke waarde dan wel een taxatie. Effecten waar geen beursnotering van beschikbaar is, worden gewaardeerd tegen een benaderde marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht.

Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, eventueel rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid.

Liquide middelen Als liquide middelen worden aangemerkt de rekening-courant tegoeden en kredieten bij banken en gelieerde partijen alsmede uitstaande en ontvangen (termijn-)deposito’s voor zover deze niet tot de beleggingen worden gerekend. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Jaarverslag 2012 22


Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kortlopende schulden aan gelieerde partijen Kortlopende schulden aan gelieerde partijen hebben betrekking op de verplichtingen per verslaggevingsdatum van het fonds aan dochtermaatschappijen van Delta Lloyd NV.

Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.

Verwerking uitgekeerd dividend Vanaf 1 januari 2012 wordt het uitgekeerde bruto dividend door het fonds ten laste van de overige reserves gebracht. Tot 31 december 2011 werd er een splitsing gemaakt in het uitgekeerde dividend. Het meegekochte dividend werd in eerste instantie ten gunste van het agio gebracht. Het te betalen dividend, betrekking hebbende op de nieuw uitgegeven aandelen, werd bij uitbetaling ten laste van het agio geboekt.

Transactiekosten Aankoopkosten worden direct ten laste van de verkrijgingsprijs van de beleggingen gebracht. Verkoopkosten worden ten laste van de vervreemdingsprijs van de beleggingen gebracht. Dientengevolge vormen de aankoop- en verkoopkosten onderdeel van de (on-)gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. Transacties die verlopen zijn middels gelieerde partijen zijn tegen marktconforme voorwaarden en tarieven uitgevoerd.

Jaarverslag 2012 23


Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling. Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten.

Marketingkosten Voor kosten verband houdend met informatievoorziening ten behoeve van (potentiële) houders van gewone aandelen, alsmede ten aanzien van de marketingactiviteiten, kan jaarlijks een vergoeding van maximaal 0,2% van de intrinsieke waarde van het fonds per jaar ultimo ten laste van het vermogen van de beleggingsinstelling worden gebracht. Deze vergoeding wordt in rekening gebracht door Delta Lloyd Asset Management NV en is gebaseerd op de voor de geleverde prestaties ingediende facturen.

Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (AMX index) dan wordt aan de directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Een eventueel negatief rendement (inclusief dividend) over de voorgaande boekjaren hoeft niet eerst te worden goedgemaakt. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index.

Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers op transactiedatum. Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de valutakoers op balansdatum. Uit de omrekening voortvloeiende valutaverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord onder het hoofd (on-)gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. De functionele valuta alsmede de rapportage valuta luiden in euro’s.

Jaarverslag 2012 24


Opbrengsten uit beleggingen Onder opbrengsten uit beleggingen worden verantwoord de verdiende interest en gedeclareerde dividenden. De niet in contanten uitgekeerde dividenden worden op het moment van verkrijging gewaardeerd tegen reële waarde en tegen deze waarde in de winsten verliesrekening verantwoord. Onder opbrengsten uit beleggingen worden niet-verrekenbare buitenlandse bronheffingen op dividenden in mindering gebracht.

Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De gerealiseerde waardeveranderingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst (inclusief verkoopkosten) de balanswaarde aan het begin van het boekjaar dan wel de gemiddelde kostprijs gedurende het boekjaar in mindering te brengen. De ongerealiseerde waardeveranderingen worden bepaald door op de balanswaarde ultimo boekjaar de gemiddelde kostprijs (inclusief aankoopkosten) gedurende het boekjaar dan wel de balanswaarde aan het begin van het boekjaar in mindering te brengen. De aan- en verkoopkosten van beleggingen vormen derhalve onderdeel van de (on-) gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen.

Omloopfactor De omloopfactor, ofwel Portfolio Turnover Rate, geeft de omloopsnelheid van de activa weer en wordt als volgt berekend: [(Totaal 1 – Totaal 2) / X] * 100 – Totaal 1: het totaal bedrag aan effectentransacties (effectenaankopen + effectenverkopen) van de beleggingsinstelling gedurende het jaar. – Totaal 2: het totaal bedrag aan transacties (uitgifte + inkopen) van deelnemingsrechten van de beleggingsinstelling gedurende het jaar. – X: de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. De gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is de som van de intrinsieke waarden gedeeld door het aantal waarnemingen. Hierbij wordt de som van de intrinsieke waarden gebaseerd op de cijfers van de dagelijkse intrinsieke waarde berekening van het onderhavige boekjaar. Het aantal waarnemingen is conform het aantal werkdagen.

Lopende kosten ratio (ongoing charges) De lopende kosten ratio wordt afgerond op twee decimalen en wordt berekend door de totale kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. - De gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is de som van de intrinsieke waarden gedeeld door het aantal waarnemingen. Hierbij wordt de som van de intrinsieke waarden gebaseerd op de cijfers van de dagelijkse intrinsieke waarde berekening van het onderhavige boekjaar. Het aantal waarnemingen is conform het aantal werkdagen. - Onder totale kosten worden begrepen alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat worden gebracht. De kosten van beleggingstransacties en rentelasten worden buiten beschouwing gelaten, evenals de kosten verband houdend met het toe- en uittreden van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen open afslagen. Tot 31 december 2011 werden de kosten als Total Expense Ratio (TER) vermeld. Per 1 januari 2012 is het begrip lopende kosten ingevoerd conform de richtlijnen van het Committee of European Securities Regulators (CESR), inmiddels European Securities and Markets Authority (ESMA). Een eventuele prestatievergoeding dient als apart percentage te worden getoond.

Jaarverslag 2012 25


Fiscale status De beleggingsinstelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het streven van het fonds is erop gericht belangen te nemen in het nominaal gestort kapitaal van vennootschappen van ten minste vijf procent. Op deze belangen is de zogenoemde deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing. Dit betekent dat dividendontvangsten van en (gerelateerde) waardemutaties in deze belangen bij het fonds zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Sinds 1 januari 2007 vallen aandelenbelangen van vijf procent of meer in buitenlandse vennootschappen onder voorwaarden eveneens over de deelnemingsvrijstelling. Het resultaat op beleggingen waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, bijvoorbeeld ontvangen rente of resultaat behaald met beleggingen in vennootschappen van minder dan vijf procent, is in beginsel belast met vennootschapsbelasting. Ingehouden dividendbelasting op dividenden ontvangen van Nederlandse vennootschappen kan het fonds in beginsel verrekenen met eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting aan de Nederlandse fiscus. Op grond van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting kan buitenlandse bronbelasting vaak deels teruggevraagd worden bij buitenlandse belastingautoriteiten.

Dividendbelasting Uitgekeerde dividenden aan aandeelhouders zijn onderworpen aan dividendbelasting. De dividendbelasting bedraagt 15%. Op de afdracht van deze dividendbelasting mag een vermindering worden toegepast ter grootte van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die ten laste van het fonds zijn ingehouden (de zogenaamde afdrachtvermindering).

Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen kasstroom uit beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Onder liquide middelen zijn posten begrepen welke vrij ter beschikking staan aan de beleggingsinstelling, onder voorbehoud van eventueel opgenomen margeverplichtingen.

Beheerder Delta Lloyd Asset Management NV is aangesteld als beheerder van het fonds. De beheerder neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing van het fonds voor haar rekening.

Gelieerde partijen Het fonds en de beheerder kunnen gebruik maken de diensten van en transacties verrichten met aan het fonds gelieerde partijen. Zo bestaat er de mogelijkheid om onder andere rekening-courant tegoeden aan te houden bij en financiële contracten af te sluiten ter hedging van uitstaande posities met Delta Lloyd Treasury BV en/of Delta Lloyd Bank NV (beide gelieerde partijen). Deze contracten worden tegen marktconforme tarieven afgesloten en zijn derhalve niet separaat in de jaarrekening toegelicht als gelieerde partijen transacties.

Jaarverslag 2012 26


Risicomanagement Het fonds kent een specifiek beleggingsprofiel. Binnen dit gekozen profiel streeft het fonds naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het fonds belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen en kent een eigen focus, hetgeen het risico- en rendementsprofiel bepaalt. Naast de risico’s die samenhangen met het gekozen beleggingsprofiel worden de volgende risico’s onderkend: Marktrisico De beleggingsinstelling belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen. De waarde van de aandelen in de beleggingsinstelling is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markt. Er bestaat daarom een risico van waardedaling indien de hele financiële markt, of meer specifiek de aandelenmarkt, daalt. Naast het risico van een algehele daling van de aandelenkoersen kan/kunnen één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een negatieve koersontwikkeling doormaken als gevolg van ontwikkelingen binnen die onderneming, ondanks zorgvuldige selectie door de beheerder. Concentratierisico De beleggingsinstelling belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, waardoor een risico bestaat dat een negatieve koersontwikkeling van één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een meer dan gemiddelde impact zal hebben op de intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling zelf. Beperkte (geografische) spreiding De beleggingsinstelling belegt in een beperkt aantal landen, waardoor het risico van waardedaling sterk afhankelijk is van een daling van de aandelenmarkten in dat beperkte aantal landen. Rendementsrisico Het rendement op de aandelen van de beleggingsinstelling is afhankelijk van de door de beheerder geselecteerde beleggingen van de beleggingsinstelling en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. Er worden aan de beleggingsinstelling geen waarborgen verschaft door derden. Het vermogen van de beleggingsinstelling kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekken van aandelen in de beleggingsinstelling en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement. Koersrisico Er bestaat een risico op koersschommelingen van de aandelen in de beleggingsinstelling en van de financiële instrumenten waarin de beleggingsinstelling belegt. Tevens bestaat het risico van liquiditeitstekorten, veroorzaakt door het plotseling incourant worden van beleggingen, waardoor grote(re) waardedalingen van de aandelen in de beleggingsinstelling kunnen optreden.

Jaarverslag 2012 27


Valutarisico Aangezien de beleggingsinstelling in ondernemingen kan beleggen die hun resultaten deels buiten de eurozone realiseren, is er sprake van een indirect valutarisico. Ook kan sprake zijn van beleggingen die niet luiden in euro’s, waardoor de waarde door valutaschommelingen wordt beïnvloed. Het valutarisico kan geheel of gedeeltelijk worden afgedekt, hetgeen kan leiden tot een positieve of negatieve invloed op het beleggingsresultaat. Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij de opschorting van de inkoop van aandelen in de beleggingsinstelling kan er sprake zijn van een risico dat de belegger zijn belegging niet op het gewenste tijdstip of niet tegen een redelijke prijs kan verkopen. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van effecten waarin belegd wordt door de beleggingsinstelling is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. Dit kan betekenen dat effecten niet of slechts tegen een substantieel lagere prijs dan de toegekende waardering verkocht kunnen worden. Ter beperking van dit risico wordt overwegend belegd in beursgenoteerde effecten. Inflatierisico De koopkracht van de belegde euro en daarmee de waarde van de belegging kan afnemen door geldontwaarding. Afgeleide financiële instrumenten risico Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten is toegestaan. Dit zijn complexe producten die geregeld een hefboomwerking kennen, waardoor de gevoeligheid van de Beleggingsinstelling voor marktbewegingen wordt vergroot. Door gebruik te maken van risicomanagementsystemen wordt gepoogd dit risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten heeft als gevolg dat zowel koerswinsten als koersverliezen versterkt kunnen worden. Risico uitlenen van financiële instrumenten De beleggingsinstelling kan overgaan tot het uitlenen van financiële instrumenten tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De beleggingsinstelling loopt hierbij het risico dat de inlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van de gevraagde zekerheden. Deze transacties kunnen worden aangegaan met vooraanstaande financiële instellingen op basis van marktconforme overeenkomsten. De beheerder zorgt ervoor dat ter afdekking van de hieruit voortvloeiende risico’s op marktconforme basis voldoende en gebruikelijke zekerheden (in de vorm van kasmiddelen of staatsobligaties) worden verkregen. Risico verandering financiële en fiscale wetgeving Een huidig gunstige financiële en/of fiscale wetgeving kan in de toekomst ten nadele gewijzigd worden.

Jaarverslag 2012 28


Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de beleggingsinstelling verlies kan lijden. Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten. Bewaarnemingsrisico De beleggingsinstelling loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan. Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in het Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt. Operationeel risico De beleggingsinstelling loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, systemen, fouten van personen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico. Echter, wij hebben niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve wordt dit risico als minimaal gekwalificeerd. Politiek risico Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsinstelling. Risico van beleggen met geleend geld Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsinstelling kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 40% van het eigen vermogen. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen. Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar sector en land.

Jaarverslag 2012 29


Toelichting op de balans 1. Beleggingen Beleggingen Boekwaarde

EUR (x 1.000) Aandelen Totaal

Aankopen

(On-)gerealiseerde waardeveranderingen

Verkopen

31.12.2011

Boekwaarde 31.12.2012

602.604

58.189

17.310

-99.990

578.113

602.604

58.189

17.310

-99.990

578.113

Aanvullende informatie De beleggingen per 31 december 2012 luiden allemaal in euro’s:

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2011: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt -3 (2011: 3). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 238.727 (2011: EUR 313.637). Hiervan is 0% (2011: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.

Jaarverslag 2012 30


Verdeling naar sector 31.12.2012

31.12.2011

Kapitaalgoederen

36,6%

36,9%

Informatietechnologie

23,2%

19,4%

Duurzame consumptiegoederen

15,6%

25,5%

Basisgoederen

10,3%

0,0%

Gezondheidszorg

8,9%

7,5%

Financiële sector

4,0%

8,2%

Niet-duurzame consumptiegoederen

1,4%

2,5%

100,0%

100,0%

31.12.2012

31.12.2011

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land Nederland Totaal

2. Vorderingen en schulden uit hoofde van onafgewikkelde effectentransacties De aan- en verkooptransacties worden ongesaldeerd weergegeven, zijn tijdelijk van aard en ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de contractdatum van een beleggingstransactie en de betaaldatum een periode van drie dagen kan liggen.

3. Liquide middelen Liquide middelen * EUR (x 1.000) Rekening-courant Kas Bank Rekening-courant Delta Lloyd Treasury Totaal

31.12.2012 3 8.983

31.12.2011 5 4.170

8.986

4.175

* Liquide middelen staan ter vrije beschikking.

Jaarverslag 2012 31


4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1.000)

31.12.2012

31.12.2011

455.000

455.000


158.621

176.540

Nieuw geplaatste aandelen

-

943

-26.245

-26.343

Herplaatste eigen aandelen

20.553

7.481


152.929

158.621


371.446

436.040


-

4.091

Ingekochte eigen aandelen

-73.520

-96.812


65.565

30.814

-

1.558

-9.872

-4.245

353.619

371.446

288.302

172.748

Maatschappelijk kapitaal * (bestaande uit 24.999.960 gewone aandelen klasse A, 25.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 20 prioriteitsaandelen van EUR 9,10 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2012 zijn er 16.805.463 gewone aandelen klasse A en 20 prioriteitsaandelen van EUR 9,10 nominaal geplaatst en gestort

Ingekochte eigen aandelen **

Agio

Meegekocht dividend eigen aandelen Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend

-36.784

-

-212.804

115.554

38.714

288.302

-212.804

156.974

-

-41.420

Toevoeging aan overige reserves

212.804

-115.554

Resultaat lopende verslagperiode

39.192

-212.804


39.192

-212.804

584.454

605.565

Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode Stand ultimo verslagperiode Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend

Totaal eigen vermogen *

**

Gedurende 2012 is het maatschappelijk kapitaal van het fonds verdeeld in soorten (gewone) aandelen die corresponderen met verschillende aandelenklasse. Met deze wijziging wordt de mogelijkheid gecreëerd om aandelenklassen binnen het fonds te introduceren die zich onderscheiden qua kostenstructuur en wijze van aanbieden. Het fonds heeft per saldo over 2012 625.519 eigen aandelen ingekocht (2011: 2.072.771). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 2.699.518 (2011: 2.073.999).

Jaarverslag 2012 32


Toelichting op de winsten verliesrekening 5. Overige bedrijfsopbrengsten De ontvangen kostenvergoedingen (open afslagen) die bij plaatsing en inkoop van eigen aandelen in de koers van uitgifte respectievelijk inkoop zijn inbegrepen, worden in de winsten verliesrekening verantwoord ter dekking van de kosten die het fonds moet maken voor het toe- en uittreden van beleggers.

6. Beheerskosten en rentelasten Beheerskosten en rentelasten EUR (x 1.000)

2012

2011

8

8

Toezichtkosten

14

18

Bewaarloon en bankkosten

71

100

7.614

9.679

Accountantskosten*

5

11

Commissarissen

7

7

Animateurskosten

2

20

Rentelasten

2

-

7.723

9.843

Beleggingskosten

Beheervergoeding

Totaal *

Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2012

Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. In de toelichting op de balans en winsten verliesrekening is de definitie opgenomen voor de berekening van de prestatievergoeding.

Jaarverslag 2012 33


Lopende kosten ratio * EUR (x 1.000)

2012

2011

Beheerskosten

7.721

9.843

597.722

814.034

1,29%

1,21%

Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio

* Per 1 januari 2012 is het begrip lopende kosten ratio ingevoerd, tot 31 december 2011 werden de kosten als Total Expense ratio (TER) berekend en vermeld. Het vergelijkende cijfer voor 2011 is niet aangepast.

Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding 0,3125% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo. Over 2012 bedraagt de beheervergoeding 1,27% over de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds, berekend op dagbasis. In het prospectus is een indicatie gegeven van de overige beheerskosten, deze indicatie is gebaseerd op de geboekte kosten over 2011. In de tabel Beheerkosten en rentelasten worden de kosten 2012 en 2011 met elkaar vergeleken.

Jaarverslag 2012 34


Bezoldiging De directie wordt gevoerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Uit dien hoofde is een beheervergoeding verschuldigd. De beheervergoeding aan Delta Lloyd Asset Management NV van EUR 7.613.645 is ten laste van het resultaat over de verslagperiode verantwoord. De beleggingsinstelling heeft geen personeel in dienst (2011: idem). Het honorarium over de verslagperiode voor de Raad van Commissarissen bedraagt totaal EUR 6.910 en is ten laste van het resultaat gebracht. De Raad van Commissarissen wordt gevormd door: E.A.A. Roozen Th.J.M. van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar*

* **

EUR EUR EUR EUR

1.600 1.703** 1.600 2.007**

BTW is verschuldigd indien een commissaris een zelfstandige ondernemer is. Omdat het fonds BTW niet terug kan vorderen is dit een extra last voor het fonds. Inclusief inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet.

Jaarverslag 2012 35


7. Belasting De vennootschap is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Op grond van het fiscale resultaat is over 2012 geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Per 31 december 2012 beschikt het fonds over compensabele verliezen van circa EUR 146 miljoen. Deze compensabele verliezen kunnen in de toekomst worden aangewend ter compensatie van fiscale winsten op belangen in portefeuille kleiner dan 5% of die anderzins niet kwalificeren voor de deelnemingsvrijstelling. De termijn voor verliesverrekening is overigens aan een maximum verbonden: de voorwaartse verliesverrekening is beperkt tot negen jaar. Dit betekent dat als een in een bepaald boekjaar geleden verlies niet binnen negen jaar met fiscale winsten is verrekend, dit compensabele verlies komt te vervallen. In de balans is voor de verliescompensatiemogelijkheden geen latente belastingvordering opgenomen, aangezien het thans nog niet waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd.


Raad van Commissarissen E.A.A. Roozen (voorzitter) Th.J.M van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

Jaarverslag 2012 36


Overige gegevens Resultaatbestemming In overeenstemming met artikel 20 van de statuten bepaalt de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst wordt gereserveerd. De winst, die niet wordt gereserveerd, wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2012 geen slotdividend uit te keren. Gedurende het jaar is reeds een interim dividend uitgekeerd van EUR 2,20 (EUR 0,55 in maart, juni, september en december) per gewoon aandeel van EUR 9,10 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2012 wordt toegevoegd aan de overige reserves.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel Van de 20 prioriteitsaandelen worden er 11 gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De 9 overige prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Asset Management NV. De voornaamste rechten van de prioriteitsaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de raad van commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de raad van commissarissen.

Controleverklaring De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is op de volgende pagina opgenomen.

Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2012 en per 31 december 2011 geen belangen als bedoeld in artikel 175 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV.

Jaarverslag 2012 37


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Jaarverslag 2012 38


Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 7 maart 2013

Ernst & Young Accountants LLP w.g. drs. R.J.F. Goutman RA

Jaarverslag 2012 39


Bijlage A Samenstelling van de portefeuille per 31 december 2012 Aantal

Aandelen

Marktwaarde EUR (x 1.000)

Gewicht per aandeel in portefeuille

1.750.000

ACCELL GROUP

23.293

4,03%

3.725.000

ARCADIS

66.641

11,53%

9.328

1,61%

BAM GROEP

42.758

7,40%

3.200.000

BETER BED

42.240

7,31%

3.750.000

BINCKBANK

23.306

4,03%

2.000.000

EXACT

32.000

5,54%

6.950.000

GRONTMIJ

19.870

3,44%

1.500.000

HEIJMANS

10.572

1,83%

1.449

0,25%

950.000 13.250.000

450.000

BALLAST NEDAM

ICT AUTOMATISERING

1.160.000

KENDRION

18.560

3,21%

2.790.000

MACINTOSH RETAIL GROUP

24.825

4,29%

4.000.000

MEDIQ

51.300

8,87%

844.500

NEDAP

24.744

4,28%

125.000

REESINK

9.500

1,63%

3.000.000

TEN CATE

59.610

10,31%

3.900.000

TKH GROUP

76.050

13,14%

536.046

92,70%

Overige belangen*

42.067

7,30%

Totaal beleggingen

578.113

100,00%

Totaal >5% belangen

*

De post overige belangen betreft aandelen van bedrijven waarin het belang kleiner is dan 5% van het totaal uitstaand kapitaal van de betreffende bedrijven.

Jaarverslag 2012 40


Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2012 Accell Group De Friese Accell Group verkoopt wereldwijd ca. een miljoen fietsen per jaar. De internationale groep van fietsenfabrikanten is daarmee marktleider in Europa. Van de omzet komt 34% uit Nederland, 29% uit Duitsland en 9% uit Frankrijk. Accell maakt fietsen voor iedereen: van racefietsen voor de professionele wielrenner tot Loekiekinderfietsen. Met bekende merknamen als Batavus, Koga en Sparta richt Accell zich vooral op het midden- en hogere segment van de markt. Kwaliteit staat voorop. Daarom laat Accell zijn fietsonderdelen produceren in China, maar vinden het ontwerp en de assemblage plaats in Europa. Accell, pionier op het gebied van e-bikes heeft recent haar positie in Noord-Amerika en het Verenigd Koninkrijk verder versterkt met de overname van Raleigh Cycle. Substantiële groeidrijfveren, zoals meer aandacht voor een gezonde levensstijl, vergrijzing en een toenemende vraag naar milieuvriendelijke vervoersmiddelen, zorgen ervoor dat Accell’s orderportefeuille blijft groeien.

Arcadis Arcadis is een toonaangevend internationaal opererend ingenieursbureau. De activiteiten variëren van advies-, ontwerp- en ingenieurswerk tot projectmanagement, implementatie, onderhoud en beheer. Met een jaaromzet van circa EUR 2,4 miljard hoort het Nederlandse bedrijf op dit terrein bij de drie grootste ondernemingen in Europa en bij de zeven grootste ter wereld. Arcadis bestaat uit vier divisies: infrastructuur, water, milieu en gebouwen. Met zijn sterke milieudivisie is het bedrijf goed gepositioneerd om te profiteren van de duurzaamheidtrend. Vooral op het gebied van waterzuivering heeft Arcadis goede kaarten in handen, zeker na de overname van de Amerikaanse firma Malcolm Pirnie in de zomer van 2009. Recent heeft Arcadis haar positie in Azië fors versterkt als gevolg van de overnames van EC Harris en Langdon & Seah. Arcadis slaagt er telkens weer in grote internationale projecten binnen te slepen. Zo gaat de onderneming in Sjanghai het grootste nieuw te bouwen ziekenhuis in China integraal neerzetten. Ook werkt het momenteel in Zuid-Korea aan een kleine variant van de Maeslantkering (Hoek van Holland) en is Arcadis’ expertise ingezet in New Orleans om overstromingen zoals na orkaan Katrina in de toekomst te voorkomen.

Ballast Nedam Met een omzet van 1,4 miljard in 2011 hoort Ballast Nedam bij de vijf grootste bouwconcerns van Nederland. De bouwonderneming heeft een lange historie: Ballast werd bekend door de aanleg van de Afsluitdijk in 1923, terwijl Nedam naam en faam verwierf met de bouw van het Haagse Vredespaleis in 1913. Sinds 1969 richt de combinatie Ballast Nedam zich op de aanleg en ontwikkeling van infrastructuur en gebouwen. Het bedrijf concentreert zich voornamelijk op de Nederlandse markt, maar is ook actief in Europa. Projecten variëren van de bouw van de Amsterdam Arena tot het stabiliseren van de Anne Frank Boom. Ballast Nedam richt zich op marktniches zoals industriebouw, hoogbouw, ziekenhuizen en het realiseren van offshore windmolenparken (met het imposante hefschip Svanen). Jaarverslag 2012 41


Bam Groep Met 25.000 medewerkers behoort BAM Groep tot de grootste bouwers van Europa. Naast een leidende positie in Nederland is BAM ook actief in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Duitsland. Met BAM International is de Bunnikse onderneming ook ver buiten Europa actief. De onderneming is actief in de sectoren bouw & techniek, vastgoed, infrastructuur en publiek en private samenwerking. BAM realiseerde in 2011 een omzet van 7,9 miljard.

Beter Bed Bedden- en matrassenverkoper Beter Bed heeft ruim 1.200 winkels door heel Europa. De snelgroeiende Udense retailer domineert de markt met winkelketens als Beter Bed, BeddenReus en Slaapgenoten in Nederland, Matratzen Concord en MAV in Duitsland en El Gigante del Colchon in Spanje. Enkele jaren geleden heeft Beter Bed zijn productielocaties in Polen afgestoten om zich primair op de retail te kunnen focussen. De onderneming beschikt op dat gebied over enorm veel kennis. Een scherpe prijs-kwaliteitverhouding en een vakkundig advies zijn de sterkste punten van de marktleider in Nederland en Duitsland. Het management volgt al jaren een gedisciplineerde en succesvolle expansiestrategie. Met stevige kostenbesparingen, promotie van zijn winkelformules en het uitbreiden van het aantal winkels heeft Beter Bed zich knap door de crisis geslagen. Het nieuwe management, dat in 2010 van start ging, gaat verder op de weg die de laatste jaren is ingeslagen. Het aantrekkelijke dividendrendement is daarbij een welkome aanvulling.

BinckBank BinckBank is een online bank voor beleggers, met een top-5 positie in Europa. De onderneming werd in 2000 opgericht en biedt klanten snelle en goedkope toegang tot alle belangrijke financiële markten ter wereld, online vermogensbeheerdiensten, administratieve verwerking van effecten- en geldtransacties en uitgebreide marktinformatie. De onderneming heeft vestigingen in Nederland, België, Frankrijk en Italië. De bank ziet het aantal klanten buiten Nederland sterk groeien. BinckBank bedient meer dan 630.000 rekeningen. BinckBank heeft een goed businessmodel, werkt efficiënt en levert een goedkope dienst. Klanten zijn enorm tevreden over de dienst van de bank: een kwart van alle nieuwe klanten komt via een bestaande klant. Het bedrijf is gezond en de balans is stevig. Bovendien heeft de bank enorme cashflows en betaalt het aandeelhouders een mooi dividend van ongeveer 5%.

Exact Exact startte in 1984 als een Delfts studentenbedrijf en groeide uit tot een vooraanstaande leverancier van software en IT-oplossingen voor de zakelijke markt. De onderhoudsdiensten van Exact, die goed zijn voor bijna 60% van de omzet, zorgen voor een stabiel fundament onder de omzet. Daarnaast groeit het online boekhoudpakket, Exact Online, voor ondernemers fors. Nieuw management zal de focus meer gaan richten op speciale marktsegmenten in plaats van het aanbieden van producten voor de gehele markt. Exact heeft een stabiel en ruim dividendbeleid.

Jaarverslag 2012 42


Grontmij Het Nederlandse ingenieursadviesbureau Grontmij heeft zijn oorsprong in de agrarische sector. De bijna 100 jaar oude onderneming is inmiddels actief in milieu en ruimtelijke ordening, water, energie, bouw en vastgoed, geo-informatie en industrie en infrastructuur. Sinds de overname van de Carl Bro Group in 2006 is Grontmij het vijfde ingenieursadviesbureau van Europa. Deze positie is in 2010 verder versterkt door de overname van het Franse Ginger. Het bedrijf is doorgaans betrokken bij het hele traject van regionale herinrichting: ontwerp, advies, management, engineering en contracting. Medio 2011 is Grontmij in zwaar weer terechtgekomen vanwege forse overcapaciteit op de Nederlandse en Engelse markten. Het nieuwe managementteam moet Grontmij door de huidige zware tijden loodsen.

Heijmans Het bijna 90 jaar oude bouwbedrijf Heijmans werd groot met het herstel van wegen en vliegvelden tijdens de naoorlogse wederopbouwwerkzaamheden. Inmiddels is het voormalige stratenmakerbedrijf uit Rosmalen uitgegroeid tot een top-3 speler in de Nederlandse bouw met 8.300 medewerkers en een omzet van circa 2,4 miljard in 2011. Heijmans is actief in de sectoren vastgoed, woningbouw, utiliteitsbouw, techniek en infrastructuur. Het concern ontwerpt spitsstroken op de A9, bouwt nieuwe ziekenhuizen en realiseert woonwijken door het hele land. De onderneming onderscheidt zich door het bieden van totaaloplossingen: van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Behalve in Nederland is Heijmans ook beperkt actief in België en Duitsland.

ICT ICT (Industriële Computer Toepassingen) is een van de grootste zelfstandige softwareontwikkelaars van Nederland. Het ruim dertig jaar oude bedrijf richt zich op de markt van technisch georiënteerde softwareontwikkeling waarbij slechts een beperkt aantal markten wordt bediend zoals onder andere defensie, gezondheidszorg, logistiek en automotive. In elk van deze markten heeft ICT een leidende expertise ontwikkeld. De groep bestaat uit drie onderdelen: ICT Nederland, ICT Duitsland en ICT Polen. In Polen vindt een deel van de softwareontwikkeling plaats. In Duitsland heeft ICT een aardige positie opgebouwd in de automotive markt door een aantal kleinere overnames. Het nieuwe management en een versterkte Raad van Commissarissen moeten ICT een nieuwe fase in leiden.

Kendrion Elektromagnetenfabrikant Kendrion, ontwikkelt, produceert en verkoopt elektromagneten voor de automobielsector en de industrie. Kendrion heeft een unieke marktpositie omdat het bedrijf wereldwijd actief is, ruim honderd jaar ervaring heeft in de elektromagneetindustrie en uitstekende langlopende relaties heeft opgebouwd met zijn klanten. Bovendien zijn Kendrions elektromagneten zeer innovatief. Kendrion biedt onder meer elektromagneten die zich onderscheiden op het gebied van snelheid en duurzaamheid. Verder beschikt de onderneming over leidende marktposities. Geografisch gezien zijn er echter nog voldoende groeimogelijkheden in bijvoorbeeld de Verenigde Staten, China en India. Daarnaast kunnen de producten van Kendrion worden toegepast in andere marktsegmenten zoals in de nieuwste technologie voor benzinemotoren.

Jaarverslag 2012 43


Macintosh Retail Group Macintosh Retail Group is een non-food retailer in de sectoren living en fashion. Winkelketens als Manfield, Scapino en Kwantum zijn de bekendste merken van Macintosh. Sinds 1985 groeide het aantal winkels van 133 naar 1.150. De onderneming maakt een omzet van circa EUR 1,0 miljard, waarvan 60% wordt behaald in Nederland, 20% in België en 20% in het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. Gezien het veranderende retail landschap de afgelopen jaren heeft de onderneming haar focus verscherpt door de activiteiten buiten living en fashion af te stoten en te investeren in haar kerncompetenties om zo optimaal gebruik te maken van synergievoordelen en van haar specialistische kennis van het living en fashion segment.

Mediq Mediq is sinds april 2009 de nieuwe naam van OPG. De onderneming is bij het grote publiek bekend vanwege haar grote apothekersnetwerk in Nederland en Polen. 80% van haar resultaat behaalt de onderneming echter met het leveren van geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en zorgartikelen bij patiënten thuis en bij zorginstellingen. Het bedrijf richt zich met name op dienstverlening aan patiënten met chronische ziekten, zoals diabetes en incontinentie. Dat is een interessante markt, omdat zij doorlopend medicijnen en hulpmiddelen nodig hebben. In totaal levert Mediq ca. 1.000 producten. Mediq is zich gaandeweg steeds meer gaan richten op dienstverlening. In Nederland en Duitsland bedient Mediq nu bijna 400 duizend klanten, in de Verenigde Staten 271 duizend. Mediq kan nog een flinke groei doormaken door verschillende doelgroepen te bedienen in diverse landen. In Noorwegen levert het bedrijf aan het leger, huisartsen en onderzoekslaboratoria, terwijl dat in Nederland en België nog onontgonnen markten zijn. Met de recente overname van het Finse Oriola KD zijn sterke posities verworven in nieuwe landen zoals Rusland en de Baltische staten. Ten slotte profiteert de onderneming van lange termijn trends zoals de vergrijzing en de toename van chronische ziekten bij jongeren. Mediq’s leidende marktpositie maakt mooie marges en een fraai dividend van circa 4% mogelijk.

Nedap Nedap ontwikkelt en levert innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Het ruim 80 jaar oude bedrijf uit Groenlo past zijn expertise toe in zeer verschillende deelmarkten. Een greep uit de producten: anti-diefstalsystemen voor winkels, RFID zelfbedieningssystemen voor bibliotheken, biometrische systemen voor toegangscontrole in kantoren, informatiesystemen voor de melkvee- en varkenshouderij, administratiesystemen voor in de zorg. Nedap is vooral actief in Europa terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is. Behalve de uitstekende financiële positie van Nedap zorgen de onderscheidende nieuwe technologieën waarover het bedrijf beschikt voor een stevig fundament onder de toekomstige groei van de onderneming.

Jaarverslag 2012 44


Reesink Koninklijke Reesink N.V., opgericht in 1786, is een van de oudste handelshuizen van Nederland. Na de krachtenbundeling van de doe-het-zelf activiteiten begin 2011 richt Reesink zich op twee kernactiviteiten in het groene- en het industriële segment. Het groene segment levert landbouwvoertuigen, producten voor bosbouw en groenvoorzieningen en persoonlijke beschermingsmaterialen aan boeren, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden etc. In het industriële segment levert Reesink walserijproducten (staal), bewerkingen, buizen etc. aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, machinefabrieken etc. Het groene segment heeft een goed jaar achter de rug terwijl het industriële segment nog altijd last heeft van de magere omstandigheden in de bouw. Gesteund door een zeer sterke financiële positie blijft het management de onderneming versterken met gerichte overnames.

Ten Cate Technisch textiel producent Ten Cate concentreert zich op vier nichemarkten. Voor de bepantsering van (leger)voertuigen, vliegtuigen en ruimtevaartuigen fabriceert het bedrijf composieten dat – als gevolg van een chemisch veredelingsproces – lichtgewicht, maar keihard is. Het product vervangt staal waardoor voertuigen lichter en goedkoper zijn. Op het gebied van beschermende weefsels is Ten Cate actief met beschermende- en veiligheidsweefsels voor de industrie, defensie, olie-industrie en brandweer. Verder levert de onderneming synthetische weefsels (geotextiel) die worden gebruikt bij de constructie van wegen, dijken en gebouwen. Ten slotte ontwikkelt Ten Cate kunstgras. In al deze niches heeft Ten Cate een leidende marktpositie.

TKH Group Jarenlang bestond het werk van de Twentsche Kabel Holding, kortweg TKH Group, voornamelijk uit de aanleg van telefoonkabels voor de nationale telefoonmaatschappij KPN. Sinds de telecommunicatiecrisis in 2001 heeft de Nederlandse onderneming zich gespecialiseerd in telecommunicatie-, elektrotechnische en industriële oplossingen. Door het bij elkaar brengen van deze specialismen uit verschillende werkmaatschappijen is het bedrijf in staat totaaloplossingen aan te bieden aan klanten in Noordwest- en Oost-Europa en in Azië. Zo verzorgde TKH de bekabeling van luchthaven Schiphol, legde de beveiligingssystemen in gevangenissen aan en biedt het telecommunicatie-infrastructuur voor verzorgingshuizen. Deze nieuwe focus op complete oplossingen levert TKH hogere winsten op, omdat de toegevoegde waarde van deze diensten groter is. De industriële tak van de onderneming bestaat voornamelijk uit de ontwikkeling en productie van innovatieve bandenbouwmachines. In dit marktsegment (non-captive) is TKH wereldmarktleider met een marktaandeel van 70%. Het ontwikkelen van uiterst geavanceerde technologieën is dan ook de sleutel tot het succes van TKH.

Jaarverslag 2012 45

Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 17 september 2007 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 3 otkober 2012, verleden door notaris mr. G.W.C. Visser te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34.283.009. In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds streeft ernaar om 5% belangen te nemen in Europese ondernemingen die volgens de beheerders aanzienlijk zijn ondergewaardeerd. Het fonds belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk absoluut rendement te behalen en een aanzienlijk dividend uit te keren. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2012 46


Beleggingsbeleid – Het beleggingsfonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in Europese ondernemingen. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.


Jaarverslag 2012 47




Jaarverslag 2012 48



Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2008**

11.684

0,00

15,56

15,33

-36,9%

2009

11.634

0,80

21,57

21,59

46,3%

2010

11.811

0,60

28,60

28,44

36,1%

2011

12.480

1,58

20,88

20,94

-22,4%

2012

10.801

0,90

22,71

22,50

13,1%

* **

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. De performance is berekend over de periode die het eerste boekjaar beslaat, zijnde 17.09.2007 t/m 31.12.2008.

Beleggingsbeleid Small caps presteerden het afgelopen jaar sterk. Het kleinere marktsegment hier binnen bleef vanwege risico-aversie achter. Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds, dat vooral in dit segment investeert, behaalde een rendement van 13,1% inclusief EUR 0,90 dividend. Palfinger (+36%) kondigde begin dit jaar een strategisch belangrijke joint venture aan met de grootste speler op de veelbelovende Chinese markt. Daarbij pakt de internationale groeistrategie in nieuwe markten buiten Europa goed uit. Dairy Crest (+23%) verkocht zijn Franse spreads activiteiten tegen een goede prijs om de succesvolle zuivelmerken in het Verenigd Koninkrijk verder uit te bouwen. Vitec (+18%) blijft profiteren van een goede vraag naar camera- en studioapparatuur, terwijl de Manfrottolijn voor hobbyfotografen in zowel Europa als Amerika verder terrein wint. Bij huismerk-producent McBride (+24%) werpt het grotendeels afgeronde herstructureringsproject zijn vruchten af, terwijl nieuwe productlanceringen goede vooruitzichten bieden. St. Ives (+31%) maakt een succesvolle transitie van traditionele printer naar hoogwaardig marketing service-bedrijf door. Goede resultaten en de ophoging van het dividend maakten duidelijk hoezeer het aandeel ondergewaardeerd is. Benetton (+55%) werd begin dit jaar van de beurs gehaald door de grootaandeelhouder. Castings (+24%) wint steeds verder terrein bij zijn blue chip klanten dankzij zijn gevestigde reputatie als betrouwbare kwaliteitsproducent van gietijzeren truck- en auto-onderdelen. Bij Charles Taylor (+42%, expert in verzekeringsclaims) en Personal Group (+31%, specialistisch verzekeraar) slaat de aanpak van de nieuwe topmannen goed aan. Bang&Olufsen (+25%) timmert goed aan de weg met succesvolle nieuwe productlanceringen, een sterke nieuwe partner voor China en hifi contracten voor nieuwe hoogwaardige automodellen. Aan de onderkant kampte ECA (-45%) met minder orderontvangsten en een discutabele boete voor patentbreuk die aangevochten wordt. De koersval gaat voorbij aan de sterke orderpijplijn en de solide financiële positie gesteund door de grootaandeelhouder. Sabaf (-17%) kampt met de ongunstige markt voor keukenapparatuur. Capaciteitsproblemen in de hoogwaardige componentendivisie speelde Alumasc (-27%) parten. De sterke nieuwe divisiemanager lost de problemen voortvarend op.

Jaarverslag 2012 49


De koers van Zumtobel (-4%) werd aanvankelijk gedrukt door vertraagde productlanceringen in de componentendivisie, maar eindigde het jaar op een positieve noot toen de adequate aanpak van het nieuwe bestuur zichtbaar werd. Bij PWO (-7%) overschaduwden somberdere vooruitzichten voor autoverkopen de sterke orderontvangsten voor gewichtsbesparende auto-onderdelen die later van start gaan. Gedurende het jaar verdween Benetton vanwege een overname uit de portefeuille. De overige transacties vonden binnen de meldingsgrenzen plaats.

Vooruitzichten Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds belegt in ondergewaardeerde, Europese small caps met een sterke marktpositie, een solide balans en een aantrekkelijk dividendrendement. Op korte termijn zullen de beurskoersen van de belangen beïnvloed worden door de algemene verwachtingen over de economische ontwikkelingen, die momenteel onzeker zijn. De bedrijven in portefeuille beschikken operationeel en financieel over een goede uitgangspositie, waarbij veel ondernemingen sinds de vorige crisis strategisch in staat zijn gebleken hun franchise verder te verstevigen. Dit geeft veel vertrouwen in het hoge herwaarderingspotentieel van de portefeuille. Tot die tijd biedt de portefeuille een aantrekkelijk dividendrendement.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2012 is weergegeven. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloedt worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag

Jaarverslag 2012 50


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.



2012

2011

2010

2009

2008

Inkomsten

9,446

10,229

7,179

6,738

14,291

Kosten

-3,493

-4,124

-15,062

-2,684

-3,879

Waardeveranderingen

27,187

-85,102

94,550

72,975

-123,567


33,140

-78,997

86,667

77,029

-113,155

Jaarverslag 2012 5 1


Dividendbeleid Jaarlijks keert het fonds dividend uit. Het dividend wordt vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die na afloop van het boekjaar in april plaatsvindt. Het fonds is een fiscale beleggingsinstelling en moet voldoen aan de zogenaamde fiscale uitdelingsverplichting, de verplichting is het minimum aan uit te keren dividend. De uitdelingsverplichting wordt berekend door toegerekende beleggingsopbrengsten te verminderen met toegerekende kosten. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten maken geen onderdeel uit van de uitdelingsverplichting. Binnen acht maanden na het einde van het boekjaar wordt het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders.


Jaarverslag 2012 52



Ref.

31.12.2012

31.12.2011

242.644

260.338

1.850

-

244.494

260.338

Dividendbelasting

517

417

Dividend

118

137

5

45

-

128

640

727

1.401

3.536

1.401

3.536

246.535

264.601


1.

Valutatermijncontracten Vorderingen

Interest Onafgewikkelde effectentransacties

2.


3.


4.

27.002

31.200

Agio

4.

243.482

277.191

Overige reserves

4.

-58.333

31.166


4.

33.140

-78.997

245.291

260.560

-

3.090

420

118

824

833

Kortlopende schulden Valutatermijncontracten Onafgewikkelde effectentransacties Gelieerde partijen Totaal

2.

1.244

4.041

246.535

264.601

Jaarverslag 2012 53



Ref.

2012

2011

9.202

9.782


1.

4.798

-563


1.

22.389

-84.539


5.

244

447

36.633

-74.873

3.493

4.124

3.493

4.124

33.140

-78.997

Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten Resultaat

6.

Jaarverslag 2012 54



2012

2011

Resultaat

33.140

-78.997


-4.798

563

-22.389

84.539

-

-3.090

1.850

-


-9.563

-59.347


53.201

22.533

Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen

-1.891

760

-9

-9.716

49.541

-42.755

5.282

55.444


-43.189

-33.497

Uitgekeerd dividend

-10.502

-20.229

-48.409

1.718

Netto kasstroom

1.132

-41.037

Valutaresultaten op liquide middelen

-3.267

1.372


-2.135

-39.665


3.536

43.201


1.401

3.536

-2.135

-39.665


Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Waardeveranderingen uit hoofde van derivaten Waardeveranderingen uit hoofde van valutatermijncontracten

Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Herplaatsing eigen aandelen

Mutatie Liquide middelen (3)

Toename(+)/afname(-) liquide middelen (1) (2) (3)



Jaarverslag 2012 55







Jaarverslag 2012 56




Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.



Jaarverslag 2012 57


Marketingkosten De marketingkosten omvatten de kosten die door derden in rekening worden gebracht voor het verzorgen van de promotie en de marketing van de beleggingsinstelling. De marketingkosten van de beleggingsinstelling komen direct ten laste van de beleggingsinstelling en zullen in mindering worden gebracht op de aan de beheerder uit te betalen beheervergoeding.


Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (MSCI Europe Small Cap Value index, EUR net Total Return) dan wordt aan de Directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Een eventueel negatief rendement (inclusief dividend) over de voorgaande boekjaren hoeft niet eerst te worden goedgemaakt. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index.



Jaarverslag 2012 58





Fiscale status De beleggingsinstelling heeft de fiscale status van beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als gevolg hiervan is de fiscale winst onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits de beleggingsinstelling aan een aantal voorwaarden voldoet. Op grond van de wettelijke vereisten dient de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd.

Jaarverslag 2012 59






Jaarverslag 2012 60



Jaarverslag 2012 61



Jaarverslag 2012 62


Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de beleggingsinstelling verlies kan lijden. Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten. Bewaarnemingsrisico De beleggingsinstelling loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan. Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in het Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt. Operationeel risico De beleggingsinstelling loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, systemen, fouten van personen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico. Echter, wij hebben niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve wordt dit risico als minimaal gekwalificeerd. Politiek risico Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsinstelling. Risico van beleggen met geleend geld Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsinstelling kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 40% van het eigen vermogen. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen. Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar valuta, sector en land.

Jaarverslag 2012 63



EUR (x 1.000)

Aankopen


Verkopen

Boekwaarde

31.12.2011

31.12.2012

Aandelen

260.338

6.775

28.604

-53.073

242.644

Totaal

260.338

6.775

28.604

-53.073

242.644

Valutatermijncontracten Valutaresultaten op liquide middelen Totaal (on-)gerealiseerde waardeveranderingen

1.850 -3.267

27.187

Aanvullende informatie De beleggingen per 31 december 2012 luiden in de volgende valuta’s (uitgedrukt in euro’s):

Verdeling naar valuta EUR (x 1.000)

31.12.2012

%

GBP

109.986

45,3%

EUR

94.888

39,1%

DKK

23.943

9,9%

SEK

13.827

5,7%

242.644

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2011: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 4 (2011: -2). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 78.691 (2011: EUR 201.909). Hiervan is 0% (2011: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.

Jaarverslag 2012 64



31.12.2011

Kapitaalgoederen

40,6%

42,0%

Duurzame Consumptiegoederen

32,8%

37,6%


15,4%

11,7%

Financiële Sector

6,9%

5,0%


4,3%

3,7%

100,0%

100,0%

31.12.2012

31.12.2011

Verenigd Koninkrijk

45,4%

39,9%

Oostenrijk

21,5%

19,3%

Denemarken

9,9%

8,0%

Duitsland

7,1%

7,9%

Zweden

5,7%

8,9%

Frankrijk

5,6%

6,0%

Italië

3,2%

6,1%

België

1,6%

3,9%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land

Totaal

Jaarverslag 2012 65


Valutatermijncontracten Het valutarisico op de beleggingen in GBP is middels de volgende valutatermijncontracten deels afgedekt.

Valutatermijncontracten GBP contractwaarde (x 1.000)

EUR contractwaarde (x 1.000)

Expiratiedatum

Ongerealiseerde waarde (x 1.000)

27.12.2012

52.100

- 63.444

25.02.2013

790

21.11.2012

- 52.100

64.819

25.02.2013

585

27.12.2012

10.100

- 12.301

25.02.2013

151

21.11.2012

- 10.100

12.561

25.02.2013

109

27.12.2012

8.300

- 10.108

25.02.2013

125

21.11.2012

- 8.300

10.322

25.02.2013

89

-

1.850

GBP Boekwaarde

EUR Boekwaarde

109.986

135.601

109.986

135.601

Afsluitdatum

Totaal Balanspositie beleggingen Totaal

1.850

De totale boekwaarde ad EUR 1.849.664 (2011 EUR -3.090.258) is opgenomen onder valutatermijncontracten op de balans.



31.12.2012 396 1.005

31.12.2011 916 2.620

1.401

3.536


Jaarverslag 2012 66



31.12.2012

31.12.2011

100.000

100.000


31.200

29.527


-

1.024

-4.798

-3.330

600

3.979

27.002

31.200


277.191

257.771


-

11.192


-38.391

-30.167


4.878

34.515

-

-854

-196

4.734

243.482

277.191

31.166

-36.126

Maatschappelijk kapitaal * (bestaande uit 19.999.977 gewone aandelen klasse A, 20.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 3 prioriteitsaandelen van EUR 2,50 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2012 zijn er 10.800.727 gewone aandelen klasse A en 3 prioriteitsaandelen van EUR 2,50 nominaal geplaatst en gestort

Ingekochte eigen aandelen ** Herplaatste eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Agio

Meegekocht dividend eigen aandelen Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend

-10.502

-

Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode

-78.997

67.292


-58.333

31.166

-78.997

86.667

-

-19.375


78.997

-67.292


33.140

-78.997


33.140

-78.997

245.291

260.560

Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend


**

Gedurende 2012 is het maatschappelijk kapitaal van het fonds verdeeld in soorten (gewone) aandelen die corresponderen met verschillende aandelenklasse. Met deze wijziging wordt de mogelijkheid gecreëerd om aandelenklassen binnen het fonds te introduceren die zich onderscheiden qua kostenstructuur en wijze van aanbieden. Het fonds heeft per saldo over 2012 1.679.347 eigen aandelen ingekocht (2011: 259.596). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 2.274.207 (2011: 594.860).

Jaarverslag 2012 67




2012

2011

12

11

6

7

48

56

3.412

4.014

Accountantskosten*

5

10

Commissarissen

7

7

Animateurskosten

1

3

Rentelasten

2

16

3.493

4.124

Beleggingskosten Toezichtkosten Bewaarloon en bankkosten Beheervergoeding

Totaal *


Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. In de toelichting op de balans en winsten verliesrekening is de definitie opgenomen voor de berekening van de prestatievergoeding.

Jaarverslag 2012 68



2012

2011

Beheerskosten

3.491

4.108

269.501

330.142

1,30%

1,24%




Jaarverslag 2012 69



* **

EUR EUR EUR EUR

1.600 1.703** 1.600 2.007**




Jaarverslag 2012 70



Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2012 naast het al uitgekeerde interim dividend van totaal EUR 0,68 een slotdividend uit te keren van EUR 0,22 per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2012 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgestelde dividend wordt voldaan aan de voor beleggingsinstellingen geldende fiscale uitdelingsverplichting.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De 3 prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.


Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2012 en per 31 december 2011 geen belangen als bedoeld in artikel 175 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV.

Jaarverslag 2012 71


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen.



Jaarverslag 2012 72


Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.




Jaarverslag 2012 73



Aandelen



3.257.847

ALUMASC

3.434

1,42%

2.646.409

BANG & OLUFSEN

23.942

9,88%

3.220.751

CASTINGS

12.826

5,29%

3.746.979

CHARLES TAYLOR CONSULTING

7.784

3,21%

4.306.489

DAIRY CREST

20.399

8,40%

3.247

1,34%

536

0,22%

455.433

ECA MANUFACTURES

5.614.000

ELECO

2.206.798

LECTRA

10.438

4,30%

MCBRIDE

16.962

6,99%

1.198.000

PALFINGER

19.695

8,12%

2.238.000

PERSONAL GROUP

8.892

3,66%

1.655.000

POLYTEC

9.715

4,00%

PROGRESS-WERK OBERKIRCH

6.247

2,57%

13.315

5,49%

SABAF

7.858

3,24%

ST. IVES

8.758

3,61%

SURTECO

10.983

4,53%

2.180.783

VITEC GROUP

17.080

7,04%

2.279.475

ZUMTOBEL

22.840

9,40%

224.951

92,71%

Overige belangen*

17.693

7,29%

Totaal beleggingen

242.644

100,00%

10.325.000

221.552 2.880.000 892.906 6.981.343 646.035

RICARDO

Totaal >5% belangen

*


Jaarverslag 2012 74


Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2012 Alumasc Alumasc transformeerde de afgelopen jaren van een oubollige bouwonderneming tot een grote speler op het gebied van duurzaam bouwen in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf is marktleider in de aanleg en onderhoud van zogenaamde green roofs, tuinen op de daken van huizen en kantoren. Ook is het de eigenaar van Levolux, een zonneweringsysteem zoals luxaflex, maar dan aan de buitenkant van gebouwen. Door dit systeem komt het zonlicht wel binnen, maar blijft de warmte buiten. Bedrijven en huiseigenaren kunnen hiermee ruim 40% besparen op hun energierekening. De specialist in bouwonderdelen zet specifiek in op ‘groene’ producten die in de toekomst mogelijk wettelijk verplicht worden. Naast de bouwactiviteiten levert de Alumasc Precision Engineering divisie hoogwaardige componenten aan een groeiende, gerenommeerde klantenbasis waaronder Caterpillar. Vooral lichtgewicht aluminium componenten voor dieselmotoren, die helpen het brandstofverbruik terug te dringen leveren goede groeiperspectieven op.

Bang & Olufsen Bang & Olufsen, de Deense fabrikant van designtelevisies en audio-installaties levert al ruim tachtig jaar superieure kwaliteit en hoogstaand design. B&O steekt met kop en schouders boven de concurrentie uit en is dan ook alleen te koop in hun eigen retailwinkels, waarin B&O hele woonkamers nabootst. Daarnaast bouwen de Denen stereo-installaties voor de meest exclusieve autolijnen van Audi, Mercedes, Aston Martin en BMW. Ook heeft B&O in ruim 200 vijfsterren hotels suites ingericht als B&O Livings. De afgelopen jaren heeft het bedrijf zijn R&D activiteiten aangescherpt en strakker georganiseerd. Daarbij is onder de vorig jaar aangetreden nieuwe, commerciële topman een nieuwe B&O Play range in de markt gezet die goed aanslaan. Daarmee zijn productinnovaties terug als motor van de omzetgroei. Het afgelopen jaar trad een sterke Chinese partner toe in het aandelenkapitaal om kansen in China te benutten.

Castings Castings produceert hoogwaardige motoronderdelen voor vrachtwagens en auto’s. In tegenstelling tot de overgrote meerderheid van de industrie is Castings in Europa gebleven, waardoor het relatief korte levertijden heeft. Daarbij investeert Castings continu in de verbetering van productieprocessen en productinnovatie. Hierdoor heeft het bedrijf veel contracten gewonnen voor componenten die eerder nog in Azië aangekocht werden. Castings heeft jarenlange relaties met Europese klanten zoals Scania, DAF en Volvo. Naast het uitbouwen van de business bij bestaande klanten is het bedrijf ook succesvol in het winnen van nieuwe klanten waaronder Daimler.

Jaarverslag 2012 75


Charles Taylor Consulting De core business van het Britse Charles Taylor is al 125 jaar lang dezelfde: in geval van een scheepsramp handelt Charles Taylor Consulting (CTC) de zaak financieel en juridisch af met alle betrokkenen. Voor deze dienstverlening ontvangt CTC commissie, waardoor het bedrijf geen verzekeringsrisico loopt en de kasstromen stabiel zijn. De andere activiteiten zijn ‘loss adjusting’ en ‘run-off’. Bij ‘loss adjusting’ helpt CTC verzekeringsmaatschappijen om schadeclaims op hun juiste waarde te schatten en fraudegevallen te voorkomen. Het bedrijf ontvangt hiervoor een fee. In de ‘runoff’ divisie koopt CTC verzekeringsactiviteiten van verzekeraars die niet voortgezet worden. De nog aanwezige polissen worden op een zo efficiënt mogelijke wijze geadministreerd tegen een vaste vergoeding. Naast een sterke reputatie en een ambitieuze nieuwe topman heeft het bedrijf een goede balans en een aantrekkelijk dividendrendement.

Dairy Crest De financiële markten waarderen Dairy Crest nog altijd als een traditioneel zuivelbedrijf. De laatste jaren heeft het bedrijf zich echter steeds meer toegelegd op het ontwikkelen van sterke A-merken in boter, kaas, spreads en melkdrankjes. Hiermee worden betere marges en een hogere merktrouw gerealiseerd. Daarbij voert het bedrijf een sterke marketingstrategie onder andere door in te spelen op de consumentenvoorkeur voor lokale producten. Management heeft de laatste jaren een heel degelijk beleid gevoerd door zich vanuit de solide basis verder te ontwikkelen. Zo worden vanuit de sterke merken steeds meer nieuwe productextensies gelanceerd, zoals Omega3 en vitamine E. Daarnaast worden er nieuwe innovaties ontwikkeld zoals de introductie van een gepatenteerde, milieuvriendelijke verpakking voor melk in samenwerking met sommige supermarkten. Het traditionele distributiekanaal van de melkman wordt ingezet voor een nieuwe internet besteldienst (Milk&More) voor zuivel en andere consumentengoederen. ’s Avonds besteld via internet, ’s ochtends op de deurmat. De toegang tot de vele Britse huishoudens biedt hiermee interessante aanpalende groei. Kortom, een uitstekend geleid bedrijf met een goede financieringsstructuur en een hoog dividendrendement.

ECA ECA is een Franse ontwerper en fabrikant van robots. De robots van ECA worden voornamelijk ingezet om mijnen onschadelijk te maken, maar ook om explosieven op te sporen en kostbare lekkages in gaspijpleidingen van oliemaatschappijen te lokaliseren. Daarnaast verkoopt ECA simulators voor de transportindustrie (vliegverkeer, scheepvaart, trucks) en biedt het bedrijf trainingen en onderhoudsdiensten. De Franse overheid, wat het bedrijf in staat stelt tot hoogstaande research & development om de technologische voorsprong verder uit te bouwen. Vanuit de sterke thuisbasis heeft het bedrijf zich de afgelopen jaren steeds meer toegelegd op opkomende markten, waar het nu over een sterke orderpijplijn beschikt.

Jaarverslag 2012 76


Eleco Eleco richt zich op producten die bouwondernemingen zo efficiënt mogelijk laten opereren. Het biedt pre-fabricage bouwelementen die bouwers in staat stellen snel en efficiënt qua materiaalverbruik te bouwen. Daarnaast beschikt het bedrijf over interessante software waarmee bouwers nauwkeurige kostencalculaties kunnen maken. Als toeleverancier aan de bouwindustrie kampt Eleco met de terugval in de Britse bouw. In reactie hierop worden de bouwactiviteiten gereorganiseerd, zo zijn onlangs de Timber Engineering activiteiten afgestoten om de balans te versterken en de afhankelijkheid van de bouw te verminderen . Hoewel de marktomstandigheden uitdagend zijn, doet de huidige beurswaarde geen recht aan de waarde van het bedrijf die vooral ook de softwareactiviteiten vertegenwoordigt.

Lectra Het Franse Lectra ontwerpt en produceert hardware en softwaretechnologieën voor de grootschalige industriële verwerking van textiel, leer, industriële stoffen en zachte composieten. Met een marktleidende positie bedient Lectra wereldwijd uiteenlopende en brede marktsectoren. De onderneming is onder meer actief in de mode (kleding, accessoires en schoenen), de meubelbranche, de automobielindustrie (autostoelen, interieur en airbags) en verschillende andere industriëen waaronder de luchtvaart. Met 17 duizend klanten in meer dan 100 landen beschikt Lectra over een indrukwekkende klantbasis en heeft het een groot mondiaal bereik. Dankzij die schaalvoordelen kan Lectra veel investeren in research & development, sales en klantenservice. Hierdoor kan Lectra haar technologisch leiderschap verder verstevigen. Daarbij bieden toenemende automatisering en stijgende loonkosten in Azie interessant groeipotentieel.

McBride McBride is marktleider in een markt met aantrekkelijke vooruitzichten: huismerken. Ondanks de opkomst van het aantal huismerkproducten de afgelopen jaren valt er wereldwijd nog veel terrein te winnen. Huismerken zijn interessant voor de consument, omdat ze value for money bieden, en interessant voor de retailers, omdat ze op de huismerken meer verdienen dan op de merkproducten. Retailers breiden het productpallet aan huismerken dus graag uit. Als marktleider levert McBride aan alle grote retailketens in Europa, waaronder Ahold, Metro, Aldi en Carrefour. Hierbij richt het zich op twee deelsegmenten: schoonmaakmiddelen en persoonlijke verzorging, een onontgonnen markt die nog veel potentie voor huismerken biedt. In plaats van het laagdrempelige, competitieve deel van de markt dat vooral door kleinere, lokale spelers wordt gedomineerd, richt het bedrijf zich juist op onderscheidende productcategorieën waar het veel waarde voor haar klant kan toevoegen. McBride beschikt over de marktkennis om klanten in de uitbreiding van het assortiment te adviseren en over de technische kennis om snel kwalitatief hoogstaande producten te ontwikkelen. Daarbij heeft het een efficiënt productieproces om het huismerk tegen een concurrerende prijs te kunnen leveren met behoud van een aantrekkelijke marge voor zichzelf.

Jaarverslag 2012 77


Palfinger Palfinger heeft meer dan 80 jaar ervaring in het produceren van innovatieve en hoogwaardige hef en laad systemen voor commerciële voortuigen. Het kernproduct is de truck gemonteerde knuckle-boom kraan. Het bedrijf is wereldwijd marktleider in dit segment met bijna 150 modellen en een marktaandeel van meer dan 30 procent. Hiernaast is Palfinger de grootste fabrikant ter wereld van onen off-road hook loaders, hout en recycling kranen. Met recente overnames in het marine en offshore segment heeft Palfinger haar technologische kennis succesvol uitgebreid naar deze aanpalende markt. Dankzij de intensieve know-how en flexibele productie is het bedrijf in staat geweest om marktaandeel te winnen. Het bedrijf heeft, anders dan concurrentie, altijd hoog ingezet op investeringen in het service netwerk. Dit heeft geresulteerd in meer dan 4.500 service punten in meer dan 130 landen, een concurrentievoordeel dat niet snel overbrugd zal worden. Begin 2012 is Palfinger een Joint Venture aangegaan met Chinese speler Sany, om de groeikansen in Azie te benutten.

Personal Group Holding Personal Group Holding is een kleine Britse werknemersverzekeraar. Het verkoopt verzekeringen aan werknemers via een doelgericht en eenvoudig bedrijfsmodel, namelijk door middelgrote Britse bedrijven te benaderen om de verschillende producten op de werkvloer te mogen verkopen. De hoofdmoot bestaat uit hospitalisatie-en overlijdingsverzekeringen, maar het bedrijf biedt ook inkomensverzekeringen en allerlei secondaire voordeelprogramma’s zoals creche- en vakantievouchers aan. Voor de werkgever is dit gunstig, omdat deze zelf hierdoor minder premie’s hoeft af te dragen. Bovendien bieden de secondaire voordeelprogramma’s het personeel een extraatje zonder dat dit de werkgever op kosten jaagt. In het huidige economisch klimaat slaat dit goed aan en het klantenbestand groeit dan ook gestaag. Inmiddels doet Personal Group al zaken met meer dan 400 Britse bedrijven en heeft al meer dan 1 miljoen werknemers in het bestand. Voor Personal Group levert de doelgerichte verkoop op de werkvloer een gunstige demografie op omdat op die manier ook veel arbeiders die eigenlijk nooit ziek zijn een verzekering afsluiten. Het aantal claims bij Personal Group is daardoor relatief laag. Ondertussen zijn de cashflows gigantisch, waardoor het dividend hoog en goed gedekt is.

Polytec Polytec is een belangrijke producent van auto- en truckonderdelen. De onderdelen worden gemaakt van plastics en andere lichtgewicht stoffen. Hiermee speelt Polytec in op een toenemende vervanging van staal naar lichtere stoffen, die belangrijke energiebesparingen opleveren. Een voorbeeld is de achterklep van de nieuwe Mercedes E-Klasse. De kofferbak is van plastic zodat alle antennes prima verstopt kunnen worden. Ondanks het verschil in materiaal en gewicht zijn de eigenschappen bij een botsing gelijk aan die van metaal. De fabrieken worden zeer efficiënt gemanaged door de ondernemer die het dertig jaar geleden heeft opgezet: Friedrich Huemer. Naast autonome groei heeft het bedrijf altijd overnamekansen in noodlijdende concurrenten voor lage prijzen benut. Hiermee bood Polytec belangrijke automobielfabrikanten een continuïteit in toeleveranties, terwijl Polytec dankzij de schaalvergroting belangrijke efficiencyvoordelen door kon voeren. Met de verkoop van de interieurdivisie in 2011 beschikt het bedrijf over een gunstige netto kaspositie om van nieuwe overnamekansen te profiteren.

Jaarverslag 2012 78


Progress-Werk Oberkirch Progress-Werk Oberkirch (PWO) is een Duitse producent van hoogwaardige stalen en aluminium autoonderdelen. De onderneming is een sterke speler in de automobielindustrie die zijn positie dankt aan twee kerncompetenties: een groot innoverend vermogen op het gebied van producten en processen en een just-in-time distributiemodel. Dankzij deze kwaliteiten heeft de onderneming een duurzaam concurrentievoordeel en beschikt het over een stevige klantenbasis. Zo is PWO een belangrijke toeleverancier van de Duitse autofabrikanten BMW, Daimler en Volkswagen. In de regel doen Duitse ondernemingen graag zaken met elkaar. Daarom profiteert PWO sterk van de expansie van veel Duitse zogeheten original equipment manufacturers naar buitenlandse markten als Mexico, Tsjechië en China.

Ricardo Toen Ricardo rondom de millenniumwisseling twee grote klanten kwijtraakte, verloren de meeste analisten hun vertrouwen en raakte het Britse bedrijf in de vergetelheid. Maar ondertussen is er heel wat veranderd bij de ondergewaardeerde wereldspeler op het gebied van technologische productinnovatie in de motor-, transport- en energie-industrie. Het oude, conservatieve managementteam werd vervangen voor een jong en toegewijd, maar ervaren dream team. De nieuwe CEO stippelde een gedegen strategie uit en de nieuwe CFO herstelde de strikte interne financiële discipline. Daar waar Ricardo in het verleden te afhankelijk was van klanten uit de Verenigde Staten, werd het klantenbestand gediversifieerd en uitgebreid met opdrachtgevers uit Azië en Europa. De huidige groei van Ricardo wordt grotendeels gedreven door nationale en internationale wetgeving omtrent brandstof verbruik en een toenemend tekort aan hoogwaardig technisch personeel.

Sabaf De sleutel tot Sabaf’s succes is het superieure productieproces en haar productinnovatie. Waar de concurrenten minstens drie machines nodig hebben om eenzelfde product te maken, gebruikt de Italiaanse gaspitten- en gassluizenfabrikant Sabaf er slechts één. Het leeuwendeel van het machinepark heeft Sabaf zelf ontwikkeld, zodat deze voorsprong in procestechnologie voor concurrenten moeilijk te dichten valt. Ook heeft het bedrijf een belangrijke voorsprong genomen in de vervanging van koperonderdelen door aluminium. Dit vergt een kostbare en complexe investering die de concurrentie niet kan doen. Al met al geniet Sabaf van belangrijke kostenvoordelen, waardoor de winstmarges ver boven de concurrentie uitsteken. Daarbij levert Sabaf kwalitatief sterke producten, waardoor het grote fabrikanten als Indesit, Bosch/Siemens en Whirlpool tot zijn klantenbasis kan rekenen. Dit vertaalt zich in een marktaandeel van 50% in Europa. Vanuit deze basis is het bedrijf bezig groeikansen in China, Brazilië en de Verenigde Staten te benutten. Daarnaast bieden productinnovaties en aangescherpte veiligheidsstandaarden in Europa interessante groeikansen.

Jaarverslag 2012 79


St. Ives De boeken uit de Harry Potterserie gingen wereldwijd miljoenen keren over de toonbank. De succesvolle boekenreeks werd gedrukt door St. Ives, één van de grootste drukkerijen van GrootBrittannië. Terwijl andere drukkers nauwelijks innoveren zet St. Ives stevig in op het verbeteren van zijn logistieke proces. Just-in-time printing is de sleutel tot succes; hierdoor kan de onderneming twee à drie weken sneller leveren dan zijn snelste concurrent. De service van St. Ives steekt met kop en schouders boven de rest uit. De klant betaalt er dan ook graag wat meer voor. Door de constante investeringen heeft St. Ives een grote voorsprong opgebouwd ten opzichte van zijn concurrenten. Ook is het één van de weinige marktspelers die grote banners kan printen – een markt met veel potentieel. De recessie in het Verenigd Koninkrijk is niet aan het bedrijf voorbij gegaan. Het nieuwe managementteam heeft deze periode echter benut om de organisatie aan te scherpen en hoger in de waardeketen te plaatsen. Nu de cyclische tijdschriftendivisie afgestoten is kan het bedrijf zich vanuit deze versterkte positie op groeikansen richten.

Surteco Surteco maakt prints voor laminaatvloeren, keukenkastjes, deuren, bureaus, kasten en nog veel meer. Deze producten zijn in veel huishoudens en kantoren vertegenwoordigd, want de Duitsers hebben 50 procent van de wereldmarkt in handen. Surteco is niet alleen de grootste, de onderneming loopt ook nog eens mijlenver voor op de concurrentie. Voor concurrenten is het haast onmogelijk Surteco bij te benen, zeker ook omdat de markt hoge eisen stelt aan nieuwkomers. Afnemers willen de garantie dat een leverancier ruim 80 designs op voorraad heeft. Bovendien moet elk design de komende tien jaar kunnen worden geleverd. Toch is Surteco niet blind voor de concurrentie. Elk jaar neemt de onderneming zijn personeel mee naar China om hen te laten zien hoe concurrenten er daar voor staan. De Duitsers blijven dus met beide benen op de grond staan.

Vitec Group De bedrijven die onderdeel zijn van Vitec Group leveren alles wat fotografen en filmers nodig hebben, behalve camera’s en lenzen. Vitec levert topkwaliteit. Specialisten weten dat en betalen er graag voor. Niet alleen statieven en tassen, maar ook accu’s, draagbare LED-verlichting, lichtmeters en communicatieapparatuur voor gebruik backstage behoren tot het enorme arsenaal aan producten van de onderneming. Vitec heeft een marktaandeel van 50%, mede door haat sterke distributienetwerk. Hierdoor kan het gemakkelijk nieuwe producten in de markt zetten. De Britten zijn de absolute marktleider in de professionele markt, maar ze profiteren ook van de groeiende vraag van consumenten naar professionele apparatuur. Verder schaalt het bedrijf succesvol haar technologische kennis naar grotere markten, zoals bijvoorbeeld de microgolf technologie gebruikt in het broadcast segment naar de MAG (Military, Aerospace and Government) markt.

Jaarverslag 2012 80


Zumtobel Zumtobel heeft een sterke franchise op het gebied van innovatieve energie-efficiënte oplossingen. Zo hebben ze een systeem ontwikkeld dat de lichtinval meet bij kantoren. De verlichting wordt hier automatisch op aangepast. Kantoorplekken bij het raam krijgen minder licht en donkere ruimten juist meer licht. Hiermee kan enorm veel energie worden bespaard. Ook op het gebied van gevelverlichting, retailverlichting of verlichting in musea waar afwisselende collecties flexibele lichtsystemen vragen scoort het bedrijf goed. Hoewel Zumtobel bij consumenten nauwelijks bekendheid geniet, kennen architecten, designers en projectontwikkelaars de onderneming maar al te goed. LED-verlichting wint snel terrein, ook in Zumtobel’s omzetbasis. Deze snelle opmars stelt het bedrijf tijdelijk voor extra inspanningen op het gebied van R&D en verkoop. Het bedrijf is echter goed gepositioneerd om te profiteren van de groeikansen op dit gebied.

Jaarverslag 2012 81

Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 11 maart 2011 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De akte van oprichting is verleden voor notaris mr. R.J.J. Lijdsman te Amsterdam, op het ontwerp waarvan de ministeriële verklaring van geen bezwaar is verkregen bij beschikking van 7 maart 2011, onder nummer NV 1634.544. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 52.264.971. In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds streeft ernaar om 5% belangen te nemen in Aziatische ondernemingen die volgens de beheerders aanzienlijk zijn ondergewaardeerd. Het fonds belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk absoluut rendement te behalen en een aanzienlijk dividend uit te keren. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2012 82


Beleggingsbeleid – Het fonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in Aziatische ondernemingen. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.


Jaarverslag 2012 83




Jaarverslag 2012 84



Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2011**

3.892

0,00

22,76

22,84

-9,0%

2012

4.809

0,75

23,66

23,46

7,2%

*

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. ** De performance is berekend over de periode die het eerste boekjaar beslaat, zijnde 11.03.201 t/m 31.12.2011.

Beleggingsbeleid De Aziatische markt werd ook in 2012 gekenmerkt door volatiliteit. In de eerste helft van het jaar verloor de markt terrein door de vrees voor een wereldwijde vertraging, met als belangrijkste oorzaken de Europese staatsschuldencrisis en de verwachte groeivertraging van het Chinese bruto binnenlands product. In het tweede halfjaar herstelde de markt zich dankzij enkele oplossingen voor de korte termijn in de eurozone en een nieuwe ronde van kwantitatieve verruiming in de Verenigde Staten. Zeer kleine beursbedrijven (micro-caps), met name die van hogere kwaliteit, bleven achter bij groeigerichte en middelgrote beursondernemingen. De portefeuilles deden het onder deze omstandigheden redelijk goed. Het rendement van het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds over 2012 bedroeg 7,2%. Wij werken onverminderd door aan de verdere versterking van onze relaties. Tezamen met het zusterfonds, het Delta Lloyd L Asian Participation Fund, is in vijftien bedrijven een deelneming van meer dan 5% genomen. De performance werd ondersteund door China Sanjiang Chemicals (+73%). De sterke koersperformance was te danken aan de goede prijsstelling van producten als gevolg van onderaanbod in de sector en aan het gestegen volume na de capaciteitsuitbreiding. Ook het aandeleninkoopprogramma creëerde, via vermindering van het uitstaand kapitaal, aandeelhouderswaarde. Specialty Fashion Group (+40%), een Australisch bedrijf voor kledingmerken in grote maten, kreeg een positieve impuls van het lopende saneringsprogramma van het winkelbestand, alsmede van de lagere huren die voor sommige vestigingen bedongen konden worden omdat verhuurders vanwege de gematigde consumptieve bestedingen hun verwachtingen naar beneden hadden bijgesteld. Kyung Dong Pharm (+40%) zat in de lift dankzij toenemende hoop op verdere consolidatie in de ZuidKoreaanse sector generieke geneesmiddelen. De performance werd gedrukt door Woongjin Thinkbig (-59%), dat zwaar gebukt ging onder de onverwachte surseance van betaling die aan een niet-beursgenoteerd dochterbedrijf van zijn grootste aandeelhouder, Woongjin Holdings, is verleend. Na zorgvuldige afweging besloten wij dit belang af te stoten omdat de surseance van betaling langdurige onzekerheid met zich meebrengt. Programmed Maintenance (-9%) maakte dankzij managementinitiatieven heel behoorlijke resultaten bekend, maar eindigde toch in de min. Beleggers worden afgeschrikt door de economische verwachtingen voor Australië voor de korte termijn. Jaarverslag 2012 85


KPX Chemical (-13%) zag prijsdruk als gevolg van concurrentie vertaald in zwakkere marges op de exportmarkt. De aanhoudende kracht van de belangrijke binnenlandse nicheactiviteiten kon het koersverlies niet voorkomen.

Vooruitzichten Onze bedrijven verkeren in een goede uitgangspositie om de nadelige effecten van de gematigde vooruitzichten voor de wereldwijde groei het hoofd te bieden. Ze zullen blijven profiteren van de combinatie van een sterke lokale aanwezigheid en de groeiende activiteiten tussen Aziatische landen onderling. Op het beleidsfront winnen milieuaspecten aan belang. De concurrentiepositie van gevestigde, goed gefinancierde bedrijven die zich in een vroeg stadium aan groene standaarden hebben geconformeerd, zal daardoor verder verbeteren. Onze nadruk blijft liggen op het volgen en signaleren van ondergewaardeerde ondernemingen met een duurzaam bedrijfsmodel, een hoge kasstroom en een fors dividend.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloedt worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2012 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag

Jaarverslag 2012 86


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Rente Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Beleggingsresultaten Hieronder worden de totale beleggingsresultaten van het fonds, weergegeven over de afgelopen twee jaar, gesplitst naar inkomsten, belasting, kosten en waardeveranderingen.

Beleggingsresultaat EUR (x 1.000)

2012

11.03.2011 t/m 31.12.2011

Inkomsten

5.010

1.352

-1.529

-749

-573

-

Waardeveranderingen

3.923

-5.120


6.831

-4.517

Kosten Belasting

Dividendbeleid De Beleggingsmaatschappij streeft naar stabiele dividenduitkeringen. Het dividend wordt betaald in het boekjaar waarop de uitkering betrekking heeft.


Jaarverslag 2012 87



Ref.

31.12.2012

31.12.2011


1.

108.194

71.968

108.194

71.968

Dividendbelasting

142

18

Dividend

129

-

6

91

4

11

281

120

6.255

16.817

6.255

16.817

114.730

88.905

Vorderingen

Interest Onafgewikkelde effectentransacties

2.


3.


4.

12.023

9.732

Agio

4.

102.875

83.372

Overige reserves

4.

-7.954

-


4.

6.831

-4.517

113.775

88.587

19

45

363

273

573

-

Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties

2.

Gelieerde partijen Latente belastingverplichting Totaal

2.

955

318

114.730

88.905

Jaarverslag 2012 88



Ref.

2012

11.03.2011 t/m 31.12.2011

4.873

886


1.

-7.228

9


1.

11.151

-5.129


5.

137

466

8.933

-3.768

1.529

749

1.529

749

7.404

- 4.517

Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten

6.

Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

7.

573

-

6.831

-4.517

Jaarverslag 2012 89


Kasstroomoverzicht over 2012 Kasstroomoverzicht 2012

11.03.2011 t/m 31.12.2011

Resultaat na belasting

6.831

-4.517


7.228

-9


-11.151

5.129


-41.184

-77.052


8.778

-11

-2.620

-109

3.115

273

-29.003

-76.296

Herplaatsing eigen aandelen

24.487

94.572


-2.693

-1.468

Uitgekeerd dividend

-3.437

-

18.357

93.104

-10.646

16.808

84

9

-10.562

16.817

EUR (x 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden (excl. belasting) Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Netto kasstroom Valutaresultaten op liquide middelen Toename(+)/afname(-) liquide middelen Mutatie Liquide middelen (3) Stand primo verslagperiode

16.817

-


6.255

16.817

-10.562

16.817




Jaarverslag 2012 90




Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De waarde van de effectenportefeuille en (valuta)opties is berekend aan de hand van de beurs- en de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Indien de effecten bestaan uit rechten van deelneming in beleggingsinstellingen wordt gewaardeerd op basis van de meest recente intrinsieke waarde dan wel een taxatie. Effecten waar geen beursnotering van beschikbaar is, worden gewaardeerd tegen een benaderde marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht. Termijntransacties in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Het verschil met de waarde tegen de oorspronkelijke termijnkoers wordt bij een positieve waarde in de balans onder Beleggingenverantwoord en bij een negatieve waarde onder overlopende passiva. Het resultaat maakt onderdeel uit van de waardeveranderingen van beleggingen.

Jaarverslag 2012 91




Latente belastingpositie Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover waarschijnlijk is dat er in te toekomst belastbare winsten beschikbaar zijn, waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd. Onder de latente belastingvordering wordt de fiscale verliescompensatie opgenomen. Tot en met het huidige boekjaar heeft de Beleggingsinstelling fiscale verliezen, deze verliezen kunnen worden gecompenseerd door voorwaartse verliesverrekening van maximaal negen jaar. Bij de berekening van de latente belastingvordering wordt gebruik maakt van de belastingtarieven geldend op balansdatum; de voorziening is berekend tegen het nominale tarief van 25%. Onder de latente belastingverplichting worden de tijdelijke verschillen opgenomen tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingen. De waardering in de jaarrekening is op basis van de marktwaarde, voor de fiscale jaarrekening wordt de waardering aangepast naar kostprijs of lagere marktwaarde. Bij verkoop van de onderliggende belegging wordt de latente belastingverplichting gerealiseerd. Bij de berekening van de latente belastingverplichting wordt gebruik maakt van de belastingtarieven geldend op balansdatum; de voorziening is berekend tegen het nominale tarief van 25%. De latente belastingvordering is in de jaarrekening gesaldeerd met de latente belastingverplichting.



Jaarverslag 2012 92


Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Waardering van beleggingen van de beleggingsinstelling in Aziatische markten geschiedt op basis van fair value pricing. Bij deze systematiek wordt niet alleen rekening gehouden met gedane koersen, maar ook met de te verwachten noteringen aan de hand van andere relevante indices op financiële markten. Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.


Marketingkosten De marketingkosten omvatten de kosten die door derden in rekening worden gebracht voor het verzorgen van de promotie en de marketing van de beleggingsinstelling. De marketingkosten van de beleggingsinstelling komen direct ten laste van de beleggingsinstelling en zullen in mindering worden gebracht op de aan de beheerder uit te betalen beheervergoeding.


Jaarverslag 2012 93


Bijzondere winstuitkering Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index, dan wordt aan de directie een bijzondere winstuitkering uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Als index voor het bepalen van bijzondere winstuitkering wordt de MSCI AC Asia Pacific Small Value index gehanteerd. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de bijzondere winstuitkering beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen bijzondere winstuitkering uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index.




Jaarverslag 2012 94




Fiscale status De beleggingsinstelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het streven van het fonds is erop gericht belangen te nemen in het nominaal gestort kapitaal van vennootschappen van ten minste vijf procent. Op deze belangen is de zogenoemde deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing. Dit betekent dat dividendontvangsten van en (gerelateerde) waardemutaties in deze belangen bij het fonds zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Sinds 1 januari 2007 vallen aandelenbelangen van vijf procent of meer in buitenlandse vennootschappen onder voorwaarden eveneens over de deelnemingsvrijstelling. Het resultaat op beleggingen waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, bijvoorbeeld ontvangen rente of resultaat behaald met beleggingen in vennootschappen van minder dan vijf procent, is in beginsel belast met vennootschapsbelasting. Op grond van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting kan buitenlandse bronbelasting vaak deels teruggevraagd worden bij buitenlandse belastingautoriteiten. Jaarverslag 2012 95






Jaarverslag 2012 96


Risicomanagement Het fonds kent een specifiek beleggingsprofiel. Binnen dit gekozen profiel streeft het fonds naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het fonds belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen en kent een eigen focus, hetgeen het risico- en rendementsprofiel bepaalt. Naast de risico’s die samenhangen met het gekozen beleggingsprofiel worden de volgende risico’s onderkend: Marktrisico De beleggingsinstelling belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen. De waarde van de aandelen in de beleggingsinstelling is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markt. Er bestaat daarom een risico van waardedaling indien de hele financiële markt, of meer specifiek de aandelenmarkt, daalt. Naast het risico van een algehele daling van de aandelenkoersen kan/kunnen één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een negatieve koersontwikkeling doormaken als gevolg van ontwikkelingen binnen die onderneming, ondanks zorgvuldige selectie door de beheerder. Concentratierisico De beleggingsinstelling belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, waardoor een risico bestaat dat een negatieve koersontwikkeling van één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een meer dan gemiddelde impact zal hebben op de intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling zelf. Rendementsrisico Het rendement op de aandelen van de beleggingsinstelling is afhankelijk van de door de beheerder geselecteerde Beleggingen van de beleggingsinstelling en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. Er worden aan de beleggingsinstelling geen waarborgen verschaft door derden. Het vermogen van de beleggingsinstelling kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekken van aandelen in de beleggingsinstelling en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement. Koersrisico Er bestaat een risico op koersschommelingen van de aandelen in de beleggingsinstelling en van de financiële instrumenten waarin de beleggingsinstelling belegt. Tevens bestaat het risico van liquiditeitstekorten, veroorzaakt door het plotseling incourant worden van beleggingen, waardoor grote(re) waardedalingen van de aandelen in de beleggingsinstelling kunnen optreden. Valutarisico Aangezien de beleggingsinstelling in ondernemingen kan beleggen die hun resultaten deels buiten de eurozone realiseren, is er sprake van een indirect valutarisico. Ook kan sprake zijn van beleggingen die niet luiden in euro’s, waardoor de waarde door valutaschommelingen wordt beïnvloed. Het valutarisico kan geheel of gedeeltelijk worden afgedekt, hetgeen kan leiden tot een positieve of negatieve invloed op het beleggingsresultaat.

Jaarverslag 2012 97


Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij de opschorting van de inkoop van aandelen in de beleggingsinstelling kan er sprake zijn van een risico dat de belegger zijn belegging niet op het gewenste tijdstip of niet tegen een redelijke prijs kan verkopen. Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van effecten waarin belegd wordt door de beleggingsinstelling is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. Dit kan betekenen dat effecten niet of slechts tegen een substantieel lagere prijs dan de toegekende waardering verkocht kunnen worden. Ter beperking van dit risico wordt overwegend belegd in beursgenoteerde effecten. Inflatierisico De koopkracht van de belegde euro en daarmee de waarde van de belegging kan afnemen door geldontwaarding. Afgeleide financiële instrumenten risico Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten is toegestaan. Dit zijn complexe producten die geregeld een hefboomwerking kennen, waardoor de gevoeligheid van de Beleggingsinstelling voor marktbewegingen wordt vergroot. Door gebruik te maken van risicomanagementsystemen wordt gepoogd dit risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten heeft als gevolg dat zowel koerswinsten als koersverliezen versterkt kunnen worden. Risico uitlenen van financiële instrumenten De beleggingsinstelling kan overgaan tot het uitlenen van financiële instrumenten tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De beleggingsinstelling loopt hierbij het risico dat de inlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van de gevraagde zekerheden. Deze transacties kunnen worden aangegaan met vooraanstaande financiële instellingen op basis van marktconforme overeenkomsten. De beheerder zorgt ervoor dat ter afdekking van de hieruit voortvloeiende risico’s op marktconforme basis voldoende en gebruikelijke zekerheden (in de vorm van kasmiddelen of staatsobligaties) worden verkregen. Risico verandering financiële en fiscale wetgeving Een huidig gunstige financiële en/of fiscale wetgeving kan in de toekomst ten nadele gewijzigd worden. Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de beleggingsinstelling verlies kan lijden. Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten.

Jaarverslag 2012

98


Bewaarnemingsrisico De beleggingsinstelling loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan. Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in dit Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt. Operationeel risico De beleggingsinstelling loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, systemen, fouten van personen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico. Echter, wij hebben niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve wordt dit risico als minimaal gekwalificeerd. Politiek risico Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsinstelling. Risico van beleggen met geleend geld Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsinstelling kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 40% van het eigen vermogen. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen. Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar valuta, sector en land.

Jaarverslag 2012

99



EUR (x 1.000)

Aankopen


Verkopen

Boekwaarde

31.12.2011

31.12.2012

Aandelen

71.968

41.158

3.839

-8.771

108.194

Totaal

71.968

41.158

3.839

-8.771

108.194

Valutaresultaten op liquide middelen Totaal (on-)gerealiseerde waardeveranderingen

84

3.923


Verdeling naar valuta Boekwaarde

EUR (x 1.000)

31.12.2012

%

HKD

34.002

31,5%

JPY

21.626

20,0%

AUD

14.930

13,7%

SGD

12.515

11,6%

TWD

10.973

10,1%

KRW

7.423

6,9%

NZD

6.725

6,2%

108.194

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2011: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 22 (2011: -26). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 156.075 (2011: EUR 191.974). Hiervan is 0% in rekening gebracht door gelieerde partijen. Jaarverslag 2012 100



31.12.2011

Kapitaalgoederen

37,2%

38,5%

Basisgoederen

26,8%

16,4%

Duurzame Consumptiegoederen

22,0%

32,5%


7,1%

8,6%

Gezondheidszorg

4,8%

4,0%


2,1%

0,0%

100,0%

100,0%

31.12.2012

31.12.2011

China

21,5%

12,8%

Japan

20,1%

23,6%

Australië

13,8%

15,7%

Hong Kong

10,9%

10,7%

Singapore

10,5%

9,5%

Taiwan

10,1%

5,5%

Korea

6,9%

21,5%

Nieuw Zeeland

6,2%

0,7%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land

Totaal

Jaarverslag 2012 101


2. Vorderingen en schulden uit hoofde van onafgewikkelde effectentransacties en belastingverplichtingen Mutatieoverzicht latente belastingsverplichting EUR (x 1.000) Stand primo verslagperiode Verliescompensatie Tijdelijke waarderingsverschillen Stand ultimo periode

31.12.2012

31.12.2011

Ͳ

-

-2.452

-

3.025

-

573

-

De aan- en verkooptransacties worden ongesaldeerd weergegeven, zijn tijdelijk van aard en ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de contractdatum van een beleggingstransactie en de betaaldatum een periode van drie dagen kan liggen.


31.12.2012 6.075 180

31.12.2011 5.008 11.809

6.255

16.817





31.12.2012

31.12.2011

25.000

25.000


9.732

-


2.289

9.749

-283

-153

285

136

12.023

9.732


83.372

-


19.507

83.582


-2.410

-1.315


2.423

1.173

-17

-68

102.875

83.372

Uitgekeerd dividend

-3.437

-

Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode

-4.517

-


-7.954

-

-4.517

-


4.517

-


6.831

-4.517


6.831

-4.517

113.775

88.587

Maatschappelijk kapitaal * (bestaande uit 5.999.976 gewone aandelen klasse A, 4.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D, 3 prioriteitsaandelen en 1 preferent aandeel van EUR 2,50 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2012 zijn er 4.809.114 gewone aandelen klasse A, 1 preferent aandeel en 3 prioriteitsaandelen van EUR 2,50 nominaal geplaatst en gestort

Ingekochte eigen aandelen ** Herplaatste eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Agio

Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves

Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode


**

Gedurende 2012 is het maatschappelijk kapitaal van het fonds verdeeld in soorten (gewone) aandelen die corresponderen met verschillende aandelenklasse. Met deze wijziging wordt de mogelijkheid gecreëerd om aandelenklassen binnen het fonds te introduceren die zich onderscheiden qua kostenstructuur en wijze van aanbieden. Het fonds heeft per saldo over 2012 1.077 eigen aandelen herplaatst (2011: 7.117 ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 6.040 (2011: 7.117).





2012

11.03.2011 t/m 31.12.2011

16

37

2

2

82

40

1.415

657

Accountantskosten*

5

7

Commissarissen

7

6

Animateurskosten

2

-

1.529

749


Totaal *


Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen bijzondere winstuitkering uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. In de toelichting op de balans en winsten verliesrekening is de definitie opgenomen voor de berekening van de bijzondere winstuitkering.




2012

11.03.2011 t/m 31.12.2011

Beheerskosten

1.529

749

105.349

72.566

1,45%

1,03%







* **

EUR EUR EUR EUR

1.600 1.703** 1.600 2.007**






7. Belasting De vennootschap is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De belastinglast is gebaseerd op de belastbare winst over het boekjaar, na eventuele correcties voor voorgaande jaren, mutaties in latente belastingvorderingen- en verplichtingen, en wordt toegerekend over het resultaat voor belastingen. Per 31 december 2012 beschikt het fonds over compensabele verliezen van circa EUR 9,8 miljoen. Tot en met 2011 werden de compensabele verliezen niet gewaardeerd, als gevolg van de opname in 2012 is de effectieve belastingdruk 7,7%. Deze compensabele verliezen kunnen in de toekomst worden aangewend ter compensatie van fiscale winsten op belangen in portefeuille kleiner dan 5% of die anderszins niet kwalificeren voor de deelnemingsvrijstelling. De termijn voor verliesverrekening is overigens aan een maximum verbonden: de voorwaartse verliesverrekening is beperkt tot negen jaar. Dit betekent dat als een in een bepaald boekjaar geleden verlies niet binnen negen jaar met fiscale winsten is verrekend, dit compensabele verlies komt te vervallen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen ten aanzien van alle materiële tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en verplichtingen en de boekwaarde daarvan in de balans. Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn, waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd. De tijdelijke verschillen vloeien voort uit de herwaardering van bepaalde financiële activa en verplichtingen en voorwaarts verrekenbare verliezen. Bij het berekenen van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen wordt gebruik gemaakt van het belastingtarief dat geldt op de balansdatum, dan wel waar op balansdatum reeds toe is besloten. Amsterdam, 7 maart 2013 De directie Delta Lloyd Asset Management NV





Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2012 geen slotdividend uit te keren. Gedurende het jaar is reeds een interim dividend uitgekeerd van EUR 0,75 (EUR 0,25 in juni, september en december) per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2012 wordt toegevoegd aan de overige reserves.

Bijzondere rechten van het preferente aandeel Het preferente aandeel wordt gehouden door Delta Lloyd Asset Management NV. De uitbetaling van een eventuele bijzondere winstuitkering komt toe aan de houder van het preferente aandeel.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De 3 prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.


Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2012 en per 31 december 2011 geen belang als bedoeld in artikel 122 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds.



Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen.





Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.









AUPU GROUP HOLDING

3.495

3,23%

9.674.897

SPECIALITY FASHION GROUP

4.876

4,51%

4.420.100

SPORTON INTERNATIONAL

7.585

7,01%

Totaal >5% belangen

15.956

14,75%

Overige belangen*

92.238

85,25%

Totaal beleggingen

108.194

100,00%

53.307.721

*

Aandelen




Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2012 Aupu Group Holding De marktleider in de Chinese badkamermarkt, Aupu Group Holding co, biedt kwalitatief hoogwaardige producten, beschikt over een sterke merknaam en heeft een enorm groeipotentieel. De onderneming die werd opgericht in 1993, ontwerpt en produceert badkamerproducten. Met succes introduceerde Aupu de Bathroom Master, een 3-in-1 apparaat dat badkamers verwarmt, verlicht en ventileert. Terwijl vastgoedontwikkelaars in Europa het badkamerinterieur meestal voor een heel blok gezamenlijk inkopen en installeren, wordt nieuwbouw in China doorgaans kaal opgeleverd. Met zijn gigantische distributienetwerk bestaande uit 450 agenten en 4900 verkooppunten door het hele land, heeft Aupu grote naamsbekendheid verworven. Niet voor niets behoort AuPu volgens het New Yorkse World Brand Lab al jaren tot de top 500 van China's meest waardevolle merknamen. Vanwege zorgen over de dalende huizenprijzen in China zou het aantal nieuwbouwprojecten op korte termijn kunnen dalen, maar op lange termijn is er nog volop groeipotentieel voor Aupu. De penetratie van de Bathroom Masterproducten is nog heel laag op het platteland en ook in de steden kan Aupu nog flink groeien. Daarnaast is de balans op orde en keert de onderneming een zeer aantrekkelijk dividend uit.

Specialty Fashion Group Specialty Fashion Group voert een zestal modemerken met 880 eigen winkels, verspreid over Australië en Nieuw Zeeland. Miljoenenverslindende marketingcampagnes zijn niet nodig voor Specialty Fashion Group. Vanuit hun focusstrategie weten ze niet alleen exact wie hun doelgroep is, van het merendeel hebben ze ook persoonlijke gegevens. De werkelijke waarde van Specialty Fashion Group ligt ver boven de huidige beurskoers. Daarbij biedt de huidige merkportfolio goede garanties voor continuïteit van de financiële prestaties. De merken hebben trouwe doelgroepen, kennen beperkte concurrentie en de portfolio van verschillende merken biedt diversificatie. Door de productieketen verder te optimaliseren kan een eventuele verhoging van materiaalkosten worden opgevangen. Bovendien heeft Specialty Fashion Group een sterke balans zonder schulden.

Sporton International Het Taiwanese Sporton International richt zich op het testen van draadloze communicatieapparatuur, zoals mobiele telefoons en computers. Sporton is een van 's werelds grootste testbedrijven dat zich richt op het testen van de elektromagnetische werking en de veiligheid van draadloze communicatieapparatuur. Behalve de verplichte testen verricht Sporton ook conformiteitstesten. Dit zijn testen die gedaan worden om vast te stellen of de implementatie van de leverancier aan de gestelde standaarden voldoet. Slechts één andere grote speler in Taiwan biedt ook beide soort testen aan. Sporton is bevoegd testcertificaten uit te geven in meer dan honderd landen, waaronder Taiwan, Canada, Japan, de Verenigde Staten en Europa. Als bepaalde producten niet door de test komen, kunnen klanten voor vervangende sleutelonderdelen ook bij Sporton terecht. Sporton is bovendien het enige Taiwanese bedrijf dat tablet PC's kan testen op twee tegenstrijdige signaaleffecten.



Als gevolg daarvan worden 60 tot 70% van alle tablets voor de Amerikaanse markt getest door Sporton. Sporton is goed gepositioneerd om van de steeds kortere productcyclus en de toename aan nieuwe elektronische communicatieapparatuur te kunnen profiteren, nu en op de lange termijn. Het aandeel van het bedrijf is sterk ondergewaardeerd en biedt bovendien een aantrekkelijk dividendrendement.


Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 15 augustus 2005 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 3 oktober 2012, verleden door notaris mr. G.W.C. Visser te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34.231.532. In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Select Dividend Fonds belegt hoofdzakelijk in Europese beursgenoteerde ondernemingen. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een stabiel en aantrekkelijk absoluut rendement te behalen. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.



Beleggingsbeleid – Het beleggingsproces richt zich op het selecteren van ondergewaardeerde, stabiele ondernemingen met een gezonde financiële basis. De focus ligt op ondernemingen met een hoog dividendrendement en een stabiel dividendbeleid. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.









Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2008

25.686

0,74

6,60

6,58

-31,0%

2009

28.430

0,40

7,06

7,07

14,6%

2010

35.273

0,40

8,23

8,23

23,2%

2011

34.360

0,70

7,28

7,24

-3,2%

2012

41.103

0,40

9,09

9,09

31,0%

*

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling.

Beleggingsbeleid In 2012 werden beleggers gedreven door hoop en vrees over de eurocrisis, de begrotingsproblemen in Amerika en de afkoeling van de Chinese economie. Een belangrijk keerpunt in het jaar was de toespraak van de voorzitter van de Europese Centrale Bank, Mario Draghi, waarin hij zei alles te doen om de euro te redden. Desondanks blijven er diverse breuklijnen in de wereldeconomie. In deze onzekere omgeving bewees het Delta Lloyd Select Dividend Fonds zijn waarde met een stijging van 31,0% (inclusief dividend). Debenhams, Oesterreichische Post en Konecranes droegen positief bij aan dit resultaat. De Engelse warenhuisketen Debenhams steeg met 107% (in euro, inclusief herbelegd dividend). Onder leiding van een nieuwe CEO en CFO maakt de onderneming flinke vooruitgang. De strategie is verder verfijnd, de onderneming wint marktaandeel en de sterke kasstroom garandeert een robuust dividend. Daarnaast koopt de onderneming eigen aandelen in. Gezien de nog steeds aantrekkelijke waardering van het aandeel is dit een zinvolle allocatie van kapitaal. Oesterreichische Post steeg met 43% (inclusief dividend). Het bedrijf wist succesvol de daling in brievenpost te compenseren door meer pakketjes te bezorgen. Een structurele kostenverlaging en een prijsverhoging hielpen ook. Oesterreichische Post levert een superieure kasstroom die bijna geheel wordt uitbetaald aan de aandeelhouders als dividend. Het dividendrendement bedraagt nog steeds 6%. Konecranes, de Finse producent van hijskranen, steeg met 84%. Het bedrijf won marktaandeel en verhoogde de marge in de service business. De focus op automatisering, preventief onderhoud en service op afstand zal verder vruchten gaan afwerpen. Een negatieve bijdrage werd geleverd door Mobistar. De toegenomen concurrentie en strenge regulering hebben de verdiencapaciteit van de telecomonderneming aanzienlijk gereduceerd. De resulterende onaantrekkelijke waardering noopte tot een verkoop. Per saldo heeft Mobistar 1 procentpunt van het rendement gekost. Ook Bekaert is als gevolg van een onaantrekkelijke risicorendementsverhouding verkocht. Statoil Fuel & Retail werd overgenomen door de Canadese retailer Couche Tard. Nieuwe posities in portefeuille zijn Fuchs Petrolub, Ziggo en Sika.



Vooruitzichten Het Delta Lloyd Select Dividend fonds streeft naar een hoog lange termijn rendement door te beleggen in robuuste bedrijven met solide balansen en aantrekkelijke dividenduitkeringen. Om permanent kapitaalverlies te voorkomen is een veiligheidsmarge in de bedrijfswaardering eveneens belangrijk. Waardering is immers het kompas van de lange termijn belegger. De gemiddelde koerswinstverhouding van de portefeuille is 12,8, hetgeen zich vertaalt in een ‘earnings yield’ van 7,8%. Het dividendrendement van het fonds bedraagt 4,4%. Kortom: de portefeuille is goed gepositioneerd voor lange termijn vermogensappreciatie.

Risico’s Het fonds streeft naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het fonds beoogt, als een rechtstreeks gevolg van het gekozen beleggingsbeleid, een geconcentreerde beleggingsportefeuille aan te houden. Hierdoor is het fonds onderhevig aan de risico’s die zijn verbonden aan een concentratie van beleggingen in bepaalde markten of activaklassen (concentratierisico). Dit betekent dat de beleggingsportefeuille in zijn geheel gevoeliger wordt voor marktbewegingen in deze markten of klassen. Voorts is het fonds onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de Beleggingenvan het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloed worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2012 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag



Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.



2012

2011

2010

2009

2008

Inkomsten

10.377

10.549

8.560

12.153

9.641

Kosten

-6.696

-3.348

-8.911

-2.389

-2.312

Waardeveranderingen

78.067

-14.821

49.951

18.013

-71.423

81.748

-7.620

49.600

27.777

-64.094




Dividendbeleid Jaarlijks keert het fonds dividend uit. Het dividend wordt vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die na afloop van het boekjaar in april plaatsvindt. Het fonds is een fiscale beleggingsinstelling en moet voldoen aan de zogenaamde fiscale uitdelingsverplichting, de verplichting is het minimum aan uit te keren dividend. De uitdelingsverplichting wordt berekend door toegerekende beleggingsopbrengsten te verminderen met toegerekende kosten. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten maken geen onderdeel uit van de uitdelingsverplichting. Binnen acht maanden na het einde van het boekjaar wordt het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders.





Ref.

31.12.2012

31.12.2011


1.

338.092

242.153

338.092

242.153

Dividendbelasting

581

453

Dividend

416

499

Interest

23

63

301

3

1.321

1.018

38.023

7.722

38.023

7.722

377.436

250.893

Vorderingen

Onafgewikkelde effectentransacties

2.


3.


4.

41.104

34.361

Agio

4.

268.829

219.134

Overige reserves

4.

-18.238

4.151


4.

81.748

-7.620

373.443

250.026

Kortlopende schulden Kredietinstellingen

3.

130

-

Onafgewikkelde effectentransacties

2.

15

67

3.848

800

Gelieerde partijen Totaal

3.993

867

377.436

250.893




Ref.

2012

2011

10.212

10.341


1.

3.183

7.660


1.

74.884

-22.481


5.

165

208

88.444

-4.272

6.696

3.348

6.696

3.348

81.748

-7.620

Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten Resultaat

6.




2012

2011

Resultaat

81.748

-7.620


-3.183

-7.660


-74.884

22.481


-88.352

-131.776


70.483

151.871

-5

492

3.048

-5.896

-11.145

21.892

69.435

47.498


-12.997

-56.395

Uitgekeerd dividend

-14.769

-23.550

41.669

-32.447

30.524

-10.555

-353

779

30.171

-9.776


7.722

17.498


37.893

7.722

30.171

-9.776


Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Herplaatsing eigen aandelen

Netto kasstroom Valutaresultaten op liquide middelen Toename(+)/afname(-) liquide middelen Mutatie Liquide middelen (3)















Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Waardering van beleggingen van de beleggingsinstelling in Aziatische markten geschiedt op basis van fair value pricing. Bij deze systematiek wordt niet alleen rekening gehouden met gedane koersen, maar ook met de te verwachten noteringen aan de hand van andere relevante indices op financiële markten. Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,20% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.





Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling. Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten. Tot 1 april 2011 bedroeg de beheervergoeding 0,25% per kwartaal.

Marketingkosten Tot 1 april 2011 werd voor de kosten verbandhoudend met informatievoorziening ten behoeve van (potentiële) houders van gewone aandelen, alsmede ten aanzien van marketingactiviteiten, jaarlijks een vergoeding van 0,25% van de intrinsieke waarde van het fonds per jaar ultimo ten laste van het vermogen van de beleggingsinstelling gebracht. Deze vergoeding werd in rekening gebracht door Delta Lloyd Asset Management NV. Vanaf 1 april 2011 worden de marketingkosten betaald door de beheerder.

Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (MSCI Europe Small Cap Value index, EUR Net Total Return) dan wordt aan de directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsmaatschappij per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Over het boekjaar 2012 heeft het fonds een outperformance ten opzichte van de index gerealiseerd, waardoor er sprake is van een prestatievergoeding van EUR 2.595.691.










Fiscale status De beleggingsinstelling heeft de fiscale status van beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als gevolg hiervan is de fiscale winst onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits de beleggingsinstelling aan een aantal voorwaarden voldoet. Op grond van de wettelijke vereisten dient de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd.

Dividendbelasting Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders is onderworpen aan dividendbelasting. De dividendbelasting bedraagt 15%. Op de afdracht van deze dividendbelasting mag een vermindering worden toegepast ter grootte van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die ten laste van het fonds zijn ingehouden (de zogenaamde afdrachtvermindering).


Beheerder Delta Lloyd Asset Management NV (DLAM) is aangesteld als beheerder van het fonds. De beheerder neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing van het fonds voor haar rekening.










Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de beleggingsinstelling verlies kan lijden. Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten. Bewaarnemingsrisico De beleggingsinstelling loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan. Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in het Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt. Operationeel risico De beleggingsinstelling loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, systemen, fouten van personen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico. Echter, wij hebben niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve wordt dit risico als minimaal gekwalificeerd. Politiek risico Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsinstelling. Risico van beleggen met geleend geld Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsinstelling kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 40% van het eigen vermogen. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen. Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar valuta, sector en land.




EUR (x 1.000)

Aankopen


Verkopen

Boekwaarde

31.12.2011

31.12.2012

Aandelen

242.153

88.300

78.420

-70.781

338.092

Totaal

242.153

88.300

78.420

-70.781

338.092

Valutaresultaten op liquide middelen Totaal (on-)gerealiseerde waardeveranderingen

-353

78.067


Verdeling naar valuta Boekwaarde

EUR (x 1.000)

31.12.2012

%

EUR

258.202

76,4%

GBP

52.525

15,5%

NOK

19.322

5,7%

CHF

8.043

2,4%

338.092

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2011: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 25 (2011: 68). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 313.111 (2011: EUR 450.388). Hiervan is 0% (2011: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.




31.12.2011

Kapitaalgoederen

35,3%

37,6%

Basisgoederen

19,2%

10,4%

Duurzame consumptiegoederen

15,5%

18,9%

Niet duurzame consumptiegoederen

12,4%

13,1%

Nutsbedrijven

7,7%

5,5%

Energie

5,7%

9,7%

Telecommunicatie

4,1%

4,7%

Financiële sector

0,1%

0,1%

100,0%

100,0%

31.12.2012

31.12.2011

Duitsland

29,9%

23,7%

Nederland

16,3%

12,3%

Oostenrijk

16,2%

13,5%

Verenigd Koninkrijk

15,5%

12,7%

Frankrijk

11,0%

11,0%

Cyprus

5,7%

9,7%

Finland

3,0%

3,9%

Zwitserland

2,4%

0,0%

Noorwegen

0,0%

6,2%

Overige

0,0%

7,0%

Totaal

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land





31.12.2012

31.12.2011

-

382

38.023

7.340

38.023

7.722


Schulden aan kredietinstellingen EUR (x 1.000)

31.12.2012

31.12.2011

Rekening-courant Kas Bank

130

-

Totaal

130

-




31.12.2012

31.12.2011

50.000

50.000


34.361

35.273

Ingekochte eigen aandelen **

-1.629

-7.174


8.372

6.262


41.104

34.361


219.134

230.753


-11.368

-49.221


58.540

45.512

-

-3.634

2.523

-4.276

268.829

219.134

4.151

-25.533

-14.769

-

-7.620

29.684

-18.238

4.151

-7.620

49.600

-

-19.916


7.620

-29.684


81.748

-7.620


81.748

-7.620

373.443

250.026

Maatschappelijk kapitaal * (bestaande uit 34.999.977 gewone aandelen klasse A, 15.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 3 prioriteitsaandelen van EUR 1.,00 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2012 zijn er 41.103.343 gewone aandelen klasse A en 3 prioriteitsaandelen van EUR 1,00 nominaal geplaatst en gestort

Agio

Meegekocht dividend eigen aandelen Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode Stand ultimo verslagperiode Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend


**

Gedurende 2012 is het maatschappelijk kapitaal van het fonds verdeeld in soorten (gewone) aandelen die corresponderen met verschillende aandelenklasse. Met deze wijziging wordt de mogelijkheid gecreëerd om aandelenklassen binnen het fonds te introduceren die zich onderscheiden qua kostenstructuur en wijze van aanbieden. Het fonds heeft per saldo over 2012 6.743.178 eigen aandelen herplaatst (2011: 3.068.829 ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 580.300 (2011: 7.323.478).





2012

2011

18

5

6

6

29

30

4.026

3.100

Accountantskosten*

5

10

Commissarissen

7

7

Marketingkosten**

-

172

Prestatievergoeding

2.596

-

Animateurskosten

2

3

Rentelasten

7

15

6.696

3.348


Totaal

* Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2012. ** Vanaf 1 april 2011 worden de marketingkosten betaald door de beheerder uit de beheervergoeding.

Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 een prestatievergoeding gerealiseerd van EUR 2.595.691.




2012

2011

Beheerskosten

4.093

3.333

303.426

263.981

Lopende kosten ratio

1,35%

1,26%

Prestatievergoeding

2.596

-

Lopende kosten ratio inclusief prestatievergoeding

2,20%

1,26%

Gemiddelde intrinsieke waarde






* **

EUR EUR EUR EUR

1.600 1.703** 1.600 2.007**







Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2012 naast het al uitgekeerde interim dividend van totaal EUR 0,30 een slotdividend uit te keren van EUR 0,10 per gewoon aandeel van EUR 1,00 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2012 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgestelde dividend wordt voldaan aan de voor beleggingsinstellingen geldende fiscale uitdelingsverplichting.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.


Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2012 en per 31 december 2011 geen belang als bedoeld in artikel 122 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.



Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen.





Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.







Aandelen

Marktwaarde EUR (x1.000)


457.300

ANDRITZ

22.196

6,57%

378.700

AURUBIS

20.389

6,03%

372.800

BILFINGER

27.214

8,05%

308.000

BOSKALIS

10.472

3,10%

244.400

BRENNTAG

24.301

7,17%

COMPASS GROUP

21.806

6,45%

DEBENHAMS

30.719

9,09%

4.235

1,25%

10.036

2,97%

129

0,04%

2.439.600 21.856.000 79.900 392.800

FUCHS PETROLUB KONECRANES

9.126

VAN LANSCHOT

85.800

MAYR-MELNHOF

6.940

2,05%

480.600

NUTRECO

30.806

9,11%

818.547

OESTEREICHISCHE POST

25.539

7,55%

PROSAFE

19.322

5,72%

134.000

REMY COINTREAU

11.086

3,28%

501.000

RUBIS

25.952

7,68%

8.043

2,38%

2.996.000

4.600

SIKA

927.000

SYMRISE

25.140

7,44%

556.000

ZIGGO

13.767

4,07%

338.092

100,00%

Totaal beleggingen


Jaarverslag Delta Lloyd Asset Management NV

Recommend Documents