Jaarverslag Delta Lloyd Asset Management NV

Jaarverslag 2013 Delta Lloyd Asset Management NV Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Inhoudsopgave Algemene informatie

3

Algemene gegevens

4

Algemeen verslag van de directie

6

Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

14 16 17 21 39 42 43

Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

47 49 50 54 70 73 74

Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille Bijlage B: Overzicht >5% belangen

79 81 82 86 104 107 108

Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV Algemene informatie en beleggingsprofiel Preadvies van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Jaarrekening Overige gegevens Bijlage A: Samenstelling van de portefeuille

114 116 117 121 137 140

Jaarverslag 2013 2

Algemene informatie Kantooradres Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam

Postadres Postbus 1000 1000 BA Amsterdam Telefoon (020) 594 34 33 Telefax (020) 594 27 06

Website www.deltalloydassetmanagement.com

E-mailadres [email protected]

Raad van Commissarissen drs. E.A.A. Roozen RA (voorzitter) drs. Th.J.M. van Heese ir. L.M. van Riet C.S.M. Molenaar RBA

Directie Delta Lloyd Asset Management NV Vertegenwoordigd door: A.H. Otto RBA P.A. Knoeff RA R. van Mazijk

Depotbank Kas Bank NV Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

Betaalkantoor Kas Bank NV Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Jaarverslag 2013 3

Algemene gegevens Informatie over de beleggingsinstellingen In dit jaarverslag hebben wij de volgende fondsen opgenomen, het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV, het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV, het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV en het Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV. De fondsen zijn in hetzelfde jaarverslag opgenomen omdat de fondsen de zelfde strategie hebben en binnen de Deelnemingen beleggingstijl vallen. Informatie per beleggingsinstelling vindt u in het prospectus, in inlegvellen behorend bij het prospectus, in de jaar- en halfjaarverslagen en in de Financiële Bijsluiter. Deze documenten liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap en zijn te downloaden van de website www.deltalloydassetmanagement.com.

Delta Lloyd Asset Management NV Delta Lloyd Asset Management NV is de vermogensbeheerder binnen de Delta Lloyd Groep en houdt zich bezig met het management, het beheer en de administratie van beleggingsfondsen van Delta Lloyd, vermogensbeheer ten behoeve van institutionele organisaties en de beleggingen van de werkmaatschappijen van Delta Lloyd NV.

Essentiële Beleggersinformatie Voor de beleggingsinstellingen zijn Essentiële Beleggingsinformatie opgesteld aangaande de Delta Lloyd beleggingsfondsen. De verstrekte informatie is bedoeld om inzicht te geven over het product, de kosten en de risico’s.

Halfjaarverslag Naast het jaarverslag vindt tevens tussentijdse berichtgeving plaats door middel van een halfjaarverslag.

Code Corporate Governance Beursgenoteerde beleggingsinstellingen vallen niet onder de Code Corporate Governance. Zij worden door de Code echter wel aangemerkt als institutionele beleggers. Uit dien hoofde dienen beleggingsinstellingen primair te handelen in het belang van hun achterliggende beleggers en hebben zij een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Uitgangspunt van het stembeleid van de beleggingsinstellingen is dat zij hun stemrecht op basis van aandelenbelangen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zoveel mogelijk zullen uitoefenen indien Delta Lloyd Groep (inlclusief beleggingsinstellingen) een belang van vijf procent of meer (in termen van zeggenschap) in een onderneming vertegenwoordigt, dan wel het belang (in kapitaal gemeten) significant is en de agenda hier aanleiding toe geeft. Het stembeleid met betrekking tot de 5%-belangen is gericht op waardecreatie door verantwoord, consistent en transparant stemgedrag. Hierbij geldt als leidend beginsel dat de beleggingsinstellingen het ondernemingsbestuur steunen, zolang dit bestuur niet de aandeelhoudersbelangen negeert of strijdig handelt met de Nederlandse Corporate Governance Code. De beleggingsinstellingen geven hun steun nooit in de vorm van een onvoorwaardelijke stemvolmacht aan de Raad van Bestuur. Eventuele volmachten voorzien zij altijd van steminstructies.

Jaarverslag 2013 4

Algemene gegevens

Principles of Fund Governance Delta Lloyd Asset Management heeft als beheerder van beleggingsfondsen zogeheten Principles of Fund Governance op zijn website geplaatst. Deze principles zijn een vorm van zelfregulering waarbij de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) richtlijnen en best practices heeft aangegeven. Het doel van de principles is het geven van nadere richtlijnen voor de organisatorische opzet en werkwijze van fondsbeheerders. Delta Lloyd Asset Management heeft deze richtlijnen gevolgd en beleid geformuleerd dat te vinden is op de website www.deltalloydassetmanagement.com.

Jaarverslag 2013 5


Macro-economie De economie ontwikkelde zich in 2013 wereldwijd positief. Aan de neerwaartse tendens waarvan sinds het derde kwartaal van 2010 sprake was kwam een einde. In de laatste twee kwartalen van 2013 kwam de wereldwijde kwartaalgroei aanzienlijk boven het historisch gemiddelde van 3,6% uit, dit in vergelijking met einde 2012 (2,5%) De inflatietendens bleef daarbij beperkt. In de grootste industrielanden bedroeg de gemiddelde prijsstijging minder dan 1%. Verenigde Staten en Europa De Amerikaanse economie werd negatief beïnvloed door onder meer het terugdraaien van loonbelastingverlagingen en een automatische uitgavenverlaging voor een belangrijk deel van de overheidsbestedingen. De consumptieve bestedingen werden gesteund door inkomens- en vermogensgroei bij beperkte inflatie. De inkomensgroei was vooral het gevolg van de creatie van 2,2 miljoen banen, terwijl de vermogensgroei teweeg werd gebracht door hogere prijzen voor huizen en aandelen. Ook toenemende bouwactiviteit droeg bij aan de economische activiteit. Overigens waren bedrijven nauwelijks geneigd meer te investeren ondanks een al jarenlang redelijke winstgroei. Vooralsnog zetten ondernemers de hogere winsten met name in voor terugkoop van eigen aandelen. De ontwikkeling van nieuwe energiebronnen zorgde ervoor dat de tekorten op de handelsbalans verminderden. De economische activiteit in de eurozone steeg met name in de eerste helft van 2013 bijna niet, wat begin 2013 ook niet was verwacht. Beleidsmakers putten moed uit het feit dat een aantal probleemlanden, zoals Ierland en Spanje en zelfs Griekenland, in de loop van het jaar meevallende cijfers publiceerde. Europa trof in de loop van 2013 een aantal maatregelen onder meer het versoepelen van doelstellingen van begrotingstekorten. Ondanks de maatregelen kromp de bancaire kredietverlening in 2013. Binnen Europa liet vooral de Franse economie een tegenvallende ontwikkeling zien. De inflatie daalde zowel in de Verenigde Staten als in de eurozone tot rond 1%. Zowel grondstoffenprijzen als de kerninflatie (inflatie exclusief prijzen voor energie en voedingsmiddelen) vielen lager uit. In de eurozone stegen de prijzen voor industriële producten sinds maart in het geheel niet meer. De sterke euro zorgde voor dalende importprijzen. In Ierland, Griekenland, Portugal en Spanje daalde het gemiddeld prijsniveau zelfs. Japan Japan maakte in 2013 een enorme kentering door. Een gemiddelde krimp van 2,4% in het tweede halfjaar van 2012 sloeg om in een gemiddelde groei van dezelfde omvang in de laatste zes maanden van 2013. Het driesporenbeleid van Abe, bestaande uit fiscale en monetaire stimulering plus hervormingen werd overwegend positief ontvangen. Opkomende markten Opkomende markten hadden het in 2013 moeilijk. De Chinese economische dynamiek bleek in de loop van het jaar sterker dan sceptici hadden verwacht. Dit was echter grotendeels te danken aan een sterke kredietgroei die in toenemende mate een doorn in het oog werd voor de overheid. De dalende vraag naar grondstoffen trof belangrijke grondstoffenproducenten zoals Brazilië en Indonesië. Investeerders trokken kapitaal uit deze opkomende markten terug toen het Amerikaanse Stelsel van Centrale Bankiers, het Federal Reserve System (Fed), suggereerde de inzet van niet-conventionele monetaire beleidsmaatregelen te zullen verminderen. Omdat grote opkomende markten tegelijkertijd te kampen

Jaarverslag 2013 6

Algemeen verslag van de directie hadden met te hoge inflatie en begrotingstekorten, waren de beleidsopties beperkt. Bovendien leidde dit tot binnenlandse ontevredenheid geuit in demonstraties. In vergelijking met ontwikkelde markten viel de economische groei van opkomende markten tegen.

Economische kerncijfers 2012 t/m 2014 Groei nationaal product (jaar op jaar)

Inflatie (jaargemiddelde)

2012

2013*

2014*

2012

2013*

2014*

2,7%

1,8%

2,7%

2,1%

1,4%

1,7%

-0,3%

-0,1%

1,2%

2,5%

1,3%

1,2%

Japan

2,0%

1,8%

1,6%

0,0%

0,3%

2,5%

Opkomende landen **

4,9%

4,6%

4,8%

6,0%

6,1%

5,6%

Verenigde Staten Eurozone

Bron: Research, Delta Lloyd Asset Management * verwachte cijfers ** Merendeel BRICS-landen

Aandelenmarkten 2013 was een goed jaar voor de meeste aandelenmarkten. De MSCI wereldindex steeg met 21,2% (netto, gemeten in euro’s), ondanks dat de winstgroei wereldwijd beperkt bleef. In de groep opkomende markten waren de rendementen in 2013 zelfs negatief. Het dividendrendement aan het begin van 2013 was iets lager dan historisch gemiddeld. De koersgrafiek van de wereldindex toonde over het jaar een gestage stijging. Het grootste deel van de stijging van de rendementen was te danken aan een hogere waardering voor aandelen in anticipatie op een voortgezet herstel en daarmee gepaard gaande winstontwikkeling. Medio mei zette een correctie in als reactie op eerste indicaties dat de Fed van plan was haar obligatie-opkoopprogamma af te bouwen, het zogenoemde tapering alsmede tegenvallende economische berichten uit China. De eerste schrikreactie medio mei maakte later plaats voor een meer positieve opstelling van aandelenbeleggers. De Fed zou alleen minder obligaties gaan kopen als de groei sterker zou aantrekken dan verwacht. Tevens benadrukte de Fed dat ze de rente lang laag zullen houden ongeacht het eventueel terugschroeven van obligatieaankopen. De Bank of Japan breidde haar aankoopdoelstelling aan het begin van het jaar zelfs flink uit en de Europese Centrale Bank verlaagde haar officiële tarief in november. Wereldwijd heeft de monetaire politiek in 2013 dus nog bijgedragen aan hogere waarderingen voor aandelen. De strubbelingen rond Syrië in september en de sluiting van niet essentiële overheidsdiensten in de Verenigde Staten in oktober resulteerden in slechts een tijdelijk beperkt negatieve koersreactie op aandelenbeurzen. Sectoren De winstgroei per aandeel bleef in 2013 beperkt tot iets meer dan 5% in de Verenigde Staten en tot zeer licht positief in Europa exclusief het Verenigd Koninkrijk. De wereldwijde economische groei versnelde in de loop van het jaar van 2,5% in het vierde kwartaal van 2012 tot 4,0% in 2013 wat een steun vormde voor omzetgroei. Banken verbeterden de winst het sterkst, terwijl in de sectoren “grondstoffen” en “basismaterialen” de margedruk juist erg hoog was. Binnen de verschillende sectoren waren enkele zaken op te merken. De sector “consumenten, overige” voerde de ranglijst aan met 33,3% winstgroei. Dit kwam mede door de belangstelling voor televisiemaatschappijen en uitgeverijen. Wat verder opviel was het positieve rendement ten opzichte Jaarverslag 2013 7


van de benchmark in de sectoren “gezondheidszorg” en “consumenten, basisbehoeften”. De sector “gezondheidszorg” profiteerde van de oplopende trend in het aantal toegelaten geneesmiddelen en het feit dat de gevolgen van Obama’s hervormingen in de gezondheidszorg niet tegenvielen voor de sector. Sectoren die last hebben van stijgende marktrente hadden het in 2013 per saldo moeilijk. De sector “indirect onroerend goed” bungelde onderaan de ranglijst. Vooral de Amerikaanse investeringsbedrijven in (indirect) vastgoed (Reits) bleken zeer gevoelig voor de verhoging van de marktrente, terwijl later in het jaar de appreciatietrend in direct commercieel vastgoedprijzen in de Verenigde Staten stokte. De enorm positieve koersreactie op de monetaire stimulansen van de Bank of Japan in het begin van het jaar beklijfde niet bij de Japanse Reits. Andere sectoren met een hoog dividendrendement en sectoren in de grondstoffenhoek stelden eveneens teleur. Japan De Japanse aandelenmarkt behaalde het hoogste rendement Aandelenkoersen stegen met gemiddeld meer dan de 50%. In euro’s bedroeg het rendement op de Japan index 21,7% (het overige verschil is volledig valuta gerelateerd). Zowel de winstgroei als de waardering had baat bij de enorme monetaire stimulans van de Bank of Japan. De winstgroei was mede te danken aan de daling van de Japanse yen, ook een gevolg van het monetaire beleid. Verenigde Staten en eurozone Echter in euro’s gemeten presteerde de Amerikaanse aandelenmarkt zelfs nog iets beter dan de Japanse met een rendement van 24,0%. De aandelenmarkten in de eurozone begonnen het jaar minder sterk door onder meer onzekerheid ten aanzien van de bankencrisis op Cyprus en de nationalisatie van SNS REAAL in Nederland. In de tweede helft van het jaar werd de achterstand grotendeels ingehaald doordat de economische voorspellingen – juist van landen in de periferie – niet meer naar beneden werden bijgesteld. Ook de uitslag van de verkiezingen in Duitsland verminderde het eurorisico en pakte goed uit voor aandelenbeleggers. In de Verenigde Staten en Europa was er nauwelijks verschil tussen groeiaandelen (aandelen van bedrijven met een structureel sterke groei) en waardeaandelen (aandelen van bedrijven met een relatief lage, maar stabiele groei). In Japan presteerden groeiaandelen aanzienlijk beter. In Europa was er wel een groot verschil tussen de groot gekapitaliseerde aandelen en de kleine en middelgroot gekapitaliseerde. De laatste twee categorieën rendeerden meer dan 20% beter dan de eerste. Bedrijven De fusie- en overnameactiviteit van bedrijven was over het gehele jaar licht hoger dan in 2012, maar stelde teleur gelet op het feit dat het sentiment op de aandelenmarkten sterk was. Het uitkopen door Verizon van Vodafone uit de gezamenlijke Amerikaanse activiteiten voor een bedrag van 130 miljard Amerikaanse dollar was de grootste overname. De media- en telecomindustrie waren in ieder geval relatief sterk betrokken bij fusie- en overnameactiviteit.

Jaarverslag 2013 8


Eurorendementen aandelen per regio Wereld

21,2%

Noord-Amerika

24,0%

Europa

19,8%

Eurozone

23,4%

Japan

21,7%

Pacific uitgezonderd Japan Opkomende markten

0,9% -6,8%

Bron: MSCI, Bloomberg

Eurorendementen aandelen per sector Informatietechnologie

23,2%

Consumenten, overige

33,3%

Financieel

21,9%

Gezondheidszorg

30,4%

Consumenten, basisbehoeften

16,1%

Telefonie

25,6%

Industrieel

26,4%

Nutsbedrijven

7,8%

Basismaterialen

-1,0%

Energie

13,0%

Bron: MSCI, Bloomberg

Vastrentende markten De rente op de kapitaalmarkt in de Verenigde Staten werd het afgelopen jaar grotendeels bepaald door het monetaire beleid van de centrale bank in combinatie met belangrijke politieke beslissingen. De Fed nam geen stappen in de rente maar drukte een enorm stempel op het sentiment met haar uitspraken. Op het gebied van renteverwachtingen is “forward guidance” nu het tovermiddel. Forward guidance is het “masseren” van toekomstige verwachtingen. De verwachting die door forward guidance is gecreëerd, is dat het Fed Funds Target tarief in ieder geval laag blijft totdat de werkloosheid is gedaald onder het gedefinieerde niveau van 6,5%. Fiscal Cliff De eerste weken van 2013 lagen obligatiemarkten onder druk en waren aandelen favoriet. Dit euforische gevoel werd grotendeels veroorzaakt door het feit dat er in de Verenigde Staten vijf minuten voor twaalf toch een overeenkomst werd gesloten tussen republikeinen en democraten over de begrotingsafgrond, de zogenaamde “Fiscal Cliff”. Deze term beschrijft de macro-economische effecten die zouden optreden als gevolg van het verlopen van een aantal belastingfaciliteiten in combinatie met de toepassing van automatische begrotingkortingen in de Verenigde Staten Dit duurde een aantal weken. Hernieuwde onzekerheid in Europa, de doorgang van bezuinigingsmaatregelen (het

Jaarverslag 2013 9


zogenaamde sequestration) en teleurstellende economische cijfers zorgde ervoor dat de stijging van de rente weer snel ongedaan werd gemaakt. Opkoopprogramma Fed De aankondiging van de introductie van tapering door de Fed in mei van 2013 had tot gevolg dat op grote schaal goedkoop geleend geld werd teruggetrokken uit angst voor rentestijging (leveraged money). De impact was groot binnen de kapitaalmarkten met name op vergoedingen voor bedrijfsleningen en staatsleningen van opkomende markten Vanaf dat moment was de discussie eigenlijk alleen nog maar wanneer de Fed het startschot zou gaan geven voor het dichtdraaien van de geldkraan en bleef de rente onder druk staan. Marktparticipanten waren het er snel mee eens dat de formele aankondiging van de start van tapering (het geleidelijk afbouwen van het opkoopprogramma van staatsleningen en hypotheekobligaties) zou plaatsvinden op de bijeenkomst van de Fed in september. Het was dan ook een grote verrassing toen de Fed besloot vooralsnog af te zien van deze beslissing omdat de economische omstandigheden nog niet voldoende sterk werden gevonden om aan te vangen met een eerste stap. Politieke strubbelingen over het fiscale budget en het ophogen van het schuldenplafond met als gevolg het tijdelijk sluiten van het ambtenarenapparaat werd ook als reden aangedragen. De rente op de kapitaalmarkt was sinds mei 2013 opgelopen van 1,6% naar net boven de 3% (10-jaars rente). Aan deze stijging kwam kortstondig een einde door het uitstellen van tapering. De laatste maanden van het jaar liep de rente toch weer op. De verwachting dat tapering begin 2014 zou aanvangen werden gevoed door beter dan verwachte economische cijfers en de overeenkomst over het fiscale budget De Fed verraste in december echter opnieuw door aan te kondigen om in januari 2014 per maand voor 10 miljard Amerikaanse Dollars minder aan staatsleningen en leningen gerelateerd aan hypotheken op te kopen. De kapitaalmarkt ziet dit als een bevestiging van een optredend herstel van de economie. Eurozone Vooral in de tweede helft van het jaar vond er een forse convergentie plaats van risicovergoedingen tussen diverse landen van de Eurozone. Dit proces wordt ondersteund door diverse uitlatingen van de Europese Centrale Bank (vangnet OMT), acties van rating instellingen, de zoektocht naar rendement van beleggers en verschillen in het economische “groei” proces tussen de diverse landen. Bedrijfsobligaties In Europa zorgden economische omstandigheden en toenemende regulering bij financiële instellingen voor achterblijvende winstgroei. Consumenten hielden de hand nog op de knip wat goed merkbaar bleef in onder andere de auto industrie en bij retailbedrijven. Premium autoproducenten wisten dankzij opkomende markten nog wel goede resultaten te boeken. Mijnbouwbedrijven ondervonden op hun beurt problemen door terugvallende vraag uit opkomende landen. Minder cyclische bedrijven wisten hun resultaten redelijk op peil te houden. In Amerika zorgden aantrekkende bedrijvencijfers op haar beurt voor toenemende druk van aandeelhouders die betere rendementen verlangden. Beleggers zetten in 2013 hun zoektocht naar beter renderend papier voort. Emittenten maakten hiervan dankbaar gebruik. Zo werden er veel achtergestelde financiële obligaties uitgegeven. Bij bedrijfsobligaties nam de plaatsing van de zogenaamde hybrids, high yield en ander riskanter papier toe. Ook obligaties van zogenaamde “junked” bedrijven (deze bedrijven geven alleen summiere informatie over hun winsten en verliezen) vonden goed aftrek. Zo lieten obligaties van Telecom Italia, ondanks de verlaging van haar kredietwaardigheid naar high yield en het wegvallen uit de index, een goede performance zien. In totaal werd er voor 194 miljard euro aan investment grade bedrijfspapier uitgegeven. Na 2009 het op een na grootste bedrag in de laatste tien jaar. De uitgave van high yield

Jaarverslag 2013 10


obligaties in euro’s bereikte een nieuw record van 69 miljard.

Rentestanden en rendementen vastrentende indices 2012 HY1

2012 HY2

Rente 3-maands Euribor, eind

0,65%

Rente 10-jaars Verenigde Staten, eind

2012 FY

2013 HY1

2013 HY2

2013 FY

0,19%

0,22%

0,29%

1,64%

1,76%

2,49%

3,03%

Rente 10-jaars Duitsland, eind

1,58%

1,32%

1,73%

1,93%

Rendement iBoxx sovereign (EUR)

3,92%

6,81%

10,99%

0,10%

2,10%

2,21%

Rendement iBoxx non-sovereign (EUR)

4,78%

6,39%

11,48%

0,19%

1,87%

2,06%

Bron: Bloomberg

Valutamarkten De euro was één van de sterkste valuta in 2013 en apprecieerde met 5,4% tegenover de Amerikaanse dollar ondanks de relatief sterke economische groei in de Verenigde Staten en het aan het eind van het jaar duidelijk minder losse monetaire beleid daar. Het Britse pond was op basis van sterk meevallende economische cijfers nog sterker dan de euro. De Japanse yen had echter te lijden van de monetaire verruiming en deprecieerde met 21% tegenover de euro. Door de dreigende vermindering van monetaire stimulansen door de Fed haalden investeerders geld terug uit een aantal kwetsbare opkomende markten met grote tekorten op de lopende rekening. De JP Morgan index voor de valuta van opkomende landen daalde over het jaar met 7,1%.

Valutastanden 2012 HY

2012 FY

2013 HY

2013 FY

USD per EUR, eind

1,27

1,32

1,30

1,37

GBP per EUR, eind

0,81

0,81

0,86

0,83

101,05

114,47

128,98

144,82

10.000 JPY per EUR, eind Bron: Bloomberg

Jaarverslag 2013 11


Vooruitzichten De wereldwijde economische groei zal naar verwachting de komende kwartalen boven het historisch gemiddelde blijven, met daarbij een minder negatieve bijdrage van de begrotingspolitiek in vergelijking tot 2013. Mogelijk dat de sinds het begin van de kredietcrisis ingevoerde hervormingen in verschillende landen verdere positieve effecten sorteren. Overtuigende stimulering in Japan en minder bezuinigingen in de eurozone verklaarden een deel van het sterke herstel van de dynamiek in de wereldeconomie in de tweede helft van 2013. In 2014 belooft vooral een minder scherpe koers door de fiscale overheid in de Verenigde Staten eenzelfde gunstig effect te sorteren. Een drietal meer structurele ontwikkelingen lijkt de economie van de eurozone in de kaart te spelen. Zolang besparingen niet versnellen zullen private schulden en bankbalansen verder kunnen afnemen zonder ten koste te gaan van de groei van de economische activiteit. Ten tweede lijken de na de crisis doorgevoerde economische hervormingen hun eerste vruchten af te werpen. Ten slotte komt de bodem voor prijzen binnen de woningmarkten in zicht. Bij het geschetste economische beeld past een verbeterende trend in de winstgroei, in toenemende mate ook buiten de Verenigde Staten. De monetaire politiek kan daarnaast losjes blijven omdat de inflatie in de geïndustrialiseerde landen ver onder doelniveau ligt en deze de kredietgroei en prijsontwikkeling voor (financiële) activa de financiële stabiliteit niet in gevaar brengt. De aandelenmarkten krijgen verder een duwtje in de rug van het verbeterde sentiment. Dit is vooral terug te zien in de toenemende belangstelling van beleggers voor deze asset categorie. De historisch hoge waardering voor aandelen verklaart zich uit lage geldmarkttarieven en nog hogere waarderingen voor andere beleggingscategorieën. Per saldo zijn we voor 2014 gematigd positief voor aandelen. De financiële markten reageerden niet ongunstig op de vermindering van de obligatieopkoop door de Fed bekendgemaakt in december; een misstap daar vormt nog wel een risico. In januari 2014 volgt Yellen Bernanke op als voorzitter bij de Fed. Belangrijk zal zijn waar zij de monetaire politiek in de toekomst op gaat sturen. Ligt de nadruk op economische groei of gaat inflatie een grotere rol spelen? Hoe gaan we om met richtlijnen van verwachtingen (forward guidance)? Werkloosheid en inflatie spelen een grote rol en kunnen zorgen voor behoorlijke schommelingen in de rente. Daarnaast zijn er in februari opnieuw besprekingen over het ophogen van het schuldenplafond en de daaraan gekoppelde fiscale maatregelen (bezuinigingen). Voor de eurozone bedreigen vooral de bankendoorlichting en de Parlementsverkiezingen de stabiliteit in het komende halfjaar. Overcapaciteit, lagere grondstofprijzen en deflatoire druk uit opkomende markten (inclusief valuta) zullen ook in 2014 zorgen voor lage inflatie.

Jaarverslag 2013 12


Verantwoord beleggen Delta Lloyd Asset Management Delta Lloyd Asset Management erkent als belegger haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. Wij willen ons hierover verantwoorden naar onze klanten, maar ook naar de bedrijven waarin wij beleggen. Verantwoord beleggen sluit aan op de kernwaarden van de Delta Lloyd Groep en past bij de manier waarop Delta Lloyd Asset Management wil opereren: toekomstgericht beleggen, met oog voor mens, milieu en maatschappij. In 2013 heeft Delta Lloyd de lijst met uitsluitingen verder uitgebreid. Dit gebeurt op basis van informatie over milieu-aspecten, sociale omstandigheden en het goed ondernemingsbestuur (zogenaamde ESG criteria). In 2013 zijn hier ook bedrijven aan toegevoegd die betrokken zijn bij de productie van nucleaire wapens. Delta Lloyd sluit bedrijven uit die handelen in strijd met UN Global Compact principes en/of die betrokken zijn bij controversiële wapens. Gedurende het jaar zijn gemiddeld 50 á 60 bedrijven uitgesloten, gebaseerd op de criteria die in het Beleid verantwoord beleggen zijn vastgelegd. Een onafhankelijk, gespecialiseerd onderzoeksbureau voorziet de beleggers van Delta Lloyd van deze ESG informatie. Alleen en samen met andere beleggers heeft Delta Lloyd gesproken met bedrijven over hun duurzaamheidsbeleid en over corporate governance. We merken een toename in het aantal vragen dat de klant stelt over verantwoord beleggen. Dit heeft er onder andere toe geleid dat we in de zogenaamde Requests for Information meer aandacht besteden aan dit thema.

Amsterdam, 6 maart 2014 De directie Delta Lloyd Asset Management NV

Jaarverslag 2013 13

Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV is in augustus 2000 gestart als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal onder de naam Delta Deelnemingen Fonds NV. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 19 december 2013, verleden door notaris mr. drs. P.C. Cramer – de Jong te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 29.042.425. In het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is door de beheerder een vergunning verkregen als bedoeld in artikel 2:65 Wft en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service. Dit geldt uitsluitend voor de gewone aandelen in serie A.

Beleggingsprofiel Doel Delta Lloyd Deelnemingen Fonds belegt voornamelijk in ondernemingen middels een belang van ten minste 5% van het nominaal geplaatste kapitaal van die ondernemingen, waarmee optimaal gebruik kan worden gemaakt van de fiscale deelnemingsvrijstelling. In voorkomende gevallen kan ook in ondernemingen worden belegd waar de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. Het fonds richt zich op kleine en middelgrote ondernemingen waarvan de waarde hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee in eerste instantie de beleggingsstrategie van ‘value investors’. Het fonds richt zich op beleggers die een aantrekkelijk dividendrendement willen combineren met een aandelenportefeuille van kleine en middelgrote ondernemingen. Het gaat hierbij om aandelen van ondernemingen die naar de mening van het fonds ten minste beschikken over een solide financiële positie en uitstekend management. Gestreefd wordt naar een stabiele dividenduitkering. Hiermee kunnen beleggers door middel van deelname in het fonds jaarlijks een aantrekkelijke cashflow uit hun belegging verwachten. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2013 14


Beleggingsbeleid -

–

-

– –

–

–

Het fonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in ondernemingen. Hierdoor is de deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing op eventuele dividenduitkeringen door deze ondernemingen en op de waardemutaties van die beleggingen. Indien zich kansen voordoen is het mogelijk belangen van minder dan 5% te nemen (waaronder mogelijk belangen in beleggingsinstellingen), waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is. Het fonds beoogt, als een rechtstreeks gevolg van het gekozen beleggingsbeleid, niet een gespreide portefeuille aan te houden. Het rendement van het fonds kan daardoor niet direct tegen een index worden afgezet, en behoeft daarmee dus niet het algemene beursklimaat te volgen. Deze verwachte geringe correlatie maakt een belegging in het fonds geschikt om in een portefeuille tot diversificatie van het algemene marktrisico van aandelenbeleggingen te komen. Zo kunnen de beurskoersen van de ondernemingen waarin het fonds participeert bijvoorbeeld voor langere tijd onveranderd blijven terwijl de markt volop in beweging is. Daar kan echter een aantrekkelijk dividendrendement tegenover staan. Men spreekt in dit verband van niet-marktconforme beleggingen. Een belegging in een individuele onderneming zal niet meer dan 40% van de effectenportefeuille bedragen. Het fonds kan om defensieve redenen gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, waarmee beleggingsrisico’s kunnen worden afgedekt. Ook kan het valutarisico geheel of gedeeltelijk worden afgedekt. Het fonds kan in beginsel in financiële instrumenten beleggen die (wereldwijd) op effectenbeurzen, gereglementeerde markten en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. Het fonds richt zich op ondernemingen waarvan de waarde door de Beheerder hoger wordt geacht dan de beurswaarde en volgt daarmee de groep van zogenoemde “value investors”. Het fonds heeft de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken tot maximaal 40% van het eigen vermogen. Teneinde de kosten van de externe financiering te minimaliseren, kunnen de beleggingen tot zekerheid worden verpand.

Benchmark Voor dit fonds wordt geen benchmark gehanteerd.

Jaarverslag 2013 15


Preadvies van de Raad van Commissarissen Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 lid 3 van de statuten van het fonds heeft de directie aan onze Raad de jaarrekening over het boekjaar 2013 overlegd. Wij bieden u het jaarverslag van het fonds aan. Het bevat onder meer het directieverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2013. De Raad heeft tijdens de verslagperiode regelmatig overleg gevoerd met de directie. De Raad is twee keer in vergadering bijeen geweest. Aan de orde zijn onder meer geweest het accountantsverslag naar aanleiding van het jaarverslag 2012, de Principles of Fund Governance, diverse compliance aspecten zoals onder andere de toetsing van de AO/IC (beschrijving van de bedrijfsvoering) aan de Wet op het financieel toezicht, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het fondsvermogen. Daarnaast is aandacht besteed aan de strategische aspecten met betrekking tot het fonds, de aan het beleid verbonden risico’s en de mechanismen tot beheersing van risico’s van financiële aard. Mede gezien de in dit verslag opgenomen verklaring van de accountant Ernst & Young Accountants LLP, adviseren wij u de jaarrekening ongewijzigd vast te stellen en aan de directie en Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk toezicht daarop. Tevens delen wij u mede dat onze Raad, overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 van de statuten, zijn goedkeuring heeft gehecht aan het besluit van de directie met betrekking tot de resultaatbestemming, zoals opgenomen in dit verslag. Wij bevelen de aandeelhouders aan het dividendvoorstel als slotdividend aan te merken.

Amsterdam, 6 maart 2014 E.A.A. Roozen (voorzitter) Th.J.M. van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

Jaarverslag 2013 16


Verslag van de directie Performanceoverzicht Geplaatste aandelen

Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers

Performance incl herbelegging*

(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2009

15.544

2,20

42,25

41,94

55,2%

2010

19.400

2,20

48,57

48,08

20,8%

2011

17.431

2,20

34,74

34,33

-24,5%

2012

16.805

2,20

34,78

34,45

6,6%

2013**

12.794

2,20

39,36

39,12

20,2%

* **

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. Het uitgekeerd dividend over 2013 heeft betrekking op klasse A aandelen. Voor de klasse B aandelen is geen dividend toegekend.

Beleggingsbeleid Het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV behaalde over 2013 een rendement van 20.2% op de gewone aandelen serie A. Ultimo 2013 investeerde het fonds in 19 bedrijven, waarvan in 15 bedrijven een deelneming van meer dan 5% was genomen. TKH Group (+34%), de grootste positie van het fonds, droeg het meest bij aan het rendement. Het bedrijf kent een grote diversiteit aan activiteiten, maar heeft in 2013 de focus aangescherpt door het definiëren van een aantal niches. In deze niches ziet de onderneming veelbelovende groeimogelijkheden voor de totaaloplossingen die het aanbiedt, zoals op het gebied van parkeren, gezondheidszorg en de bandenbouwindustrie. Ook ingenieursbureau Arcadis (+47%) droeg sterk bij aan het resultaat. Vooral de maatregelen om de efficiëntie van de Europese activiteiten te verbeteren waren belangrijk in 2013. Exact (+58%), ontwikkelaar van boekhouden bedrijfssoftware, zette dit jaar grote stappen met de internationale uitrol van Exact Online, dat in de Benelux veruit marktleider is op het gebied van online boekhouden. Reesink (-7%) droeg licht negatief bij aan het rendement. De Apeldoornse onderneming had last van de malaise in de bouw (Reesink Industries). Het grootste gedeelte van de omzet en winst komt echter uit Reesink Equipment. Hier heeft Reesink een unieke marktpositie als importeur van agri- en grondverzetmaterieel. Deze positie werd fors versterkt door de overname van Pon Material Handling (Linde heftrucks). Bij installateur Imtech (-69%), kwam een zeer omvangrijke fraude bij met name de Duitse en Poolse operaties aan het licht. Ondanks dat het fonds de positie in Imtech in 2012 al zeer fors had verkleind, bedroeg de positie begin 2013 nog ongeveer 6% van het fondsvermogen, wat het rendement duidelijk (circa 6%) negatief beïnvloed heeft. Gedurende het verslagjaar waren er een aantal belangrijke wijzigingen in de portefeuille. In februari verdween het belang in Mediq uit de portefeuille, na de overname op een aanzienlijke premie door Advent. De resterende positie in Imtech is gedurende 2013 in zijn geheel verkocht. In verband met de zware weging binnen de portefeuille werden in mei de belangen in TKH Group en Arcadis teruggebracht tot onder respectievelijk de 10% en de 5% meldingsgrens. Ten slotte werd de positie in Jaarverslag 2013 17


elektromagnetenproducent Kendrion in december uitgebreid tot boven de 10% meldingsgrens.

Vooruitzichten Het herstel van de economie in Nederland, waar een belangrijk deel van de omzet van de bedrijven in portefeuille vandaan komt, begint meer tractie te krijgen. Het ondernemers- en consumentenvertrouwen alsmede de bouwvolumes moeten echter uit een diep dal komen en bevinden zich derhalve nog altijd op lage niveaus. In de loop van 2014 zal het toegenomen vertrouwen in de Nederlandse economie meer zichtbaar kunnen worden in de onderliggende resultaten van de bedrijven in portefeuille. Normalere marktomstandigheden in Nederland bieden een duidelijk verbeterpotentieel voor de winstgevendheid van een aantal bedrijven in portefeuille.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. De afdeling Compliance toetst op periodieke basis het beleggingsbeleid van de fondsen en rapporteert daarover aan de Directie. Eventuele geconstateerde afwijkingen van het beleggingsbeleid worden aan de portefeuillebeheerders gemeld. Zij moeten vervolgens een corrigerende actie uitvoeren. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2013 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag .

Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Jaarverslag 2013 18


Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfs-voering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Fusie Op 19 december 2013 vond er een juridische fusie plaats tussen Delta Lloyd Nederland Fonds NV (verdwijnende vennootschap) en Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV (verkrijgende vennootschap). Het gevolg hiervan is dat de verdwijnende vennootschap ophoudt te bestaan, het vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel wordt verkregen door de verkrijgende vennootschap en waarbij door de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal worden toegekend aan ieder van de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap. De ruilverhouding op basis waarvan de houders van de gewone aandelen serie A in het kapitaal van de verdwijnende vennootschap van rechtswege houder worden van gewone aandelen serie A in de verkrijgende vennootschap is bepaald op het aantal malen dat de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in de verdwijnende vennootschap kan worden gedeeld door de intrinsieke waarde per gewoon aandeel serie A in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap. De ruilverhouding was 1:0,16

Beleggingsresultaten Hieronder worden de totale beleggingsresultaten van het fonds, weergegeven over de afgelopen vijf jaar, gesplitst naar inkomsten, kosten en waardeveranderingen.

Beleggingsresultaten EUR (x 1.000)

2013

2012

2011

2010

2009

Inkomsten

17.690

29.605

34.116

31.004

25.872

Kosten

-7.255

-7.723

-9.843

-11.054

-7.297

Waardeveranderingen

99.561

17.310

-237.077

137.024

211.860

109.996

39.192

-212.804

156.974

230.435

Totaal beleggingsresultaat

Dividendbeleid De Beleggingsmaatschappij streeft naar stabiele dividenduitkeringen. Het dividend wordt betaald in

Jaarverslag 2013 19


het boekjaar waarop de uitkering betrekking heeft. Op de gewone aandelen serie B zal geen dividend worden uitgekeerd.

Gebeurtenissen na balansdatum 1. Aanpassing beheervergoeding De beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A bedraagt per 1 januari 2014 0,15625% van de intrinsieke waarde per kalender kwartaal ultimo van de beleggingsmaatschappij (0,625% op jaarbasis). Deze beheervergoeding bevat geen vergoeding voor distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen.


Jaarverslag 2013 20


Jaarrekening Balans per 2013 (voor resultaatverdeling) Balans per 31 december 2013 (voor resultaatverdeling) EUR (x 1.000)

31.12.2013

31.12.2012

606.905

578.113

606.905

578.113

Dividendbelasting

24

332

Interest

16

8

35

-

1

-

76

340

10.357

8.986

10.357

8.986

617.338

587.439

Ref.

Activa Beleggingen Aandelen

1.

Vorderingen

Onafgewikkelde effectentransacties

2.

Overige Overige activa Liquide middelen

3.

Totaal Passiva Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

4.

142.246

152.929

Agio

4.

319.842

353.619

Overige reserves

4.

43.161

38.714

Onverdeeld resultaat

4.

109.996

39.192

615.245

584.454

698

1.140

1.105

-

273

1.845

18

-

2.093

2.985

617.338

587.439

Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties Belastingen Gelieerde partijen Overige Totaal

2.

Jaarverslag 2013 21


Winst- en verliesrekening over 2013 Winst- en verliesrekening EUR (x 1.000)

Ref.

2013

2012

16.655

28.721

Som der opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

-16.275

3.613

Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

115.836

13.697

Overige bedrijfsopbrengsten

5.

1.035

884

117.251

46.915

7.255

7.723

7.255

7.723

Opbrengsten Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten

Bedrijfslasten Resultaat voor belastingen

6.

109.996

Belastingen Resultaat na belastingen

39.192 -

109.996

39.192

Jaarverslag 2013 22


Kasstroomoverzicht over 2013 Kasstroomoverzicht EUR (x 1.000) Resultaat

2013

2012

109.996

39.192

-115.837

-13.697

Aankopen van aandelen

-98.914

-58.189

Verkopen van aandelen

169.683

99.990

16.275

-3.612

264

618

-892

813

80.576

65.115

Correcties voor : Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen Veranderingen uit hoofde van aandelen

Gerealiseerde waardeveranderingen op aandelen

Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nieuw geplaatste aandelen

6.808

Herplaatsing eigen aandelen

97.435

76.246

-148.703

-99.766

-34.745

-36.784

-79.205

-60.304

1.371

4.811

1.371

4.811

Stand primo verslagperiode

8.986

4.175

Stand ultimo verslagperiode

10.357

8.986

Toename(+)/afname(-) liquide middelen

1.371

4.811

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom Toename(+)/afname(-) liquide middelen Mutatie Liquide middelen (1)

(1)

Inclusief eventuele schulden aan kredietinstellingen

Onder beleggingsactiviteiten worden de kasstromen uit beheeractiviteiten opgenomen. Kasstromen uit transacties met aandeelhouders worden, onder aftrek van directe belastingen, verantwoord onder financieringsactiviteiten.

Jaarverslag 2013 23


Toelichting op de balans en winsten verliesrekening Waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen Algemeen In het kader van de Wet op het financieel toezicht is door de beheerder een vergunning verkregen en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De jaarcijfers zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van titel 9 boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving alsmede de bepalingen in de Wet op het financieel toezicht. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar.

Activering en passivering Activering op de balans vindt plaats zodra het fonds contractpartij is (‘recognition’). Bij het niet langer opnemen in de balans (‘derecognition’) is primair bepalend of de economische voordelen en risico’s zijn overgedragen.

Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De waarde van de effectenportefeuille en (valuta)opties is berekend aan de hand van de beurs- en de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Indien de effecten bestaan uit rechten van deelneming in beleggingsinstellingen wordt gewaardeerd op basis van de meest recente intrinsieke waarde dan wel een taxatie. Effecten waar geen beursnotering van beschikbaar is, worden gewaardeerd tegen een benaderde marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht.

Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, eventueel rekening houdend met een voorziening voor oninbaarheid.

Liquide middelen Als liquide middelen worden aangemerkt de rekening-courant tegoeden en kredieten bij banken en gelieerde partijen alsmede uitstaande en ontvangen (termijn-)deposito’s voor zover deze niet tot de beleggingen worden gerekend. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kortlopende schulden Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kortlopende schulden aan gelieerde partijen Kortlopende schulden aan gelieerde partijen hebben betrekking op de verplichtingen per verslaggevingsdatum van het fonds aan dochtermaatschappijen van Delta Lloyd NV. Jaarverslag 2013 24


Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.

Verwerking uitgekeerd dividend Het uitgekeerde bruto dividend wordt door het fonds ten laste van de overige reserves gebracht.

Transactiekosten Aankoopkosten worden direct ten laste van de verkrijgingsprijs van de beleggingen gebracht. Verkoopkosten worden ten laste van de vervreemdingsprijs van de beleggingen gebracht. Dientengevolge vormen de aankoop- en verkoopkosten onderdeel van de (on-)gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen. Transacties die verlopen zijn middels gelieerde partijen zijn tegen marktconforme voorwaarden en tarieven uitgevoerd.

Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling (1,25% op jaarbasis). Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten. Voor de gewone aandelen serie B ontvangt de beheerder 0,30% van de intrinsieke waarde per kalender van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling (1,20% op jaarbasis). Deze beheervergoeding bevat tevens een vergoeding voor distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen.

Marketingkosten Voor kosten verband houdend met informatievoorziening ten behoeve van (potentiële) houders van gewone aandelen, alsmede ten aanzien van de marketingactiviteiten, kan jaarlijks een vergoeding van maximaal 0,2% van de intrinsieke waarde van het fonds per jaar ultimo ten laste van het vermogen van de beleggingsinstelling worden gebracht. Deze vergoeding wordt in rekening gebracht door Delta

Jaarverslag 2013 25


Lloyd Asset Management NV en is gebaseerd op de voor de geleverde prestaties ingediende facturen.

Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (AMX index) dan wordt aan de directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Een eventueel negatief rendement (inclusief dividend) over de voorgaande boekjaren hoeft niet eerst te worden goedgemaakt. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2012: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. De gewone aandelen serie B heeft een kostenstructuur waarin geen prestatievergoeding wordt berekend en uitgekeerd.

Vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers op transactiedatum. Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de valutakoers op balansdatum. Uit de omrekening voortvloeiende valutaverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord onder het hoofd (on-)gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen. De posten in deze jaarrekening worden berekend in de valuta van de economische omgeving waarin de entiteit haar voornaamste bedrijfsactiviteiten uitoefent (hierna: de functionele valuta).

Opbrengsten uit beleggingen Onder opbrengsten uit beleggingen worden verantwoord de verdiende interest en gedeclareerde dividenden. De niet in contanten uitgekeerde dividenden worden op het moment van verkrijging gewaardeerd tegen reële waarde en tegen deze waarde in de winsten verliesrekening verantwoord. Onder opbrengsten uit beleggingen worden niet-verrekenbare buitenlandse bronheffingen op dividenden in mindering gebracht.

Gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De gerealiseerde waardeveranderingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst (inclusief verkoopkosten) de balanswaarde aan het begin van het boekjaar dan wel de gemiddelde kostprijs gedurende het boekjaar in mindering te brengen. De ongerealiseerde waardeveranderingen worden bepaald door op de balanswaarde ultimo boekjaar de gemiddelde kostprijs (inclusief aankoopkosten) gedurende het boekjaar dan wel de balanswaarde aan het begin van het boekjaar in mindering te brengen. De aan- en verkoopkosten van beleggingen vormen derhalve onderdeel van de (on-) gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen.

Jaarverslag 2013 26


Omloopfactor De omloopfactor, ofwel Portfolio Turnover Rate, geeft de omloopsnelheid van de activa weer en wordt als volgt berekend: [(Totaal 1 – Totaal 2) / X] * 100 – Totaal 1: het totaal bedrag aan effectentransacties (effectenaankopen + effectenverkopen) van de beleggingsinstelling gedurende het jaar. – Totaal 2: het totaal bedrag aan transacties (uitgifte + inkopen) van deelnemingsrechten van de beleggingsinstelling gedurende het jaar. – X: de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. De gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is de som van de intrinsieke waarden gedeeld door het aantal waarnemingen. Hierbij wordt de som van de intrinsieke waarden gebaseerd op de cijfers van de dagelijkse intrinsieke waarde berekening van het onderhavige boekjaar. Het aantal waarnemingen is conform het aantal werkdagen.

Lopende kosten ratio (ongoing charges) De lopende kosten ratio wordt afgerond op twee decimalen en wordt berekend door de totale kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. - De gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is de som van de intrinsieke waarden gedeeld door het aantal waarnemingen. Hierbij wordt de som van de intrinsieke waarden gebaseerd op de cijfers van de dagelijkse intrinsieke waarde berekening van het onderhavige boekjaar. Het aantal waarnemingen is conform het aantal werkdagen. - Onder totale kosten worden begrepen alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat worden gebracht. De kosten van beleggingstransacties en rentelasten worden buiten beschouwing gelaten, evenals de kosten verband houdend met het toe- en uittreden van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen open afslagen. Tot 31 december 2011 werden de kosten als Total Expense Ratio (TER) vermeld. Per 1 januari 2012 is het begrip lopende kosten ingevoerd conform de richtlijnen van het Committee of European Securities Regulators (CESR), inmiddels European Securities and Markets Authority (ESMA). Een eventuele prestatievergoeding dient als apart percentage te worden getoond.

Fiscale status De beleggingsinstelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het streven van het fonds is erop gericht belangen te nemen in het nominaal gestort kapitaal van vennootschappen van ten minste vijf procent. Op deze belangen is de zogenoemde deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing. Dit betekent dat dividendontvangsten van en (gerelateerde) waardemutaties in deze belangen bij het fonds zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Sinds 1 januari 2007 vallen aandelenbelangen van vijf procent of meer in buitenlandse vennootschappen onder voorwaarden eveneens over de deelnemingsvrijstelling. Het resultaat op beleggingen waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, bijvoorbeeld ontvangen rente of resultaat behaald met beleggingen in vennootschappen van minder dan vijf procent, is in beginsel belast met vennootschapsbelasting. Ingehouden dividendbelasting op dividenden ontvangen van Nederlandse vennootschappen kan het Jaarverslag 2013 27


fonds in beginsel verrekenen met eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting aan de Nederlandse fiscus. Op grond van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting kan buitenlandse bronbelasting vaak deels teruggevraagd worden bij buitenlandse belastingautoriteiten.

Dividendbelasting Uitgekeerde dividenden aan aandeelhouders zijn onderworpen aan dividendbelasting. De dividendbelasting bedraagt 15%. Op de afdracht van deze dividendbelasting mag een vermindering worden toegepast ter grootte van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die ten laste van het fonds zijn ingehouden (de zogenaamde afdrachtvermindering).

Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen kasstroom uit beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Onder liquide middelen zijn posten begrepen welke vrij ter beschikking staan aan de beleggingsinstelling, onder voorbehoud van eventueel opgenomen margeverplichtingen. De gerealiseerde opbrengsten uit hoofde van beleggingen en derivaten zijn in het resultaat opgenomen. Het ongerealiseerde resultaat wordt als correctie op het resultaat gepresenteerd aangezien dit nog niet tot een kasstroom heeft geleid, dit in tegenstelling tot de gerealiseerde resultaten.

Beheerder Delta Lloyd Asset Management NV is aangesteld als beheerder van het fonds. De beheerder neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing van het fonds voor haar rekening.

Gelieerde partijen Het fonds en de beheerder kunnen gebruik maken de diensten van en transacties verrichten met aan het fonds gelieerde partijen. Zo bestaat er de mogelijkheid om onder andere rekening-courant tegoeden aan te houden bij en financiële contracten af te sluiten ter hedging van uitstaande posities met Delta Lloyd Treasury BV en/of Delta Lloyd Bank NV(beide gelieerde partijen). Deze contracten worden tegen marktconforme tarieven afgesloten en zijn derhalve niet separaat in de jaarrekening toegelicht als gelieerde partijen transacties.

Overig De bedragen in deze jaarrekening luiden in duizenden euro, tenzij anders aangegeven. In tabellen opgenomen berekeningen zijn gebaseerd op niet afgeronde bedragen; er kunnen zich derhalve afrondingsverschillen voordoen.

Jaarverslag 2013 28


Risicomanagement Het fonds kent een specifiek beleggingsprofiel. Binnen dit gekozen profiel streeft het fonds naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het fonds belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen en kent een eigen focus, hetgeen het risico- en rendementsprofiel bepaalt. Naast de risico’s die samenhangen met het gekozen beleggingsprofiel worden de volgende risico’s onderkend:

Marktrisico De beleggingsinstelling belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen. De waarde van de aandelen in de beleggingsinstelling is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markt. Er bestaat daarom een risico van waardedaling indien de hele financiële markt, of meer specifiek de aandelenmarkt, daalt. Naast het risico van een algehele daling van de aandelenkoersen kan/kunnen één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een negatieve koersontwikkeling doormaken als gevolg van ontwikkelingen binnen die onderneming, ondanks zorgvuldige selectie door de beheerder.

Concentratierisico De beleggingsinstelling belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, waardoor een risico bestaat dat een negatieve koersontwikkeling van één of meer ondernemingen waarin de beleggingsinstelling belegt een meer dan gemiddelde impact zal hebben op de intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling zelf.

Beperkte (geografische) spreiding De beleggingsinstelling belegt in een beperkt aantal landen, waardoor het risico van waardedaling sterk afhankelijk is van een daling van de aandelenmarkten in dat beperkte aantal landen.

Rendementsrisico Het rendement op de aandelen van de beleggingsinstelling is afhankelijk van de door de beheerder geselecteerde beleggingen van de beleggingsinstelling en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. Er worden aan de beleggingsinstelling geen waarborgen verschaft door derden. Het vermogen van de beleggingsinstelling kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekken van aandelen in de beleggingsinstelling en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement.

Koersrisico Er bestaat een risico op koersschommelingen van de aandelen in de beleggingsinstelling en van de financiële instrumenten waarin de beleggingsinstelling belegt. Tevens bestaat het risico van liquiditeitstekorten, veroorzaakt door het plotseling incourant worden van beleggingen, waardoor grote(re) waardedalingen van de aandelen in de beleggingsinstelling kunnen optreden.

Jaarverslag 2013 29


Valutarisico Aangezien de beleggingsinstelling in ondernemingen kan beleggen die hun resultaten deels buiten de eurozone realiseren, is er sprake van een indirect valutarisico. Ook kan sprake zijn van beleggingen die niet luiden in euro’s, waardoor de waarde door valutaschommelingen wordt beïnvloed. Het valutarisico kan geheel of gedeeltelijk worden afgedekt, hetgeen kan leiden tot een positieve of negatieve invloed op het beleggingsresultaat.

Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij de opschorting van de inkoop van aandelen in de beleggingsinstelling kan er sprake zijn van een risico dat de belegger zijn belegging niet op het gewenste tijdstip of niet tegen een redelijke prijs kan verkopen.

Liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van effecten waarin belegd wordt door de beleggingsinstelling is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. Dit kan betekenen dat effecten niet of slechts tegen een substantieel lagere prijs dan de toegekende waardering verkocht kunnen worden. Ter beperking van dit risico wordt overwegend belegd in beursgenoteerde effecten.

Inflatierisico De koopkracht van de belegde euro en daarmee de waarde van de belegging kan afnemen door geldontwaarding.

Afgeleide financiële instrumenten risico Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten is toegestaan. Dit zijn complexe producten die geregeld een hefboomwerking kennen, waardoor de gevoeligheid van de Beleggingsinstelling voor marktbewegingen wordt vergroot. Door gebruik te maken van risicomanagementsystemen wordt gepoogd dit risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten heeft als gevolg dat zowel koerswinsten als koersverliezen versterkt kunnen worden.

Risico uitlenen van financiële instrumenten De beleggingsinstelling kan overgaan tot het uitlenen van financiële instrumenten tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De beleggingsinstelling loopt hierbij het risico dat de inlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van de gevraagde zekerheden. Deze transacties kunnen worden aangegaan met vooraanstaande financiële instellingen op basis van marktconforme overeenkomsten. De beheerder zorgt ervoor dat ter afdekking van de hieruit voortvloeiende risico’s op marktconforme basis voldoende en gebruikelijke zekerheden (in de vorm van kasmiddelen of staatsobligaties) worden verkregen.

Risico verandering financiële en fiscale wetgeving Een huidig gunstige financiële en/of fiscale wetgeving kan in de toekomst ten nadele gewijzigd worden.

Jaarverslag 2013 30


Tegenpartijrisico Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de beleggingsinstelling verlies kan lijden.

Betalingsrisico Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten.

Bewaarnemingsrisico De beleggingsinstelling loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan.

Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in het Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt.

Operationeel risico De beleggingsinstelling loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, systemen, fouten van personen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico. Echter, wij hebben niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve wordt dit risico als minimaal gekwalificeerd.

Politiek risico Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsinstelling.

Risico van beleggen met geleend geld Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsinstelling kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 40% van het eigen vermogen. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen.

Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar sector en land.

Jaarverslag 2013 31


Toelichting op de balans 1. Beleggingen Beleggingen Boekwaarde

EUR (x 1.000)

Aankopen *

(On-)gerealiseerde waardeveranderingen

Verkopen

Boekwaarde

31.12.2012

31.12.2013

Aandelen

578.113

98.914

99.561

-169.684

606.905

Totaal

578.113

98.914

99.561

-169.684

606.905

* Hierbij is inbegrepen de inbreng van EUR 44.013.807 van het Delta Lloyd Nederland Fonds N.V. voortvloeiende uit de juridische fusie per 19 december 2013.

Aanvullende informatie De beleggingen per 31 december 2013 luiden allemaal in euro’s.

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2012: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 3 (2012: -3). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 198.948 (2012: EUR 238.727). Hiervan is 0% (2012: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.

Jaarverslag 2013 32


Verdeling naar sector 31.12.2013

31.12.2012

Kapitaalgoederen

52,0%

36,6%

Niet-duurzame consumptiegoederen

17,2%

1,4%

Informatietechnologie

13,1%

23,2%

Basisgoederen

11,9%

10,3%

Financiële sector

5,5%

4,0%

Duurzame consumptiegoederen

0,3%

15,6%

Gezondheidszorg

0,0%

8,9%

100,0%

100,0%

31.12.2013

31.12.2012

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land Nederland Totaal

2. Vorderingen en schulden uit hoofde van onafgewikkelde effectentransacties De aan- en verkooptransacties worden ongesaldeerd weergegeven, zijn tijdelijk van aard en ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de contractdatum van een beleggingstransactie en de betaaldatum een periode van drie dagen kan liggen.

3. Liquide middelen Liquide middelen * EUR (x 1.000) Rekening-courant Kas Bank Rekening-courant Delta Lloyd Treasury Totaal

31.12.2013 3 10.354

31.12.2012 3 8.983

10.357

8.986

* Liquide middelen staan ter vrije beschikking.

Jaarverslag 2013 33


4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1.000)

31.12.2013

31.12.2012

455.000

455.000


152.929

158.621

Nieuw geplaatste aandelen

1.624

-

Ingekochte eigen aandelen *

-36.817

-26.245

Herplaatste eigen aandelen *

24.510

20.553


142.246

152.929


353.619

371.446


5.184

-

Ingekochte eigen aandelen

-111.886

-73.520

Herplaatste eigen aandelen

75.562

65.565

Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen

-2.636

-9.872

319.843

353.619

38.714

288.302

-34.745

- 36.784

Toevoeging resultaat voorgaande verslagperiode

39.192

-212.804


43.161

38.714

Maatschappelijk kapitaal (bestaande uit 24.999.960 gewone aandelen klasse A, 25.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 20 prioriteitsaandelen van EUR 9,10 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2013 zijn er 12.793.630 gewone aandelen klasse A (waarvan 178.455 nieuw geplaatste aandelen a.g.v. de fusie met DL Nederland Fonds), 2.837.800 gewone aandelen klasse B (waarvan 1.059.923 nieuw geplaatste aandelen a.g.v. de fusie met DL Nederland Fonds) en 20 prioriteitsaandelen van € 9,10 nominaal geplaatst en gestort

Agio

Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode Uitgekeerd dividend

Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode

39.192

-212.804

Toevoeging aan overige reserves

-39.192

212.804

Resultaat lopende verslagperiode

109.996

39.192


109.996

39.192

615.246

584.454

Totaal eigen vermogen *

Het fonds heeft per saldo over 2013 1.173.973 eigen aandelen ingekocht (2012: 625.519 eigen aandelen ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 5.111.869 (2012: 2.699.518).

Jaarverslag 2013 34


Verdeling naar aandelen klassen Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse A

31.12.20 13

Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV klasse B

31.12.20 13

Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) Uitgekeerd dividend (x 1.000) Dividend per aandeel

503.553 34.745 2,20

Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) Uitgekeerd dividend (x 1.000) Dividend per aandeel

111.724 nvt nvt

Aantal uitstaande aandelen* (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel

12.794 39,36

Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel

2.838 39,37

* Het fonds heeft per einde verslagperiode 1.173.973 eigen aandelen ingekocht (2012: 625.519 eigen aandelen ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 5.111.869 (2012: 2.699.518).

Jaarverslag 2013 35


Toelichting op de winsten verliesrekening 5. Overige bedrijfsopbrengsten De ontvangen kostenvergoedingen (open afslagen) die bij plaatsing en inkoop van eigen aandelen in de koers van uitgifte respectievelijk inkoop zijn inbegrepen, worden in de winsten verliesrekening verantwoord ter dekking van de kosten die het fonds moet maken voor het toe- en uittreden van beleggers.

6. Beheerskosten en rentelasten Beheerskosten en rentelasten EUR (x 1.000)

2013

2012

Beleggingskosten

26

8

Toezichtkosten

22

14

Bewaarloon en bankkosten

42

71

7.150

7.614

Accountantskosten*

5

5

Commissarissen

8

7

Animateurskosten

-

2

Rentelasten**

2

2

7.255

7.723

Beheervergoeding

Totaal * **

Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2013 Deze kosten worden niet meegenomen in de lopende kosten ratio.

Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2012: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. In de toelichting op de balans en winsten verliesrekening is de definitie opgenomen voor de berekening van de prestatievergoeding.

Jaarverslag 2013 36


Lopende kosten ratio EUR (x 1.000)

2013

2012

Beheerskosten

7.253

7.721

582.142

597.722

1,25%

1,29%

Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio

Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding van aandelenklasse A 0,3125% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo (1,25% op jaarbasis) en van aandelenklasse B 0,30% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo (1,20% op jaarbasis). Over 2013 bedraagt de beheervergoeding 1,23% over de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds, berekend op dagbasis.

Jaarverslag 2013 37


Bezoldiging De directie wordt gevoerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Uit dien hoofde is een beheervergoeding verschuldigd. De beheervergoeding aan Delta Lloyd Asset Management NV van EUR 7.149.799 is ten laste van het resultaat over de verslagperiode verantwoord. De beleggingsinstelling heeft geen personeel in dienst (2012: idem). Het honorarium over de verslagperiode voor de Raad van Commissarissen bedraagt totaal EUR 7.950 en is ten laste van het resultaat gebracht. De Raad van Commissarissen wordt gevormd door: E.A.A. Roozen Th.J.M. van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

*

EUR EUR EUR EUR

1.936 2.039* 1.936 2.039*

Inclusief inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet.

Jaarverslag 2013 38


7. Belasting De vennootschap is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Op grond van het fiscale resultaat is over 2013 geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Per 31 december 2013 beschikt het fonds over compensabele verliezen van circa EUR 146 miljoen, waarvan EUR 116 miljoen aan gewone verliezen en EUR 30 miljoen aan houdsterverliezen. Gewone verliezen kunnen in de toekomst worden aangewend ter compensatie van fiscale winsten op belangen in portefeuille kleiner dan 5% of die anderzins niet kwalificeren voor de deel-nemingsvrijstelling. De termijn voor verliesverrekening is overigens aan een maximum verbonden: de voorwaartse verliesverrekening is beperkt tot negen jaar. Dit betekent dat als een in een bepaald boekjaar geleden verlies niet binnen negen jaar met fiscale winsten is verrekend, dit compensabele verlies komt te vervallen. In de balans is voor de verliescompensatiemogelijkheden geen latente belastingvordering opgenomen, aangezien het thans nog niet waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd.


Raad van Commissarissen E.A.A. Roozen (voorzitter) Th.J.M van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

Jaarverslag 2013 39


Overige gegevens Resultaatbestemming In overeenstemming met artikel 20 van de statuten bepaalt de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst wordt gereserveerd. De winst, die niet wordt gereserveerd, wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2013 geen slotdividend uit te keren. Gedurende het jaar is reeds een interim dividend uitgekeerd van EUR 2,20 (EUR 0,55 in maart, juni, september en december) per gewoon aandeel van EUR 9,10 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2013 wordt toegevoegd aan de overige reserves.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel Van de 20 prioriteitsaandelen worden er 11 gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De 9 overige prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Asset Management NV. De voornaamste rechten van de prioriteitsaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de raad van commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de raad van commissarissen.

Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2013 en per 31 december 2012 geen belangen als bedoeld in artikel 175 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV.

Jaarverslag 2013 40


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-enverliesrekening over 2013 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Jaarverslag 2013 41


Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 6 maart 2014 Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. R.J.F. Goutman RA

Jaarverslag 2013 42


Bijlage A Samenstelling van de portefeuille per 31 december 2013 Aantal

Marktwaarde EUR (x 1.000)

Gewicht per aandeel in portefeuille

21.105

3,48%

9.975

1,64%

BAM GROEP

60.528

9,97%

3.250.000

BETER BED

57.216

9,43%

4.359.073

BINCKBANK

33.600

5,54%

2.125.000

EXACT

49.937

8,23%

7.700.000

GRONTMIJ

27.720

4,57%

1.456.856

HEIJMANS

15.312

2,52%

2.135

0,35%

1.575.000 950.000 16.000.000

450.000

Aandelen ACCELL GROUP BALLAST NEDAM

ICT AUTOMATISERING

1.400.000

KENDRION

33.390

5,50%

2.950.000

MACINTOSH RETAIL GROUP

25.768

4,25%

920.000

NEDAP

27.600

4,55%

175.000

REESINK

12.355

2,04%

3.160.000

TEN CATE

72.364

11,92%

3.475.000

TKH GROUP

88.265

14,54%

537.270

88,53%

Overige belangen*

69.635

11,47%

Totaal beleggingen

606.905

100,00%

Totaal >5% belangen

*

De post overige belangen betreft aandelen van bedrijven waarin het belang kleiner is dan 5% van het totaal uitstaand kapitaal van de betreffende bedrijven.

Jaarverslag 2013 43


Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2013 Accell Group De Friese Accell Group verkoopt wereldwijd meer dan 1,5 miljoen fietsen per jaar. De internationale groep van fietsenfabrikanten is daarmee marktleider in Europa. Van de omzet komt 25% uit Nederland, 25% uit Duitsland en 15% uit Noord-Amerika. Accell maakt fietsen voor iedereen: van racefietsen voor de professionele wielrenner tot Loekiekinderfietsen. Met bekende merknamen als Batavus, Koga en Sparta richt Accell zich vooral op het midden- en hogere segment van de markt. Kwaliteit staat voorop. Daarom laat Accell zijn fietsonderdelen produceren in China, maar vinden het ontwerp en de assemblage plaats in Europa. Accell, pionier op het gebied van e-bikes heeft recent haar positie in Noord-Amerika en het Verenigd Koninkrijk verder versterkt met de overname van Raleigh. Substantiële groeidrijfveren, zoals meer aandacht voor een gezonde levensstijl, vergrijzing en een toenemende vraag naar milieuvriendelijke vervoersmiddelen, zorgen ervoor dat Accells orderportefeuille blijft groeien.

Ballast Nedam Met een omzet van 1,3 miljard in 2012 hoort Ballast Nedam bij de vijf grootste bouwconcerns van Nederland. De bouwonderneming heeft een lange historie: Ballast werd bekend door de aanleg van de Afsluitdijk in 1923, terwijl Nedam naam en faam verwierf met de bouw van het Haagse Vredespaleis in 1913. Als gevolg van de nieuwe realiteit in de bouwbranche richt Ballast Nedam zich op de groeimarkt van integrale projecten, een viertal nichemarkten met groeiperspectief en het kansrijke modulair bouwen (onder andere iQ Woning). De vier nichemarkten waar Ballast Nedam zich op richt zijn: Offshore windmolens (met het imposante hefschip Svanen), industriebouw, alternatieve brandstoffen en secundaire grondstoffen.

Bam Groep Met circa 25.000 medewerkers behoort BAM Groep tot de grootste bouwers van Europa. Naast een leidende positie in Nederland is BAM ook actief in België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Duitsland. Met BAM International is de Bunnikse onderneming ook ver buiten Europa actief. De onderneming is actief in de sectoren bouw & techniek, vastgoed, infra en publiek private samenwerking (PPS). BAM realiseerde in 2012 een omzet van 7,4 miljard.

Beter Bed Bedden- en matrassenverkoper Beter Bed heeft bijna 1.200 winkels door heel Europa (Nederland, Duitsland, Spanje, België, Zwitserland en Oostenrijk). De snelgroeiende Udense retailer domineert de markt met winkelketens als Beter Bed en BeddenReus in Nederland, Matratzen Concord in Duitsland en El Gigante del Colchon in Spanje. Enkele jaren geleden heeft Beter Bed zijn productielocaties in Polen afgestoten om zich primair op de retail te kunnen focussen. De onderneming beschikt op dat gebied over erg veel kennis. Een scherpe prijs-kwaliteitverhouding en een vakkundig advies zijn de sterkste punten van de marktleider in Nederland en Duitsland. Het management volgt al jaren een gedisciplineerde en succesvolle expansiestrategie. Met stevige kostenbesparingen, promotie van zijn winkelformules en een continue focus op efficiency verbeteringen slaat Beter Bed zich knap door de crisis. Hierbij blijft de onderneming een aantrekkelijk Jaarverslag 2013 44


dividend uitkeren.

BinckBank BinckBank is een online bank voor beleggers, met een top-5 positie in Europa. De onderneming werd in 2000 opgericht en biedt klanten snelle en goedkope toegang tot alle belangrijke financiële markten ter wereld, online vermogensbeheerdiensten, administratieve verwerking van effecten- en geldtransacties en uitgebreide marktinformatie. De onderneming heeft vestigingen in Nederland, België, Frankrijk en Italië. De bank ziet het aantal klanten buiten Nederland sterk groeien. BinckBank bedient circa 800.000 rekeningen waarvan ruim meer dan 100.000 in het buitenland. BinckBank heeft een interessant businessmodel, werkt efficiënt en levert een goedkope dienst. Klanten zijn erg tevreden over de dienst van de bank: een kwart van alle nieuwe klanten komt via een bestaande klant. Het bedrijf is gezond en de balans is stevig. Bovendien heeft de bank enorme cashflows en betaalt het aandeelhouders een mooi dividend van ongeveer 5%.

Exact Exact startte in 1984 als een Delfts studentenbedrijf en groeide uit tot een vooraanstaande leverancier van software en IT-oplossingen voor de zakelijke markt. Exact is wereldwijd actief. In Nederland is Exact marktleider op het gebied van ERP oplossingen bij middelgrote ondernemingen. De onderhoudsdiensten van Exact, die goed zijn voor bijna 60% van de omzet, zorgen voor een stabiel fundament onder de omzet. Het zeer succesvolle online boekhoudpakket voor ondernemers, Exact Online, groeit fors. Het nieuwe management van Exact is begonnen met de uitrol van Exact Online naar het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Duitsland. Door de komende jaren meer te investeren in R&D moet de totale omzet van Exact weer kunnen gaan groeien. Daarnaast heeft de onderneming een stabiel en ruim dividendbeleid.

Grontmij Het Nederlandse ingenieursadviesbureau Grontmij heeft zijn oorsprong in de agrarische sector. De bijna 100 jaar oude onderneming is inmiddels actief in milieu en ruimtelijke ordening, water, energie, bouw en vastgoed, geo-informatie en industrie en infrastructuur. Sinds de overname van de Carl Bro Group in 2006 is Grontmij het vijfde ingenieursadviesbureau van Europa. Het bedrijf is doorgaans betrokken bij het hele traject van regionale herinrichting: ontwerp, advies, management, engineering en contracting. Na in 2011 in zwaar weer terecht te zijn gekomen vanwege forse overcapaciteit op de Nederlandse en Engelse markten, heeft het nieuwe managementteam Grontmij naar rustiger vaarwater geloodst.

Heijmans Het bijna 90 jaar oude bouwbedrijf Heijmans werd groot met het herstel van wegen en vliegvelden tijdens de naoorlogse wederopbouwwerkzaamheden. Inmiddels is het voormalige stratenmakerbedrijf uit Rosmalen uitgegroeid tot een top-3 speler in de Nederlandse bouw met 8.000 medewerkers en een omzet van circa 2,3 miljard in 2012. Heijmans is actief in de sectoren vastgoed, woningbouw, utiliteitsbouw, techniek en infrastructuur. Het concern ontwerpt spitsstroken op de A9, bouwt nieuwe ziekenhuizen en realiseert woonwijken door het hele land. De onderneming onderscheidt zich door het bieden van totaaloplossingen: van idee en ontwerp tot en met onderhoud en beheer. Behalve in Nederland is Heijmans ook beperkt actief in België en Duitsland.

Jaarverslag 2013 45


ICT ICT (Industriële Computer Toepassingen) is een van de grotere zelfstandige softwareontwikkelaars van Nederland. Het ruim dertig jaar oude bedrijf richt zich op de markt van technisch georiënteerde softwareontwikkeling waarbij slechts een beperkt aantal markten wordt bediend zoals onder andere automotive, logistiek, energie, gezondheidszorg en machines & systemen. In elk van deze markten heeft ICT een leidende expertise ontwikkeld.

Kendrion Kendrion is wereldwijd een belangrijke speler op het gebied van de ontwikkeling, productie en verkoop van hoogwaardige elektromagnetische systemen en componenten voor toepassingen in de automotive (personenauto’s, bussen en trucks) en industriële markt. Voorbeelden van producten waarin magneten van Kendrion verwerkt zijn, zijn liften, dieselmotoren en deurensluitsystemen. Kendrions belangrijkste afzetmarkt is Duitsland, maar ook andere landen nemen snel in omvang toe. Belangrijke klanten zijn onder andere Bosch, Continental, Daimler, Siemens en Volkswagen. Voorheen was Kendrion een industrieel conglomeraat, maar vanaf 1997 is de onderneming zich volledig gaan focussen op het elektromagnetensegment. Met de overname van een aantal bedrijven verwierf het een sterke positie op de wereldmarkt.

Macintosh Retail Group Macintosh Retail Group is een non-food retailer in de sectoren living en fashion. Winkelketens als Manfield, Scapino en Kwantum zijn de bekendste merken van Macintosh. Sinds 1985 groeide het aantal winkels van 133 naar circa 1.000. De onderneming maakt een omzet van circa EUR 900 miljoen, waarvan 60% wordt behaald in Nederland, 20% in België en 20% in het Verenigd Koninkrijk. Gezien het veranderende retaillandschap de afgelopen jaren heeft de onderneming haar focus verscherpt door de activiteiten buiten living en fashion af te stoten en te investeren in haar kerncompetenties om zo optimaal gebruik te maken van synergievoordelen en van haar specialistische kennis van het living en fashion segment. Met de opkomst van online retail heeft Macintosh sterk ingezet op de zogenaamde cross channel strategie waarbij de off- en online winkelervaring van de klant elkaar naadloos aan kunnen vullen.

Nedap Nedap ontwikkelt en levert innovatieve en duurzame oplossingen op het gebied van security en elektronische besturingen evenals automatisering-, beheer- en informatiesystemen voor organisaties. Het ruim 80 jaar oude bedrijf uit Groenlo past zijn expertise toe in zeer verschillende deelmarkten. Een greep uit de producten: anti-diefstalsystemen voor winkels, RFID zelfbedieningssystemen voor bibliotheken, biometrische systemen voor toegangscontrole in kantoren, informatiesystemen voor de melkvee- en varkenshouderij, administratiesystemen voor in de zorg. Nedap is vooral actief in Europa terwijl de afzet buiten Europa, waaronder de Verenigde Staten en Azië, in ontwikkeling is. Behalve de uitstekende financiële positie van Nedap zorgen de onderscheidende nieuwe technologieën waarover het bedrijf beschikt voor een stevig fundament onder de toekomstige groei van de onderneming.

Reesink Koninklijke Reesink N.V., opgericht in 1786, is een van de oudste handelshuizen van Nederland. Door een aantal forse overnames in de afgelopen jaren is het profiel van de onderneming fors veranderd. In het qua omvang beperkte industriële segment levert Reesink onder andere walserijproducten (staal), bewerkingen en buizen aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen en machinefabrieken. In het veruit belangrijkste segment ‘Equipment’ zijn Reesink’s activiteiten ondergebracht op het gebied van Jaarverslag 2013 46


landbouwvoertuigen (Claas, Kuhn), groenvoorziening (Toro) en graafmachines (Terex, Atlas, IHI). Door de recente overname van Pon’s Material Handling activiteiten (heftrucks van het sterke Duitse merk Linde), zal deze divisie verder versterkt worden. Door de recente overnames heeft het management van Reesink de onderneming duidelijk op de kaart gezet.

Ten Cate Technisch materiaal producent Ten Cate concentreert zich op vier nichemarkten. Voor de bepantsering van (leger)voertuigen, vliegtuigen en ruimtevaartuigen fabriceert het bedrijf composietmateriaal dat – als gevolg van een chemisch veredelingsproces – lichtgewicht, maar keihard is. Het product vervangt staal waardoor voertuigen lichter en goedkoper in gebruik zijn. Op het gebied van beschermende weefsels is Ten Cate actief met beschermende- en veiligheidsweefsels voor de industrie, defensie, olie-industrie en brandweer. Verder levert de onderneming synthetische weefsels (geotextiel) die worden gebruikt bij de constructie van wegen, dijken en gebouwen. Ten slotte ontwikkelt Ten Cate kunstgras. In al deze niches heeft Ten Cate een leidende marktpositie. Het bedrijf beheerst de wereldmarkt voor kunstgras zelfs voor 70%.

TKH Group Jarenlang bestond het werk van de Twentsche Kabel Holding, kortweg TKH Group, voornamelijk uit de aanleg van telefoonkabels voor de nationale telefoonmaatschappij KPN. Sinds de telecommunicatiecrisis in 2001 heeft de Nederlandse onderneming zich gespecialiseerd in telecommunicatie, elektrotechnische en industriële oplossingen. Door het bij elkaar brengen van deze specialismen uit verschillende werkmaatschappijen is het bedrijf in staat totaaloplossingen aan te bieden aan klanten in Noordwest- en Oost-Europa en in Azië. Zo verzorgde TKH de bekabeling van luchthaven Schiphol, legde de beveiligingssystemen in gevangenissen aan en biedt het telecommunicatie-infrastructuur voor verzorgingshuizen. Deze nieuwe focus op complete oplossingen levert TKH hogere winsten op, omdat de toegevoegde waarde van deze diensten groter is. De industriële tak van de onderneming bestaat voornamelijk uit de ontwikkeling en productie van innovatieve bandenbouwmachines. In dit marktsegment (non-captive) is TKH wereldmarktleider met een marktaandeel van 70%. Het ontwikkelen van uiterst geavanceerde technologieën is dan ook de sleutel tot het succes van TKH. Bovendien wordt TKH uitermate goed geleid. In 2013 heeft TKH Group 7 groeimarkten gedefinieerd waar de onderneming vol op in blijft/gaat zetten: bandenbouwindustrie, glasvezelnetwerken, parkeren, tunnels, machine vision, marine, oil & gas en zorg.

Jaarverslag 2013 47

Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 17 september 2007 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 3 otkober 2012, verleden door notaris mr. G.W.C. Visser te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34.283.009. In het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is door de beheerder een vergunning verkregen als bedoeld in artikel 2:65 Wft en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds streeft ernaar om 5% belangen te nemen in Europese ondernemingen die volgens de beheerders aanzienlijk zijn ondergewaardeerd. Het fonds belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk absoluut rendement te behalen en een aanzienlijk dividend uit te keren. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2013 48


Beleggingsbeleid – Het beleggingsfonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in Europese ondernemingen. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.


Jaarverslag 2013 49




Jaarverslag 2013 50



Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2008**

11.684

-

15,56

15,33

-36,9%

2009

11.634

0,80

21,57

21,59

46,3%

2010

11.811

0,60

28,60

28,44

36,1%

2011

12.480

1,58

20,88

20,94

-22,4%

2012

10.801

0,90

22,71

22,50

13,1%

2013

10.889

0,89

28,70

28,59

30,9%

* **

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. De performance is berekend over de periode die het eerste boekjaar beslaat, zijnde 17.9.2007 t/m 31.12.2008.

Beleggingsbeleid Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds behaalde over 2013 een rendement van 30,9%. Aangespoord door lichtpuntjes in de Europese economie verlegden beleggers in de tweede jaarhelft hun aandacht naar koopkansen in het achtergebleven kleinere marktsegment, waarin het fonds voornamelijk belegt. De koerssprong werd breed gedragen door meerdere bedrijven die een rendement van circa 50% lieten zien, zoals St.Ives, Surteco, Charles Taylor, Personal Group en Sabaf. Ook Dairy Crest droeg aanzienlijk bij met een jaarrendement van 44%. De grootste bijdrage kwam echter van de bedrijven Palfinger, Ricardo en Lectra. Bij Palfinger (+78%, gespecialiseerde kranen) pakt de expansie buiten Europa en in het marinesegment goed uit, terwijl de Europese activiteiten profiteerden van de flexibele productiestructuur die na de financiële crisis ingevoerd werd. Ricardo (+79%, ingenieursdiensten) blijft succesvol in het winnen van ontwerpopdrachten voor energiezuinige motoren en breidde het contract met het prestigieuze McLaren verder uit. Bovendien blijkt het vorig jaar overgenomen AEA commercieel erg succesvol onder de stabiele vleugels van Ricardo. Lectra (+83%, geavanceerde textielmachines) werd in toenemende mate gewaardeerd om de commerciële en operationele verbeterslagen die het sinds 2008 heeft gemaakt. Daarbij beschikt het over een aantrekkelijke netto kaspositie na de ontvangst van een belangrijke schadeclaim. In negatieve zin werd Bang & Olufsen (-32%, luxe geluid- en beeldapparatuur) geraakt door een versnelde opschoning van het dealernetwerk in Europa en China, een noodzakelijke hobbel in de uitvoering van de veelbelovende lange termijn strategie. Op korte termijn is het consumentenklimaat in Europa lastig, maar nieuwe productlanceringen slaan goed aan en de nieuwe Chinese aandeelhouder is met een belangrijke winkelexpansie in China bezig. Huismerkenfabrikant McBride (27%) kampte met stevige verkooppromoties van A-merken en de uittreding van een grootaandeelhouder vanwege interne veranderingen. De positie in Eleco werd geheel verkocht; de positie voldoet niet langer aan de beleggingscriteria. De belangen in Palfinger en Dairy Crest zijn onder de 5% gebracht. Na hun uitstekende performance werd de weging van deze aandelen in portefeuille te hoog. Jaarverslag 2013 51


Vooruitzichten Het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds belegt in aantrekkelijk gewaardeerde Europese small caps met een sterke marktpositie, een solide balans en een aansprekend dividendrendement. De bedrijven in portefeuille beschikken operationeel en financieel over een goede uitgangspositie, waarbij veel bedrijven sinds de vorige crisis strategisch in staat zijn gebleken hun marktpositie verder te verstevigen. Dit geeft veel vertrouwen in het aanhoudend hoge herwaarderingspotentieel van de portefeuille. Daarnaast richt het beleid zich op het toevoegen van nieuwe bedrijven aan de portefeuille.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloedt worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. De afdeling Compliance toetst op periodieke basis het beleggingsbeleid van de fondsen en rapporteert daarover aan de Directie. Eventuele geconstateerde afwijkingen van het beleggingsbeleid worden aan de portefeuillebeheerders gemeld. Zij moeten vervolgens een corrigerende actie uitvoeren. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2013 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag

Jaarverslag 2013 52


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.



2013

2012

2011

2010

2009

Inkomsten

8.864

9.446

10.229

7.179

6.738

Kosten

-3.471

-3.493

-4.124

-15.062

-2.684

Waardeveranderingen

69.493

27.187

-85.102

94.550

72.975


74.886

33.140

-78.997

86.667

77.029

Jaarverslag 2013 53


Dividendbeleid Jaarlijks keert het fonds dividend uit. Het dividend wordt vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die na afloop van het boekjaar in april plaatsvindt. Het fonds is een fiscale beleggingsinstelling en moet voldoen aan de zogenaamde fiscale uitdelingsverplichting, de verplichting is het minimum aan uit te keren dividend. De uitdelingsverplichting wordt berekend door toegerekende beleggingsopbrengsten te verminderen met toegerekende kosten. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten maken geen onderdeel uit van de uitdelingsverplichting. Binnen acht maanden na het einde van het boekjaar wordt het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Gebeurtenissen na balansdatum 1. Aanpassing beheervergoeding De beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A bedraagt per 1 januari 2014 0,15625% van de intrinsieke waarde per kalender kwartaal ultimo van de Beleggingsmaatschappij (0,625% op jaarbasis). Deze beheervergoeding bevat geen vergoedingen voor distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen.


Jaarverslag 2013 54



Ref.

31.12.2013

31.12.2012


1.

294.930

242.644

Valutatermijncontracten

1.

-

1.850

294.930

244.494

Dividendbelasting

510

517

Dividend

343

118

9

5

862

640

18.435

1.401

18.435

1.401

314.227

246.535

Beleggingen Vorderingen

Interest Vorderingen Overige activa Liquide middelen

3.


4.

27.223

27.002

Agio

4.

245.103

243.482

Overige reserves

4.

-34.672

-58.333


4.

74.886

33.140

312.540

245.291

266

420

Belastingen

426

-

Gelieerde partijen

988

824

7

-

1.687

1.244

314.227

246.535

EV Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties

Overige Kortlopende schulden Totaal

2.

Jaarverslag 2013 55



Ref.

2013

2012

Som der opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen

8.340

9.202

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

7.944

4.798


1.

61.549

22.389


5.

524

244

78.357

36.633

3.471

3.493

3.471

3.493

74.886

33.140


Bedrijfslasten Resultaat

6.

Jaarverslag 2013 56


Kasstroomoverzicht over 2013 Kasstroomoverzicht EUR (x 1.000)

2013

2012

74.886

33.140

Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen

-61.549

-23.806

Ongerealiseerde waardeveranderingen van derivaten

1.850

-4.940

Resultaat Correcties voor:

Veranderingen uit hoofde van aandelen Aankopen van aandelen

-27.450

-6.775


44.618

53.073


-7.905

-4.798

-222

87

443

293

24.671

46.274

53.029

5.282

-51.187

-43.189

-9.479

-10.502

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-7.637

-48.409

Netto kasstroom

17.034

-2.135

17.034

-2.135


1.401

3.536


18.435

1.401

17.034

-2.135


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Herplaatsing eigen aandelen Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend

Toename(+)/afname(-) liquide middelen Mutatie Liquide middelen (1)

Toename(+)/afname(-) liquide middelen (1)



Jaarverslag 2013 57








Kortlopende schulden aan gelieerde partijen Kortlopende schulden aan gelieerde partijen hebben betrekking op de verplichtingen per verslaggevingsdatum van het fonds aan dochtermaatschappijen van Delta Lloyd NV. Jaarverslag 2013 58


Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.

Verwerking uitgekeerd dividend Het uitgekeerde bruto dividend wordt door het fonds ten laste van de overige reserves gebracht.


Marketingkosten De marketingkosten omvatten de kosten die door derden in rekening worden gebracht voor het verzorgen van de promotie en de marketing van de beleggingsinstelling. De marketingkosten van de beleggingsinstelling komen direct ten laste van de beleggingsinstelling en zullen in mindering worden gebracht op de aan de beheerder uit te betalen beheervergoeding.

Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling. Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten.

Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (MSCI Europe Small Cap Value index, EUR net Jaarverslag 2013 59


Total Return) dan wordt aan de Directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Een eventueel negatief rendement (inclusief dividend) over de voorgaande boekjaren hoeft niet eerst te worden goedgemaakt. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2012 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2011: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index.




Omloopfactor De omloopfactor, ofwel Portfolio Turnover Rate, geeft de omloopsnelheid van de activa weer en wordt als volgt berekend: [(Totaal 1 – Totaal 2) / X] * 100 – Totaal 1: het totaal bedrag aan effectentransacties (effectenaankopen + effectenverkopen) van de beleggingsinstelling gedurende het jaar. – Totaal 2: het totaal bedrag aan transacties (uitgifte + inkopen) van deelnemingsrechten van de

Jaarverslag 2013 60


beleggingsinstelling gedurende het jaar. – X: de gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling. De gemiddelde intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is de som van de intrinsieke waarden gedeeld door het aantal waarnemingen. Hierbij wordt de som van de intrinsieke waarden gebaseerd op de cijfers van de dagelijkse intrinsieke waarde berekening van het onderhavige boekjaar. Het aantal waarnemingen is conform het aantal werkdagen.


Fiscale status De beleggingsinstelling heeft de fiscale status van beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als gevolg hiervan is de fiscale winst onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits de beleggingsinstelling aan een aantal voorwaarden voldoet. Op grond van de wettelijke vereisten dient de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd.


Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen kasstroom uit beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Onder liquide middelen zijn posten begrepen welke vrij ter beschikking staan aan de beleggingsinstelling, onder voorbehoud van eventueel opgenomen margeverplichtingen. De gerealiseerde opbrengsten uit hoofde van beleggingen en derivaten zijn in het resultaat opgenomen. Het ongerealiseerde resultaat wordt als correctie op het resultaat gepresenteerd aangezien dit nog niet tot een kasstroom heeft geleid, dit in tegenstelling tot de gerealiseerde resultaten. Jaarverslag 2013 61





Jaarverslag 2013 62








Jaarverslag 2013 63









Jaarverslag 2013 64









Toelichting In de toelichting op de balans zoals opgenomen in het jaarverslag zijn de risico’s verder toegelicht middels de onderverdeling van de beleggingen naar valuta, sector en land.

Jaarverslag 2013 65



EUR (x 1.000)

Aankopen


Verkopen

31.12.2012

Boekwaarde 31.12.2013

Aandelen

242.644

27.450

69.454

-44.618

294.930

Totaal

242.644

27.450

69.454

-44.618

294.930

Valutaresultaten op liquide middelen

Totaal (on-)gerealiseerde waardeveranderingen

39

69.493

Aanvullende informatie De beleggingen per 31 december 2013 luiden in de volgende valuta’s (uitgedrukt in euro’s):

Verdeling naar valuta EUR (x 1.000)

31.12.2013

%

GBP

140.026

47,5%

EUR

127.494

43,2%

DKK

17.398

5,9%

SEK

10.012

3,4%

294.930

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2012: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt -12 (2012: 4). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 84.143 (2012: EUR 78.691). Hiervan is 0% (2012: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.

Jaarverslag 2013 66



31.12.2012

Kapitaalgoederen

42,8%

40,6%


34,6%

32,8%

Financiële sector

9,0%

6,9%


6,8%

15,4%


6,8%

4,3%

100,0%

100,0%

31.12.2013

31.12.2012

Verenigd Koninkrijk

47,4%

45,4%

Oostenrijk

20,0%

21,5%

Frankrijk

9,9%

5,6%

Duitsland

8,6%

7,1%

Denemarken

5,9%

9,9%

Italië

4,6%

3,2%

Zweden

3,4%

5,7%

België

0,2%

1,6%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land

Totaal



31.12.2013 100 18.335

31.12.2012 396 1.005

18.435

1.401


Jaarverslag 2013 67


4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1,000)

31.12.2013

31.12.2012

100.000

100.000


27.002

31.200


-5.261

-4.798


5.482

600


27.223

27.002


243.482

277.191


-45.926

-38.391


45.037

4.878

2.510

-196

245.103

243.482

-58.333

31.166

Uitgekeerd dividend

-9.479

-10.502


33.140

-78.997

-34.672

-58.333

33.140

-78.997


-33.140

78.997


74.886

33.140


74.886

33.140

312.540

245.291

Maatschappelijk kapitaal (bestaande uit 19.999.977 gewone aandelen klasse A, 20.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D en 3 prioriteitsaandelen van € 2,50 nominaal) Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.10.2013 zijn er 10.888.962 gewone aandelen klasse A en 3 prioriteitsaandelen van € 2,50 nominaal geplaatst en gestort

Agio

Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves Stand primo verslagperiode

Stand ultimo verslagperiode Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode


Het fonds heeft per saldo over 2013 88.238 eigen aandelen herplaatst (2012: 1.679.347 eigen aandelen ingekocht). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 2.185.969 (2012: 2.274.207).

Jaarverslag 2013 68




2013

2012

6

12

Toezichtkosten

10

6


34

48

3.403

3.412

10

5

Commissarissen

8

7

Animateurskosten

-

1

Rentelasten**

-

2

3.471

3.493

Beleggingskosten

Beheervergoeding Accountantskosten*

Totaal * **

Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2013 Deze kosten worden niet meegenomen in de lopende kosten ratio.

Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2012: idem) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. In de toelichting op de balans en winsten verliesrekening is de definitie opgenomen voor de berekening van de prestatievergoeding.

Jaarverslag 2013 69



2013

2012

Beheerskosten

3.471

3.491

270.538

269.501

1,28%

1,30%

Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio

Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding 0,3125% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo. Over 2013 bedraagt de beheervergoeding 1,26% over de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds, berekend op dagbasis.

Jaarverslag 2013 70



*

EUR EUR EUR EUR

1.936 2.039* 1.936 2.039*




Jaarverslag 2013 71



Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2013 naast het al uitgekeerde interim dividend van totaal EUR 0,67 een slotdividend uit te keren van EUR 0,23 per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2013 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgestelde dividend wordt voldaan aan de voor beleggingsinstellingen geldende fiscale uitdelingsverplichting.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De 3 prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.

Controleverklaring De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is op de volgende pagina opgenomen.

Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2013 en per 31 december 2012 geen belangen als bedoeld in artikel 175 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV.

Jaarverslag 2013 72


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-enverliesrekening over 2013 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Europees Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Jaarverslag 2013 73



Amsterdam, 6 maart 2014

Ernst & Young Accountants LLP


Jaarverslag 2013 74



Aandelen



3.400.000

Alumasc Group PLC

5.169

1,75%

2.833.869

Bang & Olufsen A/S- B SHS

17.398

5,91%

3.100.000

Castings PLC

15.901

5,39%

4.400.000

Charles Taylor Plc

13.327

4,52%

3.189.000

Dairy Crest Group Plc

20.698

7,01%

460.000

Eca Manufactures

5.837

1,98%

2.412.044

Lectra

19.996

6,78%

McBride Plc

13.068

4,43%

2.300.000

Personal Group Holdings PLC

13.217

4,48%

1.679.961

Polytec Holding AG

11.407

3,87%

226.809

Progress-Werk Oberkirch AG

9.957

3,38%

3.100.000

Ricardo PLC

24.945

8,46%

1.045.421

Sabaf Spa

13.570

4,60%

6.600.000

St. Ives PLC

13.704

4,65%

666.449

Surteco SE

15.362

5,21%

2.603.657

Vitec Group Plc

19.997

6,78%

2.360.000

Zumtobel AG

26.786

9,08%

260.338

88,27%

Overige belangen*

34.592

11,73%

Totaal beleggingen

294.930

100,00%

10.900.000

Totaal >5% belangen

*


Jaarverslag 2013 75


Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2013 Alumasc Alumasc transformeerde de afgelopen jaren van een oubollige bouwonderneming tot een grote speler op het gebied van duurzaam bouwen in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf is marktleider in de aanleg en onderhoud van zogenaamde green roofs, tuinen op de daken van huizen en kantoren. Ook is het de eigenaar van Levolux, een zonnewering zoals luxaflex, maar dan aan de buitenkant van gebouwen. Door dit systeem komt het zonlicht wel binnen, maar blijft de warmte buiten. Bedrijven en huiseigenaren kunnen hiermee ruim 40% besparen op hun energierekening. De specialist in bouwonderdelen zet specifiek in op ‘groene’ producten die in de toekomst mogelijk wettelijk verplicht worden. Naast de bouwactiviteiten levert de Alumasc Precision Engineering divisie hoogwaardige componenten aan een groeiende, gerenommeerde klantenbasis zoals Caterpillar. Vooral lichtgewicht aluminium componenten voor dieselmotoren die helpen het brandstofverbruik terug te dringen leveren goede groeiperspectieven op.

Bang & Olufsen Bang&Olufsen, de Deense fabrikant van designtelevisies en audio-installaties levert al ruim tachtig jaar superieure kwaliteit en hoogstaand design. Het afgelopen decennium werd het bedrijf geconfronteerd met sterke concurrentie in televisies, terwijl een gebrek aan focus in de research&development tot stokkende productlanceringen leidden. In 2011 trad de huidige topman aan met een helder strategisch plan om de nog altijd sterke merknaam van Bang&Olufsen commercieel beter te exploiteren en de bedrijfsvoering aan te scherpen. De R&D activiteiten richten zich in het vervolg op design en akoestiek, waarin het met bekroonde draadloze speakerproducten met kop en schouders boven de concurrentie uitsteekt. Daarnaast bouwen de Denen stereo-installaties voor de meest exclusieve autolijnen van Audi, BMW, Mercedes en Aston Martin. Een nieuwe B&O Play range is succesvol gelanceerd om de merknaam bij een jongere doelgroep op de kaart te zetten. Vorig jaar trad een sterke Chinese partner toe in het aandelenkapitaal om de kansen in China te benutten. Daarmee is er sinds de aantreding van de huidige topman een sterke basis gelegd voor een kansrijke doorstart.

Castings Castings produceert hoogwaardige motoronderdelen voor vrachtwagens en auto’s. In tegenstelling tot de overgrote meerderheid van de industrie is Castings in Europa gebleven, waardoor het relatief korte levertijden heeft. Daarbij investeert Castings continu in de verbetering van productieprocessen en productinnovatie. Hierdoor heeft het bedrijf veel contracten gewonnen voor componenten die eerder nog in Azië aangekocht werden. Castings heeft jarenlange relaties met Europese klanten zoals Scania, DAF en Volvo. Naast het uitbouwen van de business bij bestaande klanten is het bedrijf ook succesvol in het winnen van nieuwe klanten waaronder Daimler.

Charles Taylor Consulting De core business van het Britse Charles Taylor is al 125 jaar lang dezelfde: in geval van een scheepsramp handelt Charles Taylor de zaak financieel en juridisch af met alle betrokkenen. Voor deze dienstverlening ontvangt Charles Taylor commissie, waardoor het bedrijf geen verzekeringsrisico loopt en de kasstromen stabiel zijn. De andere activiteiten zijn ‘loss adjusting’ en ‘run-off’. Bij ‘loss adjusting’ Jaarverslag 2013 76


helpt Charles Taylor verzekeringsmaatschappijen om schadeclaims op hun juiste waarde te schatten en fraudegevallen te voorkomen. Het bedrijf ontvangt hiervoor een fee. In de ‘run-off’ divisie koopt Charles Taylor verzekeringsactiviteiten van verzekeraars die niet voortgezet worden. De nog aanwezige polissen worden op een zo efficiënt mogelijke wijze geadministreerd tegen een vaste vergoeding. Naast een sterke reputatie en een ambitieuze nieuwe topman heeft het bedrijf een goede balans en een aantrekkelijk dividendrendement.

Dairy Crest De financiële markten waarderen Dairy Crest nog altijd als een traditioneel zuivelbedrijf. De laatste jaren heeft het bedrijf zich echter steeds meer toegelegd op het ontwikkelen van sterke A-merken in boter, kaas, spreads en melkdrankjes. Hiermee worden betere marges en een hogere merktrouw gerealiseerd. Daarbij voert het bedrijf een sterke marketingstrategie onder andere door in te spelen op de consumentenvoorkeur voor lokale producten. Management heeft de laatste jaren een heel degelijk beleid gevoerd door zich vanuit de solide basis verder te ontwikkelen. Zo worden vanuit de sterke merken steeds meer nieuwe productextensies gelanceerd, zoals Omega3 en vitamine E, of de introductie van een gepatenteerde, milieuvriendelijke verpakking voor melk in samenwerking met sommige supermarkten. Ondertussen heeft het management zich een bekwaam herstructureerder getoond om de winstgevendheid van de zuivelactiviteiten aan te zwengelen. Kortom, een uitstekend geleid bedrijf met een goede financieringsstructuur en een hoog dividendrendement.

ECA ECA is een Franse ontwerper en fabrikant van robots. De robots van ECA worden voornamelijk ingezet om mijnen onschadelijk te maken, maar ook om explosieven op te sporen en kostbare lekkages in gaspijpleidingen van oliemaatschappijen te lokaliseren. Daarnaast verkoopt ECA simulators voor de transportindustrie (vliegverkeer, scheepvaart, trucks) en biedt het bedrijf trainingen en onderhoudsdiensten. Vanuit de sterke thuisbasis heeft het bedrijf zich de afgelopen jaren steeds meer toegelegd op opkomende markten, waar het nu over een sterke orderpijplijn beschikt.

Lectra Het Franse Lectra ontwerpt en produceert hardware en softwaretechnologieën voor de grootschalige industriële verwerking van textiel, leer, industriële stoffen en zachte composieten. Met een marktleidende positie bedient Lectra wereldwijd uiteenlopende en brede marktsectoren. De onderneming is onder meer actief in de mode (kleding, accessoires en schoenen), de meubelbranche, de automobielindustrie (autostoelen, interieur en airbags) en verschillende andere industriëen waaronder de luchtvaart. Met 17 duizend klanten in meer dan 100 landen beschikt Lectra over een indrukwekkende klantbasis en heeft het een groot mondiaal bereik. Dankzij die schaalvoordelen kan Lectra veel investeren in research & development, sales en klantenservice. Hierdoor kan Lectra haar technologisch leiderschap verder verstevigen. Daarbij bieden toenemende automatisering en stijgende loonkosten in Azië interessant groeipotentieel.

McBride McBride is marktleider in een markt met aantrekkelijke vooruitzichten: huismerken. Ondanks de opkomst van het aantal huismerkproducten de afgelopen jaren valt er wereldwijd nog veel terrein te winnen. Huismerken zijn interessant voor de consument, omdat ze value for money bieden, en interessant voor de retailers, omdat ze op de huismerken meer verdienen dan op de merkproducten. Als marktleider levert McBride aan alle grote retailketens in Europa, waaronder Ahold, Metro, Aldi en Carrefour. Hierbij richt het zich op twee deelsegmenten: schoonmaakmiddelen en persoonlijke Jaarverslag 2013 77


verzorging, een onontgonnen markt die nog veel potentie voor huismerken biedt. In plaats van het laagdrempelige, competitieve deel van de markt dat vooral door kleinere, lokale spelers gedomineerd wordt, richt het bedrijf zich juist op onderscheidende productcategorieën waar het veel waarde voor zijn klant kan toevoegen. Daarbij heeft het een efficiënt productieproces om het huismerk tegen een concurrerende prijs te kunnen leveren met behoud van een aantrekkelijke marge voor zichzelf.

Personal Group Holding Personal Group Holding is een kleine Britse werknemersverzekeraar. Het verkoopt verzekeringen aan werknemers via een doelgericht en eenvoudig bedrijfsmodel, namelijk door middelgrote Britse bedrijven te benaderen om de verschillende producten op de werkvloer te mogen verkopen. De hoofdmoot bestaat uit hospitalisatie-en overlijdingsverzekeringen, maar het bedrijf biedt ook inkomensverzekeringen en allerlei medewerkers voordelen zoals crèche-en vakantievouchers aan. Voor de werkgever is dit gunstig, omdat deze hierdoor minder premie’s hoeft af te dragen. Inmiddels doet Personal Group zaken met meer dan 400 Britse bedrijven en heeft meer dan 1miljoen werknemers in het bestand. Het bedrijfsmodel genereert veel cash, waardoor het dividend hoog en goed gedekt is.

Polytec Polytec is een belangrijke producent van auto- en truckonderdelen. De onderdelen worden gemaakt van plastics en andere lichtgewicht stoffen. Hiermee speelt Polytec in op een toenemende vervanging van staal naar lichtere stoffen, die belangrijke energiebesparingen opleveren. Zo levert Polytec cylinderkleppen voor VW en BMW, maar ook bumpers voor de Jaguar XFR-S. Ondanks het verschil in materiaal en gewicht zijn de eigenschappen bij een botsing gelijk aan die van metaal. De fabrieken worden zeer efficiënt gemanaged door de ondernemer die het dertig jaar geleden heeft opgezet: Friedrich Huemer. Naast autonome groei heeft het bedrijf altijd overnamekansen in noodlijdende concurrenten voor lage prijzen benut. Hiermee bood Polytec belangrijke automobielfabrikanten een continuïteit in toeleveranties, terwijl Polytec dankzij de schaalvergroting belangrijke efficiencyvoordelen door kon voeren. Met de verkoop van de interieurdivisie in 2011 beschikt het bedrijf over een gunstige netto kaspositie om van nieuwe overnamekansen te profiteren.

Progress-Werk Oberkirch Progress-Werk Oberkirch (PWO) is een Duitse producent van hoogwaardige stalen en aluminium auto onderdelen. De onderneming is een sterke speler in de automobielindustrie die zijn positie dankt aan twee kerncompetenties: een groot innoverend vermogen op het gebied van producten en processen en een just-in-time distributiemodel. Dankzij die kwaliteiten heeft de onderneming een duurzaam concurrentievoordeel en beschikt het over een stevige klantenbasis. Zo is PWO een belangrijke toeleverancier van de Duitse autofabrikanten BMW, Daimler en VolksWagen. In de regel doen Duitse ondernemingen graag zaken met elkaar. Daarom profiteert PWO sterk van de expansie van veel Duitse zogeheten original equipment manufacturers naar buitenlandse markten als Mexico, Tsjechië en China.

Ricardo Toen Ricardo rondom de millenniumwisseling twee grote klanten kwijtraakte, verloren de meeste analisten hun vertrouwen en raakte het Britse bedrijf in de vergetelheid. Maar ondertussen is er heel wat veranderd bij de gereputeerde wereldspeler op het gebied van technologische productinnovatie in de motor-, transport- en energie-industrie. Het oude, conservatieve managementteam werd vervangen voor een jong en toegewijd, maar ervaren dream team. De nieuwe CEO stippelde een gedegen strategie Jaarverslag 2013 78


uit en een nieuwe CFO herstelde de strikte interne financiële discipline. Daar waar Ricardo in het verleden te afhankelijk was van klanten uit de Verenigde Staten, werd het klantenbestand gediversifieerd en uitgebreid met opdrachtgevers uit Azië en Europa. In 2012 werd met de overname van AEA Technology de overheidssector als klantengroep toegevoegd. AEA levert technologische oplossing voor groene vraagstukken, zoals de groeiende afvalproblematiek in de hoofdstad van Saoedi-Arabië of het leefklimaat op het Thaise Koh Samui. Onder de financieel solide vleugels van Ricardo blijkt AEA erg succesvol in het binnenhalen van opdrachten. Dat maakt deze goedkope overname uit een faillissementssituatie financieel zeer geslaagd.

Sabaf De sleutel tot Sabaf’s succes is het superieure productieproces en productinnovatie. Waar de concurrenten minstens drie machines nodig hebben om eenzelfde product te maken, gebruikt de Italiaanse gaspitten- en gassluizenfabrikant Sabaf er slechts één. Het leeuwendeel van het machinepark heeft Sabaf zelf ontwikkeld, zodat deze voorsprong in procestechnologie voor concurrenten moeilijk te dichten valt. Ook heeft het bedrijf een belangrijke voorsprong genomen in de vervanging van koperonderdelen door aluminium. Dit vergt een kostbare en complexe investering die de concurrentie niet kan doen. Al met al geniet Sabaf van belangrijke kostenvoordelen, waardoor de winstmarges ver boven de concurrentie uitsteken. Daarbij levert Sabaf kwalitatief sterke producten, waardoor het grote fabrikanten als Indesit, Bosch/Siemens en Whirlpool tot zijn klantenbasis kan rekenen. Bovendien heeft Sabaf aan de basis van sterk opkomende Turkse spelers als Arcelik gestaan. Dit vertaalt zich in een marktaandeel van 50% in Europa. Vanuit deze basis is het bedrijf bezig groeikansen in China, Brazilië en de Verenigde Staten te benutten. Daarnaast bieden productinnovaties en aangescherpte veiligheidsstandaarden in Europa interessante groeikansen.

St. Ives De afgelopen jaren transformeerde St. Ives zich van traditionele drukker naar een multimediaal marketing services bedrijf. Laagdrempelige activiteiten als het drukken van jaarverslagen en CDhoezen werden afgestoten. Daarvoor in de plaats werden bedrijven met expertise in consumentengedrag, veld- en database marketing en webdesign aangekocht. Hiermee biedt het klanten een aantrekkelijke combinatie van kennis om een onderscheidend en effectief marketing beleid te voeren, terwijl de overgebleven gespecialiseerde drukkerijen het ondersteunende marketing materiaal kunnen leveren. Daarbij is het één van de weinige marktspelers die grote banners kan printen – een markt met veel potentie. Ook blijft het bedrijf actief in het just-in-time printen van boeken in kleine oplagen, voor distributeurs die structureel lagere voorraden aan willen houden een aantrekkelijke propositie. De ijzersterke financiële positie biedt het bedrijf een goede basis om zijn positie hoger in de waardeketen verder uit te bouwen.

Surteco Surteco maakt prints voor laminaatvloeren, keukenkastjes, deuren, bureaus, kasten en nog veel meer. Deze producten zijn in veel huishoudens en kantoren vertegenwoordigd, want in melamine toplagen hebben de Duitsers 50 procent van de wereldmarkt in handen. De afgelopen 20 jaar is deze markt sterk geconsolideerd, waarbij Surteco koploper is geweest. Met de strategisch belangrijke overname van het noodlijdende Süddekor eind 2013 is de marktconsolidatie vrijwel voltooid. Met Süddekor haalt Surteco een leidende marktpositie in decoratieve prints binnen, waardoor het de enige speler ter wereld is die het volledige productenpallet van decoratieve prints tot toplagen van papier en plastic aanbiedt. Dit biedt belangrijke commerciële kansen maar ook aanzienlijke kostensynergie aan bijvoorbeeld materiaalinkoop met zich mee. Het ervaren management heeft zich de afgelopen jaren Jaarverslag 2013 79


zeer capabel getoond in integratieprocessen en kostenbeheersing om deze overname tot een succes te maken.

Vitec Group De bedrijven die onderdeel zijn van Vitec Group leveren alles wat fotografen en filmers nodig hebben, behalve camera’s en lenzen. Vitec levert topkwaliteit. Specialisten weten dat en betalen er graag voor. Niet alleen statieven en tassen, maar ook accu’s, draagbare LED-verlichting, lichtmeters en communicatieapparatuur voor gebruik backstage behoren tot het enorme arsenaal aan producten van de onderneming. Vitec heeft een marktaandeel van 50%, mede door het sterke distributienetwerk. Hierdoor kan het gemakkelijk nieuwe producten in de markt zetten. De Britten zijn de absolute marktleider in de professionele markt, maar ze profiteren ook van de groeiende vraag van consumenten naar professionele apparatuur. Verder schaalt het bedrijf succesvol haar technologische kennis naar grotere markten, zoals microgolf technologie gebruikt in het broadcast segment naar de MAG (Military, Aerospace and Government) markt.

Zumtobel Zumtobel heeft een sterke franchise op het gebied van innovatieve energie-efficiënte oplossingen. Zo hebben ze een systeem ontwikkeld dat de lichtinval meet bij kantoren. De verlichting wordt hier automatisch op aangepast. Kantoorplekken bij het raam krijgen minder licht en donkere ruimten juist meer licht. Hiermee kan enorm veel energie worden bespaard. Ook op het gebied van gevelverlichting, retailverlichting of verlichting in musea waar afwisselende collecties flexibele lichtsystemen vragen scoort het bedrijf goed. Hoewel Zumtobel bij consumenten nauwelijks bekendheid geniet, kennen architecten, designers en projectontwikkelaars de onderneming maar al te goed. LED-verlichting wint snel terrein, ook in Zumtobel’s omzetbasis. Deze snelle opmars stelt het bedrijf tijdelijk voor extra inspanningen op het gebied van R&D en verkoop. Het bedrijf is echter goed gepositioneerd om te profiteren van de groeikansen op dit gebied.

Jaarverslag 2013 80

Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 11 maart 2011 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De akte van oprichting is verleden voor notaris mr. R.J.J. Lijdsman te Amsterdam, op het ontwerp waarvan de ministeriële verklaring van geen bezwaar is verkregen bij beschikking van 7 maart 2011, onder nummer NV 1634.544. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 52.264.971. In het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is door de beheerder een vergunning verkregen als bedoeld in artikel 2:65 Wft en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds streeft ernaar om 5% belangen te nemen in Aziatische ondernemingen die volgens de beheerders aanzienlijk zijn ondergewaardeerd. Het fonds belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, wat tot gevolg heeft dat niet altijd het algemene beursklimaat wordt gevolgd. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een aantrekkelijk absoluut rendement te behalen en een aanzienlijk dividend uit te keren. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Jaarverslag 2013 81


Beleggingsbeleid – Het fonds richt zich op het verkrijgen van 5% belangen in Aziatische ondernemingen. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.


Jaarverslag 2013 82




Jaarverslag 2013 83



Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2011**

3.892

-

22,76

22,84

-9,0%

2012

4.809

0,75

23,66

23,46

7,2%

2013

7.480

1,00

27,30

27,21

19,9%

*

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. ** De performance is berekend over de periode die het eerste boekjaar beslaat, zijnde 11.3.2011 t/m 31.12.2011.

Beleggingsbeleid Het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds behaalde over 2013 een rendement van 19,9%. De Aziatische aandelenmarkten werden in 2013 gesteund door tekenen van een aantrekkende Amerikaanse economie. Ook de verruiming van het monetair beleid in Japan, die tegenwicht bood aan de liquiditeitszorgen in China, gaf de markten een impuls. Het fonds dankte die goede performance aan een zeer gunstige ontwikkeling van een aantal deelnemingen. De grootste positieve bijdrage aan het rendement was afkomstig van het Taiwanese bedrijf Sporton (+121%, totaalrendement in lokale valuta). Deze onderneming, een van de grootste aanbieders van testdiensten voor telecomapparatuur en consumentenelektronica wereldwijd, blijft dit belangrijke technologiesegment aanvoeren. Doordat veel fabrikanten hun nieuwe mobiele 4G-toestellen lieten testen, liepen de omzet en de capaciteitsbenutting bij Sporton tot recordhoogte op. Een ander pluspunt is dat het aanstaande handelsakkoord tussen China en Taiwan de Chinese 3G-testmarkt voor het bedrijf zal openstellen. China Metal International (+125%) verstevigde de vertrouwensrelatie met klanten en zag hierdoor de bezettingsgraad en de winstgevendheid stijgen. Initiatieven om de operationele efficiency te verbeteren, droegen daar eveneens aan bij. Een andere belangrijke stap betrof de inkoop van een minderheidsbelang in een belangrijke dochtermaatschappij. De betreffende aandeelhouder, voor de onderneming van grote strategische waarde, gebruikte de opbrengst om zijn rechtstreekse belang in het moederbedrijf uit te breiden. Programmed Maintenance (+97%) sleepte dankzij de hoge kwaliteit van zijn dienstverlening nieuwe orders met een voor de sector bovengemiddelde winstgevendheid in de wacht. De onderneming heeft een sterke balans en verhoogde onlangs zijn dividend. Een van de deelnemingen die een negatieve bijdrage aan het rendement leverden, was McPherson’s (15%). Door de nog altijd sombere stemming in de Australische detailhandel werden de marges kleiner. De recente overnames op het gebied van huishoudelijke apparaten en huidverzorging zijn strategisch gezien een verstandige zet. McPherson’s diversifieert daarmee zijn portefeuille en wordt zo minder afhankelijk van de kruidenierssector. Broadway Industrial (-27%) had last van de stagnerende wereldvraag naar pc’s en zag zich daardoor geconfronteerd met een lage bezettingsgraad binnen de hardeschijfcapaciteit. De onderneming heeft aanpassingen doorgevoerd door precisiecapaciteit van harde schijven naar andere toepassingen over te hevelen. De recente veranderingen in de leiding van Jaarverslag 2013 84


het bedrijf zorgden tijdelijk voor instabiliteit van de organisatie, maar met de benoeming van de chief strategy officer tot waarnemend CEO kwam hieraan een einde. Eagle Nice (-17%) maakte een daling van de winstgevendheid bekend. De lage bezettingsgraad in de twee nieuwe fabrieken, die in hoge mate samenhing met het voorraadprobleem op de Chinese sportkledingmarkt en de zwakte van de wereldeconomie, was de belangrijkste oorzaak.

Vooruitzichten Het Delta Lloyd Azië Deelnemingen fonds heeft in 2013 heel goed gepresteerd. Om dit te continueren wordt in 2014 gezocht naar nieuwe ondergewaardeerde bedrijven om bepaalde posities te vervangen zodra deze het koersdoel bereiken. Research en de beleggingen blijven gericht op bedrijven die een houdbaar bedrijfsmodel en voldoende opwaarts potentieel combineren met een dividendrendement van ten minste 3%.

Risico’s Doel van het beleggingsproces is uiteindelijk het samenstellen van een geconcentreerde portefeuille van circa twintig tot vijfentwintig bedrijven. Om die reden ontbreekt een benchmark of dwingende portefeuille-indeling. Het risicomanagement richt zich op de individuele ondernemingen en op het aanbrengen van voldoende spreiding over landen en sectoren. Hierdoor ontstaat een gebalanceerde portefeuille. Het fonds is onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen van het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloedt worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. De afdeling Compliance toetst op periodieke basis het beleggingsbeleid van de fondsen en rapporteert daarover aan de Directie. Eventuele geconstateerde afwijkingen van het beleggingsbeleid worden aan de portefeuillebeheerders gemeld. Zij moeten vervolgens een corrigerende actie uitvoeren. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2013 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag

Jaarverslag 2013 85


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Rente Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Beleggingsresultaten Hieronder worden de totale beleggingsresultaten van het fonds, weergegeven over de afgelopen twee jaar, gesplitst naar inkomsten, belasting, kosten en waardeveranderingen.

Beleggingsresultaten 11.03.2011 t/m 31.12.2011

EUR (x 1.000)

2013

2012

Inkomsten

7.478

5.010

1.352

-7.466

-1.529

-749

-653

-573

-

Waardeveranderingen

27.256

3.923

-5.120


26.615

6.831

-4.517

Kosten Belasting

Dividendbeleid De Beleggingsmaatschappij streeft naar stabiele dividenduitkeringen. Het dividend wordt betaald in het boekjaar waarop de uitkering betrekking heeft.

Jaarverslag 2013 86


Gebeurtenissen na balansdatum 1. Aanpassing beheervergoeding De beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A bedraagt per 1 januari 2014 0,15625% van de intrinsieke waarde per kalender kwartaal ultimo van de Beleggingsmaatschappij (0,625% op jaarbasis). Deze beheervergoeding bevat geen vergoeding voor distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen.


Jaarverslag 2013 87



Ref.

31.12.2013

31.12.2012

188.939

108.194

188.939

108.194

400

142

-

129

9

6

46

4

455

281

21.566

6.255

21.566

6.255

210.960

114.730


1.

Beleggingen Vorderingen Dividendbelasting Dividend Interest Onafgewikkelde effectentransacties

2.

Vorderingen Overige activa Liquide middelen

3.


4.

18.700

12.023

Agio

4.

166.694

102.875

Overige reserves

4.

-7.948

-7.954


4.

26.615

6.831

204.061

113.775

EV Kortlopende schulden Onafgewikkelde effectentransacties

2.

-

19

Latente belastingverplichting

2.

1.225

573

5.640

363

33

-

6.899

955

210.960

114.730

Gelieerde partijen Overige Kortlopende schulden Totaal

Jaarverslag 2013 88



Ref.

2013

2012

7.095

4.873

Som der opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

2.076

-7.228


1.

25.180

11.151


5.

383

137

34.734

8.933

7.466

1.529

7.466

1.529

27.268

7.404

-653

-573

26.615

6.831


6.

Bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

7.

Jaarverslag 2013 89



2013

2012

26.615

6.831

-25.180

3.389


-72.582

-41.158


19.990

8.771


-2.973

-7.228

-174

-161

5.944

637

-48.360

-28.919


70.360

21.796


3.018

2.691

Inkoop eigen aandelen

-2.882

-2.693

Uitgekeerd dividend

-6.825

-3.437

63.671

18.357

15.311

-10.562

15.311

-10.562


6.255

16.817


21.566

6.255

15.311

-10.562

Resultaat Correcties voor : Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen Veranderingen uit hoofde van aandelen


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten


Toename(+)/afname(-) liquide middelen (1)



Jaarverslag 2013 90




Beleggingen De beleggingen worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. De waarde van de effectenportefeuille en (valuta)opties is berekend aan de hand van de beurs- en de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Indien de effecten bestaan uit rechten van deelneming in beleggingsinstellingen wordt gewaardeerd op basis van de meest recente intrinsieke waarde dan wel een taxatie. Effecten waar geen beursnotering van beschikbaar is, worden gewaardeerd tegen een benaderde marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht. Termijntransacties in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Het verschil met de waarde tegen de oorspronkelijke termijnkoers wordt bij een positieve waarde in de balans onder Beleggingenverantwoord en bij een negatieve waarde onder overlopende passiva. Het resultaat maakt onderdeel uit van de waardeveranderingen van beleggingen.



Latente belastingpositie Jaarverslag 2013 91


Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover waarschijnlijk is dat er in te toekomst belastbare winsten beschikbaar zijn, waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd. Onder de latente belastingvordering wordt de fiscale verliescompensatie opgenomen. Tot en met het huidige boekjaar heeft de Beleggingsinstelling fiscale verliezen, deze verliezen kunnen worden gecompenseerd door voorwaartse verliesverrekening van maximaal negen jaar. Bij de berekening van de latente belastingvordering wordt gebruik maakt van de belastingtarieven geldend op balansdatum; de voorziening is berekend tegen het nominale tarief van 25%. Onder de latente belastingverplichting worden de tijdelijke verschillen opgenomen tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingen. De waardering in de jaarrekening is op basis van de marktwaarde, voor de fiscale jaarrekening wordt de waardering aangepast naar kostprijs of lagere marktwaarde. Bij verkoop van de onderliggende belegging wordt de latente belastingverplichting gerealiseerd. Bij de berekening van de latente belastingverplichting wordt gebruik maakt van de belastingtarieven geldend op balansdatum; de voorziening is berekend tegen het nominale tarief van 25%. De latente belastingvordering is in de jaarrekening gesaldeerd met de latente belastingverplichting.


Kortlopende schulden aan gelieerde partijen Kortlopende schulden aan gelieerde partijen hebben betrekking op de verplichtingen per verslaggevingsdatum van het fonds aan dochtermaatschappijen van Delta Lloyd NV.

Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Waardering van beleggingen van de beleggingsinstelling in Aziatische markten geschiedt op basis van fair value pricing. Bij deze systematiek wordt niet alleen rekening gehouden met gedane koersen, maar ook met de te verwachten noteringen aan de hand van andere relevante indices op financiële markten. Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,50% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt. Jaarverslag 2013 92



Marketingkosten De marketingkosten omvatten de kosten die door derden in rekening worden gebracht voor het verzorgen van de promotie en de marketing van de beleggingsinstelling. De marketingkosten van de beleggingsinstelling komen direct ten laste van de beleggingsinstelling en zullen in mindering worden gebracht op de aan de beheerder uit te betalen beheervergoeding.

Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling. Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten.

Bijzondere winstuitkering Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index, dan wordt aan de directie een bijzondere winstuitkering uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Als index voor het bepalen van bijzondere winstuitkering wordt de MSCI AC Asia Pacific Small Value index gehanteerd. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de bijzondere winstuitkering beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 een bijzondere winstuitkering uitgekeerd (2012: geen).


Opbrengsten uit beleggingen Onder opbrengsten uit beleggingen worden verantwoord de verdiende interest en gedeclareerde dividenden. De niet in contanten uitgekeerde dividenden worden op het moment van verkrijging gewaardeerd tegen reële waarde en tegen deze waarde in de winsten verliesrekening verantwoord. Onder opbrengsten uit beleggingen worden niet-verrekenbare buitenlandse bronheffingen op Jaarverslag 2013 93


dividenden in mindering gebracht.




Fiscale status De beleggingsinstelling is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het streven van het fonds is erop gericht belangen te nemen in het nominaal gestort kapitaal van vennootschappen van ten minste vijf procent. Op deze belangen is de zogenoemde

Jaarverslag 2013 94


deelnemingsvrijstelling ex artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 van toepassing. Dit betekent dat dividendontvangsten van en (gerelateerde) waardemutaties in deze belangen bij het fonds zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Sinds 1 januari 2007 vallen aandelenbelangen van vijf procent of meer in buitenlandse vennootschappen onder voorwaarden eveneens over de deelnemingsvrijstelling. Het resultaat op beleggingen waarop de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is, bijvoorbeeld ontvangen rente of resultaat behaald met beleggingen in vennootschappen van minder dan vijf procent, is in beginsel belast met vennootschapsbelasting. Op grond van verdragen ter voorkoming van dubbele belasting kan buitenlandse bronbelasting vaak deels teruggevraagd worden bij buitenlandse belastingautoriteiten.


Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen kasstroom uit beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Onder liquide middelen zijn posten begrepen welke vrij ter beschikking staan aan de beleggingsinstelling, onder voorbehoud van eventueel opgenomen margeverplichtingen. De gerealiseerde opbrengsten uit hoofde van beleggingen en derivaten zijn in het resultaat opgenomen. Het ongerealiseerde resultaat wordt als correctie op het resultaat gepresenteerd aangezien dit nog niet tot een kasstroom heeft geleid, dit in tegenstelling tot de gerealiseerde resultaten.



Overige De bedragen in de jaarrekening luiden in duizenden euro, tenzij anders aangegeven. In tabellen opgenomen berekeningen zijn gebaseerd op niet afgeronde bedragen; er kunnen zich derhalve afrondingsverschillen voordoen.

Jaarverslag 2013 95





Rendementsrisico Het rendement op de aandelen van de beleggingsinstelling is afhankelijk van de door de beheerder geselecteerde Beleggingen van de beleggingsinstelling en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. Er worden aan de beleggingsinstelling geen waarborgen verschaft door derden. Het vermogen van de beleggingsinstelling kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekken van aandelen in de beleggingsinstelling en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement.



Jaarverslag 2013 96










Jaarverslag 2013 97



Risico open-end karakter Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in dit Prospectus omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt.





Jaarverslag 2013 98



EUR (x 1.000)

Aankopen


Verkopen

Boekwaarde

31.12.2012

31.12.2013

Aandelen

108.194

72.582

28.153

-19.990

188.939

Totaal

108.194

72.582

28.153

-19.990

188.939

Valutaresultaten op liquide middelen


-897

27.256


Verdeling naar valuta Boekwaarde

EUR (x 1.000)

31.12.2013

%

HKD

53.725

28,5%

JPY

32.948

17,4%

AUD

23.980

12,6%

SGD

19.959

10,6%

TWD

21.125

11,2%

KRW

16.841

8,9%

NZD

20.361

10,8%

188.939

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A en B. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2012: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 9 (2012: 22). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 139.251 (2012: EUR 156.075). Hiervan is 0% in rekening gebracht door gelieerde partijen. Jaarverslag 2013 99



31.12.2012

Kapitaalgoederen

43,2%

37,2%

Basisgoederen

29,0%

26,8%

Duurzame Consumptiegoederen

16,9%

22,0%


5,7%

7,1%

Gezondheidszorg

3,7%

4,8%


1,5%

2,1%

100,0%

100,0%

31.12.2013

31.12.2012

China

15,1%

21,5%

Japan

17,4%

20,1%

Australië

12,7%

13,8%

Hong Kong

13,4%

10,9%

Singapore

10,6%

10,5%

Taiwan

11,2%

10,1%

Korea

8,9%

6,9%

10,8%

6,2%

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land

Nieuw Zeeland

Totaal

Jaarverslag 2013 100


2. Vorderingen en schulden uit hoofde van onafgewikkelde effectentransacties en belastingverplichtingen Mutatieoverzicht latente belastingsverplichting EUR (x 1.000) Stand primo verslagperiode Verliescompensatie Tijdelijke waarderingsverschillen Stand ultimo periode

31.12.2013

31.12.2012

573

-

-690

-2.452

1.342

3.025

1.225

573

De aan- en verkooptransacties worden ongesaldeerd weergegeven, zijn tijdelijk van aard en ontstaan ten gevolge van het feit dat tussen de contractdatum van een beleggingstransactie en de betaaldatum een periode van drie dagen kan liggen.


31.12.2013 6.076 15.490

21.566

31.12.2012 6.075 180

6.255




4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1.000) Maatschappelijk kapitaal (bestaande uit 5.999.976 gewone aandelen klasse A, 4.000.000 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 10 gewone aandelen klasse D, 3 prioriteitsaandelen en 1 preferent aandeel van EUR 2,50 nominaal)

31.12.2013

31.12.2012

25.000

25.000


12.023

9.732


6.662

2.289


-275

-283

Herplaatste eigen aandelen *

290

285


18.700

12.023


102.875

83.372


63.698

19.507


-2.607

-2.410


2.730

2.423

-2

-17

166.694

102.875


-7.954

-

Uitgekeerd dividend

-6.825

-3.437

Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2013 zijn er 7.480.116 gewone aandelen klasse A inclusief 3 prioriteitsaandelen en 1 preferent aandeel van € 2,50 nominaal geplaatst en gestort

Agio

Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves


6.831

-4.517

-7.948

-7.954

6.831

-4.517


-6.831

4.517


26.615

6.831


26.615

6.831

204.061

113.775

Stand ultimo verslagperiode Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode


Het fonds heeft per saldo over 2013 8.080 eigen aandelen herplaats (2012: 1.077 eigen aandelen herplaatst). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen nul (2012: 6.040).





2013

2012

24

16

5

2

77

82

2.367

1.415

Accountantskosten*

8

5

Commissarissen

8

7

4.977

-

-

2

7.466

1.529

Beleggingskosten Toezichtkosten Bewaarloon en bankkosten Beheervergoeding

Prestatievergoeding Animateurskosten Totaal *

Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2013

Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 een bijzondere winstuitkering uitgekeerd (2012: geen).




2013

2012

Beheerskosten

2.489

1.529

176.592

105.349

Lopende kosten ratio

1,41%

1,45%

Prestatievergoeding Prestatievergoeding als percentage van gemiddelde intrinsieke waarde

2,82%

Gemiddelde intrinsieke waarde

4.977

Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding 0,3125% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo. Over 2013 bedraagt de beheervergoeding 1,34% over de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds, berekend op dagbasis.



Bezoldiging De directie wordt gevoerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Uit dien hoofde is een beheervergoeding verschuldigd. De beheervergoeding aan Delta Lloyd Asset Management NV van EUR 2.366.583 is ten laste van het resultaat over de verslagperiode verantwoord. Delta Lloyd Asset Management N.V. heeft een prestatievergoeding ontvangen van EUR 4.976.673. De raad van commissarissen heeft geen aanleiding gezien om de prestatievergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen op grond van hun bevoegdheid als bedoeld in artikel 2:135 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek. De beleggingsinstelling heeft geen personeel in dienst (2012: idem). Het honorarium over de verslagperiode voor de Raad van Commissarissen bedraagt totaal EUR 7.950 en is ten laste van het resultaat gebracht. De Raad van Commissarissen wordt gevormd door: E.A.A. Roozen Th.J.M. van Heese L.M. van Riet C.S.M. Molenaar

*

EUR EUR EUR EUR

1.936 2.039* 1.936 2.039*






7. Belasting De vennootschap is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De belastinglast is gebaseerd op de belastbare winst over het boekjaar, na eventuele correcties voor voorgaande jaren, mutaties in latente belastingvorderingen- en verplichtingen, en wordt toegerekend over het resultaat voor belastingen. Per 31 december 2013 beschikt het fonds over compensabele verliezen van circa EUR 12,5 miljoen. Deze compensabele verliezen kunnen in de toekomst worden aangewend ter compensatie van fiscale winsten op belangen in portefeuille kleiner dan 5% of die anderszins niet kwalificeren voor de deelnemingsvrijstelling. De termijn voor verliesverrekening is overigens aan een maximum verbonden: de voorwaartse verliesverrekening is beperkt tot negen jaar. Dit betekent dat als een in een bepaald boekjaar geleden verlies niet binnen negen jaar met fiscale winsten is verrekend, dit compensabele verlies komt te vervallen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen ten aanzien van alle materiële tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarde van activa en verplichtingen en de boekwaarde daarvan in de balans. Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn, waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden gecompenseerd. De tijdelijke verschillen vloeien voort uit de herwaardering van bepaalde financiële activa en verplichtingen en voorwaarts verrekenbare verliezen. Bij het berekenen van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen wordt gebruik gemaakt van het belastingtarief dat geldt op de balansdatum, dan wel waar op balansdatum reeds toe is besloten. Amsterdam, 6 maart 2014 De directie Delta Lloyd Asset Management NV





Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2013 geen slotdividend uit te keren. Gedurende het jaar is reeds een interim dividend uitgekeerd van EUR 1,00 (EUR 0,25 in maart, juni, september en december) per gewoon aandeel van EUR 2,50 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2013 wordt toegevoegd aan de overige reserves.

Bijzondere rechten van het preferente aandeel Het preferente aandeel wordt gehouden door Delta Lloyd Asset Management NV. De uitbetaling van een eventuele bijzondere winstuitkering komt toe aan de houder van het preferente aandeel.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De 3 prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.


Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2013 en per 31 december 2012 geen belang als bedoeld in artikel 122 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds.



Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-enverliesrekening over 2013 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Azië Deelnemingen Fonds NV per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.












AUPU GROUP HOLDING

4.616

2,44%

BROADWAY INDUSTRIAL GROUP

2.745

1,45%

13.241

7,01%

3.132

1,66%

KPX CHEMICAL CO

10.644

5,63%

KURODA ELECTRIC CO

17.968

9,51%

KYUNGDONG PHARM CO

6.197

3,28%

MCPHERSON'S

4.737

2,51%

NUPLEX INDUSTRIES

20.361

10,78%

5.952.270

PROGRAMMED MAINTENANCE

13.526

7,16%

9.674.897

SPECIALITY FASHION GROUP

5.716

3,03%

5.475.711

SPORTON INTERNATIONAL

18.333

9,70%

TIANGONG INTERNATIONAL CO

20.460

10,83%

YONGNAM HOLDINGS

10.678

5,65%

152.355

80,64%

Overige belangen*

36.584

19,36%

Totaal beleggingen

188.939

100,00%

54.195.721 21.225.735 50.890.000 25.938.165 242.240 1.649.077 665.068 4.707.213 10.025.944

97.591.601 75.828.625

Aandelen

CHINA METAL INTERNATIONAL HLD EAGLE NICE INTERNATIONAL HOLDING

Totaal >5% belangen

*




Bijlage B Overzicht >5% belangen per 31 december 2013 AUPU Group Holding AUPU, opgericht in 1993, is Chinees marktleider in badkamerapparatuur en maakt producten van hoge kwaliteit. De onderneming heeft veel succes met de marktintroductie van de ‘Bathroom Master’, een apparaat dat verwarming, verlichting, ventilatie en afzuiging combineert. AUPU geniet in China een uitstekende reputatie en bestrijkt met zijn omvangrijke distributienetwerk van circa 50 agenten en 4900 verkooppunten het hele land. Het bedrijf is al jarenlang het topmerk in de Chinese badkamersector en patenteert belangrijke productontwerpen en handelsmerken om zijn intellectuele eigendomsrechten te beschermen. Het distributienetwerk is onlangs verder gediversifieerd. Naast het traditionele key account (KA) kanaal richt AUPU zich nu ook op online retailing, samenwerking met vastgoedontwikkelaars en lokale distributie. De penetratiegraad van de Bathroom Master-producten in China is nog steeds heel laag, met name op het platteland. Dit biedt aanzienlijke groeimogelijkheden. AUPU heeft een solide balans en keert een zeer aantrekkelijk dividend uit.

Broadway Industrial Het Singaporese bedrijf Broadway Industrial heeft twee verschillende segmenten: schuimverpakkingen en metalen precisieonderdelen. Het segment schuimverpakkingen ontwikkelt zich vrij stabiel, in lijn met het internationale handelsvolume. Het succes van de onderneming in dit segment berust op de aanwezigheid dicht bij productiefaciliteiten van klanten en het vermogen om klanten de meest efficiënte en betrouwbare bescherming voor hun producten te bieden. De schuimverpakkingen worden gebruikt voor uiteenlopende goederen, variërend van hoogwaardige apparaten als iPads tot hoofdsteunen voor auto’s. Broadway is de mondiale nummer twee in de markt voor actuator arms, beweegbare armen voor harde schrijven. Het bedrijf heeft een marktaandeel van ongeveer 20% en levert aan Seagate en Western Digital. Door de langdurige zwakte van de ITbestedingen was de bezettingsgraad in de afgelopen jaren echter heel laag. De organisatie is geoptimaliseerd door een deel van de hardeschijffaciliteiten vrij te maken voor de productie van metalen precisieonderdelen voor halfgeleiders en auto’s. De aandelenkoers staat mede door de recente bestuursmutaties tijdelijk onder druk. Het aandeel heeft naar onze mening echter voldoende opwaarts potentieel, zelfs als voorzichtigheidshalve een aanzienlijke volumedaling in de hardeschijfactiviteit wordt verdisconteerd.

China Metal International China Metal International produceert hoogwaardige gietijzeren onderdelen voor de automobielsector en de industrie. Het bedrijf is een gekwalificeerd toeleverancier voor prominente Amerikaanse en Japanse automobielfabrikanten (zoals Ford, GM en Nissan) en ook bedrijven als John Deer, Caterpillar, Continental en Yanmar behoren tot de klantenkring. De kwaliteit van de producten ligt op Europees niveau, waardoor het aandeel ten opzichte van Chinese sectorgenoten een agio kent. De koers ligt niettemin 15% onder het niveau van concurrenten uit de VS en Europa. Zowel de oprichter als de belangrijkste bestuurders zijn van het Taiwanese moederbedrijf afkomstig en al twintig jaar in



de branche actief. Zij hebben altijd een heel voorzichtig expansiebeleid gevoerd en hun klanten met zorg geselecteerd. Het klantenbestand is onlangs uitgebreid met enkele robuuste Chinese bedrijven, die pas na een strenge toetsing van de kredietwaardigheid zijn goedgekeurd. Wij verwachten dat steeds meer Chinese klanten bereid zullen zijn om voor kwaliteit een hogere prijs te betalen en de onderneming is goed gepositioneerd om op de lange termijn van die trend te profiteren. Het aandeel biedt een aantrekkelijk dividendrendement en heeft voldoende opwaarts potentieel.

Eagle Nice Eagle Nice uit Hongkong is een fabrikant van betere sportkleding die op OMD en OEM-basis voor internationale merken als Nike, Puma, North Face en Kappa wordt gemaakt. Sportkleding moet aan uiteenlopende eisen voldoen, afhankelijk van de betreffende tak van sport. Hierdoor worden specifiekere materialen gebruikt en zijn de procescontroles strenger dan bij gewone kleding. Eagle Nice heeft de naai- en snijwerkzaamheden al grotendeels geautomatiseerd, waardoor de arbeidsintensiteit lager is dan bij sectorgenoten. Verder probeert de onderneming de hoeveelheid afval in het productieproces zo veel mogelijk terug te dringen. Eagle Nice is al jaren een A-leverancier van Nike, dat een van de grootste klanten van de onderneming is en het interne kwaliteitscontrolesysteem van Eagle Nice heeft gecertificeerd. Het percentage producten dat om welke reden dan ook geretourneerd wordt, is lager dan 1%. Eagle Nice was een van de eerste bedrijven in Hongkong die kosteninflatie tegengingen door verdere expansie van hun productiecapaciteit in het Chinese binnenland en Indonesië te zoeken. Door het voorraadprobleem in de Chinese sportkledingmarkt en het vertraagde herstel van de mondiale vraag is de koers van het aandeel momenteel heel laag, terwijl het dividendrendement aantrekkelijk is. Gelet op de adequate proces- en kwaliteitscontrole en het grote vertrouwen bij de belangrijkste klanten lijkt Eagle Nice in een goede uitgangspositie te verkeren om het ongunstige klimaat het hoofd te bieden en in de toekomst waarde te blijven creëren.

KPX Chemical Het Koreaanse KPX Chemical is een pionier op het gebied van polyol, ook wel bekend onder de naam PPG. Dit product wordt als grondstof gebruikt in een breed scala van sectoren, variërend van auto’s, huishoudelijke apparaten en de bouw tot meubelen en schoenen. KPX Chemical heeft in Zuid-Korea een marktaandeel van meer dan 50% en levert vooral aan kleine klanten, die maatproducten (mengingen volgens exacte specificaties) in kleine hoeveelheden bestellen en vanwege de hoge kwaliteit bereid zijn daarvoor hogere prijzen te betalen. De onderneming heeft door de jaren heen stabiele relaties met klanten opgebouwd, gebaseerd op een hoogwaardige productkwaliteit, stipte levering en technische ondersteuning van hoog niveau. De binnenlandse markt van het bedrijf is tamelijk volwassen en groeit slechts in het tempo van het bbp. Op de buitenlandse markten zijn de marges de laatste tijd door een vertragende vraag gekrompen, maar de onderneming is desondanks optimistisch over de vooruitzichten voor de langere termijn. Er zijn in de afgelopen twintig jaar buiten Zuid-Korea duurzame klantrelaties opgebouwd. Nu steeds meer Zuid-Koreaanse fabrikanten hun productiebasis naar goedkopere markten verplaatsen, is de onderneming goed gepositioneerd om in de toekomst orders van hen te verwerven. Gezien de goede balanspositie en de stabiele dividenduitkering verwachten wij dat de onderneming op de lange termijn waarde voor aandeelhouders zal blijft creëren.

Kuroda Electric



De Japanse handelsonderneming Kuroda Electric is door de verticale integratie van de handelsfunctie in het productieproces uniek gepositioneerd. De onderneming is voornamelijk actief in vier segmenten: flat panel displays, auto’s, informatie & communicatie en huishoudelijke apparaten & aanverwante activiteiten. Het bedrijf moet met zijn huidige distributienetwerk en opslagfaciliteiten een simultane groei van de productie- en handelsactiviteiten kunnen verwezenlijken. In Japan streven de dochtermaatschappijen naar een dominante marktpositie in hun specifieke nichesegment. Zo heeft Kuroda Electric via dochterbedrijf Komura-Tech, dat levert aan Japanse en Zuid-Koreaanse high-end televisiefabrikanten, 80% van de wereldmarkt voor grote alignment film printing plates in handen. De onderneming breidt haar aanwezigheid in Azië verder uit door fabrikanten van hoge kwaliteit over te nemen of joint ventures met lokale partners op te zetten. Zo wil Kuroda in China, India en de ASEANlanden op lange termijn groeien. Het topmanagement selecteert fusie- en overnamekandidaten uiterst zorgvuldig. Het uitgangspunt is om alleen bedrijven die het beste perspectief voor waardecreatie bieden, aan de portefeuille toe te voegen. Wij denken dat de onderneming in staat is tot verdere internationale expansie van de productie. Dankzij de technologische patenten en sterke handelsplatform zou dit zich in hogere marges moeten vertalen.

Kyungdong Pharm Het Zuid-Koreaanse Kyungdong Pharm maakt al meer dan dertig jaar generieke geneesmiddelen. Kyungdong was de eerste onderneming die een vergunning durfde aan te vragen voor de productie van medicijnen waarop het patent net verlopen is. Naderhand ging het bedrijf ook bestanddelen van geneesmiddelen produceren, waarmee het zich verzekerde van de juiste API’s (active pharmaceutical ingredients) en controle over het eigen productieproces. De Zuid-Koreaanse regering heeft de binnenlandse farmaceutische industrie zwaardere eisen opgelegd. Slechts een dertigtal fabrikanten van generieke geneesmiddelen voldoet hieraan. De fabriek van Kyungdong Pharm is door de regering in dit verband als benchmark aangewezen. De Zuid-Koreaanse generieke markt is sterk versnipperd en de regering heeft maatregelen genomen om de kosten van de gezondheidszorg te drukken. De gemiddelde operationele marge in de sector, die in het verleden buitengewoon hoog was, is daardoor tot onder de 10% gezakt. Kyungdong is niettemin nog altijd zeer winstgevend dankzij het voortdurende streven naar optimale operationele efficiency binnen zowel de productie als de distributie. De onderneming verkeert naar onze mening dan ook in een goede uitgangspositie om als winnaar uit de consolidatieslag in de Zuid-Koreaanse generieke sector te komen. Voorlopig zorgt het aantrekkelijke dividendrendement voor een stabiele inkomstenstroom.

McPherson’s McPherson’s is een van de belangrijkste Australische detailhandelbedrijven en verkoopt consumentenproducten voor dagelijks gebruik, zoals huishoudelijke goederen, consumptieartikelen en impulsproducten. Het assortiment wordt voornamelijk in lagelonenlanden in Azië en andere regio’s ingekocht en onder een groot aantal sterke eigen merken verkocht. Deze merken zijn vaak nummer één of twee in hun categorie. McPherson’s beschikt over een zeer ervaren sourcingteam in Hongkong, dat nauwe contacten onderhoudt met fabrikanten om de innovatie en de kwaliteit van het assortiment te bewaken. De onderneming ondervindt momenteel tegenwind van het zwakke consumentenvertrouwen in Australië en een groeiend aanbod van eigen merken door warenhuizen. Voor McPherson’s is dit kortgeleden aanleiding geweest om de activiteitenportefeuille via enkele overnames uit te breiden tot de sectoren gezondheid & schoonheid en huishoudelijke apparaten. Het bedrijf probeert zo zijn distributiekanalen te diversifiëren en zich minder afhankelijk te maken van Jaarverslag 2013 113


warenhuizen. De onderneming investeert continu in IT-systemen en rationalisatie van de logistieke capaciteit om de operationele efficiency te optimaliseren. In 2012 verkocht McPherson’s zijn weinig winstgevende uitgeverijbedrijf om zich weer te concentreren op detailhandel, waar de expertise van het bedrijf ligt. Het aandeel biedt een aantrekkelijk dividendrendement en heeft voldoende opwaarts potentieel.

Nuplex Industries Nuplex Industries, dat beursgenoteerd is in zowel Nieuw-Zeeland als Australië, is een van de belangrijkste producenten en distributeurs van harsen en speciaalchemicaliën ter wereld. Harsen worden op grote schaal toegepast in coatings, inkten, textiel, kleefstoffen en bouwmaterialen. In Australië bezit Nuplex een aanzienlijk marktaandeel in harsen voor verf- en inkttoepassingen, terwijl het bedrijf ook de grootste harsleverancier van de glasvezelmarkt is. Nuplex heeft in de afgelopen jaren een aantal buitenlandse bedrijven verworven om zijn positie in de sector verder te verstevigen. Nuplex gaat niet de concurrentiestrijd aan met grote farmaceutische ondernemingen op de massamarkt, maar richt zich op de regionale vraag naar speciaalchemicaliën. De onderneming levert vooral maatproducten aan middelgrote klanten, waarbij de volumes soms bescheiden maar de marges hoger zijn. Maatproducten vertegenwoordigen ongeveer 40% van de omzet en bieden het voordeel dat klanten niet gemakkelijk overstappen naar een andere leverancier die bereid is om hoogwaardige maatproducten in kleine hoeveelheden te produceren. Het programma NuLEAP is opgezet om de bedrijfsvoering ‘slanker’ te maken en tegelijkertijd innovatief te blijven. De resultaten overtreffen tot nu toe de verwachtingen. Hoewel het aandeel Nuplex de laatste tijd goed gepresteerd heeft, lijkt de onderneming nog steeds ondergewaardeerd. Mede gezien het aantrekkelijke dividendrendement zal Nuplex volgens ons niet misstaan in onze deelnemingenportefeuille.

Programmed Maintenance De Australische onderneming Programmed Maintenance Services verleent een breed scala aan diensten (facilitair, vastgoed, personeel, maritiem en, civiele techniek). De facilitaire sector draagt in Australië aanzienlijk bij aan het bbp en Programmed Maintenance is in deze versnipperde markt met een eencijferig marktaandeel de op twee na grootste speler. De onderneming heeft vooral een sterke positie in schilderwerk, elektriciteit, reparatie en onderhoud op contractbasis, terwijl de grootste speler (Spotless Group) zich meer op catering-, schoonmaak- en wasserijdiensten richt. De meeste klanten van Programmed Maintenance hebben al een jarenlange relatie met het bedrijf. Het uitzendbedrijf beschikt over een database met ruim 60.000 mensen en kan klanten daardoor te allen tijde geschikte arbeidskrachten leveren. Het marktaandeel in de Australische sector offshore techniek en uitzenddiensten, waar goed opgeleide mensen werk met een hoge moeilijkheidsgraad verrichten en de winstgevendheid derhalve groter is, bedraagt meer dan 50%. Het uitzendbedrijf biedt ook goede mogelijkheden voor cross-selling. Programmed Maintenance heeft een gezonde kasstroom en is bereid het dividend te verhogen. Gelet op het behoorlijke dividendrendement vertrouwen wij erop dat de onderneming goed in onze portefeuille past.

Specialty Fashion Group Specialty Fashion Group heeft vijf eigen modemerken, die voor het merendeel dameskleding in grote maten betreffen, en heeft ongeveer 900 eigen winkels in Australië en Nieuw-Zeeland. Kenmerkend zijn de hoge klantentrouw en geringe concurrentie, terwijl de merkenportefeuille als geheel Jaarverslag 2013 114


diversificatievoordelen biedt. Specialty Fashion nam kortgeleden het lokaal bekende schoenenmerk Rivers over om zijn klantenbasis via de markt voor heren- en kinderschoenen te verbreden. Het zwakke klimaat in de detailhandel, veroorzaakt door de wereldwijde financiële crisis, heeft het bedrijf de afgelopen jaren parten gespeeld. Specialty Fashion is er echter in geslaagd zijn kosten te drukken door het winkelnet te rationaliseren en betere huurovereenkomsten uit te onderhandelen. Ter aanvulling van het traditionele verkoopmodel ontwikkelt de onderneming momenteel een online verkoopkanaal en een toegangspunt voor buitenlandse klanten. De balans van het bedrijf is sterk, met een lage schuldenlast. Al met al schatten wij de reële waarde van Specialty Fashion daarom aanzienlijk hoger in dan het huidige koersniveau, ook als de acquisitie van Rivers buiten beschouwing wordt gelaten.

Sporton International Het Taiwanese Sporton International is een van grootste spelers ter wereld op het gebied van het testen van draadloze communicatie. De onderneming test in het bijzonder de elektromagnetische straling en veiligheid van mobiele apparaten en andere consumentenelektronica. Naast verplichte tests verricht Sporton ook conformiteitstests, waarmee de naleving van voorgeschreven standaarden wordt geverifieerd. De toetredingsdrempels tot deze markt zijn hoog: specialistische technologische kennis, forse initiële investeringen in testapparatuur en lidmaatschap van de betreffende brancheorganisatie. Dat laatste is geen formaliteit, want bestaande spelers neigen ertoe hun belangen te beschermen en nieuwe aanvragen uit concurrentieoverwegingen af te wijzen. Sporton is bevoegd om in ruim honderd landen, waaronder Taiwan, Canada, Japan, de Verenigde Staten en Europese landen, testcertificaten af te geven. Verder verkoopt het bedrijf onderdelen waarmee klanten hun producten na een negatieve testuitslag kunnen verbeteren. Sporton’s vooraanstaande positie in de elektromagnetische en draadloze testmarkt biedt het bedrijf goede mogelijkheden om van de alsmaar kortere productcyclus in de IT-sector te profiteren.

Tiangong De Chinese onderneming Tiangong is de grootste producent van sneldraaistaal ter wereld en maakt dit product al meer dan twintig jaar. De markt voor sneldraaistaal is relatief klein en het productieproces is veel complexer en tijdrovender dan bij gewoon staal. De grote staatsbedrijven in de staalsector hebben daarom niet veel belangstelling voor sneldraaistaal, terwijl voor kleine spelers de kosten van het jarenlange technologische ontwikkelingsproces voordat een goed rendement wordt bereikt, te hoog zijn. Dit ontwikkelingsproces nam bij Tiangong elf jaar in beslag, maar heeft wel een product opgeleverd dat bij grote internationale klanten als Bosch, Stanley en Tivoly in hoog aanzien staat. In vergelijking met traditionele Chinese spelers is Tiangong heel kostenefficiënt. Het bedrijf ging als eerste over tot automatisering van de productielijn en slaagde er zo in het personeelsbestand te reduceren. Niet-ijzerhoudende metalen als wolfraam, chroom en molybdeen zijn belangrijke grondstoffen in het productieproces, terwijl volgens het prospectus van het bedrijf China over de grootste reserves van deze grondstoffen beschikt: het Chinese aandeel in de totale wereldreserve bedraagt 62% voor wolfraam, 38% voor chroom en ook 38% voor molybdeen. De Chinese regering beperkt het jaarlijkse exportvolume van deze grondstoffen bovendien, waardoor Tiangong in vergelijking met buitenlandse concurrenten over een superieure kostenstructuur beschikt. Het aandeel is ondanks een recente stijging van de koers nog altijd zeer fors ondergewaardeerd, zelfs als het groeipotentieel buiten beschouwing wordt gelaten.



Yongnam Het in Singapore gevestigde Yongnam is een vooraanstaande regionale speler op de markt voor stutsystemen en staalconstructies. Stutsystemen worden voornamelijk gebruikt in ondergrondse civieltechnische projecten, bijvoorbeeld voor de aanleg van metrolijnen, en zorgen ervoor dat de werkzaamheden effectief en veilig kunnen worden uitgevoerd. De toetredingsdrempels tot dit segment zijn behoorlijk hoog: een goede reputatie op het gebied van veiligheid is niet snel opgebouwd en er zijn forse investeringen nodig om voldoende capaciteit te verwerven. Yongnam heeft zijn stutcapaciteit in de loop der jaren uitgebreid tot meer dan 150.000 ton, waarmee het bedrijf de nummer één in de regio is. In de afgelopen vijf jaar was Yongnam bij 90% van de metroprojecten in Singapore betrokken, terwijl de onderneming ook steeds vaker deelneemt aan projecten in Hongkong en Maleisië. Yongnam heeft binnen zijn tweede bedrijfsactiviteit, ontwerp en installatie van staalconstructies, eveneens een goede naam opgebouwd. Het bedrijf was betrokken bij diverse spraakmakende projecten, zoals de bouw en aanleg van de internationale luchthaven Singapore Changi Airport en het luxueuze resort Marina Bay Sands. Yongnam levert altijd kwaliteit en werkt al jaren samen met gerenommeerde aannemers, waardoor klanten de onderneming soms vragen om samen de vleugels uit te slaan naar nieuwe regio’s. Het aandeel Yongnam is naar onze mening heel sterk ondergewaardeerd. De marktwaarde van de stutcapaciteit is aanzienlijk hoger dan de boekwaarde na afschrijvingen, terwijl de onderneming een heel gezonde orderportefeuille heeft en een stabiel dividend uitkeert. Wij vertrouwen erop dat ook de markt op den duur oog krijgt voor de verborgen waarde van Yongnam.


Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Algemene informatie Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV is opgericht bij notariële akte op 15 augustus 2005 als beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 19 december 2013, verleden door notaris mr. Drs. P.C. Cramer- de Jong te Amsterdam. De statutaire zetel van de vennootschap is Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nummer 34.231.532. In het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is door de beheerder een vergunning verkregen als bedoeld in artikel 2:65 Wft en is de beleggingsinstelling opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De beleggingsinstelling wordt verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service. Dit geldt uitsluitend voor de gewone aandelen serie A.

Beleggingsprofiel Doel Het Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV belegt hoofdzakelijk in Europese beursgenoteerde ondernemingen. Het fonds streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een stabiel en aantrekkelijk absoluut rendement te behalen. Het fonds is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.



Beleggingsbeleid – Het beleggingsproces richt zich op het selecteren van ondergewaardeerde, stabiele ondernemingen met een gezonde financiële basis. De focus ligt op ondernemingen met een hoog dividendrendement en een stabiel dividendbeleid. – Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. – Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. – Het fonds kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van het fonds. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. – Het fonds mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. – Het fonds kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.









Uitgekeerd dividend

Intrinsieke waarde

Beurskoers


(x 1.000)

EUR

EUR

EUR

%

2008

25.686

0,74

6,60

6,58

-31,0%

2009

28.430

0,40

7,06

7,07

14,6%

2010

35.273

0,40

8,23

8,23

23,2%

2011

34.360

0,70

7,28

7,24

-3,2%

2012

41.103

0,40

9,09

9,09

31,0%

2013**

17.804

0,40

9,63

9,59

10,6%

* **

Bij de berekening van de performance inclusief herbelegging op basis van de intrinsieke waarde is ervan uitgegaan dat het dividend is herbelegd tegen de openingskoers ten tijde van beschikbaarheidstelling. Het uitgekeerd dividend over 2013 heeft betrekking op klasse A aandelen. Voor klasse D aandelen is een geen dividend toegekend.

Beleggingsbeleid Het Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV behaalde over 2013 een rendement van 10.6% op de gewone aandeel serie A. Brenntag en Compass Group droegen positief bij aan resultaat. Brenntag (+38,3%) de Duitse distributeur van chemicaliën is goed gepositioneerd om van het economisch herstel in Europa te profiteren. De markt waarin Brenntag opereert is zeer gefragmenteerd. Er is dus voldoende ruimte om kleinere concurrenten te kopen en de leidende marktpositie te versterken. De Britse cateraar Compass Group (+33,0%) heeft eveneens een goed jaar achter de rug. Het bedrijf heeft structurele groeimogelijkheden omdat een groot deel van de markt nog niet uitbesteed is. De herstructurering in Europa heeft veel efficiëntievoordelen opgeleverd die ook in de rest van het bedrijf geïmplementeerd kunnen worden. Negatieve bijdragen kwamen van Debenhams en Aurubis. Debenhams (-20,0%), de Engelse retailer moest enkele winstwaarschuwingen geven nadat bijvoorbeeld sneeuw het openbare leven had ontregeld. Onderliggend kost het streven naar omzetgroei veel marge. Ook Aurubis (-15,6%) kampte met moeilijke marktomstandigheden en moest winstwaarschuwingen afgeven. Na koersherstel is Debenhams verkocht. Op lagere koersen is het belang in Aurubis vergroot. Verder zijn Fuchs Petrolub, Konecranes, Boskalis en Remy Cointreau verkocht. Nieuwe posities zijn opgebouwd in Ahold, Hugo Boss, Rational, Snam, Porsche, Volkswagen, Prysmian, RTL en Viscofan.

Vooruitzichten Het Delta Lloyd Select Dividend fonds streeft naar een aantrekkelijk lange termijn rendement door te beleggen in robuuste bedrijven met solide balansen en aantrekkelijke dividenduitkeringen. Bij een lage rente blijft een robuust dividend aantrekkingskracht behouden. Met significante aandelenbelangen in de ondernemingen zijn de fondsbeheerders goed in staat een intensieve dialoog met het management te onderhouden. De vooruitzichten voor de ondernemingen in portefeuille blijven goed. Ze zijn veelal Jaarverslag 2013 120


marktleider op hun gebied en hebben een solide financiële basis. Op lange termijn is de verwachting dat het rendement van de portefeuille de onderliggende waardecreatie van de ondernemingen zal reflecteren.

Risico’s Het fonds streeft naar vermogensgroei op de langere termijn bij een aanvaardbaar risico. Het fonds beoogt, als een rechtstreeks gevolg van het gekozen beleggingsbeleid, een geconcentreerde beleggingsportefeuille aan te houden. Hierdoor is het fonds onderhevig aan de risico’s die zijn verbonden aan een concentratie van beleggingen in bepaalde markten of activaklassen (concentratierisico). Dit betekent dat de beleggingsportefeuille in zijn geheel gevoeliger wordt voor marktbewegingen in deze markten of klassen. Voorts is het fonds onderhevig aan marktrisico, ofwel het risico uit hoofde van prijswijzigingen van de beleggingen. De omvang van dit risico neemt toe naarmate de beweeglijkheid van de koersen groter is. Door middel van een zorgvuldige selectie en spreiding van de Beleggingenvan het fonds wordt gepoogd om het marktrisico te mitigeren. Ondanks dit beleid kan niet worden uitgesloten dat een belegging een tegenvallende ontwikkeling te zien geeft. Daar het fonds kan beleggen in financiële instrumenten luidende in vreemde valuta kunnen de resultaten van het fonds beïnvloed worden door veranderingen in valutawisselkoersen. Het fonds kan beleggen in derivaten, indien dit wenselijk geacht wordt voor een goed portefeuillebeheer. Desgewenst kan ook het valutarisico worden afgedekt. De afdeling Compliance toetst op periodieke basis het beleggingsbeleid van de fondsen en rapporteert daarover aan de Directie. Eventuele geconstateerde afwijkingen van het beleggingsbeleid worden aan de portefeuillebeheerders gemeld. Zij moeten vervolgens een corrigerende actie uitvoeren. Voor de daadwerkelijke invulling van het beleggingsbeleid wordt verwezen naar de jaarcijfers alwaar de positie per 31 december 2013 is weergegeven. Voor een verdere toelichting op de geïdentificeerde risico’s voor het fonds wordt verwezen naar de risicomanagementparagraaf in het jaarverslag



Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Delta Lloyd Asset Management NV beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, die voldoet aan de eisen van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.



2013

2012

2011

2010

2009

Inkomsten

12.336

10.377

10.549

8.560

12.153

Kosten

-5.254

-6.696

-3.348

-8.911

-2.389

Waardeveranderingen

39.806

78.067

-14.821

49.951

18.013


46.888

81.748

-7.620

49.600

27.777

Fusie Op 19 december 2013 vond er een juridisch fusie plaats tussen Delta Lloyd Europa Fonds NV (verdwijnende vennootschap), Delta Lloyd Donau Fonds NV (verdwijnende vennootschap) en Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV (verkrijgende vennootschap). Het gevolg is dat de verdwijnende vennootschappen ophouden te bestaan, het vermogen van de verdwijnende vennootschappen onder algemene titel wordt verkregen door de verkrijgende vennootschap en waarbij door de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal worden toegekend aan ieder van de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen. De ruilverhouding op basis waarvan de houders van gewone aandelen serie A in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen van rechtswege houder worden van gewone aandelen serie A in de verkrijgende vennootschap is bepaald op het aantal malen de dat de intrinsieke waarde per gewoon



aandeel in de verdwijnende vennootschappen kan worden gedeeld door de intrinsieke waarde per gewoon aandeel serie A in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap. De ruilverhouding voor 1 aandeel Delta Lloyd Donau Fonds NV was 2.3948 aandeel DL Select Dividend Fonds NV. En voor 1 aandeel Delta Lloyd Europa Fonds NV krijgen de aandeelhouders 0.8234 aandeel Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV.

Dividendbeleid Jaarlijks keert het fonds dividend uit. Het dividend wordt vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die na afloop van het boekjaar in april plaatsvindt. Het fonds is een fiscale beleggingsinstelling en moet voldoen aan de zogenaamde fiscale uitdelingsverplichting, de verplichting is het minimum aan uit te keren dividend. De uitdelingsverplichting wordt berekend door toegerekende beleggingsopbrengsten te verminderen met toegerekende kosten. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten maken geen onderdeel uit van de uitdelingsverplichting. Binnen acht maanden na het einde van het boekjaar wordt het dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. Op de gewone aandelen serie A en D zal dividend worden uitgekeerd.

Gebeurtenissen na balansdatum Aanpassing beheervergoeding De beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A bedraagt per 1 januari 2014 0,15625% van de intrinsieke waarde per kalender kwartaal ultimo van de Beleggingsmaatschappij (0,625% op jaarbasis). Deze beheervergoeding bevat geen vergoeding voor distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen. Amsterdam, 6 maart 2014 De directie Delta Lloyd Asset Management NV




Ref.

31.12.2013

31.12.2012


1.

550.149

338.092

Valutatermijncontracten

1.

6

-

550.155

338.092

1.167

581

-

416

31

23

1.497

301

2.695

1.321

44.103

38.023

44.103

38.023

596.953

377.436

Vorderingen Dividendbelasting Dividend Interest Onafgewikkelde effectentransacties

2.

Overige activa Liquide middelen

3.


4.

61.684

41.104

Agio

4.

439.926

268.829

Overige reserves

4.

46.082

-18.238


4.

46.888

81.748

594.580

373.443 130

Kortlopende schulden Kredietinstellingen

3.

427

Onafgewikkelde effectentransacties

2.

1.619

15

321

3.848

6

-

2.373

3.993

596.953

377.436

Gelieerde partijen Overige Totaal




Ref.

2013

2012

Som der opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen

12.155

10.212

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

1.

-7.032

3.183


1.

46.838

74.884


5.

181

165

52.142

88.444

5.254

6.696

5.254

6.696

46.888

81.748

Som der bedrijfslasten Beheerskosten en rentelasten Resultaat

6.




2013

2012

46.888

81.748

10

10

Ongerealiseerde waardeveranderingen van aandelen

-46.667

-75.237

Ongerealiseerde waardeveranderingen van derivaten

-6

-

10

10

10

10


-350.846

-88.300


178.416

70.781

7.039

-3.183

10

10

Toename(-)/afname(+) van kortlopende vorderingen

-1.374

-303

Toename(+)/afname(-) van kortlopende schulden

-1.917

2.996

-168.467

-11.498

10

10


38.768

-


176.552

69.435

Inkoop eigen aandelen

-23.642

-12.997

Uitgekeerd dividend

-17.428

-14.769

174.250

41.669

10

10

5.783

30.171

10

10

5.783

30.171

10

10


37.893

7.722


43.676

37.893

Toename(+)/afname(-) liquide middelen

5.783

30.171

Resultaat Correcties voor:

Veranderingen uit hoofde van aandelen


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten


(1)













Kortlopende schulden aan gelieerde partijen Kortlopende schulden aan gelieerde partijen hebben betrekking op de verplichtingen per verslaggevingsdatum van het fonds aan dochtermaatschappijen van Delta Lloyd NV.

Uitgifte en inkoop van aandelen; open-end structuur De vennootschap opereert krachtens haar structuur van beleggingsinstelling met veranderlijk kapitaal als een ‘open-end fund’. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsinstelling geschiedt door de intrinsieke waarde te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde wordt iedere beursdag vastgesteld en uitgedrukt in euro. Daarbij worden de beursgenoteerde effecten gewaardeerd tegen de slotkoersen na de cut-off time van de beleggingsinstelling (‘forward pricing’). Waardering van beleggingen van de beleggingsinstelling in Aziatische markten geschiedt op basis van fair value pricing. Bij deze systematiek wordt niet alleen rekening gehouden met gedane koersen, maar ook met de te verwachten noteringen aan de hand van andere relevante indices op financiële markten. Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) beleggers in de beleggingsinstelling niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. De cut-off time is bepaald op 16.00 (CET), omdat dan alle beurzen nog open zijn c.q. nog open gaan. De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,20% te berekenen over de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de beleggingsinstelling te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin het fonds belegt.

Verwerking uitgekeerd dividend Het uitgekeerde bruto dividend door het fonds wordt ten laste van de overige reserves gebracht.




Beheerkosten De beleggingsinstelling wordt beheerd door Delta Lloyd Asset Management NV. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding voor de gewone aandelen serie A ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling (1,25% op jaarbasis). Uit deze vergoeding betaalt de beheerder de distributeur voor de door hem verleende diensten. Voor de gewone aandelen serie D ontvangt de beheerder 0,30% van de intrinsieke waarde per kwartaal ultimo van de beleggingsinstelling (1,20% op jaarbasis). Deze vergoeding bevat tevens een vergoeding voor door de distributeurs voor door hen verrichte distributie inspanningen.

Prestatievergoeding Indien de beleggingsinstelling in een boekjaar een positief absoluut rendement behaalt en tevens een outperformance realiseert ten opzichte van de index (MSCI Europe Small Cap Value index, EUR Net Total Return) dan wordt aan de directie een prestatievergoeding uitgekeerd. Deze bedraagt 20% van het boven de index gerealiseerde rendement. Wanneer de index een negatief rendement heeft behaald terwijl de beleggingsinstelling een positief rendement heeft behaald, dan wordt de prestatievergoeding beperkt tot 20% van het positief absoluut behaalde rendement. Het rendement bestaat uit het verschil tussen de intrinsieke waarde per aandeel van de beleggingsmaatschappij per einde van het boekjaar en de intrinsieke waarde per aandeel per begin van het boekjaar. Hierbij wordt de intrinsieke waarde per aandeel per einde van het boekjaar gecorrigeerd (verhoogd) met de in het boekjaar uitgekeerde dividenden op aandelen en wordt rekening gehouden met vermogensmutaties wegens inkoop of uitgifte van aandelen in de beleggingsinstelling. Conform de gestelde voorwaarden is gedurende het jaar 2013 geen prestatievergoeding uitgekeerd (2012: EUR 2.595.691) in verband met het achterblijven van de performance van het fonds bij de index. De gewone aandelen serie D heeft een kostenstructuur waarin geen prestatievergoedingen wordt berekend en uitgekeerd.








Fiscale status De beleggingsinstelling heeft de fiscale status van beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Als gevolg hiervan is de fiscale winst onderworpen aan een tarief vennootschapsbelasting van 0%, mits de beleggingsinstelling aan een aantal voorwaarden voldoet. Op grond van de wettelijke vereisten dient de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd.



Dividendbelasting Uitgekeerde dividend aan aandeelhouders is onderworpen aan dividendbelasting. De dividendbelasting bedraagt 15%. Op de afdracht van deze dividendbelasting mag een vermindering worden toegepast ter grootte van de Nederlandse dividendbelasting en buitenlandse bronbelasting die ten laste van het fonds zijn ingehouden (de zogenaamde afdrachtvermindering).

Grondslagen voor kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen kasstroom uit beleggingsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Onder liquide middelen zijn posten begrepen welke vrij ter beschikking staan aan de beleggingsinstelling, onder voorbehoud van eventueel opgenomen margeverplichtingen.

Beheerder Delta Lloyd Asset Management NV (DLAM) is aangesteld als beheerder van het fonds. De beheerder neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing van het fonds voor haar rekening.

































EUR (x 1.000)

Aankopen *


Verkopen

31.12.2012

Boekwaarde 31.12.2013

Aandelen

338.092

350.845

39.629

-178.417

550.149

Totaal

338.092

350.845

39.629

-178.417

550.149

Ongerealiseerd resultaat op valutatermijncontracten

6

Gerealiseerde valutaresultaten op liquide middelen en valutatermijncontracten


171

39.806

*Hierin is inbegrepen de inbreng van EUR 140.664.833 van de Delta Lloyd Donau Fonds N.V. en Delta Lloyd Europa Fonds N.V. voortvloeiende uit de juridische fusie per december 2013


Verdeling naar valuta Boekwaarde

EUR (x 1.000)

31.12.2013

%

EUR

465.471

84,6%

GBP

44.502

8,1%

CHF

28.129

5,1%

NOK

12.047

2,2%

550.149

100,0%

Totaal

Bijlage Overige toelichtingen omtrent beleggingen zijn opgenomen in Bijlage A. Niet-beursgenoteerde effecten De beleggingsportefeuille bevat ultimo verslagperiode geen niet-beursgenoteerde beleggingen (2012: idem). Omloopfactor De omloopfactor over de verslagperiode bedraagt 73 (2012: 25). Transactiekosten De transactiekosten voor de aan- en verkoop van de effecten bedragen EUR 587.704 Jaarverslag 2013 135


(2012: EUR 313.111). Hiervan is 0% (2012: idem) in rekening gebracht door gelieerde partijen.


31.12.2012

Kapitaalgoederen

35,5%

35,3%


21,6%

15,5%

Basisgoederen

16,8%

19,2%


11,2%

12,4%

Nutsbedrijven

9,8%

7,7%

Telecommunicatie

5,1%

4,1%

Energie

0,0%

5,7%

Financiële sector

0,0%

0,1%

100,0%

100,0%

31.12.2013

31.12.2012

Duitsland

38,3%

29,9%

Nederland

14,7%

16,3%

Oostenrijk

13,9%

16,2%

Verenigd Koninkrijk

8,1%

15,5%

Italië

7,3%

0,0%

Frankrijk

5,4%

11,0%

Zwitserland

5,1%

2,4%

Luxemburg

3,1%

0,0%

Cyprus

2,2%

5,7%

Spanje

1,9%

0,0%

Finland

0,0%

3,0%

Totaal

100,0%

100,0%

Totaal

Verdeling naar land




3. Liquide middelen Liquide middelen * EUR (x 1.000)

31.12.2013

31.12.2012

44.103

38.023

44.103

38.023

31.12.2013

31.12.2011

Rekening-courant Kas Bank

427

130

Totaal

427

130

Rekening-courant Delta Lloyd Treasury Totaal * Liquide middelen staan ter vrije beschikking.

Schulden aan kredietinstellingen EUR (x 1.000)



4. Eigen vermogen Samenstelling van het eigen vermogen EUR (x 1.000)

31.12.2013

31.12.2012

100.000

50.000


41.104

34.361


4.182

-

Ingekochte eigen aandelen **

-2.560

-1.629


18.958

8.372


61.684

41.104


268.829

219.134


34.586

-


-21.083

-11.368


156.817

58.540

777

2.523

439.926

268.829


-18.238

4.151

Uitgekeerd dividend

-17.428

-14.769

Maatschappelijk kapitaal * (bestaande uit 49.999.977 gewone aandelen klasse A, 10 gewone aandelen klasse B, 10 gewone aandelen klasse C, 50.000.000 gewone aandelen klasse D en 3 prioriteitsaandelen van € 1,00 nominaal Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Per 31.12.2013 zijn er 17.804.366 gewone aandelen klasse A en 43.879.906 gewone aandelen klasse D en 3 prioriteitsaandelen van € 1,00 nominaal geplaatst en gestort

Agio

Saldoresultaat verkoop ingekochte eigen aandelen Stand ultimo verslagperiode Overige reserves


81.748

-7.620


46.082

-18.238

81.748

-7.620


-81.748

7.620


46.888

81.748


46.888

81.748

594.580

373.443

Onverdeeld resultaat Stand primo verslagperiode


Gedurende 2013 is het maatschappelijk kapitaal van het fonds verdeeld in soorten (gewone) aandelen die corresponderen met verschillende aandelenklasse. Met deze wijziging wordt de mogelijkheid gecreëerd om aandelenklassen binnen het fonds te introduceren die zich onderscheiden qua kostenstructuur en wijze van aanbieden.



Verdeling naar aandelen klassen Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV klasse A Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) Uitgekeerd dividend uit klasse A (x 1.000) Dividend per aandeel Aantal uitstaande aandelen* (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel

31.12.2013 171.441 13.179 0,40 17.804 9,63

Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV klasse D Totaal intrinsieke waarde (na resultaatbestemming) (x 1.000) Toegekend dividend uit klasse D (x 1.000) Dividend per aandeel Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) Intrinsieke waarde per aandeel

*Het fonds heeft per saldo over 2013 16.338.065 eigen aandelen herplaatst (2012: 6.743.178 eigen aandelen herplaatst). Per einde verslagperiode bedraagt het saldo ingekochte eigen aandelen 355.645 (2012: 580.300).


31.12.2013 422.535 43.880 9,63




2013

2012

6

18

Toezichtkosten

15

6


41

29

5.177

4.026

Accountantskosten**

7

5

Commissarissen

8

7

Prestatievergoeding

-

2.596

Animateurskosten

-

2

Rentelasten***

-

7

5.254

6.696

Beleggingskosten*

Beheervergoeding

Totaal

* De in rekening gebrachte kosten zijn in lijn met de in het prospectus genoemde percentages. ** Betreft een reservering voor de te verwachten accountantskosten met betrekking tot de controle van de jaarrekening over 2013. *** Deze kosten worden niet meegenomen in de lopende kosten ratio.




2013

2012

Beheerskosten

5.254

4.093

409.607

303.426

1,28%

1,35%

-

2.596

1,28%

2,20%

Gemiddelde intrinsieke waarde Lopende kosten ratio Prestatievergoeding Lopende kosten ratio inclusief prestatievergoeding

Op basis van het prospectus bedraagt de beheervergoeding van aandelen klasse A 0,3125% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo (1,25% op jaarbasis) en van aandelen klasse D 0,30% per kwartaal van de intrinsieke waarde van de beleggingsmaatschappij per kwartaal ultimo (1,20% op jaarbasis). Over 2013 bedraagt de beheervergoeding 1,26% over de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds, berekend op dagbasis.




*

EUR EUR EUR EUR

1.936 2.039* 1.936 2.039*







Voorstel resultaatbestemming Ingevolge artikel 20 van de statuten stelt de directie voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om over het boekjaar 2013 naast het al uitgekeerde interim dividend van totaal EUR 0,30 een slotdividend uit te keren van EUR 0,10 per gewoon aandeel van EUR 1,00 nominaal. Het dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht, het resultaat over 2013 wordt toegevoegd aan de overige reserves. Door uitkering van dit voorgestelde dividend wordt voldaan aan de voor beleggingsinstellingen geldende fiscale uitdelingsverplichting.

Bijzondere rechten van het prioriteitsaandeel De prioriteitsaandelen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering NV. De voornaamste rechten van de prioriteitaandeelhouders zijn het beslissen over het aantal leden van de directie en de Raad van Commissarissen en het voordragen van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen.


Totaal persoonlijk belang directie De leden van de directie hadden per 31 december 2013 en per 31 december 2012 geen belang als bedoeld in artikel 122 Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de beleggingen van het Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.



Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: De Raad van Commissarissen en directie van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-enverliesrekening over 2013 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Delta Lloyd Select Dividend Fonds NV per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.










Aandelen

Marktwaarde EUR (x1.000)


676.000

Andritz

30.819

5,61%

677.141

Aurubis

29.997

5,45%

465.686

Bilfinger

37.967

6,90%

320.000

Brenntag

43.120

7,84%

3.825.000

Compass Group

44.502

8,09%

1.472.000

Koninklijke Ahold

19.210

3,49%

Nutreco

33.185

6,03%

Sika

28.129

5,11%

1.023.000

Symrise

34.271

6,23%

258.162

Viscofan

10.675

1,94%

6.264

1,14%

919.000 10.871

30.681

Volkswagen

849.000

Ziggo

28.187

5,12%

214.000

Hugo Boss

22.149

4,03%

117.234

Mayr-Melnhof Karton

10.551

1,92%

1.023.327

Oesterreichische Post

35.591

6,47%

Porsche Auromobil

27.465

4,99%

2.151.883

Prosafe

12.047

2,19%

1.480.000

Prysmian

27.691

5,03%

40.400

Rational

9.740

1,77%

180.429

Rtl Group

16.947

3,08%

639.610

Rubis

29.444

5,35%

Snam Rete Gas

12.198

2,22%

550.149

100,00%

363.000

3.000.000

Totaal beleggingen


G 12.1.46-0414

Jaarverslag Delta Lloyd Asset Management NV

Recommend Documents