JUNO INVESTMENT PARTNERS
JAARVERSLAG 2012
Pagina 1
Jaarverslag Juno Selection Fund
-2012-
Pagina 1
ALGEMENE GEGEVENS Beheerder
Juno Investment Partners vof Villa Maarheeze Rijksstraatweg 675 NL-2245 CB Wassenaar tel: +31 (0)70.24.00.24.7
[email protected] www.juno-invest.com
Bewaarder
Stichting Bewaarder Juno p/a Claude Debussylaan 24 NL-1082 MD Amsterdam
Bestuur van de Bewaarder
ANT Trust & Corporate Services NV Claude Debussylaan 24 NL-1082 MD Amsterdam
Administrateur
State Street Bank & Trust Company Adam Smith Building Thomas R. Malthusstraat 1-3 NL-1066 JR Amsterdam
Depotbank
State Street Bank & Trust Company Adam Smith Building Thomas R. Malthusstraat 1-3 NL-1066 JR Amsterdam
Accountant
Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 NL-1083 HP Amsterdam
Juridisch Adviseur
Van de Kamp & Co B.V. Monnikevenne 38 NL-1141 RL, Monnickendam
Pagina 2
ONTWIKKELING VAN HET JUNO SELECTION FUND Het Juno Selection Fund is gestart op 11 januari 2008 met een intrinsieke waarde per participatie van €100. Het fonds eindigde 2012 met een waarde per participatie van €156,96; een stijging van +19,2% voor het jaar en +57,0% sinds fondsbegin. Het beheerde vermogen nam in 2012 met 44% toe (€5,8 miljoen), tot €18,9 miljoen. In 2012 steeg de Nederlandse AEX index met +9,7%, de HSBC Smaller Europe Index met +20,3%. De Index van Europese obligaties, de Barclays Pan Euro Aggregate Index, toonde een +10,6% stijging. Sinds fondsbegin heeft Juno een voorsprong van 17,7% op de Barclays obligatie Index, 64,9% op de HSBC index en heeft 120,7% beter gepresteerd dan de AEX1.
2
1 2
De AEX Index wordt berekend zonder herinvestering van dividend. Outperformance sinds fondsbegin op 11 januari 2008.
Pagina 3
<deze pagina is opzettelijk leeg gelaten>
Pagina 4
ONTWIKKELING VAN DEELNEMINGEN IN HET JUNO SELECTION FUND Per einde 2012 bestond de portefeuille van het fonds uit elf deelnemingen. Gedurende het jaar werden twee deelnemingen verkocht, twee nieuwe deelnemingen kwamen daarvoor in de plaats. De onderliggende winsten van de bedrijven in de portefeuille stegen gedurende 2012 met 11%, hetgeen lager uitviel dan onze initiële verwachting van 15%. Juno investeert in aantoonbaar betere bedrijven dan het gemiddelde van de markt: De winstgroei op lange termijn is hoger dan die van de Europese aandelenmarkt 3. Iedere €1 geïnvesteerd kapitaal genereert jaarlijks €0,27 aan contanten: ruim vierenhalf keer hoger dan het marktgemiddelde. Voor 2013 is onze huidige verwachting dat winsten van de deelnemingen in het fonds gezamenlijk zullen groeien met tenminste 15%. De prijs voor die kwaliteit, zekerheid en bovengemiddelde groei is aantrekkelijk.
3
Bron: DJ Stoxx Small 200 en studies NYU Stern (Value line, Bloomberg & Capital IQ), Juno Investment Partners
Pagina 5
<deze pagina is opzettelijk leeg gelaten>
Pagina 6
INHOUDSOPGAVE
Algemene gegevens ............................................................................................... 2 Ontwikkeling van het Juno Selection Fund ............................................................. 3 Inhoudsopgave....................................................................................................... 5 Commentaar van de Beheerder ............................................................................. 7 Tabel 1: Balans ..................................................................................................... 21 Tabel 2: Winst- en verliesrekening ....................................................................... 23 Tabel 3: Kasstroomoverzicht ................................................................................ 24 Toelichting op de Jaarrekening............................................................................. 25 Toelichting op de balans ...................................................................................... 29 Toelichting op de winst- en verliesrekening ......................................................... 31
Pagina 7
<deze pagina is opzettelijk leeg gelaten>
Pagina 8
COMMENTAAR VAN DE BEHEERDER PROFIEL JUNO SELECTION FUND Juno Investment Partners (”Juno”) investeert in aandelen van Europese beursgenoteerde familiebedrijven met een beurswaarde tot € 4 miljard. Bij het selectieproces ligt de nadruk op het rendement op geïnvesteerd kapitaal en vrije kasstromen met een hoog voorspelbaar karakter. De doelstelling is om bedrijven te selecteren die jaar na jaar voorspelbare en stabiele winstgroei kunnen (blijven) behalen zonder dat we daarvoor teveel betalen. Aangezien beurskoersen op termijn de onderliggende waardecreatie volgen, stuwt deze steeds toenemende winststroom met de tijd het rendement op onze investeringen.
Juno stelt een zeer geconcentreerde portefeuille samen van ondernemingen die door haar analisten en vermogensbeheerders zelf is geïdentificeerd, geanalyseerd en met grote regelmaat persoonlijk worden bezocht. De geselecteerde ondernemingen blijven over het algemeen voor langere tijd (meer dan drie jaar) in de portefeuille.
Uit verschillende onderzoeken komt naar voren dat familiebedrijven vele karakteristieken hebben die perfect aansluiten bij onze stringente investeringscriteria. Europa biedt bovendien vele interessante bedrijven met een familiaire aandeelhoudersstructuur. Juno combineert de selectie van die bedrijven met strakke financiële criteria die de kracht van de onderneming nu en in de toekomst moeten helpen vaststellen.
Juno heeft een duidelijke voorkeur voor bedrijven die leider zijn in hun marktsegment met goed verdedigbare marktposities. Juno mijdt bedrijven die in hoge mate afhankelijk zijn van economische cycli en bedrijven met grote kapitaalbehoeften of kapitaalintensiteit.
Kleinere en middelgrote beursgenoteerde bedrijven, kapitaalkrachtige in het bijzonder, worden nauwelijks door banken en vermogensbeheerders geanalyseerd. Dit biedt uitgesproken kansen voor geduldige investeerders die hun eigen research doen en op een bewezen en gedisciplineerde wijze investeren. Het Juno Selection Fund heeft een investeringshorizon van 3-5 jaar.
Pagina 9
Het fonds heeft sinds de startdatum in januari 2008 betere rendementen behaald dan nagenoeg alle vergelijkbare beleggingsfondsen in Europa (bron: www.morningstar.nl). Het fonds werd in januari 2011 door Morningstar het maximum aantal van vijf sterren toegekend. Slechts zes fondsen uit het universum van 107 hebben vijf sterren gekregen4. Per 4 april 2013 had het fonds vier sterren.
Het Juno Selection Fund heeft in Januari 2013 een ‘trackrecord’ van vijf jaar behaald. De ranglijsten tonen aan dat het fonds in vergelijking met soortgelijke beleggingsfondsen in de top drie staat. Opmerkelijk is dat niet alleen het rendement tot de beste in Europa behoord, maar dat dit resultaat werd bereikt met een benedengemiddeld risico (standaarddeviatie ten opzicht van de categorie 13.35%). 5
4
4
Bron: www.Morningstar.nl per 7 maart 2013
5
Bron: www.Morningstar.nl per 7 maart 2013
Pagina 10
ALGEMENE MARKTOMSTANDIGHEDEN IN 2012 In 2012 werd de discussie over de economie nog steeds gedomineerd door de financiële problemen binnen de Euro-landen. Nadat in de zomer in Italië en Spanje de rentestanden flink waren opgelopen door aanhoudend slechte berichten over de staat van hun economie, nam de ECB een rigoureuze beslissing: ‘The ECB is ready to do whatever it takes to preserve the Euro’. Daarmee maakte voorzitter Draghi een einde aan alle onzekerheid over de mogelijke acties van de Europese Centrale Bank en haar bereidheid de Euro te blijven ondersteunen. Volgens Draghi is de monetaire unie van de Euro onomkeerbaar. Duidelijke taal. Opvallend feit is dat de Centrale Bank sinds die speech in juli, nauwelijks van haar mandaat om Italiaanse en Spaanse obligaties op te kopen gebruik heeft moeten maken. De signaalwerking was blijkbaar voldoende. Doordat de onzekerheid verder afnam in de markt, zagen we dat aandelenmarkten hiervan konden profiteren. Europese aandelenkoersen (gemeten aan de hand van de MSCI Europe Index) stegen met circa 12% sinds die Draghi speech. Middelgrote en kleinere beursgenoteerde bedrijven stegen zelfs met 16%. Het effect op de obligatiemarkt was duidelijk meer verdeeld: obligaties in de periferie stegen, terwijl bijvoorbeeld lang lopende Duitse staatsobligaties in koers daalden in die periode. Terugkijkend is 2012 een bijzonder jaar omdat zowel de obligatiemarkt als de aandelenmarkt een sterk positief resultaat kende. Over het gehele jaar steeg de HSBC Smaller European Companies Index met 20% en de Barcap obligatie index met 10%. Onze verwachting was dat de obligatiemarkt al in 2012 prijs zou moeten gaan geven aan een stijgende aandelenmarkt. De effectieve rendementen die beleggers in obligaties nog kunnen behalen zijn immers niet meer voldoende om de inflatie te verslaan. De kapitaalmarktrente is in Europa bovendien op onhoudbaar lage niveaus beland als gevolg van de vlucht naar zekerheid door investeerders, gepaard met de inkoopprogramma’s van Centrale en Nationale banken. In dat economisch gure klimaat zijn er ook nog ondernemingen die iedere dag proberen te groeien en in sommige gevallen, te overleven. Hoewel de aannames eind 2011 voor de winsten van bedrijven erg optimistisch waren (+13%), was de realiteit minder rooskleurig. De Stoxx600 index, die de 600 grootste Europese beursgenoteerde ondernemingen bijeenbrengt, toont aan dat de onderliggende winstgroei bijna 3% negatief was. Met name de sectoren olie en gas, alsook telecom bedrijven zagen in 2012 hun winsten achteruit gaan.
Pagina 11
TERUGBLIK OVER 2012 VOOR HET JUNO SELECTION FUND Het vijfde boekjaar van het Juno Selection Fund werd afgesloten met een toename in de intrinsieke waarde van +19,2% (waarde per 31 december 2012: €156,96). Over die periode van nagenoeg6 vijf jaar, komt de samengestelde performance daarmee op 9,5% per jaar. En dat in een periode met wellicht wel de sterkste economische teruggang in jaren en een buitengewoon hoge volatiliteit van de aandelenmarkten. De stijging in de waarde van het Juno Selection Fund was met +19,2% heel acceptabel in 2012. Hoewel de defensieve eigenschappen van onze ondernemingen maakt dat bij een sterk stijgende markt wij meestal wat achter blijven, konden we het enthousiasme in de markt goed bijbenen. Met grote regelmaat bekijken we waar die resultaten vandaan komen; welke posities dragen het meeste bij gedurende het jaar. Daarbij speelt het gewicht in de portefeuille een belangrijke rol, net als uiteraard de koersontwikkeling van die positie. De onderstaande tabel maakt goed inzichtelijk dat de performance over 2012 breed werd gedragen.
6
Juno Selection Fund ging van start op 11 januari 2008. De samengestelde jaarlijkse performance is gerekend vanaf die datum (4.96 jaar).
Pagina 12
De grafiek in figuur 1. geeft de waardeontwikkeling van het fonds weer in vergelijking met zowel de HSBC Smaller European Companies Index, de AEX Index en de Barclays Obligatie Index. We merken hierbij op dat de HSBC Index, net als de AEX index nog steeds niet terug is op het niveau van voor de economische crisis van 2008/2009. Zelfs als bij de AEX Index rekening zou worden gehouden met het herinvesteren van ontvangen dividend, toont deze index een zeer teleurstellend rendement.
Juno Selection Fund
HSBC Europe Inc UK
AEX
Barclays Capital Pan Euro Aggr.
160
€ 157
140
120
133
€132
€128
€114
100
95
80
€67
71
60
40 2008
2009
2010
2011
2012
2013
FIGUUR 1: VERGELIJKING JUNO SELECTION FUND MET INDICES SINDS FONDSBEGIN (11/01/2008)
Juno’s selectie van bijzondere bedrijven legt de nadruk op voorspelbare groei. We zoeken naar bedrijven die door de economische cycli heen, jaar in jaar uit, winstgevend kunnen groeien. Teveel groei is ook niet gezond, omdat die groei goed gemanaged moet worden. Met 10-15% per jaar zijn wij meer dan tevreden. Als de onderliggende winsttoename er jaar op jaar is, dan zullen de koersen met de tijd die ontwikkeling volgen. Derhalve is het nauwgezet volgen van de onderliggende winstontwikkeling van onze deelnemingen (ook wel bekend als ‘see-through earnings power’) één van de allerbelangrijkste componenten van de koersontwikkeling van het Juno Selection Fund. Figuur 2. toont de ontwikkeling van de geaggregeerde winsten binnen alle deelnemingen in de portefeuille van het Juno Selection Fund. Hieruit is op te maken dat, geïndexeerd vanaf de start van het fonds, de onderliggende winststroom met 100% is toegenomen (gemiddeld dus in lijn met ons doel van circa 15% per jaar). Dat is inclusief het crisisjaar 2008.
Pagina 13
Voor 2013 en 2014 is de winstontwikkeling ingetekend op basis van onze verwachtingen op dit moment. De onderliggende winststijging van de afgelopen jaren hebben we echter nog steeds niet voldoende teruggezien in hogere koersen van de betreffende bedrijven. Hoewel we in 2009 en 2010 goede koersstijgingen konden noteren en ook 2012 opnieuw flink positief was, liggen we met de totale stijging van 57% achter bij de onderliggende winsttoename. We zijn dus nog steeds niet terug op de waarderingsniveaus (koers-winstverhoudingen) die begin 2008 golden, hetgeen ons het vertrouwen geeft dat er nog ruimschoots opwaarts potentieel in de koersen zit.
FIGUUR 2: ONDERLIGGENDE WINSTONTWIKKELING DEELNEMINGEN EN KOERS JUNO SELECTION FUND
Pagina 14
JUNO’S PORTEFEUILLE PER EINDE 2012 De portefeuille van het Juno Selection Fund eindigde het jaar met in totaal elf aandelenposities. De weging van de individuele posities was echter niet constant gedurende het gehele jaar: perioden van relatieve sterkte of zwakte in beurskoersen werden gebruikt om de posities af te bouwen, respectievelijk te versterken. Onderstaande tabel geeft de weging van de posities binnen de portefeuille per 31/12/2012 weer.
Onderneming
Land
SimCorp Aryzta CEWE Color Stratec Biomed CTS Eventim Gerry Weber TGS-Nopec Meda Van de Velde TOD'S SDL
Denemarken Zwitserland Duitsland Duitsland Duitsland Duitsland Noorwegen Zweden België Italië Verenigd Koninkrijk
Weging 14,6% 12,1% 11,4% 10,8% 10,2% 9,4% 8,9% 8,2% 7,7% 6,3% 3,8%
FIGUUR 3: PORTEFEUILLE JUNO SELECTION FUND PER 31/12/2012
WIJZIGINGEN IN DE PORTEFEUILLE GEDURENDE 2012 Gedurende het jaar werd er afscheid genomen van twee posities. ORC Software uit Zweden en Thrane & Thrane uit Denemarken. In beide gevallen werden de posities verkocht naar aanleiding van het ontvangen van een openbaar bod. ORC Software werd gekocht door een Zweedse Private Equity organisatie, Nordic Capital AB. We ontvingen het bod op onze aandelen in december 2011 en in januari 2012 leverden wij onze stukken aan. ORC leverde dan ook een neutrale bijdrage aan de performance in 2012. Eind 2011 namen we het Deense Thrane & Thrane nieuw op in de portfolio. Dit familiebedrijf is actief op het gebied van mobiele communicatie (met name de maritieme sector). Terwijl we de positie voorzichtig opbouwden, werd er een overnamebod ontvangen van concurrent Cobham Plc. Het eerste bod in februari 2012 werd echter door de grootaandeelhouder en oprichter Lars Thrane van de hand gewezen. Cobham liep weg van de onderhandelingstafel, en de koers zakte snel terug naar duidelijk lagere niveaus. Juno profiteerde van deze koersreactie en kocht aandelen bij. Slechts twee maanden later werd er een verhoogd bod ontvangen van Cobham. Hierop heeft Juno haar gehele positie verkocht. Thrane & Thrane kon daardoor een positieve bijdrage leveren aan de performance in 2012 van 1,7% na een relatief korte periode in de portefeuille.
Pagina 15
Twee nieuwe ondernemingen werden opgenomen in de portefeuille gedurende het jaar. Allereerst de Italiaanse producent van luxe goederen, Tod’s. Het bedrijf is nog voor 57% in handen van de Della Valle familie. Tod’s was decennialang een merk dat vooral sterk was in Italië, maar de ingezette focus op nieuwe markten zoals China bieden aantrekkelijke groeimogelijkheden. Tod’s produceert en verkoopt luxe schoenen, tassen, mode en accessoires. Het grootste en bekendste merk is “Tod’s”: klassieke handgemaakte leren schoenen en tassen. Daarnaast voert het “Hogan”, een merk dat een wat jonger en trendy gepositioneerde collectie schoenen en accessoires omvat. Tot slot is Tod’s ook eigenaar van een nog klein, maar snel groeiend typisch Frans merk: “Rogier Vivier”. Opmerkelijk is dat het bedrijf circa 70% van haar omzet haalt uit zogenaamde ‘evergreens’; producten die ieder jaar in het assortiment worden opgenomen. We hebben in juni 2012 het bedrijf bezocht en we waren onder de indruk van de kwaliteit en gedrevenheid van het management van zowel de individuele merken als de organisatie daarboven. Er is vanuit dit management een duidelijke visie op de positionering van de merken en op de wijze waarop toekomstige groei gerealiseerd gaat worden. Ook viel het traditionele artisanale karakter van de fabrieken in Italië op. Het vakmanschap van de schoenmakers is indrukwekkend; het resultaat van decennialange ervaring in het fabriceren van kwalitatief hoogstaande schoenen. Sinds enkele jaren heeft Tod’s de strategische aandacht verplaatst van Italië naar het buitenland en dan voornamelijk naar Azië waar Tod’s nu bijna 100 winkels in eigen beheer heeft en 50 franchisewinkels heeft geopend. Dit jaar komt voor het eerst de meerderheid van de omzet van buiten Italië. Naast Tod’s kochten we ook een positie in SDL. Ruim twee jaar geleden, in oktober 2010, bezochten we het bedrijf in Maidenhead, Engeland. Deze onderneming werd 20 jaar geleden door Mark Lancaster opgericht. Aanvankelijk richtte het bedrijf zich enkel op de markt voor professionele vertalingen met onder meer het succesvolle desktop software pakket Trados. Sinds 2000 is deze vertaalsoftware ook via het internet (‘the cloud’) beschikbaar voor vertalers. De opkomst van het internet maakt dat SDL zich realiseerde dat vertalingen alléén niet genoeg zouden zijn om een belangrijke positie in te nemen bij haar multinationale klanten. Met een serie van acquisities (waaronder Tridion) heeft SDL een belangrijke positie op het gebied van het inrichten en onderhouden van websites verworven. Hierbij wordt steeds meer ingezet op het managen van de ervaringen van de cliënten, customer experience management of ‘CXM’. SDL levert haar diensten al aan 42 van de top 50 merken in de wereld. Websites zijn een logisch alternatief maar veelal ook een onmisbare aanvulling geworden op handleidingen, brochures en tevens de communicatie tussen bedrijf en klant. Het vertalen van de documenten in verschillende talen moet secuur maar vooral steeds sneller worden uitgevoerd. In sommige gevallen, bij ‘live chats’ en hulplijnen, moet de vertaling liefst real-time geschieden. Op websites moeten klanten ook snel en efficiënt kunnen zoeken in handleidingen, liefst in hun moedertaal. Het model, het probleem en de geboden oplossingen moeten snel te vinden zijn. De markt voor het vertalen én de document-handling is daarom sterk groeiende, want het geduld van de consument is steeds minder groot.
Pagina 16
Ondernemingen willen ook steeds vaker weten wat de wensen van de klanten zijn die hun online winkels of websites bezoeken. Hoe is hun ervaring, waar en waarom haken ze af op de website? Waarom kopen ze niet, of juist wel? Wat gebeurt er op het gebied van social media: wordt er over mijn product getwitterd, wat schrijven ze op Facebook en hoe krijg ik daar een goed beeld van? Met de acquisitie van Alterian begin 2012, kreeg SDL de kennis in huis om dit aspect van de klantenervaringen beter te gaan analyseren en rapporteren aan haar klanten.
ACTUELE DEELNEMINGEN VAN HET JUNO SELECTION FUND PER 31 DECEMBER 2012
Pagina 17
PORTFOLIO KARAKTERISTIEKEN Juno bekijkt iedere deelneming individueel, maar de portfolio vormt als geheel een interessant beeld. Als de portfolio één bedrijf zou zijn, met verschillende divisies, dan zouden ze enkele belangrijke karakteristieken met elkaar gemeen hebben. Een hoog rendement op geïnvesteerd kapitaal is wellicht de opvallendste. De portefeuille als geheel kent een rendement op kapitaal van maar liefst 27%. Dat impliceert dat deze bedrijven voor iedere €1 die zij jaarlijks in hun bedrijf investeren, 27 cent aan contant rendement behalen. Een duidelijker ‘uithangbord’ voor het feit dat dit bijzondere bedrijven zijn, is niet denkbaar. In tegenstelling tot de financiële structuur van menig Europees bedrijf, hebben de Juno bedrijven een zeer lage schuldenlast. Slechts 14% van de balans bestaat uit schuld. Omdat er zeer grote vrije geldstromen uit hun dagelijkse activiteiten vrijkomen, zijn de ondernemingen in staat hun schulden op korte termijn af te lossen. Het merendeel van de bedrijven heeft een ruime hoeveelheid liquide middelen op haar balans. Deze reserves kunnen worden aangewend om acquisities te doen, aandelen in te kopen, het dividend te verhogen, of -bij voorkeur- te herinvesteren in het bedrijf voor toekomstige groei.
BIJEENKOMSTEN MET DE RAAD VAN ADVIES IN 2012 De Raad van Advies is eenmaal met de Beheerder samengekomen. Daarbij is het investeringsbeleid in detail doorgenomen. Ook werden de algemene marktontwikkelingen besproken en marketinginitiatieven opgelijnd om het aantal participanten uit te breiden. Naast deze bijeenkomst heeft de beheerder verschillende malen telefonisch en persoonlijk contact gehad met individuele leden van de Raad van Advies, waarbij voornamelijk over operationele zaken is gesproken. In het bijzonder was er aandacht voor marketing initiatieven, een nieuwe website en publicaties voor de participanten. Het advies van de Raad is daarbij wederom van groot belang geweest en heeft wezenlijk bijgedragen aan de besluitvorming.
Pagina 18
VOORUITBLIK 2013 Monetair zijn er interessante en zeer grote krachten aan het werk. De instroom in de aandelenfondsen is in 2013 sterk van start gegaan. Het betreft institutionele beleggers en particulieren die hun deposito’s en obligaties omwisselen voor aandelen. Obligaties komen hierdoor onder druk te staan, ondanks de interventies door Centrale Banken in die markt. Onderwijl zien we tegenvallende bedrijfsresultaten en tekorten op de overheidsbudgetten die resulteren in bezuinigingen met hun remmende effect op de economie. Kan de stijgende instroom de koersen op de aandelenmarkten onbeperkt opstuwen? In dit rapport maakten we al melding van de historisch lage kapitaalmarktrente. Deze lage rente is veroorzaakt door de enorme vraag in de afgelopen jaren naar veilige (staats)obligaties. Deels door bezorgde beleggers, maar ook als gevolg van vraag uit de hoek van de Centrale Banken die massaal obligaties hebben aangekocht om geld de markt in te pompen en rust op rentegebied te garanderen. De grote vijand van beleggers in staatsobligaties met een vaste coupon, is inflatie. Hoewel er flink wordt gesjoemeld met de definitie, is het een feit dat de inflatie in Europese landen al ruim boven de 3% uitkomt. De Centrale Banken moeten hiermee rekening gaan houden in hun huidige verruimende beleid. Bovendien kan het daarom niet veel anders dan dat 2013 een moeilijk jaar voor de obligatiemarkt zal worden. De uitstroom van geld uit die markt moet haar weg gaan vinden naar andere investeringsmogelijkheden. Al enige tijd zien we dat deze uitstroom uit de obligatiemarkt terecht komt in obligatiemarkten in opkomende markten en bedrijfsobligaties in de hogere risico categorieën. Ook hier is het laag hangende fruit intussen weggegeten. Er blijven dus hier voor de verkopende obligatiehouders niet veel alternatieven om een redelijk rendement te genereren op hun vermogen. En dan de aandelenbeurzen, die zouden uit historisch perspectief ongewoon goedkoop zijn. Analisten wijzen daarbij op de bestaande negatieve correlatie tussen de rentestand en de koers/winstverhoudingen (‘K/W’s’). Lage rente hoort bij hoge K/W’s en omgekeerd. K/W’s zijn niet erg hoog in Europa, en met de lage rente kunnen die dus verder omhoog. De huidige lage rente is echter een afwijking van de normale patronen. Gezien de staat van de economie en inflatiedruk, is een dergelijke lage stand niet normaal. De verhouding tussen de lage rente en de K/W is daarom niet meer goed bruikbaar. Wél zien we dat er een groep beursgenoteerde bedrijven is die niet alleen in staat is gebleken te blijven groeien de afgelopen jaren, maar ook ieder jaar opnieuw het dividend handhaaft, zelfs verhoogt. Die groep is in onze ogen niet te duur geprijsd. Dat in tegenstelling tot de meer cyclische waarden, die dit jaar opnieuw kunnen teleurstellen. Hun afhankelijkheid van de algehele economie, die zwak blijft, zal een drukkend effect hebben. Selectiviteit is daarom geboden. We zien de eerste maanden van 2013 dat er vrij onwillekeurig wordt gekocht: aandelen van banken en cyclische sectoren trekken veel kopers aan. Deze groep is qua koers nog lang niet terug op pre 2008 niveaus, hetgeen een gevoel van (schijn)veiligheid biedt. Wij voorspellen dat die groep haar beleggers zal gaan teleurstellen in 2013, wanneer de winsten tegenvallen en negatieve koersreacties niet uitblijven. Opkomende inflatie en een haperende economie zijn de verkeerde ingrediënten om een positief jaar voor die sectoren te verwachten.
Pagina 19
Bij Juno blijven wij ons onveranderd richten op bedrijven met marktleiderschap en unieke producten. Producten en diensten waar, los van de economische situatie in de wereld, vraag naar blijft. Hierdoor zijn deze ondernemingen uitstekend in staat om de gestegen prijzen door te blijven berekenen aan hun klanten en tegelijk organisch te blijven groeien. Onze bedrijven, met weinig tot geen schuld, hebben de flexibiliteit om ook zonder steun van banken door te groeien en deze groei ook zelf te financieren. Wij verwachten voor 2013 opnieuw een onderliggende winstgroei van circa 15%. Dat wordt het 6e jaar op rij, waaronder ook jaren met de zwaarste recessie in decennia, dat deze groep bedrijven bovengemiddeld doorgroeit. Maar ook Juno bedrijven moeten wel eens pas op de plaats maken, als er substantiële investeringen in de toekomstige groei van de onderneming benodigd zijn. Die fases zijn gezond en nodig, maar belemmeren wel onze doelstelling van een jaarlijks groeiende onderliggende winst voor al onze deelnemingen. We blijven daarom kritisch en oplettend bij onze deelnemingen, ook als ze al jaren een vast deel van onze portfolio uitmaken. Het is onze verwachting dat 2013 een vergelijkbaar jaar wordt in economische termen als 2012. Overheden moeten hun budgetten op orde krijgen, en dat gaat ten kosten van de financiële slagkracht en middelen van haar burgers en bedrijven. Dat vormt een duidelijke rem op de mogelijke positieve economische scenario’s. Gezien de grote geldstromen die richting de aandelenmarkten stromen, denken we dat een sterk eerste halfjaar wellicht gevolgd kan worden door een meer bedeesde 2e helft. Als de meer cyclische bedrijven hun resultaten bekend gaan maken na de zomer, en banken nog steeds niet in staat blijken stijgende winsten bekend te maken, zal het enthousiasme bekoelen voor die categorieën. Als de koersen op de aandelenmarkten hard oplopen blijft Juno met haar meer defensieve, groeiende bedrijven soms gedurende korte perioden wat achter. Zolang er echter geen sprake is van een fundamentele economische verbetering, denken we dat onze beursgenoteerde familiebedrijven op termijn nog steeds de allerbeste investeringsmogelijkheid bieden voor lange termijn investeerders. Gelukkig slapen deze investeerders ’s nachts meestal ook het lekkerst….
Wassenaar, 4 april 2013 Juno Investment Partners, Beheerder van het Juno Selection Fund
Pagina 20
Jaarrekening Juno Selection Fund 2012
Pagina 21
TABEL 1: BALANS
Balans per 31 december 2012 Bedragen in euro's
Toelichting
Beleggingen
4
Vorderingen Belasting vorderingen Overige activa Oprichtingskosten Liquide middelen
5.1 5.2
Totaal activa
Kortlopende schulden Effectentransacties Overlopende passiva
6.1 6.2
Activa - kortlopende schulden Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Wettelijke reserve Algemene reserve Onverdeeld resultaat
31-12-2012
31-12-2011
19.702.379
12.896.252
31.053
14.964
15.384 657.314 672.698
23.076 702.115 725.191
20.406.131
13.636.407
1.417.069 62.857 1.479.926
447.120 39.291 486.411
18.926.206
13.149.996
14.270.508 15.384 1.922.469 2.717.845 18.926.206
11.212.143 23.076 2.090.652 -175.875 13.149.996
156,96
131,68
7
Netto vermogenswaarde per participatie
Pagina 22
TABEL 2: WINST- EN VERLIESREKENING
Winst- en verliesrekening Bedragen in Euro's Opbrengsten uit beleggingen Dividenden Interest
8.1 8.2
Waardeveranderingen Gerealiseerde waardeveranderingen Ongerealiseerde waardeveranderingen Valutaresultaat
8.3
Som der bedrijfsopbrengsten Lasten Kosten van beheer beleggingen Overige kosten
9.1 9.2
Som der bedrijfslasten Resultaat
Pagina 23
2012
2011
385.200 706
343.122 101
385.906
343.223
356.406 2.447.808 1.601
-563.357 292.890 -2.082
2.805.814
-272.549
3.191.721
70.674
421.536 52.339
195.044 47.659
473.875
242.703
2.717.845
-172.029
TABEL 3: KASSTROOMOVERZICHT
Kasstroomoverzicht Bedragen in Euro's Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Opbrengsten uit beleggingen Kosten
2012
2011
385.906 473.875
343.223 246.549
Direct Beleggingsresultaat
-87.969
96.674
-6.027.515 2.028.453 -3.999.062
-3.142.577 1.959.432 -1.183.145
-16.090 7.692 993.514 985.116
13.927 7.692 -23.511 -1.892
-3.101.915
-1.088.363
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij geplaatste participaties Ingekochte participaties
3.587.526 -529.161
1.294.802 -70.126
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
3.058.365
1.224.676
-1.251
-3.662
Mutatie liquide middelen Liquide middelen 1 januari 2012
-44.800 702.115
132.650 569.465
Liquide middelen 31 december 2012
657.314
702.115
Aankopen Verkopen
Mutatie kortlopende vorderingen Geactiveerde oprichtingskosten Mutatie kortlopende schulden
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
Valutaresultaten
Pagina 24
TOELICHTING OP DE JAARREKENING 1. ALGEMEEN Het Juno Selection Fund (hierna ook het ‘Fonds’) is een semi-open-end Fonds voor gemene rekening. Een dergelijk Fonds is geen rechtspersoon, maar een overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en elk der Participanten, waarbij door de Beheerder voor rekening en risico van de Participanten gelden worden belegd in vermogenswaarden die op naam van de Bewaarder voor de Participanten worden bewaard. Het door de Participanten bijeen gebrachte vermogen is bestemd ter collectieve belegging voor hun rekening en risico. De doelstelling van het Juno Selection Fund (‘het Fonds’) is het behalen van kapitaalgroei door het deelnemen in voornamelijk Europese ondernemingen, die naar de mening van de Beheerder ondergewaardeerd zijn. De Beheerder van het Fonds behoeft niet te beschikken over een vergunning, zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). De vrijstelling volgens het artikel 2:74 van de wet, zoals beschreven in artikel 4.1.a van de vrijstellingsregeling Wft, is van toepassing. De Beheerder en het Fonds staan derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en zijn vrijgesteld van de toepasselijkheid van Deel 3 (Prudentieel toezicht) en Deel 4 (Gedragstoezicht) van de Wft. Het Fonds is ‘fiscaal transparant’ voor de Nederlandse vennootschapsbelasting, als gevolg waarvan het Fonds niet onderworpen is aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het boekjaar van het Fonds valt samen met het kalenderjaar. Deze jaarrekening is het vijfde financiële verslag van het Juno Selection Fund en beslaat de periode van 1 januari tot en met 31 december 2012. De jaarrekening luidt in euro’s. 2. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING De financiële beleggingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, tenzij anders vermeld. Voor genoteerde aandelen wordt de reële waarde bepaald op basis van de ultimo boekjaar geldende beurskoersen. Afwijkingen van de beurskoers zijn, indien van toepassing, toegelicht. De aankoopkosten van de beleggingen zijn opgenomen in de kostprijs en zijn derhalve mee geactiveerd. Deze kosten worden als gevolg van de waardering tegen reële waarde verwerkt in de koersresultaten. Eventuele verkoopkosten worden in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de koersresultaten. De vorderingen en de kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Waardeveranderingen van de beleggingen (gerealiseerd en niet-gerealiseerd) worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, waarbij de gerealiseerde waardeveranderingen uitsluitend het nog niet eerder in de winst- en verliesrekening verantwoorde gedeelte van het verschil tussen de aan- en de verkoopprijs omvatten.
Pagina 25
Het resultaat is bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en nietgerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Dividenden worden verantwoord op het tijdstip dat de koers van het betreffende fonds ex-dividend gaat, onder aftrek van eventuele niet terugvorderbare bronbelasting. Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. 3. RISICO’S Ten aanzien van een belegging in het Fonds zijn de voornaamste risico’s de volgende: Risico’s van algemeen economische en politieke aard Beleggingen van het Fonds zijn onderhevig aan risico’s van algemeen economische aard zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het Fonds worden beïnvloed door (geo-)politieke ontwikkelingen. Koersrisico Aan het beleggen in het Fonds zijn financiële risico’s verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het Fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de Netto Vermogenswaarde aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat Participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het Fonds. Concentratierisico Omdat er slechts geïnvesteerd zal worden in een beperkt aantal ondernemingen kan dit leiden tot sterkere schommelingen in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds dan wanneer er meer spreiding plaats zou vinden. Door de strategie van het Fonds kan het rendement significant afwijken van de bekende aandelenindices. Hefboomeffect Het Fonds kan in beperkte mate beleggen met geleend geld (‘leverage’). Daardoor kunnen grotere winsten maar ook grotere verliezen ontstaan. Daarnaast ontstaan er rentelasten. Overigens beperkt het totale risico van de Participant zich tot zijn inleg. Derivaten Het Fonds kan gebruik maken van beursgenoteerde derivaten, ter bescherming van ingenomen posities en verhoging van het rendement. Deze producten kunnen een hoge volatiliteit hebben, waardoor het gebruik een grote invloed kan hebben (zowel positief als negatief) op de fondswaarde.
Pagina 26
Liquiditeitsrisico beleggingen Het Fonds kan posities hebben in mid- en smallcap ondernemingen. Aandelen in deze ondernemingen zijn soms beperkt verhandelbaar. Hierdoor zal het niet altijd mogelijk zijn om belangen in korte tijd op de meest verantwoorde manier op, of af te bouwen. Verhandelbaarheidsrisico Participaties Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan het Fonds. Het Fonds is in beginsel slechts één keer per maand, op een Transactiedag, gehouden om Participaties in te kopen, waarbij geldt dat de Beheerder onder bepaalde omstandigheden gerechtigd is inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren. Risico van het niet realiseren van koersstijging Het Fonds belegt in ondernemingen waarvan de waarde naar oordeel van de Beheerder hoger ligt dan de huidige marktprijs. Er kan geen garantie worden gegeven dat het Fonds er in zal slagen haar beleggingen op een juiste waardering te verkopen en dat bij verkoop het gewenste rendement wordt gerealiseerd. Er zijn situaties denkbaar waarin de onderwaardering structureel blijkt te zijn. Er kan geen garantie worden gegeven dat analyses van de Beheerder, waaronder die van verwachte ontwikkelingen, op korte of langere termijn juist zijn, hetgeen kan resulteren in een verlies. Valutarisico Het Fonds dekt valutaposities in beginsel niet af. Beleggingen anders dan in Euro kunnen hierdoor fluctuaties in de Netto Vermogenswaarde van het Fonds, zowel positief als negatief, veroorzaken. Afhankelijkheid van bepaalde personen Het beleggingsbeleid van het Fonds wordt uitgevoerd door personen in dienst van de Beheerder. Het onverhoopt wegvallen van één van die personen kan invloed hebben op het uit te voeren beleggingsbeleid. Risico van (fiscale) wetswijzigingen Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het Fonds in negatieve zin wijzigt of dat wetgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het Fonds en haar Participanten. Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen.
Pagina 27
Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig, of niet zoals verwacht, plaatsvindt. Bewaarnemerrisico Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van een bewaarnemer of onderbewaarnemer.
Pagina 28
TOELICHTING OP DE BALANS 4. BELEGGINGEN Mutatieoverzicht aandelen:
31-12-2012 12.896.252 6.027.515 -2.028.452 356.406 2.450.659 19.702.379
Stand 1 januari Aankopen Verkopen Gerealiseerde waardeveranderingen Ongerealiseerde waardeveranderingen Stand 31 december 2012
31-12-2011 11.981.994 3.142.577 -1.959.431 -563.357 294.470 12.896.252
5. OVERIGE ACTIVA 5.1 OPRICHTINGSKOSTEN Hieronder zijn opgenomen de algemene kosten van oprichting en een eenmalige vergoeding aan de beheerder voor werkzaamheden verricht in het kader van de oprichting van het Fonds. Deze eenmalige vergoeding voor gemaakte kosten bedroeg € 25.000. De algemene kosten van het Fonds werden in het Prospectus geschat op € 15.000. De daadwerkelijk gemaakte kosten bedroegen in totaal €38.460. Daarbij gaat het onder meer om fiscale advieskosten, overige kosten en drukkosten van het Prospectus. De totale oprichtingskosten worden met ingang van 1 januari 2010 gelijkmatig over een periode van vijf jaar ten laste van het resultaat gebracht. Op deze wijze worden de eerste participanten in het Fonds niet benadeeld door deze eenmalige kosten. 5.2 LIQUIDE MIDDELEN Dit betreft direct opeisbare banktegoeden. 6. KORTLOPENDE SCHULDEN 6.1 VERPLICHTINGEN IN VERBAND MET EFFECTENTRANSACTIES Dit betreft bedragen uit hoofde van effectentransacties welke afgerekend worden na balansdatum.
Pagina 29
6.2 DE SPECIFICATIE VAN DE OVERIGE KORTLOPENDE SCHULDEN IS ALS VOLGT :
Nog uit te betalen beheervergoeding/ performance fee Overige nog te betalen kosten
31-12-2012 40.189 22.667 62.857
31-12-2011 13.260 26.031 39.291
31-12-2012 11.212.143 3.587.526 -529.161 14.270.508
31-12-2011 9.987.467 1.294.802 -70.126 11.212.143
31-12-2012 23.076 -7.692 15.384
31-12-2011 30.768 -7.692 23.076
7. EIGEN VERMOGEN 7.1 GEPLAATST KAPITAAL
Stand 1 januari Geplaatst Ingekocht Stand 31 december 2012
7.2 WETTELIJKE RESERVE Stand 1 januari Afschrijving oprichtingskosten
In verband met de activering van de oprichtingskosten is voor hetzelfde bedrag een wettelijke reserve gevormd. 7.3 ALGEMENE RESERVE
Stand 1 januari Afschrijving oprichtingskosten Verdeeld resultaat 2011
31-12-2012 2.090.652 7.692 -175.875 1.922.469
31-12-2011 863.118 7.692 1.219.842 2.090.652
31-12-2012 -175.875 175.875 2.717.845 2.717.845
31-12-2011 1.219.842 -1.219.842 -175.875 -175.875
7.4 ONVERDEELD RESULTAAT
Stand 1 januari Toevoeging aan algemene reserve Resultaat lopend boekjaar
Pagina 30
TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING 8. OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN 8.1 DIVIDEND Hieronder zijn verantwoord de netto contante dividenden. 8.2 INTEREST Hieronder zijn verantwoord de ontvangen rentevergoedingen. 8.3 VALUTARESULTATEN Het Fonds belegt ook in Engeland, Zwitserland en Scandinavische landen en loopt derhalve valutarisico. Verschil in wisselkoers tussen het moment van de aan- en verkoop van een aandeel en de definitieve settlement worden hier verantwoord. Hetzelfde geldt voor het verschil in wisselkoers tussen de ex-dividend datum en de datum waarop het dividend wordt ontvangen. Bovendien houdt de Beheerder voor uitvoering van haar beleggingsbeleid kleine deposito’s aan in de voornoemde landen. Op deze rekeningen kunnen zich wisselkoersverschillen voordoen die tot valutaresultaten leiden.
8.4. Valutarisico Per 31/12/2012 was de geografische verdeling van de beleggingen als volgt:
Land Euro gebied Zwitserland Denemarken Zweden Noorwegen Engeland
Weging 56,1% 12,2% 14,7% 8,5% 8,9% 3,8%
9. KOSTEN 9.1 KOSTEN VAN BEHEER BELEGGINGEN
2012 192.569 228.968 421.536
Beheervergoeding Prestatievergoeding
Pagina 31
2011 147.566 47.478 195.044
DE BEHEERDER BRENGT HET FONDS DE VOLGENDE VERGOEDINGEN IN REKENING:
een beheervergoeding van 0,1% per kalendermaand over de Netto Vermogenswaarde geldend op de laatste dag van de voorafgaande kalendermaand, per maand achteraf te voldoen.
een prestatievergoeding die iedere Waarderingsdag over de Berekeningsperiode wordt gecalculeerd en in rekening wordt gebracht, per maand achteraf te voldoen. Deze vergoeding komt overeen met 10% van de stijging van de Netto Vermogenswaarde per Participatie gedurende de betreffende Berekeningsperiode. Daarbij wordt de volgende zogenaamde ‘high-watermark’ gehanteerd: de prestatievergoeding wordt berekend over het positieve verschil tussen de op de betreffende Transactiedag geldende Participatiewaarde en de hoogste Netto Vermogenswaarde op een Transactiedag op een van de drieëntwintig (23) daaraan voorafgaande Transactiedagen. Het fonds bereikte het afgelopen jaar een hoogste waarde van € 156,96 op 31 december 2012.
9.2 OVERIGE KOSTEN De specificatie van de overige kosten is als volgt: 2012 10.027 17.047 5.966 3.253 8.353 7.692 52.338
Bewaarder Administrateur Algemene kosten Depotbank Accountant Afschrijving oprichtingskosten
€ € € € € €
2011 10.000 17.000 5.355 2.533 8.925 7.692 51.505
De werkelijk gemaakte kosten zijn in overeenstemming met de kosten volgens het Prospectus, rekening houdend met het fondsvermogen. 10. LOPENDE KOSTEN RATIO De lopende kosten ratio wordt als volgt berekend: totale kosten (inclusief beheervergoeding en prestatievergoeding) gedeeld door de gemiddelde Netto Vermogenswaarde (‘NV’) van het fonds, vermenigvuldigd met 100. De lopende kosten ratio in de gerapporteerde periode is: 2,95%. Dit percentage is als volgt uit te splitsen:
Pagina 32
Kosten 192.569 228.968 52.338 473.874
Beheervergoeding Prestatievergoeding Overige kosten
% van NV 1,20% 1,42% 0,33% 2,95%
De gemiddelde Netto Vermogenswaarde van het fonds wordt berekend op basis van de gemiddelde Netto Vermogenswaarde over het jaar. De kosten zijn conform de indicatie in het Prospectus. 11. UITGIFTE PARTICIPATIES Participaties worden uitgegeven tegen de netto vermogenswaarde per participatie plus een opslag van maximaal 1,0%. Van deze opslag komt een gedeelte gelijk aan 0,5% van de Netto Vermogenswaarde per Participatie te allen tijde ten goede aan het Fonds, ter dekking van de te maken kosten bij aankoop of uitbereiding van posities in het Fonds. Het restant van de opslag komt toe aan de Beheerder. De Beheerder betaalt hieruit onder meer de door hem eventueel aan derden verschuldigde aanbrengvergoedingen of retourprovisies, marketingkosten, advertentie- en andere promotionele activiteiten. De beheerder kan gedeeltelijk of geheel afstand doen van het hem toekomende deel van de opslag. 12. TURNOVER RATIO (OMLOOPFACTOR ) De turnover ratio wordt als volgt berekend: De totale som van de aankopen van aandelen, plus de som van de verkopen van aandelen, minus de som van de toetredingen plus de som van uittredingen. Dit totaal wordt gedeeld door de gemiddelde Netto Vermogenswaarde van het Fonds vermenigvuldigd met 100. De turnover ratio over de gerapporteerde periode is: 24%. De bovenstaande berekening van de turnover ratio is echter op basis van de wettelijke voorschriften. In deze wettelijk voorgeschreven berekeningswijze is sprake van een dubbeltelling aangezien zowel de aankopen als de verkopen worden meegenomen. Zonder dubbeltelling zou de omloopfactor 12% bedragen. Wij achten een berekening van de omloopfactor zonder dubbeltelling een maatstaf die de werkelijkheid beter weergeeft omdat doorgaans wanneer een belegging wordt verkocht, tegelijkertijd een andere wordt aangekocht. 13. PERSONEEL Het Fonds heeft geen personeelsleden in dienst.
Pagina 33
14. UITBESTEDING TAKEN DE VOLGENDE KERNTAKEN ZIJN DOOR HET FONDS UITBESTEED : ADMINISTRATIEVOERING De Beheerder van het Fond, Juno Investment Partners, heeft de administratie uitbesteed aan State Street Bank & Trust Company. Het voeren van de administratie van beleggingsfondsen behoort tot de kernactiviteiten van de Administrateur. BEHEERDER De Beheerder van het Fonds is Juno Investment Partners vof, gevestigd te Wassenaar. De Beheerder heeft de juridische status van een vennootschap onder firma (vof). De Beheerder is opgericht op 8 juni 2007 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 32124580. Een uittreksel van de statuten van de Beheerder zijn te vinden op de Website van de Beheerder, liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder en worden op verzoek toegezonden. De belangrijkste taken en bevoegdheden van de Beheerder zijn het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De Beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het Fonds, binnen de kaders van het in het Prospectus vastgelegde investeringsbeleid en gerelateerde restricties. BEWAARDER Als Bewaarder van het Fonds treedt op de Stichting Bewaarder Juno, opgericht op 1 oktober 2007 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 32126767. De Bewaarder dient de belangen van de Participanten te behartigen. Hiertoe controleert zij of de Beheerder het beleggingsbeleid uitvoert conform wat daarover in het Prospectus is bepaald. Daarnaast ziet zij er op toe dat de uitgaande geldstromen van het Fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten en dat uittredende Participanten een correcte vergoeding ontvangen. Tevens wordt gecontroleerd of toetredende Participanten het juiste aantal Participaties ontvangen. Bovendien wordt ook het participantenregister door de Bewaarder bijgehouden. 15. DIVIDENDBELEID Het Fonds heeft als doel kapitaalgroei te behalen en is derhalve voornemens de door haar ontvangen rente, dividenden en vermogenswinsten niet in de vorm van dividend uit te keren, maar te herbeleggen. Dit jaar heeft de Beheerder besloten hierop een uitzondering te maken en heeft de participanten per 1 maart de mogelijkheid geboden eenmalig uit te schrijven voor 3% van hun belegd vermogen. Hierdoor konden de participanten gebruik maken van de gegenereerde dividenden in het Fonds over 2012.
Pagina 34
16. GELIEERDE PARTIJEN Het Juno Selection Fund maakt gebruik van de diensten van de beheerder, een aan de beleggingsinstelling gelieerde partij. Juno Investment Partners vof is aangesteld als beheerder van het fonds. De diensten betreffen de aan deze partij uitbestede werkzaamheden, zoals uitvoering van het beleggingsbeleid. Daarnaast hebben de directie van de Beheerder en de familieleden een belang van 21% in het Juno Selection Fund. Deze diensten en transacties vinden plaats tegen marktconforme tarieven.
Pagina 35
17. OVERIGE GEGEVENS
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de beheerder en participanten van Juno Selection Fund
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Juno Selection Fund te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de beheerder van het fonds De beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de beheerder van het fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Juno Selection Fund per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Pagina 36
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 4 april 2013 Ernst & Young Accountants LLP
w.g. Drs. R.J.F. Goutman RA
Pagina 37
Pagina 38
Jaarrekening Juno Selection Fund Dit jaarverslag is in april 2013 uitgegeven door Juno Investment Partners, beheerder van het Juno Selection Fund. Rijksstraatweg 675 2243 CB, Wassenaar, Nederland Telefoon: +31 (0) 70 24 00 247 www.juno-invest.com
Pagina 39
Pagina 40
WWW.JUNO-INVEST.COM
Pagina 1
