J A A R V E R S L A G 2005

JAARVERSLAG

2005

Inhoudstafel Kerncijfers van de Groep

kaft

Inhoudstafel

1

Boodschap van de Voorzitter

4

De Groep Brantano

7 Strategie

7

Profiel

8

Juridische structuur

15

Personeelsbeleid

16

Corporate Governance

18

Verslag van de Raad van Bestuur

29 Operationeel verslag 2005

29

Financieel verslag 2005

34

Vooruitzichten 2006

38

Informatie voor de aandeelhouders

40

Financiële gegevens

45 Geconsolideerde jaarrekening

46

Jaarrekening Brantano nv

79

Algemene inlichtingen met betrekking tot de Groep Brantano

86

Lijst van de winkels

90

Woordenlijst

92

Nuttige inlichtingen

kaft

http://www.brantano.com

Boodschap van de Voorzitter 2005 was voor de Groep Brantano een succesvol jaar. We realiseerden een omzet van € 304,1miljoen en een bedrijfsresultaat van € 18,8 miljoen. Zowel de omzet als het bedrijfsresultaat lag hiermee boven onze verwachtingen. In België werd een sterke omzetstijging opgemeten van 3,5% like-for-like en 4,7% over het totaal van alle winkels. Dit is enerzijds gerelateerd aan een goede collectie, maar anderzijds ook aan het succes van de introductie van de getrouwheidskorting van 7% op de volgende aankoop. In het Verenigd Koninkrijk kenden we moeilijke marktomstandigheden en resulteerde de daling in het consumentenvertrouwen in een daling van de like-for-like omzet met 2,1% en bleef de totale omzet gelijk in vergelijking met de omzet gerealiseerd in 2004. Door onze aanhoudende focus op de brutomarge bij het aankoopproces en bij het voorraadbeheer zijn we erin geslaagd onze procentuele brutomarge verder te verbeteren. Zowel in België (inclusief Luxemburg) als in het Verenigd Koninkrijk zijn echter ook de kosten gestegen. In het Verenigd Koninkrijk kenden we in 2005 vijfjaarlijkse huurherzieningen voor een 40-tal winkels. In 2005 werden in het Verenigd Koninkrijk 10 nieuwe winkels geopend en hebben we 33 winkels, 14 in België en 19 in het Verenigd Koninkrijk omgebouwd naar ons vernieuwde winkelconcept. Einde 2005 heeft onze Groep 280 winkels. Gezien het belang van de brutomarge en de voorraadposities hebben we beslist tot de aankoop van een geïntregreerd voorraadbeheersysteem. Dit zal ons toelaten om de aankoop, de assortimentsplanning, het voorraadbeheer en de herbevoorrading van individuele winkels te optimaliseren bij aanvang van het seizoen, tijdens het seizoen en in de soldenperiode aan het einde van het seizoen. Het project werd opgestart in 2005 en zal gefaseerd geïmplementeerd worden over een periode van 3 jaar. In de loop van 2005 konden we de stopzetting van onze activiteiten in Nederland en Denemarken volledig afhandelen.

4 Brantano ❖ Jaarverslag 2005

In 2006 zijn 2 openingen in België en 5 openingen in het Verenigd Koninkrijk gepland. Voor 2006 wordt een jaaromzet voorzien van € 314 miljoen en wordt uitgegaan van een operationeel resultaat in lijn met dit van 2005. In 2006 willen we vooral bouwen aan de positionering van Brantano als nationale retailer in de Britse markt. Dit zal gepaard gaan met bijkomende investeringen in marketing. Het investeringsbudget voor 2006 bedraagt € 12,9 miljoen. Hiervan zal € 2,2 miljoen worden aangewend voor de opening van nieuwe winkels en € 7,0 miljoen voor de vernieuwing van bestaande winkels in België en het Verenigd Koninkrijk, in het kader van ons moderniseringsprogramma. Daarnaast is de uitvoering van het project van het geïntegreerd voorraadbeheersysteem ook één van de topprioriteiten van ons management. Op korte termijn zullen onze expansieplannen vooral worden geconcentreerd op het Verenigd Koninkrijk, waar we vanaf 2007 een 10-tal winkels per jaar willen openen. Daarnaast blijven we op iets langere termijn uitkijken naar expansie in andere Europese landen. In december 2005 keurde de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter goed. Dit Corporate Governance Charter trad in werking op 1 januari 2006. Het is duidelijk dat het dynamisme van onze medewerkers bepalend is voor het succes van Brantano. Zij zorgen ervoor dat onze klanten tevreden zijn en dat onze leveranciers vertrouwen hebben in onze Groep. Namens mezelf en de Raad van Bestuur wil ik al onze medewerkers danken voor hun loyale inzet en toewijding. Eveneens wens ik onze klanten, leveranciers en aandeelhouders te danken voor hun vertrouwen in onze Groep.

Sobradis nv Voorzitter van de Raad van Bestuur

Vertegenwoordigd door Joris Brantegem Gedelegeerd Bestuurder


De Groep Brantano Strategie Visie In de Brantano winkels vind je steeds de schoenen die je graag ziet. Missie Brantano wil op rendabele en onafhankelijke wijze een leiderspositie bekleden in de distributie van schoenen in Europa. Zij wil dit doen met één concept en onder de Brantano naam. Doelstellingen Bij Brantano staat de klant centraal. Men geeft de klant waarde voor zijn geld en er wordt bovendien naar gestreefd dat de klant het prettig vindt om bij Brantano te winkelen. Om dit te bereiken past Brantano zich aan, brengt continu vernieuwing en verrast de klant telkens weer. Als schoenendistributeur wil Brantano dé schoenenspecialist zijn. Zij brengt daarom een enorm uitgebreid, modieus en kwalitatief productenaanbod in schoenen voor de gehele familie, sportschoenen en nevenartikelen zoals handtassen, sporttextiel, kousen en onderhoudsproducten. Daarenboven wenst Brantano haar verantwoordelijkheid ook op te nemen tegenover haar andere stakeholders. Dit gebeurt door: • •

•

De aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De medewerkers te motiveren met een correcte beloning, een prettige werksfeer, maar ook door hen erkenning te geven en hen de mogelijkheid te bieden om hun individuele talenten te ontplooien binnen het kader van de groepsstrategie. Haar sociale verantwoordelijkheid op te nemen als organisatie binnen de samenleving.

Strategische oriëntaties De Groep baseert haar verdere ontwikkeling op de volgende strategische oriëntaties: 1. Verdere groei en verruiming van het marktaandeel in de bestaande landen door uitbreiding van het aantal verkooppunten en verdere segmentering. 2. Internationale expansie in Europa door middel van het opzetten van een eigen distributienet en via allianties en/of selectieve overnames. 3. Verhoging van de omzet per winkel door middel van een actiever verkoopsbeleid in de winkels, een actualisering van de bestaande winkelinrichting en een individuele benadering van de klant. 4. Constante verbetering en verfijning van de aankoopstrategie, vooral gericht op kwaliteit, keuze en exclusiviteit van de producten, evenals op een hogere voorraadrotatie. 5. Verdere verhoging van de naambekendheid door internationale reclamecampagnes en toename van het marktaandeel door trafiekgenererende communicatie, alsook door een meer regionaal georiënteerde marketing. 6. Verder doorgedreven informatisering en automatisering van de distributie van de goederen met het oog op een just-in-time-on-the-right-place levering.


Profiel Schoenen kopen bij Brantano: Voor elk wat wils Zoveel mensen, zoveel schoenen Brantano wil dé referentie zijn in schoenen voor de hele familie. Ze probeert er daarom voor te zorgen dat elk lid van het gezin steeds de schoen vindt die hij zoekt voor elke gelegenheid. Om dit te bereiken wordt een enorm uitgebreid gamma aan dames-, heren- , jeugd- en sportschoenen aangeboden. De collecties van elke afdeling variëren hierbij van klassieke schoenen, over meer sportieve schoenen tot schoenen die de meest recente modetrends volgen. Naast schoenen wordt er ook sporttextiel, handtassen, tassen, portefeuilles, valiezen, inlegzolen, onderhoudsproducten en dergelijke aangeboden. Een gemiddelde Brantano winkel biedt 15.000 paar schoenen en 3.000 modellen aan. Dames De grote variëteit aan artikelen die in onze damesafdeling aanwezig is, garandeert ons dat een modebewuste vrouw, van om het even welke leeftijd met om het even welke levensstijl, steeds haar uitverkoren paar kan vinden en dit aan de juiste prijs-kwaliteitverhouding. De collectie gaat steeds van klassiekers over basisschoenen naar meer trendy modellen. Aangezien een hedendaagse dame meer modebewust is, dienen de laatste modetrends sneller en sneller opgevolgd te worden. De dame wordt bij Brantano steeds beschouwd als de meest centrale aankoopster binnen een gezin. Heren Ook de herenafdeling is onderverdeeld volgens verschillende smaken van heren, zodanig dat er een wijd gamma voorhanden is om aan alle eisen en verlangens qua stijl, functionaliteit, kwaliteit en prijs te voldoen. Brantano biedt een volledig herengamma aan dat gaat van heel klassieke schoenen naar meer moderne schoenen en met bijhorende accessoires als kousen, ceinturen, portefeuilles, ... Jeugd Bij de kinderen jeugdafdeling gaat de meeste aandacht naar functionaliteit en fun. Aangezien een goede pasvorm voor kinderschoenen van cruciaal belang is, is het Brantano personeel getraind om onze jonge klanten steeds de juiste schoen te helpen kiezen. Aangezien de jeugdafdeling verschillende leeftijden omvat, zijn er verschillende types schoenen voor tieners, kleuters, peuters en baby’s die telkens voldoen aan de vereisten van moderne look, praktisch en comfortabel design, gecombineerd met een fun en speels uiterlijk.

Sport De sportafdeling heeft een uitgebreide collectie die zowel de fervente als de occasionele sporter van alle leeftijden kan bekoren. Naast de functionele sportschoenen als loop-, basket- en voetbalschoenen bevat ze ook moderne en sportieve vrijetijdsschoenen. Andere Een Brantano winkel beschikt vervolgens ook over een uitgebreide collectie sporttextiel zoals joggingpakken, badpakken, zwembroeken, T-shirts, sweaters, shorts en kousen. Het gamma aan accessoires wordt vervolledigd door reiskoffers, handtassen, portefeuilles, paraplu’s en onderhoudsproducten.


Juiste Prijs-kwaliteitverhouding Brantano hanteert het principe van de juiste prijs-kwaliteitverhouding. De duurdere schoenen zijn bijgevolg van een betere kwaliteit dan de minder dure. De klant kan hierdoor steeds kiezen naargelang zijn budget en er toch zeker van zijn dat de prijs-kwaliteitverhouding de beste is. Alle schoenen moeten aan welbepaalde minimale kwaliteitsnormen voldoen. Brantano biedt daardoor geen spotgoedkope schoenen aan. Aangezien Brantano zich in het middenmarktsegment positioneert, worden ook geen schoenen uit het dure luxesegment aangeboden. De prijs van een paar schoenen bij Brantano varieert gemiddeld tussen € 25 en € 100. Steeds iets nieuws Door de spreiding van de aankopen en de leveringen, slaagt Brantano erin steeds nieuwe collecties en nieuwe modellen in haar winkels te brengen. Daarenboven kan hierdoor snel worden ingespeeld op nieuwe trends, evoluties of op het weer. Per seizoen worden gemiddeld 2.000 nieuwe artikelen gelanceerd. Mix tussen eigen en internationale merken Brantano streeft er steeds naar een optimale mix te brengen tussen eigen merken en internationale merken. Met uitzondering van de sportschoenen zijn ongeveer 75% van het totale gamma eigen ontwikkelde merken of modellen en huismerken van leveranciers die exclusief aan Brantano worden toegewezen. De resterende 25% zijn internationale merken. Bij de sportschoenen is dit omgekeerd (75% internationale merken en 25% eigen merken). De eigen ontwikkelde merken van Brantano zijn onder andere: Shoe Connection, Emilio Luca X, Caravelle, No Stress, Feet Street, Stone Creek, Grosvenor, North wood, Mel & Co, B.L.O.X., M&E, Osaga, … De internationale merken die worden aangeboden zijn onder andere: Clarks, Hush Puppies, Ecco, Mexx, Columbia, Wrangler, Bluehaven, Kickers, Nike, Adidas, Rucanor, Reebok, Fila, ...


Locatie en lay-out van de winkels: van cruciaal belang Aantrekkelijke winkels Brantano streeft ernaar haar klanten een aangename en comfortabele winkelervaring te bezorgen. Dit vereist goed gelegen locaties, goed gestructureerde winkels en een aantrekkelijke productpresentatie:

Goed gelegen locaties: De winkels van Brantano zijn steeds gelegen in de buurt van middelgrote en grote steden. Ze zijn perifeer gelegen en bieden voldoende parkeergelegenheid. Er wordt hoofdzakelijk voor geopteerd zich te vestigen naast andere grote oppervlaktewinkels of in winkelcentra, wat een verhoogde aantrekkingskracht met zich meebrengt.

Goed gestructureerde winkels: De lay-out van de winkels en de presentatie van de producten zijn gebaseerd op het ‘easy shopping’ principe. De verschillende afdelingen zijn daarom zeer logisch gepositioneerd en duidelijk aangeduid. Een goede lay-out geeft de klant inspiratie en ideeën. In een gemiddelde Brantano winkel wordt 30% van de totale oppervlakte toegewezen aan de damesafdeling. De heren-, jeugd- en sportafdeling beslaan elk ongeveer 20%, terwijl sporttextiel, tassen, onderhoudsproducten en andere accessoires samen 10% van de totale oppervlakte uitmaken.

Aantrekkelijke productpresentatie: De schoenen worden per maat en met de schoenendoos gepresenteerd, zodat de klant gemakkelijk kan zien wat Brantano hem in zijn maat aanbiedt. Door het feit dat beide schoenen beschikbaar zijn, kan hij ze onmiddellijk passen. Op aangepaste presenteertafels worden de laatste modetrends gebracht en worden promoties en speciale aanbiedingen extra in de kijker gezet.

Internationaal winkelconcept De winkels in de verschillende landen hebben allen dezelfde aangename, eenvoudige en functionele inrichting. De klant vindt in elke winkel onmiddellijk zijn weg aangezien de winkels steeds op dezelfde wijze worden ingedeeld en de producten op dezelfde wijze worden gepresenteerd. Beheer van winkels Jaarlijks opent de Groep tal van nieuwe winkels op goed onderzochte locaties. Voor de bestaande winkels wordt er continu gekeken of een eventuele herlocatie omzet- en rentabiliteitsverhoging mogelijk maakt. De huurprijzen, de problematiek van de socio-economische vergunningen en de veranderende aantrekkingskracht van commerciële liggingen en retailparken wordt daarom van kortbij opgevolgd. Op deze manier kan Brantano proactief inspelen op evoluties binnen de vastgoedmarkt in België, het Verenigd Koninkrijk en Luxemburg. Eind 2005 heeft Brantano 22 winkels in eigendom. Deze zijn allen gelegen in België. Daarnaast beheert zij iets minder dan 300 lange termijn huurcontracten.


Aankoop en voorraadbeheer: De ruggengraat van het Brantano-concept Aankoop Het succes van het Brantano-concept start bij de aankoop van de juiste producten. Om op de hoogte te blijven van de laatste trends en evoluties binnen de schoenenwereld bezoeken de aankopers van de verschillende afdelingen diverse schoenenbeurzen, modeshows en modewinkels over de wereld. Bij het samenstellen van de collectie ligt de focus van de aankoper volledig op onze klant. De aankopers houden steeds rekening met wie de klanten zijn, welke smaken ze hebben, wat ze zoeken en hoe we het hen optimaal kunnen aanbieden. De aankoper is onze productexpert. Hij stelt een collectie samen uit internationale modellen en hij ontwikkelt een collectie met onze eigen merken waarbij hij de juiste keuze van materialen en afwerking bepaalt. Het aankoopteam werkt nauw samen met het merchandising-team. De merchandisers bepalen op basis van historische verkoopgegevens de optimale mix van de collectie, de juiste bestelhoeveelheid van elk artikel en de optimale leveringsdatum. Om tijdens het seizoen te kunnen inspelen op nieuwe trends en evoluties of op het weer wordt de collectie van een nieuw seizoen slechts voor 80% op voorhand aangekocht. Op basis van analyse van gedetailleerde verkoopgegevens wordt in de loop van het seizoen verder aangekocht en worden nieuwe artikelen besteld. Gezien de belangrijke verschillen in de smaak van de consumenten in de verschillende landen is de aankoop georganiseerd per land. Toch realiseert de Groep belangrijke schaalvoordelen aangezien de verschillende landen een deel van hun collectie aankopen bij dezelfde producenten. Hoewel het meestal verschillende modellen betreft, worden de volumes, aankoopprijzen en aankoopvoorwaarden gezamenlijk onderhandeld. De stijgende aankoopkracht van de Groep komt zo de marge ten goede en laat toe competitieve verkoopprijzen te hanteren. Voorraadbeheer In een distributiebedrijf is de voorraad het belangrijkste actief en moeten de juiste producten zo snel mogelijk, op het juiste tijdstip in de juiste winkel worden bezorgd. Daarom heeft Brantano steeds sterk geïnvesteerd in de opvolging en het beheer van de voorraad. Zowel het voorraadbeheersysteem als het distributiesysteem draaien op een intern ontwikkelde informatietechnologie en worden continu geoptimaliseerd. Het voorraadbeheersysteem volgt via de barcode elk product vanaf het aankooporder tot bij en zelfs na de verkoop. Elke nacht worden de verkoopcijfers per winkel via de computerkassa en modem naar de centrale computer van de verschillende landen doorgegeven en verwerkt. Op basis van deze gegevens kan de herbevoorrading van de winkels ’s anderendaags al beginnen. Een andere belangrijke toepassing van het distributiesysteem is het transfersysteem. Indien er in het centrale magazijn geen stock meer beschikbaar is voor de herbevoorrading, stelt de computer, op basis van historische data, stockbewegingen voor. Een product dat minder goed verkocht wordt in een bepaald verkooppunt wordt dan overgebracht naar een verkooppunt waar het sneller verkocht wordt. Dit product kan dan verkocht worden tegen de volle marge in plaats van het op het einde van het seizoen te moeten solderen.

Geïntegreerd voorraadbeheer- en planningsysteem In de loop van 2005 heeft Brantano een belangrijke competitieve stap voorwaarts gezet door de beslissing tot aankoop van een geïntegreerd voorraadbeheer- en planningsysteem. IBM en i2 gaan samenwerken om dit voor Brantano op maat te maken. Dit systeem, dat tot doel heeft de assortimentsplanning, het voorraadbeheer en de goederenstroom naar de winkels te optimaliseren, zal geïmplementeerd worden over een periode van 3 jaar. Het principe bestaat erin dat de aan- en de verkoop van schoenen wordt aangestuurd op basis van automatisch gegenereerde gegevens van de verkoop per winkel, per afdeling, per product en per maat, aangevuld met statistisch onderbouwde planningsvoorstellen. Dit kan de Brantano Groep toelaten de marges te verbeteren en de verkoop te stimuleren door sneller in te spelen op de gerealiseerde en de verwachte verkopen. Logistiek Aangezien het goede verloop van de logistieke processen en de flexibiliteit van de goederenstroom cruciaal is voor een retailbedrijf, zijn de distributiecentra uitgerust met een ‘state-of-the-art’ sorteersysteem dat de automatische dispatching naar de verschillende winkels mogelijk maakt. De winkels worden gemiddeld twee keer per week herbevoorraad.

Communicatie: motor achter naambekendheid Een waaier van communicatiekanalen Brantano werkt voortdurend aan de opbouw van het imago van de merknaam door marketingcampagnes te voeren waarbij het product aangeboden aan de klant centraal staat. Er zijn 4 pijlers die de basis vormen van deze campagnes: • Ruime keuze • Kwaliteit • Mode • Merken (vb. Adidas, Nike, Clarks, Hush Puppies, ...) We streven ernaar de campagnes uitnodigend en verrassend te maken. Om bestaande en nieuwe klanten aan te trekken, wordt een mix van verschillende media gebruikt: radio, folders, advertenties in magazines en kranten, reclameborden en het internet. De marketingstrategie wordt internationaal gestroomlijnd, wat er voor zorgt dat de waarde en inhoud van het merk “Brantano” overal gelijk is en dat het Brantano-imago en de Brantano-naam bijgevolg op een consistente manier worden ontwikkeld in België, Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk. Om in te spelen op de lokale klant wordt de marketing die meer gericht is op de korte termijn en dus trafiek genererend en meer promotioneel georiënteerd is, uitgewerkt per land. Ook voor de marketingacties die op landenniveau worden gevoerd, gelden echter steeds de krijtlijnen die voor de Groep zijn uitgetekend: de acties moeten jong en dynamisch zijn, bevatten humor en zijn gericht op de gehele familie. Deze nationale campagnes zijn volledig geïntegreerd in de internationale marketingstrategie. Personeel: de directe link met onze klanten Bij Brantano dient de klant rustig zijn keuze te kunnen maken zonder te worden lastig gevallen door opdringerige verkopers; daarom werken de winkels volgens het selfservice concept. Indien de klant assistentie nodig heeft, staat het winkelpersoneel volledig te zijner beschikking. Het is daarbij belangrijk dat de werknemers een goede kennis hebben van waar Brantano voor staat. Zij zijn immers het gezicht van Brantano naar de buitenwereld toe en moeten bijgevolg het Brantano-concept en de Brantano-waarden naar buiten dragen. Het personeel van Brantano wordt daarom zorgvuldig uitgekozen en daarna grondig getraind.


Winkels: “happy shopping experience” De winkels spelen een belangrijke rol in de opbouw van het imago van de Groep. De verbetering van het aangenaam winkelen staat steeds op het voorplan. Er worden continu inspanningen gedaan opdat de winkels er eigentijds en aantrekkelijk zouden uitzien. Dit wordt enerzijds bereikt door op regelmatige tijdstippen zowel belangrijke moderniseringen (actualiseringsprogramma) als kleinere renovaties (zoals bv. nieuw tapijt, verlichting, aanpassing rekken, …) door te voeren, en anderzijds door in de winkels gebruik te maken van allerhande “in-store” communicatie. Internet Het internet wordt gebruikt om, naast het verspreiden van meer algemene en financiële informatie, de marketingacties te ondersteunen en aan te kondigen. Daarnaast bevat de Belgische website van Brantano ook een transactionele webshop met foto’s en detailgegevens van meer dan 15.000 paar schoenen. In het Verenigd Koninkrijk en in Luxemburg verstrekt Brantano een online catalogus. Brantano heeft voor haar webshop www.brantano.be de eerste prijs van de BeCommerce Awards 2006 gekregen. De jury, bestaande uit internet experts, heeft zijn keuze gebaseerd op de aantrekkelijkheid, betrouwbaarheid, prestatie en creativiteit van de site.


Juridische structuur 1

Brantano nv

100%

Brimmo nv

100%

Brantano Luxembourg sa

100%

Muys nv

60%

40%

Brantano UK ltd

100%

Brantano Beheer bv

100%

Brantano sa

100%

Brantano Nederland bv

Muys nv Muys nv is een vennootschap actief in de schoenendistributie. Ze werd in januari 1996 overgenomen door de Groep en heeft momenteel 4 verkooppunten onder de naam "Muys Shoes & Fashion" gelegen in OostVlaanderen. Ze bewerkt haar eigen nichemarkt met een eigen profilering.

Brantano nv De vennootschap Brantano nv is de moedermaatschappij van de Groep en bezit direct en indirect 1002 % van de aandelen van de andere vennootschappen van de Groep. Daarnaast verkoopt Brantano nv schoenen en aanverwante artikelen in België via een netwerk van winkels onder de handelsnaam Brantano. Per 31 december 2005 baat ze 117 verkooppunten uit in België. De verkoop van de Deense winkels (via de Deense vaste inrichting) werd in de loop van 2005 afgehandeld.

Brantano UK ltd Brantano UK ltd is de Engelse dochtermaatschappij van de Groep. Deze vennootschap werd opgericht naar aanleiding van de overname van Shoe City ltd op 31 januari 1998. Per 31 december 2005 baat ze in het Verenigd Koninkrijk 145 winkels uit onder de naam “Brantano”. Ook de activiteiten van de 10 franchising winkels in het Midden Oosten worden aangestuurd door Brantano UK ltd.

Brimmo nv Brimmo nv bezit, met uitzondering van 2 panden die eigendom zijn van Muys nv, al de onroerende goederen van de Groep Brantano die in België zijn gelegen. Per 31 december 2005 had Brimmo de volgende onroerende goederen in eigendom: - 16 Brantano winkels - 4 Brantano winkels (gebouwen opgericht op terreinen van derden via recht van opstal) - het distributiecentrum en de kantoren van Brantano in Erembodegem

Brantano Beheer bv – Brantano Nederland bv Brantano Beheer bv en Brantano Nederland bv zijn de Nederlandse dochtermaatschappijen van de Groep. In de loop van 2005 werd de overdracht van alle winkelpunten afgehandeld.

Brantano Luxembourg sa Brantano Luxembourg sa is de Luxemburgse dochtermaatschappij van de Groep. Ze werd opgericht in mei 1996 om de expansie in het Groot-Hertogdom Luxemburg gestalte te geven. Per 31 december 2005 heeft ze 4 verkooppunten.

1 2

Brantano sa Brantano sa, de Franse dochtermaatschappij van de Groep, is in liquidatie.

Situatie per 31.12.2005 Afgerond


Personeelsbeleid Voor de toekomst van de Groep is de motivatie en beroepskennis van alle medewerkers van het allergrootste belang. Bij de aanwerving van nieuwe medewerkers wordt dan ook zeer selectief te werk gegaan. Basiscompetenties als intern ondernemerschap, klantgerichtheid en flexibiliteit worden van vitaal belang geacht. Door interne en externe opleidingen en trainingen werkt de Groep continu aan het verbeteren van de bekwaamheden van de medewerkers. Deze trainingen zijn gericht op verschillende aspecten: product, veiligheid, klantvriendelijkheid, klachtenbehandeling, verkoopstechnieken, IT-toepassingen, managementtrainingen, ... De Groep is ervan overtuigd dat de ontwikkeling van gemotiveerde en goed opgeleide medewerkers de kwaliteit en slagkracht van de organisatie zal verhogen. Het creëren en handhaven van een aangename werkomgeving, waarin de personeelsleden het beste van zichzelf kunnen geven en waarin ze ook de kans krijgen hun eigen ambities te vervullen, is voor de motivatie van de werknemers van cruciaal belang en komt ook de onderneming ten goede. Op deze manier is Brantano gegroeid van een familiaal naar een internationaal gestructureerd bedrijf met een bedrijfscultuur die is gebaseerd op flexibiliteit en gedrevenheid van alle medewerkers. Brantano heeft een uitgesproken positief sociaal klimaat. Evolutie van het personeelsbestand

In capita In voltijdse equivalenten

2001

2002

2003

2004

2005

3.118 1.853

3.209 1.902

3.308 1.888

3.376 1.955

3.066 1.799


Geografische onderverdeling In het Verenigd Koninkrijk werken meer werknemers parttime dan dit in België het geval is. Gezien de flexibele fiscale en sociale wetgeving in het Verenigd Koninkrijk kunnen de arbeidsuren er beter aangepast worden aan de verwachtingen van de werknemers en de verkoop. Belux In capita % van totaal

In voltijdse equivalenten % van totaal

UK

Totaal

931

2.135

3.066

30,4%

69,6%

100,0%

797

1.002

1.799

44,3%

55,7%

100,0%

Het verschil in voltijdse equivalenten tussen Belux en UK wordt vooral verklaard door het feit dat de winkels in het Verenigd Koninkrijk 7 dagen op 7 zijn geopend. Onderverdeling van het personeel naar plaats van tewerkstelling Van het totale personeel werkt 87,7% in de winkels en 4,5% in de distributiecentra. Ten slotte werkt 7,8% van het totale personeel op de hoofdzetel. Brantano als sociale werkgever Brantano nv heeft in België sinds mei 2004 een Ondernemingsraad en een Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk, en heeft sinds januari 2005 een syndicale afvaardiging. Brantano UK ltd heeft sinds 2005 een “Brantano consultation forum”, waarin vertegenwoordigers zetelen van de werkgever en de werknemers.

Corporate Governance Het volledige Corporate Governance Charter is te vinden op onze website www.brantano.com onder de sectie “Investor Relations”.

Algemeen Op 1 januari 2005 trad de “Belgische Corporate Governance Code” in werking. Deze Code is in de eerste plaats bedoeld voor vennootschappen naar Belgisch recht, waarvan de effecten verhandeld worden op een gereglementeerde markt (“beursgenoteerde vennootschappen”). De naamloze vennootschap Brantano werd op 16 juni 1997 opgenomen op de Brusselse Beurs en wordt nu genoteerd op Euronext Brussels. Van bij de Initial Public Offering (IPO) heeft Brantano een groot belang gehecht aan een doorzichtige bestuurs- en managementstructuur. De aanduiding van onafhankelijke bestuurders en de opmaak van “internal regulations” zijn maar enkele voorbeelden hiervan. Brantano wenste dan ook dankbaar gebruik te maken van de door de Code aangeboden gelegenheid, om haar bestaande procedures aangaande deugdelijk bestuur, te coördineren en te verfijnen in het “Brantano Governance Charter”. Het was de bedoeling de van toepassing zijnde regels en gedragscodes samen te bundelen in één document, zodat het enerzijds de transparantie bevordert ten voordele van alle externe stakeholders en anderzijds de toepassing ervan vergemakkelijkt voor het intern gebruik binnen de Vennootschap. Het is evenwel evident dat de regels beschreven in het Charter als complementair moeten worden gezien aan de van toepassing zijnde Belgische wetgeving terzake. Brantano streeft ernaar alle negen principes waarvan melding wordt gemaakt in de Code, na te leven: (1) De Vennootschap past een duidelijke governancestructuur toe. (2) De Vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte Raad van Bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang. (3) Alle Bestuurders dienen blijk te geven van integriteit en toewijding. (4) De Vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en beoordeling van haar Raad van Bestuur en zijn leden. (5) De Raad van Bestuur richt gespecialiseerde comités op. (6) De Vennootschap legt een duidelijke structuur vast voor het uitvoerend management. (7) De Vennootschap vergoedt de Bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze. (8) De Vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan. (9) De Vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar Corporate Governance.


Het “Brantano Governance Charter” wordt aangevuld met een aantal bijlagen die er integraal deel van uitmaken: - Intern reglement van de Raad van Bestuur - Intern reglement van het Auditcomité - Intern reglement van het Remuneratiecomité - Intern reglement van het Strategisch comité - Intern reglement van het Executive Committee - Protocol ter Voorkoming van Misbruik van Voorkennis - Ethisch Charter - Afwijkingen van de Code. Het “Brantano Governance Charter” werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 december 2005 en trad in werking op 1 januari 2006.

Afwijkingen van de Code De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat het soms kan gerechtvaardigd zijn dat de vennootschap bepaalde bepalingen van de Code niet volgt. In casu wijkt de Groep Brantano af van volgende bepalingen: Oprichting Benoemingscomité Samenstelling Remuneratiecomité Oprichting Benoemingscomité De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité opgericht. De Raad van Bestuur heeft beslist dat de taken van een Benoemingscomité, conform de Code Lippens, verder door de voltallige Raad van Bestuur zullen worden uitgeoefend. Samenstelling Remuneratiecomité De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat, vanuit het oogpunt van de continuïteit, een Remuneratiecomité bestaande uit 2 bestuurders die de referentie-aandeelhouders vertegenwoordigen en 1 onafhankelijke bestuurder, allen niet-uitvoerende bestuurders, goed geplaatst is om het management te evalueren en voorstellen te doen.

Algemene Vergadering der Aandeelhouders De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei, om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel.


Een buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

Bestuurders die actief zijn in het dagelijkse bestuur en tevens lid zijn van het Executive Committee:

De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda en worden verricht overeenkomstig de Belgische vennootschapswetgeving.

Onafhankelijke Bestuurders:

-

-

Bestuur en toezicht

Advimo nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Kurt MOONS, vaste vertegenwoordiger

Jan SUYKENS, Bestuurder Jean-Louis DUPLAT, Bestuurder Bvba Theo Peeters, Bestuurder, vertegenwoordigd door Theo PEETERS, vaste vertegenwoordiger

Raad van Bestuur

Executive Committee

Bestuurders die de referentie-aandeelhouders vertegenwoordigen:

-

-

-

-

-

-

Sobradis nv, Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Joris BRANTEGEM, vaste vertegenwoordiger Elba nv, Vice-Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Luc GEUTEN, vaste vertegenwoordiger Mitiska nv, Bestuurder, vertegenwoordigd door Ginko bvba, vertegenwoordigd door Cédric OLBRECHTS, vaste vertegenwoordiger (vanaf 22/02/2006) Fortis Private Equity nv, Bestuurder, vertegenwoordigd door Brigitte BOONE, vaste vertegenwoordiger

-

Advimo nv, Voorzitter en Chief Executive Officer, vertegenwoordigd door Kurt MOONS, vaste vertegenwoordiger Roel DE KEYZER, Chief Organisation Officer Peter DE SMEDT, Chief Operating Officer Caroline LIDDON, Chief Buying Officer Stefaan VAN WEYENBERGH, Algemeen Directeur Belux Christine VERMEERSCH, Chief Financial Officer

Commissaris -

BVCV Grant Thonton, Lippens en Rabaey, Belgium Member Firm of Grant Thornton International, vertegenwoordigd door Stefaan RABAEY


Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.

-

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité, een Remuneratiecomité en een Strategisch Comité opgericht. Deze comités hebben een adviserende functie. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

-

lende vennootschappen van de Groep Ackermans & Van Haaren, zoals DEME, Sofinim, Leasinvest, Bank Delen/Bank van Breda en Oleon. Jean-Louis Duplat is ook lid van de advisory board van Bencis (Nederlands–Belgische venture capitalist), bestuurder van Omega-Pharma, voorzitter van de raad van bestuur van de Bevak AEDIFICIA, bestuurder en voorzitter van het auditcomité van de ziekenhuisgroep CHIREC, senior advisor ERNST & YOUNG en lid van het proxy voting committee van DEXIA ASSET MANAGEMENT. Theo Peeters is ook voorzitter van Uitgeverij Lannoo en bestuurder bij Heijmans, F van Lanschot Bankiers, de Eik en SN Airholding.

De Raad van Bestuur telt minstens drie leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn. De huidige Raad van Bestuur telt 8 leden.

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de Chief Executive Officer, bijgestaan door het Executive Committee.

Minstens de helft van de leden van de Raad van Bestuur moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn.

Samenstelling van de Raad van Bestuur De Bestuurders die de referentie-aandeelhouders vertegenwoordigen en de onafhankelijke Bestuurders nemen bestuursmandaten waar en/of zijn lid van het directiecomité in diverse andere bedrijven:

Minstens drie Bestuurders moeten onafhankelijk zijn.

-

Alle mandaten van de Raad van Bestuur lopen tot 10 mei 2006. De herbenoeming van alle Bestuurders staat op de agenda van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 10 mei 2006.

-

-

-

-

Er is geen leeftijdsgrens vastgelegd voor de leden van de Raad van Bestuur.

Joris Brantegem is ook bestuurder in verschillende ondernemingen en holdings waarin Sobradis participeert. Luc Geuten is ook gedelegeerd bestuurder van Mitiska en bestuurder in verschillende ondernemingen waarin Mitiska participeert. Hij is ook bestuurder van Innogenetics, Axa Belgium, VPK Packaging, Retail Estates en Compagnie Het Zoute. Cédric Olbrechts is ook chief operating officer van Mitiska en vertegenwoordigt Mitiska Ventures in de raad van bestuur van verschillende ondernemingen van de Mitiska groep zoals Retail Partners, AS Adventure groep, Cap Nord en Net Fund Europe. Brigitte Boone is tevens bestuurder van de verschillende vennootschappen van de Fortis Private Equity Groep, zoals Fortis Private Equity België, Nederland, Spanje, Frankrijk en Azië alsook van verschillende vennootschappen van de Fortis Groep. Bovendien is zij bestuurder in een aantal participaties van Fortis Private Equity, zoals Velleman, Riva, Retail Partners, Fun en AS Adventure. Jan Suykens is ook lid van het executief comité van Ackermans & Van Haaren en bestuurder bij verschil-

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van telkens maximaal drie jaar. Zolang de Algemene Vergadering evenwel, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet, blijven de Bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Uittredende Bestuurders zijn herbenoembaar. De Algemene Vergadering mag te allen tijde een Bestuurder ontslaan. Een meerderheid van de Bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Brafin SAK, stichting-administratiekantoor naar Nederlands recht, met zetel te Oosthoutlaan 4, 2215 ZJ Voorhout, Nederland, zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste veertig procent van de aandelen van de vennootschap bezit.


jaarlijkse cijfers, vijfjarenplan, …) per land en van de Groep.

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur Naast de bevoegdheden voorzien in de wet en de statuten heeft de Raad van Bestuur volgende taken (nietlimitatief opgesomd): - Het algemeen beleid van de Vennootschap: De Raad van Bestuur beslist over de visie, missie, business concept en strategie van de Vennootschap, haar bereidheid om risico’s te nemen, haar waarden en de voornaamste beleidslijnen. -

De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken.

-

De Raad van Bestuur kiest de structuur van het Executive Committee van de Vennootschap.

-

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten.

-

De Raad van Bestuur keurt alle lange termijn engagementen goed, die de bevoegdheden van het dagelijks bestuur overschrijden.

-

De Raad van Bestuur gaat het bestaan en de werking na van het interne controlesysteem, met inbegrip van een afdoende identificatie en beheer van risico’s.

-

Om de Raad van Bestuur te laten beschikken over alle informatie die hij nodig heeft om de controle over het dagelijks bestuur te waarborgen, ontvangen de leden van de Raad van Bestuur maandelijks de operationele cijfers van de Groep. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Er zijn algemene gedragsregels vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur en deze zijn opgenomen in het “Brantano Governance Charter” op de website www.brantano.com onder de sectie van “Investor Relations”. Speciale comités ingesteld door de Raad van Bestuur Om zijn taken en verantwoordelijkheden efficiënt te kunnen vervullen, heeft de Raad van Bestuur gespecialiseerde comités opgericht om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de Raad van Bestuur hierover te adviseren. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. Het Auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat en is in het bijzonder belast met:

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de Vennootschap en de naleving van de Code-bepalingen.

-

Werking van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur vergadert in beginsel zes maal per jaar op bij het begin van het jaar vastgestelde tijdstippen. Daarnaast komt de Raad van Bestuur bijeen telkens wanneer dit noodzakelijk of wenselijk wordt geacht voor een goed functioneren van de Raad van Bestuur. In 2005 vergaderde de Raad van Bestuur 6 keer.

Financiële rapportering Interne controle en risicobeheer Interne Audit Externe Audit

In 2005 vergaderde het Auditcomité 2 keer. Voorzitter: - Bvba Theo Peeters, Bestuurder, vertegenwoordigd door Theo PEETERS, vaste vertegenwoordiger

De Bestuurders krijgen op voorhand de data, plaats en agenda van elke vergadering en de informatie die hiervoor nuttig kan zijn. De agenda omvat in hoofdzaak de cijfers (zoals budgetten, geauditeerde semestriële en

Leden: - Bvba Theo Peeters, Bestuurder, vertegenwoordigd door Theo PEETERS, vaste vertegenwoordiger


-

Het Strategisch Comité: - beoordeelt minstens één maal per jaar de missie, de visie en de gevolgde strategie van de Vennootschap en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur terzake - beoordeelt alle belangrijke wijzigingen voorgesteld door het Executive Committee of door de Chief Executive Officer welke betrekking hebben op één van de voorgaande domeinen, en doet aanbevelingen terzake aan de Raad van Bestuur - bespreekt de vijfjarenplannen, voorafgaandelijk aan de voorstelling ervan op de Raad van Bestuur, en doet aanbevelingen terzake.

Jean-Louis DUPLAT, Bestuurder Fortis Private Equity nv, Bestuurder, vertegenwoordigd door Brigitte BOONE, vaste vertegenwoordiger

Secretaris: - Christine VERMEERSCH, Chief Financial Officer Het Remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur: -

in verband met de benoeming van de leden van het Executive Committee met betrekking tot het remuneratiebeleid van de Vennootschap met betrekking tot de remuneratie van leden van het Executive Committee

In 2005 vergaderde het Strategisch Comité 3 keer. Voorzitter: - Elba nv, Vice-Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Luc GEUTEN, vaste vertegenwoordiger

In 2005 vergaderde het Remuneratiecomité 5 keer. Voorzitter: - Sobradis nv, Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Joris BRANTEGEM, vaste vertegenwoordiger

Leden: - Elba nv, Vice-Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Luc GEUTEN, vaste vertegenwoordiger - Sobradis nv, Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Joris BRANTEGEM, vaste vertegenwoordiger - Advimo nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Kurt MOONS, vaste vertegenwoordiger

Leden: - Sobradis nv, Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Joris BRANTEGEM, vaste vertegenwoordiger - Elba nv, Vice-Voorzitter en Bestuurder, vertegenwoordigd door Luc GEUTEN, vaste vertegenwoordiger - Jan SUYKENS, Bestuurder

Secretaris: - Advimo nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Kurt MOONS, vaste vertegenwoordiger

Secretaris: - Advimo nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Kurt MOONS, vaste vertegenwoordiger Het Strategisch Comité formuleert aanbevelingen aan de Raad van Bestuur in verband met de strategie van de Vennootschap.


Executive Committee De leden van het Executive Committee worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Raad van Bestuur. Het Executive Committee wordt voorgezeten door de Chief Executive Officer en bestaat uit de Algemene Directeurs van de landen en de functionele officers (de Chief Buying Officer, de Chief Operating Officer, de Chief Financial Officer en de Chief Organisation Officer). De Chief Executive Officer, bijgestaan door het Executive Committee (EC), is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding en het management van de Vennootschap. Het EC vormt het orgaan waar beslissingen worden genomen dewelke voorzien in de uitvoering van strategische beslissingen van de Raad van Bestuur, dewelke landoverschrijdende gevolgen hebben en waarbij schaalvoordelen en uniformiteit de belangrijkste uitgangspunten zijn. De leden hebben dan ook steeds in de vergaderingen van het EC het groepsbelang voor ogen. De leden van het EC zullen steeds in een open geest, constructief en met de nodige creativiteit en inzet, de discussies in het EC bijwonen en er actief aan deelnemen.

Nationale directieraden Elke nationale directieraad bestaat uit 4 personen. -

De Algemene Directeur is de voorzitter van de nationale directieraad en is daarnaast verantwoordelijk voor expansie. De Aankoopdirecteur coördineert de departementen aankoop, merchandising, distributie en logistiek. De Verkoopdirecteur is verantwoordelijk voor de afdelingen verkoop, marketing en technische dienst. De Financiële Directeur tenslotte staat in voor de financiële afdeling, human resources, IT-afdeling en de stockcontrole.

Bedrijfsorganisatie De Groep Brantano heeft in het kader van haar internationalisering een managementstructuur uitgetekend in de vorm van een matrix. De matrixstructuur fungeert hierbij als katalysator om de managementteams sterk operationeel te laten samenwerken en aldus de performantie van de Groep te optimaliseren. Het biedt ook het voordeel dat vestigingen in nieuwe landen vlot geïntegreerd kunnen worden in de Groep. De verticale lijnen in de matrix vertegenwoordigen de hiërarchische structuur per land. De horizontale lijnen worden gecoördineerd over de landen heen door de respectievelijke functionele officer. Het is in dit kader dat op regelmatige basis het Buying Management Committee, het Operating Management Committee en het Financial Management Committee wordt gehouden.


Chief Executive Officer

Algemene Directeur

Algemene Directeur

Advimo nv vert. door

Belux

UK

Kurt MOONS

Stefaan VAN WEYENBERGH

Kurt MOONS

Chief Buying Officer

Aankoopdirecteur

Aankoopdirecteur

Caroline LIDDON

Belux

UK

Kristien VANHAVERBEKE

Simon COOK

Chief Operating Officer

Verkoopdirecteur

Verkoopdirecteur

Peter DE SMEDT

Belux

UK

Patrick D’EER

Tom CLARK

Chief Financial Officer(1)

Financieel Directeur

Financieel Directeur

Christine VERMEERSCH

Belux

UK

Stefaan VAN WEYENBERGH a.i.

Terry BOOT

Nationale Directieraad Belux

Nationale Directieraad UK

Chief Organisation Officer Roel DE KEYZER

Internationale Directieraad

(1) Bijgestaan door de International Finance Controller Pierre HANSSENS en de International IT Controller Kris DE MOOR

Het totaal bedrag van de remuneratie over het laatst afgesloten boekjaar toegekend aan het Executive Committee, inclusief de CEO, bedraagt € 2.127.808. Dit bedrag is inclusief de uitstapregeling voor de Algemene Directeur voor het Verenigd Koninkrijk.

Vergoedingen en andere gegevens

Alle vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee betreffen de totale kost zoals deze werd ten laste genomen in 2005 door de Groep Brantano.

Het totaal bedrag van de vergoedingen toegekend voor 2005 aan alle Bestuurders van Brantano voor hun prestatie als lid van de Raad van Bestuur en/of van één der comités, exclusief de vergoeding van de CEO, bedraagt € 819.523.

De leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee hebben in totaal 276.864 aandelen, 45.270 warranten en 45.500 opties van Brantano nv in handen.

De vergoeding toegekend aan de onafhankelijke Bestuurders voor de bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités waar zij lid van zijn, bedraagt € 22.000 voor de heer Jan Suykens, € 14.000 voor de heer Jean-Louis Duplat en € 14.000 voor de BVBA Theo Peeters.

Eind 2005 werd 12.500 opties ten gunste van personeelsleden toegekend en aanvaard. De opties hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van € 46,99.


Buying Management Committee

Operating Management Committee

Financial Management Committee

Er zijn in het afgelopen en het lopende boekjaar geen ongewone transacties geschied.

afgifte van coupon nummer 9 aan de loketten van KBC, Fortis Bank en Petercam.

De Vennootschap heeft geen leningen toegestaan aan de leden van het Executive Committee, de nationale directiecomités en de Raad van Bestuur.

Ethisch Charter Als professioneel, internationaal en beursgenoteerd bedrijf, wil Brantano al haar stakeholders op een ethische en weloverwogen manier behandelen. De Raad van Bestuur en het management wil deze aanpak uitdragen naar alle externe en interne relaties. Daarom heeft de Raad van Bestuur, op voorstel van het Executive Committee, op 18 oktober 2000 de ‘Charter of Ethics’ goedgekeurd.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de hierboven vermelde informatie met betrekking tot de vergoedingen en de andere voordelen een voldoende duidelijk beeld geeft over de kosten die gerelateerd zijn aan het bestuur en de leiding van Brantano. De vergoeding van de commissaris en van de andere personen met wie hij samenwerkt voor de uitoefening van zijn controle-opdrachten van Brantano nv en van haar afhankelijke ondernemingen bedraagt voor 2005 € 162.987. De bezoldiging van de commissaris en de andere personen met wie hij samenwerkt voor bijzondere opdrachten bedroeg € 97.589. Dit had betrekking op de begeleiding bij de afhandeling van de sluiting van de Nederlandse en Deense winkels en op advies bij de omschakeling naar IFRS.

Het Ethisch Charter maakt deel uit van het Corporate Governance Charter van de Groep. Om de objectieven, zoals beschreven in de strategie, te bereiken, verbindt Brantano er zich toe om steeds ethisch en verantwoord te handelen tegenover klanten, werknemers, zakenrelaties, maatschappij en aandeelhouders. Deontologische Code “Wij geloven stellig dat naast oprechtheid, integriteit en eerlijkheid de volgende ethische verantwoordelijkheden onmisbare sleutelfactoren zijn voor rendabel zakendoen en een succesvolle “corporate governance” of “deugdelijk bestuur”:

Beleid i.v.m. de resultaatsbestemming De Raad van Bestuur beoogt een dividendpolitiek die rekening houdt met:

Verantwoordelijkheid tegenover onze klanten -

-

Een billijke vergoeding aan de aandeelhouders in vergelijking met de andere op Euronext Brussels genoteerde bedrijven. De reservering van voldoende vrije cash flow voor de eigen ontwikkeling van de Groep.

-

-

De Raad van Bestuur stelt voor over het boekjaar 2005, onder voorbehoud van de goedkeuring van de winstverdeling door de Algemene Vergadering van 10 mei 2006, een dividend uit te keren van € 3.850.254. In casu betekent dit bruto € 1,35 per aandeel (zijnde netto € 1,02 per aandeel), een stijging met meer dan 10% ten opzichte van het dividend van 2004.

-

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 26 mei 2006 tegen

Huidige en toekomstige klanten aantrekken door een breed gamma kwaliteitsproducten en aangepaste diensten te leveren die aan hun behoeften beantwoorden en bijdragen tot hun welzijn zowel inzake prijs, als veiligheid en milieu. Onze klanten juiste, niet-misleidende en relevante informatie verstrekken. Op een ethisch verantwoorde manier concurreren zonder heimelijke afspraken of samenwerking met andere schoenenwinkels in het belang van de klant. Zich schikken naar de geldende mededingingsregels. Zich onthouden van het bekladden van de reputatie van een concurrent of van de producten die hij verkoopt.


Verantwoordelijkheid tegenover onze werknemers

Verantwoordelijkheid tegenover onze aandeelhouders

-

-

-

-

-

-

Onze medewerkers vertrouwen en respecteren in alle individuele en menselijke aspecten en hun verdienste erkennen. De bijdrage en verwezenlijkingen van elk individu op gezette tijden waarderen en belonen. Gelijke jobkansen bevorderen. Een opleidings- en ontplooiingsbeleid ondersteunen om te komen tot een eerlijke en optimale benutting van het menselijk potentieel. Mogelijkheden voor betrokkenheid en inspraak in het werk bieden om de motivatie en de inzet te vergroten. Een structuur van open en positieve communicatie behouden. Zorgen voor goede gezondheids- en veiligheidsomstandigheden en opleiding op het werk om zo bij te dragen tot voortdurende verbetering van de performantie. Zorgen voor bekwaam en voorbeeldig management dat zich laat leiden door de beroepsethiek die beschreven is in dit charter, een management dat onze werknemers helpt hun taken op een optimale manier te vervullen dankzij de nodige ondersteuning, informatie en supervisie.

-

-

Engagement Het Ethisch Charter werd bekrachtigd door de Raad van Bestuur en meegedeeld aan alle personeelsleden van Brantano. Het Executive Committee staat volledig achter het Charter. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van dit Charter ligt bij het hoger management. Elke leidinggevende heeft evenwel de plicht ervoor te zorgen dat de Gedragscode in zijn of haar afdeling wordt gerespecteerd.

Verantwoordelijkheid tegenover onze zakenpartners -

-

De Brantano Groep verbindt zich ertoe een interne controle te handhaven om schending van bovenstaande principes van het Charter te voorkomen. Brantano heeft immers voor alle verrichtingen strakke procedures uitgewerkt waarvan de naleving regelmatig wordt gecontroleerd. Wanneer een schending van de Gedragscode wordt vastgesteld, wordt dit aan het hoger management en de interne auditors gemeld. Bewezen schending van de Code zal onmiskenbaar leiden tot disciplinaire maatregelen vanwege het lijnmanagement. De disciplinaire maatregelen en verhaalprocedures werden aan alle personeelsleden duidelijk uitgelegd.

Duurzame handelsbetrekkingen onderhouden met onze zakenpartners die gebaseerd zijn op wederzijdse voordelen en eerlijke zakelijke afspraken. Zakenpartners die de ethiek en waarden in dit Charter met voeten treden, afwijzen en de lopende contracten opzeggen.

Verantwoordelijkheid tegenover de samenleving -

-

-

De winstgevendheid van de Groep voortdurend verbeteren en een eerlijke return genereren. De beleggingen en activa van onze aandeelhouders beveiligen en de besteding van de middelen optimaliseren door middel van een efficiënte structuur van interne controle op alle beheersniveaus. Zorgen voor een gepaste “corporate governance” binnen de wettelijke perken. Op een verantwoordelijke manier rapporteren over de activiteiten van de Groep met transparante feiten en cijfers die een getrouw beeld van het resultaat geven.”

De bedrijfsactiviteiten met alle nodige zorg beheren en controleren om de continuïteit van onze Groep in de toekomst en blijvende werkgelegenheid voor onze werknemers te garanderen. Zich schikken naar alle geldende wetten en reglementeringen van de landen waar een Brantano structuur is opgezet. Voorrang geven aan algemeen aanvaarde sociale waarden en overwegingen met betrekking tot de openbare gezondheid en veiligheid. Bij het nemen van onze bedrijfsbeslissingen het milieu en de natuurlijke rijkdommen respecteren.

Brantano moedigt alle personeelsleden aan elke vorm van ethisch onverantwoord gedrag te melden. Daartoe werd in elke vestiging een vertrouwelijke en discrete ombudsman aangesteld. Het personeelslid kan rekenen op bescherming tijdens het daarop volgende onafhankelijke en objectieve onderzoek. De ethische gedragscode werd voor onze werknemers vastgelegd in 15 ethische gedragsregels.


Verslag van de Raad van Bestuur Operationeel verslag 2005 Winkels Eind 2005 had Brantano 280 winkels. Daarvan verkopen 275 winkels onder de naam Brantano, 4 onder de naam Muys en 1 onder de naam Schoencircus.

België

Luxemburg

Verenigd Koninkrijk

Midden Oosten

Totaal

Brantano Muys Schoencircus

116 4 1

4

145

10

275 4 1

Totaal

121

4

145

10

280

De schoenenmarkt De totale markt van de verkoop van schoenen blijft over de jaren heen heel stabiel. Mode wordt echter steeds belangrijker. In 2005 hadden de Brantano winkels (exclusief Muys) een marktaandeel van 11% in de verkoop van schoenen in België (Bron GFK). Brantano blijft hierdoor marktleider. Belangrijke concurrenten zijn Euro Shoe Unie (Shoe Discount, Shoes in the Box, Avance, Primo), Torfs en Berca. Andere belangrijke spelers zijn supermarkten als Makro en Carrefour. Eind 2005 heeft Brantano in UK een marktaandeel van 1,7% (Bron TNS Fashion Track). Wanneer enkel de schoenendistributeurs in beschouwing worden genomen, staat Brantano op de tweede plaats na C&J Clarks. In UK zijn het vooral de kledingretailers en de supermarkten die hun opgang maken, zoals Next, New Look, Asda en Tesco. Andere belangrijke spelers zijn Marks & Spencer, Stylo Barrat en Stead & Simpson. Omzet per categorie in functie van de verkoopwaarde (percentage): In functie van de verkoopwaarde vertegenwoordigen damesschoenen het grootste deel van de verkopen, gevolgd door herenschoenen, sportschoenen en jeugdschoenen. Accessoires betreffen tassen en onderhoudsproducten.

Textiel : 4%

Accessoires : 4%

Dames : 37% Sport : 17%

Jeugd : 16% Heren : 22%


Actualisering van bestaande winkels in België en het Verenigd Koninkrijk In 2004 werd begonnen met een programma om alle winkels te actualiseren en een moderne look aan te meten. In 2005 werden er in België 14 en in UK 19 winkels verbouwd. Tegen 2009 zouden alle winkels moeten vernieuwd zijn. Tot nu richtte Brantano zich, met de presentatie op maat en met de parkeerplaats voor de deur, op de louter functionele kopers, de ‘run’-klanten. Met de vernieuwing van de winkels wordt ook het ‘fun’-element geïntroduceerd. Een ruimer ogende winkel als gevolg van het weghalen van het plafond, het gebruik van lampen met een industriële look, lagere rekken en speciale presentaties en verlichting moet het winkelen aangenamer maken. Daarnaast wordt er voor de minder gehaaste klant nu ook een uitgebreider gamma accessoires voorzien. Samenwerking met IBM en i2 voor een geïntegreerd voorraadbeheersysteem In 2005 werd er een overeenkomst ondertekend voor de implementatie van een geïntegreerd voorraadbeheersysteem dat gebaseerd is op de ‘i2 for retail’-oplossing. IBM Business Consulting Services zal instaan voor de integratie en uitvoering van het project. Over een periode van 3 jaar zal IBM het project beheren, de diensten implementeren en de i2-software evenals de IBM hardware en software leveren. Het geïntegreerd voorraadbeheersysteem zal het mogelijk maken om de aankoop, de assortimentsplanning, het voorraadbeheer en de herbevoorrading van individuele winkels te optimaliseren bij aanvang van het seizoen, tijdens het seizoen en in de soldenperiode aan het einde van het seizoen. Op deze manier wil de groep de brutomarge verder gaan ontwikkelen in een meer concurrentiële markt. De analyse van het project ging van start in september 2005. In 2006 werd er gestart met de implementatie. Het einde van de implementatie wordt verwacht tegen 2008. IFRS Vanaf 01/01/2005 worden de balans en resultatenrekening opgemaakt conform het IAS/IFRS-referentiesysteem. Daarom werden de waarderingsregels en boekhoudkundige methodes aangepast naar deze nieuwe normen en standaarden. De volledige waarderingsregels onder IFRS kan u terugvinden in dit jaarverslag onder de sectie van de financiële gegevens.


binnen te brengen in één van de Belgische en Luxemburgse filialen. Deze actie, waarvan de opbrengst deze keer aan de actie Tsunami 12-12 werd geschonken, houdt in dat wie een oud paar schoenen binnenbrengt, een goed doel steunt en daarenboven een kortingsbon ontvangt. Brantano schonk per binnengebracht paar schoenen € 0,2 aan de actie Tsunami 12-12 en ook de opbrengst van de verkoop van de oude schoenen ging integraal naar deze actie. Met de inzameling van 654.845 paar oude schoenen werd een totaal bedrag van € 184.657 geschonken aan de actie Tsunami 12-12 voor de wederopbouw van huizen, wegen en scholen in Zuidoost Azië.

België en Luxemburg Operationele groei In België (inclusief Luxemburg) is de commerciële strategie hoofdzakelijk gericht op het verhogen van de omzet in de bestaande winkels. Aangezien het bestaande winkelnet bijna het volledige land dekt, worden in België nog slechts selectief winkels geopend. In 2005 werd een groei van de omzet in de like-for-like winkels (zijnde winkels die in 2004 12 maanden open waren) gerealiseerd van 3,5%. Verder werd er over 2005 een totale omzetgroei gerealiseerd van 4,7%. Er werden in België in 2005 geen winkels geopend of gesloten. Brantano telt hierdoor eind 2005 nog steeds 121 winkels in België en 4 winkels in Luxemburg.

Deze actie werd met goud bekroond door de European Association of Communications Agencies (EACA) tijdens de verkiezing van de beste promotionele marketingacties van Europa. Deze prestigieuze prijs wordt toegekend op basis van innovatie, creativiteit, relevantie ten opzichte van de markt en het resultaat.

Oude Schoenen Inzamelactie Tijdens het eerste weekend van maart 2005 werd voor de zesde opeenvolgende keer de “oude schoenen inzamelactie” georganiseerd. Met de slogan “Doe een mooi gebaar met een oud paar” werden de klanten uitgenodigd om zoveel mogelijk oude schoenen

1

2

3

4

5

6

7

8

9

7% Getrouwheidskorting Op 17 oktober 2005 zette Brantano een belangrijke stap voorwaarts in haar klantenbinding. Vanaf dat ogenblik ontvangt iedere klant 7% korting, onder de vorm van

een Brantano bon, geldig op zijn volgende aankoop. Met de “Go for seven”-actie wil Brantano de trouwe klanten belonen en nieuwe klanten aantrekken. Verenigd Koninkrijk Operationele groei In het Verenigd Koninkrijk ligt de focus zowel op groei in de bestaande winkels, als op het openen van nieuwe winkels. De omzet in de bestaande winkels Na 4 opeenvolgende jaren van like-for-like omzetstijgingen, daalde de like-for-like omzet met 2,1% in 2005. Voor de jaren 2004, 2003, 2002 en 2001 waren de respectievelijke stijgingen 7,7%, 1,8%, 2,1% en 7,0%. De negatieve groei in 2005 is het gevolg van een daling in het consumentenvertrouwen en moeilijkere marktomstandigheden.

Samenwerking met Studio 100 Om de kindvriendelijkheid van Brantano nog eens extra in de verf te zetten, startte Brantano in augustus 2005 een samenwerking met Studio 100. Er werd een vrolijke “Kabouter Plop”-collectie uitgebracht met kleurrijke, sportieve boots, bottines en pantoffels in de allerkleinste maten. Voor de iets oudere groep van kinderen is er een lijn van “Spring” met bottines, laarzen en pantoffels. Brantano en Studio 100 slaan de handen in elkaar voor ten minste 3 jaar en de producten zijn te koop in de winkels van Brantano en in de winkels van Plopsaland. Brantano is ook partner van alle Plopshows en organiseert rond deze shows een hoop leuke activiteiten.

Nieuwe winkels In 2005 werden 10 winkels geopend en werden er 2 gesloten. Brantano telt hierdoor 145 winkels in het Verenigd Koninkrijk. Dit is meer dan 3 maal het aantal winkels dat werd overgenomen bij de intrede van Brantano in het Verenigd Koninkrijk eind 1997. Aangezien in een groot land als het Verenigd Koninkrijk nog veel ruimte is voor nieuwe winkels zal het openingsprogramma worden voortgezet met respectievelijk 5 winkels in 2006 en jaarlijks 10 in de volgende jaren.


Huurcontracten In het Verenigd Koninkrijk zijn de huurcontracten om de 5 jaar onderworpen aan huurherzieningen. De huurprijs wordt er niet jaarlijks geïndexeerd, maar op het moment van de 5–jaarlijkse huurherziening aangepast aan de markthuurprijzen. De markthuurprijs wordt bepaald door de hoogste huurprijs die op dat moment op het betreffende winkelpark wordt betaald. Aan de ene kant kan dit de rendabiliteit van een winkel op significante wijze negatief beïnvloeden aangezien de huurprijs door de herziening soms heel sterk toeneemt. Aan de andere kant kan dit mooie opportuniteiten bieden. De eigenaar is immers soms bereid een uitzonderlijk hoge prijs te betalen om een ligging vrij te krijgen, zodat deze verhuurd kan worden aan een nieuwe huurder die bereid is een hogere huurprijs te betalen, die dan zal dienen als vergelijkingspunt voor de andere huurders bij de volgende huurherziening. In 2005 waren er op dit vlak geen opportuniteiten voor Brantano, terwijl in 2004 de huurrechten van 2 winkels terug werden overgedragen aan de eigenaar. Denemarken In 2000 startte de Groep Brantano in Denemarken met de opening van 8 Brantano-winkels. Eind 2004 had de Groep er 14 winkels.

Hoewel de omzet van de Deense winkels seizoen na seizoen verbeterde, groeide de omzet te traag om de vaste kosten te dekken. Ondanks de overtuiging dat Brantano in Denemarken op lange termijn kon slagen, werd op 17 maart 2005 besloten de Deense winkels te verkopen. In de loop van 2005 werd voor alle winkels een oplossing bekomen. De volledige kost voor de sluiting van de Deense activiteiten werd opgenomen in het eerste kwartaal van 2005. Verkoop Nederlandse activiteiten afgehandeld Op 8 december 2004 kondigde Brantano de verkoop van al haar verkooppunten in Nederland aan. De overdracht van alle winkels werd afgehandeld in de loop van 2005 en de totale kost gerelateerd aan de verkoop van de Nederlandse winkels werd volledig ten laste genomen van het resultaat van 2004. Belangrijke gebeurtenissen na 31 december Er waren geen belangrijke gebeurtenissen na 31 december 2005.

Financieel verslag 2005 Waarderingsregels Vanaf 01/01/2005 worden de balans en resultatenrekening opgemaakt conform het IAS/IFRS-referentiesysteem. Daarom werden de waarderingsregels aangepast naar deze nieuwe normen en standaarden. De volledige waarderingsregels onder IFRS kan u terugvinden in dit jaarverslag onder de sectie van de financiële gegevens.

Resultatenrekening In € miljoen Omzet Brutomarge % van de omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) % van de omzet Operationele cash flow (EBITDA) % van de omzet Financieel resultaat % van de omzet Resultaat uit voortgezette activiteiten voor belastingen % van de omzet Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen % van de omzet Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten na belastingen % van de omzet Netto resultaat na belastingen % van de omzet

2005

2004

Variantie

Variantie in %

304,1 152,9 50,3% 18,8 6,2% 28,2 9,3% -2,2 -0,7%

322,6 158,3 49,1% 19,9 6,2% 31,2 9,7% -3,4 -1,1%

-18,5 -5,4

-5,7% -3,4%

-1,0

-5,2%

-3,0

-9,5%

1,2

-35,2%

16,6 5,5%

16,5 5,1%

0,2

1,0%

10,5 3,5%

9,6 3,0%

1,0

10,0%

-3,4 -1,1% 7,1 2,3%

-6,2 -1,9% 3,4 1,1%

2,7

-44,5%

3,7

108,7%

Omzet Over het boekjaar 2005 heeft de groep Brantano een omzet gerealiseerd van € 304,1 miljoen, wat een daling van 5,7% betekent tegenover de omzet van € 322,6 miljoen behaald in 2004. Tegenover de omzet 2004 exclusief Nederland en Denemarken (€ 297,7 miljoen) steeg de omzet in 2005 met 2,1%. Zonder wisselkoerseffecten steeg de omzet met 2,6%. Van de totale groepsomzet van € 304,1 miljoen nemen België (inclusief Luxemburg) € 139,2 miljoen en het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) € 165,0 miljoen voor hun rekening. De omzet van België (inclusief Luxemburg) bedraagt aldus 45,8% van het groepstotaal en de omzet van het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) 54,2%. Evolutie van de verdeling van de totale omzet per land (in % van totale omzet)

Belux UK Nederland Denemarken Totaal

2005

2004

2003

2002

2001

45,8% 54,2% – –

41,2% 51,1% 5,1% 2,6%

43,4% 47,7% 5,9% 3,0%

43,6% 44,3% 9,4% 2,7%

44,2% 41,7% 11,9% 2,2%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

De omzet in België (inclusief Luxemburg) was in 2005 gelijk aan € 139,2 miljoen. In vergelijking met 2004 (€ 132,9 miljoen) dikte de omzet hierdoor aan met 4,7%. In de bestaande winkels (like-for-like winkels) werd een omzetgroei van


3,5% behaald. In 2005 werden geen winkels geopend of gesloten. In het vierde kwartaal werd een like-for-like omzetgroei van 10,7% en een totale omzetgroei van 11,8% opgetekend. In het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) werd over de 4 kwartalen van 2005 een omzet gerealiseerd van € 165,0 miljoen tegenover € 164,9 miljoen in 2004. In euro bleef de omzet aldus gelijk. Uitgedrukt in ponden daalde de like-for-like omzet met 2,1% en groeide de totale omzet met 0,8%. Voor het vierde kwartaal kenden de Engelse winkels een 1,4% like-forlike omzetstijging en een totale omzetstijging van 5,8%.

Bedrijfsresultaat (EBIT) Het bedrijfsresultaat bedroeg over de 12 maanden van 2005 € 18,8 miljoen. In vergelijking met dezelfde periode van 2004 (€ 19,9 miljoen) daalde deze met 5,2%. Uitgedrukt in procent van de omzet bedroeg het bedrijfsresultaat 6,2%, wat gelijk is aan het voorgaande jaar. In 2004 werd het bedrijfsresultaat voor € 2,7 miljoen beïnvloed door andere bedrijfsopbrengsten uit het beheer van winkels. In 2005 waren er geen dergelijke opbrengsten. Zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk zijn in 2005 de bedrijfskosten gestegen. In beide landen kende de Groep een stijging van de kosten voor nutsvoorzieningen. In het Verenigd Koninkrijk is er een belangrijke stijging van de huur en huurlasten van de winkels ten gevolge van het grote aantal vijfjaarlijkse huurherzieningen.

Evolutie van omzet (in € miljoen) 325 322,6 304,1 299,4 300

303,8

Evolutie van het bedrijfsresultaat (in € miljoen)

282,6

24

275 2001

2002

2003

2004

19,9

2005

18

18,0

12

Brutomarge

6

De brutomarge was in het boekjaar 2005 gelijk aan € 152,9 miljoen en bedraagt 50,3% van de totale omzet. In 2004 was de brutomarge gelijk aan € 158,3 miljoen of 49,1% van de omzet. De significante verbetering van de procentuele brutomarge is een gevolg van de aanhoudende focus op deze marge bij het aankoopproces en bij het stockbeheer.

3,0

0 2001

2002

2003

2004

Over de vier kwartalen van 2005 werd een operationele cash flow (EBITDA) gerealiseerd van € 28,2 miljoen, tegenover € 31,2 miljoen over het boekjaar 2004.

51

Berekening operationele cash flow (in € miljoen)

50,3%

2005 48,2%

Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen Operationele cash flow (EBITDA)

46,3% 46 2003

2004

49,1%

47,2%

2002

2005

Operationele cash flow (EBITDA)

Evolutie van de brutomarge (in % van totale omzet)

2001

18,8

15,9

2004

2005


18,8 (9,4)

19,9 (11,3)

28,2

31,2

Evolutie van de operationele cash flow (in € miljoen)

Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen

32 31,2

Het resultaat uit voortgezette activiteiten over 2005 bedraagt € 10,5 miljoen, of 3,5% van de omzet. In 2004 bedroeg dit € 9,6 miljoen of 3,0% van de omzet.

28,2

28

Resultaat uit niet-voorgezette activiteiten 24

24,9

22,5 21,5

Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt eind 2005 - € 3,4 miljoen. De kosten van de stopzetting van de Deense activiteiten zijn integraal opgenomen in 2005, waardoor er geen verdere impact meer verwacht wordt op het resultaat van 2006. In 2004 betrof het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten de netto-impact van de uitzonderlijke waardevermindering op de goodwill van Nederland en inrichting van de winkels in Nederland.

20 2001

2002

2003

2004

2005

Financieel resultaat Over de vier kwartalen van 2005 werd een financieel resultaat van - € 2,2 miljoen gerealiseerd. In vergelijking met 2004 (- € 3,4 miljoen) betekent dit een verbetering met 35,2%. De daling tegenover vorig jaar (€ -1,2 miljoen) is hoofdzakelijk het gevolg van de verdere vermindering van de netto financiële schuld van de Groep.

Balans (in € miljoen)

2005

2004

(in € miljoen)

2005

2004

Vaste activa - Immateriële vaste activa - Materiële vaste activa - Overige vaste activa

65,0 2,8 62,1 0,1

62,4 2,8 59,4 0,1

Eigen vermogen

56,7

52,4

Lange termijn schulden

46,3

53,2 44,1

80,0 55,7 10,5 13,9

82,1 56,9 12,0 13,1

9,7 0,1 14,8

10,0 0,4 17,3

1,0

8,3

Korte termijn schulden - Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen - Financiële schulden - Handelsschulden - Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale zekerheid - Overige korte termijn schulden

42,1

Vlottende activa - Voorraden - Overige vlottende activa - Liquide middelen

7,9 9,6

9,4 7,0

1,0

3,1

146,0

152,8

Activa uit nietvoortgezette activiteiten

Passiva uit niet-voortgezette activiteiten Totaal activa

146,0

152,8

Totaal passiva


Activa Investeringen In 2005 investeerde Brantano € 11,5 miljoen. Hiervan werd € 2,9 miljoen aangewend voor de opening van nieuwe winkels, € 4,9 miljoen voor investeringen in bestaande winkels en € 3,7 miljoen voor informatica en andere investeringen. Evolutie investeringen: (in € miljoen) Aankoop terreinen en gebouwen Investeringen in nieuwe openingen en herinrichting bestaande winkels Informatica, rollend materieel en overige investeringen Totaal

2005

2004

2003

2002

2001

1,1

0,5

1,7

6,3

13,8

7,8

4,9

6,2

11,7

16,3

2,6

1,0

2,2

3,5

4,3

11,5

6,4

10,1

21,5

34,4

Passiva Eigen vermogen In 2005 steeg het eigen vermogen van € 52,4 miljoen naar € 56,7 miljoen. Netto financiële schuld De netto financiële schuldpositie daalde van € 44,7 miljoen eind 2004 naar € 35,2 miljoen op 31 december 2005. De verhouding netto financiële schuld / eigen vermogen (gearing) verminderde hierdoor van 85% naar 62%, terwijl de verhouding netto financiële schuld op EBITDA daalde van 1,4 naar 1,2. Evolutie netto financiële schuld (in € miljoen) -20 -35,2 -40 -53,9

-44,5

-60

-80

-82,4 -89,5

-100 2001

2002

2003

2004

2005


Vooruitzichten 2006 Omzet Voor 2006 gaat de groep uit van een conservatieve evolutie van de like-for-like omzet. Ook wordt er nog rekening gehouden met de moeilijke marktomstandigheden in het Verenigd Koninkrijk. Rekening houdend met al deze factoren wordt er voor 2006 een jaaromzet voorzien van € 314 miljoen.

Winkelopeningen per land Voor 2006 zijn 2 openingen gepland in België en 5 openingen in het Verenigd Koninkrijk.

Investeringen Het investeringsbudget voor 2006 bedraagt € 12,9 miljoen, waarvan € 2,2 miljoen voor de opening van nieuwe winkels en € 7,0 miljoen voor de vernieuwing van bestaande winkels. De overige investeringen (geïntegreerd voorraadbeheer- en planningsysteem, ICT, …) bedragen € 3,7 miljoen.

Bedrijfsresultaat (EBIT) Zonder rekening te houden met de andere bedrijfsopbrengsten uit het beheer van winkels behaalde de Groep Brantano in 2005 een bedrijfswinst van € 18,8 miljoen. Verder gaat de Groep ervan uit dat de eerste resultaten van de invloed van het geïntegreerd voorraadbeheer- en planningsysteem duidelijk zullen worden in de tweede jaarhelft van 2006. De Groep voorziet voor 2006 een bedrijfswinst in lijn met deze van 2005 te kunnen realiseren. Dit houdt geen rekening met eventuele andere bedrijfsopbrengsten uit het beheer van winkels.



Informatie voor de aandeelhouders Het aandeel Brantano Algemene info De aandelen Brantano zijn genoteerd op de termijnmarkt (continue segment) van Euronext Brussels, met BRAP (ISIN code: BE0003697118) als code. Het Reuterssymbool van het aandeel Brantano is BRAN.BR, terwijl het Bloombergsymbool gelijk is aan BRAP BB. Op Datastream tenslotte heeft Brantano B:BRA als symbool. De aandelen zijn op naam of aan toonder in coupures van 1, 10 of 100. Op zijn verzoek kan een aandeelhouder zijn aandelen aan toonder laten omzetten in aandelen op naam en omgekeerd. De eigendomsoverdracht van aandelen op naam gebeurt door dit aan de Vennootschap kenbaar te maken door het aandelenbewijs te sturen naar de maatschappelijke zetel van Brantano nv. Evolutie van het aantal aandelen In mei 1997 stelde Brantano haar kapitaal open voor het publiek door een gecombineerd bod tot verkoop van 40% van haar aandelen, zijnde 1.110.600 aandelen op een totaal van 2.776.500 aandelen. In april 2000 werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd van € 4,8 miljoen, vertegenwoordigd door 64.540 aandelen. Tenslotte bracht de uitoefening van 11.000 warranten in september 2001 het totaal aantal aandelen op 2.852.040. Toegekende warranten en opties Op 31 december 2004 was het totaal van uitstaande warranten gelijk aan 68.170, wat kan leiden tot de creatie van een zelfde aantal aandelen. Eind december 2005 werden er 12.500 opties toegekend. Samen met de 38.000 opties die in december 2004 werden toegekend, brengt dit het totaal aantal op 50.500 opties. Aangezien het opties betreft, veroorzaakt een eventuele uitoefening geen verwatering. Aandeelhoudersstructuur De aandeelhoudersstructuur, zonder rekening te houden met een eventuele uitoefening van warranten, ziet er als volgt uit:

Mitiska nv 2

Fortis Bank nv

(1) Sobradis nv is de patrimoniumvennootschap rond de familie Joris Brantegem (zoon van de stichter van de Groep).

49,50%

(2) Mitiska nv is een participatiemaatschappij actief in de gespeci50,50%

Sobradis nv 1

aliseerde detailhandel in Europa onder controle van Luc Geuten. (3) Retail Partners is een holdingvennootschap die voor 50,5% in han-

Retail Partners bv 3

den is van Mitiska nv en voor 49,5% in handen van Fortis Bank nv 6,27%

69,12% 27,78%

(4) Brafin SAK is een stichting administratiekantoor naar Nederlands recht waarin Sobradis nv, Mitiska nv en Retail Partners

3,10%

bv het grootste deel van hun belang in Brantano hebben onderge2,85%

Brafin SAK

bracht.

4

Brafin SAK en Mitiska nv, beiden verbonden ondernemingen van Brantano nv, hebben samen een belang van 53,51% in Brantano

47,24%

Free Float 43,64%

nv. Daarnaast houdt Sobradis nv rechtstreeks een belang van 2,85% aan. Het percentage vrij verhandelbare aandelen (free

Brantano nv

float) bedraagt aldus 43,64%.


Aandelen in bezit van Brantano nv Op het einde van 2005 heeft Brantano nv 38.010 eigen aandelen in bezit. Deze werden ingekocht ter dekking van de opties die werden aangeboden eind 2004.

Beursgegevens Koersverloop Op 31 maart 2006 sloot de koers van het aandeel Brantano af op € 54,65. In vergelijking met de koers van het aandeel eind 2004 (€ 46,99) is dit een stijging van 16% over 15 maanden. Brantano ging in mei 1997 naar de beurs tegen een koers van € 28,00. Evolutie aandeel Brantano over de laatste 5 jaar

Brantano aandeel (EUR)

Volume (in 000)

60

50

50

40

40

30

30

20

20

10

10

0

0

00

00

3/ 2

/2 12

4 00 /2

/2 12

12

00

2 00 /2 12

00 /2 12

20 1/

6

60

5

70

3

70

1

80

01

80

Na een dieptepunt van € 15,05 begin 2003, kent de koers van Brantano een gestage sterke groei tot € 54,65 eind maart 2006. Het is daarbij belangrijk op te merken dat het volume verhandelde aandelen in die periode ook significant steeg.


Cijfergegevens per aandeel op 31 december in € Omzet per aandeel Resultaat uit voortgezette activiteiten (EPS) Cash flow Bruto – dividend Netto – dividend Boekwaarde Hoogste slotkoers Laagste slotkoers Slotkoers op 31 december

2005

2004

2003

2002

2001

106,63 3,68 6,97 1,35 1,02 19,89 51,00 42,50 47,20

113,12 3,35 7,31 1,20 0,90 18,36 46,99 27,98 46,99

106,54 1,99 5,65 1,00 0,75 18,19 30,98 15,05 29,00

104,99 0,12 6,81 1,00 0,75 18,26 54,95 21,20 21,55

99,07 4,21 6,13 1,20 0,90 20,08 65,00 37,30 49,70

Belangrijkste beursratio’s op basis van slotkoers op 31 december

Koers / Omzet Koers / Winst Koers / Cash flow Koers / Boekwaarde Dividend rendement

2005

2004

2003

2002

2001

0,4 12,8 6,8 2,4 2,9%

0,4 14,0 6,4 2,6 2,6%

0,3 14,6 5,1 1,6 3,4%

0,2 179,6 3,2 1,2 4,6%

0,5 11,8 8,1 2,5 2,4%

De cijfers tot en met 2003 zijn opgemaakt volgens BE-GAAP en de cijfers vanaf 2004 zijn opgemaakt onder IFRS.

Dividend De Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2005, onder voorbehoud van de goedkeuring van de winstverdeling door de Algemene Vergadering van 10 mei 2006, een dividend uit te keren van € 3.850.254. In casu betekent dit bruto € 1,35 per aandeel (zijnde netto € 1,02 per aandeel). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 26 mei 2006 tegen afgifte van coupon nummer 9 aan de loketten van KBC, Fortis Bank en Petercam.

Investor Relations Aandeelhouders en beleggers die het jaarverslag, persmededelingen of andere informatie over Brantano wensen te bekomen kunnen contact opnemen met: Christine Vermeersch - CFO - Tel.: +32 (0)53.85.00.00 - e-mail:[email protected] Daarnaast kan men op de website http://www.brantano.com het jaarverslag in elektronische versie, uittreksels van het jaarverslag, de persmededelingen, de beurskoers, financiële presentaties en andere gegevens van de Brantano Groep vinden. Deze informatie is zowel in het Nederlands, Frans als in het Engels beschikbaar.

Financiële agenda Activiteitenverslag Q1 2006: Algemene Vergadering der Aandeelhouders: Bekendmaking omzet H1 2006: Bekendmaking resultaat H1 2006: Activiteitenverslag Q3 2006: Bekendmaking omzet 2006:

9 mei 2006 10 mei 2006 17 juli 2006 24 augustus 2006 16 november 2006 15 januari 2007


Stop ! Breng liever je oude schoenen naar Brantano !

erdag 2, Breng op dond rdag 4 vrijdag 3, zate aart* en zondag 5 m tano enen naar Bran al je oude scho paar en ontvang per n** van een kortingbo

50

¤ 12.

n Bovendien steu ! el o je een goed d

Doe een mooi gebaar met een oud paar.

43

Brantano ❖ Jaarverslag 2005

‘t Wordt snel een beetje laat als je naar Brantano gaat.

05


Financiële gegevens

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans na winstverdeling Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde financieringstabel Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag commissaris

46 47 48 49 50 76 78

Jaarrekening Brantano nv Verkorte balans na winstverdeling Verkorte resultatenrekening Resultaatsverwerking Waarderingsregels Commentaar op de statutaire jaarrekening Brantano nv Staat van het kapitaal


79 79 80 80 82 82

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans na winstverdeling ACTIVA (in € 000)

Nota

31/12/2005

31/12/2004

65.025

62.393

7

2.847

2.847

8

62.093

59.422

21.019 7.084 210 33.433 347

20.179 6.387 405 32.451

86

124

80.013

82.057

Vaste Activa Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw Overige vaste activa

9

Vlottende activa Voorraden

10

55.668

56.875

Overige vlottende activa

11

10.490

12.042

Liquide middelen

12

13.856

13.140

13

1.003

8.341

146.042

152.791

Activa uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER ACTIVA

Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen (in € 000)

Balans per 1 januari 2004 IFRS

Overige reserves Kapitaal

Uitgiftepremies

3.821

5.195

Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Dividend Nieuw aandelenoptieplan Wijziging in eigen aandelen Wijziging in omrekeningsverschillen Balans per 31 december 2004

Overgedragen Omrekenings- Aandelen resultaat verschillen opties

47.690

(3.543)

1

Eigen aandelen (620)

9.551 (6.153) (2.852) 319 (267) (769) 3.821

5.195

48.235


(4.312)

319

(887)

TOTAAL 52.544 9.551 (6.153) (2.852) 319 (267) (769) 52.372

PASSIVA (in € 000)

Nota

31/12/2005

31/12/2004

14

56.716

52.372

Kapitaal

3.821

3.821

Uitgiftepremies

5.195

5.195

51.906

48.235

(2.464)

(3.992)

(1.742)

(887)

46.264

53.183

Eigen Vermogen

Overgedragen resultaat Overige reserves

19

Eigen aandelen Lange termijn schulden Lange termijn leningen

15

39.453

46.574

Uitgestelde belastingen

16

5.858

5.700

Lange termijn voorzieningen

17

954

909

42.089

44.124

Korte termijn schulden Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen

15

9.734

10.000

Financiële schulden

15

73

415

14.849

17.303

Handelsschulden Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

19

7.852

9.436

Overige korte termijn schulden

20

9.582

6.970

22

972

3.112

146.042

152.791

Passiva uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER PASSIVA

Staat van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen (in € 000)

Balans per 1 januari 2005

Overige reserves Kapitaal

Uitgiftepremies

3.821

5.195

Resultaat uit voortgezette activiteiten Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Dividend Nieuw aandelenoptieplan Wijziging in eigen aandelen Wijziging in omrekeningsverschillen Balans per 31 december 2005

Overgedragen Omrekenings- Aandelen resultaat verschillen opties

48.235

(4.312)

319

Eigen aandelen (887)

10.507 (3.413) (3.422) 155 (855) 1.373 3.821

5.195

51.906


(2.939)

474

(1.742)

TOTAAL 52.372 10.507 (3.413) (3.422) 155 (855) 1.373 56.716

Geconsolideerde resultatenrekening RESULTATENREKENING (in € 000)

Nota

31/12/2005

31/12/2004

304.122

322.609

304.122

322.609

(151.186)

(164.319)

154.876

163.699

152.937 1.940

158.290 5.410

OPERATIONELE KOSTEN

(97.768)

(102.958)

Winkelkosten

(97.768)

(102.958)

57.108

60.741

(28.930)

(29.588)

28.178

31.153

324 (2.523)

253 (3.649)

CASH FLOW VOOR BELASTINGEN

25.978

27.757

Afschrijvingen

(9.358)

(11.303)

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

16.620

16.454

OMZET Omzet

23

Kostprijs van de verkochte goederen BEDRIJFSOPBRENGSTEN Brutomarge Andere bedrijfsopbrengsten

24 25

OPERATIONELE CASH FLOW WINKELS ALGEMENE KOSTEN OPERATIONELE CASH FLOW VOOR BELASTINGEN Financiële opbrengsten Financiële kosten

26 26

Belastingen

27

(6.113)

(6.903)

RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

28

10.507

9.551

RESULTAAT UIT NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

29

(3.413)

(6.153)

7.093

3.398

€

€

2,49 2,43

1,19 1,16

NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

Winst per aandeel Netto Verwaterd

30

Aantal aandelen 2.852.040 2.920.210


Geconsolideerde financieringstabel (in € 000)

31/12/2005

31/12/2004

7.093

3.398

10.102 (1.438)

19.846 1.256

157

(1.681)

45 5.804

(650) (5.173)

21.764

16.997

(1.803) (1.965) (46) (7.327) (347)

(495) (997) (30) (4.864) (30)

2.511 (734)

1.830 (49)

(9.711)

(4.635)

Kapitaalsverhoging Evolutie eigen aandelen Evolutie op aandelen gebaseerde betalingen Beweging lange termijn leningen Beweging lange termijn leningen die binnen het boekjaar vervallen Financiële schulden Beweging omrekeningsverschillen Uitgekeerd dividend

(855) 155 (8.482)

(267) 319 23.218

(402) (342) 1.373 (3.422)

(148) (25.528) (769) (2.852)

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

(11.975)

(6.027)

77

6.335

GECONSOLIDEERDE KASSTROOM Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten Geconsolideerd netto resultaat aandeel Groep Afschrijvingen op oprichtingskosten, consolidatieverschillen, immateriële en materiële vaste activa Waardevermindering voorraden en vorderingen Toevoeging aan / terugneming en besteding van uitgestelde belastingen en belastinglatenties Toevoeging aan / terugneming en besteding van voorzieningen voor risico's en kosten Wijzigingen in behoefte bedrijfskapitaal KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen van immateriële, materiële of financiële vaste activa * Oprichtingskosten * Goodwill * Terreinen en gebouwen * Installaties, machines en uitrusting * Meubilair en rollend materieel * Overige materiële vaste activa * Activa in aanbouw * Financiële vaste activa Overdrachten van immateriële, materiële of financiële vaste activa * Oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa Omrekeningsverschillen van immateriële en materiële vaste activa KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Kasstroom uit financieringsactiviteiten

NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN Beweging van geldbeleggingen en liquide middelen Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten op balansdatum Wijziging van kaspositie uit niet-voortgezette activiteiten Som van geldbeleggingen en liquide middelen uit voortgezette activiteiten bij aanvang boekjaar

13.856 (638)

13.140 828

13.140

7.633

NETTO BEWEGING GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN

77

6.335


Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Conformiteitsverklaring Brantano nv is een onderneming die in België gevestigd is. De consolidatie van de Brantano Groep omvat de jaarrekening van de volgende vennootschappen: Brantano nv, Brantano sa, Brimmo nv, Muys nv, Brantano Luxemburg sa, Brantano UK ltd, Brantano Beheer bv en Brantano Nederland bv. Er zijn geen wijzigingen in de consolidatiekring tegenover 31 december 2004. Alle ondernemingen worden integraal geconsolideerd.

2. Algemene informatie De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de standaarden en interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB die van toepassing zijn op balansdatum. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro en wordt opgesteld op basis van het historische kostprincipe, met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten die aan marktwaarde zijn gewaardeerd. De Brantano Groep heeft zijn geconsolideerde jaarrekening voor het eerst opgesteld onder IFRS voor de balans per 31 december 2005. De overgang van Belgisch boekhoudrecht naar IFRS was verplicht op deze datum om te voldoen aan de Belgische reglementeringen voor alle beursgenoteerde ondernemingen. In vergelijking met voorgaande jaarverslagen heeft de omschakeling naar IFRS rapportering aanleiding gegeven tot een aantal veranderingen in de gerapporteerde jaarrekening, de betreffende toelichtingen en de waarderingsregels. Nota 3 geeft meer informatie omtrent de omschakeling van het Belgisch boekhoudrecht naar IFRS. De geconsolideerde jaarrekening van 2005 (inclusief de vergelijkende cijfers van 2004) zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 21 februari 2006.

3. Omschakeling naar International Financial Reporting Standards De overgang van de Belgische boekhoudkundige normen naar IFRS is opgesteld in overeenstemming met IFRS 1, “Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards”. De geconsolideerde jaarrekening van 2005 voldoet aan alle vereisten in verband met presentaties en toelichtingen van IFRS die van toepassing zijn voor alle boekhoudperiodes beginnend op of na 1 januari 2005. De volgende reconciliaties en toelichtingen hieromtrent beschrijven de impact van de overgang op de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 en de resultatenrekening van 2004. Alle toelichtingen moeten gelezen worden samen met de IFRS waarderingsregels van de Brantano Groep, zoals bijgevoegd in nota 4. Nota 3.1 geeft meer uitleg over de nieuwe balansstructuur van de Groep. De herwerkingen van de balansposten op de IFRS openingsbalans kunnen als volgt samengevat worden:


Reconciliatie van de balans op 1 januari 2004 (in € 000) 01/01/2004

ACTIVA Nota

Vaste activa Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa

3.2 3.2 3.3

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw

Belgische boekhoudnormen 79.408

1.221

1.632 4.962 72.688

1.221

Voorraden Overige vlottende activa Geldbeleggingen Liquide middelen

3.4 3.5 3.6 3.7

TOTAAL DER ACTIVA

01/01/2004

Eigen Vermogen

3.8 3.9 3.6

3.7 3.10 3.11

Korte termijn schulden Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige korte termijn schulden TOTAAL DER PASSIVA

2.853 4.962 72.688

23.813

7.719 731 39.009 1.416

7.719 731 39.009 1.416

126

126

90.236

(1.977)

65.707 16.410 486 7.633

(778) (1.319)

169.644

(755)


Lange termijn schulden Lange termijn leningen Uitgestelde belastingen Lange termijn voorzieningen

80.629

(1.648)

86.611

(1.162) (486)

64.929 13.929 0 7.753

(1.648)

167.240

120

PASSIVA Nota

Kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen resultaat Overige reserves Eigen aandelen

0

IFRS

23.813

Overige vaste activa Vlottende activa

Effect van de overgang naar IFRS Correcties Herclassificaties 3.14

Effect van de overgang naar IFRS Correcties Herclassificaties 3.14 2.367

52.544

(1.818) 248 (135)

2.852 (486)

3.821 5.195 47.690 (3.542) (620)

35.714

(776)

(1.162)

33.775

25.794 8.547 1.373

86 (1.166) 304

(1.162)

24.718 7.381 1.677

82.047

1.726

(2.852)

80.922

3.821 5.195 46.656 (3.790)

(1.705)

10.284 25.943 25.175 3.12

IFRS

10.284 25.943 25.175

14.199 6.447

1.726

(2.852)

14.199 5.321

169.644

(755)

(1.648)

167.240


Reconciliatie van de resultatenrekening 2004 (in € 000) 31/12/2004

Nota

Belgische boekhoudnormen

OMZET

322.609

Omzet

322.609

Kostprijs van de verkochte goederen

3.7

Effect van de overgang naar IFRS Correcties Herclassificaties 3.14 0

0

IFRS

322.609 322.609

(164.271)

(48)

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

163.747

(48)

0

163.699

Brutomarge Andere bedrijfsopbrengsten

158.338 5.409

(48) (0)

0

158.290 5.410

(102.513)

283

(729)

(102.958)

(102.513)

283

(729)

(102.958)

61.235

235

(728)

60.741

(29.321)

(266)

31.913

(32)

(728)

31.153

3.6/3.7

1.863 (5.264)

(0) 6

(1.610) 1.610

253 (3.649)

3.14

(9.963)

9.963

0

OPERATIONELE KOSTEN Winkelkosten

3.5/3.12/3.13

OPERATIONELE CASH FLOW WINKELS ALGEMENE KOSTEN

3.9/3.11

OPERATIONELE CASH FLOW VOOR BELASTINGEN Financiële opbrengsten Financiële kosten Uitzonderlijk resultaat CASH FLOW VOOR BELASTINGEN Afschrijvingen

3.2

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN Belastingen RESULTAAT UIT VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN RESULTAAT UIT NIETVOORTGEZETTE ACTIVITEITEN NETTO RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

(164.319)

(29.588)

18.549

(27)

9.235

27.757

(11.172)

338

(469)

(11.303)

7.378

311

8.765

16.454

(4.215)

(75)

(2.613)

(6.903)

3.162

236

6.153

9.551

(6.153)

(6.153)

0

3.398

3.13

3.162


236

Reconciliatie van de balans op 31 december 2004 (in € 000) 31/12/2004

ACTIVA Nota

Vaste activa Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa

3.2 3.2 3.3

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw


1.560

1.287

1.560

62.445

0

Voorraden Overige vlottende activa Geldbeleggingen Liquide middelen

3.4 3.5 3.6 3.7

62.393

(3.024)

2.847 0 59.422

22.757

(2.578)

20.179

6.761 407 32.520 0

(374) (2) (69)

6.387 405 32.451 0

125

0

(0)

124

91.153

(2.019)

(7.076)

82.057

60.607 15.841 769 13.935

(737) (1.314)

(2.995) (2.484) (769) (828)

56.875 12.042 0 13.140

8.341

8.341

(1.759)

152.791

32

Activa uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER ACTIVA

155.010

31/12/2004

Eigen Vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen resultaat Overige reserves Eigen aandelen

Nota

Belgische boekhoudnormen

3.8

50.864

3.9 3.6

3.7 3.10 3.11

Korte termijn schulden Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige korte termijn schulden

(460)

PASSIVA

Lange termijn schulden Lange termijn leningen Uitgestelde belastingen Lange termijn voorzieningen


52.372

1.839 555 (118)

(769)

3.821 5.195 48.235 (3.992) (887)

56.411

(760)

(2.469)

53.183

48.861 6.796 754

64 (1.096) 272

(2.351) (117)

46.574 5.700 909

47.734

(1.977)

(1.633)

44.124

(136) (703)

10.000 415 17.303

(527) (267)

9.436 6.970

3.112

3.112

(1.759)

152.791

10.136 415 18.006 3.12

IFRS

(769)

3.821 5.195 46.396 (4.547)

2.276

9.964 9.214

(1.977)

Passiva uit niet-voortgezette activiteiten TOTAAL DER PASSIVA

IFRS

(3.024)

Overige vaste activa Vlottende activa


155.010


(460)

3.1 Herwerkte structuur balans en resultatenrekening

3.3 Materiële vaste activa

De Brantano Groep heeft zijn balans en resultatenrekening herwerkt bij overgang naar IFRS. De belangrijkste wijzigingen kunnen als volgt samengevat worden:

Onder de Belgische boekhoudkundige normen worden materiële vaste activa gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens hun bedrijfseconomische levensduur.

-

-

-

-

De vorderingen op ten hoogste één jaar (handelsvorderingen en overige vorderingen) zijn samen met de overlopende rekeningen (actief) gegroepeerd onder ‘Overige vlottende activa’. De financiële vaste activa worden nu gepresenteerd onder ‘Overige vaste activa’. De overige schulden en overlopende rekeningen (passief) zijn gegroepeerd onder ‘Overige korte termijn schulden’. De ‘Eigen aandelen’ zijn als een aparte lijn gerubriceerd onder het eigen vermogen. Voorheen maakte dit deel uit van de vlottende activa. De activa, de passiva en de resultaten uit de nietvoortgezette activiteiten worden afzonderlijk vermeld.

Hoewel deze waarderingsmethode onder IFRS ook is toegestaan, voorziet IFRS ook een alternatieve methode. Deze alternatieve methode herwaardeert de materiële vaste activa aan hun reële waarde (“fair value”). Brantano besliste de waarderingsmethode van haar materiële vaste activa niet te wijzigen. De overgang naar IFRS heeft bijgevolg geen impact op de materiële vaste activa. 3.4 Voorraden De voorraadwaarderingsregels van de Groep werden in 2003 gewijzigd. De nieuwe voorraadwaarderingsregels waren reeds in lijn met IFRS, behalve voor wat betreft de voorraadverliezen en de terugname van goederen. Om volledig in overeenstemming te zijn met IFRS, is de voorraad per 31 december 2004 aangepast voor - € 737 K.

We verwijzen naar de individuele toelichtingen van de balans en de waarderingsregels voor meer informatie. 3.2 Immateriële vaste activa en consolidatieverschillen

3.5 Overige vlottende activa Onder de Belgische boekhoudkundige normen werden bepaalde kosten (zoals bijvoorbeeld pre-openingskosten en promotiemateriaal) gespreid over een periode. Onder IFRS dienen deze kosten in kost te worden genomen in de periode waarin ze voorkomen. Bij de overgang naar IFRS dient het saldo van deze overgedragen kosten te worden geëlimineerd tegen het eigen vermogen. Eind 2004 had dit een impact van - € 1.314 K, terwijl de aanpassing in de resultatenrekening van 2004 resulteert in een winst van € 13 K.

IFRS 3 – “Bedrijfscombinaties” laat het afschrijven van goodwill niet toe. In plaats daarvan moet er jaarlijks, of frequenter indien nodig, getest worden of er een bijzondere waardevermindering (“impairment”) dient geboekt te worden. Deze “impairment test” werd uitgevoerd voor de goodwill met betrekking tot Berca-Lux nv (België) en resulteert in de eliminatie van de geboekte afschrijvingen op goodwill onder IFRS. Eind 2004 had dit op het overgedragen resultaat van de IFRS balans een impact van + € 1.560 K. De afschrijvingen in de resultatenrekening van 2004 zijn beïnvloed met + € 338 K.

3.6 Geldbeleggingen Indien een entiteit eigen aandelen inkoopt, dienen deze onder IFRS in mindering te worden gebracht van het eigen vermogen. Dit beïnvloedde het overgedragen resultaat per 31 december 2004 met - € 769K. Deze wijziging in de waarderingsregel resulteert in de eliminatie van het vlottende actief (voor 2004 € 769 K) in de IFRS balans. Onder IFRS hebben belangrijke veranderingen in de reële waarde van de aandelen geen invloed op het bedrag dat in mindering wordt gebracht van het eigen vermogen.

Een impairment test voor het positieve consolidatieverschil dat resulteerde uit de overname van de Nederlandse VVM Retail Group werd reeds onder de Belgische boekhoudkundige normen uitgevoerd, zodat de overgang naar IFRS geen impact heeft.


niet opgenomen in de balans. Onder IFRS is dit wel het geval. Voor 2004 bedraagt de impact op het eigen vermogen van de vreemde valuta termijncontracten + € 32 K, terwijl de impact van de interestindekking - € 64 K bedraagt. In de resultatenrekening van 2004 resulteren de vreemde valuta termijncontracten in een verlies van € 48 K, terwijl de interestindekking de winst positief beïnvloedde met € 22 K.

In de resultatenrekening van 2004 resulteerde dit in een kost van € 17 K. Onder IFRS wordt de totale historische kost in mindering gebracht van het eigen vermogen. Per 31 december 2004 bedroeg het verschil tussen de historische waarde en de waarde aan slotkoers € 118 K. Daarnaast mag in de resultatenrekening geen winst of verlies worden opgenomen met betrekking tot de inkoop en verkoop van eigen aandelen.

3.8 Eigen vermogen 3.7 Liquide middelen Bij de overgang van Belgische boekhoudkundige normen naar IFRS beïnvloedden de meeste boekingen het eigen vermogen (zie andere aanpassingen).

Onder de Belgische boekhoudwetgeving werden termijn- of optiecontracten, aangegaan om zich in te dekken tegen fluctuaties van interesten en vreemde valuta, (in € 000)

Geconsolideerd eigen vermogen per 01/01/2004

Resultaat 2004

Omrekenings- Geconsolideerd verschillen eigen en andere vermogen per wijzigingen* 31/12/2004

51.882

(260)

(758)

50.864

1.221 (778) (1.319) (304) (1.726) (620) 135 1 (1) 34 2.852

338 40 13 28 293 (17)

(0)

(319) (66) 3.422

(2.852)

1.560 (737) (1.314) (272) (1.446) (887) 118 319 (319) (32) 3.422

TOTAAL DER HERWERKINGEN IFRS

(505)

3.734

(2.817)

412

BELASTINGSEFFECT

1.166

(75)

5

1.096

52.544

3.398

(3.571)

52.372

IFRS Impact - Immateriële vaste activa - Voorraden - Overlopende rekeningen (actief) - Lange termijn voorzieningen - Overlopende rekeningen (passief) - Eigen aandelen - Eigen vermogen - Eigen aandelen - Resultaat - Op aandelen gebaseerde betalingen - Eigen vermogen - Op aandelen gebaseerde betalingen - Resultaat - Financiële instrumenten - Betaald dividend

Balans per 31 december 2004

(8) 4 (13) (250) (17) 319

* Omvat de wijziging in de omrekeningsverschillen, wijziging in eigen aandelen en betaald dividend.

3.9 Andere reserves

3.10 Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

Onder IFRS dient de toekenning van op aandelen gebaseerde betalingen als personeelskost geboekt te worden, terwijl dit onder de Belgische boekhoudwetgeving niet diende te gebeuren. De impact op de IFRS balans en resultatenrekening van 2004 bedraagt € 319 K.

Bij de overgang van Belgische boekhoudkundige normen naar IFRS beïnvloedden de meeste boekingen de uitgestelde belastingen en belastinglatenties (zie andere aanpassingen). Op het overgedragen resultaat van 2004 heeft dit een positief effect van € 1.096 K. De resultatenrekening van 2004 daarentegen is negatief beïnvloed ten belope van € 75 K.

De impact van alle aanpassingen naar de IFRS standaarden op de omrekeningsverschillen bedraagt € 236 K.


3.11 Lange termijn voorzieningen

3.13 Uitzonderlijk resultaat

Brantano UK heeft pensioenovereenkomsten welke voorzien in een vooraf vastgestelde uitkering van een aanvullend pensioen, te betalen op datum van pensionering. Onder de Belgische boekhoudkundige normen werd deze verplichting (- € 720 K) niet in de balans opgenomen. Op de resultatenrekening van 2004 heeft dit een negatieve invloed van € 132 K.

Aangezien er geen uitzonderlijke resultaten bestaan onder IFRS, worden de uitzonderlijke resultaten met betrekking tot de stopgezette activiteiten in Nederland geboekt als resultaat van het boekjaar van niet-voortgezette activiteiten. De andere uitzonderlijke resultaten, betreffende de afschrijving op de inrichting van de Deense winkels, zijn opgenomen in het operationele resultaat.

Onder IFRS dient de huidige waarde van de reeds vastgestelde pensioenuitkeringen te worden afgezet tegen de reële waarde van de activa waarin het pensioenplan belegd heeft. Minderwaarden dienen te worden geprovisioneerd.

3.14 Herclassificaties 1. De classificatie onder de rubriek ‘activa uit niet-voortgezette activiteiten’ of ‘passiva uit niet-voortgezette activiteiten’ volgens IFRS, betreffen de activa en passiva van de niet-voortgezette activiteiten in Nederland gerubriceerd onder de gerelateerde activa en passiva volgens het Belgische boekhoudrecht. Voor 2004 bedragen de activa uit niet-voortgezette activiteiten € 8.341 K en de passiva uit niet-voortgezette activiteiten € 3.112 K. Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt - € 6.152 K per 31 december 2004. Het andere deel van het uitzonderlijk resultaat onder de Belgische boekhoudnormen is opgenomen in het operationeel resultaat.

Onder IFRS kan een voorziening enkel worden aangelegd als er een bestaande (in recht afdwingbare of feitelijke) verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden. Deze voorwaarden waren niet voldaan voor de voorziening die in België werd aangelegd voor een potentiële rechtszaak (+ € 448 K). Deze voorwaarden zijn wel voldaan voor de herstructureringsprovisie van Brantano Nederland. De aanpassing aan de resultatenrekening van 2004 resulteert in een opbrengst van € 160 K.

2. De eigen aandelen worden onder IFRS geclassificeerd onder het eigen vermogen, terwijl dit onder de Belgische boekhoudnormen onder geldbeleggingen gerubriceerd was. Onder IFRS wordt de aanschafwaarde van de eigen aandelen onmiddellijk in mindering gebracht van het eigen vermogen en wordt er noch een actief, noch een reserve erkend. Latere wijzigingen in de reële waarde van de aandelen wijzigt het bedrag dat in mindering van het eigen vermogen werd gebracht, niet. Het verschil in de waarderingsregels leidt tot de eliminatie van de vlottende activa en reserves binnen het eigen vermogen in de IFRS balans. De herclassificaties voor 2004 bedragen € 769 K.

3.12 Overige korte termijn schulden Het dividend op Brantano aandelen, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, zal volgens de IFRS normen op het einde van het boekjaar in het eigen vermogen behouden worden en pas geboekt worden onder overige korte termijn schulden wanneer de Algemene Vergadering zijn goedkeuring geeft. Bij de ondertekening van nieuwe huurcontracten wordt in sommige gevallen een huur-vrije periode overeengekomen. Onder de Belgische boekhoudkundige normen werd dit onmiddellijk in opbrengst genomen. Volgens IFRS dient de niet-betaalde huur gespreid te worden over de periode tot de eerstvolgende huurherziening. Dit heeft een impact van - € 1.446 K op het overgedragen resultaat van 2004. In de resultatenrekening resulteerde dit in een opbrengst van € 292 K per 31 december 2004.

3. De transactiekosten gerelateerd aan de lange termijn lening (“syndicated loan”), die gespreid zijn over de looptijd van de lening, moeten in mindering gebracht worden van de lange termijn lening, in plaats van beschouwd te worden als een overgedragen kost. Per 31 december 2004 is daarom € 990 K verschoven naar de lange termijn leningen onder de lange termijn schulden.


(in € 000)

2004

Herclassificatie Activa 1. Niet-voortgezette activiteiten Materiële vaste activa Voorraden Overige vlottende activa Liquide middelen Totaal der activa volgens de Belgische boekhoudnormen Activa uit niet-voortgezette activiteiten

(3.024) (2.995) (1.494) (828) (8.341) 8.341

2. Eigen aandelen Geldbeleggingen

(769)

3. Transactiekosten op LT-lening Overige vlottende activa

(990)

Totaal herclassificaties activa

(1.759)

Herclassificaties Passiva 1. Niet-voortgezette activiteiten Lange termijn leningen Lange termijn voorzieningen Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Handelsschulden Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige korte termijn schulden Totaal der passiva volgens de Belgische boekhoudnormen Passiva uit niet-voortgezette activiteiten

(1.361) (117) (136) (703) (527) (267) (3.112) 3.112

2. Eigen aandelen Eigen aandelen

(769)

3. Transactiekosten op LT-lening Lange termijn leningen

(990)

Totaal herclassificaties passiva

(1.759)

Herclassificaties resultatenrekening 1. Niet-voortgezette activiteiten Uitzonderlijk resultaat Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Belastingen Winkelkosten Afschrijvingen

9.963 (6.153) (2.613) (729) (469)

rationele beleid van een onderneming kan bepalen met als doel de voordelen uit de activiteiten van deze onderneming te verwerven. De consolidatie geschiedt door globale integratie, na uitvoering van de noodzakelijke eliminatieoperaties. De integrale consolidatiemethode bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, zo ook de kosten en de opbrengsten. De belangen van derden, met inbegrip van de resultaten van het boekjaar, worden zowel in de balans als in de resultatenrekening op een afzonderlijke rubriek vermeld.

4. Waarderingsregels 4.1 Consolidatieprincipes In de geconsolideerde rekeningen worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochterondernemingen verwerkt, zoals opgesteld per einde van het boekjaar. Dochterondernemingen zijn deze waarover de moedermaatschappij zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de moedermaatschappij rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en ope-


4.2 Omrekening vreemde valuta Rubriek Gebouwen Inrichtingen Installaties en machines Personenwagens Meubilair

De balansen van de buitenlandse filialen worden in euro omgerekend op basis van de koers op datum van afsluiting van het boekjaar (slotkoers). De resultatenrekeningen van deze filialen worden omgezet op basis van de gemiddelde dagkoers, i.e. het jaargemiddelde van de koersen van elke werkdag van de wisselmarkt van de betrokken valuta. De verschillen voortkomend uit het gebruik van de gemiddelde dagkoers voor de resultaten en van de slotkoers voor de balans, worden onder de post ‘Omrekeningsverschillen’ van het eigen vermogen opgenomen.

Lineair 3,33% 5% & 10% 20% 20% 20%

De netto-boekwaarde wordt op iedere afsluitdatum geëvalueerd om in te schatten of de netto-boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, en in het geval de netto-boekwaarde hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde, worden de activa afgewaardeerd tot op hun realiseerbare waarde.

4.3 Consolidatiegoodwill 4.6 Voorraden Positieve consolidatieverschillen ingevolge de verwerving van een nieuwe deelneming betreft het verschil tussen de verwervingsprijs en de onderliggende nettoactiefwaarde van de nieuwe deelneming op het moment van de verwerving. Consolidatiegoodwill wordt niet afgeschreven, maar er wordt op iedere balansdatum een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke waardevermindering. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd om te bepalen of een waardevermindering dient geboekt te worden.

Grondstoffen, hulpgoederen en handelsgoederen zijn gewaardeerd tegen de aanschafprijs volgens de FIFOmethode. De aanschafprijs wordt verhoogd met de aanschafkosten waaronder douane-, vervoer- , transport- en distributiekosten. Alle kortingen (inclusief de financiële kortingen) worden toegewezen aan de voorraad. Indien de aanschafprijs hoger is dan de netto realiseerbare waarde, wordt de waardering aan de lagere netto realiseerbare waarde toegepast. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten verbonden aan de verkoop. Goederen ouder dan 36 maanden worden volledig afgewaardeerd.

4.4 Immateriële vaste activa, andere dan positieve consolidatiegoodwill Oprichtingskosten en kosten voor het registreren van merken worden in het resultaat genomen als ze worden gemaakt. Kosten voor overige immateriële vaste activa worden geactiveerd en lineair afgeschreven over vijf jaar. Fusiegoodwill wordt niet afgeschreven. Er wordt op iedere balansdatum een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke waardevermindering. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd om te bepalen of een waardevermindering dient geboekt te worden.

4.7 Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Ze zijn ingeval van een invorderingsrisico onderhevig aan een waardevermindering. Waardeverminderingen worden geboekt indien de realisatiewaarde van de vorderingen, naar de mening van de Raad van Bestuur, lager uitvalt dan de boekwaarde en van zodra er onzekerheid bestaat omtrent de terugbetaling op vervaldatum.

4.5 Materiële vaste activa

4.8 Geldbeleggingen en liquide middelen

De materiële vaste activa worden tegen hun aanschafwaarde gewaardeerd. De bijkomende kosten en eventuele intercalaire interesten worden geactiveerd. De materiële vaste activa worden vanaf de datum van ingebruikstelling lineair afgeschreven, rekening houdend met de economische levensduur. Bij de afsluiting van de jaarrekeningen worden de volgende afschrijvingspercentages toegepast:

Geldbeleggingen en liquide middelen worden gewaardeerd aan actuele waarde. Alle winsten en verliezen, die resulteren uit deze herwaardering komen ten laste van de resultatenrekening.


Financiële leasings worden geactiveerd bij aanvang van de lease-overeenkomst, tegen de marktwaarde van het geleasede goed of tegen de contante waarde van de minimale lease-betalingen, afhankelijk van wat het laagst is. De overeenkomstige verplichtingen worden opgenomen als lange termijn of korte termijn schulden afhankelijk van de periode waarin ze verschuldigd zijn. Het interestgedeelte van de leasing wordt over de termijn van de leasingperiode in de resultatenrekening opgenomen. De materiële vaste activa verkregen via financiële leasings worden afgeschreven over de verwachte economische levensduur zoals vermeld onder ‘materiële vaste activa’. Lease-overeenkomsten waar de leasinggever substantieel de risico’s en voordelen verbonden met de eigendom van het geleasede goed behoudt, worden beschouwd als operationele leasings (huur). Betalingen voor operationele leasings worden als kost opgenomen in de resultatenrekening, lineair gespreid over het huurcontract. De totale waarde van kortingen of voordelen toegestaan door de leasinggever (verhuurder) wordt in mindering gebracht van de huurkosten en lineair gespreid over de duur van het huurcontract.

4.9 Eigen Vermogen Kost van een eigen vermogenstransactie De transactiekost van een eigen vermogenstransactie wordt geboekt als een vermindering van het eigen vermogen, na aftrek van het gerelateerd belastingvoordeel. Dividend Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. Eigen aandelen Indien aandelen, die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aangekocht door de onderneming of een dochteronderneming, wordt het betaalde bedrag, met inbegrip van de direct toerekenbare kosten, na aftrek van de belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen. In geval van verkoop van deze eigen aandelen, zal elke ontvangst geboekt worden in het eigen vermogen. 4.10 Lange termijn voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd (i) wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, (ii) als het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische voordelen omvatten, zal nodig zijn om te voldoen aan deze verplichting en (iii) als een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Een voorziening voor reorganisatiekosten wordt geboekt indien de Groep een gedetailleerd reorganisatieplan heeft goedgekeurd en bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen.

4.13 Personeelsvoordelen Pensioenverplichtingen - Toegezegde bijdrageregelingen De betaalde bijdrage wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. - Toegezegde pensioenregelingen De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de contante waarde van de bruto-verplichtingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Conform IAS 19 ‘Employee benefits’ worden actuariële winsten of verliezen die hoger zijn dan 10% van de contante waarde van de bruto-verplichtingen of van de reële waarde van de fondsbeleggingen, gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode.

4.11 Interesthoudende schulden Interesthoudende schulden worden geboekt tegen het nominale bedrag verminderd met alle hieraan verbonden transactiekosten. Deze laatste kosten worden in resultaat genomen over de duur van de periode van terbeschikkingstelling.

Op aandelen gebaseerde betalingen De faire waarde van op aandelen gebaseerde verloningsplannen (warranten- en optieplannen) wordt berekend op basis van de intrinsieke waardemethode. In overeenkomst met IFRS 2 ‘Share based payments’ wordt de kost geboekt bij de toekenning.

4.12 Lease-overeenkomsten Lease-overeenkomsten waarbij alle wezenlijke risico’s en voordelen van de eigendom getransfereerd worden naar de Groep, worden als financiële leasings beschouwd.


4.14 Afgeleide financiële instrumenten

4.17 Opbrengst erkenning

Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met afgeleide financiële instrumenten. Brantano gebruikt vreemde valuta termijncontracten, interest rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valutaen renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valutaen renterisico’s. Winsten en verliezen worden geboekt in dezelfde periode waarin tot indekking werd overgegaan en worden toegewezen aan de ingedekte activa of passiva.

Opbrengsten worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen aan de Groep toekomen en wanneer de opbrengst op een betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd. De verkopen aan detailhandelklanten wordt erkend bij de registratie van de verkoop in het winkelpunt. Met betrekking tot andere opbrengsten, wordt de opbrengst erkend wanneer de wezenlijke risico’s en de voordelen van de eigendom van de goederen overgedragen zijn aan de koper. Opbrengsten worden erkend wanneer (i) een overtuigend bewijs van een overeenkomst bestaat, (ii) de levering plaatsgevonden heeft, (iii) de vergoeding vast staat of betrouwbaar kan worden bepaald en (iv) wanneer de inbaarheid aannemelijk is.

4.15 Winstbelasting De winstbelasting van het boekjaar is gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen in de Groep en wordt berekend volgens de lokale belastingregels. Uitgestelde belastingschulden en -vorderingen worden bepaald volgens de balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van activa en passiva en hun balanswaarde voor financiële rapportering. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en belastingwetten die goedgekeurd werden op balansdatum of volgend op balansdatum. Een belastingvordering wordt opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend.

4.18 Winst per aandeel De Groep berekent de gewone en verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33, ”winst per aandeel”. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen gedurende de periode plus het verwaterde effect van de uitstaande warranten gedurende de periode. 4.19 Segment informatie De primaire segmentatiebasis voor de Groep is geografisch aangezien de risico’s en opbrengsten in aanzienlijke mate afhankelijk zijn van het land waarin wordt gewerkt. Een secundaire segmentatiebasis (‘business segment’) is niet van toepassing. De verkoop van schoenen vertegenwoordigt immers meer dan 90% van de totale verkopen en is daarmee de enige segmentatiebasis.

4.16 Bijzondere waardevermindering van activa (”impairment”) Op iedere balansdatum wordt een beoordeling gemaakt of er indicaties zijn die wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering van een actief. Als er dergelijke indicaties bestaan, wordt een test uitgevoerd teneinde de gebruikswaarde (de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen) of, als deze hoger is, de opbrengstwaarde te bepalen. In het geval deze waarde kleiner is dan de boekwaarde wordt een bijzondere waardevermindering erkend en volledig ten laste van het resultaat gelegd.

5. Consolidatiecriteria a. Consolidatiekring De consolidatie van de Brantano Groep omvat de jaarrekeningen van de volgende vennootschappen: Brantano nv, Brantano sa, Brimmo nv, Muys nv, Brantano Luxemburg sa, Brantano UK Ltd, Brantano Beheer bv en Brantano Nederland bv.


ondernemingen, zoals opgesteld per einde van het boekjaar, verwerkt. De consolidatie geschiedt door globale integratie, na uitvoering van de noodzakelijke eliminatieoperaties.

b. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de standaarden en interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committe (IFRIC) van de IASB die van toepassing zijn op balansdatum.

De integrale consolidatiemethode bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, alsook de kosten en opbrengsten. De belangen van derden, met inbegrip van de resultaten van het boekjaar, worden zowel in de balans als in de resultatenrekening op een afzonderlijke rubriek vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening van 2005 voldoet aan alle vereisten inzake presentatie en toelichtingen van IFRS die van toepassing zijn voor alle boekhoudperiodes beginnend op of na 1 januari 2005.

De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum opgesteld als die waarop de in de consolidatie begrepen jaarrekeningen werden opgesteld.

In de geconsolideerde rekeningen worden de rekeningen van de moedermaatschappij en die van haar dochter-

Integraal geconsolideerde dochterondernemingen

Totaal aantal aandelen

Aantal aandelen aangehouden door de Groep Brantano

Deel van het kapitaal

Brantano sa Paraboles III, 2 Boulevard Général Leclerc, 59100 Roubaix, Frankrijk

FR 0392561916

8.500

8.494

99,93%

Brimmo nv Kwadelapstraat 2, 9320 Erembodegem, België

BE 432.516.763

2.871

2.871

100%

Muys nv Brakelsesteenweg 160, 9406 Ninove, België

BE 421.798.164

1.552

1.552

100%

LU 16725423

1.250

1.250

100%

705316071

10.000.000

10.000.000

100%

Brantano Beheer bv Spoorlaan 438, 5038 CH Tilburg, Nederland

8083.99.676.B.01

127.389

127.389

100%

Brantano Nederland bv Spoorlaan 438, 5038 CH Tilburg, Nederland

8083.99.676.B.01

400

400

100%

Brantano Luxembourg sa Route d'Arlon 124, 1150 Luxembourg, Luxemburg Brantano UK ltd Interlink Way West, Interlink Business Park LE67 1 LD Bardon Coalville Leistershire Verenigd Koninkrijk

c. Wijzigingen in de consolidatiekring Er zijn geen wijzigingen in de consolidatiekring.


6. Segmentrapportering De primaire segmentatie is, gebaseerd op de interne organisatie en managementstructuur van de Groep Brantano en haar intern financieel rapporteringsysteem, een geografische segmentatie: - Belux - UK - Niet-voortgezette activiteiten (NL & DK) 2004 (in € 000)

BELUX

Omzet Operationele cash flow winkels Activa Passiva Investeringen Afschrijvingen

132.861 32.999 71.548 75.907 1.817 4.150

UK

NietAndere voortgezette activiteiten

164.887 30.580 69.268 19.842 4.224 5.274

24.860 (2.838) 11.954 4.212 185 1.576

21 458 189 303

TOTAAL

322.609 60.741 152.791 100.419 6.415 11.303

2005 (in € 000)

BELUX

Omzet Operationele cash flow winkels Activa Passiva Investeringen Afschrijvingen

139.160 34.845 74.628 68.923 4.910 4.145

UK

NietAndere voortgezette activiteiten

164.962 22.263 70.411 19.334 5.013 4.927

1.003 972

97 1.565 286

TOTAAL

304.122 57.108 146.042 89.326 11.488 9.358

Reconciliatie van de segment passiva met het balanstotaal: 2005 € 000

2004 € 000

89.326 56.716

100.419 52.372

146.042

152.791

Segment passiva Eigen vermogen Totaal der passiva

De kolom “andere” verwijst naar investeringen die op groepsniveau beheerd worden.

7. Immateriële vaste activa In februari 2000 heeft Brantano nv alle aandelen verworven van Berca-Lux nv. Nadien werd er een fusie uitgevoerd. Door de fusie ontstond een fusiegoodwill van € 2.786 K die werd geactiveerd onder de immateriële vaste activa. De goodwill wordt voornamelijk verantwoord door de gunstige ligging van de winkelpanden en de bestaande huurcontracten. De resterende € 61 K verwijst naar de acquisitie van Bootshoe in 2002. De netto boekwaarde van goodwill kan als volgt geanalyseerd worden:


Goodwill € 000 Opening Aanschafwaarde Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2004

2.847 2.847

Mutaties tijdens het jaar Einde Aanschafwaarde Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde per 31 december 2005

2.847 2.847

De boekwaarde van de goodwill wordt toegewezen aan de volgende kasstroomgenererende eenheden: 2005 € 000

2004 € 000

Berca-Lux winkels Bootshoe winkels

2.786 61

2.786 61

TOTAAL

2.847

2.847

De realisatiewaarde voor kasstroomgenererende eenheden zoals hierboven vermeld, werd bepaald door een impairment test die gebaseerd is op een gedetailleerd cash flow model. De Discounted Cash Flow analyse gebruikt de toekomstige vrije cash flow vooruitzichten (te realiseren in de volgende 5 jaren onder normale omstandigheden) en verdisconteert deze tot een huidige waarde. De gebruikte groeivoet vertegenwoordigt de gemiddelde lange termijn groeivoet van de omzet van de kasstroomgenererende eenheden. Deze zal jaarlijks door het Auditcomité worden beoordeeld. De belangrijkste assumpties voor de Berca-Lux en Bootshoe winkels zijn voor het management van Brantano de stabiele winstmarges, die bepaald zijn op basis van historische gegevens. Brantano is ervan overtuigd dat dit de best mogelijke input is om de toekomstige winst te bepalen van deze goed presterende winkels.

8. Materiële vaste activa (in € 000)

Aanschafwaarde Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

TOTAAL

33.972

15.710

2.539

83.732

1.416

137.369

(10.159)

(7.991)

(1.808)

(44.723)

0

(64.681)

Boekwaarde per 1 januari 2004

23.813

7.719

731

39.009

1.416

72.688


30.390

15.032

2.023

85.019

132.464

(10.212)

(8.645)

(1.618)

(52.568)

(73.043)

Boekwaarde per 31 december 2004

20.179

6.387

405

32.451

0

59.422


32.113

16.678

1.866

90.821

347

141.826

(11.095)

(9.595)

(1.656)

(57.388)

21.019

7.084

210

33.433



(79.734) 347

62.093

De netto boekwaarden van de installaties, machines, uitrusting en van de andere materiële vaste activa, voor de periodes gepresenteerd in de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005, worden als volgt gereconcilieerd: (in € 000)

Boekwaarde per 1 januari 2004

Terreinen en gebouwen

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw

TOTAAL

23.813

7.719

731

39.009

1.416

72.688

- Aanschaffingen - Buitengebruikstellingen (NBW) - Afschrijvingen - Omrekeningsverschillen - Overdrachten - Niet-voortgezette activiteiten

495 (33) (1.161) 0 (358) (2.578)

997 (135) (1.827) 6

30 (58) (296) 0

30 (1.446)

(374)

(2)

4.864 (154) (11.595) 39 358 (69)

6.415 (1.826) (14.878) 46 0 (3.024)


20.179

6.387

405

32.451

0

59.422

- Aanschaffingen - Buitengebruikstellingen (NBW) - Afschrijvingen - Omrekeningsverschillen - Overdrachten - Andere wijzigingen - Niet-voortgezette activiteiten

1.803 (35) (1.052) 8

1.965 (119) (1.579) 100

46 (41) (200) 0

7.327 (808) (6.371) 718

347

116

330

11.488 (1.002) (9.203) 827 0 561


21.019

7.084

347

62.093

Mutaties tijdens het boekjaar:

Mutaties tijdens het boekjaar:

116 210

33.433

De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen hun aanschafwaarde en afgeschreven rekening houdend met hun economische levensduur. IAS 36 – “bijzondere waardevermindering van activa” – beschrijft welke procedures een entiteit dient toe te passen opdat haar activa niet tegen een hoger bedrag worden geboekt dan hun realisatiewaarde. Een actief wordt geboekt tegen een hoger bedrag dan zijn realisatiewaarde als zijn boekwaarde hoger ligt dan het bedrag dat uit het gebruik of de verkoop van het actief kan worden gerealiseerd. Als dit het geval is, heeft het actief een bijzondere waardevermindering ondergaan en dient de entiteit hierop een bijzondere waardevermindering te erkennen. Brantano zal de impairment test toepassen op het einde van elk jaar, gebaseerd op volledige jaarresultaten. Deze impairment test wordt uitgevoerd op zowel de Belgische en Luxemburgse als de Britse winkels. De test vergelijkt de netto boekwaarde van de inrichting met de toekomstige opbrengsten van de betreffende winkel. Om de realisatiewaarde van een winkel te bepalen wordt de Discounted Cash Flow (=DCF) methode gebruikt. De DCF analyse gebruikt de toekomstige vrije cash flow voorspellingen (te realiseren in de volgende 5 jaar onder normale omstandigheden) en verdisconteert hen tot een huidige waarde. Deze toekomstige vrije cash flows zijn verdisconteerd via de gewogen gemiddelde kapitaalkost (GGKK). De berekende waarde van de winkel wordt vergeleken met de netto boekwaarde van de inrichting. Gebaseerd op de resultaten van de impairment test, toegepast per 31 december 2005, werd een waardevermindering van € 317 K geboekt.


9. Overige vaste activa Overige vaste activa betreffen waarborgen.

10. Voorraden De voorraden bij Brantano betreffen handelsgoederen, zoals schoenen, onderhoudsproducten, … De grond- en hulpstoffen en handelsgoederen zijn gewaardeerd aan kostprijs volgens de FIFO methode. De aankoopprijs is verhoogd met de aankoopkosten zoals douanekosten, vervoerskosten, transportkosten en distributiekosten. Alle kortingen (inclusief financiële kortingen) worden toegewezen aan de voorraden. Indien de aanschaffingsprijs hoger is dan de netto realiseerbare waarde, wordt de waardering aan de lagere netto realiseerbare waarde toegepast. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten verbonden aan de verkoop. Goederen ouder dan 36 maanden worden volledig afgewaardeerd. 2005 € 000

2004 € 000

Aanschafwaarde Afschrijving Vooruitbetalingen

55.951 (1.796) 1.513

57.565 (1.585) 895

TOTAAL

55.668

56.875

De voorraden zijn niet bezwaard met een pand als waarborg voor een schuld. De volgende afwaardering is vervat in de kostprijs van de verkochte goederen: Afwaardering op 31 december 2004 Afwaardering op 31 december 2005

1.585 1.796

Beweging

(211)

11. Overige vlottende activa 2005 € 000

2004 € 000

Handelsvorderingen

865

1.356

Overige vorderingen op korte termijn

535

2.592

Overlopende rekeningen (Actief)

9.090

8.094

Over te dragen kosten Belastingen op onroerend goed Vooruitbetaalde huur en huurkosten Andere Toe te rekenen opbrengsten

8.845 2.247 5.631 967 244

7.720 1.831 4.990 900 373

10.490

12.042

TOTAAL


De handelsvorderingen hebben vooral betrekking op de vorderingen in verband met de franchising overeenkomst. Per 31 december 2004 omvatten de andere vorderingen op korte termijn voornamelijk een belastingsvordering (€ 971 K), een BTW-vordering (€ 214 K) en een bedrag van € 1.407 K gerelateerd aan de overdracht van een huurovereenkomst. Ook in 2005 bestaan de andere vorderingen voornamelijk uit een belastingsvordering (€ 241 K) en een BTW-vordering (€ 257 K).

12. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit volgende elementen: 2005 € 000

2004 € 000

Liquide middelen Vreemde valuta termijncontracten

13.828 28

13.107 32

TOTAAL

13.856

13.140

Risico’s gerelateerd aan de vreemde valuta. Brantano sluit vreemde valuta termijncontracten als indekking voor de blootstelling aan valutarisico’s. Het doel van deze contracten is de invloed van fluctuaties in wisselkoersen te neutraliseren uit het bedrijfsresultaat van de Groep. Het verschil tussen de wisselkoers van het order en de wisselkoers van de indekking resulteert in een kost of een opbrengst. Per 31 december 2004 bedroeg de marktwaarde van de valuta termijncontracten € 32 K. Voor 2005 bedroeg de marktwaarde € 28 K.

13. Activa uit niet-voortgezette activiteiten Op 8 december 2004 is de beslissing genomen om de Nederlandse Brantano winkels aan AS Watson te verkopen. De activa en passiva van Brantano Nederland bv en Brantano Beheer bv werden geherclassificeerd naar de activa en passiva van niet-voortgezette activiteiten. De Raad van Bestuur heeft op 17 maart 2005 besloten de Deense winkels te sluiten. Alle activa en passiva van Brantano Denemarken zijn geherclassificeerd naar de activa en passiva van niet-voortgezette activiteiten. Per 31 december 2004, betreffen de activa uit niet-voortgezette activiteiten enkel de activa van Brantano Nederland en per 31 december 2005 bevatten de activa uit niet-voortgezette activiteiten ook de activa van Brantano Denemarken. 2005 € 000 Brantano Nederland

2004 € 000 975

8.341

Materiële vaste activa Overige vaste activa Voorraad Overige vlottende activa Liquide middelen

814 161

3.024 0 2.995 1.494 828

Brantano Denemarken

28

Overige vlottende activa Liquide middelen

28

TOTAAL

1.003


8.341

14. Eigen vermogen Kapitaal 2005 € 000 Volstort kapitaal Op het einde van het vorig boekjaar

2004 € 000

3.821

3.821

3.821

3.821

Aanpassingen tijdens het boekjaar Op het einde van het boekjaar

Gewone aandelen I. Beweging in het aantal aandelen 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Aantal aandelen, openingsbalans 2005 Aantal uitgegeven aandelen Aantal gewone aandelen vernietigd of verminderd (-) Aantal preferente aandelen ten gelde gemaakt, omgezet of verminderd Andere bewegingen (+/-) Aantal aandelen, slotbalans 2005

2.852.040

2.852.040

II. Andere informatie 1. 2. 3. 4.

Nominale waarde van de aandelen Aantal aandelen gehouden door de onderneming zelf of door gerelateerde personen Interim dividend uitbetaald tijdens het jaar Warranten

1.600.461 68.170

Uitgiftepremies Er zijn geen wijzigingen in de uitgiftepremies in 2005. Toegekende warranten en aandelenopties Op 31 december 2005 bedraagt het totaal aantal uitstaande warranten 68.170, wat kan leiden tot de creatie van een zelfde aantal aandelen. Verder zijn er 38.000 aandelenopties aangeboden en aanvaard in december 2004 en 12.500 aandelenopties in december 2005. Een mogelijke uitoefening van de aandelenopties zal niet leiden tot verwatering. Verworven eigen aandelen Tijdens 2005 kocht Brantano 19.267 aandelen aan een gemiddelde prijs van € 46,4 per aandeel. Dit resulteerde in een vermeerdering van het aantal eigen aandelen in handen van Brantano van 18.743 op 31 december 2004 tot 38.010 op 31 december 2005. De boekwaarde van de eigen aandelen bedraagt € 1.742 K. De koers van het aandeel op 31 december 2005 was € 47,2. Overgedragen resultaat Het netto resultaat van 2005 en het dividend goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005, leidden tot een verandering in het overgedragen resultaat. Volgens de IFRS waarderingsregels is het dividendvoorstel over het boekjaar 2005 voor betaling in 2006, inbegrepen in het overgedragen resultaat van 31 december 2005. De Raad van Bestuur stelt voor een bruto-dividend van € 3.850 K of € 1,35 per aandeel uit te betalen over het boekjaar 2005, na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2006.


15. Lange termijn schulden 2005 € 000

2004 € 000

Lange termijn leningen Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen Financiële schulden

39.453 9.764 73

46.574 10.000 415

TOTAAL

49.260

56.989

De volgende buiten balans kredietfaciliteiten zijn gebruikt: 2005 € 000

2004 € 000

Waarborgen Documentaire kredieten

1.532 684

1.439 94

TOTAAL

2.216

1.533

Beschikbare kredietlijnen: 2005 € 000

2004 € 000

Gesyndiceerd krediet - Heropneembare kredietlijn - Afbouwende kredietlijn Bilaterale kredietlijn

30.000 35.000 3.000

30.000 45.000 3.000

TOTAAL

68.000

78.000

Het deel van de afbouwende kredietlijn daalt jaarlijks met € 10 miljoen.

16. Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingen verwijzen naar tijdelijke verschillen op volgende items: 2005 Uitgestelde belastingen impact € 000

Omschrijving van de verschillen Vaste activa

2004 Uitgestelde belastingen impact € 000

3.463

3.870

Vlottende activa

1.451

1.553

Voorraden Andere vlottende activa Liquide middelen (termijncontracten)

1.600 (157) 8

907 633 13

Lange termijn schulden

978

375

Lange termijn voorzieningen

978

375

Korte termijn schulden

(34)

(98)

Lange termijn leningen die binnen het jaar vervallen en financiële schulden Overige korte termijn schulden

25 (59)

(22) (76)

5.858

5.700

TOTAAL


17. Lange termijn voorzieningen Toegezegde pensioen regeling

€ 000

Boekwaarde per 31 december 2004 Additionele voorzieningen Aangewende voorzieningen Omrekeningsverschillen

Brugpensioen

€ 000

Geschillen en overige

€ 000

Totaal

€ 000

721

37

152

909

35

11 (11)

(11)

46 (22) 21

37

141

954

21


776

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, als het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische voordelen in zich bergen, zal nodig zijn om te voldoen aan deze verplichting en dat een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Op afsluitdatum van elk boekjaar, bepaalt de Raad van Bestuur de voorzieningen met zorg, oprechtheid en te goeder trouw. Dit wordt gedaan door alle rekeningen van de onderneming te analyseren en alle elementen die aanleiding kunnen geven tot openstaande risico’s te onderzoeken. Pensioenen en andere personeelsverplichtingen De schulden gerelateerd aan pensioenen en andere personeelsverplichtingen die opgenomen zijn in de balans, bestaan uit volgende bedragen: 2005 € 000

2004 € 000

Brugpensioen Toegezegde pensioenregelingen

37 776

37 721

TOTAAL

813

757

Toegezegde pensioenregelingen De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de contante waarde van de brutoverplichtingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Conform IAS 19 “Employee benefits” worden actuariële winsten of verliezen die meer dan 10% bedragen van de contante waarde van de bruto-verplichtingen of van de reële waarde van de fondsbeleggingen, gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan het plan. Brantano UK heeft een toegezegde pensioenregeling voor bepaalde werknemers. De activa van het plan worden beheerd door fondsbeheerders onafhankelijk van de onderneming. Een volledige actuariële waardering wordt om de drie jaar uitgevoerd door een actuaris op basis van een voortschrijdende waardering. Jaarlijks wordt er een update gemaakt door de actuaris over de activa en passiva, de contributie die zou opgenomen worden in de resultatenrekening en in het overzicht van de opgenomen winsten en verliezen indien alle bepalingen van FRS 17 van toepassing waren, in overeenstemming met de vereisten ter publicatie van de overgangsbepalingen volgens FRS 17. Deze waardering geeft de marktwaarde aan van de activa en geeft aan of de activa voldoende zijn om de voordelen die aan de leden toegekend zijn te dekken. Het geeft ook de hypothesen weer die een significante impact kunnen hebben op het resultaat van de waardering.


De berekening van de netto waarde van het toegezegde plan (actief of passief), wordt weergegeven in de waarderingsrapporten (driejaarlijkse actuariële waardering en jaarlijks update conform FRS 17). De actuariële winsten en verliezen, die groot en sterk fluctuerend kunnen zijn, mogen onder IFRS in de tijd gespreid worden. Bij de bepaling van de verplichting gerelateerd aan de toegezegde pensioenregeling zal een onderneming enkel een deel van de actuariële winsten en verliezen als opbrengst of kost erkennen, als de netto cumulatieve niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen op het einde van de voorgaande rapporteringsperiode groter zijn dan het grootste van: (a) 10% van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting op die datum of (b) 10% van de reële waarde van een actiefwaarde van het plan op die datum. Deze limieten worden per toegezegd pensioenplan apart berekend en toegepast. Het bedrag van de actuariële winsten en verliezen, zoals hierboven berekend, en dat erkend dient te worden per toegezegd pensioenplan, wordt verdeeld over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnemen aan dit plan. Volgens de actuariële berekening: 2005 000 £ Toegezegde pensioenverplichting Reële waarde activa van het plan Overschot / Deficit van het plan Niet-opgenomen winsten / verliezen Opgenomen deel actuariële winsten / verliezen

€

3.808 2.935 873 (345) 4

Schuld erkend in de balans

532

2004 000 £

€

2.761 2.253 508

776

508

721

Per 31 december 2004 heeft Brantano ervoor gekozen, als “first time adopter”, om het actief/passief gerelateerd aan het pensioenplan van UK, inclusief alle actuariële winsten en verliezen op te nemen. De toekomstige actuariële winsten en verliezen worden gespreid zoals hierboven aangegeven. De schuld erkend op de balans bedraagt € 721 K op het einde van 2004 en € 776 K op het einde van 2005. Het is het beleid van Brantano om slechts het deel van de actuariële winsten en verliezen te erkennen als inkomsten of kosten, indien het netto bedrag van de niet-opgenomen cumulatieve actuariële winsten en verliezen op het einde van de voorgaande periode meer is dan het hoogste van 10% van de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting op die datum of 10% van de reële waarde van een actiefwaarde van het plan op die datum. Het deel dat erkend wordt is het deel verdeeld over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die opgenomen zijn in dat plan. In 2005 is 1/19e van de totale actuariële verliezen (€ 5K) opgenomen in de resultatenrekening.


18. Personeelsvergoedingen 18.1 Personeelskost 2005 € 000

2004 € 000

Lonen en sociale lasten Op aandelen gebaseerde vergoedingen Pensioenovereenkomsten – Toegezegde pensioenregelingen

(50.141) (155) (35)

(53.994) (319) (133)

TOTAAL

(50.330)

(54.445)

18.2 Brugpensioen (Zie nota 17) 18.3 Toegezegde pensioenregeling (Zie nota 17) 18.4 Op aandelen gebaseerde vergoedingen Per 31 december 2005 heeft Brantano vier plannen voor op aandelen gebaseerde vergoedingen. Deze vergoedingen maken deel uit van de vergoedingen van het hoger management van Brantano. Het eerste plan betreft 11.250 warranten toegekend op 18 oktober 2000. Deze warranten hebben een uitoefenprijs van € 79,33. De uitoefening van de toegekende warranten werd verlengd tot januari 2007. Het tweede plan bestaat uit 56.820 warranten toegekend op 28 maart 2003. De berekening van de transactie gebeurt op de dag van de uitgifte en is gebaseerd op de marktwaarde van de uitgegeven warranten en de prijs betaald door de werknemers. Deze warranten hebben een uitoefenprijs van € 17,38 en kunnen worden uitgeoefend in januari 2007. Aangezien het Europese call opties betreft (opties die niet kunnen worden uitgeoefend voor vervaldag), wordt het Black Scholes model gebruikt, wat resulteert in een kost voor de onderneming van € 750,02. Het derde plan bestaat uit 38.000 aandelen opties aangeboden en aanvaard eind december 2004, met een looptijd van 8 jaar. De aandelenopties hebben een uitoefenprijs van € 42,45 en zijn uitoefenbaar in respectievelijk maart en september van 2008, 2009 en 2010. De kost van dit plan is berekend op basis van IFRS 2 ‘op aandelen gebaseerde betalingen’ gebruik makend van het binomiaal model voor Europese aandelenopties. De impact op de balans per 31 december 2004 resulteert in een optiewaarde van € 319 K. Eind 2005 werd er een nieuw aandelenoptieplan getekend waarbij 12.500 opties werden toegekend en aanvaard door de deelnemers van het plan, met een looptijd van 8 jaar. De aandelenopties hebben een uitoefenprijs van € 46,99. Toepassing van bovengenoemd binomiaal model resulteert in een kost van € 155 K.

19. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 2005 € 000

2004 € 000

Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten

3.201 4.651

4.083 5.354

TOTAAL

7.852

9.436


20. Overige korte termijn schulden 2005 € 000 Overlopende rekeningen (Passief) Toe te rekenen kosten Huur en winkelkosten Andere Over te dragen opbrengsten Overige schulden TOTAAL

2004 € 000 9.510

6.840

8.162 6.427 1.736 1.348

6.364 4.046 2.318 476

72

129

9.582

6.970

De overlopende rekeningen (passief) betreffen hoofdzakelijk huur- en winkelkosten. De overige schulden betreffen de dividenden over vorige jaren.

21. Huurcontracten De huurcontracten van de Belux en UK operaties zijn als volgt: 2005 € 000

2004 € 000

Op minder dan 1 jaar 1 tot 5 jaar Meer dan 5 jaar

34.027 171.085 307.028

32.838 165.434 329.186

TOTAAL

512.139

527.457

Hierin zijn geen toekomstige huurindexaties of huurherzieningen inbegrepen.

22. Passiva uit niet-voortgezette activiteiten Per 31 december 2004 omvat deze sectie de passiva van Brantano Nederland bv en Brantano Beheer bv en per 31 december 2005 werden de passiva van Brantano Denemarken eraan toegevoegd. 2005 € 000

2004 € 000

Brantano Nederland

601

3.112

Lange termijn voorzieningen Financiële schulden Handelsschulden Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Toe te rekenen kosten

117 82

117 1.497 703

(14) 416

527 267

Brantano Denemarken

317

0

Handelsschulden Toe te rekenen kosten

12 360

TOTAAL

972


3.112

23. Omzet Over het boekjaar 2005 heeft de Groep Brantano een omzet gerealiseerd van € 304.122 K, wat een daling van 5,7% betekent tegenover de omzet van € 322.609 K behaald in 2004. Zonder wisselkoerseffecten steeg de omzet met 2,6%. Van de totale groepsomzet van € 304.122 K nemen België (inclusief Luxemburg) € 139.160 K en het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) € 164.961 K voor hun rekening. De omzet van België (inclusief Luxemburg) bedraagt aldus 45,8% van het groepstotaal en de omzet van het Verenigd Koninkrijk (inclusief het Midden Oosten) 54,2%.

24. Brutomarge De brutomarge was in het boekjaar 2005 gelijk aan € 152.937 K en bedraagt 50,3% van de totale omzet. In 2004 was de brutomarge gelijk aan € 158.290K of 49,1% van de omzet.

25. Andere bedrijfsopbrengsten De andere bedrijfsopbrengsten bestaan voornamelijk uit: 2005 € 000

2004 € 000

Huurinkomsten Doorrekeningen en vergoedingen

324 1.616

616 4.794

TOTAAL

1.940

5.410

In 2004 was € 3.563 K van de andere bedrijfsopbrengsten gerelateerd aan inkomsten uit het beheer van winkels.

26. Financiële structuur 2005 € 000

2004 € 000

Financiële inkomsten

324

253

Wisselkoersopbrengsten Interesten Andere

30 279 14

0 235 18

Financiële kosten

(2.523)

(3.649)

Interesten op leningen Bankkosten Wisselkoerskosten Andere

(1.975) (384)

(2.733) (364) (153) (398)

(164)

Van de totale geconsolideerde activa op het einde van 2005 is 38,8% gefinancierd met kapitaal en reserves, in vergelijking met 34,3% in 2004. De netto financiële schuld daalde van € 44.519 K op het einde van het jaar 2004 naar € 35.215 K op 31 december 2005.


27. Belastingen op het resultaat De relatie tussen de belastingskost en het resultaat voor belastingen: 2005 € 000

2004 € 000

Courante versus uitgestelde belastingen Courante belastingen op resultaat Uitgestelde belastingen op resultaat

(5.036) (1.077)

(2.840) (1.450)

Belastingen op resultaat

(6.113)

(4.291)

16.620 34% (5.651)

16.454 34% (5.595)

(248)

(53) 54

(191) (52) (50) (961) (108) 54

(6.113)

(6.903)

Belastingen op het resultaat voor belastingen Resultaat van het jaar voor belastingen Theoretisch belastingpercentage Theoretische belastingen op het resultaat voor belastingen Verworpen uitgaven voor belastingsdoeleinden Belastingen op het intra-Groep dividend Investeringen Brantano UK niet gekwalificeerd voor belastingaftrek Verliezen Brantano NL die geen belastingsaftrek genieten Aandelenoptieplan Andere verschillen Reële belastingkost

(216)

28. Resultaat uit voortgezette activiteiten Het resultaat uit voortgezette activiteiten bedraagt in 2005 € 10.507 K, ofwel 3,5% van de omzet. In 2004 was dit gelijk aan € 9.551 K ofwel 3,0% van de omzet.

29. Resultaat uit niet-voortgezette activiteiten Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt eind 2005 - € 3.413 K. De kosten van de stopzetting van de Deense activiteiten zijn integraal opgenomen in 2005, waardoor er geen verdere impact meer verwacht wordt op het resultaat van 2006. In 2004 betrof het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten de netto-impact van de uitzonderlijke waardevermindering op de goodwill van Nederland en inrichting van de winkels in Nederland.

30. Winst per aandeel Het verschil tussen het gewogen gemiddelde aantal aandelen en het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen komt door de 68.170 uitstaande warranten. Gedurende 2005 heeft Brantano een dividend van € 3.422 K uitbetaald aan de aandeelhouders, of € 1,2 per aandeel. De Raad van Bestuur stelt voor een dividend te betalen van € 3.850 K voor het boekjaar 2005, na goedkeuring door de Algemene Vergadering van 10 mei 2006. Dit betekent een bruto-dividend van € 1,35 per aandeel, wat een stijging is van 10% ten overstaan van het dividend van 2004.


2005 € 000

2004 € 000

Gewone winst per aandeel Netto aan aandeelhouders uitkeerbaar resultaat (€ 000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen Gewone winst per aandeel (€)

7.093 2.852.040 2,49

3.398 2.852.040 1,19

Verwaterde winst per aandeel Netto aan aandeelhouders uitkeerbaar resultaat (€ 000) Gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen Verwaterde winst per aandeel (€)

7.093 2.920.210 2,43

3.398 2.920.210 1,16

31. Transacties met verbonden partijen 1. Transacties met dochterondernemingen Tussen de dochterondernemingen Brantano nv en Muys nv bestaat er een lening van € 24 000 K met een looptijd van 15 jaar, beginnend op 1 januari 2004. 2. Transacties met de Raad van Bestuur en het Executive Committee Er zijn geen transacties gebeurd met de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee. De Vennootschap heeft geen leningen toegestaan aan de leden van het Executive Committee, de nationale directieraden en de Raad van Bestuur.

32. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 2005 € 000 Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op de eigen activa Verplichtingen voortvloeiende uit valutatransacties

2004 € 000

25.000 3.348

27.000 9.429

33. Financiële betrekkingen met Bestuurders en leden van het Executive Committee van de consoliderende onderneming 2005 € 000 Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen aan de Bestuurders en leden van het Executive Committee van de consoliderende onderneming uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen Bestuurders en leden van het Executive Committee uit dien hoofde toegekende rustpensioenen


2004 € 000

2.947

2.866

Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Resultaten De geconsolideerde omzet van de Groep over 2005 bedraagt € 304,1 miljoen, wat een daling van 5,7% betekent tegenover de omzet van € 322,6 miljoen behaald in 2004. Tegenover de omzet 2004 exclusief Nederland en Denemarken (€ 297,7 miljoen) steeg de omzet in 2005 met 2,1%. Zonder wisselkoerseffecten steeg de omzet met 2,6%. Deze omzetstijging is vooral gerelateerd aan de sterke like-for-like groei van de Belgische omzet (3,5% over 2005). De brutomarge was in het boekjaar 2005 gelijk aan € 152,9 miljoen en bedraagt 50,3% van de totale omzet. In 2004 was de brutomarge gelijk aan € 158,3 miljoen of 49,1% van de omzet. De significante verbetering van de procentuele brutomarge is een gevolg van de aanhoudende focus op deze marge bij het aankoopproces en bij het stockbeheer. Het bedrijfsresultaat bedroeg over de 12 maanden van 2005 € 18,8 miljoen. In vergelijking met dezelfde periode van 2004 (€ 19,9 miljoen) daalde deze met 5,2%. Uitgedrukt in procent van de omzet bedroeg het bedrijfsresultaat 6,2%, wat gelijk is aan het voorgaande jaar. In 2004 werd het bedrijfsresultaat voor € 2,7 miljoen beïnvloed door andere bedrijfsopbrengsten uit het beheer van winkels. Zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk zijn in 2005 de bedrijfskosten gestegen. In beide landen kende de Groep een stijging van de kosten voor nutsvoorzieningen. In het Verenigd Koninkrijk is er een belangrijke stijging van de huur en huurlasten van de winkels ten gevolge van het grote aantal vijfjaarlijkse huurherzieningen. Over de vier kwartalen van 2005 werd een operationele cash flow (EBITDA) gerealiseerd van € 28,2 miljoen, tegenover € 31,2 miljoen over het boekjaar 2004. Over de vier kwartalen van 2005 werd een financieel resultaat van - € 2,2 miljoen gerealiseerd. In vergelijking met 2004 (- € 3,4 miljoen) betekent dit een verbetering met 35,2%. De daling tegenover vorig jaar (€ -1,2 miljoen) is hoofdzakelijk het gevolg van de verdere vermindering van de netto financiële schuld van de Groep. Het resultaat uit voortgezette activiteiten over 2005 bedraagt € 10,5 miljoen, of 3,5% van de omzet. In 2004 bedroeg dit € 9,6 miljoen of 3,0% van de omzet. Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt eind 2005 - € 3,4 miljoen. De kosten van de stopzetting van de Deense activiteiten zijn integraal opgenomen in 2005, waardoor er geen verdere impact meer verwacht wordt op het resultaat van 2006. In 2004 betrof het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten de netto-impact van de uitzonderlijke waardevermindering op de goodwill van Nederland en inrichting van de winkels in Nederland.


2. Balans Het geconsolideerde balanstotaal is in 2005 met 4% gedaald ten opzichte van 2004. De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende: Aan de activazijde: Het materieel vast actief steeg met € 2,7 miljoen. Dit is voornamelijk het gevolg van de aankoop van een stuk grond naast het distributiecentrum in Erembodegem, de investeringen in nieuwe en gemoderniseerde winkels en de investeringen gerelateerd aan het geïntegreerd voorraadbeheersysteem. Eind 2005 bedroegen de voorraden (na afwaardering) € 55,7 miljoen. Ten overstaan van de voorraad eind 2004 (€ 56,9 miljoen) impliceert dit een daling van € 1,2 miljoen. Dit is gerelateerd aan de niet-aflatende focus op voorraadbeheer en voorraadrotatie. De overige vlottende activa bedroegen eind 2005 € 10,5 miljoen, wat een daling van € 1,6 miljoen impliceert ten overstaan van de overige vlottende activa eind 2004 (€ 12,0 miljoen). Dit is hoofdzakelijk het gevolg van het feit dat er in 2004 een overig vlottend actief was ten belope van € 1,4 miljoen door de overdracht van een huurovereenkomst, en er eind 2005 geen dergelijke vordering was. De activa uit niet-voortgezette activiteiten daalden van € 8,3 miljoen in 2004 naar € 1,0 miljoen in 2005. Per 31 december 2005 betreffen de activa uit niet-voortgezette activiteiten de overblijvende activa van Brantano Denemarken, Brantano Nederland bv en Brantano Beheer bv. Aan de passivazijde: Het eigen vermogen van de Groep is gestegen met € 4,3 miljoen door: De reservering van de groepswinst (€ 7,1 miljoen), de positieve beweging van de omrekeningsverschillen ten belope van € 1,5 miljoen, verhoging van de eigen aandelen voor een bedrag van - € 0,9 miljoen en de dividenduitkering van 2004 (- € 3,4 miljoen). De lange termijn schulden daalden met € 6,9 miljoen door de verdere schuldafbouw. In 2005 werden meer leveranciers contant betaald ten opzichte van 2004. De leveranciersschulden daalden hierdoor met € 2,5 miljoen. De passiva uit niet-voortgezette activiteiten daalden van € 3,1 miljoen in 2004 naar € 1,0 miljoen in 2005. Per 31 december 2005 betreffen de passiva uit niet-voortgezette activiteiten de overblijvende passiva van Brantano Denemarken, Brantano Nederland bv en Brantano Beheer bv.

3. Financiële structuur Van het totaal van de geconsolideerde activa was op het einde van 2005 38,8% gefinancierd met eigen vermogen ten opzichte van 34,3% in 2004. De netto financiële schuldpositie daalde van € 44,5 miljoen eind 2004 naar € 35,2 miljoen op 31 december 2005. De verhouding netto financiële schuld / eigen vermogen (gearing) daalde hierdoor van 85,0% naar 62,1%, terwijl de verhouding netto financiële schuld op EBITDA daalde van 1,4 naar 1,2.

4. Financieringstabel In 2005 investeerde de Groep Brantano € 11,5 miljoen. Daartegenover realiseerde de Groep een inkomende cash flow van € 24,3 miljoen door de netto kasstroom gerealiseerd uit de operaties (€ 21,8 miljoen) en de desinvestering van vaste activa (€ 2,5 miljoen). In 2005 werd een vrije kasstroom gegenereerd van € 12,8 miljoen.


Verslag commissaris Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 gericht tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de GROEP BRANTANO. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005, opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapporterings Normen (IFRS) en de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, met een balanstotaal van 146.041.690,63 Euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 7.093.410,18 Euro. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerd jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Onze controle van de geconsolideerde werd uitgevoerd overeenkomstig de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controle en rekening houdende met de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften, zijn wij van oordeel in een perspectief van materialiteit, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2005 een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand, de resultaten, de vermogensmutatie en het kasstroomoverzicht van de vennootschap en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting en in overeenstemming met International Financial Reporting Standards. Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: -

Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

-

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapporterings Normen (IFRS) en de Belgische wetgeving. Deze normen werden integraal toegepast als primaire grondslag voor de geconsolideerde jaarrekening.

Gent, 11 april 2006 BVCV Grant Thornton, Lippens & Rabaey Bedrijfsrevisoren Belgian Member Firm of Grant Thornton International Vertegenwoordigd door Stefaan RABAEY, Commissaris


Jaarrekening Brantano nv Conform artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Brantano nv opgenomen. Het jaarverslag en de jaarrekening van Brantano nv en het verslag van de commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de website en op de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Brantano nv.

Verkorte balans na winstverdeling Activa (in € 000)

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

29.503 32 12.813 16.658

28.745 49 10.841 17.855

39.561 618 12.670 26.273

VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Liquide middelen Overlopende rekeningen

69.691 24.000 22.497 18.397 4.266 532

80.187 24.000 27.177 23.804 3.648 1.558

77.880 24.000 29.090 22.089 1.744 957

TOTAAL DER ACTIVA

99.195

108.932

117.441

31.12.2005

31.12.2004

31.12.2003

18.254 3.821 5.195 9.238

19.433 3.821 5.195 10.417

19.444 3.821 5.195 10.428

3.325 3.305 20

1.910 1.884 26

1.627 1.595 32

SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen

77.616 40.883 35.593 1.140

87.589 49.458 36.826 1.305

96.370 25.677 70.012 681

TOTAAL DER PASSIVA

99.195

108.932

117.441

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

145.987 141.371 4.616

148.969 144.060 4.909

151.172 143.393 7.779

(140.267) 79.807 27.943 27.024

(139.315) 82.301 25.339 26.933

(146.569) 88.552 24.775 27.187

Passiva (in € 000) EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies Reserves VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor overige risico’s en kosten Uitgestelde belastingen

Verkorte resultatenrekening (in € 000) Bedrijfsopbrengsten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen


(vervolg) (in € 000) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst van het boekjaar voor belastingen Onttrekking/Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Resultaat van het boekjaar Onttrekking/Overboeking naar belastingvrije reserves Te bestemmen resultaat van het boekjaar

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

3.270

4.029

5.450

1.420 803

16 289 408

1 (415) 1.022

5.720 3.937 (5.169)

9.654 7.620 (2.810)

4.603 5.411 (6.366)

4.488 98 (94) 4.492

14.464 689 (11.589) 3.564

3.648 17.992 (19.066) 2.573

5 (1.863) 2.633

6 (160) 3.411

22 2.595

10 2.643

12 3.423

31 2.626

31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

2.643 2.643

3.423 3.423

2.626 2.626

1.207 1.207

(1)

226

1 (3.422) 3.422

(226) (2.852) 2.852

Resultaatsverwerking (in € 000) Te bestemmen winstsaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Toevoeging/Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het eigen vermogen Aan de reserves Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal

(3.850) 3.850

Waarderingsregels De BE-GAAP waarderingsregels aangewend voor de statutaire jaarrekening van Brantano nv verschillen van de gehanteerde waarderingsregels voor de geconsolideerde jaarrekening. De voornaamste waarderingsregels worden hieronder weergegeven: 1. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa De oprichtingskosten worden lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. De kosten verbonden aan de overname van het handelsfonds van de nieuwe winkels en de concessierechten zijn opgenomen tegen hun waarde berekend op basis van de degressieve methode over een termijn van 10 jaar. De fusiegoodwill verbonden aan de overname van de nv Berca-Lux wordt afgeschreven over een periode van 9 jaar rekening houdend met de duurtijd van de handelshuurovereenkomst. 2. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschafwaarde. De bijkomende kosten worden geboekt ten laste van de resultatenrekening. De materiële vaste activa worden afgeschreven volgens het regime van de degressieve afschrijvingen. Krachtens het


Koninklijk Besluit van 28 juni 1983, mogen de personenauto’s, auto’s voor dubbel gebruik en minibussen niet genieten van het regime van de degressieve afschrijvingen. Deze voertuigen zijn vanaf die tijd dan ook afgeschreven volgens de lineaire methode. Vanaf het boekjaar 1991 wordt er in de wettelijke jaarrekening lineair afgeschreven voor de vaste activa waarvan het gebruik aan derden is afgestaan door de belastingplichtige die de vaste activa afschrijft. Bij de afsluiting van de jaarrekeningen, werden de volgende afschrijvingspercentages toegepast: Degressief Gebouwen Inrichtingen Installaties en machines Personenwagens Meubilair

Lineair

5% 5% en 10% 20% 20% 20%

3. Financiële vaste activa De aandelen worden geboekt tegen hun aanschafprijs. Zij worden elk jaar afzonderlijk gewaardeerd aan de hand van de boekhoudkundige netto vermogenswaarde van de aandelen, de vermoedelijke contractuele waarde bij verkoop of volgens de criteria die bij de aankoop van de aandelen werden aangewend wanneer de deelneming werd verkregen tegen een prijs die afwijkt van haar boekwaarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de geraamde waarde, berekend zoals hiervoor uiteengezet, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer, naar de mening van de Raad van Bestuur, de waardevermindering van duurzame aard is, wat door de positie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de deelneming wordt verantwoord. De waardeverminderingen worden teruggenomen wanneer de geraamde waarde hoger is dan de boekwaarde die rekening hield met de waardevermindering en voor zover, naar de mening van de Raad van Bestuur, het verschil van duurzame aard is. 4. Voorraden De handelsgoederen worden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs (FIFO). De waardeverminderingen worden als volgt toegepast: • Klassieke artikelen (dwz artikelen die regelmatig worden bevoorraad): geen enkele waardevermindering wordt toegepast behalve in geval van beschadiging. • Modeartikelen: een waardevermindering wordt geboekt op de modeartikelen; de te boeken waardevermindering wordt berekend op basis van het seizoen waarvoor de goederen werden aangekocht. De berekening gebeurt als volgt, op basis van seizoen: - Lopendseizoen (S0): geen afwaardering - Seizoen SO – 1: afwaardering van 25% op voorraadwaarde - Seizoen SO – 2: afwaardering van 50% op voorraadwaarde - Seizoen SO – 3: afwaardering van 50% op voorraadwaarde - Seizoen SO – 4 en vroeger: afwaardering van 100% op voorraadwaarde 5. Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde of hun aanschafprijs. Waardeverminderingen worden toegepast indien de realisatiewaarde, naar de mening van de Raad van Bestuur, lager uitvalt dan de boekwaarde en wanneer de waardevermindering door de Raad van Bestuur van duurzame aard wordt beoordeeld. 6. Liquide middelen en geldbeleggingen De geldbeleggingen en liquide middelen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Op geldbeleggingen worden waardeverminderingen toegepast wanneer de realisatiewaarde op datum van afsluiting lager is dan de aanschafwaarde. 7. Voorzieningen Bij de afsluiting van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur met voorzichtigheid, oprechtheid, en goede trouw, de voorzieningen vast.


8. Schulden Schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde. 9. Overlopende rekeningen Overlopende rekeningen omvatten pro-rata van kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het verstreken of het volgende boekjaar. Zij worden geboekt tegen hun nominale waarde. 10. Vreemde valuta Schulden, vorderingen en tegoeden worden op het einde van het boekjaar omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen en omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Een positief omrekeningsverschil uit de herwaardering aan slotkoers wordt overeenkomstig het voorzichtigheidsbeginsel op een overlopende passiefrekening geboekt.

Commentaar op de statutaire jaarrekening Brantano nv Het voorbije boekjaar betreft een boekjaar van 12 maanden. Sinds de laatste statutaire afsluiting (per 31.12.2004) evolueerden de financiële activa als volgt: (€ 000)

31/12/2004

+

-

31/12/2005

Participaties in verbonden deelnemingen Muys nv Brantano sa Waardevermindering Brantano sa Brantano Luxembourg sa Brimmo nv Brantano UK Ltd Brantano Beheer bv Vordering verbonden onderneming

2.261 1.258 (98) 31 5.211 9.072 -

(1.258) 98

17.734

2.261 31 5.211 9.072 16.574

Staat van het kapitaal A. Maatschappelijk kapitaal

Bedragen (€)

1. Geplaatst kapitaal Per einde van het vorige boekjaar

Aantal aandelen

3.821.135

Wijzigingen tijdens het boekjaar Kapitaalsinbreng

-

Per einde van het boekjaar

3.821.135

2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen - Aandelen zonder vermelding van nominale waarde 2.2. Aandelen op naam of aan toonder - Op naam - Aan toonder


3.821.135

2.852.040 1.637.855 1.214.185

Kapitaalbedrag (€)

Aantal aandelen

C. Eigen aandelen gehouden door: De vennootschap zelf

50.912

38.010

D. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen

68.170 91.334 68.170

E. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal

G. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen.

382.113

Datum laatste mededeling

-

Medegedeelde aantallen bij de laatste mededeling

Percentage t.o.v. totaal aantal aandelen

Percentage t.o.v. totaal aantal aandelen en toegekende warranten

Aantal aandelen

%

%

Brafin stichting Adminstratiekantoor naar Nederlands recht, Oosthoutlaan 4 2215 ZJ Voorhout - Nederland

21/2/2005

1.379.451

48,37%

47,24%(1)

Mitiska nv Pontbeekstraat 2 1702 Groot-Bijgaarden

21/2/2005

183.000

6,42%

6,27%(1)

Brantano nv Kwadelapstraat 2 9320 Erembodegem

21/2/2005

23.259

0,82%

0,80%(1)

21/2/2005

1.585.710

55,60%

54,30%(1)

Unisel nv Hoogkamerstraat 1 9100 Sint Niklaas

16/4/2003

87.325

3,06%

3,05%(2)

Bestinver Gestion, S.G.I.I.C, sa C/Juan de Mena 8 28014 Madrid - Spanje

29/3/2006

298.311

10,46%

10,22%(1)

Verbonden ondernemingen Brantano nv

(1) Gebaseerd op 2.852.040 aandelen en 68.170 warranten (2) Gebaseerd op 2.852.040 aandelen en 11.850 warranten


Fortis Bank nv* 4

Mitiska nv 3

49,50% 50,50%

Sobradis nv 1

Retail Partners bv 2 6,27%

69,12% 27,78% 2,85%

3,10%

Brafin SAK5 47,24%

Brantano nv Kontroleketen * Fortis Bank hield op 21 februari 2005 aandelen in trading positie ten belope van 0,2684%. (1) Sobradis, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Wetteren, Serskampsteenweg 52 (2) Retail partners, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te Utrecht (NL), Savannahweg 17 (3) Mitiska, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2 (4) Fortis Bank nv, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Brussel, Warandeberg 3 (5) Brafin SAK, Administratiekantoor naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Voorhout (NL), Oosthoutlaan 4

Warrantenplan Overzicht Gecreëerde warranten

Toegekende warranten

Plan II (27.12.1999)

55.530

11.350

Plan III (12.02.2001)

56.820

56.820

uitoefenbaarheid 11.350 – jan/2004 maar verlengd tot jan/2007 56.820 – jan/2007

Plan II Op 27 december 1999 creëerde Brantano nv naakte warranten die recht geven op inschrijving op 55.530 nieuwe warranten, zijnde 2% van het toenmalige kapitaal van Brantano nv (plan II). Daarvan werden op 18 oktober 2000 11.350 warranten toegekend. Deze warranten hebben een uitoefenprijs van € 79,33. De toekenning gebeurde volledig in het kader van de doelstelling van het warrantenplan. De warranten die nog niet werden toegekend worden thans aangehouden door Brantano nv voor rekening van de uiteindelijke begunstigden. De uitoefenperiode van de warranten van plan II bedraagt 5 jaar. De uitoefenprijs van deze warranten is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel op de beurs gedurende dertig werkdagen die de datum van het aanbod van de warrant voorafgaat, zonder dat dit lager mag zijn dan het gemiddelde van de slotkoersen gedurende dertig werkdagen voorafgaand aan 27 december 1999. Plan III Op 12 februari 2001 creëerde Brantano nv, mede geïnspireerd door de lage beurskoers, naakte warranten die recht geven op inschrijving van 56.820 nieuwe aandelen, zijnde 2% van het huidige kapitaal van Brantano nv (plan III). Deze warranten werden allemaal toegekend op 28 maart 2003. Ze hebben een uitoefenprijs van € 17,38 en kunnen worden uitgeoefend in januari 2007. De toekenning gebeurde volledig in het kader van de doelstelling van het warrantenplan.


Verslag commissaris Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Brantano NV Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005, met een balanstotaal van 99.194.834,82 Euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 2.633.370,00 Euro. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Het opstellen van de jaarrekening, de beoordeling van de inlichtingen die in het jaarverslag dienen te worden opgenomen, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2005 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: -

Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

-

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

-

Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of de vennootschappenwet zou zijn gedaan of genomen. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Gent, 31 maart 2006

Grant Thornton, Lippens & Rabaey Vertegenwoordigd door Stefaan Rabaey Commissaris


Algemene inlichtingen met betrekking tot de Groep Brantano 1. Algemene gegevens over de Vennootschap 1.1 Identiteit De naam van de Vennootschap is Brantano, de zetel is gevestigd te 9320 Erembodegem, Kwadelapstraat 2. 1.2 Oprichting en duur De Vennootschap is opgericht onder de naam “Brantano Purchasing Company” bij akte verleden voor Notaris Christian De Wulf, te Dendermonde op negenentwintig december negentienhonderd zevenentachtig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig januari daarna onder nummer 880123-18. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst op 15 december 2003 bij akte verleden voor notaris Frederic Caudron te Erembodegem, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2004 daarna onder nummer 040006979. 1.3 Wetgeving en rechtsvorm Brantano is een naamloze vennootschap waarop de Belgische wetgeving van toepassing is. 1.4 Omschrijving van het statutair doel De naamloze vennootschap «Brantano» heeft volgens artikel drie van de gecoördineerde statuten het volgende doel, welk hier letterlijk wordt aangehaald: ”Artikel drie : Doel De Vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden : 1

de klein- en groothandel van schoenen, laarzen, pantoffels, marokijnwaren, lederwaren, reisartikelen, kunstlederwaren, tassen, sportartikelen, vrijetijdsartikelen, textiel en confectie, evenals de fabricatie en herstelling hiervan;

2

het uitvoeren en leveren van allerlei administratieve en logistieke diensten, transport en distributie-activiteiten van alle aard, met inbegrip van de invordering van schulden en algemene computerservice, zowel hard- als software;

3

het kopen, verkopen, bouwen, herbouwen, beheren, verhuren en uitbaten van roerende of onroerende goederen van alle aard met inbegrip van handelshuur, financieringshuur en franchising;

4

het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)rechtelijk statuut;

5

het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.


Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.” 1.5 Ondernemingsnummer De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0432.980.383, RPR Dendermonde 58.393. 1.6 Inzage van de in dit jaarverslag genoemde stukken De niet geconsolideerde en vanaf 1997, de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie (zoals beoogd in de KB’s van drie juli 1996 op verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatie) die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet geconsolideerde en vanaf 1997, de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde, afdeling Aalst. De jaarverslagen van de vennootschap zullen elk jaar verzonden worden naar de houders van aandelen op naam, evenals naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap verkregen worden. 2. Algemene gegevens over het kapitaal 2.1. Geplaatst kapitaal (artikel vijf van de statuten) Het geplaatst kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderd éénentwintig duizend honderdvijfendertig euro en drieëndertig cent (€ 3.821.135,33) en wordt vertegenwoordigd door twee miljoen achthonderd tweeënvijftig duizend en veertig (2.852.040) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volstort. 2.2. Toegestaan kapitaal (artikel 6 bis van de gecoördineerde statuten) De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking op 8 juni 2002 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende de statutenwijzigingen de dato 15 mei 2002, het geplaatst kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van driehonderd tweeëntachtigduizend honderddertien Euro (€ 382.113) Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalsverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor verhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd. Voor de vergadering van de Raad van Bestuur, heeft de Algemene Vergadering een met redenen omkleed verslag opgesteld, waarin wordt aangewezen in welke omstandigheden de Raad van Bestuur kan gebruik maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden zij daarbij mag nastreven. De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat aan de aandeelhouders toekomt, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is de Raad van Bestuur bevoegd warranten of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven. Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de Algemene Vergadering aan de Raad van Bestuur, wordt vanaf de


datum van de notificatie aan de vennootschap door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen door inbreng in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod. De Algemene Vergadering van 15 mei 2002 heeft echter uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Commissie voor Bank- en Financiewezen aan de vennootschap van een openbaar overnambod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 557 tweede lid en artikel 607 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaren vanaf de datum van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ttz vanaf 8 juni 2002 en kan hernieuwd worden. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die het binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist. 2.3. Verwerving eigen aandelen (artikel 12 van de gecoördineerde statuten) De Algemene Vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur kan aandelen van de Vennootschap die opgenomen zijn in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van 15 december 2003 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zijnde vanaf 15 januari 2004. De Algemene Vergadering van 11 mei 2005 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om het krachtens artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, maximaal toegelaten aantal aandelen door aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een Belgische effectenbeurs op het ogenblik van die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, te weten vanaf 9 juni 2005 en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, verlengd worden. 2.4. Ontstaan en wijzigingen in het kapitaal -

De vennootschap is opgericht bij akte de dato 29 december 1987 (B.S. 23/01/1988-18) met een kapitaal van € 30.986,69 vertegenwoordigd door 1.250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,

-

Bij akte de dato 10 december 1991 (B.S. 07/01/1992-18) werd het kapitaal achtereenvolgens verhoogd met € 618.189,96, € 45.443,67, € 30.986,69, € 1.052.148,05, € 205.393,15 en € 1.487.361,15, door respectievelijk opslorping van Rimini nv, mits creatie van 3.250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, door opslorping van Napoli nv, mits creatie van 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, door opslorping van Milano nv, mits creatie van 167 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, door inbreng van de bedrijfstak “detailhandelsactiviteit” door Ravenna nv, mits creatie van 5.581 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, door incorporatie van reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen en door inbreng in speciën, mits creatie van 7.862 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Na deze verrichtingen bedroeg het kapitaal € 3.470.509,35, vertegenwoordigd door 18.360 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

-

Bij akte de dato 29 september 1993 (B.S. 23/10/1993) werd het kapitaal achtereenvolgens verhoogd met


€ 29.353,77 door opslorping van Barletta nv en mits creatie van 150 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, en met € 218.539,76 door incorporatie van reserves, zonder creatie van nieuwe aandelen. Alsdan bedroeg het kapitaal € 3.718.402,87, vertegenwoordigd door 18.510 aandelen. -

Bij akte de dato 23 december 1994 werden de bestaande 18.510 aandelen gesplitst in categoriën, waarbij de aandelen genummerd 1 tot en met 12.587 aandelen categorie A werden en de aandelen genummerd 12.588 tot en met 18.510 aandelen categorie B werden.

-

Bij akte de dato 12 mei 1997 werden de categoriën van aandelen afgeschaft en werden de aandelen gesplitst waarbij één bestaand aandeel geruild werd voor honderdvijftig nieuwe aandelen. Alsdan bedroeg het kapitaal € 3.718.402,87 vertegenwoordigd door 2.776.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

-

Bij beslissing van de Raad van Bestuur de dato 18 april 2000 werd het kapitaal verhoogd van € 3.718.402,87 naar € 3.806.397,64, door inbreng in natura en mits uitgifte van 64.540 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven en ingeschreven mits de prijs van € 73,82 per aandeel, hetzij mits de globale prijs van € 4.764.692,40, inbegrepen een uitgiftepremie van € 72,46 per aandeel, hetzij mits een globale uitgiftepremie van € 4.676.697,64. De uitgiftepremie werd geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.

-

Bij akte verleden op 1 oktober 2001 werd door de Gedelegeerd Bestuurder, een kapitaalverhoging vastgesteld ter uitoefening van warranten door de warranthouders en werd het kapitaal gebracht van € 3.806.397,64 naar € 3.821.135,32 mits uitgifte van 11.000 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, door inbreng van € 388.573,09, inbegrepen een uitgiftepremie van € 373.835,41. De uitgiftepremie werd geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.


Lijst van de winkels België Aalst Anderlues Arlon Aywaille Bastogne Beauraing Beringen Beveren Beyne-Heusay Blankenberge Borsbeek Boussu Braine L'Alleud Bree Brugge St-Andries Brugge St-Kruis Champion Couillet Dendermonde Destelbergen Diest Diksmuide Dilbeek Dinant Drogenbos Eeklo Essen Eupen Flawinne Froyennes Gembloux Genk Gentbrugge (Muys) Geraardsbergen Gosselies Grimbergen Halle Hannut Hasselt Heist o/d Berg Herent Herstal Herzele Hoeselt Hofstade (Muys) Houthalen Huy Ieper

Izegem Jemappes Jemeppe S/S Knokke Heist Koksijde Kontich Korbeek-Lo Kuurne La Louvière La Louvière Nord Laken Lede Ledeberg Leuven Libramont Lier Lokeren Lommel Maasmechelen Maldegem Malmedy Marche-en-Famenne Mariakerke Mechelen Mechelen-Zuid Menen Merksem Messancy Middelkerke Mol Montignies Munkzwalm Namen Nimy Ninove Ninove (Muys) Olen Oostakker Oostkamp Ottignies Oudenaarde Overijse Poperinge Rocourt Roeselare Ronse Schaarbeek Seraing Spa St-Denijs Westrem


St-Gillis Waas St-Joost ten Node (Schoencircus) St-Joris Winge St-Niklaas St-Niklaas (Muys) St-Pietersleeuw St-Truiden Ternat Tienen Tongeren Torhout Turnhout Verviers Vichte Waregem Waremme Wavre Wemmel Wetteren Wevelgem Willebroek Wilrijk Zoersel Luxemburg Foetz Howald Marnach Strassen Midden Oosten Doha (Qatar) Dubai, Mall of Emirates (United Arab Emirates) Manama (Bahrain) Dubai, Deira city centre (United Arab Emirates) Ajman (United Arab Emirates) Tahliya, Jeddah (Saudi-Arabia) Mahommadia, Jeddah (SaudiArabia) Olaya, Riyadh (Saudi-Arabia) Naseem, Riyadh (Saudi-Arabia) Granda Centre, Riyadh (SaudiArabia)

UK Aberdeen Ashton Under Lyne Aylesbury Ayr Banbury Barrow Basildon Bedford Biggleswade Birchwood Birkenhead Birmingham Blackwood Blyth Bournemouth Bridgend Brighton Bristol Bristol Emerson Green Bristol Filton Bromborough Bulwell Burton on Trent Cardiff Carlisle Carmarthen Chelmsford Clydebank Coatbridge Colchester Corby Coventry Crewe Cwmbran Doncaster , Centurion Doncaster, Wheatly Dumfries Dundee Durham Eastbourne Falkirk Flint Fort Dunlop Glenrothes Gloucester Goole Grantham Greenford

Grimsby Guiseley Hamilton Harlow Hartlepool Harwich Heanor Holyhead Hull, Hessle Hull, Holderness Hull, Kingswood Ilkeston Inverness Ipswich Irvine Kidderminster Keighley Llantrisant Leamington Leeds, Seacroft Leicester Leicester, Beaumont Leys Leyland Lincoln Llanelli Malvern Market Harborough Meadowbank Merthyr Tydfil Milton Keynes Milton Keynes, Bletchley Newark Newcastle upon Tyne Newport Newport I.O.W. Newton Abbot North Shields Northampton, St James Northampton, Riverside Northwich Norwich Oldbury Oxford Partick Perth Peterborough, Bourges Peterborough, Serpentine Pollockshaw Ponders End Prescot


Preston Reading Rhyl Romford Rotherham Rugby Scunthorpe Selby Sheffield, Heeley Sheffield, Parkway Shrewsbury Slough South Ruislip Southampton Southport Spalding St Helens Stockton on Tees Stoke on Trent Straiton Stratford Strood Sutton in Ashfield Swalwell Swansea morfa Swansea, Cwmdu Swindon Tamworth Telford Thamesmead Thetford Thurrock Truro Uttoxer Valentine Lincoln Wakefield Walsall Washington Waterlooville Whitehaven Winsford Wisbech Wishaw Worthing Wrexham Yeovil York

Woordenlijst Brutomarge: Omzet verminderd met de kost van de verkochte handelsgoederen en de waardevermindering op de voorraad. Bedrijfsresultaat (EBIT): Onder IFRS: Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór interest en belastingen (EBIT- Earnings Before Interest and Taxes). Voor IFRS: Resultaat vóór interest (en dus vóór afschrijving op goodwill), uitzonderlijk resultaat en belastingen (EBIT- Earnings Before Interest and Taxes). Cash flow na belastingen: Onder IFRS: Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen vermeerderd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Voor IFRS: Courant resultaat na belastingen vermeerderd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen. Rendement op eigen vermogen: Onder IFRS: Resultaat uit voortgezette activiteiten na belasting gedeeld door het gemiddelde van het eigen vermogen per aanvang en per einde boekjaar. Voor IFRS: Courant resultaat na belasting gedeeld door het gemiddelde van het eigen vermogen na bestemming van het resultaat per aanvang en per einde boekjaar. Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen: Onder IFRS: Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen. Voor IFRS: Resultaat na belastingen. Kapitaalgebruik (capital employed): Som van vaste activa en werkkapitaal. Like-for-like omzet: Omzet behaald in de winkels die op 1 januari ten minste 12 maanden open waren. Netto – dividend: Bruto – dividend verminderd met de roerende voorheffing (25%). Netto financiële schuld: Financiële schuld na aftrek van de liquide middelen en geldbeleggingen. Operationele cash flow (EBITDA): Onder IFRS: Bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen (EBITDA - Earnings before interest taxes, depreciations and amortization). Voor IFRS: Bedrijfsresultaat vermeerderd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen (EBITDA Earnings before interest taxes, depreciations and amortization). Rendement op gebruikt kapitaal: Bedrijfsresultaat gedeeld door het gemiddelde kapitaalgebruik per aanvang en einde van het boekjaar. Totale marktwaarde (enterprise value): Som van netto financiële schuld en marktkapitalisatie. Werkkapitaal: Vlottende activa verminderd met niet-financiële schulden op korte termijn.


J A A R V E R S L A G 2005

Recommend Documents