INHOUDSOPGAVE. ALGEMEEN Profiel 5 Voorwoord 6 Structuur van de groep 9 Bestuur 11 Kengetallen 12 Bericht van de Raad van Commissarissen 14

JAARVERSLAG 20 0 5

C S M J A A R V E R S L A G 2005

INHOUDSOPGAVE

ALGEMEEN Profiel Voorwoord Structuur van de groep Bestuur Kengetallen Bericht van de Raad van Commissarissen VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Belangrijkste ontwikkelingen in 2005 Algemeen Vooruitzichten Strategie Financiële doelstellingen Risicoprofiel Interne risicobeheersingsen controlesystemen Verklaring inzake interne beheersingsen controlesystemen Hoofdlijnen van Corporate Governance Dividendvoorstel

Duurzaamheid en continuïteit Medewerkers en organisatie Milieu

Research en development Financiële toelichting 2005 Gang van zaken divisies CSM Bakery Supplies Europe CSM Bakery Supplies North America PURAC CSM Sugar

CSM JAARREKENING 2005 5 6 9 11 12 14

21 22 22 23 24 24 25 26 27 29 30 30 31 33 35 37 37 41 45 48

Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Engels. In geval van tekstuele afwijkingen tussen de Engelse en de Nederlandse versie, prevaleert laatstgenoemde.

2

Geconsolideerde winst en verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Grondslagen Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de conversie van de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels naar IFRS Overige informatie Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

53 54 55 56 57 64 85

86 89 91 91 92

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling omtrent de winstverdeling Accountantsverklaring Gebeurtenissen na balansdatum Rapport aan certificaathouders Onafhankelijkheidsverklaring Gegevens Raad van Commissarissen Financiële gegevens over 5 jaar Informatie over het aandeel CSM Belangrijke data Lexicon

97 98 99 100 101 102 104 106 107 108

This annual report is also available in English. In the event of textual inconsistencies between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.

CSM BAKERY SUPPLIES EUROPE

Unipro Bakery is de Benelux-divisie van CSM Bakery Supplies Europe en wordt door haar klanten in een adem genoemd met innovatie, kwaliteit en servicegerichtheid. Consumententrends en klantwensen vormen het vertrekpunt voor nieuwe, innovatieve producten en diensten, die stuk voor stuk te bewonderen waren tijdens de Horecava, de grootste beurs in de Benelux voor de OOH-markt.

PROMOTIE

PROMOTIE

‘ De nieuwe productinnovaties vinden veel waardering bij de bezoekers van de Horecava. Per slot is innovatie de grootste kracht van Unipro Bakery.’ GE R T D E KO OTE R , S A L E S M A N AGER , O U T O F H O ME NED ER L A ND



PROFIEL

CSM is een internationaal opererende onderneming actief op het gebied van de ontwikkeling, productie, verkoop en distributie van Bakery Supplies & Food Ingredients. CSM’s belangrijkste productgroepen zijn bakkerij-ingrediënten en -producten, melkzuur en suiker. CSM is voornamelijk actief op de “business-to-business” markt (bakkerij-ingrediënten en -producten, melkzuur en suiker) en in beperkte mate op de consumentenmarkt (suiker). CSM streeft winstgevende groei na, zowel autonoom als door acquisities, onder behoud van een solide financiële positie. CSM is voornamelijk actief in Europa en Noord-Amerika en heeft daarnaast vestigingen in Zuid-Amerika en Azië. CSM telde per 31 december 2005 8.458 medewerkers, waarvan 7.271 buiten Nederland. CSM is genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V.

5


Algemeen VOORWOORD

CSM is van oudsher een solide onderneming met een stabiele groei van de ondernemingsresultaten. De laatste jaren zijn de resultaten helaas achtergebleven. Hoewel de resultaten in het tweede halfjaar al wel verbetering lieten zien, stellen deze over het gehele jaar 2005 teleur. Als nieuwe CEO, zie ik het als mijn taak de resultaten zo snel mogelijk te verbeteren door het uitdragen van een heldere visie, het voeren van een solide beleid en het leveren van transparante ondernemingsresultaten. Met een aangescherpt strategisch beleid (3S-programma) gericht op het volledig benutten van onze marktleider posities in Bakery Supplies en PURAC zullen wij CSM versterken door niet alleen het verlagen van de kosten, maar ook door het veranderen van cultuur en structuur, waardoor de organisatie gericht wordt op het realiseren van organische groei. In dit kader hebben wij besloten om de mogelijkheden te onderzoeken de Suikerdivisie te verkopen aangezien we in suiker geen leiderschap positie kunnen behalen, maar ook omdat de veranderingen in het Europese suiker regime de resultaten onder druk zullen zetten. Om al deze strategische veranderingen versneld door te voeren is in de afgelopen periode een geheel nieuw managementteam aangetreden. Het nieuwe managementteam is meer operationeel ingesteld, hetgeen binnen de onderneming een cultuurverandering op gang heeft gebracht. De onderneming is door de strategische keuzes en de cultuurverandering volop in beweging en dit stelt hoge eisen aan onze medewerkers. Wij zullen de komende jaren dan ook blijven investeren in het versterken van onze organisatie door het opleiden van vele loyale medewerkers maar ook door het binnenhalen van talent van buiten de organisatie. Het 3S-programma heeft in veel werkmaatschappijen tot tal van veranderingen geleid, gericht op verbetering van de efficiency en versterking van de groei. Het effect van de diverse projecten, met name reorganisaties, zal voornamelijk tot uitdrukking komen in de periode 2006 – 2008, alhoewel de eerste resultaten al in de tweede helft van 2005 zichtbaar waren en reeds € 19 miljoen aan besparingen opleverden. Het 3S-programma brengt een bijzondere last van € 120 miljoen voor reorganisatiekosten met zich tot en met 2007, waarvan de helft ten laste van het achterliggende boekjaar is genomen. Deze reorganisaties zullen met ingang van 2008 tot een jaarlijkse kostenbesparing van tenminste € 110 miljoen leiden. Hiervan zal € 60 miljoen worden geherinvesteerd in met name autonome groei en innovatiekracht, terwijl het restant ten gunste van het bedrijfsresultaat komt. Enkele voorbeelden van het 3S-programma in 2005: de recente sluiting van drie locaties en samenvoeging van activiteiten bij Délices de la Tour in Frankrijk hetgeen tot aanzienlijke kostenbesparingen zal leiden. Tegelijkertijd werd geïnvesteerd in twee nieuwe productielijnen, waarvan één voor een geheel nieuw type product: steenovenbrood. Hiermee wordt ingespeeld op de toenemende vraag naar speciale, premium broodproducten in geheel West-Europa; de samenvoeging in de VS van drie werkmaatschappijen tot één efficiënte onderneming, H.C. Brill, waarmee onze marktpositie kon worden versterkt. Daarnaast ontstonden synergie-effecten door het bundelen van twee afzetkanalen (‘in-store’ en ‘out-of-home’) in één bedrijf.

6


Al met al zijn er in het strategisch 3S kader negen fabrieken gesloten en is een drietal herstructureringen aangekondigd. Verdere herstructureringen zullen in lijn zijn met de “manufacturing footprints” die de divisionele supply chains optimaliseren. Inkoop en logistieke activiteiten zullen door een geïntegreerde benadering worden aangestuurd, hetgeen in Europa al geleid heeft tot het installeren van een Europese inkoopstructuur per eind oktober. Ook hier zijn de eerste voordelen van schaalgrootte zichtbaar. Ondanks de focus op kostenverlaging heeft het genereren van autonome groei in de onderneming de hoogste prioriteit. Uiteraard kijken we voortdurend naar ons productportfolio en hebben wij besloten ons alleen te richten op de twee activiteiten die sterke, leidende en strategische marktposities hebben in de wereld: Bakery Supplies en PURAC. We zijn ervan overtuigd dat wij met beide divisies duurzaam waarde kunnen creëren. Er zijn volop mogelijkheden om onze leidende positie in Bakery Supplies uit te bouwen. En ook bij PURAC zijn er uitstekende mogelijkheden om het duidelijke marktleiderschap in melkzuur en -derivaten verder te benutten. Beide divisies zijn goed gepositioneerd om in te spelen op de diverse trends van consumenten en afnemers, zoals de toenemende vraag naar meer gezonde en natuurlijke producten, met daarbij service en innovatiekracht als onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrenten. Voor Bakery Supplies, op stabiele markten opererend, betekent ons strategisch programma dat wordt voortgegaan op de ingeslagen weg van consolidatie en margeverbetering. Naast het stroomlijnen van de organisatie om onze leidende positie beter te benutten en kosten omlaag te brengen wordt de nadruk gelegd op productvernieuwingen in de segmenten met een hogere toegevoegde waarde. De doelstelling is om onze innovatiekracht te verhogen, gemeten in het verdrievoudigen van de omzet van nieuwe producten in de komende jaren. Hoewel de toenemende vraag naar meer gezonde voeding en convenience producten zoals bevroren bijna-klaar-producten (‘specialties’) belangrijke pijlers zijn voor de groei blijven ook brooden banketingrediënten een belangrijk onderdeel van ons productportfolio vormen. Met onze kennis en een selectie uit ons productenpakket zullen wij specifieke markten in Latijns-Amerika en Azië gericht benaderen. Wij zijn onlangs gestart met de verkoop van bakkerij-ingrediënten in Mexico. Ik ben ervan overtuigd dat de opgaande lijn van de resultaten van Bakery Supplies in NoordAmerika komt door de marktgerichte aanpak en implementatie van verbeteringen. In Europa wordt een gezonde basis gelegd door herstructureringen, waarbij we gebruik maken van de kennis opgedaan in Noord-Amerika. Al met al geeft mij dit vertrouwen dat Bakery Supplies de gestelde 2008 targets zal halen. Voor PURAC, dat op een sterke groeimarkt opereert, betekent het strategische 3S-programma niet alleen meer gerichte innovatie, maar zeker ook het verlagen van de kosten. Door deze focus verwachten wij dat PURAC, mede dankzij haar leidende positie op de wereldmarkt, haar superieure kennis van de fermentatieprocessen en toepassingen in de markt, snel de lijn van winstgroei weer zal oppakken. De kostenbesparingen richten zich

7


niet alleen op herstructureringen, maar ook op het optimaliseren van de benodigde grondstoffen, efficiency verbeteringen in fabrieken en het optimaliseren van inkoop en logistiek. Daarnaast zal de fabriek in Thailand, die eind 2007 opstart, een uitstekende basis vormen om tegen lage operationele kosten een zeer concurrerende basis te hebben in Azië. De organisatie van PURAC zal zodanig ingericht worden dat de klant meer centraal zal staan in service- en innovatiebenaderingen. Wij verwachten dat PURAC door deze maatregelen een pro-actieve leiderschapspositie inneemt en de gestelde rendementsdoelstellingen zal halen in 2008. In het afgelopen jaar is onze financiële structuur verbeterd. Zo is de schuldpositie aanzienlijk teruggebracht en werd door het uitkeren van dividend tezamen met de inkoop van de eigen aandelen in totaal voor ruim € 200 miljoen aan aandeelhouders uitgekeerd. De strategische initiatieven zoals hierboven aangegeven stellen ons in staat onze balans verder te optimaliseren. Wij zijn voornemens tot een bedrag van € 250 miljoen aan onze aandeelhouders uit te keren in 2006, middels dividend en inkoop van aandelen. Kortom, hoewel het afgelopen jaar veel is gebeurd, staat ons nog veel te doen. Gezien de vele mogelijkheden voor verbeteringen door het beter gebruiken van onze marktleidersposities voor het genereren van groei zien wij de toekomst met vertrouwen tegemoet. Samen met onze medewerkers zullen we ons inzetten voor een alert, dynamisch en daadkrachtig CSM. Gerard Hoetmer Chief Executive Off icer

8

STRUCTUUR VAN DE GROEP per 1 maart 2006

CSM NV


CSM BAKERY SUPPLIES NORTH AMERICA

Belangrijkste

bakkerij-ingrediënten

bakkerij-ingrediënten

melkzuur en melkzuur-

suiker, stropen,

en -producten

en -producten

derivaten, gluconzuur

pulp, melasse en

en gluconaten,

kalkmeststof

productgroepen

PURAC

CSM SUGAR

biomaterialen, lactitol en xylitol

Werkmaatschappijen

BakeMark Danmark

American Ingredients

PURAC America

BakeMark Deutschland

Company

PURAC Asia Pacific

BakeMark Hellas

BakeMark Ingredients

PURAC biochem

BakeMark Ibérica

Canada

PURAC bioquímica

BakeMark Ingrédients

BakeMark USA

PURAC China

France

Caravan Products

PURAC Deutschland

BakeMark International

H.C. Brill

PURAC France

BakeMark Italia

CSM Bakery Supplies

PURAC glucochem

BakeMark Magyarország

Mexicana

PURAC Hungary

BakeMark Polska

QA Products

PURAC Japan

BakeMark UK

PURAC Korea

Bender-Iglauer

PURAC Polska

Backmittel

PURAC Production USA

Carels Goes

PURAC Russia

Délices de la Tour

PURAC sínteses

Margo-BakeMark

PURAC UK

Schweiz

PGLA-I (50%)

Unipro Benelux

9

CSM Suiker

Van links naar rechts: Ir. R.P. Plantenberg, N.J.M. Kramer, Ir. G.J. Hoetmer, Ir. G.J. van Nieuwenhuyzen


BESTUUR

Raad van Commissarissen Drs. P. Bouw (1941), voorzitter Drs. M.P.M. de Raad (1945), vice-voorzitter Prof. dr. L.A.A. van den Berghe (1951) Drs. R. Pieterse (1942) Dipl.-Kfm. W. Spinner (1948) Prof. dr. A.H.C.M. Walravens (1940)

Raad van Bestuur Ir. G.J. Hoetmer (1956), voorzitter N.J.M. Kramer (1959), CFO * Ir. G.J. van Nieuwenhuyzen (1959) * Ir. R.P. Plantenberg (1951) *

Mr. J.W.E. van der Klaauw (1955), secretaris

Divisiedirecteuren Ir. G.J. Hoetmer (1956), CSM Bakery Supplies Europe Ir. R.P. Plantenberg (1951), CSM Bakery Supplies North America Ir. G.J. van Nieuwenhuyzen (1959), PURAC Ir. A.J. Markusse (1959), CSM Sugar

* Voordracht tot benoeming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2006

11


KENGETALLEN

in miljoenen euro’s Netto-omzet*

4000

Netto-omzet per regio 2005

3600 3200

Overige landen (4,4%)

2800 2400

Nederland (10,4%)

2000 1600 1200 800

Noord-Amerika (42,8%)

400 0

Overige Europa (42,4%)

95/96 96/97 97/98 98/99 99/00 00/01 01/02 2003 2004 2005

Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten*

300 270 240 210 180 150 120

Netto-omzet per divisie 2005

90 60 30

Sugar (8,6%)

0 95/96 96/97 97/98 98/99 99/00 00/01 01/02 2003 2004 2005

PURAC (10,7%)

Resultaat na belastingen uit voortgezette 200 bedrijfsactiviteiten*

Bakery Supplies Europe (41,5%)

180 160 140

Bakery Supplies North America (39,2%)

120 100 80 60 40 20 0 95/96 96/97 97/98 98/99 99/00 00/01 01/02 2003 2004 2005

12

* Stelselwijzigingen zijn niet doorgerekend naar voorgaande jaren. De financiële gegevens over 2005 zijn opgesteld op basis van IFRS. De financiële gegevens van voorgaande jaren zijn opgesteld op basis van de Nederlands verslaggevingsregels.


in miljoenen euro’s

2005

2004

Netto-omzet Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit operationele activiteiten Afschrijvingen vaste activa uit voortgezette bedrijfsuitoefening Investeringen in vaste activa uit voortgezette bedrijfsuitoefening

2.618 134 55

2.732 198 105

423 79 76 99

160 190 78 108

Eigen vermogen Beurswaarde

946 1.644

807 1.744

in euro’s Per gewoon aandeel Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Dividend Kasstroom uit operationele activiteiten Eigen vermogen 1

0,75 5,72 0,80 1,07 13,26

1,29 2,01 0,80 2,48 10,60

Koers per 31 december Hoogste koers in het kalenderjaar Laagste koers in het kalenderjaar

23,03 26,96 20,87

22,92 24,00 16,92

5,1

7,3

2,1 16,2 6,9 14,0 3,7 1 : 0,4 1 : 2,2 1 : 0,6 1,8

3,8 23,5 10,1 39,8 4,3 1 : 0,3 1 : 0,9 1 : 0,8 2,8

8.458

13.242

78.354.449 71.371.595 71.371.595 74.061.602

80.866.886 76.073.681 76.073.681 76.485.850

Verhoudingsgetallen ROS % 2 Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsuitoefening/netto-omzet % ROCE exclusief goodwill % 3 ROCE inclusief goodwill % 4 Dividend pay out ratio Rentedekking 5 Balanstotaal : eigen vermogen Netto schuldpositie : eigen vermogen 6 Vlottende activa : kortlopende schulden Netto schuldpositie/EBITDA 7 Aantal medewerkers Aantal uitgegeven gewone aandelen Aantal bij derden uitstaande gewone aandelen 8 Aantal dividendgerechtigde gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 1. Eigen vermogen per aandeel is het eigen vermogen gedeeld door het aantal dividendgerechtigde gewone aandelen. 2. ROS is het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten gedeeld door de netto-omzet x 100. 3. ROCE exclusief goodwill is het bedrijfsresultaat op jaarbasis gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen exclusief goodwill x 100. 4. ROCE inclusief goodwill is het bedrijfsresultaat op jaarbasis gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen inclusief goodwill x 100. Hierbij is rekening gehouden met alle acquisities sedert 1978, het jaar waarin het diversificatieproces van CSM aanving.

13

5. Rentedekking is het bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten gedeeld door het saldo van rentebaten en -lasten. 6. Netto schuldpositie bestaat uit de rentedragende schulden minus de liquide middelen. 7. EBITDA “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”, ofwel “Bedrijfsresultaat vóór afschrijving vaste activa vóór bijzondere posten”. 8. Aantal bij derden uitstaande aandelen is het aantal geplaatste gewone aandelen minus de ingekochte, nog niet ingetrokken aandelen.


BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

JAARREKENING 1 JANUARI 2005 T/M 31 DECEMBER 2005 De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening over 2005 is door de externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. De bevindingen van de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening zijn door de Raad van Commissarissen met de externe accountant besproken. Met de jaarrekening kunnen wij ons verenigen. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening vast te stellen.

VERGADERINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN In de verslagperiode is door de Raad van Commissarissen vijfmaal vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. In deze vergaderingen werd onder meer aandacht besteed aan veelal regelmatig terugkerende onderwerpen zoals de strategie, CSM’s portfolio, de resultatenontwikkeling, de gang van zaken binnen de divisies en de werkmaatschappijen, de ontwikkeling van de markten waarop CSM actief is, belangrijke investeringen waaronder de bouw van een melkzuurfabriek in Thailand, de risico’s verbonden aan de onderneming, de interne beheersingssystemen, corporate governance waaronder de Code Tabaksblat, de organisatiestructuur, management development, het acquisitie- en desinvesteringsbeleid, de jaarrekening en het jaarverslag. In het afgelopen jaar is specifiek aandacht besteed aan de strategische richting van CSM, de ontwikkelingen bij PURAC en CSM Bakery Supplies Europe en aan de Europese suikermarktordening. De Raad van Commissarissen vergadert voorafgaand aan de reguliere vergadering met de Raad van Bestuur, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur over onder meer de resultatenontwikkeling, het profiel, de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen evalueert eveneens zijn eigen functioneren en dat van de individuele leden van de Raad. Punten van aandacht zijn daarbij onder meer deskundigheid, onafhankelijkheid, integriteit, kritisch vermogen en een evenwichtige samenstelling van de Raad. In oktober 2005 heeft de Raad van Commissarissen een bezoek gebracht aan de fabriek van Carels in Goes.

SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN Na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 20 april 2005 is de heer

14

Ir. M. Ververs afgetreden als Commissaris. CSM is de heer Ververs bijzonder erkentelijk voor de immer inspirerende bijdrage die hij sinds zijn benoeming in 1993 heeft geleverd. Na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 26 april 2006 zal mevrouw Prof. dr. L.A.A. van den Berghe volgens rooster aftredend zijn als Commissaris. Mevrouw Van den Berghe wordt voorgedragen voor herbenoeming. Voorts zal na afloop van de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Prof. dr. A.H.C.M. Walravens aftreden als Commissaris. CSM is de heer Walravens veel dank verschuldigd voor zijn evenwichtige en deskundige inbreng gedurende de 12 jaar van zijn commissariaat. De heer Walravens zal niet worden opgevolgd, waardoor het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt teruggebracht van zes naar vijf leden. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen zijn al zijn leden onafhankelijk in de zin van de Code Tabaksblat.

SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft ingestemd met de benoeming van de heer Ir. G.J. Hoetmer tot voorzitter van de Raad van Bestuur per 1 mei 2005, als opvolger van de heer Dr. J.A.J. Vink. De heer Hoetmer (49 jaar, Nederlandse nationaliteit) was vanaf 1980 tot zijn benoeming bij CSM werkzaam bij Unilever in uiteenlopende functies, laatstelijk als Vice President Supply Chain en lid van de Unilever Foods Executive. Zijn ruime kennis van en ervaring met de voedingsindustrie sluiten uitstekend aan bij de activiteiten van CSM. De heer Vink maakte sinds 1 april 1995 deel uit van de Raad van Bestuur, met ingang van 1 april 1996 als vicevoorzitter en sedert 1 april 1997 als voorzitter. De heer Vink had een lange, succesvolle staat van dienst bij CSM. Zijn carrière bij CSM begon in 1983 als directeur van PURAC. Vanaf 1987 tot aan zijn benoeming tot lid van de Raad van Bestuur was de heer Vink divisiedirecteur van de toenmalige CSM Biochemicals divisie (Bakkerij-ingredienten en PURAC). De heer Vink is de drijvende kracht geweest achter de groei van de activiteiten van CSM in de bakkerij-ingrediënten en biochemische sector. De heer


Vink heeft mede door zijn visie en standvastigheid heel veel voor CSM betekend. Wij zijn hem daarvoor zeer erkentelijk. Ook de heer Ir. F.J. Olieman is per 1 mei 2005 teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur, vooruitlopend op zijn reguliere pensioneringsdatum in december 2005. De heer Olieman, lid van de Raad van Bestuur per 1 april 1995, was in 1985 in dienst getreden als agrarisch directeur. Vanaf 1988 tot eind 2003 was de heer Olieman de eerstverantwoordelijke voor het suikerbedrijf. Wij zijn de heer Olieman veel dank verschuldigd voor zijn belangrijke bijdrage aan de ontwikkeling van CSM. In augustus 2005 maakte de heer mr R.R. Hendriks bekend op termijn te zullen aftreden als lid van de Raad van Bestuur, wegens het aanvaarden van een functie buiten CSM. De heer Hendriks, die per 31 december is teruggetreden heeft de functie van Chief Financial Officer ruim 5 jaar vervuld. Wij zijn de heer Hendriks erkentelijk voor zijn inzet en bijdrage aan CSM. Op 1 december 2005 maakte de Raad van Commissarissen bekend de heer N.J.M. Kramer te zullen voordragen voor benoeming in de Raad van Bestuur tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2006. De heer Kramer (46) die de Nederlandse nationaliteit heeft, was voorafgaand aan zijn indiensttreding bij CSM per 1 december 2005, gedurende korte tijd op interim basis werkzaam als financieel directeur bij Vroom & Dreesmann, onderdeel van het Vendex/KBB concern. Hij was van 1993 tot 2004 werkzaam bij Wessanen, de laatste 5 jaar als Chief Financial Officer en lid van de Executive Board. De heer Kramer is per 1 januari 2006 de heer Hendriks opgevolgd als Chief Financial Officer. Voorts is op 1 december 2005 bekendgemaakt dat het topmanagement van CSM per 1 januari 2006 zou worden uitgebreid met de heren Ir. R.P. Plantenberg (54) en Ir. G.J. van Nieuwenhuyzen (46). Zij zullen worden voorgedragen voor benoeming in de Raad van Bestuur tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2006. De heer Plantenberg heeft de Nederlandse nationaliteit en is divisiedirecteur van CSM Bakery Supplies North America sinds 1 juli 2004. Hij heeft sinds 1977 verschillende functies bekleed bij Unilever. In 2000 maakte de

15

heer Plantenberg de overstap naar CSM in het kader van de overname door CSM van de Europese Bakery Supplies activiteiten van Unilever. Op dat moment was de heer Plantenberg algemeen directeur van de Bakery Supplies activiteiten van Unilever in Duitsland. De heer Van Nieuwenhuyzen, werkzaam bij CSM sinds augustus 2001 heeft de Nederlandse nationaliteit en is divisiedirecteur van PURAC. Voor zijn indiensttreding bij CSM heeft de heer Van Nieuwenhuyzen verschillende posities bekleed bij Rexam, DSM, McKinsey & Company en Shell. De heren Plantenberg en Van Nieuwenhuyzen zullen hun huidige functie van divisiedirecteur ook na hun benoeming tot lid van de Raad van Bestuur blijven vervullen. De Raad van Commissarissen heeft er alle vertrouwen in dat met de benoeming van de heren Kramer, Van Nieuwenhuyzen en Plantenberg, de Raad van Bestuur onder voorzitterschap van de heer Hoetmer op adequate wijze zal zijn ingevuld.

COMMISSIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Audit Committee Het Audit Committee, bestaande uit de heer R. Pieterse (voorzitter), mevrouw L.A.A. van den Berghe en de heer A.H.C.M. Walravens is in 2005 driemaal bijeengeweest. In de vergaderingen is onder meer aandacht besteed aan de jaar- en halfjaarcijfers, de persberichten in dat kader, de interne controle, de risicobeheersingssystemen, IFRS en de rol van de interne en externe accountant.

Nomination Committee Het Nomination Committee, bestaande uit de heren P. Bouw (voorzitter), M.P.M. de Raad en W. Spinner, is in 2005 diverse malen bijeengekomen. In de vergaderingen is aandacht besteed aan de samenstelling van de Raden van Commissarissen en Bestuur en relevante opvolgingskwesties.

Remuneration Committee Het Remuneration Committee, bestaande uit de heren M.P.M. de Raad (voorzitter), P. Bouw, en W. Spinner, kwam in 2005 driemaal bijeen. Besproken zijn de afvloeiingsregelingen van voormalige leden van de Raad van Bestuur, de wijzigingen in het remuneratiebeleid, zoals voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeel-


houders in 2005, de remuneratievoorstellen voor de heren Kramer, Van Nieuwenhuyzen en Plantenberg, prestatiecriteria, doelstellingen voor 2006 en de wijze waarop het beloningsbeleid voor het Senior Management qua systematiek in lijn zal worden gebracht met dat van de Raad van Bestuur.

Arbeidsovereenkomsten en afvloeiingsregelingen van de voormalige leden van de Raad van Bestuur

Remuneratiebeleid Met betrekking tot arbeidsvoorwaarden, aanstellingstermijn en opzeggingstermijn van huidige en nieuwe leden van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen binnen de wettelijke kaders zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat. Er zal evenwel ruimte blijven, indien bijzondere omstandigheden daarom vragen, om daar van af te wijken. Dit zal vanzelfsprekend worden verantwoord.

Voorwaarden De heren Vink, Olieman en Hendriks waren benoemd voor onbepaalde tijd. In de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur was bepaald dat bij onvrijwillig ontslag een schadeloosstelling betaald zou worden ten bedrage van tweemaal het laatstgenoten bruto jaarsalaris en de vastgestelde bonus. Daarnaast was een regeling van toepassing die voor een periode van twee jaar voorziet in voortzetting van pensioenopbouw. De arbeidsovereenkomst met de heer Vink is per 30 november 2005 beëindigd. Conform de contractuele afspraken heeft de heer Vink bij zijn uitdiensttreding een schadeloosstelling van € 1.357.832 ontvangen. Daarnaast wordt de bijdrage aan de pensioenregeling van de heer Vink gecontinueerd als zou zijn dienstverband tot eind 2007 voortduren. De arbeidsovereenkomst met de heer Olieman is geëindigd per 31 december 2005, de reguliere pensioneringsdatum. De arbeidsovereenkomst van de heer Hendriks is beëindigd per 31 december 2005. De voormalige leden van de Raad van Bestuur hebben over het jaar 2005 (al dan niet pro-rata) recht op een bonusbetaling conform de bonusregeling die op hen van toepassing was. Bonussen aan de voormalige leden van de Raad van Bestuur waren gerelateerd aan de ontwikkeling van de winst per aandeel. De toekenning van aandelenopties was voorafgaand aan de invoering van het thans geldende beleid afhankelijk van de toename van de winst per aandeel. In 2005 vond derhalve geen toekenning plaats. Voor de heer Hoetmer en de voor te dragen nieuwe leden van de Raad van Bestuur geldt, in afwijking van het in de Code Tabaksblat bepaalde, dat de schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslag kan oplopen tot maximaal 1,5 maal de som van het vaste jaarsalaris en de meest recent vastgestelde short term incentive. Deze schadeloosstellingregeling moet worden bezien mede in de context van het totale pakket arbeidsvoorwaarden en de marktomstandigheden.

16

De Raad van Commissarissen heeft met ingang van de aanstelling van de nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur een aanpassing van het remuneratiebeleid doorgevoerd. Hiermee wordt enerzijds beoogd met een aantrekkelijk pakket beter bij de markt aan te sluiten, terwijl anderzijds meer dan voorheen uitdagende prestatiecriteria, zowel individueel als voor de Raad van Bestuur als geheel, worden gekoppeld aan zowel de korte als de lange termijn doelstellingen van de onderneming. Ter vergelijking van de totale hoogte en samenstelling van het pakket is aansluiting gezocht bij een referentiegroep van Nederlandse internationaal opererende ondernemingen in vergelijkbare sectoren (food, food ingredients, retail), terwijl tevens gekeken is naar hetgeen gebruikelijk is bij aan de AEX/AMX genoteerde ondernemingen die qua grootte en complexiteit met CSM vergelijkbaar zijn. De vaststelling van de totale waarde van het pakket (basissalaris, short term incentive (STI), long term incentive (LTI) en pensioenregeling) is gerelateerd aan het mediaanniveau van deze benchmark omgeving, en als volgt gekozen: Het variabele inkomen (STI + LTI) is een belangrijk onderdeel van het totale pakket; de prestatiecriteria waaraan STI en LTI zijn gerelateerd, geven de belangrijkste elementen weer die leiden tot waardecreatie en vermeerdering van aandeelhouderswaarde op korte, respectievelijk langere termijn. Met dit remuneratiebeleid wordt beoogd op alle onderdelen te voldoen aan de in de Code Tabaksblat opgenomen “principles en best practices” bepalingen. Het beleid is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 toegelicht en vastgesteld.

C S M J A A R V E R S L A G 200 5

Pakket vóór 1 mei 2005

Pakket na 1 mei 2005

100%

100%

80%

80%

70%

70%

60%

60%

mediaan

50%

50%

40%

40%

30%

30%

20%

20%

10%

10%

0%

0% totaal basis

STI

LTI pensioen

totaal basis

STI

LTI pensioen

Het remuneratiepakket is als volgt opgebouwd: Vast Basissalaris Het basissalaris is vastgesteld rond de mediaan voor leden van de Raad van Bestuur van vergelijkbare ondernemingen (sector food, food ingredients, retail). Aanpassing van het basissalaris geschiedt jaarlijks op grond van relevante ontwikkelingen in de markt. Short term incentive (STI) De jaarlijkse bonusregeling is gekoppeld aan een jaarlijks vast te stellen weging voor de volgende prestatiecriteria: de winst per aandeel (WPA), ROS, cashflow uit bedrijfsoperaties, alsmede persoonlijke doelstellingen. Tevens is het maximum niveau van de te behalen bonus aangepast op grond van het eerder vermelde marktonderzoek. Bij realisatie van de doelstellingen op een “at target” niveau heeft men recht op een bonus gelijk aan 50% van het basissalaris. De mate waarin de

‘at target’

17

doelstellingen zijn gerealiseerd wordt mede bepaald aan de hand van de door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening. Bij realisatie van minder dan 85% van de geformuleerde ambitieniveaus van de aangegeven doelstellingen wordt geen bonus toegekend. Een en ander wordt nader uitgewerkt in onderstaande tabel. Long term incentive (LTI) De Raad van Commissarissen heeft conform haar voornemen een nieuw LTI plan ingevoerd in de vorm van een aandelenplan, met daaraan verbonden een prestatiecriterium dat gekoppeld is aan het creëren van aandeelhouderswaarde, de ‘total shareholders return’ (TSR). Als onderdeel van een cyclus van drie jaar wordt elk jaar een pakket aandelen voorwaardelijk toegekend aan leden van de Raad van Bestuur. De waarde hiervan komt overeen met 40% van het basissalaris. Het aantal aandelen dat aan het einde van de beoordelingsperiode van drie jaar onvoorwaardelijk wordt, is afhankelijk van het resultaat van CSM. De Raad van Commissarissen heeft besloten om hiervoor TSR te hanteren. Afhankelijk van de TSR positie in een vooraf door de Raad van Commissarissen vastgestelde referentiegroep (‘de peer group’) wordt het aantal aandelen vermenigvuldigd met de zogenaamde LTI factor (1,5; 1,25; 1; 0,5; 0). In verband met verschuldigde loonbelasting mag na deze periode van drie jaar 52% worden verkocht. Het restant blijft vervolgens nog gedurende twee jaar in depot. Gedurende de totale periode van vijf jaar wordt dividend toegevoegd. De referentiegroep bestaat uit ondernemingen die qua activiteiten, omvang en geografische spreiding vergelijkbaar zijn. De groep bestaat uit Danisco, ABF, Kerry Group, Wessanen, General Mills, IAWS Group, ADM, Südzucker, Tate&Lyle en Ebro Puleva.

STI gerealiseerd t.o.v. target

Target 1 gerealiseerd (WPA)

Target 2 gerealiseerd (ROS)

Target 3 gerealiseerd (cashf low verbetering)

Target 4 gerealiseerd (persoonlijke doelstellingen )

Totaal te bereiken deel bonus als % van het basissalaris

< 85% 85-89% 90-94%

0% 3% 7,5%

0% 2,5% 6,25%

0% 2,5% 6,25%

0% 2% 5%

0% 10% 25%

95-104%

15%

12,5%

12,5%

10%

50%

105-114% ≥ 115%

18,75% 22,5%

15,625% 18,75%

15,625% 18,75%

12,5% 15%

62,5% 75%


Pensioenregeling De pensioenregeling voor leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op het “defined contribution” principe (beschikbare premieregeling). De verschuldigde premie voor de regeling komt ten laste van de vennootschap. Het gedeelte van de premie dat in 2005 ten doel had de bestuurders in de gelegenheid te stellen om vanaf 62 jaar met pensioen te gaan, zal met ingang van 2006 worden aangewend binnen het totale beloningspakket. De totale kosten en waarde van de beloningsmix zullen daarbij ongewijzigd blijven. Overige arbeidsvoorwaarden Het beleid van de onderneming is erop gericht een marktconform pakket aan te bieden bestaande uit een passende representatiekostenvergoeding, een bedrijfsauto en gebruik van telefoon. Tevens heeft de vennootschap ten behoeve van de bestuurders een ongevallenverzekering alsmede een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan bestuurders. Ten aanzien van nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties behoeft expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het voornemen bestaat om ingaande 2006 een Commitment Award deel te laten uitmaken van het beloningspakket voor de bestuurders. Deze Commitment Award is bedoeld ter compensatie van het wegvallen van de prepensioenregeling. De Commitment Award is een regeling, waarbij de toegekende aandelen worden geblokkeerd tot het moment waarop de bestuurder de organisatie verlaat. Voor deze vorm van compensatie is gekozen om de belangen van de bestuurders verder te koppelen aan die van de aandeelhouders. Het voorstel tot invoering van deze Commitment Award regeling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 26 april 2006. Het is de bedoeling een soortgelijke regeling voor het senior management in te voeren, zulks eveneens ter compensatie van het wegvallen van de prepensioenregeling.

18

Voor een overzicht van de individuele beloning van de leden van de RvB wordt verwezen naar pagina 89 van het jaarverslag; de toegekende aantallen opties op aandelen zijn vermeld op pagina 89. Voor een overzicht van de vergoeding per lid van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar pagina 90 van het jaarverslag. Wij zijn het bestuur en alle medewerkers van CSM bijzonder dankbaar voor hun toewijding en inzet in dit turbulente jaar. Een jaar waarin afscheid werd genomen van een belangrijke divisie van CSM; de Sugar Confectionery Division en waarin de gehele Raad van Bestuur werd vernieuwd. In februari 2006 werd tevens aangekondigd dat we de mogelijkheden tot de verkoop van onze divisie CSM Sugar zullen onderzoeken om tot een verdere aanscherping van onze strategische richting te komen. Deze laatste beslissing is geen eenvoudige geweest, maar het is onze overtuiging dat de nieuw ingeslagen koers noodzakelijk is voor CSM. Alleen door een verdere aanscherping van de strategie tezamen met een directere aansturing van onze bedrijven zal het mogelijk zijn om waarde te creëren en daardoor continuïteit voor onze stakeholders te leveren.

Diemen, 28 februari 2006 Namens de Raad van Commissarissen P. Bouw, voorzitter


Caravan gaat ver in haar contact met klanten: behalve technische diensten worden ook persoonlijke productontwikkeling en marktkennis (regionaal en nationaal) aangeboden. ‘Focus op het succes van de klant’ is de bedrijfsfilosofie van Caravan. Inzicht in de consument helpt Caravans klanten te produceren wat de consument wil en wat dus winstgevend kan worden verkocht.

SERVICE

SERVICE

‘ Voor zowel de klant als Caravan brengt de samenwerking ‘brood op de plank’.’

TEDDY SONDEJ, S A L E S R E P R E S E N TAT I V E



Verslag van de Raad van Bestuur BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN IN 2005

2005 stond in het teken van het bouwen aan een platform voor toekomstige groei en margeverbetering. Het 3S-programma (Strong company, Sharp team, Solid performance) is opgestart en in de afgelopen periode is een geheel nieuw managementteam aangetreden. Voor het herstructureringsprogramma 2005-2007 verwacht CSM een reorganisatielast van €

120 miljoen waarvan € 57,7 miljoen in dit jaar is opgenomen. Het herstructureringsprogramma

heeft in 2005 € 19 miljoen aan besparingen opgeleverd. Naast verbetering van de concurrentiepositie en investeringen in innovatie zal dit vanaf 2008 leiden tot een verbetering van het bedrijfsresultaat van € 50 miljoen per jaar. Verkoop Sugar Confectionery is afgerond met een boekwinst van € 365,4 miljoen. Resultaat na belastingen voor bijzondere posten bedraagt € 80,8 miljoen (2004: € 99,9 miljoen). Resultaat na belastingen inclusief bijzondere posten bedraagt € 55,3 miljoen (2004: € 104,8 miljoen). Resultaat na belastingen uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten bedraagt € 423,4 miljoen. De winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor bijzondere posten bedraagt €

1,09 (2004: € 1,23), inclusief bijzondere posten bedraagt deze € 0,75 (2004: € 1,29).

De winst per aandeel inclusief de beëindigde bedrijfsactiviteiten bedraagt € 5,72. Resultaten CSM Bakery Supplies Europe stellen teleur voornamelijk door tegenvallende gang van zaken bij BakeMark UK en Délices de la Tour (Frankrijk). CSM Bakery Supplies North America verbetert bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten in Amerikaanse dollars met 11% onder meer door goede resultaten bij Caravan en Brill, succesvolle reorganisatie van de distributieactiviteiten en integratie van Henry&Henry en Baker&Baker in H.C. Brill. Bedrijfsresultaat PURAC daalt fors door prijsdruk met name in de Noord-Amerikaanse markt en negatieve valuta-invloeden. De bouw van een nieuwe productielocatie in Thailand is in volle gang. CSM Sugar realiseert, exclusief bijzondere posten, een nagenoeg gelijk bedrijfsresultaat. De beëindiging van de suikerproductie in Breda en de overheveling daarvan naar Vierverlaten is afgerond. CSM Sugar had een goede campagne. Netto schuldpositie teruggebracht ten opzichte van 31 december 2004 van € 865,9 miljoen tot € 425,3 miljoen. Naast een dividendbetaling van € 67 miljoen is er voor € 112 miljoen aan gewone aandelen en € 30 miljoen aan cumulatief financieringspreferente aandelen ingekocht.

21


ALGEMEEN

VOORUITZICHTEN Economische vooruitzichten In de meeste markten waarin wij opereren zal het groeiende consumentenvertrouwen naar verwachting positief uitwerken op de economie en daardoor op de omzet in de specifieke productmarktcombinaties waarin wij actief zijn. Het belangrijkst voor CSM zijn de Europese en de Amerikaanse bakkerijmarkten. Dit zijn volwassen markten die slechts in beperkte mate fluctueren bij veranderingen in het economisch klimaat. Bepaalde subsegmenten van deze markten, zoals brooden banketproducten in de premium- en gemakscategorie, betreffen luxeproducten waarvan de verkoop wel wordt beïnvloed door de toestand van de economie. Vanuit onze sterke positie richten wij ons daarom krachtig op deze groeiende marktsegmenten. Aangezien circa de helft van onze omzet wordt gegenereerd in de Verenigde Staten, wordt ons resultaat beïnvloed door schommelingen in de wisselkoers tussen de US dollar en de euro. Reeds enige tijd is er groeiende bezorgdheid over het tekort op de Amerikaanse betalingsbalans en de structurele gevolgen daarvan voor de waarde van de dollar. In onze projecties zijn wij echter uitgegaan van een min of meer stabiele wisselkoers. In het jaar 2005 heeft vrijwel iedereen de gevolgen ondervonden van de stijgende energie- en grondstoffenprijzen. Zoals vele andere sectoren en bedrijven zijn wij er slechts ten dele in geslaagd deze kostenstijgingen te compenseren met hogere verkoopprijzen. Wij gaan ervan uit dat de energieprijzen niet zullen dalen in 2006 en zijn voornemens het margeverlies goed te maken met een verhoging van de verkoopprijzen.

Bedrijfsvooruitzichten Als gevolg van ons programma van kostenbesparingen, dat in 2008 een besparing van € 110 miljoen moet hebben opgeleverd, waarvan naast de € 19 miljoen in 2005, additioneel circa € 40 miljoen zal worden gerealiseerd in 2006, worden zowel bij Bakery Supplies als bij PURAC hogere resultaten verwacht. Ongeveer de helft van de gerealiseerde kostenbesparingen wordt geherinvesteerd in aanvullende innovatie- en marketinginspanningen. De kosten van het herstructureringsprogramma, € 57,7 miljoen in 2005, zullen in 2006 naar verwachting circa € 40 miljoen bedragen.

22

Binnen de Bakery Supplies divisies verwachten we een aanhoudend positieve ontwikkeling van onze NoordAmerikaanse activiteiten. De omzet in premiumproducten zal robuuste groei vertonen op basis van de verschillende marketingprogramma’s die we met onze klanten hebben ingevoerd. 2006 wordt ook het jaar waarin we verder werken aan een geïntegreerde benadering van de Supply Chain in Noord-Amerika die zal resulteren in eliminatie van kosten. Onze Europese activiteiten zijn nog niet zo ver als de Noord-Amerikaanse in termen van winstgevende groei en kostenreductie in de Supply Chain. De gecombineerde ontwikkeling van producten marketingprogramma’s is een proces dat in 2005 is gestart maar dat het gehele jaar 2006 nodig zal hebben voordat de eerste effecten zichtbaar zijn in het resultaat. De kostenbesparende maatregelen waarmee in 2005 is begonnen en de nieuwe die in 2006 van start gaan, zullen een positieve impact hebben op 2006. PURAC, marktleider in melkzuurproducten, zal in 2006 de trend van afnemende resultaten doorbreken. Dit zal worden bereikt door concentratie op de kernactiviteiten, een blijvende verlaging van kosten die geen waarde toevoegen en duurzame groei van het omzetvolume. Wij verwachten dat de markt voor melkzuur zal groeien in lijn met het historische groeipercentage van circa 10%. De R&D-inspanningen van PURAC, gericht op de ontwikkeling van toepassingen voor melkzuur, zijn grotendeels verantwoordelijk voor deze groei. De verbeteringsmaatregelen bij PURAC zullen een geleidelijke uitwerking hebben op de resultaten. Daarom verwachten wij slechts een lichte verbetering in het eerste halfjaar van 2006. Wij zijn begonnen met het proces van het onderzoeken van de mogelijkheid om de divisie CSM Sugar te verkopen. Het onderzoek is ingegeven door veranderende marktomstandigheden en de noodzaak om ons bedrijf een duidelijke focus te geven. Wij verwachten dit proces af te ronden in het tweede halfjaar van 2006. Het resultaat van CSM Sugar in de periode dat wij in 2006 nog eigenaar zijn, zal naar verwachting afnemen. Oorzaak hiervan is de gewijzigde EU-regulering van de suikermarkt, die tot een aanzienlijk lager suikerprijspeil in de Europese Unie heeft geleid. Kostenreducties zullen de lagere verkoopprijzen tot op zekere hoogte compenseren.


Omdat wij verwachten naast ons dividend over 2005 een bedrag van € 200 miljoen aan onze aandeelhouders terug te betalen in 2006, zullen de rentelasten stijgen ten opzichte van de ‘gewone’ rentelasten in 2005. Vanaf 2006 zal ons belastingtarief zich bewegen op een niveau tussen de 25 en 30%.

STRATEGIE Wij hebben onlangs het voornemen bekendgemaakt om de verkoop van onze divisie CSM Sugar te onderzoeken. Na het afstoten van deze divisie zal CSM twee hoofdactiviteiten hebben: Bakery Supplies en PURAC, ons biochemische bedrijf dat actief is in de nichemarkt van melkzuur. Beide divisies nemen als marktleiders in hun respectieve markten winstgevende en duurzame posities in. In omvang is hun belang voor CSM echter zeer verschillend. Het leeuwendeel van CSM’s activiteiten concentreert zich in de beide Bakery Supplies divisies. Deze zijn nu verantwoordelijk voor 80% en na de mogelijke desinvestering van CSM Sugar zelfs bijna 90% van onze activiteiten. In de nog niet geconsolideerde markt voor Bakery Supplies zijn wij in de meeste segmenten waarin wij actief zijn marktleider. Onze activiteiten strekken zich uit van Europa, waar we in veertien landen – vooral in de Europese Unie – opereren, tot Noord-Amerika, waar we van kust tot kust aanwezig zijn, en Latijns-Amerika, waar CSM Bakery Supplies Mexicana onze eerste vestiging is. Op deze markten ondersteunen wij ambachtelijke en fabrieksbakkers, in-store bakkerijen en specifieke kanalen in het OOH-segment. We zullen ons richten op die segmenten waarin we ons kunnen onderscheiden met onze innovatieve en servicegerichte marktstrategie. Onze strategie is erop gericht onze positie als marktleider als volgt te benutten: wij gebruiken onze mondiale aanwezigheid en ontwikkelingsexpertise om onze klanten vernieuwende producten aan te bieden; wij versterken onze focus op een ruimer dienstenaanbod voor onze klanten, dat hen in staat stelt efficiënter te opereren en hun afzet te verhogen; wij stroomlijnen onze organisatie, in het bijzonder onze Supply Chain, om schaalvoordelen te behalen en kosten uit het bedrijfsproces te elimineren; consolidatie van een selectief aantal Europese en Amerikaanse markten en betreding van nieuwe groeimarkten.

23

Wij zijn positief gestemd over de ontwikkelingen in de bakkerijsector. De trends in de consumentenvoorkeuren richting gezondheids-, verwen- en gemaksvoeding bieden de sector groeikansen. De huidige groeiende belangstelling voor volkorenbroodproducten, vooral in de Verenigde Staten, bevestigt de mogelijkheden van gezonde voeding. De verwentrend heeft geleid tot een sterke groei van American Pastries, waarvoor nieuwe producten worden ontwikkeld, en tot verschillende andere mogelijkheden op het gebied van zoete en hartige snacks. De groeiende vraag naar grotere keuze en de gelijktijdige afname van het vakmanschap onder bakkers buiten het ambachtelijke kanaal bevorderen onze groei op het gebied van specialiteiten-premixes en voorgebakken producten. Daarenboven dragen onze opleidings- en ondersteuningsservices in hoge mate bij aan de relatieopbouw met de klant. Het best zichtbaar voor de buitenwereld zijn onze herstructureringsactiviteiten om de Supply Chain efficiënter en effectiever te maken. Door concentratie en specialisatie van de productie kunnen we kosten elimineren en het logistieke proces optimaliseren. Tegelijkertijd heeft deze consolidatie ons nog meer kennis opgeleverd van harmonisering naar de beste grondstoffen en ingredienten en geleid tot schaalvoordelen bij het inkoopproces. In 2005 hebben wij de sluiting aangekondigd van zeven productie- en vijf distributievestigingen. Met een verdere consolidatie van de nog altijd zeer versnipperde Bakery Supplies markt, kan waarde voor de aandeelhouders worden gecreëerd. Hoewel onze focus in 2006 primair naar herstel van de winstgevendheid uitgaat, zijn naadloos aansluitende overnames mogelijk in die onderdelen van Bakery Supplies waar onze rendementen de kapitaalkosten overstijgen. Doel van een acquisitie dient verbetering van onze marktpositie te zijn, waarbij de integratie van de overgenomen activiteit in onze Supply Chain en het verkoopnetwerk een snel rendement op de investering mogelijk moet maken. Omdat wij mondiaal marktleider in Bakery Supplies willen zijn, zullen we mettertijd onze posities in Latijns-Amerika en Azië versterken. Waar dat mogelijk is zullen wij de faciliteiten van PURAC als bruggenhoofd gebruiken om de risico’s van het betreden van deze nieuwe markten te verkleinen.


Onze PURAC divisie heeft een zeer doelgerichte strategie voor de productie en marketing van melkzuur. Melkzuur wordt geproduceerd door fermentatie van koolhydraten zoals suiker-, maïs- en zetmeelproducten. Het proces dat PURAC de afgelopen twintig jaar heeft ontwikkeld, is hoogst geavanceerd en zeer kosteneffectief in vergelijking met de concurrentie dankzij de uiterst doeltreffende organismen en de schaal van de installaties. Melkzuur is een uitstekend conserveringsmiddel waarmee onze klanten aan steeds strengere eisen van voedselveiligheid kunnen voldoen en houdbaarheidsperioden kunnen verlengen. Melkzuur is ook een werkzaam natuurlijk ingrediënt in een groot aantal producten zoals reinigingsmiddelen, farmaceutica, frisdranken, enzovoort. Steeds vaker worden melkzuurtoepassingen gebruikt vanwege hun natuurlijke en milieuvriendelijke aard. Dit is goed zichtbaar bij producten als biologisch afbreekbare plastics. De stijgende olieprijs en de voortdurende verbeteringen in het efficiënter wordende productieproces maken melkzuur tot een steeds aantrekkelijker alternatief voor veel chemische ingrediënten. Historisch bedraagt het groeipercentage van de melkzuurdivisie rond 10% en wij verwachten dat die lijn zich zal voortzetten. Onze inspanningen voor de ontwikkeling van nieuwe toepassingen vormen een belangrijke bron van aanvullende groei van de melkzuuromzet. De strategie van PURAC richt zich op het benutten van de voordelen van het marktleiderschap op het gebied van melkzuur. Door organische groei en substantiële kostenbesparingen dient waardecreatie voor de aandeelhouders te worden gerealiseerd. Wij voorzien geen groei via acquisities. Als substantiële afwijkingen van onze plannen optreden zullen wij andere wegen zoeken om aandeelhouderswaarde te creëren. Na de verkoop van de divisie CSM Sugar zijn de dagen van CSM als ‘voedingsconglomeraat’ voorbij. Wij zullen dan de gefocuste marktleider zijn in Bakery Supplies en waarde creëren door uitbreiding van onze marktpositie als innovatieve en servicegerichte aanbieder met een efficiënte, geïntegreerde mondiale Supply Chain.

24

FINANCIËLE DOELSTELLINGEN Wij sturen op de volgende criteria: ROS ofwel rendement op de netto-omzet (Bedrijfsresultaat uitgedrukt in een percentage van de netto-omzet); ROCE ofwel rendement op het geïnvesteerd vermogen (Bedrijfsresultaat uitgedrukt in een percentage van het geïnvesteerd vermogen inclusief of exclusief betaalde goodwill); Economic Profit en Economic Profit Improvement (Bedrijfsresultaat minus de gewogen gemiddelde kosten van het eigen plus vreemd vermogen (WACC) berekend over het gemiddeld geïnvesteerd vermogen inclusief betaalde goodwill). CSM hanteert intern een WACC van 11% voor belasting. Voor CSM als geheel wordt in 2008 een ROS van minimaal 8,5% verwacht en een ROCE inclusief goodwill van minimaal 12%. Alle ondernemingen dienen jaarlijks een Economic Profit Improvement te vertonen. Gezien de verschillen tussen de divisies zijn de criteria per divisie als volgt verbijzonderd. ROS % ROCE % CSM Bakery Supplies PURAC CSM Sugar

8-10 15-20 12-16

11-13 15-20 25-35

Naast deze financiële criteria hanteren wij per divisie een aantal Key Performance Indicators (KPI’s). Deze specifieke KPI’s ondersteunen de divisieleiding en Raad van Bestuur bij de beoordeling van de gang van zaken en bij de aansturing van de betreffende activiteiten. Ook externe financiële criteria zijn van belang bij de beoordeling van de resultaten van CSM. Naar onze mening zijn de belangrijkste ratio’s hiervoor de koers/ winsten de enterprise value/EBITDA-verhoudingen.

RISICOPROFIEL CSM’s activiteiten kenmerken zich door een relatief laag risicoprofiel. Onverwacht grote fluctuaties van de resultaten lijken niet aannemelijk.


De belangrijkste externe risicofactoren, welke de resultaten nadelig kunnen beïnvloeden zijn: de koersdaling van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro. Van de vier divisies worden de resultaten bij PURAC (transactie- en translatie-effect) en CSM Bakery Supplies North America (translatie-effect) het meest beïnvloed door fluctuaties van de dollar. Per saldo heeft een koersdaling van de Amerikaanse dollar met € 0,01 een nadelige invloed op de nettowinst van € 1,2 miljoen; een sterke stijging van de olieprijs en daardoor de kosten van energie en verpakkingsmateriaal; prijsverhoging van suiker op de wereldmarkt. Gebaseerd op de huidige suikerinzet leidt een stijging van de wereldmarktprijs voor suiker tot aanzienlijk hogere productiekosten voor PURAC en voor de beide Bakery Supplies divisies. De keerzijde hiervan, alhoewel niet in dezelfde omvang, kan zijn een positieve ontwikkeling bij CSM Sugar voor de buiten de EU te verkopen suiker; een stijging van de andere “soft” commodity prijzen (plantaardige oliën en vetten, bloem, eieren, hazelnoten en amandelen, maar ook andere oogstgebonden grondstoffen zoals cacao, kersen en andere fruitsoorten) kan een tijdelijk negatief effect hebben op de resultaten van met name de Bakery Supplies divisies. Deze commodity gerelateerde risico’s zullen alleen bij omvangrijke prijsbewegingen van materiële invloed zijn op de ontwikkeling van de resultaten (naar schatting maximaal € 20 miljoen). In de regel kunnen dergelijke prijsstijgingen met een vertraging van circa 6 tot 12 maanden worden doorberekend, aannemende dat de voornaamste concurrenten een vergelijkbare prijspolitiek voeren. Daarnaast is het ons beleid om uit leveringscontracten voortvloeiende inkoopverplichtingen voorzover mogelijk direct af te dekken.

INTERNE RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEMEN Voor het besturen van de onderneming hanteert CSM een “internal control” systeem. Het internal control (interne beheersings)systeem is ontworpen om CSM op koers te houden ter realisering van de strategische, financiële en operationele doelstellingen inclusief nalevingsdoelstellingen inzake wet en regelgeving van de onderneming en

25

ter voorkoming van verrassingen en beperking van de gevolgen daarvan. CSM’s Framework Internal Control Structure, omvat een samenhangend instrumentarium gebaseerd op de vijf componenten van het interne beheersingssysteem volgens het COSO rapport internal control – integrated framework.

Financiële verslaggeving risico’s De belangrijkste elementen uit het instrumentarium in 2005 ter beheersing van de financiële verslaggevingsrisico’s inclusief wettelijke en regelgevingsrisico’s zijn: jaarlijkse bijeenkomst ter beoordeling en vaststelling van het lange termijn plan en budget voor het volgend boekjaar van de werkmaatschappijen tussen het divisiemanagement en (vertegenwoordiger(s) van) de Raad van Bestuur en het management van de werkmaatschappijen; periodieke en kwartaal-rapportages opgesteld in overeenstemming met de CSM waarderingsgrondslagen en rapporteringsrichtlijnen; periodieke bijeenkomst ter beoordeling van de financiële ontwikkelingen in relatie tot het budget en andere belangrijke operationele zaken tussen het divisiemanagement en het management van de werkmaatschappijen; periodieke bijeenkomst ter beoordeling van de financiële ontwikkelingen in relatie tot het budget en andere belangrijke operationele zaken tussen de Raad van Bestuur en het divisiemanagement; op kwartaalbasis het opstellen van een financiële projectie voor het te verwachten resultaat van het lopend boekjaar; ondertekenen van Letter of Representation bij de kwartaalrapportage voor jaareinde door de financieel verantwoordelijken bij de werkmaatschappijen; bespreken van rapporten van de interne accountantsdienst inzake de kwaliteit van het interne beheersingssysteem inclusief aanbevelingen ter verbetering van geconstateerde omissies met het management van de werkmaatschappijen en op hoofdlijnen met het divisiemanagement en de Raad van Bestuur; bespreken van management letters en overige rapportages van de externe accountant; CSM’s accounting and reporting procedure manual.


Strategische en operationele risico’s, wettelijkeen regelgevingrisico’s De belangrijkste elementen uit het instrumentarium in 2005 ter beheersing van de strategische en operationele risico’s inclusief wettelijkeen regelgevingrisico’s zijn: jaarlijks of indien noodzakelijk frequenter een bijeenkomst ter beoordeling van de strategie tussen het divisiemanagement en de Raad van Bestuur; jaarlijkse bijeenkomst ter beoordeling en vaststelling van de strategie tussen het divisiemanagement en (vertegenwoordiger(s) van) de Raad van Bestuur en het management van de werkmaatschappijen; periodieke bijeenkomst ter beoordeling van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen zijn bereikt tussen het divisiemanagement en het management van de werkmaatschappijen; periodieke bijeenkomst ter beoordeling van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen zijn bereikt tussen de Raad van Bestuur en het divisiemanagement; bespreken van rapporten van de interne accountantsdienst inzake de kwaliteit van het interne beheersingssysteem inclusief aanbevelingen ter verbetering van geconstateerde omissies met het management van de werkmaatschappijen en op hoofdlijnen met het divisiemanagement en de Raad van Bestuur; CSM’s core values en code of conduct welke richtlijnen zijn voor het dagelijks handelen.

VERKLARING INZAKE INTERNE BEHEERSINGSEN CONTROLESYSTEMEN De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opzet en werking van de interne risicobeheersingsen controlesystemen van de onderneming. Deze systemen hebben tot doel de significante risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld in het kader van de strategie, financiële verslaggeving en operatie inclusief de risico’s van naleving van de wet en andere regels zo goed mogelijk te beheersen. Een dergelijk systeem geeft geen absolute zekerheid dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch kan het alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel voorkomen.

26

Het interne beheersingssysteem is gebaseerd op CSM’s “Framework Internal Control Structure” dat zijn oorsprong vindt in het COSO rapport “Internal Control - Integrated Framework” van september 1992. In continuïteit worden op systematische wijze de beheersingsomgeving en alle relevante risico’s van de onderneming geanalyseerd en beoordeeld. Door middel van centrale en plaatselijke monitoring wordt de effectieve werking van de systemen van risicobeheersing en controle door het werkmaatschappijen divisiemanagement, de corporate afdelingen en de Raad van Bestuur beoordeeld. Op basis van deze beoordelingen, de uitkomsten en rapportages van audits van de interne accountantsdienst en externe accountants alsmede de maandelijkse rapportages van de werkmaatschappijen en divisies omtrent de financiële en operationele ontwikkelingen en gang van zaken, wordt het kwaliteitsniveau van interne beheersing geëvalueerd. Bevindingen worden gerapporteerd aan het Audit Committee. De in 2005 belangrijkste bevindingen betreffen onder andere de gebieden toegangsbeveiliging geautomatiseerde systemen, formalisering contingency plannen en aanscherpen van financiële policies en procedures.

Conclusie Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s verklaren wij dat de interne risicobeheersingsen controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat de interne risicobeheersingsen controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt en dat gezien de structurele aandacht die aan de verbetering van deze systemen wordt besteed naast de in gang gezette formalisering en rapportering van met name de monitoring op managementniveau geen indicaties zijn dat de systemen in 2006 niet naar behoren zullen werken. Eventuele tekortkomingen die mogelijkerwijs materiële gevolgen kunnen hebben en in het verslagjaar respectievelijk het lopend jaar zijn geconstateerd worden gemeld evenals de voorgestelde wijze van aanpak. Ten aanzien van andere risico’s wordt verwezen naar de omschrijving van de geïdentificeerde risico’s in de paragraaf Risicoprofiel.


Het vorenstaande laat onverlet dat wij ons terdege realiseren dat beoordelingsfouten, menselijk falen, menselijke vergissingen en tekortkomingen, samenspanning van functionarissen en andere onvoorziene omstandigheden de interne risicobeheersingsen controlesystemen van CSM zowel qua opzet als qua werking kunnen frustreren. Verder zijn wij van mening dat kosten/baten afwegingen een rol spelen en zullen moeten blijven spelen bij de mate en detaillering van de te treffen interne risicobeheersingsen controlesystemen en het aanvaarden van risico’s. Het geheel overziend is de Raad van Bestuur van mening dat hiermede is voldaan aan de best practice bepaling II.1.4. van de Code Tabaksblat met inachtneming van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

HOOFDLIJNEN VAN CORPORATE GOVERNANCE Code Tabaksblat Conform het bepaalde in de Nederlandse corporate governance code (Code Tabaksblat) wijdt CSM jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk aan de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap en aan de naleving van de code, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen worden verklaard. Zoals vorig jaar reeds werd aangegeven wijkt CSM slechts van de Code Tabaksblat af ten aanzien van de certificering van aandelen als beschermingsmaatregel en de schadeloosstellingregeling bij onvrijwillig ontslag van de bestuurders. Deze afwijkingen worden toegelaten door de wet. In lijn met de aanbeveling in de Code Tabaksblat is de Code en de naleving daarvan in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 als apart agendapunt aan de orde gesteld en besproken. CSM onderschrijft het belang van goede corporate governance en het uitgangspunt van de Code Tabaksblat, dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokkenen. Het bestuur van de vennootschap heeft een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van de belangen van betrokkenen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft CSM naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de langere termijn.

27

Structuur CSM nv is een internationale houdstermaatschappij in de zin van artikel 153, lid 3 sub b, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het structuurregime is derhalve niet van toepassing op het niveau van CSM nv. Corporate Governance heeft betrekking op het besturen van de onderneming, het toezicht daarop, het afleggen van verantwoording daarover en de wijze waarop “stakeholders” invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van doelstellingen en strategie, en voor de uitvoering van het strategische en operationele beleid van de onderneming. De onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De ondernemingsleiding van CSM richt zich bij de vervulling van haar taak op het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Onder het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming wordt verstaan de belangen van alle stakeholders waaronder die van klanten, aandeelhouders, medewerkers, leveranciers en financiers. Daarnaast hecht CSM grote waarde aan zorgvuldige omgang met maatschappelijke belangen. Uitgangspunt van CSM is dat de ondernemingsleiding op evenwichtige wijze en vanuit een langetermijnvisie het op continuïteit gerichte beleid van de onderneming vaststelt en implementeert. CSM onderschrijft het belang van een heldere verantwoording over het gevoerde beleid en de resultaten daarvan. Circa 97% van de gewone aandelen is gecertificeerd. De certificaten van gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. De gewone aandelen, de financieringspreferente aandelen en de certificaten van financieringspreferente aandelen zijn niet genoteerd. Overdracht van beide categorieën aandelen kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen die geheel voor eigen rekening handelen. Overdracht van aandelen is voorts niet mogelijk, indien en voorzover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of - anders dan als certificaathouders - middellijk houder is of door zodanige overdracht zou worden van 1% of meer van het geplaatste kapitaal.


Aandeelhouders hebben stemrecht naar rato van het aantal gehouden aandelen. Certificaathouders hebben overeenkomstig het in de wet bepaalde onder normale omstandigheden stemrecht naar rato van het aantal gehouden certificaten en kunnen, desgewenst, steminstructies afgeven. Stichting Administratiekantoor CSM respectievelijk Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM (zie pagina 100-101) oefent het stemrecht uit op de gewone aandelen respectievelijk financieringspreferente aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven, voorzover daarop door of namens de betreffende certificaathouders niet zelf stemrecht wordt uitgeoefend. Het onafhankelijke bestuur van elk van de Stichtingen oefent de aan de betreffende aandelen verbonden rechten zodanig uit, dat de belangen van CSM en van de ondernemingen die door CSM en de met CSM in een groep verbonden vennootschappen worden in stand gehouden, worden behartigd op een zodanige wijze dat de belangen van CSM en van die ondernemingen en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Voornoemde 1% -regeling en daarmee samenhangende certificering van aandelen is de enige juridische beschermingsconstructie van CSM. De certificering bij CSM is in overeenstemming met de wet. Anders dan de Code Tabaksblat voorschrijft, laat de wet certificering van aandelen als beschermingsmaatregel toe. CSM acht een dergelijke bescherming in het belang van de onderneming en alle daarbij betrokkenen. De juridische bescherming biedt, in de situatie dat zulks aan de orde zou zijn, een kader waarbinnen kan worden onderhandeld over een eventuele overname, zoveel als mogelijk met inachtneming van het belang van de onderneming en alle daarbij betrokkenen. Zoals aangegeven zullen de certificaathouders overeenkomstig het in de wet bepaalde onder normale omstandigheden geen enkele beperking in de uitoefening van hun rechten ondervinden, omdat de certificaathouders onder normale omstandigheden als gevolmachtigden volledig stemrecht hebben. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. In deze vergadering wordt onder meer het jaarverslag van de Raad van Bestuur behandeld en wordt de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening behandeld ter goedkeuring.

28

Verzoeken van aandeelhouders en certificaathouders, die alleen of gezamenlijk één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of een beurswaarde van ten minste € 50 miljoen, om onderwerpen op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen, worden gehonoreerd, indien deze ten minste 45 dagen voor de datum van de vergadering bij CSM zijn ingediend, tenzij er zwaarwichtige belangen van de vennootschap zijn die zich tegen het opnemen van dergelijke agendapunten verzetten. Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen die bijeenroepen en moeten worden gehouden indien een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste 1/10 gedeelte van het geplaatste kapitaal, dit schriftelijk met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen verzoeken. Indien noch de Raad van Bestuur, noch de Raad van Commissarissen, daartoe in dit geval steeds gelijkelijk bevoegd, aan dit verzoek zodanig gevolg geeft, dat deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers zelf de vergadering beleggen en in het voorzitterschap voorzien. De besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden, behalve in de gevallen dat de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Besluiten tot wijziging van de statuten, alsmede tot ontbinding van de vennootschap, kunnen slechts worden genomen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarin ten minste 2/3 van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en met een meerderheid van ten minste 3/4 van de uitgebrachte stemmen, in de situatie dat het voorstel daartoe niet is uitgegaan van alle in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk met goedkeuring van alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen gezamenlijk. Is het voorstel wel uitgegaan van alle in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur met goedkeuring van alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen, dan kan bedoeld besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van de


uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. De leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd op basis van een voordracht van de Raad van Commissarissen. De statuten van CSM bepalen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een dergelijke voordracht met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan doorbreken indien die meerderheid ten minste 1/3 van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Anders dan in de Code Tabaksblat wordt voorgeschreven, wordt niet uitgegaan van een tweede vergadering indien het quorum ontbreekt, omdat de wet een dergelijke vergadering niet voorschrijft. De Vergadering van Aandeelhouders kan besluiten tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur of een lid van de Raad van Commissarissen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste 1/3 van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Deze quorum eis geldt niet indien het voorstel tot schorsing of ontslag is gedaan door de Raad van Commissarissen. Anders dan in de Code Tabaksblat wordt voorgeschreven, wordt niet uitgegaan van een tweede vergadering indien het quorum ontbreekt, omdat de wet een dergelijke vergadering niet voorschrijft.

DIVIDENDVOORSTEL Houders van (certificaten) van cumulatief financieringspreferente aandelen zullen ingeval van vaststelling van de jaarrekening het statutaire dividend ontvangen. Aan de houders van gewone aandelen en houders van certificaten van gewone aandelen zal voor het jaar 2005 een dividend in contanten worden voorgesteld van € 0,80 per gewoon aandeel (pay out ratio 14,0%). Het voorgestelde dividend-bedrag is gelijk aan het dividend over 2004 (de pay out ratio over 2004 bedroeg 39,8%).

29


DUURZAAMHEID EN CONTINUÏTEIT

Duurzaamheidverslaglegging Er zal een separaat duurzaamheidverslag verschijnen. In verband daarmee wordt in dit jaarverslag volstaan met het weergeven van enkele hoofdpunten.

MEDEWERKERS EN ORGANISATIE Sociaal beleid Onze medewerkers zijn essentieel voor de groei en het succes van de organisatie. CSM heeft haar verantwoordelijkheid voor de medewerkers vastgelegd in haar kernwaarden. Belangrijke principes die CSM in haar sociaal beleid hanteert zijn: het aannemen, ontwikkelen en promoveren van medewerkers op grond van de kwaliteiten en competenties die vereist zijn voor de betreffende functie; het zorgdragen voor veilige en gezonde werkomstandigheden; het stimuleren en ondersteunen van individuele en teaminitiatieven gericht op een verdere verbetering van de resultaten, de reputatie en groeimogelijkheden van CSM; het streven naar uitstekende performance en een daaraan gekoppelde beloning. CSM hecht grote waarde aan het onderhouden van stevige banden tussen de bestuurders, senior managers en aankomend talent. Veel aandacht wordt besteed aan open en duidelijke communicatie. Op corporate niveau worden de kaders van het Personeel en Organisatie beleid verder uitgewerkt en worden de contouren geschetst van de beloning, beoordelingssystemen en ontwikkelingsmogelijkheden van medewerkers. Voorts vindt coördinatie plaats van het te voeren human resources beleid op zowel nationaal als internationaal niveau. Binnen deze kaders zijn de divisies en werkmaatschappijen van CSM ervoor verantwoordelijk dat het human resources beleid wordt toegesneden op de specifieke markteisen, cultuur, en overige omstandigheden van de betreffende organisatie.

Human Resources strategie De Human Resources strategie draagt bij aan het realiseren van de strategie van de onderneming. Sinds 2004 is de strategie gericht op initiatieven en maatregelen die integraal bijdragen aan “groei, innovatie, leiderschap en

30

kosteneffectiviteit”. In 2005 sloten deze initiatieven naadloos aan bij het 3S-programma van CSM. Performance management, het door middel van het Human Resources beleid versterken van de prestaties van de onderneming, staat daarbij hoog op de agenda. In alle onderdelen van de onderneming is kritisch gekeken naar de kwaliteit en zijn maatregelen genomen of in gang gezet om noodzakelijke organisatieveranderingen door te kunnen voeren. De bijstelling van de strategie en de zich wijzigende marktomstandigheden doen een stevig beroep op de flexibiliteit en het aanpassingsvermogen van het management en de medewerkers. In dit kader wordt thans door middel van programma’s zoals “Coaching for Performance” gewerkt aan de versterking van cruciale vaardigheden van leidinggevenden. Aan versterking van ‘effectief leiderschapsgedrag’ wordt op veel plaatsen in onze organisatie gewerkt.

Management Development De management development aanpak van CSM is gericht op individuele ontwikkeling, opleiding van het management en het zorgdragen voor een gebalanceerde personeelsplanning op managementniveau. Daarbij wordt gestreefd naar een toenemend aantal overplaatsingen en promoties al dan niet over de grenzen. Voorwaarde voor dit beleid is dat de organisatie goed in kaart is gebracht. Daartoe wordt een jaarlijkse management review uitgevoerd en wordt internationaal gewerkt met een eenduidige evaluatiemethode. CSM investeert in medewerkers met potentieel door het aanbieden van programma’s voor persoonlijke ontwikkeling, persoonlijke effectiviteit, ondernemerschap en leiderschapsontwikkeling. De programma’s richten zich op verschillende managementniveau’s binnen de organisatie. In 2005 ging het CSM Executive Management Programma van start, dit is een intensieve training waarin het accent ligt op groei, innovatie en leiderschap.

Arbeidsvoorwaarden CSM heeft als beleid het management aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden te bieden. Daartoe wordt jaarlijks onderzocht of de arbeidsvoorwaarden nog marktconform zijn. De realisatie van CSM doelstellingen, bijvoorbeeld groei van de Economic Profit, bepaalde in 2005 nog in belangrijke mate de omvang van de variabele beloning. Ook realisatie van persoonlijke doelstellingen wegen mee bij vaststelling van de bonussen. In 2005 zijn geen opties toegekend.


Tijdens het verslagjaar zijn voorbereidingen getroffen om het beloningsbeleid voor het senior management qua systematiek in lijn te brengen met het nieuwe beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, waarin resultaten, kostenbeheersing en aansluiting met de aandeelhoudersbelangen centraal staan. Zoals reeds in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 is besproken zal de invoering van een aandelenregeling (LTI) hiervan deel uitmaken. Kosteneffectiviteit en kostenbeheersing van arbeidsvoorwaarden krijgen veel aandacht. De omzetting van de eindloon pensioenregeling in een beschikbare premie regeling zien wij in dit verband als een belangrijke stap. Implementatie van het vernieuwde beloningsbeleid zal in 2006 zijn beslag krijgen. In Amerika is in 2005 voor alle medewerkers van Bakery Supplies North America het CSM America Retirement Savings and Profit Sharing Plan ingevoerd. Dit plan versterkt onze concurrentiepositie op de arbeidsmarkt en draagt tegelijkertijd bij aan kostenbeheersing.

Pensioenen In 2005 zijn in alle werkmaatschappijen waar nog sprake was van eindloonregelingen initiatieven genomen om te komen tot een betere kostenbeheersing van de pensioenen. In dat verband kan vermeld worden dat de gesprekken met werknemersvertegenwoordigers in Nederland om te komen tot nieuwe regelingen voor het merendeel zijn afgerond en hebben geleid tot de invoering van middelloonregelingen. Ook in België is in dit kader goede voortgang geboekt.

Vertegenwoordigend overleg De Europese Ondernemingsraad (EOR) werd in het eerste kwartaal van 2005 geconsulteerd over de verkoop van CSM Sugar Confectionery. Tijdens de reguliere bijeenkomst in het derde kwartaal werd kennisgemaakt met de nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur en werd aandacht besteed aan de strategie, het 3S-programma, de desinvesteringen in de afgelopen periode, de financiële resultaten en vooruitzichten. Tevens werd de voortgang in het “Change for Growth” programma binnen CSM Bakery Supplies Europe toegelicht. Daarnaast werd stilgestaan bij het voornemen om binnen CSM Bakery Supplies Europe één Europese Sourcing Organisatie op te richten. In het vierde kwartaal zijn besprekingen gestart in verband met verlenging van de huidige overeenkomst tussen CSM nv en de EOR.

31

Aantal medewerkers Het aantal medewerkers is in het kalenderjaar 2005 per saldo gedaald als gevolg van de verkoop van CSM Sugar Confectionery en reorganisaties bij alle divisies en bedraagt 8.458. De verdeling van het aantal medewerkers over de verschillende regio’s is als volgt: Aantal medewerkers Nederland Overig Europa Noord Amerika Rest van de wereld Totaal

31-12-2005

31-12-2004

1.187 3.785 3.055 431 8.458

1.753 7.728 3.482 279 13.242

MILIEU In het afgelopen jaar werd goede vooruitgang geboekt op het gebied van een goed beheer van onze productiesystemen. CSM streeft in al haar activiteiten naar Operational Excellence. De implementatie van het Total Productive Maintenance (TPM) is daarbij een belangrijk instrumentarium. TPM is een productiestrategie van wereldklasse die zich kenmerkt door een duidelijke structuur met acht ontwikkelactiviteiten. Deze activiteiten zijn gericht op verbetering van zowel de effectiviteit als de efficiency van productiesystemen en -processen. Tal van onderhoudsprocessen werden verbeterd. TPM is daarnaast van invloed op beheersystemen op de werkvloer, op verantwoordelijkheden en veiligheid van het personeel, prestatiemetingen, incentive-systemen, kennisontwikkeling en het gebruik van informatietechnologie. Jaarlijks kent het Japan Institute of Plant Maintenance (JIPM) de TPM-onderscheidingen toe aan fabrieken die toonaangevende resultaten op dit gebied hebben bereikt. In 2005 werd de divisie CSM Bakery Supplies Europe (BSEU) onderscheiden met een Award for Excellence in Consistent TPM Commitment voor de fabriek van BakeMark Deutschland in Gerlenhofen en voor de fabriek van BakeMark Italia in Crema. De tabel bovenaan pagina 32 bevat een overzicht van de JIPM TPM-Awards die in de achterliggende jaren aan de divisie Bakery Supplies Europe werden toegekend.


JIPM TPM-ONDERSCHEIDINGEN VOOR BAKERY SUPPLIES EUROPE Fabriek

TPM-onderscheiding*

Mijdrecht Crema Delmenhorst Gerlenhofen Aartselaar Merksem

Excellence Award Excellence in Consistent TPM Commitment Award Excellence in Consistent TPM Commitment Award Excellence in Consistent TPM Commitment Award Special Award Special Award

* Deze onderscheidingen zijn van laag naar hoog als volgt gekwalificeerd: Excellence Award, Excellence in Consistent TPM Commitment Award, Special Award.

CSM Sugar en PURAC Nederland hebben van de Nederlandse Emissieautoriteit (VROM) emissierechten verkregen voor de uitstoot van NOx- en CO2-gassen en zijn beide gecertificeerd voor NOx- en CO2-handel.

Belangrijkste ontwikkelingen per divisie CSM Bakery Supplies Europe In 2005 is op de locatie in Gerlenhofen (BakeMark Deutschland) een nieuw silopark geïnstalleerd. Dankzij de installatie van twaalf nieuwe silo’s met een totale capaciteit van 1.500 m3 kan een jaarlijks verbruik van 12.000 ton grondstoffen in silo’s worden opgeslagen in plaats van in 500.000 zakken (25kg.). Naast besparingen door een toegenomen efficiency en lagere kosten van verpakkingsmateriaal zijn er ook milieuvoordelen gerealiseerd. Het gebruik van silo’s leidt tot een jaarlijkse besparing van grote hoeveelheden papieren zakken en tot een aanzienlijke vermindering van het aantal truckladingen en handlingkosten. CSM Bakery Supplies North America In 2005 zijn bij investeringsprojecten van H.C. Brill, American Ingredients Company en BakeMark USA veel strengere milieueisen gehanteerd dan de jaren ervoor. Met name voor wat betreft de reductie van de stofemissie werd goede vooruitgang geboekt om deze tot een minimum te beperken. Daarnaast wordt ook gekeken naar het energieverbruik per eenheid product. Een voorbeeld daarvan is de in aanbouw zijnde suikermaalinstallatie van BakeMark USA in Los Angeles. De nieuwe installatie zal naar verwachting ruim 25% minder energie verbruiken per eenheid gemalen suiker dan de oude installatie. Ook de stofemissie zal sterk worden gereduceerd. PURAC Voor de fabriek van PURAC Sínteses in Brazilië is een operationele vergunning afgegeven door de lokale milieuautoriteiten (FEEMA). Daarnaast is deze fabriek erin geslaagd een contract af te sluiten voor de verkoop van een groot volume van het nevenproduct gips voor duurzame toepassingen. PURAC Bioquímica in Spanje heeft in het afgelopen jaar een niet verplichte overeenkomst met de lokale autoriteiten getekend inzake de verbetering van de luchtkwaliteit. Zij is daarmee een van de eerste bedrijven die een dergelijke overeenkomst tekent.

32

PURAC Gorinchem tekende reeds in 2000 het Convenant Benchmark Energie-efficiency. De doelstellingen voor energiebesparing werden vervolgens vastgesteld door het Verificatiebureau. In dit kader werd namens de autoriteiten in 2005 een controle uitgevoerd waaruit bleek, dat PURAC Gorinchem wat betreft energie-efficiency - en uitgaande van de oorspronkelijke doelstelling - minder dan 1% is verwijderd van de wereldtop. Dit betekent dat het gestelde doel, namelijk tot de wereldtop te behoren op het gebied van energie-efficiency, bijna geheel is verwezenlijkt. Ook de vervuiling als gevolg van afvalwaterlozing door de fabrieken in Brazilië en Spanje is in het afgelopen jaar in belangrijke mate gereduceerd. CSM Sugar Vooruitlopend op de veranderingen in het Europese suikerregime, is de bietenverwerking in Breda in 2005 beëindigd en geconcentreerd in de fabriek te Vierverlaten. Met de gedeeltelijke overheveling van de sapextractieapparatuur in Breda naar Vierverlaten en dankzij schaalvoordelen kon een besparing van 10% worden gerealiseerd op het primaire verbruik van aardgas. De logistiek van het bietenproces en de suikerdistributie werd geoptimaliseerd, hetgeen resulteerde in een lager brandstofverbruik per eenheid product. Voor de opslag van bulkchemicaliën is een nieuw park (centrale opslag) aangelegd dat aan alle regels en normen voldoet. Dankzij de certificering voor de eerdergenoemde handel in NOx- en CO2-emissies en door minder dan de haar toegekende emissierechten te gebruiken, kon CSM Sugar als verkopende partij op de emissiemarkt optreden. CSM Sugar streeft ernaar te blijven behoren tot de meest energie-efficiënte suikerfabrieken ter wereld (de ‘wereldtop’), overeenkomstig het Convenant Benchmark Energie-efficiency. In 2005 vond een evaluatie plaats van de benchmark-monitoring in 2004. De relatieve positie ten opzichte van de wereldtop is opnieuw verbeterd. De ‘afvalketen’ kon verder worden geoptimaliseerd door verwerking van organisch restmateriaal van de bieten in een commerciële fermentatie-eenheid ten behoeve van onder andere de productie van ‘groene’ energie. Er is inmiddels een onderzoek gestart naar de mogelijkheden voor toepassing van meerdere brandstoffen (inclusief biobrandstof als alternatief voor aardgas) in zowel het ketelhuis als de pulpdrogers.


RESEARCH EN DEVELOPMENT

Op het gebied van research en development (R&D) is ook in het afgelopen jaar goede vooruitgang geboekt. Het besluit om in nauwere samenwerking met onze klanten nieuwe voedingsingrediënten en/of concepten te ontwikkelen, zal in de komende jaren leiden tot een verbeterde, meer klantgerichte benadering. Daarnaast is op basis van best practices vanuit de industrie een nieuwe marktgerichte en marktgestuurde innovatiestructuur gecreëerd. Beide komen ten goede aan de snelheid en het succes waarmee nieuwe concepten en/of producten in de markt kunnen worden gezet. CSM beschikt wereldwijd over ruim 20 klantgerichte service- en toepassingsgerichte innovatiecentra. Deze opereren dichtbij de afnemers en zijn per divisie georganiseerd. Gekeken wordt naar mogelijke innovatieprojecten tussen en over de divisies heen. De patenten worden wereldwijd vanuit één centraal punt beheerd en gecoördineerd. In de R&D-centra werd in het afgelopen jaar € 33,5 miljoen geïnvesteerd (2004: € 34,6 miljoen) verspreid over nieuwe en bestaande projecten. Voor het versterken van onze know-how op het gebied van hoogwaardige voedingsmiddeleningrediënten wordt nauw samengewerkt met universiteiten (onder andere via Wageningen Centre for Food Sciences) en onderzoeksinstituten. Met instituten als het TNO, Nizo wordt gewerkt aan het versterken van de technologie en applicatiekennis. Innovatie is volgens het in augustus 2005 geïntroduceerde 3S-programma (Strong company, Sharp team and Solid performance) één van de sleutelfactoren voor toekomstige waardecreatie. De nodige stappen worden gezet om innovatie meer als logische en natuurlijke kernvaardigheid (innovatie als “core value”) binnen het geheel van bedrijfsactiviteiten te verankeren. Het innovatiepotentieel bestaat uit de verschillende marketing & research ontwikkelingsactiviteiten die in vier aandachtsgebieden kunnen worden onderverdeeld: marketing en strategische marktkennis, bijvoorbeeld consumenteninformatie, merkenbeleid en het anticiperen op de klantenbehoefte (“market trending and sensing”); biotechnologie, bijvoorbeeld kennis van fermentatieprocessen, fysiologie, microbiologie en moleculaire biologie;

33

toepassen van kennis in voedingsmiddelen, bijvoorbeeld kennis van organische, chemische en kristallisatieprocessen (koolhydraten, proteïnen, emulsies); proceskennis ten behoeve van productietechnieken, bijvoorbeeld kennis van poedervorming en vloeibare producten, persen, ‘spray chilling’, droog- en verhittingstechnieken. Ter illustratie volgen enkele voorbeelden van innovatie:

A. BAKERY SUPPLIES In de beide divisies Bakery Supplies is met het instellen van een kern R&D-team een wereldwijde innovatie-aanpak geïmplementeerd. Hiermee kan de know-how die in de verschillende regio’s aanwezig is sneller worden uitgewisseld en kan de kennis gebundeld worden voor grote projecten. Qua procestechniek staat het ‘bevroren-naaroven’ concept momenteel sterk in de belangstelling van onze afnemers die steeds meer naar bijna-klaar producten vragen. Inspelend op deze ‘convenience’ trend zijn er in Europa en de Verenigde Staten in het achterliggende jaar nieuwe bijna-klaar producten geïntroduceerd, zoals hartige deegwaren en gebak. Ook de know-how inzake een betere houdbaarheid van bakkerijproducten is belangrijk. Ter versterking van deze functionaliteit (verlenging van de versheid) werd in Europa een nieuwe, succesvolle techniek toegepast. Deze kennis zal na een gedegen evaluatie wereldwijd toegepast kunnen worden. De gezondheidstrend is nog steeds een van de bepalende factoren voor de activiteiten op het gebied van bakkerijingrediënten. In de VS heeft de ‘good-carbs’ trend (goede koolhydraten) de ‘low-carbs’ trend (lage koolhydraten) inmiddels grotendeels vervangen. De gezondheidstrend is tevens de motor achter het reduceren van transvetzuren, op welk gebied veel kennis is opgedaan. Ook in Europa heeft de grote vraag naar natuurlijke en gezonde producten geleid tot de introductie van een verbeterde meergranen broodmix. Het steenovenbrood in Frankrijk is een goed voorbeeld van de introductie van een gezond meergranen product, vervaardigd met behulp van een verbeterde procestechnologie (steenovens). Deze formule zal ook in andere landen worden geïntroduceerd. In zijn algemeenheid is een trend op gang gekomen ten gunste van producten die minder (verzadigde) vetten en minder zout bevatten.


B. PURAC Productinnovatie op het gebied van voedingsingredienten is mogelijk dankzij een nieuwe poedertechnologie waarmee inmiddels een compleet nieuwe range producten is geïntroduceerd (‘Ca lactate gluconate’). De toenemende aandacht voor veiligheid en betrouwbaarheid op het gebied van gezonde voeding heeft geleid tot een breed scala aan innovatieve ‘Opti.Form’ producten waarmee de houdbaarheid van onder andere vleeswaren kan worden verlengd. PURAC gaat ook in de komende jaren onverminderd door met het verder ontwikkelen van een ‘Next Generation Technology’, waardoor de divisie haar kostleiderschap kan continueren. Deze nieuwe technologie moet onder andere leiden tot het gebruik van alternatieve grondstoffen, effectievere en efficiëntere productieprocessen.

34


FINANCIËLE TOELICHTING 2005

RESULTATEN Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór bijzondere posten daalde met 12,0% naar € 169,1 miljoen ten opzichte van 2004 (€ 192,2 miljoen). De daling werd voornamelijk veroorzaakt door de lagere resultaten bij CSM Bakery Supplies Europe en PURAC. Autonoom daalt het bedrijfsresultaat met € 25,6 miljoen. Het bedrijfsresultaat inclusief bijzondere posten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg € 134,3 miljoen. Het effect van de bijzondere posten bedroeg € 34,8 miljoen negatief. De bijzondere posten bestaan voornamelijk uit herstructureringsplannen, de afwaardering van vaste activa en een eenmalige boekwinst op de verkoop van een bedrijfsgebouw. Het resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten inclusief bijzondere posten bedroeg € 55,3 miljoen (2004: € 104,8 miljoen). De winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten inclusief bijzondere posten daalde tot € 0,75 (2004: € 1,29). Het resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór bijzondere posten daalt met 19,1% tot € 80,8 miljoen (2004: € 99,9 miljoen). De winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór bijzondere posten bedraagt € 1,09 (2004: € 1,23), een daling van 11,3%. Het resultaat na belastingen uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg € 423,4 miljoen als gevolg van het resultaat op de verkoop van CSM Sugar Confectionery. De winst per aandeel inclusief de beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg € 5,72. De netto-omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten daalde met 4,2% naar € 2.618,0 miljoen (2004: € 2.731,7 miljoen). Het negatieve effect van desinvesteringen op de netto-omzet bedraagt € 117,0 miljoen. Koersen hadden een fractioneel positief effect op de netto-omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten van € 7,8 miljoen. Autonoom daalt de netto-omzet met 0,2%. De vergelijking met 2004 wordt beïnvloed door het feit dat 2004 in onze consolidatie 53 weken bevatte. De financiële baten en lasten daalden per saldo gering met € 1,6 miljoen tot € 59,0 miljoen (2004: € 60,6 miljoen). De rentelasten daalden als gevolg van de lagere netto schuldpositie door de verkoop van CSM Sugar Confectionery. Deze daling wordt grotendeels tenietge-

35

daan door eenmalige lasten in verband met de inkoop van de cumulatief financieringspreferente aandelen, de aflossing van een Amerikaanse dollar lening en een afwaardering van een verstrekte lening aan een voormalige dochteronderneming. De belastingdruk uit voortgezette bedrijfsactiviteiten nam toe tot 26,6% (2004: 23,8%).

BALANS Het balanstotaal daalde tot € 2.183,3 miljoen (2004: 2.674,0 miljoen) voornamelijk als gevolg van de verkoop van CSM Sugar Confectionery. Het eigen vermogen vóór winstverdeling steeg per saldo met € 262,8 miljoen tot € 946,4 miljoen. De belangrijkste mutaties zijn: de toevoeging van de winst over 2005 ten bedrage van € 423,4 miljoen; de afname in verband met het dividend over het jaar 2004 ad € 61,1 miljoen; de afname van € 112,0 miljoen samenhangend met de inkoop van eigen certificaten van aandelen ter optimalisatie van de financieringsstructuur van de onderneming. Per ultimo 2005 bedroeg de verhouding tussen het balanstotaal en het eigen vermogen 1:0,4 (2004: 1:0,3).

KASSTROOM De kasstroom uit operationele activiteiten kwam uit op € 79,0 miljoen (2004: € 190,1 miljoen) voornamelijk als gevolg van de lagere resultaten en de herstructureringslasten. De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € 711,0 miljoen voornamelijk door de verkoop van CSM Sugar Confectionery. De negatieve kasstroom als gevolg van investeringen komt uit op € 87,9 miljoen (2004: € 108,4 miljoen). De belangrijkste investeringen in vaste activa waren: nieuwe productielijnen voor steenovenbrood en gebak bij Délices de la Tour (Bakery Supplies Europe); een nieuwe mixfabriek bij American Ingredients Company (Bakery Supplies North America); de uitbreiding van de productiecapaciteit in combinatie met de bouw van een nieuw distributiecentrum bij PURAC Sínteses (PURAC).


De kasstroom uit financiering komt uit op € 791,2 miljoen negatief als gevolg van de terugbetalingen van leningen en inkoop van certificaten van aandelen.

FINANCIERING CSM streeft naar behoud van gezonde balansverhoudingen en hanteert bij de financiering met vreemd vermogen als ratio een maximum netto schuldpositie van driemaal de EBITDA. Per ultimo 2005 bedroeg de netto schuldpositie 1,8 maal de EBITDA. Deze ratio wordt gehanteerd in combinatie met een rentedekking van minimaal 3. Over het jaar 2005 bedroeg de rentedekking 3,7. CSM volgt bij het aantrekken van vreemd vermogen in de regel het principe van “asset and liability matching” hetgeen betekent dat looptijd, rentetype en valuta van de financiering zoveel mogelijk worden afgestemd op de soort activa. Werkkapitaal financiering kent derhalve een korte looptijd tegen een variabele rente. Materiële vaste activa daarentegen worden langjarig gefinancierd tegen een vaste rente. Afhankelijk van de ontwikkelingen op de internationale rente- en valutamarkten wordt van dit principe afgeweken door middel van valuta- en/of renteswaps. De netto schuldpositie nam per saldo af met € 440,6 miljoen tot € 425,3 miljoen (2004: € 865,9 miljoen) voornamelijk als gevolg van: de ontvangst van de opbrengst van de verkoop van CSM Sugar Confectionery van € 778,2 miljoen; de positieve kasstroom uit operationele activiteiten ten bedrage van € 79,0 miljoen; de uitgaven door investeringen in vaste activa van € 87,9 miljoen; de inkoop van certificaten van eigen aandelen ten bedrage van € 112,0 miljoen; de betalingen van in totaal € 67,1 miljoen aan dividend over het boekjaar 2004; de opname van de cumulatief financieringspreferente aandelen van € 100,0 miljoen en de derivaten van € 82,0 miljoen als schulden als gevolg van de toepassing van IFRS (geen kasstroom).

36

De rentedragende langlopende schulden bedroegen per 31 december 2005 € 468,5 miljoen (31 december 2004: € 551,9 miljoen). Het gemiddelde effectieve rentepercentage van de per 31 december 2005 uitstaande langlopende schulden is 6,23% met een gemiddelde resterende looptijd van 5,3 jaar (31 december 2004: gemiddeld rentepercentage 5,59% en gemiddelde looptijd 5,3 jaar). De stijging van het gemiddelde effectieve rentepercentage is enerzijds het gevolg van het feit dat de cumulatief financieringspreferente aandelen onder IFRS worden geclassificeerd als langlopende schulden in plaats van als eigen vermogen (gemiddeld rentepercentage 6,13%) en anderzijds het gevolg van de aflossing van bankschulden.



PROFIEL

CSM Bakery Supplies Europe houdt zich op de business-to-business bakkerijmarkt bezig met de ontwikkeling, productie en verkoop van bakkerij-ingrediënten en -producten. Met activiteiten in veertien landen is CSM Bakery Supplies Europe een pan-Europese onderneming met een nummer één marktpositie. De omvang van deze markt voor bakkerij-ingrediënten en -producten wordt geschat op circa € 8,5 miljard (martktaandeel circa 12%).

37

Netto-omzet CSM Bakery Supplies Europe in miljoenen euro’s 1200

1000

800

600

400

200

00/01

2002

2003

2004

2005

Kalenderjaar in miljoenen euro’s

Netto-omzet Bedrijfsresultaat ROS% ROCE inclusief goodwill %

2005

2005

Vóór bijzondere posten

1.085,6 55,8 5,1 6,8

De afnemers van CSM Bakery Supplies Europe zijn ambachtelijke bakkerijen, bakkerijketens, bakkerijen behorend bij winkelketens (in-store), industriële bakkerijen, foodservice en out-of-home (afgekort als OOH, het snelgroeiende marktsegment van onder andere restaurants, lunchrooms en fastfoodketens). De productieactiviteiten van CSM Bakery Supplies Europe bestaan uit het bewerken van bakkerijgrondstoffen tot halffabrikaten en bijna-klaar-producten zoals bakkerijmargarines, brooden banketverbeteraars, bakkerijmixen, fruit- en crèmevullingen, couvertures (icings), lossingsmiddelen en convenience producten. Deze laatste categorie bestaat voornamelijk uit vriesdeeg- en bijna-klaar-producten.

2004

2004


1.085,6 43,2 4,0 5,2

1.148,8 65,1 5,7 7,6

1.148,8 77,4 6,7 9,0

in het marktsegment in-store bakkerijen (winkelketens) was sprake van een licht hogere omzet in alle landen met uitzondering van Frankrijk. Met name in het Verenigd Koninkrijk werden goede prestaties behaald. Als gevolg van de stagnerende economische groei wisten de discounters hun marktaandeel te vergroten (vooral in Duitsland) en mede als gevolg van de prijsoorlogen in de diverse landen stonden de marges onder druk. In het marktsegment foodservice en OOH, de snelst groeiende afzetmarkt, werd een goede omzetgroei behaald, vooral in Duitsland, Spanje en Portugal. Met name de omzet van vriesdeegwaren steeg snel dankzij expansie van pan-Europese OOH-ketens (met name fastfoodrestaurants en koffiebars).

MARKT De markt voor bakkerij-ingrediënten en vriesdeegproducten ondervond het afgelopen jaar wederom hinder van de stagnerende Europese economische groei. Er was nog steeds sprake van terughoudende consumentenbestedingen en prijsoorlogen tussen winkelketens. In de meeste deelmarkten was sprake van min of meer gelijkblijvende volumes met een scherpe prijsconcurrentie onder toeleveranciers. De lagere afzetprijzen hadden een drukkend effect op de marges. Daarentegen werden bij specialiteiten goede marges behaald. De volgende trends zijn te zien: in het segment ambachtelijke bakkerijen, nog steeds het belangrijkste afzetkanaal, nam het marktaandeel van de divisie toe. Het aantal kleinere zelfstandige bakkerijen nam echter in het afgelopen jaar met 2 tot 5% af in de meeste landen, met uitzondering van Italië. Vooral in de Benelux daalde het aantal zelfstandige bakkers fors ten gunste van de middelgrote bakkerijketens; in het segment industriële bakkerijen en bakkerijketens stegen zowel het marktaandeel als het verkoopvolume. Vanwege de lagere grondstoffenkosten en lagere afzetprijzen was per saldo sprake van een nagenoeg gelijkblijvende omzet. Als gevolg van de scherpe prijsconcurrentie daalden de marges enigszins;

38

STRATEGIE CSM Bakery Supplies Europe streeft ernaar de beste leverancier van bakkerij-ingrediënten en -producten in Europa te zijn. De leidende positie wordt verder uitgebouwd door: het combineren van een lokale benadering en een Europese coördinatie; het consolideren en versterken van de leidende positie in het segment van de ambachtelijke bakkerijen; het in nauwe samenwerking met klanten verder ontwikkelen van geselecteerde ingrediënten voor brood en banket; het optimaliseren van de productportfolio en het (verder) versterken van leidende posities in ‘specialty’ vriesdeegwaren. De focus ligt op bijna-klaar-producten, zoals snacks, donuts en hartige deegwaren en op specifieke kanalen in het OOH-marktsegment; het doorvoeren van organisatorische veranderingen. Onder het motto “herstructureren, desinvesteren en groeien” is een operationele analyse uitgevoerd, die tot de eerste acties leidde: het winstgevender maken van de vriesdeegproductie. In Frankrijk zal de winstgevendheid van werkmaatschappij Délices de la Tour op termijn fors verbeteren dankzij de sluiting van de twee productielocaties Thoiry &

•


Gerard Hoetmer (CEO), divisiedirecteur CSM Bakery Supplies Europe

Délices Food en Petit Couronne. Deze worden met twee andere vestigingen, Le Mans en Maubeuge Quick Pain, samengevoegd. Ieder met een eigen specialisatie: één voor bijzondere vriesdeegproducten (steenovenbrood en croissants) en één voor banket (beignets). Het aantal arbeidsplaatsen daalt door deze ingrepen per saldo met 140. Hiermee was een bijzondere last van € 20,1 miljoen gemoeid wegens reorganisatievoorziening en de afboeking van activa; het verhogen van schaalomvang van de productielocaties. In het Verenigd Koninkrijk werd de fabriek in Milton Keynes gesloten. De activiteiten werden samengevoegd met die in Wirral waardoor het aantal arbeidsplaatsen met 91 is teruggebracht; het aanpassen van de verkooporganisatie aan de gewijzigde marktstructuur (business-to-business klantenrelaties). Bij BakeMark Deutschland werd als gevolg van de invoering van onder andere telesales ten behoeve van een efficiëntere orderadministratie het aantal arbeidsplaatsen met 70 teruggebracht.

•

•

Met de beschreven reorganisaties kan het kostenniveau op afzienbare termijn fors worden teruggebracht, hetgeen direct bijdraagt aan een substantiële verbetering van het bedrijfsresultaat. Voor de divisie als geheel is tevens een ‘manufacturing footprint’ vastgesteld waarmee een pan-Europese aanbodstructuur wordt gecreëerd aan de hand van technologiespecialisaties. De technologiegroepen zijn: vetten & emulsies, droge mixen, fruit, bevroren bakkerijproducten en enkele sub-technologieën. De inkooporganisatie is het afgelopen jaar volledig overgeschakeld op een systeem van pan-Europese inkoop waarbij in de nabije toekomst sterke kostenbesparingen zullen worden gerealiseerd. Voorts werd het afgelopen jaar het voorraadbeheer in Italië, het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Portugal geharmoniseerd. Duitsland, Frankrijk en de Beneluxlanden zullen op korte termijn volgen. Sterker dan voorheen wordt de noodzaak gezien om dichter bij de afzetkanalen te opereren en zorg te dragen voor een goede service en tezamen met business-tobusiness relaties innovaties en productontwikkelingen te realiseren. Via onze servicegerichte aanpak verstevigen wij onze relatie met onze klanten en onderscheiden wij ons van onze concurrenten. Deze service aanpak uit zich bijvoorbeeld in het ambachtelijke segment in het geven van opleidingen, maar ook in het helpen met promotie-

39

materialen en concepten die het mogelijk maken voor de ambachtelijke bakker om zich beter te onderscheiden van concurrerende grootwinkelbedrijven. Voor de grote klanten bestaat onze service onder andere uit technische ondersteuning bij het optimaliseren van brooden banketfabrieken, maar ook uit het beheren van voorraden bij grootwinkelbedrijven en het inrichten en optimaliseren van brooden banketafdelingen in supermarkten. De vorig jaar opgestarte strategische projecten op Europese schaal in het kader van het “Change for Growth” programma worden hieronder in de R&D paragraaf nader beschreven.

RESEARCH & DEVELOPMENT De R&D uitgaven waren in 2005 € 14,0 miljoen (2004: € 14,3 miljoen) ofwel 1,3% van de divisieomzet. De focus op innovatie stond in het kalenderjaar vooral in het teken van verbetering van de hoge toegevoegde waarde productie en het verbreden van de toepassingsmogelijkheden, zoals: 1. het revitaliseren van snacks: met vernieuwde concepten voor zoete en hartige snacks (onder andere gevulde Italiaanse foccacia’s en mini snacks) wordt ingespeeld op nieuwe behoeften; 2. steenovenproducten: door gebruik te maken van traditionele productietechnieken kan met behulp van premium voedingsmiddeleningrediënten worden ingespeeld op de toenemende vraag naar hoogwaardige bijna-klaar-producten of afbakproducten, zoals steenovenbrood; 3. het toepassen van co-branding: het op de markt brengen van vernieuwende producten, gebruikmakend van sterke merknamen van derden. Voorbeelden van nieuwe vormen van co-branding die het afgelopen jaar werden gerealiseerd zijn Waldkorn-Philadelphia Croissants (Duitsland, Benelux), Mora-Waldkorn gevulde magnetronbroodjes (Benelux), Dietor Croissant (Italië) en Die Maus-der Happen broodmix (Duitsland); 4. gezonde voeding: met een range van verrijkte broodproducten en laagcalorische zoete en hartige deegwaren kan worden ingespeeld op de dagelijkse behoefte aan gezonde en verantwoorde voedingsmiddelen. Voorbeelden zijn producten met een laag gehalte aan transvetten en/of goede koolhydraten (‘good carbs’); 5. donuts: met productvernieuwing in bevroren donuts en Berliner producten kan op Europese schaal worden ingespeeld op de toenemende vraag naar dit soort producten;


6. muffins: vernieuwde concepten voor muffins en soortgelijke producten specifiek ontwikkeld voor de Europese markt. Het meest succesvolle nieuwe initiatief in het afgelopen jaar was het concept van co-branding. In totaal leverde de introductie van nieuwe producten en concepten een omzetbijdrage van € 62 miljoen (2004: € 56 miljoen) en daarmee een belangrijke bijdrage aan de organische groei.

INVESTERINGEN EN ACQUISITIES Investeringen In het boekjaar 2005 werd € 30,5 miljoen geïnvesteerd (2004: € 26,8 miljoen). De belangrijkste investeringen hadden betrekking op drie nieuwe productielijnen bij de Franse werkmaatschappij Délices de la Tour, conform het eerdergenoemde concept van ‘manufacturing footprint’. Er werd geïnvesteerd in twee nieuwe productielijnen voor steenovenbrood (€ 4,1 miljoen) bij Maubeuge Quick Pain en in een nieuwe productielijn voor gebak (€ 5,0 miljoen) in Neuville-sur-Sarthe nabij Le Mans. Verder werd geïnvesteerd in de vestiging van het Engelse Wirral waar, samenhangend met de sluiting van de locatie voor banketproducten in Milton Keynes, een deel van de productie werd samengevoegd. In verband met de overheveling van productiecapaciteit van Carels in Breda naar Goes werd in Goes gedurende de laatste twee jaar in totaal € 12,5 miljoen geïnvesteerd. Bij Unipro in Aartselaar, België werd begonnen met de bouw van een nieuwe pan-Europese fabriek voor bevroren luxe deegproducten (onder andere snacks). Het investeringsbedrag dat hiermee is gemoeid bedraagt € 14 miljoen en zal voornamelijk in 2006 worden uitgegeven. De nieuwe fabriek zal in de tweede helft van 2006 gereed zijn.

Acquisities en desinvesteringen Als gevolg van de eerder aangekondigde strategie de activiteiten op kernlanden te focussen, werden de activiteiten in Zweden in mei 2005 verkocht aan Accent Equity Partners en werd het verkoopkantoor in Finland in juni 2005 overgedragen aan Raiso Nutrition. Het resultaat op de verkoop van deze activiteiten bedroeg nul. Begin 2006 werd een deel van de activiteiten van Unipro Nederland (kant-en-klare banketbakkersproducten onder de merknaam Jantje de Goede) overgedragen aan Koninklijke Smilde. Hiermee werd een boekwinst van € 1,5 miljoen behaald.

40

GANG VAN ZAKEN 2005 was een moeilijk jaar. De nog voortdurende moeilijke marktomstandigheden in combinatie met het feit dat in tal van landen grote reorganisaties plaatsvonden, waren hiervan de belangrijkste oorzaken. De netto-omzet van de divisie bedroeg € 1.085,6 miljoen, 6% lager dan in het voorgaande jaar (2004: € 1.148,8 miljoen). Exclusief het effect van desinvesteringen (onder andere BakeMark Zweden en Finland) zou de omzet ten opzichte van 2004 met ongeveer 1% zijn afgenomen. Als gevolg van hevige concurrentie was er sprake van prijsdruk. Inkoopbesparingen boden enig tegenwicht tegen de prijserosie. In Duitsland liep de omzet terug voornamelijk door lagere afzetten aan zelfstandige bakkerijen; daarentegen toonde het OOH-segment goede vooruitgang mede dankzij de gunstige ontwikkelingen bij koffiebars die veelal deel uitmaken van wereldwijd opererende ketens. In Frankrijk hadden de reorganisaties en het sluiten van twee productielocaties voor witte stokbroden (bevroren baguettes) een drukkend effect op omzet en resultaten. In het Verenigd Koninkrijk herstelden de resultaten zich na een moeilijk eerste halfjaar. Door reorganisatie en samenvoeging van activiteiten werd de efficiency verbeterd. In het afzetkanaal van de winkelketens (in-store bakkerijen) was er sprake van prijsdruk. In Italië werden goede resultaten behaald in het segment traditionele bakkerijen dankzij een stijgend marktaandeel. In de Benelux liet het OOH-segment een relatief sterke omzetgroei zien. Tevens konden belangrijke stappen worden gezet ter verbetering van de service aan afnemers mede dankzij de implementatie van een nieuw automatiseringssysteem.

VOORUITZICHTEN CSM BAKERY SUPPLIES EUROPE Voor het lopend jaar wijzen de economische vooruitzichten op een licht aantrekken van de groei in Europa. In een dergelijk klimaat verwachten wij, mede dankzij nieuwe producten en concepten, een beperkte (autonome) omzetgroei. De doorgevoerde reorganisaties, vooral in het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, in combinatie met aanvullende maatregelen uit het 3S-programma, zullen aan de kostenkant een aanzienlijk effect gaan sorteren. In januari 2006 werd een reorganisatie bij BakeMark UK aangekondigd waardoor 74 arbeidsplaatsen zullen verdwijnen (bijzondere last € 3 miljoen). Het begin februari 2006 verkochte deel van de activiteiten van Unipro Nederland levert een eenmalige bate van circa € 1,5 miljoen welke ten gunste van het resultaat over het lopende jaar zal worden gebracht. Wij verwachten, afgezien van eventuele bijzondere posten, in 2006 een toename van het bedrijfsresultaat.



PROFIEL

CSM Bakery Supplies North America bestaat uit zeven werkmaatschappijen met activiteiten in de Verenigde Staten, Canada en Mexico. De divisie heeft een nummer twee positie op de NoordAmerikaanse markt voor bakkerijingrediënten en -producten waarvan de omvang wordt geschat op US$ 21 miljard (exclusief commodities en inclusief distributie).

41

Netto-omzet CSM Bakery Supplies North America in miljoenen euro’s 1200

1000

800

600

400

200

00/01

2002

2003

2004

2005



2005

2005


2004

2004


1.025,0 69,7 6,8 9,6

1.025,0 63,5 6,2 8,8

1.047,0 62,2 5,9 8,3

1.047,0 55,9 5,3 7,5

1.273,6 85,9 6,7 10,0

1.273,6 78,4 6,2 9,1

1.301,3 77,5 6,0 8,7

1.301,3 69,4 5,3 7,8

in miljoenen dollars


Het marktaandeel van CSM Bakery Supplies North America is ongeveer 7%. De divisie brengt niet alleen eigen producten op de markt, maar treedt tevens op als distributeur van producten van derden, daarbij gebruikmakend van haar omvangrijke netwerk. De distributie van producten van derden vertegenwoordigt circa 17 % van de divisieomzet. De productgroepen bestaan uit bakkerijmixen, vruchtenvullingen, suikerglazuren, vries(deeg)producten, cakes en speciale ingrediënten zoals emulgatoren en decoratieproducten. De belangrijkste afzetkanalen zijn in-store (24% van de divisie-omzet), retail (23%), industrial (21%) en foodservice/OOH (11%). OOH (‘Out-Of-Home’) staat voor het segment restaurants, lunchrooms, koffiebars en fastfoodketens.

MARKT Het marktsegment van de ambachtelijke bakkerijen liet in 2005, na jaren van geleidelijke teruggang, voor het eerst een stabilisatie zien. Er waren zelfs weer bescheiden tekenen van groei. Mogelijk dat de verminderde populariteit van het Atkins-dieet hieraan heeft bijgedragen, alsmede de relatief snel toenemende vraag naar convenience producten (onder andere hartige deegproducten en gebaksoorten). Op het gebied van de broodmixen is er nog steeds een toenemende vraag naar gezonde producten (meergranenproducten ofwel ‘good carbs’). Net als voorgaande jaren bleef de groei bij de in-store bakkerijketens zich relatief snel ontwikkelen. Dat is vooral te danken aan de snelle opmars van de Superstores en Clubstores.

42

Voor de divisie is dit het grootste marktsegment waarin dochtermaatschappij H.C. Brill een sterke positie heeft. Vooral de vraag naar bevroren deegproducten, ‘cookies’ en bijna-klaar-producten nam toe. Bij de industriële bakkerijen bleef de vraag op ongeveer hetzelfde niveau waarbij de mixen voor witbrood als gevolg van eerdergenoemde voorkeur voor gezonde voeding onder druk stonden. Bij de overige voedingsmiddelenbedrijven was een lichte groei waarneembaar. In het marktsegment van de foodservice/OOH daalde de vraag bij de zelfstandige restaurants. Daarentegen nam de vraag bij de restaurantketens snel toe. Laatstgenoemde is de snelst groeiende afzetcategorie. De divisie is overigens uitstekend gepositioneerd in beide categorieën. Met de grote restaurantketens zoals Krispy Kreme en Dunkin Donuts worden regelmatig partnerships aangegaan waarbij sprake is van grote afzetvolumes. Bij de restaurantketens zonder bakkerij-afdeling en de overige foodservicebedrijven was sprake van een gematigde omzetgroei. Er zijn op dit moment enkele belangrijke trends waarneembaar die de markt voor bakkerij-ingrediënten en -producten in vrijwel al haar segmenten beïnvloeden. Deze trends zorgen enerzijds voor een druk op de verkopen van de traditionele producten. Anderzijds bieden zij perspectieven voor die producenten die oplossingen bedenken om te kunnen inspelen op die trends. De belangrijkste trends zijn: een toenemende behoefte aan gezonde voeding: in navolging van de voormalige ‘low carb’ trend (lage koolhydraat producten) bestaat er vanuit consumenten-


Reinoud Plantenberg, divisiedirecteur CSM Bakery Supplies North America

organisaties en het publiek een toenemende aandacht voor ‘good carbs’ en transvetvrije producten. In het algemeen bestaat er veel aandacht voor de problematiek rond zwaarlijvigheid (obesitas). Hierdoor ontstaat een toenemende behoefte aan producten met hele graankorrels en producten waaraan geen suikers zijn toegevoegd. Behalve zwaarlijvigheid is ook het type II diabetes onder zowel ouderen als jongeren verantwoordelijk voor deze trend; de vraag naar hoogwaardige bijna-klaar-diepvriesproducten en bakkerij-ingrediënten; de behoefte aan een verbeterde houdbaarheid van producten; de relatief snelle groei van de ‘Hispanic’ bevolkingsgroepen (afkomstig uit Midden- en Latijns-Amerika) zal tot een hogere vraag naar banketproducten leiden.

STRATEGIE CSM Bakery Supplies North America streeft naar versterking van haar posities in de marktsegmenten in-store, industriële bakkerijketens en foodservice/OOH. In lijn met de verschuiving naar meer grootschalige opdrachten (partnerships) bij professionele afnemers zal het assortiment in bevroren (bijna) kant-en-klaar bakkerijproducten uitgebreid worden. Bij foodservice heeft CSM met het merk Karp’s Scoop-N-Bake ® een sterke troef in handen. De kracht van de divisie ligt onder meer in de nauwe samenwerking met de afnemers. Het belang van het leveren van service aan klanten neemt verder toe. Het versterken van onze concurrentiekracht is een continu proces van aanpassen, reorganiseren en innoveren. De samenvoeging van de drie werkmaatschappijen H.C. Brill, Henry&Henry en Baker&Baker tot H.C. Brill is inmiddels afgerond. Momenteel telt de divisie zestien productielocaties. Aan de hand van het 3S-programma en het ‘manufacturing footprint’ programma wordt gekeken naar een verdere stroomlijning van de organisatie. In 2006 zullen door verbeteringen in de logistiek en dankzij efficiëntere inkoopprogramma’s nog aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd worden. BakeMark West en BakeMark East werden gereorganiseerd en samengevoegd tot BakeMark USA en de sluiting van drie productielocaties (Atlanta-Bibb street, Union City en Seattle) werd aangekondigd. H.C. Brill heeft succesvol Henry&Henry en Baker&Baker geïntegreerd en capaciteit

43

overgeheveld naar vestigingen in Tucker/Atlanta (vriesproducten). De samenwerking tussen American Ingredients Company en Caravan op de gebieden IT, administratie en supply chain zal worden verstevigd hetgeen tot besparingen zal leiden.

RESEARCH & DEVELOPMENT Het besluit R&D-activiteiten dichter bij de markt en niet langer op divisieniveau uit te voeren, heeft goed gewerkt. De aanwezige R&D capaciteit is nu per specialisatie opgesplitst en ondergebracht bij de betreffende werkmaatschappijen. Ook de samenwerking tussen de werkmaatschappijen onderling is verstevigd, hetgeen tot betere innovatieresultaten heeft geleid. De R&D uitgaven in 2005 bedroegen € 6,8 miljoen ofwel circa 1% van de omzet van de divisie (2004: € 5,8 miljoen). Vrijwel alle werkmaatschappijen introduceerden nieuwe producten. Voorbeelden hiervan zijn een geheel nieuwe reeks broodmixen zonder transvetzuren (‘no transfats’) en een nieuw soort whipped topping (slagroomvervanger) dat geen transvetzuren bevat. De bijdrage van de nieuwe producten aan de omzet van de divisie bedroeg € 15,0 miljoen.

INVESTERINGEN EN ACQUISITIES Investeringen In 2005 investeerde CSM Bakery Supplies North America € 13,0 miljoen (2004: € 13,8 miljoen) en kwam daarmee zoals gepland lager uit dan het niveau van de afschrijvingen. De grootste investeringen hadden wederom betrekking op de nieuwe mixfabriek in Kansas City en de lactilatenfabriek in Grandview (beide onderdeel van American Ingredients Company).

Acquisities en desinvesteringen In het kalenderjaar 2005 vonden er geen acquisities plaats. Een aantal verlieslatende bedrijfsactiviteiten werd beëindigd, verkocht dan wel samengevoegd met andere bedrijfsonderdelen. Dit betrof onder meer de vestigingen in St. Louis, Buffalo, Saratoga, AIC hydrate en New Orleans. De samenvoeging van de BakeMark East distributiecentra met BakeMark West in het nieuwe Bakemark USA en de sluiting van het hoofdkantoor van Bakemark East hebben tot aanzienlijke kostenbesparingen geleid.


Gang van zaken

Vooruitzichten CSM Bakery Supplies North America

De netto-omzet van CSM Bakery Supplies North America bedroeg in 2005 US$ 1.273,6 miljoen (2004: US$ 1.301,3 miljoen). De autonome stijging van de omzet met 2% werd tenietgedaan door de desinvesteringen. Het bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten steeg met 13,0% tot US$ 78,4 miljoen (2004: US$ 69,4 miljoen) als gevolg van efficiencyverbeteringen en groei. Hierin was begrepen een bijzondere last van US$ 7,5 miljoen wegens reorganisaties (2004: US$ 8,1 miljoen). Dit betreft een reorganisatievoorziening van US$ 2,1 miljoen voor de sluiting van 3 productielocaties (Atlanta, Union City en Seattle), US$ 7,4 miljoen voor de sluiting van diverse branches en herstructurering van de distributie-activiteiten van BakeMark East en de verkoop van de ‘defoamer’ activiteiten bij American Ingredients Company (US$ 2,0 miljoen positief ). Exclusief het effect van de bijzondere posten is het bedrijfsresultaat met 11% ten opzichte van 2004 toegenomen. De gemiddelde dollar wisselkoers in 2005 bedroeg: €/US$ = 1,24 (2004: €/US$ = 1,24). In euro’s bedroeg de netto-omzet in het jaar 2005 € 1.025,0 miljoen (2004: € 1.047,0 miljoen). De fractioneel gestegen Amerikaanse dollar beïnvloedde het bedrijfsresultaat positief met circa 0,8% ofwel € 0,5 miljoen. In euro’s bedroeg het bedrijfsresultaat in 2005 € 63,5 miljoen (2004: € 55,9 miljoen).

Uitgaande van een sterker gefocuste organisatie ten gevolge van de doorgevoerde reorganisaties en een voortgaande gunstige economische ontwikkeling zijn wij positief gestemd voor de omzetgroei in 2006. Het 3Sprogramma zal het bedrijfsresultaat in het lopende jaar naar verwachting op positieve wijze gaan beïnvloeden. Afgezien van bijzondere posten voorzien wij voor geheel 2006 een belangrijk hoger bedrijfsresultaat.

Gedurende de verslagperiode is veel aandacht besteed aan de reorganisatie bij H.C. Brill. Zowel H.C. Brill als Caravan wisten een sterke volumegroei te realiseren. Vooral met ‘cookies’ en meergranenproducten werden uitstekende verkoopcijfers gerealiseerd. Als gevolg van de orkaan Katrina steeg de prijs van suiker sterk. Uiteraard stegen brandstofkosten vanwege de hogere energielasten. Hiertegenover stonden lagere graanprijzen in de tweede helft van het jaar als gevolg van een recordoogst.

44


PU

PURAC

PROFIEL

PURAC is wereldmarktleider op het gebied van melkzuur en melkzuurderivaten. Op biochemische wijze wordt natuurlijk melkzuur met behulp van fermentatie geproduceerd. De wereldwijde marketing en verkoop van het productassortiment vindt plaats in een netwerk van eigen verkoopkantoren aangevuld met een groot aantal agenten/distributeurs.

45

Netto-omzet PURAC in miljoenen euro’s 300

250

200

150

100

50

00/01

2002

2003

2004

2005


2005

2005

2004*

281,0 17,0 6,0 5,9

271,3 44,1 16,3 17,9



281,0 22,5 8,0 7,8

* in 2004 waren er geen bijzondere posten

Melkzuur en melkzuurderivaten kennen een uitgebreid scala van toepassingen bij de productie van voedingsmiddelen, diervoerders, farmaceutica, cosmetica, microelectronica en chemische en technische producten. Daarnaast wordt onder de merknaam PURAC een uitgebreid assortiment gluconzuur en gluconzuurderivaten geproduceerd met toepassing in voedingsmiddelen, farmaceutische en technische producten. De belangrijkste toepassingen zijn het verbeteren van de verschillende functionaliteiten van voedingsmiddelen zoals houdbaarheidsverlenging, mineraalverrijking, zuurgraadregeling en smaakprofielverbetering. Ook gluconzuur wordt op biochemische wijze met behulp van fermentatietechnieken geproduceerd. Voorts worden op melkzuur gebaseerde biomaterialen voor de medische industrie geproduceerd en lactitol en xylitol voor de farmaceutische en voedingsmiddelenindustrie. De productie van melkzuur- en gluconzuur(derivaten) vindt plaats op zes locaties, te weten in Nederland (2), de Verenigde Staten (2), Brazilië en Spanje. Eind 2005 is met de bouw van een melkzuurfabriek in Thailand begonnen.

MARKT De markt voor melkzuur en melkzuurderivaten groeit structureel met gemiddeld ruim 10% per jaar. Ieder jaar worden er nieuwe toepassingsmogelijkheden gevonden. De sterk toenemende aandacht voor voedselveiligheid, gezondheid en milieuvriendelijke producten zijn de belangrijkste pijlers van deze snelle groei. In het afgelopen jaar was de marktgroei voor het eerst sinds jaren lager dan het trendmatige gemiddelde als gevolg van een reactie op de bovengemiddelde groei in 2004. Tevens was sprake van een toename van de concurrentie wereldwijd in basismelkzuur en in het vleesconserveringssegment (PURASAL Opti.Form). Dit leidde tot een sterke prijsdruk in de Verenigde Staten eind 2004/begin 2005, met een stabilisatie in de tweede helft van 2005. Aan het einde van het jaar zijn door PURAC prijsver-

46

hogingen voor 2006 doorgevoerd, die nodig zijn om de gestegen grondstof- en energiekosten te compenseren. In het deelsegment van de vleesconservering heeft PURAC een nieuwe poedervariant van het vleesconserveringsmiddel PURASAL S op de markt gebracht, waardoor een technologische voorsprong op de concurrentie werd genomen. Voor biologisch afbreekbare plastics (‘Poly Lactic Acid’ ofwel PLA) is weliswaar sprake van een toenemende belangstelling, maar net als het jaar ervoor was er sprake van slechts een bescheiden groei. Naar verwachting zal de wereldwijde vraag naar PLA de komende jaren sneller stijgen. Redenen hiervoor zijn de toenemende retailvraag in combinatie met voor PLA gunstige veranderingen in de wetgeving in diverse Europese landen en een actieve support door de overheden in een aantal Aziatische landen. Voorts zijn als gevolg van de hogere olieprijs de kosten van chemische plastics fors toegenomen, waardoor de concurrentiepositie van PLA ook prijstechnisch is verbeterd.

STRATEGIE PURAC, dat actief is in een wereldwijde groeimarkt, zal zich met name gaan richten op marktleiderschap in termen van innovatie en kostprijs. Verhoogde aandacht voor de veiligheid van voedsel, het verlengen van de houdbaarheid van producten en ontwikkelingen op het gebied van biologisch afbreekbare materialen zorgen voor lange termijn marktgroei. Het sterk verlagen van de kosten en het benutten van de leidende positie die PURAC inneemt op de markt van melkzuur en derivaten, zal PURAC in staat stellen de daling van de ROS een halt toe te roepen en om te buigen. Daarnaast zal PURAC haar commerciële organisatie versterken en zich ontwikkelen van een productgerichte tot een klantgerichte onderneming. Deze nadruk op de klant zal worden ondersteund door een markt unit structuur waarin winstgevende niche-toepassingen worden ontwikkeld en de positie op nieuwe en volwassen markten wordt verstevigd. Hierdoor zal PURAC in staat zijn sterke autonome omzetgroei te realiseren en de marges te optimaliseren.


Gilles van Nieuwenhuyzen, divisiedirecteur CSM Biochemicals

De kostenverlagingen omvatten niet alleen herstructureringsmaatregelen, maar ook het optimaliseren van inkoop, het terugdringen van verwerkingskosten en het stroomlijnen van het voorraadbeheer. Deze kostenmaatregelen moeten leiden tot besparingen van ten minste € 20 miljoen die in 2008 gerealiseerd moeten zijn. De helft daarvan wordt aangewend voor innovatie en groei. De oplevering van de fabriek in Thailand, eind 2007, zal leiden tot verdere substantiële verlaging van de productiekosten en het verminderen van de onbalans tussen verkoop- en productievaluta’s. Na samen met een externe deskundige alle opties voor PURAC te hebben onderzocht, is besloten tot de huidige strategie. Daarnaast blijven wij echter oog houden voor het maximaliseren van aandeelhouderswaarde, waarbij wij streven naar het herstellen van marges van 8% in 2005 naar 15% -20% in 2008. Tegelijkertijd moet de ROCE omhoog van 7,8% in 2005 naar 15% -20% in 2008.

RESEARCH EN DEVELOPMENT Ook in 2005 werd veel aandacht besteed aan productvernieuwing, vooral op het gebied van voedingsingrediënten. Afgelopen jaar werd een nieuwe applicatie, een calciumzout voor toepassing in dranken, op succesvolle wijze geïntroduceerd. Voorts werd een poedervariant van het vleesconserveringsmiddel PURASAL S op de markt gebracht en werden enkele nieuwe toepassingen van PURASAL Opti.Form geïntroduceerd. Tevens bleef de verlaging van de productiekosten van melkzuur een hoge prioriteit houden. De uitgaven voor R&D bedroegen € 10,8 miljoen (2004: € 11,7 miljoen).

INVESTERINGEN EN REORGANISATIES In 2005 werd voor € 46,7 miljoen in verbetering en uitbreiding van het productie-apparaat geïnvesteerd (2004: € 55,8 miljoen). Daarmee lagen de investeringen wederom fors boven de afschrijvingen. De belangrijkste investeringsprojecten betroffen de uitbreiding van productiecapaciteit in combinatie met de bouw van een nieuw distributiecentrum in Brazilië. Daarnaast werd geïnvesteerd in innovatie en technologische productieverbeteringen. De nieuwe calciumpoederfabriek in Nederland werd voltooid. In Nederland werden reorganisaties aangekondigd bij de productielocaties PURAC biochem (Gorinchem) en PURAC glucochem (Ter Apelkanaal). Hiermee was een bijzondere last van € 3,1 miljoen gemoeid voor het vervallen van 65 arbeidsplaatsen.

47

Voor een reorganisatie van PURAC Spanje werd een bijzondere last van € 2,4 miljoen genomen. Het plan voor de bouw van een vijfde melkzuurfabriek in Thailand werd in het tweede halfjaar goedgekeurd. Inmiddels zijn de constructiewerkzaamheden in volle gang en naar verwachting zal deze fabriek eind 2007 gereed zijn. Deze fabriek zal met de modernste apparatuur worden uitgerust hetgeen een gunstig effect zal hebben op de kostenstructuur. Het totale investeringsbedrag bedraagt ruim € 90 miljoen. Met deze investering versterkt PURAC haar positie op de relatief snel groeiende Aziatische markt en krijgt daarmee wereldwijd capaciteit beschikbaar waardoor afnemers vanuit de diverse regio’s kunnen worden bediend.

GANG VAN ZAKEN PURAC realiseerde in 2005 een omzet van € 281,0 miljoen (2004: € 271,3 miljoen). De omzet groeide autonoom met 2% bij een volumegroei van 6%, wat de prijsdruk reflecteert als gevolg van toegenomen concurrentie. De prijzen stabiliseerden in het tweede halfjaar. Het bedrijfsresultaat was zoals verwacht lager en bedroeg, bijzondere posten buiten beschouwing gelaten, € 22,5 miljoen (2004: € 44,1 miljoen). PURAC produceert vooralsnog voor een aanmerkelijk deel in euro landen, terwijl de concurrentie voornamelijk in dollar en dollar gerelateerde landen produceert. Als gevolg hiervan heeft PURAC zijn dollarpositie voor 2005 afgedekt tegen een koers van $ 1.30, welke het resultaat negatief beinvloedde. Daarnaast beïnvloedde een sterkere Braziliaanse real de marges op exporten vanuit Brazilië nadelig. Het totale nadelige koerseffect bedroeg € 6,3 miljoen. Ook de hogere grondstoffenkosten en energielasten hadden een negatief effect van € 4,6 miljoen op het bedrijfsresultaat en konden vooralsnog niet worden doorberekend.

VOORUITZICHTEN Productvernieuwing, nieuwe toepassingen en verdere marktontwikkeling zullen belangrijke impulsen gaan leveren voor toekomstige groei. Begin 2006 werden prijsverhogingen van circa 3% voor onze producten doorgevoerd om de hogere grondstoffenkosten en energielasten te compenseren. Volumegroei in de buurt van historische groeiniveaus en kostenbesparingsprogramma’s zullen leiden tot een verbetering van het bedrijfsresultaat, met name in de tweede helft van 2006.


CSM SUGAR

PROFIEL

CSM Sugar produceert suiker uit suikerbieten en verkoopt suiker en suikerspecialiteiten voor de industriële en de consumentenmarkt. CSM Sugar bekleedt de nummer 2 positie op de Nederlandse markt en behoort tot de meest efficiënte suikerproducenten van Europa.

48

Netto-omzet CSM Sugar in miljoenen euro’s 300

250

200

150

100

50

00/01

2002

2003

2004

Albert Markusse, divisiedirecteur CSM Sugar

2005



2005

226,4 40,8 18,0 36,1

Het grootste deel van de suikerproductie wordt verkocht aan industriële afnemers in Nederland en Europa. Hun kwalitatieve en logistieke wensen bepalen de wijze waarop dit gebeurt. Een ander deel van de geproduceerde suiker wordt in consumentenverpakking afgezet. Hierbij is sprake van een breed assortiment suikerklontjes, suikerstaafjes, stroop en verschillende verpakkingen tafelsuiker. Nevenproducten, zoals pulp en schuimaarde, worden bewerkt tot respectievelijk kwalitatief hoogwaardige diervoeding (Cesem) en kalkmeststoffen (Betacal). Deze worden afgezet op de agrarische markt. De melasse (de niet economisch verder uit te kristalliseren vloeibare reststroop van de suikerproductie) wordt als grondstof aan de alcohol-, gist- en veevoederindustrie verkocht.

MARKT De Europese suikermarkt wordt in hoge mate gereguleerd door de Europese Unie. Op 24 november 2005 heeft de Europese Raad van Landbouwministers een akkoord bereikt over een ingrijpende herziening van de EUsuikerregeling. Het nieuwe akkoord loopt tot 2014/2015 en bevat drie elementen: een nieuwe EU-marktordening, directe inkomenssteun voor de bietentelers (compensatie) en de oprichting van een herstructureringsfonds voor de suikersector dat de productieverlaging moet stimuleren. Het herstructureringsfonds krijgt een omvang van € 4 à 5 miljard en wordt gefinancierd uit heffingen die door de gehele Europese suikersector worden opgebracht. Het akkoord betekent ingaande 2006/2007 een geleidelijke verlaging van de EU-basisprijs voor suiker met uiteindelijk 36% over een periode van vier jaar (2009/2010). Tegelijkertijd wordt de bietenprijs in vier stappen verlaagd met uiteindelijk 39,4% in 2009/2010. Tevens dient de EU-suikerproductie omlaag te worden gebracht. Ter compensatie voor de lagere prijs ontvangen bietentelers, ongeacht hun toekomstig te realiseren productie, een

49

2005


2004

2004


226,4 30,3 13,4 26,8

264,6 40,8 15,4 33,0

264,6 42,2 15,9 34,2

inkomenstoeslag van maximaal 64% in de vorm van een hectaretoeslag. Daarnaast wordt gedurende een periode van vier jaar een beperkte opkoopregeling van quotumsuiker (zogeheten A- en B-suiker) van kracht van € 730 per ton in het jaar 2006/2007 en aflopend tot € 520 per ton in 2009/2010. Deze opkoopregeling wordt gefinancierd uit het herstructureringsfonds. Afhankelijk van de mate van succes van deze opkoopregeling en de toename van importen uit minder ontwikkelde landen, zal een generieke quotumkorting worden toegepast om binnen de Europese Unie een nieuw marktevenwicht te creëren. Vooruitlopend op de nieuwe EU-marktordening was er sprake van een verhevigde concurrentie op de Europese markt. Als gevolg hiervan stonden de verkoopcijfers onder druk. Overigens zijn de wereldmarktprijzen voor suiker in het afgelopen jaar licht toegenomen. Dit is het gevolg van een wereldwijd gestaag toenemende consumptie in combinatie met een geringe productie. Als gevolg van de hogere olieprijs wordt suikerriet in toenemende mate gebruikt als grondstof voor de productie van bio-ethanol, een alternatieve en schone brandstofvorm. Hierdoor wordt relatief minder suiker uit suikerriet geproduceerd.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN In 2005 investeerde CSM Sugar € 8,6 miljoen voornamelijk in efficiencyverbetering en modernisering van het productie-apparaat (2004: € 12,0 miljoen, waarvan € 4,2 miljoen betrekking had op onze voormalige deelneming in Nedalco). Het belangrijkste project van het afgelopen jaar was de succesvolle verplaatsing van de bietenverwerking van Breda naar onze vestiging in Vierverlaten. Productieinstallaties zoals de broeitrog en de diffusietoren werden verplaatst waardoor tevens een belangrijk knelpunt in het productieproces in Vierverlaten kon worden opgeheven. Tevens konden efficiencyverbeteringen worden bereikt, enerzijds door de schaalvergroting en anderzijds door een investering in energiebeheer. Op de locatie in Breda, die


thans uitsluitend fungeert als productie- en distributiecentrum voor suikerspecialiteiten, werden eveneens verbeteringen aangebracht.

GANG VAN ZAKEN De netto-omzet van CSM Sugar daalde in het kalenderjaar 2005 met 14% tot € 226,4 miljoen (2004: € 264,6 miljoen) voornamelijk als gevolg van de desinvestering van ons 40% -belang in Nedalco. Autonoom daalde de omzet met 4%. De bijdrage van de afzet aan industriële afnemers vertegenwoordigt circa 85% van de divisie-omzet, het overige deel komt uit consumentenproducten. Deze industriële afnemers gebruiken suiker voor de productie van koek & banket, suikerwerk & chocolade en frisdranken. In het afgelopen jaar werd een extra grove zeefsoort op de markt gebracht ten behoeve van de industriële afnemers. Als gevolg van het EU-overschot van suiker en de prijzenoorlog onder de winkelketens stonden de suikerprijzen in Europa onder druk.

Door verkrapping van het EU-suikerbeleid werd het productiequotum met 13% gekort tot 283.000 ton (2004: 325.000 ton). In totaal heeft de 2005-oogst circa 2,2 miljoen ton bieten van goede kwaliteit opgebracht (2004: 2,4 miljoen ton). Op een paar storingen na heeft de vergrote productievestiging Vierverlaten een uitstekende campagne gedraaid. De totale witsuikerproductie bedroeg 377.000 ton (2004: 390.000 ton). Na aftrek van het volume quotumsuiker resteert derhalve circa 94.000 ton geproduceerde C-suiker (2004: 65.000 ton). Inclusief de 15.000 ton overdracht van C-suiker uit de vorige campagne dient derhalve 109.000 ton op de wereldmarkt te worden afgezet.

VOORUITZICHTEN Voor het lopend jaar verwachten wij een lager bedrijfsresultaat door een blijvende druk op de marges van suiker op de EU-markt.

Diemen, 28 februari 2006 Vooruitlopend op de nieuwe EU-marktordening heeft CSM Sugar in 2005 de bietverwerking op de locatie Breda beëindigd. Als gevolg hiervan zijn de kosten in 2005 met € 11 miljoen afgenomen. Door deze operationele kostenbesparingen was CSM Sugar in staat de eerder genoemde prijsdruk te compenseren. Ondanks de lagere omzet (afstoten belang Nedalco) bleef het bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten in 2005 op hetzelfde niveau: € 40,8 miljoen (2004: € 40,8 miljoen). De operationele marge (ROS) steeg van 15,4% naar 18,0%. De campagne 2005 was de eerste waarbij de bietenverwerking slechts in één productievestiging plaatsvond. Mede dankzij de licht vergrote capaciteit in Vierverlaten, de verlengde campagneduur en de uitbesteding van een deel van de productie aan suikerfabrikanten in Duitsland en België was de campagne 2005 een succes. De uitbesteding betrof dat deel van de bietenoogst dat geografisch gezien dicht bij deze buitenlandse suikerfabrikanten ligt.

50

Raad van Bestuur

PUR AC

De vleesverwerkende industrie is een zeer belangrijke markt voor de producten van PURAC. In deze markt bieden wij verschillende producten aan. Samen met de klant zoeken wij naar de beste oplossing. Gezamenlijk komen wij tot nieuwe ideeen, nieuwe ontwikkelingen en nieuwe producten. PURAC is een belangrijke leverancier van (microbiologische) kennis voor deze industrie. Kwaliteit en veiligheid zijn belangrijk. PURAC producten helpen de veiligheid van de eindproducten te garanderen. Strengere eisen van de wetgever (en van de (internationale) supermarktketens) leggen de lat voor de vleesverwerkende industrie hoger en hoger. PURAC producten en adviezen helpen om aan deze strenge criteria te voldoen.

SAMENWERKING

SAMENWERKING

‘ Voedingsmiddelen moeten uiteraard veilig zijn voor de consument. – Improving the quality of life – staat niet voor niets in ons mission statement.’ P IE TE R PAUL L AME R S , S A L E S M A N AGER P U R AC

PUR AC

C S M J A A R V E R S L A G 2005 JAARREKENING

Jaarrekening 2005 GECONSOLIDEERDE WINST EN VERLIESREKENING


2005

Toelichting

Voortgezette bedrijfsactiviteiten

1.

Netto-omzet Kostprijs grond- en hulpstoffen Toegevoegde waarde

2.

2.618,0 –1.462,5

2.731,7 –1.524,6 1.155,5

Productiekosten Opslag-en transportkosten Bruto marge

–439,4 –184,2

Verkoopkosten Algemene en administratiekosten Overige kosten Overige opbrengsten Bedrijfsresultaat

–215,2 –178,8 –5,1 1,5

1.207,1 –414,0 –183,5

531,9

3. 4.

609,6 –224,7 –221,5 – 34,7

134,3

Financiële baten Financiële lasten Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

8. 8.

Belastingen Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

9.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

2004

11,6 –70,6

198,1 10,0 –70,6

75,3 –20,0

137,5 –32,7

55,3

104,8

10.

Resultaat na belastingen* Resultaat uit verkoop na belastingen Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

2,7 365,4

54,9 – 368,1

54,9

423,4

159,7

0,75 0,73

1,29 1,28

Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Verwaterde winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4,97 4,87

0,72 0,72

Winst Verwaterde winst

5,72 5,60

2,01 2,00

Resultaat na belastingen Per gewoon aandeel in euro’s Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Verwaterde winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

* Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bestaat uit het resultaat van CSM Sugar Confectionery exclusief de financiële baten en lasten. Belastingen zijn proportioneel toegedeeld aan CSM Sugar Confectionery op basis van het belastingtarief van CSM in het geheel (2005: 26,6% en 2004: 23,8%).

53

11.


GECONSOLIDEERDE BALANS

vóór winstverdeling, in miljoenen euro’s

31-12-2005

Toelichting

31-12-2004

ACTIVA Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa

12. 13. 14. 21.

Voorraden Vorderingen Belastingvorderingen Liquide middelen Activa aangehouden voor verkoop Totaal vlottende activa

15. 16.

618,9 648,9 9,4 49,6

593,9 627,9 17,6 62,1 1.326,8

17.

403,3 344,1 30,8 78,3 –

Totaal

1.301,5 391,5 333,6 6,3 76,1 565,0

856,5

1.372,5

2.183,3

2.674,0

946,4

806,5

PASSIVA Eigen vermogen

18.

Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Langlopende schulden Totaal langlopende verplichtingen

19. 21. 22.

Rentedragende kortlopende schulden Handelscrediteuren Overige niet-rentedragende kortlopende schulden Belastingschulden Verplichtingen aangehouden voor verkoop Totaal kortlopende verplichtingen

23.

Totaal

54

166,0 82,1 468,5

176,1 92,4 551,9 716,6

35,1 238,7 213,2 33,3 –

820,4 390,1 279,7 186,7 15,2 175,4

520,3

1.047,1

2.183,3

2.674,0


GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN Gewoon

Agio

aandelenkapitaal

Reserve

reserves

winsten

Totaal

20,9

106,2

–

588,5

715,6

Mutatie translatie reserve Resultaat direct verwerkt in het eigen vermogen

–

–

–2,4 –2,4

–

–2,4 –2,4

Winst boekjaar 2004 Totaal resultaat 2004

–

–

–2,4

159,7 159,7

159,7 157,3

0,4

–0,4

–

0,4

–0,4

–

36,3 –61,0 –6,0 –35,7 –66,4

36,3 –61,0 –6,0 –35,7 –66,4

21,3

105,8

–2,4

681,8

806,5

–1,1 –

–98,9

20,2

6,9

–15,1 4,8 –12,7

– –18,4 5,8 669,2

–100,0 –33,5 10,6 683,6

–

–5,0 15,8 10,8

423,4 423,4

423,4 434,2

–61,1 –112,0

in miljoenen euro’s Stand per 1 januari 2004

Stockdividend Dividend Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen Inkoop eigen aandelen Totaal transacties met aandeelhouders Stand per 31 december 2004 Effecten toepassing IAS 32/39: cumulatief financieringspreferente aandelen waardering derivaten belastingeffect Stand per 1 januari 2005

Overige Ingehouden

Mutatie hedge reserve Mutatie translatiereserve Resultaat direct verwerkt in het eigen vermogen

–

–

–5,0 15,8 10,8

Winst boekjaar 2005 Totaal resultaat 2005

–

–

10,8

Dividend Inkoop eigen aandelen Mutatie optiereserve Conversie van telersobligaties Intrekking aandelen Totaal transacties met aandeelhouders Stand per 31 december 2005

55

–0,6 –0,6

1,1 –0,3 0,8

0,6

0,9 –172,2

–61,1 –112,0 0,6 1,1 – –171,4

19,6

7,7

–1,3

920,4

946,4

0,6


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT


2005

2004

423,4

159,7

–368,1 75,5 9,8 –9,7 3,6 0,6 –3,3 49,3 –8,3 1,0 0,2 6,8 13,3 20,0 214,1 –0,3

–54,9 77,6 14,5 – –34,7 – –10,0 65,4 5,2 – – – – 32,7 255,5 –3,3

–13,6 –1,1 –45,3 153,8 –51,5 –23,3 79,0

–4,6 –2,4 15,5 260,7 –50,8 –19,8 190,1

–13,2 778,2 – 11,3 –87,9 22,6 711,0

57,2 – 2,6 59,8 –108,4 2,1 13,3

16,7 –628,8 –112,0 –67,1 –791,2

37,3 –183,9 –35,7 –30,7 –213,0

–1,2 3,4 2,2 76,1 78,3

–9,6 –2,2 –11,8 87,9 76,1

KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN Resultaat na belastingen Gecorrigeerd voor: Beëindigde bedrijfsactiviteiten Afschrijvingen op vaste activa Bijzondere waardeverminderingen vaste activa Resultaat desinvesteringen vaste activa Resultaat uit verkoop groepsmaatschappijen en activiteiten Opties Rentebaten Rentelasten Koersverschillen Fluctuaties in de marktwaarde van derivaten Mutaties in het eigen vermogen als gevolg van kasstroomhedges Afwaardering van een verstrekte lening Kosten onderhandse lening 2003 Belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten voor mutaties in werkkapitaal Mutatie voorzieningen Mutaties werkkapitaal vorderingen voorraden niet-rentedragende kortlopende schulden Kasstroom uit bedrijfsoperaties Per saldo betaalde rente Betaalde winstbelasting Kasstroom uit operationele activiteiten

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN Beëindigde bedrijfsactiviteiten Verkoop van beëindigde bedrijfsactiviteiten Verwerving groepsmaatschappijen Verkoop groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen van materiële vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Ontvangsten rentedragende schulden Aflossingen rentedragende schulden Inkoop eigen aandelen Betaald dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Netto kasstroom Koers- en omrekeningsverschillen liquide middelen Toename/Afname liquide middelen Liquide middelen begin boekjaar Liquide middelen einde boekjaar

56


GRONDSLAGEN

ALGEMEEN Algemeen CSM nv is een internationaal opererende onderneming actief op het gebied van de ontwikkeling, productie, verkoop en distributie van Bakery Supplies & Food Ingredients. CSM is voornamelijk actief in Europa en Noord-Amerika en heeft daarnaast vestigingen in Azië en Zuid-Amerika. CSM is genoteerd aan de Euronext Amsterdam N.V. en heeft haar statutaire zetel in Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening is ter beschikking gesteld door de Raad van Bestuur op 28 februari 2006 en zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2006.

Acquisities en desinvesteringen De belangrijkste desinvesteringen die invloed hadden op de consolidatie in 2005 zijn: per 7 maart is CSM Sugar Confectionery verkocht voor € 778,2 miljoen (jaaromzet van € 743,3 miljoen); per 11 maart zijn de ’defoamer’ activiteiten van American Ingredients Company verkocht voor € 1,1 miljoen; per 1 mei zijn de bakkerij-ingrediënten activiteiten van BakeMark Sverige in Zweden verkocht voor € 8,7 miljoen (jaaromzet van € 28 miljoen); per 13 juni is een belangrijk deel van de verkoopactiviteiten van CSM Bakery Supplies Europe in Finland verkocht voor € 0,2 miljoen (jaaromzet € 5 miljoen); gedurende het eerste halfjaar van 2005 heeft BakeMark East een aantal branches verkocht of gesloten. De verkoop van de branches heeft € 1,3 miljoen opgeleverd.

HERZIENING VAN DE FINANCIËLE GEGEVENS OVER 2004 INGEVOLGE DE INVOERING VAN IFRS Tot en met 2004 werd de jaarrekening van CSM opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving in Nederland (NL GAAP). Met ingang van het boekjaar 2005 past CSM IFRS toe. De vergelijkende cijfers over het jaar 2004 in deze jaarrekening zijn in dat verband herrekend in overeenstemming met IFRS. De overgangsdatum is de facto dan ook 1 januari 2004. De mutaties als gevolg van de transitie van de Nederlandse grondslagen naar IFRS op 1 januari 2004 zijn verwerkt in het eigen vermogen.

57

Transitie naar IFRS Ingevolge IFRS 1 maakt CSM gebruik van de volgende vrijstellingen: IFRS 3 (bedrijfscombinaties) wordt niet met terugwerkende kracht toegepast op overnames gedaan voor de overgangsdatum; voor personeelsbeloningen heeft CSM gekozen om alle cumulatieve actuariële resultaten te verwerken op de overgangsdatum; de cumulatieve koersverschillen voor de buitenlandse activiteiten worden per 1 januari 2004 op nihil gewaardeerd; CSM opteert voor de mogelijkheid om de standaarden die betrekking hebben op financiële instrumenten (IAS 32 en 39) pas vanaf 1 januari 2005 toe te passen. De vergelijkende cijfers over 2004 zijn derhalve niet aangepast overeenkomstig de vereisten van IAS 32 en 39; de waardering van personeelsopties (IFRS 2) wordt niet toegepast op personeelsopties die zijn toegekend op of vóór 7 november 2002 en op personeelsopties die onvoorwaardelijk zijn geworden vóór 1 januari 2005. De belangrijkste wijzigingen voor de waardering van activa en passiva en het resultaat van CSM zijn als volgt:

Pensioenen en overige lange termijn personeelsbeloningen De verplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenen personeelsregelingen moeten worden gewaardeerd op basis van de contante waarde van de toekomstige verplichtingen (inclusief toekomstige salarisstijgingen) gesaldeerd met de marktwaarde van de gerelateerde beleggingen. Onder de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels waren de pensioenverplichtingen gebaseerd op de huidige verplichtingen zonder rekening te houden met de waarde van de beleggingen. Voor sommige werknemersregelingen werd geen verplichting in de balans opgenomen, maar de lasten werden op kasbasis in het resultaat verwerkt. De voorziening voor pensioenen en overige lange termijn personeelsverplichtingen stijgt hierdoor per 1 januari 2004 met € 79,2 miljoen (exclusief belastingeffect). CSM heeft ervoor gekozen de corridor methode toe te passen, zodat ongerealiseerde actuariële winsten en verliezen niet direct een schommeling in het resultaat veroorzaken. Het effect op de winst & verliesrekening over 2004 bedraagt € 3,5 miljoen positief (voor belasting).


Overnames (bedrijfscombinaties)

Personeelsopties

Onder de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels werd de bij overnames betaalde goodwill geactiveerd en afgeschreven in 20 jaar. Onder IFRS verslaggevingsregels zal de goodwill ook worden geactiveerd maar deze zal niet meer worden afgeschreven. CSM heeft ervoor gekozen om IFRS op dit gebied alleen voor nieuwe overnames toe te passen, hetgeen betekent dat overnames in het verleden niet meer zijn herrekend. De boekwaarde van de goodwill per 1 januari 2004 is bevroren en de afschrijving van de goodwill over 2004 van € 42,4 miljoen is teruggedraaid. Over de geactiveerde goodwill zal jaarlijks een beoordeling plaatsvinden om vast te stellen of de verwachte toekomstige kasstromen de boekwaarde van de goodwill overtreffen.

Toekenning van personeelsopties leidde niet tot een last in de winst en verliesrekening onder de voorheen toegepaste verslaggevingsregels. IFRS 2 verplicht CSM de personeelsopties op te nemen als een last in de winst en verliesrekening. CSM heeft ervoor gekozen de standaard over personeelsopties niet toe te passen op opties die zijn toegekend op of voor 7 november 2002 en op personeelsopties die onvoorwaardelijk zijn geworden vóór 1 januari 2005. Deze standaard past CSM toe vanaf het boekjaar 2005 en heeft derhalve geen effect op de winst en verliesrekening van 2004.

Financiële instrumenten CSM opteert voor de mogelijkheid om de standaarden die betrekking hebben op financiële instrumenten pas vanaf 1 januari 2005 toe te passen. Als gevolg hiervan zullen de cumulatief financieringspreferente aandelen als vreemd vermogen worden geclassificeerd in plaats van als eigen vermogen. Het eigen vermogen daalt hierdoor met € 100,0 miljoen. Het dividend op deze aandelen van € 6 miljoen zal worden geclassificeerd als financiële lasten. Derivaten worden onder IFRS op de balans gewaardeerd tegen de reële waarde. Fluctuaties in de marktwaarde worden in de winst en verliesrekening als financiële baten en lasten verantwoord, tenzij hedge accounting wordt toegepast. Voor de valuta termijncontracten en de interest derivaten zal grotendeels hedge accounting worden toegepast, waardoor ongerealiseerde fluctuaties in de marktwaarden van de derivaten tijdelijk worden verwerkt in het eigen vermogen (hedge reserve) totdat de onderliggende afgedekte transactie in het resultaat wordt verwerkt. Op 1 januari 2005 is het effect op het eigen vermogen door invoering van IAS 32 en 39 € 33,5 miljoen negatief. € 15,1 miljoen heeft betrekking op ongerealiseerde resultaten van valutacontracten en de interest rate currency swap waarop hedge accounting wordt toegepast. De resterende € 18,4 miljoen heeft betrekking op een drietal interest swaps waarvoor geen hedge accounting wordt toegepast. De financiële instrumenten welke niet onder hedge accounting vallen zullen leiden tot een grotere volatiliteit van de resultaten van CSM.

58

Materiële vaste activa Reserve onderdelen welke gerelateerd zijn aan machines en installaties en langer dan 1 jaar duurzaam zijn aan het productieproces worden onder IAS 16 gezien als materiële vaste activa en afgeschreven over de economische levensduur. Onder de voorheen toegepaste verslaggevingsregels werden reserveonderdelen geclassificeerd als voorraden en ten laste van het resultaat gebracht bij verbruik. De herclassificatie van de reserveonderdelen heeft geen invloed op het eigen vermogen per 1 januari 2004, maar wel een positief effect van € 0,9 miljoen op de winst en verliesrekening van 2004.

Koersverschillen Koersverschillen worden onder IFRS tijdelijk geclassificeerd als een afzonderlijke component in het eigen vermogen, de translatiereserve. Bij afstoting of vermindering van een buitenlandse activiteit worden de cumulatieve koersverschillen overgebracht naar de winst en verliesrekening als onderdeel van het resultaat van de verkoop bij afstoting. CSM maakt gebruik van de mogelijkheid om de cumulatieve koersverschillen op nihil te waarderen per 1 januari 2004. De recycling van de koersverschillen heeft in 2004 een negatief effect van € 3,5 miljoen (voor belasting) op de winst en verliesrekening.

Beëindigde bedrijfsactiviteiten CSM heeft ervoor gekozen om IFRS 5 met terugwerkende kracht toe te passen. Deze standaard heeft betrekking op de verkoop van CSM Sugar Confectionery per 7 maart 2005. De activa en passiva alsmede het bedrijfsresultaat van CSM Sugar Confectionery worden separaat gepresenteerd in de balans en de winst en verliesrekening als beëindigde bedrijfsactiviteiten vanaf 1 januari 2004.


Lease Een leasecontract wordt onder IFRS gezien als een financiële lease in plaats van als een operationele lease. Deze wijziging heeft geen effect op het vermogen per 1 januari 2004 noch op de winst en verliesrekening over 2004. Het balanstotaal per eind 2004 stijgt hierdoor met € 1,6 miljoen. De cijfermatige effecten van de transitie van de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels naar IFRS op het eigen vermogen per 1 januari 2004 en per 31 december 2004, de effecten op de winst en verliesrekening 2004 en de effecten op het eigen vermogen per 1 januari 2005 worden toegelicht op pagina 86.

WAARDERINGSGRONDSLAGEN Algemeen De geconsolideerde jaarrekening van CSM nv is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”). De jaarrekening is in het algemeen opgesteld op basis van het historische kostprijsprincipe behalve voor financiële instrumenten.

De hieruit voortvloeiende monetaire activa en passiva worden op balansmoment omgerekend tegen de dan geldende wisselkoersen, waarbij eventuele koersverschillen in de winst en verliesrekening worden verantwoord. De activa en passiva van de geconsolideerde buitenlandse groepsmaatschappijen en de op de financiering van deze dochterondernemingen betrekking hebbende langlopende leningen in vreemde valuta, rekening houdend met belastingen, worden per balansdatum omgerekend in euro’s. De hieruit voortvloeiende koersverschillen worden in de translatiereserve van het eigen vermogen verwerkt. De resultaten van de buitenlandse groepsmaatschappijen worden tegen gemiddelde koersen omgerekend in euro’s. Het verschil tussen de nettowinst op basis van de gemiddelde koersen en de nettowinst op basis van de koersen per balansdatum wordt verwerkt in de translatiereserve van het eigen vermogen. Bij afstoting of vermindering van een investering in een buitenlandse activiteit worden de cumulatieve koersverschillen die verband houden met die activiteit opgenomen als resultaat in de winst en verliesrekening. De koersen van de belangrijkste valuta zijn als volgt:

Consolidatie In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van CSM nv en haar groepsmaatschappijen (“CSM”), waarin alle onderlinge vorderingen, schulden en transacties zijn geëlimineerd. Groepsmaatschappijen zijn ondernemingen waarin CSM nv beslissende zeggenschap kan uitoefenen. De joint venture PGLA-1 wordt proportioneel geconsolideerd. De resultaten van verworven of verkochte ondernemingen worden verantwoord vanaf het moment van overgang van zeggenschap. In overeenstemming met artikel 2:402 BW is volstaan met een beknopte vennootschappelijke winst en verliesrekening van CSM nv aangezien deze is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. Bij het Handelsregister te Amsterdam is een lijst gedeponeerd met de op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW vereiste gegevens over groepsmaatschappijen.

Vreemde valuta De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s. De euro is zowel de functionele als de presentatievaluta. Transacties in andere dan de functionele valuta worden omgerekend tegen de wisselkoersen per transactiedatum.

59

Gemiddelde koers

Koers 31 december

Gemiddelde koers

Koers 31 december

2004

2004

2005

2005

1,36 0,70 0,14 3,6

1,24 0,68 0,14 3,0

1,18 0,69 0,14 2,8

US$ GBP Japanse yen Braziliaanse real

1,24 0,68 0,13 3,6

Materiële vaste activa Terreinen, bedrijfsgebouwen, machines en installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of vervaardigingskosten rekening houdend met lineaire afschrijvingen berekend over de geschatte economische levensduur en de geschatte restwaarde. De vervaardigingskosten bestaan uit materiaalkosten, directe arbeidskosten en een toerekenbaar deel van de indirecte kosten. Op bedrijfsterreinen wordt niet afgeschreven. Subsidies op investeringen worden in mindering gebracht op de verkrijgingsprijs of vervaardigingskosten van de activa waarop de subsidies betrekking hebben. De materiële vaste activa worden jaarlijks beoordeeld op duurzame waardevermindering indien daar


een indicatie voor is. Een duurzame waardevermindering is het bedrag waarmee de boekwaarde van de materiële vaste activa de realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste waarde van (a) de bedrijfswaarde en (b) de reële waarde minus de verkoopkosten.

Financiële vaste activa

Immateriële vaste activa

Latente belastingen

Goodwill Onder goodwill wordt verstaan het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en passiva op het moment van verwerving van ondernemingen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs. De waarde van de goodwill wordt jaarlijks beoordeeld op duurzame waardevermindering, of vaker indien zich gebeurtenissen of wijzigingen hebben voorgedaan waardoor de goodwill mogelijk een duurzame waardevermindering heeft ondergaan. Een duurzame waardevermindering is het bedrag waarmee de boekwaarde van de goodwill van een kasstroomgenererende eenheid zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste van (a) de bedrijfswaarde en (b) de reële waarde minus de verkoopkosten. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de kasstromen die verwacht worden voort te komen uit de kasstroom genererende eenheid. Indien sprake is van een naar verwachting duurzame waardevermindering wordt deze afgeschreven ten laste van de winst en verliesrekening. Bij verkoop of afstoting van een entiteit of activiteit, wordt de toegerekende goodwill aan die entiteit meegenomen in de berekening van het resultaat van de verkoop van die entiteit of activiteit.

De latente belastingen betreffen verplichtingen en vorderingen ontstaan uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen van (im)materiële vaste activa, voorraden en voorzieningen. De latente belastingen worden berekend op basis van de tarieven welke van toepassing zijn op het verwachte moment van realisatie en gewaardeerd tegen nominale waarde (verplichtingen methode). De latente belastingvorderingen worden gewaardeerd voorzover met grote mate van waarschijnlijkheid kan worden aangenomen dat deze kunnen worden gerealiseerd. Er vindt saldering plaats van vorderingen en verplichtingen voor zover er een juridisch afdwingbaar recht van verrekening is.

Research & Development kosten Research kosten worden niet geactiveerd, maar jaarlijks ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Development kosten worden geactiveerd als aan de voorwaarden van activering is voldaan. Development kosten worden gewaardeerd tegen kostprijs en lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur. De waarde van de development kosten wordt jaarlijks beoordeeld op duurzame waardevermindering. Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs en lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur. Emissierechten worden niet gewaardeerd in de balans omdat de kostprijs nul bedraagt.

60

De opgenomen vorderingen onder financiële vaste activa hebben een financieringskarakter (looptijd als regel langer dan één jaar) en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen.

Voorraden Voorraden grondstoffen, hulpstoffen, technische materialen en emballage worden gewaardeerd tegen inkoopprijs (first in, first out) en bijkomende kosten of tegen lagere marktwaarde. Voorraden onderhanden werk en gereed product worden, met uitzondering van de voorraad gegarandeerde suiker, gewaardeerd tegen fabricagekostprijs of lagere opbrengstwaarde. In de fabricagekostprijs zijn begrepen de loon- en materiaalkosten en een toegerekend deel van de indirecte productiekosten. De voorraad gegarandeerde suiker afkomstig uit de bietencampagne die in het verslagjaar eindigde, wordt gewaardeerd tegen of de op balansdatum geldende interventieprijs, waarop de ongerealiseerde winst in mindering wordt gebracht, of de lagere opbrengstwaarde. Voor incourante voorraden wordt een waardecorrectie in mindering gebracht.

Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve rente onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.


Liquide middelen Liquide middelen betreffen banktegoeden, kasgeld en kortlopende deposito’s welke binnen 3 maanden vervallen. Kortlopende bankschulden worden gepresenteerd als kortlopende rentedragende schulden.

Eigen vermogen Gewone aandelen zijn geclassificeerd als eigen vermogen. De cumulatief financieringspreferente aandelen zijn geclassificeerd als langlopende schulden. Het dividend op de cumulatief preferente aandelen wordt verantwoord als financiële lasten in de winst en verliesrekening. CSM kent een optie- en aandelenregeling voor de Raad van Bestuur en het Senior management. De marktwaarde van het optie- of aandelenrecht op het moment van toekenning wordt verantwoord als salariskosten in de winst en verliesrekening over de inverdientijd van de optie.

verplichtingen een onvoorwaardelijk karakter hebben gekregen bij de introductie of na de eventuele wijziging van de toegezegde pensioenregeling, worden deze mutaties onmiddellijk ten laste van het resultaat gebracht. Het uit de inperking of beëindiging van een toegezegde pensioenregeling voortvloeiend resultaat wordt verwerkt zodra de inperking of beëindiging plaatsvindt. Het resultaat bestaat uit de mutatie in de contante waarde van de toegezegde pensioenverplichtingen en de reële waarde van de fondsbeleggingen, en eventueel voorheen nog niet verwerkte actuariële resultaten en lasten over de verstreken diensttijd. Van een inperking is sprake als een materiele vermindering plaatsvindt van het aantal werknemers dat onder de pensioenregeling valt of de inhoud van de regeling zodanig wijzigt dat in de toekomstige dienstjaren substantieel lagere aanspraken zullen worden toegekend. De pensioenpremies voor de toegezegde bijdrageregelingen worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer ze zich voordoen.

Voorzieningen Pensioenen CSM heeft in verschillende landen voor de meeste werknemers pensioenregelingen ingesteld, die in overeenstemming zijn met de wettelijke verplichtingen en gebruiken in de betreffende landen. De pensioenregelingen worden gedeeltelijk in eigen beheer uitgevoerd en zijn gedeeltelijk ondergebracht bij externe partijen, zoals bedrijfspensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. De pensioenverplichtingen terzake van de toegezegde pensioenregelingen worden berekend volgens de vergoeding/dienstjaren methode. Bij deze methode worden de verschillen tussen de verwachte en de werkelijke opbrengsten uit fondsbeleggingen, alsmede actuariële resultaten, slechts in de winst en verliesrekening verwerkt indien het totaal van de cumulatieverschillen en actuariële wijzigingen een bandbreedte overschrijdt van 10% van de grootste van de verplichting van de pensioenregeling of de reële waarde van de betreffende fondsbeleggingen. Het gedeelte waarmee de bandbreedte wordt overschreden, wordt gedurende de resterende diensttijd van de werknemer ten laste van het resultaat gebracht. Mutaties in verplichtingen ten gevolge van de wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen voor wat betreft de lasten over de verstreken diensttijd (past service costs) worden lineair geamortiseerd over de periode tot die aanspraken een onvoorwaardelijk karakter hebben gekregen. Indien en voorzover

61

Overige lange termijn personeelsverplichtingen De overige lange termijn personeelsverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op jubileumverplichtingen, diensttijdprestatieverplichtingen, uitdiensttredingsregelingen en ziektekostenregelingen. De verplichtingen uit deze regelingen worden conform de toegezegde pensioenregelingen berekend. Overige voorzieningen De overige voorzieningen bestaan voornamelijk uit voorzieningen voor reorganisatie en herstructurering en overige welke zijn gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen welke per balansdatum aanwezig zijn, waarvan de omvang onzeker is, maar waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt en waarvan de verwachting is dat er een toekomstige kasuitstroom zal gaan plaatsvinden. De betreffende verplichtingen hebben betrekking op gebeurtenissen die in het verleden hebben plaatsgevonden. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen.

Schulden Schulden worden bij opname gewaardeerd tegen de reële waarde en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs.


Leases

Algemene en administratiekosten

Leaseovereenkomsten waarbij de lessor vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt aan de lessee worden geclassificeerd als een financiële lease. Alle activa en verplichtingen van een financiële lease worden op de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasde actief of, indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Indien leaseovereenkomsten niet aan de voorwaarden voldoen voor een financiële lease, dan worden ze beschouwd als een operationele lease. Betalingen op een operationele lease worden gelijkmatig in de winst en verliesrekening verantwoord gedurende de leaseperiode.

Algemene en administratiekosten betreffen kosten verband houdende met administratieve, management en IT activiteiten.

Netto-omzet


Netto-omzet omvat de opbrengst van aan derden geleverde goederen na aftrek van kortingen en over de omzet geheven belastingen. Omzet uit verkoop van goederen wordt verantwoord als CSM de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen aan de koper heeft overgedragen, het bedrag van de opbrengst betrouwbaar is en het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van de verkoop naar CSM zullen vloeien.

Alle activa en passiva van de beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn opgesteld op basis van het historische kostprijsprincipe. Beëindigde bedrijfsactiviteiten worden separaat in de winst en verliesrekening gepresenteerd. De beëindigde bedrijfsactiviteiten hebben betrekking op de verkoop van CSM Sugar Confectionery per 7 maart 2005. Het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bestaat uit het bedrijfsresultaat van CSM Sugar Confectionery exclusief financiële baten en lasten. Belastingen zijn proportioneel toegedeeld aan CSM Sugar Confectionery op basis van het belastingtarief voor CSM als geheel (2005: 26,6% en 2004: 23,8%). Het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten over 2005 behelst de periode van 1 januari 2005 tot 7 maart 2005.

Kosten van grond- en hulpstoffen Kosten van grond- en hulpstoffen betreffen kosten van verbruik van grond- en hulpstoffen en verpakkingsmaterialen.

Productiekosten Productiekosten betreffen kosten verband houdende met de productieactiviteiten.

Opslag- en transportkosten Opslag- en transportkosten betreffen de kosten van opslag en transport inclusief transportverzekeringskosten.

Verkoopkosten Verkoopkosten betreffen kosten verband houdende met de verkoop- en promotionele activiteiten.

62

Belastingen De belasting over het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten wordt berekend over het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belastingen, rekening houdend met onbelaste winstbestanddelen, niet of beperkt aftrekbare kosten en fiscale faciliteiten. Hierbij worden de thans geldende nominale belastingtarieven gehanteerd. Met niet-verrekenbare bronbelastingen op buitenlandse dividenden wordt rekening gehouden.

FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT Algemeen CSM maakt gebruik van verschillende financiële instrumenten volgens het door de Raad van Bestuur goedgekeurd financieel beleid teneinde een optimale financieringsstructuur te waarborgen. Valutarisicobeheer In het kader van de normale bedrijfsactiviteiten worden door CSM valutatermijntransacties en valutaswaps afgesloten teneinde het risico resulterend uit inkoop- en verkooptransacties dan wel verplichtingen uit hoofde van lopende inkoop- en verkoopcontracten af te dekken. Daarnaast worden incidenteel valutatermijncontracten afgesloten ter vermijding van omvangrijke schommelingen uit hoofde van translatie-effecten.


Renterisicobeheer Renteswaps en rentetermijncontracten worden gebruikt om het rente- en valutakarakter van de langlopende financieringen aan te passen aan het gewenste risicoprofiel. Kredietrisicobeheer CSM loopt kredietrisico met betrekking tot financiële instrumenten bestaande uit het verlies dat zou ontstaan wanneer de wederpartij in gebreke blijft haar contractuele verplichtingen na te komen. CSM heeft, gezien de gestelde eisen aan de credit rating van haar contractpartners (minimaal single A), geen reden om aan te nemen dat deze niet aan hun contractuele verplichtingen kunnen voldoen.

Waarderingsgrondlagen voor financiële instrumenten en hedge activiteiten Financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Fluctuaties in de reële waarde worden in de winst en verliesrekening als financiële baten en lasten verantwoord, tenzij hedge accounting wordt toegepast. Voor de valutatermijncontracten en de interest derivaten zal grotendeels hedge accounting worden toegepast, waardoor ongerealiseerde fluctuaties in de reële waarden van de derivaten tijdelijk worden verwerkt in de hedge reserve van het eigen vermogen totdat de onderliggende afgedekte transactie in het resultaat wordt verwerkt. Hedge accounting vervalt wanneer het derivaat wordt verkocht of afgewikkeld en als er niet meer aan de voorwaarden van hedge accounting wordt voldaan. Op dat moment zullen de ongerealiseerde fluctuaties in de reële waarde welke tijdelijk waren verwerkt in de hedge reserve worden verantwoord in de winst en verliesrekening.

BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN SCHATTINGSONZEKERHEDEN CSM maakt gebruik van schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst. De schattingen en veronderstellingen op balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing van de boekwaarde van de activa en verplichtingen in het volgende boekjaar worden hieronder beschreven.

63

Bijzondere waardevermindering van de goodwill CSM beoordeelt jaarlijks de goodwill zoals beschreven in de waarderingsgrondslagen. De bedrijfswaarde wordt berekend op basis van schattingen en veronderstellingen van de verwachte kasstromen die contant worden gemaakt tegen de WACC.

Belastingen CSM is onderworpen aan verschillende belastingstelsels over de wereld. Voor het bepalen van de belastingposten in de jaarrekening wordt van schattingen en veronderstellingen gebruik gemaakt. Tevens wordt er rekening gehouden met interpretatieverschillen inzake de belastingverplichtingen.


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING


1. WINST- EN VERLIESREKENING VÓÓR BIJZONDERE POSTEN

2005

2005

2004

2004


Bijzondere posten

Totaal


2.618,0 –1.462,5 1.155,5

– – –

2.618,0 –1.462,5 1.155,5

2.731,7 –1.524,6 1.207,1

Productiekosten Opslag- en transportkosten Bruto marge

–402,8 –178,9 573,8

–36,6 –5,3 –41,9

–439,4 –184,2 531,9

–397,0 –183,5 626,6

–17,0 –17,0

–414,0 –183,5 609,6

Verkoopkosten Algemene en administratiekosten Overige kosten Overige opbrengsten Bedrijfsresultaat

–210,5 –194,2 – – 169,1

–4,7 15,4 –5,1 1,5 –34,8

–215,2 –178,8 –5,1 1,5 134,3

–221,7 –212,7 – – 192,2

–3,0 –8,8 – 34,7 5,9

–224,7 –221,5 – 34,7 198,1

Financiële baten Financiële lasten

11,6 –70,6

– –

11,6 –70,6

10,0 –70,6

Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

110,1

–34,8

75,3

131,6

5,9

137,5

–29,3

9,3

–20,0

–31,7

–1,0

–32,7

80,8

–25,5

55,3

99,9

4,9

104,8

De geconsolideerde winsten verliesrekening uit voortgezette bedrijfsactiviteiten over de boekjaren 2005 en 2004 vóór bijzondere posten kan als volgt worden gepresenteerd. Netto-omzet Kosten van grond- en hulpstoffen Toegevoegde waarde

Belastingen Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

De bijzondere posten in 2005 kunnen per divisie als volgt worden toegelicht:

CSM Bakery Supplies Europe Totaal bijzondere posten per saldo € 12,6 miljoen negatief. Kosten in verband met de reorganisatie van de activiteiten bij Délices de la Tour ten bedrage van € 20,1 miljoen. Deze kosten hebben betrekking op de afwaardering van materiële vaste activa en afvloeiingskosten van personeel en zijn verantwoord als productiekosten (€ 19,3 miljoen) en algemene en administratiekosten (€ 0,8 miljoen). Een eenmalige verkoopwinst op een gebouw bij Express Croex ten bedrage van € 16,5 miljoen, geclassificeerd als algemene en administratiekosten.

64

Bijzondere posten

Totaal

2.731,7 –1.524,6 1.207,1

10,0 –70,6

Kosten in verband met de herstructurering van de activiteiten en de verplaatsing van de Readi-Bake cookie-activiteiten van BakeMark UK ten bedrage van € 5,9 miljoen, verantwoord als productiekosten (€ 2,6 miljoen), algemene en administratiekosten (€ 0,9 miljoen), opslag- en transportkosten (€ 2,2 miljoen) en verkoopkosten (€ 0,2 miljoen). Een vrijval van een voorziening voor een verlieslatend huurcontract bij BakeMark UK ten bedrage van € 4,9 miljoen positief geclassificeerd als algemeneen administratiekosten. Het resultaat van de verkoop van BakeMark Sverige en de verkoopactiviteiten in Finland bedraagt nul. Kosten in verband met de herstructurering van de verkoop en administratie bij BakeMark Deutschland ten bedrage van € 4,3 miljoen, verantwoord als verkoopkosten (€ 2,2 miljoen) en algemene en administratiekosten (€ 2,1 miljoen).


Kosten in verband met de integratie van BakeMark Portugal en Express Croex ten bedrage van € 2,0 miljoen, verantwoord als verkoopkosten (€ 1,8 miljoen) en als algemeneen administratiekosten (€ 0,2 miljoen). Reorganisatiekosten van de verkoopactiviteiten bij BakeMark Ingredients France van € 0,4 miljoen, verantwoord als verkoopkosten. Kosten ter voorbereiding van de “Manufacturing Footprint” ten bedrage van € 1,3 miljoen geclassificeerd als algemeneen administratiekosten (€ 0,8 miljoen), verkoopkosten (€ 0,1 miljoen) en productiekosten (€ 0,4 miljoen).

CSM Bakery Supplies North America Totaal bijzondere posten per saldo € 6,2 miljoen negatief. Overige kosten in verband met de sluiting van diverse branches en herstructurering van de distributieactiviteiten van Bakemark East ten bedrage van € 5,1 miljoen. Resultaat van de verkoop van de “defoamer” activiteiten bij American Ingredients Company ten bedrage van € 1,5 miljoen positief, geclassificeerd als overige opbrengsten. Kosten in verband met de sluiting van 3 productielocaties en overheveling van de productie naar andere locaties bij H.C. Brill en Baker&Baker ten bedrage van € 2,6 miljoen, geclassificeerd als opslag- en transportkosten.

De bijzondere posten in 2004 kunnen per divisie als volgt worden toegelicht:

CSM Bakery Supplies Europe Totaal bijzondere posten per saldo € 12,3 miljoen positief, welke als volgt zijn onderverdeeld: € 19,5 miljoen opbrengsten geclassificeerd als overige opbrengsten hebben betrekking op de resultaten op de verkoop van groepsmaatschappijen. De resultaten uit verkoop groepsmaatschappijen bestaan uit de verkoop van Dreidoppel (€ 19,3 miljoen) en de afstoting van Lachaise (€ 0,2 miljoen). Kosten in verband met de eerste fase van de herstructurering van de divisie ten bedrage van € 7,2 miljoen. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op afvloeiing van personeel en vallen onder de kostencategorieën algemene en administratiekosten (€ 3,4 miljoen), verkoopkosten (€ 3,0 miljoen) en productiekosten (€ 0,8 miljoen).

CSM Bakery Supplies North America Totaal bijzondere posten per saldo € 6,3 miljoen negatief, hiervan is de onderverdeling: Kosten in verband met de samenvoeging van de marketing- en verkooporganisaties van H.C. Brill, Henry&Henry en Baker&Baker bestaande voornamelijk uit afvloeiingskosten van personeel, algemene en administratiekosten (€ 3,9 miljoen) en afwaardering van machines en installaties (€ 2,4 miljoen).

PURAC Totaal bijzondere posten € 5,5 miljoen negatief. Deze posten betreffen kosten in verband met de herstructurering van activiteiten van de divisie in Nederland en van PURAC Bioquímica in Spanje. De bijzondere posten vallen onder de categorieën productiekosten (€ 3,8 miljoen), opslag- en transportkosten (€ 0,5 miljoen) en algemene en administratiekosten (€ 1,2 miljoen).

CSM Sugar Totaal bijzondere posten € 10,5 miljoen negatief. Reorganisatiekosten in verband met de beëindiging van de bietenverwerking in Breda ten bedrage van € 10,5 miljoen, geclassificeerd als productiekosten.

CSM Sugar Totaal bijzondere posten per saldo € 1,4 miljoen positief, welke als volgt zijn onderverdeeld: De opbrengst van het 39% belang in Nedalco ten bedrage van € 15,2 miljoen geclassificeerd als overige opbrengsten. De kosten in verband met de afwaardering van niet langer in gebruik zijnde materiële vaste activa in verband met de beëindiging van de bietenverwerking in Breda ten bedrage van € 13,8 miljoen.

Holding activiteiten

Holding activiteiten

Totaal bijzondere posten € 1,5 miljoen negatief (algemeneen administratiekosten) in verband met de uittreding van de heer Vink.

Bij de Holdingmaatschappijen zijn in 2005 geen bijzondere posten verwerkt.

PURAC Bij PURAC zijn in 2004 geen bijzondere posten verwerkt.

65



2. SEGMENTINFORMATIE Gesegmenteerde informatie naar activiteitengebied

Netto-omzet Bedrijfsresultaat ROS % 1 Gemiddeld geïnvesteerd vermogen exclusief goodwill Gemiddeld geïnvesteerd vermogen inclusief goodwill ROCE exclusief goodwill % 2 ROCE inclusief goodwill % 3 Investeringen in vaste activa Afschrijvingen vaste activa Gemiddeld aantal medewerkers

CSM Bakery Supplies Europe

2005

2005


2004

2004


CSM Bakery Supplies North America

2005

2005


2004

1.085,6 55,8 5,1

1.085,6 43,2 4,0

1.148,8 65,1 5,7

1.148,8 77,4 6,7

1.025,0 69,7 6,8

1.025,0 63,5 6,2

1.047,0 62,2 5,9

1.047,0 55,9 5,3

230,9

230,9

261,0

261,0

229,6

229,6

252,1

252,1

825,9 24,2 6,8 30,5 28,1 4.137

825,9 18,7 5,2 30,5 28,1 4.137

856,0 24,9 7,6 26,8 27,7 4.604

856,0 29,7 9,0 26,8 27,7 4.604

723,6 30,4 9,6 13,0 16,1 3.371

723,6 27,7 8,8 13,0 16,1 3.371

746,1 24,7 8,3 13,8 17,9 3.342

746,1 22,2 7,5 13,8 17,9 3.342

2005

2005

2005

2005

2004

PURAC

2004*



2004


CSM Sugar Vóór bijzondere posten

2004


281,0 22,5 8,0

281,0 17,0 6,0

271,3 44,1 16,3

226,4 40,8 18,0

226,4 30,3 13,4

264,6 40,8 15,4

264,6 42,2 15,9

258,1

258,1

215,0

110,1

110,1

120,5

120,5

289,1 8,7 7,8 46,7 24,6 1.028

289,1 6,6 5,9 46,7 24,6 1.028

246,0 20,5 17,9 55,8 20,3 990

113,1 37,1 36,1 8,6 6,8 353

113,1 27,5 26,8 8,6 6,8 353

123,5 33,9 33,0 12,0 11,7 468

123,5 35,0 34,2 12,0 11,7 468

* In 2004 waren er geen bijzondere posten 1. ROS is het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto-omzet x 100. 2. ROCE exclusief goodwill is het bedrijfsresultaat op jaarbasis gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen exclusief goodwill x 100.

66

3. ROCE inclusief goodwill is het bedrijfsresultaat op jaarbasis gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen inclusief goodwill x 100. Hierbij is rekening gehouden met alle acquisities sedert 1978, het jaar waarin het diversificatieproces van CSM aanving.


in miljoenen euro’s Holding maatschappijen

2005*

2004

2004



CSM totaal uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

2005

2005


2004

2004


– –19,7 –

– –20,0 –

– –21,5 –

2.618,0 169,1 6,5

2.618,0 134,3 5,1

2.731,7 192,2 7,0

2.731,7 198,1 7,3

–1,9

–3,9

–3,9

826,8

826,8

844,7

844,7

–1,9 – – – – 51

–3,9 – – – – 60

–3,9 – – – – 60

1.949,8 20,5 8,7 98,7 75,5 8.939

1.949,8 16,2 6,9 98,7 75,5 8.939

1.967,7 22,8 9,8 108,4 77,6 9.464

1.967,7 23,5 10,1 108,4 77,6 9.464

*In 2005 waren er geen bijzondere posten

Gesegmenteerde informatie naar geograf isch gebied

Nederland

Netto-omzet Gemiddeld geïnvesteerd vermogen exclusief goodwill Investeringen in vaste activa Afschrijvingen vaste activa Gemiddeld aantal medewerkers

Overig Europa

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

356,1

396,4

1.059,9

1.118,4

1.137,4

1.161,3

64,6

55,6

2.618,0

2.731,7

268,5

250,1

242,1

271,2

273,0

293,6

43,2

29,8

826,8

844,7

34,3

61,0

32,0

24,7

15,1

17,2

17,3

5,5

98,7

108,4

23,2

24,5

29,4

29,3

20,1

21,6

2,8

2,2

75,5

77,6

1.250

1.342

4.001

4.476

3.481

3.441

207

205

8.939

9.464

De gesegmenteerde informatie naar geografisch gebied is gebaseerd op de geografische locatie van de activa.

67

Noord-Amerika

CSM geconsolideerd uit voortgezette Overige landen bedrijfactiviteiten


2005


2004

De netto-omzet naar geografisch gebied gebaseerd op de geografische locatie van de afnemers ziet er als volgt uit: Nederland Overig Europa Noord-Amerika Overige landen Totaal

271,2 1.109,2 1.120,9 116,7

303,4 1.165,8 1.150,8 111,7 2.618,0

2.731,7

3. OVERIGE KOSTEN De overige kosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Sluiting diverse branches en herstructurering van de distributieactiviteiten van BakeMark East Totaal

5,1

– 5,1

–

4. OVERIGE OPBRENGSTEN De overige opbrengsten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Resultaat Resultaat Resultaat Resultaat Totaal

verkoop verkoop verkoop verkoop

Dreidoppel Lachaise 39% belang Nedalco “defoamer”activiteiten bij AIC

– – – 1,5

19,3 0,2 15,2 – 1,5

34,7

5. LONEN, SALARISSEN EN SOCIALE LASTEN Lonen en salarissen Pensioenlasten – toegezegde pensioenregelingen Pensioenlasten – toegezegde bijdrage regelingen Overige sociale lasten Optiekosten Totaal

384,0 21,5 8,3 52,8 0,6

379,3 18,8 7,2 59,6 – 467,2

464,9

6. AFSCHRIJVINGEN OP VASTE ACTIVA Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Totaal

7. RESEARCH EN DEVELOPMENT De research en development kosten bedroegen in 2005 circa € 33,5 miljoen (2004: € 34,6 miljoen).

68

74,9 0,6

77,6 – 75,5

77,6


2005


2004

8. FINANCIËLE BATEN EN LASTEN De financiële baten en lasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Rentebaten Rentelasten Koersverschillen Recycling van koersverschillen vanuit de translatie reserve Fluctuaties in marktwaarde van derivaten Mutaties in het eigen vermogen als gevolg van kasstroomhedges Afwaardering van verstrekte lening Kosten onderhandse lening 2003 Totaal

Voortgezette bedrijfsactiviteiten

9. BELASTINGEN Belastingen kunnen als volgt worden gespecificeerd: Actuele belasting Latente belasting Totaal

–10,0 65,4 1,7 3,5 – – – – 59,0

60,6


Totaal

2005

2004

2005

2004

2005

2004

18,8 1,2 20,0

12,8 19,9 32,7

13,9 3,4 17,3

6,7 10,5 17,2

32,7 4,6 37,3

19,5 30,4 49,9

De aansluiting van het resultaat voor belastingen naar de belastinglast is als volgt: Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat voor belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat voor belastingen Belastingen berekend op basis van het gemiddeld wettelijk belastingtarief Winstbestanddelen waarover geen belasting wordt berekend Niet aftrekbare kosten Mutatie van niet gewaardeerde belastingvorderingen Tariefswijzigingen Aanpassingen van verschuldigde en verrekenbare belastingen van voorgaande boekjaren Overig Belastinglast

Het gemiddeld wettelijk belastingtarief is het gemiddelde van de wettelijke belastingtarieven die van toepassing zijn in de landen waarin CSM actief is, gewogen op basis van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen in elk van deze landen. De daling van de totale belastinglast wordt veroorzaakt door het feit dat een gedeelte van de opbrengst van de

69

–3,3 49,3 –5,8 –2,5 1,0 0,2 6,8 13,3

2005 75,3 385,4

2004 137,5 72,1

460,7

209,6

152,8 –94,9 13,3 –34,8 –0,1

74,0 –9,6 6,1 –26,5 –

–11,3 12,3

1,4 4,5 37,3

49,9

8,1%

23,8%

verkoop van CSM Sugar Confectionery belastingvrij kon worden gerealiseerd door gebruik te maken van deelnemingsvrijstellingen en de realisatie van niet-gewaardeerde belastingvorderingen. De gemiddelde belastingdruk over de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2005 26,6% (2004: 23,8%). De stijging ten opzichte van 2004 is het gevolg van een groter aandeel van resultaten in landen met hogere belastingtarieven.



10. BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN De beëindigde bedrijfsactiviteiten hebben betrekking op de verkoop van CSM Sugar Confectionery per 7 maart 2005. Het resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bestaat uit het bedrijfsresultaat van CSM Sugar Confectionery exclusief financiële baten en lasten.

Belastingen zijn proportioneel toegedeeld aan CSM Sugar Confectionery op basis van het belastingtarief van CSM in het geheel (2005: 26,6% en 2004: 23,8%). Het bedrijfsresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten over 2005 behelst de periode van 1 januari 2005 tot 7 maart 2005.

2005 (2 maanden) Netto-omzet Kostprijs grond- en hulpstoffen Productiekosten Opslag- en transportkosten Verkoopkosten Algemene- en administratiekosten Bedrijfsresultaat Belastingen Resultaat na belastingen Bruto resultaat uit verkoop Belastingen Resultaat uit verkoop na belastingen

121,6 –47,1 –28,5 –5,0 –26,7 –10,6

2004 (12 maanden) 743,3 –293,8 –160,9 –29,4 –147,2 –39,9

3,7 –1,0

72,1 –17,2

2,7 381,7 –16,3

Totaal

54,9 – –

365,4

–

368,1

54,9

De kasstroom van de beëindigde bedrijfsactiviteiten kan als volgt worden gespecificeerd: Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Totaal

–12,6 –0,6

–71,1 13,9 –13,2

–57,2

11. WINST PER GEWOON AANDEEL De winst per gewoon aandeel respectievelijk de winst per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn berekend door het resultaat na belastingen respectievelijk het resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en uit beëindigde bedrijfsactiviteiten te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen van CSM nv. Bij de berekening van de verwaterde winst per gewoon aandeel respectievelijk de verwaterde winst per gewoon

70

aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en beëindigde bedrijfsactiviteiten, zijn het resultaat na belastingen respectievelijk het resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten en uit beëindigde bedrijfsactiviteiten en het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen van CSM nv gecorrigeerd voor de effecten van potentiële conversie van de converteerbare obligatielening in gewone aandelen en van de optie- cq. aandelenregeling van de Raad van Bestuur en het senior management.



2005

2004*

Resultaat na belastingen

423,4

159,7

Af: Dividend cumulatief financieringspreferente aandelen Winst beschikbaar voor de houders van gewone aandelen (A) Af: Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (B) Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (C)

– 423,4 368,1

Winst beschikbaar voor de houders van gewone aandelen Bij: Rentelast na belasting gerelateerd aan de converteerbare obligatieleningen (D) Winst ná verwatering (E) Af: Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, ná verwatering (F)

423,4

153,7

0,2 423,6 368,1

0,2 153,9 54,9

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (G) Bij: gewone aandelen ter zake van converteerbare obligatieleningen en optieregeling Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen nà verwateringseffect (H)

6,0 153,7 54,9 55,3

98,8

55,5

99,0

74,1

76,5

1,6

0,4 75,7

76,9

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (C/G) Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (B/G) Winst (A/G)

0,75 4,97 5,72

1,29 0,72 2,01

Verwaterde winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (F/H) Verwaterde winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten (B/H) Verwaterde winst (E/H)

0,73 4,87 5,60

1,28 0,72 2,00

Per gewoon aandeel

* Winst per aandeel voor 2004 na aftrek van dividend op cumulatief financieringspreferente aandelen.

71



Terreinen

Bedrijfs- Machines en gebouwen installaties

Andere Niet aan de vaste Bedrijfsbedrijfsbedrijfs- middelen in uitoefening middelen uitvoering dienstbaar

Totaal

12. MATERIËLE VASTE ACTIVA 1 januari 2004 Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden

44,4 –0,2 44,2

269,2 –98,1 171,1

886,6 –551,0 335,6

72,9 –52,0 20,9

43,7 0,1 43,8

7,5 –3,6 3,9

1.324,3 –704,8 619,5

1,0 – –1,6 –2,7 – – –0,4 –3,7

6,1 0,2 –6,3 –5,8 –9,0 –2,8 17,4 –0,2

27,0 0,4 –6,7 –10,3 –59,3 –11,7 22,3 –38,3

6,0 –1,2 –0,5 –1,6 –9,2 – 2,3 –4,2

68,2 – –1,0 –3,4 – – –43,2 20,6

0,1 0,2 0,1 – –0,1 – –0,1 0,2

108,4 –0,4 –16,0 –23,8 –77,6 –14,5 –1,7 –25,6

40,8 –0,3 40,5

262,5 –91,6 170,9

810,7 –513,4 297,3

73,1 –56,4 16,7

64,3 0,1 64,4

6,2 –2,1 4,1

1.257,6 –663,7 593,9

2,8 –1,5 2,8 –0,1 – – 0,2 4,2

10,5 –2,2 10,1 –2,0 –8,6 – 1,2 9,0

68,6 –6,1 15,3 –3,5 –58,8 –9,8 20,6 26,3

0,8 –2,1 0,9 –0,9 –7,4 – 3,6 –5,1

12,8 –0,6 3,4 – – – –23,2 –7,6

– –0,4 – – –0,1 – –1,3 –1,8

95,5 –12,9 32,5 –6,5 –74,9 –9,8 1,1 25,0

45,0 –0,3 44,7

271,3 –91,4 179,9

819,7 –496,1 323,6

60,3 –48,7 11,6

56,6 0,2 56,8

3,3 –1,0 2,3

1.256,2 –637,3 618,9

–

2,5-4%

6,7-12,5%

20-50%

–

6,7-12,5%

Mutaties Investeringen Desinvesteringen Koersverschillen Verkoop groepsmaatschappijen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering Overig Saldo mutaties in boekwaarde

1 januari 2005 Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden

Mutaties Investeringen Desinvesteringen Koersverschillen Verkoop groepsmaatschappijen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering Overig Saldo mutaties in boekwaarde

31 december 2005 Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden Afschrijvingspercentages

De bijzondere waardevermindering betreft de afwaardering van vaste activa bij Délices de la Tour door sluiting en samenvoeging van productielocaties.

Onder de post bedrijfsgebouwen en terreinen zijn gebouwen begrepen met een boekwaarde van € 6,1 miljoen (31 december 2004: € 17,6 miljoen) die worden gefinancierd door middel van een financial lease.

72

De boekwaarde van de materiële vaste activa, berekend op basis van de actuele waarde, is circa € 278 miljoen (31 december 2004: circa € 288 miljoen) hoger dan de vermelde boekwaarde op basis van de verkrijgingsprijs respectievelijk vervaardigingsprijs.



Overig Immateriële Goodwill vaste activa

Development

Totaal

13. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 1 januari 2005 Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden

627,9 – 627,9

– – –

– – –

627,9 – 627,9

– 20,2 –1,8 – 18,4

2,0 – – –0,4 1,6

1,2 – – –0,2 1,0

3,2 20,2 –1,8 –0,6 21,0

646,3 – 646,3

2,0 –0,4 1,6

1,2 –0,2 1,0

649,5 –0,6 648,9

–

20-33,3%

33,3%

Mutaties Investeringen Koersverschillen Verkoop groepsmaatschappijen Afschrijvingen Saldo mutaties in boekwaarde

31 december 2005 Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarden Afschrijvingspercentage In 2004 waren er geen mutaties in de immateriële vaste activa.

Impairment test goodwill Goodwill is gealloceerd op basis van kasstroomgenererende eenheden welke zijn gebaseerd op regio’s per divisie. De verdeling van de boekwaarde van de goodwill per eenheid is als volgt: Boekwaarde van de goodwill

per 31 december 2005 CSM Bakery Supplies Europe Benelux Duitsland Noord-Europa Frankrijk Zuid-Europa Overig

40 276 39 35 85 20 495

CSM Bakery Supplies North America H.C. Brill & Caravan Overig

140 3 143

PURAC Totaal

73

8 646


in miljoenen euro’s De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden wordt bepaald op basis van de bedrijfswaarde per eenheid. De kasstroomvoorspellingen per eenheid zijn gebaseerd op de verwachte bedrijfsresultaten en bijbehorende kasstromen in de meest recente budgetten voor een periode van 3 jaar welke zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De kasstromen na 3 jaar zijn gefixeerd met een groeipercentage van 2% per jaar. De disconteringsvoet voor de toekomstige kasstromen is gebaseerd op de WACC vóór belasting per divisie. Voor de Bakery Supplies divisies wordt een WACC gehanteerd van 9% en voor PURAC een WACC van 12%. Op basis van de bovengenoemde veronderstellingen heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat de bedrijfswaarde

per eenheid niet lager is dan de boekwaarde van de goodwill.

Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit geactiveerde software en licenties. Software en licenties worden afgeschreven over een periode van 3 tot 5 jaar. De afschrijvingslast van de software en licenties is verwerkt onder de kostencategorie algemene en administratiekosten.

Development In 2005 zijn voor het eerst developmentkosten geactiveerd van intern gegenereerde projecten bij PURAC ten bedrage van € 1,2 miljoen.

2005

2004

14. FINANCIËLE VASTE ACTIVA Mutaties in overige langlopende vorderingen Stand per aanvang boekjaar Afwaardering Verstrekkingen Aflossingen Stand per einde boekjaar

De boekwaarde van de financiële vaste activa wijkt niet significant af van de reële waarde. De langlopende vorderingen bestaan voornamelijk uit een verstrekte lening aan een gerelateerde onderneming van € 6,3 miljoen

17,6 –6,8 – –1,4

13,1 – 7,2 –2,7 9,4

17,6

(rentepercentage 6,5% en resterende looptijd van 2 jaar) en verstrekte leningen aan bietentelers van € 1,8 miljoen (renteloos en een resterende looptijd van gemiddeld 2 jaar).

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

15. VOORRADEN Grondstoffen, hulpstoffen, technische materialen en emballage Onderhanden werk Gereed product Totaal

76,1 11,8 315,5

63,5 10,5 317,5 403,3

391,5

16. VORDERINGEN Handelsdebiteuren Voorziening voor waardeverminderingen Overige vorderingen Derivaten (kasstroom afdekking) Overlopende activa Totaal Vorderingen hebben een looptijd van minder dan één jaar. De nominale waarde van de vorderingen (exclusief derivaten) wijkt niet significant af van de reële waarde.

74

326,7 –14,5 18,9 4,0 9,0

305,7 –15,7 16,9 – 26,7 344,1

333,6


17. LIQUIDE MIDDELEN Onder de liquide middelen is voor € 15,0 miljoen aan deposito’s (gemiddeld rentepercentage 3,3% en een looptijd tot 1 februari 2006) begrepen (31 december 2004: € 25,0 miljoen). De overige liquide middelen zijn vrij beschikbaar en direct opeisbaar.

18. EIGEN VERMOGEN Aandelenkapitaal

Cumulatief financieringspreferente aandelen

Het maatschappelijk kapitaal bedroeg per 31 december 2005 € 50 miljoen, verdeeld in 182 miljoen gewone aandelen van elk € 0,25 nominaal en 18 miljoen cumulatief financieringspreferente aandelen van elk € 0,25 nominaal, onderverdeeld in drie series aangeduid als ‘FPA’, ‘FPB’ en ‘FPC’ van elk zes miljoen.

Op 26 juli 2002 werden 2.131.284 cumulatief financieringspreferente aandelen (serie FPA), 852.512 cumulatief financieringspreferente aandelen (serie FPB) en 1.278.770 cumulatief financieringspreferente aandelen (serie FPC) uitgegeven, elk met een nominale waarde van € 0,25 tegen een uitgifteprijs van € 23,46 per aandeel. Iedere serie cumulatief financieringspreferente aandelen heeft een verschillend dividendpercentage en dividend herzieningstijdstip.

Finprefs

Serie FPA Serie FPB Serie FPC

Dividend

Datum eerste herziening dividend

Periode herziening

5,77% 6,07% 6,4%

1 augustus 2009 1 augustus 2012 1 augustus 2017

om de zeven jaar om de tien jaar om de vijftien jaar

De houders van de cumulatief financieringspreferente aandelen hebben bij de uitkering van dividend en bij liquidatie voorrang boven de houders van gewone aandelen. In juni 2005 heeft CSM 1.278.722 certificaten van aandelen van nominaal € 0,25 (nominaal bedrag van € 0,3 miljoen) tegen een verkrijgingsprijs van € 30,6 miljoen van de serie FPA ingekocht ter optimalisatie van de financiële structuur.

Het gemiddelde dividendpercentage van de uitstaande cumulatief financieringspreferente aandelen per 31 december 2005 bedraagt 6,13%. De cumulatief financieringspreferente aandelen worden geclassificeerd als langlopende schulden in plaats van als eigen vermogen per 1 januari 2005.

Gewoon

‘FPA’

‘FPB’

‘FPC’

80.866.886 –2.559.855 47.418 – 78.354.449

2.131.284 – – _ 2.131.284

852.512 – – – 852.512

1.278.770 – – – 1.278.770

76.073.681 2.131.284 –6.159.359 –1.278.772 47.418 – 1.409.855 – 71.371.595 852.512

852.512 – – – 852.512

1.278.770 – – – 1.278.770

Mutaties in aantal aandelen geplaatst Stand per 1 januari 2005 Intrekking eigen aandelen Conversie bietentelers obligaties Inkoop Stand per 31 december 2005

Mutaties in het aantal dividendgerechtigde aandelen Stand per 1 januari 2005 Ingekochte certificaten van aandelen Conversie bietentelers obligaties Verkoop certificaten van gewone aandelen Stand per 31 december 2005

75


Ingekochte certificaten van gewone aandelen

Verkochte certificaten van gewone aandelen

In totaal heeft de vennootschap in het boekjaar 2005 6.159.359 certificaten van gewone aandelen ingekocht, te onderscheiden naar: 5.548.059 certificaten van gewone aandelen van nominaal € 0,25 (nominaal bedrag € 1,4 miljoen) tegen een verkrijgingsprijs van € 129,7 miljoen teneinde de financieringsstructuur van de vennootschap verder te optimaliseren;

In totaal heeft de vennootschap in het boekjaar 2005 1.409.855 certificaten van gewone aandelen van nominaal € 0,25 (nominaal bedrag € 0,4 miljoen) verkocht in het kader van uitgeoefende en vervallen opties ten bedrage van € 32,4 miljoen.

611.300 certificaten van gewone aandelen van nominaal € 0,25 (nominaal bedrag € 0,2 miljoen) tegen een verkrijgingsprijs van € 14,7 miljoen teneinde verwatering van de winst per aandeel te voorkomen in geval van uitoefening van optierechten.

Per 31 december 2005 beschikte CSM over 8.261.626 ingekochte certificaten van aandelen (inclusief certificaten van cumulatief financieringspreferente aandelen) van nominaal € 0,25 (nominaal bedrag € 2,1 miljoen ofwel 9,9% van het totale geplaatste aandelenkapitaal) tegen een gemiddelde verkrijgingsprijs van € 23,31. De kostprijs van de in het verslagjaar per saldo ingekochte certificaten van gewone aandelen, in totaal € 112,0 miljoen (2004: € 35,7 miljoen) is op de reserves in mindering gebracht. Ingekochte certificaten van gewone aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Aantal

Nominaal bedrag (in euro’s)

4.793.205 6.159.359 –1.409.855 –2.559.855 6.982.854

1.198.302 1.539.840 –352.464 –639.964 1.745.714

Mutaties ingekochte certificaten van gewone aandelen Stand per 1 januari 2005 Ingekochte certificaten van gewone aandelen Verkochte certificaten van gewone aandelen Ingetrokken certificaten van gewone aandelen Stand per 31 december 2005

Optieregeling

Aandelenregeling

Voor de Raad van Bestuur en het senior management was een optieregeling van toepassing. Vanaf het jaar 2005 is de optieregeling vervangen door een aandelenregeling voor de Raad van Bestuur. In het kader van de optieregeling zijn in voorgaande jaren aan in totaal 122 personen optierechten op in totaal 1.401.450 certificaten van aandelen van nominaal € 0,25 in het kapitaal van de vennootschap toegekend. Het nominaal bedrag van de certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap van de optieregeling bedraagt € 350.362,50.

Vanaf 2005 is een aandelenregeling van toepassing voor de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur ontvangt jaarlijks een toekenning van: een pakket voorwaardelijk te verkrijgen certificaten van aandelen van CSM nv, en het bruto bedrag dat gelijk is aan het bruto dividend dat in de periode van voorwaardelijkheid van de certificaten op de verkregen certificaten wordt betaald.

De opties hebben een looptijd van vijf jaar en de uitoefenprijs is gelijk aan de beurskoers op het moment van toekenning. Bij uitoefening verkregen certificaten van aandelen kunnen niet eerder dan na het verstrijken van het derde jaar van de looptijd van de opties worden verkocht.

76

Het aantal certificaten dat de Raad van Bestuur in de toekomst verkrijgt is afhankelijk van de mate van realisatie van vastgestelde prestatiedoelstellingen. De realisatie wordt gemeten aan het eind van een tijdvak van 3 jaren, gerekend vanaf de datum van de toekenning. Aan het eind van het tijdvak wordt het definitieve aantal toegekende certificaten vastgesteld. Het prestatiecriterium voor de


voorwaardelijke toekenning is de Total Shareholder Return (“TSR”) van CSM. De TSR is gedefinieerd als de totale toeof afname van de aandelenkoers gedurende een driejaars periode, vermeerderd met het uitgekeerde dividend gedurende die periode, uitgedrukt als percentage van de beurskoers aan het begin van die periode. De TSR wordt vergeleken met de over dezelfde periode gemeten TSR van een vastgestelde groep van tien vergelijkbare ondernemingen (“peer group”). Bepalend voor het aantal door de toekenning definitief te verkrijgen certificaten, is de positie die de TSR van CSM na drie jaar inneemt ten opzichte van de TSR van de ondernemingen in de peer group. Het definitief aantal certificaten, alsmede het vastgestelde bedrag aan dividend, wordt na afloop van het tijdvak van drie jaren bijgeschreven op een geblokkeerde beleggingsrekening. Dit aantal blijft voor een periode van twee jaar op deze rekening geblokkeerd, zodat de verkregen certificaten na een periode van vijf jaren, ter vrije beschikking komen.

Jaar van toekenning

De heer Hoetmer heeft daarnaast nog een voorwaardelijk pakket aandelen gekregen bij aanvaarding van zijn functie. Verkrijging van deze aandelen is afhankelijk van de mate van realisatie van vastgestelde prestatiedoelstellingen. In beginsel koopt de vennootschap de voor de uitoefening van de optierechten en de aandelenregeling benodigde certificaten van aandelen teneinde verwatering van de winst per aandeel als gevolg van de optie-/aandelenregeling te voorkomen. Het aantal toe te kennen certificaten van aandelen uit hoofde van de geldende regelingen zal in enig jaar in totaal niet meer dan 1% van het totale uitstaande kapitaal van CSM bedragen. De deelnemers zijn gebonden aan een reglement ter voorkoming van gebruik van voorwetenschap.

Uitstaand aantal per Uitgeoefend 31-12-2004 in 2005

Vervallen in 2005

Uitstaand aantal per 31-12-2005

Uitoefenprijs Vervaldatum

Mutaties in het aantal uitstaande opties op certificaten van aandelen Raad van Bestuur* 2000 2001 2002 2003 Subtotaal

88.000 96.000 72.000 66.000 322.000

88.000 – – – 88.000

– – – –

– 96.000 72.000 66.000 234.000

€ 20,20 € 26,60 € 22,30 € 19,97

08-02-2005 02-02-2006 29-01-2007 03-02-2008

2000 2001 2002 2003 Subtotaal

251.300 475.750 522.800 539.600 1.789.450

245.300 – 278.000 – 523.300

6.000 31.400 31.400 29.900 98.700

– 444.350 213.400 509.700 1.167.450

€ 20,20 € 26,60 € 22,30 € 19,97

08-02-2005 02-02-2006 29-01-2007 03-02-2008

Totaal

2.111.450

611.300

98.700

1.401.450

Senior management

* Inclusief voormalige bestuurders

De gemiddelde beurskoers van de uitgeoefende opties van de (voormalige) Raad van Bestuur in 2005 bedroeg € 22,69. Toegekend in 2005

Vervallen in 2005

Uitstaand per 31-12-2005

57.865

–

57.865

Mutaties in het totaal uitstaande aantal maximaal te verkrijgen voorwaardelijke certificaten van aandelen: 2005

77



Translatie reserve

Hedge reserve

Optie reserve

Totaal

–

–

–

–

–

29,4 –13,3 –35,6 17,1 –2,4

–

–15,1 4,8 –12,7

0,6 0,6

–41,8 17,1 67,1 –26,6 –7,2 2,2 0,6 –1,3

Overige reserves Stand per 1 januari 2004 Netto investering hedge Koersverschillen vreemde valuta lening Belastingeffect Koersverschillen omrekening buitenlandse groepsmaatschappijen Belastingeffect Stand per 31 december 2004 Effecten toepassing IAS 32/39: Kasstroom hedge marktwaarde derivaten Belastingeffect Stand per 1 januari 2005 Netto investering hedge Koersverschillen vreemde valuta lening Belastingeffect Koersverschillen omrekening buitenlandse groepsmaatschappijen Belastingeffect Kasstroom hedge Fluctuaties in marktwaarde derivaten Belastingeffect Opties Stand per 31 december 2005

29,4 –13,3 –35,6 17,1 –2,4

–

–2,4

–15,1 4,8 –10,3

–41,8 17,1 67,1 –26,6 –7,2 2,2 13,4

–15,3

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

19. VOORZIENINGEN Pensioenen en vervroegde uittredingsregelingen Lange termijn personeelsverplichtingen Reorganisatie en herstructurering Overige Totaal

99,5 18,8 31,5 16,2

118,5 19,6 27,3 10,7 166,0

Lange termijn Reorganisatie personeels- en herstrucverplichtingen turering

176,1

Overige

Totaal

Mutaties in voorzieningen Stand per 1 januari 2005

19,6

27,3

10,7

57,6

Toevoeging ten laste van het resultaat Vrijval ten gunste van het resultaat Besteding voor het beoogde doel Koersverschillen Verkoop groepsmaatschappijen Overige mutaties Stand per 31 december 2005

2,6 –2,6 –1,8 0,1 1,3 –0,4 18,8

40,5 –11,4 –28,9 0,9 1,2 1,9 31,5

5,4 –1,5 –0,9 0,2 1,1 1,2 16,2

48,5 –15,5 –31,6 1,2 3,6 2,7 66,5

78



Lange termijn personeelsverplichtingen De lange termijn personeelsverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op jubileumverplichtingen, uitdiensttredingsregelingen, diensttijd prestatie verplichtingen en ziektekostenregelingen.

Reorganisaties en herstructurering De bestedingen inzake de voorziening reorganisatie en herstructurering hebben voornamelijk betrekking op de samenvoeging van fabrieken bij Délices de la Tour, de

reorganisatie bij PURAC Nederland, de sluiting van de suikerfabriek in Breda en de samenvoeging van een aantal Amerikaanse entiteiten.

Overige voorzieningen De overige voorzieningen hebben onder meer betrekking op milieu en juridische geschillen. Met uitzondering van de voorziening voor reorganisatie en herstructurering kunnen de voorzieningen als langlopend worden aangemerkt.

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

20. PENSIOENEN Pensioenverplichtingen Contante waarde van de pensioenverplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen

650,5 –562,1

613,1 –483,8 88,4

Niet in aanmerking genomen actuariële verliezen / winsten Niet opgenomen actief Netto verplichting

–4,3 15,4

129,3 –26,2 15,4

99,5

118,5

2005

2004

Het pensioenfonds van CSM Sugar en het pensioenfonds van het voormalige Leaf U.K. hebben een overschot per 31 december 2005. Omdat dit overschot niet direct beschikbaar is voor CSM is het actief niet gewaardeerd in de balans. De pensioenlasten van de toegezegde pensioenregelingen in de winst en verliesrekening kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Pensioenlasten Kosten van opgebouwde rechten Rentelasten Verwacht rendement op beleggingen Actuariële winsten/verliezen Pensioenkosten van verstreken diensttijd Winst/verlies van belangrijke inperkingen Bijdrage van werknemers Totaal pensioenlasten

20,9 25,6 –27,2 0,1 1,3 2,2 –1,4

21,8 27,1 –27,0 – – – –2,1 21,5

19,8

Deze pensioenlasten zijn verantwoord in de volgende kostencategorieën in de winst en verliesrekening: Productiekosten Opslag- en transportkosten Verkoopkosten Algemene en administratiekosten Totaal pensioenlasten

79

7,4 1,8 5,4 6,9

3,2 0,4 1,2 15,0 21,5

19,8



2005

2004

613,1

566,8

Mutaties pensioenverplichtingen Stand per 1 januari Kosten van opgebouwde rechten Rentelasten Betaalde uitkeringen Pensioenkosten van verstreken diensttijd Actuariële winsten/verliezen Belangrijke inperkingen Koersverschillen Desinvesteringen Stand per 31 december

20,9 25,6 –26,8 1,3 13,5 2,2 3,8 –3,1

21,9 27,1 –25,1 35,8 –2,1 –11,3 650,5

613,1

483,8

461,9

Mutaties reële waardebeleggingen Stand per 1 januari Verwacht rendement op beleggingen Betaalde uitkeringen Werkgevers/werknemersbijdrage Actuariële winsten/verliezen Koersverschillen Desinvesteringen Stand per 31 december

27,2 –21,5 34,9 35,3 2,4 –

De belangrijkste actuariële gewogen gemiddelde veronderstellingen zijn als volgt: Disconteringsvoet Verwacht rendement op beleggingen Toekomstige salarisstijgingen Inflatie

27,0 –20,2 16,9 9,6 –1,3 –10,1 562,1

483,8

4% - 5,5% 5,4% - 8% 2% - 7% 0% - 3%

4,5% - 4,9% 5,5% - 8% 2% - 5% 1% - 4%

Het werkelijke rendement op de beleggingen bedroeg € 62,5 miljoen (2004: € 36,6 miljoen).

21. LATENTE BELASTINGEN De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen kunnen als volgt worden uitgesplitst: Verplichtingen Vorderingen Stand per aanvang boekjaar

92,4 –62,1

Effecten toepassing IAS 32/39 Belastinglast in winst en verliesrekening Koersverschillen omrekening buitenlandse groepsmaatschappijen Verwerving/verkoop groepsmaatschappijen Belastinglast over eigen vermogen mutaties Stand per einde boekjaar

–10,6 4,6 –4,2 – 12,4

Latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen Stand per einde boekjaar

82,1 –49,6

80

79,0 –74,2 30,3

4,8 30,4 4,0 –0,9 –8,0

32,5

30,3 92,4 –62,1

32,5

30,3


in miljoenen euro’s De uitsplitsing van de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen per type, zonder rekening te houden met saldering, is als volgt:

Uitgestelde belastingvorderingen Materiële Immateriële Kortlopende vaste vaste activa/ Verliesactiva activa passiva compensatie

Voorzieningen

Koersverschillen leningen

Financiële instrumenten

Overig

Totaal

Bruto Afwaardering Saldering 31 december 2004

8,2 –4,0 –22,8 –18,5

28,2 –10,2 –3,9 14,1

8,7 –7,6 –3,3 –2,2

66,8 –50,0 –2,7 14,1

37,9 –13,9 –2,5 21,5

39,1 –4,9 – 34,1

– – – –

– – –1,0 –1,0

188,9 –90,6 –36,2 62,1


1,4 –0,3 –32,2 –31,1

13,2 –2,1 –5,8 5,3

7,9 –0,9 –3,8 3,2

40,5 –17,7 –4,7 18,1

32,0 –3,0 –3,8 25,2

20,7 – –2,9 17,8

12,1 – – 12,1

2,6 –2,4 –1,2 –1,0

130,4 –26,4 –54,4 49,6

Materiële Immateriële Kortlopende vaste vaste activa/ Verliesactiva activa passiva compensatie

Voorzieningen


Overig

Totaal

Uitgestelde belastingverplichtingen


53,0 –24,6 –22,8 5,6

16,5 –1,1 –3,9 11,5

13,9 –0,5 –3,3 10,1

– – –2,7 –2,7

2,2 –1,0 –2,5 –1,3

6,9 – – 6,9

63,3 – –1,0 62,3

155,8 –27,2 –36,2 92,4


40,5 –2,9 –32,2 5,4

20,7 – –5,8 14,9

9,6 – –3,8 5,8

– – –4,7 –4,7

3,0 – –3,8 –0,8

0,5 – –2,9 –2,4

64,6 0,5 –1,2 63,9

138,9 –2,4 –54,4 82,1

Van de latente belastingen uit hoofde van de voorwaartse verliescompensatie, totaal € 22,8 miljoen, zal € 2,7 miljoen binnen een jaar verrekenbaar zijn, € 7,0 miljoen in de periode 2007 tot en met 2019 en € 13,1 miljoen is onbeperkt verrekenbaar. De belastinglast in de winst en verliesrekening van de latente belastingvorderingen en schulden per type is als volgt: Materiële Immateriële Kortlopende vaste vaste activa/ Verliesactiva activa passiva compensatie

2004 2005

81

3,4 15,6

28,7 10,0

0,4 –9,4

–10,0 –6,4

Voorzieningen


Financiële instrumenten

Overig

Totaal

1,4 –5,5

2,8 –0,8

– –0,3

3,7 1,4

30,4 4,6



Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

70,0 5,8 189,7 – 114,3 2,1 86,6

– 6,2 249,9 292,9 – 2,7 – 0,2 551,9

Effectieve rente % Per Per 31-12-2005 31-12-2004

Gemiddelde looptijd in aantal jaren Per Per 31-12-2005 31-12-2004

22. LANGLOPENDE SCHULDEN Cumulatief financieringspreferente aandelen Converteerbare obligatieleningen bietentelers Onderhandse lening 2001 Onderhandse lening 2003 Schulden aan kredietinstellingen Financiële leaseverplichtingen Derivaten Overige schulden Totaal

468,5

Gewogen gemiddelde

Het gewogen gemiddelde van de looptijd is berekend op basis van de resterende looptijden van de individuele leningen.

6,13 4,13 8,49 – 2,7 4,8 –

– 4,36 6,10 5,25 – 5,66 – 4,11

7,9 2,7 5,8 – 3,1 4,9 –

– 3,1 6,8 6,7 – 5,0 – 2,7

6,23

5,59

5,3

5,3

De aflossingsverplichtingen nà vijf jaar in het kader van de onderhandse lening, de derivaten en de financiële leaseverplichtingen bedragen € 326,8 miljoen.

De aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het verslagjaar zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen maar opgenomen onder de rentedragende kortlopende schulden. De reële waarde van de belangrijkste langlopende leningen is als volgt: Cumulatief financieringspreferente aandelen Onderhandse leningen Schulden aan kredietinstellingen

Cumulatief financieringspreferente aandelen De cumulatief financieringspreferente aandelen worden onder IFRS vanaf 1 januari 2005 geclassificeerd als langlopende schulden in plaats van als eigen vermogen. Voor nadere details wordt verwezen naar paragraaf 18.

Waarde in balans per 31/12/2005

Marktwaarde 31/12/2005

Waarde in balans per 31/12/2004

Marktwaarde 31/12/2004

70,0 189,7 114,3

86,0 207,5 114,5

– 542,8 –

120,9 480,1 –

conversie op balansdatum van de converteerbare obligatielening bietentelers zouden het gewone aandelenkapitaal en de reserves toenemen met respectievelijk € 0,1 miljoen en € 8,6 miljoen.

Onderhandse lening 2001 Converteerbare obligatielening bietentelers De converteerbare obligatieleningen bietentelers betreffen geleende gelden in de vorm van converteerbare obligaties met een oorspronkelijke looptijd van vijf jaar. Gedurende de periode januari 2006 tot en met juni 2009 zijn deze obligatieleningen converteerbaar in certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De gemiddelde conversiekoers bedraagt € 22,70 per certificaat van aandeel van € 0,25 nominaal. Bij volledige

82

Op 10 oktober 2001 heeft de vennootschap een onderhandse lening geplaatst bij Amerikaanse institutionele beleggers met een nominale waarde van US$ 225 miljoen, een looptijd van 10 jaar en een vaste rente van 6,45% per jaar. Deze lening wordt vanaf medio december 2005 gezien als een netto investeringshedge voor alle buitenlandse US$ ondernemingen en derhalve worden koersverschillen op deze lening ten laste van de translatiereserve in het eigen vermogen verantwoord.



Onderhandse lening 2003 Op 12 maart 2003 had CSM een onderhandse lening geplaatst bij Amerikaanse institutionele beleggers ten bedrage van US$ 400 miljoen met looptijden van 7 en 10 jaar. Deze lening had een vaste rente van 5,25%. In 2005 heeft CSM deze onderhandse lening vervroegd afgelost teneinde de financieringsstructuur te optimaliseren.

Schulden aan kredietinstellingen Alle schulden aan kredietinstellingen luiden in euro’s en zijn variabel rentend. In 2004 heeft CSM een kredietfaciliteit afgesloten voor een bedrag van € 685 miljoen voor een periode van 5 jaar.

De gecommitteerde kredietfaciliteiten die CSM op lange termijn ter beschikking staan, beliepen per 31 december 2005 € 685 miljoen (31 december 2004: € 685 miljoen). Van de kredietfaciliteiten is per 31 december 2005 € 115,0 miljoen opgenomen (31 december 2004: € 350 miljoen). De belangrijkste voorwaarden van de onderhandse lening en de kredietfaciliteit zijn: de ratio netto-schuldpositie gedeeld door de EBITDA (‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization’) mag de factor 3 niet overschrijden; een minimale rentedekking van 3. Per 31 december 2005 werd voor beide financieringscontracten aan de voorwaarden voldaan.

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

1,1 8,0 18,0 0,5 7,5 35,1

1,1 358,5 – 0,8 29,7 390,1

Effectieve rente % Per Per 31-12-2005 31-12-2004

23. RENTEDRAGENDE KORTLOPENDE SCHULDEN Converteerbare obligatieleningen bietentelers Schulden aan kredietinstellingen Derivaten Financiële leaseverplichtingen Overige schulden Totaal Gewogen gemiddelde

24. DERIVATEN Interest derivaten CSM had de US$ lening van 225 miljoen door middel van een rente- en een valutaswap omgezet naar een eurofinanciering met een vaste rente van 6,1% per jaar. Vanaf medio december 2005 heeft CSM deze swap tegengesloten en de hedge relatie met de US$ lening verbroken. De swap heeft een nominaal bedrag van US$ 225 miljoen en een looptijd van 10 oktober 2001 tot en met 10 oktober 2011. De tegengestelde swap heeft een nominale waarde van € 187,3 miljoen, een vaste euro rente van 4,7% en een looptijd van 19 december 2005 tot en met 10 oktober 2011. Voor beide swaps wordt geen hedge accounting toegepast. De marktwaarde per 31 december 2005 van deze swaps bedraagt € 86,6 miljoen en wordt verantwoord onder de langlopende schulden.

83

4,65 2,59 – 9,55 2,34

4,75 4,33 – 6,33 2,05

2,84

4,18

CSM heeft daarnaast nog een tweetal renteswaps welke zijn verantwoord onder de rentedragende kortlopende schulden omdat deze renteswaps geen verband houden met de langlopende financiering van CSM. De marktwaarde van deze swaps bedroeg per 31 december 2005 € 18,0 miljoen. Het nominale bedrag van de swaps is € 150 miljoen waarbij een vaste rente wordt betaald van 4,86% en een variabele rente wordt ontvangen. De looptijd van deze swaps is van 27 juli 2004 tot en met 27 juli 2014. Voor deze renteswaps wordt geen hedge accounting toegepast.

Valutatermijncontracten In het kader van de normale bedrijfsactiviteiten worden door CSM valutatermijntransacties en valutaswaps afgesloten teneinde het risico resulterend uit inkoop- en verkooptransacties dan wel verplichtingen uit hoofde van lopende inkoop- en verkoopcontracten af te dekken.


in miljoenen euro’s De valutatermijncontracten gewaardeerd tegen marktwaarde zijn als volgt in de balans verantwoord:

Per 31-12-2005 Vorderingen Kortlopende schulden

4,0 –4,5 –0,5

Voor deze contracten wordt hedge accounting toegepast zodat de ongerealiseerde fluctuaties in de marktwaarde tijdelijk worden verwerkt in de hedge reserve van het eigen vermogen totdat de onderliggende afgedekte transactie in het resultaat wordt verwerkt. Alle valutatermijncontracten verlopen binnen een jaar.

25. VERSTREKTE ZEKERHEDEN Per 31 december 2005 was voor € 53,1 miljoen aan financiele zekerheden verstrekt. Deze zekerheden zijn onder meer verstrekt in het kader van verplichtingen welke voortvloeien uit de omzetbelastingwetgeving, waarvoor voor € 2,0 miljoen hypothecaire zekerheid is verstrekt op in de gemeente Groningen gelegen onroerend goed.

Voorts is met betrekking tot de uitvoering van de EUsuikerregeling in Nederland ten behoeve van het Hoofdproduktschap voor Akkerbouwprodukten € 51,1 miljoen hypothecaire zekerheid verstrekt op de suikerfabriek in Breda.

26. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN FINANCIËLE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Financiële verplichtingen

Voorwaardelijke verplichtingen

Per 31 december 2005 bedroeg de nominale waarde van de toekomstige verplichtingen uit hoofde van de operationele leasecontracten inzake materiële vaste activa € 44,2 miljoen (2004: € 70,5 miljoen), waarvan binnen 1 jaar € 10,2 miljoen, tussen 1 en 5 jaar € 22,6 miljoen en na 5 jaar € 11,4 miljoen.

De afgegeven garanties ten behoeve van derden bedroegen per 31 december 2005 € 30,9 miljoen (2004: € 42,6 miljoen). Uit hoofde van deze garanties worden geen verliezen van enige betekenis verwacht.

Kortlopende verplichtingen De aankoopverplichtingen uit lopende bestellingen van materiële vaste activa, grondstoffen (exclusief suikerbieten) en emballage bedroegen per 31 december 2005 € 225,8 miljoen (2004: € 362,3 miljoen). Voor de suikerbieten, die in de toekomstige bietencampagnes worden verwerkt, zijn inkoopcontracten afgesloten waar opbrengstgaranties tegenover staan.

84


TOELICHTING OP HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De posten van de geconsolideerde winst en verliesrekening en balans zijn aangepast voor wijzigingen die geen invloed hebben op de ontvangsten en uitgaven in het verslagjaar. Het werkkapitaal bestaat uit de voorraden en de vorderingen verminderd met de niet-rentedragende schulden exclusief te betalen dividend, rente en belastingen over de winst. De kasstroom uit verwerving van groepsmaatschappijen bestaat uit de verwervingsprijs van verworven groepsmaatschappijen verminderd met de in de verworven groepsmaatschappijen aanwezige liquide middelen.

85

De kasstroom uit verkoop van groepsmaatschappijen bestaat uit de verkoopprijs van verkochte groepsmaatschappijen verminderd met de in de verkochte groepsmaatschappijen aanwezige liquide middelen. De rentedragende schulden bestaan uit langlopende en kortlopende schulden. Koers- en omrekeningsverschillen op liquide middelen worden afzonderlijk gepresenteerd.


TOELICHTING OP DE CONVERSIE VAN DE VOORHEEN TOEGEPASTE NEDERLANDSE VERSLAGGEVINGSREGELS NAAR IFRS in miljoenen euro’s

Effecten op het eigen vermogen per 1 januari 2004 De effecten van de transitie van de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels naar IFRS op het eigen vermogen zijn als volgt: Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens NL GAAP Pensioenen Belastingen Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens IFRS

778,1 –79,2 16,7 715,6

Effect op de winst en verliesrekening 2004 De effecten van de transitie van de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels naar IFRS op de winst en verliesrekening zijn als volgt: Resultaat na belastingen over 2004 volgens NL GAAP Goodwill Pensioenen Resultaat verkoop deelnemingen Afschrijving reserveonderdelen Koersverschillen Belastingen Resultaat na belastingen over 2004 volgens IFRS

120,1 42,4 3,5 1,3 –0,9 –3,5 –3,2 159,7

Effecten op het eigen vermogen per 1 januari 2005 ingevolge de toepassing van IAS 32/39 Het effect van toepassing van IAS 32/39 op het eigen vermogen per 1 januari 2005 is als volgt: Eigen vermogen per 31 december 2004 volgens IFRS Herclassificatie cumulatief financieringspreferente aandelen Waardering derivaten Belastingen Eigen vermogen per 1 januari 2005 volgens IFRS

86

806,5 –100,0 –33,5 10,6 683,6


GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DECEMBER 2004


NL GAAP Goodwill

Pensioenen

Reserveonderdelen

Leases

7,6

1,6

Beëindigde Belasbedrijfstingen Subtotaal activiteiten

IFRS

ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa

684,1 806,6 17,6 49,4 1.557,7

41,7

Voorraden Vorderingen Liquide middelen Activa aangehouden voor verkoop Totaal vlottende activa

493,0 485,7 76,1 1.054,8

Totaal

2.612,5

41,7

826,4 124,9 92,4 565,9

41,7

12,7

–8,5

1,6

–97,9 –221,9

484,5 492,1 76,1

–93,0 –152,2

–319,8

627,9 593,9 17,6 62,1 1.301,5

1.052,7

565,0 319,8

391,5 339,9 76,1 565,0 1.372,5

19,0

2.674,0

0,0

2.674,0

12,7

806,5 198,4 92,4 567,5

6,3

–0,9

725,8 815,8 17,6 62,1 1.621,3

PASSIVA Eigen vermogen Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Langlopende schulden Rentedragende kortlopende schulden Handelscrediteuren Overige niet-rentedragende kortlopende schulden Belastingschulden Verplichtingen aangehouden voor verkoop Totaal

87

–73,4 73,5

–0,9

1,6

391,3 352,1

–0,1

250,6 8,9

2.612,5

6,3

41,7

0,0

–0,9

1,6

19,0

–15,6

806,5 176,1 92,4 551,9

391,3 352,0

–1,2 –72,3

390,1 279,7

250,6 15,2

–63,9

186,7 15,2

175,4

175,4

0,0

2.674,0

2.674,0

–22,3


GECONSOLIDEERDE WINST EN VERLIESREKENING 2004


NL GAAP Goodwill

Resultaat Reserveverkoop Penonder- Koersverdeelsioenen delen schillen nemingen

Beëindigde bedrijfsBelasactivitingen Subtotaal teiten*

IFRS

Voortgezette bedrijfsactiviteiten Netto-omzet Kosten van grond- en hulpstoffen Toegevoegde waarde

3.475,0

3.475,0

–1.818,4 1.656,6

–1.818,4 1.656,6

Productiekosten Opslag- en transportkosten Bruto marge

–574,2

Verkoopkosten Algemene en administratiekosten Overige kosten en opbrengsten Afschrijving goodwill Bedrijfsresultaat

–372,1 –264,5

Financiële baten en lasten Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Belastingen Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

0,2

–0,9

2.731,7

293,8 –1.524,6 –449,5 1.207,1

–574,9

160,9

–414,0

–212,9 868,8

29,4 –259,2

–183,5 609,6

0,2

–371,9

147,2

–224,7

3,1

–261,4

39,9

–221,5

–212,9 869,5

33,4 –42,4 223,9

–743,3

1,3

34,7

34,7

42,4 270,2

–57,1

–3,5

166,8 –46,7

–3,2

120,1

–72,1

198,1

–60,6

–60,6

209,6

137,5

–49,9

–17,2

159,7

–32,7

104,8

Beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Resultaat na belastingen

54,9 120,1

42,4

3,5

–0,9

–3,5

1,3

–3,2

159,7

54,9 159,7

* Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bestaat uit het bedrijfsresultaat van CSM Sugar Confectionery exclusief de financiële baten en lasten. Belastingen zijn proportioneel toegedeeld aan CSM Sugar Confectionery op basis van het belastingtarief voor CSM als geheel (23,8%).

88


OVERIGE INFORMATIE

in duizenden euro’s

Remuneratie Raad van Bestuur Het remuneratiebeleid voor de huidige Raad van Bestuur bestaat uit een basisbeloning, een korte termijn bonusregeling, een lange termijn bonusregeling, een Commitment Award, een pensioenregeling en overige emolumenten zoals een autoregeling en een representatiekostenvergoeding. De korte termijn bonus draagt 50% van het basissalaris als de doelstellingen zijn bereikt. Bij een overschrijding van de doelstellingen met 15% of meer bedraagt deze bonus 75%, terwijl een realisatie van minder dan 85% van de doelstellingen geen bonus oplevert. De lange termijn bonus is gerelateerd aan Total Shareholder Return (“TSR”) en loopt over een periode van 3 jaar. De TSR van CSM wordt vergeleken met een “peer groep”.

Basissalaris

G.J. Hoetmer J.A.J. Vink F.J. Olieman R.R. Hendriks Totaal

Variabele beloning

De lange termijn bonus is gekoppeld aan het basissalaris en wordt jaarlijks uitgekeerd in de vorm van certificaten van aandelen, die 3 jaar na verkrijging onvoorwaardelijk worden en behoudens 52% voor fiscale afdracht, na 5 jaar mogen worden vervreemd. Bij een prestatie op basis van TSR gelijk aan het gemiddelde van de “peer groep” zal 40% van het basissalaris beschikbaar zijn. Bij een uitzonderlijk hoge prestatie bedraagt dit 60%. Sterk achterblijven bij de “peer groep” levert geen lange termijn bonus op. De pensioenregeling bestaat uit een beschikbare premieregeling waarvan de premie voor rekening van CSM komt. De totale bezoldiging van bestuurders bedroeg € 2,4 miljoen (2004: € 3,6 miljoen). Voor de bestuurders in 2005 was de bezoldiging als volgt (in duizenden euro’s):

Totaal beloning

Pensioenlasten en overige

Totaal

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

2005

2004

367 342 323 350 1.382

– 1.723* 319 319 2.361

183 106 115 115 519

– 286 286 286 858

550 448 438 465 1.901

– 2.009 605 605 3.219

141 136 138 112 527

– 108 185 83 376

691 584 576 577 2.428

– 2.117 790 688 3.595

* Inclusief schadeloosstelling.

Het verloop van de aan de bestuurders in 2005 toegekende optierechten op certificaten van aandelen van nominaal € 0,25 in het gewone kapitaal van de vennootschap is als volgt: Uitstaand aantal per 31-12-2004

Uitgeoefend in 2005

Uitstaand aantal per 31-12-2005

– 92.000 92.000 70.000 254.000

– 22.000 22.000 – 44.000

– 70.000 70.000 70.000 210.000

Jaar van toekenning

Aantal uitstaand per 31-12-2005

Uitoefenprijs

Vervaldatum

– 2001 2002 2003 2001 2002 2003 2001 2002 2003

– 24.000 24.000 22.000 24.000 24.000 22.000 24.000 24.000 22.000 210.000

– 26,60 22,30 19,97 26,60 22,30 19,97 26,60 22,30 19,97

– 02-02-2006 29-01-2007 03-02-2008 02-02-2006 29-01-2007 03-02-2008 02-02-2006 29-01-2007 03-02-2008

G.J. Hoetmer J.A.J. Vink F.J. Olieman R.R. Hendriks Totaal Het aantal uitstaande opties per bestuurder per uitoefenprijs is als volgt: G.J. Hoetmer J.A.J. Vink

F.J. Olieman

R.R. Hendriks

89


in duizenden euro’s Het maximaal toegekende aantal voorwaardelijke certificaten van aandelen per bestuurder is als volgt:

G.J. Hoetmer J.A.J. Vink F.J. Olieman R.R. Hendriks Totaal

Toekenning in 2005

Maximaal aantal uitstaand per 31-12-2005

“At target” aantal uitstaand per 31-12-2005

Onvoorwaardelijke toekenning

57.865 – – – 57.865

57.865 – – – 57.865

51.910 – – – 51.910

2008 – – – –

Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan de leden van de Raad van Bestuur. De heer Hoetmer bekleedt geen commissariaten in andere beursgenoteerde ondernemingen.

Remuneratie Raad van Commissarissen De beloning van de Commissarissen bedraagt € 40.840 op jaarbasis. De toeslag voor de voorzitter bedraagt € 19.160 op jaarbasis en de toeslag voor de vice-voorzitter bedraagt € 9.160 op jaarbasis. De leden van het Audit Committee ontvangen een vergoeding van € 4.500 op jaarbasis. De toeslag voor de voorzitter van het Audit Committee bedraagt € 1.500 op jaarbasis. De leden van het Remuneration Committee en het Nomination Committee ontvangen

een vergoeding van € 2.250 op jaarbasis. De toeslag voor de voorzitters van deze twee committees bedraagt € 1.000 op jaarbasis. Tevens ontvangen de Commissarissen een onkostenvergoeding. De totale bezoldiging van Commissarissen en voormalige Commissarissen bedroeg in 2005 € 0,3 miljoen (2004: € 0,3 miljoen) en is als volgt verdeeld:

2005 P. Bouw, voorzitter (lid Remuneration Committee/voorzitter Nomination Committee) M.P.M. de Raad, vice-voorzitter (voorzitter Remuneration Committee/ lid Nomination Committee) L.A.A. van den Berghe (lid Audit Committee) R. Pieterse (voorzitter Audit Committee) W. Spinner (lid Remuneration Committee/lid Nomination Committee) M. Ververs A.H.C.M. Walravens (lid Audit Committee) F.H. Fentener van Vlissingen Totaal

Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan de Commissarissen. Geen van de Commissarissen bezit aandelen, certificaten van aandelen, converteerbare obligaties in de vennootschap of daarop betrekking hebbende optierechten (gegevens per 28 februari 2006).

90

2004

62

46

53 46 47 46 14 46 –

29 46 32 29 47 46 13 314

288


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS


Toelichting

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa - goodwill Financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Totaal vaste activa

27.

27,0 1.255,1 8,6

27,0 1.581,7 – 1.290,7

1.612,2

Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa

28.

3,0 172,5

Totaal

19,5 171,0 175,5

190,5

1.466,2

1.799,3

946,4

806,5

PASSIVA Eigen vermogen Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Langlopende schulden Totaal langlopende verplichtingen Rentedragende kortlopende schulden Niet-rentedragende kortlopende schulden Totaal kortlopende verplichtingen

29.

30.

– – 467,6

10,5 3,4 549,0 467,6

31. 32.

27,1 25,1

Totaal

562,9 396,5 33,4

52,2

429,9

1.466,2

1.799,3

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST EN VERLIESREKENING 2005 Resultaat uit groepsmaatschappijen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen Resultaat na belastingen

91

415,4 8,0

2004 144,5 15,2

423,4

159,7


TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING

ALGEMEEN De vennootschappelijke jaarrekening van CSM nv wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de vennootschappelijke jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd op basis van de netto-vermogenswaarde. De netto-vermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Voor de grondslagen van de geconsolideerde jaarrekening wordt verwezen naar pagina 57.

hebben op de financiële instrumenten zijn doorgevoerd per 1 januari 2005.

Transitie naar IFRS

CSM nv heeft ervoor gekozen om vanaf 2005 de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening, ook toe te passen in de vennootschappelijke jaarrekening. CSM heeft voor deze wijziging gekozen omdat dit leidt tot een verbetering in de verslaggeving van de vennootschappelijke jaarrekening. Hiermee blijven het eigen vermogen en het resultaat na belastingen in de vennootschappelijke jaarrekening in beginsel gelijk aan de geconsolideerde jaarrekening, wat naar Nederlands gebruik algemeen geaccepteerd is. Tevens leidt het tot een vereenvoudiging van de verslaggeving aangezien CSM nv kan volstaan met één set van grondslagen voor haar (te consolideren) deelnemingen.

Met ingang van het boekjaar 2005 past CSM nv IFRS toe. De eerste toepassing van deze grondslagen heeft in de geconsolideerde jaarrekening geleid tot wijzigingen in de gehanteerde grondslagen en waardebepalingen van activa, voorzieningen en schulden. De vergelijkende cijfers over het jaar 2004 zijn in dat verband herrekend in overeenstemming met IFRS. Alleen de wijzigingen die betrekking

De cijfermatige effecten van de transitie van de voorheen toegepaste Nederlandse verslaggevingsregels naar IFRS op het eigen vermogen per 1 januari 2004 en per 31 december 2004, de effecten op de winst en verliesrekening 2004 en de effecten op het eigen vermogen per 1 januari 2005 worden toegelicht op pagina 86.


Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

27. FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deelnemingen in groepsmaatschappijen Leningen aan groepsmaatschappijen Schulden aan / vorderingen op groepsmaatschappijen Totaal

Het saldo van de deelnemingen in groepsmaatschappijen en leningen aan groepsmaatschappijen is van alle deelnemingen van CSM nv positief. Het totaal van de negatieve boekwaarden op deelnemingen bedraagt € 144,7 miljoen. Negatieve boekwaarden op deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn ontstaan als gevolg van de waarderingsgrondslag die werd toegepast bij de verwerving van groepsmaatschappijen waarbij de betaalde goodwill rechtstreeks in het eigen vermogen werd verwerkt. Schulden aan respectievelijk vorderingen op groepsmaatschappijen hebben een langlopend karakter.

92

457,0 824,8 –26,7

259,0 1.379,6 –56,9 1.255,1

1.581,7


2005


2004

Mutaties deelnemingen in groepsmaatschappijen Stand per aanvang boekjaar Effecten toepassing IFRS Kapitaalstortingen Verkoop van groepsmaatschappijen Resultaat groepsmaatschappijen Dividend groepsmaatschappijen Koersverschillen Stand per einde boekjaar

259,0 – 79,1 –7,5 415,4 –308,7 19,7

155,5 –55,5 24,5 – 144,5 –2,0 –8,0 457,0

259,0

Mutaties leningen aan groepsmaatschappijen Stand per aanvang boekjaar Koersverschillen Verstrekkingen Aflossingen Stand per einde boekjaar

1.379,6 37,0 –190,4 –401,4

1.646,9 –19,8 585,0 –832,5 824,8

1.379,6

Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

28. LIQUIDE MIDDELEN Onder de liquide middelen is voor € 15,0 miljoen aan korte termijn deposito’s begrepen (31 december 2004: € 25,0 miljoen). De overige liquide middelen zijn vrij beschikbaar en direct opeisbaar.

29. EIGEN VERMOGEN Hiervoor wordt verwezen naar het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen op pagina 55 en naar de toelichting op de geconsolideerde balans (paragraaf 18). De wettelijke reserve van de translatiereserve bedraagt per 31 december 2005 € 13,4 miljoen positief. De hedge reserve bedraagt per 31 december € 15,3 miljoen negatief. Ter hoogte van dergelijke uitgestelde verliezen kunnen geen uitkeringen worden gedaan ten laste van de reserves.

30. LANGLOPENDE SCHULDEN Converteerbare obligatieleningen bietentelers Onderhandse lening 2001 Onderhandse lening 2003 Schulden aan kredietinstellingen Cumulatief financieringspreferente aandelen Derivaten Totaal

Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde balans (paragraaf 22). Het verschil met de geconsolideerde balans van € 0,9 miljoen betreft een financiële leaseverplichting van een dochtermaatschappij.

93

5,8 190,2 – 115,0 70,0 86,6

6,2 249,9 292,9 – _ – 467,6

549,0



Per 31-12-2005

Per 31-12-2004

31. RENTEDRAGENDE KORTLOPENDE SCHULDEN Converteerbare obligatieleningen Schulden aan kredietinstellingen Derivaten Totaal

1,1 8,0 18,0

1,1 395,4 – 27,1

396,5

Verwezen wordt naar de toelichting op de geconsolideerde balans (paragraaf 23).

32. NIET-RENTEDRAGENDE KORTLOPENDE SCHULDEN Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva Dividend Totaal

–1,8 26,9 –

5,0 22,4 6,0 25,1

33. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN VERPLICHTINGEN Voorwaardelijke verplichtingen De vennootschap heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Nederlandse groepsmaatschappijen. De daartoe strekkende verklaringen zijn ter inzage gelegd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de betreffende rechtspersoon, waarvoor de aansprakelijkstelling is geschied, zijn zetel heeft.

34. WERKNEMERS Gedurende het jaar 2005 had CSM nv gemiddeld 4 werknemers in dienst in Nederland (2004: 3 werknemers).

Diemen, 28 februari 2006 Raad van Commissarissen P. Bouw, voorzitter L.A.A. van den Berghe R. Pieterse M.P.M. de Raad W. Spinner A.H.C.M. Walravens

94

Raad van Bestuur G.J. Hoetmer, voorzitter

33,4

C S M J A A R V E R S L A G 200 5 JAARREKENING

CSM SUGAR

CSM Sugar behoort tot de meest efficiënte suikerproducenten van Europa. Het grootste deel van de suikerproductie wordt verkocht aan industriële afnemers in Nederland en Europa. Hun kwalitatieve en logistieke wensen bepalen de wijze waarop dit gebeurt. Als gevolg van steeds verdergaande automatisering in opslag en productie worden er hogere eisen gesteld aan de producten en verpakkingen van CSM Suiker. In de ontwikkeling en verbetering hiervan wordt nauw samengewerkt met o.a. de afnemers om zo de beste maar ook betaalbare oplossingen te realiseren.

OPLOSSINGEN

95

OPLOSSINGEN C S M J A A R V E R S L A G 2005 JAARREKENING

‘Als gevolg van het ingebruik nemen van de nieuwe kunststof pallets is het nu mogelijk om bulkzakken met suiker op te slaan in inrijstellingen en geautomatiseerde magazijnen.’ ARIE SEGERS, INDUS TRIEEL VERKOPER CSM SUIKER

CSM SUGAR

96


Overige gegevens STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE WINSTVERDELING

De statuten van de vennootschap bevatten de volgende bepalingen met betrekking tot de winstverdeling (verkorte weergave).

Artikel 21 lid 1 Uit de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening wordt allereerst, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van een bepaalde serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het op de betreffende financieringspreferente aandelen gestorte bedrag.

Artikel 21 lid 4 Indien de winst niet voldoende is zal het dividend op de financieringspreferente aandelen worden voldaan ten laste van de reserves van de vennootschap, met uitzondering van de reserves die als agio zijn gevormd bij de uitgifte van de financieringspreferente aandelen. Indien de uitkering ook niet ten laste van die reserves kan worden gedaan, vindt in de daaropvolgende boekjaren de betaling van achterstallig dividend plaats.


Artikel 21 lid 7 De Raad van Bestuur stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel van de winst die na toepassing van het in voorgaande leden bepaalde overblijft, wordt gereserveerd. De resterende winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Artikel 21 lid 10 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op voorstel van de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

2005

2004*

423,4 – 366,3

120,1 –6,0 53,2

57,1 57,1

60,9 60,9

VOORSTEL WINSTVERDELING Resultaat na belastingen Dividend op cumulatief financieringspreferente aandelen** Voorgestelde toevoeging aan de reserves Ter beschikking voor dividenduitkering aan houders van gewone aandelen Dividend van € 0,80 per gewoon aandeel van nominaal € 0,25

* De winstverdeling 2004 is op basis van de financiële gegevens krachtens de Nederlandse verslaggevingsregels. ** Het dividend op de cumulatief financieringspreferente aandelen wordt onder IFRS verwerkt als rentelast in de winst en verliesrekening.

Het dividendvoorstel is vermeld op pagina 29 van het verslag van de Raad van Bestuur.

97


ACCOUNTANTSVERKLARING

AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN CSM NV Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2005 van CSM nv te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Raad van Bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Tevens zijn wij nagegaan dat het verslag van de Raad van Bestuur voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening.

Oordeel met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de vennootschappelijke jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het verslag van de Raad van Bestuur voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de vennootschappelijke jaarrekening.

Amsterdam, 28 februari 2006 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Drs. P.R. Baart RA

98


GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

CSM heeft besloten de mogelijkheden te onderzoeken van verkoop van haar suikerdivisie. Deze stap moet worden gezien in het kader van de verdere stroomlijning van de portfolio van CSM.

99


RAPPORT AAN CERTIFICAATHOUDERS

VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CSM STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR FINANCIERINGSPREFERENTE AANDELEN CSM Algemeen Gedurende de verslagperiode lopend van 1 januari 2005 t/m 31 december 2005 zijn de werkzaamheden verricht die gebruikelijk zijn in verband met de administratie van gewone aandelen en cumulatief financieringspreferente aandelen CSM waartegenover certificaten van aandelen zijn uitgegeven. De hieraan verbonden werkzaamheden worden verricht door de administrateur, N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT in Amsterdam. Het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor CSM respectievelijk het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM is in de verslagperiode een aantal keren in vergadering bijeengeweest: op 24 januari 2005 ter verdere bespreking van de Code Tabaksblat, wijzigingen in de statuten en administratievoorwaarden in het kader van de Code Tabaksblat, de samenstelling van het Bestuur van het Administratiekantoor en de profielschets van de nieuwe bestuurder; op 10 maart 2005 ter bespreking van de jaarcijfers van CSM over de periode 1 januari 2004 t/m 31 december 2004 en ter bespreking en vaststelling van het rapport aan certificaathouders over genoemde periode. In deze vergadering werd besloten tot stemvolmachtverlening aan certificaathouders ten behoeve van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 20 april 2005; op 20 april 2005 ter voorbereiding op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM van dezelfde dag; op 11 november 2005 ter bespreking van de halfjaarcijfers van CSM en de samenstelling van het Bestuur. Daarnaast heeft de voorzitter, de heer mr. R.P. Voogd een aantal malen overlegd met vertegenwoordigers van CSM onder meer ter voorbereiding van genoemde vergaderingen.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders CSM Het Bestuur van beide Stichtingen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM, gehouden op 20 april 2005, bijgewoond. De Administratiekantoren hebben hun stem uitgebracht op die aandelen waartegenover

100

certificaten van aandelen waren uitgegeven, waarvan de houders niet zelf ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd waren, dan wel waarvoor door certificaathouders geen steminstructies waren afgegeven. Zoals in de oproepingsadvertentie voor de vergadering werd bekendgemaakt was stemvolmacht verleend aan alle certificaathouders die ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd waren. Voorts konden certificaathouders die dat wensten op voorhand steminstructies geven aan N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT. Ter vergadering waren aanwezig of vertegenwoordigd 151 houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van gewone aandelen, tezamen vertegenwoordigend 32.396.846 certificaten van gewone aandelen en 1 houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van financieringspreferente aandelen. Stichting Administratiekantoor CSM bracht stem uit op 40.825.862 gewone aandelen, 50,9% van het totaal ter vergadering aanwezige/vertegenwoordigde kapitaal. Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM bracht stem uit op 2.983.794 financieringspreferente aandelen, 3,7% van het totaal ter vergadering aanwezige/ vertegenwoordigde kapitaal. De agenda voor de vergadering was ingericht conform de eisen van de code Tabaksblat en bevatte een groot aantal, deels nieuwe agendapunten. Het Bestuur van beide Administratiekantoren heeft, mede gehoord het ter vergadering besprokene, vóór de agendapunten gestemd.

Stichting Administratiekantoor CSM Per 31 december 2005 waren door de Stichting Administratiekantoor CSM 75.503.548 gewone aandelen van nominaal € 0,25 in administratie genomen. De afname ten opzichte van 31 december 2004 bedroeg 2.512.365 aandelen. Dit is het saldo van: de intrekking van 2.559.855 certificaten van aandelen; de uitgifte van 47.418 certificaten van aandelen als gevolg van de conversie van de converteerbare obligatielening 2000; de uitgifte van 72 certificaten van aandelen door omwisseling van aandelen op naam in certificaten van aandelen.


Krachtens afspraak met de vennootschap komen de kosten die het Administratiekantoor in redelijkheid meent te moeten maken, voor rekening van de vennootschap. Daaronder zijn begrepen € 16.257 aan administratiekosten, € 2.140 aan verzekeringskosten en € 6.500 aan accountantskosten. De beloning voor de voorzitter/leden van het Bestuur bedraagt € 4.500 respectievelijk € 3.500.

Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM Per 31 december 2005 waren 4.262.566 cumulatief financieringspreferente aandelen van nominaal € 0,25, vertegenwoordigde een bedrag van € 1.065.641,50, in administratie genomen, waartegenover certificaten voor een gelijk nominaal bedrag zijn uitgegeven. Krachtens afspraak met de vennootschap komen de kosten die het Administratiekantoor in redelijkheid meent te moeten maken, voor rekening van de vennootschap. Daaronder zijn begrepen € 2.154 aan administratiekosten en € 4.600 aan accountantskosten. De beloning voor de voorzitter/leden van het Bestuur bedraagt € 2.000 respectievelijk € 1.500.

Stichting Administratiekantoor CSM Het Bestuur Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM Het Bestuur Contactgegevens Bestuur van de Stichting Administratiekantoor CSM p/a Nienoord 13, Diemen Postbus 349, 1000 AH Amsterdam Nederland

ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING De Raad van Bestuur van CSM nv en het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor CSM respectievelijk het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM, verklaren, dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor CSM respectievelijk de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM gestelde eisen als bedoeld in Bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V.

Bestuur Het Bestuur van elk van de Stichtingen bestaat uit

Diemen, 29 maart 2006

Mr. R.P. Voogd, voorzitter (1941) Advocaat en oud-notaris oud-compagnon Nauta Dutilh

CSM nv De Raad van Bestuur

Mr. J.C. Jaakke (1954) Partner Boer & Croon

Stichting Administratiekantoor CSM Het Bestuur

Drs. E.F. van Veen (1939) Voormalig vice-president van Koninklijke Numico N.V.

Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM Het Bestuur

P.L. Westerhuis (1940) Agrarisch ondernemer Rooster van aftreden De heer Westerhuis is aftredend volgens rooster in 2006, de heer Voogd in 2007, de heer Van Veen in 2008 en de heer Jaakke in 2009. Diemen, 29 maart 2006

101


GEGEVENS RAAD VAN COMMISSARISSEN

Drs. P. Bouw (1941), voorzitter Nationaliteit

Nederlandse

Vroegere functie

President-directeur KLM N.V.

Commissariaten

Nuon N.V., Océ N.V.

Nevenfuncties

Voorzitter Raad van Toezicht VU-Windesheim/VU Medisch Centrum, Voorzitter Bankraad, Bestuurslid van enkele stichtingen

Eerste benoeming

1999

Lopende termijn

2003 tot 2007

Drs. M.P.M. de Raad (1945), vice-voorzitter Nationaliteit

Nederlandse

Vroegere functies

Lid Raad van Bestuur Koninklijke Ahold N.V., Lid Raad van Bestuur Metro AG, Voorzitter Directie SHV Makro N.V., Lid Directie SHV Holdings N.V.

Commissariaten

Hagemeyer N.V., Sovion N.V., Vollenhoven Olie Groep B.V.

Eerste benoeming

2004

Lopende termijn

2004 tot 2008

Mevrouw Prof. dr. L.A.A. van den Berghe (1951) Nationaliteit

Belgische

Huidige functies

Buitengewoon Hoogleraar aan de Universiteit Gent, Uitvoerend bestuurder Vlerick Leuven Gent Management School, Bestuurder Governance Institute in België

Commissariaten

Belgacom, Electrabel, SHV Holdings N.V., Solvay Pharma B.V.

Eerste benoeming

1998

Lopende termijn

2002 tot 2006

102


Drs. R. Pieterse (1942) Nationaliteit

Nederlandse

Vroegere functie

Voorzitter Raad van Bestuur Wolters Kluwer N.V.

Commissariaten

Connexxion Holding N.V., Essent N.V., Voorzitter Koninklijke Grolsch N.V., Voorzitter Mercurius Groep B.V., Koninklijke Wegener N.V.

Nevenfuncties

Voorzitter Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), Bestuurslid van enkele stichtingen

Eerste benoeming

2004

Lopende termijn

2004 tot 2008

Dipl.-Kfm. W. Spinner (1948) Nationaliteit

Duitse

Vroegere functie

Lid Raad van Bestuur Bayer AG

Huidige functies

Consultant, Voorzitter Japan Initiative of the German Industry

Commissariaten

Voorzitter Biotest AG (tot mei 2005), GfK AG, Voorzitter Dalli Group, Voorzitter Gruenenthal Pharma Group

Eerste benoeming

2004

Lopende termijn

2004 tot 2007

Prof. dr. A.H.C.M. Walravens (1940) Nationaliteit

Nederlandse

Vroegere functie

Hoogleraar Sociologie van Arbeid, Organisatie en Economische Orde aan de Technische Universiteit Delft

Huidige functie

Zelfstandig adviseur

Commissariaten

Voorzitter Achmea Holding N.V., Voorzitter Eureko B.V., Rabobank Nederland, Tauw B.V., Voorzitter Wolters Kluwer Nederland B.V., Voorzitter Sneep Industries B.V.

Nevenfunctie

Voorzitter Adviesraad EIM

Eerste benoeming

1994

Lopende termijn

2002 tot 2006

103


FINANCIËLE GEGEVENS OVER 5 JAAR

in miljoenen euro’s Boekjaar gelijk aan kalenderjaar

Boekjaar eindigend per 30 september

2005

2004

2003

2002

2001

Vaste activa Vlottende activa Niet-rentedragende kortlopende schulden

1.327 777 –485 1.619

1.558 978 –612 1.924

1.654 1.023 –631 2.046

1.411 936 –652 1.695

1.376 931 –614 1.693

Netto schuldpositie 1 Voorzieningen Eigen vermogen

425 248 946 1.619

881 217 826 1.924

1.052 216 778 2.046

715 293 687 1.695

750 382 561 1.693

2.618 – 134

3.475 266 224

3.484 294 253

3.418 302 270

3.620 281 256

Balans

Winst en verliesrekening Netto-omzet Bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill (EBITA) Bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening vóór afschrijving goodwill Resultaat na belastingen Kasstroom uit operationele activiteiten Afschrijvingen materiële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Aantal geplaatste gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 2

– 163 178 195 177 423 120 137 163 411 79 263 333 240 223 76 103 103 96 102 99 123 141 115 111 78.354.449 80.866.886 79.184.301 82.102.143 85.353.637 74.061.602 76.485.850 75.269.121 79.566.947 83.126.619

Per aandeel in euro’s Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (vóór afschrijving goodwill) Winst Verwaterde winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (vóór afschrijving goodwill) Verwaterde winst Dividend Kasstroom uit operationele activiteiten Eigen vermogen 3 Koers per 31 december / 30 september Hoogste koers in het boekjaar Laagste koers in het boekjaar

104

0,75 5,72

2,05 1,49

2,28 1,74

2,44 2,04

2,13 4,94

0,73 5,60 0,80 1,07 13,26 23,03 26,96 20,87

2,04 1,49 0,80 3,44 10,86 22,92 24,00 16,92

2,23 1,71 0,80 4,43 10,20 17,34 21,24 16,64

2,37 1,98 0,80 3,01 8,91 21,81 27,44 20,28

2,09 4,77 0,70 2,69 6,96 22,25 30,65 20,30


Boekjaar gelijk aan kalenderjaar

Boekjaar eindigend per 30 september

2005

2004

2003

2002

2001

5,1

7,7

8,4

8,8

7,8

–

4,7

5,1

5,7

4,9

2,1 16,2 6,9 14,0 3,7 1:0,4 1:2,2 1:0,6 1,8

3,5 22,5 9,5 39,1 4,7 1:0,3 1:0,9 1:0,6 2,7

3,9 23,9 10,5 35,1 4,7 1:0,3 1:0,7 1:0,9 2,9

4,8 26,5 12,0 32,8 6,8 1:0,3 1:1,0 1:0,7 1,8

11,4 22,9 11,1 32,9 5,9 1:0,2 1:0,7 1:0,9 2,0

Verhoudingsgetallen ROS % Resultaat na belastingen uit gewone bedrijfsuitoefening vóór afschrijving goodwill/netto-omzet % Resultaat na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten/netto-omzet % ROCE exclusief goodwill % ROCE inclusief goodwill % Dividend pay out ratio Rentedekking 4 Balanstotaal : eigen vermogen Netto schuldpositie : eigen vermogen Vlottende activa : kortlopende schulden Netto schuldpositie/EBITDA 5

Stelselwijzigingen zijn niet doorgerekend naar voorgaande jaren. De financiële gegevens over 2005 zijn opgesteld op basis van IFRS. De financiële gegevens van voorgaande jaren zijn opgesteld op basis van de Nederlandse verslaggevingsregels.

1. Netto schuldpositie bestaat uit de rentedragende schulden minus de liquide middelen. 2. Aantal bij derden uitstaande gewone aandelen is het aantal geplaatste gewone aandelen minus de ingekochte, nog niet ingetrokken gewone aandelen. 3. Eigen vermogen per aandeel is het eigen vermogen gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen. 4. Rentedekking is het bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten gedeeld door het saldo van rentebaten en -lasten. 5. EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization’, ofwel ‘Bedrijfsresultaat vóór afschrijving vaste activa’.

105


INFORMATIE OVER HET AANDEEL CSM

Aandelenkapitaal CSM is genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. Per 31 december 2005 waren 78.354.449 gewone aandelen van € 0,25 en 4.262.566 financieringspreferente aandelen van € 0,25 uitgegeven. Gewone aandelen

Financieringspreferente aandelen

75.503.548

–

– 2.850.901 78.354.449

4.262.566 – 4.262.566

Stichting Administratiekantoor CSM Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen CSM Overig Totaal

Wet melding zeggenschap In het kader van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 zijn per 31 december 2005 de volgende meldingen van kapitaalbelangen in CSM gedaan: ING Groep N.V. Fortis N.V. Franklin Mutual Series Fund Inc. CSM nv

6,34% 5,06% 5,123% 5,21%

2005

2004

2003

2001/ 2002

2000/ 2001

–

–

3,7

4,2

2,9

78.354

80.866

79.184

82.102

85.354

1.644 26,96 20,87 23,03 258.482

1.743 24,00 16,92 22,92 102.930

1.322 21,24 16,64 17,34 142.580

1.682 27,44 20,28 21,81 137.024

1.794 30,65 20,30 22,25 183.719

Overige gegevens Stockdividend % Aantal gewone aandelen x1.000 per 31 december/ 30 september Beurswaarde in miljoenen euro’s per 31 december/ 30 september Hoogste koers in boekjaar Laagste koers in boekjaar Koers per 31 december/ 30 september Gemiddelde dagomzet certificaten van aandelen

106

C S M J A A R V E R S L A G 200 5 JAARREKENING

KOERSONTWIKKELING

220% 200% 180% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20%

Koersontwikkeling van aandelen CSM nv, 1 oktober 1996 t/m 15 februari 2006 (per certificaat van aandeel van € 0,25; 1 oktober 1996 = 100) Midkap index (1 oktober 1996 = 100)

Belangrijke data* 26 april 2006 28 april 2006 9 mei 2006 30 augustus 2006 1 maart 2007 1 maart 2007 1 maart 2007 25 april 2007 27 april 2007 * Alle data zijn onder voorbehoud

107

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Ex-dividend datum Betaalbaarstelling dividend 2005 Bekendmaking halfjaarcijfers 2006 Bekendmaking jaarcijfers 2006 Bekendmaking dividendvoorstel 2006 Persconferentie jaarcijfers 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Ex-dividend datum

15-02-2006

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

01-10-1996

0%


LEXICON

ACP-landen

Landen gelegen in Afrikaanse, Caribische en Pacific gebieden, waarmee door de EU speciale afspraken zijn gemaakt in het kader van de Suikermarktordening.

Bakery Supplies

Bakkerij-ingrediënten en bakkerijproducten samen.

Business-to-business producten (B2B)

Producten, niet rechtstreeks bestemd voor de consumentenmarkt maar voor de professionele markt. Deze producten zullen nog een (geringe) bewerking moeten ondergaan.

Commodities

Handelsgoederen met een weinig onderscheidend vermogen die doorgaans in onbewerkte vorm op goederenbeurzen verhandeld worden, waardoor er een algemene kennis is over de prijsvorming, zoals bijvoorbeeld suiker, meelproducten, oliën en vetten.

Convenience-producten

Producten die bijna klaar zijn voor consumptie en alleen nog opgewarmd/ afgebakken of ontdooid moeten worden.

Conversie

Het omruilen van een obligatie voor aandelen in de onderneming.

Couvertures

Decoratie/dekmiddelen gebruikt door bakkers in de bereiding van taarten en luxe patisserie, zoals glazuur en fondant.

Enterprise value

Waarde van de onderneming.

Foodservice/OOH

Foodservice/Out-Of-Home. De aanbieders van bereid voedsel, bijvoorbeeld kant-en-klaar maaltijden, snacks e.d. voor consumptie buitenshuis.

Goodwill

Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de netto-vermogenswaarde van verworven ondernemingen.

In-store

Bakkerij/afbakpunten van bakkerijproducten binnen super/hypermarkten en grootwinkelbedrijven.

Lossingsmiddelen

Producten die het loslaten van het baksel uit de bakvorm bevorderen (bakspray).

Next Generation Technology

Nieuwe technologie voor een lagere kosten-productieproces voor melkzuur.

Obligatie

Gedrukte schuldbekentenis die deel uitmaakt van een openbare lening van gelden van een bedrijf. Een obligatie levert doorgaans een vaste rente op.

Operational excellence

Het uitmuntend bedrijven van de operatie in termen van kwaliteit, service en kosten.

Stakeholders

Alle belanghebbenden bij de onderneming.

Supply chain

De logistieke keten van productie tot consumptie.

WACC

Weighted average cost of capital. Het gewogen gemiddeld vereist rendement voor eigen en vreemd vermogen.

108

INHOUDSOPGAVE. ALGEMEEN Profiel 5 Voorwoord 6 Structuur van de groep 9 Bestuur 11 Kengetallen 12 Bericht van de Raad van Commissarissen 14

Recommend Documents