JAARVERSLAG 2001
INHOUD
Profiel van de Neways-groep
4-9
Meerjarenoverzicht
10
Bericht van de Raad van Commissarissen
11
Informatie voor aandeelhouders
13
Verslag van de Raad van Bestuur 14-24 - Algemene gang van zaken ........................................................................................................................................................................................................................................14 - Aandeelhouders .............................................................................................................................................................................................................................................................................20 - Resultaten .................................................................................................................................................................................................................................................................................................20 - Dividendvoorstel ..........................................................................................................................................................................................................................................................................20 - Netto-omzet ...........................................................................................................................................................................................................................................................................................20 - Investeringen ......................................................................................................................................................................................................................................................................................21 - Vermogensontwikkeling, liquiditeit en cashflow ........................................................................................................................................................21 - Organisatie en medewerkers ..............................................................................................................................................................................................................................21 - Management .........................................................................................................................................................................................................................................................................................22 - Logistiek en inkoop ...............................................................................................................................................................................................................................................................22 - Business risicofactoren .................................................................................................................................................................................................................................................23 - Verwachtingen voor het jaar 2002 .........................................................................................................................................................................................................24
Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26-42 - Geconsolideerde balans (na winstbestemming) .........................................................................................................................................................26 - Geconsolideerde winst- en verliesrekening .........................................................................................................................................................................28 - Geconsolideerd overzicht van de kasstromen ................................................................................................................................................................29 - Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening ...................................................................................................................................................30 - Balans (na winstbestemming) .........................................................................................................................................................................................................................40 - Winst- en verliesrekening .........................................................................................................................................................................................................................................41 - Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening .....................................................................................................................41
Overige gegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43-44 - Accountantsverklaring .....................................................................................................................................................................................................................................................43 - Handelsregister ..............................................................................................................................................................................................................................................................................43 - Statutaire winstverdelingsregeling .........................................................................................................................................................................................................43 - Voorstel winstverdeling ................................................................................................................................................................................................................................................44 - Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten ........................................................................................................................................................................44 - Gebeurtenissen na de balansdatum .....................................................................................................................................................................................................44 - Personalia Raad van Commissarissen ............................................................................................................................................................................................44 47
A copy of this report in English is available on request.
N E W A Y S
2 0 0 1
Adressen
3
PROFIEL VAN DE NEWAYS-GROEP
Neways Electronics International N.V. is een aan de Euronext Amsterdam genoteerde, internationaal opererende leverancier van industriële en professionele elektronica. Neways is een structuurvennootschap, waarvan het hoofdkantoor is gevestigd op het Science Park Eindhoven in Son. De onderneming boekte in 2001 een omzet van EUR 201,9 miljoen. Van deze omzet wordt 62% behaald binnen Nederland, 14% in Duitsland, 14% in de rest van Europa en 10% buiten Europa. Neways heeft 12 werkmaatschappijen in de Benelux, twee in Duitsland, drie in China, twee in OostEuropa. Begin 2002 werkten bij Neways 1.619 medewerkers, waarvan 1.224 in Nederland, België en Duitsland en 395 in Slowakije, Hongarije en China.
N E W A Y S
2 0 0 1
Neways is actief op de markt van EMS (Electronic Manufacturing Services). Kernactiviteiten van Neways zijn assemblageprocessen bestaande uit het plaatsen van elektronische componenten op printplaten (Printed Circuit Board Assembly, ofwel PCBA). Het plaatsen van componenten wordt zowel machinaal als handmatig uitgevoerd. Bij machinale plaatsing kunnen elektronische componenten met hoge snelheid (tot 60.000 componenten per uur) worden geplaatst. Handmatige plaatsing wordt toegepast bij kleine series, als het gaat om bijzondere componenten en soms bij de bouw van prototypes. Neways heeft negen bedrijven die zijn gespecialiseerd in PCBA; elk bedrijf heeft haar specifieke kenmerken en richt zich op een nauwkeurig omschreven product/marktcombinatie. Twee Neways-werkmaatschappijen zijn gespecialiseerd in de ontwikkeling en productie van micro-elektronica. Ook is Neways actief in de levering van kabelsystemen en van geïntegreerde apparaten en (sub)systemen.
4
Ten behoeve van een efficiënt contact met haar klanten heeft Neways een aantal bedrijven dicht bij hun vestigingsplaats. Door uitbesteding aan werkmaatschappijen in Oost-Europa en China worden belangrijke kostprijsverlagingen bereikt.
In nauw overleg met de klant ontwikkelt en produceert Neways klantspecifieke elektronische producten voor de industriële en professionele markt. Neways richt zich daarbij op de levering van kleinere series met de nadruk op flexibiliteit, leverbetrouwbaarheid en kwaliteit van het product. Naast de productie en assemblage van PCB’s, micro-elektronica en kabelsystemen concentreert Neways zich meer en meer op ontwikkeling, systeembouw, testen en op service en reparatie. Neways levert aan fabrikanten van eindproducten (Original Equipment Manufacturers) en aan industriële toeleveranciers. Producten van Neways worden onder meer toegepast in de halfgeleider-, medische, en telecommunicatie-industrie. Neways streeft naar intensieve en langjarige relaties met haar klanten.
Financiële doelstellingen Neways streeft naar een gemiddelde jaarlijkse winstgroei per aandeel van tenminste 10%. Dit moet worden bereikt door omzetgroei en vergroting van de winstmarges. De omzetgroei is het gevolg van autonome groei en gerichte acquisities. Marges worden verbeterd door een sterke marktfocus en een constante aandacht voor kostenbeheersing. Andere belangrijke uitgangspunten van het financiële beleid zijn: • operationele marge van meer dan 7%. • een dekking van rentelasten van meer dan 4. • een solvabiliteit van meer dan 35%. • een dividenduitkering ter hoogte van ongeveer 30% van de nettowinst.
Strategie van Neways De strategie van Neways is gericht op de ontwikkeling van sterke posities in aantrekkelijke deelmarkten (niches). De wereldmarkt voor "Electronic Manufacturing Services" (EMS) is zeer groot (groter dan EUR 100 miljard per jaar). Een duidelijke niche strategie is een voorwaarde voor een gezonde groei van omzet en winst. Bij de
Klantgerichtheid en het opbouwen van langjarige relaties met klanten hebben een hoge prioriteit in de strategie van Neways. Van belang is om nauwkeurig de veranderingen bij klanten te analyseren en op deze veranderingen in te spelen. De klanten van Neways besteden meer en meer uit. Het kan gaan om de uitbesteding van ontwikkeling en engineering, van productie en assemblage of van service en logistiek. Bij klantgerichtheid spelen (productie) kosten, "time to market", kwaliteit en leverbetrouwbaarheid een belangrijke rol. Ook is een tendens zichtbaar om grotere eenheden uit te besteden: apparaten c.q. (sub)systemen inclusief kabelsystemen in plaats van printplaten of kabels afzonderlijk. Bij (sub)systemen worden verschillende elektronische printplaten samengevoegd tot een grotere functionele eenheid. Soms gaat het om een subsysteem dat door de klant in een totaal systeem wordt geïntegreerd; soms levert Neways een compleet apparaat of systeem, inclusief de functionele testen. De klanten van Neways vragen om uitbreiding van de capaciteit van service en reparatie. Het gaat daarbij ook om de modificatie van printplaten als bepaalde elektronische componenten niet langer leverbaar zijn en moeten worden vervangen door nieuwere typen, het zogenaamde "life cycle management". Een andere tendens is dat klanten zich
Neways is sterk afhankelijk van de relatie met haar toeleveranciers. Dit zijn meestal gespecialiseerde distributeurs, in een enkel geval fabrikanten van componenten zelf. Juiste kostprijzen en flexibele levervoorwaarden zijn essentiële aspecten in deze relatie. Neways streeft naar langjarige partnerships met een aantal zorgvuldig uitgekozen toeleveranciers. Van deze toeleveranciers wordt verwacht dat zij de strategie van Neways willen en kunnen volgen. Een kernpunt van de strategie van Neways ligt in het ontwikkelen (ook wel engineering of codevelopment genoemd) van elektronica. Neways speelt daarbij in op marktontwikkelingen, aangezien OEM’s meer en meer het ontwikkelingswerk uitbesteden. Uitbesteding van ontwikkelingswerk is mogelijk geworden door het beschikbaar komen van krachtige, gestandaardiseerde softwarepakketten, waardoor eenvoudig gegevens uitgewisseld kunnen worden tussen klant en toeleverancier. Het begrip ontwikkeling is zeer breed en de samenwerking tussen klant en Neways kent vele vormen. Het kan gaan om een ontwerp van een printplaat, (micro)-elektronica, een apparaat, (sub)systeem en/of kabelsysteem. De mogelijkheid om snel prototypes te produceren kan een belangrijk onderdeel van het ontwikkelingstraject zijn. De uiteindelijk gekozen vorm van samenwerking hangt sterk af van het te ontwikkelen product en de wensen en de mogelijkheden van de klant. Een belangrijke andere pijler van de strategie van Neways is het opbouwen van productiecapaciteit in Oost-Europa en China, waar de kosten duidelijk lager zijn dan in West-Europa. Grotere en stabiele series met relatief veel handwerk horen thuis in Oost-Europa en China. Meer en meer zal daar met lokale klanten en lokale toeleveranciers worden
2 0 0 1
Neways richt zich op niches die gekenmerkt worden door kleine series. Het betreft meestal productieseries van maximaal 10.000 stuks per jaar. Het gaat in de regel om niches in de professionele markt, maar ook betreft het kleinere series in de markt voor consumentenproducten. Een grote flexibiliteit, zowel wat betreft productieaantallen als de specificatie van producten, is vaak een belangrijke nevenvoorwaarde.
concentreren op hun kernactiviteiten: productieen ontwikkelactiviteiten worden afgestoten. Dit is ontstaan in de Verenigde Staten, maar wordt ook zichtbaar in Europa.
N E W A Y S
keuze van de niches is het uitgangspunt dat Neways een toeleverancier is, wat als consequentie heeft dat Neways geen eigen eindproducten op de markt brengt; dat doen haar klanten. Hierdoor wordt voorkomen dat Neways concurreert met haar eigen klanten.
5
gewerkt. Kleinere series van hoogwaardige producten kunnen beter in West-Europa worden gemaakt. In West-Europa heeft Neways een goede marktpositie in de landen Nederland en België. Uitbreiding van de commerciële en industriële activiteiten in Duitsland heeft een hoge prioriteit. De strategie van Neways is gericht op groei van omzet en nettowinst. Niet alleen aandeelhouders vragen om deze groei. Ook onze klanten vragen hierom. Veel van hen opereren steeds meer internationaal en wensen toeleveranciers die in staat zijn hun groei op alle continenten te volgen. Een autonome groei van ca. 10 tot 15% per jaar is essentieel, omdat daarmee de interne kracht van de onderneming wordt aangetoond. Dit niveau van interne groei is echter niet voldoende om onze totale groeidoelstellingen te realiseren, daarom wordt ook groei door middel van acquisities nagestreefd.
Bij de formulering en verwerkelijking van de strategie spelen de medewerkers en het management een belangrijke rol. Zij zijn het die strategie inhoud moeten geven en beleid moeten bepalen en uitvoeren. Goede onderlinge samenwerking en wederzijds respect tussen alle niveaus van de organisatie zijn daarbij essentieel. Het management speelt daarbij een cruciale rol. Managers worden afgerekend op de door hen behaalde resultaten, hun klantgerichtheid en hun capaciteit om samen met anderen problemen op te lossen. Neways streeft naar het scheppen van mogelijkheden voor allen om binnen de onderneming carrière te maken. Neways wenst een grote openheid tegenover aandeelhouders te betrachten en streeft naar maximale zeggenschap voor hen. Dit geldt zowel voor particuliere, "kleine" beleggers als grootaandeelhouders.
N E W A Y S
2 0 0 1
THEMA: Ontwikkeling Het ontwikkelen van klantspecifieke elektronica is een kernpunt van de strategie. Neways is toeleverancier van elektronica en ontwikkelt als zodanig geen eigen eindproducten. Samen met en in opdracht van de klanten ontwikkelt Neways klantspecifieke elektronica. De uiteindelijk gekozen vorm van samenwerking hangt sterk af van het te ontwikkelen product en de wensen en de mogelijkheden van de klant. Sommige klanten ontwikkelen in detail de elektronica zelf, andere klanten concentreren zich alleen op het globale productontwerp en minder op de concrete uitwerking van de elektronica. Samen met Neways wordt het hardware en software ontwerp van de elektronica gemaakt. Het kan daarbij gaan om een ontwerp van een printplaat, (micro)-elektronica, een apparaat, (sub)systeem en/of kabelsysteem.
6
Aspecten waarbij Neways een duidelijke toegevoegde waarde heeft zijn: • keuze van de componenten; • maken van elektrische schema’s; • ontwerp van de "lay-out" van de printplaat of micro-elektronica; • optimalisatie van het ontwerp w.o. overspraak van signalen, energiehuishouding, mechanisch ontwerp etc.; • toetsen op de maakbaarheid ("design for manufacturing"); • testbaarheid ("design for testing"); • productiekosten ("design for costing"); • snelle productie van prototypes ("time to market").
Neways heeft een groot aantal geautomatiseerde en gestandaardiseerde hulpmiddelen om de klant in het ontwerpstadium te ondersteunen. De bekendste zijn Visula, Valor en Pro-engineering. Visula is een hulpmiddel om vanuit een functioneel ontwerp het elektronische schema te ontwerpen; op basis waarvan in de volgende stap een lay-out samengesteld kan worden. Visula is een belangrijke eerste stap in het contact tussen de klant en Neways. - De klant maakt het productontwerp en stelt de functionele specificaties op. Vervolgens komt de klant met een meer of minder uitgewerkt ontwerp naar Neways, waarna met behulp van Visula en in samenspraak tussen klant en ontwerper snel en efficiënt een lay-out van het elektronisch ontwerp kan worden gemaakt. Kostenbesparing en snelheid van het ontwerpproces zijn daarbij essentieel. - Het ontwerp kan worden gecontroleerd op thermische aspecten en op het gebied van "overspraak" van signalen en EMC. Voor deze controle heeft Visula een uitgebreide database met daarin opgenomen alle ontwerp- en productievoorschriften. - Visula komt met adviezen voor de keus van de componenten, houdt rekening met kwaliteitseisen en de testbaarheid.
N E W A Y S
Valor (Valor Computerised Systems) is een hulpmiddel om vast te stellen of een elektronicaontwerp geschikt is voor productie en om vervolgens de productie voor te bereiden. - Valor kan in stappen alle aspecten van het productierijp maken van een elektronicaontwerp analyseren en met verbeteringsvoorstellen komen met als doel kostprijsverlaging en doorlooptijdverkorting (“time to market”). - Valor biedt de mogelijkheid om ontwerp- en productiegegevens van klanten te verifiëren en fouten terug te melden aan de ontwerper, desgewenst real-time. - Met behulp van Valor kan de productieomgeving worden gesimuleerd (“virtual prototyping”), waardoor uiteindelijk de productie zelf met minimaal risico op fouten kan beginnen. Pre-productie engineering tijd kan sterk worden verkort (soms zelfs tot de helft) en kostbare proefseries kunnen worden vermeden. - Valor werkt met één centrale database, van waaruit eenvoudig verschillende productielocaties wereldwijd kunnen worden bestuurd ("design anywhere – produce anywhere"). - Valor is met name gericht op PCB fabricage en assemblage. Met het systeem worden de risico’s kleiner dat tijdens de productie fouten optreden met de daaraan verbonden vertraging of uitval. - Valor controleert de toegepaste onderdelen op beschikbaarheid, genereert productiedocumentatie en geoptimaliseerde machineprogramma’s.
2 0 0 1
Pro-engineering is een softwarepakket gericht op de mechanische aspecten van het ontwerp. Met name daar waar mechanische beperkingen zoals ruimte, trillingen, gewicht en duurzaamheid een rol spelen, wordt gebruik gemaakt van Pro-engineering. Pro-engineering is een programma waarin een product volledig 3D wordt gemodelleerd. Het beschikt over elektronische koppeling met Valor. Koppeling van data garandeert dat bij wijzigingen van het ontwerp van de printplaat, bijvoorbeeld de dimensies van de behuizing automatisch mee veranderen. Dit maakt het zogenaamde "concurrent engineering" van de elektronica en mechanica mogelijk.
7
Enkele voorbeelden van ontwikkelingsprojecten die op dit moment door Neways worden uitgevoerd:
N E W A Y S
2 0 0 1
1. Philips DAP heeft Neways gevraagd op te treden als partner (co-development) voor de ontwikkeling van electronica voor een nieuwe generatie koffiezetapparaten en waterkokers. DAP stelt zelf de functionele specificaties op. Neways richt zich op de ontwikkeling van hard- en software. Belangrijkste parameter is de juiste kostprijs van de producten. Deze wordt vooral bereikt door een juiste keuze van componenten, en elektrisch en mechanisch ontwerp. Veiligheid van het ontwerp en de testbaarheid van de printen zijn andere kritieke ontwerpfacetten. Het complete ontwikkelingsproces wordt met behulp van de computer uitgevoerd (virtueel productontwerp). Volgens plan worden prototypes en nulserie in Nederland gemaakt; volumeproductie van de printboards vindt plaats in Slowakije. 2. Océ Technologies ontwikkelt een nieuwe generatie technologie. Aan de hand van gedetailleerde specificaties ontwikkelt en produceert Neways een aantal prototypes. De nadruk ligt op "design for manufacturing". In het ontwikkelproces wordt onder meer gebruik gemaakt van Valor, waarbij interactief met de klant wordt gecommuniceerd. 3. Elektronica voor LPG-autogassysteem. Gezamenlijk met de klant Prins Autogassysteem zijn de functionele specificaties opgesteld. De nieuwste programmeerbare elektronica wordt toegepast (zogenaamde DSP-technologie) en alle beschikbare hulpmiddelen (Visula, Valor, Pro-engineering) zijn gebruikt. De klant stelt zeer hoge eisen aan het ontwerp op het gebied van kostprijs, betrouwbaarheid, overspraak (EMC) en testbaarheid.
8
Development & Design Engineering Procurement Prototyping M anufacturing Testing Service & Repair
Supply Chain Competences
M arket Segments Industrial Semi Conductors Telecommunications M edical Automotive Banking Agriculture
Industrial Capabilities
M iscellaneous
PCBA/ Electronics Assembly Systems Assembly Cable Assembly Service & Repair M icro Electronics
N E W A Y S
2 0 0 1
M iscellaneous
9
MEERJARENOVERZICHT
Bedragen x EUR 1.000.000 tenzij anders vermeld
2001
2000
1999
1998
1997
Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat excl. bijzondere waardevermindering vlottende activa Bedrijfsresultaat Nettowinst excl. buitengewoon resultaat en bijzondere waardevermindering vlottende activa Nettowinst Netto cashflow Eigen vermogen Garantievermogen *) Balanstotaal Geactiveerde Goodwill (m.i.v. 2001)
201,9 83,9
219,9 101,9
141,0 69,2
133,5 71,3
109,5 54,7
6,0 6,0
9,5 9,5
8,8 8,8
5,5 5,5
0,3 (21,1) (18,2) 20,7 29,8 112,0 0,3
3,1 3,1 (26,0) 39,4 48,5 133,6 0,0
5,4 6,3 (4,7) 32,2 41,3 95,3 0,0
5,0 5,1 1,5 26,1 35,1 90,4 0,0
3,2 3,2 (3,7) 22,1 22,1 59,2 0,0
Financieringsratio's Eigen vermogen als % van het balanstotaal Garantievermogen als % van het balanstotaal Interest dekkingsgetal **)
18,5 26,6 1,1
29,5 36,3 4,1
33,8 43,4 7,9
28,8 38,9 7,7
37,4 37,4 7,9
1,3 1,2 0,1 6,1
7,9 2,7 1,4 9,8
16,8 6,7 3,8 14,7
19,2 6,6 3,7 14,2
14,5 5,0 2,9 16,8
N E W A Y S
2 0 0 1
Rentabiliteitsratio's **) Rentabiliteit op het eigen vermogen Bedrijfsresultaat in % van netto-omzet Nettowinst in % van netto-omzet Bedrijfsresultaat in % van geïnvesteerd vermogen
10
2,4 (2,6)
Gegevens per medewerker Aantal medewerkers (op full-time basis) 1.497 Netto-omzet per medewerker (x 1.000) 135 Toegevoegde waarde per medewerker (x 1.000) 56 Aantal medewerkers (op full-time basis) incl. niet meegeconsolideerde deelnemingen 1.837
1.744 126 58
1.297 109 53
1.336 100 53
1.014 108 54
2.030
1.501
1.479
1.110
Gegevens per gewoon aandeel in euro's Nettowinst Nettowinst **) Eigen vermogen Netto cashflow Dividend Dividend in % van de nettowinst **)
(3,28) 0,04 3,22 (2,83) 0,00 0,00
0,53 0,53 6,66 (4,39) 0,16 30,20
1,28 1,09 6,52 (0,95) 0,32 29,10
1,05 1,03 5,39 0,31 0,29 28,50
0,70 0,70 4,89 (0,82) 0,18 25,80
Aantal aandelen per ultimo x 1.000 Hoogste koers Laagste koers Slotkoers per 31 december
6.426 10,15 4,30 4,99
5.919 14,50 6,25 6,45
4.942 13,45 9,20 10,21
4.834 22,33 10,48 11,80
4.529 12,52 9,76 10,44
*) Vanaf 1998: inclusief achtergestelde lening van kredietinstellingen **) Kengetallen zijn gebaseerd op cijfers zonder rekening te houden met buitengewoon resultaat en bijzondere waardevermindering vlottende activa
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Vergaderingen In 2001 heeft de Raad van Commissarissen volgens schema vijf maal met de Raad van Bestuur vergaderd exclusief drie extra bijeenkomsten. Daarbuiten vond regelmatig mondeling en schriftelijk overleg plaats. De informatie van de zijde van de Raad van Bestuur was tijdig en correct. De Raad heeft bijzondere aandacht besteed aan de herpositionering van de onderneming, integratie van de Ripa-bedrijven, reorganisaties bij diverse werkmaatschappijen, de situatie rond Ramaer en de verkoop van PMA. Daarnaast werd met de Raad van Bestuur intensief overleg gevoerd over de voorraad- en liquiditeitspositie. In de jaarlijkse bespreking met de accountant werd geconstateerd dat de administratieve processen en financiële informatie voldoen.
Ook in 2001 heeft de Raad van Commissarissen een uitgebreide en gewaardeerde gedachtewisseling gehad met de voorzitters van de Ondernemingsraden van de werkmaatschappijen, onder meer over de benoeming van de heer drs. ir. B. Doorenbos. Het bestuur van de Stichting Prioriteit “Neways Electronics International NV” is één maal bijeengekomen. In deze vergadering zijn de heren prof. dr. N.H. Douben en mr. J.B.A.C.M. Kin als bestuurslid teruggetreden en zijn in hun plaats benoemd de heren mr. drs. C.L.M. de Quay en W.G.S.M. van der Leegte, zodat het Bestuur nu bestaat uit deze twee personen alsmede de heer G.H. Meulensteen.
Overige informatie De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een vaste honorering die niet afhankelijk is van de resultaten. Gezamenlijk bezitten zij, direct dan wel indirect 378.770 gewone aandelen. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit aan de Raad van Bestuur en medewerkers van de Neways-groep voor de getoonde inzet in het jaar 2001. Son, 18 februari 2002
De Raad van Commissarissen mr. drs. C.L.M. de Quay (voorzitter) W.G.S.M. van der Leegte ir. Th.W.H.P. van Deursen
2 0 0 1
Dividend De Raad van Commissarissen stemt in met het voorstel van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2001 geen dividend uit te keren en beveelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan overeenkomstig te besluiten.
De Raad van Commissarissen vergaderde in het boekjaar één maal buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur ter bespreking van het eigen functioneren, dat van de Raad van Bestuur en de relatie met de Raad van Bestuur.
N E W A Y S
Jaarrekening De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening over 2001 is door PricewaterhouseCoopers N.V. registeraccountants gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. Deze verklaring is in het verslag opgenomen op pagina 43. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen na bespreking in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en PricewaterhouseCoopers op 18 februari 2002 vastgesteld. De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor deze goed te keuren.
11
SYSTEEM ASSEMBLAGE Ten behoeve van de Tecnai Elektronen-microscoop van FEI verzorgt Neways de engineering en
N E W A Y S
2 0 0 1
systeemassemblage waarbij supply chain management een belangrijke rol speelt.
12
I N F O R M AT I E V O O R A A N D E E L H O U D E R S
Belangrijke data
26 februari 2002 19 maart 2002 20 augustus 2002 25 februari 2003
Publicatie jaarcijfers 2001 Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het Evoluon te Eindhoven, aanvang 14.00 uur Publicatie halfjaarcijfers 2002 Publicatie jaarcijfers 2002
Dividend
Voorgesteld wordt over het boekjaar 2001 geen dividend uit te keren.
Ontwikkeling van het aandelenkapitaal
Gewone geplaatste aandelen: Stand eind 2000 Bij: stock dividenden 2001 Emissie Stand eind 2001
5.918.679 107.777 400.000 6.426.456
In oktober 2001 is het aandelenkapitaal versterkt doordat 400.000 gewone aandelen zijn geplaatst bij vier grootaandeelhouders. Naast de gewone aandelen bestaat het geplaatste kapitaal uit 3.000.000 preferente aandelen, waarop 25% is volgestort en 10 prioriteitsaandelen. De preferente aandelen zijn in het bezit van de heer G.H. Meulensteen en de prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Prioriteit "Neways Electronics International N.V.".
Wet Melding Zeggenschap
51,9%
F.P.B.L. Zweegers
9,1%
N E W A Y S
G.H. Meulensteen
2 0 0 1
Op basis van de gedane investeringen in het kader van de Wet Melding Zeggenschap zijn de volgende aandeelhouders bekend met een belang boven de 5%. De percentages hebben betrekking op het totaal geplaatst aandelenkapitaal per 31 december 2001 van 9.426.466.
13
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Algemene gang van zaken In het verslag over 2000 spraken wij uit dat de groei van de elektronicamarkt in 2001 zou afzwakken, in het bijzonder in de voor Neways belangrijke sectoren telecommunicatie en halfgeleiderindustrie. Om die reden werden dan ook geen concrete verwachtingen over omzet en resultaat in 2001 uitgesproken. Voor Neways was 2001 een teleurstellend jaar. Zowel externe als interne factoren hebben tot gevolg gehad dat de winstontwikkeling tegenviel. De in 2000 doorgevoerde verbeteringen van de interne organisatie bleken niet voldoende om de teruggang in de economie te compenseren. In 2001 zijn ingrijpende reorganisaties doorgevoerd, waarvoor in het boekjaar een voorziening van EUR 21,4 miljoen netto werd getroffen. De productiecapaciteit werd verkleind en verliesgevende of niet-strategische activiteiten werden afgestoten. De reorganisaties waren voorts gericht op de ontwikkeling van een efficiënter en klantvriendelijker organisatie. De genomen voorzieningen hebben een grote invloed gehad op de solvabiliteit en de liquiditeit van Neways.
N E W A Y S
2 0 0 1
De netto-omzet is uitgekomen op EUR 201,9 miljoen, een daling van 8% ten opzichte van 2000. De omzet is autonoom gegroeid met 3%.
14
De omstandigheden in de markt voor Electronic Manufacturing Services (EMS) zijn in het jaar 2001 sterk verslechterd. Neways begon het jaar met een goed gevulde orderportefeuille. Begin januari waren er reeds enige aarzelingen merkbaar in sommige markten, met name de telecommunicatie- en halfgeleiderindustrie. Al heel snel werd duidelijk dat de economische ontwikkeling en daarmee ook de EMS-markt snel verslechterde. In deze omstandigheid is gedurende het verslagjaar geen verandering gekomen. De negatieve ontwikkeling was zichtbaar op de meeste deelmarkten waarop Neways actief is. Een uitzondering was de markt voor medische systemen die in 2001 een lichte groei heeft laten zien.
Netto-omzet 219,9
133,5
141,0
109,5
101,9 69,7
53,4
1997
1998
201,9
113,8
66,8
1999
2000
2001
Netto-omzet x EUR 1.000.000 Netto-omzet eerste halfjaar x EUR 1.000.000
Nettowinst 6,3 5,1 4,4 3,1
3,2 2,6
1,03 0,70 1997
1,05 1998
1,28 1999
1,0 0,53 2000
2001
(3,28)
(17,9)
(21,1)
Nettowinst x EUR 1.000.000 Nettowinst eerste halfjaar x EUR 1.000.000 Nettowinst per aandeel x EUR 1,00
Neways Industrial Systems In de regio Eindhoven zijn de werkmaatschappijen Neways Advanced Electronics, Ripa Systems en Ripa Electronics gebundeld tot twee ondernemingen: één voor de elektronica-assemblage, PCBA (Ripa B.V.) en één voor de productie van industriële systemen en apparaten (Neways Industrial Systems B.V.). Neways Industrial Systems ("NIS") is in 1999 ontstaan uit de overname van een afdeling van FEI, producent van elektronen microscopen. Begin 2001 is NIS verhuisd naar een nieuw gebouw. De belangrijkste klant van Neways Industrial Systems is FEI. Neways Industrial Systems levert voor deze klant totale systemen, waarbij het naast de assemblage ook verantwoordelijk is voor het testen van de systemen. Neways Industrial Systems levert ook systemen aan de halfgeleiderindustrie. In het eerste halfjaar zijn bij Neways Industrial Systems goede resultaten
2 0 0 1
Neways Huizen Neways Huizen, gespecialiseerd in elektronicaassemblage, PCBA voor de telecommunicatieindustrie, is begin 2001 hard getroffen door de malaise in deze industrietak. Daarnaast heeft een grote klant in de telecommunicatie besloten zijn wereldwijde activiteiten te herschikken, wat onder meer een vermindering van de productieactiviteiten in Nederland betekende. In het kader van
deze herstructurering besloot de klant de ontwikkelingsactiviteiten in Nederland uit te breiden. Hierdoor werd Neways gedwongen de activiteiten in Huizen te herstructureren. Huizen gaat verder als een werkmaatschappij die zich toelegt op ontwikkeling, prototypebouw en productie van complexe, kleinere series (inclusief reparatie). De klantenbasis van Neways Huizen zal worden verbreed, waarbij Huizen zich onder meer ook zal richten op medische en industriële klanten. Neways Huizen beschikt over uitgebreide testmogelijkheden. Voorbeelden hiervan zijn: automatische functionele testen, automatische optische testen, "burn-in" en systeemtesten en x-ray inspectie. Na intensieve discussies met OR en met vakbonden werd het personeelsbestand bij Neways Huizen teruggebracht. Gedwongen ontslagen waren helaas niet te vermijden; met de vakbonden is een sociaal plan uitgewerkt en overeengekomen. In 2001 heeft Neways Huizen een omzet van EUR 10,3 miljoen (2000: EUR 17,7 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Neways Huizen 62 medewerkers in dienst (eind 2000: 193 medewerkers).
N E W A Y S
Ramaer In het verslagjaar zijn de activiteiten van Ramaer en Ramaer Protos & Specialties ("Ramaer") afgestoten. Het bleek niet mogelijk deze activiteiten op korte termijn winstgevend te maken. Bovendien pasten ze niet langer in de strategie van Neways. Het produceren van printplaten is een gespecialiseerde activiteit. Ramaer richt zich op een deelgebied van de printplatenmarkt en kan alleen maar aan een klein deel van de totale behoefte aan printplaten van de klant voldoen. Meer en meer vraagt de klant echter om het leveren van een totaalpakket aan printplaten. Neways stond voor de strategische keus om deze activiteit industrieel en commercieel uit te breiden, wat hoge investeringen zou betekenen, of met de activiteit te stoppen. Het was bovendien in strategisch opzicht minder wenselijk geworden, dat Ramaer zowel toeleverancier was aan werkmaatschappijen van Neways als aan concurrenten. Begin juli 2001 werd een "letter of intent" (LOI) getekend met de heer Gerard Meulensteen, grootaandeelhouder en oprichter van Neways, waarbij deze de activiteiten van Ramaer met behoud van de werkgelegenheid zou overnemen. In deze LOI werd overeengekomen dat een deel van de activa voor rekening van Neways zou worden afgewaardeerd. Door de verslechterende economie liepen de verliezen bij Ramaer na het tekenen van de LOI snel op. Hierdoor werd een faillissement onvermijdelijk. In goed overleg met alle belanghebbenden is een "doorstart" door de heer Meulensteen met 110 werknemers overeengekomen. Voor 70 werknemers kon helaas de werkgelegenheid niet gehandhaafd worden.
15
2 0 0 1 N E W A Y S
16
behaald. In het tweede halfjaar vielen de resultaten tegen, met name door een teruggang in omzet in de halfgeleider-industrie. Het beleid van Neways Industrial Systems is gericht op het verbreden van de klantenbasis en het leveren van meer diensten aan de klant op het gebied van ontwikkeling en logistiek. In 2001 heeft Neways Industrial Systems een omzet van EUR 25,0 miljoen (2000: EUR 16,9 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Neways Industrial Systems 92 medewerkers in dienst (eind 2000: 91 medewerkers).
voor Neways belangrijke deelmarkten. Na de integratie van een aantal medewerkers van Ripa Electronics heeft Hoyte nu de beschikking over 15 specialisten. Meer en meer werkt Hoyte samen met andere werkmaatschappijen van Neways. Naast ontwikkeling worden ook assemblage en testen aangeboden. Samen met Neways Huizen richt Hoyte zich meer en meer op de snelle productie van prototypes, het uitvoeren van reparaties en het verrichten van modificaties. In 2001 heeft Hoyte een omzet van EUR 1,0 miljoen (2000: EUR 0,8 miljoen) behaald.
Ripa De samenvoeging van Ripa Electronics en Neways Advanced Electronics tot Ripa B.V. is gepaard gegaan met een personeelsreductie van ca. 70 medewerkers. Ripa is actief in elektronicaassemblage, PCBA. De resultaten van Ripa over 2001 zijn sterk achtergebleven bij de verwachtingen; het jaar is met verlies afgesloten. De leverdiscipline liet te wensen over, wat tot extra kosten en ontevreden klanten heeft geleid. Dit probleem werd veroorzaakt door zwakke punten in de interne organisatie en door moeilijkheden op het gebied van de logistiek. Daarnaast hadden tegenvallende marktontwikkelingen, met name in de halfgeleiderindustrie, een negatief effect op de resultaten. Verbetering van de interne organisatie heeft een hoge prioriteit en is een voorwaarde voor een gezonde bedrijfsontwikkeling. In 2001 heeft Ripa een omzet van EUR 46,4 miljoen (2000: EUR 50,8 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Ripa 219 medewerkers in dienst (eind 2000: 282 medewerkers).
Neways Leeuwarden Neways Leeuwarden (elektronica-assemblage, PCBA) heeft het verslagjaar met een kleine winst afgesloten. De omzet is met 17% gestegen; omzet en winst zijn achtergebleven bij de verwachtingen, met name door een tegenvallend vierde kwartaal. Ca. 30% van de gefactureerde omzet in het verslagjaar werd geproduceerd bij Q-Nova in Slowakije. Om de winstgevendheid op een hoger niveau te brengen zal bij Neways Leeuwarden meer de nadruk worden gelegd op ontwikkeling en codevelopment. Verder zal de commerciële slagkracht worden versterkt. Het beleid in Leeuwarden is er tevens op gericht om versneld meer productie uit te besteden aan de werkmaatschappij Q-Nova. Neways Leeuwarden heeft in het verslagjaar veel aandacht besteed aan het verbeteren van de kwaliteit onder meer door het gebruik van de "Balanced Score Card" methodiek als stuurmodel voor de totale ondernemingsactiviteiten. In 2001 heeft Neways Leeuwarden een omzet van EUR 14,8 miljoen (2000: 12,8 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Neways Leeuwarden 100 medewerkers in dienst (eind 2000: 114 medewerkers).
Hoyte Hoyte B.V., een werkmaatschappij gespecialiseerd in ontwikkeling van klantspecifieke elektronica, heeft een goed jaar achter de rug. Hoyte werkt zeer nauw samen met haar klanten en heeft bewezen snel en effectief ontwikkelingsprojecten te kunnen afwerken. De werkmaatschappij heeft een brede, langjarige klantenbasis opgebouwd in
Evic Alle bedrijfsonderdelen van Evic hebben in het verslagjaar goed gepresteerd. Evic Electronics (elektronica-assemblage, PCBA) heeft een omzetgroei van 6% gerealiseerd. Dit is vooral
bereikt door groei van de omzet bij bestaande klanten. De kracht van Evic ligt in de combinatie van een totaalpakket van ontwikkeling, logistiek, assemblage en testing, waarbij zeer scherp wordt ingespeeld op de behoefte van de klanten. Evic Electronics heeft met een aantal belangrijke klanten een nauwe, langjarige band opgebouwd. Evic Service & Repair heeft een sterke positie in enkele niches. Voorbeelden hiervan zijn de reparatie van mobiele telefoons, gelduitgiftesystemen en camerabewakingssystemen. Per 1 juli is Cereon (50 medewerkers, reparatie van mobiele telefoons) in Amsterdam overgenomen. Samen met Cereon is Evic nu in staat om in de Benelux voor een aantal vooraanstaande providers en OEM’s nagenoeg alle merken mobiele telefoons te repareren. Evic heeft een geavanceerd logistiek systeem voor het onderhoud van mobiele telefoons ontwikkeld, waarmee het kan inspelen op de eisen van de klanten om snel, betrouwbaar en binnen de afgesproken tijd reparaties uit te voeren. Dit systeem wordt nu ook bij Cereon ingevoerd. Evic Service & Repair in Hongarije heeft, na een moeilijk eerste halfjaar, in het tweede halfjaar winst gemaakt. Evic Service & Repair als geheel heeft (inclusief Cereon, geconsolideerd per 1 juli 2001) een omzetgroei van 82% gerealiseerd. Vanuit Hongarije wordt de belangrijke OostEuropese markt voor de reparatie van mobiele telefoons verder ontwikkeld. Neways streeft een verdere groei in de markt van de reparatie van mobiele telefoons na. In 2001 heeft Evic Electronics een omzet van EUR 11,8 miljoen (2000: EUR 11,1 miljoen) behaald en Evic Service & Repair een omzet van EUR 16,6 miljoen (2000: EUR 9,1 miljoen). Per eind 2001 had Evic 315 medewerkers in dienst (eind 2000: 292 medewerkers).
Eigen vermogen 39,4 32,2 26,1 22,1
4,89 1997
20,7
5,39 1998
6,52
6,66 3,22
1999
2000
2001
Eigen vermogen x EUR 1.000.000 EUR Eigen vermogen per aandeel x EUR 1,00
Netto Cashflow 1,5 1997
(3,7)
1998
1999
2000
2001
(4,7)
Netto Cashflow x EUR 1.000.000
N E W A Y S
(26,0)
2 0 0 1
(18,2)
Hymec Hymec, gespecialiseerd in micro-elektronica, heeft in het verslagjaar de nieuwbouw van haar vestiging in Sittard voltooid. Hierdoor is één van de modernste productiefaciliteiten voor hybride schakelingen in Europa ontstaan. Kern van de
17
2 0 0 1 N E W A Y S
18
activiteiten van Hymec is het ontwerpen en produceren van micro-elektronica modules op basis van dikke film technologie. Als gevolg van een grote afhankelijkheid (ca. 50%) van de halfgeleider- en telecommunicatie-industrie heeft Hymec in 2001 de groei van afgelopen jaren niet kunnen voortzetten. Een verdere verbreding van de klantenbasis moet deze afhankelijkheid verminderen. In het verslagjaar heeft Hymec haar technologische basis versterkt door samenwerking met TNO Industrie op het gebied van het zogenaamde "flip-chip op flex" en met Rohde & Schwarz voor de assemblage van HF-modules. Nieuwe projecten lagen op het gebied van oscillatorschakelingen en precisieverwarmingselementen. Hymec heeft drie werkmaatschappijen in China: Ximec (115 werknemers), Neways Wuxi (25 werknemers) en Hykong. De productiemaatschappijen Ximec en Neways Wuxi vormen een belangrijke pijler onder de strategie van Neways. Ximec assembleert door Hymec ontworpen hybriden en andere micro-elektronica. Deze modules zijn vooral bestemd voor de Europese markt. Meer en meer vinden deze producten ook hun weg naar lokale, Chinese klanten. Neways Wuxi, een "green field" operatie, gesteund door lokale autoriteiten, is begonnen in augustus 2001. Het bedrijf is actief in de elektronica-assemblage, PCBA en heeft drie lijnen voor SMD-assemblage. Neways Wuxi levert vooralsnog alleen aan lokale klanten. Op termijn zal ook voor klanten in Europa elektronica worden geassembleerd. De handelsmaatschappij Hykong heeft haar productenpakket verder uitgebreid en is daardoor minder afhankelijk van de Chinese defensiebudgetten. Hymec (incl. Ximec, Neways Wuxi en Hykong) heeft in 2001 een omzet van EUR 10,1 miljoen (2000: EUR 10,1 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Hymec (incl. Ximec, Neways Wuxi) 201 medewerkers in dienst, waarvan 61 in Nederland (eind 2000: 154 medewerkers, waarvan 64 in Nederland).
Neways Electronics Production GmbH, Kassel (NEK) NEK, een werkmaatschappij van Neways in Duitsland, is actief in elektronica-assemblage, PCBA. NEK heeft in 2001 een omzetgroei van ca. 10% behaald. NEK is ontstaan als toeleverancier aan PMA. Sinds de verkoop van die onderneming per 1 januari 2001 is de afhankelijkheid van PMA snel afgenomen tot onder de 50% per eind december. De klantenkring is uitgebreid met klanten in medische en industriële markten. In het verslagjaar is de organisatie versterkt op het gebied van testen. Verder is NEK begonnen met uitbesteding naar Q-Nova in Slowakije en het opbouwen van ontwikkelingsactiviteiten. NEK speelt een essentiële rol in de strategie van Neways om de commerciële en industriële activiteiten in Duitsland uit te breiden. In 2001 heeft NEK een omzet behaald van EUR 19,7 miljoen (2000: EUR 14,8 miljoen). Per eind 2001 had NEK 159 medewerkers in dienst (eind 2000: 143 medewerkers). PMA is per 1 januari 2001 verkocht. De activiteiten van PMA, het ontwikkelen en produceren van eindproducten, pasten niet langer in de strategie van Neways. Eind december heeft Neways voorlopige overeenstemming bereikt over de overname van Semecs Neunkirchen in Duitsland, actief in elektronica-assemblage, PCBA. Neways versterkt hiermee haar positie op de belangrijke Duitse markt. Naast de assemblage activiteiten is tevens het sales team overgenomen. Dit team gaat ook de marketing en verkoop in Duitsland voor andere werkmaatschappijen van Neways ondersteunen. Q-Nova De werkmaatschappij in Slowakije, Q-Nova, is actief zowel op het gebied van elektronicaassemblage, PCBA als op het gebied van kabels. De belangrijkste activiteit van Q-Nova is het produceren in opdracht van de Nederlandse en Duitse werkmaatschappijen van Neways. Daarnaast zal Q-Nova zich meer en meer richten op lokale klanten.
Purfürst Purfürst heeft het jaar volgens verwachting afgesloten. De werkmaatschappij is actief op het gebied van project-engineering en richt zich vooral op het opzetten, de installatie en de ingebruikname van procesautomatisering. Klanten van Purfürst zijn te vinden in de kunststof- en rubberverwerkende industrie. Purfürst heeft de capaciteit om zogenaamde "turn-key" projecten uit te voeren. In 2001 heeft Purfürst een omzet van EUR 9,5 miljoen (2000: EUR 7,7 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Purfürst 47 medewerkers in dienst (eind 2000: 47 medewerkers). Omzet in EUR miljoen PCBA, Electronica-assemblage Systeemassemblage Kabelsystemen Service en reparatie Micro-elektronica Overige Totaal
2001 113 36 22 18 10 3 202
2000 128 38 26 16 10 2 220 2 0 0 1
Neways Heerlen en Si-Lectron Voor Neways Heerlen was 2001 een zwaar jaar. In het verslagjaar zijn alle elektronica-assemblage, PCBA activiteiten naar andere werkmaatschappijen verhuisd. De werkmaatschappij richt zich voortaan alleen op kabels en "clean room" montageactiviteiten. Begin 2001 zijn grote leverachterstanden ontstaan, wat tot ontevredenheid bij enkele belangrijke klanten heeft geleid. In de loop van het jaar werden doorlooptijd, productiekwaliteit en efficiency aanzienlijk verbeterd en werden afgesproken levertermijnen weer nagekomen. Veel aandacht is besteed aan de verbetering van de logistieke processen. Begonnen is met uitbesteding aan Q-Nova en aan Styl, een partner van Neways in Tsjechië. Om Neways Heerlen concurrerend te maken is een belangrijke reorganisatie doorgevoerd. Afvloeiing van 63 werknemers via een sociaal plan was hierbij onvermijdelijk. In 2001 is begonnen met een intensivering van de samenwerking met Si-Lectron, gevestigd in Kerkrade. Si-Lectron is actief op het gebied van
kabels. Deze samenwerking is gericht op de bundeling van de engineering en commerciële capaciteiten. Daarnaast kan Neways Heerlen profiteren van de jarenlange ervaring van SiLectron op het gebied van uitbesteding naar OostEuropa. In 2002 zal de samenwerking tussen Neways Heerlen en Si-Lectron verder worden uitgebreid. In het verslagjaar heeft Philips Domestic Appliances de "Suppliers Award" in brons toegekend aan Si-Lectron gebaseerd op de gerealiseerde leverkwaliteit, kostprijs en flexibiliteit. In 2001 hebben Neways Heerlen en Si-Lectron samen een omzet van EUR 33,3 miljoen (2000: EUR 34,3 miljoen) behaald. Per eind 2001 hadden Neways Heerlen en Si-Lectron 148 medewerkers in dienst (eind 2000: 269 medewerkers).
N E W A Y S
Voor Q-Nova had het jaar 2001 twee gezichten. De positie van Q-Nova binnen Neways is verbeterd door een versterkte organisatie, de introductie van Baan IV als logistiek systeem, de verbetering van de interne kwaliteitsprocessen en de ontwikkeling van een lokale klantenbasis. De kwaliteit van de geleverde producten staat op een hoog niveau bij een relatief laag kostenniveau. Door een tegenvallende economische ontwikkeling in WestEuropa werd echter minder werk aan Q-Nova uitbesteed door Nederlandse Newayswerkmaatschappijen waardoor de omzet tegenviel. Het beleid van Neways is er op gericht om de productiefaciliteit in Slowakije maximaal te benutten. Dit betekent dat bij een aantrekkende economie de productiecapaciteit in Q-Nova versneld zal worden uitgebreid. In 2001 heeft Q-Nova een omzet van EUR 2,4 miljoen (2000: EUR 2 miljoen) behaald. Per eind 2001 had Q-Nova 240 medewerkers in dienst (eind 2000: 211 medewerkers).
19
Aandeelhouders De koersontwikkeling van het aandeel Neways Electronics International N.V. is in 2001 ongunstig geweest. De koers was ultimo december 2001 EUR 4,99. Dit is 23% lager dan de slotkoers van EUR 6,45 op 31 december 2000. Een teleurstellende resultaatontwikkeling van Neways en de slechte algemene economische ontwikkeling in 2001 waren debet aan de negatieve ontwikkeling van de koers. Neways wenst de aantrekkelijkheid van het aandeel te vergroten door een duidelijke, op groei gebaseerde strategie. In het verslagjaar heeft Neways veel gedaan om particuliere en institutionele beleggers te informeren over de strategie en de gang van zaken. Voor de eerste keer werd op 11 september 2001 een aandeelhoudersdag georganiseerd met een rondleiding bij Neways Industrial Systems; de belangstelling was groot. Neways heeft het voornemen jaarlijks een dergelijke aandeelhoudersdag te organiseren, telkens bij een andere werkmaatschappij. Het management van Neways hecht veel waarde aan goede contacten met de aandeelhouders. In het beleid van Neways staan de kernbegrippen van corporate governance centraal, te weten openheid naar en zeggenschap voor de aandeelhouders. Wij danken de aandeelhouders voor hun steun in 2001, een voor Neways moeilijk jaar. In oktober 2001 werden 400.000 aandelen, tegen de koers van EUR 6,00, geplaatst bij enkele grootaandeelhouders.
N E W A Y S
2 0 0 1
Op 15 oktober 2001 heeft het management van Neways callopties gekocht op 120.000 aandelen Neways. Tegen betaling van EUR 0,95 per optie is het recht verworven om uiterlijk eind 2004 een pakket van 120.000 aandelen te kopen van twee grootaandeelhouders voor een prijs van EUR 9,00 per aandeel.
20
Resultaten Het bedrijfsresultaat, excl. buitengewone lasten en waardevermindering vlottende activa, over 2001 was EUR 2,4 miljoen, 61% lager dan in 2000 (EUR
6,0 miljoen). Het netto resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening, excl. buitengewone lasten en waardevermindering vlottende activa bedroeg in 2001 EUR 0,3 miljoen (2000: EUR 3,1 miljoen). Door een bijzondere last van EUR 21,4 miljoen (na belastingen) is het netto resultaat uitgekomen op een verlies van EUR 21,1 miljoen (2000: EUR 3,1 miljoen winst). De werkmaatschappijen Neways Leeuwarden, Hoyte, Evic, Si-Lectron, Hymec, Purfürst en Neways Industrial Systems hebben een positief operationeel resultaat gerealiseerd. De overige werkmaatschappijen hebben 2001 met een negatief operationeel resultaat afgesloten. Dividendvoorstel Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stellen wij voor dit jaar geen dividend uit te keren. Het dividendbeleid is er op gericht om circa 30% van het netto resultaat uit te keren. Netto-omzet De netto-omzet is gedaald met 8% van EUR 219,9 miljoen tot EUR 201,9 miljoen. Neways heeft over 2001 een autonome omzetgroei van 3% gerealiseerd. De verkoop van PMA (deconsolidatie per 1 januari 2001), het faillissement van Ramaer (deconsolidatie per 1 juli 2001) en de acquisitie van Cereon (consolidatie per 1 juli 2001) hebben per saldo een daling van de omzet in 2001 van EUR 24 miljoen veroorzaakt. Omzet in EUR miljoen Industrieel Semiconductors Telecommunicatie Medisch Automobiel Bank Landbouw Overig Totaal
2001 85 34 26 24 10 4 2 17 202
2000 65 60 40 24 9 3 2 17 220
Organisatie en medewerkers Eind 2001 werkten bij Neways 1619 medewerkers (eind 2000: 2154 medewerkers), van wie 73 met een tijdelijk contract of op uitzendbasis (2000: 244). Neways heeft een gedecentraliseerde organisatie en de directies van de werkmaatschappijen voeren, binnen de vastgestelde strategie, zelfstandig hun commercieel en productiebeleid. De holding is actief bij het versterken van de samenwerking tussen de werkmaatschappijen en het bevorderen van de uitwisseling van kennis op technisch en commercieel gebied. Andere activiteiten van de holding zijn het toezien op de juiste gang van zaken, het definiëren van de groepsstrategie, het doen van acquisities, het verzorgen van de financiering en de supervisie over de financiële controle. Verder worden de inkoop, logistiek en automatisering door de holding gecoördineerd. Ook zijn het ontwikkelen van nieuwe zakelijke kansen en de coördinatie van de activiteiten in Oost-Europa en China belangrijke holding activiteiten.
De netto cashflow was EUR 18,2 miljoen negatief (2000: EUR 26,0 miljoen negatief). De netto cashflow uit gewone bedrijfsuitoefening was EUR 11,7 miljoen negatief. De netto cashflow gecorrigeerd voor verwerving en verkoop deelnemingen was EUR 23,1 miljoen negatief (2000: EUR 11,4 miljoen negatief) De beheersing van de solvabiliteit en van de liquiditeit van Neways heeft in 2001 veel aandacht gevraagd. In het bijzonder als gevolg van de voorzieningen voor reorganisaties, de kosten van afvloeiingsregelingen voor medewerkers en de hoge voorraadpositie zijn solvabiliteit en liquiditeit onder de nagestreefde niveaus gezakt. Verbetering van solvabiliteit en liquiditeit heeft in 2001 een hoge prioriteit gehad en zal ook in 2002 onderwerp van voortdurende aandacht blijven. In het verslagjaar is regelmatig overleg gevoerd met de banken en zijn afspraken gemaakt over het financiële beleid. Medewerkers per eind december Nederland (excl. Ramaer) Duitsland + België (excl. PMA) Oost-Europa China PMA + Ramaer Totaal
2001 vast 924 227 280 115 1.546
Neways en haar werkmaatschappijen hebben in 2001 vele reorganisaties doorgemaakt. Hierdoor zijn veel arbeidsplaatsen vervallen en is de druk op de medewerkers van Neways toegenomen. De medewerkers van Neways is veel dank verschuldigd. Zij zijn het die het mogelijk maken om winstgevende producten te ontwikkelen, te produceren en te verkopen. De wereldeconomie maakt een moeilijke periode door en Neways moet alle zeilen bijzetten om de organisatie aan deze situatie aan te passen. Het blijft een constante uitdaging om de organisatie van Neways alert te houden en te richten op de wensen en eisen van de steeds kritischer wordende klant. Het opbouwen van een voorsprong op de nationale en internationale concurrentie is een absolute voorwaarde voor een gezonde groei van Neways.
2001 tijdelijke basis 54 19 0 0 73
2000 vast 1.095 214 241 90 270 1.910
2000 tijdelijke basis 211 17 0 0 16 244
2 0 0 1
Vermogensontwikkeling, liquiditeit en cashflow De solvabiliteit (het garantievermogen als percentage van het balanstotaal) is uitgekomen op 26,6% (2000: 36,3%). Het garantievermogen is de som van het eigen vermogen van EUR 20,7 miljoen (2000: EUR 39,4 miljoen) en een achtergestelde lening van EUR 9,1 miljoen (2000: EUR 9,1 miljoen).
N E W A Y S
Investeringen De totale investeringen in materiële vaste activa bedroegen EUR 6,3 miljoen (2000: EUR 6,4 miljoen). De afschrijvingen bedroegen EUR 5,7 miljoen (2000: EUR 5,9 miljoen). In 2001 is vooral geïnvesteerd in de nieuwbouw van Hymec en productiemiddelen voor Neways Industrial Systems en Neways Wuxi. In het verslagjaar zijn verder drie SMD-lijnen van Neways Huizen naar Neways Wuxi verplaatst tegen boekwaarde.
21
Management Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 16 mei 2001 is de benoeming van Bernard Doorenbos tot Chief Executive Officer en Huub van der Vrande tot Chief Operating Officer van Neways Electronics International N.V. goedgekeurd. De Raad van Bestuur bestaat thans uit de heren Bernard Doorenbos, Huub van der Vrande en Vincent de Bok (Chief Financial Officer). Per 1 november 2001 is de heer Tom van Wanrooij benoemd tot directeur van Neways Huizen; per 1 oktober 2001 werden de heren Adrie van Bragt tot directeur van Neways Industrial Systems en Lothar Auerswald tot "Geschäftsführer" van NEK (Neways Kassel) benoemd. De heer Tom van Wanrooij combineert de functie van directeur van Neways Huizen met zijn positie als directeur van Hoyte. Na de integratie van Ripa Electronics met Neways Advanced Electronics, is de heer Wilgard Daris benoemd tot directeur van de nieuwe werkmaatschappij, Ripa B.V. Bovengenoemde benoemingen passen binnen het beleid van Neways om, waar mogelijk, interne kandidaten te benoemen op sleutelposities. Per 19 februari 2001 is de heer Jean Daenen benoemd tot directeur van Neways Heerlen.
N E W A Y S
2 0 0 1
Logistiek en inkoop De inkoopquote van Neways ligt op ca. 60%. Dit betekent dat de onderneming sterk afhankelijk is van de toelevering van elektronische en andere componenten. De leverbetrouwbaarheid van Neways aan haar klanten wordt voor een groot deel bepaald door de kwaliteit van de leveringen van componenten aan Neways. Een goede en open relatie met sterke toeleveranciers is dan ook een voorwaarde voor een gezonde bedrijfsvoering. In de meeste gevallen betrekt Neways elektronische componenten van gespecialiseerde distributeurs en niet van fabrikanten van deze componenten.
22
Neways werd in 2000 en begin 2001 geconfronteerd met een sterk tekort aan elektronische componenten; toeleveranciers
konden niet voldoen aan de grote vraag. Dit resulteerde in onbetrouwbare leveringen, wat weer tot gevolg had dat Neways niet aan al haar eigen leververplichtingen kon voldoen. Om deze reden zijn, vaak in overleg met de klant, buffervoorraden van bepaalde kritische componenten aangelegd. Soms waren deze buffervoorraden gedekt door concrete klantenorders, soms betrof het zogenaamde "vrije voorraad", een voorraad niet gedekt door concrete orders. Deze opbouw van buffervoorraden heeft begin 2001 geleid tot een onacceptabel hoog voorraadniveau. De verlaging van de voorraden had in 2001 een hoge prioriteit. Uiteindelijk is slechts een bescheiden vermindering bereikt omdat, als gevolg van de slechte economische omstandigheden, klanten orders uitstelden of annuleerden. Een aantal toeleveranciers van Neways is bereid geweest een gedeelte van de voorraad terug te nemen. Bij de beheersing van de voorraden speelt het logistieke systeem een beslissende rol. Het in 1999/2000 ingevoerde BaaN IV Enterprise Resource Planning systeem toonde een aantal zwakheden. Deze waren het gevolg van niet optimaal ingestelde systeemparameters en gebrek aan ervaring bij de gebruikers. In het verslagjaar zijn veel verbeteringen doorgevoerd en werd veel aandacht besteed aan de versterking van de logistieke organisatie. De logistieke en inkoopafdelingen van Neways spelen een centrale rol om de balans te vinden tussen levertijd, hoogte van de voorraden en kostprijzen van de in te kopen componenten. De coördinatie van de activiteiten op het gebied van inkoop en logistiek vindt op holdingniveau plaats. In het logistieke proces kent Neways vier verschillende werkwijzen: • "Make to order". Alle activiteiten in het logistieke en voortbrengingsproces worden pas in gang gezet als de klant een vaste order heeft geplaatst. • "Purchase to stock". Gebaseerd op de prognose
In 2001 is een extra voorziening van EUR 5,0 miljoen getroffen voor de afschrijving van niet meer te gebruiken voorraden (obsolete stock). Voorraadpositie per 31/12 2001 Vrije voorraad 8.636 Ordergebonden voorraad 28.160 Onderhanden werk 9.325 Totaal 46.121
2000 12.451 33.665 17.028 63.144
High-tech industrie Neways is onder meer een toeleverancier van een aantal high-tech bedrijven in de halfgeleider- en telecommunicatie-industrie, die gekenmerkt worden door periodes met sterke groei, afgewisseld met periodes van stagnatie. In periodes van sterke groei wordt onder hoge druk gefabriceerd, waardoor inefficiënties in het gehele voortbrengingsproces en in de organisatie kunnen ontstaan. In deze fase is een gebrek aan personeel en aan componenten een veel voorkomend fenomeen. In periodes van stagnatie worden orders geannuleerd of naar voren verschoven. Hierdoor kan overcapaciteit in productiemiddelen en personeel ontstaan; voorraden en debiteuren kunnen oplopen. Solvabiliteit en liquiditeit In lijn met het geschetste voorgaande businessrisico is zowel in periodes van economische opleving als in periodes van stagnatie financiering van voorraden en daarmee het vermogensbeslag van de voorraden een belangrijk element in de bedrijfsvoering. In periodes van stagnatie kunnen oplopende debiteuren en voorraden, alsmede noodzakelijke kosten voor herstructurering op de solvabiliteits- en liquiditeitsratio’s drukken. Obsolete voorraden Gevraagde levertijden van de klanten zijn vaak korter dan de levertijden die de toeleveranciers van componenten kunnen garanderen. Om deze reden is het aangaan van inkoopverplichtingen dan wel het opbouwen van voorraden van componenten, die niet afgedekt zijn door vaste orders soms onvermijdelijk. Bij verandering van technologie in de eindproducten van de klanten is er een risico dat componenten obsoleet raken.
2 0 0 1
Het beleid voor de toekomst is erop gericht om zoveel mogelijk op basis van vaste orders ("make to order") te werken. Dit betekent dat in principe (elektronische) componenten alleen op vaste klantenorders worden ingekocht. Vooral vanwege de discrepantie tussen de gevraagde levertijden van de klant en de gangbare levertijden van de toeleverancier is "make to order" niet altijd haalbaar. Inkoop op prognoses van de klant en voor risico van Neways vindt dan alleen in uitzonderingsgevallen plaats, en alleen als de klant garanties geeft in geval van annuleringen of van vertragingen. Flexibele en korte levertijden kunnen worden bereikt door intensivering van de overlegstructuur met de klant en de toeleveranciers.
Business risicofactoren Neways wordt geconfronteerd met een aantal interne en externe risicofactoren. Het beleid van Neways is er op gericht om deze risico’s zo goed mogelijk te beheersen en pro-actief in te spelen op de mogelijke consequenties van deze risico’s.
N E W A Y S
van de klant worden componenten ingekocht. Concrete interne productieorders worden pas gegeven nadat de klant een vaste order heeft geplaatst. • "Assemble to stock". Gebaseerd op de prognose van de klant worden zowel componenten ingekocht als deelproducten geproduceerd. Het eindproduct wordt geproduceerd nadat de vaste klantenorder is ontvangen. • "Make to stock". Alle logistieke en productieactiviteiten worden uitgevoerd op basis van prognoses van de klant.
23
Vertraging in debiteurenbetalingen Als OEM’s te maken krijgen met vertragingen in hun afzet komen hun winstontwikkeling en balansverhoudingen onder druk te staan. Een vertraging van betalingen aan hun toeleveranciers kan hiervan het gevolg zijn. Neways heeft daarnaast een beperkt aantal snelgroeiende start-ups als klant. Het kan voorkomen dat sommige van deze klanten in een periode van stagnatie niet in staat zijn hun financiële verplichtingen (tijdig) te voldoen. Delokalisatie OEM’s zoeken doorlopend naar goedkope alternatieve productielocaties. Dit heeft een verschuiving van productieactiviteiten van WestEuropa naar Oost-Europa en China tot gevolg, met name van grotere series en van uitontwikkelde producten.
N E W A Y S
2 0 0 1
Gespecialiseerde vakmensen In periodes van economische opleving is het moeilijk om goed opgeleide vakmensen te behouden en aan te trekken. In periodes van stagnatie is het onvermijdelijk dat vakmensen Neways verlaten, die in een periode van groei dringend noodzakelijk zijn.
24
Verwachtingen voor het jaar 2002 Neways heeft in 2001 de bedrijvenportfolio ingrijpend aangepast en een fors aantal reorganisaties doorgevoerd. Het kostenniveau is hierdoor structureel verlaagd, de strategische positie is verbeterd en de interne organisatie versterkt. De business risico’s zijn beter beheersbaar geworden. Neways heeft hiermee haar uitgangspositie voor het jaar 2002 sterk verbeterd. De voortzetting van dit verbeterproces zal ook in 2002 een hoge prioriteit hebben. De onzekere marktontwikkelingen vormen op dit moment voldoende aanleiding om nog geen concrete verwachtingen uit te spreken over omzet en resultaat in 2002. Indien de marktomstandigheden dat eisen, zullen kostenniveau en interne organisatie opnieuw worden aangepast. De financiële doelstellingen, zoals geformuleerd aan het begin van dit directieverslag, vormen de basis van het te voeren beleid van Neways.
KABELASSEMBLAGE Voor het Cardio Vasculaire systeem "Integris Allura" van Philips Medical Systems levert Neways de
N E W A Y S
2 0 0 1
integrale kabelsystemen "Bodyguard sensoren".
25
JAARREKENING
1. Geconsolideerde balans (na winstbestemming)
Bedragen x EUR 1.000 per jaarultimo
2001
2000
270
0
3.472 10.674 1.136 15.282
1.821 16.259 1.405 19.485
3.007 24 7.131 10.162
4.842 505 0 5.347
36.796 9.325 46.121
46.116 17.028 63.144
34.588 5.461 40.049
40.891 4.258 45.149
73
462
111.957
133.587
Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en inventarissen Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen Overige financiële vaste activa
Vlottende activa Voorraden Grond -en hulpstoffen Onderhanden werk
Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
N E W A Y S
2 0 0 1
Liquide middelen
26
1. Geconsolideerde balans (na winstbestemming)
Bedragen x EUR 1.000 per jaarultimo Groepsvermogen Eigen vermogen *) Aandeel minderheidsbelang derden
Voorzieningen Pensioenvoorziening Latente belastingverplichting Overige voorzieningen
Langlopende schulden Achtergestelde schulden aan kredietinstellingen *) Overige schulden aan kredietinstellingen
2000
20.695 (12)
39.436 (32)
20.683
39.404
2.612 399 4.565 7.576
4.825 2.911 7.562 15.298
9.076 12.134 21.210
9.076 3.479 12.555
26.633 23.491
19.864 35.261
3.303 9.061 62.488
4.094 7.112 66.331
111.957
133.587
29.771
48.512
*) Garantievermogen
N E W A Y S
2 0 0 1
Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
2001
27
2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening
Bedragen x EUR 1.000
2001
2000
Netto-omzet Mutatie voorraad onderhanden werk en gereed product Overige bedrijfsopbrengsten
201.927
219.911
Som der bedrijfsopbrengsten
201.888
221.396
Kosten van grond- en hulpstoffen en overige externe kosten Personeelslasten Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering van vlottende activa Overige bedrijfskosten
117.980 56.579 5.665 4.968 19.295
118.924 65.749 5.896 0 24.783
Som der bedrijfslasten
204.487
215.352
2 0 0 1 N E W A Y S
923 562
Bedrijfsresultaat
(2.599)
6.044
Resultaat deelnemingen Rentelasten en soortgelijke kosten
(55) (2.151)
(17) (1.476)
Uitkomst der financiële baten en lasten
(2.206)
(1.493)
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
(4.805)
4.551
1.832
(1.418)
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen
(2.973)
3.133
Buitengewone baten en lasten Belastingen buitengewoon resultaat
(27.680) 9.527
0 0
Groepsresultaat na belastingen
(21.126)
3.133
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
28
(159) 120
Aandeel minderheidsbelang derden Nettowinst
20 (21.106)
(21) 3.112
3. Geconsolideerd overzicht van de kasstromen
Investeringskasstromen Materiële vaste activa: - Investeringen - Idem: nieuwe deelnemingen - Desinvesteringen - Idem: afstoting deelnemingen Financiële vaste activa Goodwill
Financieringskasstromen Nieuwe leningen Aflossingen leningen Emissie nieuwe aandelen Schulden aan kredietinstellingen Overige mutaties
Mutatie in liquide middelen
*) Overige mutaties in het werkkapitaal Voorraden Vorderingen Handelscrediteuren Overige schulden
2000
(21.106) 5.665 (7.722) 11.512 (11.651)
3.112 5.896 (7.103) (15.936) (14.031)
(6.289) (182) 2.155 2.865 (4.815) (281) (6.547)
(6.356) (2.871) 1.153 0 (1.486) (2.398) (11.958)
10.891 (2.236) 2.400 6.769 (15) 17.809
0 (1.119) 6.667 18.648 (152) 24.044
(389)
(1.945)
17.023 5.100 (11.770) 1.159 11.512
(31.033) (5.558) 19.134 1.521 (15.936)
De netto cashflow bedraagt EUR 18,2 miljoen negatief (2000: EUR 26 miljoen negatief) De netto cashflow gecorrigeerd voor verwerving en verkoop deelnemingen bedraagt EUR 23,1 miljoen negatief (2000: EUR 11,4 miljoen negatief).
2 0 0 1
Operationele kasstromen Nettowinst Afschrijvingen Voorzieningen e.d. Overige mutaties in het werkkapitaal *)
2001
N E W A Y S
Bedragen x EUR 1.000
29
4 . To e l i c h t i n g o p d e g e c o n s o l i d e e r d e b a l a n s e n geconsolideerde winst- en verliesrekening
4.1 Algemeen 4.1.1 Consolidatiegrondslagen In de geconsolideerde jaarrekening worden de financiële gegevens van Neways Electronics International N.V. en haar groepsmaatschappijen opgenomen. De verwerking van die gegevens vindt plaats volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen. Bijgevolg worden de financiële gegevens van de groepsmaatschappijen voor 100% in de consolidatie betrokken. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en in het groepsresultaat wordt afzonderlijk vermeld. Als groepsmaatschappijen worden aangemerkt maatschappijen die tot de economische eenheid van Neways Electronics International N.V. behoren en waarin, door haar invloed op het zakelijke en financiële beleid, beslissende zeggenschap wordt uitgeoefend. Het moment waarop feitelijk deze beslissende zeggenschap wordt uitgeoefend, is tevens het moment waarop een nieuwe groepsmaatschappij meegeconsolideerd wordt. Op grond daarvan zijn in de geconsolideerde jaarrekening naast de financiële gegevens van Neways Electronics International N.V. begrepen de financiële gegevens van: % deelneming Neways B.V. Neways Industrial Systems B.V. Ripa B.V. Hoyte B.V. Neways Heerlen B.V. Neways Leeuwarden B.V. Si-Lectron B.V. Neways Huizen B.V. Hymec Holding B.V.* Holding Evic B.V. ** Neways Belgium N.V. Ripa Assembly N.V. Neways Holding GmbH*** * met de volgende deelnemingen
**met de volgende deelnemingen
100 100 100 60 100 100 100 100 100 100 100 90 100
2 0 0 1 N E W A Y S
30
Son Son Son Son Heerlen Leeuwarden Kerkrade Huizen Sittard Echt Hasselt, België Opglabbeek, België Kassel, Duitsland
100
Hymec B.V., Sittard
100
Hymec Facilities B.V., Sittard
100
Hymec Hybrid Circuits B.V., Sittard
100
Hykong Ltd., Hong Kong
100
Evic Electronics B.V., Echt
100
Cereon B.V., Amsterdam
100
Cereon Service Provider B.V., Amsterdam
100
Evic Service & Repair Center B.V., Echt
55
*** met de volgende deelnemingen
Vestigingsplaats
Evic Service & Repair Hungary Kft., Budapest (Hongarije)
100
Evic S&R Center Belgium BvbA, Opglabbeek (België)
100
Neways Verwaltungs GmbH, Kassel (Duitsland)
100
Neways Electronics Production GmbH, Kassel (Duitsland)
100
Purfürst Engineering GmbH, Isernhagen (Duitsland)
Alhoewel de deelname in Ximec en Q-Nova meer dan 50% bedraagt, zijn de cijfers (gezien het geringe materiële belang) niet geconsolideerd. Bij het opstellen van de jaarrekening van Neways Electronics International N.V. is ten aanzien van de winsten verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 Boek 2 BW.
4.1.2 Continuïteitsbeginsel De jaarrekening is opgesteld op basis van waarderingsgrondslagen die uitgaan van voortzetting van bedrijfsactiviteiten in de huidige vorm en samenstelling. De verwachte cashflow 2002 zal voor een groot gedeelte aangewend dienen te worden voor aflossingsverplichtingen opgelegd door het bankconsortium waar tevens solvabiliteitsratio’s mee zijn overeengekomen. Tot 31-12-2002 hebben de banken een ontheffing verleend voor deze solvabiliteitsratio's onder de voorwaarde dat in de eerste helft van 2002 een versterking van het eigen vermogen plaatsvindt door een emissie van aandelen, waarbij 30% solvabiliteit als uitgangspunt wordt genomen. Hiervoor worden momenteel alternatieven uitgewerkt, maar verwacht wordt dat de emissie grotendeels binnen de huidige kring van grootaandeelhouders zal worden geplaatst. Een belangrijke ontwikkeling voor de versteviging van de financieringsstructuur is geweest de overdracht van de activiteiten van Ramaer, waarbij de banken thans Neways Electronics International N.V. volledig ontslagen hebben van enige resterende financieringsverantwoordelijkheid. 4.2 Grondslagen van waardering en bepaling van het resultaat - Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. - Aanpassing aan verslagleggingsregels Goodwill is bepaald als het verschil tussen de reële netto vermogenswaarde en de verkrijgingsprijs bij de verwerving van deelnemingen. Tot en met het boekjaar 2000 is de betaalde goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen gebracht. Vanaf boekjaar 2001 wordt betaalde goodwill bij de verwerving van deelnemingen geactiveerd en volgens de lineaire methode afgeschreven over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar. Garantieverplichtingen zijn met ingang van 2001 verwerkt conform de aangepaste regelgeving. De overige grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van de vorige verslagperiode.
N E W A Y S
4.2.1 Materiële vaste activa De waardering geschiedt tegen verkrijgingsprijs, verminderd met de daarop toegepaste afschrijvingen. De afschrijvingen worden berekend als een vast percentage van de verkrijgingsprijs, gebaseerd op de geschatte economische levensduur.
21 09 09 19
- Segmentatie Samenhangend met het transformatieproces van de onderneming in 2001, is de interne rapportagestructuur nog niet in overeenstemming gebracht met de businessindelingen zoals opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur. Dientengevolge ontbreken gegevens zoals bedoeld in artikel 380 Boek 2 BW.
31
4.2.2 Financiële vaste activa De waardering van de meerderheidsdeelnemingen en overige deelnemingen waar invloed van betekenis kan worden uitgeoefend, geschiedt tegen de nettovermogenswaarde. Deelnemingen waar geen invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of een lagere waarde.
4.2.3 Voorraden De voorraad grond- en hulpstoffen wordt gewaardeerd tegen de laatst betaalde inkoopprijs (op basis van fifo), verhoogd met een opslag voor inkoopkosten. Onderhanden werk en gereed product worden gewaardeerd tegen de kostprijs. De kostprijs omvat alle kosten die samenhangen met de verkrijging of vervaardiging, inclusief een opslag voor indirecte kosten samenhangend met de fabricage. Winstneming vindt plaats op het moment van uitlevering van de orders. Voor zover noodzakelijk wordt een voorziening voor incourant getroffen.
4.2.4 Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid.
4.2.5 Voorzieningen De pensioenvoorzieningen betreffen grotendeels de in eigen beheer genomen verplichtingen ten behoeve van het personeel van de Duitse deelneming. Het hierbij gehanteerde rentepercentage bedraagt 6%. Deze verplichtingen worden gewaardeerd op basis van actuariële grondslagen tegen de contante waarde. Overige voorzieningen worden gevormd voor verplichtingen en verliezen waarvan de omvang onzeker is, maar wel redelijkerwijs in te schatten. Daarnaast worden voorzieningen getroffen voor risico’s terzake van te verwachten verplichtingen en verliezen, voor zover de omvang redelijkerwijs is te schatten.
4.2.6 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen Voor latente belastingen, welke een gevolg zijn van tijdelijke verschillen in waardering van activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering, is een voorziening gevormd. De berekening van de latente belastingen geschiedt tegen de op het einde van het verslagjaar geldende belastingtarieven. Latente belastingvorderingen uit hoofde van voorwaartse verliescompensaties, worden gewaardeerd indien in redelijke mate kan worden aangenomen dat deze zullen worden gerealiseerd. Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde.
N E W A Y S
2 0 0 1
4.2.7 Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar, gewaardeerd tegen uitgaafprijzen. Winsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin ze zijn gerealiseerd; verliezen worden ten laste van het resultaat gebracht in het jaar waarin ze voorzienbaar zijn.
32
Als belastinglast over het resultaat wordt verantwoord de overeenkomstig het per land geldende belastingtarief berekende belasting over het commerciële resultaat, rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen en niet aftrekbare kostenbestanddelen.
4.2.8 Vreemde valuta De activa en passiva alsmede de posten van de winst- en verliesrekening worden (voor zover zij luiden in vreemde valuta) omgerekend tegen de per balansdatum geldende wisselkoersen; de hierbij ontstane koersverschillen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. De nettovermogenswaarde van de buitenlandse deelnemingen wordt in de jaarrekening bepaald op basis van de balanskoers. De hierbij ontstane koersverschillen worden direct in het eigen vermogen verwerkt.
4.3 Immateriële vaste activa De mutaties in 2001 van de hieronder opgenomen goodwill waren als volgt: X EUR 1.000 Stand per 1 januari Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
2001
0 0 0
Mutatie in de boekwaarde - Verwerving - Afschrijvingen
281 (11)
Saldo
270
Stand per 31 december Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen
281 11
Boekwaarde
270
N E W A Y S
2 0 0 1
De goodwill in 2001 is ontstaan bij de verwerving van Cereon B.V. en Cereon Service Provider B.V. De afschrijvingsperiode is 5 jaar.
33
4.4 Materiële vaste activa De mutaties in de materiële vaste activa gedurende 2001 zijn in het hierna volgende schema samengevat: X EUR 1.000
Totaal
Stand per 1 januari Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde
57.528 38.043 19.485
Mutatie in de boekwaarde - Investeringen - Nieuwe consolidaties - Desinvesteringen/Afwaardering - Deconsolidaties - Afschrijvingen Saldo
Bedrijfs -gebouwen en -terreinen
Machines en inventarissen
Andere vaste bedrijfsmiddelen
2.763 942 1.821
52.996 36.737 16.259
1.769 364 1.405
6.289 182 (2.155) (2.865) (5.654) (4.203)
1.887 22 0 0 (258) 1.651
4.402 160 (2.155) (2.865) (5.127) (5.585)
Stand per 31 december Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen
39.036 23.754
4.672 1.200
32.595 21.921
1.769 633
Boekwaarde
15.282
3.472
10.674
1.136
Afschrijvingspercentages
4-10%
10-33%
0 0 0 0 (269) (269)
20-33%
De verzekerde waarde van de materiële vaste activa bedraagt EUR 80 miljoen (2000: EUR 90 miljoen). Deze waarde is gebaseerd op taxaties welke eens in de drie jaar plaatsvinden. 4.5 Financiële vaste activa Deelnemingen Dit betreft de volgende niet-meegeconsolideerde deelnemingen: - Q-Nova a.s., Nová Dubnica, Slowakije - Ximec Electronics Co. Ltd., Wuxi, China - Neways Wuxi Electronic Co. Ltd., Wuxi, China - Hufa Holding B.V. Huizen
65 90 100 33,4
% % % %
N E W A Y S
2 0 0 1
Het verloop van de post deelnemingen is als volgt:
34
X EUR 1.000
2001
2000
Stand per 1 januari
4.842
3.647
(55) 1.044 (2.904) 80 (1.835)
(17) 1.212 0 0 1.195
3.007
4.842
Resultaat deelnemingen Investeringen Waardevermindering deelnemingen Overige mutaties
Stand per 31 december
De investeringen hebben betrekking op de verwerving van de deelneming in Neways Wuxi in het vierde kwartaal van 2001. Omdat de financiële verantwoording nog niet is aangepast aan die van de groep, zijn de cijfers hiervan nog niet geconsolideerd. Vorderingen op deelnemingen Het verloop van de post vorderingen op deelnemingen is als volgt: X EUR 1.000
2001
2000
Stand per 1 januari
505
214
Verstrekte leningen Aflossingen
0 (481) (481)
291 0 291
24
505
Stand per 31 december
Overige financiële vaste activa Dit betreft een latente belastingvordering uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie welke naar verwachting niet op korte termijn zal worden verrekend.
4.6 Vorderingen Onder de handelsvorderingen zijn vorderingen opgenomen tot een bedrag van EUR 293.000 (2000: EUR 0) met een resterende looptijd langer dan een jaar. Onder de overige vorderingen en overlopende activa is een belastingvordering uit hoofde van achterwaartse verliescompensatie opgenomen van EUR 2.373.000 (2000: EUR 0) en een actieve belastinglatentie welke op korte termijn zal zijn verrekend van EUR 262.000 (2000: EUR 720.000). Verder is hierin opgenomen een vordering op de nog af te wikkelen boedel Ramaer van EUR 2,1 miljoen, welke voorzichtigheidshalve is gewaardeerd op 50%, ofwel EUR 1,1 miljoen. In de vorderingen is EUR 576.000 (2000: EUR 170.000) begrepen aan vorderingen op niet-geconsolideerde deelnemingen.
4.7 Voorzieningen Het verloop in 2001 van de post voorzieningen is als volgt:
Stand per 1 januari Deconsolidaties/ herclassificatie Nieuw gevormd/ toenemingen Uitgaven ten laste van voorziening Vrijval Stand per 31 december
Pensioenvoorziening
Latente belasting verplichting
15.298
4.825
2.911
(4.456)
(2.488)
4.022
399
(1.645) (5.643)
(124)
7.576
Reorganisatie voorziening 2.463
2.587
Garantie verplichtingen 2.512 (1.968)
9.396 (7.294) (2.512)
2.612
Voorziening aanloopverliezen
2 0 0 1
Totaal
399
(2.587) 4.565
0
(544) 0
N E W A Y S
X EUR 1.000
35
De pensioenvoorziening betreft vrijwel geheel de in eigen beheer opgebouwde pensioenverplichtingen van een deel van de werknemers in dienst van de Duitse deelnemingen. De latente belastingverplichtig is opgenomen uit hoofde van tijdelijke verschillen in commerciële en fiscale waardering. Onder de reorganisatievoorziening zijn opgenomen de nog te betalen kosten die samenhangen met de in het boekjaar uitgevoerde reorganisaties bij enkele Nederlandse deelnemingen.
4.8 Langlopende schulden De specificatie van de langlopende schulden is als volgt: X EUR 1.000
Rentepercentage
Looptijd 1 – 5 jaar
Looptijd > 5 jaar
31.12.2001 Totaal
31.12.2000 Totaal
Achtergestelde schulden aan kredietinstellingen
Euribor plus 1,75%
5.186
2.593
9.076
9.076
Schulden aan financiële instellingen
Euribor plus 0,7-1,5% en Euro jaartarief plus 2,4%
10.313
0
10.313
3.384
Overige schulden aan kredietinstellingen
Euribor plus 1,25%
343
1.478
1.821
95
De achtergestelde schuld aan kredietinstellingen van EUR 9,1 miljoen betreft een in 1998 ontvangen AAkrediet van de Nationale Investeringsbank N.V. met een looptijd van 10 jaar, waarvan de eerste 3 jaar aflossingsvrij zijn. De in deze langlopende schuld begrepen aflossingen voor 2002 bedragen EUR 1,3 miljoen. De aflossingsverplichtingen in 2002 van de overige langlopende schulden ten bedrage van EUR 2,2 miljoen zijn opgenomen onder de kortlopende schulden.
4.9 Verstrekte zekerheden en overige bepalingen De per 31-12-2001 ter beschikking staande kredietfaciliteit (rekening courant en obligo) bedraagt in totaal EUR 31,0 miljoen. Hiervan is, exclusief de aflossingsverplichtingen in 2002 van de lange termijnschulden, op balansdatum EUR 27,0 miljoen gebruikt. Voor 2002 is een afbouwschema overeengekomen tot EUR 24,7 miljoen per 31-12-2002.
2 0 0 1
Voorts achten de banken het noodzakelijk dat het garantievermogen vanaf 31-12-2001 tenminste 30% en vanaf 31-12-2002 35% van het balanstotaal bedraagt. Zolang het garantievermogen kleiner is dan 35% mogen geen uitkeringen in welke vorm dan ook worden gedaan. In verband met het niet voldoen aan deze ratio per 31-12-2001 hebben de banken hiervoor ontheffing verleend tot 31-12-2002.
N E W A Y S
Als zekerheid voor de aflossing van de schulden aan de financiële instellingen is pandrecht gevestigd op de bedrijfsinventaris, voorraden, vorderingen en aandelen van de deelnemingen. Namens de vennootschap hebben alle groepsmaatschappijen jegens de kredietinstellingen een hoofdelijke aansprakelijkheidsverklaring afgegeven.
Als zekerheid voor de aflossing van de overige schulden aan kredietinstellingen is een eerste recht van hypotheek op onroerende zaken verleend.
36
4.10 Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Uit hoofde van onder meer lease- en huurovereenkomsten zijn verplichtingen aangegaan tot een totaal bedrag van ca. EUR 20,3 miljoen (2000: EUR 55,2 miljoen). De specificatie van de bedragen, voortvloeiende uit deze verplichtingen, is als volgt. X EUR 1.000
Lease-overeenkomsten Huurovereenkomsten Overige
Looptijd Totaal
< 1 jaar
> 5 jaar
1.481 14.812 4.010
388 3.505 3.717
0 1.291 0
20.303
7.610
1.291
Onder de overige verplichtingen zijn voor een bedrag van EUR 1,9 miljoen bankgaranties opgenomen ten behoeve van langlopende bankleningen welke zijn verstrekt aan Q-Nova, a.s. in Slowakije. In het kader van de normale bedrijfsuitoefening is de vennootschap regelmatig betrokken bij juridische procedures. De uitkomsten daarvan zullen naar verwachting geen bijzondere invloed van betekenis hebben op vermogen en resultaat.
4.11 Netto-omzet De netto-omzetverdeling is als volgt: X EUR 1.000
2001
2000
125.284 50.889 25.754
121.985 80.528 17.398
201.927
219.911
X EUR 1.000
2001
2000
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa
11 5.654
0 5.896
5.665
5.896
Nederland Overige EU-landen Niet EU-landen
4.12 Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa
N E W A Y S
2 0 0 1
4.13 Bijzondere waardevermindering van vlottende activa In verband met de marktomstandigheden was een extra afboeking van voorraden noodzakelijk.
37
4.14 Belastingen De vennootschap maakt tesamen met de in Nederland gevestigde 100%-deelnemingen (behoudens in het boekjaar nieuw verworven deelnemingen) deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Gezamenlijk met deze deelnemingen is de vennootschap mede-hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting. De belastingdruk (de verhouding tussen de belasting en het resultaat voor belasting) bedraagt 35% (2000: 31,2%). Het verschil in 2000 met het in Nederland geldende tarief voor de vennootschapsbelasting, wordt vrijwel geheel veroorzaakt door gemiddeld lagere belastingtarieven die gelden voor buitenlandse deelnemingen.
4.15 Buitengewone baten en lasten x EUR 1.000 Buitengewone baten: Resultaat op afstoting van een deelneming
2001
2000
615
0
Buitengewone lasten: Resultaat als gevolg van beëindiging van een activiteit Lasten als gevolg van reorganisaties
(18.899) (9.396)
0 0
Per saldo buitengewoon resultaat voor belastingen Belastingen
(27.680) 9.527
0 0
Buitengewoon resultaat na belastingen
(18.153)
0
Het resultaat als gevolg van beëindiging van een activiteit heeft betrekking op het faillissement van Ramaer B.V. en Ramaer Protos & Specialties B.V. Middels een doorstart zijn de activiteiten in afgeslankte vorm voortgezet onder verantwoordelijkheid van de heer G.H. Meulensteen, grootaandeelhouder van Neways. In dit resultaat is een verlies begrepen van EUR 9,1 miljoen op equipment welke was opgenomen in CV Vossenbeemd, een niet meegeconsolideerde deelneming. Voor de herfinanciering van dit verlies is een leningovereenkomst gesloten met Amstel Lease, welke is opgenomen onder de langlopende schulden.
4.16 Werknemers Gedurende 2001 had de Neways-groep gemiddeld 1.497 (2000: 1.744) werknemers in dienst. De kosten van lonen en salarissen, pensioenlasten en overige sociale lasten waren gedurende het boekjaar als volgt: x EUR 1.000
N E W A Y S
2 0 0 1
Lonen en salarissen Pensioenlasten Overige sociale lasten
38
2001
2000
47.745 3.391 5.443
54.933 4.084 6.278
56.579
65.749
4.17 Bezoldiging Bestuurders en Commissarissen De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris, jaarlijkse bonus en personeelsopties. De Raad van Commissarissen stelt jaarlijks de bezoldiging vast. Er wordt geen automatische CAO-verhoging op de basissalarissen toegepast. Uitgangspunt bij de vaststelling van de bezoldiging is het gemiddelde bezoldigingsniveau voor vergelijkbare functies in de markt. Jaarlijks wordt voor het lopende jaar een bonusberekening vastgesteld. De bonus wordt uitgedrukt als een percentage van het basissalaris. Voor het jaar 2001 is de berekening als volgt: x EUR 1.000 Bedrijfsresultaat 2001 Bonus (%)
<5.000 0
>5.000 10
>6.000 20
>7.000 30
>8.000 50
Op grond van het door Neways behaalde bedrijfsresultaat in 2001 en overeenkomstig bovenstaande berekeningsmethodiek wordt over 2001 geen bonus uitgekeerd. In 2001 bedroeg de bezoldiging van de drie leden van de Raad van Bestuur inclusief pensioenlasten EUR 600.000. In 2000 bedroeg de gezamenlijke bezolding van de twee leden van de toenmalige Raad van Bestuur, incl. pensioenlasten EUR 360.000. De onderstaande tabel geeft de optiebelangen van de leden van de Raad van Bestuur en andere functionarissen weer. Het betreft zowel de personeelsopties als op andere wijzen verkregen of gekochte opties. Personeelsopties worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en andere functionarissen op grond van een door de Raad van Bestuur, met voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen, genomen besluit. De uitoefenprijs is gelijk aan de beurskoers op de datum van toekenning van de opties. OPTIES
Stand per 31.12.2000
B. Doorenbos H. van der Vrande
V. de Bok
C. de Quay Overige functionarissen in dienst van de onderneming
10.000 10.000 5.000 10.000 10.000 5.000 *) 5.000 *) 160.000 10.000 10.000
Stand per 31.12.2001
Uitoefenprijs
looptijd
8,02 9,00 8,02 9,00 8,00 11,20 18,20 12,25 7,20 5,05 9,00 9,00
04/2006 12/2004 05/2006 12/2004 12/2005 10/2002 06/2003 01/2004 01/2006 10/2006 12/2004 12/2004
12,03 11,25 8,02 9,00
03/2003 01/2004 04/2006 12/2004
40.000 41.250 11.000 41.250 169.375 10.000 10.000 5.000 10.000 10.000 5.000 5.000
EUR
10.000 10.000 9.000 27.500
EUR
EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR
160.000
9.000 27.500
*)
EUR EUR EUR
De aankoop van opties heeft betrekking op 120.000 opties gekocht van twee grootaandeelhouders. Het betreft opties op aandelen gehouden door ZBG Europe B.V., die verkregen zijn bij de verkoop van Ripa Holding aan Neways in 2000.
De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een vaste honorering die niet afhankelijk is van de resultaten. Gezamenlijk bezitten zij, direct of indirect 378.770 gewone aandelen (2000: 351.872). In 2001 bedroeg de bezoldiging van de Commissarissen EUR 41.000 (2000: EUR 41.000).
2 0 0 1
**)
Vervallen/ uitgeoefend
N E W A Y S
*)
Toekenning/ aankoop 2001 40.000 41.250 *) 11.000 41.250 *) 169.375 **)
39
5.
Balans (na winstbestemming)
ACTIVA x EUR 1.000
31.12.2001
31.12.2000
3.243 2.096 5.339
24.478 3.240 27.718
Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa
11.095 1.200 12.295
11.517 1.068 12.585
Liquide middelen
24.481
20.947
42.115
61.250
31.12.2001
31.12.2000
Vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen
Vlottende activa Vorderingen
PASSIVA x EUR 1.000 Eigen vermogen*) Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves
Langlopende schulden Achtergestelde schuld aan kredietinstellingen*)
3.588 18.783 (1.676) 20.695
3.334 16.637 19.465 39.436
9.076
9.076
11.345 999 12.344
11.345 1.393 12.738
42.115
61.250
29.771
48.512
Kortlopende schulden
N E W A Y S
2 0 0 1
Schuld aan kredietinstellingen Overige schulden
40
*) Garantievermogen
6.
Winst- en verliesrekening
x EUR 1.000
2001
2000
Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen
(21.303) 197
2.915 197
Resultaat na belastingen
(21.106)
3.112
7 . To e l i c h t i n g o p d e b a l a n s e n d e w i n s t - e n v e r l i e s r e k e n i n g
7.1 Algemeen De jaarrekening van Neways Electronics International N.V. is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De waardering van activa en passiva geschiedt volgens de waarderingsgrondslagen zoals die blijken uit de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Hetzelfde geldt ten aanzien van de methode van resultaatbepaling. Hierdoor zijn het eigen vermogen en het nettoresultaat van Neways Electronics International N.V. gelijk aan die volgens de geconsolideerde jaarrekening. Verwezen wordt naar de toelichting.
7.2 Financiële vaste activa De mutaties in de deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn als volgt: x EUR 1.000 Stand per 1 januari Mutaties Resultaat deelnemingen na belasting Goodwill Koersverschillen Ontvangen dividend
Stand per 31 december
2001
2000
24.478
23.835
(21.303) 0 77 (9) (21.235) 3.243
2.915 (2.397) 125 0 643 24.478
N E W A Y S
2 0 0 1
7.3 Liquide middelen Deze staan niet ter vrije beschikking omdat ze deel uitmaken van de concern-financieringsovereenkomst.
41
7.4 Eigen vermogen De mutaties gedurende 2000 en 2001 in de posten van het eigen vermogen kunnen als volgt worden toegelicht: x EUR 1.000
Stand per 1 januari 2000 Mutaties 2000 Aandelenemissie Winst boekjaar Dividend 1999 Goodwill Koersverschillen
Stand per 1 januari 2001 Mutaties 2001 Aandelenemissie Resultaat boekjaar Dividend 2000 Koersverschillen
Stand per 31 december 2001
Geplaatste kapitaal
Agio reserve
Overige reserves
Totaal
2.846
10.459
18.926
32.231
423
6.243 3.112 (295) (2.397) 119
6.666 3.112 (295) (2.397) 119
65
(65)
488
6.178
539
7.205
3.334
16.637
19.465
39.436
200
2.200 (21.106) (89) 54
2.400 (21.106) (89) 54
54
(54)
254
2.146
(21.141)
(18.741)
3.588
18.783
(1.676)
20.695
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 15.000.000, verdeeld in 15.000.000 gewone aandelen, 14.999.990 preferente aandelen en 10 prioriteitsaandelen, elk groot nominaal EUR 0,50. Per 31 december 2001 zijn hiervan geplaatst en volgestort 6.426.456 gewone aandelen, 3.000.000 preferente aandelen (waarop 25% is gestort) en 10 prioriteitsaandelen, zodat het gestort kapitaal EUR 3.588.233 bedraagt.
7.5 Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 Boek 2 BW aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Cereon B.V en Cereon Service Provider B.V. Son, 18 februari 2002
N E W A Y S
2 0 0 1
Raad van Commissarissen mr. drs. C.L.M. de Quay W.G.S.M. van der Leegte ir. Th.W.H.P. van Deursen
42
Raad van Bestuur drs. ir. B. Doorenbos drs. V.B.M. de Bok ing. H.W.T. van der Vrande
OVERIGE GEGEVENS
Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2001 en van het resultaat over 2001 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Eindhoven, 18 februari 2002 PricewaterhouseCoopers N.V.
Statutaire winstverdelingsregeling In artikel 25 van de statuten van de vennootschap is vastgelegd dat winst kan worden uitgekeerd voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves. Uit de voor uitkering vatbare winst zal eerst een dividend aan de houders van de preferente aandelen en de prioriteitsaandelen worden uitgekeerd. Het percentage op deze aandelen uit te keren dividend bedraagt: • Preferente aandelen: deposito Europese Centrale Bank vermeerderd met 3,25 procentpunt tot een maximum totaalpercentage van 10%. • Prioriteitsaandelen: wettelijke rente. De resterende winst kan met voorafgaande goedkeuring van de prioriteit door de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk toegevoegd worden aan de reserves. De niet aan de reserves toegevoegde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de prioriteit goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkering van winst in aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in de statuten van de vennootschap omtrent uitgifte van aandelen bepaalde.
2 0 0 1
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichting in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Raad van Bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.
Handelsregister De Structuurvennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost-Brabant te Eindhoven onder nummer 17036989.
N E W A Y S
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2001 van Neways Electronics International N.V. te Son gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
43
OVERIGE GEGEVENS
Voorstel winstverdeling Uit de winst- en verliesrekening blijkt dat het verlies over 2001, inclusief buitengewone baten en lasten EUR 21.106.000 bedraagt. Dit verlies wordt in mindering gebracht op het eigen vermogen. Voorgesteld wordt over het boekjaar 2001 geen dividend uit te keren. Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten In de statuten zijn aan de vergadering van houders van prioriteitsaandelen enkele bijzondere bevoegdheden toegekend. Besluiten tot emissie van aandelen, tot in- en verkoop van eigen aandelen, tot het wijzigen van de statuten en tot het doen van winstuitkeringen behoeven onder meer de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit. De prioriteitsaandelen worden gehouden door de te Eindhoven gevestigde Stichting Prioriteit "Neways Electronics International N.V.". Deze stichting is houder van 10 prioriteitsaandelen. De bestuurders van deze stichting zijn de heren mr.drs. C.L.M. de Quay, W.G.S.M. van der Leegte en G.H. Meulensteen.
N E W A Y S
2 0 0 1
De Raad van Bestuur van Neways Electronics International N.V. en het bestuur van de Stichting Prioriteit "Neways Electronics International N.V." verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Prioriteit "Neways Electronics International N.V." gestelde eisen als bedoeld in bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam Exchanges te Amsterdam.
44
Gebeurtenissen na balansdatum Per 2 januari 2002 heeft de vennootschap materiële vaste activa, voorraden en 50 medewerkers overgenomen van een bedrijf in Duitsland. De hiervoor benodigde investering door de vennootschap bedraagt EUR 700.000.
Personalia Raad van Commissarissen mr. drs. C.L.M. de Quay (67), voorzitter Nederlandse nationaliteit Benoemd in 1986 Periodiek aftreden: 2002 Commissariaten: Poppers Holding B.V., Vebego International B.V., Roba Holding B.V., Ducatus N.V., Rodruza B.V.
W.G.S.M. van der Leegte (54), lid Nederlandse nationaliteit Benoemd in 1997 Periodiek aftreden: 2005 Commissariaten: EMA Holding B.V., PSV Voetbal N.V.
ir. Th.W.H.P. van Deursen (55 jaar), lid Nederlandse nationaliteit Benoemd in 2000 Periodiek aftreden: 2004 Member of the Board of Lumileds Lighting, San José, California, U.S.A.
ONTWIKKELING/ENGINEERING In samenwerking met Philips DAP heeft Neways de elektronica voor een nieuwe generatie
N E W A Y S
2 0 0 1
koffiezetapparaten en waterkokers ontwikkeld, die een geïntegreerd onderdeel vormt van het eindproduct.
45
COLOFON Ontwerp en realisatie:
N E W A Y S
2 0 0 1
Apex marketing en
46
communicatie, Uden
Druk: Drukkerij Offset Service, Valkenswaard
PCBA / ELECTRONICS ASSEMBLY
SYSTEMS ASSEMBLY
CABLE ASSEMBLY
Evic Electronics B.V. ir. A.H.M. Bakermans Voltaweg 10 6101 XK Echt, the Netherlands P.O. Box 84, 6100 AB Echt Phone +31 475 418 200 Fax +31 475 418 222
Neways Industrial Systems B.V. A.A.H. van Bragt Science Park Eindhoven 5125 5692 ED Son, the Netherlands P.O. Box 100, 5690 AC Son Phone +31 40 267 3000 Fax +31 40 267 3099
Neways Heerlen B.V. J. Daenen Jan Campertstraat 3 6416 SG Heerlen, The Netherlands P.O. Box 2618, 6401 DC Heerlen Phone +31 45 547 0870 Fax +31 45 541 6558
Hoyte B.V. T.G.A. van Wanrooij Science Park Eindhoven 5010 5692 EA SON, The Netherlands P.O. Box 69, 5690 AB SON Phone +31 40 267 93 33 Fax +31 40 267 93 32
Neways Electronics Production GmbH L. Auerswald Miramstrasse 87 34123 Kassel, Germany P.O. Box 310249, 34058 Kassel Phone +49 561 505 1700 Fax +49 561 505 1787
Neways Huizen B.V. T.G.W. van Wanrooij Botterstraat 45 1271 XL Huizen, The Netherlands P.O. Box 113, 1270 AC Huizen Phone +31 35 528 8688 Fax +31 35 528 8600
Neways Leeuwarden B.V. ir. K.G. van der Hoeven Harlingerstraatweg 111 8914 AZ Leeuwarden, The Netherlands P.O. Box 213, 8901 BA Leeuwarden Phone +31 58 215 4700 Fax +31 58 215 4701
Neways Wuxi Electronic Co., Ltd. drs.ir. P.B.A. Cramer 5 Hanjiang Road, New District Wuxi, Jiangsu Province People's Republic of China Tel: +86 510 521 2371 Fax: +86 510 522 9062
Q-Nova a.s. P. Suchán P.O. Hviezdoslava 791/23 01851 Nová Dubnica, Slovakia Phone +421 42 4433 590 Fax +421 42 4433 744
Neways Electronics International N.V. Science Park Eindhoven 5010 5692 EA Son, The Netherlands P.O. Box 69, 5690 AB Son Phone: +31 40 267 92 00 Fax: +31 40 267 91 10 Internet: www.neways.nl E-mail:
[email protected] [email protected] Neways Electronics International N.V. is registered on the Euronext Amsterdam Exchanges
Ripa B.V. W.J.F.G. Daris Science Park Eindhoven 5010 5692 EA Son, The Netherlands P.O. Box 69, 5690 AB Son Phone +31 40 267 9267 Fax +31 40 267 9100
Ripa Assembly N.V. W.J.F.G. Daris Nijverheidslaan 1534 3669 Opglabbeek, Belgium Phone +32 89 569 330 Fax +32 89 569 333
SERVICE & REPAIR Cereon B.V. ir. A.H.M. Bakermans Keienbergweg 77 1101 GE Amsterdam Zuidoost, The Netherlands P.O. Box 94373, 1090 GJ Amsterdam Phone +31 20 4099411 Fax +31 20 4099439
Evic Service & Repair Center B.V. ir. A.H.M. Bakermans Voltaweg 12 6101 XK Echt, The Netherlands P.O. Box 89, 6100 AB Echt Phone +31 475 419 500 Fax +31 475 419 555
Evic Service & Repair Hungary KFT ir. A.H.M. Bakermans Szent László tér 20 1105 Budapest, Hungary P.O. Box 317, 1475 Budapest Phone +36 14 318 120 Fax +31 12 602 337
MICRO ELECTRONICS Hymec B.V. drs.ir. P.B.A. Cramer Dr. Nolenslaan 107B 6136 GL Sittard, The Netherlands P.O. Box 336, 6130 AH Sittard Phone +31 46 420 1999 Fax +31 46 452 6828
Ximec Electronics Co.Ltd. drs.ir. P.B.A. Cramer 226 Shanglidong Heliekou Wuxi 214062 Jiangsu, China Phone +31 86 510 586 0704 Fax +31 86 510 580 2862
Q-Nova a.s. P. Suchán P.O. Hviezdoslava 791/23 01851 Nová Dubnica, Slovakia Phone +421 42 4433 590 Fax +421 42 4433 744
Si-Lectron B.V. J. Kromhof Euregiopark 26 6467 JE Kerkrade, The Netherlands P.O. Box 3032, 6460 HA Kerkrade Phone +31 45 532 0320 Fax +31 45 532 0901
MISCELLANEOUS Hykong Ltd. drs.ir. P.B.A. Cramer 4/F, Gloucester Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hong Kong G.P.O. Box 2507, China Phone +852 842 9211 Fax +852 286 5078
Purfürst Engineering GmbH M. Gronstedt Opelstrasse 22 30916 Isernhagen, Germany P.O. Box 100263, 30902 Isernhagen Phone +49 511 6104 100/101 Fax +49 511 6104 102/104
Neways Electronics International N.V. is genoteerd aan de Euronext Amsterdam Exchanges.
