INFORMATIE VOOR DE BELEGGERS Het aandeel van Delhaize Groep sloot het jaar 2000 af op een koers van EUR 50,65. De return van het Delhaize-aandeel bedroeg in 2000 –31,3% terwijl Euronext Brussel een daling van 9,5% kende. Op het jaareinde bedroeg de beurskapitalisatie van Delhaize Groep EUR 2,6 miljard. De Raad van Bestuur stelt voor om voor 2000 een brutodividend van EUR 1,36 (BEF 54,86) uit te keren of een nettodividend, na 25% roerende voorheffing, van EUR 1,02 (BEF 41,15).
De waarde van het Delhaize Groep-aandeel verminderde in 2000 met 32,3%; het aandeel daalde van EUR 74,80 op 31 december 1999 naar EUR 50,65 op 31 december 2000. Op 3 januari 2000 bereikte het Delhaize Groep-aandeel met EUR 76,50 zijn hoogste jaarkoers. De laagste jaarkoers werd op 12 december 2000 bereikt met EUR 48,05. Gemiddeld kostte een Delhaize Groep-aandeel in 2000 EUR 59,27. Het Delhaize Groep-aandeel presteerde in 2000 zwakker dan het gemiddelde van Euronext Brussel en dan het gemiddelde van de Continentaaleuropese voedingsdistributeurs. De BEL20, de referentie-index van Euronext Brussel, daalde in 2000 met 9,5%. De ruimere Belgian All Shares (BAS) daalde in 2000 met 5,0%. De Datastream Food Retailers Index verminderde met 2,3%.
BEURSKOERS in EUR 75
70
65
60
55
50 Belgian All Shares-index Aandeel Delhaize Groep 45 J F M A M J J A S O N D J F M
Het nettodividend van EUR 0,93 (BEF 37,5) inbegrepen, bedroeg de totale return van het Delhaize Groep-aandeel in 2000 –31,3%. De returnindex van Euronext Brussel, die door de Belgische makelaar Petercam werd berekend, kwam uit op –7,2%. Eind 2000 bedroeg de beurskapitalisatie van Delhaize Groep EUR 2,64 miljard. Er werden op Euronext Brussel in 2000 26,43 miljoen Delhaize Groep-aandelen verhandeld voor een totaal bedrag van EUR 1,52 miljard. Dit vertegenwoordigt 49,3% van de gemiddelde beurskapitalisatie van EUR 3,08 miljard. De gemiddelde dagelijkse omzet bedroeg EUR 6,06 miljoen en het gemiddeld dagelijks volume 105.314 aandelen. Op 15 maart 2001 sloot het Delhaize Groep-aandeel af op EUR 59,60, 17,7% hoger dan eind 2000. In diezelfde periode daalde de BEL20 van Euronext Brussel met 6,8%. De beurskapitalisatie van Delhaize Groep kwam hierdoor op 15 maart 2001 uit op EUR 3,1 miljard. JAARVERSLAG 2000
57
BEURSKOERS AANDEEL DELHAIZE GROEP OP EURONEXT BRUSSELS PRIJS (EUR) MAAND
VOLUME
HOOGSTE
LAAGSTE
LAATSTE
GEMIDDELDE
AANTAL
EUR
EUR
EUR
EUR
VERHANDELDE AANDELEN
IN EUR
Januari 2000 Februari 2000 Maart 2000 April 2000 Mei 2000 Juni 2000 Juli 2000 Augustus 2000 September 2000 Oktober 2000 November 2000 December 2000
76,50 67,75 63,00 58,00 65,95 72,00 66,40 68,90 63,60 57,50 56,00 51,80
59,60 51,60 49,40 53,25 54,55 62,35 60,50 62,40 51,40 51,55 50,35 48,05
59,85 59,40 56,40 55,65 62,55 62,65 65,20 62,90 53,40 54,00 50,50 50,65
66,96 59,70 55,72 55,76 61,05 67,98 63,67 65,62 56,39 54,33 53,25 49,75
2.466.117 2.469.579 2.714.560 1.176.013 1.863.572 1.708.878 911.189 1.060.487 3.777.175 1.918.650 3.119.460 3.248.036
162.388.010 144.308.281 150.472.669 65.417.465 113.898.408 116.886.187 57.940.982 69.355.174 211.652.258 104.402.587 163.353.810 160.553.312
JAAR 2000
76,50
48,05
50,65
59,27
26.433.716
1.520.629.144
GEGEVENS PER AANDEEL DELHAIZE GROEP (aangepast) (1)
Gegevens per aandeel (in EUR) Bedrijfscashflow (2) Nettowinst vóór goodwill en uitzonderlijk resultaat per aandeel (2) Nettowinst per aandeel (2) Eigen vermogen (na resultaaatsbestemming) (2)
Brutodividend Nettodividend Pay-out (5) Aandeelkoers (in EUR) Koers : laagste hoogste eind december gemiddelde Jaarlijks return Delhaize Groep (7) Jaarlijks return Euronext Brussels (8) Ratio Nettodividend rendement (9) Koers per aandeel/eigen vermogen (na resultaaatbestemming) (9)
Koers per aandeel/nettowinst per aandeel (9) Koers per aandeel/bedrijfscashflow (9) Aantal aandelen Jaaromzet verhandelde aandelen Delhaize Groep (in miljoenen EUR) Jaarvolume verhandelde aandelen Delhaize Groep (in miljoenen aandelen) Aantal aandelen (op het jaareinde) (in duizenden) Aantal aandelen (jaargemiddelde) (in duizenden) Beurskapitalisatie (op het jaareinde)
(in EUR)
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
24,50
18,78
16,75
15,57
11,67
9,79
10,22
8,34
8,89
9,62
3,61 3,09
3,36 3,27
3,02 2,87
2,42 2,36
2,15 2,09
1,87 1,82
1,98 1,94
1,30 0,48
1,88 3,09
2,12 2,11
26,23 1,36 (3) 1,02 (3) 38,2% (6)
20,88 1,24 0,93 37,5%
17,59 1,12 0,84 37,7%
16,23 0,99 0,74 41,7%
13,55 0,89 0,67 42,5%
11,59 0,83 0,62 45,-%
11,40 0,77 0,57 39,9%
11,24 0,67 0,50 53,2%
10,81 0,66 0,50 36,6%
8,01 0,58 (4) 0,43 (4) 32,4% (4)
48,05 76,50 50,65 59,27 - 31,3% - 7,2%
64,9 91,7 74,8 80,0 0,3% - 1,5%
46,60 84,28 75,36 65,64 63,6% 55,7%
35,20 52,06 46,60 46,18 1,3% 36,4%
29,95 47,10 46,73 38,80 57,-% 23,8%
27,07 34,36 30,39 30,76 - 3,9% 15,6%
29,80 38,30 31,98 33,17 - 1,7% - 4,1%
27,42 33,81 33,07 31,06 5,4% 36,5%
31,93 47,45 31,93 41,10 - 21,-% 2,4%
27,27 42,14 40,95 36,89 41,3% 10,7%
2,-%
1,2%
1,1%
1,6%
1,4%
2,-%
1,8%
1,5%
1,6%
1,1%
1,9 16,4 2,1
3,6 22,9 4,-
4,3 26,2 4,5
2,9 19,7 3,-
3,4 22,3 4,-
2,6 16,7 3,1
2,8 16,5 3,1
2,9 68,2 4,-
3,0 10,3 3,6
5,1 19,4 4,3
1.520,6
1.930,4
1.688,2
1.048,6
892,4
493,3
533,-
686,7
666,8
515,6
26,4
24,6
25,9
22,8
23,6
15,9
15,8
22,2
16,2 (10)
52.032 (11) 52.017 (11) 51.963 (11) 51.717 52.023 51.983 51.824 51.717 2.635,4 3.890,9 3.915,9 2.410,2
1991
2,8
51.717 (11) 51.315 (11) 51.294 (11) 51.285 (11) 51.284 (1)(11) 10.252 51.603 51.303 51.291 51.284 51.268 10.252 2.416,6 1.559,5 1.640,3 1.695,9 1.637,4 2.099,1
(in miljoenen EUR) (1) Op 4 juni 1992 was er een splitsing van het Delhaize Groep-aandeel in vijf nieuwe aandelen. (2) De noemer is het gemiddeld aantal aandelen tijdens het jaar. (3) Brutodividend: BEF 54,89; nettodividend: BEF 41,15. (4) Het uitzonderlijk dividend “125ste verjaardag” van EUR 0,22 bruto of EUR 0,16 netto niet inbegrepen. (5) Pay-out = (brutodividend + tantièmes)/nettowinst vóór goodwillafschrijvingen en uitzonderlijk resultaat (deel van de Groep) in procent. (6) Zonder de dividenden te betalen aan de aandelen gecreëerd in het kader van de omruiloperatie met Delhaize America. Wanneer deze betalingen worden meegerekend, bedroeg de pay-out ratio 67,1%. (7) Meerwaarde tijdens het jaar, plus nettodividend en herinvestering nettodividend. (8) Koersschommelingen en herinvestering nettodividend. Berekeningen op basis van een representative steekproef (Petercam) van Euronext Brussel. (9) In vergelijking met de aandelenkoers op het jaareinde. (10) Het aantal aandelen verhandeld vóór de aandelensplitsing van 4 juni 1992, werd herberekend. (11) Uitoefening van warrants.
58
JAARVERSLAG 2000
NETTODIVIDEND in EUR 1,02
1,0 0,93
0,9
141
DIVIDEND
0,84
0,8 0,74
0,7
0,67
0,6
0,5
96
97
98
99
2000
De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering van 23 mei 2001 voor de uitkering van een brutodividend van EUR 1,36 (BEF 54,86), vóór aftrek van de roerende voorheffing, per aandeel goed te keuren. Na aftrek van 25% roerende voorheffing bedraagt het nettodividend EUR 1,02 (BEF 41,15). Het dividend stijgt met 9,7% tegenover het dividend dat uitgekeerd werd voor het boekjaar 1999. De aandelen die recht geven op het 2000-dividend omvatten, overeenkomstig het ruilakkoord, Delhaize Groep-aandelen die uitgegeven werden in het kader van de aandelenruil met Delhaize America.
De pay-outratio bedraagt in 2000 38,2% (uitgezonderd het dividend betaalbaar aan de nieuwe aandelen gecreëerd in het kader van de omruiloperatie met Delhaize America) tegenover 37,5% in 1999. Het dividendbeleid van Delhaize Groep streeft een combinatie na tussen een regelmatige aangroei van het dividend die in lijn is met de evolutie van de resultaten over langere termijn, en het behoud van het vermogen tot autofinanciering van de Groep om de belangrijke groei te ondersteunen. Het dividend van EUR 1,02 zal vanaf 31 mei 2001 betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 39. Deze betaling gebeurt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Osseghemstraat 53, 1080 Brussel) evenals aan de loketten van de volgende financiële instellingen: • • • • •
Artesia Bank BBL Fortis Bank KBC Bank Degroof
Koning Albert II laan 30 – B2, 1000 Brussel Marnixlaan 24, 1050 Brussel Warandeberg 3, 1000 Brussel Havenlaan 2, 1080 Brussel Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel
Aan de houders van ADR’s zal het dividend worden uitbetaald via The Bank of New York.
BEURSNOTERING Het Delhaize Groep aandeel is sinds 1962 genoteerd op de Beurs van Brussel. Op 22 september 2000 zag Euronext het daglicht door de fusie van de aandelenbeurzen in Amsterdam, Brussel en Parijs. Sinds die datum noteert Delhaize Groep op Euronext Brussel onder de kenletters DELB. Het Delhaize Groep-aandeel fungeert sinds 1992 als onderliggende waarde voor optiecontracten op Euronext Brussel. Meer informatie over de koersontwikkeling van het aandeel van Delhaize Groep vindt U op de website van Delhaize Groep (http://www.delhaizegroup.com) en van Euronext Brussel (http://www.euronext.com). Twee operationele ondernemingen van Delhaize Groep zijn eveneens beursgenoteerd. Delhaize America is sinds september 1999 genoteerd op de New York Stock Exchange (NYSE) onder de kenletters DZA (A-aandelen) en DZB (B-aandelen). Op 31 december 2000 bedroeg de slotkoers van de A-aandelen en B-aandelen respectievelijk USD 18,00 en USD 17,69 tegenover respectievelijk USD 20,3125 en USD 20,875 eind 1999. Alfa-Beta is genoteerd op de Beurs van Athene (code Reuters code ABVr.AT; code Bloomberg BASIK GA). In 2000 daalde de koers van het Alfa-Beta-aandeel van GRD 10.770 (EUR 32,62) naar GRD 5.950 (EUR 17,46), een daling met 44,8%. JAARVERSLAG 2000
59
De Delhaize America-aandelen zullen niet meer genoteerd worden op de NYSE na, en mits, de goedkeuring door de aandeelhouders van Delhaize America van de ruilovereenkomst die in november 2000 werd overeengekomen door de Raden van Bestuur van Delhaize Groep en Delhaize America. Volgens deze overeenkomst zal Delhaize Groep elk uitstaand aandeel Delhaize America (A-aandelen en B-aandelen) dat nog niet in haar bezit is, omruilen tegen 0,4 Delhaize Groep-aandeel of ADR. Delhaize Groep heeft gevraagd om haar aandelen op de NYSE te noteren door middel van American Depositary Shares (ADS’s). Deze ADS’s zullen onder de kenletters DEG noteren. Het Delhaize Groep-aandeel is opgenomen in de BEL20, de referentie-index van Euronext Brussels. In de loop van 2000 werd het aantal aandelen Delhaize Groep
VOORSTEL TOT WINSTVERDELING
(in EUR)
De winst van het boekjaar bedraagt:
160.687.343,75
121.590.401,00 8.766.101,68 (85.035,64)
De beschikbare te bestemmen winst bedraagt: waarbij de overgedragen winst van 1999 moet worden gevoegd: en waarvan de toevoeging aan de wettelijke reserve moet worden afgetrokken:
130.271.467,04
BESCHIKBARE WINST Aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering voorgestelde winstverdeling: Geconsolideerde reserves: Tegenover vorig jaar: Over te dragen winst: Tegenover vorig jaar:
(1) (2)
121.605.759,02 23.587,89
Terugneming uit de belastingvrije reserves:
Tantièmes (2) : Tegenover vorig jaar:
GECONSOL. BALANS
(38.945,91)
Overgeboekt naar de belastingvrije reserves:
Voorgestelde dividenden (1) : Tegenover vorig jaar:
BALANS N.V.
160.687.343,75 34.700.367,68 104.458.856,89
4.284.490,97 8.766.101,68 125.038.400,00 64.500.986,99
125.038.400,00
948.576,07 925.937,37
948.576,07
De dividenden aan de aandeelhouders houden rekening met de nieuwe aandelen (geschat) die zullen worden uitgegeven bij de omruiloperatie met Delhaize America. Volgens de statutaire bepalingen bedragen de tantièmes aan de Raad van Bestuur EUR 1.547.170,07. De Raad heeft zijn tantièmes voor 2000 net zoals de vorige jaren op vrijwillige basis verlaagd.
De uitgekeerde winst, hetzij EUR 125.986.976,07, vertegenwoordigt 67,1% van de nettowinst, vóór goodwillafschrijving en uitzonderlijk resultaat (deel van de Groep) van EUR 187.714.979,36. EUR 34.700.367,68 werd op het niveau van de Groep onder de reserves geboekt. OVER TE DRAGEN WINST EUR 4.284.490,97
OVERGEDRAGEN WINST 1999 EUR 8.766.101,68 WINST VAN HET BOEKJAAR 2000 EUR 121.605.759,02 WIJZIGING RESERVES (EUR 100.393,66)
60
JAARVERSLAG 2000
EUR 130.271.467,04
DIVID. AAN DE AANDEELHOUDERS EUR 125.038.400,00 TANTIÈMES AAN DE RAAD VAN BESTUUR EUR 948.576,07
in de index verminderd van 308 naar 303 (1,8% van de BEL20). Op 31 december 2000 maakte het Delhaize Groep-aandeel deel uit van de BEL20, Euronext 100, Dow Jones Stoxx 600 en MSCI Europe.
VERDELING VAN DE BESCHIKBARE WINST De voor uitkering beschikbare winst van Delhaize “De Leeuw” N.V. (moedermaatschappij van Delhaize Groep) bedraagt EUR 130,2 miljoen waarvan EUR 4,3 miljoen wordt overgedragen. EUR 125,0 miljoen zal uitgekeerd worden als dividend aan de aandeelhouders en EUR 0,9 miljoen als tantièmes aan de Raad van Bestuur. Het totale bedrag van het dividend dat weergegeven wordt in de tabel hierboven, werd bepaald door de Raad van Bestuur aan de hand van een redelijke schatting van het aantal aandelen van de onderneming die recht zullen geven op een dividend. De Raad van Bestuur zal aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 23 mei 2001 voorstellen om het dividend te bepalen op EUR 1,36 (BEF 54,86) per aandeel voor het boekjaar 2000, vóór aftrek van de roerende voorheffing. De Raad van Bestuur kon het totaal bedrag van het 2000-dividend niet definitief bepalen. Alle nieuwe aandelen van de onderneming die uitgegeven zullen worden in het kader van de aandelenruil van Delhaize America-aandelen tegen Delhaize Groepaandelen geven, onder de voorwaarden zoals bepaald in de aandelenruilovereenkomst, recht op dit dividend en het aantal van deze nieuwe aandelen zal pas definitief gekend zijn na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 23 mei 2001. Het aantal uit te geven Delhaize Groep-aandelen zal namelijk afhangen van het gevolg van de “dissenters rights” procedure die sommige aandeelhouders van Delhaize America kunnen inroepen krachtens de wet van de staat North Carolina waarin deze aandelenruil beschreven wordt. Door het toepassen van deze procedure zouden de aandeelhouders een betaling in liquiditeiten kunnen verkiezen voor hun Delhaize America-aandelen in plaats van de nieuwe aandelen die door Delhaize Groep worden uitgegeven. Delhaize Groep zal niet vóór eind mei 2001 het exact aantal aandeelhouders kennen die deze procedure toegepast hebben, maar die niettemin recht hebben op nieuwe Delhaize Groep-aandelen omdat zij ofwel afstand deden van hun “dissenters rights”, ofwel niet meer aan de voorwaarden voldoen. Delhaize Groep zou dus nieuwe aandelen ten voordele van de vroegere aandeelhouders van Delhaize America die zich in deze situatie bevinden, moeten uitgeven. Zoals reeds vermeld, zullen ook deze nieuwe aandelen recht geven op een 2000-dividend van de onderneming. Als het brutodividend van EUR 1,36 (BEF 54,86) per aandeel goedgekeurd wordt door de Jaarlijkse Algemene Vergadering, zal het uitbetaald worden aan de houders van alle aandelen die hiervoor in aanmerking komen, ongeacht het aantal aandelen. De Raad van Bestuur zal aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering, die zal plaatsvinden in de loop van de maand mei 2002, voorstellen de gepaste rechtzettingen in de rekeningen aan te brengen aan de hand van het exact aantal aandelen van de onderneming die effectief recht gaven op het 2000-dividend.
SOORTEN AANDELEN Delhaize Groep-aandelen zijn ofwel aan toonder in coupures van 1, 10, 25 en 100 aandelen, ofwel op naam. Op zijn verzoek kan een aandeelhouder zijn aandelen aan toonder laten omzetten in aandelen op naam en omgekeerd. De eigendomsoverdracht van aandelen op naam gebeurt door dit aan de vennootschap kenbaar JAARVERSLAG 2000
61
te maken door het aandelenbewijs naar de vennootschap te zenden (t.a.v. Mevr. Chantal Delaite, Delhaize Groep, Osseghemstraat 53, 1080 Brussel). Zoals in de paragraaf “Beursnotering” hierboven al werd toegelicht, heeft Delhaize Groep gevraagd om het Delhaize Groep-aandeel op de NYSE te laten noteren door middel van American Depositary Shares (ADS’s). Deze ADS’s zullen noteren in de vorm van ADR’s onder de kenletters DEG.
KAPITAAL Op 31 december 2000 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Delhaize “De Leeuw” N.V. EUR 26.015.862,50, vertegenwoordigd door 52.031.725 aandelen zonder waardevermelding. Eind 1999 was het maatschappelijk kapitaal van Delhaize “De Leeuw” N.V. BEF 1.015.174.000, vertegenwoordigd door 52.016.925 aandelen. In 2000 bedroeg het gemiddeld aantal Delhaize Groep-aandelen 52.022.909. De uitoefening van warrants die verbonden waren aan een obligatielening die in 1996 werd uitgegeven ten voordele van de kaderleden van de vennootschap en van ondernemingen van de Groep, resulteerde in 2000 in de creatie van 14.800 nieuwe aandelen. Van de 497.150 warrants die in 1996 zijn uitgegeven, waren er op 1 januari 2001 182.450 nog niet uitgeoefend. Hun uitoefening is nog mogelijk tot 20 juni 2001. Tegen EUR 44,6 (BEF 1.800) geeft één warrant recht op één Delhaize Groep-aandeel. De nieuwe aandelen, die worden uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen. Op 5 juni 2000 lanceerde Delhaize Groep voor haar kaderleden in België en in bepaalde andere landen een nieuw plan voor aandelenopties. Er werden 115.000 opties uitgereikt. Deze kunnen van 1 juni 2004 tot 20 december 2006 worden uitgeoefend in een verhouding van één nieuw aandeel per optie tegen een koers van EUR 63,10.
TOEGESTAAN KAPITAAL De Buitengewone Algemene Vergadering van 15 december 2000 heeft de Raad van Bestuur van Delhaize Groep voor een periode van vijf jaar toelating verleend om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een bedrag van EUR 26.015.862,50. De Raad van Bestuur kreeg toestemming om het kapitaal te verhogen door bijdragen in contanten, door bijdragen in natura of door het integreren van beschikbare of onbeschikbare reserves of een agioreserve. In de laatste gevallen kan deze verhoging gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan ook worden verwezenlijkt door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten – al dan niet gekoppeld aan andere waardepapieren – die overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake aanleiding kunnen geven tot de creatie van nieuwe aandelen. In geval van een kapitaalverhoging heeft de Raad van Bestuur de toestemming om, in het belang van de onderneming, het voorkeurrecht van de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen en binnen de limieten van de wet, te beperken of op te heffen, inclusief de rechten van één of meerdere personen die al dan niet werknemer zijn van de onderneming of van één van haar vestigingen. Op 15 december 2000 kreeg de Raad van Bestuur van Delhaize Groep tevens toestemming om in naam van de onderneming aandelen van de onderneming in te kopen wanneer dit nodig is om dreigende ernstige schade aan de onderneming af 62
JAARVERSLAG 2000
te wenden. Deze toestemming werd verleend voor een periode van drie jaar. De Raad van Bestuur kreeg bovendien de toestemming om eigen aandelen die in het verleden door de onderneming zijn aangekocht, over te dragen wanneer deze overdracht noodzakelijk is om dreigende ernstige schade van de onderneming af te wenden en dit overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Deze toestemming werd verleend voor een periode van drie jaar. De Raad van Bestuur kreeg bovendien voor een periode van achttien maanden de toestemming om, zonder dat hieraan bijzondere voorwaarden worden gekoppeld, maximum 10% van de uitstaande Delhaize Groep-aandelen te verwerven tegen een prijs tussen EUR 1 en EUR 150.
STATUTEN (UITTREKSELS) Artikel twee – maatschappelijk doel De vennootschap heeft als doel de handel in duurzame of niet-duurzame goederen en koopwaar, wijnen en geestrijke dranken, het vervaardigen en de verkoop van alle artikelen met groot verbruik, huishoud- en andere artikelen, alsmede het verschaffen van alle diensten. De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen tot stand brengen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar nijverheid en haar handel te bevorderen of uit te breiden. Zij mag op alle wijzen belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR In het kader van de Belgische transparantiewet (wet van 2 maart 1989) verklaarde geen enkele aandeelhouder dat hij op 31 december 2000 meer dan 5% van de Delhaize Groep-aandelen in zijn bezit had.
AANDEELHOUDERSAGENDA Notering Delhaize Groep ADR op New York Stock Exchange Persmededeling – resultaten eerste kwartaal 2001 Uiterste datum neerlegging aandelen voor Algemene Aandeelhoudersvergadering Algemene Aandeelhoudersvergadering Betaalbaarstelling dividend voor het boekjaar 2000 Persmededeling – resultaten tweede kwartaal en eerste halfjaar 2001 Persmededeling – resultaten derde kwartaal 2001
26 APRIL 2001 27 APRIL 2001 17 MEI 2001 23 MEI 2001 31 MEI 2001 6 SEPTEMBER 2001 26 OKTOBER 2001
PLAATS WAAR MEN DE UITGIFTEDOCUMENTEN KAN RAADPLEGEN Alle uitgiftedocumenten kunnen geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel (Osseghemstraat 53, 1080 Brussel - België). JAARVERSLAG 2000
63
HISTORIEK VAN DE RECENTE KAPITAALVERHOGINGEN (in BEF) Op 31.12.1996 Op 31.12.1997 Kapitaalverhoging op 29.06.1998 Kapitaalverhoging op 25.09.1998 Kapitaalverhoging op 24.12.1998 Op 31.12.1998 Kapitaalverhoging op 28.06.1999 Kapitaalverhoging op 28.09.1999 Kapitaalverhoging op 24.12.1999 Op 31.12.1999 Kapitaalverhoging op 23.06.2000 Kapitaalverhoging op 25.09.2000 Op 25.09.2000
KAPITAAL 1.009.176.000 1.009.176.000 3.816.000 614.000 482.000 1.014.088.000 660.000 240.000 186.000 1.015.174.000 164.000 132.000 1.015.470.000
(in EUR) Omzetting van het kapitaal in euro 25.172.843,75 Kapitaalverhoging op 15.12.2000 843.018,75 door de integratie van de beschikbare reserves Op 31.12.2000 26.015.862,50
UITGIFTEPREMIE 498.039.465 498.039.465 339.624.000 54.646.000 42.898.000 935.207.465 58.740.000 21.360.000 16.554.000 1.031.861.465 14.596.000 11.748.000 1.058.205.465 26.232.228,26 26.232.228,26
ONDERBREKING VAN DE ACTIVITEITEN In de loop van 2000 heeft er geen onderbreking van de activiteiten plaatsgevonden.
INFORMATIE VOOR HOUDERS VAN ADR’S Na de afsluiting van de aandelenruil met Delhaize America, zullen de ADS’s (American Dispositary Shares), die elk één gewoon aandeel van Delhaize Groep vertegenwoordigen, op de NYSE verhandeld worden onder de kenletters DEG. Een ADS neemt concreet de vorm aan van een American Depositary Receipt (ADR). Het Delhaize Groep ADR-programma is onderworpen aan een “Deposit Agreement” dat bindend is voor Delhaize Groep, The Bank of New York en de houders van ADRs. Het ADR-programma van Delhaize Groep wordt beheerd door: The Bank of New York Investor Relations P.O. Box 11258 Church Street Station New York, N.Y. 10286-1258 U.S.A.
GROENE LIJN VOOR V.S. TELEFOONGESPREKKEN: 1-888-BNY-ADRs VOOR TELEFOONGESPREKKEN VAN BUITEN DE V.S.: 1-908-769-9835 or 1-908-769-9711 E-MAIL:
[email protected] WEBSITES: http://www.adrbony.com of http://www.stock.bankofny.com
Informatie aan ADR-bezitters Eigenaars van een ADR ontvangen het jaarverslag van Delhaize Groep. Indien zij als houder van een ADR geregistreerd zijn, d.w.z. als de ADR’s rechtstreeks in hun bezit zijn, wordt het jaarverslag hen toegezonden op het adres dat in het bestand is opgeslagen. Indien zij de ADR’s in hun bezit hebben via makelaars, zijn deze laatste verantwoordelijk voor het doorsturen van het jaarverslag naar de eigenaars. Delhaize Groep is onderworpen aan de verplichting tot informatieverstrekking die de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten aan buitenlandse ondernemingen oplegt. Delhaize Groep deponeert haar jaarverslag bij de SEC in de vorm van een formulier 20F (wat overeenstemt met een 10K voor Amerikaanse ondernemingen) en andere informatie vereist door de SEC. Aandeelhouders kunnen 64
JAARVERSLAG 2000
een kopie van het recentste formulier 20F bekomen door contact op te nemen met Delhaize Groep of met de ADR-afdeling van The Bank of New York. De informatie die normaal gezien vereist is voor het formulier 20F inzake het boekjaar 2000, maakt deel uit van het Registration Statement (schriftelijke aanvraag voor beursnotering in de Verenigde Staten) dat onder Formulier F-4 bij de SEC werd ingediend. Het eerste formulier 20F van het bedrijf zal betrekking hebben op het boekjaar 2001.
Dividend en houders van ADR’s Houders van ADR’s hebben over het algemeen recht op alle dividenden of andere rechten die verbonden zijn met de onderliggende aandelen van Delhaize Groep en zij ontvangen alle dividenden van Delhaize Groep in Amerikaanse dollar. Belasting van dividenden van gewone aandelen van Delhaize Groep Met het oog op de binnenlandse Belgische belastingwetgeving en op het Amerikaans-Belgische belastingverdrag wordt ervan uitgegaan dat de eigenaars van ADR’s van Delhaize Groep behandeld zullen worden zoals de eigenaars van Delhaize Groep-aandelen en dat de ADR’s zullen worden behandeld zoals Delhaize Groep-aandelen. Er moet evenwel worden opgemerkt dat deze veronderstelling niet is bevestigd noch gecontroleerd door de Belgische belastingdiensten. Met het oog op de Belgische inkomstenbelasting zal het brutobedrag van alle uitkeringen van Delhaize Groep aan haar aandeelhouders (uitgezonderd de terugbetaling van volstort kapitaal overeenkomstig de Belgische vennootschapswetgeving) over het algemeen belast worden als dividend. Van alle dividenden die aan de nieuwe aandelen zullen worden uitgekeerd, zal een bronbelasting van 25% worden ingehouden. Voor Amerikaanse staatsburgers en ondernemingen die de aandelen niet in hun bezit hebben via een permanente verblijf- of woonplaats, zal ook 25% bronbelasting worden afgehouden afhankelijk van de reducties of vrijstellingen die voorzien zijn in de Belgische wetgeving of in het Amerikaans-Belgische belastingverdrag. Deze (gereduceerde) bronbelasting is normaal gezien de definitieve belasting in België. Indien de dividenden, die door Delhaize Groep uitbetaald worden aan een Amerikaanse houder van ADR’s die de aandelen niet in zijn bezit heeft via een permanente verblijf- of woonplaats en die gemachtigd is om krachtens het Amerikaans-Belgische belastingverdrag voordelen te claimen, onderworpen zijn aan de Belgische bronbelasting, dan wordt die bronbelasting verminderd tot 15%. Indien hij minstens 10% van de stemgerechtigde aandelen in handen heeft, vermindert de bronbelasting tot 5%. Hoewel hierop uitzonderingen bestaan, is Delhaize Groep of het kantoor van betaling over het algemeen verplicht om de bronbelasting integraal in te houden (dit betekent dat het bedrag aan bronbelasting dat bij uitbetaling van het dividend wordt afgehouden, geen rekening houdt met het percentage uit het Verdrag) en de Amerikaanse houder mag de terugbetaling vragen van de bedragen die ten opzichte van het percentage uit het Verdrag ten onrechte zijn afgehouden. Het formulier waarmee deze terugbetaling kan worden aangevraagd (Form 276 Div.-Aut.) is te verkrijgen bij het Centraal Taxatiekantoor/Brussel-Buitenland, J. Jacobsplein 10, B-1000 Brussel, België. Dit formulier moet in tweevoud worden ingevuld en overgemaakt aan de bevoegde buitenlandse belastingdienst met het verzoek één afgestempeld exemplaar terug te sturen. Vervolgens kan de Amerikaanse houder de JAARVERSLAG 2000
65
terugbetaling vragen aan het Centraal Taxatiekantoor en wel na voorlegging op hetzelfde adres van het afgestempeld formulier en van een document dat bewijst dat het dividend is geïnd. De aanvraag om terugbetaling moet in principe bij het Centraal Taxatiekantoor zijn ingediend binnen de drie jaar te rekenen vanaf 1 januari van het jaar dat volgt op het jaar waarin het dividend betaalbaar is gesteld. Toekomstige houders doen er goed aan om hun belastingadviseur te raadplegen om te weten of zij bij uitbetaling van dividenden in aanmerking komen voor de verminderde bronbelasting en om meer te weten over de vereisten inzake procedure voor het bekomen van een verminderde bronbelasting bij uitbetaling van dividenden of inzake de procedure voor aanvragen om terugbetaling.
Global BuyDIRECT Plan The Bank of New York zal voor de onderneming een Global BuyDIRECT Plan opzetten, dat bestaat uit een rechtstreeks aan- en verkoopplan voor Depositary Receipts met een mogelijkheid om dividenden te herbeleggen (DRIP). Met vragen en briefwisseling over Global BuyDIRECT kan u terecht bij: The Bank of New York Shareholder Relations Department P.O. Box 11258 Church Street Station New York, New York 10286-1258, U.S.A. Telefoon: 1-888-BNY-ADRS
INVESTOR RELATIONS Aandeelhouders en beleggers die het jaarverslag, de gedetailleerde jaarrekening van Delhaize “De Leeuw” N.V. of andere informatie over de Groep wensen te bekomen, kunnen contact opnemen met: GUY ELEWAUT Investor and Financial Press Relations Director TEL.: +32 (0) 2 412 29 48 E-MAIL:
[email protected] GEOFFROY D’OULTREMONT Investor and Financial Press Relations Assistant TEL.: +32 (0) 2 412 83 21 E-MAIL:
[email protected] DELHAIZE GROEP Osseghemstraat 53 1080 Brussel België FAX: +32 (02) 412 29 76
Op de website http://www.delhaizegroep.com vindt men in de drie talen(Nederlands, Frans en Engels) uittreksels van het jaarverslag, de persmededelingen, de beurskoers en andere gegevens van Delhaize Groep. 66
JAARVERSLAG 2000
Gedetailleerde informatie over Delhaize America vindt men op de website http://www.delhaizeamerica.com. Meer informatie over Delhaize America kan bekomen worden bij: AMY SHUE Investor Relations Manager TEL.: +1 704 633 8250, extension 2529 FAX: +1 704 636 5024 E-MAIL:
[email protected] TAWN EARNEST Media Relations Manager TEL.: +1 704 633 8250, extension 2185 FAX: +1 704 639 1353 E-MAIL:
[email protected] DELHAIZE AMERICA 2110 Executive Drive Salisbury, NC 28145-1330 U.S.A.
