)Version 2014(
HET IMC-KOMPAS: ETHISCHE GEDRAGSCODE EN NORMEN VOOR GOED ZAKELIJK GEDRAG 0
20 40
N NW
NE
SW
SE
W 0 30
3 20
340
M P IMCCO
S S A
28 0
DUTCH VERSION
S
ISCAR
IT.TE.DI.
UNITAC
TAEGUTEC
UOP
METALDUR
INGERSOLL
OUTILTEC
Standard Drills, Special Gundrills and Stepdrills
IMCD Production Center Tool Production Facilities Located in Eastern Asia
TUNGALOY
WERTEC
MORSE
Complete Tooling Solutions for Metal Removal
Complete Tooling Solutions for Metal Removal and Industrial Products
Cutting Tools for the Automotive and Die & Mold Industries
Complete Tooling Solutions for Metal Removal
Special State of the Art Modular PCD Tools for Aluminum
Solid Carbide and High Speed Steel Tools for Metal Removal
Standard Tools, Special Indexable Reamers, Boring Bars and Tools
Complete Range of Deep Hole Drills
Special Production of CBN Inserts and Grip Tools
Production of Standard and Special Solid Carbide Endmills
April 24th 2014 Beste leden, managers en werknemers van IMC
Innovatie, pragmatisme, integriteit en motivatie zijn altijd al de motor voor het succes van IMC geweest.
Deze essentiële punten stellen ons in staat om elke dag tientallen nationaliteiten en een groot aantal talen te combineren om onze bijzondere cultuur en unieke werkwijze te creëren. Hoewel elk IMC-merk (Iscar, TaeguTec, Tungaloy, Ingersoll en alle IMC-nichemerken) zijn eigen cultuur heeft ontwikkeld, streven alle merken naar dezelfde hoge ethiek, moraal en normen. Wij duiden deze aan als het IMC-kompas. Het IMC-kompas heeft ons geleid naar wat we nu zijn: een gerenommeerde en toonaangevende wereldwijde tooling groep met een gezonde groei en superieure prestaties, ongeëvenaard door onze concurrenten. Ons concurrerentievoordeel, waardoor wij een duurzame waardering van klanten en aanhoudende preferentie bereiken, is een gevolg van uw voortdurende inspanningen, harde werk en vastberaden commitment voor het succes van elk IMC-merk. Hoewel dit de hoekstenen van het IMC-kompas zijn, is het cement waardoor deze bij elkaar worden gehouden belichaamd in onze integriteit, respect en naleving van alle wetgeving en in onze hoge ethische en morele normen. De richting die het IMC-kompas aangeeft, bevat geen sluiproutes en is daarom voor mij de enige weg. Onze wereldwijde en lokale activiteiten worden steeds complexer en de concurrentie wordt steeds sterker. Sommige van onze concurrenten hanteren andere normen dan wij. Als erkenning van die uitdagingen en om onze vastberaden loyaliteit aan het IMC-kompas schriftelijk te herhalen, wil ik graag de introductie aankondigen van het IMC-kompas – Ethische gedragscode en normen voor goed zakelijk gedrag. Deze Code is een update van het bestaande nalevingsbeleid zoals dat is vastgesteld door Berkshire Hathaway en in het verleden aan u uitgereikt, en zoals dat ook is opgenomen op de financiële website van IMC (waarvan een kopie aan het IMC-kompas is gehecht). De nieuwe Code combineert dus formeel beleid en gedragscodes van Berkshire Hathaway en IMC en bevat tevens een gedetailleerde ‘routekaart’ en een kompas die de richting van het IMC-kompas aangeven door onze bijzondere cultuur, visie, normen, ethiek en filosofie stevig te verwoorden om duidelijk te maken dat die richting geen sluiproutes bevat. Ik verwacht dat ieder van u, samen met de andere leidinggevenden, functionarissen, werknemers, dochterondernemingen, gelieerde bedrijven en partners van IMC, het IMC-kompas – Ethische gedragscode en normen voor goed zakelijk gedrag zal omarmen, toepassen en nastreven. Het management en het juridische team van IMC zijn voortdurend beschikbaar om zo nodig ondersteuning en advies te geven. Integriteit en loyaliteit aan een gekozen weg vormen een stevig fundament in de geschiedenis van alle succesvolle organisaties. In dit kader verdienen de reputatie van IMC en onze opmerkelijke prestaties zeker hun eigen erkenning. Samen zullen wij de richting van het IMC-kompas moeten blijven volgen door een voorbeeld te stellen en een gezonde en bevlogen motivatie te bieden die anderen kunnen volgen, terwijl wij de door ons gekozen weg veilig stellen om ons te leiden tijdens onze reis om IMC te positioneren als ‘s werelds leidende en meest geavanceerde fabrikant van snijgereedschappen. Met vriendelijke groet,
S S A
0
20 40
N NE
W
E
3 20
340
NW
60
SW 00
IMCCO
President IMC Group
M P
Jacob Harpaz
SE
IMC-KOMPAS ETHISCHE GEDRAGSCODE EN NORMEN VOOR GOED ZAKELIJK GEDRAG HET IMC-KOMPAS:............................................................................................................... 2
I.
A. Leiden door het goede voorbeeld te geven.............................................................................. 2 B. Eerlijk handelen....................................................................................................................... 4 1. Beschermen van bedrijfsactiva........................................................................................... 4 2. Eerlijke concurrentie en interactie met derde partijen.......................................................... 4 3. Transparantie, correcte verslaglegging en documentatie..................................................... 5 4. Geen tegenstrijdige belangen, geen “handel met voorkennis” en geen corruptie................. 5 C. Motiveren naar uitmuntendheid – goed arbeidsmanagement.................................................... 7 D. Relaties met onze stakeholders................................................................................................ 7 1. Stakeholderevenementen................................................................................................... 7 2. Geschenken en giveaways................................................................................................. 7 E. Uniforme wereldwijde naleving.................................................................................................. 8 1. Handelscontroles................................................................................................................ 8 2. Sancties buitenlands beleid................................................................................................ 8 ONDERSTEUNENDE DOCUMENTEN:.................................................................................. 10
II.
1. Bijlage A – Kopieën van de ‘Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag’ en ‘Beleid voor verboden zakelijke praktijken’ van Berkshire Hathaway Inc........................... 11 1. Bijlage B – Formeel erkennings- en verklaringsformulier...................................................... 26 2. Bijlage C – Standaard feedback antwoordformulier............................................................. 27
IM C C O 20 40
NE
100
E
120
W
S
80
140
3 20
340
60
N NW
S PA
0
M
0
0 30
SE
16
SW
M P
0
20
N
N
W
3 20
340
NW
SW 0 30
A Leiden door het goede voorbeeld te geven
S 240
IMCCO
S
220
I HET IMC-KOMPAS
AS
28 0 260
Onze bondgenoten en stakeholders herkennen ons door de unieke manier waarop wij zaken doen, die wordt aangestuurd door ons algemene gemeenschappelijke IMC-kompas. Integriteit, eerlijkheid, naleving van alle wetgeving en eerlijk spelen zijn de essentiële punten die het ons mogelijk maken om te leiden door het goede voorbeeld te geven. Als onderdeel van Berkshire Hathaway zijn wij allemaal onderworpen aan de van tijd tot tijd gewijzigde en online gepubliceerde ethische codes en overig beleid van Berkshire Hathaway. Een actuele versie van de Ethische Code van Berkshire is online beschikbaar op http://www. berkshirehathaway.com/govern/ethics.pdf en is ook aan deze Code gehecht. Deze normen bepalen de minimumdrempel voor het IMC-kompas bij het zakendoen en moeten te allen tijde worden nageleefd door alle leden, leidinggevenden en vertegenwoordigers van IMC en door werknemers van IMC-dochterondernemingen. Bovendien en daarnaast doet IMC grote inspanningen om interne normen voor zakelijk gedrag vast te stellen, naast wereldwijd erkende wettelijke eisen en gebruikelijke zakelijke praktijken. Deze moeten allemaal in lijn zijn met de ethische code van Berkshire en moeten te allen tijde worden gelezen en toegepast met inachtneming van de Berkshire-code. Alle IMC-leden, met inbegrip van al hun personeel en iedereen die door hen is gemachtigd om namens IMC-leden te opereren (hierna “IMC-leden”), worden geacht daadwerkelijk actieve maatregelen te nemen door het “IMC-kompas” toe te passen en te handelen met persoonlijke integriteit, loyaliteit, geloofwaardigheid, betrouwbaarheid, verantwoording, verantwoordelijkheid en oprecht respect voor anderen. Een krachtige toepassing van deze normen is een kernaspect van onze dagelijkse activiteiten. Wij verwachten dat alle IMC-leden ervoor zorgen dat ook bij activiteiten met externe zakelijke partners, leveranciers en klanten, (“stakeholders”) dezelfde normen en waarden worden gehanteerd. Als erkenning van het dynamische karakter van wetgeving en ethiek zullen wij onze leidende beginselen blijven verfijnen om ervoor te zorgen dat het “IMC-kompas” in alle gedragingen en zakelijke interacties van alle IMC-leden wordt nageleefd en opgevolgd. In feite erkennen wij ook dat niet alle risico’s vooraf te voorzien zijn. Om het effect van die risico’s te minimaliseren kan het volgende als vuistregel dienen: IMC-klanten bezoeken het hoofdkantoor van het bedrijf
2
(i) Vragen stellen: in de meeste situaties is het vrijwel onmogelijk om zonder kennis van alle feiten en de bedoelde context vooraf alle risico’s in te schatten of echte oplossingen te bedenken. Goed handelen begint met een duidelijke interpretatie, aandacht voor details en vooruitplannen. (ii) Als uw instinct vragen oproept, vertrouw er dan op: de meeste zakelijke activiteiten worden, terecht, vooraf voorbereid en goedgekeurd ten behoeve van het bedrijf waarvoor ze worden uitgevoerd en door naleving van onze hoge normen en waarden. Persoonlijke belangen, privévoordelen of ongepast gebruik van bedrijfsactiva of informatie voor persoonlijk voordeel van de uitvoerder of anderen moeten volledig worden uitgesloten en mogen nimmer worden nagestreefd. Als uw instinct u bij een transactie of activiteit zegt dat iets ongepast is, stop er dan mee en stel vragen. Het is nooit gerechtvaardigd om iets te doen waarvan uw instinct u zegt dat het ongepast is. Vraag in deze gevallen advies voordat u verdergaat. (iii) Zorg dat u op de hoogte bent van de risico’s: het uitvoeren van actuele periodieke risicobeoordelingen, bedrijfsplanningen en “achtergrondcontroles” verkleint de kans dat u voor verrassingen komt te staan. Voordat u deelneemt aan activiteiten moet u altijd weten met wie u te maken heeft, met inbegrip van de relevante achtergrond, de overige vroegere en huidige activiteiten en de reputatie van de persoon en de organisatie. (iv) Beoordeel connecties: net als in andere sociale kaders is het alleen veilig om langdurige zakelijke relaties aan te gaan na onderzoek van de feiten betreffende de identiteit en het vroegere gedrag van derde partijen. Voordat u met een derde partij in contact treedt, moet u zich afvragen of u erop kunt vertrouwen dat deze derde partij in naam van IMC handelt en voldoet aan alle codes, beleidsbeslissingen en wettelijke voorschriften. (v) Administratie bijhouden: het terughalen van gebeurtenissen en “ex post facto”-onderzoek is erg moeilijk. IMC-leden worden geacht een ordelijke en volledige bedrijfsboekhouding te voeren en hun financiën, transacties en relaties met derde partijen te documenteren. Alle transacties en handelingen inclusief betalingen, verplichtingen, rechten en alle afspraken met welke personen of bedrijven dan ook moeten altijd correct en tijdig zijn weergegeven in de boeken en bescheiden van het bedrijf. (vi) Informatie bekendmaken: uw rapporten aan uw directe manager of het hogere management van IMC zijn erg belangrijk. Alleen met correcte rapporten kunnen we vooraf risico’s incalculeren en inspelen op “grijze gebieden”. (vii) Zoek hulp: ons management is altijd beschikbaar voor contact, ongeacht het bedrijf, de regio of het land. Als u van mening bent dat een kwestie beter of sneller opgelost kan worden door onze Tefenleidinggevenden of onze juridische afdeling, dan verwachten wij dat u ons onmiddellijk de relevante gegevens verstrekt. (viii) Train uw team: alle teams van IMC-leden moeten goed geschoold en getraind worden in ethische en nalevingskwesties. Na verloop van tijd zal ons IMC-management regelmatig updates en cursusmateriaal verstrekken. Om blijvende twijfel te voorkomen kunt u door middel van het bijgevoegde feedback antwoordformulier contact met ons opnemen. IMC-hoofdkantoor productiefaciliteiten
3
M P
20
N
340
NW
N
W
3 20
IMCCO
0
28 0
de bedrijfsactiviteiten maar ook tot onherstelbare schade, kosten, juridische procedures,
260
Het is evident dat misbruik van bedrijfsactiva niet alleen kan leiden tot ernstige schade voor
0 30
SW
S
S 240
1 Beschermen van bedrijfsactiva Wij spannen ons in om bedrijfsactiva en vertrouwelijke informatie te beschermen.
S
220
B Eerlijk handelen
AS
winstderving en schade aan reputatie en goodwill. Een dergelijk risico bestaat ongeacht of het desbetreffende activum toebehoort aan IMC-leden of aan een van onze stakeholders. IMC-leden zullen dus te allen tijde een redelijke mate van zorg betrachten om opzettelijke onthulling van vertrouwelijke eigendomsinformatie te beperken en om misbruik en/of onthulling van informatie door andere derde partijen te voorkomen. Verder wordt van alle IMC-werknemers verwacht dat zij het van tijd tot tijd door de IT-afdeling van IMC gepubliceerde IMC-beleid en de instructies voor het gebruik van computers en online media nauwgezet opvolgen. 2 Eerlijke concurrentie en interactie met derde partijen Onze motivatie ligt in een praktische en zakelijke bedrijfsaanpak. Wij doen dit door te handelen met volledige integriteit, door eerlijk te spelen en nooit te zoeken naar sluiproutes, door erkenning van het inherente wederzijdse voordeel van handelen in overeenstemming met alle wet- en regelgeving en door te goeder trouw interacties aan te gaan met derde partijen, waaronder overheidsinstanties. IMC hanteert en verbetert continu bepaalde interne controlemaatregelen waarmee wordt gecontroleerd en gewaarborgd dat publicaties of materialen van IMC de rechten van derde partijen niet onrechtmatig schenden en geen gegevens, informatie of verwijzingen bevatten die onze eindgebruikers kunnen misleiden. Manipulatie, verzwijging, onjuiste voorstelling, aansporing van anderen om geheimhoudingsverplichtingen te schenden en andere oneerlijke concurrentiepraktijken zijn in strijd met het IMC-kompas, zijn uitdrukkelijk verboden en zullen door alle IMC-leden absoluut worden vermeden.
IMC Research and Development Center
4
3 Transparantie, correcte verslaglegging en documentatie Openbare bekendmakingen worden door IMC-leden volledig, waarheidsgetrouw, correct, tijdig, begrijpelijk en leesbaar opgesteld en in overeenstemming met de instructies van de relevante ontvangende autoriteit of andere instantie. Elke manager wordt geacht ervoor te zorgen dat het bedrijf opereert binnen en voldoet aan de lokale regelgeving, onder meer met betrekking tot de deponering van bedrijfsverslagen, rapportages en overige informatie. Voor advies over deze aangelegenheden kunnen alle managers contact opnemen met het juridische en/of financiële team van IMC in Tefen. Indien van toepassing zullen onze waarheidsgetrouwe en correcte financiële gegevens samen met kopieën van de relevante documentatie worden verstrekt. Deze relevante documentatie van de bedrijfsactiviteiten wordt conform de lokale regelgeving op een ordelijke en georganiseerde manier bewaard op de kantoren van IMC. Documenten, dossiers, verslagleggingen of weergaven van gebeurtenissen zullen nimmer, om welke reden dan ook, met terugwerkende kracht worden “geantidateerd”, “gereconstrueerd” of gewijzigd. Onze interne gecentraliseerde online systemen maken realtime verslaglegging door IMC-leden mogelijk, evenals regelmatige individuele monitoring. Door deze maatregelen kan het IMCmanagement een brede langetermijn-bedrijfsplanning opstellen en middelen toedelen, en ook de risico’s van onbevoegde of ongepaste transacties vooraf voorkomen en verkleinen. 4
Geen tegenstrijdige belangen, geen “handel met voorkennis” en geen corruptie
Niet-openbare informatie mag nimmer aan derde partijen verstrekt worden, behalve indien dit vooraf is goedgekeurd door het IMC-management en alleen indien dit ten goede komt aan IMC-leden en hun belangen veiligstelt. Dit gebeurt om belangrijke redenen, zoals het voorkomen van onopzettelijke risico’s van “transacties met voorkennis” in de effectenhandel en andere “slechte keuzes” van wie dan ook. Elk IMC-lid wordt geacht actief te vermijden en voor zover dat binnen zijn/haar vermogen ligt te voorkomen dat hij/zij zich begeeft in situaties waarin de privébelangen van een persoon strijdig kunnen zijn met belangen en/of voordelen van IMC, of problemen opleveren bij het functioneren van die persoon voor de IMC Group. Bestaande of mogelijke tegenstrijdigheden als gevolg van persoonlijke relaties of connecties moeten vooraf worden gemeld aan het hogere management van IMC, voordat een dienstverband wordt aangegaan. Van iedereen die in dienst treedt bij IMC-leden, ongeacht of het gaat om werknemers, functionarissen of externe adviseurs, verwachten wij dat zij hun diensten objectief, waarheidsgetrouw en naar beste kunnen en professionele vaardigheden aan de IMC-leden leveren. Wij verwachten eveneens van onze stakeholders dat zij positieve maatregelen nemen om andere derde partijen die op enigerlei wijze aan de IMC Group verbonden zijn of die tijdens de bedrijfsuitoefening informatie over de INC Group verkrijgen, te verplichten om alert te IMC-campagnestart voor belangrijke klanten en distributeurs
5
M P
N
W
3 20
340
NW
0 30
SW
wettelijke en ethische “antitrust”- en “anticorruptie”-normen. SW
28 0
IMCCO
20
N
Het is IMC-leden met name verboden activiteiten uit te oefenen die kunnen leiden tot: i
verboden zakelijke afspraken zoals monopolies, kartels of trusts
ii
beïnvloeding van een regerings- of overheidsfunctionaris
iii
verwerven van ongepaste voordelen van een regerings- of overheidsfunctionaris
iv
onrechtmatige beïnvloeding van het besluitvormingsproces van een regerings- of overheidsfunctionaris
v
onrechtmatig zekerstellen van zaken als gevolg van de beïnvloeding van regerings- of
260
Verder zijn alle IMC-leden gebonden aan lokale, wereldwijde en Amerikaanse
0
S 240
belangen en om deze te voorkomen.
S
220
zijn op die handel met voorkennis of ongepaste activiteiten als gevolg van tegenstrijdige
AS
overheidsfunctionarissen Voor alle duidelijkheid: het volledige verbod van IMC op “corruptie” omvat alle directe of indirecte aanbiedingen, betalingen, geldtransacties en geldelijke geschenken, alsook minder duidelijk gedefinieerde of onduidelijke verstrekking van andere voordelen, of iets anders van waarde met de corrupte bedoeling om “een tegenprestatie”, “quid pro quo” van een regerings- of overheidsfunctionaris of van een andere partij te verwerven. Daartoe behoren particulieren en organisaties. Via ons realtime financieel verslagleggingssysteem zal het hogere management van IMC de praktijken van IMC-leden periodiek onderzoeken, monitoren en analyseren om de risico’s van ongepaste praktijken te neutraliseren. Ook zal aan de leden een passende training worden aangeboden om volledige naleving te waarborgen en om te voorkomen dat er “een oogje wordt dichtgeknepen”.
6
C Motiveren naar uitmuntendheid – goed arbeidsmanagement Als multinationaal concern stimuleren wij onze leden om lokale arbeidsdiversiteit, gelijke kansen en strikte naleving van de relevante lokale arbeids- en sociale beschermingsvoorschriften te bevorderen. Wij geloven in het motiveren van onze teams naar uitmuntendheid in hun IMC-taken en ook in de persoonlijke ontwikkeling van hun individuele carrière. Op alle locaties van IMC-leden streven wij ernaar onze teams bepaalde voordelen te verschaffen boven de wettelijke minimumeisen, zodat onze werknemers vrij en tevreden zijn en zich op hun werk kunnen concentreren. Onze afdelingen Human Resources en Safety werken regelmatig samen bij het opstellen en verbeteren van intern groepsbeleid, waarbij wij ervoor zorgen dat te allen tijde een veilige “risicovrije” en “intimidatievrije” werkomgeving wordt gehandhaafd.
D Relaties met onze stakeholders 1
Stakeholderevenementen Als strategische marketingpraktijk starten wij technische workshops en/of marketingpresentatie-evenementen voor onze werknemers en/of stakeholders (“stakeholderevenementen”). Onze standaarduitnodiging voor die evenementen dient plaats te vinden volgens vooraf goedgekeurde IMC-richtlijnen, transparant te zijn met en gericht te zijn op de medewerking van de werkgever van de genodigde. Voor alle locaties, inhoud, deelnemers en doelen van alle stakeholderevenementen die aangemerkt kunnen worden als niet behorend tot de redelijke normale bedrijfspraktijken of die bedoeld zijn voor andere doeleinden dan het presenteren van IMC-producten, is de goedkeuring van het IMC-management vereist.
2
Geschenken en giveaways IMC-werknemers en IMC-leden zullen geen geschenken, betalingen, voordelen, amusement of andere gunsten (in natura of anderszins) (“Gunst”) aanbieden of accepteren, tenzij deze een symbolische waarde hebben en redelijk zijn als rekening wordt gehouden met alle relevante omstandigheden. Een Gunst mag nimmer: (i) de ontvanger en/of verschaffer ertoe aanzetten of anderszins beïnvloeden om iets al dan niet te doen, en/of (ii) de gever en/of de ontvanger en/of een IMC-lid, al dan niet publiekelijk, in verlegenheid brengen.
IMC C O
M
20
40 60
80
NW
NE
100
E
120
W
S
N
140
0 18
200
220
240
0 30
S
0
28 0
260
7
SE
16
SW
Start van de wereldwijde marketingcampagne van IMC
S PA
0
E Uniforme wereldwijde naleving 1 Handelscontroles Als multinationale groep met bedrijfsactiviteiten op diverse wereldwijde markten moeten onze IMCleden erkennen, onderzoeken en de verantwoordelijkheid nemen voor het volledig naleven van de relevante wet- en regelgeving, naar de letter en de geest. Hoewel onze managers niet geacht worden kennis te hebben van elk wetsvoorschrift, wordt van hen wel verwacht dat zij redelijke zorg en discretie betrachten en dat zij inlichtingen, informatie en advies inwinnen over handelsgerelateerde controles die vastgesteld kunnen zijn met betrekking tot entiteiten in de plaats van vestiging van het IMC-lid, in de Verenigde Staten en/of in de plaats van vestiging van de betrokken zakelijke partner. Elk IMC-lid moet dus nauwgezet de voorgeschreven procedure volgen voor alle noodzakelijke onthullingen, herzieningen, inspecties, vergunningen, licenties, goedkeuringen en/of machtigingen met inbegrip van maar niet beperkt tot import- en exportgerelateerde verboden, douanevoorschriften, fiscale bepalingen en overige instructies inzake handelscontroles.
Deelname van IMC aan internationale beurzen
8
2 Sancties buitenlands beleid IMC-leden moeten zich ook houden aan de van toepassing zijnde lokale wetgeving, VNresoluties en de Amerikaanse handelsbeperkende sancties, zoals die van tijd tot tijd kunnen zijn uitgevaardigd, geactualiseerd en/of ingetrokken en gepubliceerd, ongeacht of dit online of in gedrukte versie heeft plaatsgevonden. De huidige Amerikaanse sanctieprogramma’s zijn vermeld op de website van het Office of Foreign Assets Control (OFAC) van het Amerikaanse ministerie van Financiën: http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
Verder verbieden bepaalde “op een lijst gebaseerde” sanctieprogramma’s transacties met entiteiten of personen die aangeduid worden als “Specially Designated Nationals” en die vermeld staan op de hoofdlijst die wordt bijgehouden door het Office of Foreign Assets Control (OFAC) van het Amerikaanse ministerie van Financiën, – de “SDN-lijst”: http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx
In overeenstemming met de huidige sanctieprogramma’s zullen IMC-leden geen zakelijke interacties aangaan met entiteiten die activiteiten uitoefenen in, vanuit of onder auspiciën van: Cuba, Iran, Noord-Korea, Sudan en Syrië. Verder zullen de leden due-diligence maatregelen en passend onderzoek uitvoeren alvorens samen te werken met een derde partij, om te voorkomen dat zij bestraft worden of zich liëren met personen/entiteiten waarop sancties van toepassing zijn in overeenstemming met de SDNhoofdlijst. Het IMC-management en de juridische afdeling zullen te allen tijde continu beschikbare publicaties monitoren om op de hoogte te blijven en bekend te zijn met de van toepassing zijnde maatregelen op het gebied van antiterrorisme, boycot, handelscontroles, eigendomsbevriezing, transactieverboden of andere buitenlandse handelssancties.
9
II ONDERSTEUNENDE DOCUMENTEN Bijlage A
S S A
0
20
40
N
60
NE
E
120
W
100
140
3 20
340
NW
80
IMCCO
M P
‘Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag’ en ‘Beleid voor verboden zakelijke praktijken’ van Berkshire Hathaway
S
0
0 18 200
220
240
0 30
SE
16
SW 28 0 260
IMC-hoofdkantoor
10
BELEID VOOR VERBODEN ZAKELIJKE PRAKTIJKEN ==================================================================== Inleiding en instructies: Het hierna beschreven beleid (of een wijziging daarvan, zoals van toepassing) dient door elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway aangenomen te worden ter beperking van nalevingsrisico’s die voortvloeien uit de internationale activiteiten van die dochteronderneming en dient opgenomen te worden in de beleids- en procedurehandleiding van elke dochteronderneming. Dit beleid is niet bedoeld om binnenlandse risico’s te beperken of om meer restrictief, gedetailleerd of specifiek beleid te vervangen dat reeds van kracht is bij of hierna wordt aangenomen door een dochteronderneming van Berkshire Hathaway. Behalve voor zover aangepast om te voldoen aan buitenlandse wetgeving zoals hierna besproken in de instructies bij paragraaf III en IV van dit beleid of zoals anderszins toegestaan in paragraaf III van dit beleid, bevat dit beleid de minimumnorm waaraan alle dochterondernemingen van Berkshire Hathaway moeten voldoen. Elke dochteronderneming moet haar individuele activiteiten en nalevingsrisico’s evalueren en aanvullend beleid en procedures aannemen die geschikt zijn om die risico’s te beperken.
====================================================================
Het beleid van Berkshire Hathaway Inc. en haar dochterondernemingen is om strikt te voldoen aan alle weten regelgeving die van toepassing is op hun activiteiten en werkzaamheden, of die een aansprakelijkheidsrisico kan vormen voor Berkshire, haar dochterondernemingen of personen die bij hen in dienst zijn. Dit Beleid voor verboden zakelijke praktijken is van toepassing op alle functionarissen, directeuren en werknemers van Berkshire en op elk van haar dochterondernemingen. Al deze personen moeten dit Beleid naleven, zich strikt houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en grote zorgvuldigheid betrachten om geen handelingen te verrichten of goed te keuren die zelfs maar de schijn zouden kunnen oproepen van onrechtmatig gedrag of ander laakbar gedrag. Tegen personen die dit Beleid overtreden zullen passende disciplinaire maatregelen worden genomen.
I.
VERPLICHTE NALEVING VAN ZOWEL AMERIKAANS ALS BUITENLANDS RECHT
Dit Beleid (1) identificeert bepaalde specifieke wet- en regelgeving die van toepassing kan zijn op de activiteiten van een Berkshire-bedrijf, en (2) bevat de minimumnormen waaraan voldaan moet worden om de naleving van die wet- en regelgeving te waarborgen. De toepasselijke wet- en regelgeving omvat niet alleen de federale, nationale en lokale wet- en regelgeving van de Verenigde Staten, maar ook de wet- en regelgeving van de andere landen waar een Berkshire-bedrijf actief is. Dit Beleid is niet uitputtend en er kan, hier niet besproken, aanvullende wet- en regelgeving van toepassing zijn op de activiteiten van een Berkshire-bedrijf. Ook als een bepaalde wet of regeling hier niet besproken wordt, bestaat het beleid van elk Berkshire-bedrijf erin om naleving van die wet of regeling te waarborgen. Elke werknemer van een Berkshire-bedrijf die zich afvraagt of een bepaalde gedraging onrechtmatig is of een onethische of ongepaste handeling met zich meebrengt, moet zijn of haar bezorgdheid onmiddellijk melden. Elk Berkshire-bedrijf of in het geval van een groep Berkshire-bedrijven het Berkshire-bedrijf dat de “moedermaatschappij” is van die groep, zal een nalevingsfunctionaris aanwijzen die deze meldingen in ontvangst neemt en onderzoekt en dit Beleid uitvoert. Werknemers kunnen hun bezorgdheid ook melden aan hun leidinggevende of manager.
[Herzien 12-20 12]
11
1
Anonieme meldingen kunnen ingediend worden via de Hotline Ethiek en Naleving (800-261-8651) of de meldingswebsite van Berkshire die te vinden is op https://www.brkhotline.com. Werknemers in de Europese Unie kunnen gebruikmaken van een afzonderlijke meldingswebsite die te vinden is op https://brk-hotline.com/CNIL.jsp .1 In geval van twijfel over de rechtmatigheid of gepastheid van een bepaalde gedraging van een Berkshire-bedrijf moet de betreffende kwestie worden gemeld, zodat de zaak kan worden onderzocht. De Berkshire-bedrijven verbieden elke vorm van vergelding voor het indienen van een dergelijke melding, ook als blijkt dat het gemelde gedrag niet onrechtmatig of ongepast is.
II.
VERBODEN AANBIEDINGEN OF BETALINGEN
Elk Berkshire-bedrijf moet strikt voldoen aan de Amerikaanse wet Foreign Corrupt Practices Act (”FCPA” = de Amerikaanse wet op corrupte praktijken in het buitenland). In lekentaal: de FCPA verbiedt omkoping, smeergeld en gunsten aan buitenlandse overheidsfunctionarissen voor het verkrijgen van een ongepast voordeel, zoals het gunnen van een overheidscontract.
Verboden doelen. Om de naleving van de FCPA te waarborgen, mogen Berkshire-bedrijven of hun agenten nimmer iets van waarde corrupt verstrekken of aanbieden aan een buitenlandse functionaris voor een van de volgende doelen:
• • • •
beïnvloeden van de functionaris; verkrijgen van een ongepast voordeel; beïnvloeden van een formeel besluit; of het Berkshire-bedrijf helpen om zaken te verkrijgen of te behouden of aan andere personen of bedrijven te verstrekken.
“Corrupte” betalingen. De FCPA verbiedt het verstrekken of aanbieden van zaken van waarde als dat met een “corrupte” intentie gebeurt. Dit betekent dat de betaler de intentie of de wens heeft om de ontvanger onrechtmatig te beïnvloeden en daarvoor iets terug te krijgen, d.w.z. een quid pro quo. Het woord “corrupt” wordt in de terminologie van de FCPA gebruikt om duidelijk te maken dat een aanbod, betaling, belofte of gift bedoeld moet zijn om de functionaris ertoe te bewegen zijn of haar officiële functie te misbruiken. Buitenlandse functionarissen. Verschillende soorten buitenlandse functionarissen vallen onder de FCPA. Daartoe behoren onder meer: •
buitenlandse overheidsfunctionarissen, zoals douanemedewerkers;
•
functionarissen van een publieke internationale organisatie;
•
buitenlandse politieke partijen en hun werknemers; en
•
kandidaten voor een buitenlandse politieke functie.
Onder bepaalde omstandigheden kunnen werknemers van bij de staat in eigendom zijnde of onder zeggenschap van de staat staande entiteiten (ongeacht of deze gedeeltelijk of volledig eigendom zijn van of onder zeggenschap staan van de staat) worden aangemerkt als buitenlandse functionarissen krachtens de FCPA. Een bedrijf kan ook als het beursgenoteerd is onder zeggenschap van de staat staan, zelfs als niet alle aandelen in handen van de staat zijn. ________________________________ De hotline van de Europese Unie zal voldoen aan Opinie 1/2006 van Werkgroep 29 [Article 29 Data Protection Working Party] van 1 februari 2006.
1
[Herzien 12-20 12]
2
12
In sommige landen is zeggenschap van de staat over beursgenoteerde bedrijven gebruikelijk. Dit Beleid verbiedt het verstrekken of aanbieden van iets van waarde aan werknemers of agenten van bij de staat in eigendom zijnde of onder zeggenschap van de staat staande bedrijven voor de hierboven beschreven verboden doelen, ook als die bedrijven zich bezighouden met zuiver commerciële activiteiten. Indirecte en directe betalingen. Het verbod is niet alleen van toepassing op directe betalingen of aangeboden betalingen, maar ook op indirecte aanbiedingen of betalingen die via tussenpersonen of agenten worden gedaan. Voorkomen moet worden dat externe vertegenwoordigers van een Berkshire-bedrijf, zoals handelsvertegenwoordigers, consultants, adviseurs, lobbyisten en andere contractanten, iets van waarde aanbieden of verstrekken aan een buitenlandse functionaris voor een van de hierboven beschreven verboden doelen. Iets van waarde. De term “iets van waarde” wordt onder de FCPA zeer ruim uitgelegd. Elk van de onderstaande zaken kan “iets van waarde” zijn:
• • • • •
geldelijke geschenken in elke vorm (contant, cheque, elektronisch, etc.); andere soorten geschenken; maaltijden (inclusief drankjes); ontspanning, zoals golfuitjes of sportevenementen; en reizen, in binnen- en buitenland.
De term is ook van toepassing op immateriële voordelen zoals bijdragen aan het favoriete liefdadigheidsdoel van een functionaris, aanbieden van een baan aan vrienden of familie van een functionaris of andere vormen van hulp of ondersteuning aan functionarissen of hun vrienden en familie. Dit Beleid is evenzeer van toepassing op aangeboden betalingen en betalingen aan familie- en gezinsleden van buitenlandse functionarissen als aan de buitenlandse functionarissen zelf. Nominale geschenken en ontspanning. Er zijn omstandigheden waaronder het verstrekken van goedkope zaken aan een buitenlandse functionaris onder de FCPA mogelijk kan zijn. Zo is bijvoorbeeld het verstrekken van geschenken met een nominale waarde, zoals pennen of bekers met het bedrijfslogo, zonder de intentie om de functionaris te beïnvloeden, niet onrechtmatig. Ook alvorens nominale geschenken te verstrekken aan een buitenlandse functionaris moeten werknemers van een Berkshire-bedrijf zich ervan overtuigen dat de lokale wetgeving dit toestaat. Sommige landen verbieden het verstrekken van iets van waarde aan overheidsfunctionarissen, ook geschenken met een nominale waarde; in die landen verbiedt dit Beleid het verstrekken van geschenken van welke aard ook aan buitenlandse functionarissen. Indien de lokale wetgeving dit toestaat, mogen geschenken aan buitenlandse functionarissen krachtens dit Beleid uitsluitend worden verstrekt wanneer ze (1) worden verstrekt om de algemene goodwill te bevorderen en niet als een quid pro quo voor de handeling van een functionaris, (2) een zeer bescheiden waarde hebben, (3) niet worden verstrekt in de vorm van contant geld, (4) gebruikelijk zijn qua aard en waarde in het land waar ze worden verstrekt, (5) openlijk en niet heimelijk worden gegeven, en (6) correct worden weergegeven in de betreffende boeken en bescheiden van het Berkshire-bedrijf. Een oogje dichtknijpen is geen verweer. De FCPA kan van toepassing zijn op bedrijven en personen die een oogje dichtknijpen voor ongepaste betalingen of aangeboden betalingen. Werknemers die vermoeden of aanwijzingen zien dat corrupte betalingen of aangeboden betalingen plaatsvinden namens een Berkshire-bedrijf, mogen niet “de andere kant op kijken” of de aanwijzingen negeren. Als bijvoorbeeld een werknemer kennis neemt van feiten die erop duiden dat geld dat aan een verkoopagent betaald wordt,
[Herzien 12-20 12]
13
3
aan een buitenlandse functionaris kan worden verstrekt, ook als dat niet het aangegeven doel is, dan moet die bezorgdheid onmiddellijk worden gemeld. Evenzo moet elke werknemer er alert op zijn en prompt zijn bezorgdheid melden dat andere werknemers betrokken kunnen zijn bij dergelijke betalingen. Bonafide en redelijke bedrijfskosten. De FCPA staat het betalen van bonafide en redelijke reis- en verblijfkosten voor overheidsfunctionarissen toe als de kosten direct verband houden met (1) de promotie, demonstratie of uitleg van producten of diensten, of (2) de uitvoering of nakoming van een contract. Om naleving van de FCPA te waarborgen, staat dit Beleid het betalen van die kosten alleen toe na de voorafgaande schriftelijke toestemming van de nalevingsfunctionaris van het betreffende Berkshire-bedrijf. Indien betaling van die kosten is goedgekeurd, moet de betaling indien mogelijk worden gedaan aan de externe leverancier (bijvoorbeeld een luchtvaartmaatschappij of hotel) en niet aan de buitenlandse functionaris, en die betalingen moeten worden gestaafd met bewijsstukken en correct worden gedocumenteerd en vastgelegd in de boeken en bescheiden van het betrokken Berkshire-bedrijf. In geen geval zullen per diem betalingen of vergoedingen worden verstrekt aan een buitenlandse functionaris, en een Berkshire-bedrijf zal evenmin een deel van de kosten betalen die zijn gemaakt door een echtgenoot of ander gezinslid van een buitenlandse functionaris. Faciliterende betalingen. De FCPA staat “faciliterende of bespoedigende betalingen” toe die worden gedaan ter bevordering van routinematige overheidshandelingen. Voorbeelden van “routinematige overheidshandelingen” zijn onder andere het verwerken van visa of douaneformulieren. Discretionaire handelingen, zoals een besluit om nieuwe handel te gunnen of om de handel met een bepaalde partij voort te zetten, behoren niet tot de routinematige overheidshandelingen. Het betalen van een gering bedrag aan een functionaris om een fabriek aan te sluiten op het elektriciteitsnet kan dus krachtens de FCPA een faciliterende betaling zijn, maar een betaling doen aan een inspecteur om het feit te negeren dat het bedrijf niet beschikt over een geldige vergunning om de fabriek te laten draaien is dat niet. Sommige landen hebben een meer restrictieve regelgeving ten aanzien van faciliterende betalingen; krachtens de Engelse Bribery Act [Omkoopwetgeving] zijn bijvoorbeeld alle faciliterende betalingen onrechtmatig. Alvorens faciliterende of bespoedigende betalingen te doen, moeten de werknemers van Berkshire-bedrijven zich ervan overtuigen dat dit krachtens de lokale wetgeving is toegestaan. Voor zover toegestaan krachtens de lokale wetgeving staat dit Beleid faciliterende of bespoedigende betalingen alleen toe wanneer deze een nominale waarde hebben en uitsluitend bedoeld zijn om een routinematige overheidshandeling waarop het Berkshire-bedrijf recht heeft, te bespoedigen. Twijfels of een faciliterende of bespoedigende betaling mag worden gedaan, dienen onmiddellijk, indien mogelijk vooraf, ter kennis van de verantwoordelijke nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf te worden gebracht. De bepalingen van de FCPA inzake administratieve verantwoording, verslaglegging en interne controle. De FCPA verlangt dat emittenten van Amerikaanse effecten en de dochterondernemingen waarin zij een meerderheidsbelang hebben (1) beschikken over procedures die waarborgen dat elke transactie en vervreemding van activa correct wordt weergegeven in de boeken en bescheiden van het bedrijf, en (2) een systeem van interne verantwoordings- en verslagleggingscontrole ontwerpen en handhaven dat voldoende controle, autoriteit en verantwoordelijkheid van het management waarborgt met betrekking tot de activa van het bedrijf. Elk Berkshirebedrijf hanteert het beleid dat alle transacties tijdig, consistent en correct worden vastgelegd wat betreft het bedrag, de verslagleggingsperiode, het doel en de verslagleggingsclassificatie. Verder moet elk Berkshire-bedrijf zich aan de volgende regels houden:
•
Aan elke transactie of vervreemding van activa door een Berkshire-bedrijf ligt een passende autorisatie ten grondslag. Van reizen, geschenken of amusement die aan een overheidsfunctionaris worden verstrekt, moeten bewijsstukken worden ontvangen en bewaard.
[Herzien 12-20 12]
4
14
•
Berkshire-bedrijven zullen geen geheime of niet-geregistreerde fondsen of activa in het leven roepen of handhaven, en er worden geen verslagleggingssaldi gevormd of gehandhaafd die niet met documenten gestaafd zijn, die geheel of gedeeltelijk gefingeerd zijn of geen redelijke basis hebben.
•
Berkshire-bedrijven mogen geen cheques uitschrijven “voor contant”, “aan toonder”, of aan aangewezen derden van een partij die recht heeft op betaling. Anders dan gedocumenteerde kleine contante betalingen zullen geen contante transacties plaatsvinden, tenzij die transactie wordt gestaafd door een kwitantie met daarop de handtekening van de ontvanger en de ontvanger een partij is waarmee het betrokken Berkshire-bedrijf een schriftelijk contract heeft afgesloten.
•
Er zal geen toegang tot systemen voor verantwoording en verslaglegging of financiële administratie worden verleend aan personen zonder passende autorisatie. Vernietiging of verwijdering van de administratie van een Berkshire-bedrijf kan alleen plaatsvinden in overeenstemming met het interne beleid van dat Berkshire-bedrijf en het beleid van Berkshire.
Personen die reden hebben om aan te nemen dat de bovenstaande regels zijn geschonden door een Berkshire-bedrijf (inclusief een foutieve weergave van een betaling aan een buitenlandse functionaris in de boeken en bescheiden van een Berkshire-bedrijf) moeten die bezorgdheid terstond melden aan hun leidinggevende of nalevingsfunctionaris, of via de Hotline Ethiek en Naleving van Berkshire. Op verzoeken om informatie van de interne of onafhankelijke auditors van een Berkshire-bedrijf moet volledig en prompt worden gereageerd. Verbod op alle ongepaste betalingen. Hoewel de FCPA alleen van toepassing is op steekpenningen en smeergeld die betaald zijn aan buitenlandse functionarissen, kunnen ongepaste betalingen aan andere personen een overtreding vormen van andere Amerikaanse wetgeving of de lokale wetgeving van het land waar die betalingen hebben plaatsgevonden. Dit Beleid verbiedt expliciet het aanbieden of betalen van steekpenningen of smeergeld aan personen onder alle omstandigheden, ongeacht of de ontvanger in het binnenland of het buitenland woont en ongeacht of de ontvanger een buitenlandse functionaris is. Werknemers van Berkshire-bedrijven mogen dus bijvoorbeeld nimmer iets van waarde aanbieden of betalen aan klanten of toekomstige klanten of hun werknemers om hen ertoe te bewegen handel te gunnen aan een Berkshire-bedrijf of om een ander ongepast voordeel te verkrijgen. Evenmin mogen zij dergelijke betalingen ontvangen van een persoon of bedrijf in ruil voor het verstrekken van een ongepast voordeel zoals het gunnen van handel aan die persoon of dat bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
15
5
Instructies bij paragraaf III en IV ==================================================== Dit beleid richt zich met name op de Amerikaanse wet- en regelgeving. Omdat de Amerikaanse wetgeving in strijd kan zijn met de wetgeving van andere landen waar een dochteronderneming activiteiten verricht, moet elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway die is opgericht buiten de Verenigde Staten of die haar bedrijfsactiviteiten buiten de Verenigde Staten verricht, een analyse uitvoeren voordat zij paragraaf III en IV van dit beleid overneemt, teneinde te bevestigen dat die paragrafen geen onderdelen bevatten die een overtreding zijn van niet-Amerikaanse wetgeving die erop van toepassing is, en die paragrafen aanpassen voor zover dat noodzakelijk is om aan die wetgeving te voldoen.
==================================================== Ill.
VERBODEN TRANSACTIES MET BEPAALDE LANDEN EN PERSONEN
Alle Berkshire-bedrijven en hun werknemers moeten strikt voldoen aan alle van toepassing zijnde economische en handelssancties en embargoprogramma’s krachtens de Amerikaanse wetgeving, de resoluties van de Verenigde Naties en de buitenlandse wet- en regelgeving. Naleving vergt een nauwgezette monitoring van en soms een verbod op transacties met beoogde landen en regimes en beoogde personen en/of groepen personen (bijvoorbeeld terroristen en drugssmokkelaars). Overtredingen kunnen leiden tot aanzienlijke boetes, gevangenisstraf en ernstige beperkingen van de mogelijkheden van een bedrijf om handel te drijven in de Verenigde Staten en in het buitenland. De hierna beschreven handelsrestricties zijn van toepassing op “Amerikaanse personen”, waartoe alle bedrijven behoren die zijn opgericht in de Verenigde Staten en hun buitenlandse vestigingen, alle in de Verenigde Staten gevestigde bedrijven en woonachtige werknemers en alle werknemers die Amerikaans staatsburger zijn of die permanent in de Verenigde Staten woonachtige buitenlanders zijn, ongeacht waar ze wonen. De hierna beschreven Amerikaanse handelsrestricties tegen Cuba zijn ook van toepassing op dochterondernemingen van Amerikaanse bedrijven die opgericht zijn buiten de Verenigde Staten. Het in deze paragraaf III beschreven beleid moet worden overgenomen door alle Berkshire-bedrijven die opgericht zijn in de Verenigde Staten of bedrijfsactiviteiten verrichten binnen de VS. Berkshire-bedrijven die zijn opgericht buiten de Verenigde Staten en geen bedrijfsactiviteiten binnen de VS verrichten, moeten nauwgezet hun wettelijke verplichtingen met betrekking tot deze handelsrestricties beoordelen en rekening houden met factoren als het staatsburgerschap van hun werknemers en de aard en locatie van hun bedrijfsactiviteiten, en ze moeten alle delen van dit Beleid overnemen die van toepassing zijn op hun bedrijfsactiviteiten of anderszins zinvol zijn voor zover ze in overeenstemming zijn met de lokale wetgeving. Een potentieel conflict tussen de lokale wetgeving en de hierna beschreven handelsrestricties moet worden behandeld door de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf in overleg met een juridisch adviseur en de financieel directeur van Berkshire of een andere persoon die is aangewezen door de financieel directeur van Berkshire. Transacties met Cuba, Sudan, Iran, Noord-Korea en Syrië. De Verenigde Staten hebben uitgebreide embargo’s en sanctieprogramma’s ingesteld tegen de volgende landen:
• • •
Cuba Iran en Sudan (behalve bepaalde specifieke gebieden in Sudan, en in het algemeen met uitzondering van de Republiek Zuid-Sudan)
• [Herzien 12-20 12]
6
16
Deze embargo’s en sanctieprogramma’s verbieden Amerikaanse personen om commerciële of financiële transacties aan te gaan of feitelijk te faciliteren waarbij onder het embargo vallende landen betrokken zijn. Enkele voorbeelden van transacties waarop restricties kunnen rusten zijn:
•
import in de Verenigde Staten van goederen, technologie of diensten uit of van oorsprong afkomstig uit het onder het embargo vallende land;
•
export, rechtstreeks of via tussenpersonen, vanuit de Verenigde Staten naar het onder het embargo vallende land van goederen, technologie of diensten;
•
de verkoop tot stand brengen van goederen, technologie of diensten naar of vanuit het onder het embargo vallende land, ook als de transactie volledig buiten de Verenigde Staten plaatsvindt;
•
handel of eigendommen verzekeren of herverzekeren van het onder het embargo vallende land of zijn burgers, of import uit of export naar het onder het embargo vallende land of zijn burgers; en
•
andere transacties waarbij een financiële instelling of een andere persoon die namens het onder het embargo vallende land handelt, een belang heeft.
IOnder Amerikaanse en buitenlandse wet- en regelgeving zijn gedeeltelijke embargo’s ingesteld tegen NoordKorea en Syrië. Momenteel zijn de volgende regels van kracht: Noord-Korea. Import, rechtstreeks of via tussenpersonen, in de Verenigde Staten van goederen, technologie of diensten met een Noord-Koreaanse herkomst is verboden zonder toestemming van de Amerikaanse regering. Dit brede verbod is van toepassing op goederen, technologie en diensten uit Noord-Korea die gebruikt worden als onderdelen van eindproducten van, of substantieel getransformeerd in, een derde land. Amerikaanse economische sanctieprogramma’s verbieden niet langer de meeste export en verkopen aan Noord-Korea, maar de door de Verenigde Naties opgelegde sancties (die juridisch bindend zijn voor alle lidstaten) beperken de export naar Noord-Korea van bepaalde goederen, technologie en diensten, waaronder defensieapparatuur, gerelateerde defensiediensten en luxe goederen. Bovendien kan de export, afhankelijk van de betrokken goederen (bijvoorbeeld luxe goederen), onderworpen zijn aan andere Amerikaanse exportcontroles, zoals de door het Amerikaanse ministerie van Handel uitgevoerde controles. Syrië. Vrijwel alle export naar Syrië van goederen met een volledig of gedeeltelijk Amerikaanse herkomst, hetzij rechtstreeks vanuit de Verenigde Staten geëxporteerd of indirect via een ander land, is niet toegestaan zonder de voorafgaande toestemming van de Amerikaanse regering. Amerikaanse economische sanctieprogramma’s verbieden in het algemeen geen import in de Verenigde Staten vanuit Syrië, hoewel er enkele uitzonderingen zijn (bijvoorbeeld de import van Syrische aardolie en aardolieproducten). Om de naleving van de bovenstaande wetgeving te waarborgen, mag geen enkel Berkshire-bedrijf waarop deze afdeling III van toepassing is transacties of gedragingen van het hierboven beschreven type aangaan of vertonen, faciliteren of goedkeuren waarbij Cuba, Iran, Sudan, Noord-Korea of Syrië direct of indirect betrokken zijn, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
17
7
Transacties met bepaalde geblokkeerde personen, entiteiten en groepen. De Verenigde Staten hebben ook economische en handelssanctieprogramma’s ingesteld op grond waarvan bepaalde import, export, buitenlandse transacties en financiële transacties met aangewezen personen, entiteiten en groepen verboden zijn zonder de voorafgaande toestemming van de Amerikaanse regering. De Amerikaanse regering identificeert die personen, entiteiten en groepen door hun naam op verschillende lijsten te plaatsen. Sommige lijsten bevatten entiteiten die betrokken zijn geweest bij gedragingen die een bedreiging vormen voor de nationale veiligheid en het buitenlands beleid van de Verenigde Staten. Deze lijsten bevatten “transnationale criminele organisaties”, “drugssmokkelaars”, “terroristische organisaties” en verspreiders van “massavernietigingswapens”. Een tweede type lijst bestaat uit personen, entiteiten en groepen in bepaalde specifieke landen of regio’s, waaronder de Balkan, Wit-Rusland, Myanmar (Birma), Cote d’Ivoire (Ivoorkust), Cuba, de Democratische Republiek Congo, Iran, Irak, Libanon, Libië, Noord-Korea, Somalië, Sudan, Syrië, Jemen en Zimbabwe. De personen op deze lijsten worden gezamenlijk aangeduid als “Specially Designated Nationals” of “SDN’s,” en zijn opgenomen op de hoofdlijst van “Specially Designated Nationals and Blocked Persons” (de “SDN”-lijst) van het Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (“OFAC”). De SDN-lijst wordt regelmatig geactualiseerd en is op het internet te vinden op: http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.shtml 2 Berkshire-bedrijven en –werknemers op wie deze paragraaf III van toepassing is, mogen geen directe of indirecte transacties aangaan, faciliteren of goedkeuren, of activiteiten uitvoeren met personen die op de SDN-lijst staan, en toekomstige transacties met personen die op de SDN-lijst staan of daar vermoedelijk op staan, moeten onmiddellijk worden gemeld aan de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf. Alle Berkshire-bedrijven moeten hun vendoren en klanten beoordelen in het kader van de actuele SDN-lijst. Bekendmaking van Iran-gerelateerde activiteiten. Met ingang van 6 februari 2013 vereist artikel 13 van de Amerikaanse Securities Exchange Act of 1934 dat bepaalde bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”) geregistreerde emittenten, waaronder Berkshire, in hun publieke dossiers en in afzonderlijke rapporten aan de SEC bekendmaken of de emittent of een van zijn gelieerde bedrijven bewust bepaalde met Iran verband houdende specifieke activiteiten heeft verricht. Deze emittenten moeten in de na 6 februari 2013 ingediende kwartaal- en jaarverslagen alle te rapporteren activiteiten bekendmaken die hebben plaatsgevonden gedurende de periode waarop het rapport betrekking heeft (bv. voor een jaarverslag gedurende het boekjaar), ook als de activiteiten vóór 6 februari 2013 hebben plaatsgevonden. Bekendmaking is vereist met betrekking tot de activiteiten van alle Berkshiredochterondernemingen die krachtens de wet worden aangemerkt als gelieerde bedrijven. Er moet een breed scala aan activiteiten worden gerapporteerd die in het algemeen verband houden met de Iraanse energiesector en militaire capaciteiten en de onderdrukking van de mensenrechten door Iran. Emittenten moeten bijvoorbeeld tot bekendmaking overgaan wanneer zij of een van hun gelieerde bedrijven zich bewust bezighouden met de volgende activiteiten:
•
bepaalde activiteiten verband houdend met de aardolie-industrie van Iran, zoals een verzekering of herverzekering bijdragend aan het vermogen van Iran om geraffineerde aardolieproducten te importeren of ruwe olie te exporteren;
_______________________ 2
sito OFAC mette anche a disposizione un motore di ricerca per la SDN List all’indirizzo url: http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.
[Herzien 12-20 12]
8
18
•
bepaalde activiteiten die het voor Iran gemakkelijker maken om conventionele of massavernietigingswapens aan te kopen of te ontwikkelen;
•
bepaalde activiteiten die Iran steunen bij de aankoop of het gebruik van goederen of technologieën die waarschijnlijk worden gebruikt om de mensenrechten van het Iraanse volk te schenden; en
•
andere transacties of handelingen met de regering van Iran.
Bovendien vereist de wet dat emittenten transacties of handelingen bekendmaken met personen die op de SDN-lijst zijn aangeduid als wereldwijde terrorist of verspreider van massavernietigingswapens (al dan niet verband houdend met Iran). Het vereiste rapport moet gedetailleerde informatie bevatten zoals de aard en omvang van de activiteit, de bruto-opbrengst en de nettowinst (indien daarvan sprake is) die toe te schrijven zijn aan de activiteit, en of het bedrijf van plan is de activiteit voort te zetten. Deze informatie wordt publiekelijk beschikbaar gesteld en kan leiden tot een onderzoek of het opleggen van sancties door de Amerikaanse regering. Om de naleving van de wet te waarborgen, verbiedt dit Beleid activiteiten met of verband houdend met Iran of uit Iran afkomstige personen die op de SDN-lijst staan. Indien een werknemer van een Berkshire-bedrijf reden heeft om aan te nemen dat een dergelijke activiteit heeft plaatsgevonden, moet hij of zij de kwestie onmiddellijk rapporteren aan de financieel directeur van Berkshire, zodat vastgesteld kan worden of de activiteit behoort tot de activiteiten die op grond van de Amerikaanse wet bekendgemaakt moeten worden. Omdat er geen materiële drempel is voor transacties waarop het bekendmakingsvereiste van toepassing is, is het belangrijk dat Berkshire op de hoogte wordt gesteld van al deze activiteiten, ook indien ze van ondergeschikt belang of incidenteel lijken te zijn. Permanente naleving. Omdat programma’s voor antiterrorisme en buitenlands beleid zich ontwikkelen en de daarmee verband houdende regels veranderen, kan de aard en omvang van toegestane en verboden activiteiten veranderen; embargo’s of sanctieprogramma’s kunnen bijvoorbeeld worden opgelegd aan nieuwe landen of personen, en bestaande embargo’s kunnen worden opgeheven of sanctieprogramma’s verzacht. Ook kunnen aanvullende of verschillende voorwaarden van toepassing zijn op Berkshire-bedrijven die geen Amerikaanse rechtspersonen zijn of die handel drijven buiten de Verenigde Staten. Elk Berkshire-bedrijf moet de van toepassing zijnde sanctieprogramma’s en andere handelsbeperkingen volgen om zich ervan te vergewissen dat zijn beleid actueel blijft. Werknemers van Berkshire-bedrijven moeten hun nalevingsfunctionaris raadplegen om zich ervan te overtuigen dat aan de van toepassing zijnde voorwaarden wordt voldaan alvorens zij een contractuele of zakelijke relatie aangaan met personen of betrokken landen die aanleiding kunnen geven voor mogelijke bezorgdheid ten aanzien van antiterrorisme of buitenlands beleid.
IV. ANDERE TRANSACTIES WAAROP RESTRICTIES RUSTEN Amerikaanse anti-boycotwetgeving. De Amerikaanse anti-boycotwetgeving vereist dat Amerikaanse bedrijven en buitenlandse dochterondernemingen waarover zij zeggenschap hebben, weigeren om deel te nemen aan buitenlandse boycots die de Verenigde Staten niet bekrachtigen. Hoewel de anti-boycotwetgeving van toepassing is op alle niet door de Verenigde Staten bekrachtigde boycots die zijn opgelegd door andere landen, is de boycot van Israël door de Arabische Liga de belangrijkste buitenlandse economische boycot die gevolgen heeft voor bedrijven. Het is het beleid van alle Berkshire-bedrijven om volledig te voldoen aan alle van toepassing zijnde Amerikaanse anti-boycotwetten. Berkshire-bedrijven of hun werknemers mogen geen handelingen verrichten waarmee de boycot van Israël of een andere niet door de Verenigde Staten bekrachtigde buitenlandse boycot direct of indirect wordt ondersteund. Een werknemer die zich afvraagt of een transactie valt
[Herzien 12-20 12]
19
9
onder de Amerikaanse anti-boycotvoorschriften of de boycot- of anti-boycotwetgeving van een ander land, moet zijn of haar nalevingsfunctionaris raadplegen en pas verdergaan met de transactie nadat hij of zij advies heeft gekregen. ITAR-naleving. De Amerikaanse regering controleert de export, rechtstreeks vanuit de Verenigde Staten of indirect via een buitenlandse staat, van goederen en daarmee verband houdende technische gegevens die specifiek zijn ontworpen, aangepast of geconfigureerd voor een militaire, inlichtingen- of ruimtevaarttoepassing via de International Traffic in Arms Regulations (“ITAR”). ITAR bepaalt dat deze informatie en dit materiaal alleen aan Amerikaanse personen verstrekt of geleverd mag worden als er geen speciale ontheffing of machtiging van het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken verkregen is. Het is het beleid van elk Berkshire-bedrijf om volledig te voldoen aan de ITAR. Elk Berkshire-bedrijf moet zijn activiteiten evalueren om te bepalen of de ITAR van toepassing is en, zo ja, passende procedures ontwikkelen om zijn individuele nalevingsrisico’s te beperken.
V.
BEHOUDEN VAN DIENSTEN VAN DERDEN
Voorafgaand aan het selecteren, behouden en vernieuwen van derde partijen (waaronder adviseurs, distributeurs, handelsagenten en joint venture-partners) die het Berkshire-bedrijf zullen vertegenwoordigen bij financiële transacties met klanten of bij interacties van welke aard ook met overheidsfunctionarissen, zal elk Berkshirebedrijf een passende due diligence uitvoeren ten aanzien van de beoogde derde partij. Elk Berkshire-bedrijf dat gebruik maakt van de diensten van deze derde partijen zal due diligence-procedures ontwikkelen en handhaven die passen bij de aanwezige risico’s. Een dergelijke due diligence omvat minimaal de aard, kwalificaties, ervaring, reputatie m.b.t. integriteit en de aangetoonde bekwaamheid van de derde partij om de dienst te leveren waarvoor zij wordt ingeschakeld. Factoren die pleiten tegen het inschakelen van een derde partij zijn onder meer ongebruikelijke verzoeken om vergoeding en ongebruikelijke betalings-, vervoers- of eindbestemmingsvoorwaarden.
VI. UITVOERING EN TRAINING Distributie. Iedere algemeen manager van een Berkshire-bedrijf is verantwoordelijk voor de uitvoering en naleving van dit Beleid binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied, waaronder de verspreiding van dit Beleid aan het hogere management dat aan hem of haar rapporteert. Training. Dit Beleid en de daarmee verband houdende documentatie moeten opgenomen worden in alle werknemershandboeken van elk Berkshire-bedrijf, worden verstrekt aan elk lid van het hogere management van elk Berkshire-bedrijf en zullen beschikbaar zijn voor alle werknemers van de Berkshire-bedrijven. De herziening en uitleg van dit Beleid en daarmee verband houdende documentatie worden onderdeel van de training voor elke manager van een Berkshire-bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
10
20
BERKSHIRE HATHAWAY INC. ETHISCHE GEDRAGSCODE EN NORMEN VOOR ZAKELIJK GEDRAG A.
Reikwijdte
Deze Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag is van toepassing op alle directeuren, functionarissen en werknemers van Berkshire Hathaway en op de directeuren, functionarissen en werknemers van elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway. Deze directeuren, functionarissen en werknemers worden in dit document gezamenlijk genoemd: “Bedoelde Partijen.” Berkshire Hathaway en haar dochterondernemingen worden in dit document gezamenlijk genoemd: “het Bedrijf”.
B. Doel Het Bedrijf is trots op de waarden waarmee het zaken doet. Het Bedrijf hanteert in alle soorten transacties en interacties het hoogste niveau van bedrijfsethiek en persoonlijke integriteit en zal dit continueren. Deze Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag is dan ook bedoeld om (1) de nadruk te leggen op de commitment van het Bedrijf aan ethiek en naleving van de wet; (2) een beschrijving te geven van basisnormen van ethisch en wettelijk gedrag; (3) rapporteringsmechanismen te bieden voor bekende of vermoede ethische of wettelijke overtredingen; en (4) wangedrag te helpen voorkomen en ontdekken. Vanwege de diversiteit en complexiteit van ethische vragen die zich kunnen aandienen tijdens de bedrijfsvoering van het bedrijf, kan deze Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag uitsluitend dienen als een globale leidraad. Als zij in aanraking komen met ethisch onduidelijke situaties moeten Bedoelde Partijen rekening houden met de commitment van het Bedrijf aan de hoogste ethische normen en advies vragen aan leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel om zich ervan te vergewissen dat alle handelingen die zij namens het Bedrijf verrichten, recht doen aan deze commitment. Denk in geval van twijfel aan de vuistregel van Warren Buffett: “…ik wil dat werknemers zich afvragen of zij willen dat een voorgenomen handeling de volgende dag op de voorpagina van hun lokale dagblad verschijnt – dat gelezen wordt door hun echtgenoot, kinderen en vrienden – terwijl de verslaglegging wordt gedaan door een goed geïnformeerde en kritische verslaggever”.
C.
Ethische normen 1. Tegenstrijdige belangen.
Van tegenstrijdige belangen is sprake wanneer de particuliere belangen van een persoon op welke wijze dan ook in botsing komen met de belangen van het Bedrijf. Tegenstrijdige belangen kunnen zich voordoen wanneer een Bedoelde Partij handelingen verricht of belangen heeft die het moeilijk kunnen maken om zijn of haar werkzaamheden voor het Bedrijf objectief en effectief uit te voeren. Tegenstrijdige belangen kunnen zich ook voordoen wanneer een Bedoelde Partij, of zijn of haar gezinsleden, ongepaste persoonlijke voordelen ontvangen als gevolg van zijn of haar functie bij het Bedrijf. Leningen aan of garanties voor verplichtingen van Bedoelde Partijen en hun gezinsleden kunnen tegenstrijdige belangen doen ontstaan. Er is vrijwel altijd sprake van tegenstrijdige belangen als een Bedoelde Partij gelijktijdig ook werkzaamheden verricht voor een concurrent, klant of leverancier.
1
21
egenstrijdige belangen zijn niet altijd duidelijk. Als u vragen heeft, dient u dan ook advies in te winnen bij uw leidinggevende of manager of, afhankelijk van de situatie, bij de financieel directeur of de directeur juridische zaken van het Bedrijf. Een Bedoelde Partij die bekend wordt met tegenstrijdige belangen of mogelijke tegenstrijdige belangen dient deze onder de aandacht te brengen van een leidinggevende, manager of ander bevoegd personeel of de procedures te raadplegen die beschreven zijn in paragraaf E van deze Code. Alle directeuren en leidinggevende functionarissen van het Bedrijf, [en de algemeen directeuren en financieel directeuren van dochterondernemingen van Berkshire Hathaway], zullen materiële transacties of relaties die redelijkerwijs geacht kunnen worden aanleiding te geven voor dergelijke tegenstrijdige belangen, mededelen aan de Voorzitter van de Auditcommissie van het Bedrijf. Er mogen geen handelingen worden verricht met betrekking tot bedoelde transactie of partij, tenzij en totdat die handeling is goedgekeurd door de Auditcommissie. 2.
Zakelijke kansen.
Het is Bedoelde Partijen niet toegestaan om voor zichzelf kansen te benutten die ontdekt zijn via het gebruik van bedrijfseigendommen, -informatie of –positie zonder de toestemming van de raad van bestuur van het Bedrijf. Bedoelde Partijen mogen bedrijfseigendommen, -informatie of –positie niet gebruiken voor ongepast persoonlijk gewin en werknemers mogen niet, direct of indirect, met het Bedrijf concurreren. Bedoelde Partijen zijn jegens het Bedrijf verplicht om de rechtmatige belangen van het bedrijf waar mogelijk te bevorderen. 3.
Eerlijk handelen.
Bedoelde Partijen zullen zich te allen tijde en jegens iedereen eerlijk en ethisch gedragen. Zij zullen te goeder trouw en met de vereiste zorgvuldigheid handelen, en zich uitsluitend in een eerlijke en open concurrentie begeven door concurrenten, leveranciers, klanten en collega’s ethisch te behandelen. Het stelen van eigendomsinformatie, het bezitten van zonder de toestemming van de eigenaar verkregen geheime handelsinformatie of het aanzetten tot de onthulling daarvan door voormalige of huidige werknemers van andere bedrijven is niet toegestaan. Bedoelde Partijen mogen niemand op oneerlijke wijze gebruiken via manipulatie, verzwijging, misbruik van vertrouwelijke informatie, onjuiste voorstelling van relevante feiten of andere oneerlijke praktijken. Het doel van zakelijk amusement en geschenken in een commerciële omgeving is het tot stand brengen van welwillendheid en goede werkrelaties, niet het verkrijgen van oneerlijke voordelen bij klanten. Geschenken of amusement mogen nimmer door een Bedoelde Partij of gezinsleden van een Bedoelde Partij worden aangeboden of geaccepteerd, tenzij deze (1) in overeenstemming zijn met gebruikelijke zakelijke praktijken, (2) niet van buitensporige waarde zijn, (3) niet als omkoping of steekpenningen kunnen worden uitgelegd en (4) geen overtreding zijn van wet- of regelgeving. Het aanbieden of accepteren van geschenken in contant geld door Bedoelde Partijen is niet toegestaan. Bedoelde Partijen moeten met hun leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel spreken over geschenken of beoogde geschenken waarvan zij denken dat deze ongepast kunnen zijn. 4.
Handel met voorkennis.
Bedoelde Partijen die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie mogen die informatie niet gebruiken of doorgeven ten behoeve van de handel in aandelen (“handel met voorkennis”) of voor een ander doel anders dan de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van het Bedrijf. Alle niet-openbare informatie over het Bedrijf moet aangemerkt worden als vertrouwelijke informatie. Het is altijd onrechtmatig om te handelen
2
22
in aandelen van Berkshire Hathaway indien men beschikt over relevante, niet-openbare informatie en het is ook onrechtmatig om die informatie te verstrekken of “te tippen” aan anderen. Terwijl het alle Bedoelde Partijen verboden is om te handelen met voorkennis, heeft Berkshire een specifiek “Beleid en procedures betreffende handel met voorkennis” aangenomen dat van toepassing is op directeuren, leidinggevende functionarissen en werknemers op een sleutelpositie van het Bedrijf (“Directeuren en Bedoelde Werknemers”). Dit document is op de website van Berkshire geplaatst en wordt periodiek naar Directeuren en Bedoelde Werknemers verzonden in verband met een nalevingsverklaring. 5. Geheimhouding. Bedoelde Partijen moeten geheimhouding betrachten ten aanzien van aan hen toevertrouwde vertrouwelijke informatie, tenzij de onthulling goedgekeurd is door een bevoegde juridische functionaris van het Bedrijf of verplicht is uit hoofde van wet- of regelgeving. Vertrouwelijke informatie omvat alle niet-openbare informatie die in geval van onthulling nuttig voor concurrenten of schadelijk voor het Bedrijf of zijn klanten kan zijn. Hiertoe behoort ook de informatie die leveranciers en klanten hebben toevertrouwd aan het Bedrijf. De verplichting om vertrouwelijke informatie te beschermen blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht. 6.
Bescherming en correct gebruik van de activa van het Bedrijf.
Alle Bedoelde Partijen moeten ernaar streven om de activa van het Bedrijf en het efficiënt gebruik daarvan te beschermen. Diefstal, onzorgvuldigheid en verwaarlozing hebben directe gevolgen voor de winstgevendheid van het Bedrijf. Een vermoeden van fraude of diefstal moet voor nader onderzoek onmiddellijk worden gemeld. De apparatuur van het Bedrijf mag niet gebruikt worden voor niet aan het Bedrijf gerelateerde zakelijke activiteiten, hoewel incidenteel persoonlijk gebruik is toegestaan. De verplichting van Bedoelde Partijen om de activa van het Bedrijf te beschermen omvat de eigendomsinformatie van het Bedrijf. Eigendomsinformatie omvat intellectuele eigendom zoals handelsgeheimen, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, evenals bedrijfs-, marketing- en serviceplannen, constructie- en fabricage-ideeën, ontwerpen, databases, archieven, salarisinformatie en niet-gepubliceerde financiële gegevens en rapporten. Onbevoegd gebruik of distributie van deze informatie is een schending van het Bedrijfsbeleid. Dit kan ook onrechtmatig zijn en leiden tot civiele of strafrechtelijke sancties. 7.
Naleving van wet- en regelgeving en voorschriften.
Naleving van de wet, naar de letter en de geest, vormt het fundament waarop de ethische normen van het Bedrijf rusten. Bij het uitvoeren van de activiteiten van het Bedrijf zullen de Bedoelde Partijen voldoen aan de toepasselijke overheidswetten, -regels en –voorschriften op alle overheidsniveaus in de Verenigde Staten en in nietAmerikaanse rechtsgebieden waar het Bedrijf zijn activiteiten ontplooit. Hoewel niet alle Bedoelde Partijen geacht worden de details van deze wetten te kennen, is het van belang om voldoende bekend te zijn met de toepasselijke lokale, regionale en nationale wetgeving om te kunnen bepalen wanneer advies gevraagd moet worden van leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel. Het document “Beleid inzake verboden zakelijke praktijken” bevat het beleid van het Bedrijf inzake naleving van wetgeving die specifiek betrekking heeft op onderwerpen als verboden aanbiedingen of betalingen, geschenken en amusement, transacties met bepaalde landen en personen, boekencontroles en correcte boekhouding. Dit Beleid wordt verstrekt aan alle hogere managers en is beschikbaar voor alle werknemers.
3
23
8.
Tijdige en waarheidsgetrouwe openbare bekendmakingen.
In rapporten en documenten die door het Bedrijf zijn ingediend bij of verstrekt aan de Securities and Exchange Commission en andere toezichthouders, en in andere openbare communicatie die afkomstig is van het Bedrijf zullen de Bedoelde Partijen die betrokken zijn bij de opstelling van die rapporten en documenten (waaronder de partijen die betrokken zijn bij de opstelling van financiële of andere rapporten en de informatie in die rapporten en documenten) bekendmakingen doen die volledig, juist, correct, tijdig en begrijpelijk zijn. Indien van toepassing zullen deze Bedoelde Partijen grondige en correcte financiële en administratieve gegevens verstrekken ten behoeve van opname in die bekendmakingen. Zij zullen niet bewust informatie achterhouden of vervalsen, relevante feiten verkeerd voorstellen of relevante feiten weglaten die nodig zijn om misleiding van de onafhankelijke publieke accountants of investeerders van het Bedrijf te voorkomen. 9.
Belangrijke administratieve tekortkomingen.
De CEO en elke hogere financiële functionaris zal onmiddellijk alle informatie die hij of zij heeft met betrekking tot (a) belangrijke tekortkomingen in het ontwerp of het functioneren van de interne controle op de financiële verslaglegging die een nadelig effect kunnen hebben op het opslaan, verwerken, samenvatten en rapporteren van financiële gegevens van het Bedrijf of (b) fraude, al dan niet materieel, waarbij het management of andere werknemers betrokken zijn die een significante rol spelen in de financiële verslaglegging, bekendmakingen of interne controle van de financiële verslaglegging van het Bedrijf ter kennis brengen van de Auditcommissie. D.
Verklaring van afstand.
Verklaringen dat afstand gedaan wordt van deze Code voor leidinggevende functionarissen of directeuren kunnen alleen afgegeven worden door de raad van bestuur of de Auditcommissie van het Bedrijf en zullen onmiddellijk worden bekendgemaakt, zoals vereist door de wet of een effectenbeursregeling. E.
Overtreding van de ethische 1.
Melden van bekende of vermoede overtredingen.
De directeuren, CEO, hogere financiële functionarissen en de directeur juridische zaken van het Bedrijf zullen bekende of vermoede overtredingen van deze Code onmiddellijk melden aan de Voorzitter van de Auditcommissie van het Bedrijf. Alle overige Bedoelde Partijen zullen contact opnemen met leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel over bekend of vermoed onrechtmatig of onethisch gedrag. Deze Bedoelde Partijen kunnen verdacht gedrag ook op dezelfde wijze melden als dat zij klachten kunnen melden betreffende administratieve verslaglegging, interne administratieve controles of controleaangelegenheden door contact op te nemen (indien gewenst anoniem) met een externe organisatie, NAVEX Global (gratis nummer 800-261-8651 of website http:// brk-hotline.com). Er zijn aparte anonieme meldingsprocedures voor werknemers van het Bedrijf die buiten de Verenigde Staten werkzaam zijn. Het is niet toegestaan om vergeldingsmaatregelen te nemen tegen personen die een dergelijke melding te goeder trouw hebben ingediend en de Auditcommissie van het Bedrijf zal erop toezien dat dit verbod strikt wordt nageleefd.
4
24
2.
Rekenschap afleggen bij overtredingen.
Indien de Auditcommissie van het Bedrijf of de door haar aangewezen persoon constateert dat deze Code is overtreden, hetzij rechtstreeks, hetzij door het niet melden van een overtreding of door het achterhouden van informatie over een overtreding, kan de overtredende Bedoelde Partij voor de niet-naleving worden gestraft tot ontheffing uit de functie of ontslag aan toe. Bedoelde straffen kunnen ook bestaan uit een schriftelijke kennisgeving aan de betrokken persoon dat een overtreding is geconstateerd, berisping door de Auditcommissie, degradatie of herplaatsing van de betrokken persoon en schorsing met of zonder doorbetaling van salaris of voordelen. Overtredingen van deze Code kunnen tevens een wetsovertreding inhouden en kunnen leiden tot strafrechtelijke sancties en civielrechtelijke aansprakelijkheid voor de overtredende Bedoelde Partij en het Bedrijf. Alle Bedoelde Partijen worden geacht mee te werken aan intern onderzoek naar wangedrag. F. Nalevingsprocedures.
•
Wij moeten allemaal samenwerken om snel en consistent te kunnen optreden tegen overtredingen van deze Code. In sommige gevallen is het echter moeilijk om te weten of er een overtreding heeft plaatsgevonden. Omdat wij niet kunnen vooruitlopen op elke situatie die zich kan voordoen, is het belangrijk dat wij beschikken over een manier waarmee wij een nieuwe vraag of probleem kunnen benaderen. Dit zijn de stappen die we in ons achterhoofd moeten houden:
•
Zorg ervoor dat u over alle feiten beschikt. Om tot de juiste oplossingen te komen, moeten wij zo goed mogelijk geïnformeerd zijn.
•
Vraag uzelf: wat wordt specifiek van mij gevraagd? Lijkt het onethisch of ongepast? Gebruik uw eigen oordeelsvermogen en gezond verstand. Als iets onethisch of ongepast lijkt, is dat waarschijnlijk ook zo.
•
Verduidelijk uw verantwoordelijkheid en rol. In de meeste situaties is er gedeelde verantwoordelijkheid. Zijn uw collega’s geïnformeerd? Het kan helpen om anderen erbij te betrekken en het probleem te bespreken.
•
Bespreek het probleem met uw leidinggevende. Dit is de primaire richtlijn voor alle situaties. In veel gevallen zal uw leidinggevende beter op de hoogte zijn van de vragen en zal hij of zij het waarderen om geraadpleegd te worden als onderdeel van het besluitvormingsproces.
•
Vraag hulp binnen het Bedrijf. In zeldzame gevallen waarin het ongepast of onaangenaam is om een kwestie met uw leidinggevende te bespreken, of indien u van mening bent dat uw leidinggevende u een ongepast antwoord heeft gegeven, kunt u dit lokaal bespreken met uw locatie- of personeelsmanager.
•
U kunt ethische overtredingen in vertrouwen rapporteren zonder angst voor vergelding. Als uw situatie verlangt dat uw identiteit geheim blijft, zal uw anonimiteit maximaal beschermd worden conform de wettelijke verplichtingen van het Bedrijf. Het Bedrijf verbiedt in alle gevallen elke vorm van vergelding tegen personen die te goeder trouw ethische overtredingen hebben gerapporteerd.
•
Eerst vragen, dan handelen. Als u niet zeker weet wat u in een situatie moet doen, vraag dan advies alvorens te handelen.
5
25
Annex B Formal Acknowledgement and Declaration Form To facilitate their commitment to follow the IMC Compass all IMC Members managers shall review and communicate the above information to their teams, and in turn provide a written statement of affirmation to the IMC management, which shall consist of the following:
Statement of Affirmation I, the undersigned, in my capacity as manager of the IMC Member specified below (the “Company”), hereby acknowledge, represent and disclose as follows: 1 I have read Berkshire Hathaway’s “Code of Business Conduct and Ethics”, “Prohibited Business
Practices Policy” and the “IMC Compass - Good Business Conduct and Ethics Code”
(the “Codes”). The contents and rationale of the Codes are understood by me, and throughout
the course of fulfilling my duties, I will continue to comply with the Codes and educate my
subordinate employees to do so.
2 To the best of my actual knowledge, I have disclosed to IMC in writing all details regarding any
of the matters regarding which any disclosure is required by any of the Codes.
3 To the extent needed, I hereby submit additional details and information which I deem relevant
to secure complete disclosure and compliance with all Codes, as follows: _________________________________ _________________________________ _________________________________ _________________________________ Signed by:
__________________
Name:
__________________
Company:
__________________
Title:
__________________
Date:
__________________
26
Annex C Standard Feedback Response Form The “IMC Compass” encourages constant improvement, refinement and review. Whether you are an IMC Member, a manager, an employee or a business Partner, we would appreciate your general feedback and welcome you to participate in the reformation of the IMC Good Business Practice and Ethics Code. IMC Managers will distribute and cater for the submission of the below Feedback Response Summary Form.
Feedback Response Summary Having received a copy of the IMC “IMC Compass - Good Business Conduct and Ethics Code” I hereby acknowledge the IMC Compass content and would like to indicate certain matters for your further review and attention:
Yes No I suggest that additional matters should be addressed or further clarified within future versions of the IMC Compass. If Yes, kindly provide us with a short written summary: _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________
Yes No I suggest that IMC will consider enacting, changing or revoking certain company policies: If Yes, kindly provide us with a short written summary: _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________
Yes No
I have participated in IMC Training schemes and I would like to suggest highlights
for future programs. If Yes, kindly provide us with a short written summary: _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________ By:
__________________________
Company official Name/Title: __________________________
27
Company name:
__________________________
Date:
__________________________
Waar innovatie nooit stopt!
