Draft (December 18, 2007) Translation from original English text ALERIS INTERNATIONAL, INC. ETHISCHE GEDRAGSCODE
INLEIDING Deze Ethische Gedragscode (de “Code”) geldt voor Aleris International, Inc. en al haar afdelingen en dochtervennootschappen (waarnaar in deze Code gezamenlijk verwezen zal worden als de “Vennootschap”) en alle bestuurders, kaderleden, werknemers en agenten van de Vennootschap. Onze Code dekt een brede waaier van bedrijfspraktijken en -procedures. Zij behandelt niet elke mogelijke gebeurtenis die zich kan voordoen, maar zet alle basisprincipes uiteen om alle werknemers, kaderleden en bestuurders te begeleiden. Wij willen dat u zich bewust bent van de gebruikelijk toepasselijke wetgeving en reglementeringen en dat u gevoelige materies en aangelegenheden kan herkennen. De Vennootschap wil het duidelijk maken dat het onderschrijven van deze Code van primordiaal belang is. Er zullen aangepaste en individuele disciplinaire acties ondernomen worden tegen diegenen die de bepalingen van deze Code schenden, gaande tot het beëindigen van de tewerkstelling. De uitvoering van deze Code valt onder de bevoegdheid van het Juridisch Departement van de Vennootschap. U bent verondersteld om, indien nodig, bijstand en begeleiding te vragen volgens de procedures van Artikel 22 van deze Code en om vermoede misdrijven of schendingen van deze Code te melden aan de General Counsel van ons Juridisch Departement (Chris Clegg +1 216-910-3502) te contacteren. Indien u verkiest om een brief te schrijven, richt deze dan tot: (Chris Clegg, 25825 Science Park Drive, Suite 400, Beachwood, Ohio 44122-7392, Verenigde Staten van Amerika). 1.
Naleving van Wetten, Regels en Reglementen
Naleving van de wettelijke voorschriften vormt de fundering waarop de ethische standaarden van de Vennootschap gebouwd zijn. Alle werknemers moeten de wetten naleven van de steden, deelstaten en landen waarin zij werken. Niet alle werknemers worden verondersteld alle details te kennen van deze wetten, maar, indien u zich vragen stelt over de wettigheid van een bepaalde handeling of praktijk, bent u verondersteld om advies te vragen via de procedures die uiteengezet worden in Artikel 22 van deze Code. 2.
Betalingen aan overheidspersoneel
De Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) van de Verenigde Staten verbiedt om, rechtstreeks of onrechtstreeks, iets van waarde te geven aan ambtenaren van buitenlandse overheden of buitenlandse politieke kandidaten met het oog op het verkrijgen of bescherming van de Vennootschapsactiviteiten. De bepalingen van de FCPA in verband met boekhouding, het bijhouden van documenten en interne controle zijn van toepassing op zowel buitenlandse als Amerikaanse transacties en vullen de anti-omkoopbepalingen ervan aan door het verbieden van het creëren van geheime fondsen voor steekpenningen, het verrichten van niet-gerapporteerde illegale betalingen en andere vormen van vervalsing van Vennootschapsboeken. Het Vennootschapsbeleid bestaat erin dat het ten strengste verboden is om illegale betalingen te doen aan overheidspersoneel van eender welk BRI-1315522v2
-2– land of om valse boeken of documenten op te stellen teneinde de interne boekhoudkundige controles van de Vennootschap te omzeilen. De Amerikaanse overheid heeft eveneens een aantal wetten en regelgevingen met betrekking tot bedrijfsuitkeringen die aanvaard mogen worden door Amerikaans overheidspersoneel. De belofte, het aanbod of de levering van een geschenk, een dienst of uitkering aan een ambtenaar of werknemer van de Amerikaanse overheid in strijd met deze regels, schendt niet alleen het Vennootschapsbeleid, maar kan eveneens een strafrechtelijk misdrijf uitmaken. Deelstaatrechtelijke en lokale overheden, evenals buitenlandse overheden, kunnen gelijkaardige wetten en regelgevingen hebben. 3.
Naleving van milieurechtelijke bepalingen
De Vennootschap verbindt er zich toe een goed milieubeleid te voeren. Ons personeel dient de nodige milieuvergunningen aan te vragen, de voorwaarden ervan te begrijpen en de regels te volgen. Alle afvalmateriaal voortgebracht door de activiteiten van onze Vennootschap, moet op een wettelijke manier en in overeenstemming met het Vennootschapsbeleid voor milieuzaken verwijderd worden. Indien er iets gebeurt in een Vennootschapseenheid dat mogelijk schadelijk kan zijn voor de werknemers of voor de gemeenschap, moet dit volgens het Vennootschapsbeleid onmiddellijk ter kennis gebracht worden van de gemeenschap en de betrokken werknemers via door de Vennootschap aangewezen vertegenwoordigers en moet een plan ontwikkeld worden om dergelijke situaties effectief en snel te corrigeren. Volgens het Vennootschapsbeleid dient er naar waarheid en met verantwoordelijkheid geantwoord te worden op vragen en probleemstellingen in verband met de milieuactiviteiten van de Vennootschap, dus als de Vennootschap een beroep op u doet in verband met een navraag van de overheid of de media, verschaf dan waarheidsgetrouwe en accurate informatie. Voor informatie over ons beleid en onze filosofie op dit belangrijke gebied, verwijzen wij u naar het Aleris Milieubeleid. 4.
Interne controleprocedures
De Vennootschap heeft een boekhoudkundig beleid, evenals boekhoudsystemen, -controles en –documenten opgesteld met het oog op het op het goedkeuren, uitvoeren en registreren van alle transacties met betrekking tot de activa en passiva van de Vennootschap en dit op een accurate, gepaste en redelijkerwijze gedetailleerde manier. Volgens het Vennootschapsbeleid mag geen enkele werknemer zich bezighouden met een activiteit die het boekhoudkundige beleid of de interne controlesystemen van de Vennootschap omzeilt. Het management van de Vennootschap wordt ermee belast om een adequate interne controlestructuur en procedures voor de Vennootschap op te zetten en bij te houden om de effectiviteit van de interne controles van de Vennootschap op jaarbasis te beoordelen en hierover verslag uit te brengen. De externe commissarissen van de Vennootschap die de jaarrekeningen van de Vennootschap certifiëren, moeten de beoordeling van het management met betrekking tot de effectiviteit van de interne controles van de Vennootschap attesteren. 5.
Antitrust
Het Vennootschapsbeleid vereist dat alle antitrustwetten strikt worden nageleefd. Bovendien legt het Vennootschapsbeleid de verplichting op aan alle personen die optreden namens de Vennootschap allemaal de indruk van gedrag dat in strijd is met antitrustwetten te vermijden. Iedereen die de wet schendt of die bewust een ondergeschikte toelaat om dit te doen, zal zicht blootstellen aan disciplinaire
-3– actie van de Vennootschap, hierbij inbegrepen de beëindiging van tewerkstelling. Strafrechtelijke sancties en burgerrechtelijke schadevergoedingen voor inbreuken op de antitrustwetten zijn zeer streng voor zowel de Vennootschap als voor de betrokken persoon en omvatten grote boetes en gevangenisopsluiting. De volgende richtlijnen vormen geenszins een exhaustieve lijst van gebieden waarop antitrustwetten van toepassing zijn. Indien u vragen heeft over een specifieke bedrijfsactiviteit, raadpleeg dan uw overste of het Juridisch Departement. Onder bepaalde omstandigheden kunnen communicaties en relaties met klanten of leveranciers resulteren in een inbreuk op antitrustwetten. Het is bijvoorbeeld verboden om door middel van een afspraak of bedreiging de vrijheid te beperken van een klant om zijn eigen prijzen of voorwaarden te bepalen voor zijn producten of voor de herverkoop van de producten van de Vennootschap. Eveneens verboden zijn “verbonden verkopen of koppelverkopen” waarbij een klant een bepaald product moet aankopen om een ander product van de Vennootschap te kunnen kopen of waarbij een leverancier een bepaald product aan de Vennootschap moet verkopen om een ander product te kunnen verkopen aan de Vennootschap. Het grootste gevaar voor inbreuken op antitrustwetten ligt in het contact met concurrenten. Een expliciete of impliciete, schriftelijke of mondelinge overeenkomst of afspraak die de concurrentie beperkt, is bij wet verboden. Goede bedoelingen, voordelen voor de klanten of consumenten vormen geen rechtvaardiging of excuus voor schendingen van antitrustwetten. U mag zich geenszins bezighouden met communicaties met de concurrenten die zouden kunnen resulteren of zelfs de indruk zouden kunnen wekken te resulteren in •
prijsafspraken,
•
manipulaties van aanbestedingsprocedures,
•
opdelen van klanten, markten en gebieden,
•
boycotten of
•
productiebeperkingen om de handel aan banden te leggen.
Vele landen, andere dan de Verenigde Staten, hebben eveneens antitrustwetten (in sommige landen gekend als concurrentiewetgeving) die standaarden opleggen voor het gedrag van vennootschappen en individuen op dit vlak. Deze wetten hebben betrekking op een groot deel van de bedrijfsactiviteiten van Aleris in talrijke jurisdicties. Aangezien een overtreding van deze wetten zeer strenge straffen kan meebrengen voor de Vennootschap zowel als voor de individuele persoon en aangezien vele concurrentie- en antitrustaangelegenheden erg afhankelijk zijn van specifieke feiten, moet u het Juridisch Departement contacteren indien u begeleiding nodig heeft op dit vlak. 6.
Belangenconflicten
Het Vennootschapsbeleid verbiedt belangenconflicten. Er bestaat een “belangenconflict” wanneer de persoonlijke belangen van een individu op eender welke manier ingrijpen op het belang van de Vennootschap. Een conflictsituatie kan ontstaan wanneer een individu een handeling onderneemt of belangen heeft die het moeilijk maken om zijn of haar werk voor de Vennootschap op een objectieve en effectieve manier uit te voeren. Belangenconflicten kunnen eveneens ontstaan wanneer een werknemer of een lid van zijn of haar familie ongepaste persoonlijke voordelen krijgt als gevolg van zijn of haar positie binnen de Vennootschap. Er is bijna altijd een belangenconflict voorhanden wanneer een werknemer van de Vennootschap tegelijkertijd werkt voor een concurrent, klant of leverancier. Het is u
-4– niet toegestaan om voor een concurrent te werken als werknemer, consultant of lid van het bestuur. Elke praktijk waarbij personeel van de Vennootschap geschenken, gunsten, persoonlijke kortingen of gelijkaardige regelingen ontvangt van of geeft aan een persoon of entiteit die een zakenrelatie heeft of in de toekomst zal hebben met de Vennootschap, mag enkel uitgevoerd worden in strikte naleving van het Vennootschapsbeleid dat op dat ogenblik van kracht is. De beste manier is om elke rechtstreekse of onrechtstreekse zakenrelatie te vermijden met klanten, leveranciers en concurrenten, behalve voor zover dit voor rekening van de Vennootschap is. Elke werknemer, elk kaderlid en elke bestuurder is ertoe gehouden om zijn of haar belangenconflict (of elk schijnbaar belangenconflict) dat deze Code zou kunnen schenden, te onthullen. De Chief Executive Officer zal elk belangenconflict (of indrukken daarvan) rapporteren aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur. Het uiteindelijke eindresultaat van het openbaarmakings-, de besprekings- en raadplegingsproces kan mogelijkerwijze wel de goedkeuring zijn van bepaalde relaties of transacties op grond van het feit dat zij, ondanks de gewekte indruk, geen schade berokkenen aan de Vennootschap. Tenzij echter de betrokken werknemer, het kaderlid of de bestuurder eerst dit proces van openbaarmaking en goedkeuring doorlopen hebben, zijn deze soort belangenconflicten (en indrukken daarvan) verboden. 7.
Handel met voorkennis
Het is werknemers die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie, niet toegelaten om deze informatie te gebruiken of te delen met iemand voor het verhandelen van effecten of voor eender welk doel anders dan voor de bedrijfsvoering van onze Vennootschap. Alle niet-openbare informatie over de Vennootschap moet beschouwd worden als zijnde vertrouwelijk. Het gebruik van niet-openbare informatie voor persoonlijke financiële voordelen of om anderen te “tippen” die een investeringsbeslissing zouden kunnen maken op basis van deze informatie, is niet alleen onethisch, maar ook illegaal. Gelieve u in dit verband te refereren aan het Aleris Beleid betreffende Handel met Voorkennis te wenden. Indien u vragen heeft, gelieve dan het Juridisch Departement van de Vennootschap te raadplegen. 8.
Internationale Boycots
Vertegenwoordigers van de Vennootschap mogen niet meewerken aan een internationale boycot van een land of volk, tenzij dit goedgekeurd werd door de Amerikaanse [en Europese ?] overheid. Wanneer er zaken gedaan worden in landen die boycotactiviteiten uitvoeren, moeten werknemers alle relevante documenten (bijvoorbeeld aanvragen, verkopen, bestellingen, kredietbrieven, aankoopbestellingen en verschepingspapieren) nakijken voor illegale verklaringen. Vertegenwoordigers van de Vennootschap moeten eveneens alle boycot-gerelateerde vragen voor informatie melden aan de Amerikaanse overheid, dus zorg ervoor dat u elke dergelijke vraag aan uw overste meldt.
-5– 9.
Vragen van de Overheid en de Media
De Vennootschap werkt mee aan alle redelijke vragen van overheidsinstellingen en – administraties, evenals van de media, en heeft bepaalde vertegenwoordigers aangeduid om dergelijke vragen te beantwoorden. Indien de Vennootschap een beroep op u doet om te helpen bij een overheidsonderzoek of een vraag van de media, dient u enkel waarheidsgetrouwe en accurate informatie te verschaffen. Indien een vertegenwoordiger van de overheid of de media u benadert, dient u hen door te verwijzen naar het Juridisch Departement van de Vennootschap. Spreek niet alleen met een vertegenwoordiger van de overheid of de media zonder voorafgaande goedkeuring en voorbereiding, niet omdat de Vennootschap iets te verbergen heeft, maar eerder zodat correcte en volledige informatie verschaft wordt onder de gepaste omstandigheden. 10.
Intellectuele Eigendom
De Vennootschap heeft een grote investering gedaan in het ontwikkelen van brevetten, handelsgeheimen en andere waardevolle intellectuele eigendomsrechten. Het voortdurend succes van de Vennootschap hangt af van de succesvolle commerciële ontwikkeling en exploitatie van haar intellectuele eigendom. Elke werknemer is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat deze waardevolle activa beschermd en bewaard worden. In de meeste gevallen zal de Vennootschap automatisch alle rechten houden op de intellectuele eigendom die gecreëerd wordt door een werknemer. In sommige gevallen zal er echter aan de werknemer gevraagd worden om een afzonderlijk document te ondertekenen waarbij de rechten van de werknemer overgedragen worden aan de Vennootschap. Een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van andere partijen is duur en illegaal. Het Vennootschapsbeleid is erop gericht om het niet-toegelaten gebruik van de gepatenteerde intellectuele eigendom van andere vennootschappen of personen, waaronder handelsmerken, dienstmerken, patenten, auteursrechten en handelsgeheimen, te vermijden. Om die reden wordt aan de werknemers het volgende opgedragen: •
Werknemers die verantwoordelijk zijn voor het aankopen en/of beheren van software, moeten op de hoogte zijn van de voorwaarden van de softwarelicenties en moeten stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat de gebruikers van de software op de hoogte zijn van de contractuele gebruikersbeperkingen.
•
Werknemers mogen niet bewust gebruik maken van niet-toegestane kopieën van software en zij mogen geen gebruik van maken van de software op een manier, op een plaats of op een toestel dat niet toegelaten wordt op grond van de voorwaarden van de licentieovereenkomst. Werknemers mogen bijvoorbeeld geen software meebrengen van thuis om deze op hun persoonlijke computer op het werk te gebruiken.
•
Tenzij dit toegestaan werd door het bevoegde managementpersoneel, mogen werknemers geen externe consultants of ontwikkelaars aanwerven zonder een adequate bescherming van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap.
•
Werknemers moeten de intellectuele eigendomsrechten van andere vennootschappen en personen respecteren en mogen niet bewust een onjuist gebruik maken van dergelijke eigendom.
-6– 11.
Vennootschapsopportuniteiten
Werknemers, kaderleden en bestuurders mogen niet voor zichzelf gebruik maken van opportuniteiten die ontdekt werden door het gebruik van informatie of eigendom van de Vennootschap of als gevolg van hun positie bij de Vennootschap. Geen enkele werknemer mag gebruik maken van de eigendom en informatie van, evenals zijn positie bij de Vennootschap voor een onrechtmatig persoonlijk voordeel en geen enkele werknemer mag rechtstreeks of onrechtstreeks concurreren met de Vennootschap. Werknemers, kaderleden en bestuurders hebben de plicht ten opzichte van de Vennootschap om haar rechtmatige belangen te bevorderen wanneer de opportuniteit zich voordoet. 12.
Concurrentie en eerlijke handel
We trachten onze concurrentie op een billijke en eerlijke manier te overtreffen. Wij zoeken concurrentiële voordelen door een superieure prestatie en onze processen, maar nooit via onethische of illegale bedrijfspraktijken. Het ontvreemden van informatie die aan anderen toebehoren, het bezitten van informatie betreffende handelsgeheimen die verkregen werd zonder de toestemming van de eigenaar, of het aanzetten van voormalige of huidige werknemers van andere vennootschappen tot illegale onthullingen, is verboden. Elke werknemer moet alles in het werk stellen om de rechten van de klanten, leveranciers, concurrenten en werknemers van de Vennootschap te respecteren en om op een eerlijke manier met hen om te gaan. Werknemers mogen geen oneerlijke voordeel verkrijgen van iemand door middel van manipulatie, geheimhouding, misbruik van bevoorrechte informatie, verdraaiing van materiële feiten of een andere intentionele oneerlijke handelspraktijk. Om de goede reputatie van de Vennootschap te behouden is het van essentieel belang om onze kwaliteitsprocessen en veiligheidsvoorschriften na te leven. In het kader van de gedragsnormen van de Vennootschap, vereist kwaliteit dat onze producten en diensten worden bewerkt, ontworpen en geproduceerd om te voldoen aan onze verplichtingen ten opzichte van onze klanten. Alle inspectie- en testdocumenten moeten correct en volledig zijn en behandeld worden in overeenstemming met alle toepasselijke regels en alle materialen en producten van klanten moeten behandeld en verwerkt worden in overeenstemming met de contractuele verplichtingen. Het personeel van de Vennootschap mag enkel geschenken, gunsten, persoonlijke kortingen of gelijkaardige regelingen ten laste van de Vennootschap aan een persoon of entiteit waarmee de Vennootschap een zakelijke relatie heeft of tracht te hebben, aanbieden of geven in overeenstemming met de op dat ogenblik van kracht zijnde beleidsnormen van de Vennootschap. Het aanbieden of verschaffen van geschenken, gunsten, persoonlijke kortingen of gelijkaardige regelingen of maaltijden, vermaak of andere vormen van gastvrijheid aan overheidsvertegenwoordigers (Amerikaans of niet Amerikaans) is niet toegelaten zonder voorafgaande schriftelijke toelating van het Juridisch Departement. Zie in dit verband ook de bespreking onder Artikel 2 van deze Code: “Betalingen aan Overheidspersoneel”. 13.
Discriminatie en intimidatie
De Vennootschap tolereert geen illegale discriminatie of intimidatie onder welk vorm ook. Voorbeelden bevatten neerbuigende commentaren op grond van ras of etnische karakteristieken en ongewenste seksuele benaderingen of expliciete seksuele opmerkingen.
-7– 14.
Gezondheid en Veiligheid
Elke werknemer heeft de verantwoordelijkheid om de arbeidsplaats op een veilige manier en in overeenstemming met milieurechtelijke bepalingen te houden voor alle werknemers door de veiligheids- en gezondheidsvoorschriften en –praktijken te volgen en door ongelukken, kwetsuren en onveilig materiaal, onveilige praktijken en omstandigheden te rapporteren. Geweld en bedreigingen zijn niet toegelaten. Werknemers moeten zich op het werk aanmelden in een toestand waarin zij hun taken kunnen vervullen en niet onder invloed van illegale drugs of alcohol. Het gebruik van illegale drugs op de arbeidsplaats wordt niet getolereerd. Vuurwapens zijn verboden op de arbeidsplaats. 15.
Bijhouden van documenten
De Vennootschap vereist dat informatie op een eerlijke en accurate manier geregistreerd en gerapporteerd wordt om zo verantwoordelijke zakelijke beslissingen te kunnen nemen. Zo mogen bijvoorbeeld enkel het correcte en daadwerkelijke aantal werkuren doorgegeven worden. Alle financiële boeken, documenten en rekeningen moeten de transacties en gebeurtenissen correct weergeven. Zakelijke documenten en communicaties worden vaak openbaar en we moeten overdrijvingen, neerhalende opmerkingen, gissingen of ongepaste karakterisering van mensen of vennootschappen die verkeerd begrepen kunnen worden, vermijden. Dit is eveneens van toepassing op e-mail, voice mail, interne memoranda en formele rapporten. Documenten moeten altijd bewaard of vernietigd worden in overeenstemming met het Vennootschapsbeleid op dit vlak. In geval van een rechtszaak of overheidsonderzoek kan u gevraagd worden om al uw documenten te bewaren. Deze vereisten zijn misschien niet altijd duidelijk, dus indien u vragen heeft, dient advies te vragen via de procedures beschreven in Artikel 22 van deze Code. 16.
Vertrouwelijkheid
Werknemers dienen de confidentialiteit van vertrouwelijke informatie die hen wordt toevertrouwd door de Vennootschap of klanten, strikt te bewaren. Vertrouwelijke informatie omvat alle niet-openbare informatie die, indien zij openbaar zou worden, nuttig zou kunnen zijn voor concurrenten of schadelijk voor de Vennootschap of haar klanten. Het omvat eveneens informatie die leveranciers en klanten ons hebben toevertrouwd. De verplichting om de vertrouwelijke informatie te bewaren blijft ook na het einde van de tewerkstelling bestaan. 17.
Bescherming en Behoorlijk gebruik van Vennootschapsgoederen
Alle werknemers moeten trachten de Vennootschapsgoederen te beschermen en hun efficiënt gebruik te verzekeren. Diefstal, onachtzaamheid en verspilling hebben een rechtstreekse impact op het rendement van de Vennootschap. Elk vermoedelijk incident van bedrog of diefstal moet onmiddellijk gemeld worden voor verder onderzoek. Vennootschapsgoederen mogen niet gebruikt worden voor zaken die geen verband houden met de Vennootschap. De verplichting van werknemers om de Vennootschapsgoederen te beschermen geldt ook voor gepatenteerde informatie. Gepatenteerde informatie omvat intellectuele eigendom zoals handelsgeheimen, octrooien, handelsmerken en auteursrechten, evenals zakelijke, marketing en dienstenplannen, engineering en fabricage-ideeën, ontwerpen, gegevensbanken, documenten, looninformatie en niet-gepubliceerde financiële gegevens en
-8– rapporten. Niet-toegestaan gebruik of verspreiding van deze informatie zou een inbreuk betekenen op het Vennootschapsbeleid. Het zou eveneens illegaal kunnen zijn en resulteren in burgerrechtelijke of zelfs strafrechtelijke sancties. 18.
Amerikaanse economische sancties
In het kader van het buitenlands beleid hebben de Verenigde Staten economische sancties uitgevaardigd tegen verschillende landen en buitenlandse entiteiten. De wetten betreffende de economische sancties houden zowel burgerrechtelijke en strafrechtelijke sancties in voor inbreuken en de Vennootschap en al haar dochterondernemingen dienen deze wetten strikt na te leven. Deze alomvattende sancties verbieden bijna elke transactie met overheden van deze landen, hun staatsbedrijven, hun privé-bedrijven, hun burgers en agenten – waar deze zich ook bevinden. Transacties zijn eveneens verboden met terroristische, drugsdealende en andere organisaties en personen die aldus aangeduid werden door de Amerikaanse overheid. Om te bepalen of vennootschappen of personen verbonden zijn met gesanctioneerde landen of entiteiten of zelf onderworpen zijn aan sancties, houdt het U.S. Treasury Department een lijst bij van “Speciaal Aangewezen Staatsburgers” (“Specially Designated Nationals”)en “Geblokkeerde Personen” (“Blocked Persons”) of gelijkaardig genaamde lijsten bij. Opdat de Vennootschap een transactie zou kunnen aangaan met een vreemde staatsburger of een buitenlandse entiteit, moet uitgemaakt worden of de vreemde staatsburger of buitenlandse entiteit opgenomen werd in deze lijst. 19.
Amerikaanse uitvoercontroles
Omwille van nationale veiligheidsredenen hebben de Verenigde Staten controles op de uitvoer en wederuitvoer van een aantal materialen, uitrustingen, goederen, software en technologie ingevoerd. Gecontroleerde goederen kunnen enkel uitgevoerd of opnieuw uitgevoerd worden, indien de Vennootschap eerst een uitvoervergunning verkregen heeft of indien de Vennootschap bepaald heeft dat een product onder een bepaalde licentie-uitzondering valt. Of een licentie goedgekeurd zal worden en of een licentie-uitzondering van toepassing is, hangt af van een combinatie van factoren, waaronder het product dat uitgevoerd wordt, het land van bestemming, wie het product zal gebruiken en waarvoor. Zowel burgerrechtelijke en strafrechtelijke sancties kunnen toegepast worden op de Vennootschap en het personeel van de Vennootschap, indien gecontroleerde producten illegaal uitgevoerd worden. De Vennootschap moet daarom de Amerikaanse uitvoercontrolewetten strikt naleven. 20.
Valutacontroles
Sommige landen hebben wetten die het recht van hun burgers om vreemde valuta te houden beperkt. Inwoners van die landen die vreemde valuta – zoals de Amerikaanse dollar – ontvangen buiten hun thuisland, moeten die vreemde valuta omruilen voor hun nationale munt binnen een bepaalde periode. Om te vermijden dat er meegewerkt wordt aan een schending van deze wetten, moet het personeel van de Vennootschap alle betalingen aan buitenlanders en buitenlandse vennootschappen enkel aan en in naam van de contractpartij doen en dit gericht aan de hoofdzetel van die partij in het land van domiciliëring van die partij. Het personeel van de Vennootschap mag geen transacties aangaan die de munt, de belastingen of andere wetten van een vreemd land ontduiken.
-9– 21.
Het Rapporteren van elk Illegaal en Onethisch Gedrag
Werknemers dienen mee te werken aan interne onderzoeken van wangedrag. Werknemers worden aangemoedigd om met oversten, managers en ander bevoegd personeel te spreken over vastgesteld illegaal of onethisch gedrag en om advies te vragen over de beste manier van handelen in een bepaalde situatie. De Vennootschap verschaft ook toegang tot een anonieme hulplijn voor het aangeven van gekende of vermoedelijke audit, boekhoudkundige en andere problemen. Het website-adres is: www.MySafeWorkplace.com De binnenlandse hulplijn is: 1-800-461-9330 De internationale hulplijn is: 1-720-514-4400 (collectgesprek vanaf uw locatie) De Vennootschap staat niet toe dat er vergeldingsmaatregelen getroffen worden tegen iemand die te goeder trouw vermoedelijke schendingen rapporteert of omdat hij of zij een instructie weigert uit te voeren die in feite een inbreuk op deze Code vormt of een schending van de federale of deelstaatrechtelijke wet. Zij die vergeldingsmaatregelen treffen, zullen onderhevig zijn aan geschikte en individuele disciplinaire actie, waaronder de beëindiging van de tewerkstelling. Op basis van de Ethische Code voor de Chief Executive Officer en de Senior Financial Officers van de Vennootschap kunnen bijkomende rapporteringprocedures van toepassing zijn op sommige werknemers die activiteiten controleren of op een andere wijze bezig zijn met activiteiten die verband houden met interne controles en het voorbereiden en nakijken van de jaarrekeningen van de Vennootschap. 22.
“Compliance” procedures
Wij moeten er allemaal voor zorgen dat onmiddellijke en consistente acties ondernomen wordt tegen schendingen van deze Code. In sommige situaties is het echter moeilijk om goed en fout te onderscheiden. Aangezien wij echter niet elke mogelijke situatie die zich zou voordoen, kunnen anticiperen, is het van belang dat we een manier hebben om nieuwe vragen en problemen op een gepaste wijze te behandelen. Dit zijn de stappen om te onthouden: •
Zorg ervoor dat u alle feiten heeft. Om tot de juiste oplossingen te komen, moeten wij zo volledig mogelijk geïnformeerd worden.
•
Stel uzelf de vraag: Wat wordt er specifiek van mij gevraagd? Lijkt dit onethisch of ongepast? Dit zal u in staat stellen om u te concentreren op de specifieke vraag waarmee u geconfronteerd wordt en op wat de alternatieven zijn. Gebruik uw beoordelingsvermogen en gezond verstand; indien iets onethisch of ongepast lijkt, is het dat waarschijnlijk ook.
•
Verduidelijk uw verantwoordelijkheid en rol. In de meeste gevallen gaat het om een gedeelde verantwoordelijkheid. Zijn uw collega’s op de hoogte? Het kan helpen om anderen erbij te betrekken en het probleem te bespreken.
•
Bespreek het probleem met uw overste. Dit is het basisadvies voor alle situaties. In veel gevallen zal uw overste beter geïnformeerd zijn over de vraag en het appreciëren om betrokken te worden in het beslissingsproces. Onthoud dat het de verantwoordelijkheid van uw overste is om te helpen problemen op te lossen.
- 10 – Zoek hulp van de bronnen die binnen de Vennootschap beschikbaar zijn. In uitzonderlijke gevallen wanneer het niet gepast zou zijn om een probleem met uw overste te bespreken of wanneer u zich niet in staat voelt om uw overste aan te spreken over een vraag of probleem, bespreek het dan ter plaatse met uw bedrijfsleider of de Corporate Officer. Indien dit evenmin geschikt is, contacteer dan onze General Counsel van het Juridisch Departement (Chris Clegg, +1 216-910-3502). Indien u verkiest om een brief te sturen, richt deze dan tot: Juridisch Departement, (Chris Clegg, 25825 Science Park Drive, Suite 400, Beachwood. Ohio 44122-7392. Verenigde Staten). De Vennootschap zal, voor zover als mogelijk in consistentie met de verplichtingen van de Vennootschap om de zaak te onderzoeken, de anonimiteit van de werknemer en de vertrouwelijkheid van de informatie die gerapporteerd wordt, bewaren. Vraag het altijd eerst, handel daarna. Indien u niet zeker bent van wat u moet doen in een bepaalde situatie, vraag dan advies alvorens u reageert. 23. Compliancesverklaring Al onze werknemers moet op een eerlijke manier en te goeder trouwe tewerk gaan. Tewerkstelling bij de Vennootschap hangt af van de mogelijkheid en de wil van elke werknemer om deze Code na te leven. Aansluiting bij deze standaarden is van prioritair belang binnen Aleris. Alle werknemers, kaderleden en bestuurders moeten een Compliancesverklaring (“Compliance Certificate”) ondertekenen wanneer zij bij de Vennootschap beginnen, waarbij zij onder meer verklaren dat zij een kopie van deze Code ontvangen hebben, deze gelezen hebben, begrepen hebben en zullen toepassen op alle zakelijke interacties. Een gelijkaardige Compliancesverklaring zal eveneens periodiek (ten minste jaarlijks) moeten ingediend worden. 2005 Herziening
