Bemis Company, Inc.
GEDRAGSCODE
INHOUDSOPGAVE INLEIDING Doel en toepassingsgebied...............................................................................1 Onze toezegging.............................................................................................1 Naleving van wet- en regelgeving.....................................................................2 Hulpmiddelen voor werknemers.......................................................................2 Meldingsplicht.................................................................................................3 Disciplinaire maatregelen.................................................................................3 DEEL I. GEDRAG OP DE WERKPLEK Anti-discriminatie............................................................................................4 Anti-intimidatie...............................................................................................4 Documentbewaring.........................................................................................4 Drugs en alcohol.............................................................................................5 Gebruik van e-mail en internet.........................................................................5 Veiligheid, gezondheid en milieu.......................................................................5 Personen met een beperking............................................................................6 Behoud van bedrijfseigendommen....................................................................6 Privacy...........................................................................................................6 Eigendomsinformatie en bedrijfsgeheimen........................................................7 Gebruik van sociale media...............................................................................7 Geweld op het werk........................................................................................7 DEEL II. GEDRAG OP DE MARKT Anti-corruptie.................................................................................................8 Kartelbestrijding..............................................................................................9 Boekhouding en archivering...........................................................................10 Vertrouwelijke informatie en intellectueel eigendom.........................................11 Belangenverstrengeling..................................................................................12 Klanten en leveranciers..................................................................................12 Openbaarmaking van koersgevoelige informatie..............................................13 Zaken doen met overheden............................................................................13 Geschenken en vermaak................................................................................13 Overheidsfunctionarissen...............................................................................14 Overheidsrelaties...........................................................................................15 Ongepaste betalingen....................................................................................16 Handel met voorkennis..................................................................................16 Internationaal zaken doen.............................................................................17 Politieke donaties..........................................................................................17
Doel en toepassingsgebied Deze Gedragscode (“Gedragscode”) is een naslagwerk voor iedereen die werkzaamheden uitvoert namens Bemis Company, Inc. (“Bemis” of het “Bedrijf”). Deze Gedragscode beschrijft de ethische normen en bedrijfsregels van Bemis die van toepassing zijn in verscheidene gebieden en biedt informatie, instrumenten en middelen die nodig zijn om de juiste beslissingen te nemen. Deze Gedragscode is geen substituut voor gezond verstand, en het kan ook niet elk mogelijk probleem behandelen. Bemis is uiteindelijk afhankelijk van individuen die beslissingen nemen die in overeenstemming zijn met onze ethische normen, missieverklaring, en in navolging van de wet- en regelgeving. Deze Gedragscode is van toepassing op alle werknemers, functionarissen en directeuren (gezamenlijk aangeduid als “werknemers”), onafhankelijke contractanten en leveranciers die namens Bemis handelen. Dezelfde strenge ethische normen zijn van toepassing op iedereen, onafhankelijk van positie of niveau binnen het Bedrijf. Deze Gedragscode wordt verstrekt aan werknemers en derden als een papieren kopie of via het internet op een aparte pagina op onze website.
Onze toezegging Bemis is en zal blijven: • Een bedrijf dat zich ertoe verplicht om zo ethisch en integer mogelijk te handelen bij interne en externe transacties; • Een gewaardeerde leverancier van kwaliteitsproducten aan onze klanten; • Een werkgever die onze werknemers een uitdagende en bevredigende werkomgeving biedt; • Een lonende investering voor onze aandeelhouders; en • Een verantwoordelijke burger in de gemeenschappen waarin we actief zijn. Integriteit en de hoogste ethische waarden en normen gaan hand in hand. Succes in de toekomst hangt voor een groot deel af van het gezond verstand van al onze werknemers.
1
Meldingsplicht
Naleving van wet- en regelgeving Voorop staat dat Bemis-werknemers en derden, zoals consulenten, partners en leveranciers, er zelf verantwoordelijk voor zijn dat ze alle toepasselijke wetgeving en regelgeving naleven, overal waar wij zaken doen. Deze Gedragscode is bedoeld om de normen voor ethisch gedrag uiteengezet in toepasselijke wetgeving en regelgeving te weerspiegelen – en te overtreffen. Deze normen worden uiteengezet in de volgende twee delen: I) Gedrag op de werkplek, en II) Gedrag op de markt. Aangezien Bemis een bedrijf is dat opgericht en wettelijk gevestigd is in de Verenigde Staten zullen al onze werknemers over de hele wereld van tijd tot tijd onderhevig zijn aan de toepasselijke wetgeving en regelgeving van de Verenigde Staten. Andere landen kunnen ook hun lokale wetgeving toepassen buiten hun rechtsgebied voor bepaalde zakelijke transacties en omgang met werknemers. Bij twijfel over welke wet- en regelgeving van toepassing is, of wanneer u denkt dat verschillende toepasselijke wetten elkaar tegenspreken, kunt u contact opnemen met de juridische afdeling van Bemis. De juridische afdeling van Bemis is verantwoordelijk voor het informeren van het management en de werknemers over welke wetgeving en regelgeving van toepassing is, en om advies te geven over nalevingsprogramma’s. Aangezien deze Gedragscode weerslag heeft op vele van Bemis’ werkzaamheden en alleen bedoeld is als een algemene beleidsverklaring, zullen er van tijd tot tijd aparte bedrijfsregels verstrekt worden die specifieke gebieden behandelen. Let er wel op dat wanneer bepalingen uit deze Gedragscode strijdig zijn met toepasselijke wetgeving of regelgeving deze laatste zullen prevaleren.
Hulpmiddelen voor werknemers We hechten er grote waarde aan om onze werknemers de middelen te geven die ze nodig hebben om ethische zakelijke beslissingen te kunnen nemen. Deze Gedragscode is uitgebreid – maar kan niet elke situatie beschrijven die werknemers tegen zouden kunnen komen. Bemis vertrouwt erop dat haar werknemers hun gezond verstand gebruiken en om hulp vragen als ze vragen of problemen hebben die hier niet worden behandeld.
Alle werknemers hebben de verantwoordelijkheid om problemen of zaken waarvan zij denken, te goeder trouw, dat er een overtreding van deze Gedragscode of de bedrijfsregels van Bemis in het spel zou kunnen zijn onmiddellijk te melden. We moedigen u ook aan om naar voren te komen als u een situatie tegenkomt die “niet goed aanvoelt”. Als u zich bewust wordt van activiteiten die ongepast zijn, verboden worden door de Gedragscode, of mogelijk illegaal zijn, is het uw verantwoordelijkheid om melding te maken van deze activiteiten bij Bemis. U mag deze melding anoniem doen, of aan het management buiten uw directe afdeling of kantoor. U heeft verscheidene kanalen tot uw beschikking om uw bezorgdheden te uiten. • U kunt met uw manager of HR-vertegenwoordiger gaan praten. Omdat zij uw dichtstbijzijnde verbinding met een probleem zijn, kunnen zij een goed hulpmiddel zijn voor het oplossen van mogelijke problemen; • Werknemers worden ook aangemoedigd om gebruik te maken van In Touch, onze unieke “hulplijn” die bedoeld is om op vertrouwelijke wijze het zo gemakkelijk en comfortabel mogelijk te maken om vragen, bezorgdheden en opmerkingen met betrekking tot fraude, onethisch gedrag en andere arbeidsproblemen aan hoger management duidelijk te maken. Werknemers kunnen een e-mail sturen of bellen naar het gratis nummer van het In Touch-berichtensysteem, dat 24 uur per dag en 7 dagen per week bereikbaar is. Of u nu e-mail of telefoon gebruikt, het bericht mag in elke taal gesteld worden. Op het intranet van Bemis, en ook in elke Bemis-vestiging, vindt u meer informatie over In Touch. Informatie over In Touch kan ook opgevraagd worden bij de juridische afdeling van Bemis. De gratis nummers voor het melden van incidenten en de e-mailadressen per land staan in Bijlage B bij deze Gedragscode. • U kunt tevens uw bezorgdheden kenbaar maken aan de juridische afdeling van Bemis, indien dat gepast is binnen uw lokale gewoontes en praktijk. Deze Gedragscode en de bedrijfsregels van Bemis verbieden ten strengste elke vorm van represailles tegen werknemers die ongepast gedrag melden.
Disciplinaire maatregelen Schending van deze Gedragscode of toepasselijke wetgeving is reden voor disciplinaire maatregelen, zoals een waarschuwing, een berisping, een proeftijd, schorsing of ontslag, evenals juridische stappen indien van toepassing.
Er wordt van werknemers verwacht dat ze de Gedragscode lezen, begrijpen en opvolgen, hetgeen ze vervolgens dienen te bevestigen. Naast deze Gedragscode en daarmee verbonden bedrijfsregels zullen werknemers ook regelmatig cursussen krijgen met betrekking tot specifieke gebieden. 2
3
DEEL I. GEDRAG OP DE WERKPLEK Bemis houdt de principes van non-discriminatie, respect voor mensenrechten en persoonlijke vrijheden aan. Wederzijds respect staat centraal op een harmonieuze en productieve werkplek, waar de rechten van werknemers hooggehouden worden. Alle werknemers hebben het recht op werk zonder intimidatie, discriminatie of dwang in welke vorm dan ook.
Anti-discriminatie We verplichten ons ertoe om werknemers op eerlijke wijze, op basis van talent en verdiensten, aan te nemen en promotie te geven. Alle werknemers hebben recht op respect, en ook op beoordelingen en promoties op basis van hun bijdragen. We zullen ernaar streven om deze positieve werkomgeving te realiseren en in stand te houden. Het is ons doel om een divers personeelsbestand aan te nemen en behouden, welke overeenkomt met de diversiteit van de gemeenschappen waarin we werken.
Anti-intimidatie We tolereren geen enkele vorm van intimidatie op de werkplek. Dit slaat op dreigementen, pesterij, personen belachelijk maken en niet gerechtvaardigde uitsluiting. Werknemers worden aangemoedigd om dergelijk gedrag of bezorgdheden daaromtrent te melden, vooral wanneer het verband houdt met hun veiligheid of de veiligheid van hun collega’s. Wanneer wij van mening zijn dat er sprake was van intimidatie of geweld zullen aangewezen disciplinaire maatregelen genomen worden tegen de verantwoordelijke partijen, hetgeen ook ontslag kan inhouden. Seksuele intimidatie, zoals ongewenste seksuele avances, seksueel getinte grapjes, subtiele of openlijke druk om seksuele gunsten te verlenen, bedekte toespelingen en aanstootgevende voorstellen wordt niet getolereerd.
Documentbewaring Werknemers worden geacht onze bedrijfsregels te kennen met betrekking tot het beheer en bewaren van documenten zoals uiteengezet in de Records Management Policy, welke beschikbaar is op het intranet of opgevraagd kan worden bij de juridische afdeling van Bemis. We hebben procedures ingesteld voor doeltreffend en efficiënt beheer van documenten, zodat Bemis voldoet aan wettelijke en zakelijke vereisten.
4
Drugs en alcohol We verplichten ons ertoe een werkomgeving te bieden die vrij is van illegale drugs en alcohol. Misbruik van drugs en alcohol leveren risico’s op voor de gezondheid en veiligheid van zowel de misbruiker als zijn of haar collega’s.
Gebruik van e-mail en internet E-mail- en internetsystemen worden ter beschikking gesteld voor werkdoeleinden. Emails die buiten Bemis worden verstuurd zijn niet volledig beveiligd en kunnen onderschept worden. Bemis-werknemers moeten dezelfde zorgvuldigheid, voorzichtigheid en gedragsregels aanhouden bij het sturen van e-mails als ze zouden doen in normale schriftelijke zakelijke communicatie. Alle elektronische systemen zijn eigendom van Bemis en, afhankelijk van het rechtsgebied, bestaat er wellicht geen recht op privacy met betrekking tot materiaal dat gemaakt, ontvangen of verzonden wordt via de systemen van Bemis. We behouden het recht om het gebruik van Internet en e-mail te controleren en om ongewenst materiaal eruit te filteren of te blokkeren (indien dergelijk filteren wettelijk toegestaan is en niet gelimiteerd wordt door een contract). Het maken of doorgeven van aanstootgevend, vijandig, kwaadaardig, onwettig of corrupt materiaal, dat niet in overeenstemming is met de waarden van Bemis, is verboden. Alleen software en hardware die standaard gebruikt wordt binnen Bemis zal ondersteund worden, en Bemis behoudt zich het recht voor om software of hardware te verwijderen waarvoor geen correcte licentie bestaat, die niet op geschikte wijze ondersteund wordt of die de werking van het netwerk/systeem verstoort. Alle persoonlijke computers die zijn aangesloten op het netwerk van Bemis moeten standaard anti-virussoftware erop geïnstalleerd hebben.
Veiligheid, gezondheid en milieu Bemis verplicht zich ertoe om (i) de veiligheid en gezondheid van onze werknemers en alle bezoekers van onze vestigingen te beschermen en (ii) het milieu te beschermen in al onze productiewerkzaamheden en productontwerpen. Alle werknemers worden geacht op de hoogte te zijn van bedrijfsregels, procedures en praktijken met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu. Meer informatie over bedrijfsregels, procedures en praktijken met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu zijn beschikbaar op het Bemis-intranet of opvraagbaar bij de juridische afdeling van Bemis. Werknemers moeten verder: • Verantwoordelijkheid nemen voor hun werkomgeving, hun eigen gezondheid en veiligheid, en die van hun collega’s; • Gevaren identificeren, risico’s inschatten en vervolgens, mits ze daar lichamelijk toe in staat zijn en het veilig kan, corrigerende maatregelen nemen en de situatie bij het management melden; • Incidenten waarbij veiligheid, gezondheid of het milieu in het geding is direct melden (zoals gemorste gevaarlijke vloeistoffen, niet toegestane emissies, aan het werk gerelateerd letsel of ziekte, enz.) aan het plaatselijke management zodat deze de oorzaken van het incident kunnen onderzoeken en corrigerende en preventieve maatregelen kunnen initiëren; en • Incidenten waarbij veiligheid, gezondheid of het milieu in het geding is direct melden aan de aangewezen autoriteiten zoals voorgeschreven door toepasselijke wetgeving en regelgeving. 5
Personen met een beperking
Eigendomsinformatie en bedrijfsgeheimen
We verplichten ons ertoe om te werken met en redelijke voorzieningen te bieden aan werknemers en sollicitanten met lichamelijke of geestelijke beperkingen. Werknemers met een beperking worden aangemoedigd om een brief van hun dokter in te dienen met een uiteenzetting van de beperkingen van hun vermogen om hun werk uit te voeren.
Niet-openbare eigendomsinformatie omvat, hoewel niet uitsluitend, technologie, bedrijfsgeheimen, financiële en operationele plannen of andere gegevens van Bemis. Deze informatie moet beschermd worden en mag niet onthuld worden aan personen binnen of buiten Bemis, behalve wanneer dat gebeurt met de correcte autorisatie of in overeenstemming met bedrijfsregels en procedures van Bemis.
Behoud van bedrijfseigendommen Bedrijfseigendommen van Bemis mogen alleen door Bemis gebruikt worden. Elke werknemer heeft de plicht om de bezittingen, eigendommen, fabrieken en uitrusting van Bemis in goede staat te behouden. Werknemers mogen Bemis-eigendommen niet gebruiken voor persoonlijke doeleinden. Bedrijfseigendommen omvatten, hoewel niet uitsluitend, geld, producten, werkproducten van werknemers, software, telefoons en andere communicatiemiddelen, printers, computers, vertrouwelijke informatie, patenten en handelsmerken. Sommige activiteiten, zoals het volgen van trainingen of cursussen, kunnen zowel Bemis als de individuele werknemer ten goede komen. Het onderscheid tussen gebruik voor persoonlijke doeleinden en gebruik voor werkdoeleinden is wellicht moeilijk te maken in sommige gevallen. Het is daarom belangrijk dat elk gebruik van Bemiseigendommen of diensten dat niet uitsluitend ten voordele van Bemis is vooraf wordt goedgekeurd door een manager. Alle vermoedelijke fraude of diefstal door werknemers moet gemeld worden.
Privacy We respecteren het recht op privacy en de belangen van al onze werknemers, en we zorgen voor de bescherming van de persoonlijke gegevens van onze werknemers die worden verzameld, bewaard en gebruikt. Iedereen moet het recht op privacy van collega’s respecteren en persoonlijke gegevens van werknemers moeten behandeld worden in overeenstemming met toepasselijke wetgeving en regelgeving. Er bestaat echter, zoals eerder al aangegeven, geen inherent recht op privacy in materiaal dat gemaakt, ontvangen of verstuurd is op het computersysteem van Bemis.
Niet-openbare eigendomsinformatie kan informatie zijn van financiële, commerciële of technische aard die waardevol is voor Bemis en ook waardevol zou zijn voor onze concurrenten als ze toegang tot deze informatie zouden hebben. Dergelijke informatie kan de volgende informatie zijn, hoewel niet uitsluitend: een formule, businessplannen en marketingplannen, specificaties voor klanten, aankoopplannen, financiële gegevens, plannen voor of resultaten van onderzoek en ontwikkeling, klinische en praktijktesten, productiemethodes en -apparatuur, kostenspecificaties, potentiële nieuwe producten, computerinformatie en software, en speciale technieken die specifiek zijn voor Bemis. Onwettige of ongepaste middelen mogen niet aangewend worden om vertrouwelijke informatie of eigendomsinformatie van een concurrent, leverancier of klant te bemachtigen.
Gebruik van sociale media Werknemers worden geacht respectvol en professioneel te zijn in hun gebruik van sociale media. Door de opkomst van websites zoals Facebook, MySpace en LinkedIn blijft de manier waarop werknemers kunnen communiceren, zowel intern als extern, zich voortdurend ontwikkelen. We verwachten van onze werknemers dat ze hun gezond verstand gebruiken in hun communicaties die betrekking hebben op Bemis om zodoende altijd de reputatie en belangen van Bemis op effectieve wijze te beschermen. Werknemers moeten: • Op een respectvolle en professionele manier communiceren; • Zorgen dat ze geen eigendomsinformatie onthullen; en • Als uw vestiging regels heeft ingesteld voor het gebruik van sociale media, zich vertrouwd maken met deze regels en zorgen dat hun handelingen ermee in overeenstemming zijn.
Geweld op het werk We verplichten ons ertoe om al onze werknemers een veilige werkomgeving te bieden. We verbieden het dragen van een wapen op het terrein van Bemis, tenzij de wet een dergelijk verbod uitdrukkelijk niet toestaat. Dit verbod is van toepassing op, hoewel niet uitsluitend, alle vuurwapens en/of wapens die worden gebruikt voor jagen, beveiliging, of willekeurig welk ander doel, en is geldig op ons gehele terrein, inclusief onze parkeerplaatsen. Werknemers die dit verbod op wapenbezit schenden op het terrein van Bemis kunnen onderworpen worden aan disciplinaire maatregelen, inclusief mogelijkerwijs ontslag. 6
7
DEEL II. GEDRAG OP DE MARKT De wereldeconomie is gebaseerd op het principe van concurrentie en de vrije marktwerking. Om ervoor te zorgen dat dit principe in de markt aangehouden wordt, hebben de meeste landen wetten die zakelijke praktijken verbieden die concurrentie vervalsen. Deze wetten zijn erop gericht om, onder andere, te voorkomen dat (i) bedrijven prijsafspraken maken om anderen buiten de markt te houden, (ii) werknemers niet-publieke informatie verhandelen voor hun eigen verrijking, en (iii) gelijk wie omkoping of andere corrupte betalingen gebruikt om een oneerlijk voordeel te verkrijgen. We houden ons aan deze wetten, en werknemers moeten ervoor zorgen dat hun gedrag nooit de schijn kan wekken dat de wet wordt overtreden. Het volgende deel van de Gedragscode beschrijft de grondbeginselen waar werknemers zich aan moeten houden om de normen uit toepasselijke wetgeving te respecteren en te overtreffen.
Anti-corruptie We verplichten ons ertoe om op eerlijke, eerzame en integere wijze zaken te doen. Omkoping en corrupte betalingen, aan particulieren of overheden, zijn ten strengste verboden. De grondbeginselen uit dit deel van de Gedragscode zijn bedoeld om corrupte activiteiten in welke hoedanigheid dan ook te voorkomen - ofwel in de context van interacties met particuliere bedrijven ofwel met overheidsinstanties.
Kartelbestrijding Het mededingingsrecht dat bestaat in vele landen regelt de verhoudingen tussen concurrenten en is er over het algemeen op gericht om vrije concurrentie in de markt te garanderen en bevorderen. Het is een ernstig misdrijf om dit mededingingsrecht te overtreden, en dit kan bestraft worden met een gevangenisstraf en boetes. Overtreding van wetten ter bestrijding van kartels (antitrustregels) kan ook een vernietigende uitwerking hebben op de zakelijke reputatie van zowel Bemis als haar werknemers. Om ervoor te zorgen dat we onafhankelijk en in ons eigen belang handelen in alle commerciële situaties waarin concurrentie speelt, en om te voorkomen dat onze handelingen concurrentievervalsend zijn, moeten werknemers zich aan de volgende regels houden: • Sluit geen overeenkomst en ga geen stilzwijgende verstandhouding aan met onze concurrenten (met uitzondering van verkoopovereenkomsten of licentieovereenkomsten die hierin worden toegestaan). • Beperk in het geval van deelname aan een samenwerking en brancheorganisatie waar concurrenten bij betrokken zijn, communicatie tot hetgeen daadwerkelijk noodzakelijk is voor legitieme zakelijke handelingen binnen de gemeenschappelijke onderneming. • Doe eerlijk zaken met klanten en leveranciers, inclusief diegenen waar we ook mee concurreren. • Respecteer de vrijheid van onze klanten om hun bedrijf te besturen zoals zij dat correct achten, inclusief het vaststellen van prijzen voor hun producten. • Vermijd het gebruik van dwang bij het verkopen van producten aan klanten, zoals een klant onder druk zetten om producten die hij niet wil toch te kopen. • Gebruik uw marktpositie of informatie over de markt niet op een manier die concurrentie beperkt. • Vermijd oneerlijke of misleidende handelingen of praktijken. • Probeer tot slot niet op illegale wijze informatie over concurrenten te bemachtigen. Werknemers van Bemis en werknemers van concurrenten kunnen elkaar van tijd tot tijd wel eens tegenkomen, met elkaar praten, en dezelfde vergaderingen of evenementen bijwonen. Bemis kan licentieovereenkomsten verkopen aan of aangaan met haar concurrenten of samen met concurrenten deelnemen aan zakelijke evenementen of beurzen. Dergelijke contacten zijn niet onwettig en hoeven niet vermeden te worden, maar vereisen wel grote behoedzaamheid en onze bedrijfsregels en procedures moeten altijd nageleefd worden. Werknemers mogen zaken met betrekking tot de volgende onderwerpen die concurrentie beïnvloeden niet bespreken: • Prijsvoering, inclusief de prijzen of andere voorwaarden die Bemis of haar concurrenten gebruiken bij het verkopen van producten; • Gemaakte kosten of winst op productiegoederen; • Verkoopvoorwaarden en de identiteiten van klanten, evenals de afzetgebieden voor bepaalde producten van Bemis; • Productievolumes of de percentage van haar capaciteit die Bemis gebruikt; • Soort of hoeveelheid van een product dat Bemis of onze concurrenten zal produceren of in de verkoop zal doen; en • Marktonderzoeken of enquêtes, of de ongeautoriseerde uitwisseling van geheime of vertrouwelijke informatie. Het is de verantwoordelijkheid van elke werknemer om alle mededingingswetgeving die van toepassing is op Bemis naar letter en geest na te leven.
8
9
Vertrouwelijke informatie en intellectueel eigendom Vertrouwelijke informatie omvat, hoewel niet uitsluitend, technische informatie over producten of processen; lijsten van leveranciers of aankoopprijzen; strategieën m.b.t. kosten, prijsvoering, marketing of dienstverlening; niet-openbare financiële verslagen en informatie over afsplitsingen, fusies en overnames. Tevens kan de manier waarop het Bedrijf openbare informatie gebruikt om een bepaald resultaat te behalen op zichzelf ook waardevolle vertrouwelijke informatie zijn. Vertrouwelijke informatie kan intellectueel eigendom (“IE”) omvatten. IE omvat: patenten, auteursrechten, handelsmerken en bedrijfsgeheimen. IE-eigenaars bezitten de rechten die ze door de wetten van het rechtsgebied in kwestie worden toegekend.
Boekhouding en archivering Alle financiële transacties moeten correct geboekt worden in de boekhouding, en accountingprocedures moeten ondersteund worden door de nodige interne controles. Bemis’ boekhouding en archieven moeten ook beschikbaar zijn voor een accountantsonderzoek. Onze bedrijfsregels stellen dat: • geen enkele werknemer opzettelijk fouten aan Bemis-documenten mag aanbrengen, of deel mag nemen aan het maken van documenten die bedoeld zijn om ongepast gedrag te verbergen. Relevante informatie mag nooit achtergehouden worden van het management of van de interne accountants van Bemis of onafhankelijke registeraccountants. • alle betalingen en andere transacties op de juiste manier geautoriseerd, vastgelegd en voldoende gedetailleerd beschreven moeten worden volgens Algemeen Aanvaarde Boekhoudkundige Beginselen geldig in de Verenigde Staten. Onze boekhouding of documenten mogen geen niet-opgetekende of niet-geopenbaarde gelden of eigendommen weergeven, en ook geen onjuiste, onvolledige of misleidende boekingen bevatten. • werknemers melding moeten maken van valse of onjuiste verklaringen of documenten of transacties die geen legitiem commercieel doel lijken te dienen. Het In Touch-systeem is 24 uur per dag en 7 dagen per week bereikbaar voor het melden van financiële onrechtmatigheden, fraude, verduistering van bedrijfseigendommen, smeergeldbetaling en dergelijke. • alle vestigingen een streng en uitgebreid systeem van interne boekhoudkundige controles moeten hebben. • Bemis-werknemers hun medewerking moeten verlenen aan interne en externe registeraccountants bij een accountantscontrole of -onderzoek. Contracten waarin Bemis een contractpartij is moeten zoveel mogelijk schriftelijk opgesteld worden, waarbij zo min mogelijk open gelaten wordt. 10
Vertrouwelijke informatie, inclusief informatie m.b.t. IE, is een waardevol bezit waar een concurrent veel baat bij zou hebben als hij deze informatie zou hebben, of Bemis anderszins zou kunnen schaden als het openbaar zou worden. Werknemers moeten voorzichtig zijn dat ze dergelijke informatie niet onthullen tegenover ongeautoriseerde personen, binnen of buiten Bemis, en werknemers moeten zorgvuldig de vertrouwelijkheid van dergelijke informatie beschermen wanneer ze deze informatie ontvangen van iemand anders. Vertrouwelijke informatie kan wettelijk beschermd worden als een bedrijfsgeheim als het waardevol zou zijn voor anderen, en de eigenaar stappen onderneemt om het te beschermen. Werknemers moeten zich aan de volgende regels houden met betrekking tot vertrouwelijke informatie: Werknemers moeten zich aan de volgende regels houden met betrekking tot vertrouwelijke informatie: • Wees op uw hoede wanneer u Bedrijfszaken, inclusief vertrouwelijke informatie, bespreekt (vooral bij gesprekken die u in het openbaar voert via een mobiele telefoon). • Onthul geen vertrouwelijke informatie van het Bedrijf voor persoonlijke verrijking of persoonlijk voordeel. • Ga vertrouwelijkheidsovereenkomsten aan met personen buiten Bemis (inclusief consulenten) voordat u vertrouwelijke informatie gaat bespreken. • Wees alert op informatie in de openbaarheid, maar vergaar concurrentie-informatie alleen op een manier die in overeenstemming is met correct zaken doen en ethische principes. • Wanneer u wordt benaderd door iemand die u vertrouwelijke informatie wil aanbieden, moet u ervoor zorgen dat beide partijen de voorwaarde waaronder de informatie wordt ontvangen begrijpen en aanvaarden. • Bespreek een ongevraagd aanbod van vertrouwelijke informatie met uw manager of de juridische afdeling van Bemis om te bepalen of de informatie aanvaard kan worden of afgewezen moet worden. Dit is vooral van belang als er een vermoeden bestaat dat de informatie op illegale wijze verkregen is. Werknemers moeten onze vertrouwelijke informatie en eigendomsrechten beschermen, en deze rechten van anderen respecteren. Meld elk ongeautoriseerd gebruik van ons IE of het IE van anderen. Het handelsmerk Bemis en de handelsnaam Bemis zijn één van onze meest waardevolle activa. De presentatie, het gebruik en de bescherming van het handelsmerk wordt geregeld door de richtlijnen voor onze huisstijl die beschikbaar zijn op het Bemis-intranet. 11
Belangenverstrengeling
Openbaarmaking van koersgevoelige informatie
Alle Bemis-werknemers hebben de plicht om financiële, zakelijke of andere relaties te vermijden die tegenstrijdig kunnen zijn met de belangen van Bemis of tot belangenverstrengeling kunnen leiden bij de uitoefening van hun taken als Bemis-werknemers.
We zijn een beursgenoteerd bedrijf (NYSE:BMS) en schikken ons naar de regels en regulering van de Amerikaanse toezichthouder voor financiële markten, de United States Securities and Exchange Commission (SEC). We zullen door middel van verslagen en documenten die we indienen bij de SEC en vrijgeven via andere openbare publicaties volledige, eerlijke, nauwkeurige, tijdige en begrijpelijke openheid verschaffen. We streven ernaar om op nauwkeurige en niet-misleidende wijze openheid te verschaffen over onze financiële toestand tegenover aandeelhouders, toezichthouders, werknemers en andere belanghebbenden. We zullen belanghebbenden informatie verschaffen die nauwkeurig, volledig, objectief, relevant, tijdig en begrijpelijk is, en we zullen ons schikken naar de financiële regels en regulering ingesteld door federale, staats-, en lokale overheden, en andere toezichthoudende instanties.
Werknemers mogen niet werken bij, advies geven aan, of een andere zakelijke relatie onderhouden met een concurrent, klant of leverancier van Bemis, behalve als ze daar voorafgaande schriftelijke toestemming voor hebben gekregen van de juridische afdeling van Bemis. Er zijn enkele situaties van belangenverstrengeling die werknemers moeten melden en waarvoor ze schriftelijke toestemming nodig hebben voordat ze ermee door mogen gaan. Deze zijn, onder andere, de volgende: • elke adviserende rol bij, of een andere belangrijke relatie met, of belang in, een leverancier, klant of concurrent; • elk persoonlijk belang dat strijdig is met de belangen van Bemis; • elke zakelijke relatie namens Bemis met een persoon die een familielid of een persoonlijke vriend is, of met een bedrijf dat door een dergelijk persoon geleid wordt; • elke functie waarin een werknemer invloed of controle kan uitoefenen op de beoordeling of het loon van iemand die een familielid of persoonlijke vriend van hem is; • alle persoonlijk gebruik of delen van vertrouwelijke informatie van Bemis met winstoogmerk, zoals anderen op basis van deze informatie adviseren om Bemis-aandelen of -producten te kopen of verkopen; en • elk persoonlijk verkopen aan of kopen van Bemis. Bemis-werknemers en hun directe familieleden moeten het hebben van aandelen of andere financiële belangen in een extern bedrijf dat zaken doet of concurreert met Bemis en hetgeen de verantwoordelijkheden van een werknemer tegenover Bemis negatief kan beïnvloeden vermijden. Werknemers mogen investeren in algemeen beschikbare aandelen in bedrijven die openbaar verhandeld worden bij een erkende aandelenbeurs of markt van incourante fondsen, mits de investering niet meer bedraagt dan één procent van het uitstaande aandelenkapitaal van het bedrijf. Als een Bemis-werknemer of een direct familielid daarvan eigenaar is van of een financieel belang heeft in een voorgestelde transactie tussen Bemis en een derde, met uitzondering van een geoorloofde investering in een beursgenoteerd bedrijf, dan moet de werknemer dit direct melden aan zijn of haar manager.
Klanten en leveranciers We verplichten ons ertoe om producten te ontwikkelen, fabriceren en leveren die aan al onze contractuele verplichtingen en kwaliteitsnormen voldoen. We zullen onze leveranciers van producten en diensten op onpartijdige wijze en zonder discriminatie selecteren en behandelen. Leveranciers zullen beoordeeld worden op basis van prijs, kwaliteit, tijdige prestatie, toewijding en betrouwbaarheid. We willen zaken doen met leveranciers, klanten en derden die dezelfde ethische normen aanhangen. Bij omgang met derden hebben werknemers de verantwoordelijkheid om op hun hoede te zijn voor potentiële ethische overtredingen en deze melden, ongeacht of deze zich voordoen binnen Bemis of via externe communicatie met klanten, bedrijven of overheidsfunctionarissen. 12
Zaken doen met overheden Zaken doen met lokale, staats-, en federale overheden is zowel een eer als een voorrecht. Werknemers moeten zich ervan bewust zijn dat vele overheden belangrijke regels opleggen waar bedrijven waarmee ze zaken doen zich aan moeten houden, en dat deze regels substantieel kunnen verschillen van de regels die Bemis aanhoudt wanneer ze verkoopt aan een puur commerciële klant. Een ieder van ons heeft de plicht om deze uitzonderlijke regels en reguleringen te bestuderen en eraan te voldoen. We mogen rechtstreeks contracten afsluiten met een overheidsinstantie (d.w.z. als de primaire aannemer) of als onderaannemer onder een primaire aannemer die een contract heeft met een overheid. Zelfs als Bemis geen rechtstreeks contract met een overheid heeft, kunnen veel van de uitzonderlijke regels en reguleringen toch op ons (en onze partners, leveranciers, enz.) van toepassing zijn, omdat de overheid uiteindelijk voor dergelijke goederen en diensten betaalt.
Geschenken en vermaak Onze werknemers en hun familieleden mogen geen enkel geschenk, vermaak, vervoer of andere zakelijke gunsten verlenen, aanbieden of aannemen die ofwel bedoeld zijn ofwel opgevat kunnen worden als een poging om de zakelijke relatie tussen Bemis en een huidige of toekomstige leverancier, klant of andere partij waar Bemis zaken mee doet op ongepaste wijze te beïnvloeden. Als een werknemer een geschenk ontvangt, moet hij of zij zijn of haar manager daarvan op de hoogte stellen en het geschenk inleveren bij Bemis of teruggeven. Dit is niet van toepassing op onbelangrijke voorwerpen met een waarde van beneden de 250 dollar die veelvuldig uitgewisseld worden in zakelijke relaties en die niet op een regelmatige of frequente basis geaccepteerd worden door de werknemer. Uitwisseling van gebruikelijke zakelijke hoffelijkheden tussen leveranciers of klanten en werknemers van het Bedrijf, inclusief vervoer of maaltijden binnen de normale zakelijke omgang wordt wel toegestaan wanneer het een duidelijk zakelijk doel dient. Overmatig vermaak in welke vorm dan ook is niet aanvaardbaar. 13
Declaratieformulieren moeten gunsten, geschenken en vermaak verleend aan klanten nauwkeurig weerspiegelen. Vanwege belastingwetgeving en andere wettelijke regels voor financiële verslaglegging is het essentieel dat uitgaven voor gunsten, geschenken of vermaak gemaakt voor Bedrijfsdoeleinden vastgelegd worden. Verslagen moeten op nauwkeurige wijze het doel van uitgaven vermelden, evenals de gegevens van de personen die de gunsten, geschenken of het vermaak ontvangen hebben. Verslagen moeten ook aangeven of de ontvanger van de gunst, het geschenk of het vermaak een overheidsfunctionaris of een werknemer is.
Overheidsfunctionarissen Onze werknemers mogen geen ongepaste betalingen aanbieden aan overheidsfunctionarissen wanneer ze handelen namens Bemis. Geld van Bemis mag niet gebruikt worden om een betaling te doen, direct of indirect (via een agent of andere derde), of een andere vorm van voordeel te verlenen (eigendommen, diensten, enz.) aan een overheidsfunctionaris, politieke partij of een kandidaat voor een politieke positie teneinde: • de besluitvorming van de overheidsfunctionaris te beïnvloeden, inclusief deze aanzetten om te besluiten om haar wettelijke plicht niet uit te voeren; • de overheidsfunctionaris ertoe aan te zetten om zijn of haar invloed bij de overheid of één van haar instanties te gebruiken om zodoende een besluit van de overheid of haar instantie te beïnvloeden, of om een oneerlijk voordeel te behalen; of • Bemis te helpen om klanten te winnen of behouden. Een aantal wetten, inclusief de Amerikaans Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act, verbieden omkoping van overheidsfunctionarissen. Overtreding daarvan kan Bemis en haar personeel blootstellen aan boetes en andere straffen, inclusief een gevangenisstraf.
Betalen voor reiskosten en vermaak van overheidsfunctionarissen kan ook gereguleerd worden door verscheidene wetten ter bestrijding van omkoping. Vergoeden van redelijke en bona fide reiskosten, maaltijdkosten, verblijfskosten en andere vergelijkbare onkosten van overheidsfunctionarissen, functionarissen van politieke partijen of kandidaten kan geoorloofd zijn, mits: • De betaling niet strijdig is met toepasselijke wetgeving; • De reis niet naar een locatie voert waar Bemis geen zaken doet; en • Reiskosten moeten verband houden met legitieme zakelijke doeleinden. De betaling mag bijvoorbeeld voor onkosten zijn die direct verband houden met de demonstratie of uitleg van onze diensten, of de uitvoering of werkprestatie van een contract met de overheid of overheidsinstantie.
Overheidsrelaties Overheidsrelaties omvatten alle contacten tussen Bemis en overheden, overheidsinstanties en overheidsvertegenwoordigers over de hele wereld. Onze werknemers moeten zich bij interactie met overheidsentiteiten houden aan algemeen aanvaarde praktijken en procedures en de hoogste ethische normen. We zullen medewerking verlenen aan elk legitiem verzoek om informatie van overheidswege mits de gevraagde materialen niet beschermd worden door de vertrouwelijkheid van de communicatie tussen advocaat en cliënt. Als een overheid informatie opvraagt of toegang tot een bestand vraagt, moet dat eerst overlegd worden met de juridische afdeling van Bemis voordat u dat verzoek inwilligt of niet. Als het verzoek komt van een functionaris met een huiszoekingsbevel moeten werknemers direct hun medewerking verlenen, maar ook terstond contact opnemen met de juridische afdeling van Bemis.
Onder “betalingen” wordt verstaan alles van waarde, niet alleen geld of geschenken. Dezelfde bedrijfsregels en procedures als die van toepassing zijn voor het reguleren van betalingen en geschenken voor klanten en leveranciers moeten nageleefd worden in omgang met overheidsfunctionarissen.
Werknemers mogen nooit documenten van Bemis vernietigen of wijzigen wanneer ze een verzoek om inzage van een overheidsinstantie anticiperen. De bedrijfsregels voor documentbeheer (Records Management Policy, beschikbaar op het intranet en bij de juridische afdeling van Bemis) bevatten meer informatie over de vereisten voor het bewaren van Bemis-documenten.
Onze werknemers moeten er ook voor zorgen dat derden die namens Bemis handelen geen ongepaste betalingen doen aan overheidsfunctionarissen. Dit is vooral belangrijk in landen die een reputatie hebben van corruptie. We proberen ook zakelijke partners te selecteren en behouden die dezelfde waarden hebben als wij als het gaat om transparantie en eerlijkheid in al het zakelijke verkeer, en die anderszins ook handelen in overeenstemming met de principes uit deze Gedragscode.
Wanneer informatie wordt overhandigd aan een autoriteit, moeten we de juiste stappen nemen om de vertrouwelijkheid ervan te waarborgen. In veel situaties is informatie in overheidsbestanden vrij opvraagbaar. Hoewel deze wetgeving voor openheid van informatie bedoeld is om overheidszaken transparant en toerekenbaar te maken, kan het er ook toe leiden dat concurrenten informatie over ons bemachtigen.
Bepaalde wetten die omkoping bestrijden vereisen ook dat Bemis correcte verslagen en interne controles bijhoudt. Werknemers moeten alle betalingen en geschenken die ze doen aan overheidsambtenaren vastleggen. Nalatigheid in het vastleggen van een transactie of een verkeerde voorstelling van een transactie of het maken van een vals of onjuist document is ten strengste verboden.
We mogen een overheidsfunctionaris alleen betalen om diensten aan ons te verlenen als er een schriftelijk contract gesloten wordt met de overheid waarin de aard van de te verlenen diensten uiteengezet wordt. Er moet gezorgd worden dat de dienst die verleend wordt niet verkeerd opgevat kan worden als een vehikel om ongepaste betalingen mogelijk te maken.
Bij twijfel over de legitimiteit van een betaling waar u om gevraagd bent, kunt u advies inwinnen bij de juridische afdeling van Bemis. Alle werknemers moeten vermoedens van overtredingen direct melden aan hun manager of via het In Touch-programma.
Werknemers worden geacht het vermaak van overheidsvertegenwoordigers te beperken zodat het de werknemers, vertegenwoordigers of Bemis op geen enkele wijze in opspraak brengt, of in opspraak lijkt te brengen.
14
15
Ongepaste betalingen Er mogen geen illegale of ongepaste betalingen gedaan worden aan werknemers van leveranciers of klanten van Bemis of aan overheidsfunctionarissen of -ambtenaren. Betalingen aan consulenten, distributeurs, agenten of andere tussenpersonen moeten courante gebruikelijke tarieven aanhouden of bestemd zijn ter vergoeding van eigenlijke en legitieme diensten. Betalingen aan een Bemis-werknemer of een familielid van een werknemer (in welke vorm dan ook) door een leverancier, klant of een andere partij waar Bemis zaken mee doet, is ten strengste verboden.
Handel met voorkennis Handel met voorkennis bestaat uit het kopen of verkopen van aandelen op basis van informatie die niet openbaar is. Dit wordt verboden door deze Gedragscode evenals door federale wetten en wetgeving op staatsniveau over aandelenhandel. Werknemers mogen geen Bemis-aandelen of andere aandelen kopen of verkopen, of eigendommen of activa kopen of verkopen, op basis van informatie die niet openbaar beschikbaar is en die is verkregen omdat de werknemer bij Bemis werkt. Werknemers mogen dergelijke informatie ook niet doorspelen aan iemand buiten Bemis voordat de informatie openbaar gemaakt is en de aandelenmarkten voldoende mogelijkheid hebben gehad om de informatie in overweging te nemen. Dit verbod is van toepassing zowel op informatie die uit Bemis komt als op informatie uit een entiteit waar Bemis een vertrouwelijke relatie mee heeft. En werknemers mogen ook geen aandelen in willekeurig welk bedrijf waarmee Bemis zaken doet kopen of verkopen op basis van informatie die niet openbaar beschikbaar is. Voor meer informatie over handel met voorkennis kunt u Bemis’ bedrijfsregels voor aandelenhandel en openbaarmaking van informatie raadplegen.
Internationaal zaken doen We opereren over de hele wereld en zijn daarom onderhevig aan nationale en lokale wetgeving en regelgeving die verschilt per rechtsgebied. Ons beleid is erop gericht om de wet na te leven waar ter wereld we ook zaken doen. Werknemers moeten vooral: • zorgen dat betalingen aan agenten of distributeurs altijd worden gedaan ter vergoeding van diensten die verleend zijn en dat deze betalingen redelijk zijn in verhouding tot de aard van de diensten en de marktwaarde; • nooit zaken gaan doen in een land waar Bemis voorheen nooit zaken heeft gedaan zonder dat eerst te bespreken met het management en de juridische afdeling van Bemis; • op hun hoede zijn voor zaken met landen die verwikkeld zijn in conflicten of het onderwerp zijn van internationale sancties; • zich bij export aan alle regels houden die van toepassing zijn op verzending van Bemis-producten en diensten naar het importerende land, evenals toepasselijke internationale handelsovereenkomsten; • nauwkeurig zijn wanneer ze informatie verstreken aan een persoon die ingehuurd is om export- of importtransacties te faciliteren; en • de juridische afdeling van Bemis raadplegen voor specifieke richtlijnen met betrekking tot het zaken doen voor Bemis over de grens (inclusief lidmaatschap van de directie van bedrijven in het buitenland).
Politieke donaties Werknemers mogen geen directe of indirecte politieke donaties doen namens Bemis of voor doeleinden gerelateerd aan Bemis’ activiteiten in gelijk welk land zonder de voorafgaande toestemming van de juridische afdeling van Bemis. In bepaalde landen worden politieke donaties toegestaan door de wet en zelfs verwacht van bedrijven als teken van goed burgerschap. Onder deze omstandigheden kunnen donaties gepast zijn als ze maar niet overdadig zijn en anderszins ook consistent zijn met het gebruik van gezond verstand. Wetten die politieke donaties reguleren zijn vaak complex, moeilijk te interpreteren, en donaties kunnen gezien worden als corrupte betalingen als er niet zorgvuldig mee wordt omgegaan. Om naleving van de toepasselijke wetten te garanderen, moet elk gebruik van gelden of activa van Bemis (of een dochtermaatschappij) voor politieke donaties, hetzij directe of indirecte, eerst goedgekeurd worden door de juridische afdeling van Bemis. 16
17
Bijlage A – Veelgestelde vragen Hulpmiddelen voor werknemers Wat moet ik doen als ik het niet eens ben met een deel van de Gedragscode? Als u het niet eens bent met een deel van de Gedragscode kunt u dat voorleggen aan uw chef, uw HR-vertegenwoordiger of de juridische afdeling van Bemis. Zelfs wanneer u het niet eens bent met een deel van de Gedragscode moet u zich er toch aan houden.
Meldingsplicht Wat is er aan de hand als ik iets heb gemeld maar nooit iets heb gehoord over de uitkomst daarvan? Vraag uzelf eerst af of u het anoniem gemeld heeft. Zo ja, als conclusies openbaar gemaakt kunnen worden is er wellicht geen manier om weer met u in contact te komen als uw melding anoniem was. En hoewel zaken goed onderzocht zullen worden, is het over het algemeen niet gepast om de conclusies van het onderzoek openbaar te maken vanwege privacy en vertrouwelijkheid. Als u de In Touch-hulplijn heeft gebruikt, zal Bemis trachten om zo snel mogelijk een reactie te plaatsen, hetgeen in ieder geval binnen vijf (5) werkdagen zal gebeuren.
De Gedragscode naleven Wat moet ik doen als ik niet zeker ben of een bepaalde handeling een overtreding van de Gedragscode inhoudt of niet? Raadpleeg de richtlijnen in de Gedragscode voor een antwoord. Als u er dan nog steeds niet zeker van bent, vraag uzelf dan af of u de handeling op de voorpagina van uw plaatselijke krant gepubliceerd zou willen zien. Zo niet, dan kunt u het waarschijnlijk het beste niet doen. Bij twijfel kunt u altijd uw manager, HRvertegenwoordiger of de juridische afdeling van Bemis vragen.
Anti-intimidatie Wat moet ik dan als de persoon die me intimideert mijn manager is? Kan ik mijn baan verliezen als ik een klacht indien? Nee, u zult uw baan niet verliezen, en u hebt het recht op een werkomgeving die vrij is van intimiderend, vijandig of beledigend gedrag. Neem contact op met de Vice President van Human Resources of uw HR-vertegenwoordiger voor hulp. We tolereren geen represailles tegen iemand voor het melden van gedrag of meewerken aan een onderzoek. 18
Documentbewaring Kan ik als ik recentelijk een project heb voltooid alle documentatie van dat project weggooien of wissen? Het bewaren van documenten van een project heeft zakelijke waarde; maar we moeten alleen documenten bewaren die nodig zijn. Raadpleeg de bedrijfsregels voor documentenbeheer (Records Management Policy) voor vereisten omtrent het bewaren van documenten. Als u niet zeker weet wat u moet doen met uw documenten of als u denkt dat een uitzondering op de bedrijfsregels voor documentenbeheer (Records Management Policy) verleend moet worden, kunt u contact opnemen met de juridische afdeling van Bemis.
Behoud van bedrijfseigendommen Hoe zit het als ik een kleine zaak run vanuit huis als een bijbaantje? Zowel mijn manager als de juridische afdeling van Bemis hebben vastgesteld dat mijn zaak niet leidt tot belangenverstrengeling met mijn werk voor Bemis. Mogen mijn klanten berichten achterlaten op mijn Bemis-voicemail? Nee, tenzij het puur incidenteel gebeurt. Ook al bestaat er geen belangenverstrengeling, u bent toch verplicht om eigendommen van Bemis (inclusief het communicatiesysteem en voicemail) alleen te gebruiken voor werk voor Bemis. Werknemers mogen geen bedrijfseigendommen gebruiken voor een bijbaantje, een onafhankelijke eigen onderneming of voor werk als adviseur. Als u voorziet dat u voor dergelijk werk buiten Bemis regelmatig moet communiceren, bent u er zelf verantwoordelijk voor om uw eigen telecommunicatie te verzorgen en betalen. 19
Boekhouding en documenten Mededingingsrecht Wat moet ik doen als mijn ex-werkgever één van onze concurrenten is? Mag ik met mijn collega’s praten over sommige van hun verkoopstrategieën? Nee. U hebt de plicht om de eigendomsinformatie van uw voorgaande werkgever te beschermen, en die plicht eindigt niet wanneer u die werkgever verlaat. U moet uw manager vertellen dat u vroeger voor een concurrent gewerkt heeft, en zorgen dat u alle plichten met betrekking tot vertrouwelijkheid tegenover uw ex-werkgever respecteert.
Ik stond te wachten op de gang voor een vergadering over een offerte voor een overheid. Wat moet ik doen als ik toevallig een gesprek opving tussen een inkoper en één van onze concurrenten dat ging over productspecificaties en kosten? Mag ik nog steeds deelnemen aan het inschrijvingsproces, en zo ja, mag ik de informatie die ik opving gebruiken om een gelijkwaardig voorstel te doen en deze indienen met een offerte met lagere kosten? Het antwoord op beide vragen is “nee”. U mag op geen enkele wijze voordeel halen uit deze informatie. U moet uzelf op beleefde wijze excuseren uit de vergadering, voorkomen dat u de informatie die u heeft opgevangen onthult tegenover iemand die verbonden is met het programma of de offerte, en contact opnemen met de juridische afdeling van Bemis. Het is waarschijnlijk dat u zich moet terugtrekken uit het inschrijvingsteam om te zorgen dat Bemis eerlijk deel kan nemen aan het inschrijvingsproces.
Wat moet ik doen als ik er net achter ben gekomen dat er incorrecte informatie is gegeven aan een klant, nadat de prijs en voorwaarden al zijn overeengekomen? Zou ik de juiste procedures volgen als ik dat gelijk aan de klant zou melden? Het is belangrijk dat u contact opneemt met uw financiële en juridische team en met hun samenwerkt om te zorgen dat de fout zo snel mogelijk aan de klant gemeld kan worden.
Wat moet ik doen als mijn manager druk op mij uitoefent om “de cijfers in orde te maken”? Het is uw verantwoordelijkheid om eerlijk en nauwkeurig te zijn. Als u druk voelt om daarvan af te wijken, dient u te gaan praten met een manager of de juridische afdeling van Bemis. Als u zich er ongemakkelijk bij voelt om dit te bespreken via interne kanalen dan kunt u altijd het In Touch-systeem van Bemis gebruiken, dag en nacht.
Belangenverstrengeling Wat moet ik doen als één van mijn familieleden of een goede vriend voor een klant of concurrent van Bemis werkt? U moet uw manager op de hoogte brengen van de relatie. We moeten dat weten zodat de juiste maatregelen genomen kunnen worden om te voorkomen dat potentiële conflicten de beslissingen van Bemis beïnvloeden (of lijken te beïnvloeden). Als bijvoorbeeld uw zus werkt bij de inkoopafdeling van een leverancier, en uw manager heeft u laten weten dat ze u in een offerteteam wil plaatsen dat offertes van verscheidene bedrijven evalueert, inclusief van het bedrijf waar uw zus werkt, dan moet u uw manager wijzen op de familierelatie en advies inwinnen over uw deelname aan het offerteteam.
Wat moet ik doen als ik er niet zeker van ben of bepaalde werkzaamheden buiten mijn werk leiden tot belangenverstrengeling? U dient dan contact op te nemen met de juridische afdeling voor hulp. Het is helaas niet mogelijk om alle omstandigheden waarbij mogelijk belangenverstrengeling zou kunnen bestaan op te sommen. Één van de beste manieren om te toetsen of de werkzaamheden tot belangenverstrengeling leiden is door uzelf het volgende af te vragen: Beïnvloeden de werkzaamheden het werk dat u doet bij of voor Bemis (of wekken ze die schijn)? Ontvangt u, een familielid of een goede vriend ongepaste persoonlijke voordelen door de werkzaamheden omwille van uw positie bij Bemis? Concurreren de werkzaamheden met de belangen van Bemis? Als u één van deze vragen met “ja” beantwoordt, zullen de werkzaamheden waarschijnlijk inderdaad tot belangenverstrengeling leiden en moeten ze gemeld worden. Als u er niet zeker van bent, kunt u het beste advies inwinnen.
Wat als ik een brief ontvang van een niet-geïdentificeerde afzender met informatie over de prijsvoering van een concurrent? Ik zie nergens een indicatie dat de brief gestuurd of ontvangen is via geautoriseerde kanalen. Wat moet ik doen? Lees het document niet en laat collega’s het ook niet lezen. De brief moet onmiddellijk verzegeld worden, in quarantaine geplaatst worden en doorgestuurd worden naar de juridische afdeling van Bemis. 20
21
Buitenlandse overheidsfunctionarissen Wat is een “overheidsfunctionaris?”
Geschenken en vermaak Wat moet ik doen als we een grote klant een lunch willen aanbieden tijdens een vergadering? Het is aanvaardbaar om een lunch aan te bieden als dit gebeurt in de geest van onze bedrijfsregels voor geschenken en in overeenstemming is met de financiële richtlijnen omtrent wat “aanvaardbaar” wordt geacht.
We hebben intensief samengewerkt met een commerciële klant aan een grote systeemimplementatie die nu voltooid is. Wat moeten we doen als we de werknemers van onze klant bij wijze van erkenning van hun inspanning een laptophoes willen geven met het Bemis logo erop om voltooiing van het project te vieren? Is dit een overtreding van onze bedrijfsregels voor geschenken? Nee, dat is het niet. U mag dergelijke voorwerpen aanbieden als ze een waarde hebben onder de 250 dollar zoals uiteengezet in de Gedragscode. Toch kunt u het beste het idee eerst voorleggen aan de vertegenwoordigers van uw klant om te zorgen dat het geschenk ook de bedrijfsregels van uw klant niet schendt. We willen onze klanten niet in de vervelende positie brengen dat ze de geschenken terug moeten geven. Hoewel u geen schriftelijke goedkeuring nodig heeft voor geschenken die “aanvaardbaar” geacht worden, is altijd een goed idee om dergelijke geschenken vooraf te bespreken met uw manager.
Wat als ik een geschenk krijg waarvan ik weet dat het ongepast is? Wat moet ik doen? Geef het terug aan de gever, en leg beleefd uit dat de bedrijfsregels van Bemis u niet toestaan om het geschenk te houden. In sommige gevallen, zoals een geschenk van een functionaris in een ander land, kunnen alternatieven worden overwogen, zoals het geschenk op een openbare plek tentoonstellen, het geschenk aan een goed doel schenken, of een donatie van dezelfde waarde maken aan een goed doel namens de schenker. Vraag uw manager of de juridische afdeling van Bemis om raad.
Wat als één van mijn klanten een loterij organiseert met als hoofdprijs een reis ter waarde van 2000 dollar? Mag ik meedoen? Ja, u mag meedoen, zolang de loterij eerlijk en onpartijdig is, en de trekking op een openbare plek gehouden wordt. Als u de prijs wint, moet u uw manager daarvan op de hoogte brengen en, omdat de prijs meer waard is dan 250 dollar, zijn schriftelijke toestemming vragen. 22
Een “overheidsfunctionaris” is iemand met autoriteit binnen de overheid, en dat geldt ook voor functionarissen van politieke partijen en kandidaten voor politieke posities. Werknemers van bedrijven die eigendom zijn van overheden zijn ook “overheidsfunctionarissen”.
Hoe zit dat met sociale geschenken voor overheidsfunctionarissen, of familieleden van overheidsfunctionarissen — zijn die aanvaardbaar onder de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act? Het is mogelijk dat dergelijke geschenken de FCPA niet schenden. De sleutelvraag is of het geschenk al dan niet wordt gegeven om de overheidsfunctionaris op corrupte wijze te beïnvloeden teneinde klanten te winnen of behouden. Hoe groter of frequenter de geschenken, hoe waarschijnlijker dat het niet slechts sociale geschenken zijn, maar onder de FCPA opgevat zullen worden als verboden giften. U moet de juridische afdeling van Bemis op de hoogte brengen voordat u een geschenk geeft aan een overheidsfunctionaris. Sociale geschenken moeten in ieder geval in overeenstemming zijn met Bemis’ bedrijfsregels inzake geschenken en vermaak.
De FCPA stelt het bedrijf verantwoordelijk voor de handelingen van haar agenten die de FCPA schenden. Wat zijn “agenten?” Een agent is een persoon of een entiteit die namens Bemis kan handelen. Een dochtermaatschappij van Bemis kan dus optreden als haar agent. Een werknemer van een dochtermaatschappij buiten de VS kan optreden als een agent van het Amerikaanse bedrijf. Een partner in een samenwerkingsverband, een verkoopagent, een vertegenwoordiger, een consulent, een bemiddelaar, een distributeur — zij kunnen allemaal optreden als agenten onder verschillende omkopingswetten, en ze kunnen allemaal Bemis aansprakelijk maken voor overtreding van dergelijke wetten.
We hebben weinig, of zelfs helemaal geen, controle over sommige partijen waar we zaken mee doen, zoals buitenlandse bemiddelaars en distributeurs — hoe kunnen we dan door anti-omkopingswetgeving verantwoordelijk gehouden worden voor de handelingen van deze onafhankelijke bedrijven? Bepaalde anti-omkopingswetgeving verbiedt niet alleen rechtstreekse omkoping, maar ook het opzettelijk de andere kant op kijken, en het bewust negeren van feiten en omstandigheden die op een overtreding wijzen. Het gaat er niet om dat we controle hebben over de partij waar Bemis zaken mee doet, maar of Bemis weet (of zou moeten weten) wat die partij doet om producten van Bemis te verkopen. Het feit dat eigendom van de goederen reeds is overgegaan op de distributeur, of dat de distributeur de eerlijke marktwaarde heeft betaald voor de goederen, is irrelevant. Als de distributeur overheidsfunctionarissen omkoopt, en Bemis weet dat (of zou dat moeten weten), maar blijft nog wel zaken doen met deze distributeur, dan overtreedt Bemis waarschijnlijk bepaalde anti-omkopingswetgeving. Dit kan complex zijn, dus neem altijd contact op met de juridische afdeling van Bemis als er vragen zijn. 23
Bijlage B - Contactinformatie Specifieke vragen naar aanleiding van deze Gedragscode kunt u sturen naar: Juridische Afdeling van Bemis One Neenah Center P.O. Box 669 Neenah, WI 54957 +1 (920) 727-4100 In Touch-hulplijn: Argentinië Australië België Brazilië Canada China
Handel met voorkennis Wat moet ik doen als ik kwartaalcijfers van Bemis zie voordat deze openbaar gemaakt zijn? Mag ik aandelen van Bemis kopen of verkopen op basis van deze informatie? Nee. Deze informatie moet als koersgevoelige en niet-openbare informatie beschouwd worden, en het kopen of verkopen van aandelen zou een overtreding inhouden van de bedrijfsregels van Bemis inzake aandelenhandel en openbaarmaking van informatie en mogelijk ook van federale wetgeving inzake aandelenhandel. U mag alleen aandelen van Bemis kopen of verkopen nadat dergelijke informatie openbaar gemaakt is.
Mijn organisatie heeft een offerte bekeken van één van onze leveranciers voor een nieuw product dat ze plan zijn om binnen korte termijn op de markt te brengen. We waren het er over eens dat het product niet van nut zou zijn voor het Bedrijf, maar ik denk dat het een enorme doorbraak zou zijn voor andere branches en de prijs van het aandeel van de leverancier zal doen stijgen. Wat moet ik doen als ik aandelen in het bedrijf van de leverancier wil kopen? Zou dat de bedrijfsregels van Bemis inzake handel met voorkennis overtreden? Ja. U mag deze aandelen pas kopen wanneer informatie over het nieuwe product openbaar gemaakt is. Het feit dat het nieuwe product niet interessant is voor Bemis is irrelevant; wat wel relevant is is dat u informatie heeft over het nieuwe product (en de potentiële impact die het zal hebben op de omzet van de leverancier) die het publiek nog niet heeft. 24
0800-666-2823 1-800-637-498 00-800-9900-7700 0800-891-6120 877-236-4707 10800-130-1678 1 10800-713-1718 2 Denemarken 8088-4598 Finland 990-800-9900-7700 Frankrijk 00-800-9900-7700 Duitsland 0800-182-9051 Hong Kong 852-5808-0168 Ierland 00-800-9900-7700 Italië 800-78-0621 Japan 0066-33-821655 3 Maleisië 1-800-805-805 Mexico 001-866-682-0931 Nieuw-Zeeland 0800-452-600 Noorwegen 800-18-129 Polen 00-800-111-3566 Puerto Rico 877-236-4704 Singapore 800-1301-292 Spanje 900-931-702 Zweden 020-794524 Zwitserland 0800561-103 Verenigd Koninkrijk 00-800-9900-7700 Verenigde Staten 877-236-4704
[email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]
1 Shanghai (SH), Jiangsu (JS), Zhejiang (ZJ), Shaanxi (SN), Gansu (GS), Xinjing (XJ), Xizang (XZ), Yunan (YN), Guangxi (GX), Guangdong (GD), Fujian (FJ), Jiangxi (JX), Hunan (HN), Hubei (HB), Sichuan (SC), Chongqing (CQ), Anhui (AH), Hainan (HQ), Guizhou (GZ), Ningxia (NX), Qinghai (QH) 2 Beijing (BJ), Tianjin (TJ), Hebei (HEB), Heilongjiang (HL), Jilin (JL), Liaoning (LN), Henan (HEN), Shandong (SD), Centraal Mongolië (NM), Shanxi (SX) 3 Alleen bereikbaar via een vaste lijn
25
One Neenah Center, 4th Floor P.O. Box 669 Neenah, Wisconsin 54957-0669 (920) 727-4100 www.bemis.com
