gemeente Eindhoven
vf+ Dienst Stedelijke Ontwikkeling en Beheer
Raadsbijlage nummer sg Inboeknummer osjooo4SS Beslisdatum BikW S februari 2002 Dossiernummer so6.4o6
Raadsbijlage Voorstel tot het instemmen met de aankoop van Strijp S van Philips Nederland B.V. 1 Inleiding In de raadsvergadering van 18 juni 2001 bent u akkoord gegaan met de intentieovereenkomst tussen Philips Electronics Nederland B.V. en de gemeente Eindhoven voor de herontwikkeling van Strijp S. In de voornoemde intentieovereenkomst is reeds aangegeven dat:
"de gemeente sluit de totstandkoming van een publiek-private samenwerking met de ontwikkelaar, na vaststelling en goedkeuring van het Masterplan, niet uit. In een zo vroeg mogelijk stadium zal hiertoe overleg worden gevoerd tussen de gemeente en de ontwikkelaar". Dit overleg heeft uitvoerig plaatsgevonden en heeft geleid tot overeenstemming over een publiek-private samenwerking tussen de ontwikkelaar (Koninklijke Volker Wessels Stevin, kortweg KVWS) en de gemeente Eindhoven. Het dossier aangaande deze samenwerkingsovereenkomst heeft u voorafgaande aan dit dossier mogen
behandelen. Een van de elementen in de overeenstemming met KVWS is het kopen van Strijp S door de gemeente Eindhoven. Het voorstel om over te gaan tot koop van Strijp S van Philips is het gevolg van een zorgvuldige overweging van het college van burgemeester en wethouders. In deze overweging was de belangrijkste reden het hebben
van voldoende mogelijkheden om een dergelijk ingrijpend en belangrijk project optimaal te kunnen sturen in de door de gemeente gewenste ontwikkelingsrichting. Een ontwikkelingsrichting waarbij voor het college het realiseren van een hoogwaardig plan met behoud van de cultuur-historisch belangrijke monumenten voorop staat.
Dit sturen in de gewenste ontwikkelingsrichting dient voor een maximaal resultaat te gebeuren in zowel de planvormingfase als in de uitvoeringsfase. Het college is helaas niet overtuigd van de sturingsmogelijkheden van het haar ter beschikking staande publieke instrumentarium, zoals bijvoorbeeld bestemmingsplan en exploitatieovereenkomst. De publieke instrumenten zijn sterk wettelijk ingeperkte sturings-
Raadsbij lage nummer a8
mogelijkheden voorafgaande aan de planuitvoering. Bijsturen gedurende de uitvoering is niet meer mogelijk. Koop van Strijp S door de gemeente, geeft de gemeente een zeer belangrijke positie in het gehele ontwikkelingstraject. Als eigenaar van de grond is het mogelijk om naast het publiekrechtelijke traject, gebruik te maken van het privaatrechtelijke traject waarin met behulp van contracten en overeenkomsten, maar ook met eigen initiatief, veel meer te sturen valt. Men ziet bij andere grote projecten als Kop van Zuid in Rotterdam, Sphinx Ceramique in Maastricht en Paleiskwartier in Den Bosch, dat deze steden een vergelijkbare keuze gemaakt hebben en allen een belangrijke privaatrechtelijke grondpositie ingenomen hebben. In deze plannen kunnen we inmiddels concluderen dat de grote inbreng van de gemeente een positief effect heeft gehad op de kwaliteit van de plannen.
2 Probleemstelling Partijen hebben in de intentieovereenkomst bepaald, dat het Masterplan uiterlijk op 1 maart 2002 door de betrokken partijen dient te zijn vastgesteld. Vanwege redenen van strategische aard dient er voorafgaande aan het vaststellen van het Masterplan overeenstemming te zijn over het uitvoeringstraject. Deze overeenstemming komt tot uiting in het voorliggende dossier over de aankoop van Strijp S door de gemeente en het dossier aangaande de samenwerkingsovereenkomst met KVWS. Met het vaststellen van het besluit tot aankoop van Strijp S, besluit uw raad tot accordering van een van de drie, nadrukkelijk aan elkaar gerelateerde, sluitstukken van de intentieovereenkomst. De andere twee hebben betrekking op: de Samenwerkingsovereenkomst Strijp S met Koninklijke Volker Wessels Stevin; het Masterplan Park Strijp Eindhoven.
De drie zijn zo nadrukkelijk aan elkaar gerelateerd dat uw raad gevraagd wordt de drie raadsdossiers in combinatie met elkaar te accorderen. Afwijzing van een (of meerdere) der dossiers moet leiden tot afwijzing van alle drie de dossiers.
3 Maatschappelijke effecten en het meetpunt voor succes De nu nog afgesloten enclave Strijp S (27 ha.) heeft voor de stad "slechts" een industriele betekenis. Door herontwikkeling kan een uniek stadsdeel ontstaan met meer betekenis; een hoge architectonische en stedenbouwkundige uitstraling en een multifunctioneel programma, welke de stad Eindhoven vooralsnog niet kent. Door een toekomstgericht programma onder te brengen in monumentale gebouwen wordt een verbinding gelegd tussen verleden en toekomst en wordt een belangrijke schakel toegevoegd aan de Westcorridor.
Koop van de locatie door de gemeente in combinatie met de samenwerkingsovereenkomst geeft de gemeente de noodzakelijke privaatrechtelijke sturingsmogelijk-
Raadsbijlage nummer sg
heden welke naast de publiekrechtelijke sturingsmogelijkheden nodig zijn om het hoge gemeentelijke ambitieniveau te kunnen verwezenlijken. De met KVWS afgesproken sturingsmogelijkheden zijn vastgelegd in de hiervoor door u behandelde samenwerkingsovereenkomst.
4 Wijze van aanpak / oplossingsrichting Koopprijs. Koop van Strijp S door de gemeente moet niet gezien worden als een speculatieve bezigheid van de gemeente. Philips heeft Strijp S niet tegen een symbolische waarde aan de gemeente aangeboden. De gemeente dient voor de koop een zuiver zakelijke prijs te betalen. De koopprijs is bepaald door een drietal waarderingen: 1 KVWS heeft in eerste instantie door RSP een taxatie van het terrein en gebouwen laten maken. Geindexeerd naar de betaaldatum van 14 maart 2002 geeft deze taxatie het terrein en gebouwen op basis van huurwaarde in de huidige staat, een waarde van c 129 miljoen (f 284 miljoen); 2 Philips heeft een zestal ontwikkelende partijen een bieding op het project laten doen. Deze bieding betrof een procedurele, programmatische, stedenbouwkundige en financiele bieding. De financiele bieding van KVWS was vergelijkbaar met drie andere biedingen, De bieding van KVWS heeft als basis gediend van de onderhandelingen met Philips; 3 op basis van het Masterplan Park Strijp is door planeconomen van adviesbureau BBN, KVWS, Philips en de gemeente de residuele grondwaarde van Strijp S bepaald.
Combinatie van bovenvermelde waarderingen hebben in onderhandelingen tussen Philips, KVWS en de gemeente geleid tot de aankoopprijs van c 120 miljoen (f 264 miljoen). Doordat Philips een aantal aanvullende werkzaamheden aan het terrein zal uitvoeren, zoals bodemsanering, asbestsanering en ontvlechting van aanwezige kabels en leidingen, krijgt het terrein en gebouwen een additionele waarde van c 20
miljoen (f 44 miljoen). Dit wil niet zeggen dat deze werkzaamheden voor rekening van de gemeente komen. De werkelijke kosten voor Philips voor sanering en dergelijke kunnen vele malen hoger uitvallen. Philips, KVWS en de gemeente Eindhoven zijn op basis van bovenstaande methodiek een prijs van s 140 miljoen (fl. 308 miljoen) kosten koper, te betalen per valuta 14 maart 2002, overeengekomen. In verband met de opschortende voorwaarde van goedkeuring Gedeputeerde Staten ex artikel 155 van de Gemeentewet (deelname aan een vennootschap) wordt de koopsom vermoedelijk pas na 14 maart 2002 betaald. In dat geval is over de koopsom een rente verschuldigd, gelijk aan de verdisconteringvoet van de huurcontracten, af te maken op 4,899o op jaarbasis. Een gedeelte van deze koopprijs (v. 120 miljoen) heeft dus betrekking op de levering van grond en gebouwen op Strijp S. Het resterende gedeelte (groot c 20 miljoen)
Raadsbijlage nummer a8
heeft betrekking op de verplichtingen van Philips met betrekking tot de sanering van grond en asbest en tot het ontvlechten van de kabels en leidingen en de als gevolg hiervan hogere grondwaarde na uitvoering van verplichtingen. Over dit resterende deel is de gemeente Eindhoven omzetbelasting verschuldigd.
Huurovereenkomst. Momenteel zijn de gebouwen op Strijp S, middels meerdere huurovereenkomsten, verhuurd aan diverse Philips gerelateerde bedrijven en enkele derden. Bij verkoop zal een huurovereenkomst tussen Philips en de gemeente Eindhoven in de plaats komen van deze diverse overeenkomsten. Deze huurovereenkomst betreft een zogenaamde "trippel-net" huurovereenkomst, dit wil zeggen een huurovereenkomst waarbij alle kosten van onderhoud, beheer, verzekering etc. voor rekening en risico van Philips blijven. In de huurovereenkomst met Philips zijn vaste huurprijzen afgesproken. Het totaal aan huuropbrengsten van Philips bedraagt minimaal c 75,5 miljoen (f 166 miljoen). Bij voortgezet gebruik in verband met optiejaren en dergelijke zal dit nog sterk kunnen stijgen waardoor de boekwaarde van het terrein sterk afneemt en de risico’s betreffende de lening verminderen. In verband met het voorgenomen hergebruik van Strijp S, conform het Masterplan Park Strijp, hebben partijen een ontruimingsplan opgesteld. In dit plan is de gefaseerde ontruiming van alle gebouwen opgenomen. Indien de gebouwen niet tijdig (conform het ontruimingsplan) worden ontruimd zal, indien dit Philips gerelateerde bedrijven betreft, Philips een boete dienen te betalen. Indien derden de gebouwen niet tijdig ontruimen is dit voor risico van de gemeente Eindhoven, ofwel de Gemeenschappelijke Exploitatie Maatschappij (GEM C.V.).
Financiering. Ter financiering van de aankoop leent de gemeente bij de bank. De definitieve financieringsconstructie is momenteel nog in onderhandeling met een tweetal banken. Resultaten van deze onderhandelingen zullen u zo spoedig mogelijk ter hand gesteld worden. Ter dekking van deze lening gelden een tweetal zaken: de gemeente wordt eigenaar van Strijp S en ontvangt de huuropbrengst van de door Philips Electronics Nederland B.V. verschuldigde huur vanaf 14 maart 2002. Uit deze huuropbrengst betaalt de gemeente de eerste jaren de rente en aflossing aan de bank;
de gemeente draagt alle doorlopende verplichtingen jegens Philips, voortvloeiende uit de koopovereenkomst over aan GEM C.V. GEM C.V. heeft zich verplicht
het terrein en gebouwen per deelplangebied op afgesproken data (faseringsschema) van de gemeente af te nemen. GEM C.V. neemt de gronden en gebouwen per deelgebied over nadat de gemeente deze zogenaamd fiscaal bouwrijp heeft gemaakt. Dit betreft een minimale, met de fiscus af te spreken, fysieke
Raadsbijlage nummer s8
inspanning aan de gebouwen of de gronden. Vervolgens zal de gemeente de gronden en gebouwen tegen historische boekwaarde inclusief omzetbelasting verkopen aan GEM C.V. De afname verplichting van GEM C.V. is voor haar deel door KVWS gegarandeerd met een Concerngarantie.
De gemeentelijke grondexploitatie verloopt als gevolg van deze geldstromen waarbij GEM C.V. volledig instaat voor de door de gemeente te maken kosten, derhalve budgettair neutraal.
5 Financiele gevolgen en risico’ s Het resultaat van het vorenstaande is dat de gemeente in principe nauwelijks eigen risico’s loopt ten aanzien van de grondtransactie door: de financiering door de bank, de gegarandeerde huurinkomsten van Philips en de afnameplicht van GEM C.V. tegen historische boekwaarde en de overdracht van de doorlopende verplichtingen jegens Philips aan GEM C.V.
Bij de overdracht van de doorlopende verplichtingen jegens Philips wordt met name gedacht aan milieusanering en de verwijdering van ondergrondse obstakels, waaromtrent met Philips bepaalde spelregels in het kader van de koopovereenkomst zijn gemaakt. Er bestaat uiteraard wel een vrijwel hypothetisch risico ten aanzien van de leveringen huurverplichting van Philips; Philips zou failliet kunnen gaan of haar verplichtingen niet na kunnen komen. Dit probleem wordt in principe door de verplichtingen van GEM C.V. ondervangen.
Echter ook GEM C.V. zou failliet kunnen gaan als gevolg van wanprestatie of faillissement van KVWS. In dit geval is de gemeente nog eigenaar van de grond (voor levering aan GEM C.V.) of mede-eigenaar van GEM C.V. en kan door middel van voor de
gemeente normale grondbedrijfactiviteiten overgaan tot eigen exploitatie van de gronden en gebouwen.
6 Overige gevolgen van de aanpak Niet van toepassing.
7 Resultaten van overleg / inspraak Niet van toepassing.
8 Communicatie Alle communicatie wordt geregeld in het kader van de overall communicatie aangaande Strijp 5 c.q. Park Strijp.
++
Raadabijlage nummer ag
9 Advisering raadscommissie(s) De commissies voor stadsontwikkeling en beheer hebben wij over dit voorstel gehoord. Haar advies ligt voor u ter inzage. De meerderheid in de commissie stemt in met het voorstel. Een minderheid behoudt haar stem voor tot de raadsbehandeling. Een ontwerpbesluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan.
Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
R. Welschen, burgemeester.
C. Tetteroo, secretaris.
Raadsbijlage nummer aa
Besluit De raad van de gemeente Eindhoven; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 2002, nr. 28; Onder voorbehoud van instemming met de voorstellen aangaande: het Masterplan Park Strijp Eindhoven; de Samenwerkingsovereenkomst Strijp S tussen gemeente en ontwikkelaar/ bouwer Koninklijke Volker Wessels Stevin; gelet op het advies van de commissie voor stadsontwikkeling en beheer; besluit: in te stemmen met het de aankoop van Strijp S van Philips Nederland B.V.
Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 19 februari 2002
R. Welschen, voorzitter.
C. Tetteroo, secretaris.
BF01042671
