G LA S R VE R A A J

JA A RV ERSL AG 2012

To e z i c h t h o u d e r Raad van Commissarissen Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt Bestuur Directeur Drs. H.A. Pabbruwe

koninklijke brill nv Plantijnstraat 2 po box 9000 2300 pa leiden

The Netherlands t +31 71 53 53 500

Dit jaarverslag is als pdf document beschikbaar

f +31 71 53 17 532

via de website www.brill.com

INHOUD

Jaarverslag 2012 2

Bericht van de directeur

4

Brill: internationaal uitgever sinds 1683

7

Kerncijfers

8

Gegevens per aandeel

9

Bericht van de Raad van Commissarissen

11

Raad van Commissarissen

12

Corporate Governance

15

Remuneratiebeleid

17

Verslag van de Directie

17

1. Algemeen verslag 2012

21

2. Financieel verslag 2012

23

3. Strategische vooruitzichten 2013-2015

24

4. Risico’s en risicobeheersing

26

5. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

27

Rapport van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill

29

Rapport van de Stichting Luchtmans

31

Geconsolideerde jaarrekening 2012

73

Ve n n o o t s c h a p p e l ij k e j a a r r e k e n i n g 2 0 1 2

80

Overige gegevens

80

Gebeurtenissen na balansdatum

80

Winstbestemming

81

C o n t r o l e v e r k l a r i n g v a n d e o n a f h a n k e l ij k e accountant

83

Informatie voor aandeelhouders

84

Financiële agenda 2013

85

Over dit jaarverslag

85

Colofon

B E R I C H T VA N D E D I R E C T E U R

Na twee jaren van groei was 2012 voor uitgeverij Brill

Het aangescherpte acquisitiebeleid biedt kansen voor

een jaar met vele gezichten. De Leidse onderneming

uitbreidingen. Het convenant met de bank is ruim,

behaalde de hoogste winst in zijn lange geschiedenis.

zodat Brill zo nodig snel kan opereren. In de loop van

De verkoop van een strategisch minder goed passend

2012 waren er vijf acquisities, die uit eigen kas werden

bedrijfsonderdeel (een “major line of business”

betaald: The Foreign Law Guide, Forsten, Emerald,

bestaande uit een aantal tijdschriften en een boeken-

Apollo Books en de Leidse uitgeverij van het

fonds in de natuurwetenschappen) aan de Engelse

Koninklijk Instituut voor Taal-, Land- en Volkenkunde

Taylor & Francis Group verlaagde de omzet, maar

(KITLV Press). Deze acquisities hadden in 2012

verhoogde de winst en hielp de concentratie op kern-

nog een marginale invloed op omzet en resultaat,

gebieden te versterken. De desinvestering verschafte

maar zullen in 2013 daaraan bijdragen.

extra middelen om het acquisitiebeleid kracht bij te zetten. Aan de andere kant stond de verkoop van

In 2012 publiceerde Brill wederom een groot aantal

gedrukte boeken onder grote druk. Reeds in de eerste

monografieën, naslagwerken (major reference works)

helft van het jaar kreeg Brill te maken met een grote

en tijdschriften, terwijl ook nieuwe omvangrijke

hoeveelheid retouren van een zeer grote distributeur

research collecties digitaal beschikbaar kwamen, zoals

in Noord-Amerika. Dit duidde erop dat daar was

The Archives of the Church in North India, North China

begonnen met een forse voorraadreductie en een

Herald, Mexican Cinema en Arabic Manuscripts.

scherpe sturing op werkkapitaal. Ook de snelle

Brill investeert actief in nieuw product dat op langere

migratie naar elektronische edities had hier een

termijn zal bijdragen aan een goed resultaat. Ofschoon

duidelijke invloed. Hierdoor daalde de omzet boeken

vele uitgebrachte titels vermeldenswaardig zijn, kan

waar die het jaar daarvoor nog was gestegen.

hier slechts een zeer beperkt aantal genoemd worden.

Mede door investeringen in de acquisitie- en uitgeefstaf en in commerciële activiteiten in Europa

Binnen het fonds Religie verschenen Journal of Religion

en Azië en op het internet stegen de bedrijfskosten.

in Japan en twee nieuwe delen van Religion Past &

De winst op basis van vergelijkbare cijfers daalde

Present. Bij Geschiedenis groeide de tijdschriften

ten opzichte van 2011 met eur 461 duizend.

portefeuille en het programma voor handboeken en kleinere naslagwerken voorspoedig. Voorbeelden zijn

Toch stemt 2012 tot tevredenheid. De verkopen in het

het tijdschrift Journal of Chinese Military History en de

vierde kwartaal van 2012 waren opnieuw sterk en de

indrukwekkende tweedelige Brill's Encyclopedia of the

opmars van het digitale product zette door. Ondanks

First World War en The Holy Roman Empire, 1495-1806:

de hierboven genoemde desinvestering van titels,

A European Perspective. Ook nieuw is de van de

ontwikkelde de tijdschriftenportefeuille zich goed.

Koninklijke Bibliotheek overgenomen researchcollectie

Dat geldt ook voor de verkoop van elektronische

Book History Online. Islam wetenschappers zagen

boeken. Brill heeft het imago van een duurzame

in 2012 de boekenserie History of Afghanistan en

kwaliteitsuitgever en aan goede kopij is bepaald geen

het tijdschrift Sociology of Islam verschijnen.

gebrek. Door een goede spreiding van de portefeuille

Het Internationaal Recht werd belangrijk versterkt

en de toepassing van een aantal verdienmodellen

met de overname van The Foreign Law Guide.

waaronder Open Access is Brill goed gepositioneerd

Bij Klassieke Studies verschenen Brill’s Companion

en gezonder dan ooit tevoren in haar 330-jarige

to Sophocles en Brill’s Companion to Horace.

geschiedenis. Het bedrijf heeft geen leningen en de gunstige kasstroom maakt expansie mogelijk.

2

BRILL JAARVERSLAG 2012

Het gaat goed met de onderneming. De eigen letter

en dat duurzaam wil groeien. Het is nog te vroeg in

de “Brill” met bijbehorende software is gepresenteerd

het jaar om concrete verwachtingen over 2013 uit te

tijdens de opening van de Brill overzichtstentoon

spreken. De onderneming blijft gericht op voort-

stelling Geletterd & geleerd. Brill: 330 jaar typografie

gaande groei van omzet en resultaat en werkt door

voor de wetenschap in het Leidse Museum Boerhaave

aan de eigen toekomst in een voortdurend verande-

op 9 november 2012. De letter biedt de uitgever

rende omgeving.

wezenlijke efficiencyvoordelen, maar vergemakkelijkt ook auteurs- en redactiewerk en reduceert het gebruik

Ik dank onze auteurs, klanten, certificaathouders,

van papier. Begin 2012 werd de domeinnaam

medewerkers en alle andere stakeholders voor het

www.brill.com verworven, hetgeen de internationale

in ons gestelde vertrouwen.

bereikbaarheid van onze website verbetert. De grondige herziening van de twee belangrijkste elektronische uitgeefplatformen voor boeken en tijd-

Leiden, 14 maart 2013

schriften respectievelijk naslagwerken, werd afgerond in 2012 en een nieuw platform voor primaire bronnen

Drs. H.A. Pabbruwe

wordt in 2013 ontwikkeld. De gecontroleerde uitbeste-

Directeur Koninklijke Brill nv

ding van bedrijfsprocessen is voortgezet in 2012 en met name op het terrein van printing on demand werd goede voortgang gemaakt. Beheersing van kosten en aandacht voor maatschappelijk verantwoord ondernemen blijven strategische onderdelen van het beleid. De medewerkers van Brill op de kantoren in Leiden en Boston, maar ook daarbuiten, verdienen voor hun creativiteit, productiviteit en efficiency een groot compliment. Brill blijft investeren in hun ontwikkeling door het faciliteren van management development, training en begeleiding. Op basis van het positieve totaalresultaat en de beschikbare middelen zal voorgesteld worden over 2012 een licht hoger dividend van eur 1,08 uit te keren. Het resultaat uit de verkoop van activa wordt vooralsnog vooral bestemd voor aankoop van vervangende activa en uitbreiding van de reeds bestaande activiteiten. Het dividend zal in het voorstel opnieuw geheel in contanten zijn. Het inmiddels 330 jaar oude Brill blijft een prachtig en uniek bedrijf met een gemotiveerde en kundige staf dat ondernemingszin aan behoedzaamheid koppelt

3


BRILL: INTERNATIONAAL UITGEVER SINDS 1683

De Leidse academische uitgeverij Brill viert in het jaar

tiereeks en de online database van The Hague

2013 haar 330-jarig bestaan. Deze periode valt uiteen

Academy of International Law wereldwijd uit.

in twee gedeelten van 165 jaar. Toen na afloop van de

De imprints Hotei (Japanse prentkunst) en Global

eerste periode, waarin de uitgeverij werd geleid door

Oriental (met zijn concentratie op Japan, Korea en

de familie Luchtmans en nazaten, bedrijfsleider

China) sluiten goed aan bij Brill’s Azië studies.

Evert Jan Brill (1812-1871) in 1848 de nieuwe eigenaar

Ook levert Brill wetenschappelijk belangrijke

werd, zette hij de kernactiviteit van het bedrijf voort.

primaire bronnen (steeds meer in digitale vorm)

Geheel in de geest van oprichter Jordaan Luchtmans

aan instituten met bijzondere en zeldzame collecties,

(1652-1708), academisch drukker op het Leidse

die deze vaak uit speciale fondsen bekostigen. Hiertoe

Rapenburg, bleef het faciliteren van de informatie-

is in 2006 het bedrijf IDC Publishers overgenomen.

stroom tussen auteurs en hun lezers de core business van de bloeiende uitgeverij. In 1896 werd de n.v.

Brill voert een duaal uitgeefbeleid. De productvormen

Boekhandel en Drukkerij voorheen E.J. Brill opge-

boek, tijdschrift en naslagwerk bestaan naast elkaar,

richt. Aan deze n.v. Brill werd honderd jaar later,

in papieren en elektronische vorm. Het boek, dat

in 1996, het predicaat ‘koninklijk’ toegevoegd. Brill

anders dan bij bètawetenschappen nog niet verdron-

groeide in de twintigste eeuw uit tot een kleine maar

gen is door tijdschriften, speelt bij Brill nog steeds een

zeer belangrijke internationale uitgever. Het bedrijf

grote rol. Tegelijk blijft de elektronische omzet stevig

is tegenwoordig vooral een breed georiënteerde

groeien: Brill biedt de e-versie van haar producten via

humaniora uitgeverij, die op zichzelf veel weg heeft

derden maar ook zelf aan en versterkt zo haar positie.

van een internationale universiteitspers, maar die

Het uitgeefproces is geheel digitaal ingericht en door

rendementen behaalt die niet onder doen voor die van

een multimediaal bestandsformaat kan de klant vrij-

de grote uitgeefconcerns. Brill richt zich op de weten-

wel altijd kiezen op welke wijze de informatie wordt

schappelijke onderzoeksmarkt in de humaniora, het

afgenomen. Door de grote houdbaarheid van weten-

internationale recht en de natuurlijke historie. Het

schappelijke informatie in de alfawetenschappen is

bedrijf heeft zet- en drukwerk uitbesteed aan derden,

de levensduur van Brill’s producten over het algemeen

investeert alleen in kernactiviteiten en past op door-

lang. Brill verkoopt nog steeds flinke hoeveelheden

dachte wijze bewezen succesvolle technologieën toe.

oude titels uit voorraad, door met nieuwe technologie op bestelling of in kleine oplage te herdrukken

Imprints en producten

(printing on demand) of door gebiedscollecties

Brill is in de loop van haar bestaan niet alleen

en compilaties samen te stellen. In ieder geval kan

autonoom gegroeid, maar heeft ook diverse andere

zonder terughoudendheid aan auteurs beloofd worden

uitgeverijen en fondsonderdelen overgenomen,

dat boeken van Brill altijd leverbaar blijven.

onder andere VSP, Nijhoff, IDC Publishers, Humanities Press, Styx, Index Islamicus, Gieben, Koninklijke

Internationaal: auteurs en lezers

Van Gorcum, Transnational, Hotei, Global Oriental,

Uitgeverij Brill is vanaf het begin een internationaal

Forsten, Emerald en KITLV. Brill heeft alleen het

actieve speler geweest. De afzet van Brill is voor meer

gebruik van de imprints Nijhoff, Hotei en Global

dan 95% buiten Nederland, hetgeen overeenkomt met

Oriental behouden. Met de overname van Martinus

het aandeel auteurs in die landen. 80% van Brill’s

Nijhoff Publishers in 2003 heeft Brill heeft zich een

clientèle bevindt zich in Europa en Noord-Amerika,

leidende positie op het gebied van het internationaal

20% in de rest van de wereld. Brill heeft contacten met

recht verworven. Nijhoff geeft de prestigieuze publica-

alle belangrijke academische onderzoekscentra in de

4


wereld, maar koestert de traditioneel sterke band met

Institutional Repositories en ondervindt vrijwel geen

de Leidse universiteit. Mede door de sterke positie van

problemen bij het regelen van auteursrechtelijke

Brill in een aantal Leidse specialiteiten zoals Islam

aspecten. De spreiding van Brill’s portefeuille is goed:

studies, kleine talen, archeologie en sinologie zijn de in

qua disciplines, verkoopkanalen, productformaten,

Leiden actieve wetenschappers gemiddeld goed verte-

samenstelling van de omzet uit oud en nieuw fonds

genwoordigd bij Brill.

en geografie. Het kantoor in Boston vergemakkelijkt de toegang tot de Amerikaanse markten. Sinds 2012

Brill concentreert zich voor haar afzet op de

werkt Brill aan het vergroten van de marktkennis

bibliot heken van grote universiteiten. Wereldwijd

en het direct marketing bereik in Zuidoost Azië.

staan bibliotheekbudgetten voor de humaniora al vele jaren onder druk. Toch is er tot op heden bij de

De marketing- en verkooptactiek behelst een

universiteitsbibliotheken een tamelijk stabiel

mondiale verspreiding van Brill’s producten, dus

verzamelbeleid en een bestendige vraag gebleven.

niet uitsluitend binnen de door de auteur beoogde

De reputatie van Brill en vooral die van haar produc-

primaire doelgroep van vakgenoten. Samenwerking

ten is van grote invloed op de toekomstmogelijkheden

met Google en een groot aantal andere partners

van de uitgeverij. De gevestigde marktpositie in de

draagt bij aan de discoverability (vindbaarheid) van

humaniora draagt belangrijk bij aan het succes van

Brill’s publicaties en daarmee aan het succesvol en

Brill. Hoewel Brill altijd uitziet naar vernieuwing en

met gezond rendement opereren in de huidige

verbreding van haar producten en productvormen,

informatiemaatschappij.

bewaakt de onderneming streng het uitgangspunt niet in teveel verschillende, niet met elkaar samen-

Organisatie en medewerkers

hangende disciplines terecht te komen. Groei door

Brill is een centraal geleide onderneming

productontwikkeling en acquisitie wordt juist gezocht

met een aantal gemeenschappelijke en een aantal

in humaniora, internationaal recht, biologie en

gedelegeerde functies. De algehele dagelijkse leiding

wetenschapsgeschiedenis.

van Brill berust bij de directeur, die tevens verantwoordelijk is voor business development en

Uitgeversrechten en (ver)spreiding

personeelsbeleid. De primaire ondernemingsfunctie

De uitgeefstrategie van Brill bestaat uit het koesteren

is gelegd bij uitgeefeenheden (publishing units) die

en beschermen van haar sterke merken en het volgen

gericht zijn op de hoofddisciplines waarin Brill actief

van ontwikkelingen in het wetenschappelijk onder-

is. Uitgevers zijn verantwoordelijk voor de multi

zoek in specifieke vakgebieden. Met auteurs wordt

mediale fondsontwikkeling en het commerciële

door middel van standaardovereenkomsten een

contact met hun redacties en auteurs. Zij worden

redelijke en juridisch solide basis voor exploitatie

actief ondersteund door twee centrale afdelingen:

afgesproken, waardoor een gecontroleerde versprei-

Sales & Marketing en Finance & Operations, beide

ding van de research door de auteurs zelf of hun

geleid door een eigen Executive Vice President.

instituten mogelijk gemaakt wordt. Dit kan door

De subafdeling Operations ziet toe op uitbesteed zet-,

overdracht van rechten of het overeenkomen van een

druk- en bindwerk, voorraadbeheer, bureauredactie,

licentie. Brill maakt zich actief nieuwe technologische

metadatabeheer, elektronische uitgeeftechniek en

mogelijkheden eigen en gebruikt deze bij het bedie-

automatisering.

nen van haar klanten. Brill volgt met belangstelling de ontwikkelingen met betrekking tot Open Access en

5


De menselijke factor in het bedrijf is uiterst belangrijk. De hoog opgeleide en gemotiveerde medewerkers van Brill houden niet alleen de speurtocht naar nieuw wetenschappelijk onderzoek gaande, maar hebben handhaving en zo mogelijk aanscherping van kwaliteitsnormen en vergroting van het gebruik van de producten als strategisch uitgangspunt. Het klimaat binnen Brill wordt tenslotte in toenemende mate bepaald door een maatschappelijk verantwoorde wijze van ondernemen. Brill sluit aan op een traditie die evenwicht nastreeft tussen handel en wetenschap en die juist die verhoudingen in het maatschappelijke verkeer voorop stelt die van belang zijn bij het bestendig toevoegen van waarde.

6


K E R N C IJ F E R S In duizenden euro’s

2012

2011*

2011

2010

2009

2008

Resultaten 1)

ebitda = Earnings Before

Interest, Taxes, Depreciation

Omzet Brutowinst

27.527

27.397

28.639

27.054

26.124

25.713

18.433

18.287

19.063

17.555

17.567

17.162

4.235

4.587

5.260

4.614

3.613

2.135

and Amortization. Dit is het

ebitda

bedrijfsresultaat voor rente,

Winst voor rente en belasting

3.238

3.745

4.418

3.669

2.804

1.408

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

2.318

2.779

3.284

2.761

2.140

179

Totale winst

5.733

3.284

3.284

2.761

2.140

179

Vrije kasstroom 2)

5.616

4.292

4.292

4.388

1.232

369

1.554

-1.691

-1.691

-1.032

-2.285

-2.027

24.542

21.734

21.734

20.517

18.925

21.100

0,5%

1,3%

5,9%

3,6%

1,6%

-0,7%

belastingen en afschrijvingen op immateriële en

1)

materiële vaste activa.

2)

Vrije kasstroom =

operationele kasstroom

Totaal netto investeringen in vaste activa Gemiddeld geïnvesteerd vermogen

3)

– investeringskasstroom.

Groei ten opzichte van vorig jaar 3)

Gemiddeld geïnvesteerd

vermogen = gemiddelde van (vaste en vlottende activa – kort- en langlopende schulden).

Omzet Brutowinst

0,8%

4,2%

8,6%

-0,1%

2,4%

0,1%

-7,7%

-0,6%

14,0%

27,7%

69,2%

-52,6%

Winst voor rente en belasting

-13,5%

2,1%

20,4%

30,8%

99,1%

-63,5%

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

-16,6%

0,7%

18,9%

29,0%

1.096,9%

-94,0%

74,6%

18,9%

18,9%

29,0%

1.096,9%

-94,0%

Brutowinst als % van de omzet

67,0%

66,7%

66,6%

64,9%

67,2%

66,7%

ebitda als % van de omzet

15,4%

16,7%

18,4%

17,1%

13,8%

8,3%

Winst voor rente en belasting als

11,8%

13,7%

15,4%

13,6%

10,7%

5,5%

Winst als % van de omzet

20,8%

12,0%

11,5%

10,2%

8,2%

0,7%

1,1

1,3

1,3

1,3

1,4

1,2

Winst in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen

23,4%

15,1%

15,1%

13,5%

11,3%

0,8%

Winst in % van het eigen vermogen

21,5%

14,6%

14,6%

13,1%

10,7%

1,0%

62,6%

61,1%

61,1%

57,1%

53,6%

48,5%

2,03

1,69

1,69

1,51

1,36

1,29

Gemiddelde bezetting (fte’s)

123

118

118

114

121

127

Omzet per werknemer

223

242

242

237

217

202

Bijdrage per werknemer (ebitda per fte)

34

39

44

40

30

17

Gemiddelde loonkosten per werknemer

62

59

59

55

58

73

ebitda

Totale winst R e n d e m e n t s c ij f e r s

% van de omzet

Omzet/gemiddeld geïnvesteerd vermogen

Balansverhoudingen Eigen vermogen/totaal vermogen Vlottende activa/kortlopende verplichtingen Personeel

* Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten. 7


GEGEVENS PER AANDEEL In duizenden euro’s, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

2012

2011*

2011

2010

2009

2008

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.865.590

Eigen vermogen per aandeel

14,23

11,95

11,95

11,24

10,65

9,58

Toename in %

19,1%

6,3%

6,3%

5,5%

11,1%

-6,3%

2,26

2,45

2,81

2,46

1,93

1,14

-7,7%

-12,8%

14,2%

27,7%

68,4%

-53,4%

3,06

1,75

1,75

1,47

1,14

0,10

74,6%

18,9%

18,9%

29,0%

1.091,3%

-94,1%

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

EBIDTA per aandeel Toename in % Winst per aandeel Toename in % Vrije kasstroom per aandeel

2,99

2,29

2,29

2,34

0,66

0,20

30,6%

-2,1%

-2,1%

256,2%

232,2%

-82,1%

Dividend per aandeel

1,08

1,05

1,05

0,90

0,90

0,00

Toename in %

2,9%

16,7%

16,7%

0,00%

n.v.t.

-100,0%

35,3%

60,0%

60,0%

61,2%

78,8%

0,0%

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.874.444

1.873.507

Hoogste aandelenkoers in het jaar

20,50

15,20

15,20

13,85

12,63

23,00

Laagste aandelenkoers in het jaar

13,50

12,00

12,00

10,20

9,20

10,00

Aandelenkoers per einde jaar

19,50

13,50

13,50

13,16

10,22

11,55

Toename in %

Pay-out ratio Aantal uitstaande aandelen per jaar

* Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten.

8


B E R I C H T VA N D E R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N

Jaarrekening

systematisch ook buiten aanwezigheid van de

De Raad van Commissarissen heeft de balans,

Directie mede teneinde het functioneren van de Raad,

de winsten verliesrekening en de daarbij horende

van haar individuele leden en dat van de Directie te

toelichting van Koninklijke Brill nv over het boekjaar

bespreken. Met de externe accountant vond het

2012 laten onderzoeken door Ernst & Young

jaarlijkse overleg plaats, in aanwezigheid van Directie

Accountants LLP, die een goedkeurende controle

en staf. Zoals te doen gebruikelijk vond ook met de

verklaring hebben verstrekt (zie pagina 81). Mede

Ondernemingsraad twee keer overleg plaats.

op grond van deze verklaring heeft de Raad samen met de Directie de jaarrekening ondertekend.

Profielschets

Wij adviseren aandeelhouders de aldus opgemaakte

De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn

jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Wij stellen

samengesteld dat elk lid van de Raad en de Raad als

voor over het jaar 2012 een dividend van eur 1,08

geheel in staat is haar taak, inhoudende het uitoefenen

per (certificaat van) aandeel uit te keren.

van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de

Activiteiten

met haar verbonden ondernemingen alsmede het

Naast de gebruikelijke gedetailleerde kwartaal

geven van advies aan de Directie, adequaat uit te

rapporten ontving de Raad van de Directie tussentijds

oefenen. Gezien de internationale spreiding van de

op onderdelen rapportages, veelal ter voorbereiding

activiteiten van de vennootschap en van de met haar

van de vergaderingen. Bij elk overleg is een presenta-

verbonden ondernemingen, dienen alle leden van de

tie van een uitgeefgroep of een afdeling gegeven.

Raad te beschikken over internationale ervaring.

In het verslagjaar heeft de Raad zeven maal vergaderd

Daarnaast is het noodzakelijk dat tenminste één lid in

met de Directie, waarbij regelmatig is overlegd over

het bijzonder op de hoogte is van de gang van zaken in

onder andere risicomanagement, de lange termijn

een uitgeverij en ervaring heeft als uitgever. Voorts

strategie van de onderneming, kostenbeheersing,

dient één lid van de Raad financieel deskundig te zijn,

de voortgang en afwikkeling van binnen Brill gestarte

hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en

projecten, waaronder de nieuwe uitgeefplatforms,

ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/

diverse investeringen en acquisities. De Raad stond

accountinggebied bij beursgenoteerde vennootschap-

diverse malen stil bij de tegenvallende verkoop van

pen en/of bij andere grote rechtspersonen. De Raad als

gedrukte boeken, met name in de Verenigde Staten.

geheel fungeert als audit committee.

De voltallige Raad droeg in 2012 actief bij aan de totstandkoming van het Strategisch Plan 2013-2015.

De leden van de Raad dienen te beschikken over

De doelen in het kader van de variabele belonings

voldoende tijd om hun taak adequaat te kunnen

regeling van Directie en staf werden bepaald en

uitoefenen. Dit geldt meer in het bijzonder voor de

geëvalueerd. De eerder vastgestelde strategie, gericht

President Commissaris van de Raad. De Raad van

op de kwaliteit van de winst behaald met kernactivi-

Commissarissen bestaat in beginsel uit drie personen.

teiten, groei door productontwikkeling, exploitatie

Nadere gegevens van de leden van de Raad staan

van elektronische uitgaven en het realiseren van

vermeld op pagina 11. De leden van de Raad zijn

grote projectacquisities, is onverkort voortgezet en

onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate

wordt waar mogelijk verankerd in gestelde doelen.

Governance Code. Er is intensief en regelmatig

Tussentijds vond ook informeel overleg plaats tussen

gesproken over de vacature die binnen de Raad in 2013

leden van de Raad en de Directie. De Raad vergadert

zal ontstaan.

9


De Raad van Commissarissen treft zorgvuldige voor-

van kosten. Door aandacht voor deze aspecten en een

bereidingen over de invulling ervan en zal daarvoor

evenwichtig prijsbeleid kan verder gewerkt worden

aan de Aandeelhoudersvergadering in mei 2013 een

aan groei van de activiteiten en verbetering van de

voorstel doen.

resultaten. Brill is er tot nu toe in geslaagd de migratie van papier naar digitaal succesvol te laten verlopen en

Corporate governance

is goed gepositioneerd een multimediale toekomst

In dit jaarverslag wordt op pagina 12 uiteengezet

tegemoet te treden.

op welke wijze de vennootschap is omgegaan met

Hoewel de informatievoorziening binnen het bedrijf

implementatie van de Nederlandse Corporate

sterk verbeterd is, blijven wij hier structurele aan-

Governance Code. De Raad van Commissarissen

dacht voor vragen. De kwartaalrapporten zijn van

toetst haar werkwijze jaarlijks aan de code en heeft in

uitstekend financieel niveau, maar kunnen nog verder

2012 opnieuw besloten van de code af te wijken voor

worden aangevuld met andere relevante kwalitatieve

wat betreft het gebruik van certificering als mogelijk

en kwantitatieve gegevens en analyses. De primaire

beschermingsinstrument (nader toegelicht op

processen binnen de onderneming worden met

pagina 13). De wetgever heeft deze mogelijkheid in het

standaard werkmethodes ondersteund. De op deze

verslagjaar opnieuw opengelaten. Er hebben zich met

wijze ontstane infrastructuur zal een gezonde ont-

betrekking tot de Raad van Commissarissen en de

wikkeling en een voortgaande groei van het bedrijf

Directie geen transacties met tegenstrijdige belangen

stimuleren. Wij menen dat de uitgangspositie van

voorgedaan.

Brill ook in 2012 verder is versterkt en wij danken vanzelfsprekend alle medewerkers voor hun bijdrage

Aandeelhoudersvergadering

aan het realiseren van de resultaten in 2012.

Op 15 mei 2012 vond in het kantoor van de vennootschap in Leiden de Algemene Vergadering van


Aandeelhouders plaats. Alle voorliggende besluiten werden na kort beraad genomen, met inbegrip van het dividendvoorstel (eur 1,05 per aandeel).


Slot

Mr. A.R. baron van Heemstra

Brill heeft in 2012 laten zien dat zij bestendig is in een

Mr. R.E. Rogaar

door mondiale crisis geplaagde markt en vast kan

Drs. ing. H.P. Spruijt

houden aan de gekozen strategie. Met tegenwind, veroorzaakt door tegenvallende boekverkopen, bezuinigingen op wetenschappelijk onderwijs en bibliotheken, wordt rekening gehouden. Een bedrijf dat in staat is praktische maatregelen te nemen voor aanpassingen op korte termijn, maar tegelijkertijd vasthoudt aan een kansrijke lange termijn strategie van optimale dienstverlening en ondernemerschap werkt in de visie van de Raad in het belang van alle stakeholders. Het streven blijft wat de Raad betreft gericht op gezonde groei en voortdurende beheersing

10


R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N

M r. A . R . b a r o n v a n H e e m s t r a , 1 9 4 6 , N e d e r l a n d e r President Commissaris Koninklijke Brill nv sinds 2008, termijn loopt tot 2016 Voorzitter van het Netherlands Network of Global Compact (GCNL) Voorzitter Stichting MEARC (Modern East Asia Research Center) Vicevoorzitter van de Academy of Business in Society (EABIS) Bestuurslid van Nederlandse Senior Experts (PUM) Lid van de Raad van Advies van het Platform for International Education (PIE) M r. R . E . R o g a a r, 1 9 4 4 , N e d e r l a n d e r Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2007, termijn loopt tot 2015 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Eendragt Pensioen nv Lid van de Raad van Commissarissen van Darlin nv Penningmeester van Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen, Haarlem Penningmeester van Europa Nostra Penningmeester van Stichting Jan Brouwer Fonds Bestuurslid van Stichting Erik Hazelhoff Roelfzema Prijs Bestuurslid van Sirtema Stichting D r s . i n g . H . P. S p r u ij t , 1 9 4 9 , N e d e r l a n d e r Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2000, termijn loopt tot 2013 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van M&R De Monchy nv Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Jumbo bv Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke BDU Holding bv (Koninklijke Barneveldse Drukkerij en Uitgeverij) Lid van de Raad van Commissarissen van ANP Holding bv Bestuurslid van Stichting Luchtmans Bestuurslid van Vereniging AEGON

11


CORPORATE GOVERNANCE

Koninklijke Brill nv is een naamloze vennootschap

limiet tot 1%, terwijl bovendien het aandeelhouder-

naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden.

schap alleen openstaat voor natuurlijke personen,

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is

de vennootschap zelf, het administratiekantoor en

verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente

vennootschappen die in het verleden (vóór 29 juli

aandelen. Er zijn momenteel geen cumulatief

1997) reeds aandeelhouder waren. Daarenboven is een

referente aandelen uitgegeven. Van de geplaatste

aantal rechten toegekend aan de Gecombineerde

gewone aandelen is ongeveer 99% gecertificeerd en

Vergadering, zijnde de vergadering van Raad van

ondergebracht bij de Stichting Administratiekantoor

Commissarissen en Directie tezamen. De rechten

Koninklijke Brill. Alleen certificaten van aandelen

van de Gecombineerde Vergadering betreffen onder

zijn genoteerd op de beurs van Euronext Amsterdam.

meer het doen van bindende voordrachten voor de

De meerderheid van het kapitaal is in handen

benoeming van bestuurders en commissarissen en

van Nederlandse, veelal particuliere beleggers.

het doen van voorstellen tot statutenwijziging.

Naar schatting wordt ruim 50% van de certificaten

Brill is hiermee sterk beschermd tegen eventuele

gehouden in pakketten van 5% of meer.

onvriendelijke overnames.

Omdat Brill een relatief kleine, zeer specialistische

De vennootschap wordt bestuurd door een Directie

en goed renderende uitgeverij is, en bovendien activi-

die bestaat uit één persoon, bijgestaan door een

teiten ontplooit op gebieden waarop diverse zeer grote

managementteam. De vennootschap heeft een

uitgeverijen werkzaam zijn, wordt bescherming tegen

Raad van Commissarissen die thans bestaat uit drie

onvriendelijke overnames noodzakelijk geacht.

personen. De Raad heeft geen aparte commissies

Daarom heeft de vennootschap een aantal bescher-

ingesteld en is niet voornemens dit op korte termijn

mingsconstructies. In de eerste plaats bestaat de

te doen. De aanbevelingen van de Commissies Peters,

mogelijkheid preferente aandelen uit te geven.

Tabaksblat en Frijns op het gebied van corporate

In geval van uitgifte worden deze geplaatst bij de

governance maken deel uit van de corporate gover-

Stichting Luchtmans, waarmee is overeengekomen

nance structuur van Brill, met uitzondering van

dat de stichting uit te geven preferente aandelen zal

standpunten over bescherming van de vennootschap.

verwerven tot maximaal 100% van het aantal aan gewone aandelen geplaatste kapitaal. Daarnaast

Raad en Directie bespreken jaarlijks op welke wijze

worden de (met medewerking van de vennootschap)

uitvoering gegeven zal worden aan de best practice

uitgegeven certificaten van aandelen ook gezien als

bepalingen en aan de geldende wettelijke eisen.

beschermingsmogelijkheid omdat de Stichting

Zij stellen thans vast dat de corporate governance

Administratiekantoor zich het recht voorbehoudt

structuur van de vennootschap in hoofdlijnen in

ingeval van een zogenaamde onvriendelijke overname

overeenstemming is gebracht met de principes zoals

geen stemvolmachten te geven en evenmin bindende

deze zijn verwoord in de Nederlandse Corporate

steminstructies te aanvaarden. De omzetting van

Governance Code, met uitzondering van het gebruik

certificaten van aandelen is beperkt mogelijk door

van certificaten als beschermingsconstructie.

een in de statuten van de vennootschap opgenomen

12


Op het terrein van transparantie zijn tussen Raad

toekomst in het bedrijf besloten liggen. Het streven

en Directie en tussen commissarissen onderling

van het bestuur is de onderneming een aantrekkelijke

duidelijke afspraken gemaakt, onder andere over het

belegging te doen zijn voor aandeelhouders die een

omgaan met financiële en andersoortige belangen.

voorkeur hebben voor een strategie die op duurzame

Een en ander is vastgelegd in reglementen en gedrags-

groei is gericht. Duurzame groei is voor de onder

regels. De arbeidsovereenkomst met de directeur is

neming in grote mate afhankelijk van de gunst van

opgesteld volgens de best practice bepalingen van de

klanten en auteurs. Een actieve investor relations

Code. Binnen de onderneming bestaan strikte

agenda is erop gericht deze samenhangende bood-

gedragsregels en regelingen, waaronder regelingen

schap uit te dragen en het behouden van vertrouwen

inzake insider trading, seksuele intimidatie en

en sympathie van aandeelhouders is een basiselement

zogenaamde klokkenluiders.

van het corporate governance beleid.

Zolang en voor zover certificaten een rol kunnen

Brill is relatief kwetsbaar ten aanzien van fusies en

spelen in het geheel van maatregelen die een maximale

overnames die vaak worden beheerst door primair op

bescherming verzekeren met het doel tot een afgewogen

schaalvergroting gerichte investeerders uit financiële

besluit te komen over de toekomst van de onderne-

dan wel collegiale hoek. Schaalvoordelen spelen een

ming, worden zij daarom gehandhaafd. Dit standpunt

beperkte rol bij een bedrijf waarvan een deel van de

is nog eens door Raad van Commissarissen en

waarde juist besloten ligt in de onbetwiste reputatie

Directie bevestigd nadat zij zich in 2006 een aantal

bij afnemers en auteurs in binnen- en buitenland.

malen geïnformeerd hebben met betrekking tot de

Auteurs in nauw omschreven marktnissen leggen

toen voorliggende wetswijzigingen en de nieuwe

de basis van toekomstige groei door hun medewerking

inzichten die zich op het terrein van beschermings-

aan seriewerken, tijdschriften, handboeken en

constructies hebben ontwikkeld. In 2012 is deze

encyclopedieën. Als onderzoekers geven zij de impuls

bestendige lijn gehandhaafd.

tot aankoop, veelal via hun bibliotheken en instituten. De bibliothecarissen op hun beurt blijven alleen

In de geest van de Code is al eerder besloten dat het

dan geabonneerd op vervolgwerken wanneer zij

bestuur van de Stichting Administratiekantoor zal

vertrouwen op de toekomstige kwaliteit en prijs

bestaan uit drie onafhankelijke leden. Het bestuur

stelling van te verschijnen publicaties. Door deze niet

van de Stichting Administratiekantoor deelt de

vanzelfsprekende verhouding met zulke belangrijke

mening van Directie en Raad omtrent het gebruik

stakeholders, zijn en blijven de Raad en Directie

van certificaten als beschermingsconstructie.

van mening dat de vennootschap maximaal dient te

Zie het verslag van de Stichting op pagina 27 van

worden beschermd. Raad en Directie zijn zich ervan

dit jaarverslag.

bewust dat bescherming van de onderneming in de regel slechts tijdelijk van aard kan zijn en primair

Wat betreft de best practice bepalingen voor zover

tot doel heeft ruimte te scheppen de strategische

niet relevant voor de bescherming zijn Directie en

alternatieven voor het bedrijf zorgvuldig af te wegen

Raad altijd van mening geweest dat deze kunnen

en deze zo nodig met de belangrijkste stakeholders te

worden gezien als een nadere invulling en verfijning

beoordelen. Aan alle stakeholders en met name aan

van de reeds bestaande corporate governance

aandeelhouders moet daarom duidelijk worden

structuur. De ervaring die de vennootschap heeft

gemaakt wat de strategie van het bedrijf behelst en

opgedaan bij het invoeren van bepalingen ter zake

welke waardevolle elementen uit verleden, heden en

van corporate governance, is een gunstige geweest.

13


Het bedrijf heeft ondervonden dat een beursgenoteerde onderneming van bescheiden schaal goed in staat is de moeite en kosten op te brengen die nodig zijn om goede uitvoering aan de Code te geven. Commissarissen en Directie zijn van mening dat de aangescherpte regels en de uitgebreide plicht verantwoording af te leggen duidelijk bijdragen aan de verbetering van het bestuur van de onderneming. De Raad van Commissarissen en de Directie verklaren dat de bepalingen II.3.1 tot en met II.3.4 en III.6.1 tot en met III.6.4 van de Code zijn nageleefd.

Raad van Commissarissen Directie

14


REMUNERATIEBELEID

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen

In 2012 heeft de Raad besloten de vaste beloning per

De beloning van de voorzitter en de leden van de

beleid in dat de vennootschap de pensioenpremie

Raad van Commissarissen is bepaald op een jaarlijkse

voor de directeur voor zijn rekening neemt, met dien

vaste vergoeding en bevat geen variabele elementen.

verstande dat de directeur een eigen bijdrage betaalt

Zij ontvangen geen prestatiegerelateerde beloning

van 30% van de verschuldigde premie. De vennoot-

of aandelen en bouwen geen pensioenrechten bij

schap verstrekt geen leningen, voorschotten of

de onderneming op. Zij ontvangen bij vertrek geen

garanties aan de directeur.

1 januari 2013 met 1,7% te verhogen. Voorts houdt het

ontslagvergoeding. De beloning van de Raad wordt regelmatig beoordeeld, eventueel na advies van een

Ten aanzien van het beloningsbeleid kan het volgende

deskundige derde. Eventueel aandelenbezit van leden

worden opgemerkt:

van de Raad is ter belegging op lange termijn.

a De Raad van Commissarissen ziet variabele

De onderneming kent strikte regels ten aanzien

beloning als een belangrijk onderdeel van het

van bezit van en transacties in effecten door

beloningspakket van de Directie. De doelstellingen en

commissarissen anders dan die uitgegeven door Brill.

prestatievoorwaarden zijn een afspiegeling van de

In de Aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2012 is

belangrijkste factoren voor waardegroei en groei van

een voorstel tot wijziging van de beloning van de

de aandeelhouderswaarde op korte en middellange

Raad goedgekeurd.

termijn. De totale beloning bestaat dan ook voor een aanzienlijk deel uit variabele beloning, waarvan de

Beloningsbeleid Directie

hoogte afhankelijk is van prestatiemaatstaven.

De beloning van de directeur wordt vastgesteld

Vanaf het jaar 2009 is het variabele deel van de

door de Raad van Commissarissen op basis van de

beloning voor de korte termijn doelstellingen

hoofdlijnen van het beloningsbeleid, zoals hierin

maximaal 40% (in 2004-2008 maximaal 50%) en

vastgelegd. Deze zijn in lijn met de principes en de

voor de driejaars lange termijn doelstelling maximaal

best practice bepalingen van de Nederlandse

40% van de vaste beloning (in 2004-2008 20%) in het

Corporate Governance Code. Het beleid inzake

jaar dat het doel werd overeengekomen.

de beloning van de Directie is erop gericht aan de directeur een beloning voor zijn werkzaamheden toe

b Het beleid van de vennootschap met betrekking

te kennen die wat betreft hoogte en structuur zodanig

tot de arbeidsovereenkomst ligt in lijn met de best

is dat een gekwalificeerde en deskundige bestuurder

practice bepaling II.2.8 van de Code. De geldende

kan worden aangetrokken en behouden. De markt-

opzegtermijn bedraagt vier maanden en is in lijn met

conformiteit van de beloning wordt jaarlijks door de

hetgeen gebruikelijk is.

Raad getoetst, eventueel met behulp van een externe deskundige. De beloning voor 2012 en volgende jaren

c De prestatiecriteria voor de korte termijn in 2012

kent een vaste en een tweetal prestatieafhankelijke

waren (1) winst per aandeel en daarnaast (2) het

variabele componenten.

acquireren van omzet en bijdrage ter vervanging van de verkochte omzet en (3) het voorleggen van

15


gedetailleerde uitgeefplannen voor diverse vakgebieden. Voor deze elementen zijn passende en meetbare criteria gehanteerd en kon begin 2013 26% worden toegekend. Voor de lange termijn 2012-2014 is een totale omzetstijging van 30% tot doel gesteld. d Aan de directeur zijn geen rechten gegeven op het verwerven van opties of aandelen. Het aandelenbezit in Brill van de Directie is ter belegging op lange termijn. e De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit en transacties in effecten door de Directie anders dan die uitgegeven door Brill.


16


V E R S L AG VA N D E D I R E C T I E

1 . A l g e m e e n Ve r s l a g 2 0 1 2

zijn, maar waarbij bovendien een specifieke verkoopstrategie wordt gehanteerd. Brill’s New Pauly, de

De groei van Brill sinds 1993, alleen in 2008 onder

Franstalige editie van de Encyclopaedia of Islam,

broken door een lichte daling, heeft zich voortgezet

de Encyclopaedia of Arabic Language and Linguistics,

in 2012, met dien verstande dat de verkoop van

de Encyclopaedia of Hinduism, Etymological Dictionary

gedrukte boeken in dat jaar tegenviel. Het 330-jarige

of Greek, Brill’s Companion Series voor Classical Studies,

bedrijf, een uitgever in nauw gedefinieerde marktnis-

de Supplementum Epigraphicum Graecum, Diptera

sen van alfawetenschappen, internationaal recht en

Diversity, de Linguistic Bibliography en uiteraard de

biologie, blijft maatregelen in de kostensfeer treffen

uitgaven rond Dode Zee Rollen moeten hier met name

en wil voortdurend de dienstverlening verbeteren

genoemd worden.

om de concurrentiekracht te vergroten. Het bedrijf is onverminderd overtuigd dat consistent werken aan

Het uitgeven van monografieën blijft voor Brill een

behoud en vergroting van Brill’s unieke reputatie en

strategisch essentiële activiteit, in 2012 verschenen

aan uitbreiding door autonome groei en acquisities

er 729 nieuwe titels, maar er moet daarbij wel voort

meer succes zullen genereren dan verbreding en

durend op marges en verkooppatronen worden gelet.

daardoor verwatering van de activiteiten.

Brill is in 2012 definitief overgestapt naar de productie methode Printing On Demand (POD). Een groot aantal

Brill biedt een gevarieerd fonds van boeken, tijdschrif-

tijdschriften en nieuwe monografieën worden op

ten, naslagwerken en primaire bronnencollecties.

deze wijze geproduceerd, maar tegelijk kunnen uitver-

Alle publicaties die in druk verschijnen worden in

kochte boeken opnieuw worden aangeboden. Brill

beginsel ook in elektronische vorm aangeboden. Waar

bewaakt uiteraard actief de kwaliteit van POD titels.

dit mogelijk is, worden digitale producten verrijkt met hyperlinks en verwijzingen naar andere publicaties

Met de tijdschriftenportefeuille van Brill blijft het

en bronnen. De strategie om het marktaandeel in de

voorspoedig gaan. Brill is tijdig overgestapt op online

traditionele disciplines van Brill te vergroten, heeft

producten. Dit is relevant, want door een gunstige

vooral gestalte gekregen door de lancering van

marge en vooruitbetaling dragen tijdschriftabonnees

tijdschriften, boekenseries en de ontwikkeling van

bij aan de financiering van de onderneming. De ver-

naslagwerken (meerdelige encyclopedieën en

koop van een zevental belangrijke, maar minder bij

handboeken, woordenboeken, concordanties, registers

Brill passende science-tijdschriften in 2012, heeft deze

en indices). Digitale naslagwerken en bibliog rafieën

ontwikkeling niet onderbroken. Ook de komende

zijn in beginsel continu, hebben bij voorkeur een open

jaren zal het aantal tijdschriften door aankoop en

einde en moeten (in nauw overleg met redacties)

lancering van nieuwe titels blijven groeien. Het zelf

voortdurend geactualiseerd en uitgebreid kunnen

ontwikkelen van nieuwe tijdschriften is voor het

worden. Deze werken zijn van groot belang voor Brill.

resultaat relatief ongunstig, omdat het gemiddeld

De verkoopresultaten van gedrukte en online versies

vijf of meer jaren duurt voordat de investering gaat

van deze werken dragen in grote mate bij aan de repu-

renderen. De waarde die op termijn door een goede

tatie van Brill als wetenschappelijk uitgever.

tijdschriftenportefeuille wordt gecreëerd is echter

Concurrenten wagen zich steeds minder vaak aan

doorslaggevend. Overigens is de op de balans

dergelijke langdurige uitgaven waarvoor grote investe-

zichtbaar gemaakte waarde van zelf ontwikkelde

ringen en een eigen gespecialiseerde redactiegroep

titels nihil. Conform de regelgeving zijn als actief

(ter handhaving van kwaliteit en consistentie) nodig

alleen de overgenomen titels gewaardeerd.

17


Het digitale archief van alle tot op heden verschenen

aan bestendige groei en een gezond rendement.

afleveringen van Brill-tijdschriften vervolgt zijn

Certificaathouders van Brill genieten door de notering

succesvolle pad: het is vrij toegankelijk voor

een zekere liquiditeit die met name voor kleinere

institutionele abonnees en daarnaast kunnen

certificaathouders belangrijk is. Liquidity provider

(inkoopcombinaties van) bibliotheken het archief

SNS neemt posities in en zorgt zo voor voortdurende

eenmalig aanschaffen, waardoor zij eigenaar worden

prijsvorming, waardoor de kans op al te forse

van al het materiaal dat tot op het moment van

koersschommelingen enigszins wordt beperkt.

aanschaf in het tijdschrift is verschenen.

Grote koersuitslagen naar beneden leveren immers een eigen ongewenste dynamiek die geheel los kan

Kernactiviteiten en uitbesteding

staan van de werkelijke gang van zaken binnen Brill.

Met de voortdurende concentratie op de kern

Net als in 2011 zijn in 2012 de koersmutaties vrij klein

activiteiten als internationaal uitgever is er bij Brill

gebleven, zij het dat ook het handelsvolume in deze

sprake van een tot op heden doorlopend proces van

periode beperkt was. Ook in 2012 nam Brill deel aan

afstoting, vervreemding en uitbesteding van taken

roadshows en andere ontmoetingen met potentiële

en een professionalisering van de ondersteunende

beleggers.

operationele afdelingen. De leiding van de onder neming acht strategische controle over uitbesteding

Dividend

belangrijker dan het verrichten van werkzaamheden

Over 2010 en 2011 kon een ruim dividend worden

in eigen beheer. Bezoekers van het moderne kantoor-

betaald van eur 0,90 respectievelijk eur 1,05 hetgeen

pand aan de Leidse Plantijnstraat zullen tevergeefs

pay out ratio’s van ongeveer 60% betekende in beide

zoeken naar een antiquariaat, magazijn of productie-

jaren. Wij zijn verheugd dat het dividendbeleid en de

afdeling. Automatisering is grotendeels uitbesteed.

goede resultaten de mogelijkheid bieden om aan de

In plaats van de bouw van op maat gemaakte

Algemene Vergadering van Aandeelhouders op

programmatuur en rapportagemodules is gekozen

16 mei 2013 voor te stellen over 2012 tot een licht hoger

voor standaardsoftware van de firma’s CODA,

dividend te besluiten van eur 1,08 per aandeel,

Klopotek, Aries en Business Objects. De voorraden

geheel in contanten te voldoen. De door de verkoop

van Brill bevinden zich niet in Leiden, maar in het

van activiteiten in 2012 verkregen middelen worden

Verenigd Koninkrijk (Turpin) en de Verenigde Staten

vooralsnog vooral bestemd voor de strategisch

(Books International). De prestaties op het gebied van

gekozen vervanging van dat programma

orderverwerking en distributie van beide warehouses worden door Brill zorgvuldig bewaakt.

Vo o r u i t z i c h t e n Het is nog te vroeg in het jaar om concrete uitspraken

Beursnotering

te doen over de ontwikkeling van omzet en resultaat in

De Raad van Commissarissen en de Directie

2013. De economische vooruitzichten van een groot

evalueren regelmatig de vraag of de beursnotering in

aantal landen die voor Brill van belang zijn, geven

het belang is van de onderneming. Een beursnotering

aanleiding te vrezen voor beperking van bibliotheek-

gaat gepaard met een gespreide eigendomsstructuur,

budgetten. Aan de andere kant blijken zich regelmatig

die goed past bij Brill’s oriëntatie op een veelheid aan

mogelijkheden voor te doen tegen aanvaardbare prijzen

stakeholders. In de wetenschappelijke markt die Brill

te acquireren en ontwikkelt het bestaande uitgeef

bedient, staat de uitgeverij een lange termijn koers

programma zich voorspoedig. Ondanks een verhoogde

voor, die continuïteit en objectieve kwaliteit koppelt

productie zal de omzet van boeken waarschijnlijk wel

18


onder druk blijven staan, maar voor alle andere

assistenten, zijn (roulerend) verantwoordelijk voor

productvormen is er enige ruimte voor gematigd

afstemming en optimalisatie van de samenwerking met

optimisme. De onderneming blijft daarom op groei

andere afdelingen, en voor afdeling overschrijdende

van omzet en resultaat sturen.

bedrijfsprocessen. Het aantal uitgevers steeg in 2012 van 23,3 naar 24,2 fte’s.

Het actief toepassen van hedge accounting maakt Brill minder gevoelig voor koerswisselingen van de

De personele sterkte in 2012 steeg ten opzichte van

US dollar. Het is thans nog te vroeg in het jaar om

het vorige jaar en bedroeg gemiddeld 122,6 fte’s

concrete verwachtingen over omzet en resultaat

(2011: 118,4 fte’s). Ultimo 2012 verrichtten 24,1 fte’s

in 2013 uit te spreken.

(2011: 21,4 fte’s) structurele werkzaamheden buiten Nederland (vanuit Brill’s kantoor in Boston, het

Personeel en Organisatie

Verenigd Koninkrijk, Canada, Duitsland en

Net als in 2011 stond het jaar 2012 in het teken

Zwitserland). Het totale personeelsbestand op fulltime

van beheersing van de kosten van het personeel in

basis steeg met 3,3 fte’s van 121,0 fte’s per ultimo 2011

vaste dienst, optimalisatie van werkprocessen,

naar 124,3 fte’s per ultimo 2012.

taakafbakening en competentieversterking. Het Brill Training & Workshop programma, gedoceerd door

Fte’s ultimo 2012:

externe opleiders en eigen medewerkers, is voortgezet

Uitgeefactiviteiten

46,0

37,0%

in 2012: centraal staat de ontwikkeling van mede

Operations*)

41,2

33,1%

werkers en hun competenties. Ook heeft Brill extra

Sales & Marketing

25,4

20,4%

geïnvesteerd in personeel voor de uitgeefeenheden

Overige**)

11,7

9,4%

ter bevordering van autonome ontwikkeling en nieuwe uitgeefinitiatieven. Deze ontwikkeling en de optimali-

Fte’s ultimo 2011:

sering van werkprocessen werden nauwlettend gevolgd

Uitgeefactiviteiten

43,3

35,9%

door Directie en Commissarissen.

Operations*)

43,5

35,9%

Sales & Marketing

22,4

18,5%

Overige**)

11,8

9,7%

Het managementteam van Brill bestaat uit de Directeur (Chief Executive Officer of CEO) en twee Executive Vice Presidents (EVP’s): de EVP Sales & Marketing

* Afdelingen voor bureauredactie, bibliografische onder-

(tevens president van Brill USA) en de EVP Finance

steuning, elektronische uitgeeftechnologie, voorraadbeheer,

& Operations. De functie van EVP Publishing wordt tot

productiebegeleiding en automatisering.

nader order ingevuld door de CEO. Het management-

** General Management en afdelingen Finance & Control,

team, dat tweewekelijks vergadert, richt zich op het

Legal en Human Resources.

uitzetten van de strategische organisatiedoelen en de

De onderneming onderkent het grote belang van de

coördinatie op hoofdlijnen tussen uitgeefactiviteiten,

diversiteit en streeft naar evenwichtige samenstelling

verkoop en marketing, operaties, financiering,

van staf, management en toezicht.

administratie, automatisering van werkprocessen,

In de verhouding tussen mannen en vrouwen daalde

managementinformatie en personeelsbeleid. In het

het aandeel vrouwen licht in 2012, van 62,8 naar

primaire proces van Brill, de uitgeefactiviteiten, spelen

61,7%. Het bestanddeel parttime medewerkers

de Publishing Managers (5,0 fte’s) een cruciale rol.

bedroeg 31,6% in 2012. Het ziekteverzuim daalde naar

Zij geven leiding aan teams van uitgevers en uitgeef

1,7% (in 2011 2,5% en in 2010 3,1%). De leeftijdsopbouw

19


van het personeel wijzigde ten opzichte van 2011 en

De pensioenregeling van Brill is sinds 2009

was als volgt:

ondergebracht bij Interpolis Solidair Pensioen. In het verslagjaar kon op grond van het pensioen

Leeftijdcategorie

2012

2011

reglement geen toeslag (indexatie) worden verleend.

20 – 29 jaar

14,3 %

8,5 %

30 – 39 jaar

20,3 %

26,4 %

40 – 49 jaar

27,8 %

29,5 %

Ondernemingsraad

50 – 59 jaar

30,1 %

27,9 %

In 2012 heeft de ondernemingsraad zich geconcen-

7,5 %

7,7 %

treerd op de aandachtsgebieden personeelsbeleid

Ouder dan 60 jaar

(persoonlijke ontwikkelingsplannen, de bedrijfs De gemiddelde leeftijd steeg in het verslagjaar licht

cultuur en de opvolging van de conclusies uit het

van 44,4 jaar ultimo 2011 naar 44,5 jaar ultimo 2012.

medewerkerstevredenheidsonderzoek), en de

De uitstroom van personeel bedroeg in 2012 8,2%,

implementatie van de nieuwe platformen voor Books

de instroom 9,8%.

and Journals, Reference Works en Bibliographies. Daarnaast heeft de OR een positief advies gegeven over een herstructurering binnen de afdeling

Uitstroom in fte’s

VUT-regeling

2012

2011

Operations. Deze onderwerpen zijn in goed overleg

1,0

0,0

besproken in de vergaderingen met de Directie en in het onderhoud met de Raad van Commissarissen. In het vorige jaarverslag meldden we dat de OR de

Initiatief Brill Tijdelijke functie

2,0

2,5

contacten met de belangenvereniging van gepensio-

Overige

3,0

1,8

neerden heeft aangehaald. In 2012 is er verder gewerkt

5,0

4,3

aan de oprichting van een adviesorgaan waarin

Dienstverband 2 – 5 jaar

1,0

3,0

gepensioneerden zitting hebben. Dit pensioen


2,0

1,0

overlegorgaan zal de OR gaan adviseren bij


1,0

0,0

beslissingen rondom de pensioenen.

4,0

4,0

10,0

8,3

8,2

7,0

2012

2011

Tijdelijke functie

2,6

3,2

Tijdelijk contract

2,9

7,6

Vaste dienst

6,6

4,0

12,1

14,8

9,8

12,5

zowel de OR als een vertegenwoordiging van de

Eigen initiatief

Totale uitstroom in fte’s Totale uitstroom in % Instroom in fte’s

Totale instroom in fte’s Totale instroom in %

20


Responsibility Statement

2. Financieel verslag 2012

Drs. H.A. Pabbruwe, directeur van Koninklijke Brill nv, verklaart dat de jaarrekening een getrouw beeld

Het nettoresultaat van Brill in 2012 (eur 5,7 miljoen) is

geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en

het hoogste ooit behaald in de lange geschiedenis van

de winst of het verlies van Brill en de gezamenlijk in

de onderneming. Omdat dit resultaat voor ruim de

de consolidatie opgenomen ondernemingen. Tevens

helft is toe te rekenen aan de verkoop van een aantal

geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de

tijdschriften en een boekenfonds in de natuurweten-

toestand op de balansdatum, de gang van zaken

schappen in 2012, zijn voor vergelijkingsdoeleinden

gedurende het boekjaar van Brill en van de met haar

ook aangepaste cijfers over 2011 gepresenteerd.

verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en de verwachte

Omzetontwikkeling

gang van zaken, waarbij, voor zover gewichtige

De voortgezette omzet van Brill vertoonde in 2012

belangen zich hiertegen niet verzetten, in het

een geringe groei van 0,5% tot eur 27,5 miljoen (2011:

bijzonder aandacht wordt besteed aan de

eur 27,4 miljoen). Deze vlakke omzetontwikkeling is

investeringen en de omstandigheden waarvan de

te wijten aan de lagere verkopen van gedrukte boeken

ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit

in de Verenigde Staten. In tegenstelling tot 2011 viel

afhankelijk is.

die ernstig tegen en dan vooral bij Brill’s grootste verzendboekhandel in dat land. Deze klant bouwde door retourzendingen eerst zijn voorraad af en kocht vervolgens op een lager dan voorheen gebruikelijk niveau in. Mede daardoor daalde de omzet van gedrukte boeken wereldwijd met 9,4%. De verkoop van elektronische boeken steeg daarentegen met bijna 18%. De omzet van elektronische boeken maakt nu ruim 28% van de totale boekenomzet uit (2011: 24%). De totale omzet van de tijdschriften (gedrukt en elektronisch) vertoonde op vergelijkende basis een stijging van 7,6%. De omzet van elektronische tijdschriften steeg met 9,3% en maakt nu bijna 78% van de totale omzet tijdschriften uit (2011: bijna 77%). De verkoop van alle elektronische producten steeg met 15,8% en maakt nu 46% van de totale omzet uit (2011: 41%). De ontwikkeling van de koers van de US dollar in 2012 had een geringe invloed op de omzet, mede door het toepassen van hedge accounting. De overnames in de loop van 2012 hadden slechts een marginaal effect op de omzet.

21


K o s t p r ij s v a n d e o m z e t

Winst

De kostprijs van de omzet daalde in 2012 licht ten

Doordat de totale bedrijfslasten sterker stegen dan de

opzichte van 2011 en de kostprijs als percentage van

omzet daalde de operationele marge (EBITDA/omzet)

de omzet daalde naar 33,0% (2011: 33,3%). Door de

naar 15,4% (2011: 16,7%). De winst uit voortgezette

in 2011 in de kostprijs opgenomen eenmalige

bedrijfsactiviteiten bedroeg 8,4% van de omzet

afwaardering van geactiveerde digitaliseringkosten

(2011: 10,1%). Het aantal uitstaande aandelen bleef

van tijdschriften kon evenwel in 2012 een grotere

gelijk ten opzichte van 2011. De winst per aandeel

daling van de kostprijs verwacht worden. De gestegen

bedroeg eur 3,06 (2011: eur 1,75).

kosten van Brill’s vernieuwde uitgeefplatformen deden het effect van deze daling echter gedeeltelijk

We r k k a p i t a a l e n k a s s t r o o m

teniet. Bij de boeken hebben veel onderdelen van

Het saldo van voorraden, debiteuren en overige

de kostprijs een vast karakter en de tegenvallende

vorderingen alsmede crediteuren en overige te

verkopen zetten de marge hier onder druk.

betalen posten steeg in 2012 met eur 0,4 miljoen.

Printing On Demand (POD) wordt breed toegepast,

De voorraden stegen met eur 0,8 miljoen, vooral

maar werkt pas op langere termijn gunstig uit.

door investeringen in nieuwe producten. De post

Inmiddels is actie ondernomen om de productie te

debiteuren en overige vorderingen steeg per balans

stroomlijnen en het inkoopbeleid nog verder te

datum met eur 0,1 miljoen. De netto kasstroom uit

verscherpen.

bedrijfsactiviteiten en de vrije kasstroom namen toe door de hogere winst voor belasting op beëindigde

Personele en overige operationele kosten

activiteiten. De investering in acquisities bedroeg

De personeelskosten stegen in 2012 met 9,4% (2011:

eur 2,6 miljoen en betrof de overname van

12,7%). Deze stijging is voor een gedeelte autonoom

The Foreign Law Guide (Verenigde Staten) en een

(CAO-verhogingen), maar wordt ook veroorzaakt

aantal kleinere acquisities (KITLV, Forsten, Apollo

door gestegen pensioenen sociale lasten en een

en Emerald).

uitbreiding van het aantal fte’s (full time equivalents). Het gemiddeld aantal fte’s steeg van 118 naar 122 fte’s.

Solvabiliteit

De overige operationele kosten daalden met

Het balanstotaal (eur 42,6 miljoen) steeg aanzienlijk

eur 0,2 miljoen (2,6%).

ten opzichte van 2011. De vaste activa stegen met eur 1,3 miljoen en de vlottende activa met eur 4,6 miljoen.

A f s c h r ij v i n g e n , f i n a n c i e r i n g s o p b r e n g s t e n en -kosten

Het eigen vermogen steeg door toevoeging van de

De afschrijvingskosten stegen in 2012 met eur 0,2 mil-

ultimo 2012 eur 26,7 miljoen (2011: eur 22,4 miljoen).

joen tot eur 1,0 miljoen. Deze stijging is met name

De solvabiliteit steeg in 2012 naar 62,6% (2011: 61,1%).

veroorzaakt door de vernieuwde uitgeefplatformen voor boeken, tijdschriften en naslagwerken en de ingebruikname van het nieuwe lettertype de “Brill”. De financieringsopbrengsten vertoonden een daling ten opzichte van 2011 door het valutaresultaat. De interestlasten daalden in 2012 als gevolg van de daling van de uitstaande schuldpositie.

22


onverdeelde winst voor dividenduitkering en bedroeg

3 . S t r a t e g i s c h e v o o r u i t z i c h t e n 2013-2015

schappers de mogelijkheid de door hen beoogde doelgroep van vakgenoten te bereiken en levert hen (en bibliotheken) een breed aanbod van hoogstaande

Missie en strategie

vakliteratuur.

De missie van Brill is een vooraanstaande internationaal opererende uitgeverij te zijn op het gebied van de

Professionals en standaarden

humaniora, het internationale recht, de biologie en de

De belangrijkste interne factor die het succes van de

natuurlijke historie. De uitgeverij voorziet daartoe in

onderneming bepaalt is het personeel. Het aantrekken

de multimediale informatiebehoefte van gespeciali-

en behouden van vakkundige en positief ingestelde

seerde academische doelgroepen en markten en wil

professionals is dan ook van groot belang. Daarnaast

daarbij waarde toevoegen voor alle betrokkenen.

kiest Brill principieel voor in de uitgeefsector breed

Om de missie te realiseren moet de onderneming

gebruikte informatiesystemen als Klopotek, Aries en

bestendig groeien, met name door uitbreiding van het

CODA.

marktaandeel in bestaande en aanpalende markten.

Dat kan bereikt worden door optimale dienst

Redactionele automatisering moet eerst en vooral de

verlening aan auteurs en klanten, uitbreiding van de

dienstverlening aan auteurs en gebruikers dienen en

uitgeefportfolio met abonnementsgebonden uitgaven

daarom gebruik maken van algemeen aanvaarde

(zoals tijdschriften) en boekenseries, naslagwerken,

standaarden. Goede systemen moeten een bijdrage

woordenboeken en primaire bronnen, acquisities en

kunnen leveren aan breed vertakte distributie en een

partnerships. De genoemde dienstverlening is de

gedifferentieerd prijsbeleid. Ook moeten zij door

kerncompetentie van het bedrijf. Brill maakt hierbij

efficiëntie de nagestreefde margeverbetering

gebruik van meerdere analoge en elektronische

ondersteunen.

distributiekanalen en werkt samen met externe digitale platforms. Ook zijn er licentieafspraken voor

Ambities en aandeelhoudersbelang

elektronische levering aan bibliotheekconsortia.

Brill is zich bewust van het huidige onzekere

Brill’s elektronische producten blijven ook op langere

economische klimaat, maar handhaaft vooralsnog

termijn bruikbaar en toegankelijk. Brill beschouwt

haar strategische ambities. Brill wil het werkkapitaal-

Open Access, waarbij niet eindgebruikers, maar

beheer verbeteren en streeft naar een solvabiliteit

auteurs of instellingen betalen voor gratis elektroni-

tussen de 40 en 60%. Net als eind 2011 was de

sche verspreiding, als een levensvatbare nieuwe

solvabiliteit eind 2012 iets hoger dan 60%.

vorm van wetenschappelijke informatievoorziening.

Een groeiend rendement is in het belang van de

Behoud van de onafhankelijke rol als toevoeger

aandeelhouders. Sinds 2009 is het dividendbeleid

van kwaliteit en waarde is de enige principiële

gestoeld op een aantrekkelijk dividendrendement,

voorwaarde die daarbij voor Brill centraal staat.

winst, kapitaalsbehoefte en solvabiliteit. Indien

Het uitgeefbeleid van Brill beperkt zich tot specifieke

mogelijk wordt ook op een zekere bestendigheid

(deel)markten van het academische wetenschappelijk

van het dividend gelet. Brill is in het belang van het

onderzoek die voldoende uitzicht op winst bieden.

creëren van aandeelhouderswaarde altijd doende

In die wetenschapsgebieden zijn voldoende kwalitatief

maatregelen te nemen om de verhandelbaarheid

goede en uitgeefwaardige publicaties te contracteren.

van het aandeel te vergroten en de relatie met inves-

De kwalitatieve beoordeling vindt plaats door toetsing

teerders te verstevigen. Hiertoe is liquidity provider

in het peer review proces. Brill biedt individuele weten-

SNS Securities ingeschakeld.

23


4. Risico’s en risicobeheersing

eenvoudig vindbaar en gemakkelijker verkoopbaar worden, hetgeen zowel het belang van de auteur

Strategische en operationele risico’s

(zichtbaarheid en verspreiding) als van Brill dient.

Het auteursrecht is een van de fundamenten van elke uitgeverij. Bij het uitgeven wordt gecontroleerd

Potentieel risicovol kan het uitbesteden van

op de volledigheid van rechten voor het publiceren in

bedrijfsprocessen zijn vanwege de afhankelijkheid

de verschillende verschijningsvormen, zowel in

van externe leveranciers en partners. Brill heeft

gedrukte als in elektronische vorm. Een juridisch

zetten, drukken en binden, orderverwerking, opslag

medewerker is speciaal belast met beleid en beheer

en distributie, onderhoud van digitale databases en

van eigendomsrechten en licenties. Piraterij en in

software, incasso en onderdelen, gedeelten van

mindere mate plagiaat zijn verschijnselen die in de

systeembeheer en bureauredactie uitbesteed, maar

digitale wereld om structurele maatregelen vragen.

bewaakt deze activiteiten nauwkeurig. Zorgvuldige

Waar overheden of instellingen hier niet tegen

contracten en Service Level Agreements en scherpe

optreden, bieden geautomatiseerde detectie en

controle op geleverde diensten door de eigen

juridische hulpdiensten enig soelaas.

deskundige staf of door externe experts dekken een

Het vrij toegankelijk publiceren van primaire

groot gedeelte van de risico’s dat uitbestede diensten

onderzoeksresultaten op het internet door weten-

niet naar behoren functioneren af. Andere operatio-

schappelijke instellingen in zogenaamde Open

nele risico’s als calamiteiten, computerstoringen en

Archives vormt in theorie een risico voor Brill.

personele risico’s worden geminimaliseerd door een

Green Open Access is een variant waarbij na een

breed pakket aan verzekeringen (waaronder een

embargo een publicatie vrij toegankelijk openbaar

in 2010 afgesloten kredietverzekering) en calami

wordt gemaakt. Gold Open Access is een model waar-

teiten- en uitwijkplannen voor IT.

bij de uiteindelijke publicatie direct vrij toegankelijk

wordt gemaakt tegen betaling door de auteur of een

In een “people’s business” als een uitgeverij is het

sponsor. Businessmodellen, met een betalende auteur

van groot belang bestendigheid na te streven in het

in plaats van een eindgebruiker, staan een hoogwaar-

contact met klanten en auteurs. Ook de beschikking

dig wetenschappelijk product volgens Brill niet in

over cruciale expertise is van groot belang. Naast alle

de weg. Met instituten die repositories met eigen

activiteiten die zijn gericht op de ontwikkeling van

wetenschappelijk onderzoek creëren, zoekt Brill actief

de aanwezige staf, wordt elk jaar de personele organi-

samenwerking en onderlinge verwijzing. Brill gaat

satie grondig doorgelicht. Dit inzicht wordt besproken

met alle mogelijkheden voorzichtig maar flexibel om

met de Raad van Commissarissen waarbij ook wordt

en is betrokken bij een aantal experimenten waarbij

ingegaan op een sterkte/zwakte analyse en bevorde-

de effecten op de bestaande uitgeefpraktijk worden

rings- en opvolgingsvragen.

gemeten. Brill heeft samen met de International Federation of Library Associations and Institutions

Financiële risico’s

(IFLA) een Open Access Award ingesteld, waarbij

Naast de in noot 14 van de jaarrekening beschreven

nieuwe initiatieven op dit gebied worden beloond.

financiële risico’s van de onderneming (valuta-,

Brill ziet de grootschalige digitalisering en indexering

rente- en kredietrisico) bestaan er nog andere. Zo is

van boeken die uitgevoerd wordt door Google als kans

er een beperkt risico op aanzienlijke afwaardering

en niet als bedreiging. Vrijwillige en expliciete deel-

van uitgaverechten en/of goodwill. Het betreft hier

name hieraan zorgt ervoor dat Brill’s boeken digitaal

gekochte auteursrechten, waarvan de overnameprijs

24


(en dus de boekwaarde) nooit hoger is dan de netto

De directie is verantwoordelijk voor de opzet en

contante waarde van de met de overname verwachte

werking van de interne risicobeheersing- en

toekomstige kasstromen. Deze waardering is de

controlesystemen van Brill. Deze systemen hebben tot

gebruikelijke, die bovendien jaarlijks opnieuw

doel de significante risico’s waaraan de onderneming

getoetst wordt.

is blootgesteld op te sporen en optimaal te beheersen.

Brill voert een stringent beleid in het voorkomen van

Een dergelijk systeem kan echter geen absolute

ontstaan van incourante voorraden. Het gehanteerde

zekerheid bieden tegen het niet realiseren van onder-

systeem van voorraadwaardering, gebaseerd op

nemingsdoelstellingen, noch kan het onjuistheden

verkooppatronen, ontmoedigt het fenomeen van

van materiaal belang, verlies, fraude, menselijke

te hoge oplages. Incourante voorraden betreffen

fouten en overtredingen van wetten of regels geheel

derhalve doorgaans oudere titels. Nog courante

voorkomen. Waar tekortkomingen worden geconsta-

voorraden worden periodiek beoordeeld en indien

teerd, worden verbeteringen aangebracht. Risico’s

mogelijk volgen extra marketing en verkoop

en beheersingsmaatregelen worden regelmatig

activiteiten. De voorraden in de magazijnen worden

besproken met het management en de Raad van

periodiek gecontroleerd en daar waar mogelijk

Commissarissen wordt daarover geïnformeerd.

gereduceerd. De directie verklaart dat de interne risicobeheersingBrill besteedt veel aandacht aan de verdere

en controlesystemen een zodanige mate van zeker-

verbetering van de interne risicobeheersing- en

heid geven dat de financiële verslaggeving over 2012

controlesystemen. Brill kent uitvoerige regels en

geen onjuistheden van materieel belang bevat. De

voorschriften op het gebied van functiescheiding,

externe accountant heeft opnieuw over 2012 de opzet

het aangaan van verplichtingen, het betalingsverkeer,

en werking van de belangrijkste financiële processen

beveiliging van toegang en systemen en naleving

en controles beoordeeld. Daarbij zijn geen materiële

van verslagleggingregels, fiscale regelgeving en

of urgente risico’s geïdentificeerd. Tevens verklaart de

regelgeving vanwege de beursnotering. Daarnaast

directie dat de risicobeheersing- en controlesystemen

vindt interne controle plaats binnen de planning en

in het verslagjaar adequaat hebben gewerkt en dat er

control cyclus, bestaande uit het jaarlijkse strategisch

geen indicaties zijn dat deze systemen in het lopende

plan, de jaarbegroting en maandelijkse en kwartaal-

jaar niet naar behoren zullen werken.

rapportages over financiële en niet-financiële aandachtspunten (inclusief analyses). Een separate medewerker operational audit analyseert risico’s, efficiency en effectiviteit van de bedrijfsprocessen en voert jaarlijkse (door management letter van de accountant ingegeven) brede risicoanalyses volgens het COSO-IC model uit. Deze worden besproken met de Raad van Commissarissen. Hiernaast heeft Brill een klokkenluidersregeling en twee vertrouwens personen. Ook moeten hier uiteraard controle door de externe accountant en periodieke IT audits genoemd worden.

25


5 . M a a t s c h a p p e l ij k v e r a n t w o o r d ondernemen

vermogen concurrerend te kunnen produceren. Dit bevordert winstgroei, nodig voor de beloning van de kapitaalverschaffers, het kunnen bieden van

Brill voert een beleid van maatschappelijk

carrièreperspectief en het kunnen aanvaarden van

verantwoord ondernemen (MVO). De uitgeverij wil

ondernemersrisico’s.

betrouwbaar, eerlijk, voorspelbaar en coöperatief zijn en heeft waardetoevoeging en duurzame relaties met

Het succes van Brill is afhankelijk van een goed imago

auteurs en gebruikers als speerpunten. Auteurs

en - belangrijker nog - een uitstekende en gemoti-

kunnen ervan uitgaan dat hun boeken en artikelen

veerde internationale staf, die een grote mate van

goed vindbaar en altijd leverbaar zullen blijven.

individuele vrijheid kent. Een medewerker van Brill

Het onafhankelijke Brill wil een constructieve

dient geïnteresseerd te zijn in de wetenschap, maar

bijdrage leveren aan de totstandkoming van de vrije

moet tegelijk de dienstverlening aan auteurs en klan-

en objectieve informatiemaatschappij, waarin de

ten en de commerciële belangen van Brill niet uit het

behoefte aan betrouwbare en op kwaliteit en

oog verliezen. De onderneming wil de medewerkers

objectiviteit gecontroleerde informatie zeer groot is.

actief trainen en waar mogelijk verantwoordelijkheid

Het bedrijf onderneemt voor eigen rekening en risico,

geven ten behoeve van een optimale ontplooiing en

en is daardoor geen verantwoording schuldig aan

ondernemerschap, waardoor een autonome groei

enige overheid of maatschappelijke instantie over

bevorderd wordt. Tijdens bedrijfsbijeenkomsten

haar besluitvorming over het al dan niet publiceren

(zoals de jaarlijkse Brill Dag) worden de medewerkers

van een werk. Toetsing van uitgeefpraktijken en

actief betrokken bij de strategie van het bedrijf.

producten vindt plaats door actief de mening van internationaal actieve bibliothecarissen en onder

Brill koestert haar historische reputatie in binnen- en

zoekers te vragen (library advisory committees).

buitenland en een bijzondere plaats wordt daarbij ingenomen door de stad Leiden en aldaar gevestigde

Brill maakt gebruik van op prijs en kwaliteit gekozen

universiteit. Het bedrijf geeft haar loyaliteit met stad

internationale preferred suppliers, die alle FSC

en alma mater onder andere vorm door het Brill

(Forest Stewardship Council) gecertificeerd zijn.

Fellowship bij de Scaliger Stichting (bestudering van

Het ontwikkelde universele lettertype de “Brill”, dat

de bijzondere collecties van de Leidse

tijdswinst en reductie van fysieke verzending van

Universiteitsbibliotheek) en financiering van het

geprinte proeven oplevert, is een zuinige en dus

jaarlijkse symposium van De Veerstichting in Leiden.

papiervriendelijke letter. In de contracten van Brill

In 2012 werd het Leidse Museum Boerhaave onder-

met haar leveranciers en distributeurs staan niet mis

steund. Daarnaast streeft Brill ernaar om met alle

te verstane afspraken over sociale omstandigheden

belangrijke Nederlandse erfgoedinstituten goede

(waarbij bijvoorbeeld kinderarbeid wordt uitgesloten)

betrekkingen te onderhouden.

en te gebruiken stoffen en materialen. Schemerige praktijken in pogingen de verkoop aan een afnemer of tussenhandelaar te bevorderen zijn uitgesloten.


Betaling van commissies aan vertegenwoordigers en dergelijke moeten te allen tijde gespecificeerd

Drs. H.A. Pabbruwe

worden. De onderneming streeft actief naar duur-

Directeur

zame kostenbeheersing (cost leadership), ofwel het

26


R A P P O R T VA N D E S T I C H T I N G A D M I N I S T R AT I E K A N T O O R K O N I N K L IJ K E B R I L L

We r k z a a m h e d e n

Corporate governance

Van het totaal aantal uitstaande aandelen per

Het Stichtingsbestuur volgt niet het principe van de

31 december 2012 (nominale waarde eur 0,60) zijn

Nederlandse Corporate Governance Code omtrent het

1.829.801 certificaten aan toonder uitgegeven en 44.643

beschermingskarakter van de certificaten.

aandelen op naam in het aandelenregister opgenomen. Deze certificaten zijn uitgegeven in coupures van

Het bestuur heeft toegezegd tijdens een vergadering

1 x eur 0,60, 10 x eur 0,60, 100 x eur 0,60 en 1.000 x

van certificaathouders in 2005 het handhaven van de

eur 0,60 nominaal in cf-vorm. De werkzaamheden

certificering als beschermingsconstructie nog eens in

verbonden aan de administratie van de aandelen wor-

overweging te zullen nemen. Voordat deze herover

den verricht door de administrateur van de Stichting,

weging had plaatsgevonden, werd door wetgever het

te weten, ANT Trust & Corporate Services nv

wetsontwerp ter implementatie van de Dertiende

(Claude Debussylaan 24, 1082 MD te Amsterdam).

EG-richtlijn bij de Tweede Kamer ingediend.

De kosten van de administratie bedroegen in 2012

Dit wetsvoorstel hield onder meer in dat de bescher-

eur 26,9 duizend.

mingsfunctie van certificaten (neergelegd in artikel

De bestuursleden van de Stichting ontvangen elk een

2:118a BW) niet langer geoorloofd zou zijn, terwijl de

bezoldiging van eur 5 duizend op jaarbasis. In het

bescherming door middel van preferente aandelen

verslagjaar kwam het bestuur één keer bij elkaar, op

door een houder van meer dan 75% van het geplaatste

8 mei 2012. In deze vergadering werd de agenda voor de

kapitaal doorbroken zou kunnen worden. De Tweede

Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken

Kamer heeft in 2006 dit onderdeel verworpen en

en werd besloten op welke wijze het bestuur stem zou

daarmee expliciet de mogelijkheid gehandhaafd

uitbrengen in de vergadering. Besloten werd voor alle

certificering als tijdelijk beschermingsinstrument te

ter tafel liggende voorstellen te stemmen.

gebruiken. Het bestuur blijft de ontwikkelingen op de voet volgen, maar heeft mede op grond van de

Het bestuur van de Stichting is als volgt samengesteld:

gevoerde discussie besloten haar tot dan toe gehanteerde zienswijze vooralsnog te handhaven.

benoemd

termijn tot

functie

Het Stichtingsbestuur neemt dit standpunt in omdat

Dr. J.C.M. Hovers

2000

2013Voorzitter

zij van mening is dat goede bescherming tegen

Mr. J.M. Boll

2005

2016Lid

ongewenste overnames voor een onderneming met de

Mr. Y.C.M.Th. van Rooy

2009

2016 Lid

omvang en de bijzondere positionering van Brill van essentieel belang is.

Mevrouw Van Rooy en de heer Boll zijn in 2012 voor

De Stichting zal in navolging van dit (gehandhaafde)

vier jaar herbenoemd.

wetsartikel aan certificaathouders steeds ten behoeve van vergaderingen van aandeelhouders stemvolmacht geven of van hen bindende steminstructies aanvaarden, behalve in overvalsituaties e.d. zoals genoemd in artikel 2:118a. lid 2 BW. Dezelfde procedure zal van toepassing zijn op een eventuele herroeping van een reeds gegeven volmacht. Zoals wederom uitgesproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012, is het

27


bestuur bereid aanbevelingen van certificaathouders

O n a f h a n k e l ij k h e i d s v e r k l a r i n g

in overweging te nemen in het geval er sprake is van

Het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor

vacatures in het bestuur. Dergelijke aanbevelingen

Koninklijke Brill verklaart hiermede, dat naar haar

zal het bestuur echter niet in de besluitvorming

oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onaf-

meenemen indien naar de mening van het bestuur

hankelijkheid van de bestuurders van de Stichting

een voorgedragen kandidaat het boven omschreven

Administratiekantoor Koninklijke Brill gestelde eisen

belang van de beschermingsfunctie van de certifica-

als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 onder d van de Wet

ten niet onderschrijft. Voorts zal het bestuur een zo

Financieel Toezicht.

praktisch mogelijke werkwijze voor eventuele aanbevelingen hanteren, inhoudende dat elk jaar in het rapport van de Stichting zal worden meegedeeld of en


zo ja welke vacature(s) er in het daarop volgende jaar zal (zullen) ontstaan zodat certificaathouders buiten

Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill

vergadering eventuele aanbevelingen kenbaar kunnen

Het Bestuur

maken. Het bestuur volgt de Corporate Governance Code, echter met uitzondering van de wijze waarop het bestuur stemrecht uitoefent. In afwijking van de Nederlandse Corporate Governance Code is de bepaling gehandhaafd: ‘De Stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en die van de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd’. Het bestuur is van mening dat het standpunt inzake het handhaven van het beschermingskarakter van de certificaten inhoudt dat het primaat bij de stem uitoefening niet uitsluitend bij het belang van de certificaathouders kan liggen. Uiteraard is het bestuur bereid onder normale omstandigheden te allen tijde te luisteren naar certificaathouders en met door hen geuite meningen rekening te houden. Dit houdt ook in dat het bestuur de aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap zal bijwonen en daarin desgewenst een verklaring zal afleggen over het voorgenomen stemgedrag.

28


R A P P O R T VA N D E S T I C H T I N G L U C H T M A N S

De Stichting Luchtmans (genoemd naar de oprichter

O n a f h a n k e l ij k h e i d s v e r k l a r i n g

van het bedrijf) heeft tot doel het verwerven van

Het Bestuur van Stichting Luchtmans verklaart

cumulatief preferente aandelen in het aandelen

hiermee dat naar haar oordeel is voldaan aan de ten

pakket van de vennootschap en het beheren daarvan,

aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders

daaronder met name ook begrepen het uitoefenen

van de Stichting Luchtmans gestelde eisen als bedoeld

van het, aan die cumulatief preferente aandelen

in artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel

verbonden, stemrecht. De Stichting Luchtmans is in

Toezicht.

het bezit van een optie om in geval van (dreiging van) overname van de vennootschap evenveel cumulatief preferente aandelen te nemen als overeenkomt met


100% van de (certificaten van) aandelen die zijn geplaatst op het tijdstip van de uitoefening van de

Stichting Luchtmans

optie. Bij uitoefening van de optie behoeft slechts

Het Bestuur

25% te worden volgestort. De uitoefenkoers is gelijk aan de nominale waarde. Met de Stichting Luchtmans is door de vennootschap overeengekomen dat de optie tot 100% van het geplaatste kapitaal kan worden uitgeoefend indien en zolang er (certificaten van) aandelen zijn genoteerd aan de Euronext Amsterdam nv. Het bestuur van de Stichting Luchtmans bestaat uit drie bestuursleden B, te weten de heer prof. dr. P.G.J. van Sterkenburg (voorzitter), de heer jhr. mr. J.P. Backer en de heer mr. R.P. Voogd en twee bestuursleden A, te weten de heer drs. ing. H.P. Spruijt (vicevoorzitter) en de heer drs. H.A. Pabbruwe (secretaris/penningmeester). Bestuursleden B zijn onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 onder c van de Wet Financieel Toezicht. De bezoldiging voor de bestuursleden is in 2012 aangepast naar € 2.500,--. De heer Pabbruwe ontvangt uit hoofde van zijn functie van directeur geen bezoldiging. De Stichting streeft ernaar minstens eenmaal per jaar bijeen te komen. In 2012 vond er één vergadering plaats, op 11 mei.

29


30


GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2012

INHOUD

Geconsolideerde jaarrekening 2012 34

Geconsolideerd overzicht financiële positie per 31 december 2012

35

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde

36

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

37

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

38

Algemene toelichting

38

1. Informatie over de vennootschap

38

2. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

46

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

46

3. Acquisities en desinvesteringen

47

4. Materiële vaste activa

49

5. Immateriële vaste activa

52

6. Winstbelasting

53

7. Voorraden

54

8. Debiteuren en overige vorderingen

55

9. Liquide middelen

55

10. Geplaatst kapitaal en reserves

56

11. Rentedragende leningen

57

12. Crediteuren en overige te betalen posten

57

13. Financiële instrumenten

60

14. Financieel risicomanagement

63

15. Gesegmenteerde informatie

65

16. Kosten

67

17. Financieringsopbrengsten en financieringskosten

67

18. Winst per aandeel

68

19. Uitgekeerd en voorgesteld dividend

69

Overige gegevens

69

20. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

70

21. Informatie over verbonden partijen

71

22. Gebeurtenissen na balansdatum

resultaten over 2012

GECONSOLIDEERD OVERZICHT FINANCIËLE POSITIE PER 31 DECEMBER 2012 Voor bestemming resultaat; in duizenden euro’s Activa

31-12-2012

31-12-2011

1.641

1.633

16.067

14.761

17.708

16.394

Vaste activa Materiële vaste activa [4] Immateriële vaste activa

[5]

Vlottende activa Voorraden [7] Debiteuren en overige vorderingen [8] Valutatermijncontracten [13] Liquide middelen [9]

11.674

10.875

7.133

7.029

135

0

5.960

2.367

Totaal activa

24.902

20.271

42.610

36.665

1.125

1.125

343

343

19.463

18.147

18

–498

5.733

3.284

26.682

22.401

Passiva Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv Geplaatst kapitaal [10] Agio Ingehouden winst Overige reserves [10] Onverdeelde winst

Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen [6]

3.656

2.239 3.656

2.239

Kortlopende verplichtingen Crediteuren en overige te betalen posten [12] Valutatermijncontracten [13] Te betalen belasting

Totaal passiva

34


11.882

11.389

0

527

390

109 12.272

12.025

42.610

36.665

G E C O N S O L I D E E R D O V E R Z I C H T VA N G E R E A L I S E E R D E EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN OVER 2012 In duizenden euro’s 2012

2011*

2011

Brutowinst Netto-omzet [15] Kostprijs van de omzet

[16]

27.527

27.397

28.639

–9.094

–9.110

–9.576

18.433

18.287

19.063

Bedrijfslasten Verkoopkosten [16]

–5.295

–5.244

–5.339

–8.903

–8.456

–8.464

Afschrijving op immateriële vaste activa [5]

–346

–345

–345

Afschrijving op materiële vaste activa [4]

–651

–497

–497

Algemene beheerskosten Algemene operationele kosten [16]

Winst voor rente en belasting Financieringsopbrengsten [17]

–15.195

–14.542

–14.645

3.238

3.745

4.418

13

87

87

Financieringskosten [17]

–115

–110

–110

Winst voor belasting

3.136

3.722

4.395

Belastinglast [6]

–818

–943

–1.111

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv

2.318

2.779

3.284

Winst na belasting uit beëindigde bedrijfsactiviteiten [3]

3.415

505

0

Winst toe te rekenen aan Aandeelhouders van Koninklijke Brill nv

5.733

3.284

3.284

1

-11

-11

642

–335

–335

643

–346

–346

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Niet gerealiseerde resultaten voor belasting Koersresultaten op buitenlandse deelnemingen [10] Kasstroom hedges [10] Niet gerealiseerde resultaten na belasting Belasting over niet gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat na belasting toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv

–127

84

84

516

– 262

– 262

6.249

3.022

3.022

3,06

1,75

1,75

Winst per aandeel (WPA) [18] Gewone/verwaterde winst per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten 35


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT In duizenden euro’s

2012

2011*

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

3.136

3.722

Winst voor belasting uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4.554

673

–4.653

0

Financieringsopbrengsten [17]

–13

–87

Financieringskosten [2.11]

115

110

Afschrijvingen vaste activa

1.246

1.552

Valutatermijncontracten

–145

93

–13

2

Correcties voor niet kasgerelateerde mutaties: Aanpassing boekwinst verkoop fonds [3]

Overige mutaties Wijzigingen in het werkkapitaal Betaalde winstbelasting

95

460

–260

–542

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

4.062

5.983

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa [4] Investeringen in immateriële vaste activa Desinvestering ontvangen in kasgeld Acquisities gedaan met kasgeld

[5]

[3]

[3]

–661

–802

–205

–296

4.881

0

–2.461

–593

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

1.554

–1.691

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen rente [17] Betaalde rente Aflossing van bankleningen Betaald contant dividend over het vorig boekjaar [19]

13

87

–58

–97

0

–2.860

–1.968

–1.687

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

–2.013

–4.557

Mutatie liquide middelen

3.603

–265

Liquide middelen per 1 januari

2.367

2.634

Mutatie liquide middelen

3.603

–265

–10

–2

5.960

2.367

Netto valuta omrekeningsverschillen Liquide middelen per 31 december

[9]

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten 36


G E C O N S O L I D E E R D M U TAT I E O V E R Z I C H T VA N HET EIGEN VERMOGEN In duizenden euro’s Geplaatst kapitaal

Stand eigen vermogen per 31 december 2010

1.125

Agio

Ingehouden winst

Valuta omrek. reserve

343

17.073

–107

Kas- stroom Onverhedge deelde reserve winst

–129

2.761

Totaal eigen vermogen

21.066

Winst over het boekjaar

0

0

0

0

0

3.284

3.284

Niet gerealiseerde resultaten

0

0

0

–11

–251

0

–262

Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat

0

0

0

–11

–251

3.284

3.022

Betaald contant dividend over vorig boekjaar

0

0

0

0

0

–1.687

–1.687

Winst vorig boekjaar toegevoegd aan ingehouden winst

0

0

1.074

0

0

–1.074

0

1.125

343

18.147

–118

–380

3.284

22.401

Winst over het boekjaar

0

0

0

0

0

5.733

5.733

Niet gerealiseerde resultaten

0

0

0

1

515

0

516

Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat

0

0

0

1

515

5.733

6.249

Betaald contant dividend over vorig boekjaar

0

0

0

0

0

–1.968

–1.968

Winst vorig boekjaar toegevoegd aan ingehouden winst

0

0

1.316

0

0

–1.316

0

1.125

343

19.463

–117

135

5.733

26.682



37


ALGEMENE TOELICHTING


• de activa (met inbegrip van enige goodwill) en

De geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke

verplichtingen van de dochteronderneming niet

Brill nv per 31 december 2012 is goedgekeurd voor

langer in de balans opnemen;

publicatie ingevolge het besluit van de Raad van

• de boekwaarde van minderheidsbelangen in de

Commissarissen en de Directie van 14 maart 2013.

voormalige dochteronderneming niet langer in de

Brill is een in Nederland opgerichte en gevestigde

balans opnemen;

vennootschap waarvan de aandelen openbaar

• de in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve

worden verhandeld bij Euronext te Amsterdam.

valuta omrekeningsverschillen niet langer in de

De activiteiten van de vennootschap worden

balans opnemen;

uiteengezet op pagina 4 en verder van dit jaarverslag.

• de reële waarde van de ontvangen vergoeding opnemen;

2 . G r o n d s l a g e n b ij d e o p s t e l l i n g van de jaarrekening

• de reële waarde van elke in de voormalige dochter-

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening

• een eventueel overschot of tekort overboeken naar

van Brill en haar dochterondernemingen per 31 december 2012. De jaarrekeningen van de dochter-

onderneming aangehouden investering opnemen; de winst of het verlies; • het aandeel van de moedermaatschappij in de com-

ondernemingen zijn opgesteld voor hetzelfde verslag-

ponenten die voorheen in het niet-gerealiseerde

jaar als dat van de moedermaatschappij, waarbij

resultaat werden opgenomen naar de winst of het

consistente waarderingsgrondslagen zijn toegepast.

verlies boeken.

In noot 21 bij de geconsolideerde jaarrekening wordt een overzicht gegeven van de dochterondernemingen.

Bij het opstellen van de vennootschappelijke jaarrekening is ten aanzien van de winsten verliesrekening

Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de

gebruik gemaakt van de vrijstelling op basis van artikel

groep en winsten en verliezen voorvloeiend uit

402 van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

transacties binnen de groep die zijn opgenomen in de activa, worden volledig geëlimineerd. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven. Consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan. Wijzigingen in het eigendomsbelang in een dochteronderneming die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden administratief verwerkt als eigen vermogenstransactie. Mocht Brill de zeggenschap over een dochteronderneming verliezen dan zal de onderneming:

38


2.2 W ijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening met ingang van 1 januari 2012

2.4 B elangrijke oordelen, schattingen en veronderstellingen

Wijzigingen in de grondslagen die geen effect hebben

uitgavenrechten en goodwill onderhevig zijn geweest

op de financiële positie:

aan bijzondere waardeverminderingen (impairments).

• ifrs 7 Toelichting financiële instrumenten,

Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde

financiële activa en passiva

Tenminste eenmaal per jaar wordt vastgesteld of

van de kasstroom genererende eenheden waaraan uitgavenrechten en goodwill worden toegerekend.

2.3 T oekomstige wijzigingen in de grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

Daarbij wordt een schatting gemaakt van de toekom-

De volgende wijzigingen en improvements in de

heid en wordt tevens het disconteringsvoet bepaald

grondslagen die geen effect hebben op de financiële

en de contante waarde van die kasstromen berekend.

positie worden per 1 januari 2013 of daarna

Zie voor toelichting noot 5 bij de geconsolideerde

doorgevoerd:

jaarrekening.

stige kasstromen van de kasstroom genererende een-

• ifrs 7 Financiële instrumenten, financiële activa en passiva (invoering 2013)

Voordat content- en informatiesystemen worden

• ifrs 9 Financiële instrumenten (invoering 2015)

geactiveerd, wordt een schatting gemaakt van de

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening

economische voordelen die deze zullen genereren.

(invoering 2014)

De content gerelateerde activa worden afgeschreven

• ifrs 11 Gezamenlijke regelingen (invoering 2014)

op basis van een verwacht verkooppatroon. Dit ver-

• ifrs 12 Toelichting op deelnemingen

kooppatroon wordt jaarlijks getoetst. De belangrijkste

(invoering 2014) • ifrs 10-12 Overgangsregelingen (invoering 2013)

groep activa bestaat uit de content gerelateerde productiekosten die tot de voorraden worden

• ifrs 10 Investeringsentiteiten (invoering 2014)

gerekend. Door mediumneutraal uitgeven heeft

• ifrs 12 Investeringsentiteiten (invoering 2014)

content een andere levensduur dan de medium

• ias 27 Investeringsentiteiten (invoering 2014)

gerelateerde productiekosten. Deze verschillen

• ifrs 13 Bepaling realiseerbare waarde

kunnen per product/marktcombinatie anders zijn.

(invoering 2013) • i as 1 Presentatie van de jaarrekening (invoering 2013)

Latente belastingvorderingen worden alleen opgenomen als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fis-

• i as 12 Vennootschapsbelasting (invoering 2013)

cale winsten zijn waarmee deze vorderingen kunnen

• ias 19 Personeelsbeloning (invoering 2013)

worden vereffend. De voorziening voor afwaardering

• i as 27 Geconsolideerde- en enkelvoudige

debiteuren wordt waar mogelijk individueel bepaald.

jaarrekening (invoering 2014) • i as 28 Investeringen in deelnemingen en joint ventures (invoering 2014) • i as 32 Financiële activa en passiva offset (invoering 2014) • Jaarlijkse ifrs verbeteringen (invoering 2014)

39


Als dit niet mogelijk is, vindt collectieve waardering plaats aan de hand van de historische kans op afwaardering van debiteuren. De reële waarde van termijncontracten, valuta opties en renteswaps wordt bepaald aan de hand van de mark-to-market waarde van deze contracten per balansdatum. Subsidies aan

een uitgeefproject worden pas opgenomen als er een

houdend met een eventuele restwaarde. De boek-

redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal

waarde van de materiële vaste activa wordt getoetst

worden ontvangen en aan alle relevante voorwaarden

op bijzondere waardevermindering indien gebeurte-

zal worden voldaan.

nissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar

2.5 Omrekening vreemde valuta

is. Ook de restwaarde en de gebruiksduur worden

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s, die

jaarlijks beoordeeld en zo nodig herzien.

tevens de functionele en rapporteringvaluta van de vennootschap is. Transacties in vreemde valuta wor-

Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans

den bij de eerste opname verantwoord tegen de koers

opgenomen in geval van afstoting of indien er geen

van de functionele valuta per de datum van de trans-

toekomstige economische voordelen van het gebruik

actie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden

of de afstoting worden verwacht. Een eventuele

in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de

opbrengst of verlies, voortvloeiend uit de verwijdering

koers van de functionele valuta per balansdatum.

van het actief op de balans, wordt op het moment van

Eventuele verschillen worden ten laste van de winst-

verwijdering ten gunste of ten laste van de winsten

en verliesrekening gebracht. Niet-monetaire posten

verliesrekening gebracht.

die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de

2.7 Immateriële vaste activa

koersen per de datum van de oorspronkelijke

Van derden verworven uitgavenrechten en goodwill

transacties.

worden geactiveerd tegen verkrijgingprijs. Deze immateriële vaste activa hebben een onbepaalbare

De functionele valuta van de deelneming in de

gebruiksduur en er wordt niet op afgeschreven.

Verenigde Staten is de US dollar. Per balansdatum

De boekwaarde ervan wordt jaarlijks getoetst,

worden de activa en passiva van deze dochteronder-

waarbij wordt beoordeeld of er sprake is van

nemingen omgerekend naar de euro tegen de koers

bijzondere waardeverminderingen op het niveau

per balansdatum en de winsten verliesrekeningen

van de kasstroom genererende eenheid en of de

worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde

onbepaalbare gebruiksduur nog gefundeerd is.

koers voor het jaar. De koersverschillen die voort

Zo nodig wordt de gebruiksduur omgezet van

komen uit de omrekening worden verwerkt in de

onbepaalbaar in bepaalbaar.

niet gerealiseerde resultaten. Bij de afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde

Content en al dan niet in eigen beheer vervaardigde

cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen

informatiesystemen worden eveneens tot de immate-

vermogen voor die betreffende buitenlandse activi-

riële vaste activa gerekend. Deze worden gewaardeerd

teit in de winsten verliesrekening verantwoord.

tegen verkrijgingprijs respectievelijk vervaardigingkosten. De afschrijvingen worden berekend volgens de

2.6 Materiële vaste activa

lineaire methode op basis van de geschatte gebruiks-

Materiële vaste activa worden tegen kostprijs opge

duur. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de

nomen, onder aftrek van de cumulatieve afschrijving

aldus berekende boekwaarde, vinden aanvullende

en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

afwaarderingen plaats. Jaarlijks wordt de gebruiks-

Afschrijving wordt lineair berekend op basis van de

duur geëvalueerd.

gebruiksduur van de betreffende activa en rekening

40


2.8 Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa

het actief sinds de opname van het laatste bijzondere

De vennootschap beoordeelt per verslagdatum of

wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de

er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere

realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet

waardevermindering heeft ondergaan. Indien een

hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na

dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de

aftrek van afschrijving) indien er geen bijzonder

jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering

waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere

van een actief vereist is, maakt de vennootschap een

jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugne-

schatting van de realiseerbare waarde van het actief.

ming wordt verantwoord in de winst of het verlies

tenzij het actief wordt opgenomen tegen het geher-

De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste

waardeerde bedrag, in welk geval de terugneming

van de reële waarde van een actief na aftrek van de

wordt behandeld als een herwaarderingstoename.

verkoopkosten of de gebruikswaarde, tenzij het actief

Na een dergelijke terugneming wordt de afschrijvings-

geen inkomende kasstromen genereert die groten-

last aangepast om de herziene boekwaarde van het

deels onafhankelijk zijn van de stromen van andere

actief (na aftrek van een eventuele restwaarde)

activa of groepen van activa dan wordt de waarde

over de resterende gebruiksduur systematisch toe te

geacht gelijk te zijn aan de gebruikswaarde. Indien de

rekenen aan toekomstige perioden.

waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is,

boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere

2.9 Voorraden

waardevermindering te hebben ondergaan en wordt

Voorraden gereed product en onderhanden werk

deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde.

worden gewaardeerd tegen vervaardigingprijs, waar-

Bij de bepaling van de gebruikswaarde worden de

onder begrepen de intern toegerekende personeels-

geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt,

kosten. De intern toegerekende personeelskosten

waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt

zijn exclusief een opslag voor overhead. De voorraden

toegepast die rekening houdt met de huidige markt

grond- en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen

beoordelingen van de tijdswaarde van geld en de

inkoopprijs of lagere opbrengstwaarde.

specifieke risico’s van het actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van voortgezette bedrijfs

De productiekosten van een boektitel bestaan uit con-

activiteiten worden opgenomen in de winsten

tent- en medium gerelateerde kosten. Bij het gereed-

verliesrekening in de kostencategorie die overeen-

komen van een titel worden de content gerelateerde

komt met de functie van het betreffende actief.

kosten (zetwerk, illustraties en redactie) geactiveerd en afgeschreven. De geactiveerde kosten zijn deel van

Op elke verslagdatum wordt beoordeeld of er aanwij-

de voorraad gereed product op de balans. De afschrij-

zingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder

vingskosten komen ten laste van de kostprijs van de

waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is

omzet. De afschrijving vindt niet lineair plaats, maar

verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat,

op basis van het geschatte verkooppatroon. De medium

wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen

gerelateerde kosten (vooral druk- en bindwerk)

opgenomen verlies vanwege bijzondere waardever-

worden gedeeld door het aantal geproduceerde

mindering wordt slechts teruggenomen indien er een

exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit

wijziging is opgetreden in de schatting die wordt

costs), welke op de balans staan als voorraad gereed

gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van

product en bij uitlevering ten laste van de kostprijs

41


bepaald aan de hand van het geschatte verkoop

2.13 Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva

patroon per segment. Voorraad waarvan wordt

Financiële activa worden niet langer opgenomen

geschat dat deze niet verkocht zal kunnen worden,

zodra (i) de entiteit geen recht meer heeft op de

wordt volledig voorzien als incourant.

kasstromen uit dit actief, (ii) de vennootschap het

van de omzet komen. De voorraadwaarde wordt

recht heeft behouden om de kasstromen uit dit actief 2.10 Debiteuren en overige vorderingen

te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om

Debiteuren worden initieel opgenomen tegen de reële

deze volledig zonder belangrijke vertraging te betalen

waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs.

aan een derde ingevolge een bijzondere afspraak, of

Overwegend worden deze vorderingen opgenomen

(iii) de vennootschap haar rechten op de kasstromen

tegen nominale waarde van de tegenprestatie

uit dit actief heeft overgedragen en grotendeels alle

minus een voorziening voor oninbare bedragen.

risico’s en voordelen van dan wel de zeggenschap over

Een dergelijke voorziening wordt opgenomen indien

dit actief heeft overgedragen. Financiële passiva

er objectief bewijs is dat de vennootschap niet in

worden niet langer op de balans opgenomen zodra

staat zal zijn de openstaande bedragen in zijn geheel

aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan,

te innen. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven

deze is opgeheven of is verlopen.

zodra de oninbaarheid is vastgesteld. 2.11 Liquide middelen

2.14 Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De liquide middelen op de balans (en in het geconsoli-

De vennootschap bepaalt voor elke balansdatum

deerde kasstroomoverzicht) bestaan uit banktegoeden,

of een financieel actief of een groep van financiële

kasgeld en korte termijn deposito’s met een oorspron-

activa een bijzondere waardevermindering heeft

kelijke looptijd van drie maanden of minder. De finan-

ondergaan. Indien er objectief bewijs voorhanden is

cieringskosten in het geconsolideerde kasstroomover-

dat een verlies is opgetreden vanwege bijzondere

zicht bevatten de rentelasten. De herwaarderingen

waardeverminderingen, dan wordt de boekwaarde

van leningen in vreemde valuta, herwaardering van de

van het actief direct verlaagd. Het bedrag van het

valutatermijn contracten en de renteswap hebben

verlies zal in de winsten verliesrekening worden

geen invloed op het kasstroomoverzicht.

opgenomen.

2.12 R entedragende leningen, crediteuren en overige (kortlopende) schulden

2.15 Voorzieningen

Alle leningen en andere schulden worden bij de eerste

vennootschap een huidige (contractuele of feitelijke)

opname opgenomen tegen de reële waarde van de

verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in

ontvangen tegenprestatie onder aftrek van de direct

het verleden, (ii) het waarschijnlijk is dat een uit-

toerekenbare transactiekosten. Na deze eerste

stroom van middelen die economische voordelen in

opname worden deze schulden vervolgens gewaar-

zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te

deerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van

wikkelen en (iii) een betrouwbare schatting gemaakt

de effectieve-rentemethode. Winsten en verliezen

kan worden van het bedrag van de verplichting.

worden opgenomen in het nettoresultaat zodra de

Als verwacht wordt dat (een deel van) een voorziening

schulden niet langer op de balans worden opgenomen,

gedeeltelijk wordt vergoed, bijvoorbeeld ingevolge

alsmede via het afschrijvingsproces.

een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding

42


Een voorziening wordt opgenomen indien (i) de

opgenomen als een afzonderlijk actief indien de

Verkoop van boeken en tijdschriften

vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een

Hieronder wordt verstaan de opbrengst uit levering

voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de

van boeken (inclusief primaire bronnen) en tijdschrif-

winsten verliesrekening na aftrek van een eventuele

ten aan derden. Ontvangen abonnementsgelden

vergoeding. Indien het effect van de tijdswaarde van

worden niet verantwoord als opbrengst maar als

geld materieel is, worden de voorzieningen contant

kortlopende schuld, indien nog geen levering heeft

gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting

plaatsgevonden. Levering vindt plaats in gedrukte

die, indien noodzakelijk, met de specifieke risico’s

of digitale vorm. Onder digitale levering valt ook

van de verplichting rekening houdt.

het recht van toegang tot een database. Verder behoren daartoe verstrekte (licentie-)rechten. Van de

2.16 Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding

opbrengsten worden de korting en de over de omzet geheven belastingen afgetrokken.

De pensioenregelingen voor de medewerkers in zowel Nederland als de Verenigde Staten zijn ondergebracht

Rentebaten

bij een verzekeraar en zijn aan te merken als een

De opbrengsten worden verantwoord naar gelang de

toegezegde bijdrageregeling. De pensioenpremies

rente aangroeit (via de effectieve-rentemethode,

worden als lasten verantwoord in de winsten

oftewel de rentevoet die bij contantmaking van de

verliesrekening.

geschatte toekomstige kasontvangsten, gedurende de verwachte levensduur van het financiële instrument,

2.17 Leaseovereenkomsten

uitkomt op de netto boekwaarde van het financieel

De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst

actief).

vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de

2.19 Kostprijs van de omzet

uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van

Indien een boek gereed is, worden de totale kosten

het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa

opgenomen onder de voorraad gereed product.

en of de overeenkomst het recht toekent om het actief

De content gerelateerde kosten komen ten laste van

te gebruiken. Operationele leasebetalingen worden

de kostprijs van de omzet op basis van het geschatte

gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last

verkooppatroon. De medium gerelateerde kosten

in de winsten verliesrekening.

worden gedeeld door het aantal geproduceerde exemplaren en vormen de kostprijs per titel (unit

2.18 Opbrengstverantwoording

costs). Bij uitlevering komen deze ten laste van de

Opbrengsten worden verantwoord voor zover het

kostprijs van de omzet. Indien een aflevering van een

waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten

tijdschrift gereed is, worden de bijbehorende kosten

goede zullen komen aan de vennootschap en de

direct verantwoord in de winsten verliesrekening.

opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald.

De kosten van een tijdschrift bestaan uit de directe

Dit gebeurt op het moment dat de belangrijkste

productiekosten, afschrijvingskosten van content-

risico’s en voordelen van eigendom zijn overgedragen

en informatiesystemen, royalty’s en verzendkosten.

aan de koper. De volgende specifieke verantwoordingscriteria zijn van toepassing:

2.20 Subsidies Een subsidie wordt volledig toegerekend aan het uitgeefproject waarvoor de subsidie wordt ontvangen.

43


Indien een subsidie betrekking heeft op een

• voor wat betreft belastbare tijdelijke verschillen die

kostenpost wordt de subsidie onder de kostprijs van

verband houden met investeringen in dochteronder-

de omzet verrekend.

nemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip van afwikkeling geheel zelfstandig kan

2.21 Belastingen

worden bepaald, en het waarschijnlijk is dat het

Verschuldigde en verrekenbare belastingen

tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal

Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen

worden afgewikkeld.

en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwach-

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

ting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de

worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die

Belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend

naar verwachting van toepassing zullen zijn op de

op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven

periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de

en geldende belastingwetgeving.

verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende

Uitgestelde belasting

belastingwetgeving. Uitgestelde belastingvorderingen

Voor uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtin-

en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in

gen wordt een voorziening gevormd op basis van de

rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorde-

tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de

ringen te salderen met belastingverplichtingen en de

fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in

uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde

deze jaarrekening opgenomen boekwaarde.

belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit.

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover

Omzetbelasting

het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar

Opbrengsten, kosten en activa worden opgenomen na

zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil

aftrek van de omzetbelasting. Het netto bedrag van de

kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderin-

omzetbelasting dat kan worden teruggevorderd van

gen en -verplichtingen worden verantwoord voor alle

of betaalbaar is aan de Belastingdienst wordt opgeno-

belastbare tijdelijke verschillen, behalve:

men als een onderdeel van de vorderingen of verplichtingen in de balans.

• indien de uitgestelde belastingvordering voortkomt ting in een transactie die geen bedrijfscombinatie

2.22 A fgeleide financiële instrumenten en afdekking van risico’s

is en, op het moment van de transactie, geen invloed

De vennootschap heeft afgeleide financiële instru-

heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resul-

menten zoals termijncontracten en opties voor

taat, en/of

valutatransacties en renteswaps voor het afdekken

uit de eerste opname van een vordering of verplich-

• indien de uitgestelde belastingverplichting voort-

van risico’s die samenhangen met vreemde valuta

komt uit de eerste opname van goodwill of de

respectievelijk rente. Deze afgeleide financiële

eerste opname van een actief of verplichting in een

instrumenten worden op transactiedatum gewaar-

transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het

deerd tegen de reële waarde en worden opgenomen

moment van de transactie, geen invloed heeft

als een actief indien de reële waarde positief is en als

op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat, en

een passief indien de reële waarde negatief is.

44


De reële waarde van de termijncontracten en opties op valutaverkopen wordt bepaald aan de hand van de marktwaarde van gelijksoortige instrumenten. Hedge accounting wordt toegepast op termijncontracten en opties waar deze voldoen aan de voorwaarde voor hedge accounting. Bij het afsluiten van afdekkingtransacties worden de relatie tussen het afdekkinginstrument en de afgedekte positie, alsmede risicobeheersingsdoelstellingen en uitgangspunten gedocumenteerd. Het effectieve gedeelte van de verandering in reële waarde van de afdekkinginstrumenten wordt, onder aftrek van een reservering voor latente belastingvordering of -verplichting verwerkt in het eigen vermogen. De bedragen die in het eigen vermogen zijn opgenomen, worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht op het moment dat de afgedekte positie de winsten verliesrekening beïnvloedt. De verantwoording vindt plaats onder opbrengsten. Indien het instrument niet langer als afdekkinginstrument kan worden aangemerkt, of indien het afdekkinginstrument afloopt of wordt verkocht, blijven de cumulatieve bedragen in het eigen vermogen totdat de verwachte transactie zich voordoet. Indien de betreffende transactie zich naar verwachting niet zal voordoen, wordt het bedrag ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Op afdekkinginstrumenten die niet voldoende effectief zijn in het bereiken van compensatie van het risico van verandering in de reële waarde van de afgedekte positie wordt geen hedge accounting toegepast. De waardemutaties op niet effectieve contracten worden verwerkt in de winsten verliesrekening.

45


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

3. Acquisities en desinvesteringen Acquisities en desinvesteringen in 2012

Winst per aandeel voor de verkochte beëindigde bedrijfsactiviteiten in 2012 is 1,82 (2011 0,27).

In mei 2012 is de database The Foreign Law Guide (FLG) gekocht van Flores en Reynolds Partnership

Desinvesteringen

(Verenigde Staten). De FLG heeft in 2012 een bijdrage

Immateriële vaste activa

in de omzet geleverd van eur 256 duizend. In 2013

Voorraad en onderhanden werk

wordt een bijdrage aan de omzet verwacht van

Vooruitontvangen omzet

eur 300 duizend.

Netto identificeerbare activa en passiva

2012 935 61 –783 213

In september 2012 is het taalkundefonds van Emerald Group Publishing Limited (Verenigd Koninkrijk) Acquisities en desinvesteringen in 2011

overgenomen. Het overgenomen fonds heeft een bijdrage van eur 38 duizend geleverd aan de omzet 2012. In 2013 wordt een bijdrage aan de omzet

In mei 2011 is het tijdschrift The Journal of World

verwacht van eur 230 duizend.

Investment & Trade gekocht van Werner Publishing

Hiernaast vonden er in 2012 drie kleinere overnames

Company S.A. (Zwitserland). In augustus 2011 is het

plaats, waarvan de bijdrage aan de omzet in 2012 nihil

Nederlandse boekenfonds Forsten overgenomen.

was. Naar verwachting zal op jaarbasis de omzet

Hiernaast vonden er in 2011 twee kleine overnames

daardoor vanaf 2013 met eur 244 duizend toenemen.

plaats. Alle acquisities in 2011, die volledig uit eigen

Alle acquisities, die volledig uit eigen kasmiddelen

kasmiddelen zijn betaald, betroffen uitgavenrechten,

zijn betaald, betreffen uitgavenrechten, alleen bij

alleen bij Forsten zijn ook voorraden gekocht.

Emerald zijn ook voorraden gekocht.

passend bedrijfsonderdeel (een aantal tijdschriften en een boekenfonds in de natuurwetenschappen)

Betaald of nog te betalen overnamebedragen

verkocht aan Taylor & Francis Group (Verenigd Koninkrijk).

Waarvan nog te betalen met kasmiddelen 2012

2011

Netto omzet

–59

1.242

Kostprijs van de omzet

–40

–466

Brutowinst

–99

776

0

–103

–99

673

Boekwinst verkoop

4.653

0


4.554

673

–1.139

–168

Overige kosten Exploitatieresultaat

Belasting

2011

–2.598

–856

137

263

–2.461

–593

4.881

0

–4.881

0

0

0

Uitstroom kasmiddelen bij acquisities

In februari 2012 is een strategisch minder goed

Resultaat verkochte beëindigde bedrijfsactiviteiten

2012

Netto kasmiddelen acquisities in boekjaar Instroom kasmiddelen bij desinvesteringen Ontvangen of nog te ontvangen bedragen Waarvan ontvangen in kas Kasmiddelen nog te ontvangen

Met betrekking tot de desinvestering is in 2012 een Winst toe te rekenen aan aandeelhouders

46

3.415


505

kostenpost van eur 15 duizend opgenomen in de winsten verliesrekening.

4. Materiële vaste activa *)

mva = materiële vaste activa

2012 Boekwaarde op 1 januari 2012 Investeringen Afschrijvingen Omrekenverschillen Boekwaarde op 31 december 2012

Verbouwingen

Overige mva*)

Totaal

191

1.442

1.633

0

661

661

–61

–590

–651

0

–2

–2

130

1.511

1.641

612

6.444

7.056

–421

–5.002

–5.423

191

1.442

1.633

612

7.103

7.715

–482

–5.592

–6.074

130

1.511

1.641

Verbouwingen

Overige mva*)

Totaal

252

1.075

1.327

0

802

802

–61

–436

–497

0

1

1

191

1.442

1.633

612

5.640

6.252

–360

–4.565

–4.925

252

1.075

1.327

612

6.444

7.056

–421

–5.002

–5.423

191

1.442

1.633

1 januari 2012 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2012 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 2011 Boekwaarde op 1 januari 2011 Investeringen Afschrijvingen Omrekenverschillen Boekwaarde op 31 december 2011 1 januari 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

47


De geschatte gebruiksduur van de activa is (in 2012 en 2011) als volgt: verbouwingen tien jaar en overige materiële vaste activa (investeringen in ICT en kantoorinrichting) drie tot tien jaar. De afschrijvingstermijn voor verbouwingskosten is in overeenstemming met de ontwikkeling van de verwachte reële waarde van deze activa.

48


5. Immateriële vaste activa *)

CIS = content- en informatiesystemen

2012

Uitgavenrechten

Boekwaarde op 1 januari 2012

C IS*)

Goodwill

Totaal

11.481

1.879

1.401

14.761

Investeringen

2.631

0

205

2.836

Desinvesteringen

–935

0

0

–935

0

0

–595

–595

13.177

1.879

1.011

16.067

11.481

1.879

5.827

19.187

0

0

–4.426

–4.426

11.481

1.879

1.401

14.761

13.177

1.879

6.032

21.088

0

0

–5.021

–5.021

13.177

1.879

1.011

16.067

Afschrijvingen Boekwaarde op 31 december 2012 1 januari 2012 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2012 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

2011

Uitgavenrechten

Boekwaarde op 1 januari 2011

C IS*)

Goodwill

Totaal

10.629

1.879

2.159

14.667

852

0

468

1.320

Bijzondere waardeverminderingen

0

0

–468

–468

Afschrijvingen

0

0

–758

–758

11.481

1.879

1.401

14.761

10.629

1.879

5.359

17.867

0

0

–3.200

–3.200

10.629

1.879

2.159

14.667

11.481

1.879

5.827

19.187

0

0

–4.426

–4.426

11.481

1.879

1.401

14.761

Investeringen

Boekwaarde op 31 december 2011 1 januari 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december 2011 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

49


Uitgaverechten en goodwill hebben betrekking

voor belasting van 1% en een winstdaling per segment

op verworven auteursrechten. Eind 2012 was de boek-

van 2% per jaar in de eerste vijf jaar. Deze analyse

waarde daarvan eur 15,1 miljoen (2011: eur 13,4 mil-

heeft aangetoond dat er onder dergelijke omstandig-

joen). Deze activa hebben in principe een onbepaalde

heden geen afwaardering op de activa hoeft plaats te

levensduur. De waarde daarvan wordt jaarlijks

vinden. In geval van grotere economische tegenvallers

getoetst op de realiseerbare waarde en/of bijzondere

houdt Brill rekening met de mogelijkheid van impair-

waardeverminderingen, door berekening van de con-

ment van een of meerdere segmenten. De onderne-

tante waarde over vijf jaar plus 75% van de contant

ming blijft dit risico monitoren.

gemaakte restwaarde. De kasstroom voor belasting wordt verdisconteerd tegen 9,0% (2011: 9,8%), geba-

In onderstaande tabel wordt de boekwaarde van

seerd op marktgegevens. De belangrijkste veronder-

de grootste kasstroom genererende eenheden,

stellingen die zijn toegepast hebben betrekking op de

de operationele segmenten, aangegeven (zie voor

omzetgroei en de ontwikkeling van de kostprijs van

verdere toelichting noot 15). De activa van de kas-

de omzet. Deze veronderstellingen zijn gebaseerd op

stroom genererende eenheden zijn beoordeeld op

inschattingen van het management, die een analyse

bijzondere waardevermindering, conform boven-

heeft gemaakt van kasstroomcalculaties, rekening

staande methodiek.

houdend met tegenvallende economische scenario’s. De scenario’s zijn per segment uitgevoerd en waren

De boekwaarde, bestaande uit uitgaverechten en

gebaseerd op een stijging van het disconteringsvoet

goodwill, van deze activa was:

Uitgaverechten

Segmenten

Goodwill

Totaal

2012

2011

2012

2011

2012

2011

10.447

8.462

787

787

11.234

9.249

Middle East, Islam and African studies

604

604

278

278

882

882

History

550

1.227

345

345

895

1.572

Religion

399

399

35

35

434

434

Classical studies

384

344

0

0

384

344

Overig

793

445

434

434

1.227

879

13.177

11.481

1.879

1.879

15.056

13.360

Law

Boekwaarde

50


Naast immateriële activa met een onbepaalde levens-

In 2011 bleek uit de jaarlijkse toetsing van de reële

duur zijn er immateriële activa met een bepaalde

waarde van de immateriële activa dat een afwaarde-

levensduur. Daartoe behoren content- en informatie-

ring van een deel van de activa vermeld onder

systemen. Deze worden afhankelijk van hun economi-

content- en informatiesystemen noodzakelijk was

sche levensduur in drie of vijf jaar afgeschreven.

geworden. Dit heeft in 2011 geleid tot een bijzondere

De afschrijvingslasten van content- en informaties

waardevermindering van eur 468 duizend die is

ystemen waren in 2012 eur 595 duizend (2011: eur 758

verantwoord onder de kostprijs van de omzet. In 2012

duizend) en worden in de winsten verliesrekening

is uit de toetsing van de reële waarde niet naar voren

verantwoord onder de kostprijs van de omzet eur 249

gekomen dat er een bijzondere waardevermindering

duizend (2011: eur 413 duizend, zie noot 16) en onder

noodzakelijk was.

afschrijving immateriële activa eur 346 duizend (2011: eur 345 duizend).

51


6. Winstbelasting

Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening

2012

2011*

• Actuele belastinglast

586

700

• A anpassing belastinglast voorgaande jaren

–22

7

254

236

818

943

Winstbelasting over voortgezette bedrijfsactiviteiten

Uitgestelde belastingen met betrekking tot herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen

*) Gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

De onderstaande tabel geeft de aansluiting tussen de belastingdruk en de uitkomst van de berekening van de winst voor belasting tegen het lokale belastingtarief van Nederland per 31 december 2012 en 2011.

Winstbelasting opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening

2012

2011*

Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor belasting

3.136

3.722

Wettelijke Nederlandse belastingtarief

25,0%

25,0%

784

931

–22

7

• Effect van afwijkend belastingtarief in de Verenigde Staten

50

1

• Effect van verschil commerciële en fiscale kosten

6

4

818

943

26,1%

25,3%

Winstbelasting • A anpassing belastinglast voorgaande jaren

Effectieve belastingdruk


52


De uitgestelde belastingen worden als volgt gespecificeerd: Geconsolideerde balans

Uitgestelde belastingen

Geconsolideerde winsten verliesrekening

31-12-2012

31-12-2011

–2.969

–2.270

699

160

49

31

-18

8

0

0

0

68

–736

0

736

0

–3.656

–2.239

1.417

236

Versnelde fiscale afschrijving Vertraagde fiscale afschrijving Te verrekenen verliezen IDC Herinvesteringsreserve

2012

2011

De uitgestelde belastingen verwerkt in de geconsoli-

die mochten worden aangewend voor het deel van de

deerde winsten verliesrekening in 2012 bevatten een

winst voor belasting dat kon worden toegerekend aan

bedrag van eur 1,1 miljoen dat toe te rekenen is aan

de activiteiten van IDC. Het saldo per balansdatum

winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. Dit bedrag is

was zowel in 2012 als in 2011 nihil. De uitgestelde

verwerkt voor eur 736 duizend in de herinvesterings-

belasting is gecalculeerd op basis van 25%, dat gelijk

reserve en voor eur 427 in versnelde fiscale afschrij-

is aan het belastingpercentage dat geldt in het volgend

vingen. IDC Publishers bv had bij overname door Brill

boekjaar.

in 2006 eur 1,1 miljoen aan compensabele verliezen,

7 . Vo o r r a d e n 2012

2011

Onderhanden werk

2.259

1.892

Gereed product

9.415

8.983

11.674

10.875

Voorraad gereed product bevat zowel content als fysieke voorraad. Hierin is een voorziening voor onverkoopbaarheid opgenomen. Deze voorziening is in 2012 verhoogd met eur 310 duizend (2011: eur 329 duizend).

53


8 . D e b i t e u r e n e n o v e r i g e vorderingen

2012

2011*

Debiteuren

6.029

6.037

Minus: voorziening dubieuze debiteuren

–266

–420

Debiteuren

5.763

5.617

Overige vorderingen

1.370

1.412

7.133

7.029


Debiteuren en overige vorderingen zijn kortlopend

van vestiging van de debiteur. De voorziening voor

van karakter. Debiteuren zijn niet-rentedragend en

dubieuze debiteuren wordt bepaald aan de hand van

hebben over het algemeen een betalingstermijn van

ervaringscijfers. Een analyse van het kredietrisico is

dertig tot negentig dagen, afhankelijk van het land

te vinden bij noot 14.

2012

2011

Op 1 januari

420

436

Aangewend

–31

8

–123

–24

266

420

Voorziening dubieuze debiteuren

Vrijval

Ouderdom van debiteuren Betalingstermijn verstreken maar niet afgewaardeerd

Betalingstermijn niet

30-60

60-90

verstreken

< 30 dagen

dagen

dagen

> 90 dagen

Totaal

31 december 2012

4.910

549

110

92

102

5.763

31 december 2011

4.652

672

71

78

144

5.617

54


9 . L i q u i d e m i d d e l e n

Ultimo 2012 bedroegen de liquide middelen van Brill

geen rente vergoed. Liquide middelen die langer ter

eur 5.960 duizend (ultimo 2011: eur 2.367 duizend).

beschikking staan, worden waar mogelijk omgezet

Op de banktegoeden op de rekening-courant wordt

in bankdeposito’s met een hoger variabel tarief.

10. Geplaatst kapitaal en reserves

Het aantal gewone aandelen van eur 0,60 per aandeel

ning van de jaarrekening van de buitenlandse doch-

bedroeg in 2012 1.874.444 stuks (in 2011 1.874.444

teronderneming) en een valuta hedge reserve (omvat

stuks). Het geplaatst kapitaal was in 2012 eur 1.125

het aandeel in de waardestijging of -daling van een

duizend (in 2011 eur 1.125 duizend). De overige reser-

cashflow hedge waarvan is vastgesteld dat het een

ves bestaan uit een valuta omrekeningsreserve

effectieve afdekking betreft). De specif icatie is als

(omvat koersverschillen voortvloeiend uit omreke-

volgt:

Overige reserves

Valuta omrekeningsreserve

Kasstroom hedge reserve

Totaal

–107

–129

–236

–11

–335

–346

0

84

84

–118

–380

–498

Resultaat herwaardering

1

642

643

Belasting over herwaarderingsresultaat

0

–127

–127

–117

135

18

1 januari 2011 Resultaat herwaardering Belasting over herwaarderingsresultaat 31 december 2011

31 december 2012

55


11. Rentedragende leningen

Brill kende op balansdatum geen bankleningen.

2012 van eur 17,4 miljoen (2011: eur 16,1 miljoen) - zal

Op 31 december 2012 was er een onbenutte toegezegde

worden verstrekt als zekerheid op eventuele leningen.

kredietruimte van eur 12,5 miljoen beschikbaar

Verder is bepaald dat de totale netto schuld niet meer

(2011: eur 12,5 miljoen). De kredietovereenkomst geeft

dan drie keer EBITDA mag bedragen, dat het interest-

Brill de beschikking over een multi valuta rekening-

dekking kengetal (bedrijfsresultaat voor interest en

courantkrediet van in totaal eur 10 miljoen en een

belasting gedeeld door rentelasten) niet lager dan

(in vijf jaar af te lossen) extra stand-by rekening-

3,0 mag zijn en dat kasstroomdekking kengetal

courantkrediet van eur 2,5 miljoen. De overeenkomst

(vrije kasstroom gedeeld door financieringslasten)

is tot wederopzegging, maar kan tot maximaal drie

hoger dan 1,1 moet zijn. Per eind 2012 voldeed de

jaar worden gecommitteerd, waarvan tot nu toe geen

onderneming ruimschoots aan alle ratio’s verbonden

gebruik wordt gemaakt. Pandrecht op voorraden en

aan de leningen.

debiteuren - met een totale boekwaarde per ultimo

56


1 2 . C r e d i t e u r e n e n o v e r i g e t e

2012

2011

Crediteuren

2.974

3.166

Vooruitontvangen omzet

5.758

5.329

172

144

Overlopende passiva

1.726

1.717

Overige te betalen posten

1.252

1.033

11.882

11.389

betalen posten

Belasting en sociale premies

Crediteuren zijn niet-rentedragend en hebben

uitgeleverde abonnementen. Belastingen, sociale

normaliter een betalingstermijn van dertig dagen.

premies en overige te betalen posten worden

Vooruitontvangen omzet (abonnementsgelden) wordt

gedurende het boekjaar afgerekend.

gedurende het jaar als omzet genomen naar rato van

13. Financiële instrumenten

De reële waarde van de financiële instrumenten is

De reële waarde van de liquide middelen, debiteuren,

opgenomen tegen het bedrag waarvoor het instrument

crediteuren en overige kortlopende posten benadert

kan worden verhandeld in een actuele transactie

de boekwaarde, hoofdzakelijk vanwege hun korte

tussen tot een transactie bereid zijnde partij.

looptijd.

Boekwaarde

Reële waarde

Reële waarde 31-12-2012

31-12-2011

31-12-2012

31-12-2011

Liquide middelen

5.960

2.367

5.960

2.367

Debiteuren en overige vorderingen

7.133

7.029

7.133

7.029

Financiële activa


135

135

Financiële verplichtingen Crediteuren en overige te betalen bedragen Valutatermijncontracten

57


–11.882

–11.389 –527

–11.882

–11.389 –527

Hedge accounting

voor eur 642 duizend (2011 negatief eur 334 duizend)

Brill maakt uitsluitend gebruik van cashflow hedging

aan reële waardemutaties op de cashflow hedge

met behulp van synthetische en reguliere valuta ter-

geboekt in het eigen vermogen. Uit toetsing van de

mijncontracten. Op balansdatum was voor US dollar

termijncontracten gebruikt voor de cashflow hedge is

8,4 miljoen (2011 US dollar 10,0 miljoen) aan termijn-

gebleken dat op balansdatum de hedge effectief is.

contracten afgesloten met een looptijd van maximaal twaalf maanden en waarvan de marktwaarde op

Hiërarchie in reële waarden

balansdatum eur 135 duizend was (2011 negatief eur

Per 31 december 2012 hield Brill de onderstaande

527 duizend). Het doel van de cashflow hedge is om de

tegen reële waarde opgenomen financiële instrumen-

zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige verkoop

ten, te onderscheiden naar waarderingsmethode:

van US dollar kasstroom af te dekken tegen schommelingen in de valutakoers tot en met het verwachte

Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op

moment van afwikkeling door ontvangst van vordering.

actieve markten voor identieke activa of

De toekomstige US dollar kasstroom zal binnen twaalf

verplichtingen.

maanden na balansdatum plaatsvinden. De resultaten

Niveau 2: gehanteerde variabelen hebben een

van nog lopende financiële instrumenten zullen

significant effect op de verwerkte reële waarde en

geheel in het boekjaar 2013 vallen. In 2012 is er voor

zijn direct of indirect waarneembaar.

negatief eur 12 duizend opgenomen in de winsten

Niveau 3: gehanteerde variabelen hebben een signifi-

verliesrekening vanwege ineffectiviteit van hedge

cant effect op de verwerkte reële waarde, maar zijn

contracten (2011 positief eur 8 duizend). In 2012 is er

niet gebaseerd op waarneembare marktgegevens.


Tegen reële waarde opgenomen activa / verplichtingen

31-12-2012

31-12-2011

Niveau 1

0

0

Niveau 2

135

–527

Niveau 3

0

0

135

–527

Totaal

58


Leningen en vorderingen (tegen geamortiseerde kostprijs)

Tegen reële waarde met waardeveranderingen verwerkt in eigen vermogen

Tegen reële waarde met waardeveranderingen verwerkt in Overzicht gerealiseerde resultaten

Totaal


7.133

0

0

7.133

Liquide middelen

5.960

0

0

5.960

0

135

0

135

13.093

135

0

13.228

11.882

0

0

11.882

11.882

0

0

11.882

Leningen en vorderingen (tegen geamortiseerde kostprijs)

Tegen reële waarde met waardeveranderingen verwerkt in eigen vermogen

Tegen reële waarde met waardeveranderingen verwerkt in Overzicht gerealiseerde resultaten

Totaal


7.029

0

0

7.029

Liquide middelen

2.367

0

0

2.367

9.396

0

0

9.396

11.389

0

0

11.389

0

527

0

527

11.389

527

0

11.916

Classificatie van de financiële instrumenten per 31 december 2012 Activa


Passiva Crediteuren en overige te betalen posten

Classificatie van de financiële instrumenten per 31 december 2011 Activa

Passiva Crediteuren en overige te betalen posten Valutatermijncontracten

59


14. Financieel risicomanagement

Valutarisico Brill’s financiële rapportage is gebaseerd op de euro.

de verwachte vrije kasstroom voor de komende twaalf

Voor Brill is de US dollar de enig andere relevante

maanden in US dollars af te dekken met termijncon-

munteenheid. In 2012 komt ongeveer 38% (2011: 40%)

tracten of valutaopties. De termijncontracten worden

van de in US dollars gefactureerde inkomsten van

bruto afgewikkeld. Hiernaast streeft Brill ernaar

Brill uit Noord-Amerika. De US dollarprijzen moeten

het valutarisico te beperken door natural hedging,

voorafgaand aangekondigd worden en worden in de

oftewel het vervangen van uitgaven van euro’s door

regel één keer per jaar aangepast. Bij het bepalen van

uitgaven in US dollars en door het aangaan van schul-

de prijzen in US dollar wordt het wisselkoersrisico

den in US dollars ter compensatie van vorderingen in

verdisconteerd. Het merendeel van de kasuitgaven is

US dollars. Per saldo blijft er een beperkt valutarisico.

in euro’s, waardoor er een overschot aan US dollars

In 2012 was er een valutaresultaat van negatief eur 76

ontstaat. Brill voert het beleid om ongeveer 90% van

duizend (2011: positief eur 68 duizend).

Onderstaande tabel geeft het effect van een waardemutatie van de US dollar ten opzichte van de Euro op de winst en het eigen vermogen: Gevoeligheid resultaat en eigen vermogen voor US dollar

effect op winst voor belastingen in

effect op eigen vermogen per ultimo

eur : usd + 5%

–73

322

eur : usd – 5%

81

–356

eur : usd + 5%

–50

377

eur : usd – 5%

55

–417

2012

2011

Het effect op winst voor belasting wordt voornamelijk

aanpassing in waarde van de investeringen in deelne-

veroorzaakt door de verandering van de waarde van

ming in de Verenigde Staten en de aanpassing in

activa en passiva in US dollars. Het effect op het eigen

waarde van de kasstroom hedge indekkingsinstru-

vermogen wordt voornamelijk veroorzaakt door de

menten (zie noot 2.22).

Renterisico

Brill is dat in geval van een langlopend krediet een

Per ultimo 2012 waren er geen lang- en kortlopende

renteswap wordt afgesloten, indien op basis van

bankkredieten of deposito’s. De risico’s van een

renteverwachtingen voor de geld- en kapitaalmarkt

wijziging in de rente op winsten verliesrekening en

het redelijk zeker is dat door de swap de totale rente-

eigen vermogen zijn derhalve nihil. Het beleid van

lasten lager zullen zijn.

60


Kredietrisico

te bezorgen en om die reden kan de uitgever in een

De activiteiten van de vennootschap concentreren

enkel geval geneigd zijn te leveren voordat betaling

zich in West-Europa, de Verenigde Staten en Japan.

plaatsvindt. In dit kader bestaat er een beperkt risico

Ruim 80% van Brill’s verkopen loopt via derden, zoals

met betrekking tot abonnementsgelden die door de

verzendboekhandels en tijdschriftenagenten. In de

afnemende bibliotheek zijn afgegeven aan een tijd-

markt is een verdere concentratie van handelsklanten

schriftenagent, maar die nog niet zijn overgemaakt

gaande. Hoewel de kans op een faillissement van een

naar de uitgever. Bij levering van online producten

handelsklant onveranderd is, nemen door deze con-

bestaat in beginsel geen risico, omdat de toegang tot

centratie wel de gevolgen van een mogelijk faillisse-

de aangeschafte online data te allen tijde kan worden

ment toe. Om deze gevolgen beheersbaar te houden,

stopgezet.

is een kredietverzekering afgesloten die een deel van het kredietrisico op handelsklanten afdekt. Voor de

De inbaarheid van debiteuren die niet onder de kre-

levering van boeken en primaire bronnen heeft Brill

dietverzekering vallen, wordt periodiek beoordeeld.

ook een passende kredietcontrole beschikbaar.

Op basis daarvan wordt de hoogte van de voorziening

Gestelde krediettermijnen, kredietlimieten, het

voor afwaardering handelsdebiteuren vastgesteld.

sturen van herinneringen en het inschakelen van

Beoordeling vindt plaats met de individuele methode,

incassobureaus zijn belangrijke onderdelen van dit

dat wil zeggen dat per factuur een oordeel wordt

beleid. De kasstroom is gevoelig voor de betalingster-

gevormd over de inbaarheid daarvan. Objectieve

mijn van debiteuren. De betalingstermijnen worden

oordeelsvorming over de inbaarheid is gebaseerd op

nauwkeurig bewaakt. In 2012 was de gemiddelde

het historisch betaalgedrag van de debiteur en infor-

omloopsnelheid van de debiteuren in Noord-Amerika

matie van derden over de kredietwaardigheid van de

98 dagen (2011: 106 dagen) en in de rest van de wereld

debiteur.

81 dagen (2011: 83 dagen).

Daarnaast vindt beoordeling met de collectieve

Bij de levering van tijdschriften bestaat in beginsel

methode plaats: te verwachten verliezen op

geen debiteurenrisico, omdat levering van tijdschrift-

uitstaande handelsdebiteuren worden statistisch

nummers pas na ontvangst van betaling door de

bepaald op basis van ervaringscijfers. Het maximale

abonnees plaatsvindt. Het is in het belang van de uit-

risico op handels- en overige vorderingen is gelijk aan

gever de abonnee nieuwe afleveringen ononderbroken

het totaalbedrag uitstaande per balansdatum.

61


Liquiditeitsrisico De liquiditeitspositie wordt regelmatig beoordeeld

gebruik te kunnen maken van kredietfaciliteiten en

aan de hand van het seizoenspatroon in de kasstroom,

langlopend vreemd vermogen of door eigen vermogen

alsmede de verwachte ontwikkeling van ontvangsten

aan te trekken ter financiering van structurele maat-

en uitgaven. Vooral het beheer van het werkkapitaal is

regelen die waarde toevoegen.

een belangrijk instrument voor verbetering van de liquiditeit. Het beleid is gericht op waarborging van de

Onderstaande tabel geeft aan wanneer contractuele

continuïteit van de onderneming door flexibel

financiële verplichtingen betaald moeten worden.

Betaling financiële verplichtingen Per 31 december 2012

< 3

Per

Crediteuren en overige te betalen posten

1.210

0

0

11.882

0

0

0

0

0

0

8.950

1.722

1.210

0

0

11.882

Per

< 3

3 tot 12

1 tot 5

> 5

direct maanden maanden jaar jaren Totaal


8.215

2.026

0

234

8.215

2.260

Valutatermijncontracten worden bruto afgewikkeld (zie ook noot 13)

Financieel beleid Het financieel beleid is gericht op solide financiering van de groeidoelstellingen van de onderneming, waarbij de vrije kasstroom voldoende moet zijn om de kosten en aflossing van vreemd vermogen en het contant dividend te kunnen betalen. Uitgegaan wordt van een solvabiliteit tussen 40 en 60%.


> 5

1.722

Crediteuren en overige te betalen posten

62

1 tot 5

8.950


Betaling financiële verplichtingen Per 31 december 2011

3 tot 12

direct maanden maanden jaar jaren Totaal

1.148

0

0

11.389

293 0 0

527

1.441 0

0

11.916

15. Gesegmenteerde informatie

Gesegmenteerde gegevensverstrekking vindt plaats

• Religion (REL): Oude en Nieuwe Testament, Dode

op de volgende gebieden: omzet, resultaat en activa

Zeerollen, vergelijkende godsdienstwetenschappen,

per uitgeefactiviteit, omzet per productsoort, omzet

godsdienstsociologie, theologie en ethiek

per afzetgebied en geografische verdeling van het

• Alle overige segmenten (OV): een aantal kleinere

eigendom van de activa. De afschrijvingen, financie-

vakgebieden, namelijk Ancient Near East and Jewish

ringskosten en -opbrengsten worden niet naar opera-

Studies gevoegd bij Asian Studies en Language &

tionele segmenten gealloceerd.

Linguistics.

De uitgeefactiviteiten van Brill zijn verdeeld in

Het management van Brill beoordeelt de resultaten

vakgebieden welke worden beschouwd als de

van de individuele segmenten teneinde beslissingen

volgende operationele segmenten;

te kunnen nemen over het toewijzen van middelen.

• Classical Studies (CS): klassieke oudheid, waaronder

Segmentresultaten worden beoordeeld op winst

oude geschiedenis, Grieks en Latijnse literatuur • History (HIS): geschiedenis, waaronder wetenschaps-

gevendheid welke in lijn is met de resultaten zoals gepresenteerd in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten.

geschiedenis en vroeg moderne geschiedenis • Law: internationale rechtswetenschappen • Middle East, Islam and African Studies (MIA): geschiedenis, cultuur, literatuur, economie en politiek van het Midden-Oosten, de Islam en Afrika

Segmenten

LAW

MIA

HIS

REL

CS

OV

aanpassingen

Totaal

Omzet 2012

5.595

4.111

6.007

5.782

2.331

3.701

0

27.527

Omzet 2011*

5.861

3.821

5.624

5.794

2.390

3.907

0

27.397

815

755

885

1.190

668

–79

–1.098

3.136

1.040

447

908

1.262

619

311

–865

3.722

Activa 31 december 2012

16.642

4.511

6.725

5.803

2.641

6.153

135

42.610

Activa 31 december 2011*

14.038

3.951

6.228

5.160

2.164

5.124

0

36.665

Winst voor belasting 2012 Winst voor belasting 2011*

*) gewijzigde presentatie ten opzichte van jaarrekening 2011 vanwege in 2012 verkochte bedrijfsactiviteiten

63


Aansluiting omzet en winst voor belasting

2012

2011

Omzet

27.527

27.397

Kostprijs van de omzet

–9.094

–9.110

Verkoopkosten

–5.295

–5.244

Algemene operationele kosten

–8.903

–8.456

4.235

4.587

Afschrijving op immateriële vaste activa

–346

–345

Afschrijving op materiële vaste activa

–651

–497

13

87

Financieringskosten

–115

–110


3.136

3.722

2012

2011

42.475

36.665

135

0

42.610

36.665

Boeken

Tijdschriften

Aanpassingen

Financieringsopbrengsten

Aansluiting activa Segment activa Aanpassingen Valutatermijncontracten Activa

De segmentering naar producten is als volgt: Omzet per product

Totaal

Verkoop producten 2012

19.202

8.325

27.527

Verkoop producten 2011

19.662

7.735

27.397

64


Het product boeken bevat naast folio- en online

De geografische verdeling van de omzet (gebaseerd op

boeken ook primaire bronnen. Tijdschriften bestaan

de locatie van de klant) is:

uit folio- en online tijdschriften. Omzet per regio

2012

2011

Europa

10.063

10.159

Noord-Amerika

11.948

11.661

5.516

5.577

27.527

27.397

2012

2011

7.816

7.775

Afschrijving immateriële vaste activa

249

413

Verzendkosten

295

273

Royalty’s

734

649

9.094

9.110

Rest van de wereld

Het eigendom van de activa ligt in Nederland.

1 6 . K o s t e n

De kostprijs van de omzet bestaat uit de volgende kostensoorten: technische productiekosten, afschrijving op immateriële vaste activa, verzendkosten en royalty’s. Kostprijs van de omzet Technische productiekosten

De technische productiekosten van 2011 bevatten een eenmalige post van eur 468 duizend veroorzaakt door een afwaardering van een deel van de activa vermeld onder content- en informatiesystemen (zie noot 5).

65


Aansluiting verkoop- en algemene operationele kosten met personeels- en operationele kosten

2012

2011

Verkoopkosten

5.295

5.244

Algemene operationele kosten

8.903

8.456

14.198

13.700

Personeelskosten

7.685

7.027

Operationele kosten

6.513

6.673

14.198

13.700

2012

2011

7.159

6.620

Sociale verzekeringen

910

754

Toegezegde bijdrage pensioenregelingen

667

618

Overige toegezegde bijdrage regelingen

305

271

9.041

8.263

–1.356

–1.236

7.685

7.027

De specificatie van de personeelskosten is als volgt: Personeelskosten Salarissen en lonen

Salarissen en lonen geboekt op onderhanden werk

De operationele kosten ad. eur 6.513 duizend (2011 eur 6.673 duizend) bevatten alle niet aan de technische kostprijs en directe verkoop gerelateerde kosten.

66


1 7 . F i n a n c i e r i n g s o p b r e n g s t e n

en financieringskosten


2012

2011

13

19

Ontvangen interest Koersverschillen uit termijncontracten in vreemde valuta

0

8

0

60

Resultaat koersaanpassingen van overige activa en passiva

13

87

–39

–110

Betaalde interest

–12

0

Koersverschillen uit termijncontracten in vreemde valuta

–64

0

Resultaat koersaanpassingen van overige activa en passiva

–115

–110


18. Winst per aandeel

De winst per aandeel is berekend door de winst na

aflosbare preferente aandelen uit die kunnen leiden

belastingen toe te rekenen aan de houders van

tot verwatering van de winst per aandeel.

gewone aandelen en te delen door het gewogen

Na balansdatum hebben zich geen transacties

gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen.

in aandelen voorgedaan.

Op balansdatum stonden er geen aandelenopties of

2012

2011

5.733

3.284

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

1.874.444

1.874.444

Gewone winst per aandeel toe te rekenen aan aandeelhouders van Koninklijke Brill nv

3,06

1,75

Winst (in duizenden euro’s)

67


1 9 . U i t g e k e e r d e n v o o r g e s t e l d

dividend

2012

2011

Dividend op gewone aandelen Vastgesteld en uitgekeerd dividend Betaald dividend voor 2010: eur 0,90 Betaald dividend voor 2011: eur 1,05

1.687 1.968

Voorgesteld dividend voor 2012 ter goedkeuring (niet opgenomen als verplichting per 31 december 2012) Te betalen dividend voor 2012: eur 1,08

2.024

2012

Voorgestelde winstverdeling 2012 Dividend op gewone aandelen

2.024

Toevoeging aan winstreserve

3.709

Winst

5.733

68


2 0 . N i e t u i t d e b a l a n s b l ij k e n d e

verplichtingen

Voor het kantoorgebouw Plantijnstraat 2 in Leiden bestaat een huurovereenkomst met een looptijd tot en met september 2016. Hiervoor is een bankgarantie verstrekt van eur 115 duizend. Daarnaast huurt de dochteronderneming kantoorruimte in Milk Street in Boston. De overeenkomst voor de huur van de kantoorruimte in Boston loopt tot en met februari 2014. Tevens zijn er voor bedrijfsauto’s (operationele) leasecontracten met een looptijd van vier jaar. De financiële verplichtingen vanwege leasing en huur zijn: Per 31 december 2012 Bedrijfsauto’s Huur

Per 31 december 2011 Bedrijfsauto’s Huur

69


2013 2014 2015

2016 2017 2018 e.v.

75

46

21

1

0

0

481

416

415

321

0

0

556

462

436

322

0

0

2012

2013

2014

2015

2016

2017 e.v.

80

62

43

21

1

0

461

475

415

415

320

0

541

537

458

436

321

0

Beloning sleutelfunctionarissen

2 1 . I n f o r m a t i e o v e r v e r b o n d e n

p a r t ij e n

De vennootschap wordt bestuurd door één statutair directeur onder toezicht van de Raad van

Dochterondernemingen

Commissarissen. De commissarissen ontvangen uit

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaar

hoofde van hun functie jaarlijks een beloning. Er is

rekening van Koninklijke Brill nv en de (enige)

geen sprake van een bonusuitkering of een beloning

dochteronderneming Brill USA, Inc. (in Boston, MA).

op termijn, zoals opties in aandelen. Er worden geen

Brill had in 2012, net als in 2011, een 100% belang in

pensioenrechten opgebouwd die ten laste van de

Brill USA, Inc., dat als taak heeft verkoop van boeken

vennootschap komen. De beloning van de directeur,

en online publicaties in Noord-Amerika. De folio

zoals toegelicht in het remuneratiebeleid, bestaat uit

boeken worden van Koninklijke Brill nv gekocht met

een vast en een variabel deel. Het variabel deel

een marktconforme korting op het moment dat er

bestaat uit een korte termijn variabele beloning van

een verkoop aan derden plaatsvindt. Voor de verkoop

maximaal 40% van de vaste beloning en een drie-

van de online publicaties ontvangt Brill USA een

jaars lange termijn variabele beloning van maximaal

marktconforme commissie.

40% van de vaste beloning. De directeur heeft geen beloning in opties of aandelen. Daarnaast bouwt de directeur onder voorwaarde van een eigen bijdrage ten laste van de vennootschap pensioenrechten op.

Bezoldiging van de leden van de Raad

2012

2011

Mr. R.E. Rogaar

25.000

19.750

Drs. Ing. H.P. Spruijt

25.000

19.750

Mr. A.R. baron van Heemstra

30.000

24.000

80.000

63.500

2012

2011

235.000

231.000

74.778

73.366

309.778

304.366

van Commissarissen

Vaste bezoldiging van de Directeur Salaris Pensioenlasten

70


Naast deze vaste beloning is er in 2012 ook een variabele beloning - betrekking hebbend op doelstellingen uit het jaar 2011 - uitgekeerd aan de directeur van eur 81 duizend (2011: eur 90,8 duizend). Voor wat betreft de doelstellingen van het huidige rapportagejaar is er in 2013 voor de variabele beloning een bedrag van eur 61 duizend vastgesteld. Met betrekking tot de lange termijn doelstelling 2010-2012 werd geen variabele beloning toegekend.

2 2 . G e b e u r t e n i s s e n n a b a l a n s d a t u m

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die invloed hebben op de normale bedrijfsvoering.

71


72


V E N N O O T S C H A P P E L IJ K E J A A R R E K E N I N G 2 0 1 2

INHOUD

Ve n n o o t s c h a p p e l ij k e j a a r r e k e n i n g 2 0 1 2 76

Vennootschappelijke balans per 31 december 2012

77

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2012

77

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

77


77

2. Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

77

3. Financiële vaste activa

78

4. Debiteuren en overige vorderingen

78

5. Liquide middelen

78

6. Crediteuren en overige te betalen posten

78

7. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

79

8. Accountantskosten

79

Overige toelichtingen

V E N N O O T S C H A P P E L IJ K E B A L A N S P E R 3 1 D E C E M B E R 2 0 1 2 Voor bestemming resultaat; in duizenden euro’s

31-12-2012

31-12-2011

Activa Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa [3]

1.593

1.580

16.067

14.761

400

211 18.060

16.552

Vlottende activa Voorraden Debiteuren en overige vorderingen [4] Valutatermijncontracten Liquide middelen

[5]

11.674

10.875

7.142

7.020

135

0

5.703

2.226

Totaal activa

24.654

20.121

42.714

36.673

Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Ingehouden winst Overige reserves Onverdeelde winst

1.125

1.125

343

343

19.463

18.147

18

–498

5.733

3.284 26.682

22.401

Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen

3.638

2.220 3.638

2.220

Kortlopende verplichtingen Crediteuren en overige te betalen posten [6] Te betalen belasting Valutatermijncontracten

Totaal passiva

76


12.105

11.363

289

162

0

527 12.394

12.052

42.714

36.673

V E N N O O T S C H A P P E L IJ K E W I N S T – E N V E R L I E S R E K E N I N G OVER 2012 In duizenden euro’s Winst uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten

2012

Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen

2011

188

74

5.545

3.210

5.733

3.284

T O E L I C H T I N G O P D E V E N N O O T S C H A P P E L IJ K E J A A R R E K E N I N G


de classificatie van financiële instrumenten en eigen of vreemd vermogen) te baseren op de International

De vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke

Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goed

Brill nv op 31 december 2012 is goedgekeurd voor

gekeurd door de Europese Unie. Daarom wordt voor

publicatie ingevolge het besluit van de Raad van

de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Commissarissen en de directie van 14 maart 2013.

verwezen naar noot 2 (grondslagen) bij de geconsoli-

Brill is een in Nederland opgerichte en gevestigde

deerde jaarrekening. De deelnemingen worden

vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden

verantwoord onder de financiële vaste activa en zijn

verhandeld bij Euronext in Amsterdam.

gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. Als de verschillen tussen enkelvoudige noten en de geconsolideerde noten geen aanvullende informatie

2 . G r o n d s l a g e n b ij d e o p s t e l l i n g v a n d e

jaarrekening

laten zien, is er voor gekozen om te verwijzen naar de geconsolideerde noten.

De vennootschappelijke jaarrekening wordt opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk

3. Financiële vaste activa

Wetboek. Daarbij wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheid om de grondslagen van waardering en

Dit betreft Brill USA, Inc. In Boston, Verenigde Staten

resultaatbepaling (waaronder de grondslagen voor

(100% eigendom van Koninklijke Brill nv).

77


4 . D e b i t e u r e n e n o v e r i g e

vorderingen

Debiteuren en overige vorderingen zijn kortlopend

2012

2011

van karakter. Debiteuren zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van

Debiteuren

5.763

5.274

dertig tot negentig dagen, afhankelijk van het land

Overige vorderingen

1.379

1.746

7.142

7.020

van vestiging van de debiteur. Zie voor ouderdom van debiteuren en mutaties in de voorziening voor afwaardering debiteuren de toelichting onder noot 8 van de geconsolideerde jaarrekening.

5 . L i q u i d e m i d d e l e n

Ultimo 2012 bedroegen de liquide middelen van Brill eur 5.703 duizend (ultimo 2011: eur 2.226 duizend). De liquide middelen staan vrij ter beschikking van Brill.

6 . C r e d i t e u r e n e n o v e r i g e

te betalen posten

2012

2011

2.967

3.148

290

50

5.758

5.328

170

143

Overlopende passiva

1.722

1.719

Overige te betalen posten

1.198

975

12.105

11.363

Crediteuren Schulden aan dochterondernemingen Vooruitontvangen omzet Belasting en sociale premies

Zie voor verdere toelichting noot 12 van de geconsolideerde jaarrekening.

7 . N i e t u i t d e b a l a n s b l ij k e n d e

verplichtingen

Voor het kantoorgebouw Plantijnstraat 2 in Leiden

bedrijfsauto’s (operationele) leasecontracten met een

bestaat een huurovereenkomst met een looptijd tot en

looptijd van vier jaar. De financiële verplichtingen

met september 2016. Hiervoor is een bankgarantie

vanwege leasing en huur zijn:

verstrekt van eur 115 duizend. Tevens zijn er voor

78


Per 31 december 2012

2013 2014 2015 2016 2017 e.v.

Bedrijfsauto’s Huur

Per 31 december 2011

75

46

21

1

0

391

403

415

320

0

466

449

436

321

0

2012

2013

2014

2015

2016

2017 e.v.

80

62

43

21

1

0

380

391

403

415

320

0

460

453

446

436

321

0

Bedrijfsauto’s Huur

8. Accountantskosten

2012

2011

75

75

5

5

21

16

101

96

Controle jaarrekening Andere controleopdrachten Overige niet-controle diensten

Dit betreft uitsluitend kosten van Ernst & Young Accountants LLP Nederland. Er wordt geen gebruik gemaakt van de firma Ernst & Young in andere landen.

Overige toelichtingen

Zie voor materiële vaste activa, immateriële vaste

risicomanagement de toelichting onder de noten 4, 5,

activa, voorraden, eigen vermogen, rentedragende

7, 10, 11, 13 en 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

schulden, financiële instrumenten en financieel

79


OVERIGE GEGEVENS

Gebeurtenissen na balansdatum Zie toelichting onder noot 22 van de geconsolideerde jaarrekening.

Winstbestemming

Voorstel winstverdeling boekjaar 2012 Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Statutaire winstbestemmingregeling

wordt een dividend voorgesteld van eur 1,08 per

De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig

(certificaat van) aandeel van nominaal eur 0,60 in

artikel 30 van de statuten, waarin is bepaald dat de

contanten dan wel in (certificaten van) aandelen ten

winst als volgt wordt verdeeld:

laste van de agioreserve in een nader te publiceren omwisselverhouding. Deze zal worden vastgesteld na

a Uitkering van dividend over het op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag. b De Gecombineerde Vergadering bepaalt welk

een keuzeperiode volgend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zie verder bij “Informatie voor Aandeelhouders” op pagina 83.

bedrag na aftrek van de onder A genoemde

Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

uitkering wordt gereserveerd.

dit voorstel aanvaardt, wordt de winst over 2012 ad

c De Raad van Commissarissen stelt het tantième

eur 5.733 duizend als volgt verdeeld:

van de directeur vast. d De Raad van Commissarissen stelt in overleg met de directeur de gratificaties van het overige

Voorgestelde winstverdeling

2012

personeel vast. e Het bedrag dat resteert na uitkering van het

Dividend op gewone aandelen

2.024

dividend op de cumulatief preferente aandelen,

Toevoeging aan winstreserve

3.709

de reserveringen, tantièmes en gratificaties, staat

Winst

5.733

ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor uitkering aan de houders van (certificaten van) gewone aandelen.

Leiden, 14 maart 2013 Raad van Commissarissen Mr. A.R. Baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt Directeur Drs. H.A. Pabbruwe

80


C O N T R O L E V E R K L A R I N G V A N D E O N A F H A N K E L IJ K E ACCOUNTANT Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Brill nv

Ve r k l a r i n g b e t r e f f e n d e d e j a a r r e k e n i n g Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening

Verantwoordelijkheid van de accountant

2012 van Koninklijke Brill n.v. te Leiden gecontro-

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een

leerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en

oordeel over de jaarrekening op basis van onze

de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde

controle. Wij hebben onze controle verricht in over-

jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans

eenstemming met Nederlands recht, waaronder de

per 31 december 2012, het geconsolideerde overzicht

Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat

van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten,

wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voor-

mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomover-

schriften en dat wij onze controle zodanig plannen en

zicht over 2012 en de toelichting waarin zijn opgenomen

uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt

een overzicht van de belangrijke grondslagen voor

verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van

financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De

materieel belang bevat.

enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaam

winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting,

heden ter verkrijging van controle-informatie over

waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehan-

de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening.

teerde grondslagen voor financiële verslaggeving en

De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk

andere toelichtingen.

van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's

Verantwoordelijkheid van het bestuur

dat de jaarrekening een afwijking van materieel

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk

belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de

overeenstemming met International Financial

accountant de interne beheersing in aanmerking die

Reporting Standards zoals aanvaard binnen de

relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en

Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in

voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het

Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW),

opzetten van controlewerkzaamheden die passend

alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in

zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen

overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur

hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdruk-

is tevens verantwoordelijk voor een zodanige

king te brengen over de effectiviteit van de interne

interne beheersing als het noodzakelijk acht om

beheersing van de vennootschap, Een controle omvat

het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken

tevens het evalueren van de geschiktheid van de

zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg

gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving

van fraude of fouten.

en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

81


controle-informatie voldoende en geschikt is om een

Ve r k l a r i n g b e t r e f f e n d e o v e r i g e b ij of krachtens de wet gestelde eisen

onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermel-

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen

den wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken Oordeel betreffende de geconsolideerde

naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag,

jaarrekening

voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkom-

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaar

stig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel

rekening een getrouw beeld van de grootte en samen-

2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens

stelling van het vermogen van Koninklijke Brill n.v.

zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaar

per 31 december 2012 en van het resultaat en de kas-

verslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen,

stromen over 2012 in overeenstemming met

verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in

International Financial Reporting Standards zoals

artikel 2:391 lid 4 BW.

aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Den Haag, 14 maart 2013 Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening

Ernst & Young Accountants LLP

een getrouw beeld van de grootte en samenstelling

w.g. H. Hollander RA

van het vermogen van Koninklijke Brill n.v. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

82


INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

Het aandeel Brill

Aantal aandelen

Koninklijke Brill nv is sinds juli 1997 genoteerd

Het aantal uitstaande aandelen met een nominale

aan Euronext Amsterdam. Het register van aandeel-

waarde van eur 0,60 bedroeg op 31 december 2012

houders Koninklijke Brill nv wordt beheerd door:

1.874.444 (op 31 december 2011 1.874.444). De wijzigingen ten opzichte van voorgaand jaar in het aantal uit-

nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT

staande aandelen zijn aangegeven bij de toelichting op

Postbus 11063

de vennootschappelijke rekening. Van het totaal aan-

1001 gb Amsterdam

tal uitstaande aandelen per 31 december 2012 zijn

t +31 20 52 22 555

1.829.801 certificaten uitgegeven en 44.643 aandelen op naam in het aandelenregister opgenomen.

ANT treedt ook op als administrateur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill.

Dividend 2012

Aandeelhouders op naam kunnen zich met vragen

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

over aandelenbezit, adreswijzigingen of dividendbeta-

wordt op 16 mei 2013 voorgesteld een dividend van

lingen eveneens wenden tot voornoemd trustkantoor.

eur 1,08 per (certificaat van) aandeel in contanten uit te keren.

Splitsing De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft

Belangen van directie en commissarissen

op 14 mei 2002 ingestemd met een splitsing van de aandelen, waarbij de nominale waarde van een (certi-

Drs. H.A. Pabbruwe (directeur)

ficaat van) aandeel is gewijzigd van eur 1,20 in twee

Drs. ing. H.P. Spruijt (commissaris)

8.311 stuks 260 stuks

(certificaten van) aandelen van ieder eur 0,60. Deze splitsing is op 19 augustus 2002 van kracht geworden.

Met instemming van de Raad van Commissarissen

Alle gegevens over aandelen zijn hierop aangepast.

heeft de directeur voor zijn indiensttreding voor eigen rekening en risico certificaten van aandelen Brill via

We t M e l d i n g Z e g g e n s c h a p 2 0 0 6

zijn bank verworven. Met de Raad is afgesproken dat

In het kader van de Wet Melding Zeggenschap 2006

de directeur deze certificaten, vermeerderd met

hebben de volgende certificaathouders, voor zover op

stockdividend waarvoor een standaardinstructie is

31 december 2012 bekend bij de onderneming, een

gegeven, niet zal vervreemden of belasten gedurende

belang van 5% of meer:

zijn actieve dienst.

Gemelde belangen

Omvang

Meldingsdatum

Mont Cervin Sarl

22%

22 juni 2012

Kempen Oranje Participaties nv

14%

20 juni 2012

Dr. E. M. Aarts

5%

1 november 2006

Brokat Media Support bv

5%

18 december 2012

Boron Investments nv

5%

21 december 2007

Jan Plas S.A.

5%

22 maart 2010

83


FINANCIËLE AGENDA 2013

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 16 mei 2013 Bekendmaking resultaat eerste halfjaar 2013 30 augustus 2013, nabeurs Trading update derde kwartaal 2013 6 november 2013, nabeurs Investor Relations Brill voorziet (potentiële) aandeelhouders en andere belangstellenden graag zo goed mogelijk van relevante informatie. Exemplaren van (half-)jaarverslagen zijn te vinden op het internet onder www.brill.com, Corporate Information, sectie Investor Relations. Daarnaast kunnen deze worden aangevraagd via onderstaand adres. koninklijke brill nv Investor Relations Postbus 9000 2300 pa Leiden t + 31 71 53 53 500 f + 31 71 53 17 532 e [email protected] www.brill.com

84


OVER DIT JAARVERSLAG

Jaarverslag en brochure Dit jaarverslag is als pdf-document beschikbaar via de website www.brill.com. Daarnaast wordt een brochure uitgegeven, waarin uittreksels van de financiële verslaglegging w orden samengevoegd met het Directieverslag en een speciaal artikel, vormgegeven in de vertrouwde huisstijl. Deze brochure, Brill in 2012, zal tevens via de website www.brill.com (onder Corporate Information, sectie Reports) beschikbaar zijn.

Colofon Ontwerp en lay-out André van de Waal Coördesign, Leiden

85


G LA S R VE R A A J

Recommend Documents