RIS073225_000622 Gemeente Den Haag Bestuursdienst Commissie
Financiën Economie en Personeel
Retouradres: Postbus 12 600, 2500 DJ Den Haag
Aan de leden
Uw brief van
Uw kenmerk Ons kenmerk
BSD/2000/380 Doorkiesnummer
(070) 353 2277 Aantal bijlagen Datum
11 maart 2000 Onderwerp
Ontwikkelingen ENECO
Inleiding 1. In de raad van 10 februari is afgesproken in de raadscommissies verder te spreken over de positie van de gemeente in deelnemingen. Een van de afspraken betrof het houden van een themabespreking over ENECO. Deze brief gaat nader in op de recente ontwikkelingen bij ENECO, met name: fusietraject ENECO met een aantal andere energie-distributiebedrijven, S verkoop ENECO-kabeltelevisie aan UPC, S sponsoring door energiebedrijven. S Uit een beschrijving van deze ontwikkelingen komen enkele belangrijke discussiepunten naar voren, waarover ik graag in een themabespreking van de commissies voor Financiën en Economie en Personeel met u van gedachten wil wisselen. Fusietraject ENECO 2. achtergronden 2.1 Gelet op de inmiddels in Nederland in gang gezette liberalisering van de energie-markt zoeken de Nederlandse energie-distributiebedrijven, waaronder ENECO, naar een goede uitgangspositie. Op dit moment zijn de grotere bedrijven (m.n. de industrie) al vrij om een energie-leverancier te kiezen. Naar verwachting komt de zakelijke markt vrij in het jaar 2002, en de particulieren waarschijnlijk in 2003. Tot die tijd worden de tarieven voor deze “gebonden klanten” landelijk vastgesteld door de toezichthouder DTE. Inmiddels zijn in Nederland twee grote distributiebedrijven gevormd door fusies: NUON en ESSENT. Tezamen beheersen deze twee 70 % van de elektriciteitsmarkt en 56 % van de gasmarkt. ENECO is de grootste van de overige bedrijven (ca. 10 % van de markt). Teneinde de strategische positie te versterken zijn fusie-besprekingen begonnen tussen ENECO en een aantal andere bedrijven, namelijk NV REMU (Utrecht) en zes kleinere bedrijven: Nutsbedrijf Amstelland, Energie Delfland (Delft), Gasbedrijf Midden-Kennemerland, Gasbedrijf Noord-Oost Friesland, Nutsbedrijven Weert, en Energiebedrijf Zuid-Kennemerland. Een fusie van al deze bedrijven zou hebben geleid tot de vorming van het derde grote energiebedrijf Inlichtingen bij:
G.J. Boot Postadres: Postbus 12 600, 2500 DJ Den Haag Bezoekadres: Spui 70, Den Haag
Telefoon 070 - 353 2278 Telefax 070 - 353 3751
2
in Nederland. positie REMU 2.2 Het Utrechtse energie-distributiebedrijf REMU, ontstaan uit een fusie van REMU en GCN, was de grootste van de gesprekspartners van ENECO (ongeveer de helft in grootte van ENECO). In een vergevorderd stadium van de besprekingen heeft de Raad van Commissarissen van REMU echter eind februari besloten voorlopig niet verder mee te doen in de fusievoorbereidingen. REMU geeft voorrang aan de herstructurering van het eigen bedrijf en het zorgvuldig afwerken van de eerdere fusie tussen GCN en REMU. De overige partners hebben de fusiebesprekingen voortgezet. De aandeelhouders van alle bedrijven worden zeer binnenkort om hun mening over een door de directies van de bedrijven opgesteld fusieplan gevraagd. Indien tijdig beschikbaar wordt dit fusieplan bij deze commissiebrief gevoegd. door ENECO verwachte voordelen van de fusie 2.3 Ondanks het afhaken van REMU heeft de fusie van ENECO met een aantal kleinere bedrijven volgens ENECO meer dan voldoende meerwaarde. Door schaalvergroting ontstaan inkoopvoordelen en kan een landelijke marketingorganisatie worden opgezet. Een vermindering van kosten, die al de afgelopen jaren door ENECO is ingezet, is absoluut nodig in het marktsegment van de industrie waar de concurrentie plaatsvindt op de prijs. In de kleinere zakelijke markt zal de concurrentiepositie mede bepaald worden door het serviceniveau dat ieder distributie-bedrijf kan aanbieden. Voor een goede positie in de particuliere markt is een goede marketing cruciaal. Tenslotte sluiten de fusiepartners goed op elkaar aan. ENECO richt zich, vooral via een vorig jaar gestarte joint-venture met Shell, ook expliciet op handel en is sterk in het industriële segment. De andere bedrijven zijn sterk in het segment van gebonden klanten (huishoudens) en de gasmarkt. Daarnaast is de fusie volgens ENECO ook een defensief belangrijke stap. ENECO kan niet zelfstandig uitgroeien tot één van de weinige grote bedrijven die na een aantal jaren naar verwachting zullen overblijven. De fusie voorkomt dat de positie van ENECO verslechtert doordat de concurrentie nu nog onafhankelijke kleinere bedrijven overneemt. Het aangaan van een alliantie geeft het bedrijf meer mogelijkheden om zelf sturing te geven aan de ontwikkelingen. Tenslotte is de verwachting van ENECO dat het fusie-bedrijf door zijn omvang en marktpositie in de toekomst veel aantrekkelijker is voor een toekomstige grote internationale partner dan ENECO afzonderlijk. De marktwerking zal naar verwachting leiden tot een sterke concentratie van internationale bedrijven, waarvan er overigens al enkele een ingang in Nederland hebben (VEBA/Preussen, Electrabel, Reliant). De hier geschetste voordelen zullen door de aandeelhouders van de fusie-partners op hun waarde moeten worden geschat. De belangen van de leiding van de bedrijven en de gemeenten-aandeelhouders behoeven immers niet altijd geheel parallel te lopen. Aandeelhouders in ENECO zullen daarom een eigen advies doen opstellen over de fusie. Verderop in deze notitie ga ik daar nader op in. 2.4
personeel en organisatie
3
De fusie zal volgens de huidige informatie van ENECO niet leiden tot grootschalige reorganisaties. Bestaande en geaccepteerde kostenreductie-programma’s in de afzonderlijke bedrijven worden voortgezet. Overleg met bonden en OR vindt plaats, conform de procedure beschreven in het SERbesluit Fusiegedragsregels 1975. De nieuwe onderneming krijgt een structuurregime: raad van bestuur wordt benoemd door de Raad van Commissarissen. De aandeelhouders worden aandeelhouder in de fusievennootschap, die weer deelneemt in de afzonderlijke bedrijven. Er komt de mogelijkheid in de concept-statuten dat aandeelhouders in de nieuwe fusie-vennootschap een aantal leden van de raad van commissarissen benoemen. Over de concept-statuten zal nog verder gesproken moeten worden met de aandeelhouders van de fusie-partners. aandelenverhouding 2.5 ENECO krijgt een aandeel van ongeveer 80 % in de nieuwe onderneming. Dit percentage kan nog enigszins wijzigen n.a.v. de waardering van enkele onzekere factoren waarover nog onderhandeld wordt. Delfland omvat 10 % van de nieuwe fusie-vennootschap; de andere bedrijven tezamen 10 %. Als de fusie daadwerkelijk tot stand komt betekent dit dus dat Den Haag een aandeel heeft van ongeveer 16 % in het nieuwe gecombineerde bedrijf (Rotterdam 30 %, Dordrecht 9 %). 3.
Voorgenomen tijdpad voor de fusie
besluitvorming in april-mei 3.1 Er van uit gaande dat de besprekingen tussen de raden van bestuur met succes worden afgerond streven de fusie-partners naar besluitvorming over de fusie in april. Dit houdt in dat de aandeelhouders in de deelnemende bedrijven tot en met 30 april uitgenodigd worden om hun aandelen aan te bieden aan de op te richten fusievennootschap, in ruil voor aandelen in deze nieuwe vennootschap. De fusie komt vervolgens tot stand indien een voldoende aantal van de bedrijven deelneemt aan de fusie: de deelnemende bedrijven moeten tezamen tenminste 90 % van de gezamenlijke waarde vertegenwoordigen. Dit betekent dus in ieder geval dat ENECO en Delfland moeten meedoen, wil de fusie doorgaan. Indien dit het geval is wordt de fusie alleen daadwerkelijk geëffectueerd indien de gemeenteraden van de aandeelhouders in de maand mei hun goedkeuring hebben gegeven aan de voorgenomen fusie. positie van Den Haag in de besluitvorming 3.2 Ik breng u in herinnering dat Den Haag weliswaar een relatief omvangrijk belang heeft in ENECO (20 %), maar dat besluitvorming over statutenwijziging instemming behoeft van een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders (75 %). Dit betekent dat Den Haag als aandeelhouder in nauw overleg met de andere aandeelhouders, in ieder geval met Rotterdam en Dordrecht, zal opereren.
4
advisering aan de ENECO-aandeelhouders 3.2 Het college van B&W heeft uitgesproken dat zij een van ENECO onafhankelijk advies wil over de voorgenomen fusie. Een dergelijk advies (“fairness opinion”) zou in ieder geval moeten bestrijken: een evaluatie van de door de bedrijven aangegeven strategische voordelen; S een oordeel over de voorgestelde ruilverhouding (de relatieve waarde van ENECO resp. S van de andere fusiepartners). Ook andere aandeelhouders in ENECO, waaronder Rotterdam en Dordrecht, hebben aangegeven prijs te stellen op een dergelijk advies. Daartoe wordt een aandeelhouderscommissie gevormd, die zich zal belasten met de keuze van een adviseur. Zodra het uiteindelijke fusieplan van de directies is aangeboden aan de aandeelhouders kan gestart worden met het opstellen van het advies. Het advies zal zodra het gereed is besproken kunnen worden in de commissie, en dient dan mede ter onderbouwing van de besluitvorming over de fusievoorstellen in de raad. verhouding aandeelhouders en Raad van commissarissen 3.3 Volgens de huidige statuten van ENECO heeft de vergadering van aandeelhouders de volgende bevoegdheden: goedkeuring jaarrekening (incl. winstuitkering); S statutenwijziging (met gekwalificeerde meerderheid van 75 %); S goedkeuren meerjarenbeleidsplan en eventuele herzieningen daarvan, op voorstel van de S raad van bestuur en de raad van commissarissen. Benoeming van leden van raad van commissarissen vindt plaats door gemeenteraden (m.n. Rotterdam, Den Haag, Dordrecht) respectievelijk door clusters van kleinere aandeelhoudende gemeenten, en voor een gedeelte door de raad van commissarissen zelf. De concept-fusievoorstellen bevatten (waarschijnlijk, definitieve teksten nog niet beschikbaar) de mogelijkheid dat een aantal commissarissen in de nieuwe vennootschap wordt benoemd door aandeelhouders. Verdere besluitvorming hierover en invulling hiervan zal in verband gebracht moeten worden met de meer algemene vragen die in de raad leven over de gewenste invulling van zeggenschap vanuit het gemeentebestuur in vennootschappen. Kernvraag daarbij is de positie van commissarissen, benoemd door de raad en de mogelijkheden voor beïnvloeding vanuit het aandeelhouderschap. verhandelbaarheid van aandelen ENECO 3.4 Op dit moment kunnen volgens de statuten van ENECO alleen decentrale overheden aandeelhouder zijn. Inmiddels zijn de gevolgen van marktwerking al merkbaar in een hoger risico-profiel van de grotere energiebedrijven. De recente publiciteit rondom de overstap van grote afnemers naar distributiebedrijven buiten hun “eigen regio” en de daarmee gemoeide inkoopcontracten voor die distributiebedrijven zijn hiervan voorbeelden. Hogere risico’s geven het aandelenbezit een ander karakter dan het mede-eigendom van een klassiek nutsbedrijf. Dit speelt met name bij aandeelhouders waarbij het jaarlijks dividend van ENECO niet onbelangrijk onderdeel van de gemeentelijke algemene middelen is.
5
Met het oog hierop bereidt ENECO maatregelen voor om het mogelijk te maken dat, indien aandeelhouders niet langer willen meedelen in die marktrisico’s, zij hun aandelen kunnen verhandelen binnen de kring van de huidige aandeelhouders. Ter herinnering: 46 Zuid-Hollandse gemeenten zijn aandeelhouder in ENECO, waarvan de meeste een belang hebben van minder dan 2 %. verkoopopbrengst 3.5 ENECO heeft onlangs zijn kabelbedrijf (waaronder het netwerk, de diensten, de infrastructuur) verkocht aan United Pan-Europe Communications. De verkoopprijs bedraagt ongeveer f 3,2 miljard bruto. Wanneer daar de boekwaarde en de schulden van af zijn getrokken ontstaat een nettoopbrengst in de orde van grootte van f 1,6 miljard. In de waardebepaling van ENECO in de voorgenomen fusie is al rekening gehouden met een opbrengst voor de kabelverkoop in de orde van grootte van f 1,35 miljard. Vanuit ENECO komt binnenkort het voorstel om van de opbrengst een bedrag van ongeveer f 250 mln te reserveren om eigen aandelen in te kunnen kopen, indien bestaande aandeelhouders te kennen geven dat zij hun deelneming in ENECO willen beëindigen. Om uitvoering te geven aan dit punt is een meerderheidsbeslissing van de aandeelhouders nodig. positie Den Haag in ENECO 3.6 Zoals hierboven al aangegeven zal iedere aandeelhouder in ENECO de afweging moeten maken of hij het belang in ENECO wil handhaven, of op termijn afstoten. Beleidsmatig gezien is, zolang de kleinere afnemers (waaronder de huishoudens) geen vrijheid van leverancierskeuze hebben, handhaving van ons belang in ENECO wat ons betreft nodig en verstandig. Er is immers een maatschappelijk belang voor de gemeente om de belangen van de inwoners in ons gebied in dit opzicht te kunnen blijven behartigen. In financiële zin staat tegenover de toenemende risico’s, doordat ENECO zich ook op de grootzakelijke vrije markt begeeft, de kans op toekomstige meerwaarde van het ENECO-belang. De huidige dividend-afspraken binnen ENECO zijn gemaakt tijdens de oprichting van ENECO en lopen tot het jaar 2002. Zij komen er op neer dat aandeelhouders een vast dividend krijgen, gerelateerd aan hun belang in ENECO. Hierdoor werd het mogelijk om de geringe solvabiliteit van ENECO bij de start de afgelopen jaren op te hogen tot het minimale niveau (nu ca. 30 %) Voor Den Haag betekent dit een jaarlijkse uitkering van ongeveer f 3,3 mln, opgenomen in de begroting (begrotingspost Beleggingen 913.0). Den Haag staat hierbij voor een strategische positiekeuze. Enerzijds een veilige optie, die leidt tot verkoop van het belang; anderzijds zijn er kansen op langere termijn-voordelen indien het belang wordt aangehouden of vergroot (doordat andere aandeelhouders een andere afweging maken en hun belang willen beëindigen). Ik wijs er daarbij op dat onze gemeente, ten opzichte van de uitgangspunten die het Gemeentefonds kent bij de verdeling van de algemene uitkering over gemeenten, erg weinig inkomsten heeft uit bedrijfsmatige activiteiten, zoals deelnemingen.
6
Sponsoring 4. In de actualiteit is natuurlijk ook de problematiek van de sponsoring door energiebedrijven van sport (en culturele) activiteiten. Energiebedrijven bereiden zich voor op het vrijkomen van de markt voor kleinverbruikers, waarschijnlijk met ingang van 2003, voor groene stroom al eerder. In dat segment is een goede marketing, beginnend met naamsbekendheid buitengewoon belangrijk. ENECO heeft zijn aandeelhouders onlangs enige informatie gegeven over zijn beleid terzake (zie de bijgevoegde brief van 28 februari). Naar aanleiding van deze brief heb ik een aantal nadere vragen gesteld. Ter informatie voeg ik ook deze brief (FI/2000/207 van 7 maart) hierbij.
5.
Samenvattende discussiepunten
a.
Ter voorbereiding van de besluitvorming over de voorgenomen fusie van ENECO met een aantal andere (kleinere) bedrijven vraagt Den Haag, in samenwerking met andere ENECOaandeelhouders, een onafhankelijk extern advies inzake de strategische en financiële voordelen van een dergelijke fusie. Apart punt van aandacht daarbij is de invulling van de mogelijkheid dat aandeelhouders een aantal leden van de raad van commissarissen in het nieuwe fusiebedrijf benoemen. Wat betreft het belang in ENECO staat de gemeente bij toenemende marktwerking voor een strategische keuze. Gelet op het toenemende risico-profiel is zo snel mogelijk afbouwen van de deelneming een veilige optie. Anderzijds zijn er kansen op financiële langere termijnvoordelen indien het belang wordt aangehouden of vergroot (doordat andere aandeelhouders een andere afweging maken en hun belang willen beëindigen).
b. c.
De voorzitter,
mw. drs. Louise E.J. ENGERING-AARTS
