Financieel Jaarverslag

2014

Financieel Jaarverslag

Voorwoord Op 1 januari 2015 zijn er in het Nederlandse pensioenstelsel belangrijke veranderingen doorgevoerd die het stelsel weerbaarder moet maken tegen de uitdagingen waar het voor staat. Wie denkt dat daarmee de rust terugkeert van vóór de financiële crisis komt bedrogen uit. Onze samenleving is ingrijpend aan het veranderen en de pensioensector moet daarin mee om zijn belangrijke rol als verschaffer van financiële zekerheid na een werkzaam leven waar te kunnen blijven maken. De pensioenwereld speelt in op ingrijpende trends: de stijgende levensverwachting, de groei van het aantal zelfstandig werkenden, de roep om meer individuele oplossingen en minder aandacht voor solidariteit en collectieve regelingen. Pensioenen zijn een zaak van de lange termijn, terwijl maatschappelijke veranderingen snel optreden en soms ook weer verdwijnen. Dat op elkaar afstemmen vergt creativiteit en innovatief vermogen en niet voor elk probleem zijn er oplossingen, hoe graag wij die ook zouden willen hebben. MN heeft in 2014 belangrijke stappen gezet om klaar te zijn voor de toekomst. Wij implementeerden met de aandeelhouders een nieuwe governancestructuur en werken vanuit een strategisch kader dat de ruimte biedt om met behoud van de aandacht voor bestaande klanten in te spelen op de verdere consolidatie die wij verwachten in de Nederlandse pensioensector. In dit proces richt MN zich primair op partijen die een link hebben met de Techniek/(maak)industrie of Maritieme sector. De afspraken hierover zijn vastgelegd in het strategisch kader. Een belangrijke mijlpaal in dat verband is het samenbrengen van de pensioenregelingen voor de Metaal & Techniek en Metalektro. MN is actief deelnemer in de initiatieven om met pensioengelden de Nederlandse economische infrastructuur te versterken. Het MKB levert een belangrijke bijdrage aan de Nederlandse economische structuur en het is van groot belang dat deze sector zich kan blijven ontwikkelen. Daarom neemt MN deel in de Nederlandse Investeringsinstelling (NLII), een investeringsfonds speciaal gericht op het MKB.

2

MN Financieel Jaarverslag 2014

Pensioenfondsen eisen een foutloze uitvoering van hun pensioenadministratie, excellente advisering op het gebied van fiduciair management, verantwoord beleggen en een probleemloze uitvoering van de sociale regelingen en overige gerelateerde inkomensvoorzieningen. Dat alles tegen aanvaardbare kosten. Van MN als pensioenuitvoerder vergt dit een constante scherpte om de beste kwaliteit te blijven leveren. Om die reden heeft MN in 2014 het veranderprogramma MN3.0 opgezet dat de organisatie klantgerichter, efficiënter en slagvaardiger maakt tegen lagere kosten en ons in de top van de dienstverleners houdt. MN3.0 is een integraal programma dat betrekking heeft op enerzijds de cultuur en mensen van MN. Anderzijds heeft het programma een grote impact op onze organisatie-inrichting, besturing en processen. Werkprocessen worden waar mogelijk steeds meer geautomatiseerd, wat onvermijdelijk gevolgen heeft voor ons personeelsbestand. Tegelijkertijd investeert MN ook met opleidingstrajecten in haar medewerkers, omdat zij cruciaal zijn voor het welslagen van het veranderprogramma. Een leiderschapsprogramma is een voorbeeld van zo’n opleidingstraject. De komende vier jaar verwachten wij wel een reductie van ruim 200 voltijdsbanen als gevolg van MN3.0. Deze vermindering verwachten wij gezien de ruime periode op sociaal verantwoorde wijze te realiseren via natuurlijk verloop, opleiding en herplaatsing van medewerkers. Overleg met werknemersorganisaties vindt hierover plaats. Bij dit alles moet er ruimte blijven voor de menselijke maat. Uiteindelijk moet alles wat wij doen ten goede komen aan de pensioendeelnemers, actieven en gepensioneerden. Zij verwachten van ons dat wij ons werk goed doen en helder in gewone mensentaal kunnen uitleggen wat de deelname in het pensioenfonds voor hem of haar betekent. Ook dat vormt onderdeel van onze maatschappelijke verantwoordelijkheid. Den Haag, 31 maart 2015

Rudolf Hagendijk, Directievoorzitter MN

3


Profiel MN

Verslag van de Hoofddirectie

Bericht Raad van Commissarissen Jaarrekening

Inhoudsopgave

5 .................................................................

Profiel MN

6 ................................................................. Kerncijfers

7 ................................................................. Profiel MN

13 ................................................................. Personalia 17 ................................................................. 20

Verslag Hoofddirectie

................................................................. Organisatieonwikkelingen in 2014

26 ................................................................. De mensen van MN 30 ................................................................. Financiële ontwikkelingen 34 ................................................................. Risicobeheersing 45 ................................................................. Vooruitblik 2015 46 .................................................................

Bericht Raad van Commissarissen

58 .................................................................

Jaarrekening

4


Profiel MN

5


Kerncijfers Netto-omzet Overige opbrengsten

2014

2013

2012

2011

x € 1.000

x € 1.000

x € 1.000

x € 1.000

205.279 (99%)

203.361 (99%)

192.857 (98%)

178.979 (100%)

2.080

(1%)

1.160

(1%)

4.334

(2%)

-452

(0%)

Som der bedrijfsopbrengsten

207.359 (100%)

204.521 (100%)

197.191 (100%) 178.527 (100%)

Personeelskosten

114.814 (56%)

111.008 (56%)

103.445 (55%)

91.708 (54%)

40.591 (20%)

38.523 (19%)

38.538 (20%)

33.861 (20%)

155.405 (76%)

149.531 (75%)

141.983 (75%)

125.569 (74%)

Werkzaamheden derden

Afschrijvingen en waardeverminderingen

8.708

(4%)

9.017 (5%)

12.252

(6%)

10.291

(6%)

Overige bedrijfslasten

40.385 (20%)

40.903 (20%)

36.277 (19%)

35.177 (20%)

49.093 (24%)

49.920 (25%)

48.529 (25%)

45.468 (26%)

190.512 (100%)

171.037 (100%)

Som der bedrijfslasten

204.498 (100%)

199.451 (100%)

Resultaten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

2.340 4.667 6.232 7.277

Resultaat voor belastingen

3.733 5.857 6.359 7.687

Groepsvermogen (voor winstbestemming) Balanstotaal

28.860 30.753 26.102 21.505 157.041 172.613 118.157 139.213

Personeel* Aantal werknemers per 31 december

1.218 1.175 1.095 1.025

Aantal werknemers per 31 december (in fte en exclusief WAO’ers)

1.228 1.183 1.098 1.022

Opdrachtgever gerelateerd ** Gefactureerde premieomzet x € 1 mln

3.533 3.445 3.438 3.181

Belegd vermogen ultimo jaar x € 1 mln

110.914 92.226 90.194 76.861

Aantal uitkeringen x 1.000

4.843 4.710 4.516 4.303

* De definitie voor 1 fte is gewijzigd, hetgeen betekent dat een medewerker, die een 36 uurscontract heeft, als 1 fte telt. Ten behoeve van de vergelijkbaarheid zijn cijfers van alle voorgaande jaren naar de nieuwe definitie aangepast. ** De opdrachtgevergerelateerde kerncijfers betreffen voor opdrachtgevers gefactureerde premies respectievelijk het aantal uitkeringen op het gebied van pensioenen en verzekeringen. Daarnaast wordt het belegd vermogen voor opdrachtgevers op het gebied van vermogensbeheer vermeld.

6


Profiel MN MN werkt aan de financiële toekomstvoorziening van bijna 2 miljoen mensen. Dat doen we door de uitvoering van pensioenen sociale regelingen en verzekeringen voor onze opdrachtgevers. Naast het uitvoeren van deze taken adviseren wij onze opdrachtgevers in pensioenen en andere vormen van financiële zekerheid. Hierbij streven wij zowel naar financieel als maatschappelijk rendement en langetermijnwaardecreatie voor onze stakeholders. Efficiënt, met aandacht voor mens en omgeving, beheren wij ruim 110 miljard euro.

Pensioenen en inkomensverzekeringen Voor drie opdrachtgevers die tevens aandeelhouder zijn, verzorgen wij zowel de pensioenadminstratie als het vermogensbeheer. Dit zijn Pensioenfonds Metaal en Techniek (PMT), Pensioenfonds van de Metalektro (PME) en Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij (Bpf Koopvaardij). Op het gebied van inkomensverzekeringen bedienen wij als opdrachtgevers onder andere NV schade, UVVS en CBM. Zij samen met onze andere klanten en de deelnemers, staan centraal bij alles wat we doen. Wij willen toonaangevend zijn op het gebied van pensioenen en inkomensverzekeringen en zetten ons hier iedere dag voor in. In onze drang tot het leveren van kwaliteit ontwikkelen wij onze organisatie op vele terreinen: van het verantwoord en renderend beheer van vermogen en het meedenken over oplossingen voor de ouder wordende samenleving tot de techniek van onze administratie. Voor veel mensen zijn pensioenen inkomensverzekeringen ingewikkelde onderwerpen. Daarom spannen we ons in om de zaken zo eenvoudig en duidelijk mogelijk te communiceren. En lastige onderwerpen leggen we zo vaak uit als nodig is. We zijn betrokken bij onze klanten en zetten dat extra stapje om ze te helpen. Want daar gaat het uiteindelijk om: mensen een pensioen en een inkomensverzekering bieden die goed, begrijpelijk en betaalbaar zijn.

7


Missie & Visie ‘Wij realiseren de vitale financiële toekomst die mensen verdienen’ Onze diensten, producten en werkzaamheden zijn gericht op de opbouw en het behoud van een gezonde financiële positie voor individuen. Door bij te dragen aan de gezonde financiële positie van mensen leveren wij hun essentiële bouwstenen voor een duurzame, vitale toekomst. ‘Die mensen verdienen’ De producten die wij leveren, komen tot stand door bijdragen en premies die deelnemers als werknemer verdienen. Door werkgerelateerde pensioenregelingen,sociale regelingen en verzekeringen voor CAO partijen te realiseren, dragen wij samen met sociale partners, pensioenfondsen en verzekeraars een maatschappelijke verantwoordelijkheid. Samen met deze partijen voeren wij die op kostenefficiënte, transparante en eerlijke wijze uit. Onze missie laat zich vertalen in een visie, die als stip op de horizon van MN dient: ‘De financiële dienstverlener voor collectieve inkomens- en pensioenoplossingen.’ MN staat voor excellente uitvoering van fiduciair management, asset management, pensioenadministratie, sociale regelingen en overige gerelateerde inkomensvoorzieningen tegen aanvaardbare kosten. In de bedrijfstakken waar wij actief zijn worden wij gezien als de “voorkeursleverancier” voor een brede dienstverlening in collectieve regelingen.

Kernactiviteiten MN houdt zich bezig met de volgende kernactiviteiten: Administratie van pensioenen en (inkomens)verzekeringen We verzorgen voor een belangrijk deel van onze opdrachtgevers de volledige pensioenadministratie. Dat wil zeggen dat we premies innen, de rechten van bijna 2 miljoen deelnemers bijhouden en pensioenen uitkeren. Daarnaast administreren we inkomensverzekeringen voor verschillende verzekeraars. Hierbij verzorgen we het hele proces: van offertes, via acceptatie van deelnemers en polisbeheer, tot het berekenen en uitkeren van schades. (Beleids)advisering Naast de uitvoering van pensioenregelingen en de administratie van verzekeringen zetten wij onze kennis en ervaring ook in om onze opdrachtgevers zoals pensioenfondsen en sociale partners, gedegen en op maat te adviseren over de huidige situatie en toekomstige ontwikkelingen.

8


Wij geven beleggingsadvies, voeren onderzoeken uit en identificeren de relevante ontwikkelingen in nationale- en Europese wetgeving en maatschappelijke omstandigheden. We ondersteunen bovendien onze opdrachtgevers op actuarieel, juridisch, ICT en organisatorisch vlak. Communicatie Complexe onderwerpen als pensioenen en verzekeringen vragen om heldere communicatie, die we verzorgen namens en samen met onze opdrachtgevers voor hun deelnemers en werkgevers . We vinden het belangrijk om het bewustzijn van de deelnemers te verhogen als het gaat om hun pensioen of verzekering. In toenemende mate gebruiken we digitale communicatie om deelnemers actueel inzicht te geven in hun persoonlijke situatie. Vermogensbeheer Wij beheren de vermogens van onze opdrachtgevers. Daarbij springen twee activiteiten in het oog: fiduciair management en maatschappelijk verantwoord beleggen. MN stond aan de wieg van fiduciair management en we zijn één van de partijen die dit concept het meest vergaand hebben ontwikkeld. We adviseren en begeleiden opdrachtgevers in het hele proces van vermogensbeheer. Met deze integrale benadering stemmen we alle vermogensbeheeractiviteiten optimaal op elkaar af, van beleidsadvisering en portefeuillebeheer tot risicocontroles en rapportages. Een prettig idee voor opdrachtgevers, vooral in een tijd waarin steeds hogere eisen worden gesteld aan pensioenfondsbesturen. Opdrachtgevers en MN zijn zich bewust dat een verantwoord beleggingsbeleid bijdraagt aan het verduurzamen van de maatschappij en daarmee aan de duurzame vitale toekomst van mensen. We hebben dan ook de Principles for Responsible Investment (PRI) van de Verenigde Naties ondertekend. De principes van de PRI heeft MN uitgewerkt in tien leidende beginselen voor verantwoord vermogensbeheer. Vanuit de fiduciaire rol zorgt MN ervoor dat deze principes in opdracht van onze opdrachtgevers worden toegepast.

Strategie MN’s strategie om haar missie en visie te realiseren, loopt langs drie routes: • Kwaliteit van dienstverlening en klanttevredenheid verder verbeteren • Productontwikkeling en innovatie • Consolidatie en marktontwikkeling

9


Deze routes worden gelijktijdig bewandeld en ingevuld met verschillende acties, verbeteringen en projecten. Voor al deze activiteiten en alle reguliere processen geldt dat het succes ervan wordt gemeten op basis van drie kritieke succesfactoren (KSF’en): effectieve klantbediening, aanpassingsvermogen en kostenbewustzijn. Hierbij gelden tevens drie strikte randvoorwaarden: IT, Compliance en Duurzaamheid.

Routes 2015 - 2017 Route 1

Kwaliteit van dienstverlening en klanttevredenheid

Route 2

Productontwikkeling en innovatie

Route 3

Consolidatie en marktontwikkeling

Kritieke succesfactoren Effectieve klantbediening

Aanpassingsvermogen

Kostenbewustzijn

Inspelen op klantbehoeften Klanten van MN zijn: pensioenfondsen en verzekeraars, deelnemers en werkgevers.

Snel anticiperen op de veranderende omgeving

Kostenbeheersing en borgen continuïteit

Effectieve klantbediening

Compliance IT

Doelstellingen Kosten bewustzijn

Aanpassingsvermogen

Duurzaamheid

Randvoorwaarden IT

Compliance

Modulaire en integreerbare IT-architectuur

Wees compliant aan klantafspraken en wet- en regelgeving

10


Duurzaamheid - Verantwoorde pensioenen en verzekeringen - Verantwoorde uitvoering - Verantwoord vermogensbeheer - Toekomstgericht personeelsbeleid - Verantwoorde bedrijfsvoering

Structuur Aandeelhoudersstructuur Sinds begin 2014 is onze aandeelhoudersstructuur schematisch als volgt:

Stichting Vakraad Metaal en Techniek

Pensioenfonds Metaal en Techniek

Pensioenfonds van de Metalektro

Raad van Overleg Metalektro

Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij

Stichting Administratiekantoor MN

95%

5%

Mn Services N.V.

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van MN bestaat uit vijf onafhankelijke leden. Binnen de Raad van Commissarissen bestaan twee kerncommissies; de Auditcommissie en de Remuneratie- & Benoemingscommissie. Deze commissies bereiden voor de Raad van Commissarissen besluitvorming voor op het gebied van financiële, audit- en riskonderwerpen (Auditcommissie) en op het gebied van remuneratie en (her)benoemingen (Remuneratie- & Benoemingscommissie).

11


Hoofddirectie MN kent een organisatiestructuur met een brede hoofddirectie, bestaande uit acht personen. De dagelijkse leiding van MN is in handen van de Hoofddirectie. De Hoofddirectie bestaat uit de functionarissen die verantwoordelijk zijn voor de interne besturing van MN en haar dochterondernemingen. De Directievoorzitter vormt samen met de Directeur Klantrelaties de statutaire directie. In december 2014 heeft de heer Hagendijk bekend gemaakt dat hij MN in 2015 verlaat. Er wordt in de loop van 2015 een opvolger voor hem aangesteld. Daarnaast heeft de heer Van der Tuin, directeur Pensioenen, per 1 februari 2015 MN verlaten, omdat hij een functie elders heeft aanvaard. Er zal zo snel mogelijk in zijn opvolging worden voorzien. De Hoofddirectie bestaat uit de volgende leden: Directievoorzitter

Verantwoordelijk voor het verbinden van organisatiedoelen met doelen van de

Rudolf Hagendijk

opdrachtgevers in lijn met de missie en kernwaarden van de Vennootschap

Directeur Klantrelaties

Verantwoordelijk voor het creëren van klanttevredenheid en een klantgerichte

Walter Mutsaers

organisatie door op te reden als centrale schakel tussen opdrachtgevers en organisatie

Directeur Beleggingen

Verantwoordelijk voor de uitvoering van de beleggingen binnen de verkregen

Paul Versteeg

mandaten en het voeren van de beleggingsadministratie

Directeur Fiduciar

Verantwoordelijk voor het vormen en uitdragen van de huisvisie inzake

Management

beleggingen en het vertalen hiervan naar het beleggingsbeleid en de

Gerald Cartigny

portefeuilleconstructie voor opdrachtgevers

Financieel Directeur

Ondersteunt op objectieve wijze de realisatie en de ontwikkeling van de strategie

Kor Bosscher

en de daarbij behorende risico’s ter bewaking van de (financiële) gezondheid van de Vennootschap

Directeur

Verantwoordelijk voor het leiden en besturen van de Informatievoorziening door

Informatievoorziening

voortbrenging en levering van adequate (toekomstvaste, robuuste, schaalbare)

Jeroen van Rooden

ICT-voorzieningen

Directeur Pensioenen a.i.

Verantwoordelijk voor de bestuursadvisering aan opdrachtgevers en het beheer

René Hamstra

van de pensioenadministratie

Directeur Verzekeringen

Verantwoordelijk voor het beheer van de verzekeringsadministratie van

Frank van de Ven

opdrachtgevers

12


Personalia Raad van Commissarissen dr. Kees Linse (1949)

mr. Peter Kok (1954)

• Treedt af in juni 2018

• Treedt af in augustus 2018

• President-commissaris sinds 27 oktober

• Lid Raad van Commissarissen van

2010

december 2010 tot en met 17 december 2013

• Lid Raad van Commissarissen sinds

Lid Raad van Commissarissen sinds oktober

september 2010

2014

• Lid Remuneratie- en Benoemingscommissie

• Voorzitter Auditcommissie van 21 maart

van 27 oktober 2010 tot 21 maart 2011

2011 tot en met 17 december 2013

• Lid Auditcommissie sinds 21 maart 2011

Voorzitter Auditcommissie sinds oktober 2014

Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen MRC Global, Houston, US

Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen en Raad van

• Lid Raad van Commissarissen AKZO Nobel Nederland B.V.

Toezicht ANWB • Lid Raad van Commissarissen Vesteda

• Lid Bestuur Technologiestichting STW

• Lid Raad van Commissarissen Optimix

• Voorzitter Raad van Toezicht TNO • Voorzitter Commissie voor de

Investment Funds NV • Lid Bestuur Stichting Toetsing

Milieueffectrapportage

Verzekeraars • Lid Bestuur Stichting Bewindvoering Bewoners ’s Heeren Loo West-Nederland

dr. Kees Korevaar (1950) • Treedt af in december 2017 • L id Raad van Commissarissen sinds februari 2011 Beroep: arbeids- en organisatiepsycholoog Functie: zelfstandig adviseur Nevenfuncties: • Lid Raad van Commissarissen IHC Merwede

13


drs. Ella Vogelaar (1949)

mr. Cees van Woudenberg (1948)

• Treedt af in december 2018

• Treedt af in december 2017



februari 2011

december 2010

• Lid Remuneratie- en Benoemingscommissie

• Voorzitter Remuneratie- en

sinds 21 maart 2011

Benoemingscommissie sinds 21 maart 2011

Functie:

Nevenfuncties:

zelfstandig adviseur/interim-manager

• Lid Raad van Commissarissen Koninklijke Grolsch N.V. (beëindigd per 1 juni 2014)

Nevenfuncties:

• Lid Raad van Commissarissen Koninklijke

• Voorzitter bestuur Vereniging

Boskalis Westminster N.V.

NOV (Nederlandse Organisaties

• Lid Raad van Toezicht Het Gelders Orkest

Vrijwilligerswerk)

• Voorzitter Raad van Commissarissen

• Voorzitter Raad van Commissarissen

Bevaplast B.V.

woningcorporatie Mitros • Voorzitter bestuur stichting Nisa for Nisa (vrouwencentrum Amsterdam-Slotervaart) • Voorzitter Raad van Toezicht Stichting Resto VanHarte • Voorzitter Klachtencommissie Governance en beloning MBO • Lid Adviesraad RAI vereniging • Voorzitter Raad van Advies kappersbrancheorganisatie ANKO • Voorzitter bestuur stichting Omzien naar elkaar (burgerinitiatieven zorg/welzijn/ wonen)

De leden van de Raad van Commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit. De leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

14


Hoofddirectie drs. Rudolf Hagendijk

drs. Paul Versteeg

Directievoorzitter

Directeur Beleggingen (vanaf 1 januari 2014)

(1952)

(1959)

Achtergrond

Achtergrond

Bestuurskundige

Econoom

Werkzaam bij MN sinds 1997


Voorzitter sinds 1 februari 2005 Nevenfuncties

drs. Gerald Cartigny

• Member Executive Board Europe China

Directeur Fiduciair Management

Institute of Nyenrode Business University

(1964)

• Lid Raad van Advies Pensioen, Bestuur en Management

Achtergrond

• Lid Raad van Advies van de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de

Bedrijfseconoom Werkzaam bij MN sinds 2012

Universiteit van Amsterdam • Voorzitter Instituut voor Pensioeneducatie drs. René Hamstra

(IVP) • Lid Raad van Commissarissen Rabobank Regio Schiphol

Directeur Pensioenen a.i. (1971) Achtergrond

drs. Walter Mutsaers

Bedrijfskundige

Directeur Klantrelaties


(1967) Achtergrond

ir. Frank van de Ven

Bedrijfseconoom

Directeur Verzekeringen (vanaf 1 april 2014)


(1965)

Nevenfuncties

Achtergrond:

Lid bestuur Jong Ondernemen

Bedrijfskundige Werkzaam bij MN sinds 2012

drs. Kor Bosscher, RA Financieel Directeur

drs. Jeroen van Rooden

(1970)

Directeur Informatievoorziening (1958)

Achtergrond Econoom en Registeraccountant

Achtergrond


Neerlandicus Werkzaam bij MN sinds 2012

15


Leden ondernemingsraad Susan Schuurmans (voorzitter) Tjeerd Haasbroek (vice-voorzitter) Pim Kasting Ines Strohschein Minke Brokamp Marcel Kooiman Niels Lodewijk Winot Rampersad Patrick Reinigert Dennis van Steenpaal Tjeerd Bosch Rilana Margarita Mary Ton

Externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

16


Verslag Hoofddirectie

17


Verslag Hoofddirectie In 2014 heeft de hoofddirectie zich in overleg met de Raad van Commissarissen gebogen over de rol die MN in het Nederlandse pensioenstelsel kan en moet spelen. In het klimaat van verandering en de door de regering geïnitieerde fundamentele discussie past ook een bezinning op de eigen rol, zowel op de korte als de lange termijn.

Governance Vorig jaar heeft MN samen met de PME, PMT, Bpf Koopvaardij en de aandeelhouders, de sociale partners uit deze bedrijfstakken, onderzocht welke strategische opties voor MN openstaan. Hiermee heeft MN haar ultieme doel dichterbij gebracht: een goed en betaalbaar pensioen voor de deelnemers van de opdrachtgevers van MN. Hierbij is een gezamenlijk strategisch kader vastgesteld, dat uitgangspunten bevat over: • de markten waarop MN zich begeeft; • de producten en diensten die MN levert; • de wijze waarop MN de huidige klanten bedient en nieuwe klanten acquireert. Tevens zijn de statuten van MN gewijzigd, als uitkomst van dit strategietraject. De governance van MN is daarmee als volgt gewijzigd. Sociale partners en pensioenfondsen van Metaal & Techniek en Metalektro zijn vertegenwoordigd in StAK MN, die 95% van de aandelen MN bezit. Deze stichting heeft certificaten uitgegeven aan de pensioenfondsen PMT en PME. Bpf Koopvaardij bezit 5% van de aandelen in MN. MN is met deze governance optimaal toegerust om haar belangrijkste doelstelling voor haar opdrachtgevers te kunnen blijven realiseren: het zeker stellen van een vitale financiële toekomst voor deelnemers en gepensioneerden. MN blijft een zelfstandige entiteit en houdt de eigen verantwoordelijkheid als uitvoeringsorganisatie.

18


Bestuur en Toezicht Volgens de Wet Bestuur en Toezicht zorgen grote vennootschappen voor een evenwichtige vertegenwoordiging van mannen en vrouwen in de directie en in de Raad van Commissarissen. In 2014 vormden, net als in de jaren daarvoor, de heren Hagendijk en Mutsaers de statutaire directie van MN. Zij maken beiden deel uit van de Hoofddirectie die verantwoordelijk is voor de besturing van MN. Ten tijde van hun benoeming in respectievelijk 2001 en 2006 richtte MN het selectieproces op zowel mannelijke als vrouwelijke kandidaten. In beide gevallen is de keuze destijds niet op een vrouw gevallen. De wettelijke bepaling over een evenwichtige vertegenwoordiging was op dat moment overigens nog niet van kracht. De Raad van Commissarissen van MN bestaat uit vijf commissarissen, onder wie een vrouw. Ook ten tijde van deze benoemingen, eind 2010, bestond de bepaling voor een evenwichtige vertegenwoordiging nog niet. Dat neemt niet weg dat MN ook hier tijdens het selectieproces heeft gestreefd naar een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen. MN heeft sinds 2013 een diversiteitsbeleid dat er op is gericht om tot een grotere bezetting van vrouwen te komen in de hogere functies binnen MN. Bij benoeming van leden van de Hoofddirectie en Raad van Commissarissen wordt in de profielschets expliciet rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen binnen de Hoofddirectie en Raad van Commissarissen. Tot op heden heeft het beleid nog niet het gewenste effect gehad. Het doel is ondermeer om binnen 3 jaar te komen tot vrouwelijke vertegenwoordiging in de Hoofddirectie.

19


Organisatieontwikkelingen in 2014 Om onze opdrachtgevers zo goed mogelijk van dienst te kunnen zijn, streeft de afdeling Klantrelaties naar een gezamenlijke langetermijnagenda op basis van heldere afspraken en duidelijke prioriteiten. Door opdrachtgevers actief te betrekken, wordt ingezet op duidelijke verwachtingen en zo groot mogelijke transparantie. De klantenteams zijn inmiddels het primaire aanspreekpunt voor opdrachtgevers. Dit gremium, waarin zowel vertegenwoordigers vanuit de klantorganisatie als vanuit de business units zitten, wordt gebruikt om de coördinatie over alles wat speelt per opdrachtgever zo efficiënt mogelijk te laten plaatsvinden. Verder wordt namens opdrachtgevers steeds meer de regie in handen genomen bij de coördinatie van werkzaamheden binnen MN. Belangrijke ontwikkelingen en thema’s worden geïdentificeerd en op basis hiervan wordt in samenwerking met de verschillende business units gezocht naar passende producten of oplossingen die aangeboden kunnen worden. Een groot aantal medewerkers heeft daarnaast extra trainingen doorlopen om klantgerichtheid te vergroten en de bediening van klanten voor opdrachtgevers verder te professionaliseren. MN spreekt met een aantal opdrachtgevers in het Cost+ traject over de te hanteren kostenmethodiek en de wijze waarop tarieven tot stand moeten komen. Dit moet leiden tot een tarief dat MN voldoende ruimte biedt voor investeringen en marge voor risico’s. Daarnaast dient er een zekere ruimte te zijn om beheerst resultaat te boeken. Het streven is om in de loop van 2015 tot afspraken te komen.

Pensioenen In 2014 is er veel tijd en energie gestoken in het project ‘Nieuwe Regelingen’ (NR). De pensioensector is volop in beweging en pensioen is een onderwerp van politieke en maatschappelijke discussie. Met NR heeft MN gerealiseerd dat onze processen en systemen voldoen aan de wijzigingen in wet- en regelgeving. Tevens zijn met NR de nieuwe pensioenregelingen voor de Techniek en Koopvaardij succesvol ingevoerd. MN kan flexibeler inspringen op toekomstige veranderingen in het pensioenstelsel en de wijze waarop de klant dit wil invullen. Afgelopen jaar heeft MN veel inspanningen verricht om de bestaande systemen aan te passen en op die manier, onder andere, de verhoging van de pensioenleeftijd te kunnen realiseren.

20


Onze opdrachtgevers PMT en PME, hebben in 2014 opnieuw de pensioenen moeten verlagen. Dit heeft forse impact op de bijna 2 miljoen deelnemers van deze fondsen. Er is door MN hard gewerkt om de verlaging van de pensioenen tijdig door te voeren en de deelnemers hier over te informeren. MN heeft er samen met haar opdrachtgevers voor gezorgd dat deze verlaging soepel is verlopen, mede dankzij de inzet van alle betrokkenen en de voorbereidingen, die al in oktober 2013 startten. Eind 2014 zijn werkgevers en werknemers in de sector Metaal en Techniek en Metalelektro het eens geworden over één nieuwe pensioenregeling voor de pensioenfondsen PMT en PME. In het voortraject heeft MN veel advieswerk verricht ter voorbereiding op het overleg tussen sociale partners en pensioenfondsen. Tevens zijn werkzaamheden verricht om de v0orbereidingen te treffen op de implementatie van de nieuwe pensioenregeling Bpf Koopvaardij. Niet alleen binnen MN maar ook bij onze opdrachtgevers en toezichthouders gaat de aandacht meer dan ooit uit naar de kwaliteit van de administratie. We willen tenslotte zo efficiënt mogelijk de pensioenen van de deelnemers administreren en het pensioen waar de deelnemer recht op heeft kunnen uitkeren. Betrouwbare data zijn hierbij essentieel. MN heeft intensief gewerkt aan het verder verhogen van de datakwaliteit. Dit traject is in 2014 afgerond. Gedurende dit traject zijn veel (mogelijke) data-issues inzichtelijk gemaakt en waar mogelijk opgelost. De overige data-issues zijn in de systemen gekenmerkt waardoor deze door de medewerker snel te herkennen is. Datamanagement is structureel binnen de organisatie ingericht. Datamanagement draagt zorg voor het proactief en systematisch opsporen, oplossen en monitoren van (mogelijke) toekomstige data-issues om zo op een steeds hoger niveau invulling te geven aan kwaliteitsverbetering. Ook met gegevensgerichte- en plausibiliteitcontroles wordt structureel getoetst of de kwaliteit van de administratie juist is. Geconstateerde fouten worden hersteld. De structurele toetsing is nodig om te komen tot een uitvoering waarin fouten zo veel mogelijk worden voorkomen.

Verzekeringen Na de organisatorische splitsing van Pensioenen en Verzekeringen is er in 2014 verder gewerkt aan de inrichting van de unit Verzekeringen en de verdere intensivering van de klantfocus. Halverwege 2014 ging opdrachtgever NV schade akkoord met het door MN opgeleverde klantinformatie-verbeterplan (KIV). Het doel van het KIV is dat alle communicatie-uitingen en klantcontactmomenten van NV schade voldoen aan de zogenaamde ‘zachte’ en ‘harde’ criteria en bijdragen aan het

21


doel om eind 2015 een ‘acht’ te scoren op klantgerichtheid. De kernwaarden van NV schade dienen als leidraad voor hoe de communicatie wordt ingericht. Daarnaast heeft de unit verzekeringen NV schade gefaciliteerd om het keurmerkcertificaat Keurmerk Klantgericht Verzekeren te behalen. MN en NV schade zijn er trots op dat het keurmerk is toegekend. Wanneer een verzekeraar dit keurmerk ontvangt, betekent dit dat het een verzekeraar is waarbij klanten erop mogen vertrouwen dat ze te maken hebben met een klantgericht bedrijf dat zijn beloftes nakomt. In 2014 startte de unit Verzekeringen de overgang naar een nieuw verzekeringssysteem. Dit systeem stelt MN in staat om wijzigingen sneller door te voeren op basis van wet- en regelgeving. Bovendien verbetert dit systeem de dienstverlening en transactiemogelijkheden via portalen voor werkgevers, werknemers en tussenpersonen. Naast genoemde ontwikkelingen is er veel overleg met sociale partners om te komen tot een verdere versterking van het strategisch partnership met NV schade en de deelnemingen CBM en UVVS.

Fiduciair Management & Beleggingen In 2014 is de relatie tussen de units Fiduciair Management en Beleggingen verder versterkt. Om dit te realiseren, zijn de waardeketens, die de keten beschrijven van beleggingsplan tot uitvoering en verantwoording, organisatorisch ingebed. Dit heeft als voordeel dat werkprocessen gemakkelijker en efficiënter verlopen. Daarnaast heeft de unit Beleggingen veel aandacht besteed aan hogere transparantie en een beter ISAE rapport wat zich vertaald heeft een verbeterde controleraamwerk en een betere beschrijving van de beheersingsmaatregelen in de rapportage. Er is veel inspanning van medewerkers gevraagd om aanscherping op diverse onderdelen en een nieuwe opzet in te voeren. In 2014 zijn alle MN fondsen onder toezicht geplaatst conform AIFMD. De Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) is een Europese Richtlijn met een omvangrijk pakket van regels waaraan vrijwel alle beleggingsinstellingen die in of vanuit de EU worden aangeboden moeten voldoen. De AIFMD brengt daarmee een groot aantal beleggingsinstellingen, ook die zich uitsluitend richten op professionele beleggers, onder toezicht van AFM en DNB. Afgelopen jaar heeft de unit Fiduciair Management tezamen met Beleggingen wederom veel aandacht besteed aan juiste, tijdige en volledige rapportages over de performance van beleggingen en kostentransparantie.

22


Dit is een onderwerp dat voor onze opdrachtgevers en de maatschappij sterk van belang blijft. MN is in 2014 mede-initiatiefnemer geweest van de oprichting van de Nederlandse Investeringsinstelling (NLII). De NLII streeft naar een betere aansluiting tussen vraag en aanbod van langetermijnfinanciering in Nederland en wil daarmee de knelpunten voor de financiering van onder meer MKB en duurzame energie wegnemen. Deelname aan de NLII past in het beleid van MN om de maatschappelijke betrokkenheid te combineren met zinvolle en verantwoordelijke investeringskeuzes. Opdrachtgever PMT is eind 2014 gestart met het direct investeren in Nederlandse hypotheken via een nieuwe hypotheekaanbieder. MN heeft ondersteuning geboden in de voorbereidende fase. Hierbij is in een korte periode van enkele maanden, in nauwe samenwerking en afstemming met PMT, het concept uitgewerkt tot concreet product, dat aan alle wet- en regelgeving voldoet. Maatschappelijk verantwoord beleggen (MVB) blijft onverminderd van belang. Bij verantwoord beleggen dient bij álle beleggingsbeslissingen rekening gehouden te worden met factoren op het gebied van ‘environment, social and governance’ (ESG). Op lange termijn leidt dit tot een betere rendement/risicoverhouding. De unit Fiduciair Management heeft daarom veel energie gestoken in de ESG integratie. Zo moeten externe managers zich nu ook verantwoorden op het gebied van ESG. In 2014 heeft MN haar opdrachtgevers gefaciliteerd bij de verduurzaming van vastgoed in Nederland. In opdracht van PME is bijvoorbeeld een kantoorpand getransformeerd naar 185 woningen. PMT heeft de ambitie geformuleerd om een kwart van de circa 4500 woningen voor 2020 te voorzien van zonnepanelen. MN heeft de uitvoering van dit project in 2014 gestart. Het streven is om de daken van 1.200 huizen vóór 2020 voorzien zijn van zonnepanelen. Voor alle Nederlandse opdrachtgevers die participeren in de MN Beleggingsfondsen is een Klantenraad opgericht. Deze Klantenraad heeft een klankbordfunctie. Hiermee speelt MN in op de toenemende behoefte van opdrachtgevers om meer transparantie, inzicht in en betrokkenheid te verkrijgen bij de MN Beleggingsfondsen. Tegelijkertijd wil MN de verbinding met haar opdrachtgevers op deze wijze verder verstevigen. Op basis van de eerste ervaringen met deze Klantenraad, werken wij ook ideeën uit om de opdrachtgevers in de UK zo goed mogelijk bij de ontwikkelingen binnen de beleggingsfondsen te betrekken.

23


Informatievoorziening In 2014 heeft een selectietraject plaatsgevonden voor een ICT infrastructuurpartner. Er is gekozen voor Atos, in een co-sourcing/single vendor model. In het laatste kwartaal van 2014 is het project gestart om een nieuw infrastructuurlandschap in te richten, dat in belangrijke mate door (cq. met) Atos gaat worden beheerd. De unit Informatievoorziening heeft in 2014 een belangrijke bijdrage geleverd aan diverse business-projecten waaronder de implementatie van de nieuwe verzekeringenoplossing gebaseerd op TCS BaNCS. Daarbij is het uitwerken van de herinrichting van de verzekeringenadministratie en de aansluiting op de huidige en toekomstige technische omgeving cruciaal geweest. Ook voor het programma Nieuwe Regelingen heeft de unit Informatievoorziening in architectuur, ontwerp en ontwikkeling samen met de business succesvol gewerkt om tot een implementatie van het pensioenakkoord te komen. Binnen het programma MN3.0 heeft de nadruk gelegen op de integratie van systemen als Streamserve en TCS BaNCS. Verder zijn er Proof of Concepts uitgevoerd voor diverse technische vraagstukken als bijvoorbeeld het digitaal archief. Vanuit het technisch fundament is er een nieuwe centrale infrastructuur neergezet gebaseerd op de Oracle Exastack waar gefaseerd de applicaties op worden geïnstalleerd.

MN3.0 MN heeft in 2014 het meerjarige veranderprogramma MN3.0 opgezet dat stapsgewijs de organisatie klantgerichter, efficiënter en slagvaardiger maakt tegen lagere kosten en ons in de top van de dienstverleners houdt. Met dit programma anticipeert MN op de huidige en toekomstige ontwikkelingen in de pensioensector en de veranderende klanteisen. De markten zijn in beweging en mensen willen eenvoud en transparantie. Dat vereist een bedrijfsvoering die volledig op orde is voor een excellente en snelle dienstverlening. MN3.0 is een integraal programma dat betrekking heeft op enerzijds de cultuur en mensen van MN. Anderzijds heeft het programma een grote impact op onze organisatie-inrichting, besturing en processen. Werkprocessen worden waar mogelijk steeds meer geautomatiseerd, wat onvermijdelijk gevolgen heeft voor ons personeelsbestand. Om te veranderen, moeten wij eigenaarschap en lef tonen. Dat vraagt om goed leiderschap, werken aan een gezamenlijk doel en discipline in het realiseren van dat doel. Medewerkers zijn cruciaal voor het welslagen van het veranderprogramma.

24


In het kader van MN3.0 is in 2014 ook een cultuurprogramma gestart. Binnen dit programma wordt gewerkt met drie werksporen (Puur, Passie en Prestatie) die overeenkomen met de kernwaarden van MN. Het werkspoor Puur is gericht op het ontwikkelen van inspirerende en doortastende leiders, die verandering realiseren voor het duurzame succes van MN. Vanuit het werkspoor Passie wordt alle communicatie rondom de organisatiebrede verandering MN3.0 gecoördineerd met als doel medewerkers te inspireren en te verbinden. Het doel van de werkgroep Prestatie is dat alle teams binnen MN kortcyclisch sturen op prestaties.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Bij MN leggen we de lat op het gebied van maatschappelijk verantwoorde ondernemen hoog. We streven naar het consequent toepassen van mvoprincipes in alle kernprocessen van MN. We toetsen onze prestaties op mvogebied ook extern. Onder andere doordat MN jaarlijks vrijwillig deelneemt aan de Transparantiebenchmark van het Ministerie van Economische Zaken. De betrokkenheid van en nauwe afstemming met onze stakeholders bij het bepalen van onze ambitie en koers op het gebied van maatschappelijke verantwoordelijkheid ondernemen zijn erg belangrijk. De besturen van de fondsen nemen daarbij een centrale plaats in. In het mvo-jaarverslag van MN is een materialiteitsmatrix opgenomen welke aangeeft welke onderwerpen van belang zijn voor MN en haar stakeholders. In ons mvo-jaarverslag wordt uitvoeriger in gegaan op onze ambities, beleid en prestaties op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen van afgelopen jaar.

25


De mensen van MN MN hecht veel waarde aan de belangen en ontwikkeling van haar medewerkers. Daarmee zorgt MN ervoor dat haar medewerkers optimaal kunnen presteren. Zowel nu als in de toekomst. MN geeft haar medewerkers de mogelijkheid om mee te bewegen, te groeien en zich te ontwikkelen in een dynamische omgeving. Dit doen we vanuit de gedachte dat ons vak mensenwerk is: voor mensen, door mensen.

Verantwoording Beloningsbeleid Begin 2014 is het nieuwe functiehuis daadwerkelijk geïntroduceerd. Per functie staat omschreven wat de functie inhoudt, welke taken eronder vallen en wat de doelstelling is. Daarnaast maakt het functiehuis doorstroommogelijkheden inzichtelijk. In het nieuwe functiehuis is gekozen voor een focus op output: welke resultaten je moet halen. Aansluitend op het functiehuis heeft MN in 2014 een samenhangend, transparant, consistent en verantwoord beloningsbeleid geïntroduceerd. Hierbij is er een overgang geweest naar een andere salarissystematiek en wordt gebruik gemaakt van de Hay systematiek. In de eerste helft van 2014 zijn de verschillende onderdelen het beloningsbeleid onderwerp van gesprek geweest met sociale partners en met de Ondernemingsraad. Belangrijk element van dit beloningbeleid is de wens van MN om medewerkers aan te trekken en te behouden door de nadruk te leggen op de maatschappelijke relevantie van het werk en de ontwikkelmogelijkheden die MN biedt. Met betrekking tot de beloning wil MN aansluiting houden bij de markt voor financiële dienstverlening (en waar nodig een specifiek segment binnen deze markt). Concreet heeft dit ertoe geleid dat het beloningsbeleid zich richt op de mediaan van de vergelijkingsmarkt en daarmee meer gematigd is. Tevens is aan de Hoofddirectie en senior management de keuze voorgelegd af te zien van hun variabele beloning in ruil voor een vaste beloning. Allen hebben ervoor gekozen af te zien van hun variabele beloning.

26


In 2014 werkten bij MN 57 personen bij wie een variabele beloning deel kon uitmaken van hun totale beloning. Dit betreft personen binnen de units Beleggingen en Fiduciair Management. Aan 55 van hen is in 2014 daadwerkelijk een variabele beloning toegekend. De toekenning van de variabele beloning verloopt volgens een aantal vastgestelde stappen waarbij gebruik wordt gemaakt van individuele jaardoelstellingen. De gemiddelde voorstellen in het kader van variabele beloning bij MN bedroeg over 2014 12% van het vaste salaris. De statutaire directie kent een eigen beloningsbeleid. Dit is op 3 april 2014 vastgesteld door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Hierin is het referentiepunt de mediaan van de algemene bestuurdersmarkt. De statutaire directie kent geen variabele beloning. De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris.

Diversiteit en gelijke kansen MN wil een divers medewerkersbestand van mannen en vrouwen qua leeftijd en niveau. MN gelooft dat zo’n verscheidenheid leidt tot wederzijds respect, werken in teamverband, creativiteit, productiviteit en een positieve omgeving. Om meer vrouwen te laten doorstromen naar hogere managementfuncties is in het najaar van 2013 het project MN in Balans van gestart gegaan met als doelstelling om een betere verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in managementfuncties te realiseren. HR heeft hiervoor de vrouwelijke werknemers met managementpotentieel binnen MN gemobiliseerd en creëert bewustwording op strategisch managementniveau. Het doel is om binnen drie jaar te komen tot vrouwelijke vertegenwoordiging in de Hoofddirectie. Het genderdiversiteitsbeleid is gebaseerd op drie elementen: erkenning, herkenning en verankering. In 2014 zijn erin het kader van MN in Balans Mindbugs sessies voor Hoofddirectie en managementleden gegeven. Daarnaast is er in 2014 voor het vrouwennetwerk binnen MN vier keer een bijeenkomst georganiseerd met een inspirerende spreekster en was er een zeer succesvolle bijeenkomst ‘Visionaire Vrouwen in Pensioenen’ voor vrouwen in sleutelposities in de pensioensector. Tevens zijn er drie trainingen Female Leadership gegeven, waarin de vrouwen geleerd wordt wat de “board room dynamics” zijn als je met veel mannelijke collega’s werkt. De verankering in het HR beleid heeft plaatsgevonden via de sessies

27


strategische personeelsplanning met de Hoofddirectie en door vast te stellen dat er bij elke vacature voor een leidinggevende op de shortlist van drie minstens één vrouw moet staan. In 2014 zijn horizontaal en door middel van promotie tien vrouwen doorgestroomd binnen MN. In 2014 lag de focus van het diversiteitsbeleid op de ontwikkeling en doorstroming van vrouwen. Op dit vlak is voortgang geboekt. Het ingezette beleid heeft echter nog niet geleid tot meer vrouwen in directiefuncties. In 2015 wordt bezien hoe het diversiteitsbeleid in bredere zin vormgegeven kan worden.

Vitaliteit medewerkers MN gelooft dat vitale mensen beter in hun vel zitten, levenslust hebben en vaak ook genieten van een goede gezondheid. Bovendien gelooft MN dat vitale medewerkers productievere en efficiëntere medewerkers zijn. Daarom besteedt MN aandacht aan de vitaliteit van haar medewerkers. De interne fitnessruimte van MN wordt goed bezocht (gemiddeld 891 medewerkers per maand). Medewerkers die werken in Amsterdam maken in toenemende mate gebruik van de mogelijkheid om een vergoeding te krijgen voor deelname aan fitnessprogramma’s en /of een fitnessschool. Naast fitness worden er workshops over voeding en slaapgedrag en een cursus mindfullness georganiseerd. In 2015 zal dit beleid worden voortgezet met het accent op ontspanning. Daarnaast zijn er diverse activiteiten georganiseerd, zoals een gezondheidsweek, en is er deelgenomen aan de CPC, de Roparun en de Dam tot Damloop. Bij deze laatste activiteit is geld opgehaald voor het goede doel Right to Play.

Leidinggevenden versterken Bij het realiseren van de nieuwe MN organisatie is de rol van de leidinggevenden essentieel. HR gaat MN leidinggevenden intensief ondersteunen om tot het gewenste hogere niveau te komen door middel van een leiderschapsprogramma. Dit leiderschapsprogramma is opgenomen als onderdeel van het eerder genoemde werkspoor Puur van het cultuurprogramma. Dit programma is erop gericht inspirerende en doortastende leiders te ontwikkelen die veranderingen realiseren voor het duurzame succes van MN. Het programma zal in 2015 starten.

28


Het MN leiderschapsmodel bestaat uit vier elementen. • Sturen op koers en resultaat: dit onderdeel is gericht op communicatie en doorvertaling naar doelen voor het eigen team. • Leiding geven aan duurzame verandering: dit onderdeel is gericht op het effectief sturen van duurzame verandertrajecten binnen de context van MN. • Inspireren en verbinden van mensen: dit onderdeel is gericht op de verbindende rol van de manager richting organisatie en team. • Persoonlijk leiderschap: dit onderdeel is gericht op het verhogen van de persoonlijke bijdrage van de manager aan het behalen van de doelstellingen van MN.

Inspireren en verbinden van mensen

Sturen op koers en resultaat Persoonlijk leiderschap

Leiding geven aan duurzame verandering

29


Financiële ontwikkelingen Bedrijfsopbrengsten De omzet in 2014 bedroeg € 207,4 miljoen en is ten opzichte van 2013 met € 2,9 miljoen gestegen. De hogere omzet is het gevolg van een hoger niveau van activiteiten. Er is een toename van het beheerd vermogen van € 19 miljard met name door de positieve ontwikkeling van de financiële markten, wat zich deels laat vertalen in hogere opbrengsten voor de beleggingsactiviteiten. Daarnaast heeft de gewijzigde wet- en regelgeving (onder andere pensioenleeftijdsverhoging naar 67 jaar), herstart waardeoverdrachten en de verwerking van een pensioenverlaging geleid tot een stijging van de totale omzet pensioenuitvoering van 5% in 2014 ten opzichte van 2013. Daarentegen waren in 2014 de volumes van reguliere pensioenactiviteiten lager. De ondersteuning op het gebied van informatie en communicatie blijft groeiende, gegeven de maatschappelijke wens te komen tot meer transparantie en uitleg voor pensioenfondsen.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten stegen in vergelijking met vorig boekjaar met € 5,0 miljoen tot een bedrag van € 204,5 miljoen. De kosten stijgen, omdat ze direct gerelateerd zijn aan een hoger niveau van reguliere en additioneel uitgevoerde activiteiten. Binnen de totale bedrijfslasten hangt een deel van de kosten direct samen met de realisatie van niet reguliere diensten. Demografische ontwikkelingen en de financiële crisis hebben de ontwikkeling van de dekkingsgraden sterk beïnvloed, wat ook in 2014 heeft geleid tot verwerking van de pensioenverlaging. Daarnaast heeft MN met het programma NR in 2014 producten, processen en systemen aangepast aan wettelijke wijzigingen en specifieke klantwensen. De herstart waardeoverdrachten bij opdrachtgevers heeft tot extra inspanningen geleid in 2014. Het Nederlandse pensioenstelsel staat al een tijd onder druk en verandert de komende jaren nog ingrijpend. Dit heeft grote gevolgen voor de hele sector: fondsen, sociale partners, deelnemers, maar ook MN. Deze ontwikkelingen vragen van ons meer proactiviteit, flexibiliteit en aanpassingsvermogen. MN speelt hierop in met het programma MN3.0, een integraal veranderproces waarin de structuur van MN, de systemen en de cultuur in samenhang worden verbeterd. In 2014 is het programma MN3.0

30


opgestart en zijn IT fundamenten vernieuwd en verstevigd en de eerste verbeteringen in de werkgeversketen doorgevoerd. Ook de herinrichting verzekeringsadministratie vormt een belangrijk deel van de kosten binnen dit verandertraject in 2014. Daarnaast heeft MN de eerste stappen gezet binnen het cultuur- en leiderschapsprogramma. De totale lasten van het programma MN3.0 bedroegen in 2014 € 5,4 miljoen, waarvan 60% gefinancierd zijn uit het reguliere projectbudget. Bovendien heeft MN ingespeeld op de toegenomen complexiteit. Hogere wettelijke eisen en de toegenomen regelgeving, zoals AIFMD en Solvency II, leidden tot extra projectkosten. Daarnaast speelt de eis, zowel wettelijk als operationeel, om meer data te kunnen analyseren en hierop beslissingen te nemen. Dit heeft geleid tot toegenomen data- en licentiekosten met name voor het Vermogensbeheerbedrijf. Ook heeft deze toegenomen complexiteit tot groei van formatie geleid om als organisatie hierop te kunnen inspelen. Binnen vermogensbeheer is geanticipeerd op de toegenomen complexiteit met een uitbreiding bij mandaatonwikkeling en data- en informatiemanagement. Tevens hebben initiatieven met betrekking datakwaliteit en heropstart waardeoverdrachten binnen pensioenbeheer geleid tot (tijdelijke) uitbreiding van de formatie. De ontwikkeling van de personeelskosten in 2014 hangt ook samen met de CAO-indexatie van € 2 miljoen, waarbij ook sprake was van een inhaaleffect. De groei van het belegd vermogen heeft geleid tot hogere beheerkosten van externe asset managers, ondanks de tendens dat opdrachtgevers passiever (en dus goedkoper) beleggen.

31


Resultaat De genoemde extra activiteiten en daarmee gepaard gaande lasten vormden een uitdaging om het gebudgetteerde resultaat te behalen. Het resultaat 2014 is licht onder target uitgekomen, veroorzaakt door bijstelling ambitie MN UK en opstart programma MN3.0. MN heeft besloten niet langer vast te houden aan de groei ambitie in de UK om enerzijds de groei daar te kunnen consolideren in de processen en anderzijds om in Nederland de pensioenfondsen alle aandacht te bieden gegeven de situatie van dekkingsgraden en beleid. Actieve sturing van het management, ondersteund door het planning- en controlproces, leidt tot de realisatie van een gezond bedrijfsresultaat, gericht op voldoende liquide middelen en investeringsruimte voor de toekomst. Bovenstaande heeft geleid tot een positief resultaat na belasting van € 2,8 miljoen, welk onder het niveau ligt van het resultaat 2013.

Voorstel winstbestemming De aandeelhouders kunnen besluiten de winst geheel of ten dele te reserveren, dan wel volledig uit te keren. We stellen voor om de winst over het boekjaar 2014 volledig uit te keren. In de Algemene Vergadering wordt de winstbestemming definitief vastgesteld.

Liquiditeitspositie Met de positieve bedrijfsresultaten, investeringen, werkkapitaalsturing en omzetgroei is de eigen liquiditeitspositie ultimo 2014 licht gestegen vergeleken met de stand ultimo 2013. MN heeft een kapitaalintensief karakter en daarmee een hoog investeringsniveau. Een belangrijk gegeven is dat MN in een markt opereert die sterk aan veranderingen onderhevig is. Bovendien is onze dienstverlening door het administratieve karakter afhankelijk van kwalitatief hoogwaardige automatisering en daarmee van vereiste investeringen. Dit legt druk op de liquiditeitspositie en vergroot de noodzaak om korte termijn werkkapitaal goed te coördineren zodanig dat het liquiditeitsbeslag toereikend is. Daarnaast hebben financiële dienstverleners als MN in belangrijke mate te maken met wetgeving als het Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) en de Alternative Investment Fund Managers Directive, waarbij niet alle liquide middelen ter vrije beschikking staan voor gebruik in het werkkapitaal.

32


Investeringen Ter ondersteuning van de medewerkers, de bedrijfsprocessen en verdere professionalisering van het productieapparaat is voor € 15,9 miljoen aan investeringen gepleegd in hard- en software. De boekwaarde van de materiële en immateriële vaste activa is gestegen van € 22,4 miljoen in 2013 naar € 30,2 miljoen in 2014. Deze stijging is een bewuste keuze in lijn met de geplande technische vervangingsinvesteringen en voorgenomen toekomstige ontwikkelinvesteringen van MN3.0.

Kapitalisatie MN MN dient over een afdoende weerstandsvermogen te beschikken, zodanig dat de continuïteit van de bedrijfsvoering voor alle stakeholders is gegarandeerd. Gegeven de aard en omvang van de bedrijfsactiviteiten dient hierbij rekening te worden gehouden met geldende maatschappelijke normen, DNB normen voor het aanhouden van eigen vermogen voor de opdrachtgevers bij Vermogensbeheer BV en Fondsenbeheer BV en voor de overige opdrachtgevers. Daarnaast heeft MN een liquiditeitsbehoefte en de noodzaak om investeringen voor de toekomst efficiënt te kunnen financieren. Analyse heeft aangetoond dat MN aan de wettelijke prudentiële kapitaalvereisten voldoet voor de onder toezicht staande entiteiten, maar dat er op groepsniveau onvoldoende weerstandsvermogen beschikbaar was. MN was daardoor van mening dat een versterking van de balans een noodzakelijke en belangrijke voorwaarde is voor een gezonde bedrijfsvoering. Met de aandeelhouders is afgelopen jaren intensief overleg geweest over op welke wijze naar het gewenste niveau gegroeid kon worden. De fondsen hebben besloten om naast het beschikbare eigen vermogen een additionele kredietvoorziening van € 24 miljoen aan MN beschikbaar te stellen, waarop gesteund kan worden bij het materialiseren van een eventuele calamiteit. Bij activering zal deze kredietvoorziening de vorm hebben van een achtergestelde lening, die onder voorwaarden geconverteerd kan worden naar eigen vermogen. Op deze wijze is de totale kapitalisatie van MN voldoende robuust om onder de huidige en toekomstige omstandigheden de risico’s het hoofd te bieden.

33


Risicobeheersing MN beschouwt een deugdelijk en robuust risicomanagement als een voorwaarde voor een goede interne beheersing. Eveneens is het een voorwaarde voor het behouden van het vertrouwen van opdrachtgevers, werkgevers en deelnemers in een goede pensioenuitvoering en een goed vermogensbeheer. Hierbij past een risicobereidheid dat uitgaat van: - het vermijden van risico’s die een negatieve invloed hebben op de kwaliteit van de dienstverlening aan de opdrachtgevers van MN; - het volledig voldoen aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving; - het naleven van regels om het falen van het systeem voor risicobeheersing en interne controle te voorkomen; - het nastreven van een deugdelijk en verantwoord financieel beleid. Risicobeheersing binnen MN is gebaseerd op de principes van deugdelijk bestuur zoals geformuleerd in de Nederlandse Corporate Governance Code en op het COSO-framework. Het COSO-framework is algemeen internationaal geaccepteerd en functioneert als een belangrijke basis voor corporate governance & risicomanagement initiatieven. Toepassing van COSO zorgt ervoor dat risico’s binnen MN op eenduidig en efficiënt worden geïdentificeerd, gemeten, beheerst en gemonitord.

Three Lines of Defence Voor de bewaking van risico’s heeft MN gekozen om het “Three Lines of Defence” model te hanteren. De operationele bedrijfsonderdelen / business units (eerste risicobeheersingslijn) zijn primair verantwoordelijk voor de adequate beheersing van de risico’s gerelateerd aan de bedrijfsvoering in het betreffende bedrijfsonderdeel. Zij moeten garanderen dat het (senior) management een weloverwogen riskmanagementbesluit kan nemen binnen de door MN gestelde kaders en gedelegeerde bevoegdheden. De ondersteunende risico- en controlfuncties zijn in de tweede lijn gepositioneerd, onafhankelijk ten opzichte van de operationele bedrijfsonderdelen.. De verantwoordelijkheid van de tweede lijn is tweeledig. Enerzijds het bewaken van de correcte en volledige naleving van de verschillende riskmanagementkaders en beleidsdocumenten van MN. Anderzijds het onafhankelijk analyseren, rapporteren en adviseren over de verschillende risicosoorten.

34


De afdeling Internal Audit is als derde beheersingslijn onafhankelijk gepositioneerd ten opzichte van zowel de eerste als de tweede beheersingslijn. Ze is verantwoordelijk voor het verlenen van onafhankelijke, objectieve zekerheid door het toepassen van een systematische en gestructureerde aanpak om de effectiviteit van de interne risicobeheersing en -besturing te evalueren en te laten verbeteren. Internal Audit onderzoekt dus of het risicomanagement in zowel de eerste als tweede lijn toereikend is om de doelstellingen van de organisatie te realiseren.

Commissiestructuur De Hoofddirectie van MN streeft naar een gezond en transparant risicomanagementmodel, zodat MN aan kan tonen dat risico’s in beeld zijn, beheerst worden en conform de gewenste risk strategie zijn. De Hoofddirectie heeft bepaalde risicomanagementbeslissingen gedelegeerd binnen de MNorganisatie aan verschillende comités (comité framework), waarin zowel de eerste als (onafhankelijk gepositioneerde) tweede lijn vertegenwoordigd zijn. De Hoofddirectie wordt ondersteund door het Corporate Risk & Compliance Comité (CRCC). Het CRCC is mede verantwoordelijk voor het bewaken, monitoren en toetsen van de werking van het Three Lines of Defense model van MN. Het CRCC heeft een vanuit de Hoofddirectie gedelegeerde, besluitvormende bevoegdheid voor alle risicogerelateerde zaken op corporate niveau. Onderliggend aan het CRCC is een viertal Risk & Compliance Comités (RCC) ingericht op het gebied van Pensioen, Verzekeringen, Vermogensbeheer en Informatievoorziening. Deze comités hebben de gedelegeerde bevoegdheid vanuit het CRCC gekregen om besluiten te nemen op het gebied van risicobeheersing die binnen hun respectievelijke aandachtsgebied vallen. Daarnaast heeft het RCC Vermogensbeheer een aantal specifieke risicogerelateerde taken verder gedelegeerd aan een viertal onderliggende comités: Product Comité, Rapportage Comité, Waarderingscomité en Investeringscomité.

Gedragscode MN heeft de maatschappelijke plicht om zorgvuldig, integer en transparant te werken. Daarvoor is binnen MN de ‘Gedragscode en Interne Regelingen’ (Gedragscode) van toepassing. Hierin zijn de gezamenlijke principes en uitgangspunten voor onze manier van werken vastgelegd. De Gedragscode geeft aan hoe de medewerkers van MN dienen om te gaan met klanten, leveranciers, collega’s en de samenleving. De Gedragscode is te vinden op de

35


website van MN. Onderzoek naar en vaststellen van gedragingen die niet in overeenstemming zijn met de gedragscode is de verantwoordelijkheid van de compliance officer.

ISAE 3402 MN hanteert een integrale aanpak van risicomanagement om blijvend te voldoen aan de hogere eisen die opdrachtgevers, deelnemers, toezichthouders en MN zelf stellen aan interne beheersing. MN beheerst de risico’s hierbij in onderlinge samenhang, op verschillende niveaus in de organisatie en als onderdeel van de reguliere managementcyclus. MN verschaft jaarlijks ISAE 3402 rapportages, waarin verantwoording wordt afgelegd over de beheersing van de klantprocessen die een materiële impact hebben op de financiële verslaggeving door opdrachtgevers. . De werking van de beheersmaatregelen wordt gedurende het jaar beoordeeld door de externe accountant, die daarover een verklaring afgeeft. MN brengt verschillende type II ISAE 3402 rapportages uit: voor de diensten geleverd door de Business Units Pensioenen & Verzekeringen en Informatievoorziening; en voor de diensten geleverd door de Business Units Fiduciair Management en Beleggingen. De rapportages zijn gesplitst omdat niet alle opdrachtgevers diensten van alle units afnemen. In het kader van de vaststelling van de jaarrekening van de opdrachtgevers zijn aan hen de gecertificeerde ISAE rapportages verstrekt. Tevens worden de aandachtspunten die hieruit voor MN naar voren komen inhoudelijk met de betreffende opdrachtgevers besproken.

Ontwikkelingen AIFMD Per 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD) van kracht geworden. Tot en met 22 juli 2014 was er sprake van een overgangsjaar waarbij MN een inspanningsverplichting had met als doel per deze datum daadwerkelijk AIFMD compliant te zijn. MN is hierin geslaagd en als onderdeel hiervan zijn alle MN huisfondsen per 1 juli 2014 onder beheer gekomen van Mn Services Fondsenbeheer BV. Dit heeft er toe geleid dat het vermogen onder beheer van Mn Services Fondsenbeheer BV is gestegen van € 30 miljoen naar € 5.4 miljard.

36


Conform de vereisten van AIFMD heeft MN een onafhankelijke bewaarder aangesteld. MN heeft gekozen voor Citibank International PLC. Citi heeft in juni een Operational Due Diligence ODD uitgevoerd bij MN en is over het geheel genomen zeer tevreden. Na enkele maanden “proefdraaien” heeft Citi per 1 juli 2014 de formele rol van bewaarder en vindt er veelvuldig afstemming plaats tussen Citi en MN. Onderdeel van het compliant worden is de aanscherping van de interne en externe monitoring. Per 1 juli 2014 worden de investment guidelines zoals opgenomen in het prospectus gemonitord (zowel intern als extern, door de bewaarder). ICAAP Het is van belang dat MN voor de risico’s binnen de verschillende entiteiten Mn Services Vermogensbeheer B.V., Mn Services Fondsenbeheer B.V. en Mn Services N.V. adequaat gekapitaliseerd is volgens het Internal Capital Adequacy Assessment Process, oftewel ICAAP. De Wet op het financieel toezicht (Wft) verplicht Mn Services Vermogensbeheer B.V. en Mn Services Fondsenbeheer B.V. om jaarlijks de noodzakelijk geachte hoeveelheid kapitaal vast te stellen. De jaarlijkse risico- en scenario-analyse heeft in 2014 weer plaatsgevonden. Voor Mn Services Vermogensbeheer B.V zijn wijzigingen doorgevoerd om te voldoen aan de prudentiële vereisten van de per 1 januari 2014 van kracht geworden Europese verordening kapitaalvereisten (Capital Requirements Regulation, en de bijbehorende Europese richtlijn kapitaalvereisten (Capital Requirements Directive (CRD IV)). Voor Mn Services Fondsenbeheer B.V. geldt dat de kapitalisatie-eisen vanuit de AIFMD in 2014 zijn opgenomen in de Wft. Naar aanleiding hiervan is per 1 juli 2014 de dekking van de aansprakelijkheidsverzekering verhoogd, en een berekening van het aan te houden kapitaal en periodieke monitoring hierop opgezet. Conclusie is dat het eigen vermogen van Mn Services Vermogensbeheer B.V en Mn Services Fondsenbeheer B.V. toereikend is om te voldoen aan de prudentiële kapitaalvereisten van de toezichthouder, gelet op de aard en omvang van de bedrijfsactiviteit en het aanwezige risicoprofiel. De kapitalisatie is voldoende robuust om onder de huidige en toekomstige omstandigheden de risico’s het hoofd te bieden.

37


Risicoclassificatie en toelichting In lijn met good practices vindt de Hoofddirectie het belangrijk om de risico’s waaraan MN wordt blootgesteld inzichtelijk te hebben, zodat hierop gestuurd kan worden. MN definieert risico als de mogelijke afwijking van de verwachte uitkomsten, die impact heeft op de waarde, het kapitaal of de inkomsten van MN, haar klanten, haar organisatiedoelen of toekomstige mogelijkheden. De risico’s van MN en haar klanten zijn dus een resultante van externe en/of interne risico’s die inherent aan de bedrijfsvoering zijn. Taxonomie De Risk Taxonomy van MN definieert de risicotypologieën waaraan de bedrijfsvoering van MN is blootgesteld. Daarnaast wordt ook weergegeven aan welke risicotypologieën de opdrachtgevers van MN zijn blootgesteld, die MN voor hen bewaakt. MN heeft voor een adequate risicobeheersing van haar bedrijfsvoering gekozen om de verschillende risico’s te classificeren en in te delen in categorieën. De risicoclassificatie sluit op hoofdlijnen aan op het Handboek voor Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode (FIRM) zoals ontwikkeld en uitgebracht door De Nederlandsche Bank in 2005. De keuze van de categorieën is gebaseerd op de meest voorkomende risico’s zoals deze worden gepercipieerd door MN. MN onderscheidt de volgende risicoclassificaties:

38


Ondernemingsrisico’s MN Risicoclassificatie

Risicosoorten

Strategisch & business

• Omgevingsrisico

• Ondernemingsklimaat

• Concurrentie

• Governance risico

• Afhankelijkheid Operationeel risico

Modelrisico

Reputatie risico

• Transactie

• Informatie

• Verwerking

• Product

• Betaling/Settlement

• Kosten

• Onjuiste risico en/of

• Implementatie

waarderingscijfers

• Modelgebruik

• Methodology standards

• Product

• Testing

• Modelvalidatie

• Negatieve p erceptie imago • Opdrachtgevers, tegenpartijen, aandeelhouders, regelgevende instanties • Afgeleid risico

Fraude risico

• Interne fraude

• Wetgeving

• Externe fraude

• Bedrijfsethiek

• Interne richtlijnen Compliance risico

• Integriteitsrisico’s • Naleving wet- en regelgeving • Remuneratierisico

Uitbesteding risico

• Continuïteit bedrijfsvoering • Integriteit • Kwaliteit dienstverlening

IT-risico

• Beveiliging • Beheersbaarheid • Continuïteit

Juridisch risico

• Wet- en regelgeving • Aansprakelijkheid • Afdwingbaarheid contracten

Financiële risico’s

• Kredietrisico

• Marktrisico

• Liquiditeitsrisico

• Concentratierisico

• Rente/Matchingsrisico

• Reputatierisico

• Valutarisico Overige risico’s

• (Financieel) rapportagerisico • HR risico • Sustainability risico • Politiek risico

39


Toelichting strategische risico’s MN onderscheidt ondernemingsrisico’s op drie niveaus; namelijk op strategisch, tactisch en operationeel niveau. Strategische risico’s zijn kansen, bedreigingen, sterktes en zwaktes voor het halen van onze strategische doelstellingen. Onderstaande tabel toont de belangrijkste strategische risico’s van MN. Voor de risico’s zijn voor zover mogelijk gepaste maatregelen genomen en waar nodig acties en actieplannen opgesteld om de beheersing op het gewenste niveau te brengen. Dit overzicht is een herijking van de vorig jaar geïdentificeerde risico’s: Na evaluatie heeft MN geoordeeld dat de onderstaande strategische risico’s onverminderd actueel zijn.

40


Overzicht van risico’s op strategisch niveau Strategisch risico

Omschrijving

Toenemende complexiteit

Het risico dat de beheersbaarheid, de kosten en de

(door combinatie ‘broad’ en ‘customize’)

onderhoudbaarheid van de uitvoering verder onder druk komen te staan. Er is sprake van toenemende complexiteit (o.a. door vergrote vraag naar individuele oplossingen (opdrachtgever en afnemende klant) in combinatie met druk op de kosten en kwaliteit.

Key man risk

Het risico van toenemende afhankelijkheid van een aantal ‘key’ medewerkers met specifieke kennis en competenties op belangrijke nationale en internationale posities. Het is zaak deze medewerkers aan MN te binden, dan wel ervoor te zorgen dat de benodigde kennis binnen MN of in de markt wordt aangetrokken.

Reputatieschade

Het risico dat MN direct of indirect reputatieschade schade lijdt door het handelen van eigen medewerkers of het handelen van klanten/opdrachtgevers/leveranciers/business partners. Hierdoor komen de bedrijfsdoelstellingen groei, continuïteit en behoud van klanten in gevaar.

Er zijn nieuwe versnelde toetreders in de markt. De markt voor inkomensopbouw wordt snel breder

Het risico is dat MN in onvoldoende mate in staat is te anticiperen op de nieuwe snelle markt. Het risico is dat MN niet meer wordt gepercipieerd als de “vertrouwde, logische” partner waardoor: 1) klanten worden verloren; 2) er nauwelijks groei mogelijk is.

Wet- en regelgeving

Het risico is dat:

verandert dermate snel dat

1) MN onvoldoende tijdig reageert op de veranderingen;

MN niet compliant kan zijn

2) MN onvoldoende rekening houdt met de onvoorspelbaarheid van de markt/politiek.

MN is niet in staat om bestaande paradigma’s te ontstijgen

Het risico dat MN onvoldoende blijft innoveren, alsmede het risico dat MN teveel uit gaat van het bestaande. Er heerst een beperkte cultuur van innoveren. Er is in te beperkte mate sprake van leiderschap met betrekking tot innovatie. MN is tevens beperkt in staat om de kenmerken waar te nemen en te waarderen die het mogelijk maken om vast te stellen welk van de door ons beschreven strategische scenario’s opportuun worden, en welke consequenties deze hebben voor de strategische richting van MN en de inrichting van de organisatie.

MN is afhankelijk van een (beperkt) aantal klanten

41

Het risico dat MN een grote klant verliest en daarmee een groot deel van de omzet.


Toelichting financiële risico’s Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als het risico dat tegenpartijen niet aan de contractuele verplichtingen kunnen voldoen. Dit risico wordt als gering beschouwd, gezien de kwaliteit van de debiteuren (debiteuren zijn hoofdzakelijk pensioenfondsen en verzekeraars met een lage default- of faillissementskans) en de aanpassing van de voorschotten die MN haar klanten in rekening brengt, wanneer daartoe aanleiding bestaat. De liquide middelen staan uit bij banken, die minimaal een AA-rating hebben. Het kredietrisico hierop wordt als te verwaarlozen gezien. De (Moody’s) ratings van de banken zijn als volgt:

Bank

Rating

ING

A2

RABO

Aa2

HSBC

Aa3

Van de liquide middelen staat per balansdatum 89% uit bij ING, 5% bij de Rabobank en 6% bij HSBC. Voorts beschikt MN over kredietfaciliteiten van in totaal € 21 miljoen. De faciliteiten worden verstrekt door de participanten PMT en PME. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het volume en de timing van de kasstromen binnen circa een jaar niet op een adequate wijze zijn gematched waarbij een tekort aan liquide middelen niet (eenvoudig) kan worden gecompenseerd. De huidige stand van liquiditeiten is boven de door MN geformuleerde buffer. Ook heeft MN een prognose model om het uitgavenpatroon te bewaken. MN beschikt tevens over een kredietfaciliteit verstrekt door haar participanten, tot op heden heeft zij daar geen gebruik van hoeven te maken. Renterisico Met betrekking tot de langlopende lening tegen een vaste rente van haar participanten loopt MN een risico over de reële waarde als gevolg van wijzigingen in de actuele marktrente. Dit risico wordt niet afgedekt. Het renterisico op de uitstaande deposito’s is niet afgedekt, gezien het kortlopende karakter van het deposito en de hoogte van het bedrag in relatie tot het balanstotaal en de omzet van MN.

42


Valutarisico MN opereert voornamelijk in Nederland. Het enige valutarisico betreft de posities in Britse ponden uit hoofde van activiteiten met de vestiging in de UK. Dit risico wordt als minimaal beschouwd en wordt daarom niet ingedekt gezien het geringe volume in Britse ponden alsmede het feit dat ook uitgaven in dezelfde valuta plaatsvinden. Marktrisico Het marktrisico voor MN is niet materieel omdat MN alleen beleggingstransacties verricht voor rekening en risico van professionele beleggers. Concentratierisico Het risico dat MN loopt een groot deel van haar omzet te verliezen, gezien de relatief grote omzet bij een beperkt aantal opdrachtgevers, wordt aangeduid als een inherent concentratierisico. De 3 grootste opdrachtgevers dragen voor ca 80% bij aan de omzet van MN. Dit risico wordt als beperkt beschouwd, gezien dat MN met deze opdrachtgevers een strategisch partnerschap heeft en deze partners tevens aandeelhouders zijn van MN. Reputatierisico Reputatierisico is het risico dat MN negatief in het nieuws komt door zaken als klachten, geschillen, negatieve berichtgeving in de pers, incidenten en compliance issues. Belangrijke bronnen voor reputatierisico betreffen de operaties binnen MN en de handelingen ten behoeve van opdrachtgevers en overige zakelijke partijen. Daarnaast wordt de publieke opinie over pensioen(uitvoerders) mogelijk beïnvloed door politiek, pers en regelgeving. Om reputatieschade voortkomend uit operationele fouten zoveel mogelijk te beperken, voert MN haar uitvoeringsactiviteiten uit conform de ISAE3402 standaard. Specifiek voor het door opdrachtgevers aan MN uitbestede vermogensbeheer loopt MN als uitvoerder een risico, indien de beleggingsstrategie van haar klanten niet strookt met de maatschappelijke opinie danwel indien weloverwogen beleggingsstrategieën desondanks niet goed uitpakken. MN baseert haar beleid als vermogensbeheerder op de VNprincipes voor verantwoord beleggen (UNPRI). MN beschikt voorts over een Know Your Relations (KYR) beleid, om de integriteit van haar bedrijfsvoering zoveel mogelijk te waarborgen. Ook heeft binnen MN een gedragscode en zijn interne regelingen voor haar medewerkers (zie paragraaf Gedragscode) van toepassing.

43


In Control Verklaring Over drie achtereenvolgende jaarrekeningen (2011, 2012 en 2013) is een In Control Statement (hierna ICS) afgegeven. De Hoofddirectie van MN heeft besloten om in de jaarrekening over 2014 (en verder) het ICS niet meer af te geven. Binnen MN blijven de voor ICS neergezette control framework en interne in control statements van kracht, echter, zonder dat daar een formele verklaring voor af gegeven wordt. MN heeft destijds het ICS geïntroduceerd om aantoonbaar een goede beheersing over de eigen organisatie hebben. Daarnaast was een belangrijke overweging dat de maatschappelijke aandacht voor en het toenemend toezicht op de pensioensector, het aannemelijk maakte dat pensioenfondsen op termijn ook aantoonbaar de beheersing wilden hebben inzake hun bedrijfsvoering. De gekozen route om aantoonbaar de beheersing over de bedrijfsvoering te hebben en het voor pensioenfondsen mogelijk te maken om een ICS in hun jaarverslag op te laten nemen, was om vanuit MN ook een ICS in het jaarverslag op te laten nemen. Na drie jaar is echter gebleken dat de reikwijdte van het ICS niet de meerwaarde oplevert die voor ogen was. Ten aanzien van onze klantprocessen is het ICS gelijk aan de al afgenomen ISAE 3402 en daardoor biedt het ICS van MN niet of nauwelijks meerwaarde voor onze opdrachtgevers.

44


Vooruitblik 2015 De pensioenwereld zal de komende jaren nog sterk in beweging blijven. Vanuit de overheid zullen in de loop van dit jaar voorstellen worden gedaan om het Nederlandse pensioenstelsel verder aan te passen en toekomstbestendig te maken. De consolidatietendens en de verdere harmonisatie van regelingen zal doorzetten. Het bereiken van een uniforme pensioenregeling voor PME en PMT is daarvan een goed voorbeeld. De naar verwachting nog geruime tijd historisch lage rentestanden maken het voor de sector moeilijk de dekkingsgraden op een niveau te brengen dat indexering van de pensioenen weer mogelijk is. Dat is geen comfortabel vooruitzicht. Anderzijds heeft MN in de afgelopen periode belangrijke veranderingen doorgevoerd die ons in staat stellen om samen met en voor onze opdrachtgevers de uitdagingen van de komende periode aan te gaan. Het meerjarig veranderprogramma met de naam MN3.0 is gestart met als doel de interne organisatie te verbeteren en aan te passen aan de veranderende eisen van de tijd. Dit gebeurt onder meer door het vernieuwen van onze systemen, zowel hardware als software waardoor processen verder kunnen worden geautomatiseerd. Verhoging van de kwaliteit van onze medewerkers is een ander speerpunt. MN3.0 moet leiden tot een verlaging van de kosten per deelnemer. Vanzelfsprekend hebben de investeringen die met MN3.0 samenhangen ook toekomstige financiële effecten. De beschikbare liquiditeitsruimte zal een belangrijke criterium zijn bij de vaststelling van de hoogte van de financiering en financieringsvorm voor dit veranderprogramma. In lijn met 2014 zal het veranderprogramma leiden tot een lagere resultaatverwachting in 2015, waarbij een negatief resultaat niet is uitgesloten gegeven dat de kosten voor de baten uitgaan. Wij vertrouwen erop dat met deze veranderingen MN zijn plaats in de top van de Nederlandse pensioenuitvoerders zonder meer handhaaft.

Den Haag, 31 maart 2015 Rudolf Hagendijk, Directievoorzitter MN Walter Mutsaers, Directeur Klantrelaties

45


Bericht Raad van Commissarissen

46


Bericht Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van MN legt hierbij de jaarrekening 2014 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) . De jaarrekening en het jaarverslag zijn onder verantwoordelijkheid van de Hoofddirectie opgesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door PwC. U treft de controleverklaring aan op pagina 102.

Invulling governance Een bijzondere AVA op 24 maart 2014 was het sluitstuk was van het strategietraject dat in de voorgaande anderhalf jaar is doorlopen. Dit heeft geleid tot een nieuwe governance en strategisch kader voor MN. De fondsen PMT, PME en Bpf. Koopvaardij en de sociale partners uit de Techniek hebben meer betrokkenheid gekregen bij de strategische koers en governance van MN. De president-commissaris was direct betrokken in de stuurgroep van dit strategietraject en heeft de Raad van Commissarissen steeds betrokken bij de voortgang en ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen heeft dit traject met grote aandacht gevolgd en is tevreden met de uitkomsten. Zij tekent aan grote waarde te hechten aan een onafhankelijke voorzitter voor StAK MN en spreekt de hoop uit dat deze vacature op korte termijn wordt ingevuld door StAK MN. De Raad van Commissarissen heeft altijd het belang benadrukt dat na het strategietraject de dialoog met fondsen en sociale partners moest worden voortgezet. Naar de mening van de Raad van Commissarissen zijn de voorwaarden hiervoor gecreëerd met de inrichting van de nieuwe governance. Wijziging organisatiestructuur ten aanzien van Verzekeringen Tijdens het strategietraject is de noodzaak onderkend om een organisatorische scheiding aan te brengen tussen de uitvoering van Pensioenen en Verzekeringen. Met de afsplitsing van de

47


verzekeringsorganisatie is hieraan invulling gegeven. De nieuwe organisatorische structuur maakt het mogelijk om de benodigde dynamiek en focus te ontwikkelen die noodzakelijk zijn voor het doorvoeren van de gewenste veranderingen. De Raad van Commissarissen heeft met de Hoofddirectie nadere afstemming gehad over de beoogde wijzigingen in de organisatiestructuur van MN. Vanuit de strategische aanleiding schaart de Raad van Commissarissen zich achter de nieuw gekozen organisatiestructuur.

Ontwikkelingen Het afgelopen jaar heeft de consolidatie van de pensioensector zich doorgezet. Na afronding van de overdracht van de pensioenfondsen van Siemens en Océ zijn in 2014 de volgende partijen aangesloten op de pensioenuitvoering en het vermogensbeheer van MN: Voestalpine, Dutch Space, Lips (Wartsila) en Draka. De Raad van Commissarissen is tevreden dat MN de ontwikkelingen in de sector heeft benut om de aansluiting van een aantal pensioenfondsen bij de opdrachtgevers te faciliteren.

Kapitalisatie MN Overeenkomstig artikel 2: 153 BW heeft MN bij het handelsregister Kamer van Koophandel (KvK) eind juni 2013 opgave gedaan, dat MN voldoet aan de criteria van het structuurregime. De driejaarstermijn (ex artikel 154 lid 1 boek 2 BW) voor toepassing van het structuurregime is op dat moment ingegaan. Voor de Raad van Commissarissen is het onverminderd van groot belang dat MN voldoende weerstandvermogen heeft. Dit gezien de maatschappelijke normen, de DNB normen voor het aanhouden van eigen vermogen voor de opdrachtgevers bij Vermogensbeheer BV en voor de overige opdrachtgevers. Daarnaast heeft MN een liquiditeitsbehoefte en de noodzaak om investeringen te kunnen doen. Een delegatie van de Hoofddirectie en de Raad van Commissarissen is in overleg getreden met de aandeelhouders om te komen tot een versterking van het weerstandsvermogen. De afspraken die hieruit zijn voortgekomen zijn nader toegelicht in het directieverslag. Naast het gewenste Eigen Vermogen van €16 miljoen is nu een additionele faciliteit van € 24 miljoen aan MN beschikbaar gesteld, die onder voorwaarden in de vorm van een achtergestelde lening geconverteerd kan worden naar Eigen Vermogen. Op deze wijze ontstaat een totaal weerstandsvermogen van €40 miljoen.

48


Daarmee is de totale kapitalisatie van MN voldoende robuust om onder de huidige en toekomstige omstandigheden risico’s het hoofd te bieden. Met deze oplossing acht de Raad van Commissarissen het ook verantwoord om de behaalde winst over boekjaar 2014 uit te keren als dividend.

Corporate governance De Raad van Commissarissen kwam in het verslagjaar 2014 zesmaal bijeen met en eenmaal zonder de Hoofddirectie. Er zijn twee reguliere aandeelhoudersvergaderingen gehouden. De Remuneratie- en Benoemingscommissie vergaderde vier keer en de Auditcommissie vijf keer. Buiten de reguliere vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen meerdere malen overleg en afstemming gehad, wanneer een van de commissarissen daar behoefte aan had. Onder meer is daarbij gesproken over de verschillende strategische initiatieven, zoals het Strategietraject. Samenstelling Raad van Commissarissen Volgens het rooster van aftreden liep in december 2014 de eerste termijn af voor de commissarissen Linse, Vogelaar en Van Woudenberg. De AVA heeft in 2014 de mevrouw Vogelaar en de heren Linse en Van Woudenberg herbenoemd, voor een periode van vier jaar. De heer Kok is per 1 september 2014 weer teruggekeerd als commissaris van MN. De heer Kok was eerder commissaris van MN tussen 2009 en 2013 en heeft na afloop van die termijn er voor gekozen om tijdelijk een bestuurdersfunctie elders te aanvaarden. Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen van MN dus uit vijf leden die allen bezig zijn met hun tweede termijn als commissaris. Verdere herbenoeming is statutair niet mogelijk. Aangezien alle huidige commissarissen in min of meer dezelfde tijdspanne zijn benoemd, betekent dit dat zij allen rond dezelfde periode zullen aftreden. Daardoor kan een ongewenste situatie ontstaan, aangezien op één moment teveel kennis en ervaring uitstroomt uit de Raad van Commissarissen. Daarom is in de AVA van 11 december 2014 vastgesteld dat de termijn van de heer Van Woudenberg wordt vervroegd en zijn tweede termijn eindigt in december 2017.

49


Functioneren Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft het eigen functioneren en dat van haar commissies geëvalueerd, zoals volgend uit de Corporate Governance Code. Voor dit onderzoek is een gestructureerde vragenlijst, met zowel open als meerkeuze vragen, beantwoord. Deze vragen gingen in op een aantal verschillende facetten. De resultaten zijn geanalyseerd en deze zijn besproken met de Raad. Als aandachtspunten zijn benoemd de informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen, de complexiteit van het speelveld van MN en de behoefte van de Raad van Commissarissen om meer contact te hebben binnen de organisatie.

Permanente Educatie Om de kennis van de commissarissen actueel te houden en om te voorzien in de behoeften in hun rol als toezichthouder bij MN, hebben de commissarissen op verschillende aandachtsgebieden opleidingen en seminars gevolgd; onder meer op het gebied van toezicht, pensioenontwikkelingen en governance. Ook heeft de raad in navolging van de evaluatie een opleidingsplan opgesteld. Op grond van het opleidingsplan volgt de voltallige Raad van Commissarissen jaarlijks minimaal drie dagdelen opleiding, onder meer op het gebied van Risk Management, ICT, Pensioenen en Vermogensbeheer. Met dit opleidingsplan is in 2014 gestart en hebben de commissarissen deelgenomen aan modules inzake Risk Management, Compliance, Audit en ICT.

Afstemming met stakeholders Een belangrijke taak van de Raad van Commissarissen is het onderhouden van contacten met stakeholders, zoals de aandeelhouders en de voorzitters van de certificaathouders Koopvaardij Bpf, PME en PMT. Onder andere is met hen gesproken over de omgeving van MN. Daarnaast heeft een afvaardiging van de Raad van Commissarissen ook een gesprek gevoerd met de visitatiecommissie van PMT, waarin de relatie tussen MN en PMT is besproken. Verder heeft er ook een overleg plaatsgevonden tussen de commissarissen Korevaar en Vogelaar en de deelnemersraad van PME. Daarnaast heeft President-commissaris Linse, op verzoek van StAK MN, een afspraak gehad met een aantal fondsvertegenwoordigers. Tijdens het gesprek is wederzijds de noodzaak van heldere communicatie benadrukt.

50


Cost + De Raad van Commissarissen is geïnformeerd over het Cost+ traject dat is gestart na afronding van het Strategietraject. Gedurende het Strategietraject is gesproken over de wijze waarop MN het tariefbeleid zou moeten invullen. Een onafhankelijke partij heeft de benodigde uitgangspunten verder uitgewerkt, het model van MN getoetst en de partijen van een nadere toelichting voorzien over Cost+ en tarifering in bredere zin. De Raad van Commissarissen benadrukt het belang van wederzijds vertrouwen aangaande de gehanteerde kostenmethodiek. Tevens is de Raad van Commissarissen van mening dat MN met haar opdrachtgevers moet komen tot een tarief dat voldoende ruimte biedt voor investeringen en marge voor risico’s en er daarnaast een zekere ruimte moet zijn om beheerst resultaat te boeken.

Afstemming met de ondernemingsraad De contactpersoon voor de ondernemingsraad, dr. Kees Korevaar, heeft als Raad van Commissarissen-lid tweemaal uitvoerig gesproken met de voltallige ondernemingsraad over de algemene gang van zaken. Besproken zijn onder andere het beloningsbeleid, het nieuwe functiehuis en MN3.0. De ondernemingsraad is zeer betrokken bij de beleidskeuzen die gemaakt worden over en bewaakt hierbij de consequenties voor MN en haar werknemers. Daarnaast is contact geweest met de ondernemingsraad in verband met verkiezingen die plaatsvonden in 2014. De voltallige Raad van Commissarissen heeft vervolgens een kennismaking met de nieuwe ondernemingsraad gehad. De Raad van Commissarissen heeft vanuit zijn optiek gewezen op de veranderingen in de visie van sociale partners en fondsen.

Functioneren statutaire directie Het reglement Raad van Commissarissen beschrijft dat de Raad zich ook buigt over het functioneren van de statutaire leden van de hoofddirectie. De commissarissen hebben hierover gesproken in hun vergadering zonder directie en bij de bespreking van de prestatiecriteria over 2014, in februari en september door de Remuneratie- en benoemingscommissie en in maart 2015 door de voltallige Raad van Commissarissen. Meer hierover is te lezen onder ‘Remuneratie- en benoemingscommissie’.

51


Beloningsbeleid MN & Beloningsbeleid Statutaire directie De Raad van Commissarissen heeft ingestemd met een nieuw beloningsbeleid voor de medewerkers van MN en met het bijbehorende Governance raamwerk. Daarnaast is het selectieproces voor welke functies variabele beloning geldt aangescherpt. De AVA heeft in het voorjaar van 2014 ingestemd met het voorstel om met terugwerkende kracht per 2013 de variabele beloning voor de statutaire leden van de Hoofddirectie af te schaffen. Bij deze omzetting is het variabele (prestatieafhankelijke) deel van de remuneratie van de statutaire leden van de Hoofddirectie van MN gedeeltelijk omgezet in een verhoogde vaste remuneratie. Met deze wijzigingen heeft MN een beloningsbeleid dat passend is voor de maatschappelijke positie van MN en tegelijkertijd voldoende mogelijkheden biedt voor een goede positie op de arbeidsmarkt. Ook is de roep van de samenleving om beloningen transparanter te maken en meer in lijn met de markt is hiermee ingevuld. Het vastgestelde beleid is hiermee zowel maatschappelijk verantwoord als marktconform.

Maatschappelijke aspecten van het ondernemen De Raad van Commissarissen heeft bij de bespreking van het mvojaarverslag en de werkzaamheden van het mvo-committee van MN geïnformeerd naar de mogelijkheden voor integratie van het mvojaarverslag en het Financieel Jaarverslag. Voor rapportagecyclus 2014 past MN tot op zekere hoogte integrated reporting toe en heeft tot doel om een start te maken met het meerjarige proces naar toepassing van het ‘integrated thinking’ raamwerk. Het mvo-jaarverslag wordt voortaan ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.

Ontwikkelingen MN UK De Raad van Commissarissen heeft het afgelopen jaar meerdere malen gesproken over de ontwikkelingen rondom MN UK. In de vorm van een evaluatie is de strategie voor MN UK ter tafel gekomen, alsmede de te nemen stappen met het oog op de komende jaren. Daarnaast is ook expliciet in gegaan op de positionering, governance en besturing van de UK organisatie.

52


MN3.0 Vanaf het begin is de Raad van Commissarissen geïnformeerd over de context van MN3.0 en op heeft zij op hoofdlijnen inzicht gekregen in de verschillende onderdelen en de bijbehorende route en planning. Met het integrale veranderprogramma MN3.0 manoeuvreert MN zich, naar de mening van de Raad van Commissarissen, in een uitstekende uitgangspositie om de verwachte toekomstige ontwikkelingen en ambities aan te kunnen en waar te maken. De Raad van Commissarissen onderschrijft dan ook de noodzaak en het belang van MN3.0. De Raad van Commissarissen is periodiek geïnformeerd over de voortgang van MN3.0. De Raad van Commissarissen heeft onder andere de Business Cases Flexibilsering Pensioenen en Herinrichten Verzekeringsadministratie goedgekeurd en is op hoofdlijnen geïnformeerd over de Business Case Excellent Vermogensbeheer. De Raad van Commissarissen hecht grote waarde aan een goede besturing en een beheersbare scope van het programma. De Raad van Commissarissen heeft specifiek aandacht gevraagd voor: • Het vooraf met de opdrachtgevers overeenkomen van de financiering: een en ander mag niet ten koste gaan van de Eigen Vermogenspositie van MN. • De Raad van Commissarissen heeft het belang van de personele aspecten van het programma benadrukt en aangegeven dat expliciet rekening gehouden moet worden met de consequenties voor de medewerkers. • Voorts heeft de Raad van Commissarissen met verhoogde aandacht kennis genomen van het verandertraject inzake leiderschap en DNA van MN. De Raad van Commissarisen deelt de constateringen die in de analyse zijn gedaan en de noodzaak om het eigenaarschap binnen MN te versterken en naar een meer resultaatgerichte cultuur toe te werken.

Overige besproken onderwerpen Naast de hiervoor genoemde onderwerpen, de reguliere kwartaalrapportages, het jaarverslag en regelmatige informatievoorziening heeft de Raad van Commissarissen zich in 2014 over de volgende onderwerpen gebogen: • Strategische personeelsplanning De Raad van Commissarissen is geïnformeerd over de doorstroom van talenten en de opvolgingsplanning van strategische posities. Het doet de Raad van Commissarissen deugd dat hierbij het diversiteitsbeleid actief wordt opgepakt en resultaten worden geboekt. • CAO MN

53


Remuneratie- en benoemingscommissie Belangrijke onderwerpen die in de Remuneratie- en benoemingscommissie zijn behandeld: • Prestatiecriteria statutaire leden HD 2014 De commissie heeft de besluitvorming in de Raad van Commissarissen voorbereid inzake de realisatie van de prestatiecriteria in 2014. De Raad van Commissarissen heeft de targets vastgesteld, tussentijds beoordeeld en geëvalueerd. • Strategisch personeelsbeleid Over het strategisch personeelsbeleid vindt u inhoudelijk meer vanaf pagina 26. MN heeft aan de Remuneratie- en benoemingscommissie een nadere toelichting gegeven over de wijze waarop zij hieraan gestalte geeft. De commissie kan zich hier goed in vinden. • Beloningsbeleid De commissie heeft de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voorbereid ten aanzien van het nieuwe beloningsbeleid van MN. Meer over het beloningsbeleid van MN vindt u vanaf pagina 26. • MN in Balans De commissie kan zich vinden in het voorstel zoals uitgewerkt en benadrukt het belang van voorbeeldgedrag op het gebied van diversiteit. • Werving bij MN De commissie is positief over de aanpak die MN volgt met betrekking tot de werving van nieuwe medewerkers. • Veranderingen reglement Remuneratie- en benoemingscommissie Een voorstel voor een nieuw Reglement Remuneratie- en benoemingscommissie is vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De wijziging betrof een verduidelijking van de adviserende werkzaamheden van de commissie inzake beloningsbeleid.

54


Auditcommissie De heer Korevaar heeft tussen 3 maart en 8 oktober 2014 de functie van voorzitter van de Auditcommissie vervuld, nadat de heer Kok in december 2013 had besloten geen gebruik te maken van de mogelijkheid tot herbenoeming. Per september 2014 is de heer Kok terug gekeerd als commissaris van MN en heeft per oktober 2014 zijn werkzaamheden als voorzitter van de Auditcommissie weer opgepakt. De Raad van Commissarissen heeft in de tussenliggende periode de heer Izeboud als externe adviseur voor de Auditcommissie aangetrokken om de Auditcommissie op volle sterkte te houden in afwachting van invulling van de ontstane vacature.

Kapitalisatie MN De Auditcommissie heeft zich ook in het afgelopen jaar nadrukkelijk over dit onderwerp gebogen. Uitgangspunt daarbij is en blijft dat onder de huidige omstandigheden geen continuïteitsproblemen voor MN ontstaan op de korte termijn. De Auditcommissie is tevreden over de uitkomst van het proces zoals dat hiervoor in het verslag is toegelicht.

Overig Andere belangrijke onderwerpen die daarnaast in de Auditcommissie aan de orde zijn geweest: • Internal Audit, Compliance en Risk De Auditcommissie heeft de uitkomsten besproken van de periodieke rapportages van Internal Audit, Compliance en Risk. De acties op de diverse bevindingen werden bijgehouden en waar nodig bijgestuurd. Gezien de focus op de vele verandertrajecten is hier extra aandacht naar uitgegaan en is expliciet stil gestaan bij MN3.0. • Budget en investeringsbegroting Naar de mening van de commissie is de investeringbegroting voor 2015 enerzijds een gedegen, goed onderbouwde en toekomstgerichte begroting. Anderzijds heeft de commissie ook zijn zorgen bij de hoge investeringen die het resultaat drukken. Er bestaat een kans op een negatief resultaat, afhankelijk van afschrijvingen en afspraken over de financiering van het verandertraject MN3.0. Derhalve heeft de commissie geadviseerd een hogere winst na te streven en heldere afspraken te maken over de wijze waarop de financiering van MN3.0 plaatsvindt.

55


• Overige rapportages MN Ook de maandrapportages van MN heeft de Auditcommissie uitgebreid besproken, waarbij tevens focus is gelegd op de beheersing van de inzet van externen. • Interne Waardeanalyse De commissie heeft een toelichting gekregen aangaande de verschillen in de waardering per 1-1-2014 ten opzichte van de waardering per 1-1-2013. De commissie merkt op dat de waardering van MN UK een grote positieve invloed heeft op de waardering van MN. Daarnaast heeft MN3.0 forse investeringen tot gevolg. Dit heeft een effect op de waardering van MN, dat niet op voorhand te kwantificeren is. Ten aanzien van MN3.0 zullen de investeringen waardeneutraal moeten worden meegenomen in de waardering. De Auditcommissie heeft verzocht in nieuwe analyses expliciet rekening te houden met uitkomsten en consequenties van het Cost+ traject. • Cost+ De Auditcommissie is geïnformeerd over de voortgang en de uitkomsten. De Auditcommissie benadrukt in dit kader grote waarde te hechten aan goede afspraken met een reële marge voor MN. Het blijkt in de praktijk echter lastig dit te bewerkstelligen. • Dividend Bij het dividend voorstel is rekening gehouden met de afspraken over de versterking van het weerstandsvermogen van MN, zoals toegelicht in het verslag van de Hoofddirectie. De Auditcommissie kan zich vinden in het voorstel om de winst over boekjaar 2014 volledig uit te keren als dividend, omdat geborgd is dat MN over voldoende weerstandsvermogen beschikt. • Externe Accountant PwC is als externe accountant bij alle vergaderingen van de Auditcommissie aanwezig geweest. Daarnaast heeft ook buiten de vergaderingen om periodiek afstemming plaatsgevonden tussen de voorzitter van de Auditcommissie en PwC. De Auditcommissie heeft een eerste positieve indruk van PwC als externe accountant. Dit is ook geconcludeerd in de evaluatie van de externe accountant die is uitgevoerd in het najaar van 2014. Naar aanleiding van deze evaluatie heeft de commissie besloten haar positief advies te geven aan het voorstel om PwC te benoemen als accountant van MN voor de controlewerkzaamheden over boekjaar 2015, met de intentie tot een verlenging tot en met 2017.

56


Vooruitblik Ook 2015 zal voor MN onveranderd uitdagend zijn, niet in de laatste plaats vanwege het veranderprogramma MN3.0, waarin organisatiebreed ingrijpende wijzigingen doorgevoerd zullen worden. De Raad van Commissarissen heeft het volste vertrouwen dat de medewerkers van MN ook in 2015 onverminderd met hoge betrokkenheid zullen bijdragen aan de dienstverlening van MN en aan alle verbetertrajecten. Wij bedanken in het bijzonder de heer Hagendijk die 18 jaar aan MN verbonden is, waarvan 10 jaar als directievoorzitter. Hij heeft aangekondigd in 2015 afscheid te zullen nemen van MN. Onder zijn leiding heeft MN zich ontwikkeld tot een toonaangevende speler in de financiële sector. Hiervoor zijn wij hem zeer erkentelijk. Wij kijken met een goed gevoel terug op de bijdrage die de heer Hagendijk heeft geleverd met zijn grote betrokkenheid en gevoel voor verhoudingen. Tot slot is de Raad van Commissarissen dankbaar voor de inzet van de directie en medewerkers van MN in 2014 en spreekt hierbij haar waardering uit voor alle door hen geleverde prestaties.

Den Haag, 31 maart 2015 dr. Kees Linse, Voorzitter Raad van Commissarissen

57


Jaarrekening

58


Jaarrekening

Inhoudsopgave

59 ....................................................................

Jaarrekening

60 .................................................................... Geconsolideerde balans per 31 december 2014 62 .................................................................... Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2014 63 .................................................................... Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2014 65 .................................................................... Geconsolideerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling 76 .................................................................... Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2014 87 .................................................................... Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2014 92 .................................................................... Enkelvoudige balans per 31 december 2014 94 .................................................................... Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2014 95 .................................................................... Enkelvoudige grondslagen van waardering en resultaatbepaling 96 .................................................................... Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2014 100 .................................................................... Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2014 01 1 .................................................................... Overige gegevens: ........................................................................- Statutaire regeling inzake de winstbestemming ........................................................................- Voorstel winstbestemming ........................................................................- Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

59


Geconsolideerde balans per 31 december 2014 voor resultaatbestemming Activa

31 december 2014 31 december 2013

x € 1.000

x € 1.000

Vaste activa Immateriële vaste activa 1) Software

15.292 5.256

Materiële vaste activa 2) Inventarissen

10.297 12.032

Andere vaste bedrijfsmiddelen

4.611 5.071 14.908 17.103

Financiële vaste activa Andere deelnemingen 3)

4.720 4.518

Overige vorderingen 4)

684 -

Totaal vaste activa

35.604 26.877

Vlottende activa Vorderingen Opdrachtgevers 5)

13.394 15.194

Belastingen en premies sociale verzekeringen 6)

3.608 1.607

Overige vorderingen en overlopende activa 7)

8.617 4.509

25.619 21.310

Banktegoeden

53.784 87.164

Gelden van derden

42.034 37.262

Liquide middelen 8)

95.818

124.426

Totaal vlottende activa

121.437 145.736

Totaal

157.041 172.613

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de balans.

60


Passiva


x € 1.000

Groepsvermogen

x € 1.000

28.860 30.753

Voorzieningen Overige voorzieningen 9)

4.104 3.184

4.104 3.184

Langlopende schulden Achtergestelde schulden aan participanten 10) Schulden aan financiële instellingen

9.000

9.000

- 77

Overige langlopende schulden

10.207 9.745

19.207 18.822

Kortlopende schulden 11) Schulden aan financiële instellingen Schulden aan banken

- 86 15.937 54.278

Schulden aan leveranciers

4.926 2.333

Belastingen en premies sociale verzekeringen

3.124 4.045

Schulden ter zake van pensioenen

362 70

Overige schulden en overlopende passiva 12)

38.487 21.780

Af te dragen gelden van derden

42.034 37.262

104.870 119.854

Totaal

157.041 172.613

61


Geconsolideerde winst‑ en verliesrekening over 2014

2014 2013

x € 1.000

Netto‑omzet 13)

205.279 203.361

Overige opbrengsten 14)

x € 1.000

2.080 1.160


207.359 204.521

Personeelskosten 15)

114.814 111.008

Kosten werkzaamheden door derden 16) Afschrijvingen

40.591 38.523 8.708 9.017

Overige bedrijfskosten 17) Som der bedrijfslasten

40.385 40.903 204.498 199.451

Bedrijfsresultaat

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

2.861 5.070 126 142

Rentelasten en soortgelijke kosten

-647 -545

Financiële baten en lasten

-521 -403

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

2.340

4.667

Aandeel in resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen waarin wordt deelgenomen 18)

1.393 1.190

Winst voor belasting

3.733

5.857

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 19)

Resultaat na belastingen

-976 -1.206

2.757

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de winst- en verliesrekening.

62


4.651

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2014

2014 2013

x € 1.000

x € 1.000

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat

2.861 5.070

Aanpassingen voor Afschrijvingen 1), 2)

8.708 9.017

Desinvesteringen immateriële vaste activa 1)

159 -

Desinvesteringen materiële vaste activa 2)

568 237

Mutatie voorzieningen 11)

920 1.638 10.355 10.892

Verandering in werkkapitaal Vorderingen op opdrachtgevers

5.670 -2.730

Overige vorderingen en overlopende activa 7)

-9.529 650

Overige schulden en overlopende passiva 12)

19.852 -364

Schulden aan financiële instellingen

-86 -39

15.907 -2.483

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

29.123 13.479

Ontvangen interest

126 198

Betaalde interest

-647 -417

Belastingen

-2.703 -3.619

Ontvangen dividenden

1.191 98

-2.033 -3.740

Kasstroom uit operationele activiteiten

27.090 9.739

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen immateriële vaste activa 1) Investeringen materiële vaste activa 2)

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichtingen.

63


-13.435 -1.468 -3.866 -4.054

-17.301 -5.522

2014 2013

x € 1.000

x € 1.000

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aflossing langlopende schulden Verstrekte lening 5)

-77 77 -100 -

Uitkering dividend

-4.651 -

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

-4.828 77

Toe/(af) name geldmiddelen

-4.961 4.294

Stand liquide middelen begin boekjaar Banktegoeden 10)

32.886

28.592

53.784 87.164

Schulden aan banken 13)

-15.937

-54.278

Stand liquide middelen eind boekjaar

37.847

32.886

Mutaties in boekjaar

64

4.961 4.294


Jaarrekening

Geconsolideerde grondslagen voor de financiële verslaggeving

Bedrijfsactiviteiten De activiteiten van Mn Services n.v., handelend onder de naam MN, statutair en feitelijk gevestigd te ’s Gravenhage en kantoorhoudend aan de Prinses Beatrixlaan 15 in ‘s Gravenhage, bestaan voornamelijk uit het voeren van vermogensbeheer en het verzorgen van de uitvoering van pensioenregelingen. Grondslagen voor consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening van MN zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop overwegende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grond slagen voor de waardering en de resultaatbepaling van MN. In de geconsolideerde jaarrekening van MN zijn opgenomen de financiële gegevens van: – Mn Services Vermogensbeheer B.v., handelend onder de naam MN Vermogensbeheer, statutair en feitelijk gevestigd te ‘s Gravenhage (100%). – Mn Services Fondsenbeheer B.v., handelend onder de naam MN Fondsenbeheer, statutair en feitelijk gevestigd te ‘s Gravenhage (100%). De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie betrokken rechtspersonen en vennootschappen, zijn volledig in de consolidatie opgenomen, onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. Belangen van derden in het vermogen en het resultaat van groepsmaatschappijen zijn afzonderlijk in de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking gebracht

65


Niet geconsolideerde deelnemingen MN heeft een belang in de volgende maatschappijen welke niet in de consolidatie zijn opgenomen: – Combinatie Bovemij Mn Services b.v., gevestigd te Rijswijk (50%) – UnEto-vni Verzekerings Service b.v., gevestigd te Zoetermeer (49,44%) – Stichting Juridisch eigendom Mn Services Levensloop Fonds, gevestigd te ‘s Gravenhage. Op deze rechtspersonen kan MN geen invloed van betekenis uitoefenen. Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde Jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 bw en de stellige uitspraken van de richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ), die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De presentatie van deze jaarrekening is in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. De algemene grondslag voor de waardering van activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen voor de reële waarde, gewoonlijk de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. Het vergelijkende cijfer voor ‘Gelden van derden’ is verlaagd met 1,4 mln. Aan de passiva zijde is de post ‘Af te dragen gelden van derden’ met hetzelfde bedrag verlaagd. De aanpassing betreft een groep bankrekeningen, waarvan het economisch eigendom in voorgaande jaren onduidelijk was. De reclassificatie heeft geen consequenties voor het eigen vermogen en/of het resultaat van voorgaande jaren. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de directie van MN zich over verschillende zaken een oordeel vormt en dat de directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief

66


de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. In de toelichting op de onderscheiden posten van de balans wordt de reële waarde van het betreffende instrument toegelicht als die afwijkt van de boekwaarde. Indien het financiële instrument niet in de balans is opgenomen, wordt de informatie over de reële waarde gegeven in de toelichting op de ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de toelichting per balanspost. Functionele valuta De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van MN. Vreemde valuta Monetaire activa en passiva in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Transacties in vreemde valuta’s gedurende de verslagperiode worden in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. De uit de omrekening per balansdatum voortvloeiende koersverschillen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Niet monetaire activa die volgens de verkrijgingsprijs worden gewaardeerd in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op transactiedatum. Verbonden partijen Als verbonden partij worden alle rechtspersonen aangemerkt waarover overheersende zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van MN en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Er zijn geen transacties van betekenis met verbonden partijen die niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan.

67


Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs, bestaande uit verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs en overige kosten onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte economische levensduur en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen (zie paragraaf bijzondere waardeverminderingen). Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Onderzoekskosten worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Uitgaven voor ontwikkelingsprojecten worden geactiveerd als onderdeel van de vervaardigingsprijs als het waarschijnlijk is dat het project commercieel en technisch succesvol zal zijn (dat wil zeggen als het waarschijnlijk is dat economische voordelen zullen worden behaald) en de kosten betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Voor de boekwaarde van zelfvervaardigde immateriële vaste activa wordt een wettelijke reserve gevormd. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op historische kostprijs, bestaande uit verkrijgingsprijs of vervaarderingsprijs en overige kosten onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de geschatte economische levensduur en indien van toepassing van bijzondere waardeverminderingen (zie paragraaf bijzondere waardeverminderingen). De afschrijvingen worden lineair berekend als een percentage van de aanschafwaarde, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groeps maatschappijen krachtens een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom hebben, worden gewaardeerd tegen de reële waarde of de lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen, onder aftrek van lineaire afschrijvingen gedurende de verwachte toekomstige gebruiksduur en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen op geleasde materiële vaste activa worden (eveneens) lineair berekend als een percentage van het geactiveerde bedrag. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in leasetermijnen begrepen interest is gedurende looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht.

68


Bijzondere waardevermindering MN beoordeelt op iedere balansdatum of er aanwijzingen zijn dat een vast actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vast-gesteld. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. Financiële vaste activa De deelnemingen, waarin invloed van betekenis op het zakelijk en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde. De invloed van betekenis wordt verondersteld wanneer 20% of meer van de stemrechten uitgebracht kan worden. De nettovermogenswaarde is berekend door de activa, voorzieningen en schulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening. Voor ingehouden winsten van tegen nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen, waarover de vennootschap niet vrij kan beschikken, wordt een wettelijke reserve gevormd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Vlottende activa Onder de vlottende activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat realisatie van de belastinglatentie zal kunnen plaatsvinden. Deze actieve latenties zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde, vervolgens tegens geamotiseerde kostprijs. Voorzieningen voor het risico van oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en staan, voor zover niet anders vermeld, ter vrije beschikking van de vennootschap.

69


In de liquide middelen is een bedrag “gelden derden” begrepen waarvoor onder kortlopende schulden een evengroot bedrag “af te dragen gelden van derden” is opgenomen. Deze gelden staan niet ter vrije beschikking. Indien het banksaldo negatief is, wordt dit opgenomen onder kortlopende schulden. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd tegen concrete of specifieke risico’s en verplichtingen die op de balansdatum bestaan en waarvan de omvang onzeker is doch redelijkerwijs in te schatten. Zij zijn in rechte afdwingbaar of betreffen een feitelijke verplichting, waarvan de omvang op redelijk betrouwbare wijze kan worden geschat en waarbij uitstroom van liquide middelen noodzakelijk is. Voorziening voor latente belasting verplichting De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op de uitgestelde belastingverplichtingen die voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voorziening voortijdig beëindigen contract Er is een voorziening gevormd voor verplichtingen voortvloeiend uit het voortijdig beëindigen van een contract inzake datatransport. Deze is gewaardeerd tegen de contante waarde op basis van de resterende termijnen, contant gemaakt tegen marktrente van een binnenlandse bedrijfsobligatie zijnde 4,375% (2013:4,375%). De kredietrating is AA-. Voorziening voor claims Onder de voorzieningen is tevens opgenomen een voorziening voor de vorming van een aantal claims voortvloeiend uit een geschil met derde partijen. Waardering hiervan vindt plaats tegen nominale waarde. Kortlopende schulden en langlopende schulden Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De kortlopende schulden hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar. Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten.

70


Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde van de langlopende schulden wordt op basis van de effectieve rente gedurende de geschatte looptijd van de schulden in de winst-en-verliesrekening als interestlast verwerkt. Groepsvermogen Het eigen vermogen wordt in de toelichting in de enkelvoudige jaarrekening nader toegelicht.

Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. Opbrengsten worden verantwoord in het jaar waarin ze zijn gerealiseerd. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben. Netto omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de aan derden gefactureerde dan wel te factureren bedragen inzake financiële en zakelijke dienstverlening, exclusief omzetbelasting. De verantwoording van deze diensten geschiedt naar rato van de verrichte prestaties. De omzet is nagenoeg geheel in Nederland gerealiseerd. Een klein deel van de omzet wordt in de UK behaald. Overige opbrengsten Onder overige opbrengsten worden opbrengsten verantwoord die samenhangen met incidentele bedrijfsactiviteiten. Kosten werkzaamheden door derden Onder kosten werkzaamheden door derden worden alle kosten verstaan betrekking hebbend op de inhuur door derden die ten laste van het jaar komen. Afschrijvingen De afschrijvingen zijn gerelateerd aan de aanschafwaarde van de betreffende immateriële en materiële vaste activa.

71


Lonen en salarissen MN heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij het Pensioenfonds MN. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat MN geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot. De pensioenverplichtingen betreffen de verplichtingen die voortvloeien uit de uitvoeringsovereenkomst tussen MN en de pensioenuitvoerder. Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan de pensioenregeling worden als last in de Winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. Voor zover de premies nog niet per balansdatum zijn betaald, is hiervoor een reservering opgenomen. Financiële baten en lasten Als financiële baten en lasten worden de naar tijdgelang aan het verslagjaar toe te rekenen rentebaten en -lasten opgenomen. Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat voor belastingen van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente en tijdelijke verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening, en waarbij actieve belastinglatenties (indien van toepassing) slechts worden gewaardeerd voor zover de realisatie daarvan waarschijnlijk is. Deze verschillen ontstaan door af te wijken van fiscaal toegestane afschrijvingstermijnen en door het verschil tussen commerciële en fiscale toerekening van de kosten in verband met de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. Resultaat deelnemingen Het resultaat op deelnemingen betreft het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de op nettovermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen. Risicobeheersing Inleiding MN’s risicomanagement is gebaseerd op de COSO Enterprise Risk Management (COSO) methodiek, een internationale standaard. Toepassing van COSO zorgt ervoor dat risico’s overal binnen MN op eenduidige én zo efficiënt mogelijke wijze worden beheerst.

72


Ook is de kwaliteit van de interne beheersomgeving gewaarborgd door het three lines of defence model toe te passen. In dit model hebben het lijnmanagement (1e lijn), risk, control en compliance (2e lijn), en Internal Audit (3e lijn) elk hun eigen verantwoordelijkheid. Financiële risico’s Kredietrisico Het kredietrisico wordt gedefinieerd als het risico dat tegenpartijen niet aan de contractuele verplichtingen kunnen voldoen. Dit risico wordt als gering beschouwd, gezien de kwaliteit van de debiteuren (debiteuren zijn hoofdzakelijk pensioenfondsen en verzekeraars met een lage default- of faillissementskans) en de aanpassing van de voorschotten die MN haar klanten in rekening brengt, wanneer daartoe aanleiding bestaat. De liquide middelen staan uit bij banken, die minimaal een AA - rating hebben. Het kredietrisico/tegenpartijrisico hierop wordt als te verwaarlozen gezien. De (Moody’s) ratings van de banken zijn als volgt:

Bank

Rating

ING

A2

RABO

Aa2

HSBC

Aa3

Van de liquide middelen staat per balansdatum 89% uit bij ING, 5% bij de Rabo en 6% bij HSBC. Voorts beschikt MN over kredietfaciliteiten van in totaal € 21 miljoen. De faciliteiten worden verstrekt door de participanten PMT en PME. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het volume en de timing van de kasstromen binnen circa een jaar niet op een adequate wijze zijn gematched waarbij een tekort aan liquide middelen niet (eenvoudig) kan worden gecompenseerd. De huidige stand van liquiditeiten is boven de door MN geformuleerde buffer. Ook heeft MN een prognose model om het uitgavenpatroon te bewaken. MN beschikt tevens over een kredietfaciliteit verstrekt door haar participanten. Tot op heden heeft zij daar geen gebruik van hoeven te maken. Renterisico Met betrekking tot de langlopende lening tegen een vaste rente van haar participanten loopt MN een risico over de reële waarde als gevolg van wijzigingen in de actuele marktrente. Dit risico wordt niet afgedekt.

73


Het renterisico op de uitstaande deposito’s is niet afgedekt, gezien het kortlopende karakter van het deposito en de hoogte van het bedrag in relatie tot het balanstotaal en de omzet van MN. Valutarisico MN opereert voornamelijk in Nederland. Het enige valutarisico betreft de posities in Britse ponden uit hoofde van transacties met de vestiging in de UK. Dit risico wordt als minimaal beschouwd en wordt daarom niet ingedekt gezien het geringe volume in Britse ponden alsmede het feit dat ook uitgaven in dezelfde valuta plaatsvinden. Marktrisico Het marktrisico voor MN is niet materieel omdat MN alleen beleggingstransacties verricht voor rekening en risico van professionele beleggers. Concentratierisico Het risico dat MN loopt een groot deel van haar omzet te verliezen, gezien de relatief grote omzet bij een beperkt aantal opdrachtgevers, wordt aangeduid als een inherent concentratierisico. De 3 grootste opdrachtgevers dragen voor ca 80% bij aan de omzet van MN. Dit risico wordt als beperkt beschouwd, gezien het feit dat MN met deze opdrachtgevers een strategisch partnerschap heeft en deze partners tevens aandeelhouders zijn van MN. Reputatierisico Reputatierisico is het risico dat MN negatief in het nieuws komt door zaken als klachten, geschillen, negatieve berichtgeving in de pers, incidenten en compliance issues. Belangrijke bronnen voor reputatierisico betreffen de operaties binnen MN en de handelingen ten behoeve van opdrachtgevers en overige zakelijke partijen. Daarnaast wordt de publieke opinie over pensioen(uitvoerders) mogelijk beïnvloed door politiek, pers en regelgeving. Om reputatieschade, voortkomend uit operationele fouten, zoveel mogelijk te beperken, voert MN haar uitvoeringsactiviteiten uit conform de ISAE 3402 standaard. Specifiek voor het door opdrachtgevers aan MN uitbestede vermogensbeheer loopt MN als uitvoerder een risico, indien de beleggingsstrategie van haar klanten niet strookt met de maatschappelijke opinie dan wel indien weloverwogen beleggingsstrategieën desondanks niet goed uitpakken. MN baseert haar beleid als vermogensbeheerder op de VNprincipes voor verantwoord beleggen (UNPRI). MN beschikt voorts over een Know Your Relations (KYR) beleid, om de integriteit van haar bedrijfsvoering zoveel mogelijk te waarborgen. Ook heeft MN een gedragscode en zijn interne regelingen voor haar medewerkers (zie paragraaf Gedragscode) van toepassing.

74


Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In de opstelling wordt de kasstroom, die bestaat uit het bedrijfsresultaat vermeerderd met de afschrijvingslasten afzonderlijk gepresenteerd. De liquide middelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit kasmiddelen, tegoeden op bankrekeningen, schulden aan banken en deposito’s. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële leasing, worden niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.

75


Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2014 Activa Vaste activa 1 Immateriële vaste activa De mutaties in immateriële vaste activa worden als volgt weergegeven: 2014 2013

x € 1.000 x € 1.000

Software- Zelfontwikkelde

pakketten

Software in

software ontwikkeling

Totaal

Totaal

Stand per 1 januari 26.284 13.861 555 40.700 40.986

Aanschaffingswaarde Cumulatieve afschrijvingen

-22.634

Boekwaarde per 1 januari

-12.810

3.650

Mutaties

1.051

0 -35.444 -33.995

555 5.256 6.991

Investeringen

6.085

2.627

Afschrijvingen

-2.945

-294

0 -3.239 -3.202

-384

0

0 -384 -1.754

0

0 224 1.754

Desinvesteringen aanschafwaarde Desinvesteringen cumulatieve afschrijvingen

Saldo mutaties

224

2.980

Stand per 31 december

4.723 13.435 1.468

2.333

4.723 10.036 -1.734

16.488

5.278 53.751 40.700

Aanschaffingswaarde

31.985

Cumulatieve afschrijvingen

Boekwaarde per 31 december

-25.355

-13.104

0 -38.459 -35.444

6.630

3.384

5.278 15.292 5.256

Met het oog op de ontwikkelingen in de pensioensector, zoals flexibilisering van de pensioen-regelingen in het kader van het nieuwe FTK, wordt door MN volop geïnvesteerd in software op maat. Afschrijvingspercentages: zelfontwikkelde software

25%

overige software

33 1/3%

Afschrijvingsmethodiek: lineair

76


Er is sprake van een bijzondere waardevermindering van 159 (x € 1.000) op softwarepakketten als gevolg van in gebruik name van vervangende software. 2 Materiële vaste activa De mutaties in materiële vaste activa worden als volgt weergegeven:

20142013

x € 1.000 x € 1.000

Andere vaste

Inventarissen bedrijfsmiddelen

Totaal

Totaal

Stand per 1 januari Aanschaffingswaarde

17.401


-5.369

-15.975

-21.344-19.821

12.032

5.071

17.10318.860


21.046

38.44738.681

Mutaties Investeringen

859

Afschrijvingen

2.983

3.8424.295

-2.594

-2.875

-5.469-5.815

- aanschaffingswaarde

-

-1.343

-1.343-4.529

- cumulatieve afschrijvingen

-

Desinvesteringen

Saldo mutaties

775

7754.292

-1.735

-460

-2.195-1.757

Aanschaffingswaarde

18.260

22.686

40.94638.447


-7.963

-18.075

-26.038-21.344

10.297

4.611

14.90817.103



Afschrijvingspercentages:

Afschrijvings-

Inventarissen

Investeringen Afschrijvingen percentages

Inventarissen

195

831 20%

Aankleding gebouwen

664

1.375 20%

Verbouwing Zilveren Toren

0

388

6 2/3%

859 2.594

Andere vaste bedrijfsmiddelen Netwerken

439

Hardware

866

1.402 20% 296

Personenauto’s

1.678

2.983 2.875

Totaal

3.842 5.469

33 1/3%

1.177 25%

Afschrijvingsmethodiek: lineair De afschrijvingstermijn van de verbouwingskosten is gebaseerd op de looptijd van het huurcontract. Ontvangen vergoedingen welke samenhangen met de activering verbouwing Zilveren Toren zijn in mindering gebracht op de geactiveerde kosten.

77


Financiële vaste activa 3 Andere deelnemingen Andere deelnemingen betreffen: – Combinatie Bovemij Mn Services b.v., gevestigd te Rijswijk 50% – uneto-vni Verzekerings Service b.v., gevestigd te Zoetermeer 49,44% – Stichting Juridisch eigendom Mn Services Levensloop te ‘s Gravenhage

2014 2013


x € 1.000

x € 1.000

4.518

3.588

Mutaties Resultaat

1.393 1.028

Ontvangen dividend deelnemingen

Saldo mutaties Boekwaarde per 31 december

-1.191 -98

202

930

4.720

4.518

De specificatie hiervan luidt als volgt:

31-12-2014 31-12-2013

x € 1.000

Combinatie Bovemij Mn Services b.v. uneto-vni Verzekeringsservice b.v. St. Juridisch eigendom Mn Services Levensloop Fonds

78

x € 1.000

4.036 3.824 571 581 113 113 4.720 4.518


4 Overige vorderingen

2014

x € 1.000


-

Mutaties Verstrekte lening

100

Toename vorderingen beleggingsresultaten

778

Waardeverminderingen en -veranderingen

-194

Saldo mutaties

684


684

De specificatie hiervoor luidt als volgt:

31-12-2014

x € 1.000

Vordering uit hoofde van het samenwerkingsverband CBM

584

Lening u/g

100

684

De vordering uit hoofde van het samenwerkingsverband CBM heeft betrekking op beleggingsresultaten volgens de vermogensbeheerovereenkomst tussen Bovemij en MN. Jaarlijks verantwoordt MN 50% van het per saldo positieve beleggingsresultaat (ongerealiseerd en gerealiseerd). De vergoeding van Bovemij aan MN wordt definitief bepaald aan het einde van een 5 jaars periode, berekend over het cumulatieve saldo van het beleggingsresultaat over die periode. Er is een risico dat het cumulatieve beleggingsresultaat gedurende de 5 jaarsperiode, de eerste eindigend in 2018, daalt of negatief wordt. Vanwege dit risico wordt een voorziening getroffen, ter grootte van 25% van het cumulatieve beleggingsresultaat (194 (x € 1.000)). Dit percentage is berekend als de verhouding tussen de Value at Risk op deze portefeuille en de nominale waarde van de beleggingen. Onder de overige vorderingen is een lening aan de Nederlandse Investeringsinstelling N.V. (NLII) opgenomen ten bedrage van 100 (x € 1.000) met een rentepercentage van 6,5%. De lening loopt tot en met 30 september 2019 of zoveel langer als nader schriftelijk wordt overeengekomen.

79


Vlottende activa 5 Vorderingen opdrachtgevers De vorderingen bestaan uit gefactureerde en nog te factureren bedragen aan klanten voor de diensten vermogensbeheer, pensioenuitvoering en overige gerelateerde werkzaamheden. De vordering op klanten, die tevens aandeelhouder zijn, bedraagt 7.624 (x € 1.000)

31-12-2014 31-12-2013

x € 1.000

Vordering

x € 1.000

14.044 15.194

Af: voorziening

650 -

13.394 15.194

6 Belastingen en premies sociale verzekeringen Onder de belastingen en premies sociale verzekeringen is een actieve latentie van in totaal 248 (x € 1.000) opgenomen die is gevormd in verband met twee verschillen in fiscale en commerciële waardering. Dit betreft ten eerste een actieve latentie als gevolg van verschillen tussen commerciële en fiscale waardering van vaste activa. Dit wordt veroorzaakt door verschil in afschrijvingstermijnen. Ten tweede is een actieve latentie opgenomen ter zake van het verschil in waardering van de fondsen verbonden aan de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. Dit wordt veroorzaakt in verschil in toerekening van kosten verbonden aan de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. MN waardeert latente belastingvorderingen en -verplichtingen tegen nominale waarde. MN saldeert latente belastingvorderingen en -verplichtingen alleen als MN een wettelijk recht heeft tot verrekening van niet-latente belastingvorderingen en -verplichtingen die verband houden met belastingen die door eenzelfde (overheids)instantie worden geheven. Onder de belastingen en premies sociale verzekeringen is tevens een vordering inzake de vennootschapsbelasting opgenomen van 1.537 (x € 1.000). In 2013 was dit een schuld van 694 (x € 1.000). 7 Overige vorderingen en overlopende activa Onder de post overige vorderingen en overlopende activa zijn de vooruit betaalde bedragen en overige vorderingen verantwoord. Hieronder zijn onder meer begrepen de vooruitbetalingen inzake immateriële vaste activa (software) ten bedrage van 1.272 (x € 1.000). Alle vorderingen hebben een looptijd van korter dan een jaar. De reële waarde benadert de boekwaarde.

80


8 Liquide middelen Onder de liquide middelen is een bedrag van € 9,8 miljoen niet vrij beschik baar. Dit bedrag dient uit hoofde van de Wft te worden aangehouden in verband met de kapitaalvereisten in de vennootschap Mn Services Vermogensbeheer B.V en Mn Services Fondsenbeheer b.v. De onder de liquide middelen opgenomen gelden van derden hebben te maken met de vanaf 1996 bestaande gecombineerde premieheffing ten behoeve van opdrachtgevers. De desbetreffende gelden zijn ultimo 2014 ontvangen en begin 2015 aan opdrachtgevers afgedragen. De ontvangen c.q. betaalde rente wordt verrekend met de opdrachtgevers. De saldi staan niet ter vrije beschikking van de vennootschap. Aan de creditzijde van de balans zijn deze gelden opgenomen onder af te dragen gelden van derden. Wegens het ontbreken van een deugdelijk juridisch instrument om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen, worden positieve en negatieve saldi niet gesaldeerd opgenomen.

81


Passiva Groepsvermogen Voor een toelichting op het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening. Totaal resultaat Het totaal resultaat van de groep is gelijk aan het geconsolideerd netto resultaat na belastingen.

Voorzieningen 9 Overige voorzieningen Het saldo voorzieningen heeft betrekking op een voorziening inzake datatransport, voorzieningen inzake claims voortvloeiend uit geschillen met derde partijen en een voorziening met betrekking tot afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. Er is een voorziening gevormd voor de contractuele verplichtingen uit hoofde van een contract inzake datatransport, verband houdend met het voortijdig beëindigen van het contract. De voorziening inzake datatransport welke een looptijd heeft van 5 jaar, heeft per ultimo boekjaar een boekwaarde van 574 (x € 1.000), waarvan 305 (x € 1.000) een resterende looptijd heeft van meer dan 1 jaar. De berekening van de voorzieningen inzake claims ter hoogte van 2.550 (x € 1.000) is gebaseerd op een inschatting van het management in overleg met de afdeling juridische zaken. De voorziening inzake de afgegeven rendementsgarantie naar de deelnemers in enkele levensloopfondsen ter hoogte van 979 (x € 1.000) betreft de te verwachten lasten voor de eerstvolgende 3 jaar. De verwachting ten aanzien van de periode waarover kosten gemaakt worden is in 2014 bijgesteld van één naar drie jaar.

82


Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt:

20142013

x € 1.000

Stand per 1 januari

x € 1.000

3.184 1.074

Vrijval ten gunste van resultaat

-250 -

Dotatie ten laste van het resultaat Onttrekkingen

1.879 2.372 -709 -262


4.104 3.184

De vergelijkende cijfers in de verloopstaat overige voorzieningen zijn aangepast als gevolg van een wijziging in de rubricering van de voorziening inzake de rendementsgarantie van 2013 (voorheen onder kortlopende schulden). De berekening van de voorziening is op basis van de netto contante waarde van de verwachte inkomsten uit beleggingen en de contante waarde van de verwachte uitkeringen aan deelnemersvan de levensloopregeling. De hierbij gehanteerde disconteringsvoet is afgeleid van de marktrente op een hoogwaardige bedrijfsobligatie.

Langlopende schulden 10 Achtergestelde schulden aan participanten Dit betreffen twee achtergestelde leningen van de participanten PMT en PME voor een totaalbedrag van € 9 miljoen. Deze betreffen in feite een vermogenscomponent dat bezien vanuit kredietbeoordeling, gelijkwaardig is aan eigen vermogen, in die zin dat deze een buffer vormt op de verhaalsmogelijkheid van (andere) crediteuren. Deze leningen hebben een vaste rentevoet gebaseerd op de 10 jaars Euribor SWAP vermeerderd met een opslag van 150 basispunten per jaar (3,9400%) en zijn achtergesteld ten opzichte van andere schuldverplichtingen. De looptijd van de leningen bedraagt 10 jaar en loopt tot en met 1 december 2020. De fair value van de lening is circa 8.900 (x € 1.000) (2013: 8.800) en is een afgeleide van de netto contante waardeberekening van de toekomstige kasstromen tegen een actuele marktrente.

83


Onder langlopende schulden is eveneens een vooruit ontvangen korting op de huur van het kantoorpand in Den Haag begrepen. Deze korting is in de vorm van een huurvrije periode van 3 jaar ontvangen, maar wordt administratief over de totale looptijd van het huurcontract van circa 15 jaar, verantwoord als een korting. Het deel van de korting dat betrekking heeft op het komend jaar is onder de kortlopende schulden verantwoord. Voorheen was de gehele korting onder kortlopende schulden verantwoord. De vergelijkende cijfers zijn hierop aangepast. 11 Kortlopende schulden De schulden aan financiële instellingen betreffen de af te lossen leasebedragen voor komend jaar. Deze zijn in 2014 afgelost. De af te dragen gelden aan derden betreffen de liquide middelen ten behoeve van opdrachtgevers, die niet ter vrije beschikking aan de vennootschap staan. De kortlopende schulden aan banken betreffen rekening courant saldi. Wegens het ontbreken van een deugdelijk juridisch instrument om het actief en de post van het vreemd vermogen gesaldeerd en simultaan af te wikkelen, worden positieve en negatieve saldi niet gesaldeerd opgenomen.

12 Overige schulden en overlopende passiva

31-12-2014

x € 1.000

31-12-2013 x € 1.000

Te betalen vakantietoeslag

3.352 3.040

Te betalen accountantskosten

1.083 1.240

Te verrekenen huurkorting

978 978

Reservering vakantiedagen

3.767 3.558

Reservering personeelsbeloningen

1.629 2.822

Nog te verrekenen met opdrachtgevers

6.395 3.549

Nog te betalen overige bedragen

11.222 6.593

Vooruitontvangen omzet 2015

10.061 -

38.48721.780

84


Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen Huurovereenkomst kantoorruimte MN heeft een huurovereenkomst getekend voor de Zilveren Toren in Den Haag (met ingangsdatum 1 januari 2011). De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van 15 jaar, waarvan de eerste 36 maanden huurvrij is. Per 1 oktober 2012 is een allonge op de bestaande huurovereenkomst opgesteld. Vanaf deze datum wordt tevens de 1e tot en met de 4e verdieping, alsmede de 17e verdieping gehuurd. In deze allonge is de huurperiode aangepast naar 16 jaar. De huurperiode loopt tot en met 30 september 2028. De totale jaarhuur bedraagt 5,2 miljoen euro. Een huurbedrag van € 5,2 miljoen vervalt na 1 jaar. Na 5 jaar vervalt in totaal een verplichting van € 26 miljoen. De afgegeven bankgarantie voor de huur van het pand bedraagt € 1,1 miljoen. Investeringsverplichtingen MN is per jaareinde investeringsverplichtingen aangegaan voor het bedrag van 2.555 (x € 1.000) inzake software licenties. Hiervan vervalt 380 (x € 1.000) binnen 1 jaar, 1.665 (x € 1.000) tussen 1-5 jaar en 510 (x € 1.000) na 5 jaar. Huurcontracten MN heeft overige huurcontracten voor een bedrag van € 0,9 miljoen. De looptijd van het huurcontract van het pand in Amsterdam is gedurende het boekjaar 2012 verlengd met 3 jaar tot 1 juli 2015. Een huurbedrag van 996 (x € 1.000) vervalt na 1 jaar. De afgegeven bankgarantie voor deze huur bedraagt € 0,2 miljoen. Kredietfaciliteiten Vanaf 1 januari 2010 beschikt MN over kredietfaciliteiten van in totaal 21 miljoen euro. De faciliteiten worden verstrekt door de certificaathouders PMT en PME. De looptijd van de faciliteiten bedraagt 10 jaar en loopt tot en met 31 december 2020. Per 31 december 2014 is geen gebruik gemaakt van deze faciliteiten. Over het niet opgenomen deel van de kredietfaciliteiten is MN een commitment fee verschuldigd ter grootte van 50 basispunten. Ten behoeve van deze kredietfaciliteiten zijn geen zekerheden verstrekt. Samenwerking Combinatie Bovemij Mn Services B.V. MN heeft op 17 april 2003 een samenwerkings- en joint venture overeenkomst met N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij gesloten. Op 2 juni 2014 hebben partijen afgesproken deze samenwerkingsovereenkomst te continueren in een nieuwe herziene samenwerking- en joint verture overeenkomst. Uit hoofde van de joint

85


overeenkomst hebben MN en N.V. Schadeverzekering-Maatschappij Bovemij beiden een 50% deelneming in Combinatie Bovemij Mn Services B.V. Tevens hebben beide partijen uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst recht op 50% van het verzekeringsresultaat dat binnen deze samenwerking behaald wordt. Overige verplichtingen Op 30 juni 2011 heeft MN een contract afgesloten voor de huur van een Cyber center in Almere. De looptijd van het contract is 60 maanden. Maandelijks is € 12.492 verschuldigd. De opzegtermijn is 6 maanden. Tevens heeft MN een contract afgesloten inzake datatransport met ingang van 25 juni 2011 voor een periode van 120 maanden. Maandelijks is € 19.270 verschuldigd. De opzegtermijn is 3 maanden.

86


Toelichting op de geconsolideerde winst‑ en verliesrekening over 2014 13 Netto omzet

20142013 x € 1.000

x € 1.000

De netto omzet bestaat uit: Omzet Pensioenen

99.147 95.615

Omzet Verzekeringen

13.078 14.083

Omzet Vermogensbeheer

93.054 93.579

Omzet overige

- 84

205.279203.361

Van de omzet is een deel gebaseerd op een inschatting door het management. Deze inschatting is gebaseerd op contract gegevens, de geleverde prestaties en ervaringscijfers uit het verleden.

14 Overige opbrengsten

20142013 x € 1.000

Overige opbrengsten

x € 1.000

2.080 1.160

De Overige opbrengsten betreffen van derden verkregen volumekortingen en behaalde technische resultaten op arbeidsongeschiktheidsverzekeringen over voorgaande jaren. 15 Personeelskosten

20142013 x € 1.000

x € 1.000

De personeelskosten bestaan uit: Lonen en salarissen

82.400 78.817

Sociale lasten

10.636 9.987

Pensioenlasten

11.109 12.672

Overige personeelskosten

10.669 9.532 114.814111.008

87


Aantal werknemers

2014 2013

Aantal werknemers

1.218 1.175

Aantal fte’s

1.228 1.183

Waarvan werkzaam in het buitenland

Bezoldiging bestuurders

Statutaire directie

21 18

2014

2013

x € 1.000

x € 1.000

Bezoldiging Crisisheffing

1.4891.035 075 1.489

Raad van Commissarissen

134

1.110

150

1.6231.260

De bezoldiging bestaat uit salarissen, (vaste) onkostenvergoedingen en pensioenpremie. De variabele beloning is vanaf 2013 niet meer van toepassing. Ter compensatie is een deel daarvan omgezet in een vaste beloning, welke met terugwerkende kracht over 2013 is nabetaald. De vergelijkende cijfers zijn inclusief de verantwoording van de vaste beloning over 2013 van 92 (x € 1.000). Pensioenen MN heeft pensioentoezeggingen gedaan aan haar personeelsleden die zijn ondergebracht bij het Pensioenfonds MN. Hierbij is sprake van een CDC (Collective Defined Contribution)-regeling. Op basis van de inhoud van de met het Ondernemingspensioenfonds gesloten financieringsovereenkomst en de inhoud van het pensioenreglement kan worden geconcludeerd dat MN geen verplichting heeft tot het voldoen van aanvullende bedragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds dan wel recht heeft op een premiekorting in het geval van een overschot. De dekkingsgraad van het betrokken Ondernemingspensioenfonds bedraagt ultimo 2014 volgens opgave van dit fonds 103,9%. Het aandeel van de werkgever in de pensioenpremie was in 2013 eenmalig verhoogd van 17% naar 20,6%. De pensioenpremie inclusief werknemersdeel steeg daarmee naar 28,6%. In 2014 is het aandeel van de werkgever weer verlaagd naar 17%, waardoor de totale premie uitkomt op 25% van de pensioengrondslag.

88


De pensioenregeling in de UK is vergelijkbaar met de wijze waarop MN in Nederland haar pensioenregeling heeft ingericht. Verwerking en waardering van de verplichtingen, die uit de regeling in de UK volgen, vindt dientengevolge op dezelfde wijze plaats. 16 Kosten werkzaamheden door derden Onder kosten werkzaamheden door derden worden alle kosten verstaan betrekking hebbend op inhuur van derden, consultancykosten en kosten van externe vermogensbeheerders, die ten laste van het jaar komen.

20142013

Inhuur

27.093 18.675

Consultancy

4.994 12.149

Vermogensbeheerders

8.504 7.699

40.59138.523

17 Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten bestaan uit:

20142013

x € 1.000

x € 1.000

Huisvestingskosten

10.839 11.146

Automatiseringskosten

12.773 12.484

Kantoorkosten

7.697 7.398

Overige bedrijfskosten

7.838 9.061

Kosten fondsenbeheer

1.238 814

40.38540.903

De kosten fondsenbeheer bestaan met name uit kosten inzake resultaat van Mn Services Levensloopfonds en kosten inzake rendementsgaranties. 18 Aandeel resultaat in niet-geconsolideerde ondernemingen Het aandeel in het resultaat in de deelneming Combinatie Bovemij Mn Services b.v. (CBM) is exclusief een toekomstig recht op het resultaat in CBM ad 280 (x € 1.000). Dit recht wordt het volgend jaar uitgekeerd, onder het voorbehoud dat het resultaat uit de deelneming dan toereikend is.

89


Honorarium Accountant Conform artikel 2:382a BW dienen de honoraria van de accountant in de jaarrekening te worden toegelicht. De in het boekjaar 2014 ten laste van het resultaat gebrachte kosten kunnen in de volgende categorieën worden gesplitst:

20142013

x € 1.000

Controle van de jaarrekening MN Andere controle opdrachten Fiscale advisering

x € 1.000

106 77 1.043 1.250 114 83

Andere niet-controle diensten

1.195 1.179

2.4582.589

Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. 19 Belastingen Het fiscale resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening is niet gelijk aan het commerciële resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen. Dit wordt veroorzaakt door het hanteren van afwijkende afschrijvingstermijnen ten opzichte van hetgeen fiscaal is toegestaan. Tevens is er een verschil in toerekening van kosten verbonden aan de afgegeven rendementsgarantie van enkele levensloopfondsen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen bij de dochtermaatschap pijen worden in de balans van de moedermaatschappij opgenomen en verrekend met de betreffende dochtermaatschappij(en).

90


De belastinglast in de winst-en-verliesrekening bedraagt 977 (x € 1.000). Deze belastinglast bestaat uit een acute belastinglast en een latente belastinglast en correcties voorgaande jaren. Deze zijn gespecificeerd in de onderstaande tabel.

20142013 x € 1.000

Acute belastinglast

x € 1.000

-58

-1.196

Latente belastinglast

-503 -10

Totale belastinglast

-561

Correcties voorgaande jaren

-415

-

Totaal winstbelasting

-976

-

-1.206

De belastinglast van -561 (x € 1.000) resulteert in een effectieve belastingdruk van 24%, bepaald op basis van winst exclusief deelneming. Dit betreft de belastingdruk exclusief correcties voorgaande jaren. De effectieve belastingdruk inclusief correcties voorgaande jaren is 26,2%, bepaald op basis van winst inclusief deelneming. De correcties voorgaande jaren betreffen nog te betalen vennootschapsbelasting met betrekking tot werkzaamheden in de UK met terugwerkende kracht.Het effectieve belastingtarief wijkt daarmee af van het nominale Nederlandse belastingtarief van 25%. Het onderstaande overzicht geeft de aansluiting van het nominale Nederlandse belastingtarief op het effectieve belastingtarief.

2014

x € 1.000

%

x € 1.000

3.733

5.857

Winst voor belasting

2013 %

Winstbelasting tegen het nominale tarief (20-25%)

-924

24,8%

-1.454

24,8%

Aanpassingen op om het effectieve tarief uit te komen: Objectvrijstelling Deelnemingsvrijstelling MIA/VAMIL Niet aftrekbare kosten Correcties voorgaande jaren Totaal winstbelasting

91


63

-1,7%

348

-9,3%

27

-0,7%

-75

2,0%

- 298

-

-5,1%

- -50

0,9%

-415

11,1%

0

0,0%

-976

26,2%

-1.206

20,6%

Enkelvoudige balans per 31 december 2014 (vóór resultaatbestemming) Activa


x € 1.000

x € 1.000

Vaste activa Immateriële vaste activa Software

15.292 5.256

Materiële vaste activa Inventarissen

10.297 12.032

Andere vaste bedrijfsmiddelen

4.611 5.071 14.908 17.103

Financiële vaste activa 1) Deelnemingen in groepsmaatschappijen 2)

9.986 11.710

Andere deelnemingen

4.720 4.518

Overige vorderingen

100 -

14.806 16.228

Totaal vaste activa

45.006 38.587

Vlottende activa Vorderingen Opdrachtgevers

11.995 15.637

Vorderingen op groepsmaatschappijen

5.985 3.570

Belastingen en premies sociale verzekeringen

2.666 1.743

Overige vorderingen en overlopende activa

5.689 4.509 26.335 25.459

Liquide middelen Banktegoeden

36.367 67.959

Gelden van derden

42.034 37.262

78.401 105.221

Totaal vlottende activa

104.736 130.680

Totaal

149.742 169.267


92


Passiva


x € 1.000

x € 1.000

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 3)

9.076 9.076

Wettelijke reserves 4)

7.933 5.396

Overige reserves 5)

9.094 11.630

Onverdeelde winst 6)

2.757 4.651

28.860 30.753

Voorzieningen Overige voorzieningen

3.125 2.712

3.125 2.712

Langlopende schulden Achtergestelde schulden aan participanten Schulden aan financiële instellingen

9.000 9.000 - 77

Overige langlopende schulden

10.207 9.745

19.207 18.822

Kortlopende schulden Schulden aan financiële instellingen Schulden aan banken

- 86 15.937 54.278

Schulden aan leveranciers Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Schulden ter zake van pensioenen

4.926 2.327 - 292 3.124 3.962 362 70

Overige schulden

32.167 18.703

Af te dragen gelden van derden

42.034 37.262

98.550 116.980

Totaal

149.742 169.267


93


Enkelvoudige winst‑ en verliesrekening over 2014

2014 2013

x € 1.000

Netto‑omzet

191.270 190.434

Overige opbrengsten

x € 1.000

2.080 1.160


193.350 191.594

Personeelskosten

111.259 107.956

Werkzaamheden door derden Afschrijvingen

31.634 29.992 8.708 9.017

Overige bedrijfskosten

37.690 38.803

Som der bedrijfslasten

189.291 185.768

Bedrijfsresultaat

4.059 5.826

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten

13 109

Rentelasten en soortgelijke kosten

-627 -550

Financiële baten en lasten

-614 -441

Resultaat uit bedrijfsuitoefening vóór belastingen Resultaat uit deelnemingen 7) Winst voor belasting

3.445 5.385 565 652 4.010 6.037

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

-1.253 -1.386

Resultaat na belastingen

2.757 4.651

Bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting op de winst- en verliesrekening.

94


Enkelvoudige grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat, alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hierna niet anders vermeld. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van MN. De Stichting Juridisch Eigendom Mn Services Levensloop fonds te ‘s Gravenhage wordt gewaardeerd op verkrijgingsprijs. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap geheel of ten dele instaat voor schulden van de desbetrefffende deelneming, respectievelijk de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening gevormd. Bij het bepalen van de omvang van deze voorziening wordt rekening gehouden met reeds op vorderingen op de deelneming in mindering gebrachte voorzieningen voor oninbaarheid.

95


Toelichting op de enkelvoudige balans per 31 december 2014

Activa 1 Financiële vaste activa 2014 2013 Deelnemingen in x € 1.000 x € 1.000 groepsmaat- Andere Overige schappijen deelnemingen Vorderingen Totaal Totaal Boekwaarde per 1 januari 2014 11.710 4.518 - 16.228 13.818 Mutaties Resultaat

-828 1.393

Verstrekkingen

-

Agiostorting

-896

Ontvangen dividend

Saldo mutaties Boekwaarde per 31 december 2014

- -

-

-1.191

-1.724

202

9.986

2 Deelnemingen in groepsmaatschappijen

4.720

- 565 651 100 100

-

- -896 1.857 - -1.191

-98

100 -1422 2.410 100 14.806 16.228

31-12-2014 31-12-2013 x € 1.000

x € 1.000

Mn Services Vermogensbeheer b.v.

8.491 10.135

Mn Services Fondsenbeheer b.v.

1.495 1.575

9.986 11.710

96


Passiva Eigen vermogen 3 Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit 40 miljoen aandelen van één euro, waarvan 9.075.611 aandelen zijn geplaatst (2013: 9.075.611) en volgestort. De Stichting Mn Services Administratiekantoor, voorheen houder van de prioriteitsaandelen, bezit 95 % van het aandelenkapitaal (2013: 78 1/3 %). De overige 5 % is in handen van Stichting Bedrijfspensioenfonds Koopvaardij. Prioriteitsaandelen MN heeft om niet 5 prioriteitsaandelen in haar eigen kapitaal verkregen. Het aan deze aandelen verbonden stemrecht kan niet worden uitgeoefend, zolang MN de prioriteitsaandelen zelf houdt.

4 Wettelijke reserves De wettelijke reserves bestaan uit de volgende posten:

2014 2013

x € 1.000

x € 1.000

Wettelijke reserve deelnemingen

4.549 4.345

Wettelijke reserve ontwikkelingskosten software

3.384 1.051


7.933 5.396

Wettelijke reserve deelnemingen:

2014 2013 x € 1.000

x € 1.000

Stand per 1 januari

4.346 3.415

Resultaat deelnemingen

1.255 1.028

Ontvangen dividendenuitkeringen Overige mutaties

-1.191 -98 139 -


97

4.549 4.345


Op grond van wettelijke bepalingen wordt voor het cumulatief resultaat deelnemingen, verminderd met het ontvangen dividend, een wettelijke reserve gevormd ten laste van de overige reserves. Wettelijke reserve ontwikkelingskosten software:

2014 2013 x € 1.000

x € 1.000

Stand per 1 januari

1.051 1.932

Toevoeging

2.627 -

Onttrekking

-294 -881


3.384 1.051

MN dient een wettelijke reserve te vormen ter hoogte van de boekwaarde van zelfvervaardigde immateriële vaste activa, voor zover betrekking hebbend op de kosten van ontwikkeling. De afschrijvingsperiode van zelfvervaardigde immateriële vaste activa bedraagt 4 jaar.

5 Overige reserves

2014 2013 x € 1.000

x € 1.000

Stand per 1 januari

11.630 7.082

Mutatie intern vervaardigde software

-2.333 881

Mutatie deelnemingen

-203 -930

Mutatie voorgaand boekjaar

0 4.597


9.094 11.630

6 Onverdeelde winst

2014 2013

x € 1.000

x € 1.000

Stand per 1 januari

4.651 4.597

Mutatie resultaat 2014 (2013)

2.757 4.651

Mutatie voorgaand boekjaar

0 -4.597

Uitkering dividend

-4.651 0


2.757 4.651

98


Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen Fiscale eenheid De rechtspersoon, de 100%-deelneming Mn Services Vermogensbeheer B.V. en de 100%-deelneming Mn Services Fondsenbeheer B.V., maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting op het niveau van MN en zijn zij uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. De vennootschapsbelasting wordt aan de dochtermaatschappijen toegerekend op basis van de gerealiseerde resultaten. De verschillen tussen de fiscale en commerciële toerekening van posten komen tot uiting in de jaarrekening van de moedermaatschappij Mn Services N.V. Ten aanzien van de btw bestaat de fiscale eenheid uit Mn Services N.V., Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek, Mn Services Vermogensbeheer B.V., N.V. Schadeverzekering Metaal en Technische Bedrijfstakken en Stichting Administratief Gemak en zijn zij uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

99


Toelichting op de enkelvoudige winst‑ en verliesrekening over 2014

7 Resultaat deelnemingen Mn Services Vermogensbeheer b.v. Mn Services Fondsenbeheer b.v. Combinatie Bovemij Mn Services b.v. uneto-vni Verzekeringsservice b.v.

2014 2013 x € 1.000

x € 1.000

56 29 -884 -405 1.305 884 88 144 565 652

Ondertekening ‘s-Gravenhage, 31 maart 2015

Statutaire directie:

drs. R. Hagendijk, Directievoorzitter

drs. W.M.A.E. Mutsaers, Directeur Klantrelaties

Raad van Commissarissen: dr. C.A. Linse, voorzitter

mr. P.J.W.G. Kok

dr. C. Korevaar

Mw. drs. C.P. Vogelaar

mr C. van Woudenberg

100


Overige gegevens Statutaire regeling inzake de winstbestemming Statutaire regeling inzake de winstbestemming In artikel 35 van de statuten is met betrekking tot de resultaatbestemming het volgende geregeld: De prioriteit kan besluiten de winst geheel of ten dele te reserveren. Voor zover de winst niet wordt gereserveerd staat zij ter vrije beschikking aan de aandeelhouders. Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2013 Het voorstel voor resultaatbestemming 2013 was ten tijde van het opmaken van de jaarrekening het toevoegen aan de overige reserves. Gedurende het boekjaar is besloten dat het resultaat boekjaar 2013 is uitgekeerd. Overeenkomstig artikel 2: 153 BW heeft MN bij het handelsregister KvK eind juni 2013 opgave gedaan, dat MN voldoet aan de criteria van het structuurregime. De driejaarstermijn (ex artikel 154 lid 1 boek 2 BW) voor toepassing van het structuurregime is op dat moment ingegaan. Voorstel winstbestemming 2014 Voorgesteld wordt het resultaat over het boekjaar 2014 volledig uit te keren. Inschrijving Branche UK Mn Services Vermogensbeheer B.V. staat als Branche ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Groot Brittanië. Deze Branche handelt onder de naam Mn Services Investment Management UK.

101


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan de aandeelhouders van Mn Services n.v.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2014 van Mn Services N.V. te Den Haag gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2014 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het Verslag van de Hoofddirectie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden.

102


Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Mn Services N.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het Verslag van de Hoofddirectie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het Verslag van de Hoofddirectie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 31 maart 2015 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. F.J. van Groenestein RA

103


Colofon Tekst MN

Concept en vormgeving MN

MN Prinses Beatrixlaan 15 Postbus 30025 2500 GA Den Haag T +31 (0)70 316 01 60 F +31 (0)70 316 04 75 www.mn.nl

104


Financieel Jaarverslag

Recommend Documents