21.10.2007
Akciová společnost forma společnosti pro podnikání velkého rozsahu typická kapitálová společnost oddělení společníků/akcionářů od běžného života
společnosti povinný ZK podíly jsou rozděleny na akcie akcionáři neručí za závazky společnosti složitá organizační struktura
Exkurz - cenné papíry a akcie CP = listina nebo ji nahrazující zápis v zákonem
stanovené evidenci, pokud ji za CP prohlašuje zákon do CP je vtěleno určité právo, které bez něj nelze vykonat cennost není dána hodnotou nebo listinou CP, ale vazbou práva na CP jako takový s CP lze nakládat jako s movitými věcmi
1
21.10.2007
cenné papíry dle čs. práva např. akcie, zatímní listy, podílové listy, dluhopisy,
kupóny, směnky, šeky, náložné listy, skladištní listy a zemědělské skladní listy třídění CP:
podoba: zaknihované x listinné forma: na jméno x na řad x na doručitele
Pozor na zmatení pojmů, protože: Akcie na jméno
Akcie na majitele
CP na řad
CP na doručitele
Akcie
CP do něhož jsou vtěleny práva a povinnosti akcionáře vůči a.s. ekvivalent podílu na obchodní společnosti CP výnosový a spekulační – právo na dividendu upisují se:
při založení a.s. při zvyšování ZK
a to za emisní kurz (min. akciové nominále, může být i emisní ážio) Příklad: emisní kurs akcie je: 1100, nominální hodnota je: 1000, emisní ážio činí 100,-
tedy: EK = AN + EÁ pozn. EK ≥ AN !
2
21.10.2007
Forma, druhy a podoba akcie Forma:
Akcie na jméno
Akcie na majitele
Vlastník je uveden
Vlastník není uveden
Společnost vede seznam akcionářů
Seznam vést nelze, ledaže by byly akcie evidovány ve SCP
Převod indosací a tradicí
Převod tradicí
Stanovy mohou omezit převoditelnost
Převoditelnost omezit nelze
Podoba:
listinná x zaknihovaná Druhy akcií: kmenové standardní
prioritní Majetková výhoda Ale – možnost ztráty hlasovacích práv
„zlaté“
zaměstnanecké
Zvláštní oprávnění 2000/2003 při výkonu zrušeny hlasovacích práv pouze stát
Další CP vydávané a.s. akcie
s nimi spojena práva akcionáře
dluhopisy
obyčejné - právo požadovat splnění dlužné částky určené ve jmenovité hodnotě dluhopisu spolu s výnosem vyměnitelné - právo na výměnu dluhopisu za akcie společnosti prioritní - přednostní právo na upisování akcií
opční listy
vydávány pro uplatnění přednostních práv – „samostatně převoditelných práv“ - vyčleněno z ostatních práv
kupony
s nimi spojeno právo na výnos z akcie, zatímního listu, dluhopisu nebo podílového listu (cenný papír na doručitele)
3
21.10.2007
Práva a povinnosti spojená s akciemi – ale! zatímní listy CP v listinné podobě vydán akcionáři, kt. nesplatil emisní kurs akcie poukázky na akcie CP listinný i zaknihovaný při zvyšování ZK
Práva akcionáře I. majetková (převoditelná) právo na
podíl na zisku – dividendu (odlišuj od tantiémy!) na podíl na likvidačním zůstatku na přednostní upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů
II. společenstevní (nepřevoditelná) účastnit se valné hromady, hlasovat na VH, právo požadovat a dostat na vysvětlení; na vydání akcie nebo zatímního listu domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení VH soudem menšinová práva
4
21.10.2007
Povinnosti akcionáře -základní (má ho každý akcionář) uhrazovací povinnost - povinnost splatit emisní kurs akcie -zvláštní (mají ho pouze někteří) nabídková - povinnost učinit za zákonem stanovených podmínek nabídku převzetí akcií (při ovládnutí společnosti)
Sqeez-out Hlavní akcionář, tj. osoba, která vlastní ve
společnosti účastnické cenné papíry,
jejichž jmenovitá hodnota činí min. 90 % jejího ZK, nebo kt. nahrazují účastnické CP v jmenovité hodnota činí min. 90 % ZK anebo s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo
VH, kt. rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu. do 3 měsíců!
5
21.10.2007
Zamci
akcionáři
(51 a více)
valná hromada
představenstvo (min. 3)
dozorčí rada (min. 3, /3)
akcionáři
Zamci (51 a více)
valná hromada
dozorčí rada (min. 3, /3)
představenstvo (min. 3)
6
21.10.2007
založení společnosti I. simultánní: mají sami dostatek € - sami upíší ZK 2.000.000,- Kč II: simultánní nemají sami dostatek € založení uzavřením ZS, schválení prospektu, upisování, ustavující VH – stanovy, zápis - vznik
Simultánní založení
Založení Zakladatelská smlouva, stanovy, určení prvních členů představenstva a DR
Sukcesivní založení Založení Zakladatelská smlouva, návrh stanov, úprava veř. nabídky, prospekt
schválení prospektu ČNB (!)
Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis
veřejná nabídka akcií upisování akcií
Ustavující VH. – usnést o založení spol., schválení stanov, obsazení orgánů
Vznik podání návrhu na zápis do OR a zápis
7
21.10.2007
Družstvo společenství neuzavřeného počtu osob založeným za
účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů otevřené společenství min. 5 členů nebo 2PO malé vs. velké ZK vs. ZZK (zapisovaný ZK) členové za závazky družstva neručí
Orgány Dr. a nedělitelný fond Velké družstvo: statutární orgán – představenstvo kontrolní orgán – kontrolní komise nejvyšší orgán - členská schůze Malé družstvo: statutární orgán – předseda nejvyšší orgán – členská schůze, plní též fci představenstva a kontrolní komise fčn období – viz. stanovy, max. 5 let NF – povinný, do výše ½ ZZK
8
21.10.2007
založení Dr.
1.
• ustavující členská schůze • (usnesením schválí stanovy a ZZK) • (zvolí představenstvo a kontrolní komisi)
II.
• Návrh na zápis do OR • je-li splacena min ½ ZZK • podává ho představenstvo
III.
• Vznik • zápisem do OR
výhody a nevýhody Výhody každý člen má stejnou možnost kontroly – 1 člen = 1 hlas zisk může být rozdělen úměrně podle zapojení členů členové družstva musí mít prospěch ze svého zapojení do podnikaní Nevýhody: není typickou podnikatelskou strukturou – neposkytuje společníkům maximum zisku, zisk nemusí být nutně rozdělován
9
21.10.2007
Forma společ nosti
Sta tutá rní orgá n
Dal ší orgá ny
Základní kapitál (vklady)
Mini mální vklad
Rez erv ní fon d
Min. počet společníků
Ručení společníků/akcion ářů
v.o.s.
spole čníci
N
(N) (fakultativně ) Nezapisuje se
0
N
2
Celým svým majetkem
k.s.
Kom plem entář /i
N
(A) Nezapisuje se
Kompl – 0 Komanf 5000
N
2 (KaK)
s.r.o.
Jedn atel/ é
VH, (DR)
200.000
20.000
A
1
Do výše nesplacených vkladů
a.s.
předs taven stvo
VH, DR
2000000 20000000
Není stanoven
A
1PO nebo 2 osoby (1FO může vlastnit ale ne založit)
N
Druž stvo
Předs eda
ČS
50.000
A,
5 (2PO)
N
ČS
Před st., KK
1.
celým svým majetkem
2. do výše svého nesplaceného vkladu
10
