Prospectus Vos Retail Fund II NV
Vos Retail Fund II NV
Inhoudsopgave 1
Inleiding
7
2
Betrokken partijen
8
3
Definities
9
4
Zo werkt het
10
5
Inschrijfprocedure
12
6
Samenvatting
13
7
Kerngegevens
17
8
Vos Investment Groep NV
18
8.1
Geschiedenis
18
8.2
Strategie
18
8.3
Staat van dienst
19
8.4
Directie
20
9
Duitsland
21
9.1
Algemeen
21
9.2
Economie
22
9.3
Vastgoedmarkt
25
10
Vastgoedportefeuille
28
10.1
De huurder
28
10.2
Locaties
29
10.3
Object 1: Chemnitz
30
10.4
Object 2: Schwedt
31
10.5
Object 3: Weißenstadt
32
10.6
Object 4: Weidhausen
33
10.7
Portefeuille analyse
34
11
Financiële uitgangspunten
37
11.1
Algemene uitgangspunten
37
11.2
Geprognosticeerd rendement
37
11.3
Oprichting
37
11.4
Aankoop
37
11.5
Exploitatie
38
11.6
Financiering
39
11.7
Verkoop
40
11.8
Belastingen
41
11.9
Cashflowoverzicht
42
11.10
Toelichting op het cashflowoverzicht
43
12
Alternatieve rendementsscenario’s
45
13
Risicoprofiel
49
14
Fiscale aspecten
53
14.1
Inleiding
53
14.2
Voorbehoud
53
14.3
Feiten en omstandigheden
53
3
14.4
Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds
53
14.5
Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds
54
14.6
Fiscale positie van de Participanten
55
15
Juridische aspecten
58
15.1
Structuur van Vos Retail Fund II NV
58
15.2
Algemeen
58
15.3
Vos Retail Fund II NV
59
15.4
Beheerder
59
15.5
Beheersovereenkomst
59
15.6
Stichting administratiekantoor
59
15.7
Participaties
60
15.8
Vergadering
60
15.9
Autoriteit Financiële Markten
61
15.10
Verslaglegging Fonds
61
15.11
Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds
62
16
Assurance rapport bij de prognose
64
Bijlagen Bijlage 1:
Statuten Vos Retail Fund II NV
66
Bijlage 2:
Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV
72
Bijlage 3:
Beheersovereenkomst
77
Bijlage 4:
Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
79
Bijlage 5:
Administratievoorwaarden
82
Bijlage 6:
Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten
85
Bijlage 7:
Curricula Vitae
86
5
1 Inleiding Mijn onderneming belegt al 25 jaar succesvol voor eigen rekening en risico in onroerend goed. Daarbij ben ik als ondernemer meestal mijn eigen weg gegaan, vaak door juist niet over de platgetreden paden van anderen te wandelen. Ik ben letterlijk begonnen met niets. Inmiddels werken voor mijn bedrijf 12 mensen vanuit onze hoofdvestiging in Maastricht en 3 mensen vanuit Duitsland. Al mijn medewerkers hebben een ondernemende instelling met hart voor de zaak. Mijn bedrijf heeft een ziel en ik zie mijn bedrijf als mijn levenswerk. Output en initiatief staan centraal, dan pas volgen processen en procedures. Al ons onroerend goed in zowel Nederland als Duitsland wordt uitsluitend door eigen mensen gemanaged.
6
Als een van de eerste Nederlandse investeerders zijn
In dit prospectus vindt u een pakket van 4 supermarkten
wij inmiddels ruim 5 jaar geleden begonnen met het
in Duitsland. Een kans om uw geld in te beleggen,
investeren in nieuwe Duitse supermarkten. Een kans,
hetgeen ik zelf al jaren succesvol met mijn eigen geld
omdat naar onze waarneming het rendement hoog, de
doe. Zoals de Amerikanen zeggen: “Put your money
looptijd lang en de huurders solvabel zijn. Deze
where your mouth is.” In dit pakket combineren wij
beleggingscategorie bleef internationaal niet lang
2 nieuw gebouwde supermarkten met 2 reeds bestaande
onopgemerkt. Met name de afgelopen 4 jaar hebben
supermarkten waarvan de huurcontracten onlangs voor
de internationale investeerders de prijzen voor Duitse
10 jaar zijn verlengd. Een mix van de rust en zekerheid
supermarkten enorm opgedreven door gigantische
van een 15 jarige huurovereenkomst op een gunstig
aantallen in grote onderlinge concurrentie aan te kopen.
instapmoment en het extra verwachte directe
Hierdoor kwam het aanvangsrendement ons inziens
rendement van een supermarkt met een looptijd van
onverantwoord onder druk te staan. Voor ons dan ook
circa 10 jaar. Een combinatie die een succesvolle
de reden om eind 2006 te stoppen met het kopen van
belegging belooft.
nieuwbouwsupermarkten en ons meer op bestaande supermarkten - met huurcontracten die nog 8-10 jaar
Mocht u vragen hebben of uitleg wensen, bel gerust of
lopen - te richten. Dit overigens geheel tegen de trend
kom langs op ons kantoor. Wij zijn u graag van dienst,
van dat moment in. In de loop van 2008 en met name in
nu en in de toekomst.
2009 hebben de prijzen van nieuwbouwsupermarkten vervolgens een klap gekregen als gevolg van het
Met vriendelijke groet,
ontbreken van vraag en moeilijk te verkrijgen
VOS INVESTMENT GROEP NV
financieringen. Daarom besloten wij eind 2009 opnieuw in de nieuwbouwsupermarkten te stappen door een pakket van 19 nieuwbouwobjecten aan te kopen (Vos Retail Fund I). De banken bieden u momenteel rentevergoedingen van nog geen 2% over uw spaargeld. Wij kunnen ons niet voorstellen dat dit aan uw verwachtingen voldoet en bieden u daarom graag een hoger renderend alternatief voor uw spaargeld aan.
Ben Vos
7
2 Betrokken partijen
3 Definities
Emissiekantoor
Accountant
Bruto-aanvangsrendement (BAR)
Totaal rendement
Sheldon Invest BV
PricewaterhouseCoopers Accountants NV
Bruto-huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar
Direct en Indirect rendement tezamen.
Rembrandtweg 35 B
Flightforum 840
op jaarbasis, bij volledige verhuur, in verhouding tot de
1181 GE Amstelveen
5657 DV Eindhoven
aankoopprijs van de (het) vastgoedobject(en)
T: 020 547 37 10
T: 040 224 40 00
F: 020 547 37 01
Uitgevende instelling
Cumulatief Preferent Rendement 10,6% enkelvoudig rendement per jaar naar
De op naam gestelde certificaten van aandelen Vos Retail Fund II NV, groot € 25.000 (exclusief 3% emissiekosten).
PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV
evenredigheid van de door de Participant gehouden
Participanten
Vos Retail Fund II NV
Flightforum 840
Participaties dat ten minste aan de Participant dient te
De deelnemers in Vos Retail Fund II NV.
Sint Lambertuslaan 6
5657 DV Eindhoven
worden uitgekeerd voordat de Initiatiefnemer aanspraak
6211 KB Maastricht
T: 040 224 40 00
kan maken op zijn winstdeling van 25% over het
Fonds
meerdere boven de 10,5%.
De naamloze vennootschap naar Nederlands recht: Vos
T: 043 325 33 55
Stichting Administratiekantoor
Notaris
Retail Fund II NV, statutair gevestigd te Maastricht aan
Stibbe
Direct rendement
Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
Strawinskylaan 2001
De uitkering aan een Participant uit het
Sint Lambertuslaan 6
1077 ZZ Amsterdam
exploitatieresultaat, gedeeld door de inleg van de
Beheerder
6211 KB Maastricht
T: 020 546 06 06
Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een
De besloten vennootschap met beperkte
percentage.
aansprakelijkheid naar Nederlands recht: Vos Investment
T: 043 325 33 55
8
Fiscalist
Participaties
Beheerder (directie) van uitgevende instelling
Taxateurs DTZ Zadelhoff
Emissie
Vos Investment Beheer BV
Apollolaan 150
De uitgifte en plaatsing van Participaties zoals
Sint Lambertuslaan 6
1070 BA Amsterdam
beschreven in het Prospectus.
6211 KB Maastricht
T: 020 664 46 44
T: 043 325 33 55
Emissiekosten
de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.
Beheer BV, statutair gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB Maastricht.
Prospectus Dit prospectus met bijlagen.
De kosten die elke Participant in rekening
Initiatiefnemer
worden gebracht. De emissiekosten bedragen 3%
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht:
over het deelnamebedrag. De in het Prospectus
Vos Investment Groep NV, statutair gevestigd te
deelnamebedragen zijn exclusief emissiekosten.
Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6, 6211 KB
Hypothecaire financiering
Maastricht.
Elke langlopende financiering die door het Fonds bij
Stichting
een financierende instelling wordt aangegaan ter
De stichting naar Nederlands recht: Stichting
(gedeeltelijke) financiering van een vastgoedobject en
Administratiekantoor Vos Retail Fund II, statutair
waarvoor een recht van hypotheek eerste in rang wordt
gevestigd te Maastricht aan de Sint Lambertuslaan 6,
verleend aan de financier.
6211 KB Maastricht.
Indirect rendement De uitkering aan de Participant uit het netto verkoopresultaat van de verkoop van de vastgoedobjecten (of delen daarvan), gedeeld door de inleg van de Participant, op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage.
9
4 Zo werkt het Een aantrekkelijk geprognosticeerd contant rendement van 9%; dit wordt jaarlijks in twee termijnen uitgekeerd. Een geprognosticeerd totaalrendement van 10,6% per jaar, met een verwachte looptijd van vijf tot zeven jaar. Dat zijn de belangrijkste ingrediënten van Vos Retail Fund II NV. Deze emissie is een initiatief van Vos Investment Groep
Vos Retail Fund II NV verwerft vier langjarig verhuurde
NV. In haar 25-jarige bestaan is de vastgoedportefeuille
supermarkten in Duitsland. De huurcontracten hebben
van Vos Investment Groep NV gegroeid naar circa € 300
een gemiddelde resterende looptijd van ruim 12 jaar.
miljoen. Duitse winkels hebben hierin een aandeel van
Huurder van de supermarkten is Netto Marken-Discount,
€ 200 miljoen. Dit zijn onder andere 160 supermarkten.
onderdeel van EDEKA (het grootste detailhandelsconcern
In de huidige marktomstandigheden krijgt Vos
van Duitsland).
Structuuroverzicht
Participanten/ Certificaathouders
Vos Investment Groep NV
Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
Vos Investment Beheer BV
Investment Groep NV zeer interessante beleggingsmogelijkheden aangeboden. Om optimaal van deze
De Participaties worden uitgegeven door Stichting
kansen te profiteren heeft Vos Investment Groep NV
Administratiekantoor Vos Retail Fund II. De totale
gekozen om Vos Retail Fund II NV te initiëren waarbij zij
emissie bedraagt € 2.025.000. De initiatiefnemer neemt
samen met andere beleggers vastgoedprojecten
zelf deel voor ten minste € 200.000. Er zijn 73
aankoopt.
Participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de
Vos Retail Fund II NV
Participanten. De minimale afname is vier Participaties.
NL DE
10
11 Duits Vastgoed
Opbrensten per jaar Voor uitkering beschikbaar Rendement * Inclusief verkoopresultaat
2010
2011
2012
2013
2014
2015
90.014
191.620
182.140
182.046
181.993
375.191*
8,9%
9,5%
9,0%
9,0%
9,0%
17,6%
5 Inschrijfprocedure
6 Samenvatting
Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk.
Vos Investment Groep NV is al 25 jaar actief in vastgoedbeleggingen. Sinds een aantal jaren belegt de onderneming voornamelijk in Duitse supermarkten.
Procedure
Toewijzing
Deelname vindt plaats door:
Participaties worden definitief toegewezen wanneer
Wanneer u kiest voor deelname in Vos Retail Fund II NV
Netto Marken-Discount is Duitslands meest geliefde
1. Volledige invulling, ondertekening en inzending van
Sheldon Invest BV het volgende van u heeft ontvangen:
kunt u met Vos Investment Groep NV investeren in
discounter voor levensmiddelen.
een volledig ingevuld deelnameformulier, een kopie
vier supermarkten, op diverse locaties in Duitsland.
De gemiddelde resterende looptijd van de huur-
van een geldig legitimatiebewijs (bij deelname als
Alle supermarkten hebben langlopende huurcontracten
contracten is ruim twaalf jaar. In het object Weidhausen
bewijs. Indien u deelneemt met een vennootschap
rechtspersoon tevens een geldig KVK uittreksel).
met Netto Marken-Discount, onderdeel van EDEKA. Dit is
is een klein gedeelte verhuurd aan de drogisterijketen
dient u tevens een gewaarmerkt uittreksel, niet ouder
Daarnaast dient uw betaling te zijn bijgeschreven
het grootste detailhandelsconcern van Duitsland.
Anton Schlecker GmbH.
dan 1 jaar, uit het handelsregister mee te zenden.
op de rekening van de Stichting.
het originele deelnameformulier.
2. Inzending van een kopie van uw geldige identificatie-
3. Inzending cliëntovereenkomst en klantprofiel (indien nog niet eerder ingevuld voor Sheldon Invest BV).
Vos Investment Groep NV behoudt zich het recht voor
Deze worden u na inzending van het deelname-
om inschrijvingen zonder opgave van redenen geheel of
formulier toegestuurd.
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. In dat geval
4. Betaling van de deelnamesom inclusief emissiekosten.
Reserveren 12
worden teveel betaalde gelden per bankopdracht retour gestort op de betaalrekening van de inschrijver.
Voorafgaand aan uw deelname kunt u vrijblijvend een
Identificatie
aantal Participaties reserveren. Toewijzing vindt plaats
Als gevolg van de Wet identificatie bij dienstverlening
in volgorde van ontvangst van de deelnameformulieren
(Wid) dienen wij u te identificeren. Dit doen wij via
met bijlagen, waarbij reserveringen voorrang krijgen.
afgeleide identificatie. Uw overboeking dient daarom te
Deelnamebedrag Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan vanaf € 100.000. Dit is gelijk aan vier Participaties tegen een uitgifteprijs
komen van een rekening die van uzelf is, lopend bij een bank die binnen de EU gevestigd is en die niet voorkomt op de zwarte lijst van De Nederlandsche Bank.
van € 25.000 per stuk. Verhoging is mogelijk in
Sluiting emissie
coupures van € 25.000. Er wordt 3% emissiekosten
De emissie sluit op 30 juli 2010 of zoveel eerder als de
in rekening gebracht.
emissie voltekend is. Dit is behoudens verlenging door de initiatiefnemer. Vos Investment Groep NV heeft het recht
Investeringen vanaf 5 Participaties (€ 125.000) behartigen een belang van meer dan 5% in Vos Retail
de niet geplaatste Participaties aan te kopen.
Object Huurder
Aantal Start- m2 datum huur- contract
Chemnitz
Netto
1.044 01-09-10 31-08-25
117.763
113
1.400.185 1.640.000 1.535.000
Schwedt
Netto
1.047 25-11-09 24-11-24
105.538
101
1.213.682 1.440.000 1.350.000
Weißenstadt Netto
1.059 01-11-09 31-10-19
76.104
72
830.000 1.000.000 935.000
Weidhausen
Netto
1.057 20-04-95 19-04-20
93.873
89
1.207.000 1.400.000 1.315.000
Anton Schlecker GmbH 201
13.200
66
Totaal
Eind datum huur- contract
01-10-95 17-04-11
4.408
Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoop- Taxatie- Taxatiehuur in € huur prijs waarde waarde per m2 excl. K.K.* V.O.N* in € excl. K.K. in € in € in €
406.478
4.650.867 5.480.000 5.135.000
Fund II NV. Als privé persoon heeft u dan een
Beperkte inschrijving
aanmerkelijk belang. Als beleggende vennootschap
Er zijn maximaal 73 Participaties van € 25.000
* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.
kwalificeert u dan in beginsel voor toepassing van de
beschikbaar.
Nederlandse deelnemingsvrijstelling. De fiscale consequenties van het hebben van een aanmerkelijk belang of toepassing van de deelnemingsvrijstelling zijn toegelicht in hoofdstuk 14: Fiscale aspecten.
13
De Duitse detailhandelsmarkt is de grootste van Europa
De Participaties worden uitgegeven door Stichting
U kunt vrijblijvend een aantal Participaties reserveren.
Drie vastgoedobjecten zullen naar verwachting op
wat betreft omzet en verkoopoppervlak. In de afgelopen
Administratiekantoor Vos Retail Fund II. Het totale
De emissie sluit op 30 juli 2010 of zoveel eerder als de
1 augustus 2010 worden gekocht. Het object in Chemnitz
jaren heeft een verschuiving plaatsgevonden van
investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt
emissie voltekend is, behoudens verlenging door de
wordt naar verwachting op 1 oktober 2010 aangekocht.
traditionele speciaalzaken naar grootschalige super-
€ 5.175.000. Van dit volume wordt € 3.150.000 (60,8%)
Initiatiefnemer.
De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt
markten. Vooral levensmiddelen discounters gaat het
hypothecair gefinancierd. De totale emissie bedraagt
goed. Netto Marken-Discount, de huurder van de
daarmee € 2.025.000. Vos Investment Groep NV neemt
De portefeuille wordt aangekocht voor 11,44 maal de
van de portefeuille bedraagt € 5.135.000. De portefeuille
vastgoedobjecten in Vos Retail Fund II NV, is zo’n
zelf ook deel voor minimaal € 200.000. Er zijn 73
jaarhuur exclusief kosten koper; dat komt neer op een
wordt dus voor ruim € 484.000 (9,4%) minder dan de
levensmiddelen discounter. De verwachtingen zijn
Participaties van € 25.000 per stuk beschikbaar voor de
bruto-aanvangsrendement van 8,74%.
taxatiewaarde kosten koper aangekocht.
positief gezien de vooruitzichten rond het voorzichtige
Participanten.
€ 4.650.868 en de taxatiewaarde exclusief kosten koper
herstel van de Duitse economie in 2010. Het geprognosticeerd contant rendement is 9%
14
Ook de vooruitzichten voor de vastgoedmarkt zijn goed.
per jaar, dat in twee termijnen wordt uitgekeerd. Het
Doordat deze markt in Duitsland relatief stabiel is en de
geprognosticeerd totaalrendement bedraagt 10,6% per
kredietverstrekkers hun restrictieve koers deels hebben
jaar. De verwachte looptijd van deze investering is vijf
laten varen, is de algemene verwachting dat de Duitse
tot zeven jaar. Het contante rendement wordt tweemaal
vastgoedmarkt zich relatief vlot herstelt. De vooruitzich-
per jaar uitgekeerd rond 30 juni en rond 31 december.
Aankoopprijs
ten voor de winkelvastgoedmarkt zijn waarschijnlijk het
De eerste dividenduitkering zal plaatsvinden omstreeks
Overdrachtsbelasting 3,5%
beste van alle commerciële vastgoedtypes. Consumenten
31 december 2010.
Aankoopoverzicht
4.650.868 162.780
Makelaarskosten
93.017
moeten immers, ondanks de economische crisis, nog
Notariskosten + Grundbuchamtkosten
58.136
steeds in hun basisbehoeften voorzien.
Koopprijs v.o.n.
4.964.801
Deelnemen in Vos Retail Fund II NV kan met minimaal vier Participaties van € 25.000 per stuk (exclusief 3%
Due Diligence kosten
14.894
emissiekosten).
Structureringskosten
49.648
Selectie- en acquisitiekosten
24.824
Marketingkosten
19.859
Oprichtingskosten
16.000
Financieringskosten
55.000
Exploitatieoverzicht Jaar Totaal opbrengsten
2010
2011
2012
2013
2014
183.911
407.078
407.078
407.078
407.078
2015 407.078
Totaal kosten
24.328
53.858
53.858
53.858
53.858
53.858
Rente
55.339
121.598
120.297
118.949
117.553
116.109
Aflossing
14.229
Belasting
0
32.729
33.957
35.186
36.414
37.643
7.273
16.825
17.038
17.259
17.488
Voor uitkering beschikbaar Exploitatierendement
90.014
191.620
182.140
182.046
181.993
181.980
8,9%
9,5%
9,0%
9,0%
9,0%
9,0%
Liquiditeitsreserve
29.973
Fondsinvestering
5.175.000
Bancaire financiering
3.150.000
Eigen vermogen Vos Retail Fund II NV
2.025.000
15
7 Kerngegevens
Het
geprognosticeerde totaalrendement is 10,6% per jaar.
• 4 Duitse supermarkten • Zeer solide huurder • Huurcontracten lopen gemiddeld nog ruim 12 jaar • Contant geprognosticeerd rendement 9% • Totaal geprognosticeerd rendement 10,6% • Dividend wordt tweemaal per jaar uitgekeerd • Deelname vanaf € 100.000 • Coupures van € 25.000 • Emissiekosten 3% • Initiatiefnemer participeert zelf voor ten minste € 200.000 • Initiatiefnemer koopt nog beschikbare Participaties na sluiting emissie • Initiatiefnemer heeft reeds 25 jaar ervaring in vastgoedbeleggingen • Looptijd 5 tot 7 jaar • Mogelijkheid tot toepassing van de deelnemingsvrijstelling voor beleggende vennootschappen • De emissie sluit 30 juli 2010
17
8 Vos Investment Groep NV 8.1 Geschiedenis
Nederland
management heeft het bedrijf een eigen team van
komsten. Men richtte zich uitsluitend op de Duitse
Na zijn diensttijd bij de NAVO in Brussel en Mons startte
Vos Investment Groep NV heeft van oudsher belegd in
specialisten in Duitsland.
deelstaat Bayern. Al snel moest men de strategie
Ben Vos in 1983 als ondernemer in de projectinrichting.
Nederland en in de loop der jaren een aanzienlijk
Vos Investment Groep NV heeft haar eigen niche en
aanpassen als gevolg van sterk veranderende markt-
Hij begon met een startkapitaal van 40.000 gulden,
vastgoedportfolio opgebouwd. Momenteel investeert
specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en de
omstandigheden. Door het grote aantal internationale
(opgebouwd uit spaargeld en een afzwaaipremie) het
de onderneming uiterst selectief in Nederland met een
ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse
investeerders op zoek naar deze beleggingscategorie,
bedrijf dat nu Vos Investment Groep NV heet.
focus op Rijksmonumenten en objecten met een reële
supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere
zakten de aanvangsrendementen in rap tempo onder een
herontwikkelingspotentie.
marktpartijen opgeleverd.
aanvaardbaar niveau. Desondanks bleef de Groep
het Academisch ziekenhuis in Maastricht, realiseerde
Duitsland
De onderneming beschikt over een uitgebreid en
verhouding van het investeren in Duitse supermarkten.
hij in 1987 de eerste 33 woningen ten behoeve van
Sinds vijf jaar ligt de investeringsfocus op Duitsland.
waardevol relatienetwerk in Nederland en Duitsland en
Daarom specialiseerde men zich vanaf eind 2006 in het
stafofficieren voor de Engelse regering, gestationeerd
De motivatie om in Duitsland te gaan investeren werd
er wordt gewerkt op basis van wederzijds vertrouwen
aankopen van supermarkt na supermarkt in geheel
bij de NAVO-basis in Brunssum. Daarna verkocht hij zijn
ingegeven door de gunstige prijs/kwaliteit verhouding.
waarbij jarenlange persoonlijke relaties centraal staan.
Duitsland. Door deze supermarkten stuk voor stuk van
onderneming in projectinrichting om zich uitsluitend
Deze keuze had onder meer een forse groei van de
op vastgoed toe te leggen.
onderneming in volume tot gevolg; met daarnaast
8.3 Staat van dienst
positieve kasstromen, langdurige huurcontracten, goed
Vos Investment Groep NV is in Nederland al lange tijd
gecombineerd met een uitstekend aanvangsrendement.
In de jaren ’90 breidde Ben Vos uit met meer dan
te managen onroerend goed, zeer solvabele huurders en
actief. Ook in Duitsland heeft de onderneming haar
In de jaren 2007 en 2008 tot halverwege 2009 zijn op
100 woningen voor de Amerikaanse regering en met de
een (geografische) spreiding van de investeringen over
sporen inmiddels verdiend. De Groep begon als
deze manier meer dan honderd supermarkten gekocht.
projectontwikkeling van woningen in Duitsland. Na 1995
meerdere objecten.
ontwikkelaar van voornamelijk woningen in de jaren
Als gevolg van de crisis en de daaruit resulterende
1990-1995, maar gooide het roer om in 2005. De Groep
interessante inkoopmogelijkheden is de Groep halver-
Via de projectinrichting van o.a. het CBS in Heerlen en
18
overtuigd van de superieure risico/rendements-
stopte hij met zijn activiteiten in Duitsland en richtte
voornamelijk particuliere verkopers te kopen, werd steeds een optimaal inkoopresultaat bereikt,
zich op beleggingen in monumentale gebouwen en
De investeringen worden primair gedaan voor de langere
werd opnieuw actief in Duitsland, echter nu niet als
wege 2009 weer intensief op zoek gegaan naar nieuw
winkels in Nederland. In 2004 begon hij opnieuw in
termijn. Vos Investment Groep NV heeft een sterke
ontwikkelaar, maar als belegger. De doelstelling: op
gebouwde supermarkten met 15-jarige huurovereen-
Duitsland, maar nu als belegger in supermarkten pur
voorkeur voor supermarkten. Deze zijn relatief recessie-
zoek naar defensieve onroerendgoedbeleggingen met
komsten. Eind 2009 heeft Vos Investment Groep NV
sang. Dat resulteerde in een succesvolle groei tot heden.
bestendig. De moederconcerns van huurders zoals
een stabiel kasstroomrendement . In dit profiel pasten
binnen twee weken Vos Retail Fund I geplaatst,
EDEKA, REWE, Lidl, Aldi, en Norma zijn zeer solvabel.
de Duitse supermarkten het beste. Vanaf 2005 wordt
bestaande uit 19 nieuwe supermarkten in Duitsland.
Zij zorgen in combinatie met langjarige huurcontracten
voor eigen rekening en risico fors geïnvesteerd in de
Vos Investment Groep NV belegt met name in de
voor een solide investering.
aankoop van Duitse supermarkten. In eerste instantie
Ons bedrijfsresultaat van de afgelopen jaren geeft het
beleggingscategorieën woningen, kantoren en winkels.
Vos Investment Groep NV koopt vrijwel uitsluitend
ging het om nieuwbouw met 15 jarige huurovereen-
succes van Vos Investment Groep NV weer:
De investeringen zijn op dit moment verdeeld in circa
van particuliere verkopers. Deze werkwijze is zeer
20% in Nederland en 80% in Duitsland.
arbeidsintensief ten opzichte van het aankopen van
8.2 Strategie
institutionele partijen, maar vergroot wel de De focus bij het nemen van aankoopbeslissingen ligt bij
mogelijkheid om tot een optimaal inkoopresultaat te
een directe positieve kasstroom met de intentie om de
komen. De onderneming belegt primair in langjarig
objecten langdurig in het bestand te houden. De locatie,
verhuurd vastgoed en incidenteel in vastgoed met
de kwaliteit van het onroerend goed en de resterende
huurcontracten met een restlooptijd tussen de 3 en 5
2009
2008
2007
looptijd van het huurcontract staan hierbij altijd
jaar. Dit laatste gebeurt alleen als er alle vertrouwen is
Brutowinst
€ 16.982.255
€ 12.481.104
€ 7.138.234
centraal.
in de locatie.
Vos Investment Groep NV is geen fonds maar volledig in
Er wordt zowel in de “alte Bundesländer” als in de
particuliere handen. De totale portefeuille heeft
“neue Bundesländer” belegd; in grote steden, in kleinere
momenteel een omvang van meer dan € 300 miljoen.
steden en in grotere dorpen met een verzorgingsgebied van ten minste 5.000 inwoners. Voor het property
Bedrijfsresultaat Vos Investment Groep NV
Som der bedrijfskosten
€ 5.997.027
€ 5.176.567
€ 3.591.579
Bedrijfsresultaat (EBIT)
€ 10.985.228
€ 7.304.537
€ 3.546.655
19
9 Duitsland 8.4 Directie
9.1 Algemeen
De directie van Vos Investment Groep NV bestaat uit:
De Bondsrepubliek Duitsland (Duits: Bundesrepublik
gebied dat bewoond werd door vooral Germaanse
Deutschland), kortweg Duitsland, heeft een grondgebied
stammen.
De heer L.H.L. Vos - directeur
van 357.022 km². Duitsland heeft met 82.329.758 (2009)
De heer Vos studeerde af aan de Hogere School voor
inwoners de grootste bevolking van alle landen in de
Duitsland is een federale parlementaire republiek en
Economie en Administratie (HEAO) te Sittard in 1982. Hij
Europese Unie. Hoofdstad en grootste stad van het land
een belangrijk lid van de economische, politieke en
startte het bedrijf 25 jaar geleden en is nu eigenaar van
is Berlijn.
militaire organisaties in Europa en de wereld.1 Het land
een substantieel portfolio in Nederland en Duitsland.
Het huidige Duitsland bestaat sinds de hereniging van de
is onder andere lid van de EU en de eurozone, de VN,
BRD en de DDR in 1990. Duitsland als natiestaat bestaat
de NAVO en de G8. Duitsland is daarnaast een
De heer drs. R.G. Kaandorp MRE - directeur
echter al sinds 1871, toen het Duitse Rijk ontstond uit
belangrijke handelspartner van Nederland en België
De heer Kaandorp studeerde af als econoom aan de
een groot aantal staten die voordien de Duitse Bond
en was in 2009 de vierde economie naar nominaal bnp,
Universiteit van Maastricht (drs.) in 1993 en volgde met
vormden. Als voorganger daarvan kan het Heilige Roomse
de op een na grootste exporteur en de op twee na
succes de opleiding van Master of Real Estate (MRE) aan
Rijk worden gezien, dat bijna 1.000 jaar bestond. De
grootste importeur ter wereld. Politiek is het Duitse
de Universiteit van Amsterdam in 2000-2002. Hij
Duitse geschiedenis begint echter reeds in de
grondgebied verdeeld in 16 deelstaten, in het Duits
vervulde meerdere managementfuncties bij het
1e eeuw v.Chr., toen al sprake was van Germanië, een
Bundesländer of Länder geheten.
Bouwfonds en AM Vastgoed voordat hij in 2005 bij Vos Investment Groep NV begon.
20
De heer mr. G.R.P. Loyson - directeur participaties De heer Loyson studeerde af als jurist aan de Universiteit van Leiden (mr.) in 1991. Hij werkte als kandidaatnotaris bij Loyens Loeff in Amsterdam en startte zijn
5
eigen notarispraktijk in Maastricht in 1996 en was notaris
15 6
8
2008.
3 14
10 11 12
7
1. Baden-Württemberg 2. Bayern
9
tot eind 2007. Hij begon bij Vos Investment Groep NV in
Länder:
3. Berlin 4. Brandenburg
4
13
16
5. Bremen 6. Hamburg 7. Hessen 8. Mecklenburg-Vorpommern 9. Niedersachsen 10. Nordrhein-Westfalen 11. Rheinland-Pfalz 12. Saarland
1
2
13. Sachsen 14. Sachsen-Anhalt 15. Schleswig-Holstein 16. Thüringen
1
CIA World Factbook
21
9.2 Economie
Inflatie
Import en export
In Europa is Duitsland de grootste economie. Na
De Duitse CPI geeft de prijsontwikkeling weer van een
Duitsland en Frankrijk leiden het herstel van de Europese
gezien het feit dat de particuliere consumptie minder af
Frankrijk vormt Duitsland de op één na grootste
standaardpakket aan goederen en diensten die Duitse
economie. Het exportgeoriënteerde Duitsland, “de
zal nemen dan in andere ontwikkelde landen. Dit wordt
detailhandelsmarkt van Europa, met de industrie als
huishoudens aanschaffen voor consumptie. Om de
motor van de euro economie” heeft een zware tijd
verklaard door factoren zoals een sterke positie van
ruggengraat en een vooraanstaande plaats voor de
inflatie te bepalen, wordt gekeken hoeveel de CPI in een
gehad. In 2009 nam de exportgroei af met 14,20%.
Duitse huishoudens, onafhankelijkheid van krediet-
dienstensector. Het land stimuleert innovatie en R&D
bepaalde periode procentueel is gestegen ten opzichte
De verwachting is dat eind 2010 een groei van 10,25%
verstrekking voor consumptie en geen afname van de
en kansrijke sectoren als duurzame energie, ICT,
van de CPI in een voorgaande periode.
waarneembaar zal zijn, en in 2011 een groei van 5%.
waarde van bezittingen (‘price bubbles’).7 8
milieutechnologie en medische technologie. Duitsland is Nederlands belangrijkste handelspartner en is goed voor een vijfde deel van de invoer en een kwart van
Inflatie
periode
inflatie
februari 2001
1,842 %
Groeitempo van het bbp-volume
februari 2002
1,809 %
Procentuele verandering t.o.v. vorig jaar
februari 2003
1,254 %
objecten Weißenstadt en Weidhausen zijn gelegen) en
februari 2004
0,826 %
Baden-Württemberg. In deze drie deelstaten woont
februari 2005
1,638 %
februari 2006
1,813 %
februari 2007
1,780 %
Economische ontwikkeling
februari 2008
2,818 %
In het derde kwartaal van 2008 is de Duitse economie in
februari 2009
1,040 %
februari 2010
0,561 %
de export.2 Noordrijn-Westfalen heeft van alle zestien deelstaten het grootste aandeel in het Duitse bruto binnenlands product (bbp). Daarna volgen Beieren (waarin de
ongeveer de helft van de totale bevolking en wordt meer
22
De importgroei zal minder afnemen dan de exportgroei, 5
dan 50 procent van het Duitse bbp verdiend.
een recessie terechtgekomen door de wereldwijde economische crisis. In 2009 daalde het bbp met 5,3%. De verwachting dat het bbp in 2010 met 0,3% zal stijgen.
Voor de komende jaren is de inflatieverwachting als
Reële bbp-groei Duitsland 3: 2007
2008
2009
2010
2,5%
1,2%
-5,3% 0,3% (prognose)
De Duitse overheid heeft een pakket van € 24 miljard aan jaarlijkse belastingverlagingen beschikbaar gesteld om de economie te steunen.4
volgt:
6 4 2 0
23
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
-2 -4 -6
Inflatieverwachting 6 periode
Duitsland
inflatie
2011
1,2 %
2012
1,6 %
2013
1,4 %
2014
2,0 %
Frankrijk
Nederland
2
Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), Nummer:262335, 23 februari 2010
3
PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010
4
nrc next 2 april 2010
5
Global-rates.com, Inflatie Duitsland - actuele en historische Duitse consumentenprijsindex (CPI)
7
Ministerie van Economische Zaken (www.evd.nl), nummer 54490, 2 juni 2009
6
Economist Intelligence Unit, ViewsWire, Europe, Germany
8
PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010
Engeland
2009
2010
2011
9.3 Vastgoedmarkt
Werkgelegenheid In maart 2010 daalde het aantal werklozen met 31.000.
zich tevens positief. Deze barometer komt tot stand
De chaos in de wereldwijde financiële markten begint
investeringsvolume van 47%.
De aangepaste werkloosheid viel met 0,1 procent terug
naar aanleiding van 7.000 bedrijven die maandelijks
langzaam op te lossen in de Duitse commerciële
Een cyclus van afwachtende investeerders, onzekerheid
tot 8,0 procent in maart. De onaangepaste werkloosheid
antwoorden op de vraag of het aantal werknemers in
beleggingsmarkt. In 2009 werd er in Duitsland een
over economische trends en restricties rond (her)
daalde tot 8,5 procent van 8,7 procent.9
hun bedrijf in de komende zes maanden zien als:
totaal van € 10,45 miljard geïnvesteerd in commercieel
financiering heeft geleid tot een vermindering in
“stijgend”, “stabiel” of “dalend”.
vastgoed en vastgoedontwikkeling. Vergeleken met een
investeringen in vergelijking met de twee jaren van
jaar eerder betekent dit een vermindering van het
hoogconjunctuur in 2006 en 2007.11
10
De Ifo (Information and Forschung) Werkgelegenheidsbarometer voor de Duitse handel en industrie ontwikkelt
Ifo werkgelegenheidsbarometer voor Duitsland
4%
Investeringsomzet 2009: € 10.45 miljard
9%
5%
Ifo Business Survey Maart 2010
Kantoren 49%
110
Index, 2000 = 100, gecorrigeerd voor seizoensfactor
Winkels Bouwgrond
33%
105
Industrieel Overige
25
100 95
Vooruitzichten
90 85 1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Bron: Ifo Business Survey
Handel en industrie (productie, bouw, groothandel en detailhandel)
2007
2008
2009
2010
Branchedeskundigen stellen vast dat de Duitse vastgoed-
logistieke objecten het momenteel niet optimaal,
markt zich sneller uit de wurggreep van de crisis bevrijdt
maar in het detailhandelsegment is momenteel de vraag
dan zijn buitenlandse tegenhangers. “De markt bevindt
groter dan het aanbod.” Aldus Eckhard Brockhoff van
zich momenteel in een consolideringsfase”, aldus een
het Duitse makelaarskantoor Brockhoff & Partner.12
topman van Ernst&Young Real Estate. Eén van de redenen hiervoor is ongetwijfeld dat de Duitse vastgoed-
Volgens een onderzoek door Ernst en Young zien veel
markt niet zo aan schommelingen onderhevig is. Een
vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een
andere reden is dat kredietverstrekkers hun restrictieve
aantrekkelijker land om in te investeren dan andere
koers ten dele hebben laten varen. De experts gaan
Europese landen. Dit komt door het lage niveau van de
ervan uit dat er in Duitsland in 2010 voor het eerst sinds
volatiliteit. Daarnaast blijken de matige prijsstijgingen
twee jaar weer meer vastgoed verkocht gaat worden.
van Duits vastgoed vergeleken met de rest van Europa in
Het gros hiervan zal ten deel vallen aan winkelpanden en
de “pre-Lehman” periode nu een concurrentievoordeel
woningen. “Dit heeft vooral te maken met het feit dat
voor Duitsland. De transactiemarkt voor 2010 wordt
steeds meer mensen uit vrees voor toenemende inflatie
voorzichtig optimistisch ingeschat, ondanks de lastige
en door actuele beleggingsverliezen liever in vastgoed
kapitaalmarkt in 2010. Hoewel de crisis het dieptepunt
investeren dan bijvoorbeeld in lijfrentes”. “Wat het
voorbij is, is het herstel een langzaam proces.13
bedrijfsonroerend goed betreft, doen kantoorruimte en
9
De aandeelhouder.nl, Werkloosheid in Duitsland daalt in maart, 31 maart 2010
10
CESifo Group, Ifo Employment Barometer for Germany, maart 2010
11
CB Richard Ellis, MarketView - German Retail Investment, Q4 2009
12
Persbericht Nedex Consult GmbH, 3 februari 2010
13
Ernst&Young, Trend Barometer: Real Estate Investment Market Germany 2010, februari 2010
Detailhandelsmarkt
Aanvangsrendementen
Wat betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse
in Vos Retail Fund II NV is zo’n levensmiddelendiscounter.
detailhandelsmarkt de grootste van Europa. In de
De vijf leidende detailhandelsketens in Duitsland - EDEKA
afgelopen jaren heeft een verschuiving plaatsgevonden
(waarvan Netto Marken-Discount onderdeel is), Lidl,
van traditionele speciaalzaken en traditionele super-
Rewe, Aldi Süd en Aldi Nord - realiseerden gezamenlijk
markten naar grootschalige supermarkten, levens-
28% van de totale Duitse detailhandelsomzet. Al deze
middelendiscounters en grote ketens van bijvoorbeeld
spelers kenden een verdere omzetgroei en hebben hun
drogisterijen, slijterijen of textielgiganten. Vooral
toch al sterke positie verder uitgebreid. Dit was met
levensmiddelen discounters ging het goed.14 Netto
name het gevolg van hun sterke positie in termen van
Marken-Discount, de huurder van de vastgoedobjecten
aantal verkooppunten en verkoopruimte.15
8% 7% 6% 5%
Marktaandeel grootste detailhandelsconcerns (in procenten) 16
4%
2004
2005
2006
2007
2008
Edeka Zentrale AG & Co KG
6,2
7,9
7,9
7,5
7,9
Rewe Group
6,6
6,6
6,4
6,8
7
Schwarz Beteiligungs GmbH (Lidl, Kaufmarkt und Kaufland)
5,8
5,9
6,5
6,6
6,7
Aldi Group
6,1
6,2
6,2
6,4
6,4
Metro AG
6,4
6
5,5
5,7
5,4
Tengelmann Group, The
3,7
3,7
3,7
3,8
3,7
De ontwikkelingssnelheid van nieuwe winkelcentra in
Daarnaast wordt er een groter aantal transacties boven
Europa nam in 2009 behoorlijk af en zal zich
de € 100 miljoen verwacht in 2010 nu de condities op de
waarschijnlijk niet eerder herstellen dan op zijn
financiële markten stabiliseren en verschillende open
vroegst in 2012. Dit stelt internationaal vastgoedadviseur
end fondsen meer kapitaal tot hun beschikking krijgen.
Cushman & Wakefield in zijn nieuwe rapport European
De hogere aanvangsrendementen in de winkelvastgoed-
Shopping Centre Development. In 2009 werd de sterkste
markt openen de weg naar kleinere portfoliotransacties.
Arcandor AG
-
-
-
1,9
2
Schlecker AG, A
1,5
1,5
1,5
1,3
1,4
Otto GmbH & Co KG
0,9
0,9
0,9
0,9
1
4Q05
2Q05
4Q05
Detailhandelsvestiging/ Supermarkt
2Q06
4Q06
Winkelgebied
2Q07
4Q07
Winkelcentrum (tweede klasse)
2Q08
4Q08
Winkelcentrum (eerste klasse)
2Q09
4Q09
Hoofdstraat
daling in oplevering van nieuwe winkelcentrumruimte in
Over het algemeen wordt een toename in transacties in
Over het geheel gezien daalden in 2009 de verkopen in
Winkelvastgoedmarkt
bijna vijftien jaar geregistreerd. Er werd ongeveer 7,4
winkelvastgoed verwacht.21
de detailhandel met 0,9%. Huishoudens zijn nog steeds
Gedurende 2009 werd er voor € 3,47 miljard aan winkel-
miljoen m2 winkelcentrumruimte opgeleverd, een daling
voorzichtig met hun uitgaven. Het HDE (Handelsverband
vastgoed verkocht. Net als in de totale markt daalde de
van 19 procent vergeleken met 2008.19
Detailhandelaren die in 2010 willen uitbreiden in de
Deutschland) bevestigde in de laatste week van maart
omvang van de transacties met 43% vergeleken met vorig
2010 dat het verwacht dat de verkopen in 2010 met 0,5%
jaar. Deze vermindering kan in eerste instantie worden
Vooruitzichten
Duitsland als de belangrijkste markt. Dat stelt CB
zullen dalen. De detailhandelsmarkt is erg afhankelijk
teruggevoerd naar het financieel ongunstige klimaat
De vooruitzichten voor de winkelvastgoedmarkt zijn
Richard Ellis op basis van onderzoek deze zomer onder
van de arbeidsmarkt en zal weer gaan groeien wanneer
en de daarmee gepaarde vermindering van het aantal
relatief goed, waarschijnlijk het beste van alle
220 leidende detailhandelaren. Voor verdere expansie
de binnenlandse markten aantrekken. Gezien de
kopers. Tijdens 2009 stabiliseerden de aanvangs-
commerciële vastgoedtypes. Ondanks de economische
kijkt 47 procent van de onderzochte detailhandelaren
vooruitzichten rond het herstel van de Duitse economie
rendementen voor Duits winkelvastgoed.18
crisis moeten consumenten nog steeds boodschappen
naar Duitsland, gevolgd door Frankrijk met 44 procent
doen. De winkels die in de basisbehoeften voorzien
en Spanje met 36 procent.22
17
zijn de verwachtingen positief.
regio Europa, het Midden-Oosten en Afrika, zien
hebben daarom minder last van de recessie.
20
14
Ventura Online
15
Euromonitor International, Retailing in Germany, februari 2010
19
Vastgoedmarkt.nl, Ontwikkeling Europese winkelcentra blijft dalen, 26 maart 2010
16
Euromonitor 2009
20
PriceWaterhouseCoopers, Emerging Trends in Real Estate Europe 2010, januari 2010
17
Telegraph.co.uk, Reuters, German retail sales drop more than expected in February, 1 april 2010
21
CB Richard Ellis, MarketView - German Retail Investment, Q4 2009
18
CB Richard Ellis, MarketView - German Retail Investment, Q4 2009
22
Vastgoedmarkt.nl, CB Richard Ellis: Duitsland favoriet onder retailers, 20 november 2009
27
10 Vastgoedportefeuille In dit hoofdstuk worden alle objecten waarin Vos Retail Fund II NV investeert beschreven.
10.2 Locaties De vastgoedobjecten waarin Vos Retail Fund II NV
10.1 De huurder
investeert zijn als volgt gelegen:
Netto De huurder van alle 4 objecten is Netto Marken-Discount.
De sterke punten van Netto op een rij:
Netto Marken-Discount is de discount formule van
• Hoge kwaliteit en veel keuze van groente en fruit
EDEKA.
• Hoge kwaliteit en veel keuze van vlees en worst • Hygiëne en netheid
Tot 2005 was EDEKA in het detailhandelssegment als
• Goede prijsstelling
discounter zwak vertegenwoordigd. De grote discounters
• Vriendelijk en deskundig personeel
(Aldi en Lidl) werden in toenemende mate concurrenten
• Het breedste aanbod in de discount sector
van de traditionele EDEKA supermarkten. Met de
• Actuele, nieuwe producten
overname van Netto Marken-Discount met meer dan
• Interessante aanbiedingen
1.250 filialen en de coöperatie met Netto Deutschland is het gewicht van deze bedrijfsformule binnen het EDEKA
Anton Schlecker GmbH
concern duidelijk gestegen. In vergelijking tot de
In het object Weidhausen is een klein gedeelte verhuurd
grootste winkelketens in deze branche staat EDEKA op
aan de drogisterijketen Anton Schlecker GmbH.
Hamburg
Schwedt Berlijn
de 3e plek op de Duitse discountmarkt. Voor de totale
28
detailhandelsmarkt staat ze op nummer 1.
Dit bedrijf is in 1975 gestart door Anton Schlecker en
29
expandeerde razendsnel. In Nederland is Schlecker sinds De eerste supermarkt van het Netto concern werd in
1989 present. Verder zijn er filialen in Oostenrijk,
1971 in Beieren gevestigd. Door de sterke groei in de
Spanje, Italië, Portugal, Frankrijk, Polen, Denemarken,
jaren ‘90 en de overname van 2.300 Plus-Markten in 2009
Tsjechië en Hongarije. In 2008 had de prijsvechter
zijn er momenteel in geheel Duitsland Netto en Plus-
ongeveer 52.000 werknemers en een omzet van
Markten gevestigd. De 2.300 Plus-Markten worden
7,4 miljard.
midden 2010 geheel in het Netto filialennet geïntegreerd. Jaarlijks worden er circa 250 nieuwe Netto
Het bedrijf viert dit jaar zijn 35e jubileum. Met een
supermarkten geopend. Deze nieuwe supermarkten
marktaandeel van 76% van de drogisterijen in Duitsland
worden gerealiseerd op grondstukken van ten minste
is het de onbetwiste marktleider. Schlecker is een van de
4.000 m2. Het verzorgingsgebied dient ten minste 4.000
25 grootste detailhandelsbedrijven in Europa (zie ook de
inwoners te bevatten.
tabel op pagina 26 van dit prospectus). Vorig jaar nam
Chemnitz Weidhausen Weißenstadt
Schlecker in Duitsland nog 71 filialen van het failliete Klantwaardering
Woolworth over. Elke week kopen meer dan 16 miljoen
In de jaarlijks door AC Nielsen gehouden klantenquêtes
klanten in twaalf landen bij het concern. De winkel
komt Netto naar voren als Duitslands’ meest geliefde
verkoopt naast drogisterijproducten ook vrij verkrijgbare
discounter voor levensmiddelen. Met name de versheid
geneesmiddelen, cosmetica, babyproducten,
en kwaliteit van de producten worden als sterke punten
tabakswaren en meer. Daarnaast heeft het een eigen
genoemd.
fotoservice.
München
10.3 Object 1: Chemnitz
10.4 Object 2: Schwedt
Adres
Adres
Zwickauerstraße 305
Bertha-von-Suttnerstraße 10
09117 Chemnitz
16303 Schwedt Objectbeschrijving
Objectbeschrijving Deze Netto Markt in Chemnitz is momenteel in aanbouw,
De huurverplichting start bij opening van de winkel,
Deze Netto Marken-Discount in Schwedt is gerealiseerd
van vijftien jaar en loopt af op 14 december 2024. De
met een verwachte opleverdatum van 1 september 2010.
echter niet later dan 21 dagen nadat de supermarkt aan
in december 2009.
huurder heeft aansluitend op deze periode de optie om
Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt zal in
de huurder ter beschikking is gesteld. Het verhuurbaar oppervlak van deze supermarkt is
condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar.
supermarkt gerealiseerd zal worden is 5.910 m2 groot.
Indexatie van de huur vindt plaats gerelateerd aan de
1.047 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is
De huidige huur is € 8,40 per m2 per maand. De huur
Op het terrein zijn 67 parkeerplaatsen gepland.
Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor
gerealiseerd is 5.387 m2 groot. Op dit terrein zijn 65
dient maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.
Duitsland). De indexatie zal plaatsvinden op het moment
parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van
De koopprijs exclusief kosten koper van het object is
dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,
deze Netto zijn van maandag tot en met zaterdag van
Indexatie van de huur vindt plaats gerelateerd aan de
€ 1.400.185. Dit is 11,88 maal de jaarhuur.
gerekend vanaf drie jaar na start van de
08:00 tot 20:00.
Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor
De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is
huurovereenkomst, of als deze meer dan 10% afwijkt
€ 1.535.000.
van de index bij de voorgaande indexatie. De hoogte van
De koopprijs van dit object is € 1.213.682 exclusief
moment dat deze index meer dan 10% afwijkt van de
de huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van de
kosten koper. Dit is 11,5 maal de jaarhuur.
index, gerekend vanaf drie jaar na start van de
Verbraucherspreisindex.
De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is
huurovereenkomst, of als deze meer dan 10% afwijkt van
€ 1.350.000.
de index bij de voorgaande indexatie. De hoogte van de
totaal 1.044 m2 bedragen. Het stuk grond waarop de
30
driemaal de huur te verlengen onder de bestaande
De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode
Duitsland) . De indexatie zal plaatsvinden op het
van vijftien jaar. De huurder heeft aansluitend op deze
Garantie
periode de optie om driemaal de huur te verlengen
Dit object moet nog worden afgebouwd en opgeleverd.
De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met
onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een
Naar verwachting zal deze oplevering eind augustus 2010
Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode
periode van vijf jaar. De starthuur is € 9,40 per m2 per
plaatsvinden. Tot die tijd zal het voor dit project bijeen-
maand. De huur dient maandelijks per maand vooruit
gebrachte eigen vermogen gereserveerd worden op een
te worden voldaan.
(deposito)rekening. Vos Investment Groep NV heeft zich verplicht om gedurende de periode dat de huur voor dit object nog niet is aangevangen het rendement op het voor het Fonds bijeen gebrachte eigen vermogen aan te vullen tot het contante prognoserendement van 9,00%.
huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van de Verbraucherspreisindex.
31
10.5 Object 3 Weißenstadt
10.6 Object 4: Weidhausen
Adres
Adres
Wunsiedlerstraße 70
Gewerbepark 1
95163 Weißenstadt
96279 Weidhausen
Objectbeschrijving
Objectbeschrijving
De Netto supermarkt in Weißenstadt is gerealiseerd in
huur is € 6,- per m2 per maand. De huur dient
Deze Netto supermarkt in Weidhausen is gerealiseerd in
op 17 april 2011. Anton Schlecker GmbH heeft na afloop
1995. Het verhuurbaar oppervlak van dit object is
maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.
1995 Het verhuurbaar oppervlak van dit object is 1.258
van de huurperiode de optie om driemaal de huur te
m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is
verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging
1.059 m2. Het stuk grond waarop deze supermarkt is
32
gerealiseerd is 4.263 m2 groot. Op dit terrein zijn 54
Indexatie van de huur vindt plaats gerelateerd aan de
gerealiseerd is circa 5.987 m2 groot. Op het terrein zijn
kent een periode van drie jaar. De huidige huur is € 5,50
parkeerplaatsen beschikbaar. De openingstijden van deze
Verbraucherspreisindex (consumenten prijs index voor
80 parkeerplaatsen beschikbaar. Huurders in het object
per m2 per maand. De huur dient maandelijks per maand
Netto zijn van maandag tot en met vrijdag van 08:00
Duitsland). Indexatie zal plaatsvinden op het moment
zijn Netto Marken-Discount AG & Co. KG (1.057 m2) en
vooruit te worden voldaan.
tot 20:00 uur en op zaterdag van 07:00 tot 20:00 uur.
dat deze index meer dan 10% afwijkt van de index,
Anton Schlecker GmbH (201 m2). De openingstijden van
gerekend vanaf drie jaar na start van de huurovereen-
de Netto Markt zijn van maandag tot en met zaterdag
Indexatie van de huur voor beide huurders vindt plaats
De koopprijs van dit object is € 830.000 exclusief kosten
komst, of als deze meer dan 10% afwijkt van de index bij
van 07:00 uur tot 20:00 uur.
gerelateerd aan de Verbraucherspreisindex
koper. Dit is 10,9 maal de jaarhuur. De getaxeerde
de voorgaande indexatie. De hoogte van de
waarde exclusief kosten koper is € 935.000.
huurindexatie bedraagt 50% van de stijging van de
De koopprijs van het object is € 1.207.000 exclusief
van de huurindexatie bedraagt 60% van de stijging van
Verbraucherspreisindex. De maximale huurverhoging
kosten koper. Dit is 11,30 maal de jaarhuur.
de Verbraucherspreisindex.
gedurende de huurperiode bedraagt 50%.
De getaxeerde waarde exclusief kosten koper is
De huurovereenkomst voor deze locatie is gesloten met Netto Marken-Discount AG & Co. KG voor een periode
(consumenten prijs index voor Duitsland). De hoogte
€ 1.315.000.
van 10 jaar en loopt af op 31 oktober 2019. De huurder
Indexatie voor Netto Marken-Discount AG & Co zal plaatsvinden op het moment dat deze index meer dan
heeft aansluitend op deze periode de optie om vijfmaal
De huurovereenkomst voor deze locatie met Netto
10% afwijkt van de index van maart 2010, of als deze
de huur te verlengen onder de bestaande condities. Elke
Marken-Discount AG & Co. KG is gesloten voor een
meer dan 10% afwijkt van de index bij een voorgaande
verlenging kent een periode van twee jaar. De huidige
periode van vijftien jaar en loopt af op 19 april 2020.
indexatie. Indexatie voor Anton Schlecker GmbH zal
Netto Marken-Discount AG & Co heeft aansluitend op
plaatsvinden op het moment dat deze index meer dan
deze periode de optie om tweemaal de huur te
10% afwijkt van de index in april 2005.
verlengen onder de bestaande condities. Elke verlenging kent een periode van vijf jaar. De huidige
De hoogte van de huurindexatie voor deze beide
huur is € 7,40 per m2 per maand. De huur dient
huurders bedraagt 60% van de stijging van de
maandelijks per maand vooruit te worden voldaan.
Verbraucherspreisindex. De eerste drie jaar na aanvang van de huurovereenkomst zal er geen indexatie plaats-
De huurovereenkomst met Anton Schlecker GmbH is
vinden. Daarna zal er na elke indexatie gedurende een
gesloten voor een periode van vijftien jaar en loopt af
periode van drie jaar geen indexatie plaatsvinden.
33
10.7 Portefeuille analyse
De portefeuille bestaat uit in Duitsland gelegen super-
markten bedraagt 4.408 m2, de gemiddelde huur per m2
Overzicht
markten die allen langjarig zijn verhuurd aan groten-
per maand bedraagt € 7,68. Op jaarbasis is dit € 92,21.
Onderstaand vindt u een overzicht van alle objecten:
deels Netto Marken-Discount (onderdeel van het EDEKA
De gewogen gemiddelde resterende huurperiode volgens
concern). De totale vloeroppervlakte van deze super-
de huidige contracten bedraagt 12,32 jaar.
Object Huurder
Aantal Start- m2 datum huur- contract
Chemnitz
1.044 01-09-10 31-08-25
Schwedt
Netto
Eind datum huur- contract
Jaarlijkse Jaarlijkse Aankoop- Taxatie- Taxatiehuur in € huur prijs waarde waarde per m2 excl. K.K.* V.O.N* in € excl. K.K. in € in € in € 117.763
113
1.400.185 1.640.000 1.535.000
Netto
1.047 25-11-09 24-11-24
105.538
101
1.213.682 1.440.000 1.350.000
Weißenstadt Netto
1.059 01-11-09 31-10-19
76.104
72
830.000 1.000.000 935.000
Weidhausen
Netto
1.057 20-04-95 19-04-20
93.873
89
1.207.000 1.400.000 1.315.000
Anton Schlecker GmbH 201
Totaal
Expiratiedata huurcontracten
140000
€ 93.873
100000
€ 76.104
80000 60000 40000 20000
€ 13.200 35
0 2010
01-10-95 17-04-11
4.408
13.200
66
406.478
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
€ 117.763 € 105.538
120000
Jaarhuur
4.650.867 5.480.000 5.135.000
* Taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een samenvatting van de taxatierapporten treft u aan in bijlage 6.
De portefeuille wordt aangekocht voor 11,44 maal de
De taxaties zijn verricht door DTZ Zadelhoff, een
jaarhuur exclusief kosten koper, resulterend in een
samenvatting van de taxaties treft u aan in bijlage 6.
bruto-aanvangsrendement van 8,74%.
De volledige taxatierapporten liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder.
De totale aankoopprijs (exclusief kosten) bedraagt € 4.650.868 de vrij op naam taxatiewaarde van de
Naar verwachting worden de reeds gerealiseerde
portefeuille bedraagt € 5.480.000, de taxatiewaarde
objecten op 1 augustus 2010 verworven.
kosten koper bedraagt € 5.135.000. De portefeuille
Het totale investeringsvolume (inclusief kosten) bedraagt
wordt dus aangekocht voor ruim € 484.000 (9,4%)
€ 5.175.000, hiervan wordt € 3.150.000 (60,8%)
minder dan de taxatiewaarde kosten koper. De totale
hypothecair gefinancierd. € 2.025.000 is beschikbaar
aankoopprijs inclusief kosten is ruim 6% lager dan de
voor Participanten. Vos Investment Groep NV zal voor
taxatiewaarde vrij op naam.
tenminste € 200.000 participeren. Dit betekent dat er 73 Participaties beschikbaar zijn voor beleggers.
11 Financiële uitgangspunten
Alle
supermarkten hebben langlopende huurcontracten met Netto Marken-Discount, onderdeel van het grootste detailhandelsconcern van Duitsland.
11.1 Algemene uitgangspunten
Marketingkosten
De uitgangspunten als opgenomen en toegelicht in dit
Deze kosten hebben betrekking op het ontwerpen en
hoofdstuk, vormen de grondslag van de rendements-
drukken van het Prospectus, de marketingactiviteiten en
prognose. Op de factoren die bepalen of de
het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.
uitgangspunten juist zijn, heeft het Fonds of het bestuur
De hoogte van deze vergoeding is 0,4% van de koopprijs
van het Fonds geen invloed. Op een aantal van bedoelde
vrij op naam van het vastgoed.
factoren hebben verder zowel de Initiatiefnemer of haar bestuurders geen invloed. Dit betreft de uitgangspunten
Oprichtingskosten
met betrekking tot onder meer inflatie, rente en
Dit zijn de juridische en notariële kosten voor de
belastingen.
oprichting van Vos Retail Fund II NV en Stichting
Op de exploitatiekosten, huuropbrengsten,
Administratiekantoor Vos Retail Fund II. Ook vallen de
bruto-aanvangsrendementen, duur van de
certificering van aandelen en het opstellen van de
acquisitieperiode, leegstand, de algemene kosten
administratievoorwaarden hieronder.
(anders dan de vergoeding voor de Beheerder), kosten van de hypothecaire financiering en de verkoop-
11.4 Aankoop
opbrengsten van de vastgoedobjecten hebben de
Overdrachtbelasting (Grunderwerbsteuer)
laatstbedoelden slechts een beperkte invloed.
Het overdrachtsbelastingstarief in Duitsland bedraagt
Uitsluitend de Beheerder kan invloed hebben op de
voor deze objecten 3,5%. Overdrachtsbelasting wordt
algemene kosten, voor zover het betreft de vergoeding
berekend over de koopprijs van het object.
voor de Beheerder. Er is aangenomen dat kosten en opbrengsten in
Makelaarskosten
hetzelfde jaar worden ontvangen en betaald.
Voor de aankoop van deze objecten is gebruik gemaakt
11.2 Geprognosticeerd rendement Het geprognosticeerde contante rendement is ruim
van makelaars. De vergoeding die aan deze makelaars verschuldigd is bedraagt 2% van de koopprijs van de objecten.
9,0% per jaar. Het geprognosticeerde totaalrendement is 10,6% per jaar, gebaseerd op verkoop van de objecten
Notariskosten en Grundbuchamtkosten
na 5,5 jaar (eind 2015). De uitkeringen komen voort uit
De notariskosten en de kosten die samenhangen met de
de opbrengsten van het Fonds. De prognoses in deze zijn
inschrijving van de objecten in het Duitse Grundbuch
gebaseerd op verwachtingen omtrent de toekomst.
zullen circa 1,25% van de koopprijs vrij op naam
De aannames en onderbouwing hiervan worden in dit
bedragen.
hoofdstuk toegelicht.
11.3 Oprichting
Due Diligence kosten Alvorens tot aankoop van de portefeuille over te gaan is
Structureringskosten
door Vos Investment Groep NV een due diligence
De structureringskosten betreffen de vergoeding voor
onderzoek uitgevoerd. Dit onderzoek behelst onder
de initiatiefnemer; hieronder vallen onder meer de door
andere technische, commerciële, juridische en milieu-
haar gemaakte kosten inzake de juridische structuur,
kundige aspecten van de objecten. De hoogte van de
fiscale adviezen, opstellen van het prospectus en het
vergoeding voor due diligence is 0,3% van de koopprijs
Assurance rapport bij de prognose. De hoogte van deze
vrij op naam van het vastgoed.
vergoeding bedraagt 1,0% van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed.
37
Selectie- en acquisitiekosten
Rente op liquiditeitsreserve
11.6 Financiering
De selectie- en acquisitiekosten zijn de vergoeding voor
Verondersteld is dat overtollige liquiditeiten tegen een
Algemeen
het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille
rente van 2% renderen op termijndeposito’s.
Ten tijde van het schrijven van de prospectus is een
Fund II NV hebben de “term sheet” ondertekend. Deze
zogeheten “term sheet” (document waarin de
“term sheet” wordt momenteel omgezet naar een
vastgoedportefeuille. Deze activiteiten vragen
Managementvergoeding Beheerder
belangrijkste financieringscondities en financierings-
financieringscontract maar was bij het ter perse gaan
bijzondere expertise. De Initiatiefnemer ontvangt
De Beheerder rekent voor haar taken een vergoeding van
voorwaarden tussen de contractpartijen worden
van deze prospectus nog niet in definitieve vorm
deze vergoeding. De hoogte van deze vergoeding is 0,5%
3% over de huuropbrengsten.
vastgelegd) gebruikt om de uitgangspunten van de
beschikbaar. Zodra het financieringscontract beschikbaar
financiering te verwoorden. Zowel de Westdeutsche
is, zal deze informatie ter beschikking worden gesteld.
Immobilenbank AG alsmede Vos Investment Retail
Naar verwachting zal dit half juni 2010 plaatsvinden.
alsmede het arrangeren van de financiering van de
van de koopprijs vrij op naam van het vastgoed. Managementvergoeding lokaal Taxatiekosten
Aan lokale vastgoedbeheerders zal een vergoeding van
Dit zijn de kosten voor het laten verrichten van
2% van de huuropbrengsten worden vergoed.
de taxaties door DTZ Zadelhoff ten bedrage van € 13.000 excl. btw.
11.5 Exploitatie
Onderhoud Naar verwachting zal jaarlijks 3,75% van de bruto huuropbrengsten moeten worden aangewend, dan wel
De exploitatieperiode betreft de looptijd waarin de
gereserveerd, voor het plegen van (klein) onderhoud aan
vastgoedobjecten door het Fonds zullen worden
de objecten.
geëxploiteerd (naar verwachting tot einde 2015). De
38
begrote kosten die zich tijdens deze exploitatieperiode
Verzekering en belastingen
voordoen worden hieronder beschreven. De factoren die
De objecten zijn verzekerd tegen de herbouwwaarde.
het rendement bepalen, kunnen bij de aankoop van een
Onderdeel van de verzekering is tevens een dekking
vastgoedobject afwijken van de in dit Prospectus
tegen huurverlies. Mocht bijvoorbeeld een van de
genoemde veronderstellingen.
objecten door brand worden getroffen, dan zal de
Kredietgever Hoofdsom Looptijd Zekerheid Afsluitprovisie Bereidstellingsprovisie Rente Aflossing gedurende looptijd Overige convenanten
Westdeutsche Immobilienbank AG € 3.150.000 5 jaar 1e recht van hypotheek op het vastgoed € 31.500 3% over het niet opgenomen bedrag per jaar Bekend op het moment van afsluiten 1% annuitair LTV (Loan to Value) ten hoogste 70% DSC minstens 130% DSC (Debt Service Coverage Ration) minstens 130%
verzekeraar de huurpenningen voldoen gedurende de
De LTV bij aanvang van het fonds (uitgaande van aankoop van alle objecten) bedraagt de hoogte van de financiering/
Huuropbrengsten
periode dat de huurder geen gebruik kan maken van
taxatiewaarde inclusief kosten koper, zijnde 3.150.000/5.135.000 = 61,3%.
Dit zijn de huuropbrengsten die conform de huidige
het object.
huurcontracten worden ontvangen van de beide huurders
De belastingen betreffen grondbelasting (Grundsteuer
Afsluitprovisie
(Netto Markten en Schlecker). De huurovereenkomst met
zie ook hoofdstuk 14 Fiscale Aspecten).
De afsluitprovisie bedraagt 1% van de hypothecaire
periode van 5 jaar op het moment dat de gelden van de
Schlecker eindigt half april 2011. Het uitgangspunt is dat
Deze kosten zijn gezamenlijk begroot op 3,5% van de
financiering, zijnde € 31.500. In de winst en
bank worden verkregen. Ten tijde van het schrijven van
dit huurcontract zonder verdere huuraanpassing wordt
bruto huuropbrengsten.
verliesrekening worden deze kosten direct ten laste van
dit prospectus was dit 3,89%. De prognose is gebaseerd
het resultaat gebracht.
op een rente van 3,9% per jaar. Rente en aflossing zijn
verlengd. Voor de overige huurcontracten wordt er van
Algemene kosten
uitgegaan dat de ontwikkeling van de inflatie dusdanig
Dit betreffen onder andere de accountantskosten, fiscale
Bereidstellingsprovisie
zal zijn dat er zich gedurende de beschouwingsperiode
kosten en onvoorziene kosten.
maandelijks verschuldigd. Over het nog niet opgenomen bedrag van de
Aflossing bancaire financiering
geen mogelijkheden tot huurverhoging zullen voordoen.
hypothecaire financiering wordt een bereidstellings-
Jaarlijks dient annuitair 1% van de hoofdsom te
Gezien de lengte van de huurcontracten en de degelijk-
provisie van jaarlijks 3% in rekening gebracht. In het
worden afgelost.
heid van de huurder is er geen rekening gehouden met
rekenmodel is verondersteld dat de totale kosten voor
leegstand.
deze bereidstellingsprovisie € 10.500 zullen bedragen.
Liquiditeitsreserve De liquiditeitsreserve bedraagt bij start van het Fonds
Rente
bijna € 30.000. De liquiditeitsreserve wordt op een
Over het bedrag van hypothecaire lening is rente
depositorekening gezet en kan worden aangewend voor
verschuldigd. Deze rente wordt gefixeerd voor een
onvoorziene uitgaven.
39
11.7 Verkoop
Verkoopopbrengsten
Overwinstverdeling
Verkoopoverzicht
Deze opbrengsten ontstaan bij verkoop van de vastgoed-
De Initiatiefnemer heeft recht op winstuitkering. Deze
objecten. In de prognose is ervan uitgegaan dat verkoop
winstuitkering is afhankelijk van de resultaten van het
plaatsvindt na 5,5 jaar, zijnde eind 2015. Verder is
Fonds aan het einde van de looptijd. Uitgangspunt is dat
Kapitalisatiefactor
13,23
verondersteld dat het gaat om een zogenoemde ‘asset
de Participant een cumulatief preferent rendement van
Bruto-aanvangsrendement voor koper
7,56%
deal’. Hierbij worden de ‘stenen’ overgenomen in
10,5% enkelvoudig per jaar heeft ontvangen naar
tegenstelling tot overname van de vennootschap(pen)
evenredigheid van de door de Participant gehouden
die de stenen in eigendom hebben.
Participaties, voordat de Initiatiefnemer aanspraak kan
In de prognose is het uitgangspunt dat de vastgoed-
maken op zijn winstdeling van 25% over het meerdere
objecten worden verkocht tegen een
boven de 10,5%.
Bruto huurinkomsten
406.478
Verkoopopbrengst
€ 5.377.196
Aflossing hypotheek
€ -2.958.323
Verkoopkosten
€
-80.777
Duitse belasting op verkoopwinst
€
-162.670
Vrijval liquiditeitsreserve
€
29.973
Terugbetaling inleg participanten
€ -2.025.000
Cashflow resultaat uit verkoop
€
180.399
Waarvan toekomt aan participanten Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement
€
159.644
75% van het meerdere boven 10,5%
€
15.566
Totaal toekomend aan participanten
€
175.210
bruto-aanvangsrendement bij aankoop. Dit houdt in dat
11.8 Belastingen
gedurende de looptijd een waardestijging wordt
Belastingen Duitsland
verwacht en het bruto-aanvangsrendement dus daalt.
Het Fonds is in Duitsland belastingplichtig voor de
Daarnaast wordt verondersteld dat de huurprijzen van de
vennootschapsbelasting. Het hier genoemde bedrag is
objecten op het moment van verkoop nog niet zijn
de verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze belasting
geïndexeerd. Het bruto-aanvangsrendement bij verkoop
kent een tarief van 15,825%. De grondslag voor deze
is dus gebaseerd op dezelfde huurstroom als die tijdens
heffing is in beginsel het resultaat voor belasting -/-
de aankoop.
afschrijvingen. Over de geactiveerde koopprijs -/-
Vos Investment Groep NV ziet de gehanteerde waarde-
grondprijzen van de objecten wordt jaarlijks 3%
stijging als reëel vanwege de volgende punten:
afgeschreven.
- Het vastgoed is zeer goedkoop aangekocht (bijna 15% onder de vrij op naam taxatie)
Alle bovenstaande bedragen zijn prognoses. Afwijkingen
- Het moment van indexatie is voor de koper van de
op deze prognoses, zowel positief als negatief, zijn voor
objecten nabij
rekening van het Fonds.
- De marktprijzen voor dit soort vastgoed bevindt zich momenteel in een opgaande lijn.
Verkooprendement op jaarbasis
1,57%
In de prognose wordt uitgegaan van verkoop eind 2015.
Btw Er is in de prognose uitsluitend rekening gehouden met btw-belaste huurders, waardoor de in rekening
Verkoopkosten
gebrachte btw bij de begrote kosten volledig in aftrek
Deze kosten bestaan uit een geschatte verkoop-
genomen kan worden. Indien aan huurders geen btw in
1,57%
vergoeding van 1,5% voor de makelaarskosten. Deze zijn
rekening gebracht kan worden, zal naar rato de btw op
10,64%
nodig voor eventuele bemiddeling bij de verkoop van de
de gemaakte kosten en gedane investeringen niet
vastgoedobjecten.
teruggevorderd kunnen worden en ten laste van het
Gemiddeld contant rendement
9,07%
Gemiddeld verkooprendement Totaal rendement
resultaat worden genomen. Alle genoemde kosten zoals
Toekomend aan Beheerder
bruto-aanvangsrendement dat 1,18% lager ligt dan het
hierboven vermeld, met uitzondering van de emissie€
5.189
kosten, zijn exclusief Nederlandse of Duitse btw. Voor een nadere toelichting van de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 14.
41
11.9 Cashflowoverzicht (deel 1) Cashflowoverzicht (bedragen in euro’s)
11.9 Cashflowoverzicht (deel 2) 2010 *
2011
2012
2013
2014
2015
Cashflowoverzicht (vervolg)
2010 *
2011
2012
2013
2014
2015
Oprichting
Financiering
Structureringskosten
-49.648
Storting Participanten
2.025.000
-2.025.000
Marketingkosten
-19.859
Hypothecaire financiering
3.150.000
-2.958.323
Oprichtingskosten
-16.000
Financieringskosten **
-55.000
Rente hypothecaire financiering
-55.339 -121.598 -120.297 -118.949 -117.553
Aankoop
Aflossing hypothecaire financiering
-14.229
-32.729
-33.957
-35.186
-36.414
Aankoop objecten
-29.973
Aankoopkosten Overdrachtsbelasting 3,5%
-4.650.868
Vorming liquiditeitsreserve
-162.780
Vennootschapsbelasting
Makelaarskosten
-93.017
Notariskosten + Grundbuchamtkosten
-58.136
Dividend Participanten
Due Diligence kosten
-14.894
Selectie- en acquisitiekosten
-24.824
183.611
406.478
406.478
406.478
406.478
-7.273
-16.825
-17.038
-17.259
-90.014 -191.620 -182.140 -182.046 -181.993 8,9%
Totale kasstroom
Exploitatie inkomsten Bruto huurinkomsten
0
9,5%
0
0
9,0% 0
9,0%
-116.109 -37.643
-180.158 -357.191
9,0%
0
0
17,6% -29.973
406.478
Liquitditeitsreserve
29.973
30.572
30.572
30.572
30.572
Exploitatie uitgaven
* Voor het jaar 2010 is uitgegaan van een exploitatie van zes maanden.
Managementvergoeding lokaal (2%)
-3.672
-8.130
-8.130
-8.130
-8.130
-8.130
** Bestaande uit een afsluitprovisie van € 31.500, een geschatte bereidstellingsprovisie van € 10.500 over
Onderhoud (3,75%)
-6.885
-15.243
-15.243
-15.243
-15.243
-15.243
het nog niet opgenomen deel van de hypothecaire financiering en taxatiekosten van € 13.000 excl. btw.
Verzekering/belastingen (3%)
-6.426
-14.227
-14.227
-14.227
-14.227
-14.227
Overig (1%)
-1.836
-4.065
-4.065
-4.065
-4.065
-4.065
Netto huurinkomsten
164.791
364.814
364.814
364.814
364.814
364.814
11.10 Toelichting op het cashflowoverzicht Garantie
Het object in Chemnitz moet nog worden afgebouwd
vermogen aan te vullen tot een contant rendement
Overige inkomsten en uitgaven
en opgeleverd. Naar verwachting zal deze oplevering
van 9%. Mocht dit object om welke reden dan ook niet
1 september 2010 plaatsvinden en betaling van het
worden afgenomen, dan zal primair een vervangend
object op 1 oktober 2010. Tot die tijd zal het voor
object worden geselecteerd. Als er geen goed
dit project bijeengebrachte eigen vermogen op een
vervangend object kan worden aangekocht, dan wordt
Verkoop
(deposito)rekening worden gezet. Vos Investment Groep
het voor dit project bestemde deel van het eigen
Managementvergoeding Beheerder (3%) Rente op liquiditeitsreserve
-5.508
-12.194
-12.194
-12.194
-12.194
-12.194
300
599
599
599
599
599
Verkoopopbrengst vastgoed
5.377.196
NV heeft zich verplicht om gedurende de periode dat de
vermogen pro rato terug gestort op de rekening van de
Verkoopkosten
-80.777
huur voor dit object nog niet is aangevangen het
Participanten. Op dat moment eindigt ook de garantie.
Overwinstdeel Initiatiefnemer
-5.189
rendement op het voor het Fonds bijeen gebrachte eigen
0
43
12 Alternatieve rendementsscenario’s
Vos
Investment Groep NV heeft haar eigen niche en specialisme in de markt gecreëerd. De sterke focus en de ervaring van vijf jaar dagelijkse activiteit in de Duitse supermarktwereld heeft een grote voorsprong op andere marktpartijen opgeleverd.
Met name de ontwikkeling van de rentestand en de verkoopprijs zullen invloed hebben op het uiteindelijk te realiseren rendement. Hieronder wordt zichtbaar hoe deze elementen het rendement kunnen beïnvloeden. Rentescenario’s De rente wordt vastgelegd voor een periode van 5 jaar
In het prospectus is uitgegaan van een rente van 3,9%.
tegen het dan geldende rentepercentage. Momenteel
Onderstaand is de invloed te zien van rentefluctuaties
zou dit 3,89% bedragen.
op het contante rendement.
Afwijking rente
Invloed op rendement
Gemiddeld contant
Gemiddeld totaalrendement
per jaar
rendement op jaarbasis
op jaarbasis
-/- 0,50%
0,69%
9,76%
11,33%
-/- 0,25%
0,35%
9,41%
10,99%
Prognose
0,00%
9,07%
10,64%
+ 0,25%
-0,35%
8,72%
10,29%
45
Verkoopscenario’s
Mocht de inflatie zich zodanig ontwikkelen dat er wel
De uiteindelijke verkoopprijs van het vastgoed zal voor
een factor die respectievelijk 1 lager en 1 hoger is.
een indexatie op de huren heeft plaatsgevonden, dan
een belangrijk deel het totaalrendement van deze
Gezien de geprognosticeerde inflatieontwikkelingen en
resulteert dit in de volgende verkoopscenario’s:
belegging bepalen. In het realistische scenario is er
de contractueel overeengekomen mogelijkheden tot
vanuit gegaan dat de verkoop plaatsvindt tegen een
huuraanpassing is deze jaarhuur naar verwachting gelijk
factor van 13,23 maal de dan geldende jaarhuur.
aan de jaarhuur aan het begin van de periode.
De hieronder gepresenteerde scenario’s gaan uit van
Optimistisch
Pessimistisch
Neutraal
Optimistisch
Kapitalisatiefactor
12,23
14,23
Kapitalisatiefactor
12,23
13,23
14,23
Bruto-aanvangsrendement voor koper
8,18%
7,03%
Bruto-aanvangsrendement voor koper
8,18%
7,56%
7,03%
Bruto huurinkomsten
46
Pessimistisch
€
406.478
€
406.478
Verkoopopbrengst
€
4.970.718
Aflossing hypotheek
€
-2.958.323
Verkoopkosten
€
-74.561
€
-86.755
Duitse belasting op verkoopwinst
€
-99.329
€
-226.049
Vrijval liquiditeitsreserve
€
29.973
€
29.973
Terugbetaling inleg participanten
€
-2.025.000
Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan participanten
€
5.783.674
€ -2.956.108
€ -2.025.000
€
Bruto huurinkomsten
€
519.734
430.867
€
430.867
€
430.867
Verkoopopbrengst
€ 5.268.961
€ 5.699.827
€ 6.130.694
Aflossing hypotheek
€ -2.958.323
€ -2.958.323
€ -2.958.323
Verkoopkosten
€
-79.034
€
-85.497
Duitse belasting op verkoopwinst
€
-195.498
€
-262.659
Liquiditeitsreserve
€
29.973
€
29.973
Terugbetaling inleg participanten
€ -2.025.000
-156.521
€
Cashflow resultaat uit verkoop Waarvan toekomt aan participanten
€
€
-91.960
€ -329.821 €
€ -2.025.000
29.973
€ -2.025.000
41.079
€
398.321
€
755.563
Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement
€
-156.521
€
159.644
Aanwending tot 10,5% cumulatief preferent rendement
€
41.079
€
159.644
€
159.644
75% van het meerdere boven 10,5%
€
0
€
270.067
75% van het meerdere boven 10,5%
€
0
€
179.008
€
446.939
€
338.652
€
606.583
Totaal toekomend aan participanten
€
-156.521
€
429.711
Verkooprendement op jaarbasis
€
41.079
-1,41%
Totaal toekomend aan participanten
3,86%
Verkooprendement op jaarbasis
0,37%
3,04%
5,45%
Gemiddeld contant rendement
9,07%
9,07%
Gemiddeld contant rendement
9,07%
9,07%
9,07%
Gemiddeld verkooprendement
-1,41%
3,86%
Gemiddeld verkooprendement
0,37%
3,04%
5,45%
7,66%
12,92%
Totaal rendement
9,44%
12,11%
14,51%
Totaal rendement Toekomend aan Beheerder
€
0
€
90.022
Toekomend aan Beheerder
€
0
€
59.669
€
148.980
47
13 Risicoprofiel
Volgens
een onderzoek door Ernst & Young zien veel vastgoedinvesteerders (78%) Duitsland als een aantrekkelijker land om in te investeren dan andere Europese landen.
Het risicoprofiel van het Fonds wordt bepaald door de aard van de belegging. De waarde van uw beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor het mogelijk is dat u minder terugkrijgt dan u heeft ingelegd. Naast de overige informatie die in dit prospectus is opgenomen, moet u verschillende risico’s zorgvuldig in overweging nemen bij het beoordelen van de belegging in het Fonds. De belangrijkste risico’s zijn: Algemeen marktrisico De waarde bij verkoop van commercieel vastgoed is voor
verplichting voldoet heeft dit een negatieve invloed op
een groot deel afhankelijk van de huur en aanvangs-
de cashflow van het Fonds.
rendementen. De huurprijzen komen tot stand op basis van vraag en aanbod. In economisch slechte tijden zullen
Inflatierisico
de huren en de kapitalisatiefactor dalen en zal de
Het inflatierisico is het risico dat de inflatie een
leegstand toenemen. Dit betekent dat de waarde van het
negatief effect heeft op het (reële) rendement.
vastgoed in een slechte conjunctuur kan dalen. Daar-
Vastgoedbeleggingen zijn in het algemeen beschermd
naast wordt de waarde van het vastgoed bepaald door
tegen het inflatierisico, omdat de huuropbrengsten
de veranderingen in vraag en aanbod van vastgoed in het
veelal worden geïndexeerd met de inflatie. Voor de
algemeen, de rentestand en het inflatiepercentage.
Duitse winkelmarkt geldt vaak een huurindexering die
Debiteurenrisico
de inflatie slechts deels compenseert. Daarmee is in de financiële overzichten rekening gehouden.
Debiteurenrisico is het risico dat voortvloeit uit de
De daadwerkelijke inflatie kan afwijken van de in de
mogelijkheid dat partijen niet in staat zijn aan hun
rendementsprognoses gehanteerde uitgangspunten.
(huur)verplichtingen aan het Fonds te voldoen. In dat
Hierdoor kan het rendement negatief worden beïnvloed.
geval ontvangt het Fonds geen of minder inkomsten en kan zij schade lijden, bijvoorbeeld doordat vorderingen
Geen of minder dividendbetaling
niet kunnen worden geïnd.
Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de
Debiteurenrisico op de Initiatiefnemer Ter zake van het nog niet opgeleverde object is door de
verwachtingen zal het Fonds mogelijk geen of minder dan het beoogde dividend uitkeren op de Participaties.
Initiatiefnemer een garantie afgegeven dat gedurende de
Leegstandsrisico
tijd tot oplevering het geprognosticeerde contante
Leegstand kan door allerlei redenen ontstaan. Huurders
rendement van 9,00% voor dit project wordt aangevuld.
zijn bijvoorbeeld niet meer in staat aan de
Hierdoor heeft het Fonds een debiteurenrisico op de
verplichtingen te voldoen of huurovereenkomsten
Initiatiefnemer. Indien de Initiatiefnemer niet aan haar
worden niet verlengd. In geval van leegstand zal door
49
de Beheerder een nieuwe huurder worden gezocht die de exploitatie van het leegstaande object zal voortzetten. Leegstand betekent een derving van de huuropbrengsten
Risico’s verbonden aan beleggen met geleend geld
Waardeontwikkeling
rendement van het Fonds.
Het risico verbonden aan beleggen met geleend geld is
Het rendement van beleggen in vastgoed wordt mede
gelegen in de mogelijkheid dat het Fonds meer gelden
beïnvloed door de ontwikkeling van de huurniveaus
en heeft daarom een negatieve invloed op de cashflow.
Milieurisico
dient terug te betalen dan dat de onderliggende
en de daarmee verband houdende waardeontwikkeling
Daarnaast is mogelijk dat potentiële nieuwe huurder(s)
De problematiek van milieuverontreiniging geldt in het
beleggingen opleveren. Het gevolg hiervan kan zijn dat
van vastgoed bij verkoop. Het is mogelijk dat de waarde-
aanpassingen aan het object verzoeken. De daarbij
bijzonder voor beleggingen in vastgoed. Het Fonds loopt
de investeerders hun inleg verliezen doordat het Fonds
ontwikkeling van het vastgoed achterblijft bij de
behorende kosten komen mogelijk (deels) voor rekening
het risico om van overheidswege verplicht te worden
eerst het geleende geld dient terug te betalen. Het
prognoses. De oorzaak hiervan kan gelegen zijn in
van het Fonds.
onderzoek te verrichten naar (mogelijk) verontreinigde
vastgoed dient immers als zekerheid voor het vreemd
externe factoren, zoals een lagere dan verwachte
De waarde van het vastgoed en de mogelijkheid om het
vastgoedobjecten. Tevens kan het Fonds verplicht
vermogen.
inflatie, een stijgende rentestand of een tegenvallende
vastgoed aan het einde van de looptijd van het Fonds te
worden om (tijdelijke) beheersmaatregelen te nemen.
kunnen verkopen of her¬financieren worden mede
Het risico bestaat dat de kosten hiervan niet te verhalen
Uitbreidings(vervangings-)risico
beïnvloed door de leegstand. Hierdoor kunnen aflossings-
zijn op de veroorzaker van de verontreiniging.
Het kan voorkomen dat er door onvoorziene omstandig-
Wetgevingsrisico
heden het nog niet opgeleverde object (Chemnitz)
Een onzekere factor is de invloed van de politiek,
en/of terugbetalingsproblemen ontstaan.
Object gerelateerde risico’s
economische ontwikkeling.
uiteindelijk niet wordt opgeleverd. Het Fonds stelt zich
regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van
De meest belangrijke objectgerelateerde risico’s
ten doel om in die situatie een of meer vervangende
bijvoorbeeld bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en
Certificaten van aandelen in het Fonds worden niet
betreffen het risico van huurderving door brand en
object(en) aan te kopen. Dit kan gevolgen hebben voor
wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodem-
beursgenoteerd. Een certificaathouder kan bij verkoop
brand-, storm- en waterschade alsmede aansprakelijk-
de cashflow van het Fonds, voor de restwaarde van het
verontreiniging kunnen invloed hebben op de waarde van
de participatie, na notificatie aan de Stichting, vrij en
heidsrisico als eigenaar van de objecten. Voor zover
vervangende object en dus voor de vermogenspositie van
de objecten en op het resultaat en de vermogenspositie
zonder kosten van het Fonds aan derden overdragen.
mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze
het Fonds. Indien geen geschikt vervangend object
van het Fonds. Hoewel er momenteel geen ingrijpende
De certificaathouder kan voor de verkoop van door hem
risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars.
verworven kan worden zal het pro rato deel van het
wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten
gestorte eigen vermogen aan de Participanten worden
dat de wetgeving de komende jaren zal worden
terugbetaald.
gewijzigd.
Risico van beperkte verhandelbaarheid
50
dergelijke afwijking zal invloed hebben op het
gehouden certificaten van aandelen tevens de diensten van het Fonds inroepen. Indien zowel de aandeelhouder
Onderhoudsrisico
als de vennootschap geen koper voor de aandelen vindt
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.
bestaat de beperkte mogelijkheid dat de vennootschap
Op basis van technische rapportages is een inschatting
Aankoopmoment
de aandelen zelf inkoopt. Een en ander kan tot gevolg
gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Een
Verondersteld is dat de reeds gerealiseerde objecten op
hebben dat aandeelhouders die aandelen willen
mogelijk overschot aan begrote onderhoudskosten zal
1 augustus 2010 worden verworven. Indien deze
verkopen dat niet, niet meteen en/of niet volledig
worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een
verwerving later plaatsvindt zal dit een negatief effect
en/of niet tegen een prijs kunnen doen welke op een
surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.
hebben op de cashflow van het Fonds.
openbare markt tot stand had kunnen komen.
Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan
Certificaten van aandelen kunnen alleen met een
geprognosticeerd, heeft dit een nadelig effect op de
ondergrens van € 50.000 per transactie worden
cashflow van het Fonds en daardoor op de mogelijkheden
overgedragen. Indien de Participant na overdracht van
om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.
één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal
Ontwikkelrisico (bouwrisico)
€ 50.000 te hebben.
Een van de vier objecten is nog niet opgeleverd.
Rente risico
Er bestaat een risico dat het vastgoed niet geleverd kan worden en/of dat de bouw gestaakt moet worden. Er kan
De rente op (delen van) de hypothecaire financiering
dan een moment optreden dat er (deels) betaald is voor
wordt gefixeerd zodra (een deel van) de hypothecaire
hetgeen tot op dat moment is gebouwd, zonder dat daar
financiering door het Fonds wordt opgevraagd bij de
(huur) inkomsten tegen¬over staan. Dit kan leiden tot
bank. De daadwerkelijke rente kan derhalve afwijken
een verhoging van de kosten met als gevolg een nadelig
van de rente die in de prognose is gebruikt. Een
effect op de cashflow van het Fonds.
51
14 Fiscale aspecten
Wat
betreft omzet en verkoopoppervlak is de Duitse detailhandelsmarkt de grootste van Europa.
14.1 Inleiding Deze fiscale paragraaf bevat algemene informatie over
Participanten zullen, door storting van kapitaal in
de (Nederlandse) fiscale gevolgen van deelname in Vos
contanten, Participaties verkrijgen van de Stichting en
Retail Fund II NV (Fonds) door in Nederland woonachtige
aldus in het Fonds investeren. De Participaties zullen vrij
natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan
verhandelbaar zijn.
de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen (Participanten).
14.2 Voorbehoud
Met het door de Participanten bijeengebrachte kapitaal zal het Fonds beleggen in Duitse winkelportefeuilles.
Het onderstaande is opgesteld uitgaande van de fiscale
Het Fonds zal worden beheerd door Vos Investment
wet- en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn
Beheer BV (Beheerder).
op het moment van datering van dit prospectus. In zijn
Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht verwijzen
algemeenheid geldt dat het belastingregime kan wijzigen
wij naar hoofdstuk 4 van dit prospectus.
gedurende de looptijd van het Fonds, al dan niet met terugwerkende kracht.
14.4 Nederlandse fiscale aspecten van het Fonds Vennootschapsbelasting
Deze fiscale paragraaf bevat een algemene beschrijving
De NV zal in Nederland binnenlands belastingplichtig zijn
van de fiscale behandeling van het Fonds en van de
voor de vennootschapsbelasting. In beginsel zal de NV
Participanten. Deze beschrijving dient niet te worden
daardoor belastingplichtig zijn over haar gehele wereld-
opgevat als een op individuele omstandigheden
inkomen. De inkomsten die de NV zal verkrijgen uit de in
toegesneden advies. Participanten wordt dan ook
Duitsland gelegen onroerende zaken, zullen derhalve in
aangeraden hun fiscaal adviseur te raadplegen over
de Nederlandse belastingheffing betrokken worden.
hun individuele belastingpositie.
Op basis van het verdrag ter voorkoming van dubbele
14.3 Feiten en omstandigheden
belasting tussen Nederland en Duitsland wordt de heffingsbevoegdheid over inkomsten uit onroerende
Het Fonds is in Nederland opgericht in de vorm van
zaken toegewezen aan het land waarin deze onroerende
een naamloze vennootschap (NV). De aandelen in het
zaken zijn gelegen. Met betrekking tot de inkomsten uit
kapitaal van het Fonds zullen worden gecertificeerd.
de Duitse winkelportefeuilles zal Duitsland dus heffings-
Door de uitgifte van certificaten van aandelen in het
bevoegd zijn en zal Nederland voorkoming van dubbele
Fonds (Participaties) zal aan Participanten de mogelijk-
belasting verlenen. Derhalve zal de NV effectief slechts
heid worden geboden om deel te nemen in het Fonds.
Nederlandse vennootschapsbelasting zijn verschuldigd over inkomsten waarvan het verdrag de heffingsbevoegd-
Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
heid aan Nederland toewijst, zoals rente over bank-
(Stichting) zal de aandelen in het Fonds houden. De
tegoeden van de NV. De inkomsten uit de Duitse winkel-
statutaire doelomschrijving van de Stichting zal beperkt
portefeuilles zullen effectief zijn vrijgesteld van de
zijn tot het bewaren en administreren van aandelen in
Nederlandse vennootschapsbelasting.
het Fonds ten behoeve van Participanten. Met andere woorden, de Stichting zal de aandelen in het Fonds op
Btw
eigen naam, doch ten behoeve van en voor rekening van
De duurzame exploitatie (verhuur) van onroerende zaken
de Participanten ten titel van beheer verkrijgen en
is een ondernemershandeling voor de btw. De NV zal dus
administreren.
btw-ondernemer zijn. De diensten met betrekking tot
53
onroerende zaken, verhuur daaronder begrepen, worden
aan Duitse vennootschapsbelasting.
gelegen, in dit geval Duitsland. De verhuur van
rendement wordt belast tegen een tarief van 30%
betrokken in de btw in het land waar de onroerende
Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt
onroerende zaken is als hoofdregel vrijgesteld van btw.
(forfaitaire rendementsheffing). Over het totale
zaken zich bevinden, in dit geval Duitsland.
15% plus een zogenaamde solidariteits-toeslag van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven
De EU-lidstaten hebben de mogelijkheid om de
1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten
Voor zover sprake is van met btw belaste verhuur, zal de
2010). Dit resulteert in een gecombineerd effectief
vrijstelling voor de verhuur van onroerende zaken niet
dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit
NV de btw op kosten en investeringen (de voorbelasting),
tarief van 15,825%.
toe te passen. Duitsland heeft (evenals Nederland) van
hoofde van de Participaties zullen niet afzonderlijk
deze mogelijkheid gebruik gemaakt, waardoor de
worden belast.
die aan de btw-belaste verhuur van de onroerende zaken is toe te rekenen, in aftrek kunnen brengen. De NV zal
Duitse gemeentelijke ondernemingswinstbelasting
verhuur van de onroerende zaken door het Fonds in
zich in dit verband ook in Nederland moeten registreren
(‘Gewerbesteuer’)
Duitsland onder bepaalde voorwaarden toch belast met
Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing
voor de btw.
Alle ondernemingsactiviteiten die in Duitsland worden
btw kan plaatsvinden. Het Fonds zal gebruik maken van
(1,2%) is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde
verricht, zijn in beginsel belast met Gewerbesteuer.
deze mogelijkheid en zal de onroerende zaken belast
in het economische verkeer van de bezittingen
Dividendbelasting
Gewerbesteuer is een lokale heffing op gemeentelijk
met btw verhuren. Doordat het Fonds opteert voor
verminderd met de aan box 3 toerekenbare schulden aan
Het Fonds zal in principe 15% dividendbelasting moeten
niveau waarbij de hoogte van het tarief per gemeente
btw-belaste verhuur zal het in beginsel mogelijk zijn dat
het begin en het einde van het kalenderjaar. Per 2011
inhouden over uit te keren dividenden. Afhankelijk van
verschilt (gemiddeld 15%). Buitenlandse belasting-
de btw op kosten en investeringen (de voorbelasting) die
wordt voor het vaststellen van dit vermogen alleen de
de fiscale positie van de Participant kan een vrijstelling
plichtigen zijn in het algemeen slechts belastingplichtig
aan de met btw belaste verhuur van de onroerende
waarde in het economische verkeer aan het begin van
voor de inhouding van dividendbelasting van toepassing
voor de Gewerbesteuer indien hun ondernemings-
zaken is toe te rekenen, in aftrek kan worden gebracht.
het kalenderjaar in aanmerking genomen.
zijn of kan de ingehouden dividendbelasting worden
activiteiten in Duitsland een vaste inrichting vormen.
Het Fonds zal zich in dit verband ook in Duitsland moeten registreren voor de btw.
verrekend met inkomsten- of vennootschapsbelasting
54
vermogen dat in box 3 valt, wordt derhalve effectief
Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan
dan wel worden teruggevraagd bij de Nederlandse
Het Fonds zal in beginsel niet aan Gewerbesteuer
Belastingdienst.
onderworpen zijn omdat het in Nederland zal zijn
14.6 Fiscale positie van de Participanten
gevestigd en er geen sprake zal zijn van een vaste
Natuurlijke personen
voorwaarden een verhoogde drempel van € 5.800 (2010)
inrichting in Duitsland.
Bij natuurlijke personen, zullen de Participaties worden
per persoon. Van de aldus berekende grondslag wordt
belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3),
€ 20.661 (2010) per belastingplichtige vrijgesteld.
14.5 Niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds
€ 2.900 (2010). Bij fiscale partners geldt onder
Algemeen
Grondbelasting
tenzij de Participaties behoren tot het vermogen van een
Deze vrijstelling wordt verhoogd met € 2.762 (2010) per
Het beleggingsresultaat dat door het Fonds behaald zal
Grondbelasting is een jaarlijkse heffing over in Duitsland
onderneming of werkzaamheid (box 1), of een
minderjarig kind. Partners kunnen de voor hen geldende
worden, zal afkomstig zijn uit het rendement op een
gelegen onroerende zaken. De belasting wordt berekend
aanmerkelijk belang vormen (box 2).
vrijstellingen in box 3 aan elkaar overdragen.
Duitse winkelportefeuille. Derhalve worden hieronder
over een fiscaal vastgestelde waarde van het onroerend
enige Duitse fiscale aspecten behandeld die relevant zijn
goed waarbij het toepasselijke tarief per gemeente kan
Inkomen uit sparen en beleggen
Door het Fonds ingehouden dividendbelasting (zie ook
voor het Fonds.
verschillen. Over het algemeen bedraagt de Duitse
(Inkomstenbelasting box 3)
pag 54 “dividendbelasting”) kan als voorheffing worden verrekend met de te betalen belasting in box 3.
Grondbelasting jaarlijks tussen de 0,1% en 0,6% over de
De belastbare grondslag in box 3 wordt bepaald op
Duitse vennootschapsbelasting (Körperschaftssteuer)
waarde in het economisch verkeer van het onroerend
basis van een forfaitair rendement, dat 4% over het aan
Op basis van het belastingverdrag tussen Nederland en
goed.
box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire
Duitsland zal de heffingsbevoegdheid over de inkomsten uit Duitse onroerende zaken zijn toegewezen aan
Overdrachtsbelasting
Duitsland.
De aankoop van onroerende zaken in Duitsland is belast met overdrachtsbelasting tegen een tarief van 3,5%
In Duitsland zal in beginsel vennootschapsbelasting zijn
(4,5% in Berlijn, Hamburg en Sachsen Anhalt).
verschuldigd over de behaalde resultaten (i.e. huuropbrengsten minus de exploitatielasten, rentelasten en
Btw
de fiscale afschrijving). Een eventuele winst die zal
De diensten met betrekking tot onroerende zaken,
worden behaald met de verkoop van de Duitse
verhuur daaronder begrepen, worden betrokken in de
onroerende zaken, zal eveneens onderworpen zijn
btw in het land waar deze onroerende zaken zijn
55
Inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2)
Winst uit onderneming/resultaat uit overige
principe zijn belast met vennootschapsbelasting. Het
Indien de deelnemingsvrijstelling van toepassing is,
Van een aanmerkelijk belang zal sprake zijn indien een
werkzaamheden (box 1)
tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 20% over
dan zullen verliezen geleden met de Participaties niet
Participant, al dan niet tezamen met zijn partner, direct
Indien de Participaties behoren tot het ondernemings-
de winst tot en met € 200.000 en 25,5% over de winst
aftrekbaar zijn, behoudens een liquidatieverlies.
of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het
vermogen van de Participant of tot het vermogen dat
boven € 200.000 (2010). Per 2011 is het tarief 20% over
Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang zal eveneens
dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit
de winst tot en met € 40.000, 23% over de winst vanaf
Erf- en Schenkbelasting
sprake zijn indien een Participant, al dan niet tezamen
overige werkzaamheden”, zal het inkomen uit de
€ 40.000 tot en met € 200.000 en 25,5% over de winst
Ingeval van overlijden van een Participant of in geval van
met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5%
Participaties behoren tot het inkomen in box 1.
boven € 200.000.
schenking, zal over de waarde in het economische
maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de
Indien het inkomen uit de Participaties zal worden belast
Onder omstandigheden kunnen de hiervoor genoemde
belasting zijn verschuldigd. Het toepasselijke tarief, dat
Participant of zijn partner wel een dergelijk belang
op basis van box 1, zal belasting worden geheven over de
inkomsten vrijgesteld zijn van de heffing van vennoot-
varieert tussen 10% en 40%, en de toepassing van een
houden. Ook andere vermogensrechten op de
dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten
schapsbelasting als gevolg van toepassing van de
vrijstelling zijn afhankelijk van de mate van
Participaties, zoals rechten om Participaties te
behaald met de Participaties.
deelnemingsvrijstelling
verwantschap tussen de Participant en de begunstigde
verwerven, zullen in aanmerking worden genomen bij
Het inkomen van box 1 wordt belast tegen het
het bepalen of een Participant een aanmerkelijk belang
progressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele
De deelnemingsvrijstelling zal van toepassing zijn als de
in het Fonds heeft.
verliezen uit de Participaties kunnen worden verrekend
Participant ten minste 5% van het nominaal gestort
met winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en
kapitaal van het Fonds in bezit heeft en het Fonds niet
de negen toekomstige kalenderjaren.
kan worden aangemerkt als een beleggingsdeelneming.
verkeer van de Participaties erf- respectievelijk schenk-
of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt,
Vormen de Participaties een aanmerkelijk belang, dan
Factoren die van belang zijn om de deelname in het
zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogens-
56
respectievelijk erfgenaam.
winsten worden aangemerkt als inkomen uit
Door het Fonds ingehouden dividendbelasting (zie ook
Fonds niet als beleggingsdeelneming aan te merken zijn
aanmerkelijk belang (box 2) en worden belast tegen een
4.3) kan als voorheffing worden verrekend met de te
het oogmerk waarmee de Participaties worden
tarief van 25%. Eventuele verliezen uit het aanmerkelijk
betalen belasting in box 1.
gehouden, de (fiscale) onderworpenheid van het Fonds en de bezittingen van het Fonds. Voor wat betreft de
belang kunnen worden verrekend met winsten uit aanmerkelijk belang over het voorafgaande kalenderjaar
Lichamen
bezittingen van het Fonds dient te worden bepaald of het Fonds doorgaans voor 50% of meer laagbelaste vrije
en de negen toekomstige kalenderjaren. Vennootschapsbelasting
beleggingen bezit. Op basis van de wet worden
Door het Fonds ingehouden dividendbelasting (zie ook
Bij lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn
onroerende zaken niet aangemerkt als laagbelaste vrije
pag 54 “dividendbelasting”) kan als voorheffing worden
onderworpen en die niet de status van Fiscale
beleggingen. Naar verwachting zullen de bezittingen van
verrekend met de te betalen belasting in box 2.
Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 van
het Fonds doorgaans voor meer dan 50% bestaan uit
de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zullen de
Duitse winkelportefeuilles. In dat geval zal het Fonds
genoten dividenden en eventuele gerealiseerde
niet worden aangemerkt als een beleggingsdeelneming.
vermogenswinsten uit hoofde van de Participaties in
57
15 Juridische aspecten 15.1 Structuur van Vos Retail Fund II NV
Het Fonds is in beginsel belastingplichtig in Duitsland
Fonds een jaarlijkse vergoeding van 3% van de jaarhuur
Structuuroverzicht
voor de huuropbrengsten en vrijgesteld van belastingen
(exclusief servicekosten). Deze vergoeding zal per
in Nederland.
kwartaal worden gefactureerd. De beheertaken bestaan
Als directie van het Fonds zal de Beheerder optreden.
uit het verzorgen van de administratie, rapportages en
De Beheerder is hiervoor met het Fonds een beheers-
vergaderingen, het coördineren en controleren van de
overeenkomst aangegaan. De Beheerder voert het
beheersactiviteiten door de externe
beheer van het Fonds uit en bepaalt het beleid. Voor
vastgoedbeheerders, alsmede de overige management-
belangrijke besluiten zoals verkoop van het vastgoed
activiteiten. Eventueel lokaal vastgoedmanagement zal
heeft de Beheerder altijd de toestemming van de
een jaarlijkse vergoeding ontvangen 2% van de jaarhuur
Participanten nodig.
(exclusief servicekosten).
15.3 Vos Retail Fund II NV
15.5 Beheersovereenkomst
Vos Retail Fund II NV is een naar Nederlands recht
De beheerstaken van de beheerder zijn vastgelegd in de
opgerichte naamloze vennootschap. De statuten vindt u
Beheersovereenkomst. De Beheersovereenkomst vindt u
in bijlage 1. Het fonds heeft een geplaatst kapitaal van
in bijlage 3. De taken zullen onder andere bestaan uit
€ 81.000 bestaande uit 81 aandelen van elk € 1.000
het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid
nominaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
van het Fonds, het onderhouden van het contact en
NL
€ 405.000. Alles dat meer wordt gestort dan de nominale
informeren van de Participanten alsmede de
DE
waarde zal als agioreserve van het Fonds worden
administratie van het Fonds. Tevens zal de Beheerder de
geboekt.
jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en
Het Fonds is een closed end beleggingsmaatschappij en
de vergadering van de participanten organiseren.
Participanten/ Certificaathouders
Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
Vos Investment Groep NV
Vos Investment Beheer BV
Vos Retail Fund II NV
is opgericht voor onbepaalde tijd. De verwachte looptijd
Duits Vastgoed
15.2 Algemeen Vos Retail Fund II NV (Fonds) is een naamloze vennoot-
van het Fonds is 5 tot 7 jaar. Afhankelijk van de
15.6 Stichting administratiekantoor
marktomstandigheden kan de definitieve looptijd korter
Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II
of langer zijn dan de verwachte looptijd.
(Stichting) is een naar Nederlands recht opgerichte
15.4 Beheerder
stichting opgericht op 28 april 2010. De akte van oprichting is verleden voor notaris mr. P.H.N. Quist te
geven recht op de winst van het Fonds middels een uit
Vos Investment Beheer BV (Beheerder) is een naar
Amsterdam. De statuten van de Stichting vindt u in
te keren dividend (geprognosticeerd op 9% per jaar).
Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap.
bijlage 4. De Stichting is enig aandeelhouder in het
schap, waarvan Stichting Administratiekantoor Vos Retail
De bij verkoop van de vastgoedobjecten gerealiseerde
De statuten vindt u in bijlage 2. De Beheerder zal het
kapitaal van het van het Fonds. De Stichting geeft voor
Fund II alle aandelen houdt. De Beheerder van het Fonds
opbrengsten worden aangewend voor:
beheer voeren over het Fonds. De rechten,
ieder aandeel in het Fonds één Participatie uit. De
is Vos Investment Beheer BV waarvan Vos Investment
• aflossing hypothecaire lening
verplichtingen en bevoegdheden van de Beheerder zijn
rechten en plichten van de Participanten zijn vastgelegd
Groep NV alle aandelen houdt. Middels bovenstaande
• betaling kosten en belastingen
geregeld in de Beheersovereenkomst. De Beheerder is
in de statuten van de Stichting alsmede in de
structuur worden de Participanten in de gelegenheid
• terugbetaling van het gestort kapitaal aan de
enig statutair zelfstandig bevoegd bestuurder van het
Administratievoorwaarden zoals vastgelegd bij akte van
gesteld via de uitgegeven certificaten door de Stichting
Fonds en belast met het beheer van het Fonds. Alle
Vaststelling Administratievoorwaarden Stichting
indirect deel te nemen in de door het Fonds gehouden
• aanvulling van het rendement voor de
aandelen in het kapitaal van de Beheerder worden
Administratiekantoor Vos Retail Fund II (Administratie-
vastgoedobjecten. Het Fonds zal het door de
Participanten tot het cumulatief preferente
gehouden door Vos Investment Groep NV.
voorwaarden). De Administratievoorwaarden vindt u in
participanten ingelegd vermogen aanwenden voor de
rendement van 9,0% enkelvoudig op jaarbasis
Het bestuur van de Beheerder zal worden gevormd door
bijlage 5.
gedeeltelijke financiering van de vastgoedobjecten.
• het restant van de opbrengsten (boven het
de heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.
Daarnaast zal het Fonds voor de financiering een
cumulatief preferente rendement van 10,6%) komt
Zie bijlage 7 voor de Curricula Vitae.
Bestuur stichting administratiekantoor
hypothecaire lening afsluiten bij een financiële
voor 75% ten goede aan de Participanten en voor
De Beheerder zal alle voor het Fonds gemaakte kosten in
Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de
instelling. De door de Stichting uitgegeven certificaten
25% aan de Beheerder
rekening brengen en ontvangt voor het beheren van het
heren drs. R.G. Kaandorp MRE en mr. G.R.P. Loyson.
Participanten
59
Vergoeding stichting administratiekantoor
of als de Stichting oordeelt dat de uitoefening van het
besluiten ter vergadering kunnen alleen genomen
15.9 Autoriteit Financiële Markten
De Stichting krijgt geen vaste vergoeding voor haar
stemrecht door de verzoekende Participant in de AVA
worden wanneer alle voorschriften voor het oproepen
De vergunningplicht van artikel 2:65 als ook de
werkzaamheden maar zal eventuele gemaakte kosten
wezenlijk in strijd is met het belang van het Fonds zoals
van de vergadering in acht zijn genomen of met
prospectusplicht van artikel 5:2 Wet op het financieel
in rekening brengen bij het Fonds.
omschreven in artikel 6 lid 9 van de Administratie-
algemene stemmen in een vergadering waarin alle
toezicht (Wft) zijn ter zake van dit aanbod niet van
voorwaarden. De volmacht is slechts geldig voor de
Participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elke
toepassing. Het Fonds en de Beheerder staan niet onder
15.7 Participaties
60
desbetreffende AVA. Voor bijzondere besluiten als
Participatie heeft recht op het uitbrengen van één (1)
toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en
De Stichting is als enig aandeelhouder van het Fonds
omschreven in artikel 10 lid 1 letter a. tot en met d.
stem. Een Participant kan zich in de vergadering door
De Nederlandsche Bank NV (DNB). Er wordt gebruik
gerechtigd voor ieder aandeel een certificaat uit te
van de statuten van de Stichting heeft de Stichting de
een schriftelijk gevolmachtigde laten
gemaakt van de vrijstellingsregeling Wft.
geven. Een Participatie bestaat uit een certificaat.
goedkeuring nodig van de vergadering van Certificaat-
vertegenwoordigen.
De Participaties zijn niet en zullen niet worden
Dit geeft een Participant het recht om uitgenodigd te
houders. Een besluit tot ontbinding van de Stichting kan
worden voor het bijwonen van de Algemene vergadering
enkel genomen worden nadat de vergadering van
Participaties zijn vrij verhandelbaar, behoudens de
andere jurisdictie; dergelijke toezichthouders hebben dit
van Aandeelhouders (AVA) van het Fonds en daar het
Certificaathouders een toelichting hebben gehad van het
beperkingen van de overdraagbaarheid genoemd in
Prospectus noch goedgekeurd noch beoordeeld op de
woord te voeren. De winstrechten (zoals dividenden en
bestuur zoals omschreven in artikel 10 lid 1 letter e.
artikel 4-6 van de Administratievoorwaarden. Het closed
accuraatheid en toereikendheid van de hierin gegeven
andere uitkeringen) op de aandelen komen toe aan de
juncto lid 2 van de statuten van de Stichting.
end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat er
informatie.
certificaathouders (Participanten). Indien het Fonds
De Stichting is niet bevoegd de door haar gehouden
geen verplichting bestaat voor het Fonds tot inkoop van
dividenden of andere uitkeringen op de aandelen
aandelen te vervreemden, te verpanden of anderszins te
certificaten. Participaties worden geleverd door een
15.10 Verslaglegging Fonds
ontvangt, worden deze onverwijld aan de Participanten
bezwaren, anders dan is bepaald in artikel 3 lid 5 van de
onderhandse akte van levering met mededeling van de
Per boekjaar zal het Fonds een jaarrekening met
ter beschikking gesteld. De betaalbaarstelling van de
statuten van de Stichting en anders dan bij wijze van
levering aan de Stichting door de verkrijger of de
bijbehorend jaarverslag opstellen. Het boekjaar van het
uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling
gehele of gedeeltelijke decertificering van de aandelen.
vervreemder. Voor de overdracht van Participaties is de
Fonds loopt gelijk met het kalenderjaar. De jaarrekening
goedkeuring van directie van het Fonds nodig. Het
zal worden onderzocht door een externe
worden aan het adres van de Participant
geregistreerd bij de AFM of een toezichthouder in enig
bekendgemaakt. Het stemrecht op de aandelen komt toe
15.8 Vergadering
bestuur van de Stichting houdt een register aan waarin
registeraccountant. Deze accountant brengt verslag uit
aan de Stichting. De Participanten kunnen echter op hun
Tenminste één keer per jaar wordt er een vergadering
de namen en adressen van de Participanten, alsmede het
aan de directie en de algemene vergadering van aan-
verzoek een volmacht verleend krijgen van de Stichting,
van Participanten gehouden. Deze vindt plaats uiterlijk
aantal en de nummers van hun Participaties worden
deelhouders in de vorm van een accountantsverklaring
om ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem te
binnen 4 maanden na het einde van elk boekjaar. Deze
ingeschreven. Participanten zijn verplicht hun adres en
bij de jaarrekening.
kunnen uitbrengen zoals omschreven in artikel 6 lid 8
vergadering dient onder meer om de participanten te
eventuele adreswijzigingen door te geven aan de
van de Administratievoorwaarden. Voor het verkrijgen
informeren over de gang van zaken binnen het Fonds.
Stichting.
De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop
van deze volmacht dient de Participant een verzoek in
De Participanten ontvangen tenminste veertien dagen
Certificaten van aandelen kunnen alleen met een
van het boekjaar aan de Participanten toegestuurd.
bij de Stichting. De Stichting kan de verzochte volmacht
van te voren een schriftelijke uitnodiging van het
ondergrens van € 50.000 per transactie worden
De jaarrekening ligt ook ter inzage op het kantoor van
uitsluitend beperken, weigeren of een verleende
bestuur van de Stichting. De uitnodiging bevat de te
overgedragen. Indien de Participant na overdracht van
het Fonds.
volmacht herroepen indien de Participant – of meerdere
bespreken onderwerpen alsmede de plaats en het
één of meer Participaties ook zelf nog Participaties in
Participanten volgens een onderlinge regeling tot
tijdstip van de vergadering. De Participanten dienen zich
bezit houdt, dienen deze een waarde van minimaal
samenwerking - 25% of meer van de Participaties houdt
met een geldig legitimatiebewijs te legitimeren. Geldige
€ 50.000 te hebben.
61
15.11 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van het Fonds
Deelnemingen
rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve
Eventuele deelnemingen van het Fonds in groepsmaat-
rente gedurende de looptijd van de schulden in de
Algemeen
schappijen en overige deelnemingen waarin door het
winst- en verliesrekening wordt verwerkt.
De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van
Fonds invloed van betekenis kan worden uitgeoefend,
het Fonds zijn in overeenstemming met de bepalingen
worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde-
Baten en lasten
van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en de stellige
methode.
De baten en lasten van het Fonds worden verantwoord
uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving
in de periode waarop zij betrekking hebben. De huur-
(Dutch GAAP). De activa en passiva van het Fonds
Vorderingen
opbrengsten betreffen de huren die over de verslag-
worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, tenzij
Vorderingen van het Fonds worden gewaardeerd tegen
periode aan huurders in rekening zijn gebracht.
dit anders is vermeld.
de nominale waarde onder aftrek van een eventueel benodigde voorziening voor oninbaarheid.
Vastgoed
62
Belastingen Uitgangspunt voor de belastingheffing is het resultaat
Bij beleggingen in vastgoed gaat het om vastgoed-
Latente belastingvorderingen en verplichtingen
voor belastingen in de winst-en verliesrekening. Daarbij
objecten die het Fonds in eigendom houdt en om
Latente belastingvorderingen en verplichtingen van het
wordt rekening gehouden met onder andere fiscaal
vastgoedobjecten waarbij het onderliggende vastgoed
Fonds worden opgenomen voor tijdelijke verschillen
beschikbare compensabele verliezen uit voorgaande
in eigendom is van een rechtspersoon, vennootschap of
tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale
boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente
lichaam waarin het Fonds een meerderheidsbelang houdt
voorschriften enerzijds en de in de jaarrekening
belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestand-
en zeggenschap heeft over het management daarvan.
gevolgde waarderingsgrondslagen anderzijds.
delen. Niet-aftrekbare kosten worden bijgeteld. Ook
De berekening van de latente belastingvorderingen en
wordt rekening gehouden met wijzigingen die optreden
Deze vastgoedobjecten worden aangehouden om
verplichtingen gebeurt tegen de belastingtarieven die op
in de latente belastingvorderingen en latente belasting-
huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren.
het einde van het verslagjaar gelden of tegen tarieven
schulden uit hoofde van wijzigingen in het belasting-
De verkrijgingsprijs van een vastgoedobject omvat de
die in komende jaren gelden, voor zover die al bij wet
tarief dat gehanteerd moet worden.
koopsom, eventuele overdrachtsbelasting en eventueel
zijn vastgesteld. Belastinglatenties worden gewaardeerd
niet verrekenbare BTW en overige aan het object toe te
op nominale waarde.
rekenen aankoopkosten. Alle vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen historische aankoopprijs minus
Voorzieningen
afschrijvingen.
Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen van de Vennootschap die
Aankoopkosten
op de balansdatum bestaan waarbij het waarschijnlijk is
De aankoopkosten zijn de kosten die gemaakt worden
dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en
om de Vastgoedobjecten te verwerven. Dan gaat het
waarbij van de omvang op betrouwbare wijze een
onder andere om de kosten voor overdrachtsbelasting,
schatting is te maken.
notaris, makelaar, due diligence-onderzoeken en taxaties. Deze aankoopkosten worden geactiveerd en
Langlopende schulden
afgeschreven over de resterende vermoedelijke looptijd
Langlopende schulden van het Fonds worden gewaar-
van de vastgoedbelegging (tot en met eind 2015).
deerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Dat is het ontvangen bedrag, rekening houdend met agio of disagio, onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde
63
16 Assurance rapport bij de prognose
Aan de directie van Vos Retail Fund II N.V.
Assurance rapport bij de prognose
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Flight Forum 840 5657 DV Eindhoven Postbus 6365 5600 HJ Eindhoven Telefoon (088) 792 00 40 Fax (088) 792 94 13 www.pwc.com/nl
Introductie Wij rapporteren over de samenstelling van de in deze prospectus in paragraaf 11.9 opgenomen cashflowprognose van Vos Retail Fund II N.V. te Maastricht over de periode 2010 tot en met 2015. De prognose bestaat uit een cashflowoverzicht met de toelichting daarop zoals opgenomen in hoofdstuk 11. De prognose is opgesteld op basis van de grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus. De prognose dient gepresenteerd te worden op een basis die consistent is met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V.
64
De directie van Vos Retail Fund II N.V. is verantwoordelijk voor het opstellen van de prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 11 van deze prospectus), in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te trekken of:
de prognose naar behoren is samengesteld in overeenstemming met de vermelde grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus; en de gehanteerde grondslagen zoals toegepast voor de prognose consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd Vos Retail Fund II N.V.
Wij zijn niet verantwoordelijk om enig andere conclusie te trekken over de prognose of onderdelen daarvan en trekken geen conclusie over de haalbaarheid van de prognose. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder controlestandaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. De werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd voor het afgeven van dit Assurance-rapport, welk geen onafhankelijk onderzoek inhoudt naar de onderliggende financiële informatie, bestaan in hoofdzaak uit het evalueren van de procedures zoals deze zijn uitgevoerd door de directie van Vos Retail Fund II N.V. bij het samenstellen van de prognose en de consistentie van de prognose met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. Onze werkzaamheden bestaan niet uit het onderzoeken van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognose.
- Vervolg van pagina 1 -
Wij hebben onze werkzaamheden zodanig gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de prognose op een juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de grondslagen zoals uiteengezet en dat deze grondslagen consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving van Vos Retail Fund II N.V. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van de door ons verrichte werkzaamheden concluderen wij dat: de prognose op juiste wijze is samengesteld in overeenstemming met de ver-melde grondslagen zoals uiteengezet in paragraaf 15.11 van deze prospectus; en de gehanteerde grondslagen zoals toegepast voor de prognose consistent zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving zoals gehanteerd door Vos Retail Fund II N.V. en zijn toegelicht in paragraaf 15.11 van dit prospectus. Toelichtende paragraaf Wij vestigen de aandacht op het feit dat de prognose is opgesteld op basis van de veronderstellingen van de directie. Deze veronderstellingen zijn niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de werkelijke uitkomsten van de prognose. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Zonder afbreuk te doen aan onze conclusie zoals hierboven verwoord willen wij de aandacht vestigen op paragraaf 11.6 waarin verwoord staat wat de huidige status is van het nog niet definitief geaccordeerd financieringscontract. Overige aspecten – beperking in het gebruik De prognose en ons Assurance-rapport daarbij zijn niet verplicht op grond van geldende wet- en regelgeving en uitsluitend bedoeld ten behoeve van deze prospectus en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Maastricht, 26 mei 2010 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
R.W.J.M. Dohmen RA
- Vervolg op pagina 2 PricewaterhouseCoopers is de handelsnaam van onder meer de volgende vennootschappen: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287) en PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289). Op diensten verleend door deze vennootschappen zijn Algemene Voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam en ook in te zien op www.pwc.com/nl www.pwc.com
(2) 31003.727/0168221
65
Bijlagen Bijlage 1: Statuten Vos Retail Fund II NV Definities
66
Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandeelhoudersregister’: het in artikel 10 lid 1 omschreven register; b. ‘Accountant’: de registeraccountant die de opdracht heeft de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek; c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap; d. ‘Certificaathoudersrechten’: onder certificaathoudersrechten worden in deze statuten verstaan de krachtens de wet aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen toegekende rechten, waaronder begrepen het recht te worden opgeroepen tot Algemene Vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; e. ‘Directie’: de Directie van de vennootschap; f. ‘Prospectus’: het prospectus van de vennootschap. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.
Uitgifte van aandelen
Artikel 5. 1. De Algemene Vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De Algemene Vergadering kan de Directie aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Zolang de Directie tot uitgifte bevoegd is, kan de Algemene Vergadering niet tot uitgifte besluiten. 2. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 1 Burgerlijk Wetboek worden aandelen nimmer beneden pari uitgegeven. 4. Tevens kan de Directie worden aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 5. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. 6. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst neer ten kantore van het handelsregister.
Storting op aandelen
Artikel 2. 1. De vennootschap draagt de naam: Vos Retail Fund II NV 2. Zij is gevestigd te Maastricht.
Artikel 6. 1. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 2. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 3. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. 4. De Directie is bevoegd om zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering de rechtshandelingen te verrichten bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Doel
Voorkeursrecht
Naam, zetel
Artikel 3. De vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de ruimste zin van het woord.
Kapitaal en aandelen
Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderd vijfduizend euro (EUR 405.000,--). Het is verdeeld in vierhonderd vijf (405) aandelen van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk. 2. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.
Artikel 7. 1. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere houder van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het bepaalde in lid 3 en onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 tweede zin Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt, daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht te vervallen. De Algemene Vergadering is ten aanzien van het vrijvallend gedeelte van het voorkeursrecht vrij in de keuze van degenen aan wie uitgifte, eventueel tegen een hogere koers, zal geschieden. 2. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de Algemene Vergadering, tenzij de Directie is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. 3. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar. 4. Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de Algemene Vergadering en met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling. 5. De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een
6.
uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
Artikel 8. 1. De Directie kan, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergadering, de vennootschap een zodanig aantal volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen, dat het nominale bedrag van de te verkrijgen en van de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan één tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, onverminderd het daaromtrent overigens in de wet bepaalde. De Algemene Vergadering kan het bestuur machtigen tot inkoop, welke machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. 2. De Directie is bevoegd tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. 3. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in lid 1 met aandelen gelijkgesteld. 4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. De vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoort, is evenwel niet van het stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor ingevolge het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. 5. Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op deze aandelen een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust.
Kapitaalvermindering
Artikel 9. 1. De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits het geplaatste kapitaal niet kleiner wordt dan het ten tijde van het besluit laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal. 2. Intrekking van aandelen kan betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen kan slechts naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van
5.
evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De vennootschap legt een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
Aandeelhoudersregister
Artikel 10. 1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 3. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een (niet-verhandelbaar) uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. 4. De Directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders die de Certificaathoudersrechten hebben. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht aan de Directie zijn adres op te geven.
Gemeenschap
Artikel 11. Indien aandelen, of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
Oproepingen en mededelingen
Artikel 12. 1. Roepingen en mededelingen geschieden bij (al dan niet aangetekende) brief of bij deurwaardersexploit. Indien het betreft oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders en certificaathouders, geschieden deze aan de laatstelijk aan de Directie opgegeven adressen. Betreft het mededelingen door aandeelhouders of door certificaathouders aan de Directie of aan de persoon, bedoeld in artikel 15 lid 5, dan geschieden deze aan het kantoor van de vennootschap. 2. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk van verzending door de vennootschap respectievelijk van de dag van betekening van het deurwaardersexploit. 3. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.
67
Wijze van levering van aandelen
Artikel 13. De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen, dan wel de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik of van een pandrecht op aandelen, geschiedt bij notariële akte met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:86a en 2:86b Burgerlijk Wetboek.
Blokkeringsregeling
68
Artikel 14. 1. Overdracht van aandelen in de vennootschap, daaronder niet begrepen vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal, kan slechts geschieden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel. 2. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen behoeft daartoe de goedkeuring van de Directie. 3. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend. 4. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien de Directie niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgaaf doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, tegen de prijs vastgesteld op de wijze als omschreven in lid 5; de vennootschap zelf kan slechts met goedkeuring van de verzoeker als gegadigde worden aangewezen. De goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend, indien de Directie niet binnen zes weken na het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist. 5. De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden zullen in onderling overleg de in lid 4 bedoelde prijs vaststellen. Bij gebreke van overeenstemming geschiedt de vaststelling van de prijs door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de Directie en de verzoeker in onderling overleg. 6. Indien de Directie en de verzoeker omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke deskundige geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken, in welker gebied de vennootschap haar hoofdvestiging heeft. 7. De prijs van de aandelen dient door de onafhankelijke deskundige binnen drie maanden na diens aanwijzing te worden vastgesteld. Na de prijsvaststelling is de verzoeker gedurende een maand vrij te beslissen of hij zijn aandelen aan de aangewezen gegadigden zal overdragen.
Directie
Artikel 15. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaande uit één of meer directeuren. Een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.
3. 4. 5. 6.
De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake onderwerpen, als bedoeld in dit lid, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen. Indien de Algemene Vergadering een directeur heeft geschorst, dient de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de Algemene Vergadering daartoe heeft aangewezen dan wel zal aanwijzen, tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
Arbeidsvoorwaarden directeuren
Artikel 16. De Algemene Vergadering stelt de arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.
Besluitvorming Directie
Artikel 17. 1. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 2. De Directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. De Directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 4. De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor haar besluiten tot: a. het beleggen in andere vennootschappen alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het beleggen in vastgoed; b. (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; c. het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; d. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000,--) te boven gaan, behoudens
de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; e. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover dit een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000,--) te boven gaat; f. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid; g. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of een directeur niet aan.
het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de Directie verzoeken.
Plaats van de vergadering en oproeping
Artikel 19. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 lid 4, aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Tevens kan de Directie aan personen als in de vorige zin bedoeld, alsook aan andere personen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel toekennen, als zij zal verkiezen.
Artikel 21. 1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft of te Rotterdam, Amsterdam, ‘s-Gravenhage, Utrecht of Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). In een elders gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 2. Aandeelhouders en certificaathouders worden tot de Algemene Vergadering opgeroepen door de Directie of een directeur. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 20 lid 3, een directeur niet de Algemene Vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 3. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.
Algemene Vergaderingen
Leiding van de vergadering en notulen
Vertegenwoordiging
Artikel 18. 1. De Directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één directeur is, kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, op de wijze als in lid 1 bepaald, ter zake worden vertegenwoordigd, tenzij de Algemene Vergadering daartoe een of meer personen aanwijst. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur, te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is het vorenstaande van overeenkomstige toepassing.
Procuratiehouders
Artikel 20. 1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de bepaling van de winstbestemming; d. verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 21 leden 2 en 3 verder op de agenda is geplaatst. 3. Een Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de Directie het wenselijk acht. Bovendien zal een Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, zodra één of meer personen, tezamen gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één tiende gedeelte van
Artikel 22. 1. De Algemene Vergadering wijst de voorzitter aan. Tot dat moment wordt de vergadering voorgezeten door de enige directeur, dan wel, indien dit een rechtspersoon is, door de door die directeur aangewezene. De voorzitter wijst de secretaris aan. 2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van ter vergadering genomen besluiten blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris getekende besluitenlijst. Een zodanig besluitenlijst wordt bij het notulenregister bewaard. 3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. 4. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, hun vertegenwoordigers en directeuren tot de Algemene Vergadering toe te laten.
69
Stemrecht
70
Artikel 23. 1. In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 3. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt. 4. Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. 5. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen. 6. Iedere certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht stem uit te brengen. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 8. De directeuren zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
3. 4. 5.
Besluitvorming buiten vergadering
Accountant
Artikel 24. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Besluiten kunnen niet buiten vergadering worden genomen, indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, telegrafisch, per telex, per telecopier of middels een (ander) elektronisch telecommunicatiemiddel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de Directie. 2. Van een besluit, als bedoeld in lid 1, maakt een directeur in het notulenregister van de Algemene Vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan mededeling gedaan aan degenen die het besluit hebben genomen.
Boekjaar, jaarrekening
Artikel 25. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de
vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 26 zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, en het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 26 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een Accountant te verlenen en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die Accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede volzin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar.
Artikel 26. 1. De vennootschap zal aan een Accountant de opdracht verlenen om de door de Directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in 2:393 lid 3 Burgerlijk Wetboek. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd of, zo deze daartoe niet overgaat, de Directie. De aan de Accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering alsook door de Directie indien deze de opdracht heeft verleend. De Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 2. De Directie kan aan de Accountant of aan een andere Accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.
Winst en verlies
Artikel 27. 1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Dividenden
Artikel 28. 1. Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering daartoe op voorstel van de Directie een andere datum bepaalt.
2. 3. 4.
Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. De Directie kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen, een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. De Directie kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves. De Directie kan besluiten tot het doen van een tussentijdse uitkering. Het doen van een tussentijdse uitkering is slechts mogelijk indien aan het vereiste in artikel 27 lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.
Juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding
Artikel 29. De Algemene Vergadering kan besluiten tot juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding.
Vereffening
Artikel 30. 1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen, indien en voor zover de Algemene Vergadering niet één of meer andere vereffenaars benoemt. 2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 4. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de houders van aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen. 5. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 31. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizend tien. Dit artikel vervalt onmiddellijk na verloop van het eerste boekjaar.
71
Bijlage 2: Statuten Beheerder: Vos Investment Beheer BV Begripsbepalingen
72
Artikel 1. 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. ‘Aandelen’: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. b. ‘Aandeelhouders’: houders van Aandelen, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld. c. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. d. ‘Beperkt Recht’: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. e. ‘Boek 2’: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. f. ‘Blokkeringsregeling’: de in deze statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken. g. ‘Certificaathoudersrechten’: de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. h. ‘Commissaris’: een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. i. ‘Deelneming’: een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2. j. ‘Directie’: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2. k. ‘Directeur’: een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2. l. ‘Dochtermaatschappij’: een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2. m. ‘Groepsmaatschappij’: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2. n. ‘Raad van Commissarissen’: de raad van commissarissen van de Vennootschap. o. ‘Register van Aandeelhouders’: het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2. p. ‘Vennootschap’: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn. q. ‘Vennootschapsorgaan’: de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie. 2. Onder ‘schriftelijk’ wordt in deze statuten tevens verstaan: telegrafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen. 3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd. 4. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
Naam, zetel
Artikel 2. 1. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Vos Investment Beheer BV. 2. De Vennootschap is gevestigd te Maastricht. Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
Doel
Artikel 3. 1. De Vennootschap heeft ten doel: a. het bemiddelen bij- en het beleggen in vastgoed; b. het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van registergoederen, leasing daaronder begrepen; c. het fungeren als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap; d. het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van bouwprojecten; e. het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van Deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; f. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of Deelnemingen - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; g. het sluiten van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder f. bedoeld; en h. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.
Kapitaal
Artikel 4. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,--), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,--). 2. Uitgifte van aandelen (waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) kan slechts geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering dat tevens de koers en eventueel verdere voorwaarden van uitgifte bevat, een en ander met inachtneming van de wet. Bij uitgifte van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort. 3. De Vennootschap mag aandelen in haar kapitaal, of certificaten daarvan, verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaalde in artikel 207 Boek 2. 4. Voor de uitgifte van aandelen is voorts vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft.
Aandelen
Artikel 5. 1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven. 3. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van Aandelen in haar kapitaal. 4. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik en een pandrecht worden gevestigd. 5. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
6. In afwijking van het in het voorgaande lid bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien het een vruchtgebruik is als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter van de Rechtbank binnen wiens arrondissement de vennootschap haar zetel heeft, op grond van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald. Voorts komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als, bij overdracht van het vruchtgebruik, de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. 7. In afwijking van het in lid 5 bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie aandelen overeenkomstig deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. 8. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de houder van een Beperkt Recht op de Aandelen hebben Certificaathoudersrechten. De houders van een Beperkt Recht op de Aandelen die geen stemrecht hebben deze rechten niet. 9. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die Beperkt Recht op de Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het aan de Aandelen verbonden stemrecht en/of de Certificaathoudersrechten. 10. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 11. Iedere Aandeelhouder of houder van een Beperkt Recht op de Aandelen is verplicht ervoor zorg te dragen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.
Blokkeringsregeling (Goedkeuringsregeling)
Artikel 6. 1. Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat voor de voorgenomen overdracht de goedkeuring van de Algemene Vergadering is verkregen. Beperking omtrent de overdraagbaarheid van Aandelen zoals bedoeld in dit artikel, geldt niet indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel aan een eerdere houder verplicht is. De overdracht van Aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit artikel als een overdracht door de erflater. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder Aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van Aandelen. 2. De goedkeuring wordt verzocht bij schrijven gericht aan de Vennootschap, onder opgave van het aantal Aandelen waaromtrent de
beslissing wordt verzocht en van de naam van degene aan wie de verzoeker wenst over te dragen. 3. Op het verzoek moet binnen drie maanden na ontvangst van het in het vorige lid bedoelde schrijven worden beslist. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd: • indien niet binnen de hiervoor bedoelde termijn van drie maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, dan wel; • indien niet gelijktijdig met een afwijzing van het verzoek, aan de verzoeker opgave wordt gedaan van (een) gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. De Vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. Indien reeds voor het verstrijken van voormelde termijn zekerheid wordt verkregen dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan het verzoek geacht moet worden te zijn ingewilligd, zal de Vennootschap zulks zo spoedig mogelijk ter kennis van de verzoeker brengen. 4. De prijs van de Aandelen waaromtrent de beslissing is verzocht zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Indien partijen het niet eens worden over de prijs zal de prijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending door de Vennootschap van de kennisgeving aan de verzoeker van de gegadigde(n) en de aan deze(n) toegewezen aandelen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de Rechtbank, binnen wiens arrondissement de Vennootschap haar zetel heeft, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is. De door deskundigen vastgestelde prijs wordt ter kennis gebracht van de Vennootschap, die deze prijs meedeelt aan de verzoeker en de gegadigde(n). 5. De verzoeker is bevoegd zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich als zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft plaats, waarvan aan de verzoeker wordt kennisgegeven. De verzoeker is bevoegd alsnog zijn verzoek in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. 6. De gekochte Aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen één maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 7. De verzoeker, die zijn verzoek niet heeft ingetrokken, kan de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft op de wijze als in het verzoek kenbaar gemaakt, vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat de goedkeuring is verleend, geacht wordt te zijn verleend of nadat de (laatste van de) gegadigde(n) zich heeft teruggetrokken. 8. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en de verzoeker dientengevolge vrij is dan wel indien er meer gegadigden waren die zich allen hebben teruggetrokken, ten laste van de gegadigden naar rato van het aantal Aandelen waarop zijn hadden gereflecteerd;
73
c. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de helft, indien de Aandelen door Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte Aandelen. 9. Indien en voor zover een Aandeelhouder enige verplichting ingevolge dit artikel of het volgende artikel niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens deze aandeelhouder alle hiervoor omschreven verplichtingen na te komen. De Vennootschap zal van de volmacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschuldigde koopprijs ten behoeve van de rechthebbende ten kantore van de Vennootschap is gedeponeerd. 10. De aan de Aandelen verbonden vergaderrechten worden, gedurende de periode waarin de betrokkene enige op hem ingevolge het vorenstaande rustende verplichting niet nakomt, opgeschort. 11. Alle kennisgevingen en mededelingen krachtens dit artikel en artikel 7 dienen schriftelijk te geschieden.
74
Artikel 7. 1. Ingeval van: • verkrijging van Aandelen onder algemene titel, anders dan door boedelmenging; • faillissement van of verlening van surseance van betaling aan een Aandeelhouder; • ondercuratelestelling van een aandeelhouder; • verkrijging, door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, door een of meer anderen van de zeggenschap over de onderneming van de aandeelhouderrechtspersoon zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn, moeten de betreffende Aandelen, respectievelijk alle aandelen van de betreffende Aandeelhouder, te koop worden aangeboden aan (een) door de Algemene Vergadering daarvoor aangewezen gegadigde(n) die bereid en in staat is (zijn) al die Aandelen tegen contante betaling over te nemen. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandelen. 2. Uiterlijk dertig dagen nadat een in lid 1 bedoeld geval zich voordoet moet de betrokken Aandeelhouder dan wel moeten zijn rechtverkrijgenden mededeling daarvan doen aan de Vennootschap. De Algemene Vergadering dient binnen één maand na ontvangst van de mededeling als bedoeld in de vorige zin terzake te besluiten, bij gebreke waarvan de betrokken Aandeelhouder de betreffende Aandelen kan behouden. 3. De Aandelen moeten aan de aangewezen gegadigde(n) worden overgedragen binnen één maand nadat de Vennootschap aan degene(n), die tot overdracht verplicht is (zijn), zowel de namen van de gegadigde(n) als de voor de overdracht vastgestelde prijs heeft medegedeeld. 4. De verplichting tot aanbieding bestaat niet ingeval van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 Boek 2 of ingeval van een splitsing als bedoeld in artikel 334hh Boek 2. De verplichting tot aanbieding wordt gedurende twee jaar opgeschort, indien en voor zover van de nieuwe gerechtigden (deel uitmaakt) deel uitmaken de perso(o)n(en) te wiens (wier) name de aandelen bij de overgang onder algemene titel stonden. De verplichting tot aanbieding vervalt, indien de aandelen binnen twee jaar zijn toegedeeld en overgedragen aan de perso(o)n(en) bedoeld in de vorige zin.
5.
Het bepaalde in het vorige artikel is voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de tot overdracht verplichte niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, indien de Algemene Vergadering geen gegadigde(n) aanwijst als bedoeld in lid 1 van dit artikel, de aanbieder slechts bevoegd is de betreffende Aandelen te houden.
Levering van aandelen
Artikel 8. Voor de levering van een Aandeel of de vestiging of overdracht van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte, verleden ten overstaan van een notaris die zijn plaats van vestiging in Nederland heeft. Voorts is het daarover in de wet bepaalde van toepassing.
Directie en Raad van Commissarissen
Artikel 9. 1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Indien de Algemene Vergadering heeft besloten tot instelling van een Raad van Commissarissen en het betreffende besluit is gedeponeerd bij het handelsregister heeft de vennootschap een Raad van Commissarissen bestaande uit één of meer natuurlijke personen. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met in achtneming van de voorgaande zin. 2. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd. Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 11 lid 3 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. 3. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed. 4. Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.
Besluitvorming Directie, Belet of ontstentenis
Artikel 10. 1. Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.
2.
Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.
Vertegenwoordiging
Artikel 11. 1. De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 2. Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waarbij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij. 3. De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid
Artikel 12. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 11 lid 1, niet aan.
Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen
Artikel 13. 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de Directie met raad ter zijde te staan. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3. De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 4. De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap. 5. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 6. Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.
7. Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.
Algemene vergaderingen
Artikel 14. 1. Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden, bestemd voor de behandeling en vaststelling van de jaarrekening. Indien de termijn als bedoeld in artikel 16 lid 2 van deze statuten overeenkomstig het aldaar bepaalde wordt verlengd, worden de in de vorige zin bedoelde onderwerpen aan de orde gesteld in een Algemene Vergadering, te houden uiterlijk één maand na het verstrijken van die termijn. 2. De Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. 3. Een Algemene Vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, kan mits met algemene stemmen, wettige besluiten nemen ook al zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van Algemene Vergaderingen niet in acht genomen. 4. De Directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de Aandeelhouders. Iedere Aandeelhouder wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 15. Besluitvorming door Aandeelhouders kan, nadat de Directeuren en de Commissaris(sen) in de gelegenheid zijn gesteld daaromtrent te adviseren, ook op andere wijze dan in een Algemene Vergadering plaatsvinden, mits de stemgerechtigde Aandeelhouders zich schriftelijk (waaronder begrepen alle vormen van geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) met algemene stemmen voor het voorstel hebben verklaard. Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing indien er naast Aandeelhouders nog andere vergadergerechtigden zijn.
Boekjaar, jaarrekening
Artikel 16. 1. Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toegevoegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
75
Bijlage 3: Beheersovereenkomst 4.
De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathoudersrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening
Artikel 17. Elk jaar wordt ten minste één Algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.
Winst en verlies
76
Artikel 18. 1. De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 6. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 7. De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. 8. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.
Statutenwijziging, fusie, splitsing
Artikel 19. De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.
Ontbinding en vereffening
Artikel 20. 1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. 2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.
3. 4.
Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
Overgangsbepaling Raad van Commissarissen
Artikel 21. Indien een Raad van Commissarissen is ingesteld op grond van artikel 9 lid 1, worden de bepalingen in deze statuten omtrent de Raad van Commissarissen en/of Commissaris(sen) en de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen en de Commissaris(sen) van kracht. Tot dat moment komen de aan de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden als bedoeld in artikel 9 leden 3 en 4 toe aan de algemene vergadering en vinden de overige bepalingen in de statuten waar melding wordt gemaakt van de Raad van Commissarissen en/of de Commissaris(sen) geen toepassing.
Slotbepaling Eerste boekjaar
Artikel 22. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2010.
BEHEEROVEREENKOMST VOS RETAIL FUND II NV Ondergetekenden: 1.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374, (de ‘Beheerder’); en
2.
de naamloze vennootschap Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132373, (het ‘Fonds’),
in overwegende nemende dat:
(I). het Fonds wenst beleggers de gelegenheid te bieden om op een nader te bepalen tijdstip Participaties (zoals hierna gedefinieerd) te verwerven, die worden uitgegeven door De Stichting (zoals hierna gedefinieerd) en voor welke Participaties De Stichting elk één aandeel in het kapitaal van het Fonds ten titel van beheer zal houden, ten einde gelden van bedoelde beleggers aan te trekken, die gelden te beleggen overeenkomstig het beleggingsbeleid als beschreven in het Prospectus (zoals hierna gedefinieerd) en de Participanten (zoals hierna gedefinieerd) in de opbrengst van de beleggingen van het Fonds te doen delen; (II). het Fonds gebruikt maakt van artikel 4 lid 1 sub a van de Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht; de Beheerder heeft geen door de Autoriteit Financiële Markten verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht; (III). het Fonds wenst de Beheerder aan te stellen als beheerder van het Fonds; (IV). partijen wensen hun afspraken ter zake in deze overeenkomst als volgt vast te leggen, komen overeen als volgt:
Definities
Artikel 1. 1. In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: a. ‘Administratievoorwaarden’: de voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door De Stichting ten titel van beheer worden gehouden, en waaronder Participaties worden uitgegeven; b. ‘Beleggingen’: Onroerende zaken zoals gedefinieerd in het Prospectus; c. ‘Participatie’: certificaat van één aandeel in het kapitaal van het Fonds; d. ‘Participant’: de houder van een of meer Participaties; e. ‘Prospectus’: elk prospectus alsmede, voor zover van toepassing, de bijbehorende vastgoedbrochure van het Fonds dat algemeen verkrijgbaar is gesteld; f. ‘De Stichting’: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6. 2. Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.
Aangaan, duur, doel van deze overeenkomst
Artikel 2. 1. Deze overeenkomst is aangegaan op de dag van ondertekening daarvan door beide partijen. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 7 duurt deze overeenkomst voort tot het moment waarop alle Beleggingen zijn geliquideerd en afgewikkeld. 3. Het Fonds verleent de Beheerder de opdracht tot het verlenen van adviezen en het verrichten van diensten als nader bepaald in deze overeenkomst, waaronder begrepen de opdracht op te treden als beheerder van het Fonds welke opdrachten door de Beheerder worden aanvaard.
Verplichtingen, verantwoordelijkheden, taken van de Beheerder
Artikel 3. 1. De Beheerder is bij de oprichting van het Fonds benoemd als diens enige statutaire bestuurder en zal in die hoedanigheid alle noodzakelijke taken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in de van tijd tot tijd toepasselijke voorschriften bij en krachtens de wet, worden gesteld. 2. De Beheerder draagt er de zorg en verantwoordelijkheid voor dat de betrouwbaarheid van de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van het Fonds buiten twijfel staat en hun deskundigheid voldoet aan de eisen die daaraan in deze overeenkomst gesteld en voor het uitoefenen van deze taak mag worden verwacht. 3. Binnen de grenzen gesteld bij en krachtens de wet, de statuten van het Fonds, de statuten van het De Stichting, de Administratievoorwaarden en het Prospectus, alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij het Fonds betrokkenen, staat het de Beheerder vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 4. Tot de werkzaamheden van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.3 behoren onder meer: a. het doen van voorstellen omtrent Beleggingen, het begeleiden in het aangaan van Beleggingen, en het monitoren, managen en afwikkelen van Beleggingen; b. het onderhouden van contacten met de Autoriteit Financiële Markten, c. De Nederlandsche Bank NV, de Nederlandse en Duitse fiscale autoriteiten alsmede adviseurs van het Fonds voor zover noodzakelijk of bevorderlijk; d. het onderhouden van contacten met en informeren van De Stichting; e. het onderhouden van contacten met en informeren van Participanten (onder meer door middel van rapportages en organiseren van vergaderingen overeenkomstig het bepaalde in het Prospectus); f. het zorgdragen voor de financiële verslaglegging van het Fonds en publicatie daarvan overeenkomstig de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften; g. het verzorgen van de administratieve en secretariaatswerkzaamheden voor het Fonds; h. het verzorgen en verrichten van het betalingsverkeer van het Fonds, waaronder het administreren en invorderen van vorderingen van het Fonds die voortvloeien uit de Beleggingen, het voldoen van verplichtingen van het Fonds en het doen van uitkeringen op de aandelen in het Fonds; i. in het algemeen het verrichten van al die handelingen die in het
77
Bijlage 4: Statuten Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II kader van een goed beheer van het Fonds wenselijk of noodzakelijk zijn. 5. Met inachtneming van het ter zake bepaalde in de statuten van het Fonds, in het bijzonder het bepaalde in artikel 18.4 daarvan, is de Beheerder bevoegd om zelfstandig handelend het Fonds te vertegenwoordigen. 6. Onder behoud van de verantwoordelijkheid van de Beheerder is de Beheerder gerechtigd een of meerdere van de taken als in dit artikel bedoeld te delegeren aan een derde partij. 7. De Beheerder is gehouden om na het eindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die hij in verband met zijn taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan het Fonds of te geven.
Vergoeding Beheerder
78
Artikel 4. 1. Voor de uitvoering van de in deze overeenkomst verleende opdrachten is het Fonds een jaarlijkse vergoeding van twee duizend euro (EUR 2.000,--) (inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting) aan de Beheerder verschuldigd, bij vooruitbetaling per kalenderjaar verschuldigd. 2. De vergoeding voor de Beheerder is jaarlijks te indexeren op basis van de Consumentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (waarbij het jaar tweeduizend op éénhonderd (100) is gesteld). Deze indexering wordt voor het eerst wordt toegepast op één januari tweeduizend elf. 3. De vergoeding voor de Beheerder is voor het eerst verschuldigd op de dag waarop deze overeenkomst van kracht wordt, te berekenen over het aantal dagen dat op die dag in het lopende kalenderjaar resteert (op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig (365) dagen). Op de dag van beëindiging van deze overeenkomst wordt, berekend op overeenkomstige wijze als bepaald in de vorige volzin, het te veel aan vergoeding betaalde door de Beheerder aan het Fonds gerestitueerd.
Kosten
Artikel 5. 1. Voor zover niet uitdrukkelijk anders is bepaald in het Prospectus, komen de kosten voor een delegatie van werkzaamheden als bedoeld in artikel 3.6 voor rekening van de Beheerder. 2. Onverminderd het bepaalde in artikel 5.1 komen de kosten van door de Beheerder, in het kader van de hem in deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden, ingeschakelde externe adviseurs en deskundigen voor rekening van het Fonds. 3. Voorts vergoedt het Fonds de zogenoemde ‘out of pocket expenses’ van de Beheerder, waarvan partijen verwachten dat die over het jaar 2010 niet meer dan tweeduizend euro (EUR 2.000,--) (exclusief omzetbelasting) op jaarbasis bedragen (en nadien niet meer dan dit bedrag na indexatie conform artikel 4.2).
Geen exclusiviteit of relatiebeding
Artikel 6. 1. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de Beheerder niet worden geacht zich tot exclusiviteit jegens het Fonds te hebben verbonden. Het staat de Beheerder dan ook vrij om overeenkomsten, soortgelijk als de onderhavige, aan te gaan met derden en daaruit voortvloeiende werkzaamheden en diensten voor derden te verrichten. 2. Door het aangaan van deze overeenkomst of anderszins, kan de
Beheerder niet worden geacht zich te hebben verbonden jegens het Fonds tot het zich onthouden van het doen van zaken of het daarover voeren van onderhandelingen met, of daartoe benaderen van, relaties van het Fonds.
Voortijdige beëindiging
Artikel 7. 1. Deze overeenkomst eindigt met onmiddellijke ingang zonder dat inachtneming van een opzegtermijn vereist zal zijn, indien de Beheerder of het Fonds het eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dan wel een onderhands akkoord aan crediteuren aanbiedt, alsook indien de Beheerder het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 2. Onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende volzin, eindigt deze overeenkomst per de datum waarop de Beheerder is ontslagen als statutaire bestuurder van het Fonds. Indien het ontslag plaatsvindt op verzoek van de Beheerder geldt een opzegtermijn van drie maanden.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Artikel 8. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Hertogenbosch.
Definities
Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: • ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht, adres 6211 KB Maastricht, Sint Lambertuslaan 6 en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14132374; • ‘de Stichting’: de stichting: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II, met zetel Maastricht; • ‘de Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. 3. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.
Naam, zetel
Artikel 2. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II. 2. Zij is gevestigd in de gemeente Maastricht.
Doel
Artikel 3. 1. De Stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, en aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschap die worden verkregen krachtens juridische fusie of juridische splitsing; b. het uitoefenen van alle aan de sub a bedoelde aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het uitoefenen van rechten tot het nemen van aandelen, en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting ontvangen uitkeringen onverwijld aan de certificaathouders te voldoen; en c. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 2. De Stichting beoogt de continuïteit in het bestuur over en het beleid van de Vennootschap te waarborgen, met dien verstande dat voor wat betreft het stemrecht dat namens de Stichting wordt uitgeoefend door of namens een certificaathouder op basis van een volmacht als bedoeld in artikel 3 lid 3, de certificaathouder vrij is in het bepalen van de richting waarin op de desbetreffende aandelen wordt gestemd. 3. De Stichting zal overeenkomstig de in de administratievoorwaarden opgenomen voorwaarden en bepalingen, op daartoe strekkend verzoek van certificaathouders die in een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zelfstandig stem willen uitbrengen, aan hen volmacht verlenen om op de aandelen waarvoor de certificaten van die certificaathouders zijn uitgegeven stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zullen zijn in het bepalen van de richting waarin zij zullen stemmen.
4. 5. 6.
De Stichting kan, onverminderd hetgeen is bepaald in lid 5 en anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering, de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. De Stichting is bevoegd de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te vervreemden, mits de opbrengst die de Stichting alsdan ontvangt onmiddellijk wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de tegen de geadministreerde aandelen uitgegeven certificaten zijn vervallen. Indien de Stichting door juridische fusie of juridische splitsing aandelen in het kapitaal van een andere vennootschap verwerft vinden de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt, zoals die op enig moment zullen luiden, op die aandelen overeenkomstige toepassing.
Bestuur
Artikel 4. 1. Het bestuur bestaat uit een door Vos Investment Beheer te bepalen aantal bestuurders. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door Vos Investment Beheer. Indien het bestuur uit meerdere bestuurders bestaat, wijst Vos Investment Beheer één van de bestuurders als voorzitter aan. 2. Bestuursleden worden voor onbepaalde tijd benoemd, tenzij Vos Investment Beheer een bestuurslid voor een bepaalde tijd benoemt.
Defungeren van een bestuurder
Artikel 5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek, en het in het artikel aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, defungeert een bestuurder: a. door zijn overlijden of indien het een bestuurderrechtspersoon betreft, op het tijdstip van ontbinding van die rechtspersoon; b. door vrijwillig aftreden; c. door het verstrijken van de periode waarvoor de bestuurder is benoemd; d. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, aan hem surséance van betaling wordt verleend, alsook voor wat betreft een bestuurder die natuurlijk persoon is, doordat hij onder curatele wordt gesteld; e. door ontslagverlening door Vos Investment Beheer.
Organisatie meerhoofdig bestuur
Artikel 6. 1. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien ten minste de meerderheid van de bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in lid 7. Een bestuurder kan zich ter vergadering slechts door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. 2. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zullen de bestuursvergaderingen
79
80
3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. De voorzitter van de vergadering wijst een van de bestuurders als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt en in ieder geval terstond na ontvangst van een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De bijeenroeping geschiedt door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door middel van brieven, verzonden aan iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Van besluiten van het bestuur blijkt uit een door de voorzitter en de secretaris ondertekende besluitenlijst. Besluitenlijsten worden bij het notulenregister bewaard. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen in een bestuursvergadering heeft de voorzitter van het bestuur een beslissende stem. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of per telecopier geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. Vos Investment Beheer kan aan de bestuurders of aan één of meer van hen een beloning toekennen. Kosten worden aan de bestuurders vergoed door de Vennootschap. Tijdens het bestaan van meer dan één vacature is het bestuur niet tot het nemen van besluiten bevoegd, met deze uitzondering, dat besluiten, als bedoeld in artikel 10 lid 1, slechts geldig kunnen worden genomen, indien in het bestuur geen vacature bestaat.
Vertegenwoordiging
Artikel 7. Het bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. Indien er meer dan één bestuurder is, kan de Stichting ook worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders. De regeling omtrent vertegenwoordiging van de Stichting geldt ook ingeval er sprake is of zou kunnen zijn een tegenstrijdig belang.
Vergaderingen van certificaathouders
Artikel 8. 1. Een vergadering van certificaathouders wordt gehouden zo dikwijls een besluit van die vergadering ingevolge deze statuten of de voorwaarden, waaronder de Stichting aandelen administreert, is vereist. Slechts besluiten van de vergadering van certificaathouders omtrent
2. 3. 4. 5.
onderwerpen, ten aanzien waarvan de vergadering van certificaathouders op grond van deze statuten of de in de eerste zin van dit lid bedoelde voorwaarden is bepaald dat zij verbindend zijn, zijn voor het bestuur verbindend. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen door middel van brieven, verzonden aan de adressen van de certificaathouders. De oproeping vermeldt tijd en plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De bijeenroeping geschiedt door of in opdracht van het bestuur, onverminderd het in lid 1 bepaalde. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. De vergaderingen worden gehouden op een door het bestuur te bepalen plaats en tijdstip. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een certificaathouder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De volmacht moet bij de aanvang van de vergadering aan de voorzitter van de vergadering worden getoond. De voorzitter van het bestuur is voorzitter van de vergadering. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal een andere, door de ter vergadering aanwezige bestuurders aan te wijzen, bestuurder voorzitter van de vergadering zijn. Indien geen bestuurder ter vergadering aanwezig is, benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en als dan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Boekjaar, balans en staat van baten en lasten
Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het boekjaar van de Vennootschap. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 3. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur legt deze balans en deze staat van baten en lasten ter goedkeuring voor aan Vos Investment Beheer. 4. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
Bijzondere besluiten
Artikel 10. 1. Het bestuur kan, mits met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde, een besluit: a. tot gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen; b. tot wijziging van de statuten van de Stichting; c. tot wijziging van de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen administreert; d. tot juridische fusie of juridische splitsing; e. tot ontbinding van de Stichting, slechts geldig nemen, indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en alsdan slechts in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit, als hiervoor bedoeld, aan de orde wordt gesteld, niet alle leden van het voltallige bestuur aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien dagen na de eerste, waarin, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits met algemene stemmen, een geldig zodanig besluit kan worden genomen. 2. Een besluit, als bedoeld in lid 1, kan slechts worden genomen (i) met voorafgaande goedkeuring van Vos Investment Beheer, en (ii) (a) met betrekking tot de besluiten, als bedoeld in lid 1 onder a tot en met d, nadat de vergadering van certificaathouders het voorgenomen besluit heeft goedgekeurd en (ii) (b) met betrekking tot het besluit, als bedoeld in lid 1 onder e, nadat het bestuur in de vergadering van certificaathouders een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. 3. De statuten van de Stichting kunnen krachtens besluit van het bestuur, genomen met inachtneming van dit artikel, worden gewijzigd. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder afzonderlijk is gerechtigd zodanige akte te verlijden. Het bestuur is, met inachtneming van dit artikel, bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten; alsdan geschiedt de vereffening door het bestuur. De vereffening geschiedt zodanig, dat de door de Stichting geadministreerde aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden geleverd aan de certificaathouders, waarmee de certificaten zijn vervallen. Een eventueel batig liquidatiesaldo komt toe aan de Vennootschap. 4. Nadat de Stichting heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
81
Bijlage 5: Administratievoorwaarden VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VOS RETAIL FUND II NV Definities
82
Artikel 1. 1. De volgende begrippen hebben in deze statuten de hierna omschreven betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt: a. ‘Aandelen’: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van éénduizend euro (EUR 1.000,--) elk; b. ‘Aanvangsdatum’: de datum van de Emissie; c. ‘Administratievoorwaarden’: deze voorwaarden, zoals deze thans of op enig tijdstip hierna zullen luiden; d. ‘Algemene Vergadering’: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap; e. ‘Directie’: de directie van de Vennootschap; f. ‘Emissie(s)’: de uitgifte(n) van nieuwe Participaties; g. ‘Uitgifte- en Inkoopprijs’: de prijs van een Participatie, welke gelijk wordt gesteld aan de (a) Intrinsieke Waarde van de Vennootschap, vermeerderd met (b) de aankoop- en bijkomende kosten en verminderd met de afschrijvingen op bedoelde aankoop- en bijkomende kosten over de (resterende) looptijd van de Vennootschap, waarvan de uitkomst wordt gedeeld door het aantal geplaatste Participaties; h. ‘Vos Investment Beheer’: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Vos Investment Beheer BV, met zetel te Maastricht; i. ‘Inschrijfformulier’: het inschrijfformulier als bedoeld in artikel 5 lid 1; j. ‘Intrinsieke Waarde’: het verschil tussen de activa en de schulden van de Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening van de Vennootschap of uit een geactualiseerde berekening door Vos Investment Beheer; k. ‘Participatie’: certificaat van een Aandeel, luidende op naam; l. ‘Participant’: houder van een of meer Participaties; m. ‘Prospectus’: het prospectus van de Vennootschap; n. ‘Stichting’: de stichting Stichting Administratiekantoor Vos Retail Fund II, met zetel te Maastricht; o. ‘Vennootschap’: de naamloze vennootschap: Vos Retail Fund II NV, met zetel te Maastricht; p. ‘Werkdag’: een dag waarop de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van betalingsverkeer. 2. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het meervoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het enkelvoud de betekenis als in lid 1 is omschreven. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, heeft een begrip dat in lid 1 is omschreven in het enkelvoud, met dienovereenkomstige aanpassing van de vermelde beschrijving, in het meervoud de betekenis als in lid 1 is omschreven.
Participaties
Artikel 2. 1. De Stichting kent voor elk haar ten titel van beheer geleverd aandeel één Participatie toe. 2. Participaties luiden steeds op naam. Elk Participatie heeft dezelfde aanduiding als het aandeel, waarvoor het is toegekend. Participatiebewijzen worden niet uitgegeven. 3. Het bestuur van de Stichting houdt ten kantore van de Stichting een register, waarin de namen en adressen van de Participanten en de
4. 5. 6. 7.
aanduiding van hun Participaties worden ingeschreven. Iedere Participant is verplicht zijn adres op te geven. Indien een Participant heeft nagelaten zijn adres op te geven of indien, ingeval van adreswijziging, het nieuwe adres niet is opgegeven, is de Stichting onherroepelijk gemachtigd namens die Participant kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Elke inschrijving in het in lid 3 bedoelde register wordt ondertekend door een bestuurder van de Stichting. Iedere Participant, zomede de Directie, kan te allen tijde het in lid 3 bedoelde register inzien en daaruit tegen kostprijs (niet- verhandelbare) uittreksels verkrijgen. Een Participant kan echter slechts een uittreksel van zijn eigen inschrijving verkrijgen.
Levering van Participaties en gemeenschap
Artikel 3. Indien Participaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich, op straffe van opschorting van hun rechten, tegenover de Stichting slechts doen vertegenwoordigen door één persoon, die zij gezamenlijk schriftelijk daartoe hebben aangewezen. Een aanwijzing, als in dit artikel bedoeld, kan door de gezamenlijke deelgenoten te allen tijde, doch slechts schriftelijk, worden ingetrokken of gewijzigd.
Overdracht van Participaties
Artikel 4. 1. Met inachtneming van hetgeen overigens is bepaald in artikel 4 geschiedt overdracht van Participaties aan Participanten onderling of aan een derde via een daartoe bestemde (onderhandse) akte en mededeling van de levering aan de Stichting, hetzij door de vervreemder, hetzij door de verkrijger. Na mededeling van de overdracht aan de Stichting zal inschrijving in respectievelijk uitschrijving uit het register als bedoeld in artikel 2 lid 3 plaatsvinden. 2. De overdracht voor Participaties als bedoeld in lid 1 van dit artikel, behoeft de goedkeuring van de Directie en vindt zonder die goedkeuring niet plaats. De Directie is niet verplicht om zijn goedkeuring te verlenen. De Directie zal in beginsel zijn goedkeuring onthouden indien de overdracht betrekking heeft op Participaties met een totale tegenwaarde van minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie bedraagt, dan wel de Participaties die bij de verkoper resteren een totale tegenwaarde hebben van minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--). 3. Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan de Vennootschap, mits (i) indien de Participant na de overdracht van één of meer Participaties aan de Vennootschap nog Participaties behoudt, de tegenwaarde van de resterend gehouden Participaties door de Participant niet minder dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) bedraagt en (ii) de Vennootschap op grond van het in de wet en haar statuten bepaalde tot verwerving daarvan kan overgaan en zonder dat de Vennootschap daartoe op enigerlei wijze is gehouden. 4. Elke Participant dient de Stichting en de Vennootschap onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die de Vennootschap en de Participanten lijden door wijziging van de fiscale status van een Participant komt geheel voor rekening van die Participant. De Vennootschap kan een vordering tot vergoeding van schade verrekenen met de verplichting tot betaling van de koopprijs voor ingekochte Participaties.
Inkoop door de Vennootschap en Uitgifte van Participaties
Artikel 5. 1. De Vennootschap heeft een closed-end structuur. De Vennootschap is niet verplicht Participaties uit te geven dan wel in te kopen. 2. Verzoeken tot inkoop of uitgifte van Participaties door de Vennootschap dienen middels indiening van een bij de Stichting op te vragen formulier bij de Stichting te worden ingediend, die deze verzoeken vervolgens binnen vijftien dagen na ontvangst zal doorleiden naar de Vennootschap. Een verzoek tot inkoop zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties waarvoor inkoop wordt verzocht en het nummer van de bankrekening waarnaar de koopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot uitgifte zal informatie dienen te bevatten ter zake van het aantal Participaties dat door de Vennootschap uitgegeven zou dienen te worden. Een verzoek tot uitgifte van een persoon die nog geen Participant is, dient tezamen met een gecompleteerd en ondertekend Inschrijfformulier bij de Stichting ingediend te worden. Een verzoek tot inkoop dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor het tekenen van de akte van levering als bedoeld in artikel 5 lid 4 waarbij de Participaties worden overgedragen. Een verzoek tot uitgifte van Participaties dient eveneens een volmacht aan de Vennootschap te bevatten voor de aanvaarding van de Participant van de door de Stichting toe te kennen Participaties. 3. De koopprijs van Participaties zal gelijk zijn aan de Uitgifte- en Inkoopprijs. Uitgifte zal in beginsel uitsluitend plaatsvinden tegen een tegenwaarde van ten minste vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) per transactie per Participant. 4. Indien de Stichting meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan de Directie gezien het bepaalde in artikel 4 lid 2 kan honoreren, hebben de eerst ingediende en ontvangen verzoeken tot inkoop voorrang. De Vennootschap zal binnen vier weken na ontvangst van een verzoek als bedoeld in het vorige lid de desbetreffende partij informeren of, en zo ja, wanneer het verzoek zal worden ingewilligd. De Vennootschap zal met gebruikmaking van de in artikel 5 lid 2 bedoelde volmacht (i) de akte van levering tekenen en (ii) een bedrag, gelijk aan het aantal van de desbetreffende Participant ingekochte Participaties vermenigvuldigd met de koopprijs, naar de door de desbetreffende Participant opgegeven bankrekening doen overmaken. Participanten hebben geen voorkeursrecht ten aanzien van uit te geven Participaties waarvan de Vennootschap door inkoop beschikt. 5. Ten aanzien van inkoop of verkoop van ingekochte Participaties, is het bepaalde in artikel 4 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Artikel 6. 1. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent gehele of gedeeltelijke decertificering dan wel verkoop van de door de Stichting geadministreerde aandelen, is bepaald, kan de Stichting de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, noch verpanden of anderszins bezwaren. 2. De Participaties, en in het algemeen, de rechten van Participanten worden mede beheerst door de desbetreffende bepalingen in de statuten van de Stichting, neergelegd in een akte, heden verleden ten overstaan van notaris mr. P.H.N. Quist, voornoemd, en wel zoals die bepalingen thans luiden of later komen te luiden, ook voor zover bedoelde bepalingen hierna in deze akte niet zijn herhaald.
3. De Stichting oefent alle aan de geadministreerde aandelen verbonden rechten, zoals het stemrecht, uit. De Stichting ontvangt dividenden en andere uitkeringen. 4. De Stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de op haar naam gestelde aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Participaties beschikbaar stellen. Op die Participaties is het in de Administratievoorwaarden en in de statuten van de Stichting bepaalde toepasselijk. 5. De rechten die een Participant jegens de Stichting heeft ter zake van een dividenduitkering uit hoofde van het bezit aan Participaties of een andere uitkering vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de Vennootschap gerestitueerd. 6. De Stichting is bevoegd de in lid 4 en lid 5 bedoelde gelden bij een of meer te goeder naam en faam bekende bankinstellingen ter uitbetaling te geven, dit voor rekening en risico van de belanghebbende. 7. In afwijking van het vorenstaande, zullen aan de Participanten geen rechten worden toe gekend op nieuw uit te geven Participaties, indien ten aanzien van de desbetreffende uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap het voorkeursrecht is uitgesloten. 8. De Stichting oefent het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap uit zonder last of ruggespraak, tenzij in de Administratievoorwaarden anders is bepaald. Echter ten aanzien van besluiten van de Algemene Vergadering ten aanzien van de navolgende onderwerpen zal de Stichting op verzoek daartoe van Participanten die in een Algemene Vergadering stem willen uitbrengen voor de door de Stichting voor hen gehouden aandelen een volmacht, met het recht van substitutie, verlenen om op de aandelen die de Stichting voor die Participanten houdt stem uit te brengen, in welk geval zij vrij zijn in de wijze waarop zij het stemrecht willen uitoefenen. Dit recht behelst de volgende onderwerpen: 1. goedkeuring door de Algemene Vergadering van besluiten van de Directie tot: a (gedeeltelijke) verkoop van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap; b. het bezwaren van goederen, behoudens het vestigen van zekerheid in verband met de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; c. het ter leen verkrijgen van gelden voorzover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000) te boven gaan, behoudens de hypothecaire financiering zoals nader beschreven in het Prospectus; d. het ter leen verstrekken van gelden, voor zover deze een bedrag van twintig duizend euro (EUR 20.000) te boven gaan; e. het verlenen van doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid; f. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap; 2. alsmede besluiten van de Algemene Vergadering tot: a. machtiging van de Directie tot inkoop van Aandelen of certificaten van Aandelen; b. benoeming en ontslag van de Directie; c. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap; d. winstbestemming van de Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in haar statuten; e. juridische fusie, splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van de Vennootschap. Ten aanzien van de onderwerpen waarvoor de Participanten met inachtneming van
83
Bijlage 6: Samenvatting taxatierapporten vastgoedobjecten het vorenstaande zelf tot uitoefening van het stemrecht bevoegd zijn kan door de aandeelhouders van de Vennootschap niet buiten vergadering worden besloten. 9. De Stichting kan een volmacht als bedoeld in lid 8 beperken, weigeren of een verleende volmacht herroepen indien: a. een Participant of meerdere Participanten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent van het geplaatst kapitaal van de Vennootschap verschaffen of doen verschaffen; b. naar het uitsluitend oordeel van het bestuur van de Stichting uitoefening van het stemrecht door een Participant wezenlijk in strijd is met het belang van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 10. Een volmacht als bedoeld in lid 8 kan uitsluitend worden verleend voor een specifieke vergadering van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal zijn gelding verliezen bij het einde van die vergadering. 11. De Stichting zal steeds de mogelijkheid tot het verkrijgen van volmacht aan de Participanten mededelen gelijktijdig met of binnen twee werkdagen na aankondiging door de Vennootschap van de oproeping tot de vergadering.
Decertificering
84
Artikel 7. Onverminderd hetgeen in de statuten van de Stichting omtrent decertificering en liquidatie van de Stichting is bepaald, zullen Participanten niet gerechtigd zijn decertificering te verlangen van de aandelen, waarvoor aan hen Participaties zijn toegekend.
Wijziging van de Administratievoorwaarden en het Prospectus
Artikel 8. 1. De bepalingen van deze Administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de Stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in artikel 10 van de statuten van de Stichting wordt bepaald ten aanzien van wijziging van de statuten van de Stichting. Een wijziging van deze Administratievoorwaarden wordt van kracht en werkt ten aanzien van zowel de Stichting, de Vennootschap als alle Participanten, doordat zij bij notariële akte, te verlijden door de Stichting, wordt geconstateerd. 2. De Directie is bevoegd tot wijziging van de voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit deze Administratievoorwaarden, de statuten van de Stichting of de statuten van de Vennootschap. De Directie zal echter niet tot een zodanige wijziging besluiten dan nadat de Vergadering van Participanten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft besloten tot goedkeuring van de voorgenomen wijziging. De Directie heeft zich verplicht dienovereenkomstig te handelen blijkens een verklaring die aan deze akte is gehecht. Van iedere wijziging in de statuten van de Stichting, van deze Administratievoorwaarden en van het Prospectus doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de Participanten, gericht aan de in artikel 2 lid 3 bedoelde adressen.
Alle taxaties zijn uitgevoerd door DTZ Zadelhoff.
Chemnitz
Weißenstadt
EUR 125.280 per annum (One Hundred Twenty Five Thousand Two Hundred Eighty Euros per annum)
EUR 82.602 per annum (Eighty Two Thousand Six Hundred Two Euros per annum)
Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
EUR 1.535.000 (One Million Five Hundred Thirty Five Thousand Euros)
EUR 935.000 (Nine Hundred Thirty Five Thousand Euros)
Schwedt
Weidhausen
EUR 106.794 per annum (One Hundred Six Thousand Seven Hundred Ninety Four Euros per annum)
EUR 110.808 per annum (One Hundred Ten Thousand Eight Hundred Eight Euros per annum)
Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
Market Value We are of the opinion that the Market Value of the freehold interest of the above property, subject to the existing tenancy as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
EUR 1.350.000 (One Million Three Hundred Fifty Thousand Euros)
EUR 1.315.000 (One Million Three Hundred Fifteen Thousand Euros)
Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
Estimated Rental Value We are of the opinion that the Gross Estimated Rental Value of the freehold interest in the above property, as at 01-04-2010, subject to the assumptions and comments in this Report and the Appendices is:
85
Bijlage 7: Curricula Vitae Curriculum Vitae drs. Ronaldus Gerardus Kaandorp MRE 24 Januari 1970 1988 – 1994 2000 – 2002
Universiteit van Maastricht, Bedrijfseconomie (drs.) Universiteit van Amsterdam, Master of Real Estate (MRE)
Periode 2010 – heden 2005 - 2009 1999 – 2005 1997 – 1999 1993 – 1997
Functie Directeur Commercieel Directeur Hoofd Verkoop, lid MT Hoofd Verkoop, lid MT Adviseur Onroerend Goed
Bedrijf Vos Investment Groep NV Vos Investment Groep NV AM Wonen BV Bouwfonds Woningbouw BV Stienstra Makelaardij BV
Plaats Maastricht Maastricht Eindhoven Eindhoven Heerlen
Curriculum Vitae mr. Guy René Paul Loyson 7 maart 1963 1986 - 1991 Periode 2008 – heden 2000 - 2007 1996 – 1999 1992 – 1995
86
Rijksuniversiteit Leiden, Notarieel Recht
Functie Directeur Participaties Notaris Kandidaat-notaris Kandidaat-notaris
Bedrijf Vos Investment Groep NV Schutgens Eussen & Loyson notarissen Schulgens & Eussen Notarissen Loeff & van der Ploeg (Loyens Loeff)
Plaats Maastricht Valkenburg aan de Geul Valkenburg aan de Geul Amsterdam
Vos Investment Groep NV • Postbus 3043 • 6202 NA Maastricht (NL) T +31(0)43 325 33 55 • F +31(0)43 325 55 05 •
[email protected] • www.vosinvestment.com