PROSPECTUS VERSIE 1 APRIL

PROSPECTUS VERSIE 1 APRIL 2014

1.

INHOUDSOPGAVE BLUE VALUE FUND..................................................................................................................................................................... 3 BELANGRIJKE INFORMATIE........................................................................................................................................................ 4 1. HET FONDS ...................................................................................................................................................................... 5 2. BELEGGINGSBELEID ......................................................................................................................................................... 5 3. RISICOPROFIEL ................................................................................................................................................................. 6 4. FISCALE POSITIE .............................................................................................................................................................. 8 5. VERGOEDINGEN EN OVERIGE KOSTEN .............................................................................................................................. 9 6. PARTICIPATIES ALGEMEEN ................................................................................................................................................ 12 7. TOETREDING .................................................................................................................................................................... 13 8. UITTREDING ..................................................................................................................................................................... 13 9. VASTSTELLING WAARDE FONDSVERMOGEN EN INTRINSIEKE WAARDE PARTICIPATIES ...................................................... 14 10. RESULTAATSBESTEMMING ............................................................................................................................................... 15 11. ORGANISATIE ................................................................................................................................................................... 15 12. VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING ........................................................................................................... 16 13. UITVOERING STEMRECHTEN ............................................................................................................................................. 17 14. OVERIGE INFORMATIE ....................................................................................................................................................... 18 15. VERKLARING BEHEERDER EN GOEDKEUREND ASSURANCE-RAPPORT VAN DE ACCOUNTANT ............................................ 20

Bijlagen: I. II. III. IV. V.

Registratiedocument Voorwaarden van Beheer en Bewaring Uittreksel uit statuten beheerder Uittreksel uit statuten bewaarder Hoofdlijnen Bewaarovereenkomst en Execution Only overeenkomst

VI. Jaarbericht 2013 VII. Jaarbericht 2012 VIII. Jaarbericht 2011

2.

BLUE VALUE FUND Het Blue Value Fund, hierna ook te noemen ’het Fonds‘, is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het Fonds is opgericht op 6 april 1993 voor onbepaalde tijd. Maandelijks is toe- en uittreding mogelijk. Het Blue Value Fund is een Nederlands beleggingsfonds, waarvan het beleggingsbeleid primair is gericht op vermogensgroei. Participanten worden geacht kennis te dragen van de in dit prospectus opgenomen fondsvoorwaarden, terwijl participanten door het enkel verkrijgen van participaties worden geacht de beheerder onherroepelijk te hebben gemachtigd om met inachtneming van deze fondsvoorwaarden al datgene te doen of te verrichten, hetgeen de beheerder nodig of dienstig zal achten. In het kader van het beheren van beleggingsinstellingen beschikt de beheerder van het Fonds, Wijs & van Oostveen B.V., over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Het Registratiedocument als bedoeld in artikel 4:48 van de Wet op het financieel toezicht van het Fonds is aan dit prospectus gehecht als Bijlage I. De Voorwaarden van Beheer en Bewaring van het Fonds zijn als Bijlage II bij dit prospectus opgenomen. Potentiële beleggers in het Fonds wordt er nadrukkelijk op gewezen dat aan beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Potentiële ­beleggers wordt derhalve nadrukkelijk geadviseerd dit prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud, ­waaronder in het bijzonder de risico’s, evenals het Registratiedocument, de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, en de voorgaande (half)jaarberichten. De drie meest recente jaarberichten van het Fonds zijn opgenomen als bijlage bij dit prospectus. Deze documenten van het Fonds zijn beschikbaar op www.bluevaluefund.nl. BEHEERDER : Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT Amsterdam www.wijs.nl BEWAARDER : KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam CUSTODIAN EN ORDERUITVOERDER : KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam ACCOUNTANT : Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam BELASTINGADVISEUR : Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voor het Blue Value Fund is de Essentiële Beleggersinformatie opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat u het product koopt.

3.

BELANGRIJKE INFORMATIE De beheerder heeft dit prospectus opgesteld op grond van artikel 4:37l van de Wet op het financieel toezicht en de daarop gebaseerde besluiten en regelingen. Dit prospectus verschaft informatie over het Fonds. Potentiële participanten worden er op gewezen dat aan een belegging in het Fonds financiële risico’s zijn verbonden. Alvorens te beslissen tot aankoop van participaties wordt beleggers geadviseerd om dit prospectus zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de inhoud daarvan. De participaties worden uitsluitend aangeboden op basis van de informatie in dit prospectus. De in dit prospectus verschafte informatie is geen beleggingsadvies. Dit prospectus wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht en vervangt alle eerder gepubliceerde prospectussen van het Fonds. Voor het Fonds is de Essentiële Beleggersinformatie opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Loop geen onnodig risico, lees de Essentiële Beleggersinformatie. Het Fonds adviseert geïnteresseerden nadrukkelijk hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen om advies in te winnen over de fiscale implicaties die verbonden zijn aan een eventuele belegging in het Fonds.

4.

1. HET FONDS Het doel van het Blue Value Fund is om aan met name particuliere beleggers de mogelijkheid te bieden deel te nemen in een beleggingsfonds met een zodanig samengestelde beleggingsportefeuille, dat een optimale risicospreiding bereikt wordt. Het beleggingsbeleid is primair gericht op vermogensgroei en derhalve niet zozeer op (dividend)inkomsten. Het Blue Value Fund is een zogenaamd besloten fonds voor gemene rekening. Het Fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. De participaties zijn niet overdraagbaar, behoudens inkoop door het Fonds zelf en overdracht aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie van de participant. De economische eigendom van de beleggingen berust bij de participanten, die hiervoor een bewijs van inschrijving krijgen uitgereikt. De juridische eigendom berust bij de bewaarder. Deze bewaarder is KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V., gevestigd te Amsterdam. KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. is een vennootschap die zijn bedrijf maakt van het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten ten behoeve van het Blue Value Fund. Daarnaast is er een beheerder die zich bezighoudt met het management en dan met name het beleggingsbeleid. Dit beheer wordt gevoerd door Wijs & van Oostveen B.V., eveneens gevestigd te Amsterdam. Het Blue Value Fund heeft een grote mate van bewegingsvrijheid. Voor het behalen van optimale resultaten is het van groot belang dat er binnen het Fonds flexibel kan worden ingespeeld op snelle veranderingen op de financiële markten.

2. BELEGGINGSBELEID Het beleggingsbeleid wordt bepaald door de beheerder. Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een optimaal beleggingsresultaat bij een aanvaardbare risicograad. Het Fonds richt zich primair op beleggingen in aandelen die zijn genoteerd op de belangrijkste financiële beurzen van de wereld, met het accent op aandelen die zijn genoteerd aan Eurolist van Euronext Amsterdam. Afhankelijk van het koersniveau van de aandelenmarkten zal ook worden belegd in obligaties, vastgoedfondsen en liquiditeiten. Daarnaast zal het Blue Value Fund direct of indirect kunnen beleggen in aan de beheerder of bewaarder gelieerde partijen, waaronder andere beleggingsinstellingen. Ook op initiatief van beheerder Wijs & van Oostveen ontwikkelde en door derden uitgegeven producten kunnen onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille van het Fonds. Tevens zullen derivaten, waaronder opties en aanverwante beleggingsinstrumenten, een onderdeel vormen van het te voeren beleggingsbeleid. Uit het gebruik van deze instrumenten kunnen zowel rechten als plichten voortvloeien, die een risicoverlagend dan wel -verhogend effect kunnen veroorzaken. Het geheel van deze instrumenten zal met name worden aangewend in het kader van risicobeperking. Dit sluit echter niet uit dat derivaten die binnen de portefeuille een hefboomwerking veroorzaken (zoals bijvoorbeeld gekochte callopties en/of geschreven putopties) ook aan de eerdergenoemde doelstelling van vermogensgroei kunnen bijdragen. Indien er naar het oordeel van de beheerder dan ook voldoende zekerheden beschikbaar zijn, kan de beheerder ervoor kiezen om ook indirect (door middel van aankoop van callopties en/of het schrijven van putopties, etc.) in financiële instrumenten te beleggen. Het Fonds kan, ter tijdelijke financiering van de beleggingsactiviteiten, als debiteur geldleningen aangaan tot een maximum van 10% van het fondsvermogen. Bovendien kunnen ter verhoging van het rendement voor rekening en risico van het Fonds ongelimiteerd financiële instrumenten in bruikleen worden gegeven. Dergelijke overeenkomsten van bruikleen zullen uitsluitend worden aangegaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie. De bank die de bruikleen voor het Fonds faciliteert, draagt in voornoemd kader zorg voor een gestelde zekerheid van minstens 100% van de waarde van de uitgeleende­ financiële instrumenten.

5.

3. RISICOPROFIEL RISICOPROFIEL- EN OPBRENGSTPROFIEL Hierna is een risico-indicator opgenomen. De historische gegevens, zoals die voor de berekening van deze synthetische indicator zijn gebruikt, vormen niet altijd een betrouwbare indicatie van het toekomstige risicoprofiel van het Blue Value Fund. Deze risico-indicator is aan veranderingen onderhevig. Niet kan worden gegarandeerd dat de risico- en opbrengstcategorie gedurende het bestaan van het Fonds ongewijzigd blijft. De indeling van het Blue Value Fund kan in de tijd variëren. De indeling van een fonds in de laagste risico- en opbrengstcategorie (1) betekent nog niet dat er sprake is van een risicoloze belegging. Het Fonds is gecategoriseerd in klasse 6, aangezien de waarde van de participatie kan fluctueren en er dus aanzienlijke kansen zijn op zowel verlies als winst.

RISICO’S VERBONDEN AAN EEN BELEGGING IN HET FONDS Elke belegging geschiedt voor rekening en risico van de participanten. De beheerder dient echter bij het beleggen van het kapitaal grote zorgvuldigheid in acht te nemen. Hoewel door middel van efficiënt portfoliomanagement de risico’s die gepaard gaan met een belegging in het Fonds worden gespreid, kunnen de volgende risico’s worden onderscheiden: Algemene beleggingsrisico’s De hele markt of een categorie van beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen worden beïnvloed. Daarnaast kan de waarde van de individuele beleggingen in het Fonds zowel stijgen als dalen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggers ontvangen bij verkoop mogelijk minder terug dan hun oorspronkelijke inleg. De hoogte van het risico is afhankelijk van de keuzes die door de beheerder van het Fonds worden gemaakt binnen de kaders van het beleggingsbeleid. Een waardestijging of -daling van de beleggingen in het Fonds heeft een directe invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. De waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door de inflatie (ook wel geldontwaarding genoemd). Door inflatie zal de koopkracht van de euro in de toekomst lager zijn. Het is mogelijk dat de beleggingsopbrengsten van de financiële instrumenten in portefeuille niet voldoende zijn om de werkelijke inflatie te compenseren. De beleggingen in het Fonds beogen niet bescherming te bieden tegen inflatie. Het Fonds is onderhevig aan het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekkingen van rechten van deelneming. Vaste kosten zoals accountantskosten hebben bij een kleiner beheerd vermogen een grotere impact op de intrinsieke waarde van participaties van participanten in het Fonds. Deze impact geldt niet voor de kosten die worden berekend als een percentage van het beheerd vermogen, zoals kosten van toezicht, bewaarloon en de beheervergoeding). Financiële en fiscale wet- en regelgeving is aan verandering onderhevig. Financiële en fiscale voordelen die bestonden ten tijde van de toetreding kunnen ten nadele van de participant wijzigen. Specifieke beleggingsrisico’s Gebruik van derivaten Het Fonds kan gebruikmaken van afgeleide instrumenten. Deze kunnen worden toegepast voor zowel het afdekken van risico’s als efficiënt portefeuillebeheer. Daarbij kan ook sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de gevoeligheid van het Fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Dit betekent dat bij extreme marktbewegingen – door het gebruik van derivaten – het Fonds in waarde harder kan dalen dan de markt. Het gebruik van derivaten brengt met zich mee dat het Fonds zogenaamde marginverplichtingen aangaat. Een marginverplichting ontstaat wanneer een optie wordt geschreven ofwel verkocht. De verplichting uit een dergelijke optie kan worden gedekt door het bezit van financiële instrumenten zoals gekochte opties, aandelen, obligaties, danwel door liquide middelen. Het risico van het gebruik van derivaten wordt beperkt door risicobeheer, waaronder monitoring van de marginverplichtingen van het Fonds.

6.

Concentratierisico Het risico dat verbonden is aan een grote concentratie van de beleggingen in bepaalde soorten of bepaalde markten. Indien het Fonds in meerdere individuele financiële instrumenten in eenzelfde sector, geografisch gebied, categorie of markt belegt, kunnen concentraties in dergelijke klassen plaatsvinden waardoor het risico bestaat dat de beleggingsportefeuille van het Fonds als gevolg van deze concentratie in haar geheel gevoeliger wordt voor algemene en specifieke marktbewegingen in deze klassen. Het Fonds streeft naar een acceptabel niveau van het concentratierisico. Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke situaties kan sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming van het Fonds. Toetreding is mogelijk per iedere eerste dag van de maand en uittreding per iedere eerste dag van de maand, behoudens wettelijke bepalingen en de opschortmogelijkheid zoals toegelicht in hoofdstuk 8. Daarnaast kan de beheerder eenzijdig tot inkoop van alle door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door de participant in strijd met de fondsvoorwaarden dan wel indien, gelet op het belang van het Fonds of anderszins, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevergd­­ kan worden. Wisselkoersrisico De beleggingen van het Fonds kunnen deels luiden in vreemde valuta. Wisselkoersveranderingen kunnen derhalve een negatieve of positieve invloed hebben op de waardeontwikkeling van het Fonds en daarmee tevens op de waardeontwikkeling van een participatie. Valutarisico’s worden niet (altijd) afgedekt. In de bijlage bij het jaarbericht is een overzicht opgenomen van de beleggingen en de valutasoort waarin deze luiden. Tegenpartijrisico (kredietrisico of debiteurenrisico) Het risico dat een uitgevende instelling of een tegenpartij ten aanzien van een reeds ingenomen positie in gebreke blijft. Het in gebreke blijven van een tegenpartij kan een direct negatief gevolg hebben voor de waarde van de betreffende belegging en daarmee de intrinsieke waarde van de participatie. De beheerder neemt bij de selectie van tegenpartijen de nodige zorgvuldigheid in acht, waaronder de verwachte risico/rendementsverhouding van de ingenomen positie. Afwikkelingsrisico Het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht mag worden, plaatsvindt. Dit risico wordt beperkt doordat het overgrote deel van de transacties van het Fonds plaatsvindt via gereglementeerde beurzen/markten. Bewaarrisico Het bewaarrisico is het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarder (KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V.) of van onderbewaarnemer (KAS BANK Effectenbewaarbedrijf N.V., het bewaarbedrijf). Het verlies van in bewaring gegeven activa heeft een negatieve invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. Om het risico van verlies van de betreffende financiële instrumenten in de bewaarder te beperken, is het bewaarbedrijf opgenomen in een aparte juridische entiteit, die geen ondernemingsrisico loopt en waarvan het vermogen is afgescheiden van het vermogen van het moederbedrijf, KAS BANK N.V. Hierbij is de functie van dit bewaarbedrijf louter het bewaren en administreren van effecten. Derivaten, zoals opties, en liquiditeiten zijn niet opgenomen in de bewaarbedrijven en zijn bij een eventueel faillissement van de bank (KAS BANK N.V.) onderdeel van de boedel. Uitleenrisico De financiële instrumenten waarin het Fonds belegt, kunnen worden uitgeleend tot een maximum van 100%. Bij het uitlenen van financiële instrumenten bestaat de mogelijkheid dat de inlenende partij niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit risico zal door het Fonds worden afgedekt door de overeenkomsten van bruikleen uitsluitend aan te gaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Beleggen met geleend geld Beleggen met geleend geld leidt tot een groter risico voor de participanten. Beleggen met geleend geld kan tot gevolg hebben dat hogere rendementen worden gehaald, maar ook dat verlies kan worden geleden. Door het aangaan van geldleningen of andere verplichtingen bestaat het risico van mogelijke tekorten van de beleggingsinstelling. Hierdoor kan voor participanten een verplichting ontstaan om de ontstane tekorten aan te zuiveren. Het Fonds is gehouden tot een beperking in het aangaan van geldleningen van maximaal 10% van het fondsvermogen.

7.

Liquiditeitsrisico Het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd. Hetgrootste deel van de beleggingen in het Fonds wordt gevormd door beursgenoteerde financiële instrumenten. Dit heeft een positieve invloed op de verhandelbaarheid van deze beleggingen. In extreme situaties van snelle waardeveranderingen of grote onzekerheid op de financiële markten kan het liquiditeitsrisico zich (tijdelijk) openbaren. In uitzonderingssituaties kan dit gebrek aan liquiditeit in de markt tot gevolg hebben dat: • •

Posities niet kunnen worden verkocht terwijl de liquiditeiten noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan opschorting van de inkoop van participaties van toepassing zijn; Posities tegen ongunstige condities moeten worden verkocht omdat de liquiditeiten uit deze verkoop noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan dit negatieve gevolgen hebben voor de intrinsieke waarde van de participaties.

Dividendrisico Hiermee wordt bedoeld het risico dat de uitgekeerde dividenden op de beleggingen in het Fonds voor wat betreft vorm of hoeveelheid niet overeenkomen met de verwachtingen van de beheerder. De beheerder heeft geen invloed op het dividendbeleid van de uitgevende instellingen van de betreffende financiële instrumenten (veelal aandelen). Het niet of in beperkte mate ontvangen van dividenden heeft invloed op de waardeontwikkeling van het Fonds en daarmee tevens voor de waardeontwikkeling van een participatie.

4. FISCALE POSITIE De participaties in het Fonds kunnen enkel worden overgedragen aan het Fonds of aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie. Mede op grond hiervan wordt het Fonds als ’fiscaal transparant‘ aangemerkt voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Het Fonds is daardoor niet subjectief belastingplichtig voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. De bezittingen en schulden van het Fonds moeten voor de heffing van vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting worden toegerekend aan de participanten. De participanten worden voor de resultaten van het Fonds rechtstreeks in de belastingheffing betrokken naar evenredigheid van hun participatie. Na afloop van ieder kalenderjaar ontvangt elke participant binnen twee maanden een opgave van de gegevens, welke relevant zijn voor zijn belastingaangifte. De geïnteresseerde belegger wordt aangeraden zelf een belastingadviseur te raadplegen ten aanzien van de op de belegger van toepassing zijnde fiscale aspecten met betrekking tot een deelneming in het Fonds.

8.

5. VERGOEDINGEN EN OVERIGE KOSTEN BTW Indien en voor zover van toepassing zijn de hieronder vermelde bedragen en percentages inclusief BTW. BEHEERVERGOEDING Aan het einde van elke maand wordt een beheervergoeding in rekening gebracht ad 0,1% van de waarde van het fondsvermogen. Deze vergoeding heeft betrekking op de door de beheerder verrichte advisering op het gebied van aan- en verkoop van financiële instrumenten, alsmede op de dagelijkse administratie van het Fonds. KOSTEN IN VERBAND MET HET BEWAREN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN MARGIN FUNDING FEE (DERIVATEN) Vergoeding bewaarder Het Fonds is aan de bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht (KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V.) een vergoeding verschuldigd, berekend over het fondsvermogen. Het tarief op jaarbasis wordt berekend conform onderstaande staffel en wordt per kwartaal in rekening gebracht:

FONDSVERMOGEN

TARIEF (INCL. 21% BTW)

Tot en met € 45.378.021,–

0,0605%

Over het meerdere tot € 68.067.032,–

0,0484%

Over het meerdere vanaf € 68.067.032,–

0,0363%

Bewaarloon Het bewaarloon is een vergoeding voor de bewaring van de financiële instrumenten van het Fonds en wordt door KAS BANK per kwartaal in rekening gebracht. Het bewaarloon wordt berekend over het belegd vermogen (exclusief derivaten) en bedraagt maximaal 0,03% op jaarbasis (exclusief BTW). Over 30% van het bewaarloon is BTW verschuldigd. Margin funding fee (derivaten) Voor de marginverplichtingen uit derivatenposities van het Fonds brengt KAS BANK een maandelijkse vergoeding in rekening (zogenaamde margin funding fee). Deze vergoeding wordt berekend over de door KAS BANK berekende stand van de verplichting (margin) en bedraagt 0,5% op jaarbasis voor binnenlandse derivaten en 1% voor buitenlandse derivaten. De beheerder verwacht – behoudens bijzondere omstandigheden – dat de margin funding fee voor het Fonds tussen de € 2000,– en € 8000,– per maand bedraagt.

TOEZICHTKOSTEN Het Fonds staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Voor dit toezicht brengen beide toezichthouders kosten in rekening. Deze kosten worden jaarlijks opnieuw vastgesteld en zijn afhankelijk van het daadwerkelijk door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten uitgeoefende toezicht. Deze kosten zijn dus niet van tevoren te kwantificeren. OVERIGE KOSTEN Naast bovengenoemde vergoedingen worden door het Fonds gedragen alle in redelijkheid ten behoeve van het Fonds te maken kosten van administratie, verslaggeving, drukwerk, porti, marketing, juridische en fiscale adviseurs, accountantscontrole, alsmede die van (her) belegging, bewaarloon, rentekosten en de verdere eigen kosten van het Fonds. De beheerder schat dat deze overige kosten niet hoger zullen zijn dan 1% per jaar, berekend over het gemiddeld fondsvermogen.

9.

VERWERKING KOSTEN Kosten worden verwerkt in de maand waarin deze aan het Fonds in rekening worden gebracht. Met uitzondering van de maandelijkse beheervergoeding worden bij een factuurbedrag hoger dan € 25.000,– de kosten geactiveerd en in twee maanden ten laste van het fondsvermogen gebracht. Voor toezichtkosten en accountants- en advieskosten wordt maandelijks gedoteerd aan een reservering. De werkelijk ontvangen en betaalde facturen worden ten laste gebracht van deze reservering. Periodiek wordt de stand van de reservering vergeleken met de nog te verwachten kosten. Deze evaluatie kan leiden tot een aanpassing van de maandelijkse dotatie. TRANSACTIEKOSTEN De beheerder ontvangt ter dekking van de transactiekosten bij aan- en verkoop van financiële instrumenten en de verwerking van dividend en couponrente een vaste vergoeding van 0,65% op jaarbasis. Aan het einde van elke maand wordt 1/12 deel van 0,65% in rekening gebracht over de waarde van het fondsvermogen per einde van de maand. Uit deze vergoeding betaalt Wijs & van Oostveen direct of indirect alle betrokken partijen (inclusief beurzen) voor hun diensten met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking van de transacties. Voor de uitvoering van beleggingstransacties op de Nederlandse en Europese markt (brokeractiviteiten) kan de beheerder gebruikmaken van een gelieerde partij. De in rekening gebrachte vergoeding is niet afhankelijk van de – bij de transactie – betrokken broker. Eventuele lokale belastingen en andere heffingen, zoals bijvoorbeeld de stamp duty voor transacties in Groot-Brittanië, worden afzonderlijk in rekening gebracht.

TOE- EN UITTREDINGSKOSTEN Bij toe- en uittreding wordt een vergoeding in rekening gebracht bij de toe- of uittredende participant, berekend over de afgifteprijs, zijnde de intrinsieke waarde van de participaties. De toetredingskosten bedragen 0,5% van de afgifteprijs. De uittredingskosten bedragen 1% van de afgifteprijs. TRANSACTIES MET DE BEHEERDER Van de bij het Fonds en de participanten (bij toe- en uittreding) in rekening gebrachte kosten komen de volgende kosten geheel of gedeeltelijk toe aan de beheerder: • De beheervergoeding (100%). • De vaste vergoeding ter dekking van de transactiekosten bij aan- en verkoop van financiële instrumenten en de verwerking van dividend en couponrente (100%). • De toe- en uittredingskosten, toegelicht in de paragrafen 7 en 8 van dit prospectus, die aan de participanten in rekening worden gebracht (100%). De exacte bedragen van de hierboven genoemde kosten worden gepubliceerd in het (half)jaarbericht van het Fonds. Indien en voor zover het Fonds belegt in een gelieerde beleggingsinstelling, wordt hierbij opgemerkt dat de beheervergoeding, verwerkt in de koers van deze gelieerde beleggingsinstelling, eveneens toekomt aan de beheerder. Indien en voor zover het Fonds belegt in een financieel instrument dat door de beheerder wordt aangeboden, komt een eventuele plaatsingsvergoeding, verwerkt in de koers van dit financieel instrument, eveneens toe aan de beheerder.

VERDELING INKOMSTEN UIT HET UITLENEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De activiteiten rond het uitlenen van financiële instrumenten worden uitgevoerd door een aan de bewaarder gelieerde partij. Van de totale inkomsten uit het uitlenen van financiële instrumenten komt 60% toe aan het Fonds, 40% komt toe aan de aan de bewaarder gelieerde partij. De inkomsten uit het uitlenen van financiële instrumenten worden in het resultaat van het Fonds verwerkt in de periode waarop de inkomsten betrekking hebben. TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN Indien transacties worden verricht met de aan de beheerder of bewaarder gelieerde partijen zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden.

10.

OVERIGE KOSTEN INDIRECTE BELEGGINGEN Indien het Fonds belegt in andere beleggingsinstellingen komen de kosten van deze beleggingsinstellingen indirect ten laste van het Fonds. Voor zover van toepassing betreft dit onder meer kosten als de beheervergoeding, kosten van toezicht, accountants- en advieskosten, transactiekosten van aan- en verkoop van beleggingen, plaatsingsvergoedingen en overige kosten. OPRICHTINGSKOSTEN De oprichtingskosten zijn reeds gedurende de eerste vijf jaren volledig ten laste van het resultaat gebracht. Het bedrag van de oprichtingskosten is opgenomen in de betreffende (half)jaarberichten. VERGELIJKEND OVERZICHT KOSTEN Onderstaand is een vergelijkend kostenoverzicht opgenomen. In dit grafische overzicht zijn de kosten van de afgelopen 5 boekjaren naast elkaar gepresenteerd in euro’s, gerelateerd aan de intrinsieke waarde en in vergelijking tot het behaalde rendement van het Fonds. De kolom % betreft het kostenniveau ten opzichte van de gemiddelde totale intrinsieke waarde van het Fonds in dat jaar.

VERGELIJKEND OVERZICHT KOSTEN*) 2013 Totale gemiddelde intrinsieke waarde **) Intrinsieke waarde participatie per einde jaar Waardeverandering intrinsieke waarde BEHEERVERGOEDING

%

2012

%

2011

%

2010

%

2009

39.952

41.218

45.465

50.661

44.245

80,18

68,72

62,63

70,72

65,33

16,68%

9,72%

-11,44%

8,25%

34,29%

%

480

1,20%

493

1,20%

549

1,21%

601

1,19%

539

1,22%

KOSTEN BEWARING EN MARGIN

43

0,11%

43

0,10%

56

0,12%

67

0,13%

188

0,42%

TOEZICHTKOSTEN

12

0,03%

12

0,03%

11

0,02%

-

0,00%

-

0,00%

OVERIGE KOSTEN Drukwerk-, promotie- en portikosten

76

63

80

92

82

Accountants- en advieskosten

40

40

54

54

69

Overige kosten

40

42

23

-

(13)

155 Overige kosten als percentage van het gemiddeld beheerd vermogen TOTALE KOSTEN FONDS | LOPENDE KOSTEN FACTOR ***)

*) **) ***)

11.

0,39%

0,39% 690

145

0,35%

0,35% 1,73%

693

157

0,35%

0,35% 1,68%

773

146

0,29%

0,29% 1,70%

814

138

0,31%

0,31% 1,61%

865

1,95%

Alle bedragen zijn in duizenden euro’s, met uitzondering van de intrinsieke waarden van de participaties. Het gemiddelde vermogen met betrekking tot de jaren 2009, 2010 en 2011 is berekend over de meetpunten 1/1, 31/3, 30/6, 30/9 en 31/12. Met ingang van het jaar 2012 is het gemiddelde vermogen berekend over 13 meetpunten, waaronder 1/1 en iedere laatste dag van iedere maand. Exclusief transactiekosten.

6. PARTICIPATIES ALGEMEEN Alle participaties luiden op naam. Onder participaties worden mede begrepen fracties van participaties, die kunnen worden uitgegeven tot op vier decimalen nauwkeurig. De uitgegeven participaties, alsmede eventueel gevestigde rechten van vruchtgebruik of pand, worden geregistreerd in het register van participanten. Dit register wordt bijgehouden door de beheerder. Elke participant krijgt een bewijs van inschrijving toegestuurd. Een participant dient zijn participaties voor eigen rekening en risico te houden, behoudens door de beheerder voor het specifieke geval verleende dispensatie. Als participanten kunnen alleen optreden zij die zich daartoe hebben gemeld bij de beheerder, zulks onder overlegging van alle door de beheerder gewenste gegevens, en die vervolgens tot het Fonds worden toegelaten. Toelating geschiedt door de beheerder en de bewaarder tezamen; zij zijn te allen tijde bevoegd toelating zonder opgave van reden te weigeren. Als participant kunnen uitsluitend optreden zij die zelfstandig belastingplichtig zijn of hiervan zijn vrijgesteld krachtens ministeriële regeling. Deze beperking is van belang om de fiscale transparantie van het Fonds te waarborgen. Om dezelfde reden dient een participant zijn participaties voor eigen rekening en risico te houden. Toetreding tot het Fonds is niet mogelijk voor ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika en voor een ieder (rechts)persoon die in dat land belastingplichtig is. Participaties zijn niet overdraagbaar, behoudens inkoop door het Fonds zelf en overdracht aan bloed- of aanverwanten in de rechte linie van de participant. Op participaties kan een recht van vruchtgebruik en een recht van pandrecht worden gevestigd. Vestiging van een recht van vruchtgebruik kan alleen geschieden ten behoeve van bloed- of aanverwanten in de rechte linie van de participant. Een overdracht van een recht van vruchtgebruik en een overdracht ingevolge uitoefening van een pandrecht kan alleen geschieden ten behoeve van bloed- of aanverwanten in de rechte linie van de participant. Ingeval van ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap waarin een participant is gehuwd, zowel als bij verdeling van een gemeenschap van goederen of vorm van deelgenootschap, is voor verkrijging of toedeling van participaties mededeling aan de beheerder vereist. Aan de beheerder dienen zodanige bescheiden, ter beoordeling van de beheerder zelf, te worden overlegd welke de beheerder nodig heeft om te bepalen wie rechthebbende is tot de participaties. Bij overlijden van een participant dienen zijn rechtsopvolgers binnen één maand na het overlijden de beheerder hiervan op de hoogte te stellen en aan te geven wie gerechtigde is tot de participaties van de overledene. Indien een participatie tot een onverdeeldheid behoort, kunnen de gerechtigden slechts door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit die participatie voortvloeiende rechten uitoefenen. Aan de beheerder dienen zodanige bescheiden, ter beoordeling van de beheerder zelf, te worden overlegd welke de beheerder nodig heeft om te bepalen wie rechthebbende is tot de participaties. Door de beheerder wordt geen vergoeding in rekening gebracht bij overdracht van participaties aan bloedof aanverwanten in de rechte linie van de participant, bij vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op participaties, bij overgang van participaties krachtens erfopvolging en bij verdeling van een huwelijksgoederengemeenschap of andere gemeenschap waartoe participaties behoren.

12.

7. TOETREDING Toetreding tot het Fonds is mogelijk per iedere eerste dag van de maand. Het aankopen van participaties kan geschieden na toezending aan de beheerder van een deelnameformulier, onder betaling van de afgifteprijs, zijnde de intrinsieke waarde, vastgesteld overeenkomstig hetgeen hierover vermeld in hoofdstuk 9. Participaties worden niet eerder uitgegeven dan nadat de afgifteprijs in het fondsvermogen is gestort. Stortingen worden geaccepteerd voor toetreding per de eerste dag van de maand, als de storting uiterlijk de derde (bank) of vierde (giro) dag van de desbetreffende maand op de rekening van het Fonds is bijgeschreven en opdracht tot overboeking uiterlijk de laatste dag van de vorige maand is gegeven. Aankoop is alleen mogelijk als de waarde van de af te geven participaties, inclusief de kosten van afgifte en plaatsing, ten minste € 2500,– bedraagt. De administratiekosten bedragen 0,5% van de afgifteprijs. Storting op participaties mag alleen geschieden ten laste van een geldrekening ten name van de participant bij een kredietinstelling met zetel in een lidstaat van de Europese Unie, de Europese Economische Ruimte of een andere staat waarvoor afgeleide identificatie is toegestaan krachtens de Wet identificatie dienstverlening.

8. UITTREDING Uittreden is mogelijk per iedere eerste dag van de maand. Een verzoek tot verkoop van participaties dient schriftelijk aan de beheerder te worden gedaan met inachtneming van een termijn van ten minste 14 dagen. Het Fonds is dan verplicht, en zij bezit daartoe voldoende waarborgen, de intrinsieke waarde van de aangeboden participaties, verminderd met 1% ter dekking van de kosten, uit te betalen behoudens wettelijke bepalingen en de opschortmogelijkheid zoals in dit hoofdstuk genoemd. Deze vergoeding wordt in rekening gebracht bij de participant van wie wordt ingekocht en wordt ingehouden op het uit te keren bedrag. De beheerder kan eenzijdig tot inkoop van alle door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door de participant in strijd met de fondsvoorwaarden dan wel indien, gelet op het belang van het Fonds of anderszins, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevergd kan worden. In het belang van de participanten kan de inkoop van participaties door de beheerder worden opgeschort indien, naar het uitsluitende oordeel van de beheerder, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan zijn oorlog, onmiddellijk oorlogsgevaar, revolutie of een daarmee vergelijkbare buitengewone omstandigheid dan wel een situatie waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de inkoop van participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande participanten, of van één of meer groepen participanten, onevenredig geschaad worden. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook zijn dat, naar het uitsluitend oordeel van de beheerder, de liquiditeitspositie van het Fonds zulke inkoop niet toestaat en bovendien, naar het uitsluitend oordeel van de beheerder, een voor inkoop benodigde verkoop van de beleggingen, gelet op de daarbij van belang zijnde marktomstandigheden, daaronder begrepen de mogelijk te realiseren verkoopopbrengst(en), onverantwoord of onmogelijk is.

13.

9. VASTSTELLING WAARDE FONDSVERMOGEN EN INTRINSIEKE WAARDE PARTICIPATIES Per het eind van elke maand wordt zo nauwkeurig mogelijk de waarde van het fondsvermogen vastgesteld. De ten laste van het Fonds komende kosten worden in de waardevaststelling betrokken. De beleggingen worden door de beheerder gewaardeerd naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De toegepaste waarderingsgrondslagen van de beleggingen zijn opgenomen in het (half)jaarbericht. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden tussentijds ten gunste c.q. ten laste van het resultaat gebracht. In de vaststelling van de waarde van het fondsvermogen zullen mede worden begrepen de banksaldi ten name van het Fonds, de opgelopen nog niet uitgekeerde rente van obligaties en het vastgestelde nog niet uitbetaalde dividend over de aandelen en de winstbewijzen indien deze financiële instrumenten worden gewaardeerd op grond van koersen exclusief opgelopen rente respectievelijk vastgesteld dividend. De overige activa worden zo veel mogelijk gewaardeerd tegen nominale waarde. Baten en lasten worden zoveel mogelijk toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Het aldus berekende fondsvermogen, gedeeld door het op de datum van berekening uitstaande aantal participaties, geeft de intrinsieke waarde van de participaties op die datum. De waarde van het fondsvermogen en de intrinsieke waarde per participatie zullen per de laatste dag van iedere maand in euro’s worden vastgesteld. Op tussenliggende data wordt de intrinsieke waarde van de participaties zo veel mogelijk overeenkomstig het bovenstaande vastgesteld. De intrinsieke waarde van de participaties wordt dagelijks gepubliceerd op de website van de beheerder. De meest recente totale intrinsieke waarde van het Blue Value Fund is € 40.346.367,- en de meest recente intrinsieke waarde van een participatie is € 81,03 (per 31 maart 2014). De fractie waarvoor iedere participant in het vermogen van het Fonds is gerechtigd, wordt vastgesteld door de beheerder per de laatste dag van elke kalendermaand en voorts zo vaak als de beheerder dat nodig acht. Bij de berekening van de fractie wordt uitgegaan van de alsdan geldende intrinsieke waarde van de participaties. Een onjuist berekende intrinsieke waarde kan leiden tot een niet beoogd financieel nadeel of voordeel voor kopers of verkopers van participaties of voor het Fonds (zittende participanten) zelf. In het geval van een te hoge intrinsieke waarde (uitgiftekoers) respectievelijk te lage intrinsieke waarde (inkoopkoers) ontstaat een financieel nadeel voor een koper respectievelijk verkoper van betreffende participaties en een even groot voordeel voor het Fonds. In deze gevallen geschiedt compensatie van het financieel nadeel door het Fonds. De compensatie voor kopers geschiedt in dit geval zoveel als mogelijk in participaties. De compensatie voor verkopers geschiedt in geld. In het geval van een te lage intrinsieke waarde (uitgiftekoers) respectievelijk te hoge intrinsieke waarde (inkoopkoers) ontstaat er een financieel voordeel voor een koper respectievelijk verkoper van participaties en een even groot nadeel voor het Fonds (zittende participanten). Indien het niet (meer) mogelijk is desbetreffende transacties ongedaan te maken, wordt het Fonds door de beheerder gecompenseerd in geld. Voorwaarde voor compensatie is dat de afwijking van de gehanteerde intrinsieke waarde ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde van materiële omvang is en de beheerder maximaal dertig kalenderdagen na desbetreffende transactiedatum hierover wordt geïnformeerd. Een afwijking van 0,25% en meer ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde wordt van materiële omvang geacht.

14.

10. RESULTAATSBESTEMMING Een positief resultaat zal na vaststelling van de jaarrekening worden toegevoegd aan de algemene reserve en worden herbelegd. Een eventueel negatief resultaat wordt aan de algemene reserve onttrokken.

11. ORGANISATIE BEHEERDER Het beheer van het Fonds wordt gevoerd door Wijs & van Oostveen B.V. Wijs & van Oostveen B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is gevestigd aan de Herengracht 493 in Amsterdam. Hier wordt het dagelijkse beleggingsbeleid bepaald en tot uitvoering gebracht, alsmede de administratie van het Fonds gevoerd. De directie van Wijs & van Oostveen B.V. bestaat uit de heren S. Sarphatie en R. Gribbroek. Bestuurders van de beheerder zullen nimmer enige functie vervullen bij de bewaarder en vice versa. Het eigen vermogen van Wijs & van Oostveen B.V. bedraagt minimaal het bij of krachtens wet vereiste vermogen van € 730.000,–. Een uittreksel uit de statuten van Wijs & van Oostveen B.V. is als Bijlage III in dit prospectus opgenomen. De volledige tekst van de statuten van Wijs & van Oostveen B.V., alsmede de laatste jaarrekening, liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap en worden op verzoek kosteloos toegezonden aan participanten. Voor informatie omtrent grote beleggers wordt verwezen naar de (half)jaarberichten van het Blue Value Fund.

BEWAARDER Als bewaarder van de beleggingen treedt op KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V., welke vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, gevestigd aan de Nieuwezijds Voorburgwal 225 in Amsterdam. KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. is een 100% dochtervennootschap van KAS Trust & Depositary Services B.V., die op haar beurt een 100% dochtervennootschap van KAS BANK N.V. is. De directie van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. wordt gevormd door KAS Trust & Depositary Services B.V. De directie van KAS Trust & Depositary Services B.V. en de personen die (indirect) het dagelijks beleid van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. bepalen, zijn de heren J.N.P. Laan, R.F. Kok en S.F. Plesman. Alle beleggingen worden ten name van de bewaarder maar voor rekening en risico van de participanten aan de bewaarder in bewaring gegeven. De bewaarder is zelfstandig eigenaar van onderscheidenlijk rechthebbende op alle beleggingen. Alle bankrekeningen van het Fonds worden ten name van de bewaarder gesteld. Een uittreksel uit de statuten van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. is als Bijlage IV in dit prospectus opgenomen. De volledige tekst van de statuten van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. en de laatste (geconsolideerde) jaarrekening van KAS BANK N.V. liggen ten kantore van KAS BANK N.V. ter inzage en zijn aldaar voor participanten op verzoek kosteloos verkrijgbaar.

15.

CUSTODIAN EN ORDERUITVOERDER Als custodian en orderuitvoerder treedt op KAS BANK N.V., welke vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, gevestigd aan de Nieuwezijds Voorburgwal 225 in Amsterdam. De vennootschap is opgericht in 1806 en is een Europese specialist in beleggingsdienstverlening en risico- en rapportagediensten aan professionele partijen in de beleggingsbranche. In haar hoedanigheid als custodian en orderuitvoerder voert KAS BANK N.V. orders uit voor het Fonds en draagt zij onder meer zorg voor de clearing en settlement van deze orders. De bewaarder van het Blue Value Fund is een 100% dochtervennootschap van KAS Trust & Depositary Services B.V., die op haar beurt een 100% dochtervennootschap van KAS BANK N.V. is. De directie van KAS BANK N.V. wordt gevoerd door de heer A.A. Röell, de heer S.A.J. van Katwijk en de heer K.H.J. Wulteputte. KAS BANK N.V. zal als custodian en orderuitvoerder optreden volgens de bepalingen van een Bewaarovereenkomst en Execution Only overeenkomst. De hoofdlijnen van deze overeenkomsten zijn als Bijlage V bij dit prospectus opgenomen.

12. VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING Berichten aangaande het Fonds en haar participanten worden bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participant, alsmede op de website van het Fonds: www.bluevaluefund.nl.

HANDELSREGISTERGEGEVENS Aan een ieder wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs de gegevens omtrent de beheerder, de beleggingsinstelling en de bewaarder verstrekt, welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. VERGUNNING INGEVOLGE DE WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT De beheerder van het Blue Value Fund is in het bezit van een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 2:67 van de Wet op het financieel toezicht. Deze vergunning is te downloaden van de website van de beheerder. De beheerder zal de verleende vergunning kosteloos ter inzage leggen voor participanten. Tegen ten hoogste de kostprijs zal een afschrift van genoemde documenten en een afschrift van een door de Autoriteit Financiële Markten genomen besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wet op het financieel toezicht bepaalde met betrekking tot de beheerder en het Fonds aan participanten worden verstrekt. Een verzoek tot intrekking van de vergunning als bedoeld in artikel 1:104 lid 1, onder a, van de Wet op het financieel toezicht, wordt door de beheerder bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer, alsmede op de website van het Fonds. PROSPECTUS Het prospectus ligt ter inzage ten kantore van de beheerder en is tevens te downloaden van www.bluevaluefund.nl. Het prospectus bestaat mede uit het Registratiedocument (Bijlage I), de Voorwaarden van Beheer en Bewaring (Bijlage II), de drie meest recente jaarberichten van het Fonds en de andere bij dit prospectus opgenomen bijlagen. Aan een ieder wordt op verzoek kosteloos het prospectus verstrekt. (HALF)JAARBERICHTEN Het jaarverslag en de jaarrekening van het Blue Value Fund (jaarbericht) worden door de beheerder binnen 4 maanden na het einde van het boekjaar, dat gelijkloopt aan het kalenderjaar, opgemaakt en openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 115y van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Jaarlijks binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de beheerder voor het Fonds halfjaarcijfers op overeenkomstig artikel 115y van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. In beide publicaties wordt uitvoerig gerapporteerd over de ontwikkeling van het Fonds.

16.

De jaarberichten van de voorgaande boekjaren vormen een onderdeel van het prospectus en de drie meest recente jaarberichten zijn als bijlage bij dit prospectus opgenomen. De (half)jaarberichten worden op verzoek kosteloos aan participanten verzonden en de (half) jaarberichten van de afgelopen drie boekjaren zijn tevens te downloaden van www.bluevaluefund.nl.

MAANDELIJKSE OPGAVE Het Fonds stelt ten behoeve van de participanten maandelijks een opgave beschikbaar van: • • • •

de totale waarde van de beleggingen van het Fonds; een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; het aantal uitstaande participaties; de intrinsieke waarde van de participaties per maandeinde.

Deze opgave wordt gepubliceerd op www.bluevaluefund.nl

BETAALBAARSTELLING VAN UITKERINGEN De vergadering van participanten besluit op voorstel van de beheerder omtrent uitkeringen uit het Fonds. Betaalbaarstelling van eventuele uitkeringen aan alle participanten, de samenstelling van de uitkering en de wijze van betaalbaarstelling worden bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participant, alsmede op www.bluevaluefund.nl.

13. UITVOERING STEMRECHTEN Participanten worden geacht door het enkel verkrijgen van participaties de beheerder onherroepelijk te hebben gemachtigd om op de wijze, zoals hij het gewenst zal oordelen, het stemrecht, verbonden aan de eventueel in het Fonds of in het vermogen van de bewaarder opgenomen financiële instrumenten, uit te oefenen. De beheerder van het Fonds voert in het algemeen geen actief beleid ten aanzien van de uitoefening van stemrechten die verbonden zijn aan aandelen en andere financiële instrumenten waarin het Fonds belegt. Wegens de doorgaans relatief geringe omvang van de door het Fonds gehouden pakketten is daartoe geen aanleiding. Indien in voorkomende gevallen het belang van de participanten van het Fonds vereist dat stemrecht wordt uitgeoefend, zal de beheerder dat doen. Waar het Fonds substantiële pakketten houdt, zal de beheerder in het belang van de participanten een actiever beleid voeren.

17.

14. OVERIGE INFORMATIE WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT Met ingang van 1 januari 2007 is de Wet op het financieel toezicht, houdende regels met betrekking tot financiële markten en het toezicht daarop, in werking getreden. In het belang van de beleggers dienen beleggingsinstellingen te voldoen aan eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en de informatieverschaffing aan deelnemers, publiek en toezichthouder. De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten treden op als toezichthouders. Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht en derhalve onderworpen aan de vergunningseisen en het toezicht van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht. VERGADERINGEN VAN PARTICIPANTEN Vergaderingen van participanten zullen worden gehouden zo vaak als dit voor de besluitvorming noodzakelijk is. De vergaderingen worden door de beheerder bijeengeroepen ten minste veertien dagen voor de dag van de vergadering per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participant, alsmede op de website van het Fonds. De beheerder is tot het bijeenroepen en het houden van een vergadering verplicht indien een zodanig aantal participanten tezamen vertegenwoordigend meer dan twintig procent (20%) van het fondsvermogen daartoe verzoekt. De vergadering moet alsdan worden belegd tegen een datum niet later dan vier weken na het inkomen van het verzoek bij de beheerder. Bij gebreke daarvan is de verzoeker of zijn de verzoekers gerechtigd zelf de vergadering bijeen te roepen. In de oproeping tot de vergadering worden de punten van behandeling en de plaats van vergadering vermeld, en wordt melding gemaakt van de aanmeldingsvereisten. Toegang tot de vergadering hebben alle participanten, de bewaarder en de beheerder, de bestuurders van de bewaarder en de beheerder, alsmede degenen die door de voorzitter tot de vergadering worden toegelaten. Participanten die de vergadering wensen bij te wonen, dienen de beheerder ten minste vijf dagen vóór de dag van de vergadering van hun voornemen daartoe in kennis te stellen. Als voorzitter van de vergadering treedt op de beheerder of een door de beheerder aan te wijzen persoon. Bij afwezigheid van de beheerder dan wel een door hem aangewezen persoon, alsmede in het geval bedoeld in de slotzin van de eerste alinea, voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De vergadering van participanten kan de beheerder en de bewaarder ontslaan en een nieuwe benoemen bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het totaal aantal ingeschreven participaties is vertegenwoordigd. Elke participant kan zoveel stemmen uitbrengen als het aantal hele participaties dat in zijn deelneming in het Fonds is begrepen. In de vergadering kan een participant zich doen vertegenwoordigen, mits bij schriftelijke volmacht welke dient te zijn getekend en gedateerd. Stemming over zaken geschiedt mondeling; die over personen, hetzij bij acclamatie, hetzij met ongetekende en gesloten briefjes. Tenzij in deze fondsvoorwaarden anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Besluiten van de vergadering van participanten zijn bindend, zowel voor de minderheid als voor de afwezigen. Blanco stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd. Bij staking van stemmen tussen personen vindt een herstemming plaats tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben; staken de stemmen daarna opnieuw, dan beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.

18.

LIQUIDATIE Indien de beheerder tot liquidatie van het Fonds wil overgaan, dient hij hiervan alle participanten ten minste drie maanden tevoren schriftelijk in kennis te stellen. De beheerder is bevoegd tot liquidatie over te gaan tenzij binnen twee maanden na de aankondiging schriftelijk bezwaar is gemaakt door een zodanig aantal participanten tezamen vertegenwoordigend meer dan de helft van het totaal aantal ingeschreven participaties. Nadat de beheerder zijn voornemen tot liquidatie heeft aangekondigd, is de gelegenheid om toe te treden tot het Fonds gesloten en vervalt het recht van participanten om participaties te doen inkopen. De liquidatie geschiedt door de beheerder. De beheerder legt van de vereffening rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens tot enige uitkering aan de participanten over te gaan. Na beëindiging van de liquidatie stelt de beheerder de beschikbare bedragen op de participaties, elk pro rata parte, betaalbaar op de door elke participant opgegeven bank- of girorekening, één en ander onder aftrek van de kosten en lasten van liquidatie en afsluiting der administratie. Gedurende de liquidatie blijven deze fondsvoorwaarden van kracht. Ook de vergadering van participanten kan tot liquidatie van het Fonds besluiten, echter alleen door een daartoe strekkend besluit genomen met drie vierde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste twee derde van het totaal aantal ingeschreven participaties. Ook in geval van liquidatie krachtens besluit van de vergadering van participanten geschiedt de vereffening, met inachtneming van het vorenstaande, door de bewaarder/beheerder.

WIJZIGING FONDSVOORWAARDEN De beheerder kan slechts die wijzigingen in deze fondsvoorwaarden aanbrengen welke ter kennis zijn gebracht aan de vergadering van participanten en welke zijn voorgesteld door de beheerder en de bewaarder tezamen, waarbij het voorstel daartoe en de kennisgeving is meegedeeld op de website van het Fonds. Het voorstel tot wijziging en de uiteindelijke wijziging zelf worden toegelicht op de website van het fonds. De voorgestelde wijziging kan door de beheerder worden doorgevoerd, tenzij binnen één maand na verzending van genoemde kennisgeving door de beheerder schriftelijk bezwaar is ontvangen van participanten tezamen vertegenwoordigend meer dan een derde van het totaal aantal ingeschreven participaties. De vergadering van participanten kan ook tot wijziging van deze fondsvoorwaarden besluiten. Een dergelijk besluit behoeft een meerderheid van ten minste twee derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het totaal aantal ingeschreven participaties is vertegenwoordigd. Een wijziging van deze fondsvoorwaarden waardoor rechten of zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, danwel een wijziging van het beleggingsbeleid plaatsvindt, treedt niet eerder in werking voordat een maand is verstreken na bekendmaking van de wijziging als bedoeld in de eerste alinea. Binnen deze periode kunnen de participanten hun participaties tegen de alsdan voor het Fonds gebruikelijke voorwaarden doen inkopen.

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER Op deze fondsvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Alle eventuele geschillen ter zake deze fondsvoorwaarden of anderszins verband houdend met het Fonds zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. HOE HANDELT U BIJ KLACHTEN? Bij eventuele klachten verzoeken wij u schriftelijk te reageren via het volgende adres: Blue Value Fund, Herengracht 493, 1017 BT Amsterdam.

19.

15. VERKLARING BEHEERDER EN GOEDKEUREND ASSURANCE-RAPPORT VAN DE ACCOUNTANT DE BEHEERDER De in dit prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan Wijs & van Oostveen B.V., in haar hoedanigheid van beheerder van het Blue Value Fund, redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. De beheerder, de beleggingsinstelling en de bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde regels en het prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht gestelde regels. Amsterdam, 1 april 2014 Wijs & van Oostveen B.V.

ASSURANCE-RAPPORT (EX ARTIKEL 115X LID 1E BESLUIT GEDRAGSTOEZICHT FINANCIËLE ONDERNEMINGEN WFT) Aan: de Beheerder en de participanten van Blue Value Fund OPDRACHT EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus van Blue Value Fund uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 1 april 2014 van Blue Value Fund ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 1 tot en met 4 van de Wet op het financieel toezicht en artikel 115x van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • de beheerder van Blue Value Fund is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 115x lid 1e van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

WERKZAAMHEDEN Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000, “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:37l lid 1 tot en met 4 van de Wet op het financieel toezicht en artikel 115x van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 115x lid 1c van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

OORDEEL Naar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:37l lid 1 tot en met 4 van de Wet op het financieel toezicht en artikel 115x van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft voorgeschreven gegevens. Met betrekking tot artikel 115x lid 1c van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amsterdam, 7 april 2013 Deloitte Accountants B.V. Was getekend: drs. W.H.E. van Ommeren RA MBA

20.

Bijlage I REGISTRATIEDOCUMENT WIJS & VAN OOSTVEEN B.V. 1 april 2014

INLEIDING Dit document is het registratiedocument van Wijs & van Oostveen B.V., beheerder van beleggingsinstellingen. Dit registratiedocument maakt deel uit van het prospectus van een door Wijs & van Oostveen beheerde beleggingsinstelling. I

GEGEVENS BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN VAN DE BEHEERDER

Wijs & van Oostveen treedt op als beheerder van beleggingsinstellingen en beschikt in dat kader over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen beschikt tevens over een vergunning als bedoeld in artikel 2:96 van de Wet op het financieel toezicht voor het verlenen van beleggingsdiensten. De (voorgenomen) beheeractiviteiten van Wijs & van Oostveen bestaan uit het beheren van of het directie voeren over beursgenoteerde/ niet-beursgenoteerde beleggingsinstellingen met een open-end of closed-end karakter. De beleggingsinstellingen beleggen in financiële instrumenten. Wijs & van Oostveen is onderdeel van een groep financiële instellingen, waarbinnen onder meer de volgende (vergunningsplichtige) activiteiten plaatsvinden: beheer van beleggingsinstellingen en verlenen van beleggingsdiensten.

II

GEGEVENS BETREFFENDE DE PERSONEN DIE HET (DAGELIJKS) BELEID, OF HET TOEZICHT DAAROP, VAN DE BEHEERDER EN IEDERE BEWAARDER BEPALEN

Beheerder Personen die het dagelijks beleid van Wijs & van Oostveen B.V. bepalen, zijn:

• De heer S. Sarphatie: de heer Sarphatie is algemeen directeur bij Wijs & van Oostveen B.V. en is onder meer verantwoordelijk voor •

vermogensbeheer, research, de interne organisatie (operations), compliance, ICT, receptie en financiële administratie. De heer R. Gribbroek: de heer Gribbroek is commercieel directeur bij Wijs & van Oostveen B.V. en is verantwoordelijk voor de sales- en marketingactiviteiten.

Wijs & van Oostveen B.V. is een 100% dochtervennootschap van Wijs & van Oostveen Beheer B.V. De volgende persoon is medebeleidsbepaler van Wijs & van Oostveen B.V.: de heer R.F.J.M. Wijs. Bewaarder KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. is de bewaarder van het Blue Value Fund. De directie van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. wordt gevormd door KAS Trust Depositary Services B.V. De directie van KAS Trust Depositary Services B.V. en de personen die (indirect) het dagelijkse beleid van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. bepalen, zijn:

• De heer J.N.P. Laan: de heer Laan is daarnaast als divisiedirecteur KAS BANK N.V. verantwoordelijk voor de Investment Management • •

21.

Services-dienstverlening van KAS BANK N.V.; De heer R.F. Kok: de heer Kok is binnen KAS Trust & Depositary Services B.V. verantwoordelijk voor de invulling van de bewaardersfunctie voor beleggingsfondsen; en De heer S.F. Plesman: de heer Plesman is binnen KAS Trust & Depositary Services B.V. verantwoordelijk voor de invulling van de bewaardersfunctie voor beleggingsfondsen.

De bewaarder is een 100% dochtervennootschap van KAS Trust & Depositary Services B.V., die op haar beurt een 100% dochtervennootschap van KAS BANK N.V. is. De directie van KAS BANK N.V. wordt gevoerd door de heer A.A. Röell, de heer S.A.J. van Katwijk en de heer K.H.J. Wulteputte.

III ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE DE BEHEERDER EN BEWAARDER Beheerder/Directie Naam Statutaire zetel Adres Oprichtingsdatum Nummer van inschrijving KvK Plaats inschrijving

Wijs & van Oostveen B.V. Amsterdam Herengracht 493, 1017 BT Amsterdam 23 december 1991 33235337 Amsterdam

Bewaarder Naam Statutaire zetel Adres Oprichtingsdatum Nummers van inschrijving KvK Plaats inschrijving

KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. Amsterdam Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL Amsterdam 19 november 2005 34235054 Amsterdam

IV JAARREKENINGEN BEHEERDER EN BEWAARDER Deze zijn terug te vinden op de website van de beheerder. De jaarrekeningen zijn voorzien van verklaringen van de externe accountants.

V GEGEVENS BETREFFENDE INFORMATIEVERSCHAFFING Het boekjaar van Wijs & van Oostveen B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar opgemaakt. De halfjaarcijfers worden binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar opgemaakt. Deze halfjaarcijfers staan ook op de website. De statuten van Wijs & van Oostveen B.V. zijn beschikbaar via de website www.bluevaluefund.nl. Het boekjaar van KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. Op grond van artikel 115y van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft dient de bewaarder binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op te maken en vervolgens aan de Autoriteit Financiële Markten te verstrekken. De volledige tekst van de statuten van de bewaarder, de laatste (geconsolideerde) jaarrekening en het laatste jaarverslag van KAS BANK N.V. liggen ten kantore van KAS BANK N.V. ter inzage en zijn beschikbaar via de website www.bluevaluefund.nl. Genoemde documenten van Wijs & van Oostveen en de bewaarder zijn bij de beheerder kosteloos verkrijgbaar.

22.

VI GEGEVENS BETREFFENDE VERVANGING BEHEERDER OF BEWAARDER Indien de beheerder of de bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen en er geen opvolgend beheerder of bewaarder is aangewezen, zal de beheerder respectievelijk de bewaarder gerechtigd zijn om voor de tussenliggende periode een interimbeheerder respectievelijk interim-bewaarder te benoemen totdat de vergadering van participanten een nieuwe beheerder respectievelijk bewaarder heeft aangewezen. De beheerder respectievelijk bewaarder is gehouden binnen een termijn van vier weken nadat zich een dergelijke omstandigheid heeft voorgedaan, een vergadering van participanten van de betreffende beleggingsinstelling bijeen te roepen om in de benoeming van een nieuwe beheerder of bewaarder te voorzien. Een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten tot intrekking van de vergunning wordt door Wijs & van Oostveen bekendgemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere deelnemer, alsmede op www.bluevaluefund.nl.

23.

Bijlage II VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING Deze Voorwaarden van Beheer en Bewaring, hierna te noemen ’Voorwaarden‘, inzake het Blue Value Fund zijn opgesteld d.d. 1 maart 2007. ONDERGETEKENDEN: 1. KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V., gevestigd te Amsterdam aan de Nieuwezijds Voorburgwal 225, 1012 RL, hierna te noemen ’Bewaarder’, en 2. Wijs & van Oostveen B.V., gevestigd te Amsterdam aan de Herengracht 491, 1017 BT, hierna te noemen’Beheerder’, tezamen hierna te noemen ’Partijen’, IN AANMERKING NEMENDE DAT: - - -

de Beheerder bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht, hierna te noemen ’Wft‘, bevoegd is om als beheerder in de zin van de Wft op te treden; de Beheerder is belast met het beheer van het Blue Value Fund, hierna te noemen ’Fonds’; de Bewaarder door de Beheerder is aangezocht om als van de Beheerder onafhankelijke bewaarder van de tot het Fonds behorende waarden op te treden en de Bewaarder daartoe bereid is, onder de navolgende voorwaarden en bepalingen,

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1 ALGEMEEN 1 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze Voorwaarden, tenzij anders vermeld. 2 Kopjes boven artikelen dienen uitsluitend voor leesgemak en hebben geen invloed op de betekenis van deze Voorwaarden. 3 Woorden die in het enkelvoud zijn gedefinieerd en in het meervoud worden gebruikt hebben de betekenis van het meervoud van de gedefinieerde term en vice versa. 4 De bijlagen vormen een integraal onderdeel van deze Voorwaarden. Daar waar een bepaling in een bijlage in strijd is met het gestelde in deze Voorwaarden prevaleren deze Voorwaarden. Artikel 2 BEWARING 1 De Bewaarder vervult haar taak overeenkomstig hetgeen bij of krachtens de Wft is gesteld en vervolgens voor zover van toepassing overeenkomstig overige wet- en regelgeving, deze Voorwaarden en het prospectus van het Fonds. Indien bepalingen van voornoemde regelingen tegenstrijdigheden bevatten, zal de eerdergenoemde regeling prevaleren boven latergenoemde regeling, met dien verstande dat de Bewaarder hierbij gehouden is artikel 3, eerste lid, in acht te nemen. 2 De bewaring van de tot het Fonds behorende waarden geschiedt ten name van de Bewaarder in haar hoedanigheid van bewaarder van het Fonds en op een zodanige wijze dat slechts over de tot het Fonds behorende waarden kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen. 3 Tegenover de Beheerder en de houders van deelnemingsrechten strekt een door de Bewaarder getekend uittreksel uit haar administratie tot volledig bewijs, behoudens door de Beheerder of de houders van deelnemingsrechten geleverd tegenbewijs. 4 De Bewaarder is bevoegd bij de uitvoering van deze Voorwaarden gebruik te maken van de diensten van derden en de waarden van het Fonds overeenkomstig het bepaalde in deze Voorwaarden aan derden in bewaring te geven. De Bewaarder zal hiertoe in ieder geval gebruikmaken van de door KAS BANK N.V. aangeboden diensten.

24.

Artikel 3

BELANGENBEHARTIGING HOUDERS VAN DEELNEMINGSRECHTEN 1 De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de houders van deelnemingsrechten. 2 De Beheerder treedt bij het beheren uitsluitend op in het belang van de houders van deelnemingsrechten.

Artikel 4 BEHEER 1 De Beheerder is belast met het beheer van het Fonds, waaronder mede wordt begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het Fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het Fonds, het uitoefenen van stemrecht verbonden aan de eventueel in het Fonds of in het vermogen van de Bewaarder opgenomen effecten en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het Fonds, alles met inachtneming van hetgeen overigens in deze Voorwaarden en het prospectus van het Fonds is bepaald. 2 De Bewaarder verstrekt aan de Beheerder voor zover noodzakelijk voor het verrichten van de in het vorige lid bedoelde handelingen een volmacht, met het recht van substitutie. Deze volmacht kan door de Bewaarder worden ingetrokken of worden opgeschort. De Bewaarder kan schriftelijk nadere eisen stellen aan de verstrekte volmacht. 3 De Beheerder zal periodiek, op nader tussen Partijen overeen te komen momenten, aan de Bewaarder rapporteren over het verrichte beheer. 4 De Bewaarder zal jaarlijks op verzoek van de Beheerder ten behoeve van de verslagleggingover het Fonds een verklaring afleggen over de uitvoering en toepassing van dezeVoorwaarden. 5 De Bewaarder geeft de in bewaring gegeven waarden slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. Afgifte impliceert een toetsing door de Bewaarder, van een door de Beheerder geïnitieerde transactie, aan hetgeen past in het kader van een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. 6 De Bewaarder kan de Beheerder verplichten om transacties betreffende het beheer die na rapportage en toetsing niet door de Bewaarder worden goedgekeurd in het kader van de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie, indien en voor zover mogelijk, ongedaan te maken, zonder dat daarmee verband houdende kosten ten laste van het Fonds komen. De financiële gevolgen van de handelingen waartoe de volmacht zich niet uitstrekt, komen niet ten laste van het Fonds. 7 De Beheerder is bevoegd om onder haar verantwoordelijkheid een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. Artikel 5 INFORMATIEPLICHT 1 Partijen zullen alle gegevens en informatie die noodzakelijk zijn voor een goede uitvoering van de taak van Partijen tijdig ter beschikking stellen aan de wederpartij. 2 Partijen zullen elkaar van alle wijzigingen in de bevoegdheid van zichzelf of hun vertegenwoordigers of gevolmachtigden terstond schriftelijk in kennis stellen. De wijzigingen zullen jegens de wederpartij eerst van kracht zijn na ontvangst door de wederpartij van de schriftelijke kennisgeving. Artikel 6 AANSPRAKELIJKHEID 1 De Bewaarder is jegens het Fonds en de houders van deelnemingsrechten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare nietnakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 2 De Bewaarder is niet aansprakelijk voor enige schade die is veroorzaakt doordat de Beheerder in haar verantwoordelijkheden tekort schiet. 3 De Beheerder vrijwaart de Bewaarder, alsmede haar personeel en/of door hem ingeschakelde personen of instellingen, voor aanspraken van houders van deelnemingsrechten of derden terzake van eventuele door die houders van deelnemingsrechten of derden geleden schade als gevolg van of in verband met handelen of nalaten van de Beheerder en/of de Bewaarder en/of de houders van deelnemingsrechten, tenzij die schade is ontstaan door verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen door de Bewaarder.

25.

Artikel 7

RECHTEN VAN DEELNEMING In geval bewijzen van deelnemingsrechten worden afgegeven, worden deze bewijzen ook door de Bewaarder ondertekend.

Artikel 8

WIJZIGING VAN DE VOORWAARDEN Een voorstel door de Beheerder tot wijziging van deze Voorwaarden of het prospectus van het Fonds wordt tezamen met de Bewaarder gedaan.

Artikel 9

ZETEL FONDS Het Fonds wordt geacht zetel te hebben ten kantore van de Beheerder.

Artikel 10 BENOEMING NIEUWE BEWAARDER EN BEHEERDER 1 Indien de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van houders van deelnemingsrechten gehouden om in de benoeming van een nieuwe Bewaarder te voorzien. Indien de Bewaarder om welke reden dan ook haar functie niet langer uitoefent, terwijl geen opvolgend Bewaarder is aangewezen, is de Beheerder gerechtigd een interim-Bewaarder te benoemen, totdat de vergadering van houders van deelnemingsrechten een nieuwe Bewaarder heeft aangewezen. De Beheerder is gehouden binnen vier weken nadat zich een dergelijke omstandigheid heeft voorgedaan, of de Bewaarder anderszins haar voornemen te kennen heeft gegeven haar functie neer te leggen, een vergadering van houders van deelnemingsrechten bijeen te roepen ter aanwijzing van een nieuwe Bewaarder. 2 Indien de Beheerder om welke reden dan ook haar functie niet langer uitoefent terwijl geen opvolgend Beheerder is aangewezen, is de Bewaarder gerechtigd een interim-Beheerder te benoemen totdat de vergadering van houders van deelnemingsrechten een nieuwe Beheerder heeft aangewezen. De Bewaarder is gehouden binnen vier weken nadat zich een dergelijke omstandigheid heeft voorgedaan, of de Beheerder anderszins haar voornemen te kennen heeft gegeven haar functie neer te leggen, een vergadering van houders van deelnemingsrechten bijeen te roepen ter aanwijzing van een nieuwe Beheerder. Artikel 11

INSTEMMING VAN HOUDERS VAN DEELNEMINGSRECHTEN MET DE VOORWAARDEN De Beheerder verplicht zich deze Voorwaarden aan aspirant-houders van deelnemingsrechten te overleggen, opdat zij alvorens over te gaan tot deelneming in het Fonds kennis zullen nemen van de bepalingen van deze Voorwaarden. Deelnemers worden geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze Voorwaarden.

Artikel 12 VERGOEDINGEN EN KOSTEN 1 De vergoeding aan de Bewaarder, verschuldigd voor de uitvoering van de taak van de bewaarder zoals bij of krachtens de Wft is bepaald en verder is overeengekomen in deze voorwaarden, komt ten laste van het Fonds. De vergoeding is gespecificeerd in een bijlage bij deze Voorwaarden. 2 Indien kosten, niet begrepen in de vergoeding genoemd in artikel 12.1, verband houden met bij of krachtens de Wft voortvloeiende wijzigingen in de uitvoering van de taak van bewaarder, kan de Bewaarder deze redelijkerwijs te maken kosten bij het Fonds in rekening brengen, doch niet dan nadat Partijen daarover overleg hebben gepleegd. 3 Alle in dit artikel bedoelde vergoedingen en kosten houden verband met de taak van de Bewaarder. Overige kosten die ten laste van het Fonds komen, vloeien voort uit de bewaarneming van de effecten en derivaten van het Fonds. Deze kosten worden genoemd in de Bewaarovereenkomst tussen de Bewaarder en de custodian, in deze KAS BANK N.V. Artikel 8

26.

VERBINDENDHEID Partijen verbinden zich alsdan om de niet-verbindende bepalingen te vervangen door zodanige bepalingen die wel verbindend zijn en die zo min mogelijk – gelet op het doel en de strekking van deze Voorwaarden – afwijken van de niet-verbindende bepalingen.

Artikel 14

TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE Op deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die uit deze Voorwaarden voortvloeien, zullen in eerste aanleg worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.

Artikel 15

ONTBINDENDE VOORWAARDEN Deze Voorwaarden worden aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat de vergunning of de vrijstelling bij of krachtens de Wft wordt ingetrokken en niet tijdig is voorzien in een nieuwe vergunning of vrijstelling bij of krachtens de Wft.

BIJLAGE VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING INZAKE KOSTEN EN VERGOEDINGEN ALS GENOEMD IN ARTIKEL 12.

TARIEF BEWAARDER IN DE ZIN VAN DE WFT Zie hoofdstuk 5 van het prospectus

27.

Bijlage III SAMENVATTING VAN DE MEEST RECENTE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE BEHEERDER Artikel 1 DOEL 2. De vennootschap heeft ten doel: a. het verstrekken van beleggingsadviezen, het beheer van vermogen, het bemiddelen bij het aangaan van beleggingstransacties en het zijn van commissionair in financiële instrumenten b. het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het voeren van directie over of het zich op andere wijze interesseren bij andere vennootschappen en/of ondernemingen, alles in de ruimste zin, daaronder begrepen alle handelingen en activiteiten welke met het vorenstaande direct of indirect enig verband houden of die aan het doel bevorderlijk kunnen zijn. Artikel 2 KAPITAAL, AANDELEN 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt: éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,--), verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen van elk vijfenveertig euro (€ 45,--). Artikel 13 BESTUUR 1. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een directie, bestaande uit één of meer directeuren A en/ of één of meer directeuren B die worden benoemd door de algemene vergadering. Waar in deze statuten gesproken wordt van directeur of directeuren zonder nadere aanduiding worden daaronder verstaan zowel directeuren A als directeuren B. 2. De algemene vergadering stelt het aantal en de bezoldiging van de directeuren vast. 3. De directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een schorsing kan nimmer langer dan drie maanden duren. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overige directeuren of is de andere directeur met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur, is tijdelijk met het bestuur belast degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 14 VERTEGENWOORDIGING 3. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door: - een directeur A zelfstandig; - twee directeuren B gezamenlijk; - een directeur B tezamen met een directeur A. Artikel 15 VERTEGENWOORDIGING 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De balans met de winst- en verliesrekening met als bijlage de toelichting op deze stukken, tezamen genoemd de jaarrekening, worden opgemaakt door de directie en telkenjare binnen vijf maanden na afloop van een boekjaar met het jaarverslag voor de aandeelhouders ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd om op grond van bijzondere omstandigheden de termijn van vijf maanden met ten hoogste zes maanden te verlengen. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de handtekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 4. De jaarrekening, het jaarverslag en de gegevens welke krachtens artikel 392 lid 1 van de wet eraan dienen te worden toegevoegd liggen vanaf de dag van oproeping tot de vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage. Zij kunnen vanaf de dag van oproeping kosteloos afschriften verkrijgen. 5. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de wet de benoeming van een registeraccountant of een Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 393 lid 1 van de wet voorschrijft en het tot vaststelling bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, onverminderd het bepaalde in afdelingen 8 en 9 van titel 9 van de wet.

28.

6. De algemene vergadering is het tot vaststelling van de jaarrekening bevoegde orgaan. 7. De directie is verplicht de jaarrekening en de administratie zeven jaar lang te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en winst- en verliesrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. 8. De directie is bevoegd een deskundige te benoemen (en is ingeval de wet de benoeming als bedoeld in lid 5 van dit artikel voorschrijft en de algemene vergadering de benoeming achterwege liet, verplicht een registeraccountant of een Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 393 lid 1 van de wet als deskundige en tot het verrichten van de door de wet voorgeschreven werkzaamheden te benoemen) om regelmatig toezicht te houden op de administratie en om verslag aan de directie uit te brengen omtrent het ontwerp van de jaarrekening. Artikel 16 WINST 1. De winst is ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van de eventuele verplichting tot het aanhouden van wettelijke reserves. 2. Tot het geheel of gedeeltelijk opheffen van reserves anders dan door vaststelling van de jaarrekening is de algemene vergadering bevoegd op voorstel van de directie. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee en daarop wordt geen winst uitgekeerd, behoudens indien en voorzover het betreft met vruchtgebruik belaste aandelen waarop - of op de certificaten waarvan - reeds ten tijde van de verkrijging door de vennootschap een vruchtgebruik gevestigd was. Zij geven evenmin recht op een aandeel in het liquidatiesaldo. Artikel 17 UITKERING VAN WINST 1. Uitkeringen aan aandeelhouders zijn betaalbaar binnen veertien dagen na vaststelling daarvan door de algemene vergadering, tenzij deze vergadering een andere termijn bepaalt. 2. De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren nadat die vordering opeisbaar is geworden. 3. De directie is bevoegd een interim-dividend uit te keren, voorzover er winst in de vennootschap is en onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 3.

29.

Bijlage IV SAMENVATTING VAN DE MEEST RECENTE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE BEWAARDER Artikel 3 DOEL 1 De vennootschap heeft ten doel het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten ten behoeve van het beleggingsfonds: Blue Value Fund, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4 KAPITAAL 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,–) en is verdeeld in negenduizend (9000) aandelen van nominaal tien euro (€ 10,–). 2 Uitgifte van aandelen, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat. Op een dergelijk besluit en de uitvoering daarvan is het in de wet bepaalde van toepassing. 3 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 4 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen slechts verkrijgen om niet. Artikel 8 DIRECTIE 1. De vennootschap heeft een directie. Het aantal directeuren wordt door de algemene vergadering vastgesteld. 2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. 3 Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 4 De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderlijk, bepaald door de algemene vergadering. 5 De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle directeuren uit te brengen aantal stemmen. 6 In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. 7 Iedere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht. 8 De directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. 9 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen alle besluiten van de directie omtrent zodanige rechtshandelingen als door de algemene vergadering duidelijk omschreven en schriftelijk ter kennis van de directie zijn gebracht. Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. Artikel 9 BELET OF ONTSTENTEN 1 In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren berust het bestuur van de vennootschap bij de overblijvende directeuren dan wel de enig overgebleven directeur. In geval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige directeur, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij een door de algemene vergadering – al dan niet uit zijn midden – daartoe aangewezen persoon. Artikel 10 VERTEGENWOORDIGING 1 De directie vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt uitsluitend toe aan: • hetzij de directie; • hetzij iedere directeur. 2 Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer directeuren in privé, in kwaliteit of anderszins, wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in lid 1. Ook de desbetreffende directeur(en) is/zijn bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap.

30.

Artikel 11 BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG 1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2 Binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening (bestaande uit de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. Tenzij artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een jaarverslag op. 3 Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaalde op de vennootschap van toepassing is, zal door de algemene vergadering opdracht worden verleend aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek teneinde de door de directie ontworpen jaarrekening, alsmede – indien opgemaakt – het jaarverslag, te onderzoeken en daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 4 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 5 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking bij het handelsregister indien en voor zover de wet dit vereist. Artikel 12 WINSTBESTEMMING 1. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2 De winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening staat ter beschikking van de algemene vergadering. 3 De vennootschap mag tussentijds slechts (winst)uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 1 is voldaan en na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 4 Op door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 5 De vordering tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren te rekenen vanaf de dag van betaalbaarstelling. Artikel 15 STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING, VEREFFENING 1 De algemene vergadering kan besluiten tot fusie, splitsing, wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 2 Degenen, die een oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 3 Ingeval tot ontbinding van de vennootschap is besloten, geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning worden bepaald door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenlijk te genieten. 4 Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 5 Het overschot na vereffening wordt aan aandeelhouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 6 Na afloop van de vereffening zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering te benoemen.

31.

Bijlage V HOOFDLIJNEN EXECUTION ONLY- EN CUSTODIAN OVEREENKOMST



EXECUTION ONLY OVEREENKOMST Deze overeenkomst is gesloten tussen KAS BANK NV, Wijs & van Oostveen BV en KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund BV.

Op grond van deze overeenkomst: - Geeft Wijs & van Oostveen, zijnde de beheerder van het Blue Value Fund, de door haar geïnitieerde transacties in financiële instrumenten op bij KAS BANK NV, welke laatste vervolgens de transacties uitvoert en/of afwikkelt, al dan niet met behulp van derden; - Zal de bank – behoudens een specifieke instructie – alle redelijke maatregelen nemen om bij het uitvoeren van transacties het best mogelijke resultaat te behalen; - Heeft de bank een eerste pandrecht ten aanzien van de activa van het Blue Value Fund tot zekerheid voor de verplichtingen die de beheerder jegens de bank (of KAS Derivaten Clearing N.V.) uit hoofde van deze overeenkomst of enige andere overeenkomst heeft; en - Kan de overeenkomst in de regel worden beëindigd door de bewaarder en de beheerder gezamenlijk met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste dertig dagen en door de bank met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig dagen.



CUSTODIAN OVEREENKOMST Deze overeenkomst is gesloten tussen KAS BANK NV, Wijs & van Oostveen BV en KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund BV.

Op grond van deze overeenkomst: - Worden de door de bewaarder aangehouden activa (gelden en effecten) bij de KAS BANK NV aangehouden; - Is de bank een kredietinstelling, opgericht naar Nederlands, en staat als zodanig onder toezicht van De Nederlandsche Bank; - Is met betrekking tot het uit hoofde van deze overeenkomst bewaren van activa de bank tevens onderworpen aan de regels van de Autoriteit Financiële Markten; - Is de bank te allen tijde onmiddellijk in staat om de effecten die voor de bewaarder worden aangehouden te onderscheiden van de effecten die voor een andere bewaarder aangehouden worden en de eigen activa van de bank; - Is de bank bevoegd krediet te verlenen aan de bewaarder; - Zullen de betreffende geldrekeningen deelnemen aan de contractual settlement dienst en de contractual income dienst van de bank; - Zal de bank de rekeningen voorwaardelijk crediteren en debiteren met gelden of effecten op de overeengekomen settlementdatum ten aanzien van enige afwikkeling van een verkoop of aankoop van effecten; - Wordt, bij het crediteren van de rekeningen met gelden, hangende de settlement ten behoeve van de bank een pandrecht gevestigd op de effecten die moeten worden geleverd; - Zal de bank de rekeningen op de datum van betaalbaarstelling voorwaardelijk crediteren met rente, dividenden, uitkeringen aflossingen of andere bedragen, met inhouding van bronbelasting; - Zal de bank de bewaarde effecten van de bewaarder afscheiden van het vermogen van de bank en zal de bank de bewaarde effecten van de bewaarder niet voor eigen rekening gebruiken; - Worden alle bewaarde effecten waarop de Wet giraal effectenverkeer (Wge) van toepassing is overeenkomstig de bepalingen van de Wge ontvangen, gehouden en geleverd; - Kunnen aan de bank instructies, allen voor rekening en risico van de bewaarder, worden gegeven aangaande (i) de ontvangst en bewaring van effecten, (ii) de (uit)levering van bewaarde effecten, (iii) de betaling, overboeking en ontvangst van gelden en (iv) de dienstverlening van de bank op grond van deze overeenkomst; - Verricht de bank tevens diensten op het gebied van onder anderen corporate actions en proxy voting; - Is de bank bevoegd in het kader van haar dienstverlening een sub-custodian of een andere derde in te schakelen; - Verleent de bewaarder aan de bank een eerste pandrecht op de activa tot zekerheid voor al hetgeen de bewaarder op grond van enige tussen hun geldende overeenkomst aan de bank verschuldigd is of wordt; en - Kan de overeenkomst in de regel worden beëindigd door zowel de bewaarder en de beheerder als de bank met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste negentig dagen.

32.

33.

JAARBERICHT 2013

NAAMSWIJZIGING PER 30 JANUARI 2014 Eind 2013 heeft de beheerder van het Pyramidefonds besloten om de naam van het beleggingsfonds met ingang van 30 januari 2014 te wijzigen in het Blue Value Fund. GEGEVENS BLUE VALUE FUND (ISIN-CODE: NL0000909901) NAAM BELEGGINGSFONDS WEBSITE NAAM BEWAARDER NAAM BEHEERDER

OUD

NIEUW

Pyramidefonds www.pyramidefonds.nl Kas-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V. Wijs & van Oostveen B.V.

Blue Value Fund www.bluevaluefund.nl KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. Wijs & van Oostveen B.V.

INHOUD

1

BLAD

NAAMSWIJZIGING

1

BLUE VALUE FUND

2

VERSLAG VAN DE BEHEERDER

3

JAARREKENING

9

-

9 10 11

Balans per 31 december 2013 Winst- en verliesrekening over 2013 Kasstroomoverzicht over 2013 Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht

12

OVERIGE GEGEVENS

19

-

19 19 19 19 19 20

Bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat Resultaatsbestemming Bestuurdersbelangen Gelieerde partijen Uitvoering stemrechten Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

SPECIFICATIE VAN DE BELEGGINGEN PER 31 DECEMBER 2013

22

-

22 22 23 23 24

Aandelenportefeuille Vastgoedportefeuille Gekochte optieportefeuille Geschreven optieportefeuille Samenstelling beleggingsportefeuille

OVERZICHT VAN DE INTRINSIEKE WAARDEN OVER DE AFGELOPEN 5 JAAR

25

VIJF JAAR BLUE VALUE FUND

26

DOELSTELLING EN ALGEMEEN BELEGGINGSBELEID VAN HET FONDS

27

BLUE VALUE FUND Het Blue Value Fund is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het fonds is opgericht op 6 april 1993 voor onbepaalde tijd. Het Blue Value Fund is een Nederlands beleggingsfonds, waarvan het beleggingsbeleid in eerste instantie gericht is op vermogensgroei. Participanten kunnen toe- en uittreden via de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. Toetreding tot het Blue Value Fund is mogelijk per iedere eerste dag van de maand. Uittreding is mogelijk per iedere laatste dag van de maand. Toe- en uittreding vindt plaats tegen de dan geldende intrinsieke waarde van het fonds, verminderd met de van toepassing zijnde kosten. In het belang van de participant kan onder buitengewone omstandigheden de open-end structuur worden opgeschort. Het beheer over het Blue Value Fund wordt gevoerd door Wijs & van Oostveen B.V. In het kader van het beheren van beleggingsinstellingen is de beheerder in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen richt zich met name op vermogensbeheer, beleggingsadvies en execution only. Als zodanig beschikt Wijs & van Oostveen B.V. over een vergunning als bedoeld in artikel 2:96 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen staat in voornoemd kader onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank. Beheerder:

Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT AMSTERDAM www.wijs.nl Directie: S. Sarphatie R. Gribbroek

Bewaarder:

KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V. Spuistraat 172 1012 VT AMSTERDAM

Accountant:

Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM

Belastingadviseur: Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM

2

VERSLAG VAN DE BEHEERDER ONTWIKKELING VAN HET FONDS De intrinsieke waarde van één participatie steeg in de verslagperiode van € 68,72 naar € 80,18. Dat is een stijging van 16,7%. In dezelfde periode steeg de AEX-index met 17,2% van 342,71 naar 401,79 punten. Het aantal participaties nam in de verslagperiode met 13,3% af van 593.414 tot 514.211, terwijl het fondsvermogen met 1,1% steeg van € 40,779 miljoen tot € 41,230 miljoen. AANDELEN FAVORIET IN 2013 De meeste Europese aandelenbeurzen lieten in de afgelopen maanden een scherp herstel zien, waardoor zij opnieuw rond het hoogste punt van het jaar eindigden. Net als in 2012 bereikten de meeste beurzen ook afgelopen jaar het dieptepunt in juni, waarna een scherp herstel optrad. De AEX-index eindigde het jaar voor het eerst sinds 2007 weer boven de grens van 400 punten. Wel was er voor het eerst in jaren een opmerkelijk groot verschil in rendement tussen aandelen uit de westerse landen en die van de opkomende landen (circa 30%). Voor beleggers in obligaties was het daarentegen een teleurstellend beleggingsjaar. Waar in 2012 nog een bovengemiddeld resultaat werd geboekt door de gedaalde kapitaalmarktrente, gebeurde in 2013 het omgekeerde. Onder invloed van betere economische data en de voorgenomen beleidswijziging van de Fed liep de marktrente gedurende het afgelopen jaar juist op. Hierdoor stonden de koersen van obligaties onder druk. Ten slotte gingen goud en zilver, beide nog zeer geliefd aan het begin van het jaar, fors onderuit in 2013. Met een verlies van respectievelijk 31% en 39% (gemeten in euro’s) lieten zij de grootste daling sinds 1981 zien. ECB EN FED STUREN DE MARKT In zijn speeches op 22 en 28 mei 2013 gaf Bernanke aan dat de Amerikaanse economie bleef verbeteren en dat de arbeidsmarkt voorspoedig herstelde. Dat leek op het eerste gezicht goed nieuws voor beleggers, maar het tegendeel bleek echter waar. Beleggers maakten hieruit op dat de Fed al op korte termijn het opkopen van Amerikaanse hypotheek- en staatsleningen zou verminderen en in de loop van 2014 hiermee volledig zal stoppen. Ondanks het feit dat dit niet de letterlijke woorden van voorzitter Bernanke waren, was het kwaad al geschied. Aandelen daalden vanaf eind mei tot begin juni scherp, omdat beleggers zich realiseerden dat er wellicht een einde was gekomen aan ‘QE’ (quantitative easing oftewel kwantitatieve geldverruiming: maatregel(en) om geld rechtstreeks in de economie te pompen met als doel om uitgaven en economische activiteiten te stimuleren), het extreem ruime monetaire beleid van de Fed en ze een deel van hun opgebouwde winsten veiligstelden. Toch herstelde de markt snel en de rust keerde na korte tijd terug. Het laatste kwartaal van 2013 kenmerkte zich juist door relatieve rust op het politieke en sociale vlak, in combinatie met een verder herstel van het economische klimaat. Het enige wat de markten echt bezighield was de begrotingscrisis in de Verenigde Staten. Als gevolg van een politiek conflict leidde dat per 1 oktober 2013 tot de sluiting van alle niet-essentiële overheidsdiensten van de federale overheid, in het Engels ook wel ‘Shutdown’ genoemd. Deze impasse duurde slechts tot 15 oktober, toen een tijdelijk begrotingsakkoord werd bereikt. In november verraste de Europese Centrale Bank (ECB) de markt enigszins met een sneller dan verwachte renteverlaging. Om de dalende inflatie tegen te gaan en de economie nog een zetje in de rug te geven, werd de beleidsrente gehalveerd tot 0,25%. Verder werd vooral uitgekeken naar het moment dat de Fed daadwerkelijk zou beginnen met de ‘tapering’, ofwel het verminderen van het financiële stimuleringsprogramma. Uit de notulen van de laatste vergadering bleek dat zij daarmee al in januari 2014 zijn begonnen , twee maanden eerder dan de verwachting. Toch werd dit nieuws door de markt als een ‘non-event’ beschouwd. De verbeterde economische vooruitzichten en de vervroegde ‘tapering’ van de Fed leidden gedurende de verslagperiode overigens wel tot een stijging van de kapitaalmarktrente. FINANCIËLE MARKTEN De beste aandelenbeurzen waren in het afgelopen jaar te vinden in landen die deel uitmaken van de zogenaamde ‘frontier markets’. Zo steeg de aandelenbeurs van Dubai met 99%, de beurs van

3

Abu Dhabi met 56% en die van Nigeria met 37%. Deze beurzen zetten daarmee hun sterke performance van de afgelopen jaren voort. Maar ook de Europese beurzen presteerden vorig jaar relatief goed. De Duitse DAX-index was daarbij de absolute winnaar met een stijging van 25%. Daarnaast stegen de aandelenbeurzen van de landen uit de periferie zoals Spanje en Italië met respectievelijk 21% en 17%. De AEX-index kwam uit op een jaarwinst van circa 17%. De Amerikaanse Dow Jones-index steeg met 21%. De grootste koersdalingen waren gedurende de verslagperiode te vinden in Azië en LatijnsAmerika. Gemeten in euro’s daalden de beurzen van Indonesië, Brazilië en Peru met respectievelijk 25%, 30% en 33% in 2013. Belangrijke factoren voor de zwakke performance waren onder andere sociale onrust en de zwakke valuta van deze landen. Dichter bij huis werd de grootste daling gerealiseerd in Turkije, waar de beursindex met 31% daalde. De substantiële verzwakking van de Turkse lira was hiervoor de belangrijkste reden. Op Europees sectorniveau liet opnieuw de sector Financiële dienstverlening (+29%) een sterke stijging zien. Beleggers kochten vooral aandelen in deze sector door de verbeterde economische vooruitzichten en door een relatief lage waardering. Maar ook aandelen uit andere cyclische sectoren zoals Industrie en Consument Duurzaam deden het goed met een stijging van respectievelijk 28% en 27%. De defensieve(re) sectoren Energie en Nutsbedrijven presteerden opnieuw benedengemiddeld omdat beleggers hun voorkeur verschoven naar aandelen met een meer cyclisch karakter. De genoemde sectoren stegen respectievelijk ‘slechts’ 6% en 10%. BELEGGINGSBELEID Gedurende de verslagperiode is door de beheerder slechts een beperkt aantal wijzigingen in de beleggingsportefeuille doorgevoerd. Daarnaast is de naam van het aandeel ‘France Telecom’ in juli gewijzigd in ‘Orange’ en is er een aflossing geweest van de AEX Sprint Notes, zodat deze titel uit het overzicht is verdwenen. De positie in het aandeel ArcelorMittal is eind april opgehoogd in anticipatie op meevallende kwartaalcijfers in mei en vanwege de buitensporige daling van het aandeel in de eerste vier maanden van het jaar. Na een daling van meer dan 30% sinds het begin van het jaar was de beheerder van mening dat veel van het slechte nieuws in de koers verdisconteerd was en de economische vooruitzichten leken langzaam te verbeteren. In dezelfde sector is het aandeel Aperam geheel verkocht, waarmee de genoemde ophoging van het belang in ArcelorMittal (deels) is gefinancierd. In mei kondigde KPN een claimemissie aan waarbij bestaande aandeelhouders de mogelijkheid kregen om per aandeel dat zij in bezit hadden twee nieuwe aandelen bij te kopen op een koers van € 1,06. De koers van € 1,06 bedroeg op het moment van de aankondiging een korting van circa 35% op de bestaande koers. Gezien de aantrekkelijke voorwaarden heeft de beheerder besloten om mee te doen aan deze claimemissie. Aan het eind van de verslagperiode is het aantal aandelen KPN in de portefeuille daarom toegenomen. VOORUITZICHTEN Wij krijgen steeds meer signalen dat de economische situatie verbetert. Wij houden daarom vast aan onze optimistische visie voor het komende jaar. Tevens is gebleken dat de financiële markten over veel veerkracht beschikken. Zo moest Cyprus aan het begin van 2013 nog van een faillissement worden gered en liepen de Italiaanse verkiezingen duidelijk anders dan verwacht. Maar ook moest SNS Bank genationaliseerd worden toen bleek dat de enorme verliezen bij de vastgoedtak Property Finance tot een faillissement zouden leiden. De genoemde veerkracht bleek vooral uit de beperkte invloed op de aandelenbeurzen en de korte duur van deze gebeurtenissen. Op economisch gebied zien wij in 2014 een mondiale verbetering ten opzichte van 2013. Vooral het herstel in de eurozone zal naar onze mening krachtig zijn, waarbij de winstmarges van het

4

bedrijfsleven veel ruimte hebben om te herstellen. Het monetaire beleid van de ECB, de lagere bezuinigingen en een terugkeer van het vertrouwen zullen ervoor zorgen dat wij de recessie van de afgelopen jaren definitief achter ons kunnen laten. Ook in de VS zal de economische groei in 2014 naar verwachting boven die van 2013 liggen. De verbeterde financiële positie van de consument, het herstel op de huizenmarkt en de hogere koersen op Wall Street zullen gedurende 2014 naar onze mening leiden tot een economische groei van 2,5 tot 3,0%. In de opkomende markten zien wij de komende tijd weliswaar herstel optreden, maar blijft een flink aantal landen met cyclische problemen kampen. De valuta van een aantal belangrijke opkomende landen zoals Brazilië, Indonesië, India, Turkije en Zuid-Afrika (de zogenaamde BIITS-landen) zijn in het afgelopen jaar behoorlijk onder druk gekomen door de verslechterde handelsbalans. Als reactie daarop verwachten wij dat de beleidsrente in veel van deze landen zal worden verhoogd, wat op zijn beurt de economische groei remt. Maar ook zijn er in een groot aantal landen presidentiële verkiezingen, wat extra onzekerheid met zich meebrengt. Binnen de categorie aandelen ligt onze voorkeur op dit moment bij Europese aandelen. Wij verwachten een relatief sterk winstherstel van het Europese bedrijfsleven en zien dat de voorkeur van beleggers voor deze regio toeneemt. Daarnaast zijn Europese aandelen relatief aantrekkelijk gewaardeerd. Op sectorniveau verwachten wij het meeste van de sectoren Financiële dienstverlening, Basismaterialen en Cyclische consumentengoederen. Amerikaanse aandelen vinden wij relatief duur en wij achten de kans op tegenvallende winstcijfers aanzienlijk. Ten slotte denken wij dat het minder stimulerende beleid van de Fed van tijd tot tijd tot nervositeit op de markten kan leiden. Het mag duidelijk zijn dat wij 2014 met veel vertrouwen tegemoet treden. Wij verwachten dat de centrale banken wereldwijd een belangrijke rol zullen blijven spelen en zich blijven inzetten voor een verder herstel van de wereldeconomie. Wel kan de aangekondigde stresstest bij banken, en het balansonderzoek (Asset Quality Review) dat daaraan voorafgaat, de spanning op de markten tijdelijk terugbrengen. Wij verwachten echter dat dit van korte duur zal zijn. Wij denken dat beleggers dit soort momenten juist zullen aangrijpen om de exposure van de categorie aandelen te verhogen, waardoor vooral de categorie aandelen ook in 2014 een goede performance zal laten zien.

OVERIGE ONDERWERPEN RISICOBEHEERSING RISICO’S VERBONDEN AAN EEN BELEGGING IN HET FONDS Elke belegging geschiedt voor rekening en risico van de participanten. De beheerder dient echter bij het beleggen van het kapitaal grote zorgvuldigheid in acht te nemen. Hoewel door middel van efficiënt portfoliomanagement de risico’s die gepaard gaan met een belegging in het fonds worden gespreid, kunnen de hierna genoemde risico’s worden onderscheiden. ALGEMENE BELEGGINGSRISICO’S De hele markt of een categorie van beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen worden beïnvloed. Daarnaast kan de waarde van de individuele beleggingen in het fonds zowel stijgen als dalen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggers ontvangen bij verkoop mogelijk minder terug dan hun oorspronkelijke inleg. De hoogte van het risico is afhankelijk van de keuzes die door de beheerder van het fonds worden gemaakt binnen de kaders van het beleggingsbeleid. Een waardestijging of -daling van de beleggingen in het fonds heeft een directe invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. De waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door inflatie (ook wel geldontwaarding genoemd). Door inflatie zal de koopkracht van de euro in de toekomst lager zijn. Het is mogelijk dat de

5

beleggingsopbrengsten van de financiële instrumenten in portefeuille niet voldoende zijn om de werkelijke inflatie te compenseren. De beleggingen in het fonds beogen niet bescherming te bieden tegen inflatie. Het fonds is onderhevig aan het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekkingen van rechten van deelneming. Vaste kosten zoals accountantskosten hebben bij een kleiner beheerd vermogen een grotere impact op de intrinsieke waarde van de participaties van participanten in het fonds. Deze impact geldt niet voor de kosten die worden berekend als een percentage van het beheerd vermogen, zoals kosten van toezicht, bewaarloon en beheervergoeding. Financiële en fiscale wet- en regelgeving is aan verandering onderhevig. Financiële en fiscale voordelen die bestonden ten tijde van de toetreding kunnen ten nadele van de participant wijzigen. SPECIFIEKE BELEGGINGSRISICO’S Gebruik van derivaten Het fonds kan gebruikmaken van afgeleide instrumenten. Deze kunnen worden toegepast zowel voor het afdekken van risico’s als voor efficiënt portefeuillebeheer. Daarbij kan er ook sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Dit betekent dat bij extreme marktbewegingen – door het gebruik van derivaten – het fonds harder in waarde kan dalen dan de markt. Het gebruik van derivaten brengt met zich mee dat het fonds zogenaamde marginverplichtingen aangaat. Een marginverplichting ontstaat wanneer een optie wordt geschreven ofwel verkocht. De verplichting uit een dergelijke optie kan worden gedekt door het bezit van financiële instrumenten zoals gekochte opties, aandelen, obligaties, dan wel door liquide middelen. Het risico van het gebruik van derivaten wordt beperkt door risicobeheer, waaronder monitoring van de marginverplichtingen van het fonds Concentratierisico Het risico dat verbonden is aan een grote concentratie van de beleggingen in bepaalde soorten of bepaalde markten. Indien het fonds in meerdere individuele financiële instrumenten in eenzelfde sector, geografisch gebied, categorie of markt belegt, kunnen concentraties in dergelijke klassen plaatsvinden, waardoor het risico bestaat dat de beleggingsportefeuille van het fonds als gevolg van deze concentratie in haar geheel gevoeliger wordt voor algemene en specifieke marktbewegingen in deze klassen. Het fonds streeft naar een acceptabel niveau van het concentratierisico. Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke situaties kan er sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming van het fonds. Toetreding is mogelijk per iedere eerste dag van de maand en uittreding per iedere laatste dag van de maand, behoudens wettelijke bepalingen en de opschortmogelijkheid zoals toegelicht in hoofdstuk 8 van het prospectus (beschikbaar via www.wijs.nl en kosteloos opvraagbaar via Wijs & van Oostveen). Daarnaast kan de beheerder eenzijdig tot inkoop van alle door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door de participant in strijd met de fondsvoorwaarden dan wel indien, gelet op het belang van het fonds of anderszins, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevergd kan worden. Wisselkoersrisico De beleggingen van het fonds kunnen deels luiden in vreemde valuta. Wisselkoersveranderingen kunnen derhalve een negatieve of positieve invloed hebben op de waardeontwikkeling van het fonds en daarmee op de waardeontwikkeling van een participatie. Wisselkoersrisico’s worden niet (altijd) afgedekt. In dit jaarbericht is een overzicht opgenomen van de beleggingen en de valutasoort waarin deze luiden. Tegenpartijrisico (kredietrisico of debiteurenrisico) Het risico dat een uitgevende instelling of een tegenpartij ten aanzien van een reeds ingenomen positie in gebreke blijft. Het in gebreke blijven van een tegenpartij kan een direct negatief gevolg hebben voor de waarde van de betreffende belegging en daarmee voor de intrinsieke waarde van de participatie. De beheerder neemt bij

6

de selectie van tegenpartijen de nodige zorgvuldigheid in acht, waaronder de verwachte risico/ rendementsverhouding van de ingenomen positie. Afwikkelingsrisico Het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht mag worden plaatsvindt. Dit risico wordt beperkt doordat het overgrote deel van de transacties van het fonds plaatsvindt via gereglementeerde beurzen/ markten. Bewaarrisico Het bewaarrisico is het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarder (KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V.) of van de onderbewaarnemer (KAS BANK Effectenbewaarbedrijf N.V., het bewaarbedrijf). Het verlies van in bewaring gegeven activa heeft een negatieve invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. Om het risico van verlies van de betreffende financiële instrumenten in het bewaarbedrijf te beperken, is het bewaarbedrijf opgenomen in een aparte juridische entiteit, die geen ondernemingsrisico loopt en waarvan het vermogen is afgescheiden van het vermogen van het moederbedrijf, KAS BANK N.V. Hierbij is de functie van dit bewaarbedrijf louter het bewaren en administreren van effecten. Derivaten, zoals opties, en liquiditeiten zijn niet opgenomen in de bewaarbedrijven en zijn bij een eventueel faillissement van de bank (KAS BANK N.V.) onderdeel van de boedel. Uitleenrisico De financiële instrumenten waarin het fonds belegt, kunnen worden uitgeleend tot een maximum van 100%. Bij het uitlenen van financiële instrumenten bestaat de mogelijkheid dat de inlenende partij niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit risico zal door het fonds worden afgedekt door de overeenkomsten van bruikleen uitsluitend aan te gaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Beleggen met geleend geld Beleggen met geleend geld leidt tot een groter risico voor de participanten. Beleggen met geleend geld kan tot gevolg hebben dat hogere rendementen worden gehaald, maar ook dat verlies kan worden geleden. Door het aangaan van geldleningen of andere verplichtingen bestaat het risico van mogelijke tekorten van de beleggingsinstelling. Hierdoor kan voor participanten een verplichting ontstaan om de ontstane tekorten aan te zuiveren. Het fonds is gehouden tot een beperking in het aangaan van geldleningen tot maximaal 10% van het fondsvermogen. Liquiditeitsrisico Het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd. Het grootste deel van de beleggingen in het fonds wordt gevormd door beursgenoteerde financiële instrumenten. Dit heeft een positieve invloed op de verhandelbaarheid van deze beleggingen. In extreme situaties van snelle waardeveranderingen of grote onzekerheid op de financiële markten kan het liquiditeitsrisico zich (tijdelijk) openbaren. In uitzonderingssituaties kan dit gebrek aan liquiditeit in de markt tot gevolg hebben dat: - posities niet kunnen worden verkocht terwijl de liquiditeiten noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan opschorting van de inkoop van participaties van toepassing zijn; - posities tegen ongunstige condities moeten worden verkocht omdat de liquiditeiten uit deze verkoop noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan dit negatieve gevolgen hebben voor de intrinsieke waarde van de participatie. Dividendrisico Hiermee wordt bedoeld het risico dat de uitgekeerde dividenden op de beleggingen in het fonds voor wat betreft vorm of hoeveelheid niet overeenkomen met de verwachtingen van de beheerder. De beheerder heeft geen invloed op het dividendbeleid van de uitgevende

7

instellingen van de betreffende financiële instrumenten (veelal aandelen). Het niet of in beperkte mate ontvangen van dividenden heeft invloed op de waardeontwikkeling van het fonds en daarmee op de waardeontwikkeling van een participatie. BEDRIJFSVOERING De beheerder beschikt over een beschrijving van de inrichting van bedrijfsvoering die voldoet aan het bepaalde ingevolge de artikelen 3:17, tweede lid, onderdeel c en 4:14, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht. De bedrijfsvoering van de beleggingsinstelling functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving. Wij verklaren met een redelijke mate van zekerheid dat gedurende de verslagperiode geen constateringen zijn gedaan op basis waarvan wij zouden moeten concluderen: - dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering (AO/IC) niet voldoet aan de daaraan te stellen (wettelijke) eisen; en - dat de bedrijfsvoering niet effectief en/of niet overeenkomstig de beschrijving functioneert.

Amsterdam, 26 februari 2014

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V. De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

8

BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (na verwerking resultaat)

ACTIEF

31.12.2013 €

Voetnoot

Beleggingen (longposities) Aandelen Vastgoedfondsen Gekochte opties

1)

36.462.450 2.437.579 177.591

36.655.049 2.536.290 800.367 39.077.620

39.991.706

71.675

45.749

2.241.367

1.166.737

TOTAAL ACTIVA

41.390.662

41.204.192

PASSIEF

31.12.2013 €

31.12.2012 €

33.938

333.475

Vorderingen Overlopende activa

2)

Liquide middelen

3)

Beleggingen (shortposities) Geschreven opties Kortlopende schulden Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten Schulden aan participanten Overige schulden en overlopende passiva

1)

4)

-

11.525

39.900

-

86.328

80.641

TOTAAL PASSIVA TOTAAL ACTIVA MINUS PASSIVA Eigen vermogen Nominale waarde participaties Agioreserve Algemene reserve

126.228

92.166

160.166

425.641

41.230.496

40.778.551

5)

23.334.899 30.573.377 (12.677.779)

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

9

31.12.2012 €

26.929.129 32.694.247 (18.844.825) 41.230.496

40.778.551

WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2013 2013 €

Voetnoot

Opbrengsten uit beleggingen Interest Uitleen financiële instrumenten Dividend

6)

-

16.567

18.340 980.101

14.756 1.502.782 998.441

1.534.105

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

(3.391.256)

(3.994.813)

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen

9.222.302

6.933.854

27.550

21.241

6.857.037

4.494.387

689.991

692.784

6.167.046

3.801.603

Overige bedrijfsopbrengsten

7)

TOTAAL OPBRENGSTEN TOTAAL KOSTEN RESULTAAT

10

2012 €

8)

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2013 (volgens indirecte methode)

2013 €

2012 €

6.167.046

3.801.603

KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Resultaat Aanpassingen voor: - niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen - aankopen beleggingen - verkopen beleggingen - mutatie vorderingen - mutatie kortlopende schulden (exclusief schulden aan kredietinstellingen)

(9.222.302) (4.754.698) 14.591.549 (25.926)

(6.933.854) (10.002.157) 18.562.062 (6.922)

34.062

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

15.020 622.685

1.634.149

6.789.731

5.435.752

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Uitgegeven participaties Teruggenomen participaties

188.121

27.387

(5.903.222)

(4.777.970) (5.715.101)

Mutatie liquide middelen

1.074.630

685.169

Stand liquide middelen per 1 januari

1.166.737

481.568

2.241.367

1.166.737

STAND LIQUIDE MIDDELEN per 31 december

11

(4.750.583)

TOELICHTING OP DE BALANS, DE WINST- EN VERLIESREKENING EN HET KASSTROOMOVERZICHT ALGEMEEN Het Blue Value Fund is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening. Het fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. Het economisch eigendom van de beleggingen berust bij de participanten, die hiervoor een bewijs van inschrijving krijgen uitgereikt. Het juridisch eigendom van de beleggingen berust bij de bewaarder. De bewaarder is KAS Trust Bewaarder Blue Value Fund B.V., gevestigd te Amsterdam. Als beheerder van het Blue Value Fund treedt Wijs & van Oostveen B.V. op. De beheerder houdt zich bezig met het management van het fonds en dan met name het beleggingsbeleid. Wijs & van Oostveen voert ook de transacties uit voor het Blue Value Fund. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten wordt provisie in rekening gebracht, welke geheel toekomt aan de beheerder, Wijs & van Oostveen. Uit deze transactiekosten betaalt Wijs & van Oostveen direct of indirect alle betrokken partijen (inclusief beurzen) voor hun diensten met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking van de transacties. Conform het prospectus kan de inkoop van participaties in het belang van de participanten door de beheerder worden opgeschort, indien naar het uitsluitend oordeel van de beheerder zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dit rechtvaardigt.

ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING Algemeen De jaarrekening van het Blue Value Fund is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet in dat kader aan de gestelde vereisten als genoemd bij of krachtens Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De toegepaste waarderingsgrondslagen gaan uit van de historische kosten. De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, opgenomen tegen de nominale waarde. Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden, voor zover ze er betrekking op hebben, toegerekend aan de verslagperiode ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in deze periode hebben geleid. Omrekening buitenlandse valuta Activa en passiva luidende in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Deze koers bedraagt per 31 december 2013: 1 USD = € 0,72511 (per 31 december 2012: 1 USD = € 0,75778) Transacties gedurende de verslagperiode in vreemde valuta worden verwerkt tegen de dan geldende dagkoers.

12

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Beleggingen (financiële instrumenten) Beleggingen worden gewaardeerd naar de laatst gedane (beurs)koers of notering. Indien deze waardering niet representatief is voor de actuele marktwaarde van een financieel instrument of indien het betreffende instrument niet beursgenoteerd is, dan vindt waardering plaats op basis van maatschappelijk geaccepteerde waarderingsgrondslagen. Met ingang van 30 juni 2013 is de koersleverancier voor de berekening van de intrinsieke waarde van het fonds gewijzigd. Dit betekent dat derivaten vanaf die datum worden gewaardeerd, evenals de overige beleggingen in financiële instrumenten, naar de laatst gedane (beurs)koers of notering. Voor deze datum geschiedde de waardering door de gekochte posities respectievelijk geschreven posities in derivaten te waarderen tegen de laatst bekende bid-koers respectievelijk ask-koers. Indien geen bid- of ask-koers op de berekeningsdatum beschikbaar was, werd de waardering gedaan naar de laatst gedane (beurs)koers of notering. Financiële instrumenten genoteerd in buitenlandse valuta worden gewaardeerd met inachtneming van een representatieve koers van de betreffende valuta ten opzichte van de euro. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden tussentijds ten gunste respectievelijk ten laste van het resultaat gebracht. Transactiekosten Transactiekosten bij aankoop worden geacht onderdeel uit te maken van de kostprijs van de financiële instrumenten. Transactiekosten bij verkoop worden in mindering gebracht op de verkoopopbrengst. Dividenden De dividenden worden verwerkt op de datum van de aankondiging, waarbij de definitieve dividenduitkering bekend dient te zijn. Belasting Het fonds wordt aangemerkt als fiscaal transparant. Dit wil zeggen dat, voor wat betreft de fiscale aspecten, door het fonds heen wordt gekeken naar de achterliggende participanten. Het fonds is derhalve niet onderhevig aan belastingheffing over beleggingsopbrengsten.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

13

TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS EN DE WINSTEN VERLIESREKENING BALANS 1. BELEGGINGEN Het verloop van de beleggingen was in 2013 als volgt (opties inclusief shortposities): Beginstand €

Aankopen €

Verkopen €

Resultaat €

Eindstand €

Aandelen Vastgoedfondsen Opties

36.655.049 2.536.290 466.892

3.695.581 78.869 980.248

9.639.348 217.329 1.343.616

5.751.168 39.749 40.129

36.462.450 2.437.579 143.653

TOTAAL

39.658.231

4.754.698

11.200.293

5.831.046

39.043.682

Bovengenoemd resultaat kan als volgt worden gespecificeerd:

€ Gerealiseerde waardeveranderingen bij verkoop Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

(3.391.256) 9.222.302 5.831.046

De portefeuilleomloopfactor van de activa wordt berekend als de verhouding tussen het totaalbedrag van beleggingstransacties minus het totaalbedrag aan transacties van deelnemingsrechten ten opzichte van de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De portefeuilleomloopfactor van de activa in 2013 bedroeg 25% (2012: 48%). De portefeuilleomloopfactor is berekend op een gemiddeld intrinsieke waarde op basis van 13 meetmomenten (maanden). Per 31 december 2013 heeft het Blue Value Fund financiële instrumenten uitgeleend ter waarde van € 5.590.215 (31 december 2012: € 490.765). Het Blue Value Fund gaat uitsluitend overeenkomsten van bruikleen aan met banken in de Europese Unie en tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Gedurende de verslagperiode is deze garantie afgegeven door KAS BANK N.V., welke laatste instelling is gelieerd aan de bewaarder van het fonds. Voor het uitlenen van financiële instrumenten ontvangt het fonds een vergoeding. Het bedrag dat KAS BANK N.V. toekomt voor de door haar verrichte werkzaamheden wordt door KAS BANK N.V. verrekend met de vergoeding die het fonds ontvangt.

2. VORDERINGEN Overlopende activa Dit betreffen hoofdzakelijk de nog te ontvangen bedragen uit hoofde van transacties in financiële instrumenten inzake de verkoop van beleggingen.

14

3. LIQUIDE MIDDELEN Onder de liquide middelen zijn de banksaldi van het fonds opgenomen. Deze gelden staan ter vrije beschikking.

4. KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten Dit betreffen de nog af te rekenen transacties in financiële instrumenten inzake de aankoop van beleggingen. Schulden aan participanten Dit betreffen de gestorte bedragen inzake de toetredende participanten (per de 1e van de maand volgend op het einde van de verslagperiode). Overige schulden en overlopende passiva Onder de overige schulden en overlopende passiva zijn de reserveringen voor nog te betalen kosten opgenomen. 5. EIGEN VERMOGEN Nominale waarde participaties De nominale waarde per participatie bedraagt € 45,38. In 2013 zijn in totaal 2.481 participaties uitgegeven en 81.684 teruggenomen. Per 31 december 2013 zijn er 514.211 participaties uitstaande. 2013 € Nominale waarde participaties Stand per 1 januari Uitgegeven participaties Teruggenomen participaties

26.929.129 112.577 (3.706.807)

30.232.705 18.777 (3.322.353)

Stand per 31 december

23.334.899

26.929.129

Agioreserve Stand per 1 januari Gestort bij uitgave van participaties Onttrokken bij terugname van participaties

32.694.247 75.545 (2.196.415)

34.141.253 8.611 (1.455.617)

Stand per 31 december

30.573.377

32.694.247

(18.844.825) 6.167.046

(22.646.428) 3.801.603

Algemene reserve Stand per 1 januari Resultaat Stand per 31 december

15

2012 €

(12.677.779)

(18.844.825)

WINST- EN VERLIESREKENING 6. OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Interest Onder dit hoofd zijn de interestbaten opgenomen op eventuele deposito’s, vastrentende waarden en overige banktegoeden. Uitleen financiële instrumenten (security lending) Dit betreffen de opbrengsten uit de in bruikleen gegeven financiële instrumenten. Dividend Hieronder wordt het netto ontvangen dividend verantwoord.

Brutodividend Dividendbelasting

2013 € 1.140.560 160.459

2012 € 1.724.679 221.897

NETTODIVIDEND

980.101

1.502.782

7. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN De overige bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit: Uitkering Lehman Brothers Treasury Co B.V. Het fonds heeft in 2013 twee deeluitkeringen ontvangen van het failliete Lehman Brothers Treasury Co B.V., uitgevende instelling van de Dutch Power Notes VII. Deze uitkeringen (€ 6.659 en € 2.608) zijn verwerkt onder de overige bedrijfsopbrengsten. Naar verwachting zal Lehman Brothers Treasury Co B.V. halfjaarlijks – afhankelijk van de beschikbare gelden – een deeluitkering doen. De hoogte van deze uitkeringen is niet met zekerheid vast te stellen. De Dutch Power Notes VII zijn daarom gewaardeerd op nihil. Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. In de verslagperiode heeft het fonds in dit kader een vergoeding ontvangen van € 18.276 (2012: € 14.416). 8. KOSTEN Verwerking kosten Kosten worden verwerkt in de maand waarin deze aan het fonds in rekening worden gebracht. Met uitzondering van de maandelijkse beheervergoeding worden bij een factuurbedrag hoger dan € 25.000 de kosten geactiveerd en in twee maanden ten laste van het fondsvermogen gebracht. Voor toezichtkosten en accountants- en advieskosten wordt maandelijks ten laste van het fondsvermogen gedoteerd aan een reservering. De werkelijk ontvangen en betaalde facturen worden ten laste gebracht van deze reservering. Periodiek wordt de stand van de reservering vergeleken met de nog te verwachten kosten. Deze evaluatie kan leiden tot een aanpassing van de dotatie.

16

De kosten worden als volgt gespecificeerd:

Beheervergoeding Kosten bewaring en margin Toezichtkosten Drukwerk, promotie- en portikosten Dotatie reservering accountants- en advieskosten Overige kosten (waaronder koersverschillen)

2013 €

2012 €

480.129 43.103 12.000 75.596 39.600 39.563

493.126 43.003 12.000 62.705 39.600 42.350

689.991

692.784

De berekeningsgrondslag van bovenstaande kosten – voor zover van toepassing – is opgenomen in het prospectus van het Blue Value Fund. Een overzicht van de kosten over de afgelopen 5 jaren is opgenomen in het prospectus. De indeling van dit overzicht maakt het mogelijk om de werkelijke kosten te relateren aan het kostenniveau volgens het prospectus. Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,1% (per maand) en wordt berekend over het fondsvermogen. De vergoeding wordt maandelijks in rekening gebracht. Specificatie accountants- en advieskosten De kosten van de accountant ten behoeve van in de verslagperiode uitgevoerde werkzaamheden kunnen als volgt worden gesplitst: onderzoek van de jaarrekening € 14.690, werkzaamheden voor het halfjaarbericht € 2.350, overige controleopdrachten (waaronder de kwartaalcontrole) € 8.200 en € 7.960 voor niet-controlediensten zoals de beoordeling van de fiscale overzichten en de dividend- en renterenseignering. De betaling van deze kosten is ten laste gebracht van de reservering. Bewaarloon Het bewaarloon is een vergoeding voor de bewaring van de financiële instrumenten van het fonds en wordt door KAS BANK maandelijks in rekening gebracht. Het bewaarloon wordt berekend over het belegd vermogen (exclusief derivaten) en bedraagt maximaal 0,03% op jaarbasis (exclusief BTW). Over 30% van het bewaarloon is BTW verschuldigd. Vergoeding bij toe- en uittreding De in rekening gebrachte vergoeding bij toe- en uittreding valt geheel toe aan Wijs & van Oostveen. Conform het prospectus wordt de volgende vergoeding in rekening gebracht bij toetreding, berekend over de afgifteprijs van de participatie: Bij een storting die niet hoger is dan € 25.000 Bij een storting tussen € 25.000 en € 50.000 Bij een storting vanaf € 50.000

1,5% 1% 0,5%

Bij uittreding bedraagt de vergoeding 1% van de intrinsieke waarde van de participaties. Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten in 2013 heeft beheerder Wijs & van Oostveen in totaal € 117.329 aan transactiekosten bij het Blue Value Fund in rekening gebracht. Van dit bedrag komt € 36.704 (31%) toe aan de direct of indirect bij de transacties betrokken partijen (inclusief beurzen) als vergoeding voor de dienstverlening met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking.

17

Lopendekostenfactor De lopendekostenfactor geeft de verhouding weer tussen de kosten van het Blue Value Fund, exclusief transactiekosten en dividendbelasting, in relatie tot de gemiddelde intrinsieke waarde. De lopendekostenfactor over de verslagperiode bedraagt 1,73% (2012: 1,68%). De lopendekostenfactor is berekend op een gemiddelde intrinsieke waarde op basis van 13 meetmomenten (maanden). Personeel Het Blue Value Fund heeft geen werknemers in dienst. Amsterdam, 26 februari 2014 Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V.

De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

18

OVERIGE GEGEVENS BEPALINGEN OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat zijn opgenomen in hoofdstuk 10 (Resultaatsbestemming) van het prospectus. Op grond van het prospectus zal een positief resultaat na vaststelling van de jaarrekening worden toegevoegd aan de algemene reserve en worden herbelegd. Een negatief resultaat zal aan de algemene reserve worden onttrokken.

RESULTAATSBESTEMMING Het resultaat over 2013 (€ 6.167.046) is geheel toegevoegd aan de algemene reserve.

BESTUURDERSBELANGEN Gedurende de verslagperiode heeft de directie van de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. in de navolgende fondsen een belang gehad, waar tegelijkertijd ook het Blue Value Fund in participeerde (in aantallen). Aantal aan het begin Mutaties in de Aantal aan het einde van de verslagperiode verslagperiode van de verslagperiode Aegon ASML Holding N.V. DSM N.V.

36 52

260 -

260 36 52

GELIEERDE PARTIJEN In de verslagperiode hebben de volgende transacties plaatsgevonden tussen Wijs & van Oostveen en het Blue Value Fund:

€ Direct Beheervergoeding Transactiekosten bij aan- en verkoop van financiële instrumenten Kosten toe- en uittreding Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding

480.129 117.329 59.946 (18.276)

Alle transacties met gelieerde partijen hebben tegen marktconforme voorwaarden plaatsgevonden.

UITVOERING STEMRECHTEN De beheerder van het fonds voert in het algemeen geen actief beleid ten aanzien van de uitoefening van stemrechten die verbonden zijn aan aandelen en andere financiële instrumenten waarin het fonds belegt. Wegens de doorgaans relatief geringe omvang van de door het fonds gehouden pakketten is daartoe geen aanleiding. Indien in voorkomende gevallen het belang van de participanten van het fonds vereist dat stemrecht wordt uitgeoefend, dan zal de beheerder dat doen. Waar het fonds substantiële pakketten houdt, zal de beheerder in het belang van de participanten een actiever beleid voeren.

19

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Beheerder van het Blue Value Fund

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van het Blue Value Fund te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst- en verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de Beheerder De Beheerder van het Fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De Beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van

20

de interne beheersing van het Fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de Beheerder van het Fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van het Blue Value Fund per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 26 februari 2014 Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: drs. W.H.E. van Ommeren RA MBA

21

AANDELENPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2013 AANTAL

181.000 12.343 108.000 29.750 159.000 6.000 15.800 150.000 600 39.000 491.000 46.000 1.019.000 34.500 127.500 71.000 4.000 76.750 217.750 14.520 51.700 11.000 207.250 35.500

FONDS

Aegon N.V. ASML Holding N.V. Ahold N.V., Koninklijke AkzoNobel N.V. ArcelorMittal SA (AEX) Carrefour SA DSM N.V., Koninklijke Dutch Power Notes VII Gemalto N.V. Heineken Holding N.V. ING Groep N.V. Cert. Imtech N.V. KPN N.V., Koninklijke Orange SA Philips N.V., Koninklijke PostNL Randstad Holding N.V. Reed Elsevier N.V. Royal Dutch Shell PLC (A) SBM Offshore N.V. TNT Express Total SA Unilever N.V. Cert. Wolters Kluwer N.V.

TOTAAL AANDELEN

BEURSWAARDE € 1.241.660 839.818 1.409.400 1.676.115 2.062.230 172.860 903.128 48.006 1.793.610 4.959.100 97.980 2.384.460 310.500 3.397.875 294.650 188.600 1.181.950 5.641.903 214.896 348.975 489.830 6.068.280 736.625 36.462.450

VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2013 AANTAL

18.452 9.400 1.500

FONDS

Corio N.V. Unibail-Rodamco SA Wereldhave N.V.

TOTAAL VASTGOED

22

BEURSWAARDE € 601.074 1.750.750 85.755 2.437.579

GEKOCHTE OPTIEPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2013 AANTAL

1.140 2.844 1.140 1.139 2.106 440

FONDS

Putopties long KPN Put 12/2016 KPN Put 12/2016 KPO Put 12/2016 KPO Put 12/2016 MT Put 12/2014 MT Put 12/2014

UITOEFENPRIJS €

BEURSWAARDE €

1,82 1,94 1,82 1,94 6,00 8,00

29.640 88.164 19.266 22.951 10.530 7.040

TOTAAL GEKOCHTE OPTIES

177.591

GESCHREVEN OPTIEPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2013 AANTAL

FONDS

BEURSWAARDE €

-105

Callopties short SBM Call 03/2014

11,77

(32.550)

-460 -360

Putopties short KPN Put 03/2014 KPO Put 03/2014

1,82 1,82

(920) (468)

TOTAAL GESCHREVEN OPTIES

23

UITOEFENPRIJS €

(33.938)

SAMENSTELLING BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2013

24

31.12.2013 €

31.12.2013 %

31.12.2012 %

Totaalwaarde binnenlandse financiële instrumenten

28.615.609

73

74

Totaalwaarde buitenlandse financiële instrumenten

10.428.073

27

26

39.043.682

100

100

OVERZICHT VAN DE INTRINSIEKE WAARDEN OVER DE AFGELOPEN 5 JAAR INTRINSIEKE WAARDE FONDS

AANTAL UITSTAANDE PARTICIPATIES

INTRINSIEKE WAARDE PER PARTICIPATIE €

827.686 799.743 755.630 729.285 687.492 666.212 630.241 593.414 551.006 514.211

52,19 65,33 62,96 70,72 69,01 62,63 63,17 68,72 68,34 80,18

(x € 1.000) 30.06.2009 31.12.2009 30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2012 30.06.2013 31.12.2013

25

43.197 52.251 47.572 51.577 47.446 41.728 39.813 40.779 37.656 41.231

VIJF JAAR BLUE VALUE FUND 2012

2011

2010

2009

€

€

€

€

€

Gerealiseerde waardeveranderingen

(3.391.256)

(3.994.813)

(4.346.250)

(2.432.044)

Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

9.222.302

6.933.854

(1.830.185)

5.417.837

16.969.109

998.441

1.534.105

1.452.765

1.754.318

1.380.940

Interest, dividend en uitleen financiële instrumenten Overige bedrijfsopbrengsten Lasten RESULTAAT FONDSVERMOGEN (einde boekjaar)

26

2013

(3.889.007)

27.550

21.241

14.622

26.618

10.440

689.991

(692.784)

(772.040)

(813.865)

(864.578)

6.167.046

3.801.603

(5.481.088)

3.952.865

13.606.904

41.230.496

40.778.551

41.727.530

51.577.471

52.250.984

DOELSTELLING EN ALGEMEEN BELEGGINGSBELEID VAN HET FONDS Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een optimaal beleggingsresultaat bij een aanvaardbare risicograad. Het fonds richt zich primair op beleggingen in aandelen die zijn genoteerd op de belangrijkste financiële beurzen van de wereld, met het accent op aandelen die zijn genoteerd aan Eurolist van Euronext Amsterdam. Afhankelijk van het koersniveau van de aandelenmarkten zal ook worden belegd in obligaties, vastgoedfondsen en liquiditeiten. Daarnaast zal het Blue Value Fund direct of indirect kunnen beleggen in aan de beheerder of bewaarder gelieerde partijen, waaronder andere beleggingsinstellingen. Ook op initiatief van beheerder Wijs & van Oostveen ontwikkelde en door derden uitgegeven producten (waaronder gestructureerde producten zoals notes) kunnen onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille van het fonds. Tevens zullen derivaten, waaronder opties en aanverwante beleggingsinstrumenten, een onderdeel vormen van het te voeren beleggingsbeleid. Uit het gebruik van deze instrumenten kunnen zowel rechten als plichten voortvloeien, die een risicoverlagend dan wel -verhogend effect kunnen veroorzaken. Het geheel van deze instrumenten zal met name worden aangewend in het kader van risicobeperking. Dit sluit echter niet uit dat derivaten die binnen de portefeuille een hefboomwerking veroorzaken (zoals bijvoorbeeld gekochte callopties en/of geschreven putopties) ook aan de eerdergenoemde doelstelling van vermogensgroei kunnen bijdragen. Indien er naar het oordeel van de beheerder dan ook voldoende zekerheden beschikbaar zijn, kan de beheerder ervoor kiezen om ook indirect (door middel van de aankoop van callopties en/of het schrijven van putopties, etc.) in financiële instrumenten te beleggen. Het fonds kan, ter tijdelijke financiering van de beleggingsactiviteiten, als debiteur geldleningen aangaan tot een maximum van 10% van het fondsvermogen. Bovendien kunnen ter verhoging van het rendement voor rekening en risico van het fonds ongelimiteerd financiële instrumenten in bruikleen worden gegeven. Dergelijke overeenkomsten van bruikleen zullen uitsluitend worden aangegaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie. De bank die de bruikleen voor het fonds faciliteert, draagt in voornoemd kader zorg voor een gestelde zekerheid van minstens 100% van de waarde van de uitgeleende financiële instrumenten.

Het Blue Value Fund is een initiatief van: Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT AMSTERDAM TEL. 020 – 638 82 26 FAX 020 – 639 15 16

27

JAARBERICHT 2012

Inhoud Blad Pyramidefonds2

Verslag van de beheerder

3

Jaarrekening11

1

• Balans per 31 december 2012 • Winst- en verliesrekening over 2012 • Kasstroomoverzicht over 2012 • Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht

11 12 13

Overige gegevens

23

• Bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat • Resultaatsbestemming • Bestuurdersbelangen • Gelieerde partijen • Uitvoering stemrechten • Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

23 23 23 23 24 25

Specificatie van de beleggingen per 31 december 2012

27

• Aandelenportefeuille • Vastgoedportefeuille • Gekochte optieportefeuille • Geschreven optieportefeuille • Samenstelling beleggingsportefeuille

27 28 28 29 30

Overzicht van de intrinsieke waarden

31

Doelstelling en algemeen beleggingsbeleid van het fonds

32

Vijf jaar Pyramidefonds

33

14

Pyramidefonds Het Pyramidefonds is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het fonds is opgericht op 6 april 1993 voor onbepaalde tijd. Het Pyramidefonds is een Nederlands beleggingsfonds, waarvan het beleggingsbeleid in eerste instantie gericht is op vermogensgroei. Participanten kunnen toe- en uittreden via de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. Toetreding tot het Pyramidefonds is mogelijk per iedere eerste dag van de maand. Uittreding is mogelijk per iedere laatste dag van de maand. Toe- en uittreding vindt plaats tegen de dan geldende intrinsieke waarde van het fonds, verminderd met de van toepassing zijnde kosten. In het belang van de participant kan onder buitengewone omstandigheden de open-end structuur worden opgeschort. Het beheer over het Pyramidefonds wordt gevoerd door Wijs & van Oostveen B.V. In het kader van het beheren van beleggingsinstellingen is de beheerder in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen richt zich met name op vermogensbeheer, beleggingsadvies en execution only. Als zodanig beschikt Wijs & van Oostveen B.V. over een vergunning als bedoeld in artikel 2:96 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen staat in voornoemd kader onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank.

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT AMSTERDAM www.wijs.nl Directie: S. Sarphatie R. Gribbroek Bewaarder: Kas-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V. Spuistraat 172 1012 VT AMSTERDAM Accountant: Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM Belastingadviseur: Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM

2

Verslag van de beheerder Ontwikkeling van het fonds De intrinsieke waarde van één participatie steeg in de verslagperiode van € 62,63 naar € 68,72. Dat is een stijging van 9,7%. In dezelfde periode steeg de AEX-index eveneens met 9,7% van 312,47 naar 342,71 punten. Het aantal participaties nam in de verslagperiode met 10,9% af van 666.212 tot 593.414, terwijl het fondsvermogen met 2,3% daalde van € 41,728 miljoen tot € 40,779 miljoen.

‘Stocks climb the wall of worry’ In het beleggersjargon bestaan veel uitdrukkingen en gezegden. Welke naar onze mening goed bij het afgelopen jaar past, is: ‘stocks climb the wall of worry’. Vrij vertaald houdt dit in dat aandelen doorgaans stijgen in tijden van onrust en zorgen. Dat gaat ongeveer zo: beleggers krijgen bijna dagelijks slecht nieuws te verwerken en zijn daardoor behoorlijk risico-avers. De meeste beleggers hebben in zo’n situatie hun aandelenbelang al behoorlijk teruggebracht, waardoor er weinig nieuwe verkopers (van aandelen) overblijven. Het duurt dan ook niet lang of de koersen stabiliseren. Hetzelfde slechte nieuws blijft echter keer op keer herhaald worden in de media, zonder dat er wezenlijk nieuwe feiten te melden zijn. Op dat moment beginnen de eerste (professionele) partijen alweer aandelen (bij) te kopen. Hierdoor beginnen de koersen langzaam te stijgen, zonder dat het slechte nieuws uit de media verdwijnt. Er is nu vooral onbegrip bij het beleggend publiek waarom de aandelenkoersen stijgen, ondanks de negatieve berichten. Deze cyclus houdt meestal enige tijd aan totdat ook de volgende groep beleggers de moed heeft gevonden om toch maar weer ‘in te stappen’. Door deze nieuwe groep kopers en het gebrek aan verkopers blijven de koersen verder oplopen. Dit proces blijft zoals u zult begrijpen doorgaan totdat de verhouding tussen kopers en verkopers ver genoeg is doorgeslagen naar de andere kant of totdat zich echt nieuwe ontwikkelingen hebben voorgedaan. Gedurende deze mentale kwelling zijn de koersen ondertussen flink opgelopen en dus kan opnieuw de conclusie worden getrokken: ‘stocks climb the wall of worry’.

Periferie in de problemen Vorig jaar begonnen de aandelenbeurzen optimistisch. Vooral de instelling van de LTRO, de faciliteit die de ECB aan de Europese banken bood om goedkoop geld te lenen, op 29 februari zorgde voor vertrouwen bij beleggers. Toch draaiden de aandelenbeurzen plotsklaps in maart door grote economische problemen en de angst voor een faillissement van Griekenland. Beleggers vreesden een domino-effect, waarbij de Griekse problemen zouden kunnen overslaan naar andere landen van de Europese periferie. Beurzen gingen in korte tijd met 15 tot 30% onderuit. Maar ook werd in korte tijd een zeer kredietwaardig land als Spanje (AA-rating tot januari 2012) door kredietbeoordelaar S&P afgewaardeerd tot BBB-, een rating die lager is dan die van bijvoorbeeld Letland of Litouwen. Ondertussen liep de Spaanse werkloosheid op tot boven de 25%, nam de sociale onrust toe en belandde de eurozone in een officiële recessie. Ondanks de vele overlegsituaties slaagden de Europese politieke leiders er niet in om het tij te keren. Daarvoor waren de meningsverschillen te groot. Wel bereikten ze een akkoord dat de Europese Centrale Bank (ECB) als redder in nood zou mogen gaan

3

optreden. Dit was een belangrijk keerpunt in het sentiment bij beleggers. Op 26 juli gaf Mario Draghi, de president van de ECB, zijn beruchte speech dat de ECB er “binnen haar mandaat alles aan zou doen wat nodig is om de euro te redden.” Hij doelde hiermee vooral op het (massaal) opkopen van staatsobligaties van de genoemde probleemlanden. Deze woorden misten hun uitwerking op de financiële markten niet: de Spaanse aandelenbeurs steeg in de maanden daarna circa 40% en de risicopremie op Spaanse staatsobligaties halveerde. Ook in Italië en Portugal zagen we soortgelijke reacties. Zo had het beursjaar toch nog een positief einde.

Financiële markten De AEX-index steeg afgelopen jaar van 312,47 naar 342,71 punten, een winst van 9,7%. Hiermee heeft de AEX-index het verlies van 2011 grotendeels goedgemaakt. Binnen de eurozone bleven de verschillen uiteindelijk groot, ondanks de genoemde rally van de zuidelijke lidstaten aan het einde van het jaar. Zo daalde de Spaanse IBEX-index met 4,7%, maar steeg de Duitse DAX-index met 29,1%. Veel grote internationale aandelenbeurzen lieten in tegenstelling tot de Europese indices slechts een gematigde stijging zien. In euro’s gemeten steeg de beursindex van Shanghai (China) met 2,4%, steeg de Japanse Topix-index met 3,0% en de Amerikaanse Dow Jones-index met 5,3%. De Braziliaanse Bovespa-index daalde in 2012 zelfs met 4,1%. Zoals elk jaar waren er ook weer grote uitschieters. In negatieve zin waren dat de beurzen van Cyprus (-61,2%) en Oekraïne (-36,4%). De grootste positieve uitschieters waren afgelopen jaar te vinden in Turkije (+58,3%) en Egypte (+40,6%). Opnieuw hebben Europese obligaties een uitstekend jaar achter de rug. De Europese index voor staatsobligaties (iBoxx Euro Sovereigns) steeg afgelopen jaar met 11,0%. Europese bedrijfsobligaties deden het nog een stukje beter met een totaalrendement van 13,6%. Had u afgelopen jaar in veilige Duitse staatsobligaties belegd, dan was het rendement ‘slechts’ 4,3% geweest. Ten slotte is het rendement op Amerikaanse obligaties van 0,2% (gemeten in euro’s) ronduit teleurstellend geweest voor beleggers die hun beleggingen internationaal hadden gespreid. Hiermee werd de inflatie niet bijgehouden en kunnen we spreken van een achteruitgang van het vermogen op basis van koopkracht. De beste regio’s om vorig jaar in te beleggen, waren de opkomende markten. Daar stegen de obligaties gemiddeld zo’n 17%. Bij de overige beleggingscategorieën lieten hedge funds over het gehele jaar een bescheiden winst zien van gemiddeld 3,1%, alhoewel de onderlinge resultaten van de strategieën sterk verschilden. Zo daalden de CTA’s met gemiddeld 7,4% in 2012, terwijl de ‘Event Driven’-strategieën gemiddeld met 4,6% stegen. Grondstoffen waren afgelopen jaar de slechtste beleggingscategorie met een negatief rendement van 2,8% (gemeten in euro’s). Van de belangrijkste sub-indices stegen de Landbouwgrondstoffen met 2,0% en de Edelmetalen met 4,3%. De sub-index Industriële Metalen daalde met 1,2% en Energie zelfs met 11,1%.

Beleggingsbeleid Gedurende de verslagperiode is door de beheerder slechts een aantal noemenswaardige wijzigingen in de beleggingsportefeuille aangebracht.

4

Zo is het belang in het Franse olieconcern Total ruim gehalveerd. Vooral eind maart heeft de beheerder het belang iets afgebouwd als gevolg van de onzekerheid over de gevolgen van het gaslek in de Noordzee dat werd ontdekt op 27 maart. Op 8 mei deed Carlos Slim, de rijkste man ter wereld, de aankondiging dat hij zijn belang in KPN wilde vergroten tot 28%. Het aandeel KPN steeg daarop in eerste instantie 17%, maar moest in de maanden daarna deze koerswinst toch weer prijsgeven. Erger nog, vanaf het niveau waarop Carlos Slim het aandeel KPN had ingekocht, is de koers nagenoeg gehalveerd. Voor de beheerder was dit het moment om het belang in KPN, meestal in combinatie met langlopende putopties, stapsgewijs te vergroten. In de laatste maanden van het jaar is de positie in KPN verder vergroot ten koste van het aandeel France Telecom en is de winst op een groot aantal putopties KPN met succes verzilverd. Het belang in de Franse supermarktketen Carrefour is bij oplopende koersen teruggebracht en de fractionele belangen in Credit Agricole en TomTom zijn in z’n geheel verkocht. Tot slot is het obligatiebelang in de portefeuille verkocht, omdat het effectieve rendement van de leningen niet meer interessant was.

Vooruitzichten Economie In ons basisscenario gaan wij ervan uit dat het economisch klimaat in de eurozone niet echt verbetert dit jaar. Wel verwachten wij dat de ‘pijn’ gelijkmatiger verdeeld zal worden tussen de zwakkere landen in het zuiden en de sterkere landen in het noorden van de eurozone. De werkloosheid zal in veel landen hoog blijven en er zal door de bezuinigingen weinig geld beschikbaar zijn voor nieuwe investeringen. Ook zijn er weinig tekenen dat de huizenmarkt in de eurozone spoedig zal verbeteren. Door de aanhoudende economische zwakte gaan tegelijkertijd steeds meer mensen twijfelen aan de rol van de eurozone en de voordelen die deze muntunie biedt. Ook dit jaar zal daarom weer een cruciale rol zijn weggelegd voor de ECB, het IMF en de Europese Commissie. Zijn zij in staat om samen met de politieke leiders tot structurele oplossingen te komen en het vertrouwen te herstellen? Wij gaan ervan uit dat dit een grote uitdaging zal worden, omdat de econo­ mische groeiperspectieven van Frankrijk en Duitsland minder gunstig zijn dan vorig jaar, waardoor de bereidheid tot compromissen afneemt. Ten slotte kunnen de verkiezingen in Duitsland het politieke landschap in Europa wellicht veranderen, waardoor de onzekerheid bij beleggers zou kunnen terugkeren. Wij denken dat Angela Merkel het in haar nieuwjaarsspeech juist verwoordde: “De crisis in de eurozone is nog lang niet over.” In de Verenigde Staten lijkt het erop dat een aantal aflopende lasten­ verlichtingen zullen worden verlengd, waardoor de koopkracht van de Amerikaanse consument niet ernstig zal worden aangetast. De conse­­ quentie hiervan is wel dat het begrotingstekort van de Amerikaanse overheid groot blijft en dat daardoor de discussie over de staatsschuld opnieuw zal kunnen aanwakkeren. De meeste Amerikanen beseffen namelijk dat hun staatsschuld de laatste jaren te hoog is opgelopen en dat bezuinigen waarschijnlijk een onvermijdelijke keuze is. Net als in de eurozone zal dit op korte termijn een drukkend effect op de economische groei kunnen hebben. Desondanks gaan wij er in ons basisscenario van uit dat de economische groei in de VS het komende jaar tussen 1 en 2% zal liggen. De huizenmarkt laat immers de eerste tekenen van herstel zien, de lagere energieprijzen

5

zijn goed voor de koopkracht en de werkloosheid is iets gedaald. Daarnaast zien we een vermogenstoename door de gestegen aandelenmarkt, wat de consumptieve bestedingen positief beïnvloedt. In tegenstelling tot de meeste economieën van de landen van de G10, verwachten we een aanhoudend hoge groei in Azië en de frontier markets. Maar ook in andere opkomende markten zien wij positieve signalen. Zo was de economische groei in Brazilië vorig jaar vrijwel stilgevallen, maar die zal dit jaar kunnen herstellen door de renteverlagingen van de Braziliaanse centrale bank (2012: van 11,0% naar 7,25%) en door de daling van de Braziliaanse real, die de export van het land kan stimuleren. Daarnaast verwachten wij dat de investeringen die nodig zijn voor het WK voetbal (2014) en de Olympische Spelen (2016) een positief effect hebben op de groeicijfers. Maar ook in Rusland verwachten wij voor dit jaar een hogere economische groei dan in 2012. De (definitieve) toetreding tot de Wereldhandelsorganisatie en de politieke stabiliteit zullen naar onze mening beleggers en investeerders aantrekken. Daarnaast heeft de Russische overheid de financiën op orde, zodat er voldoende ruimte is voor een fiscale stimulans indien dat nodig mocht zijn. Aandelen Afgelopen jaar hebben beleggers al kunnen zien dat een lage economische groei niet samen hoeft te gaan met lage beleggingsresultaten, en vice versa. Ondanks de Europese recessie en de tegenvallende winstgroei bij veel Europese bedrijven presteerden de aandelen uit de eurozone goed. Dit heeft voornamelijk te maken met de hogere waardering (lees: koerswinst­verhou­ ding) die beleggers bereid waren te betalen voor aandelen. Deze hogere waarderingen waren op hun beurt voornamelijk gedreven door factoren als het gebrek aan interessante alternatieven en het afgenomen (systeem)risico door het beleid van de ECB. Wij denken dat deze herwaardering eenmalig was en dat de focus van beleggers dit jaar vooral op de onderliggende winstgroei gericht zal zijn. In Europa denken wij dat het voor de categorie aandelen belangrijk is om bij de bepaling van een juiste waardering vooral te kijken naar de aanwezigheid van bedrijven in groeimarkten. De winstgroei zal immers voor een groot deel vanuit deze regio’s moeten komen. Daarnaast zien wij de komende maanden kansen ontstaan in sectoren die lange tijd uit de gratie zijn geweest, zoals de Nutssector en de sector Telecommunicatie. In de VS zien wij op dit moment beperkte mogelijkheden door de opgelopen waarderingen en door de historisch zeer hoge winstmarges die Amerikaanse bedrijven nu realiseren. In combinatie met de optimistische verwachtingen van analisten is de kans op tegenvallers daardoor groot. Een lage weging van deze regio is daarom in onze ogen gerechtvaardigd. Vastrentende waarden Tegen de verwachting van velen in, daalde de Europese kapitaalmarktrente in de eurozone verder in 2012. In Duitsland daalde de 10-jaars rente per saldo met 51 basispunten tot 1,32%, de laagste slotstand in decennia. Het risico van een rentestijging lijkt hierdoor toe te nemen, zodat het rende­ ment op obligaties komend jaar wel eens tegen kan gaan vallen. Wij denken dat het niet zo’n vaart zal lopen en gaan er in ons basisscenario van uit dat de rente rond het huidige niveau van 1,5% zal stabiliseren. De inflatie is onder controle en de economie blijft voorlopig zwak. Maar ook door

6

regulering (Basel III en Solvency II) blijven banken en verzekeraars in veilige obligaties beleggen. Vanuit deze regelgeving moeten zij de komende jaren steeds meer ‘safe assets’ aanhouden als buffer voor hun risicovollere beleggingen op de balans. Ten slotte is ook de ECB bereid om de minder veilige obligaties op te kopen indien zij dit nodig acht. Ondanks onze visie van een (per saldo) zijwaartse rentebeweging is deze categorie toch niet erg interessant voor beleggers. Daarvoor zijn de aanvangsrendementen te laag en het mogelijke risico te groot indien de markt anders beweegt dan wij verwachten.

Overige onderwerpen Risicobeheersing Risico’s verbonden aan een belegging in het fonds Elke belegging geschiedt voor rekening en risico van de participanten. De beheerder dient echter bij het beleggen van het kapitaal grote zorg­­vuldigheid in acht te nemen. Hoewel door middel van efficiënt portfoliomanagement de risico’s die gepaard gaan met een belegging in het fonds worden gespreid, kunnen de volgende risico’s worden onderscheiden: Algemene beleggingsrisico’s De hele markt of een categorie van beleggingen kan zowel stijgen als dalen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen worden beïnvloed. Daarnaast kan de waarde van de individuele beleggingen in het fonds zowel stijgen als dalen. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggers ontvangen bij verkoop mogelijk minder terug dan hun oorspronkelijke inleg. De hoogte van het risico is afhankelijk van de keuzes die door de beheerder van het fonds worden gemaakt binnen de kaders van het beleggingsbeleid. Een waardestijging of -daling van de beleggingen in het fonds heeft een directe invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. De waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door de inflatie (ook wel geldontwaarding genoemd). Door inflatie zal de koopkracht van de euro in de toekomst lager zijn. Het is mogelijk dat de beleggingsopbrengsten van de financiële instrumenten in portefeuille niet voldoende zijn om de werkelijke inflatie te compenseren. De beleggingen in het fonds beogen niet bescherming te bieden tegen inflatie. Het fonds is onderhevig aan het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekkingen van rechten van deelneming. Vaste kosten zoals accountantskosten hebben bij een kleiner beheerd vermogen een grotere impact op de intrinsieke waarde van participaties van participanten in het fonds. Deze impact geldt niet voor de kosten die worden berekend als een percentage van het beheerd vermogen, zoals kosten van toezicht, bewaarloon en de beheervergoeding). Financiële en fiscale wet- en regelgeving is aan verandering onderhevig. Financiële en fiscale voordelen die bestonden ten tijde van de toetreding kunnen ten nadele van de participant wijzigen.

7

Specifieke beleggingsrisico’s Gebruik van derivaten Het fonds kan gebruikmaken van afgeleide instrumenten. Deze kunnen worden toegepast voor zowel het afdekken van risico’s als voor efficiënt portefeuillebeheer. Daarbij kan ook sprake zijn van hefboomwerking, waardoor de gevoeligheid van het fonds voor marktbewegingen wordt vergroot. Dit betekent dat bij extreme marktbewegingen – door het gebruik van derivaten – het fonds in waarde harder kan dalen dan de markt. Het gebruik van derivaten brengt met zich mee dat het fonds zogenaamde marginverplichtingen aangaat. Een marginverplichting ontstaat wanneer een optie wordt geschreven ofwel verkocht. De verplichting uit een dergelijke optie kan worden gedekt door het bezit van financiële instrumenten zoals gekochte opties, aandelen, obligaties, dan wel door liquide middelen. Het risico van het gebruik van derivaten wordt beperkt door risicobeheer, waaronder monitoring van de marginverplichtingen van het fonds. Concentratierisico Het risico dat verbonden is aan een grote concentratie van de beleggingen in bepaalde soorten of bepaalde markten. Indien het fonds in meerdere individuele financiële instrumenten in eenzelfde sector, geografisch gebied, categorie of markt belegt, kunnen concentraties in dergelijke klassen plaatsvinden waardoor het risico bestaat dat de beleggingsportefeuille van het fonds als gevolg van deze concentratie in haar geheel gevoeliger wordt voor algemene en specifieke marktbewegingen in deze klassen. Het fonds streeft naar een acceptabel niveau van het concentratierisico. Verhandelbaarheidsrisico In uitzonderlijke situaties kan er sprake zijn van verminderde verhandelbaarheid van de rechten van deelneming van het fonds. Toetreding is mogelijk per iedere eerste dag van de maand en uittreding per iedere laatste dag van de maand, behoudens wettelijke bepalingen en de opschortmogelijkheid zoals toegelicht in hoofdstuk 8 van het prospectus (beschikbaar via www.wijs.nl en kosteloos opvraagbaar via Wijs & van Oostveen). Daarnaast kan de beheerder eenzijdig tot inkoop van alle door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door de participant in strijd met de fondsvoorwaarden dan wel indien, gelet op het belang van het fonds of anderszins, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevergd kan worden. Wisselkoersrisico De beleggingen van het fonds kunnen deels luiden in vreemde valuta. Wisselkoersveranderingen kunnen derhalve een negatieve of positieve invloed hebben op de waardeontwikkeling van het fonds en daarmee tevens op de waardeontwikkeling van een participatie. Valutarisico’s worden niet (altijd) afgedekt. In dit jaarbericht is een overzicht opgenomen van de beleggingen en de valutasoort waarin deze luiden. Tegenpartijrisico (kredietrisico of debiteurenrisico) Het risico dat een uitgevende instelling of een tegenpartij ten aanzien van een reeds ingenomen positie in gebreke blijft. Het in gebreke blijven van een tegenpartij kan een direct negatief gevolg hebben voor de waarde van de betreffende belegging en daarmee de intrinsieke waarde van de participatie. De beheerder neemt bij de selectie van tegenpartijen

8

de nodige zorgvuldigheid in acht, waaronder de verwachte risico/ rendementsverhouding van de ingenomen positie. Afwikkelingsrisico Het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet of niet op tijd of zoals verwacht mag worden, plaatsvindt. Dit risico wordt beperkt doordat het overgrote deel van de transacties van het fonds plaatsvindt via gereglementeerde beurzen/markten. Bewaarrisico Het bewaarrisico is het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarder (KAS-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V.) of van onderbewaarnemer (KAS BANK Effectenbewaarbedrijf N.V., het bewaarbedrijf). Het verlies van in bewaring gegeven activa heeft een negatieve invloed op de intrinsieke waarde van de participatie. Uitleenrisico De financiële instrumenten waarin het fonds belegt, kunnen worden uitgeleend tot een maximum van 100%. Bij het uitlenen van financiële instrumenten bestaat de mogelijkheid dat de inlenende partij niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit risico zal door het fonds worden afgedekt door de overeenkomsten van bruikleen uitsluitend aan te gaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Beleggen met geleend geld Beleggen met geleend geld leidt tot een groter risico voor de participanten. Beleggen met geleend geld kan tot gevolg hebben dat hogere rendementen worden gehaald, maar ook dat verlies kan worden geleden. Door het aangaan van geldleningen of andere verplichtingen bestaat het risico van mogelijke tekorten van de beleggingsinstelling. Hierdoor kan voor participanten een verplichting ontstaan om de ontstane tekorten aan te zuiveren. Het fonds is gehouden tot een beperking in het aangaan van geldleningen van maximaal 10% van het fondsvermogen. Om het risico van verlies van de betreffende financiële instrumenten in het bewaarbedrijf te beperken, is het bewaarbedrijf opgenomen in een aparte juridische entiteit, die geen ondernemingsrisico loopt en waarvan het vermogen is afgescheiden van het vermogen van het moederbedrijf, KAS BANK N.V. Hierbij is de functie van dit bewaarbedrijf louter het bewaren en administreren van effecten. Derivaten, zoals opties, en liquiditeiten zijn niet opgenomen in de bewaarbedrijven en zijn bij een eventueel faillissement van de bank (KAS BANK N.V.) onderdeel van de boedel. Liquiditeitsrisico Het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd. Het grootste deel van de beleggingen in het fonds wordt gevormd door beursgenoteerde financiële instrumenten. Dit heeft een positieve invloed op de verhandelbaarheid van deze beleggin­ gen. In extreme situaties van snelle waardeveranderingen of grote onzeker­ heid op de financiële markten kan het liquiditeitsrisico zich (tijdelijk)

9

openbaren. In uitzonderingssituaties kan dit gebrek aan liquiditeit in de markt tot gevolg hebben dat: - posities niet kunnen worden verkocht terwijl de liquiditeiten noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan opschorting van de inkoop van participaties van toepassing zijn; - posities tegen ongunstige condities moeten worden verkocht omdat de liquiditeiten uit deze verkoop noodzakelijk zijn voor de uitkering aan uittredende participanten. In dit geval kan dit negatieve gevolgen hebben voor de intrinsieke waarde van de participaties. Dividendrisico Hiermee wordt bedoeld het risico dat de uitgekeerde dividenden op de beleggingen in het fonds voor wat betreft vorm of hoeveelheid niet overeenkomen met de verwachtingen van de beheerder. De beheerder heeft geen invloed op het dividendbeleid van de uitgevende instellingen van de betreffende financiële instrumenten (veelal aandelen). Het niet of in beperkte mate ontvangen van dividenden heeft invloed op de waardeontwikkeling van het fonds en daarmee tevens voor de waardeontwikkeling van een participatie. Bedrijfsvoering De beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle als bedoeld bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht. Wij verklaren met een redelijke mate van zekerheid dat gedurende de verslagperiode geen constateringen zijn gedaan op basis waarvan wij zouden moeten concluderen: • Dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering (AO/IC) niet voldoet aan de daaraan te stellen (wettelijke) eisen. • Dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert.

Amsterdam, 20 februari 2013

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V. De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

10

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (na verwerking resultaat)

ACTIEF

31.12.2012 31.12.2011 € € Voetnoot

Beleggingen 1) (longposities) Aandelen 36.655.049 38.566.491 Vastgoedfondsen 2.536.290 2.351.462 Vastrentende waarden - 1.036.399 Gekochte opties 800.367 3.720.110 39.991.706 45.674.462 Vorderingen 2) Overige vorderingen - 26.124 Overlopende activa 45.749 12.702 45.749 Liquide middelen

3) 1.166.737

38.826 481.568

41.204.192 46.194.856 PASSIEF Beleggingen 1) (shortposities) Geschreven opties 333.475 4.390.180 Kortlopende schulden 4) Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten 11.525 - Overige schulden en overlopende passiva 80.641 77.146 92.166 77.146 TOTAAL ACTIVA MINUS PASSIVA 40.778.551 41.727.530 Eigen vermogen 5) Nominale waarde participaties 26.929.129 30.232.705 Agioreserve 32.694.247 34.141.253 Algemene reserve (18.844.825) (22.646.428)

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 40.778.551 41.727.530

11

WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012



2012 2011 € €

Voetnoot

Opbrengsten uit beleggingen 6) Interest 16.567 26.769 Uitleen financiële instrumenten 14.756 23.742 Dividend 1.502.782 1.402.254 1.534.105 1.452.765 Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (3.994.813) (4.346.250) Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 6.933.854 (1.830.185) Overige bedrijfsopbrengsten 7) 21.241 14.622 TOTAAL OPBRENGSTEN 4.494.387 (4.709.048) TOTAAL KOSTEN 8) 692.784 772.040 RESULTAAT 3.801.603 (5.481.088)

12

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (volgens indirecte methode)



2012 2011 € €

KASSTROOM UIT BELEGGINGSACTIVITEITEN Resultaat 3.801.603 (5.481.088) Aanpassingen voor: • niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (6.933.854) 1.830.185 • aankopen beleggingen (10.002.157) (30.401.608) • verkopen beleggingen 18.562.062 38.073.108 • mutatie vorderingen (6.922) 8.633 • mutatie kortlopende schulden (exclusief schulden aan kredietinstellingen) 15.020 (89.740) 1.634.149 9.420.578 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten 5.435.752 3.939.490

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Uitgegeven participaties 27.387 132.232 Teruggenomen participaties (4.777.970) (4.501.086) (4.750.583) (4.368.854)

13

Mutatie liquide middelen (inclusief deposito’s)

685.169

(429.364)

Stand liquide middelen per 1 januari (inclusief deposito’s)

481.568

910.932

Stand liquide middelen per 31 december (inclusief deposito’s) 1.166.737

481.568

Toelichting op de balans, de Winst- en verliesrekening en het Kasstroomoverzicht ALGEMEEN Het Pyramidefonds is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening. Het fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. Het economisch eigendom van de beleggingen berust bij de participanten, die hiervoor een bewijs van inschrijving krijgen uitgereikt. Het juridisch eigendom van de beleggingen berust bij de bewaarder. De bewaarder is Kas-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V., gevestigd te Amsterdam. Als beheerder van het Pyramidefonds treedt Wijs & van Oostveen B.V. op. De beheerder houdt zich bezig met het management van het fonds en dan met name het beleggingsbeleid. Wijs & van Oostveen voert ook de transacties uit voor het Pyramidefonds. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten wordt provisie in rekening gebracht, welke geheel toekomt aan de beheerder, Wijs & van Oostveen. Uit deze transactiekosten betaalt Wijs & van Oostveen direct of indirect alle betrokken partijen (inclusief beurzen) voor hun diensten met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking van de transacties. Conform het prospectus kan de inkoop van participaties in het belang van de participanten door de beheerder worden opgeschort, indien naar het uitsluitend oordeel van de beheerder zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dit rechtvaardigt.

ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING Algemeen De jaarrekening van het Pyramidefonds is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslag­ geving en voldoet in dat kader aan de gestelde vereisten als genoemd bij of krachtens Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De toegepaste waarderingsgrondslagen gaan uit van de historische kosten. De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, opgenomen tegen de nominale waarde.

Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden, voor zover ze er betrekking op hebben, toegerekend aan de verslagperiode ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in deze periode hebben geleid.

14

Omrekening buitenlandse valuta Activa en passiva luidende in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Deze koers bedraagt per 31 december 2012: 1 USD = € 0,75778 (per 31 december 2011: 1 USD = € 0,77235) Transacties gedurende de verslagperiode in vreemde valuta worden verwerkt tegen de dan geldende dagkoers.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat Beleggingen (financiële instrumenten) Beleggingen worden gewaardeerd naar de laatst gedane (beurs)koersen of noteringen. Gekochte posities respectievelijk geschreven posities in derivaten worden gewaardeerd tegen de laatst bekende bid-koers respectievelijk ask-koers. Indien geen bid- of ask-koers beschikbaar is, dan vindt waardering plaats op grond van de laatst gedane (beurs)koers of notering. Indien de in de vorige alinea genoemde (beurs)koers of notering niet representatief is voor de actuele marktwaarde van een financieel instrument of het betreffende instrument is niet beursgenoteerd, dan vindt waardering plaats op basis van maatschappelijk geaccepteerde waarderingsgrondslagen. Financiële instrumenten genoteerd in buitenlandse valuta worden gewaardeerd met inachtneming van een representatieve koers van de betreffende valuta ten opzichte van de euro. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden tussentijds ten gunste respectievelijk ten laste van het resultaat gebracht.

Transactiekosten Transactiekosten bij aankoop worden geacht onderdeel uit te maken van de kostprijs van de financiële instrumenten. Transactiekosten bij verkoop worden in mindering gebracht op de verkoopopbrengst.

Dividenden De dividenden worden verwerkt op de datum van de aankondiging, waarbij de definitieve dividenduitkering bekend dient te zijn.

Belasting Het fonds wordt aangemerkt als fiscaal transparant. Dit wil zeggen dat, voor wat betreft de fiscale aspecten, door het fonds heen wordt gekeken naar de achterliggende participanten. Het fonds is derhalve niet onderhevig aan belastingheffing over beleggingsopbrengsten.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

15

Toelichting op de onderscheiden posten van de balans en de winst- en verliesrekening Balans 1. BELEGGINGEN Het verloop van de beleggingen was in 2012 als volgt (opties inclusief shortposities):

Beginstand Aankopen



€

€

Verkopen

€

Resultaat Eindstand

€

€

Aandelen 38.566.491 5.450.011 8.749.381 1.387.928 36.655.049 Vastgoedfondsen 2.351.462 66.237 377.622 496.213 2.536.290 Vastrentende waarden 1.036.399 - 1.049.973 13.574 Opties (670.070) 4.485.909 4.390.273 1.041.326 466.892 41.284.282 10.002.157 14.567.249 2.939.041 39.658.231

Bovengenoemd resultaat kan als volgt worden gespecificeerd:

€

Gerealiseerde waardeveranderingen bij verkoop (3.994.813) Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 6.933.854 2.939.041

De omloopfactor van de activa wordt berekend als de verhouding tussen het totaalbedrag van beleggingstransacties minus het totaalbedrag aan transacties van deelnemingsrechten ten opzichte van de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De omloopfactor van de activa in 2012 bedraagt 48% (2011: 129%). De omloopfactor is berekend op een gemiddeld intrinsieke waarde op basis van 13 meetmomenten (maanden). In de jaarrekening over 2011 is deze berekening gemaakt op basis van 5 meetmomenten (kwartalen). Op basis van 5 meetmomenten was de omloopfactor over 2011: 131%. Per 31 december 2012 heeft het Pyramidefonds financiële instrumenten uitgeleend ter waarde van € 490.765 (31 december 2011: € 1.850.591). Het Pyramidefonds gaat uitsluitend overeenkomsten van bruikleen aan met banken in de Europese Unie en tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Gedurende de verslagperiode is deze garantie afgegeven door KAS BANK N.V.

16

2. VORDERINGEN Overige vorderingen De overige vorderingen betreffen per ultimo 2011 voornamelijk de opgelopen rente op obligaties.

Overlopende activa Dit betreffen hoofdzakelijk de nog te ontvangen bedragen uit hoofde van transacties in financiële instrumenten inzake de verkoop van beleggingen.

3. LIQUIDE MIDDELEN Onder de liquide middelen zijn de banksaldi van het fonds opgenomen. Deze gelden staan ter vrije beschikking.

4. KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten Dit betreffen de nog af te rekenen transacties in financiële instrumenten inzake de aankoop van beleggingen.

Overige schulden en overlopende passiva Onder de overige schulden en overlopende passiva zijn de reserveringen voor nog te betalen kosten opgenomen.

5. EIGEN VERMOGEN Nominale waarde participaties De nominale waarde per participatie bedraagt € 45,38. In 2012 zijn in totaal 414 participaties uitgegeven en 73.212 teruggenomen. Per 31 december 2012 zijn er 593.414 participaties uitstaande.

17

2012 2011 € € Nominale waarde participaties Stand per 1 januari 30.232.705 33.094.942 Uitgegeven participaties 18.777 86.116 Teruggenomen participaties (3.322.353) (2.948.353) Stand per 31 december Agioreserve Stand per 1 januari Gestort bij uitgave van participaties Onttrokken bij terugname van participaties Stand per 31 december

26.929.129

30.232.705

34.141.253 8.611

35.647.869 46.118

(1.455.617)

(1.552.734)

32.694.247

34.141.253

Algemene reserve Stand per 1 januari (22.646.428) Resultaat 3.801.603 Stand per 31 december (18.844.825)

18

(17.165.340) (5.481.088) (22.646.428)

Winst- en verliesrekening 6. OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Interest Onder dit hoofd zijn de interestbaten opgenomen op eventuele deposito’s, vastrentende waarden en overige banktegoeden, alsmede de interestlasten op de schulden aan kredietinstellingen.

Uitleen financiële instrumenten (security lending) Dit betreffen de opbrengsten uit de in bruikleen gegeven financiële instrumenten.

Dividend Hieronder wordt het netto ontvangen dividend verantwoord. 2012 2011 € € Brutodividend Dividendbelasting

1.724.679 221.897

1.755.788 353.534

Nettodividend

1.502.782

1.402.254

Ingehouden dividendbelasting In het verslagjaar 2011 heeft een foutief verwerkt dividend geleid tot een te hoog verantwoord bedrag aan ingehouden dividendbelasting. Deze verwerking heeft geen invloed gehad op de berekende intrinsieke waarde van het fonds. In de fiscale overzichten aan participanten over 2011 is echter het bedrag aan ingehouden dividendbelasting te hoog weergegeven. In overleg met de Belastingdienst en teneinde de fiscale gevolgen van deze foutieve verwerking te corrigeren, is besloten de correctie in het fiscale jaar 2012 te laten plaatsvinden. De post ingehouden dividendbelasting is in 2012 gecorrigeerd met een bedrag van € 38.551, € 0,06 per participatie. Voor nieuw toegetreden participanten zal het fiscale gevolg van de correctie in 2012 per participant worden verrekend.

7. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN De overige bedrijfsopbrengsten bestaan grotendeels uit:

Uitkering Lehman Brothers Holding Inc. Het fonds heeft in de eerste helft van 2012 een definitieve uitkering ontvangen van het failliete Lehman Brothers Holding Inc. op de Dutch Power Notes VII. Deze uitkering (€ 6.701) is verwerkt onder de overige bedrijfsopbrengsten. Voor de Dutch Power Notes VII rust nu nog een claim op Lehman Brothers Treasury B.V., de Nederlandse uitgevende instelling van

19

de notes. De hoogte van deze vordering is niet met zekerheid vast te stellen. De Dutch Power Notes VII zijn daarom gewaardeerd op nihil.

Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. In de verslagperiode heeft het fonds in dit kader een vergoeding ontvangen van € 14.416 (2011: € 13.900).

8. KOSTEN Verwerking kosten Kosten worden verwerkt in de maand waarin deze aan het fonds in rekening worden gebracht. Met uitzondering van de maandelijkse beheervergoeding worden bij een factuurbedrag hoger dan € 25.000 de kosten geactiveerd en in twee maanden ten laste van het fondsvermogen gebracht. Voor toezichtkosten en accountants- en advieskosten wordt maandelijks ten laste van het fondsvermogen gedoteerd aan een reservering. De werkelijk ontvangen en betaalde facturen worden ten laste gebracht van deze reservering. Periodiek wordt de stand van de reservering vergeleken met de nog te verwachten kosten. Deze evaluatie kan leiden tot een aanpassing van de dotatie.

20

De kosten worden als volgt gespecificeerd: 2012 2011 € € Beheervergoeding Kosten bewaring en margin Toezichtkosten Drukwerk, promotie- en portikosten Accountants- en advieskosten Overige kosten (waaronder valutakoersverschillen)

493.126 43.003 12.000 62.705 39.600

548.818 55.514 10.800 80.379 54.000

42.350

22.529



692.784

772.040

De berekeningsgrondslag van bovenstaande kosten – voor zover van toepassing – is opgenomen in het prospectus van het Pyramidefonds. Een overzicht van de kosten over de afgelopen 5 jaren is opgenomen in het prospectus. De indeling van dit overzicht maakt het mogelijk om de werkelijke kosten te relateren aan het kostenniveau volgens het prospectus.

Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,1% (per maand) en wordt berekend over het fondsvermogen. De vergoeding wordt maandelijks in rekening gebracht. Bij de berekening van de beheervergoeding voor de beheerder van het Pyramidefonds is de waarde van de beleggingen in gelieerde beleggingsfondsen buiten beschouwing gelaten. Er is derhalve geen sprake van dubbele beheervergoeding.

Specificatie accountants- en advieskosten De kosten van de accountant ten behoeve van in de verslagperiode uitgevoerde werkzaamheden kunnen als volgt worden gesplitst: onderzoek van de jaarrekening € 14.000, overige controleopdrachten (waaronder de kwartaalcontrole) € 25.000 en € 12.000 voor niet-controlediensten zoals de beoordeling van de fiscale overzichten en de dividend- en rentereseignering. De betaling van deze kosten is ten laste gebracht van de reservering.

Vergoeding bij toe- en uittreding De in rekening gebrachte vergoeding bij toe- en uittreding valt geheel toe aan Wijs & van Oostveen. Conform het prospectus wordt de volgende vergoeding in rekening gebracht bij toetreding, berekend over de afgifteprijs van de participatie: Bij een storting die niet hoger is dan € 25.000 Bij een storting tussen € 25.000 en € 50.000 Bij een storting vanaf € 50.000

1,5% 1% 0,5%

Bij uittreding bedraagt de vergoeding 1% van de intrinsieke waarde van de participaties.

21

Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten in 2012 heeft beheerder Wijs & van Oostveen in totaal € 171.175 aan transactiekosten bij het Pyramidefonds in rekening gebracht. Van dit bedrag komt € 53.320 (31%) toe aan de direct of indirect bij de transacties betrokken partijen (inclusief beurzen) als vergoeding voor de dienstverlening met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking.

Total Expense Ratio De Total Expense Ratio geeft de verhouding weer tussen de kosten van het Pyramidefonds, exclusief transactiekosten en dividendbelasting, in relatie tot de gemiddelde intrinsieke waarde. De Total Expense Ratio over de verslagperiode bedraagt 1,68% (2011: 1,67%). De Total Expense Ratio is berekend op een gemiddelde intrinsieke waarde op basis van 13 meetmomenten (maanden). In de jaarrekening over 2011 is deze berekening gemaakt op basis van 5 meetmomenten (kwartalen). Op basis van 5 meetmomenten was de Total Expense Ratio over 2011: 1,70%.

Personeel Het Pyramidefonds heeft geen werknemers in dienst.

Amsterdam, 20 februari 2013

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V.

De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

22

Overige gegevens BEPALINGEN OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat zijn opgenomen in hoofdstuk 10 (Resultaatsbestemming) van het prospectus. Op grond van het prospectus zal een positief resultaat na vaststelling van de jaarrekening worden toegevoegd aan de algemene reserve en worden herbelegd. Een negatief resultaat zal aan de algemene reserve worden onttrokken.

RESULTAATSBESTEMMING Resultaat 2012 Toegevoegd aan de algemene reserve

€ 3.801.603 3.801.603

Bestuurdersbelangen Gedurende de verslagperiode heeft de directie van de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. in de navolgende fondsen een belang gehad, waar tegelijkertijd ook het Pyramidefonds in participeerde (in aantallen). Aantal aan het Aantal aan het begin van de Mutaties in de einde van de verslagperiode verslagperiode verslagperiode DSM N.V. ASML Holding N.V.

90 -

(38) 36

52 36

GELIEERDE PARTIJEN In de verslagperiode hebben de volgende transacties plaatsgevonden tussen Wijs & van Oostveen en het Pyramidefonds: € Direct Beheervergoeding 493.126 Transactiekosten bij aan- en verkoop van financiële instrumenten 171.175 Kosten toe- en uittreding 46.601 Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding (14.416)

Indirect Beheervergoeding gelieerde beleggingsinstellingen (de beheervergoeding is berekend op basis van het gemiddelde belang van het Pyramidefonds in de betreffende financiële instrumenten)

23

2.444

Alle transacties met gelieerde partijen hebben tegen marktconforme voorwaarden plaatsgevonden.

Gelieerde beleggingsinstellingen De beheerder van het Pyramidefonds heeft op grond van het prospectus de mogelijkheid te beleggen in gelieerde beleggingsinstellingen voor zover deze belegging past binnen het te voeren beleggingsbeleid, zoals vastgelegd in het prospectus. In de verslagperiode heeft het Pyramidefonds belegd in gelieerde beleggingsfondsen, namelijk in de volgende subfondsen van het Paraplufonds Nederlandse Beleggingsfondsen: Fris Rotatie Fonds, Fris Valuta Fonds, Fris Blue Chip Dividend Fonds, Fris Strategie Fonds en Fris Aziatische Meesters Fonds. De beheerder van deze fondsen is Fris. Fris is een handelsnaam van Wijs & van Oostveen B.V. Bij de berekening van de beheervergoeding voor de beheerder van het Pyramidefonds wordt de waarde van de beleggingen in deze gelieerde beleggingsfondsen buiten beschouwing gelaten. Er is derhalve geen sprake van dubbele beheervergoeding. De beheervergoeding van de Fris-fondsen, verwerkt in de koers van deze gelieerde beleggingsinstellingen, komt wel toe aan beheerder Wijs & van Oostveen.

Uitvoering stemrechten De beheerder van het fonds voert in het algemeen geen actief beleid ten aanzien van de uitoefening van stemrechten die verbonden zijn aan aandelen en andere financiële instrumenten waarin het fonds belegt. Wegens de doorgaans relatief geringe omvang van de door het fonds gehouden pakketten is daartoe geen aanleiding. Indien in voorkomende gevallen het belang van de participanten van het fonds vereist dat stemrecht wordt uitgeoefend, dan zal de beheerder dat doen. Waar het fonds substantiële pakketten houdt, zal de beheerder in het belang van de participanten een actiever beleid voeren.

24

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Beheerder van het Pyramidefonds

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van het Pyramidefonds te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst- en verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de Beheerder De Beheerder van het Fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De Beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

25

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het Fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de Beheerder van het Fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van het Pyramidefonds per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 20 februari 2013 Deloitte Accountants B.V. Was getekend: Drs W.H.E. van Ommeren RA MBA

26

AANDELENPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012 Beurswaarde per Aantal Fonds 31.12.2012 €

236.000 Aegon N.V. 1.540.000 AEX Sprint Notes 4.000 Ageas SA 121.500 Ahold N.V., Koninklijke 31.200 AkzoNobel N.V. 19.900 Aperam 100.750 ArcelorMittal SA (AEX) 13.783 ASML Holding N.V. 12.500 AXA SA 13.000 Carrefour SA 18.250 DSM N.V., Koninklijke 150.000 Dutch Power Notes VII 34.500 France Telecom SA 41.083 Heineken Holding N.V. 542.000 ING Groep N.V. Cert. 868.066 KPN N.V., Koninklijke 162.000 Philips Electronics N.V., Koninklijke 118.468 PostNL 9.250 Randstad Holding N.V. 88.250 Reed Elsevier N.V. 190.500 Royal Dutch Shell PLC (A) 16.000 SBM Offshore N.V. 54.700 TNT Express 37.000 Total SA 230.500 Unilever N.V. Cert. 42.000 Wolters Kluwer N.V.

1.133.508 1.030.260 88.860 1.231.403 1.552.044 227.059 1.303.201 661.584 166.875 251.485 835.668 287.696 1.702.274 3.827.062 3.225.733 3.222.990 345.690 257.196 987.076 4.948.238 168.240 461.121 1.443.370 6.646.468 649.950

Totaal aandelen tegen beurswaarde per 31 december 2012 36.655.049

27

VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012

Beurswaarde per Aantal Fonds 31.12.2012 € 18.452 Corio N.V. 9.800 Unibail-Rodamco SA 2.500 Wereldhave N.V. Totaal vastgoed tegen beurswaarde per 31 december 2012

633.180 1.783.110 120.000 2.536.290

GEKOCHTE OPTIEPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012 Beurswaarde per Aantal Fonds Uitoefenprijs 31.12.2012 € € Putopties long 387 AEX Put 03/2013 280,00 436 AEX Put 06/2013 280,00 59 AEX Put 06/2013 300,00 2.188 KPN Put 12/2016 3,20 1.489 KPN Put 12/2016 4,00 1.993 KPN Put 12/2016 4,80 113 KPN Put 12/2016 6,00 Totaal gekochte opties tegen beurswaarde per 31 december 2012

28

27.090 122.080 30.680 137.844 153.367 300.943 28.363

800.367

GESCHREVEN OPTIEPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012

Beurswaarde per Aantal Fonds Uitoefenprijs 31.12.2012 € €

29

-20 -200 -180 -220 -100 -115

Callopties short ALO Call 03/2013 ING Call 03/2013 KPN Call 03/2013 KPN Call 06/2013 PTNL Call 03/2013 SBM Call 03/2013

41,26 6,80 4,20 4,20 3,00 11,00

(14.550) (11.000) (2.700) (5.720) (2.800) (6.670)

-939 -449 -659 -20 -1.000 -200 -180 -220 -360 -140 -1.870 -380

Putopties short AEX Put 03/2013 AEX Put 06/2013 AEX Put 06/2013 ALO Put 03/2013 FRO1 Put 06/2013 ING Put 03/2013 KPN Put 03/2013 KPN Put 06/2013 PTNL Put 06/2013 SBM Put 06/2013 TTM Put 06/2013 TTM Put 09/2013

240,00 240,00 250,00 41,26 16,00 6,80 4,20 4,20 2,60 9,20 2,80 2,80

(28.170) (42.655) (82.375) (1.397) (2.300) (5.800) (11.700) (16.500) (10.800) (7.560) (29.920) (9.120)

Uitoefenprijs $ Putopties short – USD -30 CSCO Put 04/2013 18,00 -600 NOK Put 01/2015 3,00



(1.273) (40.465)

Totaal geschreven opties tegen beurswaarde per 31 december 2012

(333.475)

SAMENSTELLING BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012

Beurswaarde per 31.12.2012 31.12.2012 31.12.2011 € % % Totaalwaarde binnenlandse financiële instrumenten 29.158.338 Totaalwaarde buitenlandse financiële instrumenten 10.499.893 39.658.231

30

74

64

26

36

100

100

Overzicht van de intrinsieke waarden Aantal Intrinsieke Intrinsieke uitstaande waarde per waarde fonds participaties participatie (x € 1.000) € 30.06.2008 31.12.2008 30.06.2009 31.12.2009 30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011 31.12.2011 30.06.2012 31.12.2012

31

71.230 41.545 43.197 52.251 47.572 51.577 47.446 41.728 39.813 40.779

880.098 853.827 827.686 799.743 755.630 729.285 687.492 666.212 630.241 593.414

80,93 48,65 52,19 65,33 62,96 70,72 69,01 62,63 63,17 68,72

Doelstelling en algemeen beleggingsbeleid van het fonds

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een optimaal beleggings­ resultaat bij een aanvaardbare risicograad. Het fonds richt zich primair op beleggingen in aandelen die zijn genoteerd op de belangrijkste financiële beurzen van de wereld, met het accent op aandelen die zijn genoteerd aan Eurolist van Euronext Amsterdam. Afhankelijk van het koersniveau van de aandelenmarkten zal ook worden belegd in obligaties, vastgoedfondsen en liquiditeiten. Daarnaast zal het Pyramidefonds direct of indirect kunnen beleggen in aan de beheerder of bewaarder gelieerde partijen, waaronder andere beleggingsinstellingen. Ook op initiatief van beheerder Wijs & van Oostveen ontwikkelde en door derden uitgegeven producten (waaronder gestructureerde producten zoals notes) kunnen onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille van het fonds. Tevens zullen derivaten, waaronder opties en aanverwante beleggings­ instrumenten, een onderdeel vormen van het te voeren beleggingsbeleid. Uit het gebruik van deze instrumenten kunnen zowel rechten als plichten voortvloeien, die een risicoverlagend dan wel -verhogend effect kunnen veroorzaken. Het geheel van deze instrumenten zal met name worden aangewend in het kader van risicobeperking. Dit sluit echter niet uit dat derivaten die binnen de portefeuille een hefboomwerking veroorzaken (zoals bijvoorbeeld gekochte callopties en/of geschreven putopties) ook aan de eerdergenoemde doelstelling van vermogensgroei kunnen bijdragen. Indien er naar het oordeel van de beheerder dan ook voldoende zekerheden beschikbaar zijn, kan de beheerder ervoor kiezen om ook indirect (door middel van de aankoop van callopties en/of het schrijven van putopties, etc.) in financiële instrumenten te beleggen. Het fonds kan, ter tijdelijke financiering van de beleggingsactiviteiten, als debiteur geldleningen aangaan tot een maximum van 10% van het fondsvermogen. Bovendien kunnen ter verhoging van het rendement voor rekening en risico van het fonds ongelimiteerd financiële instrumenten in bruikleen worden gegeven. Dergelijke overeenkomsten van bruikleen zullen uitsluitend worden aangegaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie. De bank die de bruikleen voor het fonds faciliteert, draagt in voornoemd kader zorg voor een gestelde zekerheid van minstens 100% van de waarde van de uitgeleende financiële instrumenten.

32

VIJF JAAR PYRAMIDEFONDS

2012 2011 2010 2009 2008 € € € € €

Gerealiseerde waardeveranderingen (3.994.813) (4.346.250) (2.432.044) (3.889.007) (2.974.309) Niet-gerealiseerde waardeveranderingen 6.933.854 (1.830.185) 5.417.837 16.969.109 (42.915.834) Interest, dividend en uitleen financiële instrumenten 1.534.105 1.452.765 1.754.318 1.380.940 2.981.059 Overige bedrijfsopbrengsten 21.241 14.622 26.618 10.440 334.830 Lasten (692.784) (772.040) (813.865) (864.578) (1.188.228)

3.801.603 (5.481.088) 3.952.865 13.606.904 (43.762.482)

Fondsvermogen einde boekjaar

40.778.551 41.727.530 51.577.471 52.250.984 41.544.975

Het Pyramidefonds is een initiatief van: Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT Amsterdam tel. 020 - 6388226 fax 020 - 6391516

33

JAARBERICHT 2011

Inhoud

1

Blad

Pyramidefonds

2

Verslag van de beheerder

3

Jaarrekening

8

• Balans per 31 december 2011 • Winst- en verliesrekening over 2011 • Kasstroomoverzicht over 2011 • Toelichting op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht

8 9 10

Overige gegevens

19

• Bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat • Resultaatsbestemming • Bestuurdersbelangen • Gelieerde partijen • Uitvoering stemrechten • Controleverklaring

19 19 19 19 20 21

Specificatie van de beleggingen per 31 december 2011

23

• Aandelenportefeuille  • Vastgoedportefeuille • Vastrentende waarden-portefeuille • Gekochte optieportefeuille • Geschreven optieportefeuille • Samenstelling beleggingsportefeuille

23 24 24 25 26 27

Overzicht van de intrinsieke waarden

28

Doelstelling en algemeen beleggingsbeleid van het fonds

29

Vijf jaar Pyramidefonds

30

11

Pyramidefonds

Het Pyramidefonds is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het fonds is opgericht op 6 april 1993 voor onbepaalde tijd. Het Pyramidefonds is een Nederlands beleggingsfonds, waarvan het beleggingsbeleid in eerste instantie gericht is op vermogensgroei. Participanten kunnen toe- en uittreden via de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. Toetreding tot het Pyramidefonds is mogelijk per iedere eerste dag van de maand. Uittreding is mogelijk per iedere laatste dag van de maand. Toe- en uittreding vindt plaats tegen de dan geldende intrinsieke waarde van het fonds, verminderd met de van toepassing zijnde kosten. In het belang van de participant kan onder buitengewone omstandigheden de open-end structuur worden opgeschort. Het beheer over het Pyramidefonds wordt gevoerd door Wijs & van Oostveen B.V. In het kader van het beheren van beleggingsinstellingen is de beheerder in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen richt zich met name op vermogensbeheer, beleggingsadvies en execution only. Als zodanig beschikt Wijs & van Oostveen B.V. over een vergunning als bedoeld in artikel 2:96 van de Wet op het financieel toezicht. Wijs & van Oostveen staat in voornoemd kader onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank.

Beheerder:

Wijs & van Oostveen B.V. Herengracht 493 1017 BT AMSTERDAM



www.wijs.nl



Directie: S. Sarphatie R. Gribbroek

Bewaarder:

Kas-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V. Spuistraat 172 1012 VT AMSTERDAM

Accountant:

Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM

Belastingadviseur: Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 10 1043 DP AMSTERDAM

2

Verslag van de beheerder

Ontwikkeling van het fonds De intrinsieke waarde van één participatie daalde in de verslagperiode van € 70,72 naar € 62,63. Dat is een daling van 11,4%. In dezelfde periode daalde de AEX-index met 11,9% van 354,57 naar 312,47 punten. Het aantal participaties nam in de verslagperiode met 8,6% af van 729.285 tot 666.212, terwijl het fondsvermogen met 19,1% daalde van € 51,577 miljoen tot € 41,728 miljoen.

Economisch beeld Gedurende de eerste maanden van 2011 was het economisch beeld nog overwegend positief. In de VS liet de arbeidsmarkt een herstel zien en in Duitsland daalde de werkloosheid tot een naoorlogs dieptepunt. In China groeide de economie zelfs zo hard dat er werd gesproken van oververhitting. Voor de Europese centrale bank (ECB) waren de gunstige macro-economische ontwikkelingen zelfs aanleiding om de beleidsrente tot tweemaal toe te verhogen tot een niveau van 1,50%. Het positieve economische beeld veranderde echter na de kernramp in Fukushima (Japan) op 11 maart. Niet alleen kwam de Japanse economie in één klap tot stilstand, maar er bleek dat ook andere landen kwetsbaar waren als gevolg van de grote verwevenheid van de economieën. Tijdens de zomer raakte de Europese schuldencrisis in een nieuwe stroomversnelling, verloor de Verenigde Staten haar AAA-status en bereikte de onrust in NoordAfrika een hoogtepunt. Dit leidde tot een vrije val van de aandelenbeurzen wereldwijd, waarbij de AEX-index alleen al in de eerste zeven handelsdagen van augustus met 19% daalde. Voor de ECB waren deze factoren reden om haar ‘fout’ van eerder in het jaar te herstellen en de beleidsrente weer te verlagen tot 1,00%. Vooral in de tweede helft van de verslagperiode stond de economische groei in de meeste westerse landen onder druk door de stagnerende arbeidsmarkt, de afgenomen beschikbaarheid van krediet en afnemende investeringen van het bedrijfsleven. Tegelijkertijd konden de meeste overheden deze keer niet bijspringen. Integendeel, de meeste landen moeten de broekriem juist strakker aantrekken en 2011 stond vooral in het teken van bezuinigingen. Ondanks de veelbelovende start kwam de groei van de Amerikaanse economie in 2011 slechts uit op 1,7%. In 2010 bedroeg de groei nog 3,0%. In de VS werden afgelopen jaar ruim 1,8 miljoen banen gecreëerd en daalde de werkloosheid van 9,4% tot 8,5%. Deze verbetering van de arbeidsmarkt lijkt een positieve ontwikkeling, maar is in historisch perspectief echter zeer beperkt te noemen: in de periode 2008-2009 gingen er immers 8,7 miljoen banen verloren en steeg de werkloosheid van 4,9% naar 10%. Het herstel van de Amerikaanse arbeidsmarkt in 2011 was de zwakste in meer dan 60 jaar. In tegenstelling tot hetgeen men wellicht zou verwachten in deze turbulente tijden, liet het bedrijfsleven overwegend goede resultaten zien. In de VS boekten alle bedrijven tezamen een winst van ruim 1500 miljard dollar, een nieuw record. Maar ook in de eurozone zagen we dat met name de

3

multinationals keer op keer de markt in positieve zin wisten te verrassen. Veel bedrijven konden de marges op peil houden en wisten tevens te profiteren van de hoge groei in de opkomende economieën van Zuidoost-Azië en LatijnsAmerika. Ondanks alle problemen was de terugval in de eurozone minder groot. De economische groei zwakte af van 1,9% in 2010 tot 1,6% in 2011. Binnen de eurozone lieten vooral de Noord-Europese landen als Duitsland, Frankrijk en Nederland een relatief positief beeld zien. De belangrijkste redenen hiervoor waren een hogere exportwaarde en een verbeterd investeringsklimaat. De meeste Zuid-Europese landen kampen nog altijd met de nasleep van de recessie in 2009 en zij moeten bovendien veel meer bezuinigen dan de noordelijke landen. Hierdoor blijft de koopkracht van de Zuid-Europese consument onder druk staan en herstellen de investeringen slechts langzaam. Landen zoals Portugal en Griekenland verkeren nog altijd in een recessie. De renteverschillen op de kapitaalmarkt tussen de zwakkere en de sterkere Europese lidstaten liepen gedurende de verslagperiode zeer sterk uiteen. Zo daalde de Duitse kapitaalmarktrente met 113 basispunten tot 1,83%, terwijl de Portugese en Griekse kapitaalmarktrente met respectievelijk 676 en 2249 basispunten stegen tot 13,36% en 34,96%. Beleggers eisten van Portugal een flink hogere risicovergoeding als gevolg van de zeer zwakke financiële positie en zien een faillissement van Griekenland nu als onvermijdelijk. Net als Zwitserland, Noorwegen en Duitsland, werd de VS als veilige haven beschouwd. Beleggers kochten massaal staatsobligaties van deze landen, waardoor de kapitaalmarktrente in deze landen scherp daalde. In de VS zakte de lange rente gedurende de verslagperiode met 142 basispunten tot 1,88%. In de eerste helft van 2011 steeg de euro nog van $ 1,34 naar $ 1,45. Vooral het opgelopen renteverschil tussen de VS en de eurozone en het onconventionele beleid van de Fed zetten de waarde van de Amerikaanse dollar onder druk. De rol van de dollar als reservemunt van de wereld werd bovendien een aantal maal kritisch belicht, vooral door politici uit de opkomende landen. In de tweede helft van het jaar daalde de euro juist weer. Vooral de Europese schuldencrisis en de eerdergenoemde renteverlagingen van de ECB gedurende de tweede helft van de verslagperiode speelden hierbij een belangrijke rol. Per saldo zakte de euro in 2011 met 4 dollarcent om te eindigen op $ 1,30.

Aandelenbeurzen Net als in 2010 ging ook vorig jaar de AEX-index voorspoedig van start en deze bereikte op 18 februari een hoogste slotstand van 374 punten. Daarna ging het snel bergafwaarts met de koersen. Met een verlies van ruim 20% eindigde het derde kwartaal van 2011 zelfs in de top 10 van slechtste kwartalen ooit (start AEX-index: 1983). Door het uitblijven van slecht nieuws liepen de aandelenkoersen de laatste vijf weken van het jaar weer op en zo werd een deel van het eerdere verlies goedgemaakt. Gedurende de verslagperiode verloor de AEX-index uiteindelijk 12% om te eindigen op ruim 312 punten. Op Europees sectorniveau was er afgelopen jaar zowel een duidelijke winnaar als een verliezer. De sector die er in positieve zin uitsprong, was de sector Gezondheidszorg. Beleggers kozen voor aandelen uit deze sector wegens

4

de geringe afhankelijkheid van de economische cyclus, de aantrekkelijke waardering en het hoge dividendrendement. Sanofi, het zwaarwegende aandeel in deze sector, steeg, inclusief het ontvangen dividend, met 24%. De sector die een flinke veer moest laten werd gevormd door de financials. Gemiddeld daalde deze sector met 31% waarbij afwaarderingen van meer dan 50% geen uitzondering waren. Commerzbank, de tweede bank van Duitsland op basis van het balanstotaal, daalde zelfs met 71%. Verder daalde de sector Nutsbedrijven met 25%. Deze sector kwam onder druk nadat in Duitsland besloten werd om diverse kerncentrales op termijn te gaan sluiten, naar aanleiding van de ramp in Fukushima. Gedurende de verslagperiode daalden de aandelenkoersen van de Duitse energiereuzen E.On en RWE met respectievelijk 27% en 45%. Niet alleen de AEX-index, maar vrijwel alle aandelenbeurzen deden in 2011 een flinke stap terug. De EuroStoxx 50-index daalde afgelopen jaar met 17%, een resultaat waar weinig analisten aan het begin van 2011 rekening mee hielden. Negatieve uitschieters in Europa waren Italië (-25%), Portugal (-28%), Oostenrijk (-35%) en Griekenland (-52%). De AEX-index deed het met een verlies van 12% dan nog relatief goed in Europa. De beurzen in Oost-Europa en Latijns-Amerika gingen relatief hard onderuit waarbij ‘minnen’ van 20% of meer (gemeten in euro’s) eerder regel dan uitzondering waren. Opvallend negatieve uitschieters waren Brazilië (-25%) en Turkije (-34%). De grotere aandelenbeurzen in Azië zoals die van China (-16%), Hong Kong (-17%) en India (-35%) deden eveneens een flinke stap terug. De positieve uitzondering van het afgelopen jaar was de VS. Daar sloot de toonaangevende S&P-index exact op dezelfde stand als het jaar daarvoor, namelijk op 1257 punten.

Overige beleggingscategorieën Andere beleggingscategorieën zoals hedge funds (-9%), grondstoffen (-13%) en mid- en smallcapaandelen (-26%) deelden mee in de malaise op de financiële markten en boden beleggers weinig soelaas. Uitzonderingen binnen de categorie grondstoffen waren ruwe olie en goud. Deze grondstoffen stegen in het afgelopen jaar respectievelijk met 8 en 10%. Daarnaast bewezen eigenlijk alleen de eerdergenoemde obligaties hun stabiliteit en die lieten gemiddeld een positief resultaat van 2 à 3% zien in 2011. Binnen de Europese obligaties waren er overigens wel degelijk grote verschillen in performance. Zo daalden Italiaanse staatsleningen gemiddeld met 6%, maar stegen Duitse staatsleningen met bijna 10%. Nederlandse staatsleningen stegen met circa 9% in 2011.

Beleggingsbeleid Gedurende de verslagperiode zijn door de beheerder een aantal posities geruild binnen dezelfde sector, hetgeen paste in de visie van een per saldo zijwaarts bewegende aandelenbeurs. Daarnaast zijn een aantal nieuwe posities zichtbaar als gevolg van afsplitsingen van bestaande posities in de portefeuille. Ten slotte zijn sommige belangen licht teruggebracht als gevolg van onttrekkingen uit het fonds. Zo is het belang in de Franse supermarktketen Carrefour opgehoogd ten laste van de positie in Ahold. Carrefour is een bedrijf dat in tegenstelling tot Ahold de winst en de omzet al voor een groot deel uit de opkomende markten haalt en zodoende een dynamisch groeiprofiel heeft. Eveneens

5

is de positie in het aandeel France Telecom verder uitgebouwd, terwijl de positie in KPN stapsgewijs is teruggebracht. KPN kwam in april met een winstwaarschuwing en werd door beleggers daarvoor flink afgestraft op de beurs. Het gehele bedrijfsmodel staat onder druk omdat consumenten steeds vaker (gratis) bellen via het internet en het gebruik van sms’jes afneemt door communicatie via ‘social media’. De beheerder is van mening dat France Telecom, in tegenstelling tot KPN, aantrekkelijke groeimogelijkheden heeft door haar relatief grote aanwezigheid in opkomende markten. In combinatie met de lage waardering en het hoge dividendrendement is France Telecom daarom een kansrijke belegging in de sector Telecom. Het aandeel Total is binnen de sector Energie opgenomen in de portefeuille naast de belegging in Royal Dutch Shell, waarvan het belang van laatstgenoemde gedurende de verslagperiode is teruggebracht. Ondanks de gunstige vooruitzichten is het aandeel Total de afgelopen jaren duidelijk achtergebleven bij sectorgenoten en dat maakt het aandeel nu een aantrekkelijke belegging. Ook heeft de beheerder na de scherpe koersval in augustus het belang in een aantal financials licht verhoogd. Zo is de eerder in het jaar verkochte positie in AXA weer aangekocht. Ten slotte zijn een viertal obligaties in de portefeuille opgenomen van ondernemingen met een hoge kredietwaardigheid. De gezamenlijke marktwaarde van deze obligaties bedroeg aan het eind van de verslagperiode circa 2,5% van het fondsvermogen. Bij twee aandelen in de portefeuille heeft er een (af)splitsing plaatsgevonden gedurende de verslagperiode. Op 26 januari is de divisie roestvrijstaal van ArcelorMittal afgesplitst en zelfstandig naar de beurs gebracht onder de naam Aperam. Voor elke 20 aandelen ArcelorMittal kregen beleggers één aandeel Aperam erbij. Verder is op 26 mei de naam van het aandeel TNT gewijzigd in PostNL. Tegelijkertijd is het onderdeel Express afgesplitst onder de naam TNT Express en zelfstandig naar de beurs gebracht. Voor elk aandeel PostNL kregen beleggers één aandeel TNT Express erbij. Ten slotte zijn er twee relatief kleine posities in z’n geheel verkocht. Het gehele belang in het aandeel Nokia is verkocht in januari. Nokia bleef marktaandeel verliezen aan concurrenten en het bedrijf lijkt de slag om de ‘smartphones’ te hebben gemist. Bovendien was het belang in de portefeuille erg klein geworden. Na keer op keer tegenvallende bedrijfsresultaten is ook het Amerikaanse aandeel Cisco Systems verkocht. Net als Nokia bedroeg de aandelenpositie in Cisco Systems slechts 0,1% van de gehele portefeuille.

Vooruitzichten In de komende maanden zal naar onze mening blijken dat een aantal landen in de eurozone in een milde recessie is geraakt. Een aantal van de ‘vooruitlopende’ indicatoren wijst erop dat de eurozone een periode met benedengemiddelde economische groei tegemoet gaat. Zelfs voor de ‘sterke landen’ wordt 2012 waarschijnlijk een lastig jaar. Een belangrijk vraagstuk blijft de Europese fiscale integratie. Krijgen politici voldoende steun van hun achterban om verdere integratie door te voeren en blijven de sterke landen daarbij bereid om de lasten van de zwakkere (voor een deel) over te nemen? Wij verwachten in 2012 opnieuw een grote rol voor de Europese Centrale Bank. Dit is voorlopig de enige instantie die voldoende middelen heeft om de herfinanciering van de staatsschuld in met name Spanje en Italië in goede banen te leiden en verdere stress op de financiële markten te voorkomen.

6

Daarbij achten wij de kans groot dat de beleidsrente in de eurozone nogmaals wordt verlaagd met 25 tot 50 basispunten. De Europese kapitaalmarktrente zal in ons gematigde economische basisscenario naar verwachting laag blijven. De economieën van de Verenigde Staten en de meeste landen in Azië en Latijns-Amerika zullen waarschijnlijk wel een positieve groei laten zien. Hierdoor zal de mondiale groei naar verwachting uitkomen op circa 3,5% in 2012.

Conclusie Het komende jaar zal naar onze mening gekenmerkt worden door een grote beweeglijkheid op zowel politiek als economisch en sociaal gebied. Hierbij zullen ook de aandelenbeurzen flink kunnen bewegen. Zo zijn er bijvoorbeeld in een aantal landen presidentsverkiezingen die extra onzekerheid met zich mee kunnen brengen. Toch verwachten wij dat de winstgevendheid van het bedrijfsleven ook dit jaar hoog blijft, al kunnen de marges dit jaar iets onder druk komen. In combinatie met de huidige lage waardering legt dit naar onze mening een stevige bodem onder de aandelenmarkt. In het door ons geschetste economische scenario verwachten wij dat de inflatie laag blijft en dat obligaties ook in 2012 een licht positief rendement kunnen behalen.

Overige onderwerpen Risicobeheersing In het prospectus van het Pyramidefonds zijn de van toepassing zijnde risico’s en het beleid rond risico’s en risicobeheersing opgenomen. Het prospectus is beschikbaar via www.wijs.nl en kosteloos opvraagbaar via Wijs & van Oostveen.

Bedrijfsvoering De beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle als bedoeld bij of krachtens de Wet op het financieel toezicht. Wij verklaren met een redelijke mate van zekerheid dat gedurende de verslagperiode geen constateringen zijn gedaan op basis waarvan wij zouden moeten concluderen: • Dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering (AO/IC) niet voldoet aan de daaraan te stellen (wettelijke) eisen. • Dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert.

Amsterdam, 21 februari 2012

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V. De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

7

Balans per 31 december 2011 (na verwerking resultaat) Actief 31.12.2011 31.12.2010 € € Voetnoot Beleggingen 1) (longposities) Aandelen 38.566.491 47.852.410 Vastgoedfondsen 2.351.462 3.189.403 Vastrentende waarden 1.036.399 Gekochte opties 3.720.110 422.671 45.674.462 51.464.484 Vorderingen

2)

Overige vorderingen 26.124 Overlopende activa 12.702 47.458 38.826

Liquide middelen 3)

481.568

47.458

910.932

46.194.856 52.422.874

Passief Beleggingen 1) (shortposities) Geschreven opties

4.390.180

678.517

Kortlopende schulden 4) Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten - 31.380 Schulden aan participanten - 10.100 Overige schulden en overlopende passiva 77.146 125.406 77.146

166.886

TOTAAL ACTIVA MINUS PASSIVA 41.727.530 51.577.471 Eigen vermogen 5) Nominale waarde participaties 30.232.705 33.094.942 Agioreserve 34.141.253 35.647.869 Algemene reserve (22.646.428) (17.165.340) TOTAAL EIGEN VERMOGEN 41.727.530 51.577.471

8

Winst- en verliesrekening over 2011 2011 € Voetnoot Opbrengsten uit beleggingen 6) Interest 26.769 (702) Uitleen financiële instrumenten 23.742 40.349 Dividend 1.402.254 1.714.671 1.452.765

2010 €

1.754.318

Gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (4.346.250) (2.432.044) Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (1.830.185) 5.417.837 Overige bedrijfs­opbrengsten 7) 14.622 26.619 TOTAAL OPBRENGSTEN (4.709.048) TOTAAL KOSTEN 8) 772.040 RESULTAAT (5.481.088)

9

4.766.730 813.865 3.952.865

Kasstroomoverzicht over 2011 (volgens indirecte methode)

2011 €

2010 €

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat (5.481.088) 3.952.865 Aanpassingen voor: • niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 1.830.185 (5.417.837) • aankopen beleggingen (30.401.608) (9.060.127) • verkopen beleggingen 38.073.108 15.629.258 • mutatie vorderingen 8.633 (32.427) • mutatie kortlopende schulden (exclusief schulden aan kredietinstellingen) (89.740) 14.906 9.420.578 1.133.773 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten

3.939.490 5.086.638

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Uitgegeven participaties 132.232 240.636 Teruggenomen participaties (4.501.086) (4.867.014) (4.368.854) (4.626.378)

10

Mutatie liquide middelen (inclusief deposito’s)

(429.364)

460.260

Stand liquide middelen per 1 januari

910.932

450.672

Stand liquide middelen per 31 december (inclusief deposito’s)

481.568

910.932

TOELICHTING OP DE BALANS, DE WINST- EN VERLIESREKENING EN HET KASSTROOMOVERZICHT ALGEMEEN Het Pyramidefonds is een open-end beleggingsfonds voor gemene rekening. Het fonds heeft geen rechtspersoonlijkheid. Het economisch eigendom van de beleggingen berust bij de participanten, die hiervoor een bewijs van inschrijving krijgen uitgereikt. Het juridisch eigendom van de beleggingen berust bij de bewaarder. De bewaarder is Kas-Trust Bewaarder Pyramidefonds B.V., gevestigd te Amsterdam. Als beheerder van het Pyramidefonds treedt Wijs & van Oostveen B.V. op. De beheerder houdt zich bezig met het management van het fonds en dan met name het beleggingsbeleid. Wijs & van Oostveen voert ook de transacties uit voor het Pyramidefonds. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten wordt provisie in rekening gebracht, welke geheel toekomt aan de beheerder, Wijs & van Oostveen. Uit deze transactiekosten betaalt Wijs & van Oostveen direct of indirect alle betrokken partijen (inclusief beurzen) voor hun diensten met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en de administratieve verwerking van de transacties. Conform het prospectus kan de inkoop van participaties in het belang van de participanten door de beheerder worden opgeschort, indien naar het uitsluitend oordeel van de beheerder zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dit rechtvaardigt.

ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING Algemeen De jaarrekening van het Pyramidefonds is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslag­ geving en voldoet in dat kader aan de gestelde vereisten als genoemd bij of krachtens Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De toegepaste waarderingsgrondslagen gaan uit van de historische kosten. De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, opgenomen tegen de nominale waarde.

Opbrengsten en kosten De opbrengsten en kosten worden, voor zover ze er betrekking op hebben, toegerekend aan de verslagperiode ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in deze periode hebben geleid.

11

Omrekening buitenlandse valuta Activa en passiva luidende in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen de valutakoersen aan het einde van de verslagperiode. Deze koers per 31 december 2011 bedraagt: 1 USD = € 0,77235 Transacties gedurende de verslagperiode in vreemde valuta worden verwerkt tegen de dan geldende dagkoers.

GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Beleggingen (financiële instrumenten) De beleggingen worden gewaardeerd naar de laatst gedane (beurs)koersen of noteringen. Gekochte posities respectievelijk geschreven posities in ­ derivaten worden gewaardeerd tegen de laatst bekende bid-koers respectievelijk ask-koers. Indien geen bid- of ask-koers beschikbaar is, dan vindt waardering plaats op grond van de laatst gedane (beurs)koers of notering. Indien de in de vorige alinea genoemde (beurs)koers of notering niet representatief is voor de actuele marktwaarde van een financieel instrument of het betreffende instrument is niet beursgenoteerd, dan vindt waardering plaats op basis van maatschappelijk geaccepteerde waarderingsgrondslagen. Financiële instrumenten genoteerd in buitenlandse valuta worden gewaardeerd met inachtneming van een representatieve koers van de betreffende valuta ten opzichte van de euro. De gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden tussentijds ten gunste c.q. ten laste van het resultaat gebracht.

Transactiekosten Transactiekosten bij aankoop worden geacht onderdeel uit te maken van de kostprijs van de financiële instrumenten. Transactiekosten bij verkoop worden in mindering gebracht op de verkoopopbrengst.

Dividenden De dividenden worden verwerkt op de datum van de aankondiging, waarbij de definitieve dividenduitkering bekend dient te zijn.

Belasting Het fonds wordt aangemerkt als fiscaal transparant. Dit wil zeggen dat, voor wat betreft de fiscale aspecten, door het fonds heen wordt gekeken naar de achterliggende participanten. Het fonds is derhalve niet onderhevig aan belastingheffing over beleggingsopbrengsten.

GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode.

12

Toelichting op de onderscheiden posten van de balans en de winst- en verliesrekening Balans 1. BELEGGINGEN Het verloop van de beleggingen was in 2011 als volgt (opties inclusief shortposities):



Beginstand €

Aankopen €

Verkopen €

Aandelen Vastgoedfondsen Vastrentende waarden Opties

47.852.410 3.189.403

9.319.175 59.836

13.169.451 519.477

- 1.879.787 (255.846) 19.142.810

847.646 19.190.284



50.785.967

30.401.608

33.726.858

Resultaat €

Eindstand €

(5.435.643) 38.566.491 (378.300) 2.351.462 4.258 (366.750)

1.036.399 (670.070)

(6.176.435) 41.284.282

Bovengenoemd resultaat kan als volgt worden gespecificeerd:









€

Gerealiseerde waardeveranderingen bij verkoop Niet-gerealiseerde waardeveranderingen

(4.346.250) (1.830.185)



(6.176.435)

De omloopfactor van de activa wordt berekend als de verhouding tussen het totaalbedrag van beleggingstransacties minus het totaalbedrag aan transacties van deelnemingsrechten ten opzichte van de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De omloopfactor van de activa in 2011 bedraagt 131% (2010: 34%). Per 31 december 2011 heeft het Pyramidefonds financiële instrumenten uitgeleend ter waarde van € 1.850.591 (31 december 2010: € 5.509.295). Het Pyramidefonds gaat uitsluitend overeenkomsten van bruikleen aan met banken in de Europese Unie en tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie van ten minste 100% van het aantal betrokken financiële instrumenten. Gedurende de verslagperiode zijn deze garanties afgegeven door KAS BANK N.V.

13

2. VORDERINGEN Overige vorderingen De overige vorderingen betreffen voornamelijk de opgelopen rente op obligaties.

Overlopende activa Dit betreffen hoofdzakelijk de nog te ontvangen bedragen uit hoofde van transacties in financiële instrumenten inzake de verkoop van beleggingen.

3. LIQUIDE MIDDELEN De liquide middelen staan ter vrije beschikking.

4. KORTLOPENDE SCHULDEN Schulden uit hoofde van transacties in financiële instrumenten Dit betreffen de nog af te rekenen transacties in financiële instrumenten inzake de aankoop van beleggingen.

Schulden aan participanten Dit betreffen de gestorte bedragen inzake toetredende participanten (per de 1e van de maand volgend op het einde van de verslagperiode).

Overige schulden en overlopende passiva Onder de overige schulden en overlopende passiva zijn de reserveringen voor nog te betalen kosten opgenomen.

14

5. EIGEN VERMOGEN Nominale waarde participaties De nominale waarde per participatie bedraagt € 45,38. In 2011 zijn in totaal 1.898 participaties uitgegeven en 64.970 teruggenomen. Per 31 december 2011 zijn er 666.212 participaties uitstaande. Nominale waarde participaties Stand per 1 januari Uitgegeven participaties Teruggenomen participaties Stand per 31 december

2010 €

33.094.942 86.116 (2.948.353)

36.292.357 166.664 (3.364.079)

30.232. 705

33.094.942

35.647.869 46.118 (1.552.734)

37.076.832 73.972 (1.502.935)

34.141.253

35.647.869

Algemene reserve Stand per 1 januari Resultaat

(17.165.340) (5.481.088)

(21.118.205) 3.952.865

Stand per 31 december

(22.646.428)

(17.165.340)

Agioreserve Stand per 1 januari Gestort bij uitgave van participaties Onttrokken bij terugname van participaties Stand per 31 december

15

2011 €

Winst- en verliesrekening 6. OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Interest Onder dit hoofd zijn de interestbaten opgenomen op eventuele deposito’s, vastrentende waarden en overige banktegoeden alsmede de interestlasten op de schulden aan kredietinstellingen.

Uitleen financiële instrumenten (security lending) Dit betreffen de opbrengsten uit de in bruikleen gegeven financiële instrumenten.

Dividend Hieronder wordt het netto ontvangen dividend verantwoord.

2011 €

2010 €

Bruto dividend Dividendbelasting Netto dividend

1.755.788 353.534

1.959.518 244.847

1.402.254

1.714.671

7. OVERIGE OPBRENGSTEN De overige opbrengsten bestaan grotendeels uit de vergoeding transactie­ kosten bij toe- en uittreding. Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. In de verslagperiode heeft het fonds in dit kader een vergoeding ontvangen van € 13.900.

16

8. KOSTEN Verwerking kosten Kosten worden verwerkt in de maand waarin deze aan het Fonds in rekening worden gebracht. Met uitzondering van de maandelijkse beheervergoeding worden bij een factuurbedrag hoger dan € 25.000 de kosten geactiveerd en in twee maanden ten laste van het fondsvermogen gebracht. Voor toezichtkosten en accountants- en advieskosten wordt maandelijks ten laste van het fondsvermogen gedoteerd aan een reservering. De werkelijk ontvangen en betaalde facturen worden ten laste gebracht van deze reservering. Periodiek wordt de stand van de reservering vergeleken met de nog te verwachten kosten. Deze evaluatie kan leiden tot een aanpassing van de dotatie. De kosten worden als volgt gespecificeerd. 2011 €

2010 €

Beheervergoeding Kosten bewaring en margin Toezichtkosten Drukwerk, promotie- en portikosten Dotatie reservering accountants- en advieskosten Overige kosten (waaronder valutakoersverschillen)

548.818 55.514 10.800 80.379 54.000

600.968 67.513 91.674 54.000



772.040



22.529

(290) 813.865

De berekeningsgrondslag van bovenstaande kosten – voor zover van toepassing – is opgenomen in het prospectus van het Pyramidefonds. Een overzicht van de kosten over de afgelopen 5 jaren is opgenomen in het prospectus. De indeling van dit overzicht maakt het mogelijk om de werkelijke kosten te relateren aan het kostenniveau volgens het prospectus.

Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 0,1% (per maand) en wordt berekend over het fondsvermogen. De vergoeding wordt maandelijks in rekening gebracht.

Specificatie accountants- en advieskosten De kosten van de accountant ten behoeve van in de verslagperiode uitgevoerde werkzaamheden kunnen als volgt worden gesplitst: onderzoek van de jaarrekening € 14.000, overige controleopdrachten (waaronder de maandelijkse controle van de intrinsieke waarde) € 25.000 en € 12.000 voor niet controlediensten zoals de beoordeling van de fiscale overzichten en de dividend- en rentereseignering. De betaling van deze kosten is ten laste gebracht van de reservering.

17

Vergoeding bij toe- en uittreding De in rekening gebrachte vergoeding bij toe- en uittreding valt geheel toe aan Wijs & van Oostveen. Conform het prospectus wordt de volgende vergoeding in rekening gebracht bij toetreding, berekend over de afgifteprijs van de participatie:

Bij een storting die niet hoger is dan € 25.000 Bij een storting tussen € 25.000 en € 50.000 Bij een storting vanaf € 50.000

1,5% 1% 0,5%

Bij uittreding bedraagt de vergoeding 1% van de intrinsieke waarde van de participaties. Indien en voor zover bij toe- en/of uittreding van vermogen in het fonds transactiekosten worden gemaakt voor het beleggen respectievelijk vrijmaken van dit vermogen, dan komen deze transactiekosten voor rekening van het fonds. Door de beheerder worden deze transactiekosten vergoed uit de door haar ontvangen toe- en/of uittredingskosten. De vergoeding bedraagt – indien van toepassing – 0,3%. Bij aan- en verkoop van financiële instrumenten in het eerste halfjaar van 2011 heeft beheerder Wijs & van Oostveen in totaal € 265.619 aan transactiekosten bij het Pyramidefonds in rekening gebracht. Van dit bedrag komt € 106.548 (40%) toe aan de direct of indirect bij de transacties betrokken partijen (inclusief beurzen) als vergoeding voor de dienstverlening met betrekking tot de uitvoering, de clearing & settlement en administratieve verwerking.

Total Expense Ratio De Total Expense Ratio geeft de verhouding weer tussen de kosten van het Pyramidefonds, exclusief transactiekosten en dividendbelasting, in relatie tot de gemiddelde intrinsieke waarde. De Total Expense Ratio over de verslagperiode bedraagt 1,70% (2010: 1,61%).

Personeel Het Pyramidefonds heeft geen werknemers in dienst.

Amsterdam, 21 februari 2012

Beheerder: Wijs & van Oostveen B.V.

De directie, S. Sarphatie R. Gribbroek

18

Overige gegevens BEPALINGEN OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT De bepalingen omtrent de bestemming van het resultaat zijn opgenomen in hoofdstuk 10 (Resultaatsbestemming) van het prospectus. Op grond van het prospectus zal een positief resultaat na vaststelling van de jaarrekening worden toegevoegd aan de algemene reserve en worden herbelegd. Een negatief resultaat zal aan de algemene reserve worden onttrokken.

RESULTAATSBESTEMMING

€

Resultaat 2011

(5.481.088)

Onttrokken aan de algemene reserve

(5.481.088)

Bestuurdersbelangen Gedurende de verslagperiode heeft de directie van de beheerder Wijs & van Oostveen B.V. in de navolgende fondsen een belang gehad, waar tegelijkertijd ook het Pyramidefonds in participeerde (in aantallen). Aantal aan het begin van de verslagperiode

Mutaties in de verslagperiode

Aantal aan het einde van de verslagperiode

160 26

(160) (26)

-

200 600

(200) (600)

-

Kon. Ahold N.V. ING Groep N.V. Royal Dutch Shell (A) PLC Unilever N.V. CVA

GELIEERDE PARTIJEN In de verslagperiode hebben de volgende transacties plaatsgevonden tussen Wijs & van Oostveen en het Pyramidefonds: Direct Beheervergoeding Transactiekosten bij aan- en verkoop van financiële instrumenten Kosten toe- en uittreden Vergoeding transactiekosten bij toe- en uittreding

€ 548.818 265.619 45.694 (13.900)

Alle transacties met gelieerde partijen hebben tegen marktconforme voorwaarden plaatsgevonden.

19

UITVOERING STEMRECHTEN De beheerder van het fonds voert in het algemeen geen actief beleid ten aanzien van de uitoefening van stemrechten die verbonden zijn aan aandelen en andere financiële instrumenten waarin het fonds belegt. Wegens de doorgaans relatief geringe omvang van de door het fonds gehouden pakketten is daartoe geen aanleiding. Indien in voorkomende gevallen het belang van de participanten van het fonds vereist dat stemrecht wordt uitgeoefend, dan zal de beheerder dat doen. Waar het fonds substantiële pakketten houdt, zal de beheerder in het belang van de participanten een actiever beleid voeren.

20

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Beheerder van het Pyramidefonds

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarbericht opgenomen jaarrekening 2011 van het Pyramidefonds te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2011 en de winst- en verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de Beheerder De Beheerder van het Fonds is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Beheerder, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De Beheerder is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van het Fonds. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de Beheerder van het Fonds gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

21

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van het Pyramidefonds per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Beheerder, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 21 februari 2012 Deloitte Accountants B.V. Was getekend: Drs W.H.E. van Ommeren RA MBA

22

Aandelenportefeuille per 31 december 2011 Beurswaarde per Aantal Fonds 31.12.2011 € 309.500 Aegon N.V. 1.540.000 AEX Sprint Notes 250.000 Ageas 127.000 Ahold N.V., Koninklijke 35.500 AkzoNobel N.V. 20.450 Aperam 111.250 ArcelorMittal SA (AEX) 18.900 ASML Holding N.V. 21.500 AXA SA 37.000 Carrefour SA 21.000 DSM N.V., Koninklijke 150.000 Dutch Power Notes VII 70.000 France Telecom SA 47.500 Heineken Holding N.V. 634.700 ING Groep N.V. Cert. 213.250 KPN N.V., Koninklijke 191.000 Philips Electronics N.V., Koninklijke 121.200 PostNL 10.750 Randstad Holding N.V. 115.000 Reed Elsevier N.V. 197.500 Royal Dutch Shell PLC (A) 15.500 SBM Offshore N.V. 73.950 TNT Express 53.000 TomTom N.V. 85.750 Total SA 250.500 Unilever N.V. Cert. 46.000 Wolters Kluwer N.V. Totaal aandelen tegen beurswaarde per 31 december 2011

23

959.760 1.036.420 300.000 1.321.435 1.326.280 222.905 1.571.963 613.778 215.968 651.755 752.850 849.450 1.501.950 3.528.932 1.971.496 3.109.480 298.152 245.745 1.035.805 5.559.625 246.760 426.987 161.756 3.387.125 6.655.785 614.330 38.566.491

Vastgoedportefeuille per 31 december 2011 Aantal Fonds

Beurswaarde per 31.12.2011 €

16.350 Corio N.V. 12.050 Unibail-Rodamco SA 2.500 Wereldhave N.V. Totaal vastgoed tegen beurswaarde per 31 december 2011 

549.442 1.673.745 128.275 2.351.462

VASTRENTENDE WAARDEN-PORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2011 Aantal Fonds

Beurswaarde per 31.12.2011 €

200.000 5,125% Carrefour SA 2007 p 2014 209.248 299.000 3,875% PostNL N.V. 2005 p 2015 299.942 215.000 4,375% Schiphol Nederland B.V. 2003 p 2013 223.993 300.000 4,674% Telefonica Emisiones SAU 2007 p 2014 303.216 Totaal vastrentende waarden tegen beurswaarde per 31 december 2011 1.036.399

24

GEKOCHTE OPTIEPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2011 Aantal Fonds Uitoefenprijs € Callopties long 90 WKL Call 12/2014

16,00

Putopties long 325 AEX Put 03/2012 240,00 165 AEX Put 03/2012 320,00 543 AEX Put 06/2012 240,00 300 AEX Put 06/2012 320,00 694 AEX Put 12/2012 240,00 408 AEX Put 12/2012 320,00 225 CIO Put 06/2012 32,00 45 UBL Put 03/2012 150,00 Totaal gekochte opties tegen beurswaarde per 31 december 2011

25

Beurswaarde per 31.12.2011 €

8.550

40.625 291.225 241.635 810.000 718.290 1.487.160 60.750 61.875

3.720.110

Geschreven optieportefeuille per 31 december 2011 Aantal Fonds Uitoefenprijs €

Beurswaarde per 31.12.2011 €

Callopties short -275 ING Call 03/2012 5,60 (17.875) -50 TTM Call 03/2012 4,00 (650) Putopties short -550 AEX Put 03/2012 280,00 (275.000) -774 AEX Put 06/2012 280,00 (897.840) -1.220 AEX Put 12/2012 280,00 (2.452.200) -820 CIO Put 06/2012 24,00 (45.100) -865 FOR Put 06/2013 1,60 (56.225) -862 FOR Put 12/2012 3,20 (181.020) -275 ING Put 03/2012 5,60 (20.625) -245 TTM Put 03/2012 4,00 (26.950) -105 TTM Put 03/2012 4,40 (15.225) -1.822 TTM Put 06/2012 3,20 (109.320) -185 TTM Put 06/2012 3,60 (15.725) -750 TTM Put 12/2012 2,80 (37.500) -1.425 TTM Put 12/2012 3,20 (106.875) -192 UBL Put 03/2012 120,00 (39.360) -52 WKL Put 12/2014 16,00 (26.260) -40 -200 -35

26

Uitoefenprijs $

Put opties short - USD CSCO Put 01/2013 17,50 NOK Put 01/2013 7,50 YHOO Put 07/2012 18,00

(7.075) (50.975) (8.380)

Totaal geschreven opties tegen beurswaarde per 31 december 2011

(4.390.180)

SAMENSTELLING BELEGGINGS­ PORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2011

Beurswaarde per 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010 € % % Totaalwaarde binnenlandse financiële instrumenten 26.339.283 Totaalwaarde buitenlandse financiële instrumenten 14.944.999 41.284.282

27

64

65

36

35

100

100

Overzicht van de intrinsieke waarden

Aantal Intrinsieke Intrinsieke uitstaande waarde per waarde fonds participaties participatie (x € 1.000) € 30.06.1993 31.12.1993 30.06.1994 31.12.1994 30.06.1995 31.12.1995 30.06.1996 31.12.1996 30.06.1997 31.12.1997 30.06.1998 31.12.1998 30.06.1999 31.12.1999 30.06.2000 31.12.2000 30.06.2001 31.12.2001 30.06.2002 31.12.2002 30.06.2003 31.12.2003 30.06.2004 31.12.2004 30.06.2005 31.12.2005 30.06.2006 31.12.2006 30.06.2007 31.12.2007 30.06.2008 31.12.2008 30.06.2009 31.12.2009 30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011 31.12.2011

28

898 6.597 10.662 12.525 13.948 14.868 15.207 17.913 35.819 52.962 83.884 133.423 164.631 212.712 232.264 225.013 209.807 188.562 164.834 137.861 123.092 125.969 122.210 114.537 112.938 113.773 107.266 108.465 105.607 92.566 71.230 41.545 43.197 52.251 47.572 51.577 47.446 41.728

19.479 125.889 224.331 252.918 297.649 300.297 277.332 295.425 490.619 676.631 934.320 1.433.575 1.685.929 1.984.369 2.200.265 2.257.179 2.230.408 2.111.058 2.061.349 1.972.699 1.888.958 1.805.523 1.700.708 1.585.601 1.470.203 1.361.342 1.258.145 1.168.103 1.044.955 939.542 880.098 853.827 827.686 799.743 755.630 729.285 687.492 666.212

46,10 52,41 47,53 49,52 46,86 49,51 54,83 60,63 73,01 78,27 89,78 93,07 97,65 107,19 105,56 99,69 94,07 89,32 79,96 69,88 65,16 69,77 71,86 72,24 76,82 83,57 85,26 92,86 101,06 98,52 80,93 48,65 52,19 65,33 62,96 70,72 69,01 62,63

Doelstelling en algemeen beleggingsbeleid van het fonds

Het beleggingsbeleid is gericht op het behalen van een optimaal beleggings­ resultaat bij een aanvaardbare risicograad. Het Fonds richt zich primair op beleggingen in aandelen die zijn genoteerd op de belangrijkste financiële beurzen van de wereld, met het accent op aandelen die zijn genoteerd aan Eurolist van Euronext Amsterdam. Afhankelijk van het koersniveau van de aandelenmarkten zal ook worden belegd in obligaties, vastgoedfondsen en liquiditeiten. Daarnaast zal het Pyramidefonds direct of indirect kunnen beleggen in aan de beheerder of bewaarder gelieerde partijen, waaronder andere beleggingsinstellingen. Ook op initiatief van beheerder Wijs & van Oostveen ontwikkelde en door derden uitgegeven producten (waaronder gestructureerde producten zoals notes) kunnen onderdeel zijn van de beleggingsportefeuille van het Fonds. Tevens zullen derivaten, waaronder opties en aanverwante beleggings­ instrumenten, een onderdeel vormen van het te voeren beleggingsbeleid. Uit het gebruik van deze instrumenten kunnen zowel rechten als plichten voortvloeien, die een risicoverlagend dan wel -verhogend effect kunnen veroorzaken. Het geheel van deze instrumenten zal met name worden aangewend in het kader van risicobeperking. Dit sluit echter niet uit dat derivaten die binnen de portefeuille een hefboomwerking veroorzaken (zoals bijvoorbeeld gekochte callopties en/of geschreven putopties) ook aan de eerdergenoemde doelstelling van vermogensgroei kunnen bijdragen. Indien er naar het oordeel van de beheerder dan ook voldoende zekerheden beschikbaar zijn, kan de beheerder ervoor kiezen om ook indirect (door middel van de aankoop van callopties en/of het schrijven van putopties, etc.) in financiële instrumenten te beleggen. Het Fonds kan, ter tijdelijke financiering van de beleggingsactiviteiten, als debiteur geldleningen aangaan tot een maximum van 10% van het fondsvermogen. Bovendien kunnen ter verhoging van het rendement voor rekening en risico van het Fonds ongelimiteerd financiële instrumenten in bruikleen worden gegeven. Dergelijke overeenkomsten van bruikleen zullen uitsluitend worden aangegaan met banken in de Europese Unie en uitsluitend tegen afgifte van een contractueel overeengekomen garantie. De bank die de bruikleen voor het Fonds faciliteert, draagt in voornoemd kader zorg voor een gestelde zekerheid van minstens 100% van de waarde van de uitgeleende financiële instrumenten.

29

Vijf jaar Pyramidefonds

2011 2010 2009 2008 2007 € € € € € Gerealiseerde waardeveranderingen (4.346.250) (2.432.044) (3.889.007) (2.974.309) 6.142.832 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen (1.830.185) 5.417.837 16.969.109 (42.915.834) (537.747) Interest, dividend en uitleen financiële instrumenten 1.452.765 1.754.318 1.380.940 2.981.059 2.956.415 Overige bedrijfsopbrengsten 14.622 26.618 10.440 334.830 (287.016) Lasten (772.040) (813.865) (864.578) (1.188.228) (1.718.420)

(5.481.088) 3.952.865 13.606.904 (43.762.482) 6.556.064

Fondsvermogen einde boekjaar 41.727.530 51.577.471 52.250.984 41.544.975 92.565.723

Het Pyramidefonds is een initiatief van: Wijs & van Oostveen Herengracht 493 1017 BT Amsterdam tel. 020 - 6388226 fax 020 - 6391516

30