Podnikové kombinace v české právní úpravě účetnictví a podle IFRS a US GAAP

Mendelova zemědělská a lesnická univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta Ústav účetnictví a daní

Podnikové kombinace v české právní úpravě účetnictví a podle IFRS a US GAAP Diplomová práce

Vedoucí práce:

Autor:

Ing. Hana Bohušová, Ph.D.

Bc. Hana Meitnerová

Brno 2009

Prohlašuji, že jsem diplomovou práci na téma Podnikové kombinace v české právní úpravě účetnictví a podle IFRS a US GAAP vypracovala samostatně a s použitím literatury, kterou uvádím v seznamu.

V Brně dne 25. května 2009

……………………

Chtěla bych poděkovat vedoucí mé práce Ing. Haně Bohušové, Ph.D. za odborné vedení, cenné rady a připomínky, které mi pomohly při zpracování této diplomové práce.

Abstrakt

Meitnerová, H. Podnikové kombinace v české právní úpravě účetnictví a podle IFRS a US GAAP. Diplomová práce. Brno, 2009.

Cílem práce je porovnání podnikových kombinací dle české právní účetnictví, podle IFRS a US GAAP. Tato práce se skládá ze dvou částí. V teoretické části jsou srovnávány jednotlivé systémy účetnictví se zaměřením na úpravu podnikových kombinací. Vlastní práce je zaměřena na praktickou aplikaci metody koupě, která se využívá v systémech IFRS a US GAAP, na podnikové kombinace dle české úpravy, včetně určení výše goodwillu. V závěru práce je provedeno srovnání dopadu metody koupě a české úpravy podnikových kombinací na jednotlivé položky rozvahy nabyvatele.

Klíčová slova: podnikové kombinace, metoda koupě, IFRS, US GAAP, Česká republika

Abstract

Meitnerová, H. Business Combinations in the czech legal form of accounting and according to IFRS and US GAAP. Diplom thesis. Brno, 2009.

The aim of work is a comparison of business combinations in the czech legal form of accounting, according to IFRS and US GAAP. This work consists of two parts. In the theoretic part particular systems of accounting are compared with a view to forms of business combinations. The main work is aimed at the practic application of the purchase method which is used in IFRS and US GAAP, business combinations in the czech form including amount assessment of goodwill. At the end of this thesis is made a comparison of impact on the purchasing method and the czech form of business combinations at the particular balance sheet items of the acquirer.

Keywords: business

combinations,

Czech Republic

purchase

method,

IFRS,

US

GAAP,

OBSAH

5

Obsah

1

2

Úvod a cíl práce....................................................................................................... 7 1.1

Úvod.................................................................................................................. 7

1.2

Cíl a metodika práce ......................................................................................... 8

IFRS, US GAAP a česká právní úprava účetnictví ........................................... 10 2.1

Obecný úvod ................................................................................................... 10

2.2

Vztah výkaznictví IAS/IFRS a US GAAP a českého účetnictví .................... 11

2.3

Požadavky Evropské unie............................................................................... 13

2.4

IAS/IFRS ........................................................................................................ 14

2.4.1

Koncepční rámec .................................................................................... 15

2.4.2

Oceňování dle IAS/IFRS ......................................................................... 16

2.5 2.5.1 2.6

3

US GAAP ....................................................................................................... 18 Oceňování dle US GAAP ........................................................................ 20 Česká právní úprava účetnictví....................................................................... 20

2.6.1

Oceňování podle české účetní legislativy ............................................... 24

2.6.2

Ověřování účetní závěrky auditorem ...................................................... 26

Podnikové kombinace........................................................................................... 28 3.1

Podnikové kombinace podle IAS/IFRS.......................................................... 28

3.1.1

Metoda koupě (metoda nabytí) ............................................................... 31

3.1.2

Goodwill a nekontrolní podíly ................................................................ 34

3.1.3

Další oblasti upravené IFRS 3................................................................ 36

3.2

Podnikové kombinace podle US GAAP......................................................... 37

3.2.1

Metoda koupě (metoda nabytí) ............................................................... 38

3.2.2

Goodwill a nekontrolní podíly ................................................................ 40

3.2.3

Další oblasti upravené SFAS 141(R) ...................................................... 41

3.3

Sbližování IFRS a US GAAP v oblasti podnikových kombinací................... 43

3.4

Podnikové kombinace podle české právní úpravy účetnictví ......................... 44

3.4.1

Prodej podniku........................................................................................ 45

3.4.2

Vklad podniku ......................................................................................... 46

3.4.3

Nájem podniku ........................................................................................ 47

3.4.4

Přeměny společností ............................................................................... 49

OBSAH 3.5 4

6 Komparace systémů a dopad odlišných metod............................................... 64

Praktická aplikace ................................................................................................ 66 4.1

IFRS a US GAAP, využití metody koupě ...................................................... 66

4.2

Česká právní úprava účetnictví podnikových kombinací ............................... 71

5

Diskuze................................................................................................................... 77

6

Závěr ...................................................................................................................... 81

7

Seznam použitých zkratek ................................................................................... 84

8

Seznam použité literatury .................................................................................... 85

9

Seznam tabulkových a grafických příloh ........................................................... 88

10

9.1

Seznam tabulkových příloh ............................................................................ 88

9.2

Seznam grafický příloh ................................................................................... 89

Seznam příloh........................................................................................................ 90

1

ÚVOD A CÍL PRÁCE

7

1 Úvod a cíl práce 1.1

Úvod

Podnikové kombinace patří mezi nejvýznamnější operace, které se v současnosti uskutečňují na kapitálových trzích, konkrétně představují 8-10 % všech obchodů na těchto trzích. Považují se za složité ekonomické, finanční, mocenské a v neposlední řadě i politické procesy, které se velmi podrobně plánují a kontrolují. Přesto nejen v České republice (ČR), ale i v mnoha zemích Evropské unie (EU) není pojem podnikové kombinace nebo-li spojování podniků příliš znám. Pod tímto pojmem se skrývají např. konsolidace, akvizice, fúze, slučování, splývání, které bývají ve většině evropských zemí upravovány samostatně a neberou se jako jeden celek. Účetní předpisy těchto samostatných operací slouží pouze k technickému řešení spojení dvou různých účetnictví dohromady a k tomu jak přecenit majetek podle obchodního práva. Ve světě existují dva systémy účetního výkaznictví: Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Všeobecně uznávané účetní zásady USA (US GAAP), které podnikové kombinace vnímají jako jeden celek a podle toho k němu přistupují. Zásadním rozdílem od české právní úpravy, potažmo od jednotlivých národních úprav, je to, že IFRS ani US GAAP nejsou připravovány ve formě zákonů majících svoji formální a procedurální úpravu, ale tyto světové účetní systémy se využívají na bázi úsudku. Proto se v IFRS ani v US GAAP nelze setkat s účetními osnovami, které jsou pro českou právní úpravu podstatné. Můžeme tedy říci, že česká právní úprava přináší svým uživatelům přesný návod jak a co udělat, kdežto IFRS i US GAAP říkají svým uživatelům co a v jaké míře vykazovat v návaznosti na věrné zobrazení skutečností. Od roku 2001 je na světě více než 100 zemí, které požadují nebo dovolují používání IFRS. V současnosti existuje projekt konvergence, díky němuž by se měly účetní systémy IFRS a US GAAP navzájem co nejvíce přiblížit, čímž by vzniklo jedno celosvětově platné účetnictví. V oblasti podnikových kombinací byly vydány novelizované verze standardů, které se ubírají tímto směrem, ale přesto zůstává pár odlišností, které budou v dalším textu rozebrány. Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) uskutečnila průzkum, ve kterém bylo zjištěno, že v roce 2006 se ve světě uskutečnilo 13 000 fúzí a akvizicí. Více než

1

8

ÚVOD A CÍL PRÁCE

polovina těchto transakcí v celkové hodnotě 1,82 $ byla uskutečněna podniky, které využívají nebo předpokládají aplikaci IFRS v budoucnu. Zbytek transakcí v hodnotě 1,49 bilionu $ připadá na podniky, které používají pro zachycení a vykazování jednotlivých operací US GAAP. Průzkum společnosti PricewaterhouseCoopers (http://www.pwc.com/extweb/pwcpublications.nsf/docid/2AA89B0BA3FA61FA80257 2B30024593F) provedený v zemích střední

a východní Evropy ukázal, že

v České republice se v roce 2006 uskutečnilo o 11 % více fúzí než v roce předchozím (269 transakcí proti 242 transakcím z roku 2005). Celková hodnota transakcí roku 2006, u kterých byla zveřejněna cena, se pohybuje ve výši 6,2 miliard $ a 5,9 miliard $ v roce 2005. Nejvíce zahraničních fúzí a akvizic v roce 2006 uskutečnily české podniky na Slovensko (konkrétně 18 z 44 zahraničních transakcí českých podniků).

1.2

Cíl a metodika práce

Cílem této práce je porovnat současnou úpravu podnikových kombinací podle dvou světových účetních systémů IFRS a US GAAP a podle české právní úpravy účetnictví, která se na tuto oblast využívá. Cílem je komparovat, jak se liší bilanční suma a určení výše goodwillu při využití metody koupě (nově nazývané jako metody akvizice nebo-li metody nabytí), kterou využívají oba světové systémy a podle metodiky dané českou právní úpravou. Metody vědecké práce, které byly použity v této práci jsou metoda deskripce a metoda komparace. Práce se dělí do dvou částí. První je teoretická část, která využívá metody deskripce a přináší i závěry metody komparace. Jsou zde popsány systémy IFRS, US GAAP včetně přístupu k oceňování majetku a závazků. Dále je přiblížena úprava účetnictví v ČR. Jelikož by byl podrobný popis jednotlivých úprav velmi dlouhý, je práce zaměřena pouze na důležité body související s podnikovými kombinacemi, na které je tato práce zaměřena především. Dále je v teoretické části proveden rozbor podnikových kombinací dle IFRS, US GAAP a právní úpravy účetnictví využívané v ČR. Druhý díl této práce je zaměřen na praktickou aplikaci jednotlivých systémů v oblasti podnikových kombinací na uceleném příkladu, ve kterém se využívá metody komparace. Využívá se jednak metody koupě (metody nabytí) a výpočtu goodwillu a dopadu na bilanční sumu u společnosti, která získá další společnost, ale také české

1

ÚVOD A CÍL PRÁCE

9

úpravy účetnictví, která nezná pojem metoda koupě, přičemž se postupuje dle úpravy jednotlivých relevantních zákonů. Na závěr je provedeno srovnání zjištěných výpočtů goodwillu a dopad jednotlivých úprav na bilanční sumu.

2

IFRS, US GAAP A ČESKÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA ÚČETNICTVÍ

10

2 IFRS, US GAAP a česká právní úprava účetnictví 2.1

Obecný úvod

V jednotlivých zemích světa existují odlišné cíle a přístupy k účetním výkazům, čímž je ovlivněna regulace účetnictví. Ve shodě s celosvětovým vývojem účetnictví se většina zemí snaží dodržovat zásadu věrného obrazu účetnictví. Což znamená preferování ekonomické podstaty každé transakce před daňovými a právními aspekty, jinak řečeno zásada přednosti obsahu před (právní) formou. Na druhou stranu jsou země, které stále vidí své národní účetnictví jako nástroj vykázání daňové povinnosti nebo se tomuto hledisku alespoň v některých případech přibližují. Vyhotovení účetních výkazů ve shodě s účetními předpisy v takovýchto zemích nepodává věrný obraz v pravém smyslu. a uvedený způsob je typický pro kontinentální Evropu včetně ČR (Kovanicová, 2005). Odlišné cíle účetního výkaznictví vedou k odlišným obsahům položek, které jsou vykazovány pod stejným názvem. Od stanovených cílů se odvíjí např. účetní zásady a pravidla, způsoby zobrazení transakcí a principy oceňování. V tržně orientovaných ekonomikách existují dva naprosto odlišné koncepty účetnictví. Neboť účetnictví musí reagovat na měnící se potřeby společnosti a zároveň musí být obrazem ekonomického, právního, sociálního, politického a kulturního prostředí v němž funguje. Prvním z modelů je mikroekonomický model účetnictví uplatňující se v zemích, kde je ekonomická prosperita země svěřována do rukou soukromých firem a jednotlivců. Účetnictví je bráno jako nástroj, který primárně slouží potřebám podnikatelských subjektů. Podřizuje se soukromým zájmům a přispívá k ekonomické stabilitě firem. Jeden z hlavních úkolů mikroekonomického konceptu je spolehlivě a včas informovat o zdrojích podniku. Jako typické představitele lze označit anglosaské země a IAS/IFRS (Kovanicová, 2004). Druhým modelem účetnictví je makroekonomický model, v kterém cíle firem a státu nejsou jasně definovány a bývají často i odlišně chápány. Účetní systém bývá ovlivněn vládou, legislativou a také daňovou soustavou. Za představitele tohoto modelu můžeme označit např. ČR, Německo a Francii.

2


11

Chceme-li tedy porozumět účetním výkazům sestavovaným podle národní legislativy, musíme se seznámit se způsobem regulace účetnictví dané země, jak je účetnictví provázáno s daňovými aspekty a co obsahují účetní standardy země. Tím se můžeme dostat k obsahu a významu jednotlivých položek, které jsou vykazovány. V EU se považují za srovnatelné ty údaje, které poskytují věrný a poctivý obraz. Předmětem regulace v jednotlivých státech jsou jednotlivé systémy finančních účetnictví. Harmonizace účetních výkazů je prováděna zejména z tlaku světových kapitálových trhů a burz cenných papírů. Podniky zde registrované, musí vyhotovovat účetní výkazy, které daný trh akceptuje a uznává a nehledí se na regulaci, jež je v zemi, kde podnik sídlí.

2.2

Vztah výkaznictví IAS/IFRS a US GAAP a českého účetnictví

Jednotlivé etapy vývoje harmonizace v oblasti celosvětového účetnictví a výkaznictví je potřeba chápat ve třech okruzích. Prvním je harmonizace účetních systémů v rámci EU, druhým je harmonizace účetnictví v USA a třetím okruhem je snaha o tzv. celosvětovou harmonizaci prostřednictvím sblížení IFRS a US GAAP. V rámci harmonizace účetních systémů EU byla přijata úprava IAS/IFRS do účetních výkaznictví podniků emitujících cenné papíry na kapitálových trzích EU od roku 2005. Kovanicová (2006) říká, že „důvodem pro plošné prosazování IAS/IFRS je především skutečnost, že jsou vyvíjeny na základě široké mezinárodní spolupráce, nejsou poplatné určitému prostředí a jsou tedy všeobecně aplikovatelné.“ Oproti tomu, ale namítá, že „US GAAP jsou uceleným souborem, v některých směrech dokonce mnohem propracovanějším souborem účetních pravidel, ale přesto jejich nevýhodou zůstává, že jsou formulovány výhradně s ohledem na prostředí a zvyklosti USA.“ Druhý okruhem je harmonizace účetnictví v USA, neboť ekonomika USA podstatně ovlivňuje celosvětový hospodářský vývoj. Faktory, které podporují využívání US GAAP jsou tyto: -

jedná se o nejstarší ucelený účetní systém, který odpovídá potřebám těch co využívají kapitálový trh a všechny jeho dostupné nástroje k podnikání;

-

jde o zásady zaměřené na sestavování vnitropodnikových finančních výkazů;

-

využívání systému je dobrovolné a ne zákonem dané;

2

IFRS, US GAAP A ČESKÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA ÚČETNICTVÍ -

12

informace z tohoto sytému uznávají a využívají všechny hlavní burzy světa.

Třetím okruhem harmonizace je snaha o tzv. celosvětově platné účetnictví. Ficbauer (2006) říká, že „filosofie i přístup k řešení jednotlivých problémů účetnictví je podle IFRS a US GAAP shodný. Existují sice rozdíly, kterými je možné se i podrobně a do hloubky věnovat, ale postup ztotožnění obou systémů je poměrně rychlý.“ V roce 2002 Rada pro mezinárodní účetní standardy (IASB) a Rada pro standardy finančního výkaznictví (FASB) ohlásily spolupráci na základě projektu konvergence IFRS a US GAAP, k odsouhlasení tohoto projektu došlo až v roce 2006. Původně se předpokládalo, že projekt konvergence bude ukončen do roku 2007, kdy mělo vzniknout jedno celosvětové účetnictví, které by sloužilo pomocí reálné hodnoty k vykazování třetím stranám (Ficbauer, 2006). Tento předpoklad v současnosti stále nebyl naplněn, přesto důvodem k neustále spolupráci mezi systémy je dle Kovanicové (2006) „globalizace a kapitálové trhy zvláště. Jediné světové účetnictví by investorům umožnilo snadněji porovnávat jednotlivé příležitosti v nejrůznějších zemích světa a přijímat kvalifikovaná rozhodnutí.“ V roce 2003 se zavázaly převzít IFRS země jako Austrálie, Hong Kong a Nový Zéland. Čína zavedla účetní standardy v souladu s IFRS v roce 2006. V následujícím roce stanovily časový postup převzetí nebo konvergence s IFRS Brazílie, Kanada, Chile, Indie, Japonsko a Korea. Americká Komise pro cenné papíry (SEC) odložila v roce 2007 požadavek na sladění společností, které nejsou z USA a vykazují účetnictví dle IFRS a zároveň vzala Komise v úvahu využívání IFRS americkými společnostmi. V roce 2008 převzaly IFRS Izrael, Malajsie a Mexiko. Obr. č. 1 zobrazuje současné využívání IFRS ve světě (http://www.iasb.org/NR/rdonlyr es/F9EC8205-E883-4A53-9972AD95BD28E0B5/0/April09Whoweareandwhatwedo.pdf). V druhé polovině roku 2008 SEC začal navrhovat a připravovat plán postupu na možné využití finančních výkazů připravovaných podle IFRS americkými emitenty cenných papírů. V současnosti stále probíhá možnost komentovat tento návrh, přičemž SEC požaduje, aby užívání IFRS americkými emitenty cenných papírů začalo platit od roku 2014 a předpokládají, že takováto změna je ve veřejném zájmu a slouží jako ochrana investorů (http://www.sec.gov/rules/proposed/2009/33-9005fr.pdf).

2


13

Obrázek č. 1: Využívání IFRS ve světě, zdroj: www.iasb.org

2.3

Požadavky Evropské unie

Záměrem EU je vytvořit v rámci evropského společenství efektivní a likvidní kapitálový trh s kvalitním účetním výkaznictvím. Snahy o kvalitní účetní výkaznictví jsou podpořeny Čtvrtou a Sedmou směrnicí EU. Čtvrtá směrnice, vydaná v roce 1978, upravuje účetní výkazy jednotlivých podniků a za roční soubor účetních výkazů považuje rozvahu, výsledovku a komentář k účetním výkazům. Sedmá směrnice z roku 1983 se zabývá úpravou konsolidovaných účetních výkazů. Obě směrnice byly aktualizovány, aby nebyly v rozporu s IAS/IFRS a jsou povinně zabudovány do národních účetních systémů jednotlivých členských států, ale nejsou v podobě podrobných standardů. Jednotlivé státy mají v řadě případů možnost volby, a proto není možná plná srovnatelnost národních účetnictví a výkaznictví. „Každá země přizpůsobuje (v rámci práva volby) směrnice svému ekonomickému, sociálnímu, právnímu a mnohdy i daňovému prostředí. Je dobré si v této souvislosti uvědomit alespoň rozdílnosti mezi anglosaskými zeměmi a zeměmi kontinentální Evropy, které lze dále rozlišovat podle toho, zda jsou historicky poznamenány spíše germánským či latinským vlivem (Kovanicová, 2004).“ Velmi závažným problém je to, že účetní závěrky, které vyhotovují podniky podle směrnic EU, nejsou uznávány kapitálovým trhem. Bez ohledu na různé odlišnosti jednotlivých zemí, má být vždy dosaženo shodného výsledku, kterým je věrný a poctivý obraz.

2 2.4


14

IAS/IFRS

Mezinárodní účetní standardy se na celosvětové scéně poprvé objevily na počátku 70. let 20. století. V roce 1973 vznikl Výbor pro tvorbu mezinárodních účetních standardů IASC, jakožto nezávislá soukromá profesní organizace, která sdružovala profesní účetní instituce. Výbor byl řízen Radou. Standardy, které vydával IASC se označují jako IAS (International Accounting Standards, Mezinárodní účetní standardy). Dále vznikl v roce 1995 poradní sbor, ve kterém byli odborníci z oblasti účetnictví a v roce 1997 byl založen Stálý interpretační výbor SIC. Ten posuzoval sporné účetní problémy a vytvářel interpretace k jejich vyřešení. S příchodem nového tisíciletí nastaly velké změny. Pro zefektivnění IASC vznikla Nadace Výboru pro mezinárodní účetní standardy IASCF, která financuje činnost IASC z příspěvků velkých účetních firem, soukromých finančních institucí atd. V čele IASCF je 19 správců, ti jmenují členy Rady pro mezinárodní účetní standardy IASB (vznik 2001), také jmenují Poradní sbor SAC a Výbor pro interpretaci mezinárodního účetního výkaznictví IFRIC (vznik 2002). IASB zodpovídá za tvorbu celosvětově platných účetních standardů. Standardy nově nesou označení Mezinárodní standardy účetního výkaznictví IFRS (International Financial Reporting Standards), ale i nadále platí původní označení IAS a IFRS se využívá pro nově zavedené standardy. Toto označení zahrnuje jak standardy, tak i interpretace (původní SIC a nové IFRIC). Díky Poradnímu sboru SAC může odborná veřejnost navrhovat a doporučovat činnost pro IASB. IFRIC nahradil původní výbor SIC, dále vydává pravidla prostřednictvím interpretací ke sporným otázkám kolem účetních standardů. Dle Dvořákové (2006) je „celý komplex Mezinárodních standardů účetního výkaznictví IFRS určen pro kapitálové společnosti, jejichž cílem je dosahování zisku (čemuž odpovídá i terminologie)“. Dále také uvádí, že „cílem IASB je vytvoření komplexního systému kvalitních, srozumitelných a vymahatelných účetních standardů a prosadit jejich celosvětové využití.“

2


2.4.1

15

Koncepční rámec

Pro porozumění a pochopení standardů je důležitý Koncepční rámec. Definují se zde účetní zásady a předpoklady, prvky účetní závěrky (aktiva, závazky,vlastní kapitál, výnosy a náklady), dále jsou zde obsažena kritéria pro uznání a vyjádření těchto prvků v účetní závěrce a jejich ocenění. Jednotlivé standardy vycházejí z definic Koncepčního rámce, který „vymezuje: -

uživatele účetní závěrky a jejich informační potřeby;

-

cíl účetní závěrky;

-

základní předpoklady sestavení účetní závěrky;

-

kvalitativní charakteristiky účetní závěrky;

-

obsah a způsob rozpoznání základních prvků, které tvoří obsah účetní závěrky;

-

koncepty oceňování;

-

pojetí kapitálu a uchování kapitálu“ (Dvořáková, 2006).

Můžeme říci, že účetní závěrka je určena především pro externí uživatele a to také znamená, přizpůsobení se jejich potřebám. Za cíl účetní závěrky se považuje informování uživatelů účetní závěrky o finanční pozici, výkonnosti a změnách ve finanční pozici podniku. Proto by měla účetní závěrka být pravdivým a věrným obrazem jak finanční pozice, tak výkonnosti, ale i změn ve finanční pozici podniku. Součástí účetní závěrky jsou rozvaha, výsledovka, výkaz změn vlastního kapitálu, výkaz peněžních toků a komentář k účetním výkazům. Při sestavování účetní závěrky je důležité plnění dvou základních předpokladů daných Koncepčním rámcem. Prvním předpokladem je akruální báze. Což znamená časové rozlišení výdajů a příjmů, dále tvoření dohadných položek a rezerv, a to z důvodu, že akruální báze odráží výsledky transakcí a dalších nastalých událostí v období, kdy k nim dochází, a do kterého časově náleží a ne až v okamžiku změny peněžních toků, které s těmito událostmi souvisí. Hospodářský výsledek zjištěný v souladu s tímto předpokladem je rozdíl výnosů a nákladů, který lépe odráží výkonnost podniku v daném účetním období, a proto je akruální báze využívána celosvětově jakožto východisko podvojného účetnictví (Dvořáková, 2006). Druhým základním předpokladem je předpoklad trvání podniku v budoucnosti, což lze vyjádřit tak, že podnik nemá v plánu ukončit svoji činnost, nedostane se do likvidace, nebude zmenšovat rozsah své podnikatelské činnosti a hlavně má podnik v plánu pokračovat ve své dosavadní činnosti i v budoucnu.

2


16

Pokud by tomu tak nebylo, účetní závěrka by se musela sestavit v souladu s tímto tvrzením a dále by byl podnik povinen uvést důvody vedoucí k možnému konci podnikání. Jako další předpoklad lze uvést periodicitu vykazování, kdy za účetní období je brán jeden rok a účetní výkazy jsou sestavovány právě minimálně jednou do roka. Věrné a poctivé zobrazení skutečnosti již bylo zmíněno při využívání účetní závěrky, ale je důležité upozornit, na to, že věrné zobrazení je v souladu s transakcemi, jinými skutečnostmi a podmínkami účtováno dle definic Koncepčního rámce. Účetní závěrka by měla mít dle Koncepčního rámce tyto čtyři kvalitativní charakteristiky: srozumitelnost, relevance, spolehlivost (zásada přednosti obsahu před formou, zásada opatrnosti) a srovnatelnost (konzistence účetních metod a postupů).

2.4.2

Oceňování dle IAS/IFRS

Koncepce oceňování v Koncepčním rámci je založena na předpokladu trvání podniku v budoucnosti. Jestliže by podnik měl v blízké době ukončit svoji činnosti, ocenění bude odlišné od toho jaké by bylo použito při trvání činnosti podniku i v budoucnu. Báze využívané pro sestavení účetní závěrky jsou: -

historické náklady, kdy se oceňují aktiva náklady, které bylo nutné vynaložit na jejich pořízení nebo které by bylo potřeba vynaložit v okamžiku jejich pořízení při jejich bezúplatném získání. Závazky jsou oceňovány v hodnotě, která je odhadnuta k úhradě závazku;

-

běžná cena. Aktiva se oceňují v hodnotě, za kterou by se dalo pořídit obdobné aktivum v současné době. Jde o odhadovanou cenu aktiva z pohledu podniku, který by daný majetek chtěl znovu pořídit. Závazky jsou oceněny v nediskontované částce, která by byla vynaložena v současnosti na uhrazení závazku;

-

realizovatelná (vypořádací) hodnota. Aktiva se oceňují v hodnotě, jakou bychom získali při prodeji aktiva běžným vyřazením. Je to odhadovaná cena aktiva z pohledu podniku, který chce dané aktivum prodat. Závazky se oceňují ve vypořádací hodnotě (nediskontovaných částkách), která je nutná k úhradě závazku při běžné činnosti;

-

současná hodnota. Aktiva se oceňují současnou diskontovanou hodnotou budoucích čistých přítoků peněz, které aktivum vytvoří v budoucnu při běžné

2


17

činnosti. Závazky se ocení současnou diskontovanou hodnotou budoucích čistých odtoků peněz, které se očekávají při úhradě závazku v běžném provozu. Jako nejčastěji užívaná báze se uvádí historické náklady. V Koncepčním rámci, ale není zahrnuta fair value nebo-li reálná hodnota, která je využívána pro ocenění v řadě standardů. Dle Dvořákové (2006) je „fair value definována jako částka, za kterou by bylo možné směnit aktivum nebo vyrovnat závazek mezi informovanými partnery ochotnými uskutečnit transakci za obvyklých podmínek.“ Pokud je položka běžně obchodována, tak za reálnou hodnotu se považuje běžná tržní cena. Jestliže jde o neobchodovatelnou položku, hodnota se stanoví na základě aktuální tržní hodnoty podobné položky. Nedá-li se využít ani tato možnost, stanoví se odhad na základě toho, co daná položka může přinést. Historické náklady, běžná cena, realizovatelná hodnota a také reálná hodnota, pokud je zjištěná z trhu, jsou brány jako ocenění vyjadřující stav trhu. Jak je patrné z obr. č. 2, tak historické náklady odráží stav trhu v minulosti, kdežto běžná cena a realizovatelná hodnota odráží současný stav trhu. Současná hodnota a v případech nemožnosti určit reálnou hodnotu na trhu, tak i reálná hodnota, jsou odhadem budoucích částek, kdy se ocenění v současnosti opírá o budoucí užitek nebo oběť.

Obrázek č. 2: Klasifikace oceňovacích veličin ve vztahu k času, zdroj: Kovanicová, 2004

K oceňování se váže i volba funkční měny. Každá účetní jednotka si musí při přípravě účetní závěrky zvolit svoji funkční měnu. Ta by měla odrážet základní ekonomické prostředí, ve kterém účetní jednotka vykonává svoji činnost a ve kterém účetní jednotka převážně vytváří a vydává peněžní prostředky. Při stanovení této měny je účetní jednotka ovlivněna třemi různými skupinami faktorů. Jsou to základní faktory

2


18

pro určení funkční měny, faktory, které mohou podpůrně pomoci při určení měny a faktory, které se využívají podpůrně při určení funkční měny zahraniční účetní jednotky. Za základní faktory se považuje měna, kterou je ovlivněna prodejní cena výrobků, zboží a služeb. Tato měna se využívá v zemi, jejíž právní předpisy nejvíce ovlivňují prodejní cenu a také ovlivňuje osobní náklady, náklady na materiál a prodej výrobků. Jakmile se funkční měna stanoví, je možné ji změnit pouze tehdy, jestliže se změní základní podmínky pro její stanovení. Existuje i možnost vést účetnictví v jiné než funkční měně, např. v měně země, kde je účetní jednotka registrována. Tehdy se všechny částky převedou na funkční měnu v okamžiku sestavování účetní závěrky. Detailní popis co dělat při volbě funkční měny lze najít v IAS 21 Dopady změn směnných kurzů cizích měn.

2.5

US GAAP

Jak již bylo dříve uvedeno, regulace účetnictví v anglosaské oblasti (USA) je založena na zvykovém právu. Nenalezneme zde legislativní úpravu účetnictví, ale jen jednotlivé zásady vedení účetnictví. Ty jsou nazývány GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), tedy všeobecně uznávané účetní zásady. Konkrétně v USA, kde byly poprvé tyto zásady formulovány, to jsou americké GAAP nebo-li US GAAP. Vznikly díky pádu americké burzy v roce 1929 a stanovovány jsou od roku 1934 zvláštní komisí pro cenné papíry SEC, která postupně předala pravomoci soukromým institucím AICPA, APB a od roku 1973 FASB. Dnes jsou US GAAP „uznávány světovým kapitálovým

trhem,

nestanovují

(obdobně

jako

IAS/IFRS)

žádný

závazný

ani doporučený účetní model, nevyhlašují žádnou účetní osnovu a neurčují tudíž ani standardní souvztažnosti účtů. Nenařizují, jak se má účtovat, nýbrž definují obsah a minimální rozsah informací, které musí podnik zveřejnit, přičemž požadované údaje podnik uvede přímo ve výkazu nebo (je-li to přípustné) v příloze. Nestanovují ani závazné názvy vykazovaných položek či formáty výkazů (Kovanicová, 2005).“ V praxi to tedy znamená, že firmy nemají stejné uspořádání účtů a podobnou strukturu výkazů. Jediné co je podstatné, aby výkazy podávaly věrný obraz o finanční pozici, finanční výkonnosti podniku a také jeho schopnosti vytvářet peněžní prostředky. Je nutné poznamenat, že US GAAP nejsou neměnné a hlavně nejsou v zákonné formě, ale přesto mají v mnoha směrech harmonizační funkci. Jejich dodržování je založeno

2


19

na skutečnosti, že odpovídají náročným požadavkům především amerických burz cenných papírů a také mají podporu ze strany účetních expertů a akademické obce. US GAAP mají rozdílnou úroveň relevance. Některé zásady jsou klíčové, jiné méně důležité, ale nepanuje shoda v hodnocení jejich významu. Od nejnižší po nejvyšší úroveň důležitosti jsou: -

nevyhlášené postupy, konvence a pravidla ve formě směrnic, stanovisek atd.;

-

vyhlášená pravidla, která jsou obecně závazná. Mají v sobě zahrnut Koncepční rámec finančního účetnictví, účetní standardy a jejich interpretace. Vydávány jsou nevládními profesními institucemi, konkrétně Radou pro standardy finančního účetnictví FASB a Radou pro účetní pravidla APB apod.;

-

základní zásady. Ty jsou teoretickým základem finančního výkaznictví a mezi šest nejzásadnějších zásad patří: o historická cena/náklady, kdy je upřednostněno právě ocenění na základě historických cen. Pokud je očekávatelná zpětně získatelná částka aktiva menší než historická cena, dochází k ocenění aktiva nižší částkou. Totéž nastává při trvalém snížení hodnoty aktiva. Na druhou stranu, když dojde ke zvýšení hodnoty aktiva, tak k žádnému přecenění nedochází, neboť US GAAP nepřeceňují v důsledku růstu běžných tržních cen ani dlouhodobý majetek. To vše z důvodu nízké inflace. Je možné využít i ocenění reálnou hodnotou u některých aktiv a závazků, ale vždy se vychází z předpokladu stálé kupní síly peněžní jednotky; o rozpoznání tržeb nebo-li princip realizace znamená pro uznání a vykázání tržby splnit požadavek, při kterém musí proběhnout směnná transakce (např. výměna zboží za peníze) a dále musí být tržba zasloužená, což znamená, že dodavatel poskytl vše k zasloužení si peněžní úhrady; o vzájemná souměření výnosů a nákladů, kdy k výnosům vykázaným ve výsledovce jsou vykázány i náklady, které s nimi souvisí; o plné zveřejnění znamenající, že účetní výkazy musí obsahovat tolik informací, aby si externí uživatel mohl udělat správný názor o situaci podniku;

2


20

o omezení, kdy každý účetní model popisuje realitu s omezeními, která nemohou být natolik velká, aby zkreslila výkazy (zásada materiálnosti). Cena informace nemá přesáhnout její užitek (zásada rovnováhy mezi náklady a užitkem) a jsou zde uznána specifika jednotlivých odvětví (zásada průmyslových zvyklostí); o zásada opatrnosti. Podnik bere v úvahu při oceňování majetku a závazků všechny možné závazky a ztráty, se kterými je podnik seznámen k datu sestavování výkazů, a to i za předpokladu, že jejich výše nelze plně zjistit. Ve výkazech se objeví jen ty zisky, které byly do data sestavování výkazů realizovány. Další zásady využívané v rámci US GAAP jsou zásada účetní jednotky, předpoklad trvání podniku v budoucnosti, akruální báze, zásada periodicity, zásada objektivity účetních informací a zásada konzistence mezi účetními obdobími nebo-li zásada věcné a metodické stálosti. Stejně jako v IAS/IFRS i v US GAAP jsou pro sestavení a zveřejnění účetních výkazů důležité kvalitativní charakteristiky srozumitelnosti, relevance, spolehlivosti a srovnatelnosti. Při srovnání zásad uváděných v US GAAP a v IAS/IFRS zjistíme, že oba principy jsou postaveny na stejných zásadách, jen jejich význam není vždy stejný.

2.5.1

Oceňování dle US GAAP

Oceňování aktiv a závazků dle US GAAP je vymezeno stejně jako v Koncepčním rámci IFRS, s tím rozdílem, že US GAAP uznávají mezi oceňovací báze jak historické náklady, tak běžnou cenu, realizovatelnou hodnotu, současnou hodnotu, ale na rozdíl od IFRS i reálnou hodnotu.

2.6

Česká právní úprava účetnictví

Česká právní úprava funguje na bázi římského práva a co není upraveno zákonem, neplatí. Jak již bylo zmíněno dříve, ČR využívá makroekonomický model účetnictví a upřednostňuje se forma před obsahem. Právní úprava účetnictví je řízena a regulována Ministerstvem financí ČR. Základní prameny práva v oblasti účetnictví jsou:

2


21

-

zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů(ZÚ);

-

vyhláška Ministerstva financí České republiky pro jednotlivé subjekty, konkrétně pro podnikatele platí vyhláška č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů (vyhláška);

-

České účetní standardy (ČÚS) pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů (zkráceně se nazývají České účetní standardy pro podnikatele).

Základní úkoly účetnictví v tržním prostředí ČR jsou: -

poskytovat věrné informace externím uživatelům o způsobu řízení vrcholového managementu podniku;

-

poskytovat věrohodné údaje k potřebám finančního řízení podniku;

-

zajišťovat srovnatelnost vykazovaných údajů, tak aby vykazovaný údaj měl v jednom podniku stále stejný obsah;

-

přizpůsobit účetnictví ČR požadavkům evropské a světové standardizace pomocí přijímání směrnic EU (do účetnictví ČR jsou zapracovány Čtvrtá, Sedmá a Desátá směrnice EU);

-

přijímat požadavky mezinárodních standardů IAS/IFRS;

-

akceptovat tradiční účetní zásady, které se celosvětově využívají.

V porovnání s US GAAP je i v české legislativě zakotvena většina základních zásad, a to i z toho důvodu, že dodržování obecných zásad vyplývá ze zásady nejvyšší, konkrétně z požadavku na věrný a poctivý obraz o skutečnosti podniku. V rámci ZÚ jsou stanoveny následující obecně uznávané zásady: -

zásada účetní jednotky a přesné vymezení této jednotky;

-

předpoklad trvání podniku i v budoucnosti;

-

účetní období je jeden rok (12 po sobě nepřetržitých měsíců), zjišťování výsledku hospodaření a finanční situace se provádí v pravidelných intervalech jednoho roku;

-

zásada objektivity účetních informací v rámci věrného zobrazení;

-

při uskutečnění účetního případu oceňovat historickými cenami a ke konci rozvahového dne neoceňovat v historických cenách, ale v běžných cenách;

2


22

akruální princip, při kterém se operace účtují v okamžiku, ve kterém se udály a s nímž časově souvisí a nehledí se na to, zda již proběhly související peněžní toky;

-

zásada stálosti metod, která umožňuje srovnání údajů v časové řadě;

-

zásada materiálnosti účetnictví, ta souvisí s věrným a poctivým obrazem účetnictví;

-

zásada opatrnosti oceňování majetku a závazků se prolíná celým systémem účetnictví, kdy se aktiva oceňují nejnižší možnou cenou a závazky nejvyšší možnou cenou.

Vyhláška a ČSÚ vymezují rozsah a způsob sestavování účetní závěrky, směrné účtové osnovy, přípustné účetní metody, jejich použití a konsolidovanou účetní závěrku. Díky harmonizaci účetnictví s EU jsou obchodní společnosti emitující cenné papíry registrované na regulovaném trhu cenných papírů v členských státech EU povinné nejpozději od roku 2005 vykazovat konsolidované i individuální účetní závěrky podle platných IAS/IFRS (viz tabulka č. 1) a jsou vyjmuty z vedení českého účetnictví, ale přesto pro ně platí povinnost, kdy pro účely zjištění základu daně z příjmů v ČR musí respektovat české účetní předpisy.

Tabulka č. 1: Regulace účetnictví v ČR: důsledky pro podniky, zdroj: Kovanicová, 2004

Úroveň

Typ podniku

Jaké „normě“ podléhají

3

Podniky emitující cenné papíry na kapitálových IAS/IFRS trzích

2

Neemitující podniky, jež jsou účetními jednotkami

české účetní předpisy

1

Podniky, které nejsou účetními jednotkami

daňová evidence

Pokud by obchodní společnost emitovala cenné papíry na jiném regulovaném trhu cenných papírů mimo EU, tak to pro ni znamená, že není vyjmuta z vedení českého účetnictví, které musí vést a zároveň pro burzu, na které je podnik kótován, vyhotovuje účetní závěrku podle uznávaných standardů (nejčastěji IAS/IFRS nebo US GAAP). Z tohoto textu vyplývá, že české účetní předpisy se vztahují na subjekty, které nejsou emitenty cenných papírů registrovaných na regulovaném trhu cenných papírů v členských státech EU. Podle ZÚ konsolidující účetní jednotky, které nejsou emitenty

2


23

cenných papírů na trzích členských zemí EU, mohou pro sestavení konsolidované účetní závěrky a vyhotovení výroční zprávy využít IAS/IFRS. Dle Kovanicové (2004) „je jisté, že vývoj národního, českého účetnictví bude v následujících letech výrazně ovlivněn širším přijímáním řešení, které jsou součástí IAS/IFRS, neboť tento postup Evropská komise svým členským zemím vřele doporučuje.“ V budoucnosti lze očekávat, že se budou více rozlišovat velké a malé a střední podniky. Na malé a střední podniky nebudou kladeny tak vysoké požadavky při vedení účetnictví (účetní závěrka a zveřejňované informace), jak na velké podniky ve veřejném zájmu.

Vlastní kapitál je dle ObchZ tvořen vlastními zdroji financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze je uváděn na straně pasiv. Základní

kapitál

vymezuje

ObchZ

jako

peněžní

vyjádření

peněžitých

i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (zkráceně vklad). Společník se účastní na základním kapitálu vkladem a základní kapitál je chápán jako součást vlastního kapitálu. Vytváří se povinně u komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti. Výše základního kapitálu, vyjádřená v české měně, se zapisuje do obchodního rejstříku. Jmění dle ObchZ je u fyzické osoby soubor majetku a závazků, které vznikly podnikateli. U právnické osoby se vymezuje jmění jako soubor veškerého majetku a závazků. Účetní závěrka, nebo-li konečný výstup účetnictví, se skládá z rozvahy, výkazu zisku a ztrát (druhová nebo účelová struktura provozních nákladů) a z přílohy k výkazům (ta odpovídá komentáři k účetním výkazům dle IFRS), ke kterému je možno přiložit i přehled o peněžních tocích a přehled o změnách vlastního kapitálu. Konsolidovaná účetní závěrka je sestavována a upravována metodami konsolidace dle ZÚ. Tuto závěrku sestavuje obchodní společnost, která je řídící osobou nebo ovládající osobou a nazývá se konsolidující účetní jednotkou. Účetní jednotka, která je řízenou osobou, ovládanou osobou nebo u které konsolidující účetní jednotka vykonává podstatný vliv (nejméně 20 % hlasovacích práv) má povinnost podrobit se této uzávěrce a je nazývána konsolidovanou účetní jednotkou. Konsolidovaná účetní závěrka

2


24

informuje o konsolidačním celku, který se skládá z konsolidující účetní jednotky a konsolidované účetní jednotky.

2.6.1

Oceňování podle české účetní legislativy

Rozlišuje se mezi oceněním, které je provedeno ke dni vzniku aktiva nebo závazku, tedy k okamžiku, kdy se uskuteční účetní případ a oceněním, které je prováděno pro účely účetní závěrky tzn. ocenění ke konci rozvahové dne. Oceňovací báze, které jsou využívány v českém účetnictví upravuje ZÚ, podrobněji se rozebírají ve vyhlášce a odpovídají Čtvrté směrnicí EU. Báze jsou: -

pořizovací cena (u IFRS odpovídá historickým nákladům). Cena, za kterou je majetek získán, a to včetně nákladů, které s pořízením souvisely;

-

reprodukční pořizovací cena (u IFRS odpovídá běžné ceně) nebo-li cena, za kterou by se dal majetek pořídit v okamžiku, kdy je o něm účtováno;

-

vlastní náklady (u IFRS odpovídají historickým nákladům), pokud jsou to aktiva vytvořená vlastní výrobou, zahrnují se jak přímé náklady, které byly vynaloženy na výrobu, tak případně i nepřímé náklady, které se vztahují k dané činnosti;

-

jmenovitá hodnota (zákonem není definována) se využívá v případě peněžních prostředků a cenin. Vyjadřuje peněžní částku, která je trvale přiřazená určité složce majetku se záměrem tento majetek popsat a případně identifikovat. U pohledávek a závazků, které vznikají vlastní činností je to částka, která se rovná poskytnuté nebo přijaté protihodnotě;

-

reálná hodnota (u IFRS není zahrnuta v Koncepčním rámci) je buď tržní hodnotou při obchodování na veřejném trhu nebo je určena kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce (odhad se musí blížit k tržní hodnotě). Případně lze využít i jiný postup, pokud nelze postupovat již zmíněnými způsoby;

-

čistá prodejní cena (u IFRS ji odpovídá realizovatelná hodnota), která je prodejní cenou sníženou o náklady, které jsou spojené s prodejem. Aplikuje se u zásob, pokud je tato cena nižší než při stávajícím ocenění.

Na bázi historických cen jsou pořizovací cena, vlastní náklady a jmenovitá hodnota. Reálná hodnota, čistá prodejní cena a reprodukční pořizovací cena jsou běžnými

2


25

hodnotami. České předpisy nepřipouštějí oceňování v současné hodnotě na rozdíl od Koncepčního rámce IFRS a US GAAP, které toto oceňování umožňuje. K oceňování při nabytí majetku a vzniku závazku se k okamžiku uskutečnění použije ocenění pořizovací cenou, vlastními náklady, reprodukční pořizovací cenou a nebo jmenovitou hodnotou. České účetnictví se zásadně vede v české měně. Pokud jsou aktiva nebo závazky vyjádřené v cizí měně, je nutné provést přepočet na českou měnu pomocí kursu devizového trhu, který vyhlašuje Česká národní banka. Pro ocenění ke konci rozvahového dne se využívá zásada opatrnosti (ze ZÚ). Zahrnují se jen zisky, kterých bylo dosaženo a zároveň se berou v úvahu všechna předvídatelná rizika a možné ztráty, které se týkají majetku a závazků, známých do okamžiku sestavení účetní závěrky a k tomu i všechna snížení hodnoty bez ohledu na to, zda je výsledkem hospodaření zisk nebo ztráta. Pro některá aktiva a závazky je vhodné využít specifické techniky oceňování. Jedná se o podíly zakládající podstatný nebo rozhodující vliv a dlouhodobé dluhopisy. Pokud je vyjádřen majetek a závazky v cizí měně, ZÚ říká, že se musí aktiva a majetek vyjádřit jak českou, tak i cizí měnou, kdy se ke konci rozvahového dne provede nový přepočet cizí měny na českou. Modely oceňování mohou být stanoveny na základě analýzy výnosů nebo na základě analýzy majetku. Ocenění na základě analýzy výnosů vychází z toho, že hodnota statku je určena očekávaným užitkem pro jeho držitele. Užitkem u podniku chápeme očekávané výnosy. Podle toho jakou veličinu bereme za výnosy, jsou rozdílné výnosové metody. Základní výnosová metoda je metoda diskontovaných peněžních toků. Peněžní toky jsou reálným příjmem a tím i reálným vyjádřením užitku z podniku. Nejvíce se tato metoda využívá v USA a Velké Británii. Diskontované peněžní toky mohou být ve třech variantách. Smyslem je zjistit hodnotu čistého obchodního majetku nebo vlastního kapitálu a jednotlivé varianty se od sebe liší tím, jak dospějí k hodnotě vlastního kapitálu. Druhou výnosovou metodou je metoda kapitalizovaných čistých výnosů. Tato metoda je velmi rozšířená v německy mluvících zemích. Dle Maříka (2003) „je metoda kapitalizovaných čistých výnosů metodou „netto“, což znamená výpočet výnosové hodnoty z výnosů pouze pro vlastníky (držitele) vlastního kapitálu a výsledkem je tedy

2


26

přímo hodnota vlastního kapitálu.“ Rozlišují se dvě varianty této metody, podle toho jak jsou chápány čisté výnosy. Další možné metody oceňování vychází z analýzy majetku, díky níž zjišťujeme majetkovou podstatu podniku. Majetkovou hodnotu podniku chápeme jako souhrn individuálně oceněných položek majetku a odečítá se souhrn individuálně oceněných závazků. Velikost majetkového ocenění je závislá na množství a struktuře položek majetku a pravidlech pro jejich ocenění. Člení se podle zásad a předpokladů k oceňování jednotlivých složek majetku. Likvidační metoda se využívá, pokud existuje předpoklad rozdělení, rozprodání nebo zlikvidování majetku podniku. Princip této metody je jednoduchý, ale prakticky velmi komplikovaný, neboť se musí určit do jaké míry je trh schopen majetek vstřebat a za jakou to bude cenu. Pokud existuje předpoklad trvání podniku do budoucna, můžeme využít ocenění na bázi historických cen nebo-li účetní přístup. Je důležité za kolik byl majetek skutečně pořízen, jeho historická cena. Zejména u dlouhodobého majetku vede tento princip ocenění k odchylce od reality, i přesto je ale velkou výhodou průkaznost takto získaného ocenění. Podoba oceněného majetku je ovlivněna účetními zásadami v účetnictví a zobrazuje se v rozvaze. V rámci ocenění podniku má tento princip jen doplňkovou roli. (Mařík, 2003)

2.6.2

Ověřování účetní závěrky auditorem

Ověřování účetní závěrky auditorem upravuje ZÚ. Povinně audit musí provádět akciové společnosti, jestliže ke konci rozvahového dne účetního období, za které se účetní závěrka ověřuje a účetního období předcházejícího, překročily a nebo dosáhly alespoň jedno z následujících tří kritérií: -

aktiva celkem více než 40 000 000 Kč, kdy aktivy celkem pro tyto účely se rozumí úhrn zjištěný z rozvahy v ocenění neupraveném o rezervy, opravné položky a odpisy;

-

roční úhrn čistého obratu více než 80 000 000 Kč, za tento roční úhrn čistého obratu se považuje výše výnosů snížená o prodejní slevy a dělená počtem započatých měsíců, v kterých trvalo účetní období a vynásobeno dvanácti;

2


27

průměrný přepočtený stav zaměstnanců v průběhu účetního období je více než 50, zjišťuje se na základě způsobu daného zvláštním právním předpisem.

Ostatní obchodní společnosti a družstva ověřují účetní závěrku auditorem, pokud ke konci rozvahového dne účetního období, za které se účetní závěrka ověřuje a v účetním období předcházejícím, překročily a nebo dosáhly alespoň dvou ze tří výše uvedených kritérií. Nová

společnost,

která

vznikne

díky

přeměně

(splynutím,

rozdělením

nebo odštěpením) nemá v prvním účetním období povinnost ověřit účetní závěrku auditorem.

3

PODNIKOVÉ KOMBINACE

28

3 Podnikové kombinace Pojem podnikové kombinace je využívaný v rámci IFRS, kde znamená proces spojování podniků do větších ekonomických celků ovládaných, kontrolovaných nabyvatelem, kterého je možné označit za subjekt co koupil za protihodnotu a spojil nabytý podnik se svým vlastním. Přitom se předpokládá, že nabyvatel i nabývaný podnik jsou nezávislými subjekty. V praxi je možné se setkat s termínem podniková kombinace obecně jako s označením pro různé spojování podniků, kdy může např. dojít k dohodě, ale ne ke koupi. Dále je tento termín využíván i na jiné transakce s podnikem než jen na spojování, ale i na rozdělení, které v budoucnu často vede ke spojování podniků (Vomáčková, 2009).

3.1

Podnikové kombinace podle IAS/IFRS

Podnikové kombinace byly od roku 1983 řešeny v rámci IAS 22 Podnikové kombinace. Tento standard včetně interpretací SIC 9, SIC 22 a SIC 28 byl nahrazen od 31. března 2004 standardem IFRS 3 Podnikové kombinace (Business Combinations). Dále bude IFRS 3, který byl upraven v roce 2005 nazýván jako původní IFRS 3. Na začátku roku 2008 IASB tento standard novelizovala (dále bude uváděn jako nový IFRS 3) včetně novelizace IAS 27 a úprav v IAS 28 a IAS 31. Novelizace platí u podnikových kombinací uskutečněných po 1. červenci 2009, ale v omezeném rozsahu je možné využít i stávající úpravu. Cílem poslední novelizace bylo přiblížení IFRS k americkým standardům US GAAP, ale stále mezi nimi trvá určitá rozdílnost ve vedení účetního výkaznictví (viz dále). Je nutné zde upozornit na fakt, že novelizovaný IFRS 3 se nevztahuje na kombinace subjektů, které jsou pod společnou kontrolou. Ty jsou řešeny v jiném projektu IASB. Můžeme tedy shrnout, že v současnosti lze úpravu podnikových kombinací najít ve standardech: -

IFRS 3 Podnikové kombinace (Business Combinations);

-

IAS 27 Konsolidovaná a individuální účetní závěrka (Consolidated and Separate Financial Statements);

3

PODNIKOVÉ KOMBINACE -

29

IAS 28 Investice do přidružených podniků (Accounting for Investments in Associates);

-

IAS 31 Vykazování účastí ve společných podnicích (Financial Reporting of Interests in Joint Ventures);

-

IAS 36 Snížení hodnoty aktiv (Impairment of Assets);

-

IAS 38 Nehmotná aktiva (Intagible Assets).

Standard IFRS 3 z roku 2005 byl přijat s cíli zvýšit kvalitu účtování podnikových kombinací a sjednotit účtování podnikových kombinací na mezinárodní úrovni včetně: -

„metody účtování podnikových kombinací;

-

prvotního ocenění nabytých identifikovatelných aktiv a závazků a podmíněných závazků převzatých v podnikové kombinaci;

-

vykázání závazků vzniklých z ukončení nebo omezení činnosti nabývaného podniku;

-

řešení přebytku podílu nabyvatele na reálné hodnotě identifikovatelných čistých aktiv nabytých v podnikové kombinaci nad pořizovacím nákladem kombinace;

-

účtování goodwillu a nehmotných aktiv nabytých v podnikové kombinaci (IFRS, 2005)“.

„Cílem tohoto IFRS je stanovení požadavků na účetní výkaznictví při provádění podnikových kombinací. Standard zejména stanovuje, že všechny podnikové kombinace se měly účtovat metodou koupě. To znamená, že nabyvatel uznává identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky nabývaného podniku v jejich reálných hodnotách k datu akvizice a zároveň vykazuje goodwill, který se následně namísto odepisování testuje na snížení hodnoty“ (IFRS, 2005). Tento původní standard se vztahuje na účtování všech podnikových kombinací, kromě následujících výjimek: -

když dochází ke spojení samostatných účetních jednotek nebo podniků s účelem vytvoření společného podnikání (joint venture);

-

pokud jsou podnikové kombinace mezi účetními jednotkami nebo podniky pod společnou kontrolou;

-

mezi dvěma nebo více vzájemnými účetními jednotkami;

3


30

když dochází pouhým kontraktem ke spojení samostatných účetních jednotek nebo podniků za účelem vytvoření jedné vykazující jednotky a nedojde k získání vlastnického podílu.

Podniková kombinace je podle původního IFRS 3 chápána jako spojení samostatných účetních jednotek nebo podniků do jedné vykazující jednotky. Za výsledek podnikové kombinace můžeme brát okamžik, kdy jedna účetní jednotka (nazývána nabyvatel) získává kontrolu nad jedním nebo více podniky (nabývané podniky). Za podnikovou kombinaci nelze považovat situaci, kdy účetní jednotka má kontrolu nad jednou nebo více jinými účetními jednotkami a ty nejsou podniky. Podnikem se rozumí ucelený soubor činností a aktiv, které jsou prováděny a řízeny za účelem poskytnutí výnosu investorům nebo poskytnutí nižších nákladů, jiných ekonomických užitků přímo a proporcionálně členům případně účastníkům. Podniková kombinace může nabývat různých forem v závislosti např. na právních a daňových důvodech. Jednotlivé formy mohou spočívat v tom, že jednotka koupí podíl na vlastním kapitálu, koupí veškerá čistá aktiva jiné účetní jednotky nebo převezme závazky jiné účetní jednotky. Dále může účetní jednotka koupit některá čistá aktiva jiné účetní jednotky, které společně tvoří jeden nebo více podniků, což je realizováno vydáním nástrojů vlastního kapitálu, převodem hotovosti, peněžních ekvivalentů nebo jiných aktiv a také je možná kombinace jednotlivých uvedených možností. Transakce může proběhnout mezi akcionáři kombinujících účetních jednotek nebo mezi jednou účetní jednotkou a akcionáři jiné účetní jednotky. Může být založena nová účetní jednotka, která bude kontrolovat kombinující účetní jednotky, převáděná čistá aktiva a restrukturalizaci jedné nebo více kombinujících jednotek. Pokud díky podnikové kombinaci nastane situace vzájemného mateřského (mateřská společnost je nabyvatel) a dceřiného vztahu (dceřiná společnost je nabývaný), aplikuje se tento standard na konsolidovanou účetní závěrku. Podíl na nabytém majetku zahrne nabyvatel do individuální účetní závěrky jakožto investici do dceřiné jednotky za pomoci IAS 27 Konsolidovaná a individuální účetní závěrka. Podnikovou kombinací může být i koupě čistých aktiv jiné účetní jednotky, a to včetně goodwillu. Tato kombinace nevede k mateřskému a dceřinému vztahu. Další možnost podnikové kombinace může nastat, pokud účetní jednotka získá kontrolu nad jinou jednotkou, ale problémem je, že datum získání kontroly nebo-li datum

3


31

akvizice není shodné s datem nebo daty získání nazývané jako datum směny. V rámci tohoto standardu se neřeší účtování investorů o jejich účasti ve společném podnikání. V novelizovaném IFRS 3 je obsažena podrobná definice podniku a také je provedeno odlišení od definice souboru aktiv a závazků, protože tento standard se vztahuje pouze na operace s podniky. Dle Skálové (2008) je „hlavním rozdílem, že IFRS 3 požaduje v případě transakce s podnikem ocenění nabytých aktiv a převzatých závazků a podmíněných závazků jejich reálnými hodnotami, a porovnáním s celkovou kupní cenou může vzniknout goodwill. V případě nákupu pouhého souboru aktiv a závazků, které netvoří podnik, se celková kupní cena pouze rozdělí mezi jednotlivé nabyté položky podle poměru jejich reálných hodnot. Žádný goodwill tak nevzniká.“ Jako podnik je nově brán i podnik ve fázi přípravy výroby. Tento podnik nemá zatím žádný užitek, ale ten je očekáván v budoucnosti. Je důležité, aby v rámci podniku bylo možné jej provozovat a řídit ho. Datum akvizice je datem, ke kterému nabyvatel opravdu získá kontrolu nad nabývaným podnikem. Datum směny se může shodovat s datem akvizice, pokud vše proběhne během jediné směnné transakce. U podnikových kombinací je možné, že zahrnují více než jednu směnu např. při realizaci nákupu akcií po etapách (viz dále).

3.1.1

Metoda koupě (metoda nabytí)

IAS 22 umožňoval účtování podnikových kombinací pomocí metody spojení podílů u kombinací, které byly klasifikovány jako spojení podílů a metody koupě u kombinací, které byly klasifikovány jako akvizice. Obě metody dávaly velmi odlišné výsledky a řada odborníků byla proti využívání obou dvou metod. Do toho v Austrálii, Kanadě a USA byla zakázána metoda spojení podílů, a tak se IASB začala zamýšlet nad změnou ve standardu a přiblížení se standardům v Austrálii a USA a tím pádem metodu spojení podílů zakázat. Dalším důvodem pro vydání nového standardu bylo, že existovaly různé alternativy při využití metody koupě. Změna v novém IFRS 3 platném od 1. července 2009 oproti stávajícímu IFRS 3 nastala u metody koupě, která je přejmenována na metodu akvizice nebo-li metodu nabytí. Tento nový název vymezuje rozšíření metody i na jiné transakce. Od vydání původního IFRS 3 jsou veškeré podnikové kombinace účtovány pomocí metody koupě. Tato metoda se dívá na podnikovou kombinaci z pohledu nabyvatele.

3


32

Princip spočívá v tom, že nabyvatel kupuje čistá aktiva a vykazuje nabytá aktiva, převzaté závazky a podmíněné závazky a to i takové, které dříve podnik nabyvatele nevykazoval. Ocenění aktiv a závazků nabyvatele neovlivňuje transakce, jakožto i dodatečná aktiva a závazky nabyvatele, které se vykazují v důsledku transakce, jelikož nejsou předmětem transakce. Aplikaci metody koupě lze shrnout v těchto krocích: 1. identifikace nabyvatele 2. stanovení pořizovacího nákladu podnikové kombinace; 3. alokace pořizovacího nákladu podnikové kombinace na nabytá aktiva, převzaté závazky a podmíněné závazky k datu akvizice. Podrobně k jednotlivým krokům. Identifikace nabyvatele spočívá v tom, že nabyvatel musí být identifikován ve všech podnikových kombinacích. Nabyvatelem se rozumí kombinující účetní jednotka, která získá kontrolu nad ostatními kombinujícími účetními jednotkami Do pořizovacího nákladu, který se skládá ze součtu poskytnutých plateb v hotovosti přímo uhrazených nebo odložených, se při podnikové kombinaci z pohledu nabyvatele zahrnuje reálná hodnota předaných aktiv k datu směny, vzniklých a převzatých závazků, taktéž i reálná hodnota emitovaných nástrojů vlastního kapitálu. Tyto náklady nabyvatel směňuje za kontrolu nad podnikem, který nabývá a dále do pořizovacích nákladů zahrnuje ještě veškeré náklady, které lze přímo přiřadit podnikové kombinaci. Odložená platba je přesně stanovena, do pořizovací ceny se zahrnuje upravená na současnou hodnotu. Vyjadřuje se v reálné hodnotě závazku, a to k datu získání kontroly při podnikové kombinaci. Pokud smlouva o podnikové kombinaci umožňuje úpravu pořizovacího nákladu podnikové kombinace, podle vývoje budoucích událostí, tak nabyvatel zahrne částku této úpravy do pořizovacího nákladu ke dni akvizice, pokud se úprava očekává a lze ji spolehlivě ocenit. Pořizovací náklad dle původního IFRS 3 lze shrnout takto:

Pořizovací náklad podnikové kombinace = reálná hodnota předaných aktiv, vzniklých a převzatých závazků k datu směny + reálná hodnota emitovaných nástrojů vlastního kapitálu + současná hodnota odložené platby + přímé náklady spojené s podnikovou kombinací

3


33

V novém pojetí IFRS 3 nastaly změny týkající se zjištění pořizovacího nákladu podnikové kombinace. Nejpodstatnější rozdíl je, že se nezahrnují přímé náklady související s podnikovou kombinací, ale počítá se s reálnou hodnotou dříve nabytého nekontrolního podílu (viz dále), která dříve zahrnuta nebyla. Nově výpočet neobsahuje ani žádné vedlejší náklady, které by byly spojeny s pořízením podílu. Přímé náklady jsou v okamžiku vzniku účtovány do nákladů, jelikož se považují za jednorázový náklad k okamžiku uskutečnění akvizice a vykazují se ve výsledovce. Novela IFRS 3 dále uvádí, že podmíněná platba se oceňuje reálnou hodnotou k datu podnikové kombinace a je brána jako součást pořizovacího nákladu této kombinace. Pokud nenastane očekávaná událost v budoucnosti, na kterou je podmíněná platba vázána, tím pádem nebude platba uhrazena, a to znamená, že se nebude ani upravovat výše goodwillu. Nový pořizovací náklad lze shrnout tímto způsobem:

Pořizovací náklad podnikové kombinace = reálná hodnota předaných aktiv, vzniklých a převzatých závazků k datu směny + reálná hodnota emitovaných nástrojů vlastního kapitálu + současná hodnota odložené platby + reálná hodnota dříve nabytého nekontrolního podílu

Alokaci pořizovacích nákladů provádí nabyvatel k datu akvizice, tím že zvlášť vykáže v reálných hodnotách identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky, ale ty musí vyhovovat následujícím podmínkám: -

jedná-li se o jiné než nehmotné aktivum, předpokládá se, že všechny budoucí ekonomické přínosy poplynou nabyvateli a reálná hodnota půjde spolehlivě stanovit;

-

pokud jde o jiný než podmíněný závazek, očekává se, že po vyrovnání závazku se vyžaduje odliv prostředků s ekonomickým prospěchem a reálná hodnota jde opět spolehlivě stanovit;

-

jde-li o nehmotné aktivum a podmíněný závazek měla by být jejich hodnota spolehlivě stanovena.

Identifikovatelná aktiva a pasiva jsou veškerá aktiva a pasiva nabývaného podniku, jež nabyvatel kupuje nebo přebírá, a to včetně veškerých jeho finančních aktiv

3


34

a finančních pasiv. Spadají sem i aktiva a pasiva, která nemohla být z různých důvodů dříve vykázána v účetních závěrkách nabývaného podniku. Jakmile se poprvé vykáží podmíněné závazky nabývaného podniku, nabyvatel ocení ty podmíněné závazky, které jsou samostatně vykázané k datu akvizice, ve vyšší z těchto dvou částek: -

částka vykazovaná dle IAS 37 Rezervy, podmíněné závazky, podmíněná aktiva;

-

prvotně vykázaná částka snížená o kumulativní odpisy, jestliže je to vhodné, podle IAS 18 Výnosy.

3.1.2

Goodwill a nekontrolní podíly1

Výjimku při alokaci pořizovacích nákladů tvoří dlouhodobá aktiva případně vyřazované skupiny, které jsou klasifikovány podle IFRS 5 (Dlouhodobá aktiva držená k prodeji a ukončované činnosti) jako aktiva držená za účelem prodeje. Tato aktiva jsou vykazována v reálné hodnotě snížené o náklady na prodej. Rozdíl mezi pořizovacími náklady podnikové kombinace a podílem nabyvatele na čisté reálné hodnotě identifikovatelných aktiv, závazcích a podmíněných závazcích, se zaúčtuje jako goodwill. Nabyvatel je povinen goodwill vykázat ke dni akvizice jako aktivum. Jakmile ho nabyvatel poprvé uzná, ocení jej pořizovacím nákladem, který je snížen o veškeré akumulované ztráty ze snížení hodnoty. Pokud nastane situace, kdy podíl nabyvatele na čisté reálné hodnotě identifikovatelných aktiv, závazků a podmíněných závazků převyšuje pořizovací náklad podnikové kombinace, je nabyvatel povinen přehodnotit identifikaci a ocenění obou složek rozdílu. Nabyvatel poté musí okamžitě vykázat celý přebytek, který zbývá po přehodnocení, buď v zisku nebo ve ztrátě. Goodwill byl dříve brán jako souborné nehmotné aktivum s omezenou dobou životnosti, které mělo být za tuto dobu využito a jeho hodnota měla být postupně alokována do nákladů. Od vydání IFRS 3 se ke goodwillu přistupuje jako k aktivu s relativně neomezenou dobou životnosti, a proto je neúčelné snažit se o určení doby životnosti k účetním odpisům. Přesto je nutné mít na paměti, že goodwill je aktivum náchylné ke znehodnocení a z toho důvodu se každý rok při inventarizaci dělá test

1

V této práci se využívá pojmu nekontrolní podíly, v dřívějších úpravách standardů IFRS 3 i SFAS 141 byl použit termín menšinové podíly. Dle Mládka (2007) existuje nové pojetí (nekontrolní podíly) toho, co byl a je menšinový podíl, přičemž způsob jejich účtování je stejný a rozdíl nastává u oceňování.

3


35

na znehodnocení. Pokud se znehodnocení zjistí, je bráno jako individuální odpis hodnoty goodwillu. Při zachování původní hodnoty goodwillu se jeho hodnota nemění. Nastane-li ale situace zvýšení hodnoty goodwillu, v účetnictví nabyvatele se hodnota nezmění, zůstane stejná. Jelikož zvýšení hodnoty se bere jako výsledek generování prvního goodwillu, který nelze spolehlivě určit a tím se ani v účetnictví nevykazuje (Vomáčková, 2005). IFRS 3 ani v jednom ze svých znění neumožňují vykazovat záporný goodwill (takto je označována výhodná koupě) v aktivech podniku. Záporný goodwill se vykazuje jako zisk ve výsledovce a toto zachycení je k datu nabytí. Nekontrolní podíly, dříve nazývané jako menšinové podíly, se vykazují v konsolidované účetní závěrce nabyvatele v pasivech a jsou brány jako podíl na vlastním kapitálu dceřinné společnosti, které patří majetkovým podílům, jež nejsou vlastněny mateřskou společností. Nekontrolní podíly jsou označovány proto, aby vyjadřovaly, že cizí subjekt není ovládající osobou. IFRS 3 umožňuje individuálně u dané transakce ocenit nekontrolní podíly v nabytém subjektu reálnou hodnotou nebo ve výši poměrné části čistých identifikovatelných aktiv nabyté jednotky, která připadá na nekontrolní podíl (tato metoda je využita v původním IFRS 3). Při využití ocenění reálnou hodnotou je nutné pamatovat na to, že reálná hodnota nekontrolních podílů by se neměla odvíjet od kupní ceny, která je za podíl co vlastní mateřská společnost. V souvislosti s nekontrolními podíly, je nutné upozornit na to, že první věcí, o které se rozhodujeme při výpočtu goodwillu je právě to, jak se ocení tyto nekontrolní podíly. Goodwill podle zvolené metody bude buď souviset jen s nabitými podíly na společnosti nebo bude jako celkový goodwill, tehdy se goodwill uplatní v celkové možné výši. Tato metoda se užívá individuálně u dané transakce. Odděleně od goodwillu jsou vykazována nehmotná aktiva. Za podmínky, jestliže je ovládá účetní jednotka, nesou budoucí ekonomický užitek a jsou identifikovatelná. V novém znění IFRS 3 byla vypuštěna podmínka spolehlivého ocenění nehmotných aktiv.

3

36


3.1.3

Další oblasti upravené IFRS 3

Pokud nastane situace při prodeji podniku, že v budoucnu se objeví např. daňový doměrek a přitom při prodeji původní vlastník garantoval, že existují pouze závazky, které jsou vedeny v účetnictví, tak nový majitel společnosti vyžaduje od původního vlastníka finanční kompenzaci. Jedná se o odškodnění z garancí původního vlastníka a tato oblast není nijak zvlášť upravena v rámci původního IFRS 3. Úpravu obsahuje až nový IFRS 3, který vyžaduje, aby se v souvislosti s podnikovou kombinací vykazovaly veškeré závazky a podmíněné závazky v jejich reálných hodnotách, což znamená i zahrnutí případných závazků nebo podmíněných závazků, které jsou kryty garancemi od původního vlastníka. Hodnota garancí se vykazuje jako pohledávka, je oceněna stejně jako v ní obsažené položky a v jejíž hodnotě je zahrnuto i potenciální riziko nezaplacení původním vlastníkem. Pokud nastane situace, kdy se postupně získávají podíly ve společnosti od menšinového podílu až k rozhodujícímu, jednoduše postupná akvizice, existuje velmi rozdílná úprava podle původního IFRS 3 a podle jeho novelizované verze. Původní verze vychází z toho, že při každém jednotlivém nákupu je vyčíslen goodwill. Jakmile je získána kontrola nad podnikem, celkový goodwill v rozvaze mateřské společnosti je souhrnem goodwillů z jednotlivých nákupů. Ty mohou mít odlišné ceny a z toho

vyplývá,

že

i

odlišné

dopady

na

tvorbu

celkového

goodwillu.

Podle novelizovaného znění se majetkový podíl ve společnosti účtuje dle IAS 28, IAS 31 a IAS 39. Jakmile je získán kontrolní podíl na společnosti, stanoví se reálná hodnota aktiv a závazků, které jsou nabyty, a to včetně goodwillu. Jestliže se provádí úpravy dříve zaúčtovaných aktiv a závazků, rozdíly jsou zahrnuty do výsledovky. V situaci nákupu dalších akcií po získání kontroly nad dceřinnou společností vychází původní IFRS 3 z postupného nákupu podílů a tím i postupné získávání goodwillu až do výše 100 % podílu. Oproti tomu nový IFRS 3 umožňuje výpočet goodwillu jen jednou při získání kontroly nad podnikem. Další nákupy už nemění dříve vypočtený goodwill. Tyto další nákupy se projeví jen v kapitálu mateřské společnosti a goodwill se tedy nepřeceňuje. Pořizovací náklad je tedy brán jako součet nákladů na jednotlivé transakce a datum směny chápeme jako datum každé směnné transakce (datum

3


37

vykázání jednotlivých investicí v účetních výkazech nabyvatele), kdežto datum akvizice je okamžik, kdy nabyvatel získá kontrolu nad nabývaným podnikem. Dochází-li ke snížení podílů na dceřiné společnosti a přitom si mateřská společnost nechá kontrolu nad touto dceřinou společností, tak to může nastat buď prodej podílů a nebo emisí nových akcií dceřinou společností (upisovatel není mateřská společnost). Se snížením podílů se pracuje jako s kapitálovou transakcí s vlastníky, zisk ani ztráta se neprojeví ve výsledku hospodaření běžného roku a není ani přeceněn goodwill. Druhou možností jak snížit podíl na dceřiné společnosti je částečný odprodej podílů se ztrátou kontroly nad dceřinou společností. V tomto případě se zisk nebo ztráta účtuje a přeceňuje se zbývající podíl na reálnou hodnotu. Do výsledovky se promítne zisk nebo ztráta z případného rozdílu reálné hodnoty a účetní hodnoty z prodeje. Při dalším účtování se již využívají standardy IAS 28, IAS 31 a případně IAS 39.

Původní IFRS 3 dává nabyvateli za úkol zveřejnit informace, které pomohou uživatelům jeho účetní závěrky k vyhodnocení podstaty a finančního dopadu podnikových kombinací, které nastaly během období a po rozvahovém dni, ale pouze za podmínky, že ještě nedošlo k schválení účetní závěrky k zveřejnění. Dále zpřístupní uživatelům informace, které vedou k možnosti vyhodnotit si změny v účetní hodnotě goodwillu během daného období.

3.2

Podnikové kombinace podle US GAAP

V USA se úprava podnikových kombinací vyvíjela již od 20. let 20. století, kdy postupně vznikala určitá doporučení, názory a došlo se až k vyhláškám a standardům. Jako nejdůležitější etapu tohoto vývoje lze označit období od 70. let do roku 2001, kdy platily vyhlášky APB Opinion 16 Podnikové kombinace a APB 17 Goodwill. Od 1. července 2001 nastává další významné období, kdy došlo ke změně v účetních metodách. Dříve platila jak metoda koupě, tak i metoda poolu (metoda spojení podílů), ale právě vznikem standardu SFAS 141 Podnikové kombinace (původní SFAS 141) a SFAS 142 Goodwill a jiná nehmotná aktiva, se dnes využívá jen metoda koupě. SFAS 141 byl revidován v roce 2007 s účinností od 15. prosince 2008. Před tímto datem se SFAS 141(R) (revidovaný SFAS 141) využít nedá. Platí

3


38

až na podnikové kombinace s datem akvizice 15. prosince 2008 a později. Základní požadavky původního SFAS 141 zůstaly zachovány i v revidovaném znění. Původní SFAS 141 říká, že „k podnikové kombinaci dochází tehdy, když jedna účetní jednotka získá čistá aktiva představující podnik nebo získá podíl na vlastním kapitálu jedné nebo více jiných účetních jednotek a získá nad takovou účetní jednotkou nebo účetními jednotkami kontrolu“ (Kolektiv autorů, 2005). Cílem revidovaného znění je zlepšení relevance, věrného zobrazení a srovnatelnosti informací o podnikových kombinacích a efektech, které způsobí a jsou zveřejňovány prostřednictvím účetních výkazů. SFAS 141 stanovuje tyto zásady a požadavky, kterými se má nabyvatel řídit při podnikové kombinaci: -

rozpoznat a ocenit v účetních výkazech získaná identifikovatelná aktiva, převzaté závazky a jakékoliv nekontrolní podíly nabývaného podniku;

-

rozpoznat a ocenit goodwill získaný při podnikové kombinaci nebo zisk z výhodné koupě;

-

určit, které informace zveřejnit v účetních výkazech, aby jejich uživatelé byly schopni poznat co se stalo s podnikem při podnikové kombinaci.

Tento nový standard je platný pro všechny transakce a jiné události, při kterých nabyvatel získá kontrolu nad jedním nebo více nabývanými podniky, a to včetně sloučení, splynutí a získání podniku bez jakékoliv úhrady. SFAS 141(R) platí pro veškeré jednotky kromě: -

společného podnikání (joint venture),

-

koupě aktiva nebo více aktiv, které nijak nesouvisí s podnikem;

-

kombinace mezi jednotkami nebo podniky pod společnou kontrolou;

-

kombinace mezi neziskovými organizacemi nebo koupí výdělečného podniku neziskovou organizací.

3.2.1

Metoda koupě (metoda nabytí)

Jak již bylo zmíněno dříve, jedinou účetní metodou, která se v současnosti dá využít při podnikových kombinacích dle US GAAP, je metoda koupě. Při využívání této metody je nutné identifikovat nabyvatele nebo-li kupujícího. Nabyvatel nebyl tímto standardem dříve definován, i když bylo identifikováno řízení nabyvatelem. Tím se stal

3


39

ten podnik, který vydal peníze, jiná aktiva nebo převzal závazek. U podnikových kombinací, které byly ovlivněny výměnou akcií se za nabyvatele označoval ten, kdo emitoval akcie. Za nabyvatele se považovala zpravidla větší jednotka, ale bylo potřeba posoudit veškeré okolnosti např. kdo získá více hlasovacích práv, kdo převáží ve vedení a správní radě společnosti (Vomáčková, 2005). Oproti původnímu SFAS 141 nastal ve SFAS 141(R) rozdíl u pojmenování metody koupě. Ta se nově nazývá metodou nabytí, přičemž její využití i nadále platí pro všechny podnikové kombinace a pro nabyvatele, který je nově identifikován pro každou podnikovou kombinaci. Nabyvatel je považován za jednotku, která získává kontrolu nad jedním nebo více podniky během při podnikové kombinaci. Nový SFAS 141(R) stanovuje datum akvizice na den, kdy nabyvatel převezme kontrolu nad podnikem. Rozsah nového znění je širší, neboť původní znění platilo jen pro ty podnikové kombinace, u kterých byla kontrola získána převodem. Avšak i nadále platí, že identifikace a uznání nehmotných aktiv je odděleno od goodwillu. Využíváním metody koupě u všech transakcí se zlepšuje srovnatelnost informací o podnikových kombinacích poskytovaných prostřednictvím účetních výkazů. Podle původního SFAS 141 je cena akvizice závislá na protihodnotě, která může být ve formě peněz, nepeněžního aktiva, podniku, vlastních akcií nebo jiných cenných papírů. Přímé náklady, které s akvizicí souvisí, se zahrnují do celkové ceny akvizice, při níž se přímé náklady přiřadí do jednotlivých složek nabývaných čistých aktiv oceněných reálnou hodnotou k datu akvizice (proces alokace nákladů) a není podstatné, zda byly tyto položky vykázány ve výkazech nabývaného podniku. Do úvahy se bere nabyvatelův záměr, co s jednotlivými aktivy a závazky udělá v okamžiku uznání a ocenění na jejich reálnou hodnotu. SFAS 141(R) nahrazuje proces alokace nákladů tím, že vyžaduje po nabyvateli, aby uznal získaná aktiva, převzaté závazky a jakékoliv nekontrolní podíly nabývaného podniku k datu akvizice a dále je k tomuto datu ocenil reálnou hodnotou s přihlédnutím k omezujícím výjimkám stanovených ve standardu. Pro zlepšení relevance a věrného obrazu o získaných aktivech a převzatých závazcích při podnikové kombinace nový standard požaduje, aby nabyvatel uznával náklady odděleně od podnikové kombinace.

3


3.2.2

40

Goodwill a nekontrolní podíly

Goodwillem dle SFAS 142 rozumíme přebytek ceny akvizice nad reálnou hodnotou nabytých čistých aktiv. Goodwill se nesmí vést celopodnikově, ale je nutné ho rozdělit na jednotlivé vykazující jednotky, jedinou výjimku tvoří velmi malé firmy, u kterých je možné vést goodwill i za podnik jako celek. SFAS 142 obsahuje poznámku o nemožnosti odepisování goodwillu, ale jeho každoročním testování na snížení hodnoty. Jelikož odepisováním goodwillu nezíská uživatel finančních výkazů lepší informace. Vomáčková (2005) říká, že „pokud je goodwill ponechán v bilanci do doby, než ztratí svou hodnotu, rozumný uživatel si už určitý obrázek může vytvořit. Všimne-li si totiž, že firma musela v krátké době po uskutečnění akvizice odepsat značnou část goodwillu, dává mu to jasný signál, že management si akvizici příliš dobře nepropočítal, a že se tudíž mrhalo prostředky akcionářů.“ Goodwill by se měl testovat na snížení hodnoty každoročně, případně víckrát za rok, pokud nastanou situace vyžadující testování, přičemž testování goodwillu je považováno za komplikovanou záležitost, časově náročnou a nákladnou. Proto je možné za splnění určitých podmínek převzít výsledky testování z minulých let. Nový SFAS 141(R) požaduje, aby nabyvatel uznal k datu akvizice goodwill, ocenil ho jako meze, což u velké většiny podnikových kombinací povede k ocenění goodwillu jakožto přebytku uvažovaných převedených výhod v reálné hodnotě veškerých nekontrolních podílů nabývaného podniku k datu akvizice nad reálnými hodnotami čistých získaných identifikovatelných aktiv. Negativní goodwill vzniká, pokud je uhrazená částka za podnik menší než čistá aktiva nabývaného podniku. Nabyvatel tehdy musí znovu ocenit reálnou hodnotou veškerý nabývaný majetek a závazky, aby si potvrdil, že čistá aktiva jsou správně oceněna. Pokud po tomto kroku stále vzniká negativní goodwill, tak tento rozdíl se alokuje k určitému druhu majetku a sníží se tím jeho hodnota. Přesto existují druhy majetku, u kterých se hodnota upravovat nemůže, konkrétně to jsou oběžná aktiva, odložené daně, některé investice a dlouhodobý majetek určený k prodeji. Jestliže i v tomto okamžiku vychází přebytek, tak tento vzniklý rozdíl se objeví ve výsledovce jako mimořádný přínos. Oproti tomu SFAS 141(R) definuje negativní goodwill za výhodnou koupi a je to taková podniková kombinace, při které k datu akvizice celková reálná hodnota čistých získaných identifikovatelných aktiv překračuje reálnou

3


41

hodnotu zaplacených plateb plus jakékoliv nekontrolní podíly nabývaného podniku a vyžaduje se, aby nabyvatel uznal tento přeplatek ve výnosech jako zisk připadající nabyvateli. SFAS 141 (R) plně nahrazuje FASB Interpretaci č. 4 o použitelnosti FASB Statement č. 2 k využití metody koupě při podnikových kombinací, který obsahuje požadavek, aby získaná aktiva výzkumu a vývoje při podnikové kombinaci, která nemají jiné budoucí alternativní využití, se ocenily reálnými hodnotami k datu akvizice a ihned se zaúčtovaly do výdajů. Z toho důvodu nabyvatel uznává k datu akvizice reálnou hodnotu získaných aktiv výzkumu a vývoje při podnikové kombinaci odděleně od goodwillu. Mimo jiné SFS 141(R) opravuje FASB Statement č. 142 Goodwill a ostatní nehmotná aktiva, který říká jak testovat na snížení hodnoty nehmotná aktiva výzkumu a vývoje, která byla získána podnikovou kombinací a o kterých nabyvatel ví, že je nebude dále využívat. Původní SFAS 141 neposkytoval informace jak postupovat při oceňování nekontrolních podílů akcií konsolidovaných aktiv a závazků dceřiné společnosti k datu akvizice. Pro uznání a ocenění aktiv a závazků při postupné akvizici se současně používaly jak historické ceny, tak reálná hodnota. Jelikož tato úprava nevedla k dostatečně věrnému a relevantnímu obrazu, tak se dle nového SFAS 141(R) vyžaduje, aby nekontrolní podíly nabývaného podniku byly oceněny pouze v reálné hodnotě, tím se umožní uznání goodwillu, který odpovídá nekontrolnímu podílu přisuzovanému nabyvateli. Přestože toto ustanovení vede k odlišnému ocenění nekontrolních podílů od novelizovaného IFRS 3, který umožňuje nejen ocenění reálnou hodnotou, ale i ocenění dle výše poměrné části čistých identifikovatelných aktiv nabyté jednotky, která připadá na nekontrolní podíl, tak je možné dosáhnout přesnějších informací a lepšího srovnání mezi jednotkami.

3.2.3

Další oblasti upravené SFAS 141(R)

SFAS 141(R) vyžaduje po nabyvateli, aby při postupné akvizici rozpoznal identifikovatelná aktiva, závazky a nekontrolní podíly nabývaného podniku v plné výši jejich reálných hodnot. Ve shodě s původním SFAS 141 jednotka, která získá další

3


42

jednotku při postupné akvizici identifikuje náklady každé investice reálnou hodnotou čistých získaných identifikovatelných aktiv a goodwill při každé jednotlivé části nákupu. SFAS 141(R) změnil požadavek na uznání získaných aktiv a převzatých závazků vycházejících z podmíněných plateb. Ty nebyly dříve uznávány k datu akvizice, ale až při vyřešení jejich podmíněnosti, neboť původní standard dovoloval odložit uznání předakvizičních podmíněných plateb dokud se nedosáhlo kritérií z FASB 5 (Accounting for Contingencies). Nový standard vyžaduje, aby nabyvatel rozpoznal a ocenil získaná aktiva a převzaté závazky vycházející ze smluvních podmíněných plateb k datu akvizice v jejich reálných hodnotách. Nabyvatel by dále měl rozpoznat ostatní nesmluvní podmíněné platby k datu akvizice, ocenit je k tomuto datu jejich reálnými hodnotami, ale jen za předpokladu jisté pravděpodobnosti, že tyto aktiva a závazky spadají do definice aktiv a zavázků, které vymezuje FASB Concepts Statement č.6 (Elements of Financial Statements). Jestliže tato situace nenastane do data akvizice, tak nabyvatel zaúčtuje nesmluvní podmíněné platby ve shodě s dalšími platnými a přípustnými účetními principy s přiměřeným využitím standardu č.5. SFAS 141(R) udává, jak se má vést následné účtování aktiv a závazků vycházejících z podmíněných plateb získaných nebo převzatých při podnikové kombinaci, které by jinak bylo prováděno podle Statement č. 5. Požaduje se, aby nabyvatel pokračoval ve vykazování aktiv a závazků z podmíněných plateb. Ty jsou rozpoznané a oceněné k datu akvizice jejich reálnou hodnotou, jestliže nejsou dostupné nové informace o možném výsledku podmíněných plateb. Jakmile jsou nové informace získány, nabyvatel je vyhodnotí a ocení závazky ve vyšší z hodnot (reálná hodnota k datu akvizice nebo částka, která je zjištěná při aplikaci Statement č.5) a aktiva ocení v nižší z hodnot (reálná hodnota k datu akvizice nebo nejlepší možné ocenění částky budoucího vyrovnání). Vydání dodatečných cenných papírů, rozdělení dodatečných plateb případně jiných aktiv závisí na rozhodnutí v rámci podmíněných plateb, které je založeno na dosažení specifických úrovních výnosů, které se rozpoznávají jako přizpůsobení se účetnictví podnikové kombinace. Od tohoto je potřeba odlišovat vydání akcií nebo distribuci aktiv, které souvisí s rozhodnutím o podmíněných platbách založených na spolehlivých cenách.

3

43


SFAS 141(R) doplňuje FASB Statement č. 109 Účtování o daních z příjmů, který vyžaduje, aby nabyvatel uznal změny v částce odložené daně a výhody, které vyplynuly

z podnikové

kombinace

podle

okolností

buď

jako

příjem

z pokračujících operací v období kombinace nebo jako přímé přispění kapitálu. Všechny změny jsou podmíněny ze zvýšení nebo snížení ocenění příspěvku z podnikové kombinace u nabyvatele, na jeho dříve uznanou odloženou daň, která byla odvozena z původně nabytých aktiv.

3.3

Sbližování IFRS a US GAAP v oblasti podnikových kombinací

SFAS 141(R) a nový IFRS 3 jsou společným výsledkem IASB a FASB, který vede ke zlepšení účetního výkaznictví v oblasti podnikových kombinací a který podporuje mezinárodní sbližování účetních standardů. Nově revidované standardy ve většině případů obsahují stejné závěry včetně aplikace účetní metody nabytí pro podnikové kombinace. Podstatné změny, které jsou nadále mezi standardy, popisuje Dodatek G a lze je rozdělit na dva okruhy. Prvním okruhem je zásadní rozdíl v přístupu k oceňování nekontrolních podílů nabývaného podniku. Jak již bylo dříve uvedeno, tak US GAAP umožňují ocenění jen reálnou hodnotou, kdežto IFRS umožňují nejen ocenění reálnou hodnotou, ale i ocenění na základě poměrného podílu na čistých identifikovatelných aktivech v nabývaném podniku. V druhém okruhu rozdílů jsou tři položky, které by měly být v budoucnu upraveny a na odstranění těchto odlišností se již pracuje. Existuje rozdíl v definici rozhodujícího vlivu, který je způsoben odlišnými úpravami standardů týkajících se konsolidace. Následkem může být, že dle IFRS 3 bude transakce uznána za podnikovou kombinaci, kdežto americký standard by ji za podnikovou kombinaci nemusel uznat. Další položkou rozdílu je reálná hodnota. Nový IFRS 3 dále využívá definice reálné hodnoty z původní verze tohoto standardu, kdy je brána jako směnná hodnota. Oproti tomu SFAS 141(R) bere reálnou hodnotu jako odchozí hodnotu. Poslední položkou je rozdílné pojetí při rozpoznání a oceňování aktiv a převzatých závazků plynoucích z podmíněných plateb. IASB stále vytrvává na požadavku, aby v základním mezidobí byla aktiva a závazky, u kterých se počítá s jejich vyřazením, brána podle revidovaného

3


44

standardu IAS 37 a využívalo se pro jejich počáteční rozpoznání spolehlivého ocenění. Oproti tomu SFAS 141(R) využívá při oceňování nesmluvních převzatých závazků jistou míru pravděpodobnosti, že splňují definici závazku k datu akvizice.

3.4

Podnikové kombinace podle české právní úpravy účetnictví

Podnikové kombinace nejsou v českých účetních předpisech definovány jako samostatná skupina transakcí s jednotnou účetní metodou jak je tomu u IFRS i US GAAP. Podle Vomáčkové (2005) „přístupy obsažené v IAS/IFRS v české právní úpravě přímo obsaženy nejsou. V konkrétních případech podle zvolené právní formy spojení podniků se obecné účetní metody reálně prosazují nebo se využívají jejich různé kombinace.“ Právní úprava podnikových kombinací v ČR je zakotvena v následujících právních předpisech: -

v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (ZÚ);

-

ve vyhlášce č. 500/2002 Sb. pro podnikatele, ve znění pozdějších předpisů (vyhláška);

-

v Českých účetních standardech pro podnikatele, konkrétně ve standardu č. 011 Operace s podnikem (ČÚS);

-

v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (ObchZ);

-

v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (ZoPSD);

-

v zákoně č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (DZP).

Za podnikové kombinace dle české právní úpravy lze považovat prodej, vklad a nájem podniku, dále přeměny obchodních společností a družstev, do kterých zahrnujeme fúze, rozdělení, převod jmění na společníka a změnu právní formy.

Podnikem, jakožto věcí hromadnou, dle ObchZ rozumíme „soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.“

3


45

Obchodní společnost vymezuje ObchZ jako právnickou osobu, která je založena za účelem podnikání, pokud není stanoveno právem Evropských společenství nebo zákonem jinak. Obchodní společnost může mít podobu osobních společností (konkrétně veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti) a kapitálových společností (společnost s ručením omezeným, akciová společnost), které mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zákon nezakazuje. Obchodní společností mohou dále být evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Družstvo dle ObchZ je společenství neuzavřeného počtu osob, které je založené za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních a nebo jiných potřeb svých členů. Družstvo chápeme jako právnickou osobu, neboť za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem a jednotliví členové neručí za závazky družstva. Tím můžeme družstvo zařadit mezi kapitálové společnosti. Musí mít nejméně pět členů nebo členy musí být alespoň dvě právnické osoby.

3.4.1

Prodej podniku

Prodej podniku je zakotven v ObchZ v rámci smlouvy o prodeji podniku, ta musí mít vždy písemnou formu. Smlouva zavazuje prodávajícího k odevzdání podniku kupujícímu a dále k převodu vlastnického práva k podniku kupujícímu. Kupující je zavázán převzít závazky od prodávajícího, které souvisí s podnikem a zaplatit za něj kupní cenu. Vlastnická práva přechází dnem účinnosti smlouvy. Po uskutečnění transakce jsou oba partneři nezávislí a jejich budoucí existence se nemusí propojit. Koupě podniku je kapitálovou transakcí při níž nedochází ke vztahu společník a společnost a nedochází ani ke vzniku ekonomické skupiny. Při prodeji a koupi podniku nastávají dvě situace, a to převod podniku jako celku a předání nebo převzetí jednotlivých aktiv a závazků podniku. Od těchto dvou situací se odvíjí i ocenění, které bude použito. V první situaci celková kupní cena a v druhém případě ocenění jednotlivých aktiv a závazků. Existuje zde i možnost uznání nových položek aktiv a závazků, které dříve prodávající nevykazoval a nebo neuznání některých dříve vykazovaných položek. Dále je důležitá úhrada dohodnuté kupní ceny. Datum účinnosti smlouvy o prodeji podniku znamená okamžik, ke kterému se o prodeji podniku účtuje. K tomuto datu přechází na kupujícího vlastnické právo

3


46

k movitým věcem, pohledávkám a závazkům, na které se prodej vztahuje. Vlastnická práva k nemovitostem, jež jsou převáděna prodejem podniku přechází na kupujícího až v okamžiku vkladu do katastru nemovitostí. Kupní cena se stanovuje na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a dále na základě jiných hodnot, které nejsou zahrnuty v účetní evidenci, ale jsou sepsány ve smlouvě. Prodávající předávané závazky účtuje jako snížení nákladů (ve prospěch účtu ostatních mimořádných nákladů). Rezervy a opravné položky, které jsou vázány na prodávaný majetek se zruší ve prospěch nákladů. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku a goodwill se zruší buď na vrub nebo ve prospěch výsledku hospodaření. Kupující eviduje kupní cenu jako svůj závazek, převzatý majetek eviduje v účetní zůstatkové ceně prodávajícího nebo v ocenění, které bylo stanoveno znalcem a dále eviduje převzaté závazky. Rozdíl, který vznikne, je podle své povahy buď aktivní nebo pasivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Účetní odpisy oceňovacího rozdílu jsou po dobu 15 let resp. 180 měsíců. Rozdíl také může být goodwillem, ten se účetně odpisuje pět let resp. 60 měsíců a daňově se odpisuje jako oceňovací rozdíl 15 let. Dlouhodobý majetek odpisuje kupující jak daňově, tak účetně, jako v prvním roce odpisování. Odpis oceňovacího rozdílu nebo goodwillu lze zahrnout do základu daně. Prodávající je samostatným daňovým subjektem a podle platných předpisů hradí své vzniklé daňové závazky. Od data prodeje a koupě podniku jsou vzniklé daňové závazky povinně vypořádány kupujícím. Návrh o provedení zápisu o prodeji podniku do obchodního rejstříku vykonává osoba, která je zapsána v obchodním rejstříku a prodává podnik. Právnická osoba, pokud prodala podnik a chce ukončit svou likvidaci, to může udělat až po uplynutí roční lhůty po prodeji podniku.

3.4.2

Vklad podniku

Vklad podniku je v ObchZ definován jako nepeněžitý vklad a jeho věcná a obchodně právní úprava se shoduje s prodejem podniku. Nepeněžitý vklad musí být oceněn znalcem, který je stanoven soudem. Dle Vomáčkové (2005) „se jedná o směnu mezi

3


47

společníkem-vkladatelem a společností-příjemcem vkladu. Jde o transakci, při níž je vložený podnik vyměněn za podíl na základním kapitálu vzniklé společnosti, nebo společnosti, která již existuje, ale zvyšuje základní kapitál.“ Účetní řešení je podobné jako u prodeje podniku. Uznání položek oceňovacího rozdílu a goodwillu při nabytí podniku je obdobné jako u koupě podniku.. Vklad podniku z pohledu vkladatele se účtuje podobně jako prodej podniku s tou změnou, že převzatý majetek a závazky vkladatel neúčtuje do mimořádných nákladů, ale jako pořízení dlouhodobého majetku, lépe řečeno jako pořízení podílu na obchodní společnosti. U nabyvatele se účtuje o nabytí podniku shodně s koupí podniku, ale místo závazku z placení kupní ceny se zvyšuje základní kapitál nabývaného podniku. Z hlediska daňového nabyvatel pokračuje v odpisování určitého hmotného a nehmotného majetku, tak jak započal původní vlastník. V případě dlouhodobého nehmotného majetku, který vkladatel účetně odpisoval už před rokem 2003, může nabyvatel využít odpisování, které započal původní vlastník. Nabyvatel nemůže zahrnout do daňově účinných výdajů a příjmů odpis oceňovacího rozdílu nebo goodwillu k vloženému podniku. Od roku 2004 může nabyvatel převzít pro daňové účely zákonné rezervy, opravné položky a daňovou ztrátu nebo alespoň její část, pokud dosud nebyla uplatněna jako odčitatelná položka od základu daně převádějící společností. Tyto položky lze uplatňovat pouze v určitých případech. Za prvé podnik převádějící nebo přijímající musí mít formu tuzemské společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo to musí být společnost, která je rezidentem jiného členského státu EU. Za druhé musí pro převod podniku existovat řádné ekonomické důvody a nejen vyhnutí se daňovým povinnostem.

3.4.3

Nájem podniku

Nájem podniku je dle ObchZ definován v rámci smlouvy o nájmu podniku, která musí mít písemnou podobu. Pronajímatel se zavazuje touto smlouvou přenechat svůj podnik nájemci, který jej bude samostatně provozovat a řídit na vlastní náklady a nebezpečí. Dále bude nájemce z tohoto podniku pobírat užitky a je zavázán zaplatit pronajímateli

3


48

nájemné, které je dohodnuto ve smlouvě buď jako výše nájemného nebo jako způsob, kterým se dojde k určení tohoto nájmu. V okamžiku účinnosti smlouvy o nájmu podniku přecházejí na nájemce práva a závazky, dále práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů, vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem, které jsou spotřebovávány nebo zpracovávány v rámci provozu podniku nebo, které slouží k odbytu. Tento převod nastává pouze tehdy, pokud je domluvena přiměřená úplata za tyto jiné věci v rámci nájemného nebo mimo něj. Na základě smlouvy může nájemce užívat označení, know-how a předměty průmyslového vlastnictví, které náleží pronajímateli a mají souvislost s pronájmem podniku a jeho provozem. Nájemce provozuje najatý podnik pod svojí firmou. Oprávnění zaniká s ukončením smlouvy o nájmu. Nájemce podniku může uplatnit jako daňově účinný náklad odpisy pronajatého hmotného majetku, pokud má písemný souhlas pronajímatele k odpisování. Nájemce pokračuje v odpisování započatém původním vlastníkem. Od roku 2004 nemůže nájemce uplatňovat plnou výši daňových odpisů a nájemného ve svých nákladech. Jestliže je hrazené nájemné vyšší než odpisy, tak se nájemné rozdělí na složku ve výši odpisů. O té nájemce účtuje jakožto o snížení dlouhodobého závazku z pronájmu a ne do nákladů. Druhou složkou je složka nájemného, ta se účtuje na vrub nákladů. O nabytí zásob za úplatu účtuje nájemce jako kdyby je koupil. Přecházející pohledávky a závazky se účtují jako nákup pohledávek a převzetí závazků. Zákonné rezervy, které tvořil původní vlastník se na nájemce nepřevádějí. Nájemce může od data účinnosti smlouvy o nájmu tvořit rezervy na potřebné opravy, ale v okamžiku ukončení smlouvy musí tyto rezervy zrušit. Majetek, který nájemce vrátil po ukončení smlouvy, vyúčtuje jakožto snížení dlouhodobého majetku a závazků z pronájmu. Pronajímatel povede dlouhodobý majetek na účtu pohledávky z pronájmu, jestliže se dohodl s nájemce, že ten bude odpisovat pronajatý majetek. Opravné položky a zákonné rezervy se zruší v okamžiku účinnosti smlouvy o pronájmu. Pronajímatel neúčtuje do výnosů plnou výši nájemného. V případě, kdy je nájemné vyšší než odpisy, rozdělí nájemné stejně jako nájemce na dvě složky. První složkou je výše odpisů, o té pronajímatel účtuje jako o snížení dlouhodobé pohledávky z pronájmu a ne do výnosů. Druhá složka je nájemné, a právě to se účtuje do výnosů. O zásobách, které

3


49

přešly na nájemce, účtuje pronajímatel jako o prodeji. Pohledávky a závazky, které přecházejí na nájemce, jsou považovány za prodej pohledávek a předání závazků. Pronajímatel zahrne vrácený majetek po ukončení smlouvy do vlastního dlouhodobého majetku a bere to jako snížení pohledávky z pronájmu.

3.4.4

Přeměny společností

Přeměny společností jsou upraveny novým zákonem o přeměnách společností (ZoPSD), který vstoupil v platnost 1. července 2008. Jednotlivá ustanovení byla vyjmuta z ObchZ, v kterém byly přeměny dříve řešeny a stávající znění bylo doplněno o Desátou směrnici EU o přeshraničních fúzích, neboť ČR měla povinnost zavést tuto směrnici do svého právního řádu nejpozději k 15. prosinci 2007. Fúze dle ZoPSD mohou být ve formě vnitrostátní fúze (mezi obchodními společnostmi, které mají sídlo na území ČR) nebo přeshraniční fúze (alespoň jedna obchodní společnost a alespoň jedna zahraniční korporace). Fúze mohou mít formu sloučení nebo splynutí, záleží na dalším vývoji zúčastněných společností. Pokud zákon nestanoví jinak, tak společníci zanikajících obchodních společností (stejně tak i členové zanikajících družstev) se stávají společníky nástupnické obchodní společnosti (resp. členy nástupnického družstva). Zákon dále stanovuje, že zanikající í nástupnické společnosti musí mít při fúzi stejnou právní formu, pokud není zákonem stanoveno jinak. To stejné platí i u družstev, tzn. družstvo může uskutečnit fúzi pouze s družstvem. U fúze sloučením dochází k zániku obchodní společnosti. Ta je zrušena bez likvidace. Jmění a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází ze zanikající společnosti na společnost nástupnickou, která je odlišná od zanikající společnosti. Zúčastněnými obchodními společnostmi jsou při této formě jak zanikající, tak nástupnická obchodní společnost nebo družstvo. Fúze splynutím se vyznačuje zánikem dvou a více společností, které proběhlo bez likvidace. Jmění a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází ze zanikajících společností na nově vznikající nástupnickou společnost. Za zúčastněné obchodní společnosti považujeme pouze zanikající obchodní společnosti nebo družstva. Zakladatelé nástupnické obchodní společnosti nebo družstva jsou zanikající obchodní společnosti nebo družstva.

3

50

PODNIKOVÉ KOMBINACE Rozdělení podle ZoPSD může mít následující formy: -

rozdělení

se vznikem

nových

obchodních

společností

nebo

družstev

(zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem je jen zanikající obchodní společnost nebo družstvo); -

rozdělení sloučením (zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva jsou zanikající obchodní společnost nebo družstvo a nástupnická společnost nebo družstvo);

-

kombinace rozdělení se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností a družstev a rozdělení sloučením;

-

rozdělení odštěpením, které může mít podoby: o rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev (zúčastněnou společností nebo družstvem je jen rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo); o rozdělení

odštěpením

sloučením

(zúčastněnými

obchodními

společnostmi nebo družstvy jsou rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo a jedna nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev); o kombinace odštěpení se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev a rozdělení odštěpením sloučením. Rozdělením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká, čemuž předchází zrušení bez likvidace, kdy jmění a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev. Společníci (členové) zanikající společnosti (družstva) se stávají společníky (členy) jedné nebo více nástupnických obchodních společností (družstev). Zanikající, rozdělované a nástupnické společnosti i družstva musí mít při rozdělování stejnou právní formu. Rozdělení odštěpením znamená, že se rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo neruší a nezaniká. Je vyčleněna část jejího jmění, která přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev. Společníci (členové) rozdělované obchodní společnosti (družstva) se stávají společníky (členy) jedné nebo více nástupnických obchodních společností (družstev). U převodu jmění na společníka ZoPSD říká, že za podmínek stanovených u jednotlivých forem obchodních společností mohou společníci nebo příslušný orgán

3


51

obchodní společnosti rozhodnout o zrušení obchodní společnosti bez likvidace, kdy jmění a povinnosti z pracovněprávních vztahů převezme přejímající společník. Ten musí být podnikatelem ke dni podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku. Tento zákon nedovoluje zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva. Změna právní formy dle ZoPSD znamená, že právnická osoba nezaniká a ani její jmění nepřechází na právního nástupce. Dochází pouze ke změně jejích vnitřních právních poměrů a ke změně právního postavení jejích společníků. Obchodní společnost může změnit svoji právní formu na jinou formu obchodní společnosti nebo na družstvo. Družstvo může změnit svoji právní formu na obchodní společnost. Společné vlastnosti přeměn fúzí, rozdělením a převodem jmění na společníka V dřívější právní úpravě v ObchZ jednotlivé formy přeměn společností probíhaly pomocí smluv např. smlouvou o fúzi. Dle nového ZoPSD smlouvu nahrazuje projekt přeměny, který je základním dokumentem při přípravách přeměn. Projekt přeměny je vypracován statutárními orgány zúčastněných obchodních společností a družstev a musí mít písemnou podobu. Tento projekt musí být schválen ve stejném znění všemi zúčastněnými obchodními společnostmi a družstvy způsobem, který je stanoven v ZoPSD. Dále musí obsahovat údaje, které jsou zde předepsány a musí být schválen ve znění, v jakém je projekt přeměny zveřejněn. Pokud je vyžadován k přeměně souhlas jednoho nebo více orgánů veřejné moci (správce daně, Úřad pro ochranu hospodářské soutěže) podle zvláštních zákonů nebo dle přímo použitelných předpisů Evropských společenství, může být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci rozhodnutí, kdy udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. V okamžiku neudělení souhlasu orgánem veřejné moci se projekt přeměny ruší. Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka je den, od kterého se jednání zanikajících, rozdělovaných obchodních společností a družstev považují z účetního pohledu za jednání uskutečněná nástupnickou obchodní společností nebo družstva. Tento den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v kterém bude podán návrh na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. V dřívější právní úpravě byla tato lhůta pouze 9 měsíců. Pokud je překročena lhůta 12 měsíců, tzn. že již není možný zápis přeměny do obchodního rejstříku.

3


52

Je nutné upozornit na rozdíl okamžiku nabytí mezi českým pojetím akvizice a pojetím dle IFRS. V českém pojetí je okamžik nabytí akvizice brán jako skutečný okamžik sloučení nebo splynutí. Kdežto v IFRS 3 je okamžik nabytí dnem, kdy nabyvatel získá opravdu kontrolu nad nabývaným podnikem. Podstatným koncepčním rozdílem je tedy okamžik ocenění na reálnou hodnotu. V českém pojetí se využívá individuální účetní závěrka a reálná hodnota je řešena v rámci ČÚS č. 20. Dle IFRS 3 okamžik ocenění na reálnou hodnotu je právě okamžikem nabytí podílu dceřiné společnosti a následující fúze už není impulzem k dalšímu ocenění. Konečná účetní závěrka je sestavována jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni. Mezitímní účetní závěrka se při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka sestavuje pouze tehdy, kdy byla konečná účetní závěrka sestavená z údajů ke dni, od kterého uplynulo do doby vyhotovení projektu přeměny více než 6 měsíců. Ode dne kdy je sestavena mezitímní účetní závěrka do dne vypracování projektu přeměny nesmí uplynout více než 3 měsíce. Zahajovací rozvaha je sestavována k rozhodnému dni přeměny. V rámci vnitrostátní fúze nebo rozdělení všechny zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva ověřují konečnou účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna ze zúčastněných obchodních společností (zúčastněné družstvo) má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem. Při převodu jmění na společníka auditor ověřuje konečnou účetní závěrku zanikající obchodní společnosti, jestliže přejímající společník nebo zanikající obchodní společnost má povinnost ověření konečné (mezitímní) účetní závěrky auditorem. Pokud zúčastněným obchodním společnostem nebo družstvům nebo přejímajícímu společníkovi během těchto přeměn vznikla povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem, tak pro všechny nástupnické obchodní společnosti nebo pro družstva a přejímajícího společníka platí povinnost ověřit zahajovací rozvahu auditorem. V rámci informací o přeměně musí statutární orgán každé zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva při fúzi nebo rozdělení nebo statutární orgán obchodní společnosti nebo družstva, které mění svoji právní formu, dále i statutární orgán obchodní společnosti rušené s převodem jmění na přejímajícího společníka a přejímající společník, pokud je zapsán v obchodním rejstříku, uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny alespoň 1 měsíc před dnem schválení přeměny způsobem

3


53

stanoveným ZoPSD. Dále je potřeba zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin alespoň 1 měsíc před dnem schválení přeměny způsobem dle ZoPSD. V okamžiku, kdy je v obchodním rejstříku proveden zápis o přeměně, nelze již tento zápis změnit, nelze se ani dovolat určení neplatnosti projektu přeměny a vyslovit neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze. Projekt přeměny již nelze změnit ani zrušit. Schválení přeměn je odlišné podle typu obchodní společnosti nebo pokud se jedná o družstvo. Právní účinky přeměny nastávají v okamžiku zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni přeměny. Povinně ji sestavuje nástupnická společnost, a to jak existující, tak nově vzniklá. Jsou zde vykázána aktiva nástupnické společnosti v ocenění z konečné účetní závěrky zanikající společnosti. Jak bylo uvedeno v projektu přeměny, vykáže se výše a struktura vlastního kapitálu. V pasivech se vyjádří veškeré převzaté závazky, účty přechodných pasiv a rezerv. Ocenění jmění kapitálových společností se při přípravě přeměny provádí vždy ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Jestliže je toto ocenění uloženo zanikající nebo rozdělované společnosti, tak v návaznosti na účetní předpisy se předpokládá, že se toto ocenění promítne do konečné účetní závěrky, která se sestavuje ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny (Skálová, 2008). V důsledku fúze sloučením kapitálových společností je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, pokud nastanou tyto situace, pro které ZoPSD zavedl pojem „nové vklady“: -

v důsledku fúze sloučením jsou vydány nástupnickou akciovou společností nové akcie pro společníky zanikající společnosti;

-

mají být společníkům zanikající akciové společnosti přiznány vklady a s nimi spojený obchodní podíl v nástupnické společnosti s ručením omezeným;

-

zvýšení dosavadních vkladů společníků nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti.

U fúze splynutím je každá zúčastněná kapitálová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Při rozdělení se vznikem nových společností nebo při rozdělení sloučením kapitálových společností je zanikající společnost povinna nechat ocenit svoje

3


54

jmění posudkem znalce ke dni, ke kterému se zpracovává konečná účetní závěrka. V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, které má přejít na jednotlivé nástupnické kapitálové společnosti. V situaci rozdělení odštěpením kapitálových společností nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část jejího jmění, pokud tato část přechází na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li tato odštěpovaná část na více nástupnických společností, v posudku znalce se ocení odštěpované části jmění pro každou nástupnickou společnost samostatně. Ukládá-li ZoPSD povinnost ocenit jmění společnosti posudkem znalce, což není důvod pro změnu ocenění v účetnictví, ale s připomínkou, pokud zvláštní předpis stanoví něco jiného. Za zvláštní předpis považujeme ZÚ, který zakazuje promítnout nové ocenění jmění společnosti do účetnictví v případě změny právní formy společnosti (o té podrobně dále). Pokud tedy existuje povinnost ocenit jmění při přeměně, pak se majetek a závazky zanikající společnosti oceňují reálnou hodnotou v konečné účetní závěrce. Při využití přecenění majetku při přeměně nastává výhoda u přecenění majetku na reálnou hodnotu, kdy se souběžně zvýší vlastní kapitál. Na druhou stranu je zde nevýhoda vyšší finanční náročnosti plánované přeměny a zároveň i vyšší náročnost na zpracování účetních a právních dokumentů. Dle ZÚ a vyhlášky jsou jednotlivé složky majetku zanikajících společností při přeměně oceněny buď v účetních zůstatkových cenách zanikající společnosti a rozdíl mezi znaleckým oceněním a těmito účetními cenami se vyjádří jako oceňovací rozdíl k nabytému majetku. Aktivní oceňovací rozdíl k nabytému majetku vzniká, pokud se účetní ceny majetku sníží o závazky zanikající společnosti a ty jsou nižší než ocenění podniku jakožto celku. Tento rozdíl se účetně odpisuje rovnoměrně 180 měsíců (15 let) do nákladů. Pokud by nastala situace a oceňovací rozdíl by byl pasivní, tak ten se odpisuje do výnosů. Neodepsaná část jak aktivního, tak pasivního oceňovacího rozdílu se odepíše jednorázově v okamžiku vyřazení poslední složky dlouhodobého hmotného nebo nehmotného majetku. Další možností je ocenění majetku v individuálních znaleckých cenách, které se sníží o závazky a rozdíl mezi znaleckým oceněním celku a individuálními znaleckými cenami sníženými o závazky je goodwill. Ten vzniká, jestliže individuální znalecké ocenění je nižší než ocenění podniku jako celku. Odpisuje se od rozhodného dne fúze

3


55

rovnoměrně 60 měsíců (5 let) do nákladů. Záporný goodwill (badwill) se stejně jako u IFRS nevykazuje v aktivech podniku, ale odpisuje do výnosů. Podle ZDP nemá goodwill ani oceňovací rozdíl k nabytému majetku vzniklých při přeměnách žádné daňové dopady. Náklady a výnosy, které vznikají odpisováním goodwillu a oceňovacího rozdílu se nezahrnují do základu daně z příjmů. Od 1. ledna 2008 nastaly změny v zobrazení oceňovacího rozdílu z přecenění. Jak ho zachytit v pasivech stanovuje koncepční přístup Ministerstva financí k oceňování na reálnou hodnotu pro přeměny a jednotlivé kroky jsou: -

přecenit na reálnou hodnotu položky majetku, které se oceňují v reálné hodnotě podle ZÚ. Konkrétně to jsou cenné papíry, deriváty, majetek a závazky zajištěné deriváty. Vzniká kapitálový fond „Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků“, v němž jsou zobrazeny přeceňovací rozdíly mezi pořizovací cenou a zjištěnou reálnou hodnotou jednotlivých typů majetku. Zůstatek nelze použít na zvýšení základního kapitálu ani jako výplata vlastníkům, jelikož je součástí vlastního kapitálu a společnost s ním nemůže volně disponovat (Skálová, 2008). Vyhláška i ČSÚ uznávají při přeměnách zachování zobrazení oceňovacího rozdílu v rozvaze i při sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.

-

přecenění majetkové účasti ekvivalencí;

-

přecenění ostatního majetku (budovy, pozemky, zásoby). Rozdíl mezi původními pořizovacími cenami tohoto majetku a reálnými hodnotami se zaúčtuje na účet „Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách“. Tento kapitálový fond je tvořen ke dni předcházejícímu rozhodný den sloučení, splynutí nebo rozdělení v konečné účetní závěrce. Snižuje se o částku odloženého daňového závazku, jenž vzniká a je účtován v návaznosti na přecenění majetku na reálnou hodnotu. Fond je k dispozici k navýšení nebo vytvoření základního kapitálu nástupnické společnosti, proto v zahajovací rozvaze už tento fond není vykazován, jelikož se jeho hodnota přesouvá do jiných složek vlastního kapitálu.

Přesuny položek vlastního kapitálu mezi konečnou účetní závěrkou a zahajovací rozvahou musí být popsány v projektu přeměny. Dále musí být uvedeny v komentáři k zahajovací rozvaze. V jaké struktuře přebírá nástupnická obchodní společnost jednotlivé položky vlastního kapitálu, je závislé na výměnném poměru, který určuje

3

56


výši v jaké bude vytvořen nebo navýšen základní kapitál nástupnické společnosti. Přesuny položek závisí i na rozhodnutí o vytvoření zákonného rezervního fondu u kapitálových společností, jak je vhodné vyrovnat neuhrazené ztráty společností a nakonec to závisí na rozhodnutí vlastníků o položkách emisního ážia a nerozděleného zisku. Účetní předpisy se nezabývají otázkou co s aktivy při přecenění majetku, přesto se dá říci, že přecenění majetku se z pohledu aktiv odvíjí od toho, jaký postup zvolí účetní jednotka. Zda využije převzetí účetních hodnot nebo individuálního ocenění jednotlivých položek majetku, což závisí na struktuře a stáří majetku, včetně toho, jak staré je původní ocenění majetku. Dále na záměrech nástupnické účetní jednotky, které má s majetkem. Zda ho prodá, bude restrukturalizovat nebo pokračovat ve výrobě. Dalšími body, na kterých je rozhodnutí závislé jsou posouzení věrného obrazu skutečnosti v následnické společnosti a výjimečně i na daňových důvodech. Metoda převzetí účetních hodnot se využívá, pokud se účetní jednotka rozhodne zvolit postup převzetí účetních hodnot, tedy kdy majetek zůstane v účetních zůstatkových cenách a převezme se přecenění na reálnou hodnotu u cenných papírů, derivátů, nakoupených pohledávek, které jsou určeny k obchodování. Nedojde ke změně

v oceňování

majetkových

účastí

ekvivalencí,

nezruší

se

oprávky

k odpisovanému majetku a převezmou se účetní a zákonné opravné položky. Nejdůležitější operací této metody je zaúčtování rozdílu vlastního kapitálu a hodnoty čistého obchodního majetku dle posudku znalce v zanikající společnosti. Tento postup v účetnictví nástupnické společnosti má v ČR mnoho odpůrců, ale je ho využíváno i v zahraničí (Skálová, 2008). Jestliže je zvoleno individuální ocenění reálnou hodnotou, může při fúzi nastat situace, kdy zanikající společnost vykazuje ve svém účetnictví goodwill nebo oceňovací rozdíl z transakce, která nastala v minulosti. Jestliže tento goodwill nebo oceňovací rozdíl vznikl v minulosti při přeměně nebo vkladu společnosti, tak se tato položka zruší a nahradí se goodwillem, který vznikne při novém individuálním ocenění majetku zanikající společnosti. Pokud ale goodwill nebo oceňovací rozdíl vznikl v minulosti při nákupu podniku, je zrušení možné, ale daňově nevýhodné.

3

57


Daňové dopady přeměn společností Při přeměnách společností dochází k účtování o odložené dani. O té účtují a vykazují ji účetní jednotky tvořící konsolidační celek a účetní jednotky sestavující účetní závěrku v plném rozsahu. Ostatní účetní jednotky se mohou rozhodnout, zda budou o této dani účtovat. Při přecenění aktiv při přeměnách společností dochází k rozdílům, které ústí v odloženou daň podle ČSÚ č. 003. To se děje, pokud je účetní hodnota majetku zvýšena na reálnou hodnotu a daňová základna zůstává na původní pořizovací ceně. Účetní jednotka zahrne do výpočtu odložené daně aktiva, u kterých dochází k těmto rozdílům. U položek, jež jsou zúčtovány přímo ve prospěch nebo na vrub vlastního kapitálu při přeměně u zanikající společnosti, se odložená daň zúčtuje přímo na vrub nebo ve prospěch vlastního kapitálu. Tato odložená daň se zachytí už v konečné účetní závěrce zanikající společnosti. Odložená daň přechází na nástupnickou společnost stanovená pouze na základě těch položek, které přecházejí na následnickou společnost. Ve většině případů dochází k tomu, že účetní hodnota aktiv po přeměně je vyšší než daňová základna a tehdy vzniká odložený daňový závazek. Představuje budoucí daňovou povinnost vznikající při spotřebovávání majetku, jestliže z majetku vzniknou výnosy odpovídající nejméně výši jeho účetních odpisů nebo účetní zůstatkové ceně při prodeji. Účetní jednotka bude mít zachycen odložený daňový závazek, ten se postupně mění ve splatný daňový závazek a tím se eliminuje dopad zvýšené daňové povinnosti

v příštích

letech

do

výsledku

hospodaření

a

vlastního

kapitálu

(Skálová, 2008). Daňové povinnosti k dani z příjmů právnických osob se při přeměnách společností liší podle toho, zda je přeceněn majetek na reálnou hodnotu nebo není. U fúzí, rozdělení a odštěpení společností se majetek přeceňuje na reálnou hodnotu, kdežto u společníka, který přebírá jmění zanikající společnosti se majetek nepřeceňuje na reálnou hodnotu. Termíny pro podání daňového přiznaní jsou stejné, pokud rozhodný den je první den kalendářního nebo hospodářského roku. Jestliže je rozhodný den odlišný od prvního dne kalendářního resp. hospodářského roku, tehdy ZDP ukládá povinnost sestavit účetní závěrku a daňové přiznání ke dni předcházejícímu rozhodný den. Daňové přiznání se podává do konce měsíce, který následuje po měsíci, v kterém rozhodla valná hromada o přeměně. Nástupnická společnost má zdaňovací období od rozhodného dne do konce

3


58

kalendářního (hospodářského) roku, v kterém je přeměna např. fúze zapsána do obchodního rejstříku. Přesto může nastat situace, kdy v roce s rozhodným dnem nedojde k zápisu do obchodního rejstříku a zdaňovací období trvá ještě v dalším roce tzn. že období, za které je podáváno daňové přiznání má více jak 12 měsíců. Pokud v tomto následujícím roce nedojde k zápisu do obchodního rejstříku, je potřeba vše uvést do původního stavu, jako kdyby se o přípravě přeměny vůbec neuvažovalo. Odpisování hmotného majetku v okamžiku, kdy rozhodný den je počátkem účetního období, si jak zanikající, tak nástupnická společnost může uplatnit odpis v plné roční výši dle ZDP, který říká, že majetek odpisuje jeho vlastník. Nástupnická společnost pokračuje v odpisování, které započal původní vlastník majetku z původní ceny a dle jeho způsobu odepisování. Jestliže je rozhodný den v průběhu roku, ukončí se započaté účetní období a daňové přiznání bude za období kratší jak jeden rok. Zanikající společnost může uplatnit odpis pouze do výše poloviny ročního odpisu a zároveň nemůže uplatnit daňové odpisy na majetek, který zanikající společnost pořídila v tomto zkráceném období. Nástupnická společnost na stávající majetek může uplatnit odpis také pouze do výše poloviny ročního odpisu a začíná odpisovat majetek od prvního roku, který byl pořízen v tomto krátkém období a zanikající společnost si ho nemohla uplatnit v odpisech. Přecenění na reálnou hodnotu pomocí individuálního znaleckého ocenění, nemá vliv na daň z příjmů právnických osob. Daňová ztráta nevyužitá zanikající společností nemůže být uplatněna nástupnickou společností, protože ZDP nedovoluje přechod daňové ztráty na právního nástupce zanikající společnosti, která zanikne bez likvidace. Výjimku tvoří fúze společností, kde je nutné splnit různé podmínky stanovené ZDP. Základní podmínkou je, aby přeměna byla ve formě fúze (jak sloučení, tak i splynutí), rozdělení a odštěpení. „Výhody lze přiznat, pokud: -

zanikající společnost, rozdělovaná společnost nebo nástupnická společnost, jsou tuzemskými poplatníky a mají formu akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nebo jsou daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie;

3


59

majetek a závazky, jež přešly ze zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti na nástupnickou, nejsou součástí stálé provozovny nástupnické společnosti mimo území České republiky;

-

majetek a závazky, jež přešly ze zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, jsou součástí stálé provozovny nástupnické společnosti umístěné na území České republiky (Skálová, 2008).“

Přeshraniční fúze Novinkou v českém právním řádu je zavedení pojmu přeshraniční fúze kapitálových společností v rámci EU, a to z důvodu implementace Desáté směrnice EU o přeshraničních fúzích kapitálových společností do českého právního řádu, konkrétně do ZoPSD. Úprava je založena na střetu minimálně dvou rozdílných právních řádů, kterými se řídí zúčastněné společnosti. Při přípravě přeshraniční fúze se každá zúčastněná společnost chová podle právního řádu své země. Dokončení této fúze včetně zápisu do příslušného obchodního rejstříku se řídí podle právního řádu toho státu, v kterém má sídlo nástupnická společnost. Přeshraniční fúze se dle ZoPSD mohou zúčastnit jak české obchodní společnosti, tak i družstva. Desátá směrnice EU umožňuje přeshraniční fúze jen u společností se stejnou nebo obdobnou právní formou. Výjimka může nastat díky křížové přeshraniční fúzi, tu ale musí dovolit zákony členských států, které se účastní přeshraniční fúze. Existují dvě možné varianty přeshraničních fúzí. První je přeshraniční fúze do ČR, kdy zaniká společnost v zahraničí a nástupnickou společností je společnost sídlící v ČR. Tehdy musí být česká účetní legislativa schopna přijmout údaje z účetnictví zahraničních společností. Je nutné vyřešit otázku ocenění majetku, který byl nabyt při fúzi v těchto situacích: -

v zahraničí zůstane zanikající podnik ve formě stálé provozovny, kterou vlastní nástupnická česká společnost. O provozovně se účtuje jako o odděleném závodu;

-

zahraniční podnik splyne s českým a veškerá zahraniční aktiva a pasiva se spojí s českými.

„Nabytá aktiva a pasiva od zanikající společnosti musí být uvedena v zahajovací rozvaze v individuálním ocenění jednotlivých položek reprodukční pořizovací cenou

3

60


s možným vznikem goodwillu (Skálová, 2008).“ Dále se musí připravit projekt přeshraniční fúze, který obsahuje kromě náležitostí projektu fúze další dvě podstatné náležitosti. Stanovení dne účetní závěrky fúzujících společností, na kterém se všechny společnosti dohodly. Druhou náležitostí jsou údaje o ocenění aktiv a pasiv co se převádějí na nástupnickou společnost. Ocenění se musí přizpůsobit národním předpisům, které ocenění upravují. Stálá provozovna v cizině má na počátečních stavech účtů v účetnictví jednotlivé složky majetku a závazků zanikajících zahraničních společností v ocenění nástupnické společnosti,

jak

bylo

uvedeno

v zahajovací

rozvaze.

Zanikající

společnost

od rozhodného dne je buď součástí českého účetnictví a předpokladem je přesunutí majetku do ČR nebo je organizační složkou české společnosti v zahraničí, tedy její stálou provozovnou, pokud se majetek nepřesune do ČR nebo přesunout ani nelze (nemovitosti). Na tuto možnost se váže problematika jak by se mělo vést účetnictví stálé provozovny. Bylo by dobré najít jednoduché řešení, kdy se o skutečnostech účtuje pouze jednou. Z toho lze vyvodit, že pro jednotlivé konkrétní případy přeshraničních fúzí je nutná analýza, jak vést účetnictví české nástupnické společnosti. Je nutné se rozhodnout, zda nepříjemnosti spojené s analýzou nejsou vyšší než výhody (Skálová, 2008). Druhou variantou přeshraniční fúze je přeshraniční fúze do zahraničí, což znamená zánik českého subjektu do zahraničního. Mohou nastat dvě možnosti co nastane s českou společností. Za prvé veškerý majetek přistane zahraniční nástupnické společnosti

a

česká

společnost

dle

českých

předpisů

přestane

existovat.

Druhou možností je, že se česká společnost stane stálou provozovnou zahraniční společnosti. Je nutné si uvědomit, že stálá provozovna podléhá ZÚ, což způsobuje určité problémy a je tedy obtížné určit jakým povinnostem dle ZÚ by měla stálá provozovna podléhat. Důležitou problematikou u přeshraničních fúzí je česká úprava daně z příjmů. Pokud se vede účetnictví dle českých účetních předpisů, je to bráno jako východisko pro stanovení základu daně z příjmů právnických osob. Jestliže je fúze úspěšná, tak operace zanikající společnosti jsou součástí daňového základu nástupnické společnosti. ZDP upravuje od vstupu ČR do EU přeshraniční fúze, ale až díky přijetí ZoPSD má úprava v ZDP větší význam. Majetek, který je nabyt v zahraničí, se upravuje

3


61

dle ZDP. Nabytý majetek a závazky při fúzi nebo rozdělení společnosti od zahraničního subjektu se přepočítá na české koruny pomocí kursu devizového trhu, který vyhlašuje ČNB. U získané „daňové vstupní ceny“ se nepřihlíží k oceňovacímu rozdílu, který vyplývá z přecenění majetku a závazků dle předpisů pro fúzi a rozdělení, ale tato vstupní cena je brána jako „přepočtená zahraniční cena“. Stejný kurs se využije i pro přepočet hodnoty uplatněných odpisů, opravných položek, daňové ztráty, rezerv, odčitatelných položek a dalších položek, které lze uplatnit v zahraničí. Získanou přepočtenou zahraniční cenu využijeme pro veškeré daňové účely. V oblasti daňového odpisování se při nabytí hmotného a nehmotného majetku, který dříve nebyl součástí stálé provozovny v ČR a je nabyt od zaniklého zahraničního poplatníka, tak poté obchodní společnost v ČR pokračuje v odpisování tohoto majetku. Odpisování je z přepočtené zahraniční ceny jak stanovuje ZDP a zanikající zahraniční společnost uplatňovala odpisy nebo odčitatelné položky podobného charakteru v zahraničí. Hmotný majetek se zatřídí do odpisové skupiny dle ZDP a odpisuje se rovnoměrně sazbou pro odpisování v dalších letech. Nehmotný majetek je odpisován po zbývající měsíce dle ZDP. Platí, že odpisy lze uplatnit v úhrnu do výše rozdílu mezi přepočtenou zahraniční cenou a odpisy (odčitatelnými položkami) podobného charakteru, které byly uplatněny v zahraničí, a to v souladu s platnými právními předpisy dané země. U daňových rezerv a opravných položek dle Skálové (2008) „dochází k absurdní situaci, kdy je sice umožněno převzít rezervy a opravné položky vytvořené dle právního předpisu jiného členského státu, avšak nebude možné je v některých případech u české nástupnické společnosti uplatnit z důvodu, že při jejich tvorbě nebyly splněny podmínky stanovené českými právními předpisy.“ Převod je možný pouze tehdy, jestliže převedený majetek byl původně v zahraničí a např. po fúzi bude přemístěn do ČR. Daňová ztráta, která vznikla v zahraničí, lze převzít dle ZDP, který stanovuje předpoklady pro převzetí. Ztráta může být převzatá, pokud majetek a závazky, které jsou se ztrátou spojeny byly před přeměnou v zahraničí a po přeměně se přemístí do ČR. Taková ztráta ale nemohla být nikdy dříve v zahraničí využita. Ztráta se uplatní pouze do výše, kterou by mohl vykázat český poplatník s využitím všech nástrojů ZDP. Komplikací je i to, že se základ daně z příjmů stanovuje v ČR z účetnictví dle českých účetních předpisů, a proto je potřeba zkontrolovat zda jsou rozdíly v účetních metodách.

3


62

Z uvedeného je patrné, že upravit zahraniční ztrátu pro podmínky českých předpisů může být nákladné a pokaždé lze tuto úpravu zpochybnit správcem daně.

Vlastnosti, které platí pouze u změny právní formy Změna právní formy je odlišná od ostatních přeměn, protože se na ni nevztahuje rozhodný den. Základním dokumentem přeměny je projekt změny právní formy, ten se sestavuje ke dni, ke kterému je zpracována účetní závěrka (řádná, mezitímní a mimořádná). Tato účetní závěrka musí být ověřena auditorem a projednána společníky, valnou hromadou nebo členskou schůzí. Údaje, z kterých se účetní závěrka sestavuje nesmí být starší jak 3 měsíce ke dni schválení změny právní formy. Z účetní závěrky je nejdůležitější údaj o výši vlastního kapitálu. Z něho se navrhuje výše základního kapitálu nastávající společnosti nebo družstva. Změna právní formy není přípustná, pokud výše vlastního kapitálu v účetní závěrce je nižší než základní kapitál, který má mít podle projektu změny právní formy obchodní společnost nebo družstvo. Pokud je při změně právní formy vyžadována konečná účetní závěrka, tak se sestavuje ke dni, který je předchozím dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku mají pouze veřejná obchodní společnost, obchodní společnosti a družstva, které v souvislosti se změnou právní formy podávají daňové přiznání. Jestliže tato povinnost není, sestavuje se jen mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu dni zápisu změny do obchodního rejstříku. Při změně právní formy na kapitálové společnosti nebo družstvo musí být konečná (mezitímní) účetní závěrka ověřena auditorem. Je-li vyžadována zahajovací rozvaha, sestavuje se ke dni, ke kterému byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku. Do zahajovací rozvahy přecházejí beze změn opravné položky, rezervy a přechodné účty aktiv a pasiv. Dojde-li ke změně právní formy na kapitálovou společnost, je tato obchodní společnost nebo družstvo povinné nechat ocenit své jmění posudkem znalce, a to ke dni zpracování projektu změny právní formy. Znalec v posudku uvede, zda výše čistého obchodního majetku obchodní společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu kapitálových společností nesmí být vyšší než je částka čistého obchodního majetku, jak to vyplývá z posudku znalce.

3


63

Oproti ostatním formám přeměn jsou u změny právní formy krátké lhůty pro realizaci této přeměny. Účetní závěrka sestavovaná ke dni zpracování projektu, nesmí být starší jak tři měsíce a to ke dni schválení změny právní formy. ZoPSD stanovuje, že v sídle společnosti musí být pro společníky alespoň jeden měsíc před schválením změny právní formy nebo před valnou hromadou uložen projekt a zpráva o změně právní formy. Nejdříve po uplynutí 30 dnů ode dne schválení této přeměny valnou hromadou lze podat návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. Výjimka nastává, pokud není nikdo, kdo by mohl podle ZoPSD vystoupit ze společnosti. Pokud nastane změna právní formy mezi kapitálovými společnostmi a družstvy navzájem, je potřeba splnit dvě povinnosti. První povinností je ocenění jmění té společnosti, která mění svou právní formu. Druhou povinností je sestavit mezitímní účetní závěrku, a to ke dni zápisu nové právní formy do obchodního rejstříku. Je také potřeba zjistit výši vlastního kapitálu, aby se mohlo ověřit, zda je vlastní kapitál vyšší než zapsaný základní kapitál. Jestliže bude změna právní formy mezi kapitálovými a osobními společnostmi, tak je potřeba, aby společnost, která má starou právní formu, sestavila konečnou účetní závěrku (poté je sestavena zahajovací rozvaha společnosti s novou právní formou) a vypořádala daň z příjmů právnických osob, neboť ve většině případů dochází ke změně v postavení daňového poplatníka a ZDP vyžaduje, aby se podalo daňové přiznání v okamžiku, kdy zaniká jeden poplatník a přitom vzniká jiný. Může nastat situace, kdy společník akciové společnosti nesouhlasí se změnou právní formy. Tento společník může vystoupit ze společnosti, pokud byl akcionářem v okamžiku, kdy proběhla valná hromada na níž se změna formy schválila a hlasoval proti schválení. Akcionář má právo na vypořádací podíl, který je stanoven ze souhrnné kupní ceny za všechny jím vlastněné akcie a je doloženo znaleckým posudkem. U společníka s.r.o., který nesouhlasí se změnou právní formy se postupuje obdobně, jen s tím rozdílem, že vypořádací podíl je stanoven na základě údajů z konečné nebo mezitímní závěrky, co byla sestavena ke dni co předcházel dni zápisu změny do obchodního rejstříku, pokud však společenská smlouva nestanovuje něco jiného.

3 3.5


64

Komparace systémů a dopad odlišných metod

Komparace jednotlivých systémů je provedena v tabulce č. 2, kdy jsou porovnávány úpravy původního IFRS 3, s novým IFRS 3, který je ve velké shodě s SFAS 141(R) (jejich komparace provedena výše) s českou úpravou podnikových kombinací. Základní rozdíl je již v samotném určení co je podniková kombinace. Obě úpravy IFRS 3 i SFAS 141(R) mají přesně definovány co lze zařadit k pojmu podniková kombinace, i když i mezi těmito úpravami lze najít odlišnosti (viz výše), kdežto česká právní úprava pojem podnikové kombinace vůbec nezná a upravuje jednotlivé operace s podniky samostatně. Z toho také vyplývá odlišnost použité metody. Oba standardy využívají metody koupě (nově nazývané metody nabytí) a česká právní úprava nemá jednotnou metodu pro úpravu možných podnikových kombinací. V čem se všechny zde porovnávané úpravy shodují, je uznání majetku, který dříve zanikající společnost nevykazovala ve svém účetnictví. U oceňování majetku a závazků se shodují úpravy IFRS 3 s SFAS 141(R), kdy využívají ocenění veškerých aktiv a závazků v jejich reálných hodnotách pro účely podnikové kombinace. V české úpravě existuje odlišnost. Buď se převezmou účetní hodnoty, které dříve vykazovala zanikající společnost nebo se využije individuálních znaleckých ocenění majetku a závazků. S tím souvisí vykazování goodwillu, neboť česká úprava umožňuje jak určení goodwillu, pokud se využije individuálních znaleckých ocenění (goodwill je rozdílem znaleckého ocenění podniku jako celku a individuálních znaleckých ocenění), tak i vznik oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, jestliže se převezmou účetní hodnoty zanikající společnosti (oceňovací rozdíl je rozdílem znaleckého ocenění jako celku a převzatých účetních hodnot). Na to navazuje problematika odpisování goodwillu, kdy světové úpravy standardů přestaly odpisovat goodwill a místo toho ho každoročně testují na snížení hodnoty. Česká úprava goodwill stále odpisuje. Dalším rozdílem mezi světovými úpravami a českou úpravou je způsob stanovení ceny za podnikovou kombinaci. V české úpravě se požaduje souhrnné znalecké ocenění čistého obchodního majetku, kdežto ve světových standardech je cena za podnikovou kombinaci stanovena z reálných hodnot jednotlivých složek ceny, které jsou uvedeny v tabulce č. 2.

3

65

PODNIKOVÉ KOMBINACE Tabulka č. 2: Komparace systémů a dopad odlišných metod

Původní IFRS 3 Podniková kombinace

Přesně definována

Využitá metoda při podnikové kombinaci Uznání majetku, který dříve nebyl vykazován Oceňování majetku a závazků při podnikové kombinaci

Metoda koupě

Stanovení ceny podnikové kombinace

Určení goodwillu

Odpisování goodwillu

Ano

Nový IFRS 3, Česká úprava SFAS 141(R) Přesně definována Tento pojem se v české právní úpravě účetnictví nevyužívá Metoda koupě Žádná přesně určená metoda Ano Ano

Reálná hodnota identifikovatelných aktiv, závazků a podmíněných závazků

Reálná hodnota získaných aktiv, převzatých závazků a nekontrolních podílů

Reálná hodnota: - předaných aktiv, vzniklých a převzatých závazků k datu směny; - emitovaných nástrojů vlastního kapitálu; současná hodnota odložené platby; přímé náklady spojené s podnikovou kombinací Rozdíl ceny podnikové kombinace a podíl nabyvatele na čisté reálné hodnotě aktiv

Reálná hodnota: - předaných aktiv, vzniklých a převzatých závazků k datu směny; - emitovaných nástrojů vlastního kapitálu; - dříve nabyté nekontrolní podíly; současná hodnota odložené platby Rozdíl ceny podnikové kombinace a podíl nabyvatele na čisté reálné hodnotě aktiv

Ne, testuje se na snížení hodnoty

Ne, testuje se na snížení hodnoty

Převzaty účetní hodnoty zanikající společnosti Individuální znalecké ocenění jednotlivých položek, které se projeví i v konečné účetní závěrce zanikající společnosti Souhrnné znalecké ocenění čistého obchodního majetku zanikající společnosti

Rozdíl znaleckého ocenění celku a individuálních znaleckých cen snížených o závazky Oceňovací rozdíl k nabytému majetku (pokud se převezmou účetní hodnoty zanikající společnosti) Ano

4

PRAKTICKÁ APLIKACE

66

4 Praktická aplikace Tato část je zaměřena na praktickou aplikaci řešení příkladu podnikových kombinací pomocí účetních systémů IFRS, US GAAP a podle české právní úpravy účetnictví. IFRS i US GAAP využívají jediné možné metody, tedy metody koupě (metody nabytí). Česká úprava nevyužívá jednotnou metodu, postupuje se dle znění relevantních zákonů zejména podle nového ZoPSD.

Pro praktickou aplikaci je využito následujícího příkladu. Akvizice byla uskutečněna k 1. lednu 2009 (datum akvizice). Společnost A získala 100 % základního kapitálu společnosti B (nezávislé společnosti s různými vlastníky), což obnášelo nákup 24 000 ks akcií v nominální hodnotě 20 peněžních jednotek (p.j.) za akcii. Tržní hodnota jedné akcie byla k datu akvizice 106 p.j. Přímé náklady, které lze připojit k podnikové kombinaci jsou ve výši 520 000 p.j., dále se vyskytly i náklady, které nelze přímo přiřadit podnikové kombinaci v celkové výši 349 000 p.j. Nabyvatelem se stane společnost A a zanikající společností je společnost B. Oba podniky nejsou nijak kapitálově propojené a neevidují žádné vzájemné pohledávky a závazky. Společnost B nevykazovala ve svém majetku nehmotné výsledky výzkumu a vývoje, které vytvořila vlastní činností, přičemž reálná hodnota tohoto nehmotného aktiva je 40 000 p.j. U daně z příjmů právnických osob uvažujeme daňovou sazbu ve výši 20 %.

4.1

IFRS a US GAAP, využití metody koupě

Rozvaha společnosti A, před tím než se uskutečnila akvizice, je zobrazena v tabulce č. 3, kde majetek i závazky společnosti jsou vykázány v jejich účetních hodnotách. Bilanční suma je ve výši 11 580 000 p.j.

4

67

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 3: Rozvaha společnosti A před uskutečněním akvizice

Položka

Účetní hodnota v p.j.

Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

4 200 000 2 000 000 2 280 000 3 100 000 11 580 000 4 100 000 480 000 3 600 000 3 400 000 11 580 000

V tabulce č. 4 je zobrazena rozvaha společnosti B před uskutečněním akvizice a jednotlivé položky majetku a závazků jsou uvedeny jak v účetních hodnotách, tak i v jejich reálných hodnotách k datu akvizice. Bilanční suma účetních hodnot je ve výši 4 455 000 p.j., přecenění na reálnou hodnotu dosahuje suma aktiv částky 5 110 000 p.j.

Tabulka č. 4: Rozvaha společnosti B před uskutečněním akvizice

Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem


2 390 000 1 105 000 960 000 4 455 000 2 780 000 480 000 600 000 595 000 4 455 000

Reálná hodnota v p.j.

2 900 000 1 250 000 960 000 5 110 000

4

68

PRAKTICKÁ APLIKACE

Při akvizici vzniká u společnosti B rozdíl v částce odložené daně, kdy je potřeba aktiva a závazky nabývané společností A, ocenit v jejich reálných hodnotách. Ty se mohou lišit od účetních hodnot, v kterých jsou aktiva a závazky vykázány v rozvaze před uskutečněním akvizice ve společnosti B. Ocenění v reálné hodnotě představuje daňovou základnu a rozdíl, který vznikne oproti účetní hodnotě, slouží jako základ pro výpočet hodnoty odložené daně ve výši 20 %, jak je patrné z tabulky č. 5. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje, které společnost B ve svém majetku nevykazovala, ale společnost A je při akvizici zahrne do svých nehmotných aktiv, měly původně nulovou daňovou základnu a jsou také zahrnuty do výpočtu odložené daně. Celková zjištěná změna v částce odložené daně ve výši 139 000 p.j. se bere jako jeden z identifikovatelných závazků, který je důležitý při vyjádření goodwillu pomocí metody koupě.

Tabulka č. 5: Výpočet odložené daně

Položka Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Zásoby Ostatní oběžná aktiva Cizí zdroje Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Odložená daň

Účetní Daňová hodnota v p.j. hodnota v p.j.

Rozdíl v p.j.

Odložená daň P/Z v p.j.

2 900 000

2 390 000

510 000

102 000 Z

40 000 1 250 000 960 000 2 780 000 520 000 600 000 595 000

0 1 105 000 960 000 2 780 000 520 000 600 000 595 000

40 000 145 000 0 0 0 0 0

8 000 Z 29 000 Z

x

x

x

x x x x x

x x x x x

139 000 Z

Pro účely akvizice jsou aktiva a pasiva z rozvahy společnosti B započítány v jejich reálných hodnotách včetně nehmotného výsledku výzkumu a vývoje a odloženého daňového závazku jak uvádí tabulka č. 6.

4

69

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 6: Upravená rozvaha společnosti B při akvizici

Položka

Reálná hodnota v p.j.

Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Odložený daňový závazek Celkem

2 900 000 40 000 1 250 000 960 000 5 150 000 2 780 000 139 000 2 919 000

Goodwill při využití metody koupě (dle obou znění IFRS 3 i SFS 141(R)) se získá jako rozdíl mezi cenou za akvizici a čistými aktivy společnosti B. Cena za akvizici dle původního IFRS 3 je složena z přímých nákladů na podnikovou kombinaci a z celkové tržní hodnoty akcií nakoupených společností A. Čistá aktiva společnosti B jsou výsledkem rozdílu mezi aktivy a pasivy oceněných reálnou hodnotou z upravené rozvahy při akvizici. Hodnota goodwillu při využití metody koupě podle původní úpravy IFRS 3 dosahuje 833 000 p.j., viz tabulka č. 7.

Tabulka č. 7: Goodwill při metodě koupě dle původního IFRS 3

Položka Cena akvizice Čistá aktiva společnosti B Goodwill

Hodnota v p.j. 3 064 000 2 231 000 833 000

Značný rozdíl nastane mezi goodwillem dle původního IFRS 3 a dle nového SFAS 141(R), neboť je zde odlišné stanovení ceny za akvizici. Dle SFAS 141(R) se do této ceny již nezahrnují přímé náklady na akvizici, a proto hodnota goodwillu vychází ve výši 313 000 p.j viz tabulka č. 8. Od července 2009, jakmile začne platit nový IFRS 3, bude goodwill dle obou systémů opět shodný a odpovídat bude 313 000 p.j.

4

70

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 8: Goodwill při využití metody koupě dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R)

Položka Cena akvizice Čistá aktiva společnosti B Goodwill

Hodnota v p.j. 2 544 000 2 231 000 313 000

Z porovnání rozvahy nabývané společnosti před akvizicí a po zahrnutí rozvahových položek společností A, zobrazené v tabulce č. 9, vychází, že jednotlivé bilanční sumy se od sebe značně odlišují. To je dáno zejména tím, že metoda koupě pomáhá nabyvateli zjistit jaká čistá aktiva akvizicí získal, ta jsou oceněna v jejich reálných hodnotách a přitom se nehledí na ocenění, které nabývaná společnost užívala ve svých výkazech.

Tabulka č. 9: Rozvaha společnosti A po akvizici

Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Odložený daňový závazek Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

Hodnota v p.j. 7 100 000 40 000 833 000 1 131 000 3 530 000 4 060 000 16 694 000 6 880 000 139 000 960 000 5 315 000 3 400 000 16 694 000

Pokud se využije úprava goodwillu dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R), bude to mít dopad i na velikost bilanční sumy po uskutečnění akvizice u nabývané společnosti, viz tabulka č. 10. Hodnota bilanční sumy bude díky nižšímu vykázanému goodwillu menší než dle úpravy původních standardů a také díky tomu, že kapitálové fondy jsou nižší o přímé náklady, které souvisí s akvizicí, neboť ty se vykazují ve výsledovce.

4

71

PRAKTICKÁ APLIKACE

Tabulka č. 10: Rozvaha společnosti A po uskutečnění akvizice dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R)

Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Odložený daňový závazek Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

Hodnota v p.j. 7 100 000 40 000 313 000 1 131 000 3 530 000 4 060 000 16 174 000 6 880 000 139 000 960 000 4 795 000 3 400 000 16 174 000

Vzhledem k tomu, že mezi společnostmi A a B nebyl dříve žádný kapitálový vztah, není zde patrný zásadní rozdíl mezi standardy upravujícími podnikové kombinace, neboť např. nedochází k rozdílu při oceňování nekontrolních podílů.

4.2

Česká právní úprava účetnictví podnikových kombinací

Dle české právní úpravy jde v tomto příkladu o sloučení společností A a B, kdy nabyvatelem je společnost A a zanikající společností je společnost B. Rozvaha společnosti A před uskutečněním akvizice je zobrazena v tabulce č. 11 v účetních hodnotách aktiv a pasiv. Před akvizicí je bilanční suma společnosti A stejná jako dle úpravy IFRS a US GAAP, tedy ve výši 11 580 000 p.j.

4

72

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 11: Rozvaha společnosti A před uskutečněním akvizice


Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem

Položka


Pasiva 4 200 000 2 000 000 2 280 000 3 100 000 11 580 000

Cizí zdroje Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

4 100 000 480 000 3 600 000 3 400 000 11 580 000

Rozvaha společností B je v tabulce č. 12 zobrazena jak v jejich účetních hodnotách, tak dle ocenění znaleckého posudku, který obsahuje ocenění jednotlivých položek majetku. Z toho důvodu, že společnost A musí emitovat nové akcie pro dosavadní akcionáře společnosti B, je potřeba vypočítat výměnný poměr akcií a k tomu je nutné znát ocenění znalce. Bilanční suma opět odpovídá výši dle úpravy standardů 4 455 000 p.j.

Tabulka č. 12: Rozvaha společnosti B před uskutečněním akvizice

Položka


Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota)

2 390 000

Zásoby

1 105 000

Ostatní oběžná aktiva

Celkem

Znalecké ocenění v p.j.

Položka


Pasiva

960 000

4 455 000

2 900 000 Cizí zdroje Základní 1 250 000 kapitál Kapitálové 960 000 fondy Nerozdělené zisky 5 110 000 Celkem

2 780 000 480 000 600 000 595 000 4 455 000

Stejně jako při využití metody koupě, tak i v české úpravě je potřeba vyčíslit velikost odloženého daňového závazku z důvodů odlišnosti účetních hodnot od ocenění znalce. Výpočet je znázorněn v tabulce č. 13 a je naprosto totožný s výpočtem při metodě koupě. I v české úpravě vstupuje do výpočtu dříve nevykazovaný nehmotný výsledek výzkumu a vývoje při znaleckém ocenění 40 000 p.j. Velikost odloženého daňového závazku je shodná s využitím standardů, tedy 139 000 p.j.

4

73

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 13: Výpočet odložené daně u společnosti B

Položka Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Zásoby Ostatní oběžná aktiva Cizí zdroje Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Odložená daň

Účetní Daňová Rozdíl v Odložená P/Z hodnota v p.j. hodnota v p.j. p.j. daň v p.j.

x

2 900 000

2 390 000

510 000

102 000 Z

40 000 1 250 000 960 000 2 780 000 480 000 600 000 595 000

0 1 105 000 960 000 2 780 000 480 000 600 000 595 000

40 000 145 000 0 0 0 0 0

8 000 Z 29 000 Z x x x x x 139 000 Z

x

x

x x x x x

Odložený daňový závazek vstupuje do výpočtu goodwillu. Dle české právní úpravy se goodwill vypočítá jako rozdíl mezi souhrnným oceněním čistého obchodního majetku (znalecké ocenění hodnoty podniku), který lze považovat za protihodnotu, kterou nabyvatel prostřednictvím akcií uhradí majetek a závazky, které převezme při sloučení společností. Jako souhrnné ocenění zde uvažujeme znalecké ocenění podniku jako celku 3 200 000 p.j. Majetek a závazky převzaté při akvizici odpovídají čistým aktivům společnosti B z metody koupě. I zde se do majetku společnosti B počítá i odložený daňový závazek. Díky znaleckému ocenění podniku ve vyšší hodnotě než cena za akvizici při metodě koupě je vypočten goodwill ve výši 969 000 p.j, podrobně tabulka č. 14. Což znamená nejvyšší hodnotu ze všech tří využitých možností výpočtu goodwillu.

Tabulka č. 14: Výpočet goodwillu

Položka Souhrnné ocenění čistého obchodního majetku znalcem Majetek a závazky převzaté při akvizici Goodwill

Hodnota v .p.j. 3 200 000 2 231 000 969 000

Česká právní úprava (konkrétně vyhláška) požaduje, aby se rozdíl v ocenění, které se využívá při přeměně společností, zohlednil u každé jednotlivé položky aktiv a pasiv a tento oceňovací rozdíl zanikající společnost vykázala ve vlastním kapitálu v položce

4

74

PRAKTICKÁ APLIKACE

„Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách“. Jelikož se v tomto případě účetní hodnota a reálná hodnota odlišují, je potřeba, aby tento oceňovací rozdíl byl zmenšen o částku odloženého daňového závazku, viz tabulka č. 15. Do oceňovacího rozdílu vstupuje i částka goodwillu 969 000 p.j. Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách je ve výši 1 525 000 p.j.

Tabulka č. 15: Výpočet oceňovacího rozdílu z přecenění při přeměnách

Položka Rozdíl v ocenění Dlouhodobého hmotného majetku (netto hodnota) Dříve nevykazovaný Nehmotný výsledek výzkumu a vývoje Rozdíl v ocenění zásob Goodwill Odložený daňový závazek Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách

Hodnota v p.j. 510 000 40 000 145 000 969 000 139 000 1 525 000

Společnost B musí sestavit novou rozvahu, ve které se zohledňuje přecenění na reálnou hodnotu a je zde již vykázán dříve nevykazovaný nehmotný výsledek výzkumu a vývoje, goodwill, oceňovací rozdíl a odložený daňový závazek. V tomto okamžiku má bilanční suma hodnotu 6 119 000 p.j. Zvýšení je způsobeno právě vykázáním nových položek a je patrné z tabulky č. 16.

Tabulka č. 16: Rozvaha společnosti B po přecenění

Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Zásoby Ostatní oběžná aktiva

Celkem

Hodnota v p.j

Položka

Hodnota v p.j.

Pasiva 2 900 000 Základní kapitál

480 000

40 000 Kapitálové fondy 969 000 Nerozdělené zisky Oceňovací rozdíl z 1 250 000 přecenění při přeměně 960 000 Cizí zdroje Odložený daňový závazek 6 119 000 Celkem

600 000 595 000 1 525 000 2 780 000 139 000 6 119 000

4

75

PRAKTICKÁ APLIKACE

V projektu fúze (tabulka č. 17) je potřeba stanovit jakým způsobem nastane výměnný poměr mezi akciemi zanikající a nástupnické společnosti a jak budou u nabyvatele přebrány jednotlivé položky vlastního kapitálu.

Tabulka č. 17: Projekt fúze

Výměnný poměr akcií

1 akcie společnosti B při nominální hodnotě 20 p.j. se vymění za 2 akcie společnosti A při nominální hodnotě 20 p.j. Nová emise akcií přinese zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti A o 480 000 p.j.

Zisk akcie nástupnické

Společnost A bude emitovat nové akcie o

společnosti, které jsou potřeba k

nominální hodnotě 20 p.j., celkem 24 000 ks akcií

výměně Struktura v jaké nástupnická

Společnost A přebere vlastní kapitál společnosti B

společnost přebírá položky

ve výši 3 200 000 p.j.

vlastního kapitálu zanikající

Rozdělení vlastního kapitálu:

společnosti

Základní kapitál Kapitálové fondy

Případné doplatky

480 000 p.j. 2 720 000 p.j.

Akcionáři společnosti B nedostanou ke svým akciím žádný doplatek

Podrobné rozdělení vlastního kapitálu ukazuje tabulka č. 18, kdy výše základního kapitálu společnosti B bude celá zvyšovat základní kapitál nabyvatele. U nabyvatele se dále zvýší kapitálové fondy díky převzetí kapitálových fondů a nerozdělených zisků společnosti B. Do kapitálových fondů připadne i „Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách“, který je potřeba rozdělit do vlastního kapitálu nabyvatele, neboť nemůže být vykázán v zahajovací rozvaze nabyvatele.

4

76

PRAKTICKÁ APLIKACE Tabulka č. 18: Rozdělení vlastního kapitálu společnosti B u nabyvatele

Položka konečné účetní závěrky


Základní kapitál Kapitálové fondy Oceňovací rozdíl z přecenění při přeměnách Nerozdělené zisky Celkem vlastní kapitál

Využití položky u nabyvatele Zvýšení základního 480 000 kapitálu 600 000 Zvýšení kapitálových 1 525 000 fondů 595 000 3 200 000 Celkem využito

Účetní hodnota v p.j. 480 000 2 720 000

3 200 000

Zahajovací rozvaha nabyvatele má podobu dle tabulky č. 19, kdy jsou převzaty jednotlivé položky zanikající společnosti. Je patrné, že bilanční suma (17 699 000 p.j.) se velmi liší od původních bilančních sum, zejména z důvodu převzetí a rozdělení nově vzniklé položky Oceňovacího rozdílu.

Tabulka č. 19: Zahajovací rozvaha nabyvatele

Položka Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem

Hodnota v p.j.

Položka

Hodnota v p.j.

Pasiva 7 100 000 Základní kapitál 40 000 Kapitálové fondy 969 000 Nerozdělené zisky 2 000 000 Cizí zdroje Odložený daňový 3 530 000 závazek 4 060 000 17 699 000 Celkem

960 000 6 320 000 3 400 000 6 880 000 139 000 17 699 000

5

DISKUZE

77

5 Diskuze Pro snadné porovnání jednotlivých výsledků získaných jak využitím metody koupě, tak i využitím českých právních předpisů, je využito souhrnné tabulky č. 20.

Tabulka č. 20: Srovnání rozvah po akvizici u nástupnické společnosti A

Úprava

Původní IFRS 3

Položka

Hodnota v p.j.

Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Odložený daňový závazek Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

Nový IFRS 3, Česká úprava Nový SFAS 141(R) Hodnota v p.j. Hodnota v p.j.

7 100 000

7 100 000

7 100 000

40 000 833 000 1 131 000 3 530 000 4 060 000 16 694 000

40 000 313 000 1 131 000 3 530 000 4 060 000 16 174 000

40 000 969 000 2 000 000 3 530 000 4 060 000 17 699 000

6 880 000 139 000 960 000 5 315 000 3 400 000 16 694 000

6 880 000 139 000 960 000 4 795 000 3 400 000 16 174 000

6 880 000 139 000 960 000 6 320 000 3 400 000 17 699 000

Využitím všech zde užívaných úprav dochází ke zvýšení hodnoty aktiv. Jednak je to způsobeno oceněním aktiv v reálných hodnotách, ale také zahrnutím identifikovatelných aktiv (nehmotný výsledek výzkumu a vývoje ve výši 40 000 p.j.), které dříve nemusela nabývaná společnost vykazovat ve svém majetku. Původní ocenění aktiv bylo v historických cenách k okamžiku jejich pořízení a již se nezohledňovaly možné změny v cenové hladině za dobu, kdy majetek společnost vlastnila. Hodnota aktiv u nabyvatele je také zvýšena započítáním goodwillu, který je ovlivněn výší odloženého daňového závazku. Dalším důsledkem přecenění na reálnou hodnotu je zvýšení vlastního kapitálu u nabyvatele.

5

DISKUZE

78

Rozdíly ve výši goodwillu dle jednotlivých úprav jsou způsobeny jiným stanovením ceny za akvizici. Původní IFRS 3 do ceny akvizice zahrnuje i přímé náklady na podnikovou kombinaci, ale ty už nejsou vykazovány dle nových úprav standardů, proto je částka goodwillu nižší. Oproti tomu česká úprava cenu akvizice uvažuje ve výši jaká je stanovena znaleckým posudkem, proto záleží na jeho velikosti a v tomto případě je vyšší než ceny akvizice dle standardů, a proto je goodwill dle české úpravy nejvyšší. Další rozdíl je možné pozorovat u položky kapitálových fondů. Nejvyšší hodnoty je dosaženo při české úpravě, což způsobilo rozdělení Oceňovacího rozdílu právě do kapitálových fondů. Rozdíl je patrný i mezi původní a novou úpravou standardů. V původní verzi se do kapitálových fondů zahrnují přímé náklady na akvizici, kdežto v nové úpravě jsou přímé náklady vykazovány výsledkově. Velikost bilanční sumy dle jednotlivých úprav je značně rozdílná, což způsobují výše zmíněné rozdíly ve velikosti goodwillu a kapitálových fondů. Aby bylo možné procentuálně porovnat výši jednotlivých položek majetku a závazků v rozvaze, přepočítaly se položky dle velikosti jednotlivých sum aktiv a pasiv. Ty jsou brány jako 100 % a jednotlivé položky udávají kolik procent z daných aktiv nebo pasiv zabírají, viz tabulka č. 21. Díky přepočtu na procenta je patrné, že velikost dlouhodobého hmotného majetku má největší podíl na aktivech nabyvatele podle nového SFAS 141(R). Tento výpočet také ukázal, že goodwill je nejvíce zastoupen v aktivech dle české úpravy a oproti tomu nejméně dle úpravy nových standardů. Cizí zdroje jsou nejméně zastoupeny v pasivech podle českých předpisů, kdežto nejvíce u nového IFRS 3 a SFAS 141(R). Jak již mohlo vyplynout z dřívějšího textu, tak největší podíl kapitálových fondů na pasivech nabyvatele je u české úpravy, díky rozdělení Oceňovacího rozdílu do této položky. Oproti tomu mají kapitálové fondy nejmenší zastoupení v pasivech podle úprav nových standardů.

5

79

DISKUZE Tabulka č. 21: Procentuální srovnání jednotlivých položek rozvahy po akvizici u nabyvatele

Úprava

Původní IFRS 3

Položka

Metoda koupě v %

Aktiva Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Goodwill Peněžní prostředky Zásoby Ostatní oběžná aktiva Celkem Pasiva Cizí zdroje Odložený daňový závazek Základní kapitál Kapitálové fondy Nerozdělené zisky Celkem

Nový IFRS 3, Česká úprava Nový SFAS 141(R) Metoda koupě v Česká úprava v % %

42,63

44,01

40,12

0,24 4,76 6,79 21,20 24,38 100,00

0,25 1,69 7,01 21,88 25,16 100,00

0,23 5,47 11,30 19,94 22,94 100,00

41,21 0,83 5,75 31,84 20,37 100,00

42,54 0,86 5,94 29,65 21,02 100,00

38,87 0,79 5,42 35,71 19,21 100,00

Z výše uvedených dvou srovnání vyplývá, že nejnižší bilanční suma vychází dle úpravy nových standardů a oproti tomu nejvyšší hodnoty dosahuje dle české právní úpravy účetnictví. Můžeme tedy říci, že dochází k určité nesrovnalosti informací, které poskytují jednotlivé položky rozvahy o počáteční situaci nabyvatele dle jednotlivých úprav podnikových kombinací.

Pro lepší znázornění výše uvedených závěrů z výpočtů, jsou položky aktiv dle jednotlivých úprav zobrazeny na obrázku č. 3. Z něhož je patrné, že nejnižšího goodwillu je dosaženo úpravou dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R) a nejvyšší goodwill byl zjištěn pomocí české právní úpravy účetnictví. Tím pádem ostatní položky aktiv dle nových úprav standardů jsou více zastoupeny v celkovém rozložení aktiv.

5

80

DISKUZE 45,00 40,00

% z celkových aktiv

35,00 30,00 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00 0,00 původní IFRS 3

nový IFRS 3, nový SFAS 141 R

Dlouhodobý hmotný majetek (netto hodnota) Goodwill Zásoby

česká úprava

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Peněžní prostředky Ostatní oběžná aktiva

Obrázek č. 3: Zobrazení položek aktiv nabyvatele po uskutečnění akvizice dle jednotlivých úprav

Položky pasiv dle jednotlivých úprav a jejich zastoupení v celkových pasivech jsou znázorněny na obrázku č. 4, který je nejvíce ovlivněn českou úpravou a jejím „Přeceňovacím rozdílem při přeměnách“, který se ve světových standardech nenachází a tím pádem nezvyšuje složky vlastního kapitálu nabyvatele. 45,00

40,00

35,00

% z celkových pasiv

30,00

25,00 20,00

15,00

10,00

5,00

0,00 původní IFRS 3 Cizí zdroje

nový IFRS 3, nový SFAS 141 R

Odložený daňový závazek

Základní kapitál

Kapitálové fondy

česká úprava Nerozdělené zisky

Obrázek č. 4: Zobrazení položek pasiv nabyvatele po uskutečnění akvizice dle jednotlivých úprav

6

ZÁVĚR

81

6 Závěr Je možné říci, že základní přístupy k účetnímu řešení podnikových kombinací se opakují. Za základ se považuje jak v harmonizačních normách, tak i v národních úpravách, účetní metoda koupě, která může mít různé obměny, ale základní princip je stále stejný. Metoda koupě je v současnosti jedinou platnou účetní metodou jak systému IFRS, tak i systému US GAAP a v nových úpravách obou standardů došlo k úpravě názvu na metodu nabytí nebo-li metodu akvizice. V českém prostředí jsou účetní metody závislé na právní formě spojování podniků, kdy můžeme identifikovat, jak metodu koupě, tak i metody poolu a dokonce i prvky z metody nové jednotky, která není mezinárodně vůbec využívána. Výsledkem těchto různých metod a jejich kombinací je naprostá věcná nesrovnatelnost informací z účetních výkazů o počáteční situaci spojeného podniku. Zásadní odlišností mezi českou úpravou podnikových kombinací a světovými systémy je odlišný pohled na rozdíl, který vzniká při podnikové kombinaci. Jde o rozdíl mezi pořizovací cenou akvizice a čistými aktivy zanikající společnosti. V případě standardů může vzniknout jen rozdíl nazývaný goodwill, který se každoročně testuje na snížení hodnoty a při jeho výpočtu se vždy vychází z reálných hodnot majetku a závazků. Kdežto v české úpravě je možný vznik goodwillu (při využití znaleckého ocenění) nebo oceňovacího rozdílu (zachování původních účetních hodnot). Oba tyto rozdíly se odpisují do nákladů. Goodwill se od vydání původního IFRS 3 neodpisuje, neboť se stejně jako při úpravě v US GAAP uvažuje o tom, že goodwill má relativně neomezenou dobu životnosti a není účelné stanovovat dobu pro určení odpisů. Hodnoty goodwillu vyplývající z praktické aplikace podnikových kombinací v této práci ukázaly, že dochází k značným rozdílům mezi jednotlivými úpravami. Nejnižší hodnota byla zjištěna při využití nových verzí standardů (IFRS 3, SFAS 141(R)), neboť se do hodnoty akvizice nezapočítávají přímé náklady na podnikovou kombinaci. Naopak se započítávají u původní verze IFRS 3, přesto nejvyšší hodnoty goodwillu bylo dosaženo při české úpravě. Kde je stanovena cena akvizice dle odhadu znalce a ta byla vyšší než cena akvizice dle standardů. Při porovnání bilančních sum v zahajovací rozvaze nabyvatele docházíme k tomu, že česká úprava nadhodnocuje některé položky rozvahy oproti standardům.

6

ZÁVĚR

82

Toto nadhodnocení je jednak způsobeno výší goodwillu, ale zejména stanovením „Oceňovacího rozdílu při přeměnách společností“. Ten je nutné rozdělit mezi položky pasiv u nabyvatele, neboť oceňovací rozdíl není možné zobrazit v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti. V projektu přeměny, který je součástí přeměn společností v ČR, bylo v praktické aplikaci stanoveno, že veškerý oceňovací rozdíl bude přesunut do položky kapitálových fondů. Proto dochází k značnému rozdílu ve výši právě této položky dle jednotlivých úprav. Avšak pokud by bylo stanoveno rozdělení do jiné případně více položek, měly by všechny tyto položky vyšší hodnotu než při využití standardů. Nejnižší hodnoty bilanční sumy v zahajovací rozvaze je dosaženo při využití nového SFAS 141(R). Jelikož nebyly zahrnuty přímé náklady do ceny akvizice, tím je ovlivněna výše goodwillu. Poté tyto náklady nevstupují do kapitálových fondů, jako při využití původního IFRS 3, ale jsou účtovány výsledkově. Jakmile dojde v červenci 2009 k účinnosti nového IFRS 3, nebudou již mezi světovými účetními systémy IFRS a US GAAP v oblasti podnikových kombinací velké rozdíly, a to zejména z důvodu dlouhodobě trvající snahy o harmonizaci těchto dvou systémů. Rozdíly je možné nalézt v přístupu k oceňování nekontrolních podílů nabývaného podniku, kdy SFAS 141(R) umožňují pouze ocenění reálnou hodnotou, kdežto IFRS 3 dovolují jak ocenění reálnou hodnotou, tak i na základě poměrného podílu na čistých identifikovatelných aktivech v nabývaném podniku. Další rozdíly lze nalézt v definici rozhodujícího vlivu, kdy existuje možnost, že podniková kombinace bude uznána pomocí IFRS 3, ale dle SFAS 141(R) ne. Reálnou hodnotu považují mezinárodní standardy za směnnou hodnotu a ty americké za odchozí hodnotu. Posledním rozdílem je odlišné rozpoznání a oceňování aktiv a převzatých závazků plynoucích z podmíněných plateb. IFRS 3 využívají pro počáteční uznání spolehlivého ocenění, kdežto SFAS 141(R) u nesmluvních převzatých závazků požadují jistou míru pravděpodobnosti, kdy splňují definici závazku k datu akvizice. Tyto rozdíly, které v současnosti mezi standardy stále přetrvávají, by měly být v budoucnu v rámci sbližování systémů odstraněny. Zásadní okamžik a posun v rámci harmonizace světových systémů by mohl nastat, pokud vstoupí v platnost současná vize Komise pro cenné papíry SEC, která doufá, že od roku 2014 budou i američtí emitenti cenných papírů využívat účetní výkazy připravované podle IFRS. To by znamenalo, že se současná snaha o přibližování

6

ZÁVĚR

83

obou systémů, které se v oblasti podnikových kombinací velmi daří, dostane do úplně nové úrovně. Na tomto místě je možné poznamenat, že pokud půjde vývoj světových systémů, potažmo úpravy podnikových kombinací, tak jak se očekává, bude česká úprava účetnictví v oblasti podnikových kombinací značně pozadu. Zejména ve smyslu naprosté nejednotnosti a roztříštěnosti využívaných metod. Bylo by proto vhodné, aby došlo k výraznému posunu k celosvětově platné úpravě, neboť podniky využívající podnikových kombinací, budou spíše z řad společností emitujících cenné papíry na trzích EU, které vedou své účetnictví dle úpravy IFRS. I přesto však podléhají české úpravě účetnictví pro základ daně z příjmů. Pro tyto společnosti by bylo velkým zjednodušením, kdyby se česká úprava účetnictví přiblížila úpravě světových standardů. Je samozřejmé, že ne každá česká společnost je připravena využívat světovou úpravu, která je založena na úplně jiném principu než české účetnictví. Ale i tak se dnes mnozí odborníci setkávají se světovými standardy, neboť řada firem je emitenty cenných papírů např. na trzích EU nebo jsou součástí nadnárodních korporací, které světové systémy využívají.

7

SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK

7 Seznam použitých zkratek AICPA

Americký institut účetních a auditorů

APB

Rada pro účetní pravidla

ČR

Česká republika

ČÚS

České účetní standardy

EU

Evropská unie

FASB

Rada pro standardy finančního výkaznictví

IAS

Mezinárodní účetní standardy

IASB

Rada pro mezinárodní účetní standardy

IASC

Výbor pro tvorbu mezinárodních účetních standardů

IASCF

Nadace Výboru pro tvorbu mezinárodních účetních standardů

IFRIC

Výbor pro interpretaci mezinárodního účetního výkaznictví

IFRS

Mezinárodní standardy účetního výkaznictví

ObchZ

Obchodní zákoník

SAC

Poradní sbor

SEC

Komise pro cenné papíry

SIC

Stálý interpretační výbor

US GAAP

Všeobecně uznávané účetní zásady USA

ZDP

Zákon o daních z příjmů

ZoPSD

Zákon o přeměnách o obchodních společností a družstev

ZU

Zákon o účetnictví

84

8

SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY

85

8 Seznam použité literatury 1. BOHUŠOVÁ, H., SVOBODA, P. Konvergence IFRS a US GAAP v oblasti podnikových

kombinací.

Acta

Universitatis

Agriculturae

et

Silviculturae

Mendelianae Brunensis. 2008. sv. LVI, č. 6, s. 58--68. ISSN 1211-8516. 2. Business Combinations and Changes in Ownership Interests: A Guide to the Revised IFRS 3 and IAS 27. Deloitte IFRS Global Office , 2008. 164 s. Dostupný z WWW: . 3. CZ – Studie Fúze a akvizice ve střední a východní Evropě [online]. [cit. 2009-0507]. Dostupný z WWW: . 4. České účetní standardy pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů. 5. DVOŘÁKOVÁ, D. Finanční účetnictví a výkaznictví podle mezinárodních standardů IFRS. 2., dopl. a aktualiz. vyd. Brno : Computer Press, 2008. 329 s. ISBN: 978-80-251-1950-1. 6. KOVANICOVÁ, D. Abeceda účetních znalostí. 16. aktualiz. vyd. Praha : Polygon, 2006. 418 s. ISBN 80-7273-130-0. 7. KOVANICOVÁ, D. Jak porozumět světovým, evropským, českým účetním výkazům . 1. vyd. Praha : Polygon, 2004. 284 s. ISBN 80-7273-095-9. 8. FASB: Summary of Statement No. 141 (revised 2007) [online]. [cit. 2009-03-18]. Dostupný z WWW: . 9. FICBAUER, J., FICBAUER, D. Mezinárodní účetní a daňové standardy. 1. vyd. Ostrava : Key Publishing s.r.o., 2007. 146 s. ISBN 978-80-87071-41-0. 10. GAAP.cz [online]. [cit. 2009-03-25]. Dostupný z WWW: . 11. JAROŠ, T. Daň z příjmů právnických osob v účetnictví 2007/2008: praktický průvodce. 4. vyd. Praha : Grada Publishing, 2008. 184 s. ISBN 978-80-247-2523-9. 12. KOLEKTIV AUTORŮ. Mezinárodní standardy účetního výkaznictví 2005 (IFRS) včetně Mezinárodních účetních standardů (IAS) a Interpretací k 1. lednu 2005. Praha : Svaz účetních, 2005. 2270 s. ISBN ISBN: 80-238-7854.

86

10 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY

13. MAŘÍK, M. Metody oceňování podniku: proces ocenění, základní metody a postupy. 1. vyd. Praha : Ekopress, 2003. 402 s. ISBN 80-86119-57-2. 14. MLÁDEK, R. Konvergence 2007: hospodářský výsledek, segmenty, goodwill a konsolidace [online]. [cit. 2009-04-30]. Dostupný z WWW: . 15. Remaining differences in other IFRSs and US GAAP [online]. [cit. 2009-03-15]. Dostupný z WWW: . 16. SEC

Proposed

Rules

[online].

[cit.

2009-04-08].

Dostupný

z

WWW:

Dostupný

z

WWW:

. 17. SEC

Proposed

Rules

[online].

[cit.

2009-04-08].

. 18. SKÁLOVÁ, J., ČOUKOVÁ, P. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 1. vyd. Praha : ASPI, 2008. 312 s. ISBN 978-80-7357-397-3. 19. The revised IFRS 3 and amended IAS 27 [online]. [cit. 2009-03-15]. Dostupný z WWW: . 20. VOMÁČKOVÁ, H. Přeměny obchodních společností a družstev a zobrazení důsledků možného přecenění majetku a závazků v českém účetnictví . Účetnictví. 2009, roč. 2009, č. 2, s. 37-45. 21. VOMÁČKOVÁ, H. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí . 3. aktualiz. vyd. Praha : Bova Polygon, 2005. 508 s. ISBN 80-7273-127-0 . 22. Vyhláška Ministerstva financí ČR č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví. 23. Welcome to the International Accounting Standards Board (IASB) [online]. [cit. 2009-05-01]. Dostupný z WWW: . 24. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 25. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

10 SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY

87

26. Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. 27. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. 28. ZELENKA, V. Nový fenomén vykazování podnikových kombinací – celkový goodwill. Český finanční a účetní časopis. 2008, roč. 2008, č. 4, s. 37-42. Dostupný z WWW: .

9

SEZNAM TABULKOVÝCH A GRAFICKÝCH PŘÍLOH

88

9 Seznam tabulkových a grafických příloh 9.1

Seznam tabulkových příloh

Tabulka č. 1: Regulace účetnictví v ČR: důsledky pro podniky, zdroj: Kovanicová, 2004 ........................................................................................................ 22 Tabulka č. 2: Komparace systémů a dopad odlišných metod....................................... 65 Tabulka č. 3: Rozvaha společnosti A před uskutečněním akvizice.............................. 67 Tabulka č. 4: Rozvaha společnosti B před uskutečněním akvizice .............................. 67 Tabulka č. 5: Výpočet odložené daně........................................................................... 68 Tabulka č. 6: Upravená rozvaha společnosti B při akvizici ......................................... 69 Tabulka č. 7: Goodwill při metodě koupě dle původního IFRS 3 ................................ 69 Tabulka č. 8: Goodwill při využití metody koupě dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R)70 Tabulka č. 9: Rozvaha společnosti A po akvizici......................................................... 70 Tabulka č. 10: Rozvaha společnosti A po uskutečnění akvizice dle nového IFRS 3 a SFAS 141(R)........................................................................................... 71 Tabulka č. 11: Rozvaha společnosti A před uskutečněním akvizice.............................. 72 Tabulka č. 12: Rozvaha společnosti B před uskutečněním akvizice .............................. 72 Tabulka č. 13: Výpočet odložené daně u společnosti B ................................................. 73 Tabulka č. 14: Výpočet goodwillu.................................................................................. 73 Tabulka č. 15: Výpočet oceňovacího rozdílu z přecenění při přeměnách ...................... 74 Tabulka č. 16: Rozvaha společnosti B po přecenění ...................................................... 74 Tabulka č. 17: Projekt fúze ............................................................................................. 75 Tabulka č. 18: Rozdělení vlastního kapitálu společnosti B u nabyvatele....................... 76 Tabulka č. 19: Zahajovací rozvaha nabyvatele............................................................... 76 Tabulka č. 20: Srovnání rozvah po akvizici u nástupnické společnosti A ..................... 77 Tabulka č. 21: Procentuální srovnání jednotlivých položek rozvahy po akvizici u nabyvatele ............................................................................................... 79

9 9.2

SEZNAM TABULKOVÝCH A GRAFICKÝCH PŘÍLOH

89

Seznam grafický příloh

Obrázek č. 1: Využívání IFRS ve světě, zdroj: www.iasb.org...................................... 13 Obrázek č. 2: Klasifikace oceňovacích veličin ve vztahu k času, zdroj: Kovanicová, 2004 ........................................................................................................ 17 Obrázek č. 3: Zobrazení položek aktiv nabyvatele po uskutečnění akvizice dle jednotlivých úprav .................................................................................. 80 Obrázek č. 4: Zobrazení položek pasiv nabyvatele po uskutečnění akvizice dle jednotlivých úprav .................................................................................. 80

10 SEZNAM PŘÍLOH

90

10 Seznam příloh Příloha č. 1

Seznam aktuálně platných IAS/IFRS v roce 2009

Příloha č. 2

České účetní standardy (ČÚS) pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů

Příloha č. 1 Seznam aktuálně platných IAS/IFRS v roce 2009

IAS IAS 1

Prezentace účetní závěrky

IAS 2

Zásoby

IAS 7

Výkazy peněžních toků

IAS 8

Účetní politiky, změny v účetních odhadech a chyby

IAS 10

Události po rozvahovém dni

IAS 11

Stavební smlouvy

IAS 12

Daně ze zisku

IAS 16

Pozemky, budovy a zařízení

IAS 17

Leasingy

IAS 18

Výnosy

IAS 19

Zaměstnanecké požitky

IAS 20

Vykazování státních dotací a zveřejnění státní podpory

IAS 21

Dopady změn směnných kurzů cizích měn

IAS 23

Výpůjční náklady

IAS 24

Zveřejnění spřízněných stran

IAS 26

Penzijní plány

IAS 27

Konsolidovaná a individuální účetní závěrka

IAS 28

Investice do přidružených podniků

IAS 29

Vykazování v hyperinflačních ekonomikách

IAS 31

Účasti ve společném podnikání

IAS 32

Finanční nástroje: zveřejňování a prezentace

IAS 33

Zisk na akcii

IAS 34

Mezitímní účetní výkaznictví

IAS 36

Snížení hodnoty aktiv

IAS 37

Rezervy, podmíněné závazky, podmíněná aktiva

IAS 38

Nehmotná aktiva

IAS 39

Finanční nástroje: účtování a oceňování

IAS 40

Investice do nemovitostí

IAS 41

Zemědělství

IFRS IFRS 1

První přijetí IFRS

IFRS 2

Platby akciemi

IFRS 3

Podnikové kombinace

IFRS 4

Pojistné smlouvy

IFRS 5

Dlouhodobá aktiva držená k prodeji a ukončené operace

IFRS 6

Průzkum a hodnocení nerostných zdrojů

IFRS 7

Finanční nástroje: zveřejňování

IFRS 8

Provozní segmenty

Příloha č. 2 České účetní standardy (ČÚS) pro účetní jednotky, které účtují podle vyhlášky č. 500/2002 Sb., ve znění pozdějších předpisů

001

Účty a zásady účtování na účtech

002

Otevírání a uzavírání účetních knih

003

Odložená daň

004

Rezervy

005

Opravné položky

006

Kursové rozdíly

007

Inventarizační rozdíly a ztráty v rámci norem přirozených úbytků zásob

008

Operace s cennými papíry a podíly

009

Deriváty

010

Zvláštní operace s pohledávkami

011

Operace s podnikem

012

Změny vlastního kapitálu

013

Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

014

Dlouhodobý finanční majetek

015

Zásoby

016

Krátkodobý finanční majetek a krátkodobé bankovní úvěry

017

Zúčtovací vztahy

018

Kapitálové účty a dlouhodobé závazky

019

Náklady a výnosy

020

Konsolidace

021

Vyrovnání, nucené vyrovnání, konkurs a likvidace

022

Inventarizace majetku a závazků při převodech majetku státu na jiné osoby

023

Přehled o peněžních tocích

Podnikové kombinace v české právní úpravě účetnictví a podle IFRS a US GAAP

Recommend Documents