Podnikové kombinace podle US GAAP a IFRS Jana Kapinusová 1 Úvod Akvizice, slučování, strategické rozdělování, odštěpování a prodej společností, tyto pojmy či jejich anglické, v českém jazyce běžně užívané, verze, patří k naší každodenní realitě. Ekonomické rubriky denníků či odborných časopisů na nás chrlí informace o tom, kdo koupil koho, kdo uvažuje o prodeji své dceřinné společnosti či divize, komu se nedaří, a proto by mohl být snadným soustem jiné společnosti, apod. Existují i specializované internetové databáze, např. www.mergermarket.com, jejichž jediným úkolem je zaznamenávat akviziční činnost společností po celém světě ve všech fázích akvizice, tj. od prvních uvažování či spekulací o transakci („deal rumour”) po její skutečné proběhnutí („deal announcement”). Na trzích platí jednoduchá zásada, kdo je malý a slabý a zároveň nestává se velkým a silným, tj. není aktivní na poli akvizic, bude koupen někým jiným, pokud se jedná o atraktivní společnost, nebo skončí vlivem konkurenčního tlaku velkých hráčů. Na tyto tendence a tlaky reagovaly i výbory mezinárodních účetních a finančních standardů, konkrétně International Accounting Standards Board („IASB”) a Financial Accounting Standards Board („FASB”), zavedením nových směrnic a předpisů či výraznou modifikací stávajících pravidel týkajících se podnikových kombinací („business combinations”). Pokud společnost získá kontrolu nad jinou společností, tj. získá více než 50 procent hlasovacích práv, vzniká podniková kombinace a nabyvatel je povinen účtovat o této transakci metodou koupě. Metoda koupě zahrnuje, kromě jiného i povinnost provedení alokace kupní ceny, jež je uložena kupující společnosti. Standardy dále přesně určují, jak má být alokace kupní ceny provedena, jaké informace budou v rámci akvizice veřejně sděleny a jaké účetní a finanční implikace bude provedení alokace kupní ceny mít. Důvody zavedení těchto relativně přísných pravidla jsou jednoduché. Jednotné účetní ošetření akvizic spolu s povinně zveřejňovanými informacemi o provedené alokaci kupní ceny mají umožnit uživatelům účetních výkazů (např. investorům, věřitelům, společnostem vytvářejícím ratingy, atd.) zhodnotit povahu a finanční dopady provedené akvizice. Požadavek konsistentní účetní politiky dává investorům prostor odhadovat dopady různých událostí na trhu na aktiva společnosti, jejích případné snížení hodnoty, což má přímý dopad na výsledovku společnosti. Standardy rovněž nově ošetřují goodwill, jež obvykle při akvizicích vzniká. Výsledkem by tedy mezi jinými pozitivy měla být větší transparentnost, úplnost poskytovaných informací, a vyšší srovnatelnost reportovaných finančních informací. Ačkoliv byla v předchozím odstavci zmíněna principiální jednotnost zavedených účetních pravidel, existují značné rozdíly u aplikace metody koupě, konkrétně u části alokace kupní ceny, podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví („IFRS”) a Všeobecně přijímaných účetních principů Spojených států („US GAAP”). Cílem tohoto příspěvku je představit základní principy alokace kupní ceny včetně představení základních metod oceňování aktiv a pasiv, současné pojetí podnikových kombinací podle IFRS a US GAAP, které zahrnuje vysvětlení konceptu ocenění na reálnou hodnotu, který v současnosti se stává základem veškerého podnikového oceňování. Pozornost je dále v příspěvku kladena rozdílům mezi účetními standardy v rámci podnikových kombinací. Aktuálnost tohoto tématu je dána skutečností, že v současné době oba výbory pracují na jednotné metodice alokace kupní ceny respektive ocenění reálnou hodnotou. IASB
vydal v listopadu 2006 studii „Discussion Paper – Fair Value Measurement”, v níž rozebírá jednotlivé odlišnosti standardů a klade respondentům, odborníkům na dané téma v praxi, otázky o nejlepším ošetření daného problému z jejich hlediska. Vzhledem k tomu, že zaslání komentářů odborníky bylo ukončeno na začátku května 2007, lze očekávat, že slaďování obou standardů bude střednědobých procesem. Nicméně oba výbory stanovily přesný postup procesu harmonizace, který by měl být dokončen podle původního plánu v roce 2008. Příspěvek je členěn na dvě části. V první jsou vysvětleny základní principy alokace kupní ceny spolu se srovnání současných účetních standardů. Velká pozornost je v této kapitole kladena pojetí reálné hodnoty, neboť, jak již bylo řečeno dříve, stanovení reálné hodnoty je běžným požadavkem účetních výkazů a v případě, že by nebyla přesně reálná hodnota definována, tak by mohlo dojít k velkým nejasnostem a nesrovnalostem v účetních výkazech. V druhé části jsou rozebrány odlišností obou standardů, které se týkají podnikových kombinací, s implikacemi na finanční výkaznictví společnosti.
2 Alokace kupní ceny Proces alokace kupní ceny lze rozdělit do několika fází. Nejdříve je nutné identifikovat všechna aktiva, závazky a podmíněné závazky, které se váží na získanou společnost. V druhém kroku je stanovena doba životnosti aktiv. Následuje přecenění (nebo ocenění, pokud se jedná o nová aktiva, viz. podkapitola 2.1 Nehmotná aktiva a jejich ocenění) aktiv a závazků (včetně podmíněných) na jejich reálnou hodnotu. Poslední bod představuje alokování kupní ceny na jednotlivá aktiva a závazky. Rozdíl mezi kupní cenou a reálnou hodnotou aktiv a pasiv je označován jako goodwill. Ještě před jeho kalkulací je vypočítána odložená daň. Výsledkem procesu alokace je zahajovací rozvaha získané společnosti. Nicméně hlavním důvodem, proč se provádí v rámci metody koupě alokace kupní ceny, jsou informace, jež kupující o transakci a alokaci sděluje. Po koupi společnosti do svých konsolidovaných účetních výkazů zaznamená nově přeceněný vlastní kapitál získané společnosti. Ve výroční zprávě pak uvádí podrobné informace týkající se ceny transakce, získaných aktiv a závazků, přebytku kupní ceny, atd. Celý postup tedy slouží k vyšší transparentnosti provedených transakcí, lepší datové základně pro hodnocení investorů, věřitelů, bankovních domů, institucí, apod. V následujících částech kapitoly jsou představeny základní standardy aplikované na podnikové kombinace v rámci IFRS a US GAAP. Dále pak je vysvětlen přístup k identifikaci a ocenění nehmotných a hmotných aktiv a závazků včetně podmíněných závazků. V závěru této části definována reálná hodnota a nastíněny principy jejího stanovení. 2.1 Základní standardy podnikových kombinací a jejich aplikace v praxi V březnu 2004 byl Výborem pro mezinárodní účetní standardy vydán mezinárodní standard účetního výkaznictví č. 3 („IFRS 3”), který se upravuje podnikové kombinace. IFRS 3 spolu s mezinárodním účetním standardem („IAS”) č. 38 – „Nehmotná aktiva” a příslušnými směrnicemi uvádějí, že veškeré podnikové kombinace s datem smlouvy od 31. března roku 2004 včetně se účtují pomocí metody koupě. Podle US GAAP – Standard finančního výkaznictví č. 141 - „Podnikové kombinace” („SFAS 141”) ve spojení se Standardem pro finanční výkaznictví č. 142, „Goodwill a jiná nehmotná aktiva” („SFAS 142”) a příslušnými doporučeními, se veškeré podnikové kombinace, s datem uzavření smlouvy po 30. červnu 2001 včetně, účtují s využitím metody koupě.
Vzhledem k tomu, že všechny společnosti kotované na burze se sídlem v rámci EU měly do roku 2005 povinnost začít účtovat podle IFRS (pokud tak již dříve neučinily) a společnosti kotované na americké burze mají povinnost účtovat podle US GAAP, týkají se uvedené standardy všech společností kotovaných na burze, které získaly větší než 50% podíl na hlasovacích právech v jiné společnosti. Jak již bylo řečeno v úvodu, součástí metody koupě je povinnost nabyvatele provést alokaci kupní ceny. Náklady podnikové kombinace se podle obou standardů (IFRS 3 a SFAS 141) musí alokovat na jednotlivá identifikovaná aktiva, závazky a podmíněné závazky na základě jejich reálné hodnoty („fair value”) stanovené k datu akvizice1. Goodwill je vyjádřen hodnotou, o kterou náklady podnikové kombinace převyšují podíl kupující společnosti na čisté reálné hodnotě identifikovaných aktiv, závazků a podmíněných závazků. Hodnota goodwillu může být i záporná. V tom případě je označován jako záporný goodwill a vyjadřuje skutečnost, že nabyvatel provedl výhodný nákup, tj. koupil získanou společnost levně. Aktiva přeceněná na reálnou hodnotu budou následně alokována na jednotlivé penězotvorné jednotky („cash generating units”) tak, aby bylo možné provést příslušné úpravy do zahajovací rozvahy, provést výpočet odložené daně a goodwillu, který vzniká jako důsledek této transakce. V praxi to znamená, že kupující společnost přecení majetek a závazky (včetně podmíněných závazků) kupované společnosti na jejich reálnou hodnotu, která bude zaznamenána v zahajovací rozvaze kupované společnosti. Do přímé souvislosti je tak dána cena, za níž byla společnost (či rozhodující podíl ve společnosti) pořízena a reálná hodnota získaných aktiv, závazků a podmíněných závazků. Investoři i věřitelé tak z finančních výkazů společnosti, v nichž je alokace kupní ceny uvedena a popsána, mohou usuzovat na výhodnost či nevýhodnost koupě a na budoucí dopad investiční aktivity společnosti. 2.2 Nehmotná aktiva a jejich ocenění Historicky byl přebytek kupní ceny nad hodnotou čistých aktiv k datu akvizice spíše přiřazován položce goodwill než rozdělován na hodnoty ostatních nehmotných aktiv. Při většině transakcí tak vznikal obrovský goodwill, který zachycuje „tržní potenciál” koupené společnosti a lze v něm určitým způsobem „schovat” i nevýhodné nákupy společností. Aby bylo takové jednání omezeno, vydaly výbory kritéria rozpoznání, identifikace a metody ocenění nehmotných aktiv. Konkrétně se jedná o předpisy IAS 38 a SFAS 142, které říkají, že nepeněžité aktivum bez fyzické podstaty je považováno za nehmotné aktivum, pokud •
je kontrolovatelné společností a je výsledkem minulých aktivit společnosti,
•
pravděpodobně přinese budoucí užitek,
•
je oddělitelné od goodwillu, tj. může být od subjektu odděleno a prodáno, převedeno, poskytnuto na základě licence, pronajato nebo vyměněno (kritérium oddělitelnosti) nebo vyplývá ze smluvních nebo jiných zákonných práv, bez ohledu na to, zda jsou tato práva převoditelná nebo oddělitelná od subjektu nebo od jiných práv a závazků (kritérium smluvně-právní).
Obecně je přijímána teze, že kritérium pravděpodobného budoucího hospodářského prospěchu je v souvislosti s podnikovými kombinacemi splněno vždy. Podle IFRS musí být 1
Výjimku tvoří stálá aktiva (nebo skupiny aktiv), jež jsou klasifikována jako aktiva určená k prodeji v souladu s IFRS 5, „Stálá aktiva připravená k prodeji a ukončené činnosti“, a která musí být zaúčtována v reálné hodnotě po odečtení nákladů prodeje. Stejně jako u IFRS, výjimkou jsou aktiva vedená jako aktiva určená k prodeji v souladu s výkazem FASB č. 144 - „Účetnictví při znehodnocení nebo odprodeji dlouhodobých aktiv“, která jsou zaúčtována v reálné hodnotě po odečtení nákladů prodeje.
hodnota nehmotného aktiva spolehlivě měřitelná. Tato podmínka však není obsažena v US GAAP. V rámci alokace kupní ceny se tedy provede přecenění aktiv na jejich reálnou hodnotu. V otevírající rozvaze převzaté společnosti se vedle tradičních dlouhodobých hmotných a nehmotných aktiv, jako jsou například pozemky, budovy, stroje a zařízení, software, přeceněných na jejich reálnou hodnotu, objeví i nová nehmotná aktiva, jako jsou obchodní známka, obchodní jméno, zakázková náplň, vztahy se zákazníky, patentovaná technologie, apod. Následující tabulka poskytuje přehled obecně uznávaných nehmotných aktiv, která splňují výše popsaná kritéria rozpoznání a identifikace nehmotných aktiv. Tab. 1: Nehmotná aktiva splňující stanovená kritéria Nehmotná aktiva vztahující se k marketingu Obchodní značky, obchodní jména, certifikační jména Internetové domény Obchodní vizáž (jednotné barvy, tvar či design obalů) Dohody vylučující konkurenci Nehmotná aktiva vztahující se k zákazníkům Zakázková náplň Servisní kontrakty Seznamy zákazníků Smluvně neupravené vztahy se zákazníky Nehmotná aktiva vztahující se k technologiím Patentované technologie Vnitřně vyvinutý software Nepatentované technologie Databáze Obchodní tajemství jako jsou tajné vzorce, recepty, procesy
Nehmotná aktiva vztahující se ke smlouvám Licence, dohody o poplatcích a nečinnosti Dodavatelsko-odběratelské smlouvy Dohody o nájmu a pronájmu Stavební smlouvy, smlouvy o řízení a reklamě Franchisové dohody Práva vysílání a provozu Věcná břemena typu těžby, kácení dřeva, cesty Zaměstnanecké smlouvy výhodné z pozice zaměstnavatele Nehmotná aktiva vztahující se k umělecké činnosti Činohry, opery,balety Knihy, magazíny, noviny, ostatní typy literatury Hudba typu kompozice, reklamní jingly, atd. Obrazy, fotografie Videa a audio materiály včetně filmů, hudebních nahrávek
Zdroj: IAS 38, SFAS 142
Současně však může platit, že některá výše jmenovaná nehmotná aktiva nelze od sebe oddělit, například databáze nemusí být oddělitelná od určité technologie, či obchodní značka může být neoddělitelná od obchodního jména. V tom případě záleží na zkušenosti a pohledu oceňovatele. Nicméně jak již bylo řečeno veškerá aktiva, závazky a podmíněné závazky musejí být přeceněny, resp. oceněny v reálné hodnotě. Účetní standardy uznávají tři základní přístupy ke určení reálné hodnoty nehmotných aktiv. Jedná se o: •
Tržní přístup,
•
výnosový přístup,
•
nákladový přístup.
Nejspolehlivější odhad reálné hodnoty nehmotného aktiva je získán na základě ceny tohoto aktiva na aktivním trhu. Při použití tržního přístupu se tedy provádí odhad reálné hodnoty pomocí analýzy předcházejících prodejů srovnatelných aktiv při skutečných transakcích nebo pomocí požadované ceny za srovnatelná aktiva, která jsou v dané době na prodej. Tato metoda je nejspolehlivější, pokud existuje likvidní trh srovnatelných aktiv, na kterém se odehrává dostatečný počet skutečných (veřejně publikovaných) transakcí, které lze nezávisle ověřovat pomocí spolehlivých informací. Takový trh může zahrnovat prodejce použitých aktiv, dražby i veřejné a soukromé prodeje. Nejvíce používaným způsobem pro ocenění nehmotných aktiv je výnosový přístup. U této metody vychází reálná hodnota aktiv ze současné hodnoty budoucích cash flow, které
mají tato aktiva vytvořit během zbývající životnosti, tj. dochází k určení jejich budoucího ekonomického prospěchu. Při použití výnosové metody je nezbytné ctít investiční zásadu, že cílem veškerých investic je návratnost původní investice včetně zisku. V závislosti na druhu nehmotného aktiva a informací, jež jsou k dispozici, se používají tři základní metody výnosového přístupu, a to: •
metoda osvobození od placení licenčních poplatků („Relief from Royalty Method”),
•
metoda zvýšení výnosů za několik období („Multi-Period-Excess-Earnings Method”),
•
metoda dodatečných cash flow („Incremental Cash Flow Method”).
Při použití výnosového přístupu jsou klíčové tři věci - identifikace a projekce budoucího očekávané cash flow, které je přiřaditelné k danému aktivu, stanovení vhodné diskontní míry a stanovení zbývající doby životnosti aktiva. Nákladový přístup je založen na předpokladu, že kupující by za získaná nehmotná aktiva nezaplatil více než je cena, za niž mohou být daná aktiva nahrazena. Tata metoda využívá jako indikátoru reálné hodnoty koncepci nákladů na náhradu nebo reprodukci aktiv. Vzhledem k tomu, že stávající aktiva mohou mít nižší užitnou hodnotu než nová, náklady na náhradu za nová aktiva se upraví o fyzické opotřebení, funkční či morální zastaralost. Výsledný přístup, kterým bude reálná hodnota aktiva určena, závisí na povaze aktiva, dostupných informací a běžné praxi oceňovatele. 2.3 Hmotná aktiva - identifikace a ocenění Podle paragrafu 49 koncepčního rámce IFRS je aktivum „zdroj, který subjekt ovládá v důsledku předcházejících událostí, a u kterého se očekává, že z něho bude subjektu v budoucnosti plynout hospodářský prospěch”. Podle US GAAP jsou aktiva definována jako „pravděpodobný budoucí hospodářský prospěch, který získá nebo ovládá konkrétní subjekt v důsledku transakcí nebo událostí, ke kterým došlo v minulosti” v souladu s Vyhlášením koncepcí finančního účetnictví č. 6 - „Součásti finančních výkazů” („SFAC č. 6”). Obě definice tedy obsahují v podstatě stejné charakteristiky aktiva - přestavuje budoucí ekonomický prospěch, je následkem minulých událostí a je kontrolované společností. Vzhledem k tomu, že kupní cena je alokována jak na nehmotná, tak hmotná aktiva, je nezbytné pečlivě prozkoumat hmotná aktiva ve vlastnictví získané společnosti. Obvykle se jedná o budovy, stroje a zařízení a oběžná aktiva. Účetní hodnota těchto aktiv nemusí správně zachycovat jejich reálnou hodnotu v případech, kdy (1) náklady na nahrazení aktiv převyšují historické pořizovací ceny, (2) skutečná doba životnosti převyšuje účetně stanovenou, (3) stupeň odepsanosti neodrazuje stupeň skutečného opotřebení aktiva a nebo (4) zastaralost není v účetní hodnotě dostatečně odražena. Za konkrétní případy těchto bodů lze považovat situace, kdy daná společnost vlastní (1) budovy, jejichž současná cena převyšuje povodní pořizovací ceny (např. budovy v centru města), (2) stroje, jejichž doba životnosti stanovená podle účetních odpisů je např. 10 let, nicméně jsou ve firmě již 15. rokem používány, jsou v dobrém stavu a očekává se, že budou používány i nadále (tyto stroje by byly účetně již zcela odepsány, tj. jejich účetní hodnota netto by se rovnala nule), (3) stroje, jež jsou částečně odepsány, avšak díky pravidelné údržbě a servisu je jejich opotřebení nižší a (4) majetek, který podléhá rychlému morálnímu zastarání.
Dlouhodobá hmotná aktiva se oceňují stejnými přístupy, jež byly nastíněny u aktiv nehmotných, tj. přístupem tržním, výnosovým a nákladovým, ačkoliv u aplikace jednotlivých metod dochází k jejich úpravě podle specifik daného aktiva. U ocenění pohledávek je obvykle posuzována pravděpodobnost splacení dané pohledávky věřitelem, tj. je posuzována přiměřená tvorba opravných položek. U dlouhodobých pohledávek se reálná hodnota stanoví jako současná hodnota budoucích peněžních toků spojených s danou pohledávkou, tj. dlouhodobé pohledávky jsou diskontovány vhodnou diskontní mírou. Zásoby představují krátkodobá aktiva, která jsou oceňována metodami vycházejícími z oceňovacích přístupů představených výše. Za základní přístup lze považovat metodu srovnatelných cen při prodeji. Při této metodě se vychází z účetní hodnoty zásob zvýšené o očekávanou přidanou hodnotu z uskutečnění operace a snížené o náklady na prodej. Pokud není možné aplikovat metodu srovnatelných cen, je použita metoda nákladů na reprodukci zásob, v jejímž rámci je analyzována skutečná pořizovací cena surovin a materiálu spolu se všemi výdaji spojenými s přeměnou materiálu na nedokončenou výrobu a hotové výrobky, což vede k odhadu nákladů vynaložených na zopakování provedeného procesu, a tím ke stanovení přibližné reálné hodnoty zásob. Tato metoda dobře zachycuje možnou zastaralost zásob, respektive rychlost obratu zásob. Poslední možností, jak ocenit zásoby, představuje klasická výnosová metoda. Lze ji aplikovat pouze u dlouhodobých zásob, tj. zásob s životností delší než jeden rok. Aplikace této metody je obdobná jako při ocenění nehmotných aktiv. 2.4 Závazky a podmíněné závazky - identifikace a ocenění V rámci IAS je definován závazek jako „existující závazek subjektu vyplývající z událostí, ke kterým došlo v minulosti, jejichž vypořádání má mít za následek úbytek zdrojů společnosti vyjadřující ekonomické přínosy”. US GAAP definuje závazek jako „pravděpodobné budoucí vzdání se hospodářského prospěchu vyplývající ze současných závazků konkrétního subjektu v budoucnosti převést aktiva nebo poskytnout služby jiným subjektům v důsledku transakcí nebo událostí, ke kterým došlo v minulosti”. Obě definice jsou tedy obdobné. U závazků platí obdobný princip jako u pohledávek. Při existenci dlouhodobých závazků je jejich reálná hodnota stanovena jako současná hodnota dlouhodobých závazků, tj. účetní hodnota je diskontována příslušnou diskontní mírou. Stejně jako u aktiv, i u závazků mohou v rámci procesu alokace kupní ceny vzniknout závazky, které společnost dříve neměla (např. tzv. podmíněné závazky). Jedná se o nevýhodně uzavřené leasingové smlouvy, nevýhodné kontrakty s dodavateli, závazky vyplývající z environmentální politiky státu (povinnost rekultivovat, obnovit, ..) závazky z penzijního plánu. Tyto závazky mohou vznikat zejména v případech, kdy získaná společnost účtovala původně podle lokálních účetních standardů a nyní díky akvizici přechází na standardy mezinárodní. 2.5 Stanovení reálné hodnoty podle IFRS a US GAAP Z hlediska metodologického představuje vymezení reálné hodnoty nejtěžší úkol pro jednotlivé účetní výbory. V současné době je používána v obou mezinárodních účetních standardech jiná definice reálné hodnoty. IFRS 3 definuje reálnou hodnotu jako „částku, za níž lze směnit aktivum nebo vypořádat závazek mezi informovanými a ochotnými stranami v rámci obvyklé obchodní
transakce”. Očekává se však, že tato definice bude změněna, neboť jako součást dokumentu „Memorandum of Understanding between the IASB and FASB”, které stanoví postup konvergence mezi IFRS a US GAAP v období 2006 až 2008, zahájil IASB svůj vlastní projekt Ocenění na reálnou hodnotu za účelem ustanovení jednotného zdroje pokynů při ocenění na reálnou hodnotu požadovaném IFRS a vyjasnění definice reálné hodnoty a vztahujících se pokynů. Záměrem toho projektu je vyjasnění hlavních cílů ocenění na reálnou hodnotu. IFRS v současnosti kromě definice reálné hodnoty upravuje pouze hierarchii vstupních dat, jež mají být použita k stanovení reálné hodnoty. IFRS nicméně neupravuje jednotlivé metody, postupy a způsoby jejich aplikace při stanovení reálné hodnoty. Vzhledem k tomuto faktu jsou pro stanovení reálné hodnoty v praxi obvykle využívány postupy definované v US GAAP. V rámci US GAAP se používá definice reálné hodnoty jako „částky, která by byla obdržena při prodeji aktiva nebo zaplacena při převodu závazku v rámci běžné transakce mezi účastníky trhu v rámci obvyklé transakce”. Tata definice byla potvrzena novou směrnici SFAS 157 „Ocenění na reálnou hodnotu” vydanou 19. září 2006, která obsahuje podrobné instrukce ke stanovení reálné hodnoty pro účely finančního výkaznictví. Cílem ocenění reálné hodnoty je provést odhad kupní ceny oceňovaných aktiv nebo závazků, aniž by tato aktiva nebo závazky byly předmětem skutečné transakce. Transakce prodeje aktiv nebo převodu závazků představuje tak hypotetickou transakci ke dni ocenění, na kterou je nahlíženo ze strany účastníků trhu, kteří drží daná aktiva a mají závazky. Ocenění na reálnou hodnotu předpokládá, že transakce prodeje aktiv nebo převodu závazků se uskutečňuje na trhu relevantním pro dané aktivum či závazek.2 Účastníci trhu jsou kupující a prodávající na relevantním (nebo nejvýhodnějším) trhu aktiv a závazků, kteří jsou nezávislí na nabyvateli i získané společnosti; jsou informováni, ochotní a schopní uskutečňovat transakce a jsou motivováni nikoli nuceni tak učinit. Ocenění na reálnou hodnotu předpokládá nejlepší možné vyžití aktiv účastníky trhu. Nejlepší možné vyžití znamená takové použití aktiva účastníky trhu, při kterém bude jeho hodnota maximalizována. Existují dva různé způsoby využití aktiv: v užívání a ve směně. Nejlepší možné využití aktiva (1) v užívání nastane, pokud aktivum generuje maximální hodnotu účastníkům trhu svým použitím v kombinaci s ostatními aktivy jako skupina aktiv. Pokud aplikujeme oceňovací zásadu v užívání, tak reálná hodnota aktiva je stanovena na základě ceny, která by byla obdržena v současné transakci za předpokladu, že aktivum bude použito v kombinaci s ostatními aktivy jako skupinu aktiv, přičemž ostatní aktiva jsou účastníkům trhu dostupná. Nejlepší možné využití aktiva (2) ve směně nastane, pokud aktivum bude poskytovat účastníkům trhu maximální hodnotu samo o sobě. Pokud se používá zásada nejvyšší hodnoty ve směně, reálná hodnota bude stanovena na základě ceny, která by byla obdržena v současné transakci při prodeji aktiva jako takového. Ocenění na reálnou hodnotu předpokládá u závazků, že jsou převedeny mezi účastníky trhu ke dni ocenění (tj. závazky vůči třetím stranám trvají - nebyly vyrovnány) a že riziko neplnění, které se vztahuje k závazku, je stejné před a po transakci. Riziko neplnění znamená, že povinnosti nebudou splněny protistranou a ovlivňuje hodnotu, za kterou je závazek převeden. Proto reálná hodnota závazku má odrážet riziko neplnění, které se vztahuje k tomuto závazku. Riziko neplanění zahrnuje (ale není omezeno na) úvěrové riziko oceňované 2
Relevantní trh je trh, na kterém by společnost prodala aktiva nebo převedla závazky s největším objemem a největší úrovní aktivity daných aktiv a závazků. Pokud neexistuje relevantní trh, nabyvatel by měl použít nejvýhodnější trh, tj. trh, na němž bude maximalizovat cenu aktiv a minimalizovat cenu převodu závazků.
společnosti. Oceňovaná jednotka má uvažovat dopady svého úvěrového rizika (úvěrové postavení) na reálnou hodnotu závazku po celou dobu, po kterou je ocenění na reálnou hodnotu prováděno. Podle směrnice SFAS 157.18 musí oceňovací techniky použité ke stanovení reálné hodnoty odpovídat přístupu tržnímu, výnosovému a nákladovému (viz podkapitola Nehmotná aktiva). Cílem je používat oceňovací metody (nebo kombinace metod), které jsou vhodné pro dané okolnosti. Oceňovací metody používané pro ocenění na reálnou hodnotu by měly by být konzistentně uplatňovány. Jakékoliv úpravy vyplývající ze změny oceňovací metody nebo jejího použití budou případně vykazovány jako změny v účetních odhadech. Směrnice navíc specifikuje data používaná v jednotlivých metodách ocenění, které se volně odkazují na předpoklady, že účastníci trhu by při určení hodnoty použili aktiva a závazky včetně předpokladů o riziku. Směrnice rozlišuje mezi pozorovatelnými a nepozorovatelnými vstupy.3 Oceňovací metody používané ke stanovení reálné hodnoty by měly v maximální možné míře používat pozorovatelné vstupy a minimalizovat použití nepozorovatelných vstupů. Ke zvýšení konzistence a srovnatelnosti ocenění na reálnou hodnotu a vztahujících se zveřejnění, směrnice dále zahrnuje přesnou hierarchii získávání dat při ocenění na reálnou hodnotu.
3 Hlavní rozdíly mezi IFRS a US GAAP V této kapitole budou analyzovány hlavní rozdíly mezi IFRS 3 a SFAS 141 vzhledem k platným účetním informací vztahujících se k podnikovým kombinacím. Jedna ze základních současných odlišností spočívá v samotné definici reálné hodnoty. Zdánlivě shodné definice se liší ve třech bodech. (1) Zatímco SFAS výslovně uvažuje prodejní (výstupní) cenu, IFRS nespecifikuje, zda se jedná o prodejní či kupní cenu. (2) Definice SFAS se přímo odkazuje na účastníky trhu, oproti tomu IFRS hovoří o stranách, jež jsou informovány a ochotny k transakci. (3) U závazků je v rámci SFAS reálná hodnota vychází z ceny, za niž může být závazek směněn, zatímco IFRS počítá s hodnotou, za niž může být závazek uhrazen. Pokud kupní cena zahrnuje i výměnu akcií platí zvláštní směrnice pro IFRS a US GAAP. Podle IFRS 3 musí být akcie emitované jako plnění uvedeny v jejich reálné hodnotě k datu výměny. Pokud se akvizice uskutečňuje po etapách, reálná hodnota emitovaných akcií se stanoví pro každé den výměny. V takovém případě jsou nejlepším dokladem reálné hodnoty zveřejněné ceny z aktivního obchodování. V souladu s SFAS 141 jsou emitované akcie oceněné tržní cenou za přiměřené časové období před a po té, kdy strany dospěly k dohodě o kupní ceně a transakce byla oznámena. Podle IFRS je nezbytné, aby bylo podmíněné plnění koupě zahrnuto při stanovení kupní ceny k datu akvizice, je-li pravděpodobná úprava a lze-li podmíněnost spolehlivě ocenit. Veškeré změny původního odhadu jsou následně upraveny proti rozvahové položce Goodwill. Podle US GAAP je podmíněné plnění obvykle z původní kupní ceny vyloučeno. Dodatečné náklady se neuvádějí, dokud není podmíněnost vyřešena nebo dokud nelze stanovit danou částku. V rámci obou účetních standardů musí být nehmotná aktiva uváděna samostatně, odděleně od položky Goodwill, a to pokud nehmotná aktiva vyplývají ze smluvních nebo 3
Pozorovatelné vstupy jsou vstupy, které odrážejí skutečnost, že účastníci trhu by při stanovení hodnoty použili aktiva a závazky vzniklé na základě tržních dat získaných ze zdrojů nezávislých na oceňované společnosti. Nepozorovatelné vstupy jsou vstupy, které odrážejí vlastní předpoklady oceňované společnosti založené na nejlepších informacích, které byly k dispozici za daných podmínek.
legislativních práv nebo pokud jsou oddělitelná. Mimo to je podle IFRS nezbytné, aby nehmotná aktiva byla spolehlivě ocenitelná a bylo je tak možné uvádět samostatně k datu akvizice. V souladu s IFRS je třeba uvádět i výzkum a vývoj, pokud jsou splněna kritéria podle IAS 38.57. Podle US GAAP se při stanovení hodnoty goodwillu berou v úvahu aktiva využívaná v rámci probíhajícího výzkumu a vývoje, která budou bezprostředně zaúčtována do nákladů pokud se v budoucnosti nebudou používat i k jinému účelu. Skupina FASB zpracovala problematiku podnikových kombinací při restrukturalizaci (pro ukončení činnosti a propuštění nebo přemístění zaměstnanců). Podle instrukce FASB se účtují závazky týkající se nákladů souvisejících s kupní cenou, pokud k datu akvizice začalo vedení kupujícího formulovat dostatečně podrobný plán na ukončení činnosti získané společnosti, a to krátce po dovršení transakce. Podle IFRS 3 je kupující povinen zaúčtovat závazky v souvislosti s ukončením nebo omezením činnosti prodávaného subjektu v rámci alokace nákladů kombinace jen v tom případě, pokud má prodávaný subjekt k datu akvizice stávající závazky z restrukturalizace zaúčtované v souladu s ustanoveními IAS 37 Podmíněné závazky a Podmíněná aktiva. V souladu s IFRS 3 je kupující povinen uvést samostatně podmíněné závazky prodávaného subjektu k datu akvizice pouze v tom případě, kdy jejich hodnotu lze spolehlivě ocenit. Mimoto, uznání podmíněného majetku získané společnosti v souvislosti s jednou nebo více budoucími událostmi je zakázáno ve všech případech. V souladu s US GAAP, podmíněné aktiva a závazky, jiné než související s daněmi, budou zahrnuty do alokace nákladů podnikové kombinace, jestliže je možné zjistit jejich reálnou hodnotu v průběhu alokace. Jestliže reálná hodnota podmíněného aktiva nebo závazku nemůže být určena v průběhu alokačního období, bude zahrnuta do alokace nákladů podnikové kombinace pokud: (1) informace je dostupná před ukončením období určeném pro alokaci, což indikuje pravděpodobnost existence takového podmíněného závazku nebo aktiva k datu ocenění („pravděpodobné” podle SFAS 5 znamená, že budoucí událost nebo události mají šanci se přihodit), a (2) hodnota aktiva nebo závazku může být alespoň přiměřeně odhadnuta. Pokud je reálná hodnota zjištěných aktiv, závazků a podmíněných závazků vyšší než kupní cena, IFRS 3 požaduje, aby kupující přehodnotil identifikaci a ocenění zjištěných aktiv, závazků a podmíněných závazků prodávaného subjektu a ocenění nákladů akvizice. Přebytek, který zůstane po této úpravě, je třeba bezprostředně zaúčtovat jako zisk nebo ztrátu. Pokud součet částek náležejících převzatým aktivům a závazkům převyšuje pro účetní účely podle US GAAP náklady kupovaného subjektu, tento přebytek musí být alokován jako poměrné snížení částek, které by jinak byly přiděleny všem nakupovaným aktivům – s výjimkou (1) finančních aktiv jiných než investice, vykazovaných metodou ekvivalence, (2) aktiv určených k prodeji, (3) odložených daňových pohledávek, (4) časově rozlišených aktiv týkajících se penzijních plánů a jiných důchodových příspěvků, a (5) dalších běžných aktiv. Pokud zůstane nějaký přebytek i poté, kdy se sníží na nulu částky, které by jinak byly přiřazeny těmto aktivům, tento přebytek se zaúčtuje jako mimořádný příjem. Pokud investor získá méně než sto procent kupovaného subjektu, v souladu s IFRS by měl být jakýkoliv menšinový podíl uveden jako podíl na čisté reálné hodnotě převzatých aktiv, závazků a podmíněných závazků. US GAAP požaduje, aby byla reálná hodnota přiřazena pouze podílu získaných čistých aktiv mateřskou společností. Menšinové podíly se uvádějí v účetní hodnotě. Jak je vidět, rozdíly mezi IFRS a US GAAP jsou různého charakteru – od různě interpretovatelných slovních vyjádření po odlišně ošetřenou oblast. Vyčíslení rozdílných dopadů pro obě společnosti (jak kupujícího tak získanou společnost) v rámci IFRS a US GAAP mohou být značné. Například při akvizici farmaceutické společnosti, která se zabývá
vývojem léků, tj. nejedná se o generika, dochází k odlišnému pojetí výzkumu jako nehmotného aktiva. Jak bylo uvedeno výše, IFRS uznává výzkum jako nehmotné aktivum při splnění určitých podmínek, US GAAP považuje výzkum za součást goodwillu. Vzhledem k tomu, že výzkumné farmaceutické projekty trvají obvykle 10 let, lze očekávat, že reálná hodnota výzkumných projektů bude značná. Implikace těchto odlišností se budou zejména týkat dopadů na zahajovací rozvahu získané společnosti, velikosti goodwillu, který je uveden jak v zahajovací rozvaze, tak v konsolidované rozvaze nabyvatele, a tím pádem případné testu snížení hodnoty („impairment test“). V případě, že je při transakci vygenerován velký goodwill a společnost se dostane do potíží, pak kromě vlastních zhoršených výsledků dojde k testování hodnoty goodwillu, což zřejmě povede (pokud má společnost potíže) k snížení jeho hodnoty (snížení goodwillu se účtuje přímo do nákladů).
4 Závěr Zpřísnění účetních standardů u podnikových kombinací bylo zavedeno zejména z důvodů zlepšení informací o akviziční činnosti podniků, zprůhlednění účetních výkazů a zlepšení podmínek pro vytváření finančních prognóz. Díky úpravě podnikových kombinací dochází k přímému spojení nákladů kombinace (tj. kupní ceny a ostatních nákladů spojených s transakcí) s aktivy a pasivy získané společnosti. Zavedením podmínek rozpoznání a identifikace nehmotných aktiv vede k lepší alokaci všech nákladů a následně k snížení položky goodwill. V současné době existují v rámci IFRS a US GAAP odlišné přístupy k určení reálné hodnoty, dokonce existují i její odlišné definice. Nicméně v rámci procesu konvergence vznikl společný projekt obou účetních výborů, jehož výsledkem budou jednotné pokyny týkající se podnikových kombinací, obzvláště alokace kupní ceny. Sladěno by mělo být například používání jednotlivých metod, hierarchie vstupních dat, priority metod, a podobně. Prostřednictvím zmíněného sbližování standardů by mělo postupně docházet k odstraňování současných rozdílů mezi IFRS a US GAAP. Všeobecně lze říct, že zmíněné rozdíly se týkají zejména specifických případů. Mohou být však značné, pokud například uvažujeme farmacii, v níž je vývoj významnou činností (což neplatí u generik). V současné úpravě IFRS je vývoj identifikován jako nehmotné aktivum a podle různé pravděpodobnosti zpeněžení těchto aktivit by byla určena reálná hodnota tohoto aktiva a následně by bylo aktivum zaneseno do zahajovací rozvahy společnosti. US GAAP považuje výzkum a vývoj za součást goodwillu, takže se explicitně neurčuje jeho reálná hodnota. Ačkoliv k zavedení předpisů týkajících se podnikových kombinací došlo v rámci EU před více než dvěma roky, pro řadu společností představuje alokace kupní ceny nesnáze, jež musí v rámci akviziční činnosti překonat. Všeobecně by však přínosy přísnějších pravidel měly převýšit tyto nesnáze tím, že společnosti mohou získat lepší ratingové hodnocení, nalákat nové investory a hodnota jejich akcie bude růst. Podrobné pokyny provedení alokace a reportování o akvizici dávají společnosti možnost v případě, kdy výsledky akviziční činnosti nebudou příliš pozitivní, vysvětlit příčiny tohoto vývoje a snížit tak možné riziko poklesu hodnoty akcie.
Literatura International Accounting Standards Board: Discussion paper – Fair Value Measurements. International Accounting Standards Board: IFRS 3 Business combinations International Accounting Standards Board: IAS 38 Intangible assets
International Accounting Standards Board: Memorandum of Understanding between the IASB and FASB Financial Accounting Standards Board: SFAS 141 Business combinations. Financial Accounting Standards Board: SFAS 142 Goodwill and intangible assets Financial Accounting Standards Board: SFAS 157 Fair Value Measurement
Shrnutí Alokace kupní ceny, jako součást metody koupě, se stala povinnou pro společnosti kotované na evropské či americké burze, které získaly rozhodující podíl v jiné společnosti. V rámci alokace dochází k přecenění respektive ocenění aktiv, závazků a podmíněných závazků získané společnosti na jejich reálnou hodnotu. Její definice a způsob výpočtu je do určité míry upraven účetními standardy. Současné rozdíly mezi nimi by měly být v rámci procesu harmonizace IFRS a US GAAP odstraněny. Klíčová slova: Alokace kupní ceny; mezinárodní účetní standardy; reálná hodnota.
Summary Purchase price allocation as a part of the purchase method is obligatory for companies listed on European or American stock exchanges which have acquired a controlling share in another company. In scope of purchase price allocation, all assets, liabilities, and contingent liabilities are measured at their fair value. The definition of the fair value and its calculation is to certain extend treated in accounting standards. Current differences between standards should be eliminated by the IFRS / US GAAP harmonisation process. Key words: Purchase Price Allocation; International accounting standards; Fair Value. JEL classification: M41
