NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN HOLLAND COLOURS NV GEHOUDEN OP MAANDAG 11 JULI 2011 OM 13.30 UUR TE APELDOORN -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Aanwezig:
de heer de heer de heer de heer de heer de heer mevrouw mevrouw
Ir. N.H. Gerardu, Voorzitter J.W. de Heer Drs. H.H. van der Lof Drs. M.H. Zegger Ir. B.P.M. van Schaik Drs. J.J.G. Straathof A.J. Veldhuis-Hagedoorn Mr. M.J. Bos-Westenenk, Secretaris
overigen: zie presentielijsten --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
Opening; De Voorzitter opent de vergadering en heet alle aandeelhouders en overige aanwezigen welkom op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Holland Colours NV. Ter informatie wordt het forum als volgt voorgesteld: de heer B.P.M. van Schaik is Algemeen Directeur en vormt samen met de heer J.J.G. Straathof, Directeur Financiën en mevrouw A.J. Veldhuis, verantwoordelijk voor de Divisie Americas, de Statutaire Directie van Holland Colours NV. De heer N.H. Gerardu is Voorzitter van de Raad van Commissarissen en zal de vergadering leiden. De Raad van Commissarissen is verder vertegenwoordigd door de heren J.W. de Heer, H.H. van der Lof en M.H. Zegger. Mevrouw M.J. Bos-Westenenk is Secretaris van de vennootschap. Er wordt vermeld dat de heer J. Hetebrij, Accountant van Ernst & Young Accountants LLP, in de zaal aanwezig is. Dit in overeenstemming met aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance. De Voorzitter verzoekt de Secretaris de notulen van deze vergadering te houden. Voor de goede orde wordt vermeld dat om praktische redenen een geluidsopname wordt gemaakt van deze vergadering. De Voorzitter deelt mee dat de oproepingsadvertentie op 30 mei 2011 is geplaatst op www.securitiesinfo.com en op www.hollandcolours.com De agenda met toelichting, het jaarverslag 2010/2011, waarin opgenomen de jaarrekening, en de curriculum vitaes van de te benoemen Commissarissen zijn ter inzage gelegd bij the Royal Bank of Scotland NV en ten kantore van de vennootschap. Deze gegevens zijn tevens beschikbaar gesteld op bovengenoemde websites. Eveneens is de mogelijkheid geboden om via e-voting vóór de vergadering stem uit te brengen op de diverse agendapunten. Tijdens de vergadering wordt er door de stemgerechtigden gestemd met behulp van stemkastjes. De werking van de stemkastjes wordt door de Voorzitter uitgelegd door middel van een proefstemming. Er kan worden geconcludeerd dat er rechtsgeldig vergaderd wordt en dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen.
2.
Toelichting door de Raad van Commissarissen op het neerleggen van de functie van drie leden van de Raad van Commissarissen; De Voorzitter geeft een korte toelichting op het neerleggen van de functie van drie leden van de Raad van Commissarissen. De benoemingstermijn van de heer Van der Lof loopt af, hij heeft zich niet herkiesbaar gesteld. De heer Zegger, en de heer Gerardu (Voorzitter) zullen hun functie neerleggen vanaf het moment dat er geschikte opvolgers worden benoemd. Voor zover nodig zullen zij de nieuw benoemde commissarissen inwerken. Het vierde lid van de Raad van Commissarissen de heer J.W. de Heer, blijft aan. Zoals aangegeven in het persbericht van 10 mei jl. is de reden van het aftreden van de drie leden van de Raad van Commissarissen een verschil van inzicht met grootaandeelhouder Holland Pigments over het verder aanpassen van de governance structuur van Holland Colours. Holland Pigments houdt ruim 49% van de aandelen in Holland Colours en streeft naar een absolute meerderheid. Een van de grootste discussiepunten tussen Holland Pigments en de aftredende Commissarissen is de wijze waarop de werknemersparticipatiestructuur van Holland Colours is vormgegeven. Op grond van het werknemersparticipatieplan worden werknemers traditioneel aandeelhouder in Holland Pigments. Ongeveer 20% van de Holland Pigments aandelen is in handen van de medewerkers. De drie aftredende Commissarissen menen dat het bestuur van Holland Pigments bepaalt hoe Holland Pigments zich als aandeelhouder gedraagt, en hoe zij met haar aandelen in Holland Colours stemt. Zij zijn van mening dat op dit proces de werknemers te weinig invloed hebben. De stem van de werknemers wordt naar de mening
van de aftredende Commissarissen onvoldoende gehoord binnen Holland Pigments. Mede omdat in Holland Pigments ook aandelenbelangen zijn ondergebracht van externe aandeelhouders schuilt in de huidige opzet het risico dat de belangen van de werknemers in strijd komen of niet parallel lopen met die van de overige aandeelhouders in Holland Pigments. Naar de mening van de aftredende Commissarissen zou het beter zijn als de werknemers van Holland Colours aandelen in Holland Colours houden en niet in Holland Pigments. Dan hebben zij een eigen, rechtstreekse en onafhankelijke stem binnen Holland Colours. Technisch zou dat bijvoorbeeld kunnen worden vormgegeven door de werknemersaandelen in een aparte stichting onder te brengen. Holland Pigments streeft actief naar een absoluut meerderheidsbelang in Holland Colours. Die absolute meerderheid wordt voor een groot deel bereikt dankzij de werknemers-aandelen. Holland Pigments geniet hierdoor dus feitelijk een voorsprong op andere aandeelhouders. Deze situatie is volgens de aftredende Commissarissen niet verdedigbaar jegens zowel de werknemers als de andere aandeelhouders, Zij zijn ook om die reden van mening dat werknemers rechtstreeks aandelen in Holland Colours zouden moet hebben. Een alternatieve oplossing zou kunnen zijn dat Holland Pigments een bod uitbrengt op de uitstaande aandelen van Holland Colours. Deze zaken zijn in een aantal gesprekken met het bestuur van Holland Pigments ter sprake gebracht. In die gesprekken is ook actief gezocht naar mogelijke oplossingen. Beide alternatieven worden door Holland Pigments momenteel niet opportuun geacht. Met het aftreden willen de Commissarissen een duidelijk signaal afgeven dat zij de opstelling en het handelen van Holland Pigments niet in het belang van Holland Colours en haar stakeholders vinden. De aftredende Commissarissen hopen dat dit signaal de nieuwe Commissarissen zal helpen de gewenste veranderingen alsnog te bereiken. Rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders zal de Raad van Commissarissen in haar nieuwe samenstelling moeten gaan bekijken welke aanpassingen mogelijk zijn om de inspraak van de werknemers van Holland Colours binnen Holland Pigments te bevorderen.
-
-
-
De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid voor het stellen van eventuele vragen en geeft daarbij aan dat hij niet zal ingaan op wat er in detail met Holland Pigments is besproken, omdat deze gesprekken in een vertrouwelijke setting hebben plaatsgevonden. Hij geeft het woord aan mevrouw Eikelenboom, Directeur van Holland Pigments. Zij informeert de vergadering dat de mening van de aftredende Commissarissen ten aanzien van het verschil van inzicht met Holland Pigments over de governance structuur en met name de werknemersparticipatie via Holland Pigments, welke niet in het belang van de medewerkers van de Holland Colous Groep zou zijn, zo niet door deze werknemers wordt beleefd. Omdat Holland Pigments transparant wil zijn is voorafgaande aan de vergadering aan alle aanwezigen bij binnenkomst een jaarverslag van Holland Pigments aangeboden alsmede een toelichting op hoe de werknemersparticipatie bij Holland Colours werkt. Mevrouw Eikelenboom geeft aan bereid te zijn, indien gewenst, hier na de vergadering een toelichting op te geven. Vervolgens geeft mevrouw Eikelenboom aan dat het participatiemodel van Holland Colours een prachtig systeem van medezeggenschap is, dat alle medewerkers van de wereldwijde Holland Colours Groep inspraak geeft. Begin 2011 heeft Holland Colours een prijs gewonnen voor het meest duurzame aandelenplan voor werknemers, welke is toegekend door het Nederlands Participatie Instituut. Doorslaggevend voor het winnen van deze prijs zijn geweest de bedrijfsbrede toegankelijkheid (alle medewerkers van de Holland Colours Groep participeren in Holland Pigments), de zeggenschap van de medewerkers en de communicatie met de medewerkers. Mevrouw Eikelenboom geeft het woord aan de heer Jacobs, werknemer van Holland Colours en Voorzitter van de HP Officials (HP Officials zijn locale vertegenwoordigers van medewerker-aandeelhouders). Hij licht nader toe dat de medewerker-aandeelhouders het huidige participatiemodel volop steunen. Een aantal van de aanwezige externe grootaandeelhouders van Holland Colours heeft over de unieke medewerkeraandeelhouders combinatie publiekelijk hun mening geuit. Dit heeft de medewerker-aandeelhouders geraakt. De locale HP Oficials hebben in de afgelopen weken ruggespraak gehouden met hun achterban en gesproken over de participatie via Holland Pigments in Holland Colours. In een aantal gevallen gebeurde dit in aanwezigheid van de heer Mannak, de medewerkerscommissaris van de Raad van Commissarissen van Holland Pigments. De uitkomst hiervan is dat de medewerker-aandeelhouders in een ruime meerderheid de huidige structuur steunen en zich niet herkennen in de bezwaren die hiertegen zijn geuit.De medewerkers kijken zelf ook kritisch naar het systeem van werknemersparticipatie en houden dit tegen het licht. Ter ondersteuning hiervan is in de aandeelhoudersvergadering van Holland Pigments, welke is gehouden op 7 juli 2011, besloten een brede commissie in te stellen die het medewerker-aandeelhouderschap zal analyseren en daar waar nodig met verbetervoorstellen zal komen. De heer Jacobs spreekt de behoefte van de medewerkers uit om in deze vergadering een signaal af te geven en hun stem te laten klinken als tegenwicht voor de bij agendapunt 3a ingediende motie. De heer Jacobs biedt een petitie aan, die door ruim 80% van de medewerkers wereldwijd is getekend en waarin de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Holland Colours wordt geadviseerd om tegen de motie bij agendapunt 3a te stemmen.De heer Gerardu neemt deze petitie in ontvangst. De heer Van Vlaardingen, lid van de Directie van Monolith Investment Management BV, welke directie voert over Monolith NV uit welke naam hij spreekt, legt de volgende verklaring af. Monolith investeert sinds 2006 in kleine beursgenoteerde ondernemingen met een hoofdvestiging in Nederland of Duitsland. Daarbij streeft Monolith er naar om een duurzame waardestijging bij haar participaties te bewerkstelligen door een actieve en ondersteunende rol te vervullen in de ontwikkeling van de onderneming, en de belangen van aandeelhouders en het management van de onderneming met elkaar in overeenstemming te brengen. De strenge selectiecriteria van Monolith en de actieve en intensieve werkwijze leiden ertoe dat er op dit moment maar een beperkt aantal lange termijn investeringen worden gehouden. Een voorbeeld daarvan is
pagina 2 van 13
het in de Nederlandse Small Cap index opgenomen Amsterdam Commodities uit Rotterdam. Sinds 2006 is Monolith aandeelhouder in Holland Colours, omdat de onderneming actief was in een aantrekkelijke sector en de onderneming behoorlijk wat verbeterpotentieel in zich leek te dragen. Op het moment van investeren lagen de financiële doelstellingen van Holland Colours boven de rendementsdoelstelling van Monolith. Monolith vindt dat ondanks de prima resultaten van het afgelopen boekjaar, de onderneming op economisch vlak al meer dan een decennium stil staat: de omzet en de winst zijn niet gegroeid en de beurskoers is gedaald. Monolith is van mening dat de feitelijke situatie bij Holland Colours is dat sinds het vertrek van de heer J.M. de Heer als CEO zo’n 15 jaar geleden nog steeds wordt aangestuurd door de heer J.M. de Heer. De ondernemingsleiding zou volgens Monolith worden belemmerd in de uitvoering van haar taken. Monolith vraagt zich af of dat nou tot problemen heeft geleid en stelt van wel. Er is volgens hen veel onrust geweest op bestuurlijk niveau; sinds de pensionering van de heer J.M. de Heer zijn zijn opvolgers steeds voortijdig vertrokken en nu stappen alle onafhankelijke Commissarissen op. Volgens Monolith is deze aandeelhouder er in de afgelopen 5 of 10 jaar of zelfs al langer niet in geslaagd om tot een duurzame waardeontwikkeling van Holland Colours te komen. De zorgen over de groei, winstgevendheid en dus de continuïteit van de onderneming leven al langer bij Monolith (en een aantal andere aandeelhouders) en heeft, zo zegt de heer Van Vlaardingen, zelfs binnen Holland Pigments tot onenigheid gezorgd. Op het moment van deelnemen van Monolith in Holland Colours was Monolith niet bekend met de werkelijke zeggenschapsverhoudingen. Monolith vindt dat jarenlang is voorgespiegeld dat Holland Pigments het werknemersvehikel was alsof daar geen anderen aan deelnamen. Monolith geeft aan dat, naar hun mening door gebrek aan transparantie in de jaarverslagen deze feiten onverifieerbaar waren. Slechts na veel graafwerk kon Monolith in 2007 er achter komen dat werknemers hierin slechts een beperkt belang hebben van circa 20% (10% in Holland Colours) en dat oprichter van Holland Colours de heer J.M. de Heer deze vennootschap, volgens de mening van Monolith, domineert. Monolith heeft er sindsdien op aangedrongen bij het bestuur, de Raad van Commissarissen en Holland Pigments om de zeggenschap bij Holland Colours zo te organiseren dat deze in overeenstemming is met de kapitaalinbreng van de aandeelhouders. Na het uitbreken van de kredietcrisis en het eerste verliesjaar ooit van Holland Colours, is daarin in 2010 een belangrijke stap gezet met de afschaffing van de Prioriteit. Monolith heeft zich in aanloop naar deze vergadering zeer intensief beziggehouden met de inhoud van de agenda en in het bijzonder de verdere modernisering van de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd, het vertrek van de Raad van Commissarissen en het daaropvolgende opvolgingsproces en de voorstellen voor concrete personele invulling. Monolith ondersteunt de winstdelingsregeling, maar ziet deze graag op een andere wijze vormgegeven en wel zodanig dat het ook aan de werknemers ten goede komt en niet aan Holland Pigments. Naar de inschatting van Monolith is de onderneming en al haar betrokkenen daarmee het beste gediend. Grootaandeelhouder Holland Pigments wil in deze vergadering alle onafhankelijke Commissarissen vervangen door door haar aangedragen kandidaten en laat zich daarbij niets gelegen liggen aan de overige aandeelhouders, vindt Monolith. De overige aandeelhouders vertegenwoordigen toch ook bijna 50% en zijn nagenoeg allemaal in de vergadering aanwezig merkt de heer Van Vlaardingen op. Van free float van aandelen is namelijk nauwelijks sprake. Zonder individueel in te willen gaan op de kwaliteiten van deze kandidaten is vast te stellen dat na instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders één enkele aandeelhouder (te weten Holland Pigments) alle vier de Commissarissen heeft benoemd en dus de Raad van Commissarissen controleert, zo vindt Monolith. Op deze wijze is dan de alleenheerschappij over Holland Colours verzekerd. Dit is in de ogen van Monolith een ongezonde situatie. Het is volgens hen dan verder maar afwachten of deze aandeelhouder het bedrijf gaat leiden in het belang van alleen zichzelf of dat ook de belangen van individuele minderheidsaandeelhouders (ook al houden die tezamen evengoed de helft van de aandelen) en andere stakeholders, waaronder de werknemers, worden gediend. Door drie onafhankelijke Commissarissen te vervangen door haar eigen kandidaten laat Holland Pigments zien dat zij niet handelt in het belang van de onderneming vindt Monolith. Dit roept bij Monolith de vraag op wat de minderheidsaandeelhouders morgen te wachten staat? Een meerderheidsbesluit lijkt ogenschijnlijk democratisch, maar is geenszins vanzelfsprekend in het belang van de onderneming, aldus Monolith. Zij schetst dat als Holland Pigments straks de volledige controle zou hebben over de onderneming, het maar de vraag is of minderheidsaandeelhouders in de toekomst ook nog een dividend kunnen ontvangen, misschien worden zij wel wegverwaterd en zullen hun investeringen in rook op gaan. Dat beantwoordt op geen enkele wijze aan de economische en rationele doelstellingen die aan een investering in het algemeen en al helemaal niet aan investeringen in een beursgenoteerde onderneming ten grondslag liggen.
-
De heer Schut, namens De Uyterwaerden Beleggingen kan zich niet voorstellen dat alleen het naar voren gebrachte zakelijk verschil van inzicht de aanleiding is geweest voor het opstappen van de drie Commissarissen. Naar zijn mening raakt de verklaring van Monolith onderliggende problemen. De heer Schut vraagt of de structuur het Bestuur hindert in haar bedrijfsuitoefening. Daarnaast geeft hij aan dat het lijkt alsof er onduidelijkheid bestaat of de onderneming één of twee kapiteins heeft. De heer Gerardu benadrukt dat de hoofdreden voor het verschil van inzicht in de governance structuur ligt. De aftredende Commissarissen hebben de aandeelhouders en zeker Holland Pigments een spiegel willen voorhouden, daar zij van mening zijn dat er verbeteringen mogelijk zijn, wellicht kunnen deze nu door de nieuwe Raad van Commissarissen worden vormgegeven. Er is geen sprake van hindering in de bedrijfsuitoefening. De strategie van Holland Colours wordt volledig door Holland Pigments onderschreven.
-
De heer Swarte, namens de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) geeft aan dat in het persbericht de indruk werd gewekt dat er eisen vanuit Holland Pigments werden gesteld. Uit de toelichting ter vergadering blijkt dat de Raad van Commissarissen voor de toekomst een andere visie heeft dan Holland Pigments. De heer Swarte vraagt of het juist is dat dit, tot op dit moment en in de afgelopen jaren, niet tot problemen heeft geleid. De heer Gerardu geeft aan dat geïnitieerd door de financiële crisis en de operationele problemen die dit
pagina 3 van 13
-
-
-
-
meebracht voor de onderneming ook de governance structuur aan de orde is gekomen. Daaruit voortvloeiend heeft de opheffing van het Prioriteitsaandeel plaatsgevonden. Vervolgens zou naar mening van de Commissarissen de governance structuur van de onderneming beter georganiseerd moeten worden. Er kan niet worden gesteld dat als dit al was gebeurd de resultaten dan anders of beter zouden zijn. Vervolgens vraagt de heer Swarte hoe de Raad van Bestuur zich in deze opstelt. De heer Van Schaik geeft aan dat de Directie de situatie inclusief het aftreden van de Commissarissen betreurt. De discussies hebben losgemaakt dat Holland Pigments het onderwerp met de medewerkers aan de orde stelt en kijkt hoe er verbeteringen kunnen worden aangebracht. Tot nu toe hebben de discussies geen negatief effect gehad op de resultaten van de onderneming, maar het kost veel tijd en aandacht, die natuurlijk graag weer volledig wordt gebruikt voor de focus op de strategie en de resultaten. De heer Swarte vraagt of de 20% medewerker-aandelen in Holland Pigments inclusief de Directie is. De heer van Schaik bevestigt dit. De heer Swarte haalt naar aanleiding van de prijs voor participatie aan dat communicatie tussen Directie en werknemers primair is voor een onderneming, hij vraagt zich af waarom er een extra kanaal nodig is via Holland Pigments. De heer Van Schaik informeert dat er verschillende communicatielijnen naast elkaar zijn Zo worden er vanuit de Directie regelmatig personeelsvergaderingen gehouden voor de medewerkers. Daarnaast is er een andere communicatielijn tussen de medewerkers en de locale HP Officials, die via de heer Mannak communiceren met de Raad van Commissarissen Holland Pigments. Tevens vraagt de heer Swarte aan de Directie of zij de bestaande structuur acceptabel vindt of dat zij het eens is met de Commissarissen dat er wijzigingen zouden moeten worden aangebracht. De heer Van Schaik geeft aan dat de Directie het niet het moment acht om hierover een mening te geven. De eerste verantwoordelijkheid van de Directie is er te zijn voor alle stakeholders en te zorgen voor een goede continuering van de bedrijfsvoering. De heer Gerardu voegt hier aan toe dat de discussie zich voornamelijk heeft afgespeeld tussen Holland Pigments en de drie aftredende Commissarissen. De heer Swarte vraagt zich af of het de oplossing is om als onafhankelijke Commissarissen te besluiten collectief te vertrekken, wanneer de betreffende Commissarissen problemen voorzien voor de toekomst. Mogelijk is er nu voor de toekomst sprake van vier afhankelijke Commissarissen. De heer Gerardu geeft aan niet vooruit te willen lopen op de stemming bij agendapunt 12 en 13. Hij haalt aan dat de zittende Commissarissen de discussie hebben gestart met betrekking tot de structuur. Zij zullen het aan de nieuwe Commissarissen overlaten, in discussie met Holland Pigments, verbeteringen door te voeren.
-
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of het aftreden van de heer Gerardu verband houdt met het feit hij tijdelijk Commissaris van de vennootschap is; dit omdat zijn deelname in de Raad van Bestuur van DSM in combinatie met zijn benoeming tot Commissaris bij Holland Colours in strijd is met de bepalingen van de Code Tabaksblatt. De heer Gerardu geeft aan dat dit niets met het aftreden te maken heeft.
-
De heer Rienks geeft zijn interpretatie weer van de drie doelen van de Holland Pigments constructie, te weten: de werknemers deel te laten nemen in de onderneming, bescherming tegen overnames en tot slot als middel te gebruiken door de oprichter om grip te houden op de onderneming, waarbij de heer Rienks zich afvraagt of dit laatste argument een belangrijke reden is voor het vertrek van de Commissarissen. De heer Gerardu geeft aan weinig te kunnen toevoegen aan de uitleg die hij eerder heeft gegeven ten aanzien van het conflict en het vertrek van de Commissarissen. De wenselijkheid om de structuur te wijzigen komt in deze vergadering aan de orde bij agendapunt 3 door middel van een stemming. De heer Gerardu benadrukt dat er geen sprake is van oparationele verwikkelingen. De Directie en Raad van Commissarissen hebben gedaan wat men moest doen. De heer Rienks vindt het een ernstig signaal dat is afgegeven door de Commissarissen door te vertrekken. Alvorens wordt overgegaan naar agendapunt 3 deelt de heer Gerardu mee dat 93,66 % van het totale aandelenkapitaal in deze aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd is.
3.
a. Het voorstel om als motie aan te nemen dat de huidige regeling van winstdeling voor medewerkers van de Vennootschap en (verplichte) medewerkersparticipatie via Holland Pigments BV geen recht doet aan de belangen van medewerkers, een meerderheid van de aandeelhouders van de Vennootschap (niet zijnde Holland Pigments BV c.q. Stichting Administratiekantoor Aandelen Holland Pigments) en (mede om die reden) niet in het belang van de Vennootschap en de aan haar verbonden onderneming is en vervangen dient te worden door een nieuwe regeling die recht doet aan de betrokken belangen en in overeenstemming is met moderne opvattingen over corporate governance; b. De suggestie om het dreigende conflict over de governance bij de Vennootschap met mediation op te lossen; De agendapunten 3a en b: de voorgestelde motie van aandeelhouder Monolith en de suggestie van aandeelhouder De Uyterwaerden om mediation toe te passen worden gecombineerd behandeld. De voorzitter geeft kort de opvatting van de Commissarissen omtrent deze punten weer. De door Monolith voorgestelde motie komt er feitelijk op neer dat de algemene vergadering erop aandringt om de werknemersparticipatie structuur te hervormen. De drie aftredende Commissarissen menen dat zo’n hervorming wenselijk is. Een duidelijke, breed gedragen motie van de algemene vergadering zoals deze, zal die wens enkel kunnen ondersteunen.
pagina 4 van 13
Aangaande de suggestie om het verschil van inzicht met mediation op te lossen informeert de heer Gerardu dat voor de thans zittende Commissarissen een mediation niet meer zinvol is. Het besluit om af te treden is genomen. De opvolgers moeten in staat geacht worden om de gesprekken met Holland Pigments oplossingsgericht voort te zetten. De voorzitter geeft achtereenvolgens het woord aan de heer Kaandorp namens Monolith en aansluitend aan de heer Schut namens De Uyterwaerden Beleggingen.
-
De heer Kaandorp, lid van de Directie van Monolith NV, geeft een toelichting op de reden waarom de motie bij agendapunt 3a is ingediend. Monolith is een groot voorstander van medewerkersparticipatie (opdat daar met veel respect voor de medewerkers geen misverstand over is). De medewerkersparticipatie was een grote pre toen Monolith in 2006 besloot te participeren in Holland Colours. Daarbij had Monolith de indruk dat de medewerkers circa 40% van de aandelen in Holland Colours bezaten. In 2007 kwam Monolith er achter dat het belang van medewerkers veel kleiner was dan werd verondersteld. Na veel speurwerk bleek Holland Pigments een beleggingsmaatschappij te zijn waarin vooral het belang van een aantal initiatiefnemers tot Holland Colours is ondergebracht en waar slechts één dominerende partij is: Stichting AAHP met daarbinnen de dominerende partij oud-oprichter de heer J.M.de Heer. Monolith wist dit niet en kon dit redelijker wijze ook niet weten. Het beeld dat Holland Pigments voornamelijk van medewerkers zou zijn is naar de mening van Monolith door Holland Colours zelf gecreëerd. Monolith vindt dat Holland Colours haar een verkeerd beeld heeft voorgespiegeld. Vanaf 2007 is er meer transparantie gekomen in de jaarverslagen waardoor de werkelijke gedaante van Holland Pigments iets duidelijker werd voor de niet-ingewijden. Maar zelfs nu nog, na meer transparantie en recente publiciteit zijn er nog steeds partijen die denken dat Holland Pigments nagenoeg uitsluitend van medewerkers is. Monolith is tegen de participatieregeling in de huidige vorm om een aantal redenen. Ten eerste omdat het belang van Stichting AAHP verder wordt uitvergroot door middel van het belang van de medewerkers, terwijl dit geen parallelle belangen zijn en derhalve ook niet in het belang van de onderneming is. Zeker niet nu Holland Pigments laat merken uit te zijn op de alleenheerschappij binnen Holland Colours. Ten tweede acht Monolith het niet in het belang van de onderneming dat de winstuitkering ertoe leidt dat Stiching AAHP, de dominerende partij van Holland Pigments, haar belang/zeggenschapsbelang in Holland Colours verder vergroot. Het is namelijk zo dat telkens als winst wordt gedeeld met medewerkers op kosten van alle aandeelhouders, deze winstuitkering grotendeels verplicht moet worden omgezet in aandelen Holland Pigments. Ten derde heeft Monolith problemen met de diffuse aandeelhoudersstructuur die ontstaat door de huidige participatieregeling. Ook voor buitenstaanders die mogelijk interesse hebben om te investeren in de onderneming is dit diffuus. Als vierde argument wordt aangegeven dat met de huidige regeling één van de doelen van een participatiemodel voorbij wordt gestreefd. Namelijk het doel dat medewerkers zeggenschap verkrijgen in hun eigen onderneming. Door de constructie met Pigments hebben zij die feitelijk niet. Dit acht Monolith niet in het belang van de onderneming en voor de toekomst van de onderneming. Als vijfde argument valt nog te noemen de enorme kosten die met de huidige werknemersparticipatie zijn gemoeid en worden gedragen door Holland Colours. Op pagina 57 van het jaarverslag van Holland Colours wordt een bedrag genoemd van € 86.000. Dit zijn kosten die Holland Pigments in rekening brengt bij Holland Colours om de medewerkersparticipatieregeling in stand te houden. De totale investering van medewerkers bedraagt minder dan € 3 miljoen. Dat is een jaarlijkse kostenratio van circa 3%. Hieraan kunnen zelfs woekerpolissen niet tippen. Het verdelen van deze hoge kosten over alle aandeelhouders doet af aan de belangen van andere aandeelhouders van Holland Pigments. Nadat Monolith bekend raakte met de ins en outs van de huidige regeling in 2007, heeft Monolith aan de Directie, Raad van Commissarissen van Holland Colours en zelfs aan Holland Pigments zelf gevraagd of de medewerkers hun investering niet zelf en rechtstreeks konden houden. Tot op heden is dit zonder resultaat gebleven. Wel is inmiddels bekend uit de recente ontwikkelingen dat de Raad van Commissarissen van Holland Colours ook van mening is dat de werknemersparticipatie op een andere wijze zou moeten worden georganiseerd. Aangezien tot op heden geen gehoor is gegeven aan de door Monolith sinds 2007 gedane oproepen de medewerkersparticipatie op een andere wijze te organiseren is de motie ingebracht om dit onderwerp met alle aandeelhouders te bespreken met alle eraan verbonden argumenten.
-
De heer Schut namens De Uyterwaerden Beleggingen spreekt zijn teleurstelling uit dat, ingeval er sprake zou zijn van mediation, de Commissarissen hier niet aan willen meewerken. De heer Schut is sinds drie jaar betrokken bij Holland Colours en geeft aan groot vertrouwen te hebben in de onderneming. De heer Schut haalt aan dat De Uyterwaerden Beleggingen, ondanks de onzekere economie en lage beurskoers van Holland Colours in 2009, op verzoek van de heer Van Schaik heeft aangegeven bereid te zijn kapitaal bij te storten, in verband met de bankconvenant onderhandelingen. De heer Schut geeft zijn analyse van de situatie bij Holland Colours weer: Er is een zakelijk verschil van inzicht dat wordt aangegeven in een persbericht van het Bestuur. Ook de motie van Monolith gaat hierover. De governance bij Holland Colours vertoont naar de mening van De Uyterwaerden Beleggingen ‘sleetse’ trekken. Het is een in het verre verleden opgezette ingewikkelde constructie voor medewerkersparticipatie. Dit is uitgebouwd tot een voertuig waarmee de oprichter, grootaandeelhouder de door hem gewenste invloed behoudt. De heer Schut meent dat dit slechts de aanleiding is voor het uit de hand gelopen geschil, de oorzaak ligt dieper. Hij spreekt zijn complimenten uit voor het goede afgelopen jaar maar betwijfelt of dit de start is voor een nieuwe groeiperiode. Gezien de resultaten genomen over een langere periode concludeert de heer Schut
pagina 5 van 13
dat de laatste 10 jaar niet ‘veel’ heeft gebracht. Bij het aantrekken van Bestuurders, toezichthouders en aandeelhouders was er sprake van een ongelukkige hand (zonder iets over de kwaliteiten van deze personen te zeggen). In de samenwerking botert het niet. Er is een vijandbeeld ontstaan dat de neiging heeft diepere wonden te slaan, met als resultaat alleen maar verliezers. De heer Schut heeft het sterke vermoeden dat de dynamiek dient om het zicht weg te nemen van de gang van zaken van de laatste 10 jaar, gebaseerd op ongefundeerde angst. Hij heeft sterk de indruk dat de geschetste situatie elk Bestuur en Raad van Commissarissen zal kunnen blijven belemmeren in de dagelijkse bedrijfsuitoefening. Naar zijn mening is niet duidelijk wie de kapitein van het schip is. De Uyterwaerden Beleggingen vindt dit een ongezonde situatie. De heer Schut concludeert dat dit onderwerp sinds 2007 aan de orde is gesteld. Vanaf 2009 is dit formeel bij het Bestuur aangekaart. Alle belanghebbenden willen succes voor Holland Colours. De heer Schut juicht een goede participatieregeling voor medewerkers alleen maar toe, maar eerst moet de kou uit de lucht en zullen de belangrijke stakeholders met elkaar aan tafel moeten, hierbij is naar de mening van De Uyterwaerden Beleggingen een goede bemiddelaar onontbeerlijk.
-
De heer Hooghoudt, Juridisch Adviseur van Holland Pigments en gevolmachtigde in deze, informeert de vergadering dat Holland Pigments tegen de ingediende motie zal stemmen. Gezien de breed gedragen visie van de medewerkers, eerder in deze vergadering verwoord door de heer Jacobs (80% tekende petitie), dient de motie vanuit het werknemersbelang geen doel. De heer Hooghoudt is van mening dat de medewerkers meer invloed hebben door een serieus belang te hebben in Holland Pigments, en op deze wijze mee te kunnen praten in de besluitvorming van haar grootaandeelhouders, dan wanneer ze bijvoorbeeld met 10% een belang hebben in Holland Colours door middel van een Stichting met een andere directie. Bij de opmerking die Monolith plaatste ten aanzien van de winstdelingsregeling en de kosten die door alle aandeelhouders Holland Pigments gedragen worden, doordat deze winstuitkering deels verplicht moet worden omgezet in aandelen Holland Pigments, wordt de kanttekening gemaakt dat Monolith ten onrechte geen rekening heeft gehouden met het feit dat er binnen Holland Pigments een verschuiving plaatsvindt van huidige grootaandeelhouders naar medewerkers en het geen nieuwe aandelen betreffen op kosten van de minderheids-aandeelhouders. De heer Hooghoudt geeft aan moeite te hebben te begrijpen dat Monolith bij toetreden van deelneming in Holland Colours niet op de hoogte was van de huidige medewerkersparticipatie-regeling. In het introductiebericht bij de beursgang is deze regeling omschreven. Deze constructie die al heel lang bestaat was bekend en had bekend moeten zijn bij de aandeelhouders die toetraden. In elk geval was deze constructie voor de Commissarissen die er nu bezwaar tegen maken bekend; bij hun aantreden is er zeer uitgebreid gesproken over deze regeling en bij die gelegenheid hebben zij geen bezwaar gemaakt. In 2009 zijn er bezwaren geuit en zijn er gesprekken aangegaan met de Raad van Commissarissen en de Directie. Daar is een compromis uitgerold dat heeft geleid tot de afschaffing van Stichting Prioriteit. De bevoegdheden van de Prioriteit, ten aanzien van de goedkeuring voor bepaalde beslissingen, zijn verschoven naar de Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Holland Pigments betreurt het feit dat er nu nieuwe bezwaren zijn geuit en heeft bezwaar tegen de manier waarop de aandeelhouders hier nu tegen ageren en hoe de drie vertrekkende Commissarissen zich opstellen. Het komt Holland Pigments voor dat de motie wat ontijdig is. Partijen zitten reeds rond de tafel en er zijn gesprekken aangegaan. Er zal een werkgroep worden gevormd om te kijken hoe de regeling verder kan worden verbeterd. Wellicht was het beter de uitkomsten hiervan af te wachten in plaats van een motie in te dienen en het aftreden van drie Commissarissen. Holland Pigments is bereid om mee te denken over het meer betrekken van overige aandeelhouders bij het besluitvormingsproces en is in dit kader bereid om mee te werken aan een regeling waarbij de overige aandeelhouders een eigen commissaris mogen benoemen.
-
De heer Swarte, namens VEB is van mening dat het antwoord van de heer Van Schaik op zijn vragen eerder in deze vergadering illustreert in welke donkere tijden we qua corporate governance zijn beland en dat het streven naar een verduidelijking in de participatie regeling goed is. Hij merkt op dat wanneer Holland Pigments tegen de motie stemt zij aangeeft de huidige situatie te willen blijven handhaven. De heer Swarte vindt het een uitermate ruim gebaar van Holland Pigments de optie voor andere aandeelhouders een eigen Commissaris te mogen benoemen. Naar aanleiding van de gesprekken die zijn gestart ten aanzien van de manier waarop de governance structuur aangepast kan worden vraagt de heer Swarte aan de voorzitter of de Commissarissen zouden willen aanblijven totdat de uitkomsten van het overleg bekend zijn, wellicht gebeurt datgene wat de Commissarissen nastreven. De heer Gerardu antwoordt dat gegeven al datgene wat besproken is gedurende de afgelopen anderhalf jaar het beter is dat het stokje wordt overgenomen door nieuwe Commissarissen om te zien hoe in goed overleg met Holland Pigments verbetering in de governance structuur op welke manier dan ook vorm gegeven kan worden. Vervolgens wordt overgegaan tot stemmen. 35,7% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor de motie met betrekking tot de huidige regeling van winstdeling, welke op de agenda is geplaatst op verzoek van aandeelhouder Monolith, 64,3% stemt tegen deze motie. Dit betekent dat de huidige structuur gehandhaafd blijft. De heer Janssen, namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) (arriveerde helaas te laat in de vergadering om hem nog tijdig toegang te kunnen geven tot het stemsysteem) informeert de vergadering dat hij tegen zou hebben gestemd.
4.
Verslag van de Directie over het boekjaar 2010/2011; De Voorzitter stelt het Directieverslag over het boekjaar 2010/2011 aan de orde (pagina 5 t/m 24 van het
pagina 6 van 13
jaarverslag) en vraagt de Directie een nadere toelichting te geven op de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. De heer Van Schaik informeert de vergadering trots te zijn de cijfers over het afgelopen jaar te mogen presenteren. Samen met de heer Straathof geeft hij een toelichting aan de hand van een aantal sheets over de volgende onderwerpen: het jaar 2010/2011, de vooruitzichten, het dividendvoorstel, de strategie, de uitdagingen en de conclusies. De Power Point presentatie staat separaat op de website. De vergadering wordt in de gelegenheid gesteld naar aanleiding van de presentatie vragen te stellen.
-
De heer Rienks vraagt wat er kan worden gedaan om in Azië snel veel groter te worden en het enorme groeitempo vast te houden. Hoe is de situatie in China en Japan en in welke andere landen gaat het nu al goed. Daarnaast vraagt de heer Rienks of er in Europa sprake is van niet winstgevende onderdelen. De heer Van Schaik licht toe dat er de laatste jaren in Azië belangrijke stappen zijn gezet. De positie in Surabaya is verder verbeter en in Jakarta zijn er sinds een paar jaar naast verkoopkantoren ook andere faciliteiten. Vier jaar geleden is er een vestiging geopend in Shanghai. In Azië draait het om relaties dus één en ander heeft tijd nodig, er is in geïnvesteerd een betrouwbaar team samen te stellen. In India heeft Holland Colours een goede positie, er wordt bekeken of locale aanwezigheid tot de mogelijkheden behoort. De groei in Azië is niet alleen groot maar ook duurzaam. Australië en Japan zijn geen speerpunten van groeibeleid: Australië is een relatief kleine markt qua productie en in Japan is het momenteel erg moeilijk. In Europa is een aantal belangrijke stappen gezet om de toplijn te laten groeien. India en Afrika vallen onder de divisie Europa. In Afrika zit groeiende business. Verder wordt er gefocust op innovatie; de producten van de toekomst met een goede marge.
-
De heer Friso, namens OtterBrabant Beheer complimenteert de Directie met de prachtige resultaten en de enorme sprong qua dividendbetaling. Het geeft aan dat de gevoerde discussie niet ten koste is gegaan van de resultaten en de mooie vooruitzichten. De heer Friso vindt de discussie aangaande de corporate governance ingeleid door de opmerking dat het 10 jaar lang niet is opgeschoten met Holland Colours, de huidige Directie geen recht doen. De prestaties die geleverd zijn de afgelopen jaren laten zien dat een ingezet LEAN en MEAN programma een onderneming kan brengen naar winstgevendheid in stijgende lijn. Bovendien geeft dit een geruststellend gevoel naar de toekomst ten aanzien van duurzame groei en rendement. De heer Friso feliciteert de voltallige Directie met de resultaten en hoopt dat dit voor de toekomst kan worden vastgehouden.
-
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt hoe het hogere werkkapitaal in evenwicht wordt gehouden met het rendement. De heer Straathof licht toe dat het werkkapitaal een belangrijke uitdaging is. Het werkkapitaal was hoog aan het eind van het jaar, desondanks is er een goed rendement neergezet. De uitdaging voor Holland Colours is het managen van de voorraad. Er wordt op de verschillende locaties voorraad gehouden, in een markt met stijgende grondstofprijzen. Afhankelijk van de ontwikkelingen van de prijzen en de beschikbaarheid van grondstoffen in de markt zijn er mogelijk verbeteringen door te voeren. Een andere component van het werkkapitaal is debiteuren. Het activiteitenniveau en het aantal debiteurendagen is het afgelopen jaar licht verbeterd. Er wordt gestreefd naar verdere verbetering. De malaise in de huizenmarkt is nog niet voorbij en de omzet is nog niet op het niveau van voor de crisis is. Ondanks dat de huizenmarkt in Europa en Amerika weinig herstel laat zien verwacht Holland Colours toch een hogere omzet in de Bouw en Constructie. De heer Stevense vraagt om uitleg hierover. Voor een deel is deze verwachting terug te voeren op een soort ‘rebounce effect’ aldus de heer Van Schaik. In de crisis was de pijplijn erg leeg. Naarmate het weer beter gaat begint men de pijplijn weer te vullen. Europa ligt hierin achter vergeleken met het verloop van deze cyclus in Amerika. De heer Stevense vraagt ten aanzien van de stijging van het aantal medewerkers hoe het met de flexibele schil zit. De heer Van Schaik geeft aan dat er nauwelijks een flexibele schil is. Er wordt hoofdzakelijk met vaste mensen gewerkt, omdat het veiligheidsaspect en goede trainingen belangrijk zijn. Wel wordt flexibel omgegaan met bijvoorbeeld de indeling van het aantal ploegen. De heer Stevense is van mening dat doorberekening van de hoge grondstofkosten redelijk makkelijk moet zijn. De heer Van Schaik licht toe dat de klanten van Holland Colours in de Bouw en Constructie het niet makkelijk hebben in de huidige economie, waardoor Holland Colours doorberekeningen gebalanceerd moet doorvoeren. Aangaande de ondernemingsdoelstelling blijkt dat Nederland achter blijft, de heer Stevense vraagt of de uitvoering van het beleid en de controle te veel op het buitenland is gericht. De reden ligt meer in de volgorde van de economische cycli beredeneert de heer Van Schaik.
-
-
-
-
-
De heer Swarte, namens VEB, feliciteert de Directie met het behaalde resultaat. Hij is benieuwd naar de duurzaamheid van de winst voor de komende 5 jaar. Tevens vraagt hij wat het meest heeft bijgedragen tot de grote verbetering van het resultaat. Daarnaast is hij van mening dat de omzetgroei van 8-12% relatief hoog is. De heer Van Schaik geeft aan dat vorig jaar is stil gestaan bij het Strategisch Plan van Holland Colours, naar zijn mening is Holland Colours altijd vrij stabiel geweest in haar resultaten. De belangrijkste reden van de verbetering van het resultaat het afgelopen jaar is een efficiëntere bedrijfsvoering. LEAN is een continue verbeteringsproces. Daarnaast moet er een winstgevende groei worden neergezet. Om deze groei en de
pagina 7 van 13
-
-
-
doelstelling te realiseren moet er voor worden gezorgd dat het marktaandeel in de markten waarin wordt geopereerd relatief groter wordt. Tevens is het belangrijk in opkomende economieën mee te doen (India, China, Afrika) en met nieuwe (gepatenteerde) producten te komen. De heer Swarte vraagt hoe de Directie aankijkt tegen de liquiditeit van het aandeel, welke is gezakt van 11% naar 7%. De heer Van Schaik bevestigt dat het aandeel beperkt liquide is. Aangaande de grote productielocatie in Nederland vraagt de heer Swarte zich af in hoeverre er mogelijkheden zijn om in lage loonlanden te produceren ten behoeve van de Europese markt. De heer Van Schaik antwoordt dat dit geen optie is, vanwege logistieke kosten en omdat het belangrijk is om dicht bij de klanten te zitten en snel te kunnen inspelen op hun behoeften. Wel is ten behoeve van de efficiëntie alle overhead geconcentreerd in Apeldoorn. Nederland maakt nog steeds verlies, aan de hand daarvan vraagt de heer Swarte zich af hoe de kostenverdeling is over het geheel genomen en in hoeverre de kosten voor het hoofdkantoor goed gespreid kunnen worden over de diverse divisies. De heer Straathof licht toe dat de kosten voor R&D en de Managementkosten worden doorberekend aan de dochtermaatschappijen. Echter het hoofdkantoor kan niet alle kosten doorberekenen aan haar dochterbedrijven. De verwachting is te kunnen verbeteren in de divisie Europa. Het nieuwe bedrijfsmodel dat is ingevoerd zal daar aan bijdragen. De heer Swarte vraagt wat meer informatie over het onderwerp concurrentie; Ten aanzien van concurrentie is het motto van Holland Colours “to be unique you have to be different”. De heer Van Schaik licht toe dat Holland Colours een ander product heeft dan dat ieder van haar concurrenten feitelijk heeft. De producten van Holland Colours zijn plantaardig gebaseerd en hebben in bepaalde toepassingen een duidelijk voordeel, dat maakt dat in moeilijke markten als PVC in Bouw en Constructie goede marges kunnen worden gemaakt. De beperking is dat Holland Colours buiten die gebieden deze voordelen niet heeft of minder. Het is dan ook een uitdaging de kerncompetentie uit te bouwen naar nieuwe gebieden.
-
De heer Vrijdag complimenteert de Directie en het Management met de bereikte resultaten. Ten aanzien van de patentaanvragen vraagt de heer Vrijdag wat hiervan de verwachtingen zijn. De heer Van Schaik geeft aan dat patenten schrijven veel expertise vraagt en dat met het instandhouden veel kosten gemoeid zijn. Dus wordt uiteraard een positieve bijdrage verwacht om al die inspanningen te rechtvaardigen.
-
De heer Jager, namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO) spreekt zijn complimenten uit voor de resultaten van het afgelopen jaar. Hij geeft aan blij verrast te zijn met het thema van het jaarverslag te weten ‘duurzaamheid’ en vraagt wat de reden is dat Holland Colours niet voorkomt in de transparantie Benchmark van het Ministerie van Economische Zaken en Landbouw en Innovatie. De heer Van Schaik geeft aan dat de fase waarin Holland Colours op dit moment zit nog te vroeg is om aan de Benchmark mee te doen. De VBDO vraagt Holland Colours bij te dragen aan mensen die afstand tot de arbeidsmarkt hebben en mensen met arbeidsbeperkingen. De heer Van Schaik deelt mee dat Holland Colours in de praktijk al wel met mensen die een afstand hebben tot de arbeidsmarkt werkt, echter mee participeren in een project op dit gebied vraagt veel extra tijd (opzetten, bijhouden, rapporteren). Sommige initiatieven zijn niet altijd het meest relevant voor Holland Colours. De heer Van Schaik zegt toe dat er volgend jaar een rapportage over energie zal komen. De heer Jager is positief over de levenscyclusanalyse die Holland Colours van haar producten maakt. Graag vindt de heer Jager dit terug in het jaarverslag, dit zou duidelijker afgezet kunnen worden tegenover concurrenten. De heer van Schaik verwijst voor haar producten naar de nieuwe brochure van Holland Colours. Het heeft niet de voorkeur de producten aan te prijzen ten opzichte van concurrenten door middel van adverteren.
-
-
-
De heer Straathof deelt de vergadering mee, naar aanleiding van een vraag van de heer Swinkels, dat de productielocatie in Apeldoorn eigendom is van Holland Colours, het kantoorpand, dat nu nog in maatschap in eigendom is, wordt in het boekjaar 2011-2012 100% eigendom.
5.
Vaststelling van de jaarrekening 2010/2011; De heer Gerardu stelt de jaarrekening aan de orde zoals is opgenomen in het jaarverslag zie pagina 25 tot en met pagina 72 van het jaarverslag, welke is voorzien van een goedkeurende verklaring van Ernst & Young Accountants LLP en is toegelicht in de presentatie.
-
De heer Niemeijer vraagt waarom de kosten voor Ernst & Young bijna twee keer zo veel zijn als vorig jaar. De heer Straathof antwoordt dat vooral het verschil in het onderzoek van de jaarrekening opvallend is. Hierbij moet rekening worden gehouden dat in het bedrag van het afgelopen boekjaar ook € 28.000 is opgenomen voor de controle van het boekjaar ervoor. De kosten zijn voor wat betreft dit onderwerp gelijk gebleven. De andere kosten hebben vooral betrekking op de invoering van het nieuwe bedrijfsmodel in de divisie Europa (Toller Agent Systeem) en andere fiscale werkzaamheden. De Raad van Commissarissen en de Directie van Holland Colours stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2010-2011 vast te stellen. 100% van de vertegenwoordigde aandelen gaat hiermee akkoord.
pagina 8 van 13
6.
Reserverings- en dividendbeleid; De heer Van Schaik heeft in zijn presentatie een toelichting gegeven op het reserverings- en dividendbeleid dat tevens in het jaarverslag is beschreven.
-
De heer Swarte, namens VEB vraagt waar de reservering van EUR 1,2 miljoen voor nodig is. De heer Van Schaik geeft aan dat dit bedrag is gereserveerd om een buffer te houden om zo een goede marge te hebben naar banken toe om aan de convenanten te blijven voldoen, ook als het wat moeilijker wordt. De heer Swarte is van mening dat zo’n grote reservering niet nodig is en er meer dividend uitgekeerd zou kunnen worden. Hij haalt aan dat er is gezegd dat een solvabiliteit van 50% gehandhaafd moet kunnen blijven (deze is nu 54,9%), de situatie ten aanzien van de bank convenanten is goed, en het werkkapitaal is niet extreem. De heer Van Schaik geeft aan gezien de inkoopprijzen van grondstoffen, de Dollar koers, en de economische situaties niet te veel risico te willen nemen. De heer Swarte ziet graag dat volgend jaar zijn commentaar wordt meegenomen; eerst kritisch kijken naar de winstreservering, alvorens het dividend te bepalen.
-
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers is van mening dat de winst volledig ten goede van de aandeelhouders moet komen. Vervolgens zou Holland Colours met een voorstel kunnen komen om een bepaald percentage in te houden met een onderbouwing. De heer Gerardu deelt de vergadering mee dat historische lessen en moeilijke gesprekken met de bank in 2008 en begin 2009, hebben gemaakt dat er anders tegen liquiditeit en het hanteren daarvan wordt aangekeken. Dat is de achtergrond van de manier waarop het dividendbeleid is vastgesteld.
7.
a. Vaststelling van de winstbestemming; b. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2010/2011 Voorgesteld wordt een dividend uit te keren van €2,30 in contanten per gewoon aandeel met een nominale waarde van € 2,27 In overeenstemming met het beleid wordt voorgesteld voor het boekjaar 2010/2011 het dividend vast te stellen op € 2,30 in contanten per gewoon aandeel met een nominale waarde van € 2,27. 99,9% van de vertegenwoordigde aandelen gaat akkoord met dit voorstel, 0,1 % onthoudt zich van stem, waarmee het voorstel wordt aangenomen. (De heer Janssen, namens de VBDO maakt de vergadering bekend dat hij voor zou hebben gestemd). Het dividend zal op 22 juli 2011 betaalbaar gesteld worden. Houders van aandelen ontvangen het dividend in contanten door tussenkomst van de bank of commissionair alwaar hun aandelen zich op 15 juli 2011 na sluiting van de Euronext Amsterdam in administratie bevonden.
8.
Decharge van de Directie; De Voorzitter stelt de vergadering voor decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2010/2011 en de informatie die aan de aandeelhouders is verstrekt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de Directie van Holland Colours stellen voor decharge te verlenen aan de Directeuren voor het in het boekjaar 2010/2011 gevoerde beleid. 100% van de vertegenwoordigde aandelen gaat akkoord met het voorstel om decharge te verlenen.
9.
Decharge van de Raad van Commissarissen; De voorzitter stelt de vergadering voor decharge te verlenen op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2010/2011 en de informatie die aan aandeelhouders is verstrekt tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de Directie van Holland Colours stellen voor decharge te verlenen aan de Commissarissen voor het in het boekjaar 2010/2011 gehouden toezicht. 84,3% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor dit voorstel om decharge te verlenen. 0,2% van de vertegenwoordigde aandelen stemt tegen en 15,5% onthoudt zich van stem, waarmee het voorstel is aangenomen.
10. Vaststelling bezoldigingsbeleid van de Directie; De Voorzitter stelt de vergadering voor het bezoldigingsbeleid van de Directie zoals vermeld op pagina 55 van het jaarverslag 2010/2011 goed te keuren. 100% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor, waarmee het bezoldigingsbeleid van de Directie is vastgesteld. 11. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt voor de beloning ongewijzigd voort te zetten, zoals vermeld op pagina 55 van het jaarverslag 2010/2011 en vraagt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de beloning overeenkomstig dit voorstel vast te stellen.
pagina 9 van 13
100% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor, waarmee de voorgestelde bezoldiging van de Raad van Commissarissen is vastgesteld. 12. Het voorstel tot het uitstellen van zowel de besluitvorming als het in stemming brengen van agendapunt 13 tot een later bijeen te roepen Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders opdat een dialoog kan plaatsvinden tussen aandeelhouders onderling en tussen aandeelhouders, de Vennootschap en de Raad van Commissarissen over de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen; Dit agendapunt is op de agenda geplaatst door de Raad van Commissarissen en op verzoek van Monolith en De Uyterwaerden Beleggingen. De Voorzitter licht toe dat dit agendapunt de procedure betreft hoe te komen tot nieuwe Commissarissen. Dit betekent niet dat de huidige Commissarissen een negatieve mening hebben over de voorgestelde Commissarissen. De heer Gerardu informeert de vergadering een brief te hebben ontvangen van de nieuw te benoemen Commissarissen waarin zij mogelijke verwarring omtrent dit agendapunt ter sprake brengen en waarin zij aangeven dat mocht dit agendapunt worden aangenomen dat zij zich als kandidaten voor de vacante posities zullen terugtrekken.
-
De heer Gerardu licht naar aanleiding van een vraag van de heer Janssen, namens VBDO verder toe dat de zittende Raad van Commissarissen de plicht heeft bij hun vertrek te zorgen dat er goede Commissarissen in hun plaats komen. De huidige Commissarissen zijn van mening dat het tot een beter gewogen proces zou zijn gekomen, waarin alle aandeelhouders een duidelijke inbreng gehad zouden kunnen hebben in de voorstellen voor de Commissarissen, wanneer er meer tijd was geweest. De heer Janssen betreurt het dat hij gezien de geringe verstrekte informatie voorafgaande aan deze vergadering met betrekking tot agendapunt 2 en 3 zich niet beter heeft kunnen voorbereiden. Als aandeelhouder is de heer Janssen bijzonder geïnteresseerd naar de mening van de voorgestelde Commissarissen ten aanzien van de onderwerpen die bij agendapunt 2 en 3 zijn besproken. De heer Janssen acht dit van groot belang voor de onderneming. Voordat de heer Gerardu Monolith en De Uyterwaerden Beleggingen de gelegenheid geeft om hun voorstel toe te lichten geeft de heer Gerardu weer waarom de Raad van Commissarissen het voorstel ondersteunt. De periode tussen het besluit om af te treden en het uitzenden van de agenda voor deze vergadering is naar de mening van deze Commissarissen te kort geweest om voldoende zorgvuldig te zoeken naar geschikte kandidaten om aan de algemene vergadering voor benoeming voor te stellen. De Raad van Commissarissen vindt het wenselijk dat er meer tijd wordt gemaakt voor het zoeken naar geschikte kandidaten, zodat er op of voorafgaand aan de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders een zorgvuldige en evenwichtig debat kan worden gevoerd tussen de aandeelhouders onderling met de Raad van Commissarissen en met het Bestuur over de vraag wie van die personen de meest geschikte kandidaten voor benoeming zijn. De Raad van Commissarissen doet een beroep op alle aandeelhouders om het voorstel, tot uitstel van benoeming tot een later moment, met hun stem te ondersteunen. De heer Gerardu noemt tot slot dat het uitstel voor de Vennootschap niet nadelig zou moeten zijn, omdat de heren Zegger en Gerardu dan tot die Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders in functie zullen blijven.
-
De heer Kaandorp, namens Monolith, geeft de volgende toelichting: Het probleem dat een groot deel van de aandeelhouders heeft met de dominante positie van Holland Pigments en de manier waarop er wordt opgetreden, wordt alleen maar groter door overhaast drie Commissarissen te benoemen. Monolith vindt dat de manier van optreden van Holland Pigments, door al daags na de aankondiging van het vertrek van drie onafhankelijke Commissarissen mee te delen voordrachten te zullen doen, de problemen versterkt die er thans zijn. Dit hangt ook samen met eerdere punten op de agenda, met name het punt mediation. Het zou naar de mening van Monolith veel beter zijn geweest wanneer er overleg had plaatsgevonden tussen aandeelhouders over hoe de toekomstige Raad van Commissarissen er uit zou kunnen zien, ook in overleg met de huidige Raad van Commissarissen. Er zou een zorgvuldige procedure moeten plaatsvinden, waarin de huidige Raad van Commissarissen wel degelijk een goede rol zou kunnen hebben, aldus de heer Kaandorp. Er is geen haast omdat de heren Gerardu en Zegger aan willen blijven totdat de selectie en de benoeming van opvolgers binnen de Raad heeft plaatsgevonden. Door eigenhandig op deze wijze, tegen de wens van de huidige Raad van Commissarissen en tegen de wens van een groot deel van de aandeelhouders in, drie onafhankelijke Commissarissen te vervangen met drie eigen kandidaten, is naar de mening van de heer Kaandorp wel duidelijk dat Holland Pigments de greep op Holland Colours verder wil verstevigen. Monolith is van mening dat als de benoemingen in deze vergadering al plaatsvinden er bijna niet meer kan worden gesproken van een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Monolith is het van harte eens met de oproep de benoemingen uit te stellen, zodat de aandeelhouders met elkaar en met de Vennootschap in overleg kunnen. De heer Schut, namens De Uyterwaerden Beleggingen is het hiermee eens.
-
De heer Janssen, namens VBDO merkt op dat aandeelhouders, Commissarissen en Directeuren hun functies niet mogen verwarren. Tevens vraagt de heer Janssen zich af (met het oog op de nieuwe wet van toezicht) waarom één en ander zo snel moet gebeuren.
pagina 10 van 13
-
De heer Hooghoudt, Juridisch Adviseur van Holland Pigments geeft aan dat Holland Pigments tegen uitstel van benoeming is. Het had eerder gepast geleken wanneer men verbaasd was geweest over de snelheid waarmee de Commissarissen haar vertrek heeft aangekondigd en daarmee in feite onder andere Holland Pigments voor een voldongen feit heeft geplaatst. Met het aangekondigde vertrek van de Commissarissen is er eigenlijk binnen de Raad van Commissarissen een meerderheid die demissionair is, hetgeen ongewenst is voor de onderneming. De reden die is gegeven voor het aftreden geeft Holland Pigments niet veel vertrouwen voor de toekomst. Om die reden en om een misverstand te voorkomen met het oog op de naderende aandeelhoudersvergadering heeft Holland Pigments snel (omdat men de termijn wilde sauveren waarbinnen agendapunten opgebracht moesten worden) een brief geschreven aan de Raad van Commissarissen. In die brief staat dat er een voorlopig voorstel wordt gedaan voor het geval er geen bevredigende oplossing zou worden gevonden. De Vennootschap heeft niet gewacht en zonder nader overleg de brief op de website geplaatst zonder de hierboven genoemde voorwaarde op te nemen. Vervolgens is er ook na dat moment geen overleg geweest. Intussen heeft de Raad van Commissarissen wel met de kandidaten gesproken en bij monde van de Voorzitter laten weten dat de kandidaten voldoen aan de profielschets en geschikt zijn om benoemd te worden. Zij hebben aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de kandidatuur van deze Commissarissen. Daarnaast benadrukt de heer Hooghoudt dat de kandidaten volstrekt onafhankelijk zijn van Holland Pigments. Zij hebben een reputatie die zij niet op het spel zullen zetten door niet onafhankelijk te handelen. Holland Pigments vindt het buitengewoon onwenselijk wanneer de benoeming wordt uitgesteld en de kandidaten dan publiekelijk in de wacht worden gezet. De kandidaten, zo blijkt, hebben in een brief aan de Raad van Commissarissen geschreven dat dit verwarring zal geven, daarom hebben de kandidaten gezegd dat zij niet beschikbaar zijn en benoemd willen worden, wanneer uitstel aan de orde komt. Holland Pigments vindt dit een volstrekt onaanvaardbare situatie die bijzonder schadelijk is voor de vennootschap. Holland Pigments doet dan ook een zeer dringend beroep om tegen uitstel van benoeming te stemmen. Informatie betreffende de mening van de huidige Raad van Commissarissen over de nieuwe voorgestelde Commissarissen is door de Voorzitter bij agendapunt 12 niet met de vergadering gedeeld. Deze informatie is naar de mening van de heer Hooghoudt wel degelijk relevant bij de beoordeling of men tegen of voor uitstel wil stemmen bij dit agendapunt. Naar aanleiding hiervan geeft de heer Gerardu weer wat hij anders bij agendapunt 13 zou hebben gezegd namelijk dat op basis van de curriculum vitaes en de korte gesprekken die de heer Zegger (met twee kandidaten) en de heer Gerardu (met de beoogde Voorzitter) hebben gevoerd, niet is gebleken dat een of meerdere kandidaten niet voldoen aan de profielschets. Op die basis is er dan ook geen bezwaar tegen benoeming van de voorgestelde kandidaten als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming is echter vanzelfsprekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
-
De heer Janssen, namens VBDO benadrukt dat de aandeelhouders beslissen welke Commissarissen zij willen benoemen. Ook beslissen de aandeelhouders zelf over de inhoud van de agenda. Hij is van mening dat de aandeelhouders zich niet goed hebben kunnen voorbereiden op de vergadering:. Inspraak zonder inzicht leidt tot uitspraken zonder uitzicht, Naar oordeel van de heer Janssen is er nog te weinig inzicht om nu al over te gegaan tot de benoeming van de Commissarissen en geeft aan het kwalijk te vinden dat de zin uit de brief van Holland Pigments aan de Raad van Commissarissen niet is gecommuniceerd. Vervolgens wordt overgegaan tot stemming. 45,4% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor uitstel en 54,6% tegen. Dit betekent dat het voorstel tot uitstellen van de besluitvorming en de benoeming is afgewezen.
13. a. benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, de heer C.G. van Luijk (4 jr) b. benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, de heer J. Kleyn (2 jr) c. benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen, de heer M.G.R. Kemper (3 jr) Aan de orde is thans de stemming over de drie personen die door Holland Pigments zijn voorgesteld om als Commissaris te worden benoemd. De gegevens met betrekking tot die personen waren in te zien bij de Royal Bank of Scotland, ten kantore van de Vennootschap en op de websites van RBS en van de Vennootschap. Per persoon is aangegeven hoe lang de benoemingsperiode zal zijn. De benoemingsperioden verschillen, omdat het wenselijk is dat er een evenwichtig rooster van aftreden zal zijn. De Voorzitter herhaalt de mening van de huidige Commissarissen over de voorgestelde Commissarissen zoals hij bij agendapunt 12 heeft verwoord.
-
De voorzitter geeft het woord aan de heer Selman, Commissaris Holland Pigments, die namens Holland Pigments spreekt. Door de aankondiging van het aftreden van drie Commissarissen en de gang van zaken in dat verband, is er een acute situatie ontstaan. Holland Pigments heeft gezocht naar een oplossing, die zij heeft gevonden in de vorm van drie goede kandidaten die bereid zijn de ontstane vacature te vervullen. De drie onafhankelijke Commissarissen beschikken gezamenlijk over een financieel economische expertise, grote ervaring op het gebied van bedrijfsjuridische zaken en business ervaring wereldwijd. Holland Pigments verzoekt de aandeelhouders in te stemmen met de benoeming van de voorgestelde kandidaten.
-
De heer van Lier zal tegen de benoeming stemmen, omdat de kandidaten uit dezelfde hoek komen zonder dat anderen hier een behoorlijke inbreng op kunnen hebben. De heer van Lier is van mening dat deze Commissarissen gevoelsmatig meer voor Holland Pigments zullen ‘stemmen’ als voor Holland Colours.
pagina 11 van 13
-
De heer Kaandorp, namens Monolith merkt op, aan de stemming bij voorgaand agendapunt, te hebben gezien dat een groot deel van de vergadering (eigenlijk alle aandeelhouders buiten de aandeelhouder die de kandidaat commissarissen voordraagt) voor uitstel van benoeming is. Hij roept daarom de kandidaat Commissarissen op beschikbare kandidaten te blijven, maar zich voor nu terug te trekken. In lijn met wat Monolith eerder heeft gesteld zal zij tegen benoeming van elke kandidaat stemmen, dit staat los van de persoonlijke kwaliteiten van de kandidaten. Monolith wil graag in overleg met aandeelhouders onderling en met de Vennootschap om door middel van een zorgvuldige procedure tot een nieuwe Raad van Commissarissen te komen.
-
De heer Janssen, namens VBDO is het eens met Monolith. Hij complimenteert Holland Pigments voor wat zij als aandeelhouder de afgelopen jaren heeft gedaan. Alleen om uitsluitend procedurele en inhoudelijke redenen roept de heer Janssen de aandeelhouders (ook Holland Pigments) op om tegen te stemmen bij agendapunt 13.
-
De heer Swarte, namens VEB, merkt op dat de voorgestelde kandidaten naar de letter van de wet misschien onafhankelijk zijn, maar naar de geest laten zij zich toch wel voor staan op het feit dat zij namens Holland Pigments worden benoemd. In de discussies die nu plaats vinden is hij van mening dat er een escalatie kan plaatsvinden als er straks vier commissarissen zitten die in feite door Holland Pigments zijn voorgedragen en benoemd. De VEB sluit zich aan bij het beroep dat de heer Kaandorp aan de toekomstige Commissarissen heeft gedaan.
-
De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers ondersteunt ook het verzoek van Monolith.
-
De heer Schut, namens De Uyterwaerden Beleggingen verzoekt de nieuwe Commissarissen er op toe te zien dat in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de aandeelhouders het voor het zeggen hebben. De heer Schut spreekt uit dat hij blij is dat Holland Pigments heeft opgemerkt te willen werken aan een betere informatie voor alle aandeelhouders. Hij voegt hier aan toe dat dit de verantwoordelijkheid is van de Raad van Commissarissen en de Directie van Holland Colours. Tevens is hij positief over het voornemen van Holland Pigments een werkgroep te willen vormen die de verbetermogelijkheden aan de participatieregeling gaat bekijken. Op verzoek van de heer Niemeijer stellen de te benoemen kandidaten zich voor aan de vergadering.
-
De heer Friso, namens OtterBrabant Beheer is overtuigd van de kwaliteiten van de kandidaten en geeft aan voor benoeming te zullen stemmen. Hij acht de huidige Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de ontstane commotie en betreurt dit buitengewoon. De snelheid van het hele proces verdient geen schoonheidsprijs, maar het is belangrijk dat er nu rust komt binnen de onderneming en we vooruit kunnen. De Voorzitter gaat over tot benoeming van de voorgestelde kandidaten: 64,4% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor de benoeming van de heer Van Luijk, (voorzitter) voor 4 jaar, 35,6% stemt tegen deze benoeming, waarmee de heer van Luijk is benoemd tot Commissaris voor 4 jaar.. 78,3% van de vertegenwoordigde aandelen stemt voor de benoeming van de heer Kleijn, voor 2 jaar en de heer Kemper voor 3 jaar, 21,7% stemt tegen deze benoemingen, waarmee de heer Kleijn is benoemd tot Commissaris voor 2 jaar en de heer Kemper voor 3 jaar. Hiermee complimenteert en feliciteert de heer Gerardu alle drie kandidaten met hun benoeming tot Commissaris van Holland Colours.
14. Aanwijzing van de Directie om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen eigen aandelen te verkrijgen; Voorgesteld wordt om de Directie aan te wijzen voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 11 januari 2013 om, anders dan om niet en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen te verkrijgen als bedoeld in artikel 7 van de statuten. De verkrijgingsprijs moet zijn gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde der aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam.
-
De heer Van Vlaardingen, namens Monolith vraagt of er een limiet is aan het percentage van de aandelen dat de Vennootschap kan inkopen in de periode van 18 maanden. De heer Gerardu geeft aan dat dit percentage volgens de statuten niet is gelimiteerd. De heer Van Vlaardingen moedigt de Vennootschap aan om hier voor het eerst in haar geschiedenis gebruik van te maken. De heer Gerardu zegt dat dit als suggestie aan de Directie en de nieuwe Commissarissen zal worden meegegeven.
pagina 12 van 13
Vervolgens wordt overgegaan tot stemming over dit voorstel. Het voorstel wordt door 99,8% van de vertegenwoordigde aandelen goedgekeurd. 0,2% stemt tegen, waarmee het voorstel is aangenomen. 15. Rondvraag; De Voorzitter geeft de vergadering de gelegenheid voor vragen en/of opmerkingen. -
De heer J.M. de Heer bedankt alle aandeelhouders van Holland Pigments voor de massale steun die ze hebben gegeven aan het participatiemodel. Hij bedankt alle medewerkers die ondanks de problemen samen met de Directie gericht bleven op groei en bloei van de onderneming en benadrukt dat mensen het kapitaal zijn van de onderneming. De heer J.M. de Heer vindt het vertrek van de Commissarissen jammer. Naar zijn mening had het anders gekund, maar hij wil de vele goede dingen die zijn gebeurd onderstrepen en vraagt hiervoor applaus. Vervolgens richt de heer J.M. de Heer zich tot de mede-aandeelhouders. Al meer dan 20 jaar probeert Holland Pigmens als grootaandeelhouder optimaal het belang van de mede- aandeelhouders in de gaten te houden. Ook een nieuwe generatie leiding bij Holland Pigments zal altijd rekening houden met de medeeigenaren, maar ook met de klant, met de medewerkers; kortom met alle stakeholders waar Holland Pigments mee te maken heeft. Aansluitend wenst de heer J.M. de Heer de nieuwe Commissarissen veel succes voor de toekomst met de nieuwe invulling, bij het bijzondere bedrijf Holland Colours.
-
Namens de Directie richt de heer Van Schaik zich tot de afgetreden Commissarissen. Hij bedankt hen voor de professionele ondersteuning, die er toe heeft bijgedragen dat het afgelopen jaar een goed jaar is geweest en het bedrijf er op dit moment zo goed voor staat. Ook in de discussie rond de corporate governance heeft het belang van de onderneming altijd voorop gestaan en is dit belang uiteindelijk boven hun eigen belang gesteld. Het is jammer dat het zo gelopen is, maar hopelijk dient het een doel en brengt het de governance van de onderneming uiteindelijk een stap verder. De Directie vraagt om applaus voor de steun en de richting die is gegeven. Tevens feliciteert de heer Van Schaik de nieuwe Commissarissen met hun benoeming en heet hen van harte welkom.
16.
Sluiting. Niets meer aan de orde zijnde dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering.
pagina 13 van 13
