De aanbodperiode zal beginnen op 15 juni 2011, en eindigen op 24 juni 2011 (onder voorbehoud van een vervroegde afsluiting)

Brussel, 14 juni 2011 – ONDER EMBARGO TOT 17U30

De beursintroductie van de vastgoedcertificaten van Médiacité Shopping op NYSE Euronext Brussel zal plaatsvinden binnen een prijsvork van 97 euro en 103 euro per vastgoedcertificaat De aanbodperiode zal beginnen op 15 juni 2011, en eindigen op 24 juni 2011 (onder voorbehoud van een vervroegde afsluiting)

Médiacité Shopping nv kondigt de lancering aan van de beursintroductie van vastgoedcertificaten op NYSE Euronext Brussel met het oog op de aankoop van het Médiacité shoppingcentrum in Luik De prijsvork van het aanbod werd vastgelegd tussen 97 euro en 103 euro per vastgoedcertificaat, en het totale bedrag van het aanbod ligt tussen 184,8 miljoen euro en 196,3 miljoen euro Deze prijsvork stemt overeen met een verwacht brutorendement tussen 5,78% en 5,44% en een verwacht nettorendement tussen 5,50% en 5,20% voor het eerste jaar ING België nv en Petercam werden in het kader van de beursintroductie aangesteld als Joint Lead Managers en Bookrunners en Dexia werd gekozen als Co-Lead Manager

Médiacité Médiacité is een winkel- en vrijetijdscentrum dat op 21 oktober 2009 zijn deuren opende. Het is gelegen in het centrum van Luik, op de rechteroever van de aftakking van de Maas. Médiacité slaagde erin de hele wijk nieuw leven in te blazen door er op meer dan 6,5 hectare 160.000 m² bloeiende economische activiteiten op het gebied van shopping, cultuur en vrije tijd te vestigen. Begonnen als een winkelgalerij van 20.000 m² uit de jaren 70 die volledig gerenoveerd werd, heeft het winkelcentrum (dat het onderwerp vormt van het aanbod) vandaag een oppervlakte van zowat 42.124 m² (GLA) met 2.350 ondergrondse parkeerplaatsen. Naast het winkel- en vrijetijdsaanbod biedt Médiacité ook onderdak aan: Média Rives, het productie- en programmatiecentrum van de RTBF (Belgische Franstalige openbare omroep) en Pôle Image de Liège (PIL), een mediacluster dat uit een groot aantal audiovisuele ondernemingen bestaat. Er wordt momenteel een olympische schaatsbaan gebouwd en er is ook een bioscoopcomplex voorzien voor respectievelijk 2012 en 2013. Wilhelm & Co Groep vertrouwde het ontwerp van de voor het publiek toegankelijke plaatsen en gebouwen toe aan Ron Arad, bijgestaan door het Belgische architectenkantoor Jaspers-Eyers en Wilco Design. Ron Arad schetste voor Médiacité een sinus- en buisvormige slagader van meer dan 400 meter lang, die werd opgetrokken in innoverende materialen. Zijn avant-gardistische architectuur werd gecreëerd volgens de internationale "best practice"-normen, waarbij maximaal werd rekening gehouden met de milieuaspecten: dat maakt van Médiacité het eerste afgewerkte gebouw dat een

BREEAM-certificaat kreeg in België en het eerste winkelcentrum met een BREEAM Retail-certificaat in Europa. Médiacité ligt in Luik, de derde grootste stad van België, met zijn binnenhaven, die in de Europese rangschikking op de tweede plaats staat na Parijs. Het centrum geniet van een buitengewone bereikbaarheid, verbonden met de stad en de hele Euregio Maas-Rijn (1 miljoen potentiële klanten). De bevolking van de provincie Luik vormt het grootste deel van de klanten van het bestaande winkelcentrum. Op een afstand van 15 minuten met de auto bereikt het centrum 410.000 inwoners en op 30 minuten zijn dat er 940.000. Het winkelcentrum opende zijn deuren in 2009, met een bezettingsgraad van 95%, en lokte het jaar na de opening 5,3 miljoen bezoekers. Vandaag draait de bezettingsgraad rond 97% en is het centrum erin geslaagd tot een originele en complementaire winkelmix te komen, met publiekstrekkers als Primark, Saturn en H&M. Daarrond werden meer dan 100 nationale, internationale en enkele lokale merken gevestigd, die een ruim product- en dienstenaanbod omvatten. De eerste vier maanden van 2011 is het bezoekersaantal met 20% gestegen in vergelijking met dezelfde periode in 2010. De vastgoedexpert Cushman & Wakefield maakte een waardering van het winkelcentrum. Volgens die waardebepaling bedraagt de brutomarktwaarde van het winkelcentrum 250,9 miljoen euro en komt de nettomarktwaarde op 248,4 miljoen euro uit.

Belegging De vastgoedcertificaten zijn schuldinstrumenten die recht geven op een deel van het bedrijfsresultaat van het winkelcentrum Médiacité en, op termijn, van de opbrengst van haar verkoop. De eerste coupon wordt geraamd tussen 5,78% en 5,44% bruto en tussen 5,50% en 5,20% netto (op basis van een prijsvork tussen 97 euro en 103 euro per vastgoedcertificaat) voor het eerste jaar. Bovendien geniet de belegger onder bepaalde voorwaarden een bescherming tegen de initiële huurleegstand en een zeker huurrendement voor de al verhuurde oppervlakte, respectievelijk via een leegstandvergoeding en een huurrendementvergoeding gegeven door de overdragende ondernemingen.

Kenmerken van het aanbod Het aanbod heeft betrekking op 1.905.349 vastgoedcertificaten wat een totaalbedrag van het aanbod vertegenwoordigt tussen 184,8 miljoen euro en 196,3 miljoen euro op basis van een prijsvork tussen 97 euro en 103 euro per vastgoedcertificaat. De prijs van het aanbod zal bepaald worden op basis van een zogenaamde "bookbuilding"-procedure die tijdens de inschrijvingsprocedure gevoerd wordt en waaraan alleen gekwalificeerde beleggers zullen deelnemen. De prijs van het aanbod is een eenheidsprijs uitgedrukt in euro, die van toepassing zal zijn op alle beleggers, ongeacht de tranche. De prijs van het aanbod zal zich binnen de prijsvork bevinden. Groep Wilhelm & Co verbindt zich ertoe in te schrijven op 10% van de vastgoedcertificaten, die bovendien het voorwerp zullen vormen van een lock-up voor een periode van 18 maanden. Het aanbod bestaat uit een openbaar aanbod voor particuliere beleggers in België en een aanbod voor institutionele beleggers in België en het buitenland, en is opgesplitst in drie tranches: •

de Tranche Wilhelm & Co, goed voor 10% van de uitgegeven vastgoedcertificaten, waarop een aantal ondernemingen van de Groep Wilhelm & Co zullen inschrijven;

•

de Retail Tranche, 20% van de vastgoedcertificaten, zal uitsluitend bestemd zijn voor een aanbod tot openbare inschrijving op vastgoedcertificaten voor particuliere beleggers in België, onder voorbehoud van de hieronder beschreven clawback;

•

de Institutionele Tranche, het saldo van de vastgoedcertificaten, die via een private plaatsing uitsluitend bestemd zijn voor gekwalificeerde beleggers in de Europese Economische Ruimte, onder voorbehoud van de hieronder beschreven clawback.

De vastgoedcertificaten die in het kader van de Retail Tranche aangeboden worden, mogen in het kader van de Institutionele Tranche aangeboden worden en omgekeerd, als de vraag in een tranche aanzienlijk hoger is dan het aantal vastgoedcertificaten dat de tranche toegewezen is, en waarbij de Retail Tranche niet lager mag zijn dan 10% van het aanbod als ze minstens eenmaal onderschreven wordt. Bij een overinschrijving op het aanbod zullen een of meer verdeelsleutels toegepast worden op de inschrijvingen. Zo kunnen de beleggers minder vastgoedcertificaten toegewezen krijgen dan het aantal vastgoedcertificaten waarvoor ze een inschrijvingsorder ingediend hebben. De verdeelsleutel wordt bepaald aan het einde van de periode voor de samenstelling van het orderboek. Onverminderd de potentiële voorkeurbehandeling voor de orders die bij de Managers ingediend worden, zal de verdeelsleutel bepaald worden op basis van de respectieve vraag van de particuliere en institutionele beleggers en volgens de kwantitatieve analyse, en alleen voor de institutionele beleggers, op basis van een kwalitatieve analyse van het orderboek. De verdeling tussen de particuliere beleggers gebeurt op basis van objectieve toewijzingscriteria (zoals het gebruik van een relatief of absoluut aantal vastgoedcertificaten voor elke inschrijving) en voor alle particuliere beleggers zal dezelfde verdeelsleutel toegepast worden. De resultaten van het aanbod en de verdeelsleutel voor de particuliere beleggers zullen in de Belgische financiële pers gepubliceerd worden binnen twee werkdagen na de afsluiting van het aanbod en ten laatste op 28 juni 2011 of op de eerste werkdag na die datum.

Bestemming van de opbrengst van het aanbod Médiacité Shopping nv werd opgericht met het oog op de aankoop van het Médiacité shoppingcentrum in Luik, ontwikkeld door Groep Wilhelm & Co, Europees leider in de inrichting van winkelcentra in stedelijke gebieden. Die aankoop zal gedeeltelijk gefinancierd worden door de uitgifte en de beursintroductie op NYSE Euronext Brussel van vastgoedcertificaten, waarbij het saldo gefinancieerd zal worden met bankschulden.

Kalender van het aanbod •

Persbericht over het aanbod en de bekendmaking van de prijsvork

14 juni 2011

•

Beschikbaarheid van het prospectus

15 juni 2011

•

Opening van het aanbod

15 juni 2011 om 9 uur

•

Geplande afsluiting van de inschrijvingsperiode

24 juni 2011 om 16 uur (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

•

Geplande datum voor de vastlegging van de prijs van het aanbod

24 juni 2011

•

Geplande toewijzingsdatum

24 juni 2011

•

Geplande datum voor de bekendmaking van de prijs van het aanbod

28 juni 2011

•

Geplande noteringsdatum (toelating tot de beurs en begin van de verhandeling)

29 juni 2011

•

Betalingsdatum van de uitgifte (betaling, vereffening en levering)

29 juni 2011

(onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)

Notering Er werd een aanvraag ingediend om toelating te verkrijgen voor de verhandeling van de vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussel. De eerste notering is gepland op 29 juni 2011, behoudens vervroegde afsluiting. De vastgoedcertificaten zullen genoteerd worden met het Euronext-symbool "MESH" en hebben de ISIN-code BE0974262918.

Prospectus Het prospectus (het “Prospectus”) werd gepubliceerd door Médiacité Shopping nv (de "vennootschap" of "Médiacité") op 15 juni 2011, in het kader van het aanbod en de toelating tot de notering van zijn vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussel. Het Prospectus werd opgesteld in het Frans en vertaald in het Nederlands. De Samenvatting werd opgesteld in het Frans en vertaald in het Engels. De papieren exemplaren van het Prospectus in het Frans en het Nederlands, evenals de vertaling in het Engels van de Samenvatting, kunnen gratis aangevraagd worden bij ING België nv, telefonisch op het nummer + 32 2 464 60 01 (NL), + 32 2 464 60 04 (ENG) en + 32 2 464 60 02 (FR), bij Petercam op het nummer + 32 2 229 64 46 en bij Dexia op het nummer + 32 800 92 478. Het Prospectus en de Samenvatting zijn ook beschikbaar in de maatschappelijke zetel van Médiacité, Goedheidsstraat 5 te 1000 Brussel, en op de website van de vennootschap, www.mediaciteshopping.be. Bovendien kunnen het Prospectus en de Samenvatting geraadpleegd worden op de websites van ING België nv (www.ing.be), Petercam (www.petercam.be) en Dexia (www.dexia.be).

Contact Neem voor meer info contact op met: Nicole Van de Plas, Creative Director Wilhelm & Co, T + 32 2 535 10 10, [email protected] Vanessa Zwaelens, ING België, PR Commercial Banking, T + 32 2 547 36 91, [email protected]

Opgericht in 1988, heeft Wilhelm & Co zich gevestigd als Europese leider op het vlak van het herinrichten en ontwikkelen van vastgoed, met meer dan 800,000 m² gerealiseerd en onder ontwikkeling. Als algemene aannemer verwezenlijkt de groep grote multifunctionele projecten met een focus op shopping, ontspanning en herontwikkeling van stadscentra. Haar multidisciplinaire team samengesteld uit de beste specialisten gerekruteerd op Europees niveau laten haar toe om alles aspecten op zich te nemen van conceptie, ontwikkeling, financiering, realisatie, commercialisering en beheer van specifieke stadswijken. Na L’esplanade in Louvain-la-Neuve (300.000 m²) en Médiacité in Luik, ontwikkelt Wilhelm & Co momenteel een groot stadsvernieuwend project van 15 hectare in La Louvière. Meerdere grote projecten in het buitenland worden bestudeerd of zijn in ontwikkeling (Portugal, Frankrijk, Italië).

Belangrijke opmerking DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (OF NAAR VS PERSONEN), CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING ONWETTIG ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN HET AANBOD EN VERKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE JURISDICTIES BEPERKT WORDEN DOOR DE WET. ELKE PERSOON DIE DEZE AANKONDIGING LEEST DIENT ZICH OVER ELKE DERGELIJKE BEPERKING TE INFORMEREN EN DIE IN ACHT TE NEMEN. IEDER AANBOD EN IEDER FORMEEL DOCUMENT DAARBIJ HOREND ZAL ONDERWORPEN ZIJN AAN OPSCHORTENDE EN ONTBINDENDE VOORWAARDEN, ONDER ANDERE AAN DEZE VOORWAARDEN DIE GEBRUIKELIJK ZIJN VOOR DIT SOORT AANBOD. GEEN ENKEL AANBOD ZAL SLAGEN WANNEER DERGELIJKE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN ZICH NIET VOORDOEN OF WANNEER DERGELIJKE ONTBINDENDE

VOORWAARDEN ZICH VOORDOEN OF WANNEER, IN VOORKOMEND GEVAL, GEEN AFSTAND WORDT GEDAAN VAN DIE VOORWAARDEN. DEZE AANKONDIGING IS GEEN AANBOD VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE. DE CERTIFICATEN MOGEN NIET ZONDER REGISTRATIE OF VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE ONDER DE VS SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE “SECURITIES ACT”), WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT OF GELEVERD IN DE VERENIGDE STATEN OF AAN, OF VOOR DE REKENING OF TEN VOORDELE VAN, VS PERSONEN (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE SECURITIES ACT). MÉDIACITÉ SHOPPING SA NEEMT NIET VOOR OM ENIG DEEL VAN HET GEPLANDE AANBOD TE REGISTREREN IN DE VERENIGDE STATEN OF OM EFFECTEN AAN TE BIEDEN IN DE VERENIGDE STATEN. HET AANBOD WORDT BUITEN DE VERENIGDE STATEN GEDAAN OVEREENKOMSTIG REGULERING S ONDER DE SECURITIES ACT. DEZE AANKONDIGING IS EEN ADVERTENTIE EN GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN RICHTLIJN 2003/71/EC VAN HET EUROPESE PARLEMENT EN DE RAAD VAN 4 NOVEMBER 2003, ZOALS GEWIJZIGD (ZOALS OMGEZET IN ELKE LIDSTAAT VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE, DE “PROSPECTUSRICHTLIJN”). IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (“EEA”), ANDERE DAN BELGIË, WORDEN DE CERTIFICATEN ENKEL AANGEBODEN AAN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS IN DE ZIN VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN (“GEKWALIFICEERDE BELEGGERS”), CONFORM DE RESPECTIEVELIJKE WETGEVING VAN ELKE LIDSTAAT WAARIN DE CERTIFICATEN WORDEN AANGEBODEN. IEDERE PERSOON IN DE EEA MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE DE CERTIFICATEN VERKRIJGT IN ENIG AANBOD (EEN “BELEGGER”) OF AAN WIE ENIG AANBOD VAN CERTIFICATEN WORDT GEDAAN, ZAL WORDEN GEACHT TE HEBBEN VERKLAARD EN ZIJN AKKOORD TE HEBBEN GEGEVEN DAT HIJ EEN GEKWALIFICEERDE BELEGGER (ZOALS HIERBOVEN GEDEFINIEERD) IS. IEDERE BELEGGER ZAL EVENEENS WORDEN GEACHT TE HEBBEN VERKLAARD EN ZIJN AKKOORD TE HEBBEN GEGEVEN DAT (I) ENIGE CERTIFICATEN DOOR HEM VERWORVEN ONDER HET AANBOD NIET VERWORVEN ZIJN VOOR REKENING VAN ANDERE PERSONEN IN DE EEA DAN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS, OF PERSONEN IN HET VK EN ANDERE LIDSTATEN (WAAR EQUIVALENTE WETGEVING BESTAAT) VOOR WIE DE BELEGGER BEVOEGDHEID HEEFT OM BESLISSINGEN TE MAKEN OP EEN VOLLEDIG DISCRETIONAIRE BASIS EN (II) DE CERTIFICATEN NIET VERWORVEN ZIJN MET HET OOG OP HUN AANBOD OF HERVERKOOP BINNEN DE EEA AAN PERSONEN WAAR DIT ZOU RESULTEREN IN EEN VERPLICHTING VOOR DE VENNOOTSCHAP OF THE MANAGERS OM EEN PROSPECTUS TE PUBLICEREN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 3 VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN. DE VENNOOTSCHAP, DE MANAGERS EN ENIGE VAN HUN RESPECTIEVELIJKE DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN, EN ANDEREN, ZULLEN VERTROUWEN OP DE WAARHEIDSGETROUWHEID EN JUISTHEID VAN DE VOORGAANDE VERKLARINGEN EN AKKOORDEN. DEZE AANKONDIGING WORDT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ENKEL GERICHT AAN (I) PERSONEN DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN AANGELEGENHEDEN IN VERBAND MET INVESTERINGEN DIE ONDER ARTIKEL 19(5) VALLEN VAN HET FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (HET “ORDER”), (II) PERSONEN DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49 VAN HET ORDER EN (III) PERSONEN AAN WIE ZE DAARBUITEN LEGAAL KAN WORDEN MEEGEDEELD (AL DEZE PERSONEN GEZAMENLIJK DE “GEKWALIFICEERDE PERSONEN”). IN HET VERENIGD KONINKRIJK IS DEZE AANKONDIGING ENKEL GERICHT AAN GEKWALIFICEERDE PERSONEN EN IEDERE BELEGGING OF BELEGGINGSACTIVITEIT WAARMEE DEZE AANKONDIGING VERBAND HOUDT, IS ENKEL BESCHIKBAAR VOOR GEKWALIFICEERDE PERSONEN OF ZAL ENKEL GEVOERD WORDEN DOOR GEKWALIFICEERDE PERSONEN. AANVRAGEN UIT HET VERENIGD KONINKRIJK ALS RESULTAAT VAN DEZE AANKONDIGING ZULLEN BEANTWOORD WORDEN ALS DE BETROKKEN PERSOON EEN GEKWALIFICEERDE PERSOON IS. ANDERE PERSONEN DIENEN NIET VOORT TE GAAN OF TE HANDELEN OP BASIS VAN DEZE AANKONDIGING OF DE INHOUD ERVAN. ELKE AANKOOP OF AANVRAAG VAN CERTIFICATEN VAN DE VENNOOTSCHAP INGEVOLGE HET AANBOD DIENT GEDAAN TE WORDEN OP BASIS VAN DE INFORMATIE VERVAT IN HET PROSPECTUS UITGEGEVEN DOOR DE VENNOOTSCHAP IN VERBAND MET HET AANBOD OP 15 JUNI 2011.