Médiacité Shopping NV Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel RPR (Brussel) nr. 0836.576.005 (de Vennootschap of de Emittent)
Openbaar aanbod tot inschrijving en toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels van 1.905.349 Vastgoedcertificaten uitgegeven door Médiacité Shopping NV (het Aanbod) Inschrijvingsperiode: van 15 juni 2011 om 9 uur tot 24 juni 2011 om 16 uur (inbegrepen), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Uitgifteprijs tussen 97 € en 103 € per Vastgoedcertificaat Uitgiftedatum: 29 juni 2011 Het Aanbod bestaat uit een openbare aanbieding in België en een private plaatsing bij gekwalificeerde beleggers in de Europese Economische Ruimte. Joint Lead Managers en Bookrunners
Co-Lead Manager Dexia
WAARSCHUWING Beleggen in Vastgoedcertificaten houdt bepaalde risico’s in. De beleggers wordt dan ook verzocht de risico’s beschreven in het Hoofdstuk « Risicofactoren » (vanaf blz. 26) door te nemen.
Datum van het Prospectus: 14 juni 2011
1
Inhoudsopgave Clausule
Blz.
1.
Samenvatting van het Prospectus……………………….. ……………………………………..…...4 1.1 Interpretatie…………………………………………………………………………………4 1.2 Waarschuwing………………………………………………………………………………8 1.3 Beschrijving van de Emittent…………………………………………………………….…8 1.4 Médiacité………………………………………………………………………………….. 9 1.5 Eigenschappen van de Vastgoedcertificaten………………………………………………10 1.6 Investment highlights………………………………………………………………..……..11 1.7 Eigenschappen van de verrichting………………………………………………………....13 1.8 Financiële informatie………………………………………………………………………16 1.9 Samenvatting van de belangrijkste risicofactoren …………………………………………22 2. Risicofactoren…………………………………………………………………………………..…..26 2.1 Risico's eigen aan de Emittent en risico's verbonden aan het Médiacité Shoppingcentrum.26 2.2 Risico's verbonden aan de regelgeving…………………………………………………….37 2.3 Risico's met betrekking tot de Vastgoedcertificaten……………………………………….37 2.4 Risico's verbonden aan het Aanbod en aan de toelating tot de verhandeling van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels………………………38 3. Algemene mededelingen……………………………………………………………………………40 3.1 Goedkeuring door de Financial Services and Markets Authority.........................................41 3.2 Verantwoordelijke personen.................................................................................................41 3.3 Expertverslagen ....................................................................................................................41 3.4 Voorafgaande waarschuwing................................................................................................42 3.5 Toekomstgerichte verklaringen.............................................................................................42 3.6 Afrondingen van financiële en statistische informatie..........................................................43 3.7 Informatie afkomstig van derden...........................................................................................43 3.8 Beperkingen met betrekking tot het Aanbod.........................................................................43 3.9 Interpretatie…………………………………………………………………………………45 4. Verantwoordelijke personen voor de informatie en de controle van de rekeningen ………………..54 4.1 Verantwoordelijke personen………………………………………………………………..54 4.2 Wettelijke controleurs van de rekeningen…………………………………………………..54 5. Beschrijving van de Emittent………………………………………………………………………..55 5.1 Gegevens over de Emittent…………………………………………………………………55 5.2 Overzicht van de activiteiten van de Emittent………………………………………………55 5.3 Aandeelhouderschap van de Emittent………………………………………………………56 5.4 Raad van bestuur van de Emittent…………………………………………………………..57 5.5 Uitvoerende macht…………………………………………………………………………..63 5.6 Algemene vergadering van aandeelhouders………………………………………………...65 6. Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum…………………………………………………..66 6.1 Commerciële beschrijving van Médiacité en van het Bestaand Shoppingcentrum…………66 6.2 Juridische beschrijving van het Bestaand Shoppingcentrum………………………………..83 6.3 Verwervingswijzen van het Bestaand Shoppingcentrum………………………………….103 6.4 Uitbreidingen………………………………………………………………………………106 6.5 Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen………………………………………...112 6.6 Verzekeringspolissen………………………………………………………………………118 6.7 Bankfinanciering…………………………………………………………………………...120 7. Financiële informatie over het patrimonium, de financiële informatie en de resultaten van de Emittent / Structuur en financiële stromen…………………………………………………………………..122 7.1 Vooropgestelde financiële gegevens 2011-2012…………………………………………..122 7.2 Geraamde pro forma financiële gegevens 2010-2011……………………………………..131 7.3 Pro forma financiële gegevens 2010……………………………………………………….133 7.4 Uitkeringen aan de Houders van Vastgoedcertificaten en verwacht rendement…………..136 2
8.
Documenten toegankelijk voor het publiek………………………………………………………...137 8.1 Prospectus………………………………………………………………………………….137 8.2 Maatschappelijke documenten en andere informatie………………………………………137 9. Beschrijving van de rol van de verschillende partijen betrokken bij de verrichting………………..139 9.1 Structuur van de verrichting en organigram……………………………………………….139 9.2 Beschrijving van Wilhelm & Co NV………………………………………………………142 9.3 Beschrijving van de andere partijen betrokken bij de verrichting…………………………142 9.4 Belangen van de personen betrokken bij de verrichting…………………………………...144 10. Informatie over de Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden en toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels……………………………………….147 10.1 Redenen van het Aanbod en bestemming van de opbrengst……………………………….147 10.2 Eigenschappen van de Vastgoedcertificaten……………………………………………….147 10.3 Statuut van de Vastgoedcertificaten………………………………………………………..149 11. Fiscale verwerking in België voor Belgische inwoners…………………………………………….150 11.1 Exploitatieresultaat...............................................................................................................151 11.2 Bij de overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum……………………………………151 12. Voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod……………………………………………………..152 12.1 Voorwaarden van het Aanbod, cijfergegevens van het Aanbod, voorlopige kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving……………………………………………………..152 12.2 Uitkerings- en toewijzingsplan van de Vastgoedcertificaten………………………………156 12.3 Vaststelling van de Prijs van het Aanbod………………………………………………….157 12.4 Plaatsing en betalingswaarborg…………………………………………………………….158 12.5 Toelating tot de verhandeling en handelsmodaliteiten…………………………………….159 12.6 Lock-up…………………………………………………………………………………….159 12.7 Uitgaven met betrekking tot de uitgifte/het Aanbod……………………………………….159 12.8 Beperkingen met betrekking tot het Aanbod………………………………………………160 Bijlagen 1. Statuut van de Vastgoedcertificaten………………………………………………………………………161 2. Verslagen van de commissaris…………………………………………………………………………...174 3. Verslag van de Vastgoedexpert…………………………………………………………………………..184 4. Verklaring Vastgoedexpert…...…………………………………………………………………………..250 5. Waarderingsregels………………………………………………………………………………………..253
3
1.
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
1.1
Interpretatie
Tenzij anders bepaald in deze Samenvatting, hebben de termen met hoofdletter in deze Samenvatting de betekenis die eraan gegeven wordt hierna1: Aanbod betekent het openbaar aanbod tot inschrijving op Vastgoedcertificaten voor een totaal bedrag van maximaal 196.250.947 € en minimaal 184.818.853 €. AMR of Achievable Market Rent betekent de bereikbare markthuur. Deze ligt in principe tussen het niveau van de gewaarborgde minimale huur en een redelijk niveau van de variabele huur die wordt berekend op basis van de omzet van de huurders, als gedefinieerd door de Vastgoedexpert. Authentieke Overdrachtsakte betekent de overdrachtsakte die zal worden ondertekend door de Emittent en de Cederende Ondernemingen na verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden als voorzien in de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Bedrijfstak betekent de drie bedrijfstakken met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum die worden overgedragen door de Cederende Ondernemingen in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Bestaand Shoppingcentrum betekent de bestaande handelsruimtes van het complex Médiacité (met uitzondering van het grootwarenhuis Delhaize waarvan de groep Delhaize eigenaar is) die bestaan uit Longdoz 1, Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte en de bijbehorende parking. BREEAM betekent Building Research Establishment Environmental Assessment Method, een milieuwaarderingsmethode van gebouwen, die wordt gebruikt als referentie voor de beste praktijken inzake duurzame ontwerpen. Cederende Ondernemingen betekent de vennootschappen CPL, Immgest en Immobilière Grétry als cederende ondernemingen krachtens de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Co-Lead Manager betekent Dexia. CPL betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Compagnie de Promotion Liégeoise, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Dexia betekent de naamloze vennootschap Dexia Bank Belgium met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel. Emittent betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Médiacité Shopping, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Euro of € betekent de munt die werd ingevoerd in het begin van de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap.
1
Een volledige lijst met definities van de termen gebruikt in heel dit Prospectus staat in Hoofdstuk 3.9.
4
Euroclearsysteem betekent het settlementsysteem van Euroclear Belgium NV of elke opvolger daarvan. Exploitatieresultaat betekent het jaarlijkse nettoexploitatieresultaat Shoppingcentrum als gedefinieerd onder Voorwaarde 4.1 van het Statuut.
van
het
Médiacité
FSMA betekent de Financial Services and Markets Authority. Gekwalificeerde Beleggers betekent de gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006. GLA of Gross Lease Area betekent de brutohuuroppervlakte. Groep Wilhelm & Co betekent de naamloze vennootschappen naar Luxemburgs recht Eurowest Holding SA en Eurowest Management SA alsook elke vennootschap die exclusief door een van deze vennootschappen wordt gecontroleerd alsook elke vastgoedbeleggingsvennootschap waarin een voormelde vennootschap de Vastgoedcertificaten of de door de Emittent uitgegeven aandelen uit categorie A zou kunnen inbrengen. Handelsoppervlakte betekent de 42.124 m² handelsoppervlakte van het Bestaand Shoppingcentrum. Houder betekent een houder van Vastgoedcertificaten. Huurrendementvergoeding betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op het positieve verschil tussen de som van de AMR en de som van de Opeisbare Huur. Immgest betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Immgest, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Immobilière Grétry betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Immobilière Gretry, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. ING betekent de naamloze vennootschap ING België NV, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel. Inschrijvingsperiode betekent de periode waarin het Aanbod geopend is, namelijk van 15 juni 2011 om 9 uur tot 24 juni 2011 om 16 uur, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Institutionele Tranche betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan de Institutionele Beleggers. Joint Lead Managers betekent ING en Petercam. Krediet betekent het bankkrediet dat werd toegekend aan de Emittent overeenkomstig de kredietovereenkomst van 14 juni 2011 tussen de Emittent en ING. Leegstandvergoeding betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op de leegstaande ruimtes op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte (maar niet de leegstand ontstaan na die datum).
5
Lock-upovereenkomst betekent de lock-upovereenkomst van 14 juni 2011 tussen de Cederende Ondernemingen en de Emittent en de Joint Lead Managers waarbij de Cederende Ondernemingen zich ertoe hebben verbonden geen Vastgoedcertificaten te verkopen waarop ze zouden hebben ingeschreven in het kader van de Tranche Wilhelm & Co en dit gedurende een periode van 18 maanden vanaf de Uitgifte. Médiacité betekent het handels- en vrijetijdscomplex Médiacité in het centrum van Luik, op de rechteroever van de aftakking van de Maas, waarin zich het Médiacité Shoppingcentrum bevindt. Médiacité Shoppingcentrum betekent het Bestaand Shoppingcentrum, de Uitbreidingen en de panden die zich in de onmiddellijke omgeving van het Médiacité Shoppingcentrum bevinden en waarop de Emittent zakelijke of persoonlijke rechten zou hebben verworven. OBA-wet betekent de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Opbrengst van het Aanbod betekent het bedrag dat zal worden opgehaald ingevolge de Uitgifte van Vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod. Opschortende Voorwaarden betekent de opschortende voorwaarden als bepaald in de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum betekent de verkoop, overdracht of toekenning van elk zakelijk recht (met uitzondering van de zakelijke rechten toegekend in het kader van een herfinanciering van het Krediet of elke andere financiering) alsook elke voorovereenkomst inzake verkoop, overdracht of toekenning van elk zakelijk recht (met uitzondering van de zakelijke rechten toegekend in het kader van een herfinanciering van het Krediet of elke andere financiering) met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum. Opbrengst van de Overdracht betekent de toekomstige netto-opbrengst uit de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum als gedefinieerd onder Voorwaarde 4.2 van het Statuut. Particuliere Beleggers betekent de beleggers die niet over de hoedanigheid van Gekwalificeerde Beleggers beschikken. Petercam betekent de naamloze vennootschap Petercam NV, met maatschappelijke zetel te SintGoedeleplein 19, 1000 Brussel. Prijs van het Aanbod betekent de prijs van het Aanbod die zal worden vastgesteld op basis van een zogenaamde "bookbuilding"-procedure, die zal worden gevoerd tijdens de Inschrijvingsperiode en waaraan enkel de Gekwalificeerde Beleggers zullen deelnemen, en die zal worden vastgesteld binnen de grenzen van de Prijsvork. Prijsvork betekent de prijsvork die ligt tussen minimaal 97 € en maximaal 103 € per Vastgoedcertificaat, waarin de Prijs van het Aanbod zal worden vastgesteld. Prospectus betekent dit Prospectus zoals goedgekeurd door de FSMA op 14 juni 2011. Samenvatting betekent de samenvatting van het Prospectus in Hoofdstuk 1 van het Prospectus. Statuut betekent het statuut van de Vastgoedcertificaten dat als Bijlage 1 aan het Prospectus gaat. Tranche Retail betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan de Particuliere Beleggers.
6
Tranche Wilhelm & Co betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan Wilhelm & Co. Transparantiewet betekent de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Uitbreiding Mozart 1/Primark betekent de uitbreiding van het Bestaand Shoppingcentrum met maximaal 1.800 m² GLA handelsoppervlakte aan de rand van de Quai Mozart op het gelijkvloers naast Primark. Uitbreiding Mozart 2 betekent de uitbreiding van het Bestaand Shoppingcentrum met maximaal 1.650 m² handelsoppervlakte, bestaande uit een verdieping met winkels aan de rand van de Quai Mozart boven de Uitbreiding Mozart 1/Primark. Uitbreidingen Mozart betekent de Uitbreiding Mozart 1/Primark en de Uitbreiding Mozart 2. Uitgifte betekent de uitgifte van Vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod. Vastgoedcertificaten betekent de vastgoedcertificaten die door de Emittent in het kader van het Aanbod worden aangeboden. Vastgoedexpert betekent Cushman & Wakefield NV, met profesioneel adres te Kunstlaan 56, 1000 Brussel. Vennootschap betekent Médiacité Shopping NV, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Vergoeding Mozart 1/Primark betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op de Oppervlakte Mozart 1/Primark. Vergoeding Mozart 2 betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die in bepaalde omstandigheden en onder bepaalde voorwaarden betrekking heeft op (i) de impact van de verwezenlijking van de Uitbreiding Mozart 2 op de handelsoppervlakte van het Bestaand Shoppingcentrum en (ii) het huurrendement en de huurleegstand in de Uitbreiding Mozart 2. Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen betekent de Huurrendementvergoeding, de Leegstandvergoeding, de Vergoeding Mozart 1/Primark en de Vergoeding Mozart 2. Werkdag betekent elke dag dat het Euroclearsysteem geopend is. Wet van 16 juni 2006 betekent de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Wilhelm & Co betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Wilhelm & Co NV, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel.
7
1.2
Waarschuwing Deze Samenvatting op datum van 14 juni 2011 heeft betrekking op het Aanbod van de Vastgoedcertificaten door de Emittent. Het Aanbod werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van de Emittent op 10 juni 2011. Het Aanbod is geopend van 15 juni 2011 om 9 uur tot 24 juni 2011 om 16 uur, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Er werd een aanvraag ingediend om de toelating tot de notering van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te verkrijgen. Het Prospectus werd goedgekeurd door de Financial Services and Markets Authority (de FSMA) op 14 juni 2011 met toepassing van artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in over de opportuniteit of de kwaliteit van de verrichting, noch over de situatie van de Emittent. Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema als gedefinieerd in de bijlagen V, VII en VIII van Verordering (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004. Deze Samenvatting bevat een beknopte beschrijving van de Emittent alsook een overzicht van de belangrijkste eigenschappen van de Vastgoedcertificaten. Een volledige beschrijving van de Emittent en van de Vastgoedcertificaten is terug te vinden in het Prospectus. Deze Samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing tot beleggen in de Vastgoedcertificaten dient gebaseerd te zijn op een uitgebreide studie door de belegger van het volledige Prospectus. De Emittent heeft deze Samenvatting opgesteld en is slechts aansprakelijk voor de Samenvatting als de inhoud misleidend of fout is of in tegenspraak is met de andere delen van het Prospectus.
1.3
Beschrijving van de Emittent De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De maatschappelijke zetel van de Emittent is gelegen Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. De Emittent is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0836.576.005. De Emittent is opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met beperkte activiteiten. Het uitsluitende doel van de Emittent bestaat in: (a)
de verwerving van alle (zakelijke of persoonlijke) rechten met betrekking tot: (i)
het Médiacité Shoppingcentrum; en
(ii)
elk pand dat gelegen is in de onmiddellijke nabijheid van het Médiacité Shoppingcentrum, voor zover de verwerving van die rechten nodig of nuttig is voor de uitbating of het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum;
(b)
de financiering van de verwerving van die rechten, met inbegrip van de Uitgifte van Vastgoedcertificaten met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum, en de creatie, in het kader van deze financiering, van zekerheden (waaronder hypotheken);
(c)
de uitbating van het Médiacité Shoppingcentrum;
8
(d)
de bouw en de verwerving van de Uitbreidingen aan het Bestaand Shoppingcentrum; de financiering van deze Uitbreidingen of van hun verwerving en de creatie, in dit kader, van zekerheden (waaronder hypotheken);
(e)
het aangaan van leningen om de bestaande investeringen te onderhouden door, onder andere, herstellingen, renovaties of verbeteringen aan het Médiacité Shoppingcentrum te financieren en om de commerciële beslissingen met betrekking tot de uitbating van het Médiacité Shoppingcentrum te financieren;
(f)
de concessie van persoonlijke of zakelijke rechten aan derden om zijn maatschappelijk doel te bereiken;
(g)
de overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum;
(h)
alle daden van bestuur (d.i. het commerciële, financiële, administratieve en juridische, technische, fiscale en algemene beheer), renovatie (zware of lichte), en inrichting met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum en alle daden van bestuur van de Emittent.
De Emittent mag zowel in België als daarbuiten alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die verband houden met zijn doel. De aandeelhouders van de Emittent zijn Wilhelm & Co, ING en Petercam. 1.4
Médiacité Het Bestaand Shoppingcentrum maakt deel uit van (en de Uitbreidingen zullen deel uitmaken van) het complex Médiacité, een shopping- en ontspanningscentrum dat zijn deuren heeft geopend op 21 oktober 2009. Met zijn ligging in hartje Luik, op de rechteroever van de aftakking van de Maas, heeft Médiacité een ganse wijk opnieuw leven in geblazen door er op meer dan 6,5 hectare, 160.000 m² bloeiende economische, shopping-, culturele en ontspanningsactiviteiten te ontwikkelen. Médiacité heeft één van de grootste verlaten industrieterreinen van het stadscentrum weten om te vormen in een echt “dorp in de stad”. Dit multifunctionele complex biedt onderdak aan zowel handel, ontspanning, diensten, cultuur en economische activiteiten met een grote toegevoegde waarde. Het Bestaand Shoppingcentrum, oorspronkelijk een winkelgalerij van 20.000 m² uit de jaren 70, werd volledig vernieuwd en strekt zich nu uit over een oppervlakte van 42.124 m² (GLA,) met 2.350 ondergrondse parkeerplaatsen. Naast het winkel- en vrijetijdsaanbod omvat Médiacité ook het productie- en programmatiecentrum van de RTBF (Franstalige openbare televisie in België) alsook Pôle Image de Liège (PIL), die een groot aantal ondernemingen groepeert actief in de audiovisuele sector. In 2013 komen daar ook nog eens een Olympische schaatsbaan (in aanbouw) en een bioscoopcomplex bij. De Groep Wilhelm & Co heeft aan Ron Arad, bijgestaan door het Belgische architectenbureau Jaspers-Eyers, de opdracht gegeven de plaatsen en gebouwen toegankelijk voor het publiek te ontwerpen. Ron Arad heeft voor Médiacité een kronkelige en buisvormige « slang » van meer dan 400 meter getekend, die gebouwd wordt met innoverende materialen. Médiacité ligt in Luik. Luik is de derde belangrijkste stad in België en heeft, na Parijs, de tweede drukste rivierhaven in Europa. Het Bestaand Shoppingcentrum opende zijn deuren in 2009 met een bezettingsgraad van 95% en wist het jaar volgend op de opening 5,3 miljoen bezoekers te verwelkomen. Vandaag schommelt de
9
bezettingsgraad rond 97% en uit het aantal bezoekers tijdens de eerste vier maanden van 2011 blijkt een stijging met 20% ten opzichte van dezelfde periode in 2010. 1.5
Eigenschappen van de Vastgoedcertificaten Een vastgoedcertificaat is een schuldinstrument dat de houder recht geeft op een deel in de jaarinkomsten en de opbrengst van het onroerende goed waarvan hij de verwerving mee heeft gefinancierd. In tegenstelling tot een obligatie waarvan het rendement en terugbetaalbare bedrag vooraf zijn vastgelegd, biedt het vastgoedcertificaat geen enkel gewaarborgd rendement en kan het zowel meerwaarden als minwaarden inhouden. Vastgoedcertificaten komen aan bod in de Wet van 16 juni 2006, waarvan artikel 5, § 4, het volgende stipuleert: “Onder « vastgoedcertificaten » worden de schuldinstrumenten verstaan die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van een of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen.” Enkel de uitgevende vennootschap blijft dus, juridisch gezien, eigenaar van het onroerende goed. De houder van het certificaat is dus noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks houder van enige zakelijke rechten op het gebouw. Hij heeft eenvoudigweg een vorderingsrecht op de emittent. Vastgoedcertificaten zijn geen « effecten met stemrecht » in de zin van de Transparantiewet of van de OBA-wet. Bijgevolg:
is de Transparantiewet niet van toepassing op de Vastgoedcertificaten. Algemeen is er geen wettelijke verplichting voor personen met een groot aantal certificaten om deze informatie aan de Vennootschap of het publiek kenbaar te maken;
zijn de bepalingen van de OBA-wet op verplichte openbare overnamebiedingen niet van toepassing op de Vastgoedcertificaten. Met andere woorden, een houder van Vastgoedcertificaten zal dus niet verplicht zijn een openbaar overnamebod op de Vastgoedcertificaten uit te brengen, zelfs niet als hij een groot aantal Vastgoedcertificaten verwerft;
De vrijwillige overnamebiedingen op de Vastgoedcertificaten zijn daarentegen wel onderworpen aan de OBA-wet, onder voorbehoud van verschillende uitzonderingen en modaliteiten als vastgesteld in artikel 46 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de overnamebiedingen. Zo beschikt een bieder die, na een vrijwillige overnamebieding, 95% bezit van al de betrokken Vastgoedcertificaten, niet over de mogelijkheid om binnen een termijn van drie maanden een uitkoopbod uit te brengen onder dezelfde voorwaarden als deze van het openbaar overnamebod ("squeeze-out"). Een Houder heeft evenmin recht op terugkoop van zijn Vastgoedcertificaten door een bieder onder de dezelfde voorwaarden ("sell-out").
Het Statuut van de Vastgoedcertificaten voorziet evenwel in een contractuele verplichting om kennis te geven van belangrijke deelnemingen wanneer, na een verwerving of andere gebeurtenis of na een akkoord in onderling overleg, een Houder van Vastgoedcertificaten rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, voor de eerste keer meer dan 5% van de uitgegeven Vastgoedcertificaten bezit en ook wanneer, na die verwerving, die gebeurtenis of dat akkoord in onderling overleg, het aantal Vastgoedcertificaten dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, door de Houder wordt gehouden boven de drempels van 10%, 15%, 20% stijgt, en zo telkens per schijf van vijf procentpunten van het totaal van de Vastgoedcertificaten. De Houder is dan verplicht om de Emittent in kennis te stellen van het aantal en het percentage
10
Vastgoedcertificaten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, houdt en dit binnen vijf (5) werkdagen (zoals gedefinieerd in het Statuut van de Vastgoedcertificaten) volgend op deze verwerving. Dergelijke kennisgeving is eveneens en binnen dezelfde termijn verplicht wanneer, na een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Vastgoedcertificaten, na een gebeurtenis of op het einde van een akkoord in onderling overleg, de Houder, alleen of in onderling overleg, een percentage Vastgoedcertificaten houdt dat onder de hierboven vermelde drempels ligt. In geval van een inbreuk op deze kennisgevingsplicht, worden de stemrechten verbonden aan de Vastgoedcertificaten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, door deze Houder worden gehouden, geschorst op de volgende algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten en dit tot kennisgeving is verricht. Het Statuut van de Vastgoedcertificaten bepaalt dat Houders geacht worden in onderling overleg te handelen, wanneer ze in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, 13°, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Vanuit fiscaal oogpunt wordt een deel van de uitkeringen aan de Houders van Vastgoedcertificaten door de Emittent beschouwd als een kapitaalterugbetaling van de vordering. Dit deel wordt vooraf overeengekomen en is niet belastbaar in België. Het saldo vertegenwoordigt een vergoeding van het belegde kapitaal en wordt belast. Vastgoedcertificaten uitgegeven in het kader van de Uitgifte hebben betrekking op het Médiacité Shoppingcentrum waarvan ze deels de verwerving door de Emittent financieren. De vordering van de Houders van Vastgoedcertificaten op de Emittent is vastgesteld in het Statuut van de Vastgoedcertificaten (Bijlage 1 van het Prospectus). 1.6
Investment highlights (a)
Bestaand Shoppingcentrum
Het Bestaand Shoppingcentrum is sinds de opening in 2009 het belangrijkste winkelcentrum in de provincie Luik geworden. Het heeft een uitgebreid verzorgingsgebied, een uitstekende ligging in het stadscentrum van Luik en is gemakkelijk bereikbaar, zowel met het openbaar vervoer als met de wagen. Zijn avant-gardistische architectuur werd gecreëerd door een internationaal gerenommeerd team van architecten volgens internationale « best practices » standaarden. Dankzij aandacht voor het milieu wist het shoppingcentrum als eerste in België het certificaat BREEAM Retail in de wacht te slepen en een van de eerste certificaten BREEAM Retail voor een shoppingcentrum in Europa. Zijn energieverbruik is 28% lager dan in een klassiek shoppingcentrum. De huurders van het Bestaand Shoppingcentrum vertegenwoordigen een gediversifieerde mix van de retailsector. Naast tal van bekende namen in deze sector heeft het Bestaand Shoppingcentrum ook verschillende namen kunnen aantrekken die nog niet in België of Wallonië vertegenwoordigd waren. Dat is het geval voor 30% van de retailoppervlakte, zoals bijvoorbeeld Primark. De vertegenwoordigde sectoren kunnen als volgt worden onderverdeeld (in percentage van gehuurde oppervlakte):
11
GLA (m²) Kleding, Schoenen & Accessoires
20.004
47,5%
Huisinrichting
8.908
21,1%
Cultuur, Geschenken & Ontspanning
3.799
9,0%
Horeca & Voeding
3.600
8,5%
Diensten
3.336
7,9%
Leegstand
1.240
2,9%
Schoonheid & Gezondheid
1.237
2,9%
Totaal
42.124
100%
Met bijna 97% verhuurde Handelsoppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum en 5,3 miljoen bezoekers in 2010, was het Bestaand Shoppingcentrum onmiddellijk een succes. Dit succes wordt bevestigd in de eerste 4 maanden van 2011, want het aantal bezoekers is 20% hoger in vergelijking met dezelfde periode in 2010. Het Médiacité Shoppingcentrum heeft veel potentieel, dat met name voortvloeit:
uit de indexering van de huur op basis van de Belgische gezondheidsindex;
uit een formule van variabele huurgelden voor de meeste huurders die worden berekend als een percentage van het omzetcijfer van de huurders, met een gewaarborgde minimale huur;
uit eventuele verhogingen van de huur en bijdragen wanneer de oppervlakte opnieuw wordt verhuurd of de huurovereenkomst wordt vernieuwd (het weze opgemerkt dat de huurgelden en bijdragen die grotendeels tijdens de financiële crisis werden overeengekomen, lager zijn dan de door de Vastgoedexpert geraamde huurwaarde).
Bovendien is het Bestaand Shoppingcentrum een nieuw gebouw dat werd geopend in 2009 en een tienjarige waarborg heeft op de bouw, waardoor de investeringen ten laste van de Emittent op korte termijn beperkt zouden moeten zijn. De markt van shoppingcentra in België is nog weinig ontwikkeld in vergelijking met het Europese gemiddelde: de ratio bruto verhuurde oppervlakte per inwoner is maar de helft van het gemiddelde in de Europese Unie – Bron: Cushman & Wakefield Shopping Centre Development Report Europe, July 2010. (b)
Belegging
De Vastgoedcertificaten zijn schuldinstrumenten die recht geven op een deel in het Exploitatieresultaat van het Médiacité Shoppingcentrum en de Opbrengst van de Overdracht op termijn. Een initiële coupon werd geraamd tussen 5,44% en 5,78% bruto en tussen 5,20% en 5,50% netto (gebaseerd op een Prijsvork tussen 97 € en 103 € per Vastgoedcertificaat) voor het eerste jaar.
12
De Groep Wilhelm & Co heeft zich ertoe verbonden in te schrijven op 10% van de Vastgoedcertificaten, dat bovendien gedurende 18 maanden aan een lock-up is onderworpen. Bovendien zal de belegger onder bepaalde voorwaarden een bescherming genieten ter dekking van de oorspronkelijke huurleegstand alsook een bepaald huurrendement van de reeds verhuurde oppervlakte door middel van een Leegstandvergoeding en een Huurrendementvergoeding vanwege de Cederende Ondernemingen. 1.7
Eigenschappen van de verrichting
Emittent
De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. De Emittent is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0836.576.005. Zie beschrijving hierboven.
Vastgoedcertificaten
1.905.349 Vastgoedcertificaten die door de Emittent in het kader van het Aanbod worden aangeboden.
Vorm van de De Vastgoedcertificaten zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en op naam. Vastgoedcertificaten Clearing
De Vastgoedcertificaten uitgegeven in gedematerialiseerde vorm zullen worden toegelaten tot settlement via het settlementsysteem dat wordt bestuurd door Euroclear Belgium NV.
Structuur van het Aanbod/Tranches
Het Aanbod heeft betrekking op 1.905.349 Vastgoedcertificaten.
Clawback
Het Aanbod is onderverdeeld in drie tranches:
De Tranche Wilhelm & Co, of een niet-reduceerbare tranche van 190.535 Vastgoedcertificaten die 10% vertegenwoordigt van de Vastgoedcertificaten waarop zal worden ingeschreven door bepaalde vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co.
De Tranche Retail, of een tranche van 20% van de Vastgoedcertificaten zal, door middel van een openbaar aanbod tot inschrijving, voorbehouden zijn voor Particuliere Beleggers in België, onder voorbehoud van een clawback zoals hierna beschreven; en
De Institutionele Tranche, of het saldo van de Vastgoedcertificaten, zal, door middel van een private plaatsing van de Vastgoedcertificaten, voorbehouden zijn voor Gekwalificeerde Beleggers in de Europese Economische Ruimte, met naleving van artikel 3, § 2, van de Wet van 16 juni 2006, onder voorbehoud van een clawback zoals hierna beschreven.
De Vastgoedcertificaten die worden aangeboden in het kader van de Tranche Retail zullen kunnen worden aangeboden in het kader van de Institutionele Tranche en, omgekeerd, als de vraag in een tranche het aantal voor die tranche bestemde Vastgoedcertificaten aanzienlijk overschrijdt, met dien verstande dat, als minstens eenmaal is ingeschreven op de Tranche Retail, deze niet lager mag zijn dan 10% van het Aanbod.
13
Intrekking van het Het Aanbod zal worden ingetrokken als de totaliteit van de Vastgoedcertificaten niet werd geplaatst binnen de Prijsvork of als de marktomstandigheden het niet Aanbod mogelijk maken de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of in geval van niet-ondertekening of verbreking van de Plaatsingsovereenkomst, of in geval de Opschortende Voorwaarden niet vervuld zijn. Daarentegen, de Emittent behoudt zich de mogelijkheid voor om ingeval (i) de totaliteit van de Vastgoedcerticaten niet geplaatst werd binnen de Prijsvork of indien de marktomstandigheden niet toelaten om de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of ingeval (ii) de Cederende Ondernemingen zich niet beroepen op de niet-realisatie van de Opschortende Voorwaarden, het Aanbod aan te houden aan andere voorwaarden, mits de publicatie van een supplement aan het Prospectus. Onder deze hypothese hebben de beleggers die voor de publicatie van het supplement aan het Prospectus het Aanbod hadden aanvaard het recht hun aanvaarding in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de publicatie van dit supplement. Kalender Aanbod
van
het
Persbericht met betrekking tot het Aanbod en Publicatie van de Prijsvork 14 juni 2011
Beschikbaarheid van het Prospectus 15 juni 2011
Opening van het Aanbod 15 juni 2011 om 9 uur
Verwachte afsluiting van de Inschrijvingsperiode 24 juni 2011 om 16 uur (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting)
Verwachte datum van vaststelling van de Prijs van het Aanbod 24 juni 2011
Verwachte datum van toewijzing 24 juni 2011
Verwachte datum van publicatie van de Prijs van het Aanbod 28 juni 2011
Verwachte datum van notering (toelating tot de notering en eerste verhandelingen) 29 juni 2011
Verwachte datum van Uitgifte (betaling, afwikkeling en levering) 29 juni 2011
Inschrijvingsperiode
Het Aanbod is geopend van 15 juni 2011 om 9 uur tot 24 juni 2011 om 16 uur, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting (die niet mag plaatsvinden vóór 21 juni 2011) (de Inschrijvingsperiode) onverminderd de mogelijkheid voor de Emittent het Aanbod in te trekken onder bepaalde omstandigheden.
Prijs van het Aanbod
De Prijs van het Aanbod zal worden vastgesteld op basis van een zogenaamde "bookbuilding"-procedure die wordt gevoerd tijdens de Inschrijvingsperiode en waaraan enkel Gekwalificeerde Beleggers zullen deelnemen. De Prijs van het Aanbod zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op de 2e Werkdag die volgt op de afsluiting van het Aanbod en uiterlijk op 28 juni 2011. De Prijs van 14
het Aanbod zal een enkele prijs zijn, uitgedrukt in euro, en zal van toepassing zijn op alle beleggers, ongeacht de Tranche. De Prijs van het Aanbod zal in de Prijsvork liggen. Prijsvork per Vastgoedcertificaat
Tussen 97 € en 103 € per Vastgoedcertificaat.
Overinschrijving op In geval van overinschrijving op het Aanbod zouden er een of meer verdeelsleutels kunnen worden toegepast op de inschrijving, waardoor de beleggers een lager het Aanbod aantal Vastgoedcertificaten toegewezen zouden kunnen krijgen dan het aantal waarvoor ze een inschrijvingsorder hadden ingediend. De verdeelsleutel zal worden vastgesteld op het einde van de bookbuildingperiode. Onverminderd de voorrangsbehandeling voor orders die worden ingediend bij de Managers, zal de verdeelsleutel worden vastgesteld op basis van de respectievelijke vraag van de Particuliere Beleggers en van de Institutionele Beleggers en op basis van de kwantitatieve en, enkel in het geval van de Institutionele Tranche, kwalitatieve analyse van het orderboek. De verdeling onder de Particuliere Beleggers zal gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria (namelijk het gebruik van een relatief of absoluut aantal Vastgoedcertificaten voor elke inschrijving) en dezelfde verdeelsleutel zal van toepassing zijn op alle Particuliere Beleggers. De resultaten van het Aanbod en de verdeelsleutel voor de Particuliere Beleggers zullen worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers binnen twee Werkdagen volgend op de afsluiting van het Aanbod en uiterlijk op 28 juni 2011 of op de eerste Werkdag volgend op deze datum. Toewijzingsdatum
24 juni 2011, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting.
Aanwending van de De opbrengst van de Uitgifte zal dienen om de verwerving van het Bestaand opbrengst van de Shoppingcentrum door de Emittent, met inbegrip van de transactie- en inschrijvingskosten, (deels) te financieren. Het saldo zal worden gefinancierd met Uitgifte het Krediet. Verwachte coupon Tussen 5,44% en 5,78% bruto en 5,20% en 5,50% netto. voor het eerste jaar Lock-up
Krachtens de Lock-upovereenkomst zullen de Vastgoedcertificaten waarop wordt ingeschreven door de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co en die 10% vertegenwoordigen van de Vastgoedcertificaten, niet kunnen worden overgedragen, behoudens enkele gevallen, en dit tijdens een periode van 18 maanden vanaf de Uitgiftedatum.
15
Betaling, afwikkeling De beleggers dienen bij de afwikkeling (29 juni 2011) de prijs integraal te storten in euro. De levering van de Vastgoedcertificaten zal op dezelfde dag plaatsvinden, en levering hetzij 29 juni 2011. In geval van vervroegde afsluiting zullen de afwikkeling en de levering van de Vastgoedcertificaten plaatsvinden op de derde Werkdag volgend op de datum van vervroegde afsluiting. Er werd een aanvraag ingediend om de toelating tot de notering van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, te verkrijgen. De datum van de eerste notering zal 29 juni 2011 zijn.
Notering
De Vastgoedcertificaten BE0974262918.
zullen
worden
genoteerd
onder
ISIN-code
Financiële dienst in De financiële dienst in België zal worden verzorgd door ING. België Toepasselijk recht
De Vastgoedcertificaten en het Aanbod vallen onder het Belgische recht.
Rechtbanken
De rechtbanken van Brussel zijn bevoegd voor elk geschil met betrekking tot de Vastgoedcertificaten en het Aanbod.
1.8
Financiële informatie De financiële informatie hierna is gebaseerd op de hypothese van een overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum via een overdracht van de Bedrijfstakken van de Cederende Ondernemingen. Het weze opgemerkt dat de Prijs van het Aanbod, en bijgevolg de prijs waartegen het Médiacité Shoppingcentrum verworven wordt, zal worden vastgesteld binnen een Prijsvork op basis van de zogenaamde « bookbuilding »-methode. De cijfers hierna zijn dan ook enkel een indicatie. De definitieve cijfers dienen immers te worden aangepast op basis van het resultaat van deze bookbuilding-methode. De cijfers zijn gebaseerd op de hypothese dat de overdracht van de Bedrijfstakken plaatsvindt op basis van de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum in het verslag van de Vastgoedexpert (Cushman & Wakefield) (zie Bijlage 3). Het Bestaand Shoppingcentrum en de Uitbreidingen worden gewaardeerd op grond van de door de Vastgoedexpert gegeven yield. Hierna volgt een samenvatting van de financiële informatie die uitvoerig wordt beschreven in Hoofdstuk 7.
(a)
Verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum Op datum van het Aanbod heeft de verwerving betrekking op het Bestaand Shoppingcentrum. Verwacht wordt dat er nog 2 uitbreidingen zullen worden verworven nadat enkele opschortende voorwaarden vervuld zullen zijn. Ter herinnering, het gaat om de Uitbreiding Mozart 1/Primark en de Uitbreiding Mozart 2 die naar verwacht op respectievelijk 1 juni 2012 en 1 september 2013 zullen worden geleverd. (A)
Bestaand Shoppingcentrum
I. Verwervingsprijs van de Bedrijfstak: 250,86 miljoen € (« gross market value » vastgesteld door de Vastgoedexpert) II.
Kosten van de IPO en andere kosten in het kader van de verwerving: 7,19 miljoen €
16
III.
Financiering van de verwervingsprijs van de Bedrijfstak en de kosten van de IPO:
•
door banklening(en) ten belope van 67,56 miljoen €;
•
door uitgifte van Vastgoedcertificaten ten belope van 190,53 miljoen €.
(B) Uitbreiding Mozart 1/Primark: 6,75 miljoen € (AMR gekapitaliseerd tegen een yield van 5,60%, vastgesteld door de Vastgoedexpert) (ii)
Volledig gefinancierd door banklening.
(C) Uitbreiding Mozart 2: 5,89 miljoen € (AMR gekapitaliseerd tegen een yield van 5,60%, vastgesteld door de Vastgoedexpert) (iii) (b)
Volledig gefinancierd door banklening.
Waardering De Vastgoedexpert (Cushman & Wakefield) heeft het Bestaand Shoppingcentrum gewaardeerd. In zijn waardering komt hij tot de conclusie dat de brutomarktwaarde van het Bestaand Shoppingcentrum 250,86 miljoen € en de nettomarktwaarde 248,37 miljoen € bedragen. Hierna volgt een samenvatting van de waardering2.
AMR
Kapitalisatievoet
Waarde
Shoppingcentrum – Gelijkvloers
9.855.972 €
5,60%
175.999.500 €
Shoppingcentrum – Eerste verdieping
2.179.724 €
5,60%
38.923.643 €
Shoppingcentrum – Variabele inkomsten
206.440 €
5,75%
3.590.261 €
Shoppingcentrum – Andere inkomsten
178.000 €
5,75%
3.095.652 €
1.462.484 €
5,00%
29.249.680 €
Brutomarktwaarde Afgerond tot Geraamde transactiekosten
250.858.734 € 250.860.000 € 2.483.750 €
Nettomarktwaarde Afgerond tot
248.374.984 € 248.400.000 €
Parking
2
Deze tabel is gebaseerd op de veronderstelling dat er een bioscoop komt. Als er geen bioscoop komt, preciseert het waarderingsverslag dat de gebruikte yield voor de eerste verdieping gelijk zou zijn aan 6,10% (met uitzondering van de handelsruimtes ingenomen door Funkids en Saturn, waarvoor de yield behouden zal blijven op 5,60%).
17
(c)
Vooropgestelde balans op 30 juni 2012 (€ ‘000 – Belgian GAAP)
30 juni 2012 vooropgesteld 20/28 22/27 29/58 40/41 54/58 490/1
VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) VLOTTENDE ACTIVA VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar IX.Liquide middelen X.Overlopende rekeningen
257.429 257.429 3.989 422 3.523 44 261.418
EIGEN VERMOGEN SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) X.Overlopende rekeningen
10/15
87
17/49 17 42/48 492/3
261.332 246.792 11.224 3.316 261.418
(d)
Vooropgestelde resultatenrekening 1 juli 2011 – 30 juni 2012 1 juli 2011- 30 juni 2012 vooropgesteld
(€ ‘000 – Belgian GAAP) RESULTATENREKENING Omzet Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-) Exploitatieverlies (-) / Exploitatiewinst (+) II. Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-) Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
18
70 61 70/61 630
14.079 (1.077) 13.002 (7.367)
70/64 65
5.634 (2.280) (3.316) 38 (13) 25
70/65 67/77 67/70
(e)
Geraamde pro forma balans op 30 juni 2011 (€ ‘000 – Belgian GAAP)
30 juni 2011 pro forma geraamd 20/28 22/27 29/58 40/41 54/58 490/1
VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) VLOTTENDE ACTIVA VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar IX.Liquide middelen X.Overlopende rekeningen
250.698 250.698 3.454 414 2.997 44 254.152
EIGEN VERMOGEN SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) X.Overlopende rekeningen
10/15
87
17/49 17 42/48 492/3
254.066 240.214 10.670 3.182 254.152
De hypotheses waarvan werd uitgegaan om de vooropgestelde balans 2011-2012 op te stellen, zijn op gelijkwaardige wijze van toepassing op de geraamde pro forma balans op 30 juni 2011. Zo vertegenwoordigt de geraamde pro forma balans op 30 juni 2011 de balans alsof de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum plaatsvond op 1 juli 2010, onder dezelfde verwervingsvoorwaarden als hierboven beschreven. De vooropgestelde balans op 30 juni 2011 werd niet geauditeerd door de revisor van de Cederende Ondernemingen. Het boekjaar van de Cederende Ondernemingen is gebaseerd op het kalenderjaar. De recentste geauditeerde jaarrekeningen van de Cederende Ondernemingen zijn deze van 2010. De voorgestelde pro forma rekeningen zijn gebaseerd op het 2e semester van 2010, waarvoor geauditeerde cijfers beschikbaar zijn, en op de eerste niet-geauditeerde cijfers van 2011. (f)
Geraamde pro forma resultatenrekening 1 juli 2010 – 30 juni 2011 1 juli 2010 - 30 juni 2011 pro forma geraamd
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
RESULTATENREKENING Omzet Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo)
19
70 61 70/61
13.796 (1.041) 12.755
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-) Exploitatieverlies (-) / Exploitatiewinst (+) II. Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-) Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
630
(7.349)
70/64 65
5.406 (2.187) (3.182) 38 (13) 25
70/65 67/77 67/70
De hypotheses waarvan werd uitgegaan voor de opstelling van de vooropgestelde resultatenrekening 2011-2012 zijn op gelijkwaardige wijze van toepassing op de geraamde pro forma resultatenrekening 2010-2011. De inkomsten zijn gebaseerd op de werkelijke huur en bijdragen van het tweede semester 2010, de werkelijke huur en bijdragen van het eerste kwartaal 2011 en de geraamde huur en bijdragen van het tweede kwartaal 2011. Er wordt vanuit gegaan dat de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen gedurende het ganse boekjaar van toepassing zijn. De kosten worden geraamd alsof het Médiacité Shoppingcentrum reeds eigendom was van de Emittent volgens dezelfde principes als voor boekjaar 2011-2012. (g)
Pro forma balans 31 december 2010 Daar de Emittent specifiek werd opgericht op 26 mei 2011 voor de Uitgifte van Vastgoedcertificaten, is er geen enkel financieel gegeven uit het verleden voorhanden. Er werd een pro forma balans op 1 januari 2011 opgesteld door de Emittent op basis van de geconsolideerde balans van de Cederende Ondernemingen in 2010. De rekeningen 2010 werden geauditeerd door de revisor van deze vennootschappen, die hierover een verklaring zonder voorbehoud heeft geleverd, en goedgekeurd door hun respectievelijke algemene vergaderingen. De geconsolideerde balans en de pro forma rekeningen en de vooropgestelde rekeningen werden nagezien door Deloitte, waarvan de verslagen als Bijlage 2 aan het Prospectus gaan. De pro forma balans is gebaseerd op dezelfde hypotheses als de vooropgestelde balans 2011-2012, die hiervoor wordt beschreven. Zo vertegenwoordigt de pro forma balans 2010 de balans alsof de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum plaatsvond op 1 januari 2010, onder dezelfde voorwaarden als hierboven beschreven.
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
31 december 2010 pro forma 20/28 22/27 29/58 40/41 54/58 490/1
VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) VLOTTENDE ACTIVA VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar IX.Liquide middelen X.Overlopende rekeningen
250.698 250.698 3.168 411 2.713 44 253.886
20
EIGEN VERMOGEN SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) X.Overlopende rekeningen
10/15
87
17/49 17 42/48 492/3
253.780 240.209 10.384 3.187 253.886
(h)
Pro forma resultatenrekening 1 januari – 31 december 2010 1 januari – 31 december 2010 pro forma
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
RESULTATENREKENING Omzet Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-) Exploitatieverlies (-) / Exploitatiewinst (+) II. Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-) Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
70 61 70/61 630
13.710 (1.040) 12.670 (7.349)
70/64 65
5.322 (2.154) (3.130) 38 (13) 25
70/65 67/77 67/70
De hypotheses waarvan werd uitgegaan voor de vooropgestelde resultatenrekening 2011-2012 zijn op dezelfde wijze van toepassing op de pro forma resultatenrekening 2010. De huur en bijdragen zijn de werkelijke huurgelden van 2010, zowel voor de handelsoppervlakte als voor de Parkings. Er wordt vanuit gegaan dat de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen gedurende het ganse boekjaar van toepassing zijn. De kosten zijn geraamd alsof het Médiacité Shoppingcentrum reeds eigendom was van de Emittent volgens dezelfde principes als die voor 2011-2012.
21
1.9
Samenvatting van de belangrijkste risicofactoren Beleggers wordt verzocht alle in Hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van het Prospectus beschreven risicofactoren in overweging te nemen alvorens te beslissen om te beleggen. De verwezenlijking van deze risico’s of van een ervan zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. Sommige risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 2 (Risicofactoren) worden hierna samengevat. Deze selectie van risicofactoren geeft echter geen enkele aanwijzing over een al dan niet grotere waarschijnlijkheid dat deze risico’s zich zullen voordoen ten opzichte van de risicofactoren die in Hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van dit Prospectus beschreven worden. (a)
Risico’s eigen aan de Emittent en risico’s verbonden aan het Médiacité Shoppingcentrum; (i)
Structuur van de Emittent (A)
De Emittent is een vennootschap met beperkt kapitaal en met beperkte activa De activa van de Emittent zijn en zullen worden beperkt tot het Médiacité Shoppingcentrum. Schuldeisers van de Emittent (waaronder de Houders van Vastgoedcertificaten) kunnen dan ook enkel aanspraak maken op deze activa. Houders van Vastgoedcertificaten beschikken over geen enkele zekerheid of privilege met betrekking tot de activa van de Emittent en zijn gewone schuldeisers van de Emittent ten belope van de bedragen die de Emittent hen verschuldigd is uit hoofde van de Vastgoedcertificaten.
(B)
Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van dienstverleners om de uitvoerende en managementtaken te vervullen De Emittent heeft geen werknemers. De Emittent is dan ook afhankelijk van de prestaties van dienstverleners voor zijn uitvoerende, operationele en managementtaken. Zo heeft de Emittent in het bijzonder het commerciële beheer van het Médiacité Shoppingcentrum, het beheer van de Parkings en het onderhoud van het Médiacité Shoppingcentrum en het dagelijkse beheer van de Emittent aan derden toevertrouwd. Het niet nakomen door die derden van hun verplichtingen zou een ongunstige impact kunnen hebben op de financiële situatie of de resultaten van de Emittent alsook, bijgevolg, op het rendement van de Vastgoedcertificaten.
(C)
Verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum – Vermogen van de Cederende Ondernemingen om hun verplichtingen krachtens de contractuele garanties en de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen te vervullen In het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken, hebben de Cederende Ondernemingen zich ertoe verbonden een aantal huurvergoedingen te verstrekken ter dekking, in bepaalde mate en onder bepaalde voorwaarden, van het huurrisico verbonden aan het Bestaand Shoppingcentrum en de verwezenlijking van de Uitbreidingen. Met deze
22
vergoedingen werd rekening gehouden in de waardering van het Bestaand Shoppingcentrum door de Vastgoedexpert. Elk verzuim hieromtrent door de Cederende Ondernemingen zou dus een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van het Bestaand Shoppingcentrum en op het rendement van de Vastgoedcertificaten. (ii)
Strategisch beheer van de Emittent (A)
Risico’s verbonden aan de concurrentie in de vastgoedsector Er bestaan in het verzorgingsgebied waarbinnen het Médiacité Shoppingcentrum gesitueerd is, nog verschillende andere shoppingcentra of winkelgalerijen die in concurrentie kunnen treden met het Médiacité Shoppingcentrum. Deze concurrentie zou een ongunstige impact kunnen hebben op de financiële situatie, de activiteiten of de resultaten van de Emittent en het rendement van de Vastgoedcertificaten.
(B)
Risico’s verbonden aan de geografische concentratie van de activa De Emittent heeft als enige actief het Médiacité Shoppingcentrum en is dus, bij gebrek aan een geografische spreiding, sterk blootgesteld aan elke gebeurtenis of maatregel die een ongunstige impact zou kunnen hebben op de markt van handelsruimtes in België, en in het bijzonder in het Waalse Gewest en in Luik.
(C)
Risico’s verbonden Shoppingcentrum
aan
de
recente
opening
van
het
Médiacité
Het Bestaand Shoppingcentrum bestaat nog maar recent. Zijn voorgeschiedenis, op basis waarvan prognoses kunnen worden gedaan over het succes op lange termijn van het Médiacité Shoppingcentrum, is dus kort. (D)
Risico’s verbonden aan de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum Ook al gebeurt de waardering van de gebouwen op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van de expert wanneer hij zijn waarderingsverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum gebaseerd is op verkeerde of niet-aangepaste hypotheses en kan de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum worden beïnvloed door externe gebeurtenissen zoals een omslag op de vastgoedmarkt, een gewijzigde regelgeving of elk andere gebeurtenis die een invloed heeft op de waardering van het pand. Risico’s verbonden aan de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum
(E)
Risico’s verbonden aan de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum Vastgoedactiva zijn niet zo liquide als effecten. Het is niet zeker dat de Emittent een koper vindt voor de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum of dat de prijs van de Overdracht een bepaald niveau haalt.
(F)
Risico’s verbonden aan het eventuele vertrek van huurders en de nietvervanging ervan
23
Het kan niet worden uitgesloten dat de huurders om een of andere reden het Médiacité Shoppingcentrum verlaten, zonder dat de zo vrijgekomen handelsruimtes kunnen worden verhuurd aan andere handelaars. Bovendien wordt de huurleegstand ontstaan na datum van de Authentieke Overdrachtsakte niet gedekt door de Leegstandvergoeding. (G)
Risico’s verbonden aan de solvabiliteit van de huurders Hoewel doorgaans een huurwaarborg van 3 tot 6 maanden gewaarborgde minimale huur en bijdragen aan de huurders wordt gevraagd, kan de solvabiliteit van de huurders niet worden gewaarborgd. Bovendien kunnen eventuele rechtsprocedures ingevolge een verzuim van de huurders lang en kostelijk zijn. De solvabiliteit van huurders is niet gedekt door de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen.
(H)
Risico’s verbonden aan het niveau van de huur en bijdragen De huur en bijdragen die de Emittent ontvangt, hangen af van het omzetcijfer van de huurders, dat, onder andere, wordt beïnvloed door de economische conjunctuur.
(iii)
Risico’s verbonden aan de door de Emittent aangegane financiering (A)
Risico’s verbonden aan de afwezigheid van herfinanciering De Emittent heeft een kredietovereenkomst (het Krediet) gesloten met ING om de verwerving van de Bedrijfstak en de verwerving op termijn van de Uitbreidingen Mozart te financieren. Het door de Emittent aangegane Krediet is van het type "bullet", dit wil zeggen zonder tussentijdse terugbetaling van het kapitaal. Het kapitaal zal in één keer integraal moeten worden terugbetaald na de in het kader van het Krediet vastgelegde vijfjarige periode. De Emittent zou bepaalde moeilijkheden kunnen ondervinden om dit Krediet na afloop te herfinancieren en zich in gebreke van betaling van het Krediet kunnen bevinden. Bovendien zou het kunnen dat de Emittent zijn schulden deels of volledig moet herfinancieren vóór vervaldag. De Emittent kan in dit verband niet waarborgen dat hij in staat zal zijn de schuld deels of volledig te herfinancieren of, mocht hij zijn schuld deels of volledig herfinancieren, dat hij in staat zou zijn dit te doen tegen aanvaardbare en redelijke commerciële voorwaarden.
(B)
Risico’s verbonden aan een mogelijke tegeldemaking van de zekerheden Elke wanbetaling of elke inbreuk op een verplichting of een verbintenis van de Emittent krachtens het Krediet kan een verzuim inhouden dat, als het niet wordt rechtgezet door de Emittent of niet wordt kwijtgescholden door de betrokken banken, tot gevolg zou kunnen hebben dat ING de zekerheden met betrekking tot het Krediet (waaronder de hypotheek) te gelde maakt en dat een ongunstige impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de
24
capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (C)
Risico’s verbonden aan de achterstelling van de Vastgoedcertificaten ten opzichte van de bestaande of toekomstige financieringen Het Statuut van de Vastgoedcertificaten stelt dat de krachtens het Krediet verschuldigde bedragen bedrijfskosten zijn die worden afgehouden van het Exploitatieresultaat dat zal worden uitgekeerd aan de Houders van Vastgoedcertificaten. In geval van financiële moeilijkheden, zullen de inkomsten van de Emittent dus in de eerste plaats bestemd zijn voor de terugbetaling van het Krediet, wat een negatieve impact zal hebben op het rendement van de Vastgoedcertificaten.
(iv)
Risico’s verbonden aan de evolutie van de fiscaliteit Een wijziging in de fiscale regelgeving of in de standpunten van de fiscale administratie, met name inzake roerende en onroerende fiscaliteit, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, alsook op de belastingheffing van Houders van Vastgoedcertificaten, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten.
(b)
Risico’s verbonden aan het Aanbod en aan de toelating tot de verhandeling van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (i)
Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide markt Vóór het Aanbod bestond er geen openbare markt voor de Vastgoedcertificaten. De Emittent kan dus niet waarborgen dat er een liquide en actieve markt tot stand zal komen voor de Vastgoedcertificaten of, desgevallend, na het Aanbod zal blijven bestaan. De afwezigheid van een liquide markt voor de Vastgoedcertificaten zou een belangrijke negatieve impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten na hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Emittent heeft geen liquiditeitsovereenkomst gesloten met betrekking tot de Vastgoedcertificaten.
(ii)
Risico’s verbonden aan de Prijs van het Aanbod en de Volatiliteit De inschrijvingsprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de toekomstige marktkoersen na het Aanbod, die lager zouden kunnen liggen dan de inschrijvingsprijs. De Emittent kan op geen enkele wijze de marktkoers van de Vastgoedcertificaten na dit Aanbod voorspellen, noch de evolutie ervan garanderen. Het is ook mogelijk dat de koers van de Vastgoedcertificaten na het Aanbod erg volatiel is en dat deze volatiliteit een belangrijke ongunstige impact heeft op de koers van de Vastgoedcertificaten.
25
2.
RISICOFACTOREN Beleggen in vastgoedcertificaten houdt risico’s in. Beleggers wordt dan ook verzocht al de informatie in dit Prospectus grondig te bestuderen alvorens over te gaan tot inschrijving op de door de Emittent aangeboden Vastgoedcertificaten, met inbegrip van de hierna beschreven risicofactoren. De hierna beschreven factoren zijn, op datum van dit Prospectus, factoren waarvan de Emittent denkt dat ze een significante negatieve impact kunnen hebben op de Vastgoedcertificaten, de economische activiteiten van de Emittent, zijn financiële situatie, zijn resultaten en zijn ontwikkelingen, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. De voorgestelde lijst van risicofactoren is niet exhaustief. Ook andere risico’s, waarvan de Emittent geen weet heeft, kunnen een negatieve impact hebben op de Emittent en op de Vastgoedcertificaten. Potentiële beleggers die twijfels hebben over de risico’s verbonden aan Vastgoedcertificaten of over de overeenstemming met hun beleggersprofiel, wordt verzocht hun eigen adviseur te raadplegen. De volgorde waarin de risicofactoren hierna worden voorgesteld, is geen indicatie van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich zullen voordoen. De termen met hoofdletter in dit Prospectus hebben, behoudens andersluidende beschikking, de betekenis die eraan wordt gegeven in Hoofdstuk 3.9.
2.1
Risico’s eigen aan de Emittent en risico’s verbonden aan het Médiacité Shoppingcentrum
(a)
Structuur van de Emittent (i)
De Emittent is een vennootschap met beperkt kapitaal en met beperkte activa
De Emittent werd nieuw opgericht met het oog op de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum en de Uitgifte van Vastgoedcertificaten. De Emittent heeft geen en zal geen andere activa hebben dan het Bestaand Shoppingcentrum of zijn Uitbreidingen. Het doel van de Emittent is beperkt als beschreven in Hoofdstuk 5. Schuldeisers kunnen dan ook enkel aanspraak maken op deze activa. Houders van Vastgoedcertificaten beschikken over geen enkele zekerheid of privilege met betrekking tot de activa van de Emittent en zijn gewone schuldeisers van de Emittent ten belope van de bedragen die de Emittent hen verschuldigd is uit hoofde van de Vastgoedcertificaten. (ii)
Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van dienstverleners om de uitvoerende en managementtaken te vervullen
De Emittent heeft geen werknemers. De Emittent is dan ook afhankelijk van de prestaties van dienstverleners voor zijn uitvoerende en managementtaken. Zo besteedt de Emittent in het bijzonder het operationele beheer van het Médiacité Shoppingcentrum uit aan de Beheerder (zie Hoofdstuk 2.1(c)(i)), alsook het dagelijkse bestuur aan de Zaakvoerder. Als het nodig zou blijken voor de Emittent om een van die dienstverleners te vervangen, kunnen de zoektocht naar een adequate vervanging en de overgang naar dergelijke vervangende dienstverlener tijd vergen, wat meer kosten met zich zou kunnen brengen en de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent zou kunnen blijven aantasten.
26
(iii)
Verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum – Vermogen van de Cederende Ondernemingen om hun verplichtingen krachtens de contractuele garanties en de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen te vervullen
In het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken, hebben de Cederende Ondernemingen zich ertoe verbonden een aantal contractuele garanties en vergoedingen te verschaffen ten gunste van de Emittent. Zo hebben de Cederende Ondernemingen in het bijzonder ten voordele van de Emittent de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen, als beschreven in Hoofdstuk 6.5, vastgelegd om bepaalde huurrisico’s te dekken. Bij de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum in het door de Vastgoedexpert opgestelde waarderingsverslag (Bijlage 3 aan het Prospectus) werd rekening gehouden met de toekenning van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. Bovendien zijn de Cederende Ondernemingen niet solidair aansprakelijk voor de betaling van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. Dat geldt tevens voor andere contractuele garanties die werden vastgelegd door de Cederende Ondernemingen in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Elk van de Cederende Ondernemingen zal gehouden zijn naar rata van het deel van de Overdrachtsprijs die haar werd gestort. Het niet nakomen door de Cederende Ondernemingen van hun contractuele verplichtingen om deze garanties te verschaffen, zou een negatieve impact kunnen hebben op de inkomsten van de Emittent alsook bijgevolg op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. Vennootschappen Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V. hebben een comfort letter uitgegeven ten voordele van de Emittent waarin ze zich ten aanzien van de Emittent ertoe verbonden hebben alles in het werk te stellen zodat het (geglobaliseerde) nettoatief van de de Cederende Ondernemingen gedurende een periode van 28 maanden vanaf de datum van de Authentieke Overdrachtsakte voldoende is om hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de Emittent te vervullen. Het onvermogen van de vennootschappen Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V. om deze verbintenis na te leven zou een negatieve impact kunnen hebben op de inkomsten van de Emittent. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6.3 en naar Hoofdstuk 6.5. (b)
Strategisch beheer van de Emittent (i)
Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt in het algemeen
De vastgoedmarkt vertoont een cyclisch karakter. Dit heeft met name te maken met de algemene economische situatie, de rentevoeten en de verwachtingen van de belangrijkste actoren inzake economische groei en inflatie. Gebeurtenissen zoals een economische vertraging, een recessie of een crisis – of dit nu op regionaal, nationaal of internationaal niveau is – zouden een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het effectief door de Vastgoedcertificaten voortgebrachte rendement en de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, zonder dat de Emittent enig vat heeft op dergelijke gebeurtenissen.
27
De waarde van vastgoedbeleggingen en het bedrag van de huurinkomsten worden immers sterk beïnvloed door vraag en aanbod op markt voor verkoop en verhuur van vastgoed. Een daling van de vraag naar handelsruimte voor verhuur of een overcapaciteit van handelsruimtes zouden zo een ongunstige impact kunnen veroorzaken, zoals hierboven beschreven. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en in het bijzonder naar Hoofdstuk 6.5 (Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen). (ii)
Risico’s verbonden aan de concurrentie in de vastgoedsector
Er bestaan in het verzorgingsgebied waarbinnen het Médiacité Shoppingcentrum gesitueerd is, nog verschillende andere shoppingcentra of winkelgalerijen (onder andere, de shoppingcentra Belle-Île in Luik en Îlot Saint-Michel en Cora in Ans), die in concurrentie kunnen treden met het Médiacité Shoppingcentrum. Het kan niet worden uitgesloten dat sommige huurders of kandidaat-huurders die andere shoppingcentra aantrekkelijker vinden. Deze concurrentie zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. Tot slot zou het Médiacité Shoppingcentrum concurrentie kunnen ondervinden van alternatieve shoppingwijzen, zoals winkels en verkoop via internet. (iii)
Risico’s verbonden aan de geografische concentratie van de activa
De Emittent is of zal enkel eigenaar zijn van het Médiacité Shoppingcentrum. Deze geografische concentratie zorgt ervoor dat de Emittent bijzonder gevoelig is voor elke politieke, juridische of economische verandering met een ongunstige impact op de markt van handelsruimtes in België, en in het bijzonder in het Waalse Gewest en in Luik. Dit zou op zijn beurt een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (iv)
Risico’s verbonden aan de recente opening van het Médiacité Shoppingcentrum
Het Bestaand Shoppingcentrum opende zijn deuren voor het publiek op 21 oktober 2009. Het Bestaand Shoppingcentrum bestaat relatief recent. Zijn voorgeschiedenis, op basis waarvan prognoses kunnen worden gedaan over het succes op lange termijn van het Médiacité Shoppingcentrum, is dus kort. (v)
Risico’s verbonden aan de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum
Ook al gebeurt de waardering van de gebouwen op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van de expert wanneer hij zijn waarderingsverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat het waarderingsverslag, dat in dit Prospectus is opgenomen, gebaseerd is op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken.
28
Bovendien wordt er bij elke waardering rekening gehouden met, onder andere, de marktvoorwaarden, de populariteit van de handelsruimtes en het type activa, de belastingvoeten, de wetgevingen inzake milieu en stedenbouwkunde, het gebruik van bepaalde bouwmaterialen of bepaalde niet-terugvorderbare kosten. Als die parameters veranderen, kan dus ook de waardering veranderen. De waarde van het Médiacité Shoppingcentrum kan bijgevolg sterk dalen door een omslag op de vastgoedmarkt, een gewijzigde regelgeving of elk andere gebeurtenis die een invloed heeft op de waardering van het pand. Dergelijke waardedaling zou een negatieve impact kunnen hebben op de capaciteit van de Emittent om de effectieve Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren. Tot slot en in de veronderstelling dat het Médiacité Shoppingcentrum in het oorspronkelijke verslag overgewaardeerd werd, zou de Emittent zich ertoe verplicht kunnen zien om in zijn jaarrekening een waardeherziening op te nemen, overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen. Dergelijke boekhoudkundige verrichting zou een negatief effect kunnen hebben op de winst en de resultaten van de Emittent. (vi)
Risico’s verbonden aan de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum
Vastgoedactiva zijn niet zo liquide als effecten. Bovendien zou de Emittent, bij het zoeken naar opportuniteiten voor de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum, te maken kunnen krijgen met een sterke concurrentie op de markt van vastgoedbeleggingen. Concurrenten zouden immers vastgoedactiva kunnen aanbieden met een betere ligging, betere ruimtes of gewoon een grotere aantrekkelijkheid voor vastgoedbeleggers. Het is dan ook niet zeker dat de Emittent een koper vindt voor de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum. Het is ook mogelijk dat, rekening houdend met de veranderingen op de markt in het algemeen (bijvoorbeeld een stijging van de rentevoeten) of op de vastgoedmarkt, de prijs van de Overdracht niet een bepaald niveau haalt. Het is bovendien mogelijk dat de Emittent bepaalde kosten moet maken in het kader van de effectieve Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum. Al deze elementen zouden een negatieve impact kunnen hebben op de capaciteit van de Emittent de effectieve Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren en dus ook op de koers van de Vastgoedcertificaten. (c)
Vastgoedbeheer van de Emittent (i)
Risico’s verbonden aan het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum
Het dagelijkse beheer van het Médiacité Shoppingcentrum wordt toevertrouwd aan de Beheerder. Dit beheer omvat, onder andere, het opvolgen van het onderhoud en de gewone herstellingen. Tevens staat hij in voor de facturatie van de huur en andere bijdragen voor rekening van de eigenaar. Elk ernstig verzuim door de Beheerder in de uitoefening van zijn taken zou een rechtstreekse impact kunnen hebben op de kwaliteit van de relaties tussen de Emittent en zijn huurders. Dit zou een significante ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité
29
Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (ii)
Risico’s verbonden aan het beheer van de Parkings
Krachtens de CEPAM-overeenkomst, heeft de vennootschap CEPAM de Parkings ingericht en moet ze ook zorgen voor de uitbating ervan. Rekening houdend met de huidige huurprijs, zou CEPAM de eerste uitbatingsjaren verlies kunnen lijden, waardoor CEPAM verplicht zou kunnen zijn haar kapitaal te verhogen om dat verlies op te vangen. Elk ernstig verzuim door CEPAM in de uitoefening van haar taken zou een rechtstreekse impact kunnen hebben op de kwaliteit van de relaties tussen de Emittent en zijn huurders. Dit zou een significante ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (iii)
Risico’s verbonden aan het onderhoud van de vastgoedactiva
De Emittent vertrouwt het onderhoud van het Médiacité Shoppingcentrum toe aan dienstverleners. Elk ernstig verzuim door deze dienstverleners in de uitoefening van hun taken zou een rechtstreekse impact kunnen hebben op de kwaliteit van de relaties tussen de Emittent en zijn huurders. Dit zou een significante ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (iv)
Risico’s verbonden aan eventuele schadegevallen
Het Bestaand Shoppingcentrum beschikt over verzekeringspolissen die het Bestaand Shoppingcentrum dekken tegen schade of materieel verlies, schade aan de machines die deel uitmaken van de technische installaties van het gebouw alsook tegen burgerlijke aansprakelijkheid van de verzekerden en de inboedel van het Bestaand Shoppingcentrum waarvan de Emittent de eigenaar is. Deze verzekeringspolissen bevatten uitsluitingen, franchises en beperkingen, die worden beschouwd als zijnde conform met de marktpraktijken voor gelijkaardige vastgoedactiva. Er werd evenwel een specifieke verzekeringspolis gesloten voor terreurdaden. Bijgevolg, hoewel de Emittent meent dat het Bestaand Shoppingcentrum correct verzekerd is, zijn er bepaalde schadegevallen (zoals deze die zich voordoen in oorlogstijd, of nog deze die veroorzaakt worden door een kernontploffing) die niet verzekerd zijn of die niet integraal verzekerd zijn. De kosten die voortvloeien uit bedragen van eventuele franchises, een niet verzekerd nadeel of schadegeval of uit een nadeel of schadegeval dat het plafond van de verzekeringspolissen overschrijdt, zouden dan ook bijgevolg een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de
30
Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. Als bovendien het bedrag van de premies aanzienlijk zou stijgen, zou het kunnen dat de Emittent niet in staat is een gelijkaardige dekking te behouden als de bestaande dekking, of zou hij de dekking kunnen behouden, maar tegen een hogere prijs. Dit zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent. Tot slot weze het genoteerd dat volgens het Belgische recht de huurder, in geval van volledige vernieling van een verhuurd vastgoedactief, de huurovereenkomst van rechtswege kan verbreken zonder tussenkomst van een vrederechter. Bij gedeeltelijke vernieling kan de huurder aan de vrederechter vragen om, hetzij, de huurovereenkomst van rechtswege te verbreken, hetzij, de huur te verminderen. Het is duidelijk dat dergelijke gevallen bijgevolg een ongunstige impact zouden kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (v)
Risico’s met betrekking tot de herstellingen
Bepaalde herstellingen kunnen, in het geval van sommige huurovereenkomsten, ten laste zijn van de Emittent. Als de Emittent ernstig tekortschiet in zijn eventuele verplichtingen in het kader van huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake dienstverlening, zou de bevoegde rechtspraak kunnen overgaan tot het verbreken van die overeenkomsten. Alle niet-voorziene herstellingskosten of elk ernstig verzuim door de Emittent die aanleiding geven tot het verbreken van de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening, zouden een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (vi)
Risico’s verbonden aan de uitbatingskosten
De uitbatingskosten, zoals personeels- en verzekeringskosten, zijn vastgesteld op basis van de ervaring van de Cederende Ondernemingen en de resultaten van de voorgaande jaren van deze ondernemingen. Vanaf 1 juli 2011 zal de Emittent, op basis van de indexering van de prijzen van de belangrijkste contracten, rekening houden met een gemiddelde verhoging van 2,37%. Als in de toekomst de effectieve uitbatingskosten hoger zijn dan voorzien, zal dit een negatieve invloed hebben op het rendement. (vii)
Risico’s verbonden aan de stelsels van mede-eigendom
Het Bestaand Shoppingcentrum bestaat uit drie afzonderlijke vastgoedgehelen: Longdoz 1, Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte. Longdoz 1 en Longdoz 2 zijn zelf mede-eigendommen en omvatten, naast de handelsoppervlakte en de ondergrondse parkings die deel uitmaken van het Bestaand Shoppingcentrum en aan de Emittent zullen worden overgedragen, andere privatieve eigendommen zoals, wat Longdoz 1 betreft, het
31
grootwarenhuis Delhaize, kantoren, appartementen en een politiecommissariaat (die niet zullen worden overgedragen aan de Emittent). Gezien het heterogene karakter van de activa die deel uitmaken van dit vastgoedgeheel en het groot aantal mede-eigenaars ervan, werd in de basisakte een systeem opgenomen dat ervoor zorgt dat de beslissingen die zuiver en alleen betrekking hebben op de eenheden die zijn voorbehouden voor het Bestaand Shoppingcentrum, enkel worden genomen door de Emittent, en dit door middel van een mandaatsysteem. Dit mandaat bestaat in een onherroepelijke volmacht die door de mede-eigenaars, waarop bepaalde gemeenschappelijke delen geen betrekking hebben, wordt gegeven aan de mede-eigenaars waarop die gemeenschappelijke delen wel betrekking hebben zodat elke beslissing over die delen kan worden genomen. Dit systeem werd ingevoerd in antwoord op het vonnis van 3 juni 2004 van het Hof van Cassatie dat oordeelde dat een beslissing die wordt genomen door de algemene vergadering van een subonverdeeldheid niet geldig en in rechte betwist kan worden door elke belanghebbende derde partij. Enkel de beslissingen van de representatieve vergadering van de algemene mede-eigendom zijn geldig, en niet de beslissingen die zijn genomen door de algemene vergadering van bepaalde mede-eigenaars die een groep in het bijzonder vertegenwoordigt. Dit mandaatsysteem werd opgenomen in de basisakte met betrekking tot Longdoz 1 vóór de inwerkingtreding van de wet van 2 juni 2010 tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek wat de medeeigendom betreft. Deze nieuwe wet zou het systeem kunnen tenietdoen, daar ze bepaalt dat voortaan niemand nog meer dan drie stemvolmachten mag hebben. Het systeem werd niet ingevoerd voor Longdoz 2 die dan ook in conflict kan komen met voormeld vonnis van het Hof van Cassatie. Bovendien is de stembevoegdheid in een algemene vergadering van mede-eigendom van de Emittent beperkt tot de som van de stemmen waarover de andere mede-eigenaars beschikken. De Emittent zal dus in principe niet alleen over de bestemming van de gemeenschappelijke delen kunnen beslissen. (viii)
Risico’s verbonden aan de ontkoppeling van de geïndexeerde huur en bijdragen van de huur en bijdragen op de markt
De huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening bevatten indexeringsclausules waardoor het mogelijk is de gewaarborgde minimale huur en de gewaarborgde minimale bijdragen te verhogen naargelang de ontwikkeling van de gezondheidsindex. De indexering van de huur en de bijdragen verhindert echter niet dat de gewaarborgde minimale huur en de gewaarborgde minimale bijdragen die worden betaald in het kader van de huurovereenkomst en de overeenkomst inzake dienstverlening losgekoppeld zijn van de huur en de bijdragen die op de markt zouden kunnen worden verkregen met nieuwe huurders, in het bijzonder wanneer de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening over een lange periode worden uitgevoerd. Wij verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en meer bepaald naar het door de Wet op de handelshuur gewaarborgde recht op vernieuwing van het huurcontract en naar de mogelijkheid voor partijen (dus ook voor de eigenaar) om aan de vrederechter te vragen de huur na elke driejarige periode te herzien (zie Hoofdstuk 6.2(c)(x)). Hoewel dit het risico op ontkoppeling ten aanzien van de huur en bijdragen die zouden kunnen worden verkregen met nieuwe huurders, enigszins vermindert, dient toch te worden opgemerkt dat deze mogelijkheid om herziening van de huur te vragen enkel mogelijk is voor huurovereenkomsten en niet voor overeenkomsten inzake dienstverlening die niet onder de Wet op de handelshuur vallen. Een aanzienlijke ontkoppeling tussen de gewaarborgde minimale huur en de gewaarborgde minimale bijdragen die worden betaald in het kader van de huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake 32
dienstverlening en de huur en bijdragen die op de markt zouden kunnen worden verkregen met nieuwe huurders, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. (ix)
Risico’s verbonden aan het eventuele vertrek van huurders en de niet-vervanging ervan
Het Médiacité Shoppingcentrum beheert een brede waaier aan huurovereenkomsten. Deze overeenkomsten, die van commerciële aard zijn, worden geregeld door de Wet op de handelshuur. Deze wet beschermt de huurders van detailhandelszaken toegankelijk voor het publiek. Bovendien beschikken de huurders, nog steeds krachtens deze wet, over de mogelijkheid tot verbreking na drie jaar. Van deze mogelijkheid kan niet voorafgaandelijk worden afgeweken. Om de stabiliteit van de gesloten huurovereenkomsten te behouden ziet de Emittent, bijgestaan door de Beheerder, erop toe eventuele klachten van huurders op te lossen en onderhoudt hij regelmatige contacten met de huurders om zo in te spelen op hun wensen en eventuele ontevredenheid of om een vertrek te vermijden. Het kan echter niet worden uitgesloten dat de huurders om een of andere reden het Médiacité Shoppingcentrum verlaten, zonder dat de zo vrijgekomen handelsruimtes kunnen worden verhuurd aan andere handelaars. Dit zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. Er dient te worden opgemerkt dat de huurleegstand ontstaan na datum van de Authentieke Overdrachtsakte niet gedekt is door de Leegstandvergoeding. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en in het bijzonder naar Hoofdstuk 0 (Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen). (x)
Risico’s verbonden aan de solvabiliteit van de huurders
Hoewel doorgaans een huurwaarborg van 3 tot 6 maanden gewaarborgde minimale huur en bijdragen aan de huurders wordt gevraagd, kan de solvabiliteit van de huurders niet worden gewaarborgd. Als het voor een huurder niet meer mogelijk is de verschuldigde huur en bijdragen te betalen, zou het nodig kunnen blijken een rechtsprocedure tegen hem te starten om de onbetaalde schulden terug te vorderen. Dergelijke rechtsprocedures kunnen lang en kostelijk zijn en de bevoegde vrederechters zouden wel eens geneigd kunnen zijn om de in gebreke blijvende schuldenaars uitstel te verlenen als hun goede trouw niet in vraag wordt gesteld. Bovendien erkent het Belgische recht het uitdrukkelijke ontbindende beding inzake huurovereenkomsten niet, waardoor het verboden is voor een eigenaar een einde te stellen aan een huurovereenkomst zonder de vrederechter in staat te stellen zijn beoordelingsbevoegdheid uit te oefenen. De vrederechter zou dan ook de ontbinding van de huurovereenkomst enkel kunnen toekennen als het verzuim als voldoende ernstig wordt beschouwd.
33
De eventuele insolvabiliteit van een of meer huurders zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten. De insolvabiliteit van huurders is niet gedekt door de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. (xi)
Risico’s verbonden aan het niveau van de huur en bijdragen
De meeste handelaars hebben bovenop een handelshuurovereenkomst, een overeenkomst inzake dienstverlening gesloten met betrekking tot de terbeschikkingstelling van het Médiacité Shoppingcentrum. De gesloten overeenkomsten beogen de economische realiteit zo goed mogelijk weer te geven en maken het mogelijk een pro rata van de BTW af te trekken die overeenkomt met de gemeenschappelijke delen van het betrokken shoppingcentrum. Zoals de handelshuurovereenkomsten voorzien de meeste overeenkomsten inzake dienstverlening in een bijdrage die varieert op basis van het door de huurder gerealiseerde omzetcijfer. Bovendien is er, om onzekerheid te vermijden omtrent de inkomsten van de eigenaar, bepaald dat de huur en bijdragen niet onder een bepaalde bodem mogen zakken (de “gewaarborgde minimale huur” en de “gewaarborgde minimale bijdrage”). De gewaarborgde minimale bijdragen worden jaarlijks aangepast op basis van de gezondheidsindex. Zowel het Burgerlijk Wetboek als bepaalde wetgevingen met betrekking tot de vaststelling van de prijzen en hun indexering stellen limieten vast waarbinnen de huurgelden en handelsprijzen kunnen worden geïndexeerd. Als deze limieten worden overschreden, zou de indexeringsclausule niet geldig kunnen zijn, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de inkomsten van de Emittent. Bovendien, en zoals hiervoor vermeld, hangen de huur en bijdragen die de Emittent ontvangt, af van het omzetcijfer van de huurders, dat, onder andere, wordt beïnvloed door de economische conjunctuur. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en meer bepaald naar Hoofdstuk 0 (Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen). (xii)
Risico’s verbonden aan de huurleegstand
De Beheerder beheert actief het huurdersbestand om bestaande en toekomstige huurleegstand tot een minimum te beperken. Bovendien is de bestaande huurleegstand in het Bestaand Shoppingcentrum op datum van de Authentieke Overdrachtsakte voor een periode van 9 jaar vanaf de Authentieke Overdrachtsakte, gedekt door de Leegstandvergoeding die door de Cederende Ondernemingen wordt toegekend aan de Emittent in het kader van de verwerving van het Bestaand Shoppingcentrum. Maar, zoals hoger vermeld, wordt de huurleegstand die ontstaat na de datum van de Authentieke Overdrachtsakte niet gedekt door de Leegstandvergoeding. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en meer bepaald naar Hoofdstuk 0 (Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen).
34
(xiii)
Risico’s verbonden aan de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume, aan de Uitbreidingen en aan de Overeenkomst inzake Vastgoedpromotie (A)
Risico’s verbonden aan de niet-verwezenlijking van de bioscoop in het kader van de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume Daar de verwezenlijking van een bioscoop met 6 zalen in het kader van de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume als basishypothese gebruikt werd in het waarderingsverslag van de Vastgoedexpert (Bijlage 3 aan het Prospectus), zouden vertragingen of de niet-verwezenlijking hiervan een negatieve impact kunnen hebben op de waarde van het Médiacité Shoppingcentrum. Wij verwijzen naar Hoofdstuk 6.2(b)(v) voor meer informatie.
(B)
Risico’s verbonden aan de niet-verwezenlijking van de Uitbreidingen Mozart In geval de respectievelijke opschortende voorwaarden niet zouden worden vervuld, is het mogelijk dat de Uitbreidingen Mozart niet worden uitgevoerd. Hoewel de verwezenlijking van de Uitbreidingen Mozart niet als basishypothese werd genomen in het waarderingsverslag van de Vastgoedexpert (Bijlage 3 aan het Prospectus), wordt er toch rekening mee gehouden in het kader van de transactie. De nietverwezenlijking van de Uitbreidingen Mozart zou een negatieve impact kunnen hebben op het toekomstige rendement van de Vastgoedcertificaten.
(C)
Risico’s verbonden aan de verwezenlijking van de Uitbreidingen De bouw van de Uitbreidingen Mozart en de Bijkomende Uitbreidingen aan het Bestaand Shoppingcentrum zou gepaard kunnen gaan met een aantal specifieke risico’s, met name in verband met:
(xiv)
I.
vertragingen in leveren van de vergunning door de administratie of de weigering die vergunningen af te leveren;
II.
vertragingen of conflicten met betrekking tot de door algemene of andere ondernemingen uitgevoerde werken;
III.
bepaalde hinder voor het Bestaand Shoppingcentrum omwille van de werken;
IV.
onzekerheden wat betreft de bouw die zouden kunnen leiden tot vertragingen in de uitvoering van de Uitbreidingen.
Risico’s verbonden aan de verhuur van de Uitbreidingen Mozart / de eventuele Bijkomende Uitbreidingen De verhuur van de Uitbreidingen Mozart en van de eventuele Bijkomende Uitbreidingen zou een impact kunnen hebben op de bestaande huurovereenkomsten. De verhuur van handelsoppervlakte aan nieuwe huurders wier activiteiten concurreren met activiteiten van bestaande huurders, zou een negatieve impact kunnen hebben op het omzetcijfer van die huurders, wat op zijn beurt een impact zou kunnen hebben op de capaciteit van die huurders om de huur en bijdragen te kunnen betalen. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 6 (Beschrijving van het Médiacité Shoppingcentrum) en meer bepaald naar Hoofdstuk 6.5 (Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen).
35
(xv)
Risico’s verbonden aan de complexiteit van de toepasselijke regelgeving inzake vergunningen] De toepasselijke regelgeving inzake bouw en uitbating van shoppingcentra in het Waalse Gewest is bijzonder complex. Daarom kan niet volledig worden bevestigd dat de vergunningen perfect conform de voorschriften zijn of dat de werken perfect conform de vergunningen zijn. In de veronderstelling dat ze niet conform zijn, kunnen in theorie strafrechtelijke en administratieve sancties worden opgelegd, zoals de sluiting van de installaties. In de praktijk wordt er zelden vervolging ingesteld, vooral als de uitbater bereid is de situatie recht te zetten.
(d)
Financieel beheer van de Emittent (i)
Risico verbonden aan de afwezigheid van herfinanciering
Het door de Emittent aangegane Krediet is van het type "bullet", dit wil zeggen zonder afschrijving van het kapitaal. Het kapitaal zal in één keer integraal moeten worden terugbetaald na de in het kader van het Krediet vastgelegde vijfjarige periode. De Emittent zou bepaalde moeilijkheden kunnen ondervinden om dit Krediet na afloop te herfinancieren en zich in gebreke van betaling van het Krediet kunnen bevinden. Bovendien zou het kunnen dat de Emittent zijn schulden deels of volledig moet terugbetalen vóór vervaldag. De Emittent kan in dit verband niet waarborgen dat hij in staat zal zijn de schuld deels of volledig te herfinancieren of, mocht hij zijn schuld deels of volledig herfinancieren, dat hij in staat zou zijn dit te doen tegen aanvaardbare en redelijke commerciële voorwaarden. (ii)
Risico’s verbonden aan een mogelijke tegeldemaking van de zekerheden
De Emittent is een Krediet aangegaan om de verwerving van het Bestaand Shoppingcentrum en de uitvoering van de Uitbreidingen Mozart, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.7 (Bankfinanciering) hierna, gedeeltelijk te financieren. Elke wanbetaling of elke inbreuk op een verplichting of een verbintenis van de Emittent krachtens het Krediet kan een verzuim inhouden dat, als het niet wordt rechtgezet door de Emittent of niet wordt kwijtgescholden door de betrokken banken, een ongunstige impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, daar ingevolge dergelijk verzuim:
ING de betaaltermijnen voor de schulden van de Emittent zou inkorten, zodat de Emittent alle lopende leningen onmiddellijk zou moeten terugbetalen; en
ING haar rechten zou mogen laten gelden om haar zekerheden (waaronder de hypotheek) uit te oefenen.
De Emittent kan niet waarborgen dat het Médiacité Shoppingcentrum voldoende cash-flow zal voortbrengen om hem in staat te stellen zijn schulden af te betalen of te voldoen aan zijn liquiditeitsbehoeften. De kosten van de bankschulden (enkel de interesten) zouden ongeveer 15 tot 20% uitmaken van de inkomsten van de Emittent. (iii)
Risico’s verbonden aan de achterstelling van de Vastgoedcertificaten ten opzichte van de bestaande of toekomstige financieringen
36
Het Statuut van de Vastgoedcertificaten stelt dat de krachtens het Krediet verschuldigde bedragen bedrijfskosten zijn die worden afgehouden van het Exploitatieresultaat dat zal worden uitgekeerd aan de Houders van Vastgoedcertificaten. In geval van financiële moeilijkheden, zullen de inkomsten van de Emittent dus in de eerste plaats bestemd zijn voor de terugbetaling van het Krediet, wat een negatieve impact zal hebben op het rendement van de Vastgoedcertificaten. 2.2
Risico’s verbonden aan de regelgeving
(a)
Risico’s verbonden aan de bestaande en toekomstige wet- en regelgeving De activiteitssector van de Emittent is onderworpen aan een vrij omvangrijke wet- en regelgeving, meer bepaald inzake planologie, stedenbouw, milieu, brandveiligheid of gezondheidsbescherming. De wet- en regelgeving evolueert constant en er kan redelijkerwijs worden aangenomen dat er in de toekomst wijzigingen zullen volgen of dat de wet- en regelgeving anders wordt geïnterpreteerd. De Emittent zal dus kosten blijven hebben om zich aan te passen aan die wet- en regelgeving. Hoewel de aanpassing in principe ten laste is van de huurders, kunnen bepaalde kosten daarvoor ten laste vallen van de Emittent (onder andere in geval van huurleegstand of weigering tot betaling door de huurder, bijvoorbeeld). Bij een eventuele tekortkoming van de Emittent ten aanzien van de wet- en regelgeving zou hij verwikkeld kunnen raken in administratieve, strafrechtelijke of burgerlijke procedures die zouden kunnen leiden tot eventuele sancties of administratieve, strafrechtelijke of burgerlijke gevolgen. Zowel de kosten voor de aanpassingen aan de wet- en regelgeving als het niet aanpassen hieraan zou een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten.
(b)
Risico’s verbonden aan de evolutie van de fiscaliteit Een wijziging in de fiscale regelgeving of in de standpunten van de fiscale administratie, met name inzake roerende en onroerende fiscaliteit, zou een ongunstige impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie of de resultaten van de Emittent, alsook, bijgevolg, op het door de Vastgoedcertificaten effectief voortgebrachte rendement en op de capaciteit van de Emittent om de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum uit te voeren, alsook op de belastingheffing van de Houders van Vastgoedcertificaten, allemaal elementen die op hun beurt een impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten.
2.3
Risico’s met betrekking tot de Vastgoedcertificaten
(a)
Aansprakelijkheid en limited recourse Enkel de Emittent is aansprakelijk voor de Vastgoedcertificaten. Geen enkele andere partij aanvaardt enige aansprakelijkheid ten aanzien van de Vastgoedcertificaten of waarborgt deze. De Vastgoedcertificaten incorporeren enkel rechten op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van een of meer bij de uitgifte van de Vastgoedcertificaten bepaalde onroerende goederen, maar niet op de andere activa. Het doel van de Emittent is echter beperkt zoals gedefinieerd in Hoofdstuk 5 van het Prospectus.
37
(b)
Rendement Het rendement van de Vastgoedcertificaten hangt af van de door het Médiacité Shoppingcentrum gegenereerde inkomsten en van de opbrengst van de effectieve Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum. De huur en bijdragen die de Emittent int, hangen af van het omzetcijfer van de huurders dat, onder andere, wordt beïnvloed door de economische conjunctuur. Tijdens de looptijd van de Vastgoedcertificaten kunnen de Houders van Vastgoedcertificaten dus te maken krijgen met een schommelend rendement. Bovendien hangt het rendement van de Vastgoedcertificaten ook af van de eventuele opbrengst uit de effectieve Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum. Voor de risico’s verbonden aan de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum verwijzen wij naar de uiteenzetting hierboven (zie 2.1(b)(vi)). Tot slot kan het rendement van de Vastgoedcertificaten negatief worden beïnvloed als een (her)financiering (en met name deze van het Krediet) bestaat uit een financiering met periodieke terugbetaling van het kapitaal of gebeurt onder ongunstige voorwaarden. Bovendien zou een financiering met periodieke terugbetaling van het kapitaal een vermindering met zich kunnen brengen van het onderdeel “kapitaalterugbetaling” van de aan de Houders van Vastgoedcertificaten uitgekeerde coupon en dus een verhoging van het gedeelte dat is onderworpen aan roerende voorheffing. Dit zou een invloed kunnen hebben op het rendement van de Vastgoedcertificaten.
(c)
Risico’s verbonden aan mogelijke belangenconflicten De belangen van partijen in de verrichting als beschreven in Hoofdstuk 9 kunnen verschillen. Het is dus mogelijk dat een van de partijen handelt in zijn eigen belang en niet in het uitsluitende belang van de Emittent of van de Houders van Vastgoedcertificaten. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 9.4 (Belangen van de personen betrokken bij de verrichting) en naar Hoofdstuk 5.4(g) (Belangenconflicten)
(d)
Risico’s verbonden aan de wijzigingen van het Statuut van de Vastgoedcertificaten Het Statuut van de Vastgoedcertificaten stelt dat bepaalde beslissingen kunnen worden genomen of goedgekeurd, waaronder de goedkeuring van wijzigingen aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten (die nog steeds het akkoord van de Emittent vergt), door de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten die beslissen bij bepaalde meerderheden. Deze goedkeuring is bindend voor al de Houders van Vastgoedcertificaten, zelfs voor die Houders die afwezig waren op de algemene vergadering of tegen dergelijke wijziging gekant zouden zijn.
2.4
Risico’s verbonden aan het Aanbod en aan de toelating tot de verhandeling van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels
(a)
De Vastgoedcertificaten werden nooit eerder op een financiële markt verhandeld Op datum van dit Prospectus zijn de Vastgoedcertificaten nog niet toegelaten tot de verhandeling op een al dan niet gereglementeerde markt. De eerste koersen van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen voortvloeien uit de eerste confrontatie van de marktorders, waarvan de aard en de omvang afhangen van een aantal elementen, zoals de op dat ogenblik heersende marktomstandigheden en economische omstandigheden alsook de resultaten van de Emittent.
38
Vóór het Aanbod bestond er geen openbare markt voor de Vastgoedcertificaten. De Emittent kan dus niet waarborgen dat er een liquide en actieve markt tot stand zal komen voor de Vastgoedcertificaten of, desgevallend, na het Aanbod zal blijven bestaan. De afwezigheid van een liquide markt voor de Vastgoedcertificaten zou een belangrijke negatieve impact kunnen hebben op de koers van de Vastgoedcertificaten na hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Emittent heeft geen liquiditeitsovereenkomst gesloten met betrekking tot de Vastgoedcertificaten. (b)
Risico’s verbonden aan de Prijs van het Aanbod en de volatiliteit De inschrijvingsprijs mag niet worden beschouwd als indicatief voor de toekomstige marktkoersen na het Aanbod, die lager zouden kunnen liggen dan de inschrijvingsprijs. De Emittent kan op geen enkele wijze de marktkoers van de Vastgoedcertificaten na dit Aanbod voorspellen, noch de evolutie ervan garanderen. Het is ook mogelijk dat de koers van de Vastgoedcertificaten na het Aanbod erg volatiel is en dat deze volatiliteit een belangrijke ongunstige impact heeft op de koers van de Vastgoedcertificaten.
(c)
Risico’s verbonden aan een eventuele vermindering van de inschrijvingen in geval van overinschrijving In geval van overinschrijving op het Aanbod, zouden een of meer verdeelsleutels kunnen worden toegepast op de inschrijvingen, waardoor de beleggers een lager aantal Vastgoedcertificaten toegewezen zouden kunnen krijgen dan het aantal waarvoor ze een inschrijvingsorder hadden ingediend. De desgevallend te veel betaalde bedragen zullen zo snel mogelijk, en uiterlijk binnen zeven kalenderdagen vanaf de datum die wordt vastgesteld als Uitgiftedatum, worden terugbetaald aan de beleggers, zonder dat deze terugbetaling aanleiding mag geven tot interesten op die bedragen.
(d)
De handel van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan worden geschorst of verboden.
(e)
In bepaalde omstandigheden, en onder bepaalde voorwaarden, kan de Emittent ervoor opteren het Aanbod in te trekken (zie Hoofdstuk 12).
39
3.
ALGEMENE MEDEDELINGEN
Dit Prospectus dient samen te worden gelezen met alle eventuele aanvullingen bij het Prospectus. Dit Prospectus mag enkel worden aangewend met het oog op de doeleinden waarvoor het werd gepubliceerd. Franstalige en Nederlandstalige prospectussen worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent: Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Het Prospectus kan eveneens op eenvoudig verzoek gratis worden verkregen bij ING België SA/NV (ING) (tel.:+32 (0)2.464.61.02), bij Petercam SA/NV (Petercam) (tel.:+32 (0)2.229.64.46) en bij Dexia Bank Belgium NV/SA (Dexia) (tel.: +32 (0)800.92.478). Het is eveneens toegankelijk op de website van de Emittent (www.mediaciteshopping.be), van ING (www.ing.be), van Petercam (www.petercam.be) en van Dexia (www.dexia.be). Het Prospectus werd opgesteld in het Frans en vertaald naar het Nederlands. De Emittent staat in voor de vertaling van het Prospectus en de controle op de samenhang tussen de Franse en Nederlandse versies. Bij verschillen tussen de Franse en Nederlandse versies van het Prospectus, heeft de Franse versie voorrang. Bovendien wordt de samenvatting van het Prospectus ook naar het Engels vertaald. Elke beslissing tot beleggen in de Vastgoedcertificaten moet gebaseerd zijn op een grondige en voorafgaande analyse door de belegger van het volledige Prospectus.
40
3.1
Goedkeuring door de Financial Services and Markets Authority
Het Prospectus met als datum 14 juni 2011 werd op 14 juni 2011 goedgekeurd door de Financial Services and Markets Authority (de FSMA) met toepassing van artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in over de opportuniteit of de kwaliteit van de verrichting, noch over de situatie van de Emittent. Elk belangrijk nieuw feit of elke materiële fout of onjuistheid met betrekking tot de informatie in het Prospectus die de inschatting van de Vastgoedcertificaten zou kunnen beïnvloeden en zich voordoet tussen de goedkeuring en de eerste verhandeling van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal in een aanvulling bij het Prospectus worden meegedeeld. Deze aanvulling wordt gepubliceerd overeenkomstig de publicatiewijze van het Prospectus op de website van de Emittent, en van de Managers. Beleggers die vóór publicatie van de aanvulling bij het Prospectus aanvaard hadden effecten te kopen of hierop in te schrijven mogen gedurende twee werkdagen na publicatie van deze aanvulling hun aanvaarding intrekken. 3.2
Verantwoordelijke personen
De Emittent is verantwoordelijk voor de informatie in het Prospectus. Voor zover de Emittent bekend (die alle redelijke voorzorgen heeft genomen om dit te garanderen), komt de informatie in dit Prospectus overeen met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de draagwijdte ervan zou veranderen. Geen enkele Manager aanvaardt enige aansprakelijkheid met betrekking tot de informatie in dit Prospectus of die door middel van verwijzing hierin is opgenomen, noch met betrekking tot enig andere door de Emittent verstrekte informatie met betrekking tot de Vastgoedcertificaten. 3.3
Expertverslagen
De Emittent heeft in de oprichtingsakte besloten Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises CVBA, vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy, aan te stellen als commissaris van de Emittent voor een periode van drie jaar. De Emittent heeft pro forma en vooropgestelde rekeningen opgesteld die worden beschreven in Hoofdstuk 4.2 en werden geauditeerd door de commissaris wiens verslagen opgenomen als Bijlage 2 aan dit Prospectus. De Emittent heeft vennootschap Cushman & Wakefield NV, gevestigd te Kunstlaan 56, 1000 Brussel, als Vastgoedexpert belast met de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum. Het verslag van de Vastgoedexpert met deze waardering gaat als Bijlage 3 aan dit Prospectus. De Emittent verklaart dat de verslagen van de Commissaris (Bijlage 2 van het Prospectus) en van de Vastgoedexpert (Bijlage 3 van het Prospectus) getrouw werden weergegeven en dat, voor zover hem bekend, geen enkel feit werd weggelaten dat de weergegeven informatie onjuist of bedrieglijk zou maken. Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, verklaart de Vastgoedexpert dat alle informatie in Bijlage 3 van het Prospectus overeenstemt met de werkelijkheid en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de draagwijdte ervan zou wijzigen. Een verklaring van de Vastgoedexpert hieromtrent gaat als Bijlage 4 aan dit Prospectus.
41
3.4
Voorafgaande waarschuwing
Dit Prospectus en alle andere verschafte informatie over de Vastgoedcertificaten (i) worden niet verondersteld elementen te bevatten voor eventuele financiële ramingen of andere waarderingen en (ii) mogen niet worden beschouwd als een aanbeveling tot aankoop van de Vastgoedcertificaten vanwege de Emittent of de Managers voor de lezers van dit Prospectus of van elke andere informatie die wordt verschaft met betrekking tot de Vastgoedcertificaten. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudprincipes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties in dit Prospectus worden louter ter informatie verschaft en kunnen in geen enkel geval worden geïnterpreteerd als beleggingsadvies noch als juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Beleggers wordt verzocht hun eigen adviseur, hun eigen boekhouder of andere raadslieden te raadplegen voor de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten met betrekking tot de inschrijving op de Vastgoedcertificaten. De Emittent heeft niemand gemachtigd om informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet zijn opgenomen in dit Prospectus of niet overeenkomen met het Prospectus noch met elke andere verschafte informatie over de Vastgoedcertificaten en niemand mag op dergelijke informatie of verklaringen vertrouwen als zijnde toegestaan door de Emittent of enige Manager. Elke potentiële belegger in de Vastgoedcertificaten moet zelf oordelen over de financiële situatie, de activiteiten en de solvabiliteit van de Emittent alsook over de modaliteiten van deze Vastgoedcertificaten en zijn beslissing tot aankoop van de Vastgoedcertificaten baseren op het onderzoek dat hij nodig acht (zie Risicofactoren hiervoor). De aankoop van Vastgoedcertificaten kan belangrijke risico’s met zich brengen en is enkel geschikt voor ervaren beleggers die voldoende financiële kennis hebben om de risico’s en voordelen van een belegging in de Vastgoedcertificaten te beoordelen. Elke mogelijke belegger moet bepalen of deze belegging relevant is rekening houdend met zijn persoonlijke situatie. Zo moet elke mogelijke belegger in het bijzonder: (a)
over voldoende kennis en ervaring beschikken om de Vastgoedcertificaten, de risico’s en de voordelen van een belegging in de Vastgoedcertificaten en de informatie in het Prospectus, al dan niet opgenomen door middel van verwijzing, of de informatie in elke andere aanvulling, grondig te bestuderen;
(b)
toegang hebben tot en kennis hebben van de analytische middelen die hem in staat stellen om, in het licht van zijn persoonlijke financiële situatie, een belegging in de Vastgoedcertificaten en de impact daarvan op zijn hele beleggingsportefeuille te beoordelen;
(c)
over voldoende financiële middelen en kasmiddelen beschikken om de risico’s van een belegging in de Vastgoedcertificaten op te vangen;
(d)
de voorwaarden van de Vastgoedcertificaten begrijpen; en
(e)
in staat zijn om (alleen of met behulp van een financieel adviseur) de mogelijke economische evolutie, de evolutie van de rentevoeten of andere evoluties die zijn belegging of zijn vermogen om de eventuele risico’s te dragen, te beoordelen.
3.5
Toekomstgerichte verklaringen
Dit Prospectus bevat informatie over de toekomst en ramingen die de huidige opinie van de Emittent weergeven over, met name, de commerciële vooruitzichten en toekomstige prestaties van de Emittent en van de markt waarop hij actief is. Dergelijke informatie en ramingen zijn gebaseerd op verschillende hypotheses en waarderingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk leken
42
toen ze werden opgesteld, maar die achteraf al dan niet correct kunnen blijken. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten en de financiële situatie van de Emittent aanzienlijk verschillen van de resultaten en de situatie als gesuggereerd door dergelijke verklaringen of ramingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken zijn onder andere deze als beschreven in Hoofdstuk 2 “Risicofactoren”. Deze ramingen en verwachtingen zijn bovendien slechts geldig op de datum van het Prospectus. 3.6
Afrondingen van financiële en statistische informatie
Bepaalde financiële en statistische informatie in het Prospectus werd afgerond. Bijgevolg kan de som van bepaalde gegevens niet gelijk zijn aan het weergegeven totaal. 3.7
Informatie van derden
Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding, is de informatie in het Prospectus over de markt en andere gegevens met betrekking tot de sector van de Emittent, afkomstig van openbare bronnen en uit verslagen van de Commissaris van de Emittent en van de Vastgoedexpert of uit ramingen van de Emittent zelf, die hij als pertinent beschouwt. Alle informatie van derden werd getrouw weergegeven in het Prospectus en, voor zover de Emittent bekend, of voor zover hij er de authenticiteit van zou kunnen verifiëren, zijn er geen gegevens weggelaten die de weergegeven informatie onjuist of bedrieglijk zouden maken. De Emittent heeft deze informatie echter niet onafhankelijk geverifieerd. Alle informatie over de markt is overigens onderhevig aan veranderingen en kan niet systematisch met zekerheid worden geverifieerd als gevolg van de beperkte beschikbaarheid en representativiteit van de gegevens. 3.8
Beperkingen met betrekking tot het Aanbod
Algemene beperkingen Het Prospectus heeft betrekking op een openbare aanbieding van Vastgoedcertificaten in België en een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers in de Europese Economische Ruimte. Dit Prospectus vormt noch een uitnodiging, noch een aanbieding tot inschrijving op of aankoop van de Vastgoedcertificaten aan personen in landen waar dergelijke uitnodiging of dergelijke aanbieding onwettig zou zijn. De verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding of de verkoop van de Vastgoedcertificaten kunnen in sommige landen wettelijk beperkt worden. Noch de Emittent, noch de Managers verklaren dat dit Prospectus wettelijk kan worden verspreid, of dat enige Vastgoedcertificaten kunnen worden aangeboden conform de toepasselijke registratievereisten of andere vereisten in een van deze landen, of krachtens een vrijstelling om deze vereisten na te leven, en aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid inzake de versoepeling van dergelijke verspreiding of aanbieding. Zo werd in het bijzonder geen enkele maatregel genomen door de Emittent of de Managers om een openbare aanbieding van enige Vastgoedcertificaten of de verspreiding van het document mogelijk te maken in landen waar dergelijke maatregelen daartoe vereist zijn. Bijgevolg mogen de Vastgoedcertificaten noch worden aangeboden, noch rechtstreeks of onrechtstreeks verkocht worden, en mag noch dit Prospectus, noch enig ander document of aanbiedingsprospectus worden verspreid of gepubliceerd in een van die landen, behalve in omstandigheden die als gevolg zouden hebben dat de toepasselijke wet- en regelgeving in dat land wordt nageleefd. Personen in het bezit van dit Prospectus of van enige Vastgoedcertificaten wordt verzocht te informeren naar alle beperkingen met betrekking tot de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding en de verkoop van de effecten en deze na te leven. De Managers en de andere tussenpersonen verbinden zich ertoe om de wet- en regelgeving van toepassing op het Aanbod en de verkoop van de Vastgoedcertificaten in elk van deze landen waar deze Vastgoedcertificaten zouden worden geplaatst, na te leven. Noch de Managers, noch de gemachtigde tussenpersonen mogen inschrijvingen op de Vastgoedcertificaten aanvaarden van beleggers die wonen in landen waar dergelijke aanbieding of uitnodiging onwettig zou zijn.
43
Elke persoon die dit Prospectus ontvangt, mag dit enkel verspreiden of laten toekomen in dergelijke landen overeenkomstig de daar toepasselijke wet- en regelgeving. Elke persoon die, om welke reden ook, dit Prospectus zou doorgeven, of daartoe toestemming zou geven, in dergelijke landen, moet de aandacht van de bestemmeling van het Prospectus vestigen op de bepalingen van deze sectie. Algemeen moet elke persoon die de Vastgoedcertificaten verwerft buiten België zich ervan vergewissen dat deze aankoop niet in strijd is met de toepasselijke wet- en regelgeving. Verenigde Staten De Vastgoedcertificaten werden niet en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de Amerikaanse wet op effecten van 1933 (US Securities Act of 1933), zoals gewijzigd (de Amerikaanse Wet op Effecten) en werden of zullen evenmin worden geregistreerd bij een toezichthoudende overheid op effecten van een staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten. Behoudens enige uitzonderingen, mogen de Vastgoedcertificaten niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten of voor rekening of ten gunste van Inwoners van de Verenigde Staten (U.S. Persons) zoals gedefinieerd in Regulation S van de Amerikaanse Wet op Effecten (Regulation S). Europese Economische Ruimte (behalve België) Uitgezonderd in België werd in geen enkele andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn ten uitvoer heeft gebracht (elk de Betrokken Lidstaat genoemd) een aanbieding met betrekking tot de Vastgoedcertificaten gedaan of zal er een worden gedaan, tenzij in een Lidstaat toegestaan krachtens een van de volgende vrijstellingen zoals bepaald door de Europese Richtlijn 2003/71/EG betreffende het Prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten (de “Prospectusrichtlijn” met inbegrip van elke omzetting ervan in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen in de Betrokken Lidstaat werden omgezet: 1.
aan elke rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is als gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn;
2.
aan minder dan 100, of als de Betrokken Lidstaat de relevante bepalingen van de Wijzigingsrichtlijn van 2010 heeft omgezet, 150 natuurlijke of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn als gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn), zoals toegestaan door de Prospectusrichtlijn, na verkrijging van de goedkeuring van alle Managers; of
3.
in elk ander geval, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn,
en voor zover een dergelijke aanbieding van Vastgoedcertificaten noch de Emittent, noch enige Manager de verplichting oplegt een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn. Ter fine van deze bepaling moet onder de uitdrukking “openbare aanbieding” van Vastgoedcertificaten in een Betrokken Lidstaat worden verstaan een mededeling, in welke vorm en via welk middel dan ook, van informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Vastgoedcertificaten, zodanig dat de belegger een beslissing kan nemen om op de Vastgoedcertificaten in te schrijven, waarbij deze definitie in de Betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn in deze Betrokken Lidstaat omzet. Verenigd Koninkrijk Dit Prospectus wordt enkel verspreid aan en is enkel gericht aan (i) professionele beleggers (investment professionals) in de zin van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA 2000), Order 2005, zoals gewijzigd (het Order) en (ii) ‘high net worth entities’ in de zin van artikel 49 (2) (a) tot (d) van het Order en (iii) personen aan wie het anderszins wettelijk mag worden gecommuniceerd (deze personen worden samen aangeduid als “relevante personen”). De Vastgoedcertificaten zullen enkel worden
44
aangeboden, via een uitnodiging, een aanbieding of een overeenkomst om op enig andere manier in te schrijven, te kopen of te verwerven, aan de relevante personen. Elkeen die geen relevante persoon is en in het Verenigd Koninkrijk woont, mag niet afgaan op of handelen op grond van dit Prospectus of de inhoud ervan. 3.9
Interpretatie
Tenzij anders bepaald, hebben de termen met hoofdletter in dit Prospectus de betekenis die eraan gegeven wordt hierna: Aanbod betekent het openbaar aanbod tot inschrijving op Vastgoedcertificaten voor een maximaal bedrag van 196.250.947 € miljoen euro en een minimaal bedrag van 184.818.853 €. Aandelen betekent de aandelen uitgegeven door Médiacité Shopping NV. Afschrijfbare Basis betekent de som (i) van de verwervingsprijs van het gedeelte gebouw van de onroerende goederen die het Médiacité Shoppingcentrum vormen (met inbegrip van de uitbreidingen of renovatiekosten die in de balans zijn opgenomen) en (ii) van de roerende goederen ter waarde van ongeveer 7,19 miljoen euro die overeenstemmen met de kosten van de verwerving en van de transactie (zonder kosten verbonden aan de terreinen) AMR of Achievable Market Rent betekent de bereikbare markthuur. Deze ligt in principe tussen het niveau van de gewaarborgde minimale huur en een redelijk niveau van de variabele huur die wordt berekend op basis van de omzet van de huurders, als gedefinieerd door de Vastgoedexpert en beschreven in Hoofdstuk 6.5 van het Prospectus. Authentieke Overdrachtsakte betekent de overdrachtsakte die zal worden ondertekend door de Emittent en de Cederende Ondernemingen na verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden als voorzien in de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Bedrijfstak betekent de drie bedrijfstakken met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum die worden overgedragen door de Cederende Ondernemingen in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die worden beschreven in Hoofdstuk 6.3 van het Prospectus. Beheerder betekent Gesmall als beheerder overeenkomstig de Beheerovereenkomst. Beheerovereenkomst betekent de beheerovereenkomst gesloten ten laatste op 14 van of rond 10 juni 2011 met Gesmall met betrekking tot het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum, als beschreven in Hoofdstuk 6.2(e). Bestaand Shoppingcentrum betekent de bestaande handelsruimtes van het complex Médiacité (met uitzondering van het grootwarenhuis Delhaize waarvan de groep Delhaize eigenaar is) die bestaan uit Longdoz 1, Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte en de bijbehorende parking, als beschreven in Hoofdstuk 6.2. Betalingsagent betekent ING België NV. Betrokken Lidstaat betekent een lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft uitgevoerd (met uitzondering van België). Bezette Oppervlakte betekent alle verhuurde Handelsoppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Bodemdecreet betekent het Waals Decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer.
45
BREEAM betekent Building Research Establishment Environmental Assessment Method, een milieuwaarderingsmethode van gebouwen, die wordt gebruikt als referentie voor de beste praktijken inzake duurzame ontwerpen. BTW betekent de belasting op de toegevoegde waarde. Cederende Ondernemingen betekent de vennootschappen CPL, Immgest en Immobilière Grétry als cederende ondernemingen krachtens de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. CEPAM betekent de naamloze vennootschap Compagnie d'Exploitation des Parkings Médiacité, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co. CEPAM-overeenkomst betekent de huur- en dienstenovereenkomst van 14 oktober 2009 met CEPAM als geamendeerd op of rond 10 ten laatste op 14 juni 2011 met betrekking tot de Parkings, als beschreven in Hoofdstuk 6.2(d). Co-Lead Manager betekent Dexia. Coupon betekent het bedrag dat zal worden uitgekeerd aan de Houders van Vastgoedcertificaten uit hoofde van het Exploitatieresultaat overeenkomstig Voorwaarde 4 van het Statuut. CPC betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Compagnie de Promotion Charlemagne, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. CPL betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Compagnie de Promotion Liégeoise, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. CWATUP betekent de Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine (Waalse Wetboek van Ruimtelijke Ordening, Stedenbouw en Patrimonium). Dexia betekent de naamloze vennootschap Dexia Bank Belgium met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, 1000 Brussel. Emittent betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Médiacité Shopping, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Erfpacht Cinéma 1 betekent het erfpachtrecht betreffende het Volume Cinéma 1 dat CPL zich heeft voorbehouden in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Erfpacht Cinéma 2 betekent het erfpachtrecht betreffende het Volume Cinéma 2 als beoogd in de Voorovereenkomst inzake Erfpacht Volume. Erfpachten Cinéma betekent de Erfpacht Cinéma 1 en de Erfpacht Cinéma 2. Erfpachters betekent CPL en Immgest als erfpachter alsook elke persoon aan wie zij hun rechten in het kader van de Erfpachten Volume zouden hebben overgedragen. Euro of € betekent de munt die werd ingevoerd in het begin van de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie krachtens het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap. Euroclearsysteem betekent het settlementsysteem van Euroclear Belgium NV of elke opvolger daarvan. 46
Eurowest betekent de vennootschap Eurowest Management SA, handelend in naam van en voor rekening van de vennootschap Eurowest Holding SA krachtens de Mandate Letter; beide vennootschappen behoren tot de Groep Wilhelm & Co. Eurowest Holding SA betekent de vennootschap Eurowest Holding SA, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co en die de vennootschappen Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V controleert. Exploitatieresultaat betekent het jaarlijkse nettoexploitatieresultaat Shoppingcentrum als gedefinieerd onder Voorwaarde 4.1 van het Statuut.
van
het
Médiacité
FSMA betekent de Financial Services and Markets Authority. Geblokkeerde Rekening betekent de bankrekening die is geopend op naam van de Emittent en waarop de Cederende Ondernemingen een bedrag storten tot waarborg van de betaling van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen als beschreven in Hoofdstuk 6.5(f). Gekwalificeerde Beleggers betekent de gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006. Gesmall betekent de naamloze vennootschap Gesmall, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Gespark-overeenkomst betekent de overeenkomst van 14 oktober 2009 tussen CEPAM en Gespark waarbij CEPAM de uitbating van de Parkings toevertrouwt aan de naamloze vennootschap Gespark, als beschreven in Hoofdstuk 6.2(d) van het Prospectus. GLA of Gross Lease Area betekent de brutohuuroppervlakte. GPA betekent het Gemeentelijke Plan van Aanleg nr. 48/4 goedgekeurd door het ministerieel besluit van 12 februari 1993. Groep Wilhelm & Co betekent de naamloze vennootschappen naar Luxemburgs recht Eurowest Holding SA en Eurowest Management SA alsook elke vennootschap die exclusief door een van deze vennootschappen wordt gecontroleerd alsook elke vastgoedbeleggingsvennootschap waarin een voormelde vennootschap de Vastgoedcertificaten of de door de Emittent uitgegeven aandelen uit categorie A zou kunnen inbrengen. Handelsoppervlakte betekent de 42.124 m² handelsoppervlakte van het Bestaand Shoppingcentrum. Herstellingsplan betekent het herstellingsplan van de oude Tôleries du Longdoz in Luik. Houder betekent een houder van Vastgoedcertificaten. Huurrendementvergoeding betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op het positieve verschil tussen de som van de AMR en de som van de Opeisbare Huur als beschreven in Hoofdstuk 6.5 van het Prospectus. Immgest betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Immgest, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Immobilière Grétry betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Immobilière Gretry, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel.
47
ING betekent de naamloze vennootschap ING België NV, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel. Inschrijvingsperiode betekent de periode waarin het Aanbod geopend is, namelijk van 15 juni 2011 om 9 uur tot 24 juni 2011 om 16 uur, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Institutionele Tranche betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan de Institutionele Beleggers. Joint Lead Managers betekent ING en Petercam. Krediet betekent het bankkrediet dat werd toegekend aan de Emittent overeenkomstig de kredietovereenkomst van 14 juni 2011 tussen de Emittent en ING, als beschreven in Hoofdstuk 6.7 van het Prospectus. Leegstaande Oppervlakte betekent de Handelsoppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum die leeg staat op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Leegstaande Oppervlakte Mozart 2 betekent de handelsoppervlakte van de Uitbreiding Mozart 2 die leeg staan op datum van de verwerving van de Uitbreiding Mozart 2 door de Emittent. Leegstandvergoeding betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op de leegstaande ruimtes op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte (maar niet de huurleegstand ontstaan na die datum) als beschreven in Hoofdstuk 6.5 van het Prospectus. Lock-upovereenkomst betekent de lock-upovereenkomst van 14 juni 2011 tussen de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co die zullen inschrijven op de Vastgoedcertificaten en de Emittent en de Joint Lead Managers waarbij de Cederende Ondernemingen zich ertoe hebben verbonden geen Vastgoedcertificaten te verkopen waarop ze zouden hebben ingeschreven in het kader van de Tranche Wilhelm & Co en dit gedurende een periode van 18 maanden vanaf de Uitgifte. Longdoz 1 betekent de eerste van twee afzonderlijke entiteiten die deel uitmaken van het voormalige shoppingcentrum van Longdoz, als beschreven in Hoofdstuk 6.2 van Prospectus. Longdoz 1 werd vernieuwd en vormt, samen met Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte, het Bestaand Shoppingcentrum. Longdoz 2 betekent de tweede van twee afzonderlijke entiteiten die deel uitmaken van het voormalige shoppingcentrum van Longdoz, als beschreven in Hoofdstuk 6.2 van het Prospectus. Longdoz 2 werd vernieuwd en vormt, samen met Longdoz 1 en het Nieuwe Gedeelte, het Bestaand Shoppingcentrum. Louvigny Pictures B.V. betekent de besloten vennootschap naar Nederlands recht Louvigny Pictures, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co. Managementovereenkomst betekent de managementovereenkomst van 14 juni 2011 tussen de Emittent en de Zaakvoerder waarbij de Emittent het dagelijkse bestuur van de Emittent toevertrouwt aan de Zaakvoerder. Managers betekent de Joint Lead Managers en de Co-Lead Manager.
48
Mandate Letter betekent de mandaatbrief die op of rond 10 juni 2011 werd ondertekend door Eurowest, de Emittent, ING en Petercam met betrekking tot de benoeming van ING en Petercam als Joint Lead Managers. Médiacité betekent het handels- en vrijetijdscomplex Médiacité in het centrum van Luik, op de rechteroever van de aftakking van de Maas, waarin zich het Médiacité Shoppingcentrum bevindt. Médiacité Shoppingcentrum betekent het Bestaand Shoppingcentrum, de Uitbreidingen en de panden die zich in de onmiddellijke omgeving van het Médiacité Shoppingcentrum bevinden en waarop de Emittent zakelijke of persoonlijke rechten zou hebben verworven. Ministerieel Besluit betekent het ministerieel besluit van 2 februari 2006 tot uitspraak over het herstellingsplan van de Tôleries du Longdoz. Nieuwe Gedeelte betekent de bouw van een uitbreiding op de voormalige site "Ancien Laminoirs du Longdoz", aan het voormalige shoppingcentrum van Longdoz, en van een nieuwe parking met drie verdiepingen, als beschreven in Hoofdstuk 6.2 van het Prospectus, en dat met de vernieuwde Longdoz 1 en Longdoz 2 het Bestaand Shoppingcentrum vormt. OBA-wet betekent de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Onderhoudsovereenkomsten betekent de verschillende onderhoudsovereenkomsten met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum als beschreven in Hoofdstuk 6.2(f) van het Prospectus. Opbrengst van het Aanbod betekent het bedrag dat zal worden opgehaald ingevolge de Uitgifte van Vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod. Opeisbare Huur betekent de huur die alle of een gedeelte van de eigenaars rechtmatig mogen eisen van de huurder. Oppervlakte betekent het oppervlakterecht met betrekking tot het gedeelte van het volume boven Primark in het Bestaand Centrum waarop de Uitbreiding Mozart 2 zal worden gebouwd en die door CPL werd voorbehouden in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken. Oppervlakte Mozart 1/Primark betekent de handelsoppervlakte van de Uitbreiding Mozart 1/Primark. Oppervlakte Mozart 2 betekent de handelsoppervlakte van de Uitbreiding Mozart 2. Opschortende Voorwaarden betekent de opschortende voorwaarden als bepaald in de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en als beschreven in Hoofdstuk 6.3 van het Prospectus. Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark betekent de voorwaarden die moeten worden vervuld voor de opstarting van de werkzaamheden van de Uitbreiding Mozart 2 als beschreven in Hoofdstuk 6.4(a) van het Prospectus. Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 2 betekent de voorwaarden die moeten worden vervuld voor de opstarting van de werkzaamheden van de Uitbreiding Mozart 2 als beschreven in Hoofdstuk 6.4(b) van het Prospectus. Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 betekent de voorwaarden die moeten worden vervuld opdat de Emittent eigenaar kan worden van de Uitbreiding Mozart 2 als beschreven in Hoofdstuk 6.4(b) van het Prospectus.
49
Overdracht van Aandelen betekent elke verkoop, aankoop, schenking, inbreng in vennootschappen (zowel de klassieke inbrengen als deze die gebeuren in het kader van een fusie of een opslorping), de certificering van aandelen als beoogd in artikel 503 van het Wetboek Vennootschappen, optiegeving of -beding, inbetaling- of inpandgeving alsook elke akte of voorakte inzake de onmiddellijke of toekomstige, zekere of eventuele overdracht van Aandelen. Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum betekent de verkoop, overdracht of toekenning van elk zakelijk recht (met uitzondering van de zakelijke rechten toegekend in het kader van een herfinanciering van het Krediet of elke andere financiering) alsook elke voorovereenkomst inzake verkoop, overdracht of toekenning van elk zakelijk recht (met uitzondering van de zakelijke rechten toegekend in het kader van een herfinanciering van het Krediet of elke andere financiering) met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum. Overdrachtsopbrengst betekent de toekomstige netto-opbrengst uit de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum als gedefinieerd onder Voorwaarde 4.2 van het Statuut. Overdrachtsprijs betekent de prijs die zal worden betaald door de Emittent aan de Cederende Ondernemingen in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die zal worden vastgesteld volgens de berekening als beschreven in Hoofdstuk 6.3 van het Prospectus. Overeenkomst inzake Financiële Dienstverlening betekent de overeenkomst inzake financiële dienstverlening van 14 juni 2011 tussen de Emittent en de Betalingsagent met betrekking tot de Vastgoedcertificaten, gesloten ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte. Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken betekent de overeenkomst tot overdracht van Bedrijfstakken van 14 juni 2011 tussen, met name, de Emittent en de Cederende Ondernemingen, als beschreven in Hoofdstuk 6.3 van het Prospectus. Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume betekent (i) de bepalingen van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken met betrekking tot de oprichting van de Erfpacht Cinéma 1 en (ii) de Voorovereenkomst inzake Erfpacht Volume van 10 gesloten ten laatste op 14 juni 2011 tussen CPL en Immgest met betrekking tot het Volume Cinéma 2 gesloten ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte. Parkings betekent de vernieuwde parking onder Longdoz 1 en Longdoz 2 en de nieuwe parking met drie verdiepingen die werd gebouwd in het kader van het Nieuwe Gedeelte, samen goed voor ongeveer 2.350 parkeerplaatsen, waarvan het beheer werd toevertrouwd aan CEPAM. Particuliere Beleggers betekent de beleggers die niet over de hoedanigheid van Gekwalificeerde Beleggers beschikken. Petercam betekent de naamloze vennootschap Petercam NV, met maatschappelijke zetel te SintGoedeleplein 19, 1000 Brussel. Plaatsbeschrijving 2011 betekent de plaatsbeschrijving na de saneringswerken (opvolging van de kwaliteit van het grondwater) van de zone MEDIACITE door het bureau Acenis in maart 2011. Plaatsingsovereenkomst betekent de plaatsingsovereenkomst die uiterlijk op 24 juni 2011 zal worden gesloten tussen de Emittent en de Managers. Prijs van het Aanbod betekent de prijs van het Aanbod die zal worden vastgesteld op basis van een zogenaamde "bookbuilding"-procedure, die zal worden gevoerd tijdens de Inschrijvingsperiode en
50
waaraan enkel de Gekwalificeerde Beleggers zullen deelnemen, en die zal worden vastgesteld binnen de grenzen van de Prijsvork als beschreven in Hoofdstuk 12 van het Prospectus. Prijsvork betekent de prijsvork die ligt tussen minimaal 97 € en maximaal 103 € per Vastgoedcertificaat, waarin de Prijs van het Aanbod zal worden vastgesteld als beschreven in Hoofdstuk 12 van het Prospectus. Property One B.V. betekent de besloten vennootschap naar Nederlands recht Property One, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co. Prospectus betekent dit Prospectus zoals goedgekeurd door de FSMA op 14 juni 2011. Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd, met inbegrip van de Wijzigingsrichtlijn 2010, wanneer deze werd omgezet in de Betrokken Lidstaat) en omvat elke omzettingsmaatregel met betrekking daartoe in de Betrokken Lidstaat. Rekeningen betekent de rekeningen van de Emittent als beoogd in Hoofdstuk 4.2 van het Prospectus. Samenvatting betekent de samenvatting van het Prospectus in Hoofdstuk 1 van het Prospectus. Standaardhuurdocumentatie betekent de contractuele documentatie van toepassing op de meeste overeenkomsten met de huurders van handelsruimtes in het Bestaande Shoppingcentrum, als beschreven in Hoofdstuk 6.2(c). Standstillperiode betekent de 10-jarige periode ingaande op de datum waarop de Vastgoedcertificaten worden uitgegeven, waarin de Overdracht van Aandelen beperkt wordt, overeenkomstig de statuten van de Emittent. Startdatum Vergoeding Mozart 1/Primark betekent de datum vanaf wanneer de Cederende Ondernemingen de Vergoedingen Mozart 1/Primark verschuldigd zijn, als beschreven in Hoofdstuk 6.5(d) van het Prospectus. Statuut betekent het statuut van de Vastgoedcertificaten dat als Bijlage 1 aan het Prospectus gaat. Tranche Retail betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan de Particuliere Beleggers. Tranche Wilhelm & Co betekent de tranche van Vastgoedcertificaten die zullen worden aangeboden aan Wilhelm & Co. Transparantiewet betekent de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Uitbreiding Mozart 1/Primark betekent de uitbreiding van het Bestaand Shoppingcentrum met maximaal 1.800 m² GLA handelsoppervlakte aan de rand van de Quai Mozart op het gelijkvloers naast Primark, als beschreven in Hoofdstuk 6.4(a) van het Prospectus. Uitbreiding Mozart 2 betekent de uitbreiding van het Bestaand Shoppingcentrum met maximaal 1.650 m² handelsoppervlakte, bestaande uit een verdieping met winkels aan de rand van de Quai Mozart boven de Uitbreiding Mozart 1/Primark als beschreven in Hoofdstuk 6.4(b) van het Prospectus.
51
Uitbreidingen Mozart betekent de Uitbreiding Mozart 1/Primark en de Uitbreiding Mozart 2. Uitgifte betekent de uitgifte van Vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod. Vastgoedcertificaten betekent de vastgoedcertificaten die door de Emittent in het kader van het Aanbod worden aangeboden. Vastgoedexpert betekent Cushman & Wakefield NV, met profesioneel adres te Kunstlaan 56, 1000 Brussel. VEFA-overeenkomst (of “vente en état futur d’achèvement”) betekent de verkoopovereenkomst op termijn van 14 juni 2011 tussen CPLLP en de Emittent met betrekking tot de bouw van de Uitbreidingen als beschreven in Hoofdstuk 6.4Error! Reference source not found. van het Prospectus. VEFA-verkoper betekent CLPL als verkoper krachtens de VEFA-overeenkomst. Vennootschap betekent Médiacité Shopping NV, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Vergoeding Mozart 1/Primark betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die betrekking heeft op de Oppervlakte Mozart 1/Primark als beschreven in Hoofdstuk 0 van het Prospectus. Vergoeding Mozart 2 betekent de vergoeding die de Cederende Ondernemingen aan de Emittent geven in het kader van de Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken en die in bepaalde omstandigheden en onder bepaalde voorwaarden betrekking heeft op (i) de impact van de verwezenlijking van de Uitbreiding Mozart 2 op de handelsoppervlakte van het Bestaand Shoppingcentrum en (ii) het huurrendement en de huurleegstand in de Uitbreiding Mozart 2, als beschreven in Hoofdstuk 0 van het Prospectus. Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen betekent de Huurrendementvergoeding, de Leegstandvergoeding, de Vergoeding Mozart 1/Primark en de Vergoeding Mozart 2. Volume Cinéma 1 betekent het volume boven het gedeelte van Primark in het Bestaand Shoppingcentrum waarop de Uitbreiding Mozart 2 niet zal worden gebouwd. Volume Cinéma 2 betekent het volume boven de Uitbreiding Mozart 1/Primark. Volumes Cinéma betekent het Volume Cinéma 1 en het Volume Cinéma 2. Voorovereenkomst inzake Erfpacht Cinéma 2 betekent de voorovereenkomst inzake het erfpacht volume van 10gesloten ten laatste op 14 juni 2011 tussen CPL en Immgest met betrekking tot het Volume Cinéma 2, gesloten ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte. Werkdag betekent elke dag dat het Euroclearsysteem geopend is. Wet op de handelshuur betekent de wet van 30 april 1951 betreffende de handelshuur. Wet van 13 augustus 2004 betekent de wet van 13 augustus 2004 betreffende de vergunning van handelsvestigingen.
52
Wet van 16 juni 2006 betekent de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Wijzigingsrichtlijn 2010 betekent Richtlijn 2010/73/EG. Wilhelm & Co betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Wilhelm & Co NV, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Zaakvoerder betekent Petercam NV in haar hoedanigheid van zaakvoerder krachtens de Managementovereenkomst.
53
4.
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
4.1
Verantwoordelijke personen De Emittent, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Prospectus en verklaart dat voor zover hem bekend, na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, deze informatie overeenstemt met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de draagwijdte ervan zou wijzigen. Na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben genomen, heeft de Vastgoedexpert verklaard dat al de informatie in Bijlage 3 aan het Prospectus overeenstemt met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de draagwijdte ervan zou wijzigen. Een afschrift van deze verklaring gaat als Bijlage 4 aan dit Prospectus. Elk significant nieuw feit dat zich zou voordoen tijdens de inschrijvingsperiode zal worden opgenomen in een aanvulling bij het Prospectus. Net zoals dit Prospectus werd goedgekeurd door de Financial Services and Markets Authority of de FSMA, zal ook elke aanvulling worden voorgelegd aan de goedkeuring van deze instelling. Elke aanvulling bij het Prospectus zal worden verspreid en openbaar gemaakt zoals het Prospectus zelf. Overeenkomstig artikel 34, § 3, van de Wet van 16 juni hebben, in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus vóór afsluiting van het Aanbod (die geen aanvulling is gepubliceerd tot aan de opening van het Aanbod), beleggers die reeds aanvaard hebben in te schrijven op de Vastgoedcertificaten vóór publicatie van de aanvulling, het recht om gedurende twee (2) werkdagen na publicatie van de aanvulling hun aanvaarding in te trekken.
4.2
Wettelijke controleurs van de rekeningen De Emittent heeft beslist de vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises CVBA, vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy, aan te stellen als commissaris van de Emittent voor een periode van drie jaar. De volgende rekeningen van de Emittent: •
pro forma rekeningen over het jaar 2010;
•
pro forma rekeningen over het jaar 1 juli 2010 – 30 juni 2011; en
•
vooropgestelde rekeningen over het jaar 1 juli 2011 – 30 juni 2012
die door de Emittent werden opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen (de Rekeningen) werden onderworpen aan een beperkt nazicht door de commissaris van de Emittent. De verslagen zijn opgenomen als Bijlage 2 van het Prospectus.
54
5.
BESCHRIJVING VAN DE EMITTENT
5.1
Gegevens over de Emittent Officiële en handelsnaam
Médiacité Shopping
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Plaats en registratie
nummer
van RPR Brussel 0836.576.005
Oprichtingsdatum
26 mei 2011
Maatschappelijke zetel
Goedheidsstraat 5 1000 Brussel
Website
www.mediaciteshopping.be
Bedrag van het 61.500 euro maatschappelijk en volstort kapitaal van de Emittent 5.2
Overzicht van de activiteiten van de Emittent De Emittent is opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met beperkte activiteiten. Het uitsluitende doel van de Emittent bestaat in: (a)
de verwerving van alle (zakelijke of persoonlijke) rechten met betrekking tot: (i)
het Médiacité Shoppingcentrum; en
(ii)
elk pand dat gelegen is in de onmiddellijke nabijheid van het Médiacité Shoppingcentrum, voor zover de verwerving van die rechten nodig of nuttig is voor de uitbating of het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum;
(b)
de financiering van de verwerving van die rechten, met inbegrip van de Uitgifte van Vastgoedcertificaten met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum, en de creatie, in het kader van deze financiering, van zekerheden (waaronder hypotheken);
(c)
de uitbating van het Médiacité Shoppingcentrum;
(d)
de bouw en de verwerving van de Uitbreidingen aan het Bestaand Shoppingcentrum; de financiering van deze Uitbreidingen of van hun verwerving en de creatie, in dit kader, van zekerheden (waaronder hypotheken);
(e)
het aangaan van leningen om de bestaande investeringen te onderhouden door, onder andere, herstellingen, renovaties of verbeteringen aan het Médiacité Shoppingcentrum, met inbegrip van de Uitbreidingen, te financieren en om de commerciële beslissingen met betrekking tot de uitbating van het Médiacité Shoppingcentrum te financieren;
(f)
de concessie van persoonlijke of zakelijke rechten aan derden om zijn maatschappelijk doel te bereiken; 55
(g)
de overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum;
(h)
alle daden van bestuur (d.i. het commerciële, financiële, administratieve en juridische, technische, fiscale en algemene beheer), renovatie (zware of lichte), en inrichting met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum en alle daden van bestuur van de Emittent.
De Emittent mag zowel in België als daarbuiten alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die verband houden met zijn doel. De Emittent werd opgericht als naamloze vennootschap en werd specifiek gecreëerd voor de Uitgifte van Vastgoedcertificaten. 5.3
Aandeelhouderschap van de Emittent (a)
Algemeen
Het geplaatst kapitaal van de Emittent bedraagt 61.500 euro en is vertegenwoordigd door 6.150 Aandelen. Alle Aandelen zijn gewone aandelen die gelijke rechten toekennen. Elk Aandeel geeft recht op een stem. De Aandelen zijn op naam. Het aandeelhouderschap van de Emittent is als volgt samengesteld:
10% van de Aandelen, hetzij 615 aandelen, wordt gehouden door Wilhelm & Co, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co;
30% van de Aandelen min een aandeel, hetzij 1.844 aandelen, wordt gehouden door ING; en
60% van de Aandelen plus een aandeel, hetzij 3.691 aandelen, wordt gehouden door Petercam.
De Aandelen zijn opgesplitst in twee categorieën:
de Aandelen van categorie A, waarop is ingeschreven door Wilhelm & Co; en
de Aandelen van categorie B, waarop is ingeschreven door ING en Petercam, met dien verstande dat ING Aandelen van categorie B1 heeft en Petercam Aandelen van categorie B2.
(b)
Overdrachtsbeperking en recht van voorkoop
De Overdracht van de Aandelen heeft een ruime betekenis en omvat de verkoop, aankoop, schenking, inbreng in vennootschappen (zowel de klassieke inbrengen als deze die gebeuren in het kader van een fusie of een opslorping), certificering van aandelen als beoogd in artikel 503 van het Wetboek Vennootschappen, optiegeving of -beding, inbetaling- of inpandgeving alsook elke akte of voorakte inzake de onmiddellijke of toekomstige, zekere of eventuele overdracht van de Aandelen. De Aandelen mogen niet worden overgedragen tijdens de Standstillperiode. De Overdrachten van Aandelen van categorie A tussen de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co en van categorie B tussen de aandeelhouders van categorie B blijven wel toegestaan. Zodra de Standstillperiode is afgelopen:
56
5.4
(i)
genieten de aandeelhouders van categorie B een voorkooprecht in geval van een Overdracht van Aandelen van categorie A aan een derde die niet tot de Groep Wilhelm & Co behoort. Een Overdracht van Aandelen van categorie A aan een derde moet betrekking hebben op alle Aandelen van categorie A;
(ii)
genieten de aandeelhouders van categorie A, voor zover de Groep Wilhelm & Co minstens 10% van de Vastgoedcertificaten bezit, een voorkooprecht in geval van een Overdracht van Aandelen van categorie B door een aandeelhouder van categorie B aan een derde die geen aandeelhouder is van categorie B of van vennootschappen die met hen verbonden zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek Vennootschappen.
Raad van bestuur van de Emittent (a)
Samenstelling
De statuten van de Emittent bepalen dat de raad van bestuur is samengesteld uit zes (6) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouder hoeven te zijn. De statuten stellen eveneens dat zolang de Groep Wilhelm & Co gezamenlijk minstens 10% van de Vastgoedcertificaten bezit: (i)
één bestuurder of twee bestuurders, als een van de gekozen bestuurders Peter Wilhelm is, benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders uit de door de aandeelhouders van categorie A voorgestelde kandidaten; en
(ii)
drie bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders uit de door de aandeelhouders van categorie B voorgestelde kandidaten, waarbij een kandidaat uit de door de aandeelhouders van categorie B1 voorgestelde kandidaten en twee kandidaten uit de door de aandeelhouders van categorie B2 voorgestelde kandidaten.
In geval de Groep Wilhelm & Co gezamenlijk niet langer minimaal 10% van de Vastgoedcertificaten zou bezitten, zullen de aandeelhouders van categorie A ook niet meer het recht hebben kandidaten voor te stellen voor de benoeming van bestuurder(s) en zullen de aandeelhouders van categorie B het recht hebben kandidaten voor te stellen voor de benoeming van drie bestuurders, waarbij de aandeelhouders van categorie B1 het recht zullen hebben kandidaten voor te stellen voor de benoeming van één bestuurder en de aandeelhouders van categorie B2 het recht zullen hebben kandidaten voor te stellen voor de benoeming van twee bestuurders. De benoeming van de onafhankelijke bestuurders moet worden goedgekeurd door de meerderheid van aandeelhouders van categorie A en de meerderheid van aandeelhouders van categorie B. De voorzitter van de raad van bestuur moet worden gekozen uit de op voorstel van de aandeelhouders van categorie B benoemde bestuurders. Bovendien, en overeenkomstig de statuten, heeft elke bestuurder het recht zich te laten bijstaan door een waarnemer die het recht heeft om deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur maar over geen enkel stemrecht beschikt. De waarnemer kan, met toestemming van de voorzitter van de raad van bestuur, deelnemen aan de besprekingen van de raad en heeft dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders. Het governance charter van de Emittent bepaalt dat de raad van bestuur uit minstens zes (6) leden bestaat, waarvan minstens twee leden onafhankelijke bestuurders zijn op basis van de criteria van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen of als dusdanig worden beschouwd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
57
De raad van bestuur van de Emittent is momenteel samengesteld uit zeven (7) bestuurders, als volgt:
twee bestuurders, waaronder Peter Wilhelm, benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie A;
drie bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie B; en
twee bestuurders die door de algemene vergadering van aandeelhouders als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd op basis van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en waarvan de benoeming werd goedgekeurd door (i) de meerderheid van aandeelhouders van categorie A en (ii) de meerderheid van aandeelhouders van categorie B.
De huidige bestuurders van de Emittent zijn: (A)
(B)
Bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie B1
Pierre Lebeau: Pierre Lebeau is vennoot bij Petercam, waar hij verantwoordelijk is voor Corporate Finance. Hij is al 25 jaar actief in deze afdeling. Pierre Lebeau startte zijn loopbaan in de financiële sector bij BBL (ING) en stapte vervolgens over naar Manufacturers Hanover Bank. Pierre Lebeau heeft een Master in Economische en Sociale Wetenschappen van de Universiteit van Namen, waar hij lector is in Bedrijfsfinanciën.
Dominique Labay: Dominique Labay is sinds 1989 in dienst bij Petercam, waar zij gespecialiseerd is in vastgoed, Structured Finance en Private Equity. Ze is bestuurder in verschillende vastgoedvennootschappen. Sommige van deze vastgoedvennootschappen hebben ook vastgoedcertificaten uitgegeven die genoteerd zijn op Euronext Brussels. Dominique Labay behaalde een diploma aan de Solvay Business School alsook een Master in Fiscaal Beheer aan de ULB.
Bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie B2
(C)
ING België NV met als vaste vertegenwoordiger dhr. Rik Vandenberghe: Rik Vandenberghe is Managing Director van ING Luxemburg. Hij is actief bij ING sinds 1984 en vóór zijn huidige functie was hij Regional Manager Wholesale Brussels bij ING België. Hij is bestuurder in de volgende vennootschappen: ING Lease Luxembourg, ING Life Luxembourg, EMG Luxembourg, Fonds de Pension ING Luxembourg, ING Lux Ré, Leudelange Office Park, Association des Banques et Banquiers Luxembourgeois, ING Belgium International Finance, Bourse de Luxembourg, Kamer van Koophandel, Nederlandse Vereniging van Banken en Bankiers. Dhr. Rik Vandenberghe studeerde af in 1983 met onderscheiding (diploma Handelsingenieur van de Universiteit van Leuven).
Bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie A
Peter Wilhelm: Peter Wilhelm is de CEO van Wilhelm & Co en oprichter van de Groep Wilhelm & Co.
Norbert Müller: Norbert Müller is houder van een Master in Economische Wetenschappen van de Universiteit van Namen en van een Master in Economie, in samenwerking met het IMF en de Wereldbank in Washington D.C. Hij startte zijn carrière in de financiële sector bij BBL (ING), te Brussel en Parijs. Vervolgens vervoegde hij de DePfa Bank (Aareal Bank) te Wiesbaden, 58
Duitsland als Directeur in het Departement Internationale Vastgoedfinanciering. Hij richt vervolgens de Brusselse afdeling op van de groep als Founding Managing Director, verantwoordelijk voor de BeLux regio. Gedurende 10 jaar werkt hij bij Jones Lang LaSalle, in de afdeling Capital Markets als International Director en lid van de European Capital Markets Board. Hij is eerst gebaseerd in London, vervolgens in Duitsland als Managing Director (Geschäftsführer) en tenslotte in Brussel. Hij is eveneens lid van de RICS (Royal Institute of Chartered Surveyors). (D)
(b)
Bestuurders die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd
Eric Van Dyck: Eric Van Dyck startte zijn loopbaan bij Cushman & Wakefield in 1983. In 2002 wordt hij Managing Partner bij Cushman & Wakefield België. In 2009 wordt hij benoemd als Chairman of the management board in Duitsland. In oktober 2010 wordt hij Managing Director van Redevco Belgium. Van 1996 tot 2002 is hij ondervoorzitter van het ICSC voor België. Hij is eveneens lid van het Royal Institute of Chartered Surveyors en van het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars.
Jacques Vandernoot (die zijn functie zal opnemen op 1 juli 2011): Jacques Vandernoot heeft een diploma handels- en financiële wetenschappen (Ichec – 1978). Hij is bedrijfsrevisor sinds 1987. Hij was van 1993 tot 30 juni 2011 vennoot binnen de BCVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en beschikte over een vergunning van de FSMA (voorheen CBFA) voor de verzekeringsmaatschappijen van 1987 tot 30 juni 2011. Hij kan bogen op een ruime ervaring inzake controle en advies in verschillende financiële en economische sectoren, bij niet en wel genoteerde vennootschappen en controleert sinds vele jaren het beheer van meer dan 20 vastgoedcertificaten, wat hem hierin erg bedreven heeft gemaakt. Van 1985 tot 1995 doceerde hij aan de ISC Saint Louis (universitaire cyclus). Hij is tevens auteur van verschillende artikels over het revisoraat in ruime zin. Hij is lid van de Commissie Normen voor de beroepsuitoefening van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en is, sinds 2011, erkend bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken.
Duur van de mandaten De bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Hun mandaat kan op elk ogenblik worden verbroken bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
(c)
Bevoegdheid (i)
Algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is het algemene directieorgaan van de Emittent. Hij is bevoegd om beslissingen te nemen in alle zaken die de wet of de statuten niet uitdrukkelijk toekennen aan de algemene vergadering en onverminderd de aan de vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten toegekende rechten, overeenkomstig het Statuut van de Vastgoedcertificaten. De raad van bestuur is meer bepaald bevoegd voor de volgende beslissingen: (A)
aanduiding, vaststelling van de bevoegdheden van en actief toezicht op de uitvoerende macht en de beheerder van het Médiacité Shoppingcentrum. 59
Controle op de prestaties van de uitvoerende macht en van de beheerder van het Médiacité Shoppingcentrum en op de verwezenlijking van de doelstellingen van de Vennootschap. Verbreking en wijziging van het mandaat/de overeenkomst met de uitvoerende macht en de beheerder van het Médiacité Shoppingcentrum. Verlenging en/of ondertekening van nieuwe overeenkomsten ter zake, onverminderd de in de Beheerovereenkomst vastgestelde afvaardigingen;
(ii)
(B)
nemen van alle maatregelen die nodig zijn om de integratie en de tijdige publicatie te waarborgen van de financiële staten en andere belangrijke, al dan niet financiële, informatie die worden meegedeeld aan de aandeelhouders en aan de Houders van Vastgoedcertificaten;
(C)
uitoefening van de aan een eventueel auditcomité toegekende taken (financiële informatie, systemen voor interne controle en risicobeheer, wettelijke controle van de rekeningen, opvolging van de revisor) overeenkomstig artikel 526bis, § 3, van het Wetboek Vennootschappen;
(D)
voorbereiding van de vergaderingen van Houders van Vastgoedcertificaten en van de vergaderingen van aandeelhouders en formulering van voorstellen aan de Houders van Vastgoedcertificaten en aan de aandeelhouders;
(E)
toezicht op de uitvoering van de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum, op zijn initiatief (onverminderd de regels van toepassing op de goedkeuring van een Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum door de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten) of op initiatief van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten;
(F)
aanleg van reservefondsen voor de renovatiewerken (budget, financiering, werken);
(G)
vaststelling van de vergoeding van de Vastgoedcertificaten (coupon); en
(H)
onderhandelen over en sluiten van alle bankleningen (met inbegrip van de beslissingen over het indekkingsbeleid met betrekking tot deze leningen).
Specifieke bevoegdheden
De raad van bestuur heeft bovendien de volgende specifieke bevoegdheden: (A)
toezicht op de naleving van de overeenkomsten die werden gesloten met de Emittent (Beheerovereenkomst, Overeenkomst inzake Vastgoedpromotie, Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken) door de verschillende actoren;
(B)
opvolging van de ontwikkeling van de Uitbreidingen, vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden in verband hiermee, desgevallend uitoefening van de rechten en verplichtingen in het kader van overeenkomsten inzake vastgoedpromotie;
(C)
de raad van bestuur kan, zonder voorafgaand akkoord van de Houders van Vastgoedcertificaten, beslissen over de verwerving van alle zakelijke of persoonlijke rechten met betrekking tot elk pand dat zich in de
60
onmiddellijke nabijheid bevindt van het Médiacité Shoppingcentrum, op voorwaarde dat: I.
de verwerving van die rechten nodig of nuttig is voor het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum; en
II.
deze verwerving niet meer dan 5% overschrijdt van de laatste expertisewaarde van het Médiacité Shoppingcentrum;
(D)
de raad van bestuur kan, zonder voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, beslissen over de Overdracht van delen van het Médiacité Shoppingcentrum, als en in de mate dat deze Overdracht betrekking heeft op cessie-retrocessietransacties ten behoeve van de rooilijn van de wegen, die werden gesloten in het kader van het akkoord met de stad Luik voor de ontwikkeling van het Médiacité Shoppingcentrum;
(E)
de raad van bestuur kan, onder bepaalde voorwaarden en overeenkomstig de beginselen als beschreven onder Voorwaarde 11 van het Statuut van de Vastgoedcertificaten, beslissen over een Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum, die niet zou voldoen aan de voorwaarden van paragraaf (D), mits voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten;
(F)
de raad van bestuur kan, zonder voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, beslissen te laten overgaan tot de wederopbouw, in geval van gedeeltelijke afbraak van het Médiacité Shoppingcentrum, voor zover deze afbraak betrekking heeft op een oppervlakte van minder dan tien (10) % van de totale oppervlakte van het Médiacité Shoppingcentrum; en
(G)
de raad van bestuur kan, zonder voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, beslissen over elke dringende en voorlopige maatregel die nodig is voor het behoud van de dichtheid en stabiliteit van het Médiacité Shoppingcentrum in geval van gedeeltelijke afbraak van een oppervlakte van 10% of meer van de totale oppervlakte van het Médiacité Shoppingcentrum.
De raad van bestuur moet een algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten samenroepen als er, op de datum van de 27e verjaardag van de uitgifte van de Vastgoedcertificaten, nog geen enkele Overdracht van het Shoppingcentrum heeft plaatsgevonden. (d)
Vergaderingen De raad van bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap het vereist, minstens vier keer per jaar, of telkens de voorzitter van de raad van bestuur of elke andere bestuurder hierom vraagt. Elke bestuurder heeft het recht de raad van bestuur samen te roepen en punten op de agenda te plaatsen. De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproeping.
61
De oproepingen tot de vergadering van de raad van bestuur worden, in de mate van het mogelijke, ten minste acht (8) dagen vóór de vergadering verzonden, behalve wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap een kortere termijn vereisen. Elke bestuurder ontvangt, in de mate van het mogelijke, minstens vijf (5) dagen vóór de vergadering van de raad, alle nuttige documenten en inlichtingen. Hij kan bovendien vragen dat elk stuk (brief, factuur, prijsopgave, voorstel, boekhoudkundig verslag) waarvan hij het nazicht door de raad van bestuur nuttig acht, wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De oproepingen gebeuren geldig per brief of per elektronische post, met dien verstande dat geen oproeping vereist is voor de gewone vergaderingen, behalve voor de bepaling van het tijdstip ervan. Een deel of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering. In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Hun handtekeningen worden hetzij op een document, hetzij op verschillende exemplaren van dat document geplaatst. Dergelijke schriftelijke beslissing wordt geacht te zijn genomen op de datum waarop de laatste handtekening werd geplaatst. (e)
Beraadslagingen De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen als (i) minstens een bestuurder van categorie A (voor zover de aandeelhouders van categorie A het recht hebben de benoeming van bestuurders voor te stellen) en een bestuurder van categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. In geval de raad van bestuur niet heeft kunnen beraadslagen en beslissingen nemen ingevolge de afwezigheid van een bestuurder van categorie A of een bestuurder van categorie B, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda plaatsvinden ten vroegste binnen twee (2) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering, zonder dat de aanwezigheid of vertegenwoordiging van een bestuurder van categorie A en een bestuurder van categorie B vereist is, maar met dien verstande echter dat de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan, aan de hand van een document met zijn handtekening, waaronder ook de elektronische handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek, dat wordt overgemaakt via brief, fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel als beoogd door artikel 2281 van datzelfde Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Als de volmacht via fax of e-mail werd gegeven, dient het originele exemplaar ervan per post te worden verstuurd aan de raad en binnen vijf (5) Werkdagen. Een natuurlijke vertegenwoordiger van een rechtspersoon kan zich ook laten vertegenwoordigen door een bestuurder of een werknemer van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Geen enkele bestuurder mag echter meer dan een van zijn collega’s vertegenwoordigen. De beslissingen van de raad van bestuur worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen. Als op een geldig samengestelde vergadering van de raad van bestuur een of meer bestuurders of hun mandatarissen zich van stemming onthouden, worden de beslissingen
62
geldig genomen bij meerderheid van stemmen van de andere leden van de raad die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. (f)
Vergoeding Enkel het mandaat van de onafhankelijke bestuurders wordt verloond. Dit mandaat van onafhankelijke bestuurder wordt uitsluitend vergoed door vaste emolumenten die zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent. Het mandaat geeft geen enkel recht op enige variabele vergoeding verbonden met de resultaten of andere prestatiecriteria. Het geeft evenmin recht op gratis aandelen of aandelenopties, of op een extralegaal pensioenstelsel. De kosten die de bestuurders hebben in het kader van bijzondere missies die hen zouden worden toevertrouwd door de Emittent en voor de vereisten van hun functie, worden ten laste genomen door de Emittent op voorlegging van de rechtvaardigingsstukken.
(g)
Belangenconflicten De Emittent wordt bestuurd rekening houdend met het belang van de Houders van Vastgoedcertificaten. De bestuurders die in een conflictsituatie in de zin van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen terechtkomen, moeten de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen naleven.
5.5
Uitvoerende macht (a)
Dagelijks bestuur Het dagelijkse bestuur kan worden afgevaardigd aan een persoon. Dit kan (maar moet niet) een bestuurder zijn. Het mandaat wordt uitgevoerd door een door de raad van bestuur op basis van zijn expertise gekozen persoon. Het mandaat mag niet worden uitgeoefend door een bestuurder die is benoemd op voorstel van de aandeelhouders van categorie A. De statuten van de Emittent bepalen dat wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als afgevaardigde voor het dagelijkse bestuur, deze rechtspersoon deze taak moet uitoefenen door middel van een vaste vertegenwoordiger. Dit kan ofwel een van de vennoten, bestuurders of zaakvoerders zijn, ofwel een van de werknemers. Krachtens de Managementovereenkomst heeft de Emittent het dagelijkse bestuur toevertrouwd aan Petercam als Zaakvoerder. De Managementovereenkomst werd gesloten voor een periode van 9 jaar. De Managementovereenkomst bevat clausules inzake voortijdige verbreking.
(b)
Vergoeding Als de persoon een bestuurder is, ontvangt hij geen enkele bijkomende vergoeding voor zijn mandaat als afgevaardigde voor het dagelijkse bestuur, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur. Als de persoon geen bestuurder is, wordt zijn vergoeding vastgesteld door de raad van bestuur op basis van de marktpraktijk.
63
De vergoeding van de Zaakvoerder werd vastgesteld in de Managementovereenkomst op een bedrag gelijk aan 1,5% van de (netto) Coupon (excl. BTW) met een gewaarborgd minimaal bedrag van 125.000 euro (excl. BTW) per jaar (dit bedrag zal jaarlijks worden geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex). Over deze voorwaarden kan opnieuw worden onderhandeld door de Emittent en de Zaakvoerder zonder goedkeuring van de Houders van Vastgoedcertificaten. (c)
Bevoegdheden De persoon belast met het dagelijkse bestuur oefent onder andere de volgende taken uit (i)
algemeen, instaan voor het dagelijkse bestuur van de Emittent, en meer bepaald voor de relaties tussen derden en de raad van bestuur;
(ii)
alle informatie meedelen met betrekking tot de activiteiten en de financiën van de Emittent nodig voor de werking van de raad van bestuur;
(iii)
de verslagen bestuderen die de beheerder verstrekt in het kader van de beheerovereenkomst met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum en, desgevallend, vragen en opmerkingen hierover formuleren;
(iv)
de raad van bestuur bijstaan in de uitoefening van diens toezicht op de beheerder van het Shoppingcentrum Médiacité en, desgevallend, aanbevelingen doen aan de raad van bestuur;
(v)
alle overeenkomsten ondertekenen die de Emittent verbinden, op voorwaarde dat die overeenkomsten overeenstemmen met de elders gespecificeerde voorwaarden (door de raad van bestuur of in een beheerovereenkomst), dit alles onverminderd de handtekeningsbevoegdheden van de beheerder in het kader van de beheerovereenkomst;
(vi)
de raad van bestuur bijstaan in de uitoefening van diens toezicht op de promotor(en) (in het kader van overeenkomsten inzake vastgoedpromotie);
(vii)
alle voorlopige maatregelen treffen ter bescherming van de rechten van de houders van door de Vennootschap uitgegeven vastgoedcertificaten en van de aandeelhouders;
(viii)
de commissaris bijstaan en hem op zijn verzoek alle informatie bezorgen;
(ix)
toezien op de betaling van de facturen, onverminderd de verbintenissen van derden hieromtrent;
(x)
de algemene vergaderingen van aandeelhouders en van houders van vastgoedcertificaten voorbereiden en de notulen van deze vergaderingen opstellen;
(xi)
het register van Vastgoedcertificaten op naam bijhouden;
(xii)
de uitbetaling van de coupon en van elk bedrag dat de Emittent verschuldigd is aan de Houders van Vastgoedcertificaten organiseren in samenwerking met de Betalingsagent, die verantwoordelijk is voor de financiële dienst met betrekking tot de Vastgoedcertificaten, en Euronext Brussels inlichten. Toezien op de uitbetaling van de aan de Houders van Vatsgoedcertificaten op naam verschuldigde bedragen;
64
(d)
(xiii)
de website van de Emittent updaten; en
(xiv)
secretariaats- en administratieve diensten verstrekken aan de Emittent, waaronder de updating van elk register en alle door de Belgische wetgeving of door de Belgische toezichthouders vereiste informatie meedelen.
Vertegenwoordiging De Emittent wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, waarvan een bestuurder benoemd is door de aandeelhouders van categorie B of, binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur, door de afgevaardigde voor het dagelijkse bestuur.
5.6
Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders beschikt over de bevoegdheden die door het Wetboek Vennootschappen voorbehouden zijn voor algemene vergaderingen.
65
6.
BESCHRIJVING VAN HET MEDIACITE SHOPPINGCENTRUM
6.1
Commerciële beschrijving van Médiacité en van het Bestaand Shoppingcentrum (a)
Algemene inleiding over Médiacité Het shopping- en ontspanningscentrum Médiacité opende zijn deuren op 21 oktober 2009. Met zijn ligging in hartje Luik, op de rechteroever van de aftakking van de Maas, heeft Médiacité een ganse wijk opnieuw leven in geblazen door er op meer dan 6,5 hectare, 160.000 m² bloeiende economische, shopping-, culturele en ontspanningsactiviteiten te ontwikkelen. Het Bestaand Shoppingcentrum, oorspronkelijk een winkelgalerij van 20.000 m² uit de jaren 70, werd volledig vernieuwd en strekt zich nu uit over een oppervlakte van 42.124 m² (GLA,) met 2.350 ondergrondse parkeerplaatsen. Naast het winkel- en vrijetijdsaanbod omvat Médiacité ook het productie- en programmatiecentrum van de RTBF (Franstalige openbare televisie in België) alsook Pôle Image de Liège (PIL), die een groot aantal ondernemingen groepeert actief in de audiovisuele sector. In 2013 komen daar ook nog eens een Olympische schaatsbaan (in aanbouw) en een bioscoopcomplex bij. De Groep Wilhelm & Co heeft aan Ron Arad, bijgestaan door het Belgische architectenbureau Jaspers-Eyers, de opdracht gegeven de plaatsen en gebouwen toegankelijk voor het publiek te ontwerpen. Ron Arad heeft voor Médiacité een kronkelige en buisvormige « slang » van meer dan 400 meter getekend, die gebouwd wordt met innoverende materialen. Médiacité ligt in Luik. Luik is de derde belangrijkste stad in België en heeft, na Parijs, de tweede drukste rivierhaven in Europa. Het Bestaand Shoppingcentrum opende zijn deuren in 2009 met een bezettingsgraad van 95% en wist het jaar volgend op de opening 5,3 miljoen bezoekers te verwelkomen. Vandaag schommelt de bezettingsgraad rond 97% en uit het aantal bezoekers de eerste vier maanden van 2011 blijkt een stijging met 20% ten opzichte van dezelfde periode in 2010.
(b)
Lokale concurrentie In het centrum van Luik zijn meer dan 2.000 handelszaken gelegen, over een totale verkoopoppervlakte van 300.000 m². Wat het aantal bezoekers betreft, staat Luik op de derde plaats in de rangschikking van Belgische shoppingcentra, met 200.000 bezoekers per week in de rue Vinâve d’Ile in Luik. Op de eerste plaats staat Brussel met de Nieuwstraat (250.000), gevolgd door Antwerpen met de Meir (240.000).
66
Buiten het stadscentrum, waar zich de belangrijkste commerciële pool bevindt, zijn er in de nabije rand nog drie grote galerijen:
(c)
De Galeries Saint-Lambert (38.000 m²) en Ilot Saint-Michel (19.500 m²)
De zone Cora-Rocourt (75.000 m²)
Het shoppingcentrum Belle-Ile (30.500 m²).
Belgische concurrentie De Belgische markt van shoppingcentra is, gemeten in GLA/bevolking, doorgaans weinig ontwikkeld in vergelijking met het Europese gemiddelde.
67
Bron: Cushman & Wakefield, Shopping Centre Development Report Europe, July 2010 De tabel hierna geeft, bij wijze van referentie, de belangrijkste shoppingcentra weer in België met hun oppervlakte (benaderend). Shoppingcentrum
Ligging
Oppervlakte GLA
Eigenaar
Wijnegem Shopping L’esplanade
Antwerp
57 640 m²
Axa / ING REIM
Louvain-la-Neuve
56 719 m²
Klépierre
Waasland Shopping Woluwe Shopping Médiacité
Sint-Niklaas
45 578 m²
ING REIM
Brussels
44 432 m²
Vastgoedinvestering / Fortis
Liège
41 500 m²
Wilhelm & Co
Westland Shopping Galeries SaintLambert Les Grands Prés
Brussels
37 450 m²
Vastgoedinvestering /Fortis/Redevco
Liège
37 361 m²
Crédit Suisse
Mons
35 554 m²
Union Investment
Ring Shopping
Kortrijk
34 679 m²
Vastgoed Inv. Ring Shopping
Belle-Ile
Liège
30 279 m²
Wereldhave
City 2
Brussels
29 659 m²
Fortis
68
Ilot SaintMichel TT Center
Liège
20 339 m²
Irish Life
Hasselt
20 000 m²
Fordgate Corporation
Bron: Cushman & Wakefield 2011
(d)
Situatie op de markt van commercieel vastgoed in België De periode van economische en financiële instabiliteit in 2008 en 2009 heeft een impact gehad op het gedrag van alle actoren uit de « retail », ook al waren de gevolgen van deze internationale crisis minder zichtbaar in België, een land dat van nature commercieel stabiel is. Ondanks een nationale politieke instabiliteit, die werd gecompenseerd door een groter vertrouwen in de toekomst, kan 2010 als een jaar van groei worden beschouwd (parallel met de economische groei van het land, ook al gaat het in de eerste plaats en vooral om een hersteljaar ten opzichte van de lichte inzinking van de twee voorgaande jaren).
Het eerste kwartaal van 2010 bevestigt deze opwaartse trend, zowel wat het omzetcijfer (stabiel in 2010) als wat het aantal bezoekers (gedaald in 2010) aan de belangrijkste shoppingcentra in België betreft. Ook wat de handelszaken zelf betreft, was voorzichtigheid geboden in 2008 en 2009; tijdens deze twee jaren kozen ze er immers voor hun positie te verstevigen door zich te installeren op nog niet betreden gebied en/of door hun positie in zone AAA – dit zijn de zones met de beste locaties (splitsing van verkooppunten, vestiging van zusterzaken van grote internationale groepen of uitbreiding van de bestaande verkoopoppervlakten) te versterken. In 2010 kwamen de expansies terug op gang. Dit werd bevorderd door handelsruimtes die goedkoop werden overgelaten door handelszaken die harder te lijden hadden van de crisis en door de stabiliteit die de Belgische markt tijdens de moeilijke jaren op internationaal vlak tentoonspreidde.
69
De crisis heeft nog maar eens de grondslag zelf van een commerciële ontwikkeling op basis van ligging in de kijker gezet; de handelssites AAA, dit wil zeggen deze met de beste ligging, hebben immers op geen enkele manier een daling van de huur ondervonden (daarentegen, het sleutelgeld heeft zijn rol als schokdemper goed gespeeld), maar de secundaire zones (of geïsoleerde handelszaken, zoals soms handelszaken in de rand, een wijdverbreide inplanting in België), daarentegen, hebben een bepaalde leegloop niet kunnen verhinderen of moesten hun huurprijzen neerwaarts herzien. De crisis heeft duidelijk de veelbelovende concepten geïdentificeerd, door de handelszaken zonder boodschap of met een slecht gerichte of onduidelijke boodschap zwaar af te straffen. Kwaliteitszaken en hun antipool, de discounts, hebben de moeilijke jaren makkelijk doorstaan; algemene handelszaken met een middelmatig gamma, zonder een duidelijke boodschap, hebben meer moeilijkheden gekend om hun filosofie over te brengen en klanten aan te trekken. Nog steeds wat de handelszaken betreft, stellen wij twee terugkerende trends vast op de Belgische markt:
het verdwijnen van multimerken die werken op kleine en middelgrote oppervlaktes (en dus in het stadscentrum en in shoppingcentra) ten voordele van merkwinkels (in franchise of filialen); multimerken die op grote oppervlaktes werken hebben zich daarentegen verder kunnen ontwikkelen;
de « spots » of merken die gedurende vier of vijf seizoenen succes hebben (vooral bij jongeren) en nadien volledig van het toneel verdwijnen.
De laatste categorie actoren, ten slotte, namelijk de investeerders (promotoren en eigenaars), heeft zich ook weten te onderscheiden door een bepaalde matiging in haar activiteiten, wat opnieuw de stabiliteit op de Belgische markt in het algemeen op het vlak van retail heeft ondersteund. De vastgoedpromotoren hebben hun projecten (zelfs deze met een vergunning) afgeremd om het aanbod te beperken en zo een druk van de huurders op de huurprijzen of de huurvoorwaarden te vermijden. De leegloop van de secundaire handelszones, tezamen met de verplichting voor sommige eigenaars zich te ontdoen van hun vastgoedpatrimonium, boden de professionele kopers de kans te onderhandelen over panden tegen erg interessante rendementsvoeten (tot 7% en meer). De panden gelegen in zones AAA hebben echter niet te lijden gehad van dergelijke stijging van de rendementsvoeten. In deze zones hebben de stabiliteit van de huurprijzen (gewaarborgd door het sleutelgeld) en de lage beschikbaarheid van panden (enkel de panden van eigenaars in het nauw geduwd door de crisis werden verkocht) het mogelijk gemaakt een rendementsvoet te behouden die schommelt tussen 5,50% en 6,50%. Tegelijkertijd daalden de volumes aanzienlijk. Volgende tabel geeft het investeringsvolume van 2006 tot 2010 in België weer:
70
71
(e)
Overzicht van de huurprijzen en rendementen van shoppingcentra
Volgens CB Richard Ellis zijn de rendementsvoeten in « prime location » lichtjes gedaald sinds juni 2010, met een stabiele trend voor de toekomst. Op Europees vlak mag worden verwacht dat de trend van de rendementsvoeten stabiel blijft, met zelfs een lichte daling in sommige landen, zoals beschreven in de tabel hieronder.
(i)
(Bron: CB Richard Ellis)
Wat de Europese « prime rents » betreft, dit wil zeggen het bedrag dat wordt betaald voor een winkel van 150 m² GLA, met een uitstalraam van 8m, met inbegrip van het sleutelgeld, staat België aan kop van het Europese peloton.
72
73
(f)
Europese groei van shoppingcentra (bron: Cushman & Wakefield)
De grafiek hierboven toont een herstel in de ontwikkeling van shoppincentra in Europa in 2011. Voor 2012 wordt opnieuw een daling van het ontwikkelingsniveau verwacht. (g)
Ligging Médiacité ligt pal in het centrum van de Waalse stad Luik in het zuiden van België, dicht bij de Duitse (oosten), de Nederlandse (noordoosten), de Luxemburgse (zuidoosten) en de Franse (zuiden) grens. Aangrenzende straten zijn de rue Grétry, de rue Libotte, de rue d'Harscamp, de rue Armand Stouls, de Quai Mozart en de boulevard Raymond Poincaré. Médiacité, dat zich op 9 minuten wandelafstand van het historische stadscentrum bevindt, ligt op 3 km van de snelweg E25. Het centrum vormt een van de uiteinden van een belangrijke stadsas waarvan het andere uiteinde het station Guillemin is (TGV-station van Luik) dat werd ontworpen door de Catalaanse architect Santiago Calatrava en werd ingewijd op 18 september 2009. Het gemeentelijk sectorplan voorziet in de bouw van een nieuwe brug over de Maas, die het station met Médiacité zal verbinden. Langs deze as zullen kantoorgebouwen komen. Médiacité is, met meer dan 700 bussen per dag vanuit heel de Luikse regio, zeer gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer.
74
Médiacité Liège TGV station
MAMAC museum Finance Tower
(de illustratie hierboven toont de projecten die in voorgaande alinea aan bod komen) (h)
Verzorgingsgebied Het Bestaand Shoppingcentrum beschikt over een opmerkelijke toegankelijkheid, gericht op de stad en gans de euregio Maas-Rijn (een miljoen potentiële klanten). Het grootste deel van de klanten van het Bestaand Shoppingcentrum komt uit de provincie Luik. Wij tellen 410.000 inwoners op 15 minuten met de wagen van het Bestaand Shoppingcentrum en bereiken 940.000 inwoners op 30 minuten.
Verplaatsing (minuten)
POPULATIE
CUMULATIEF
%
0–5
73.585
73.585
8%
5 – 15
335.687
409.272
36%
15 – 30
529.891
939.163
56%
TOTAAL
939.163
Bron: Cushman & Wakefield based on Belgostat data of 2004
75
(i)
Milieubeleid Het Bestaand Shoppingcentrum is het eerste door BREEAM Retail gecertificeerde project in België en zal ongetwijfeld als vergelijkingsbasis dienen voor toekomstige projecten. Deze internationale certificatie, die perfect is aangepast aan shoppingcentra, is het oudste en meest gebruikte referentiesysteem wereldwijd inzake duurzaam bouwen. Ze is de facto de waarderingsmethode geworden die gebruikt wordt om de milieuprestatie van een gebouw te beschrijven. « Op een dertigtal pilootprojecten is het Bestaand Shoppingcentrum een van de allereerste in Europa dat de certificatie ontvangt in de ontwerpfase, en het eerste in België », legt BRE Global, het onafhankelijk orgaan dat deze onderscheiding aan het Bestaand Shoppingcentrum heeft verleend, uit. Deze milieuinspanning vermindert de onderhoudskosten van het Bestaand Shoppingcentrum en verhoogt de huurinkomsten ervan.
(j)
Huurders van het Bestaand Shoppingcentrum Vandaag is 97,1% van de ruimte ingenomen door diverse winkels (of 98,4% in termen van huurinkomsten op basis van de AMR). Grote namen zijn:
Primark – 5.417 m² of 12,86% van de oppervlakte GLA;
Saturn (Media Markt) – 5.375 m² of 12,76% van de oppervlakte GLA;
H&M – 1.919 m² of 4,56% van de oppervlakte GLA;
New Look / MIM – 1.475 m² of 3,50% van de oppervlakte GLA;
Vögele – 1.211 m² of 2,87% van de oppervlakte GLA;
SportsDirect.com – 1.203 m² of 2,86% van de oppervlakte GLA;
JBC – 817 m² of 1,94% van de oppervlakte GLA;
Bestseller – 499 m² of 1,18% van de oppervlakte GLA.
Deze grote voortrekkers vertegenwoordigen op zich alleen al 42,5% van de oppervlakte GLA. Naast deze grote namen zijn er nog 116 winkels die een brede waaier aan producten en diensten aanbieden. Dit plaatje zal nog worden vervolledigd met bioscoopzalen (in 2013) en een Olympische schaatsbaan (2012). Bovendien zijn er in het Bestaand Shoppingcentrum enkele namen bijgekomen, die nog niet aanwezig waren in België, het Waalse Gewest of Luik: (i) Eerste keer in België: Primark, Mötivi, Atelier de Courcelles, Nails4us, Célébrities, Eurekakids; (ii) Eerste keer in het Waalse Gewest: TBY, Saturn, Mc Gregor, Gaastra, Tom Tailor; (iii) Eerste keer in Luik: Banana Moon, Jules, Cache Cache, E-Plaza, Häagen Dazs, Howards Storage World, Kipling, Hayoit.
76
(k)
Onderverdeling van de huurders
A. Bestaand Shoppingcentrum
GLA (m²)
% van het totaal
Kleding, Sschoenen & Aaccessoires
20.004
47,5%
Deco huisHuisinrichting
8.908
21,1%
Cultuur, Geschenken & Ontspanning
3.799
9,0%
Horeca & Voeding
3.600
8,5%
Diensten
3.336
7,9%
Leegstand
1.240
2,9%
Schoonheid & Gezondheid
1.237
2,9%
Totaal
42.124
100%
B. Uitbreidingen
GLA
Verwacht
Vrije tijd: bioscopen
6.000 m²
2013
Vrije tijd: schaatsbaan
7.500 m²
2012
Handelszaken
3.450 m²
Uitbreiding Mozart 1/Primark 1.800 m²
2012
Uitbreiding Mozart 2 1.650 m²
2013
De bioscoop en de schaatsbaan maken geen deel uit van de transactie en zullen niet worden overgedragen aan de Emittent. De Uitbreidingen Mozart en de wijze waarop deze zullen worden overgedragen, worden beschreven in Hoofdstuk 6.4. De plannen hieronder illustreren de commerciële mix in het Bestaand Shoppingcentrum. Het weze opgemerkt dat het postkantoor, de schaatsbaan (in aanbouw), Pôle Image de Liège, het politiecommissariaat, Delhaize, de oppervlakte ingenomen door Belgacom alsook MédiaRives (RTBF) en de bioscoop (in projectfase) geen deel uitmaken van het Bestaand Shoppingcentrum dat wordt overgedragen aan de Emittent.
77
(l)
Communicatiestrategie Het Bestaand Shoppingcentrum is een regionaal shoppingcentrum en een stedelijk vrijetijdscentrum dat bezoekers van bijna 100 km in de omtrek weet aan te trekken.
78
Bij de opening ervan in 2009 genoot het Bestaand Shoppingcentrum een nooit geziene nationale en internationale aandacht (3 aankondigingen in prime time op de Belgische televisie). Er wordt een marketingcampagne gevoerd binnen een straal van 80 km, inclusief in de Nederlandse stad Maastricht. Met de campagne wil men de aandacht van publiek en media trekken door middel van teasers (promotionele marketing, TV, radio, pers en buitenreclame, website en Facebook). Tevens worden er evenementen georganiseerd voor het grote publiek: internationale breakdancewedstrijd, verkiezing van Miss Wallonië, opvangpost van het Rode Kruis, inzameling van muziekinstrumenten door Music Funds voor de ontwikkelingslanden. (m)
Recente operationele prestaties van het Bestaand Shoppingcentrum Globaal wordt een voortdurende stijging van het aantal bezoekers vastgesteld. De grafieken hieronder geven de evolutie weer van het aantal bezoekers sinds de opening. Hierbij wordt een stijging met 20% vastgesteld van het aantal bezoekers in de eerste vier maanden van het jaar in vergelijking met dezelfde periode in 2010.
79
MEDIACITE Fréquentation mensuelle
700,000 600,000
Visiteurs
500,000 400,000 300,000 200,000 100,000 0
JAN
FEV
MAR
AVR
MAI
Mensuel 2011
562,545
428,301
477,513
504,760
523,035
Mensuel 2010
467,237
375,587
408,718
396,020
377,283
JUIN
JUIL
AOUT
SEPT
OCT
NOV
DEC
413,601
473,849
400,477
421,282
489,741
473,073
606,386
238,086
453,804
590,816
Mensuel 2009
MEDIACITE Fréquentation Cumul Annuel 2010-2011
6,000,000 5,000,000
5,303,254 4,696,868
Visiteurs
4,000,000
4,223,795 3,734,054 3,312,772
3,000,000
2,496,154 1,973,119
2,000,000 1,000,000 0
2,912,295 2,438,446 2,024,845
1,468,359 1,647,562
990,846 562,545
1,251,542 842,824
467,237 JAN
FEV
MAR
AVR
MAI
Cumul 2011
562,545
990,846
1,468,359
1,973,119
2,496,154
Cumul 2010
467,237
842,824
1,251,542
1,647,562
2,024,845
JUIN
JUIL
AOUT
SEPT
OCT
NOV
DEC
2,438,446
2,912,295
3,312,772
3,734,054
4,223,795
4,696,868
5,303,254
Bron: Footfall SA Het gebruik van de parking volgt, met een stijging van 63% in de eerste vier maanden van 2011 tegenover dezelfde periode vorig jaar, een nog grotere evolutie, zoals wordt weergegeven in de volgende grafieken. Hoewel het gebruik van de parking – waarvan de uitbating werd toevertrouwd aan CEPAM (die een vaste (geïndexeerde) huur betaalt) – geen rechtstreekse financiële impact heeft op de Emittent, laat deze toe het toenemend aantal bezoekers aan het Bestaand Shoppingcentrum te illustreren.
80
Bron: Gespark SA Als vergelijking geeft de volgende grafiek de groei weer van de parking van het Bestaand Shoppingcentrum vergeleken met de cijfers van de parking van het shoppingcentrum L’esplanade in Louvain-la-Neuve.
81
PARKING MEDIACITE: Fréquentation + comparaison avec L'esplanade (LLN) 120,000
Nombre voitures
100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0,000 Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aout
Novembr Décembr Septemb Octobre e e re
Médiacité 2011 96,178
69,232
79,062
82,972
LLN Year 2
79,444
56,919
64,529
57,165
63,548
72,554
73,280
61,372
72,190
75,882
73,379
Médiacité 2010 70,283
43,127
43,837
43,784
48,001
45,611
66,712
56,652
65,953
86,164
87,645
114,184
LLN Year 1
44,112
49,310
49,376
53,127
46,548
55,599
53,865
54,045
62,573
61,466
100,152
58,699
Bron: Gespark SA
De impact, ten slotte, van de marketingcampagnes kan worden vastgesteld door te kijken naar de evolutie van het omzetcijfer van het Bestaand Shoppingcentrum sinds de opening:
82
112,918
Uitgesloten handelszaken: Delhaize, Do You Love Coffee, La Croisette, La Mandarine, Pronti, Atelier de Courcelles, Impulsion, Primark, Photo Hall, Belgacom, Fasyl, ING, Jetair; uitgesloten in april: Célébrities, Délicité, Lingerie Célyne (kwartaalcijfer) – Omzetcijfers meegedeeld door de huurders.3 Bron: Gesmall SA (n)
Occupancy cost ratio In 2010 bedroeg de occupancy cost ratio, dit wil zeggen de ratio die de totale kosten ten laste van de huurders ten opzichte van hun omzetcijfer berekent, van het Bestaand Shoppingcentrum (waaronder ook de ruimte ingenomen door Delhaize) 11%.4 De totale kosten omvatten de huur en bijdragen alsook de gemeenschappelijke kosten van alle huurders. Er werd geen rekening gehouden met de roerende voorheffing, noch met de marketingkosten. De occupancy cost ratio wordt berekend aan de hand van bedragen zonder BTW.
6.2
Juridische beschrijving van het Bestaand Shoppingcentrum (a)
Bestaand Shoppingcentrum dat zal worden verworven door de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake de Overdracht van Bedrijfstakken De Emittent zal eigenaar worden van het Bestaand Shoppingcentrum krachtens de Overeenkomst inzake de Overdracht van Bedrijfstakken en voor zover de Opschortende Voorwaarden vervuld zijn (zie Hoofdstuk 6.3 hieronder).
3 4
Sommige winkels zijn niet opgenomen in de tabel omdat ze hun omzetcijfer niet meedelen. Hoewel de door Delhaize ingenomen ruimte geen deel uitmaakt van het Bestaand Shoppingcentrum dat aan de Emittent wordt overgelaten, aangezien Delhaize zelf eigenaar is van deze ruimte, werd toch rekening gehouden met Delhaize voor de berekening van de occupancy cost ratio. Bij de berekening werd uitgegaan van een geschatte hypothetische huur en van het omzetcijfer van Delhaize.
83
Tot slot zal de Emittent ook eigenaar worden, als bepaalde voorwaarden vervuld zijn, van eventuele Uitbreidingen. Het Bestaand Shoppingcentrum, de Uitbreidingen en de panden, die geen Uitbreidingen zijn, in de onmiddellijke omgeving van het Médiacité Shoppingcentrum waarop eventuele zakelijke en persoonlijke rechten zouden worden verworven overeenkomstig de statuten van de Emittent, vormen samen het Médiacité Shoppingcentrum. Het officiële adres van het Bestaand Shoppingcentrum is Boulevard Raymond Poincaré, 7 in 4020 Luik. (b)
Onderdelen van het Bestaand Shoppingcentrum Het Bestaand Shoppingcentrum bestaat uit drie delen, namelijk Longdoz 1, Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte. Longdoz 1 en Longdoz 2 worden in mede-eigendom gehouden door de vennootschappen Immgest en Immobilière Grétry en het Nieuwe Gedeelte is volledig in handen van de vennootschap CPL. Deze drie vennootschappen maken deel uit van de Groep Wilhelm & Co. In het kader van het Aanbod zullen deze drie vennootschappen (de Cederende Ondernemingen) al hun zakelijke of persoonlijke rechten met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum overlaten aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken (zie Hoofdstuk 6.3 hierna). Deze verschillende entiteiten zijn weergegeven op het plan hieronder:
84
Het Bestaand Shoppingcentrum werd deels ontwikkeld op grondpercelen (een stuk van de rue d'Harscamp en van de place Brenu) die toebehoorden aan de stad Luik. Deze percelen werden in volle eigendom verworven van de stad Luik door CPL en Immgest op 27 mei 2011 (voor rekening van een vennootschap in oprichting) na een beslissing tot verandering van bestemming van het openbare domein door de gemeenteraad van de stad Luik op 25 mei 2009 en de goedkeuring van de gemeenteraad met betrekking tot deze verwerving op 25 oktober 2010. De vennootschap in oprichting heeft deze percelen overgedragen aan de Cederende Ondernemingen (onder enkele ontbindende voorwaarden waaronder met name het uitblijven van een Uitgifte van Vastgoedcertificaten waarbij een bedrag van minimaal 184.818.853 € kon worden opgehaald), die deze percelen zullen overdragen aan de Emittent.
85
Enkel de ruimte nodig voor het Bestaand Shoppingcentrum zal door de Cederende Ondernemingen worden overgedragen aan de Emittent. Andere niet-noodzakelijke delen (zoals de ruimte die momenteel wordt ingenomen door Mobistar of het dakgedeelte van Longdoz 2) of delen die bestemd zijn voor toekomstige ontwikkelingen (het terrein waarop de Uitbreiding Mozart 1/Primark zal worden gebouwd, het volume boven Primark in het Bestaand Shoppingcentrum dat het voorwerp zal uitmaken van een erfpacht voor de bouw van een bioscoop en van een recht van opstal wat de bouw van Uitbreiding Mozart 2 betreft) zullen door de Cederende Ondernemingen behouden blijven. (i)
Longdoz 1
Historisch omvat het vastgoedgeheel Longdoz 1 een shoppingcentrum met ondergrondse parkings (die nu deel uitmaken van het Bestaand Shoppingcentrum) alsook een supermarkt van Delhaize op het gelijkvloers, kantoren, appartementen en een commissariaat die geen deel uitmaken van het Bestaand Shoppingcentrum. Het geheel is gebouwd op terreinen grenzend aan de rue Grétry, de rue Libotte en de rue d'Harscamp, en is gekadastreerd volgens een recent uittreksel geleverd door het Kadaster van de stad Luik, 17e Afdeling, Sectie B, nr. 482/F/3, voor een oppervlakte van 12.316 m². Het oude shoppingcentrum van Longdoz 1 werd opnieuw ontwikkeld om deel uit te maken van het Bestaand Shoppingcentrum. Longdoz 1, dat in mede-eigendom wordt gehouden, is opgedeeld in privatieve loten. Aan die loten zijn bijkomend de delen van het gebouw toegewezen die bestemd zijn voor gebruik door alle mede-eigenaars of voor sommige onder hen. Longdoz 1 is derhalve onderworpen aan een stelsel van gedwongen mede-eigendom dat wordt geregeld door de artikelen 577-2 tot 577-14 van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op de gemeenschappelijke delen. De statuten werden zo opgesteld dat de werkingwijze van de algemene vergadering van mede-eigenaars het mogelijk maakt dat de beslissingen door middel van een onherroepelijk mandaatsysteem enkel door de betrokken mede-eigenaars worden genomen. Zo werden de volgende groepen gecreëerd: winkels, parkings, kantoren, appartementen en commissariaat. Binnen de groep "winkels" van Longdoz 1, maken al de winkels op het gelijkvloers en een onverdeeld quotum in de gemeenschappelijke delen deel uit van het Bestaand Shopping Centrum, met als belangrijke uitzondering supermarkt Delhaize, die in handen is van de naamloze vennootschap Delimmo (groep Delhaize). De quotiteit met betrekking daartoe bedraagt 2.289/10.000en (met inbegrip van de winkelgalerij toegekend aan Immgest, waarvan sprake hierna). Het Bestaand Shoppingcentrum omvat eveneens de volgende privatieve delen:
het "Lot winkelgalerij" op de verdiepingen -1, gelijkvloers en het terrasniveau, met inbegrip van de buitengalerijen, de binnengalerij (mall) en de bijlokalen op het gelijkvloers en ondergronds, de koepel over het terrasniveau. Dit lot is, wat de galerijgedeeltes betreft, bestemd om het publiek toegang te verlenen tot de winkels en handelsoppervlakte op het gelijkvloers van Longdoz 1; en
al de ondergrondse openbare parkings met hun rangeerzones komen overeen met het "Lot parkings handelszaken".
Overeenkomstig de wet die vereist dat elk gebouw dat in mede-eigendom wordt gehouden geregeld wordt door een authentieke basisakte en mede-eigendomsreglement, werd voor Longdoz 1 een initiële basisakte opgesteld door notarissen Kleinermann, Braas en Jeghers 86
uit Luik op 2 juli 1976, en vervolgens op 6 mei 1977, 27 december 1995, 7 juli 1997 en 31 januari 2008 gewijzigd. Deze basisakte (met het mede-eigendomsreglement) werd overgeschreven naar de hypotheekbewaring. (ii)
Longdoz 2
Historisch omvat het vastgoedgeheel Longdoz 2 een shoppingcentrum met ondergrondse parkings en winkels op het gelijkvloers (die deel uitmaken van het Bestaand Shoppingcentrum) en op het terrasniveau kantoren en appartementen. Het geeft uit op en tussen de rue d'Harscamp en de rue Grétry en is gekadastreerd volgens een recent uittreksel geleverd door het Kadaster van de stad Luik, 17e Afdeling, Sectie B, nr. 482/X/3, voor een oppervlakte van 12.084 m². Het oude shoppingcentrum van Longdoz 2 werd opnieuw ontwikkeld om deel uit te maken van het Bestaand Shoppingcentrum. Longdoz 2, dat in mede-eigendom wordt gehouden, is opgedeeld in privatieve loten. Aan die loten zijn bijkomend de delen van het gebouw toegewezen die bestemd zijn voor gebruik door alle mede-eigenaars of voor sommige onder hen. Longdoz 2 is derhalve onderworpen aan een stelsel van gedwongen mede-eigendom dat wordt geregeld door de artikelen 577-2 tot 577-14 van het Burgerlijk Wetboek die van toepassing zijn op de gemeenschappelijke delen. Het Bestaand Shoppingcentrum omvat de volgende privatieve delen:
het "Lot handel" dat al de handelsoppervlakte op het gelijkvloers, de binnen- en buitengalerijen op het gelijkvloers en het dak boven het terrasniveau, alsook een onverdeeld quotum in de gemeenschappelijke delen betreft. De quotiteit met betrekking daartoe bedraagt 3.866/4.710en,
60 private parkeerplaatsen alsook 280 parkeerplaatsen voor de klanten van het Bestaand Shoppingcentrum, met inbegrip van de rangeerzones en de ingangsrijstroken ondergronds en op het gelijkvloers en een oppervlakte van ongeveer 200 m². Dit alles vormt het geheel "Lot Parking" waaraan een onverdeeld quotum in de gemeenschappelijke delen is toegekend. De quotiteit met betrekking daartoe bedraagt 430/4.710en, en
de appartementen genaamd 1, 2, 3 en 4 op de eerste verdieping. De quotiteit met betrekking daartoe bedraagt 130/4.710en.
Notarissen Kleinermann, Braas en Jeghers uit Luik hebben op 20 oktober 1994 een initiële basisakte opgesteld voor Longdoz 2, die vervolgens op 7 juli 1997 en 31 januari 2008 werd gewijzigd. Deze basisakte (met inbegrip van het mede-eigendomsreglement) werd overgeschreven naar de hypotheekbewaring. (iii)
Nieuwe Gedeelte
Het Nieuwe Gedeelte grenzend aan Longdoz 1 en Longdoz 2 werd door de Groep Wilhelm & Co overgekocht van de groep Interbrew voor de ontwikkeling van het Bestaand Shoppingcentrum. Het bestaat historisch uit verschillende bebouwde grondpercelen omgeven door de rue d'Harscamp, de rue Stouls, de Quai Mozart en de Boulevard Raymond Poincaré. Deze percelen worden in volle eigendom gehouden en zijn gekadastreerd volgens een recent uittreksel geleverd door het Kadaster van de stad Luik, 17e Afdeling, Sectie B onder de nummers 604/R, 604/M, 578/Y, 578/Z, 597/W en 357/A/2 voor een totale oppervlakte van 36.236 m².
87
Het Nieuwe Gedeelte werd volledig ontwikkeld om deel uit te maken van het Bestaand Shoppingcentrum en omvat nu handelsoppervlakte, een winkelgalerij en een ondergrondse parking verspreid over drie verdiepingen. Het Nieuwe Gedeelte grenst onmiddellijk aan:
de eigendom van de RTBF, die een nieuwe productiestudio heeft ontwikkeld, en kantoren die sinds mei 2011 geopend zijn;
de in aanbouw zijnde openbare schaatsbaan.
De eigendom van de RTBF en de openbare schaatsbaan maken geen deel uit van de eigendom die zal worden verworven door de Emittent, behalve eventuele residuaire rechten na 50 of 99 jaar. (iv)
Erfdienstbaarheden
Er bestaat een geheel van erfdienstbaarheden ten gunste, maar ook ten laste, van het Bestaand Shoppingcentrum. Deze erfdienstbaarheden worden gerechtvaardigd door de plaatsen en zijn nodig voor het Bestaand Shoppingcentrum en zijn buren. (v)
Erfpachten Cinéma
In het kader van de Overeenkomst inzake de Overdracht van Bedrijfstakken, heeft CPL zich een erfpachtrecht voorbehouden voor een periode van 99 jaar, die ingaat vanaf de Authentieke Overdrachtsakte en betrekking heeft op het Volume Cinéma 1, dat is het volume boven Primark in het Bestaand Shoppingcentrum waarop de Uitbreiding Mozart 2 niet zal worden gebouwd. Bovendien zal CPL ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte een voorerfpacht verlenen aan Immgest (de Voorovereenkomst inzake Erfpacht Cinéma 2) voor het Volume Cinéma 2, dat is het volume boven de Uitbreiding Mozart 1/Primark, voor zover deze wordt gebouwd. De erfpachter zal het recht hebben op dit erfpachtrecht op het Volume Cinéma 2 wanneer de Uitbreiding Mozart 1/Primark gebouwd zal zijn. De Volumes Cinéma zullen in eerste instantie worden gebruikt voor de bouw van een bioscoop en mogen in geen enkel geval worden gebruikt voor de ontwikkeling van een competitieve activiteit die nadelig zou zijn voor de activiteit van het Bestaand Shoppingcentrum. De Erfpacht Cinéma 1 en de Voorovereenkomst inzake Erfpacht Cinéma 2 werden respectievelijk voorbehouden door CPL en beloofd aan Immgest die hun rechten zullen overdragen aan de toekomstige uitbater van de bioscoop. Wanneer de residuaire rechten waarop de Erfpacht Cinéma 1 en de Voorovereenkomst inzake Erfpacht Cinéma 2 betrekking hebben, zullen zijn overgedragen aan de Emittent (respectievelijk, (i) onmiddellijk op de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte en (ii) na de verwezenlijking van de Uitbreiding Mozart 1/Primark en de daaropvolgende creatie van de Erfpacht Cinéma 2 overeenkomstig de bepalingen van de Voorovereenkomst inzake Erfpacht) zullen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume volledig tegenstelbaar zijn aan de Emittent. Als na een periode van 24 maanden vanaf de Datum van de Authentieke Overdrachtsakte, de Erfpachten Cinéma niet werden overgedragen aan een uitbater van de bioscoop, zal de
88
Overdrachtsprijs definitief verminderd worden ten belope van het bedrag dat overeenstemt met de meerwaarde van de aanwezigheid van een bioscoop als beschreven in Hoofdstuk 6.3(c). De bouw van de bioscoop wordt opgedeeld in twee fasen. In een eerste fase zal een bioscoop worden opgetrokken met 6 zalen. In een tweede fase zouden er nog eens 4 zalen kunnen bijkomen. De bouwwerken voor de eerste fase van de bioscoop zullen door de erfpachter worden aangevat en de grote werkzaamheden zouden binnen 18 maanden na 15 juli 2012 moeten klaar zijn. De bouwwerken en de opening van de bioscoop zullen moeten plaatsvinden binnen de termijnen die zijn aangegeven in de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume. De bioscoop moet uiterlijk op 15 april 2014 opengaan. Er zullen erfdienstbaarheden voor gratis en eeuwigdurende doorgang, die nodig zijn voor de goede werking van het Médiacité Shoppingcentrum en voor de doorgang van de bezoekers van het Médiacité Shoppingcentrum en voor de doorgang van leidingen, worden opgesteld ten gunste van de Erfpachter en de Emittent. Er wordt geen enkele waarborg gegeven over de mogelijkheid om de gebouwen op te trekken of uit te baten. Het zijn de Erfpachters die hiervoor aansprakelijk zijn. Hun aansprakelijkheden moeten worden gedekt door de juiste verzekeringspolissen. De Erfpachters zullen een canon van 1.000 euro per jaar betalen. Deze moet jaarlijks vooraf worden betaald, en de eerste keer pro rata temporis op datum waarop de akte wordt verleden, en zal jaarlijks worden geïndexeerd afhankelijk van de evolutie van de gezondheidsindex. De Erfpachters zijn verantwoordelijk voor alle onderhouds- en herstellingswerken, waaronder deze met betrekking tot de structuur. Met uitzondering van de werken voor de bouw van de bioscoop, mogen de Erfpachters enkel wijzigingen, verbouwingen en bijkomende bouwwerken uitvoeren met het akkoord van de Emittent, die niet zonder geldige reden mag weigeren. Enkel de Erfpachters zijn verantwoordelijk voor de betaling van alle belastingen, taksen, bijdragen en vergoedingen met betrekking tot de Volumes, waaronder ook de roerende voorheffing, de bouwtaksen, de regionale en gemeentebelastingen. Bovendien stipuleren de Overeenkomsten inzake Erfpacht Volume dat bioscoopbezoekers een lager tarief genieten voor de toegang tot de parkings. Deze vermindering zal afhangen van het aantal bezoeken per jaar. Tot slot is ook voorzien dat de toekomstige uitbater van de bioscoop tevens een horecazaak, Ciné-Café, zal uitbaten in een ruimte en op een terras boven Primark in het Bestaand Shoppingcentrum en dit krachtens een huurovereenkomst van 9 jaar (op verzoek van de Erfpachter driemaal vernieuwbaar). (c)
Handelsoppervlakte (i)
Algemeen overzicht
Het Bestaand Shoppingcentrum heeft momenteel een Handelsoppervlakte van 42.124 m², waarvan 40.884 m² verhuurd is. Wij verwijzen naar Hoofdstuk 6.1 voor meer informatie.
89
(ii)
Standaardcontractdocumentatie
De huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening zullen worden overgemaakt aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken, voor zover de Opschortende Voorwaarden worden vervuld. De zeer grote meerderheid van de overeenkomsten die gesloten zijn met de huurders, zijn gesloten volgens de Standaardhuurdocumentatie, waarin de volgende contractdocumentatie is opgenomen:
een huurovereenkomst – met de bijzondere voorwaarden (specifieke clausules voor elke huurder) en de algemene voorwaarden (blijven ongewijzigd voor alle « standaard » huurovereenkomsten);
een overeenkomst inzake dienstverlening – met de bijzondere voorwaarden (specifieke clausules voor elke huurder) en de algemene voorwaarden (blijven ongewijzigd voor alle « standaard » overeenkomsten inzake dienstverlening);
de ontwerpstatuten van de ASBL Association des Commerçants – een ASBL waarbij elke huurder is aangesloten;
een technische beschrijving met een beschrijving van de gehuurde ruimtes alsook de plannen;
een lastenboek met de aanpassings- en bouwwerken die de huurder moet ondernemen;
een huishoudelijk reglement;
een huurwaarborg gelijk aan 3 tot 6 maanden huur en bijdragen.
De belangrijkste bepalingen van de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening zijn de volgende: (iii)
Huur en bijdragen
De door de huurders verschuldigde hoofdsommen worden verdeeld over, enerzijds, de huurovereenkomst (huur, niet onderworpen aan BTW) en, anderzijds, de overeenkomst inzake dienstverlening (bijdragen, onderworpen aan BTW) en dit naar rata van 15% voor de huur en 85% voor de bijdragen. De huur en bijdragen zijn doorgaans variabel en komen overeen met een bepaald percentage van het omzetcijfer van de huurder tijdens het betrokken kalenderjaar, met evenwel een gewaarborgde minimale huur en een gewaarborgde minimale bijdrage, die alle twee geïndexeerd zijn. In de standaardcontractdocumentatie wordt het omzetcijfer van de huurder gedefinieerd als de prijs, exclusief taksen, van alle verkochte of verhuurde producten en die van alle aan de klant verleende diensten, en alle inkomsten die voortvloeien uit activiteiten die worden uitgeoefend in of vanuit verhuurde ruimtes (waaronder ook verkoop op afbetaling en op krediet, met aftrek van kortingen en verpakkings/portkosten). De huurder moet maandelijks en jaarlijks het bedrag van zijn omzet van de laatste maand of het laatste kalenderjaar, meedelen, op straffe van een vergoeding per dag vertraging ten opzichte van de vastgelegde termijn. De aangifte van dat omzetcijfer moet worden bekrachtigd door de afgevaardigd bestuurder van de huurder. Bovendien worden, in geval van vertraging in de mededeling van
90
het jaarlijkse omzetcijfer, de huur en bijdragen automatisch verhoogd vanaf 1 januari daarvoor, zodat de jaarlijkse huur en bijdragen 25% hoger liggen dan de vorige huur en bijdragen, en dit tot de mededeling van het omzetcijfer. Bijna alle handelaars hebben naast een handelshuurovereenkomst ook een overeenkomst inzake dienstverlening gesloten met betrekking tot de terbeschikkingstelling van het Médiacité Shoppingcentrum en tot alle diensten die daarmee gepaard gaan. De overeenkomsten streven ernaar de economische werkelijkheid zo goed mogelijk weer te geven en maken het overigens mogelijk een pro rata van de BTW af te trekken die overeenkomt met de gemeenschappelijke delen van het betrokken shoppingcentrum. Net zoals de handelshuurovereenkomsten, voorzien de meeste overeenkomsten inzake dienstverlening in een variabele bijdrage afhankelijk van het omzetcijfer van de huurder. (iv)
Overige kosten
Naast de huur en bijdragen, zijn de huurders nog andere diverse kosten en bijdragen verschuldigd, namelijk:
een provisie voor gemeenschappelijke kosten – berekend op basis van de gehuurde oppervlakte GLA – deze provisie dient voor het betalen van alle gemeenschappelijke kosten van het Bestaand Shoppingcentrum, waaronder de onderhoudskosten voor de technische installaties, de taksen en de verzekeringen;
een jaarlijkse bijdrage voor de commerciële promotie;
een bijdrage voor privatieve kosten (water en airco), berekend op basis van de gehuurde oppervlakte GLA (voor de aircokosten), alsook op basis van het effectieve verbruik (voor water); en
diverse bedragen verschuldigd aan het begin van de huurovereenkomst, zoals een bijdrage voor de werken, een eenmalige bijdrage voor de lancering, enz.
(v)
Herstellingen en onderhoud
In de meeste huurovereenkomsten is voorzien dat de huurder de Handelsoppervlakte zowel binnen als buiten in perfecte staat van onderhoud, herstelling of vervanging, netheid en werking moet bewaren. Wanneer de huurder de werken te zijner laste niet uitvoert en na een termijn van 8 dagen vanaf de verzending van een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven waarop niet is ingegaan, kan de verhuurder overgaan tot elke herstelling, vervanging of wederopbouw op kosten, risico’s en gevaar van de huurder (die de verhuurder op diens eerste verzoek en na rechtvaardiging van de aangegane kosten, terugbetaalt, onverminderd de schadevergoeding en interesten of de ontbinding van de huurovereenkomst in het nadeel van de huurder). De huurder ziet bovendien af van elk verhaal tegen de verhuurder met betrekking tot de herstellingswerken, werken door de verouderde staat of werken te wijten aan overmacht en de gebreken en fouten van het gehuurde pand. De huurder moet de installaties van zijn gehuurde ruimtes in goede staat van werking bewaren en een onderhoudsovereenkomst aangaan met een door de verhuurder erkende onderneming (overeenkomstig een door de verhuurder opgestelde modelovereenkomst) voor de luchtafvoer-, rookafvoer- en brandbeveiligingsystemen. Bovendien draagt hij bij in de kosten van grote herstellingen in de delen voor gemeenschappelijk gebruik. Het bedrag van de huur en bijdragen worden rekening houdend met deze verplichting vastgesteld.
91
Bepaalde herstellingen kunnen, in het geval van sommige huurovereenkomsten, ten laste zijn van de Emittent. (vi)
Huurwaarborgen
De meeste huurovereenkomsten voorzien in de aanleg van een huurwaarborg om de naleving van de verplichtingen en de betaling van de huur en bijdragen, lasten en aanverwante vergoedingen te garanderen en dit tijdens de hele looptijd van de huurovereenkomst tot en met de volledige en definitieve betaling van de sommen die verschuldigd zijn in uitvoering van de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening. Het bedrag van die waarborg komt doorgaans overeen met drie maanden gewaarborgde minimale huur en bijdragen en wordt geïndexeerd (sommige overeenkomsten voorzien in een waarborg van zes maanden gewaarborgde minimale huur en bijdragen). De huurwaarborg bestaat doorgaans uit een bankwaarborg maar kan eveneens de vorm aannemen van een borg op de moederonderneming of van een overeenkomst tot blokkering van geldsommen op een geïndividualiseerde rekening. Een gelijkaardige waarborg is voorzien in de overeenkomsten inzake dienstverlening. Ze komt in de meeste overeenkomsten overeen met een vierde van de jaarlijkse gewaarborgde minimale bijdrage (sommige overeenkomsten voorzien in een waarborg die overeenstemt met de helft van de gewaarborgde minimale bijdrage). (vii)
Werken
De meeste huurovereenkomsten stipuleren dat, behoudens de aanpassingen die te maken hebben met de uitvoering van zijn concept, het verboden is voor de huurder veranderingen, aanpassingen, verbouwingen, constructies of nieuwe installaties aan te brengen aan de Handelsoppervlakte zonder schriftelijke, voorafgaandelijke en uitdrukkelijke toestemming van de verhuurder, die niet zonder reden mag weigeren. Bij elke aanvraag moeten alle plannen en bestekken worden gevoegd en de huurder moet aantonen dat hij voldoende verzekerd is (een verzekering die zowel de huurder als de verhuurder dekt, tegenover derden en onderling). (viii)
Huurvrijstellingen en andere voordelen
Sommige huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake dienstverlening voorzien in een forfaitaire, uitzonderlijke en persoonlijke toekenning van een verlaging, of zelfs een vrijstelling van betaling van de gewaarborgde minimale huur of bijdragen ten voordele van de huurders tijdens de eerste maanden of de eerste jaren na de opening van het Bestaand Shoppingcentrum (de vermindering van de huur en bijdragen wordt berekend op basis van de gehuurde oppervlakte GLA). Deze huurvrijstellingen en vrijstellingen worden gedekt door de Huurrendementvergoeding die wordt gegeven door de Cederende Ondernemingen, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.5(b). (ix)
Vrijstelling van aansprakelijkheid van de verhuurder
De meeste huurovereenkomsten voorzien in de volgende gevallen van vrijstelling van de aansprakelijkheid van de verhuurder:
de verhuurder is geenszins aansprakelijk voor elke schade of waardevermindering of veranderingen, aanpassingen, verbouwingen, constructies of nieuwe installaties van de huurder;
92
de huurder verbindt zich ertoe om geen beroep aan te tekenen, noch een verlaging van de huur en bijdragen, noch een vergoeding te vragen aan de verhuurder voor storingen in de werking van de netwerken, de gemeenschappelijke transportmachines of heftoestellen of in de verdeling van vloeistoffen allerhande, diefstal of waardeverminderingen;
de huurder ontslaat de verhuurder van diens opleverings- en onderhoudsverplichtingen van het gehuurde pand, met inbegrip van deze met betrekking tot herstellingen omwille van slijtage of overmacht (artikelen 1719, 1720 en 1755 van het Burgerlijk Wetboek), stelt de verhuurder vrij van zijn aansprakelijkheid als eigenaar van het gebouw (burgerlijke aansprakelijkheid als beoogd in artikel 1386 van het Burgerlijk Wetboek) en ziet af van alle rechten die hij zou kunnen doen gelden met toepassing van deze bepalingen.
De reikwijdte van deze vrijstelling werd in sommige huurovereenkomsten teruggebracht. (x)
Wet op de handelshuur
De huurovereenkomsten met de huurders van het Bestaand Shoppingcentrum zijn allemaal (waaronder ook de permanente kiosken, maar met uitzondering van de huurovereenkomst met KPN) onderworpen aan de Wet op de handelshuur. De Wet op de handelshuur is bindend – ze bevat verschillende bepalingen waarvan partijen niet kunnen afwijken bij overeenkomst en die vaak tot doel hebben de commerciële activiteit van de huurder te beschermen. Alle contractuele clausules die indruisen tegen verplichte bepalingen van de Wet op de handelshuur worden dus geacht niet geschreven te zijn. Zonder exhaustief te zijn, zijn de belangrijkste bepalingen van de Wet op de handelshuur die tot doel hebben de huurder te beschermen de volgende: (A)
Duur van de huurovereenkomst - De duur van de huur mag in principe niet korter zijn dan 9 jaar. De huurder kan evenwel de lopende huur beëindigen bij het verstrijken van elke driejarige periode, mits hij zes maanden tevoren opzegt bij gerechtsdeurwaardersexploot of bij ter post aangetekende brief. De mogelijkheden voor de verhuurder om de huur op te zeggen zijn daarentegen strikt beperkt.
(B)
Vernieuwing – Bij het verstrijken van de oorspronkelijke termijn van de huurovereenkomst verleent de Wet op de handelshuur de huurder het recht de vernieuwing van zijn huurovereenkomst te verkrijgen voor eenzelfde duur. Dit recht is beperkt tot 3 vernieuwingen. De huurder die van dit recht gebruik wenst te maken moet dit, op straffe van verval, ter kennis brengen van de verhuurder door middel van een gerechtsdeurwaardersexploot of bij ter post aangetekende brief ten vroegste 18 maanden en ten laatste 15 maanden vóór het verstrijken van de lopende huur. De verhuurder mag de vernieuwing enkel weigeren om één van de redenen die beknopt worden opgesomd in de Wet op de handelshuur (bijvoorbeeld, de wens om het gebouw zelf te betrekken of nog de wens het gebouw een bestemming te geven die elke handelsactiviteit uitsluit). De huurder aan wie de vernieuwing geweigerd wordt heeft, in sommige gevallen, recht op een vergoeding (van 1 tot 3 jaar huur, naargelang het geval).
(C)
Huur en herziening van de huur – In de Wet op de handelshuur is voorzien dat partijen het recht hebben om bij het verstrijken van elke driejarige periode aan de vrederechter een herziening van de huurprijs te vragen. Ze bepaalt ook dat in geval partijen geen akkoord bereiken over de huurprijs bij 93
de vernieuwing van de huurovereenkomst, aan de vrederechter kan worden gevraagd de huurprijs naar billijkheid vast te stellen.
(d)
(D)
Overdracht van huur en onderhuur – Het verbod om de Handelsoppervlakte aan anderen over te dragen of in onderhuur te geven, kan geen beletsel zijn voor een overdracht of een onderverhuring die samen geschiedt met de overdracht of de verhuring van de handelszaak en slaat op de gezamenlijke rechten van de hoofdhuurder. De huurder die wil gebruik maken van zijn recht van onderverhuring of huuroverdracht moet de verhuurder hiervan in kennis stellen op de wijze als voorzien in de Wet op de handelshuur. De verhuurder kan zich enkel verzetten tegen de huuroverdracht of de onderverhuring als hij daarvoor geldige redenen kan aanhalen.
(E)
Aanpassing van de Handelsoppervlakte – De huurder heeft het recht aan de Handelsoppervlakte elke verbouwing uit te voeren die dienstig is voor zijn onderneming en waarvan de kosten drie jaar huur niet te boven gaan, mits daardoor noch de veiligheid, noch de hygiëne, noch de esthetische waarde van het gebouw in het gedrang komen, en mits hij vooraf de verhuurder bij ter post aangetekende brief of bij gerechtsdeurwaardersexploot in kennis stelt van al de voorgenomen veranderingen, met overlegging van de plannen en bestekken, zodat de verhuurder in voorkomend geval zich om geldige redenen ertegen kan verzetten.
Parkings (i)
CEPAM-overeenkomst
De CEPAM-overeenkomst werd gesloten op 14 oktober 2009 voor een duur van 18 jaar tussen de Cederende Ondernemingen en CEPAM, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, en heeft betrekking op de Parkings. De roltrappen, liften, goederenliften en andere apparaten die zorgen voor de verticale verbinding van de parking naar de gebouwen erboven worden uitdrukkelijk uitgesloten. Overeenkomstig de CEPAM-overeenkomst heeft CEPAM de Parkings ingericht en moet ze instaan voor de uitbating ervan. Bij het verstrijken van de 18-jarige periode, en behoudens een vooropzeg van 18 maanden door een van de partijen, zal de CEPAM-overeenkomst worden verlengd voor een nieuwe periode van 18 jaar. De CEPAM-overeenkomst zal worden overgedragen aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken (zie Hoofdstuk 6.3 hierna). CEPAM zal de Emittent een jaarlijkse huur, die geïndexeerd wordt, betalen van 1.400.000,00 euro (excl. BTW). CEPAM kan een einde stellen aan de overeenkomst als de eigenaar een van de essentiële verplichtingen van de overeenkomst overtreedt en hij geen einde stelt aan deze overtreding na hiertoe twee ingebrekestellingen te hebben ontvangen waarin hem telkens gevraagd wordt zijn verplichtingen na te leven binnen opeenvolgende termijnen van een maand. In dat geval zal de eigenaar aan CEPAM een vaste vergoeding storten die als volgt is vastgesteld:
Saldo van de nog niet afgeschreven investeringen;
Ontslagvergoedingen voor het personeel;
Niet reduceerbare forfaitaire vergoeding van 400.000,00 euro verhoogd met een bedrag van 40.000,00 euro per aangevangen uitbatingsjaar, waarbij deze bedragen worden
94
geïndexeerd volgens de van kracht zijnde gezondheidsindex voor de maand september 2009. De eigenaar kan een einde stellen aan de CEPAM-overeenkomst vanaf 1 januari 2013 mits een vooropzeg van 6 maanden en de betaling van een vergoeding aan CEPAM die als volgt is vastgesteld:
Saldo van de nog niet afgeschreven investeringen;
Ontslagvergoedingen voor het personeel;
Niet reduceerbare forfaitaire vergoeding van 400.000,00 euro verhoogd met een bedrag van 40.000,00 euro per aangevangen uitbatingsjaar, waarbij deze bedragen worden geïndexeerd volgens de van kracht zijnde gezondheidsindex voor de maand september 2009.
CEPAM verbindt zich ertoe de Parkings in perfecte huurstaat te behouden, met uitzondering van de grote herstellingen die ten laste zijn van de eigenaar. De eigenaar blijft aansprakelijk voor het onderhoud van de vloeistof-, energie-, communicatie-, wateraanvoer of waterafvoerleidingen van de gebouwen erboven. Krachtens een aanhangsel aan de CEPAM-overeenkomst van uiterlijk 14 juni 2011, heeft CEPAM zich ertoe verbonden om, teneinde zijn solvabiliteit te waarborgen, op de dag van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte een bedrag van 2.000.000 euro te storten op een geblokkeerde rekening op naam van CEPAM. Bovendien heeft CEPAM zich ertoe verbonden om, voor zover nodig, een bedrag van 500.000 euro te storten op diezelfde rekening, respectievelijk op de datum van de derde en vierde verjaardag van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Bovendien hebben de Cederende Ondernemingen, in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken, zich ten aanzien van de Emittent borg gesteld voor de voortzetting van CEPAM. Krachtens het aanhansel aan de CEPAM-overeenkomst, waarvan sprake hierboven, werd eveneens het volgende overeengekomen: (A)
tijdens periode die ingaat op de datum van de Authentieke Overdrachtsakte tot en met 31 december 2012, mogen klanten van het Médiacité Shoppingcentrum 2 uur gratis parkeren op de Parkings;
(B)
in 2013 mogen klanten van het Médiacité Shoppingcentrum 1 uur gratis parkeren op de Parkings; en
(C)
de tarieven in de Parkings mogen in geen enkel geval hoger zijn dan deze in het stadscentrum van Luik.
95
(ii)
Gespark-overeenkomst
CEPAM heeft beslist de inrichting, het beheer en de uitbating van de Parkings toe te vertrouwen aan de naamloze vennootschap Gespark, een vennootschap die gespecialiseerd is in de uitbating van parkings die voor het publiek toegankelijk zijn, en dit onder de voorwaarden van de Gespark-overeenkomst die werd gesloten voor een periode van 18 jaar. De clausules inzake voortijdige verbreking van de CEPAM-overeenkomst zijn ook van toepassing op de Gespark-overeenkomst. (e)
Beheerovereenkomst Algemeen Het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum (dat het Bestaand Shoppingcentrum en de eventuele Uitbreidingen omvat) is toevertrouwd aan Gesmall als Beheerder overeenkomstig de Beheerovereenkomst tussen de Cederende Ondernemingen als eigenaars en Gesmall. De Beheerovereenkomst is gesloten voor een periode van negen jaar en wordt stilzwijgend verlengd voor periodes van drie jaar. De Beheerovereenkomst zal worden overgedragen aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken. Taken Krachtens de Beheerovereenkomst werden volgende taken toegewezen aan de Beheerder: (i)
(ii)
Beheer van de huur van het Médiacité Shoppingcentrum, met inbegrip van: (A)
het beheer en de opvolging van de contacten met de huurders, de onderhandeling en uitvoering van alle formaliteiten nodig of nuttig voor het sluiten van huurovereenkomsten, overeenkomsten voor tijdelijke verhuring of nog overeenkomsten met betrekking tot vernieuwingen van huurovereenkomsten, overeenkomsten voor precaire bewoning en de minnelijke overdracht van deze overeenkomsten, met dien verstande dat het de eigenaars zijn die de huurovereenkomsten, de overeenkomsten voor precaire bewoning en de overeenkomsten met betrekking tot de vernieuwing van deze overeenkomsten ondertekenen;
(B)
de opstelling van de facturen voor rekening van de eigenaars ten laste van de handelaars/huurders en de verzending ervan;
(C)
de inning, het beheer, de controle en de opvolging van de betalingen van de huur, de bijdragen en de kosten voor de terbeschikkingstelling van de Handelsoppervlakte; en
(D)
de voorbereiding van de betalingen die moeten worden uitgevoerd door de eigenaars met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum en de betaling van de kosten.
Commercialisering van het Médiacité Shoppingcentrum, dit wil zeggen: (A)
het zoeken naar huurders;
96
(iii)
(iv)
(v)
(B)
de commerciële coördinatie, dit wil zeggen de coördinatie tussen het aantrekken van huurders en het beheer van het centrum om het commerciële aanbod in het Médiacité Shoppingcentrum alsook de huurwaarde van de verschillende ruimtes in Médiacité Shoppingcentrum te verbeteren;
(C)
de onderhandeling over huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake dienstverlening overeenkomstig de voorwaarden die driemaandelijks door de huurders worden vastgelegd; en
(D)
het beheer van handelsfondsen.
de
overdrachten
van
huurovereenkomsten
en
Vastgoedbeheer, technisch en financieel beheer. Dit omvat: (A)
het toezicht op en de samenwerking met de syndicus wat Longdoz 1 en Longdoz 2 betreft, die in mede-eigendom worden gehouden (zie Hoofdstuk 6.2(b));
(B)
het aansturen voor rekening van de eigenaars, zoals gedefinieerd in de referentiehuurovereenkomst en in het huishoudelijk reglement. Dit betekent bijstand verlenen aan de huurders en de ondernemingen die voor hen optreden in het kader van het betrekken of inrichten van de commerciële ruimtes;
(C)
de technische bijstand, wat de aanvraag van een technische en reglementaire audit van het Médiacité Shoppingcentrum omvat en het voorstel aan de eigenaars van eventuele uit te voeren werken of te vervullen formaliteiten op basis van de aanbevelingen in die audit;
(D)
het toezicht op de werken en het onderhoud van het Médiacité Shoppingcentrum; en
(E)
het financiële beheer van het Médiacité Shoppingcentrum.
Leiding van het Médiacité Shoppingcentrum. Dit omvat: (A)
de promotie van het Médiacité Shoppingcentrum (met inbegrip van de public relations, de marketing en de opvolging van de verwachtingen van de klanten);
(B)
de opvolging en controle van de individuele dossiers van de huurders;
(C)
de opvolging van de veiligheid van het Médiacité Shoppingcentrum; en
(D)
het aangaan van een verzekering voor het risico verbonden aan de aansprakelijkheid van de bewaarder van de zaak voor rekening van de eigenaars.
Algemene reporting. Dit omvat: (A)
de driemaandelijkse rapportering aan de eigenaars waardoor de eigenaars de activiteiten van het Médiacité Shoppingcentrum kunnen volgen en ze een overzicht krijgen van (i) de huur, bijdragen, kosten, belastingen en alle
97
andere bedragen ten laste van de huurders, en (ii) de niet-bezette Handelsoppervlakte; en (B)
(C)
de door de Beheerder opgestelde jaarlijkse reporting met: I.
een vooropgesteld budget van de inkomsten/uitgaven/kosten van de eigenaars voor het volgende kalenderjaar;
II.
een beschrijving van de werken die moeten worden uitgevoerd tijdens de volgende drie kalenderjaren met het detail van de budgetten die daarvoor nodig zijn;
III.
een tabel met een overzicht van de winkels gerangschikt per activiteit en per rendement of omzetcijfer, de gecumuleerde gewichten van de huurprijzen per categorie van winkels en de gewichten van de huurprijzen per winkel; en
IV.
de afrekening wat betreft de afwenteling van de kosten op de handelaars/huurders alsook van de belastingen en taksen die ten laste zouden moeten zijn van de handelaars/huurders;
de administratieve reporting om de eigenaars bijkomende informatie te verschaffen nodig voor de voorbereiding van de boekhouding van de activiteiten die worden voortgebracht door het Médiacité Shoppingcentrum.
Vergoeding De bezoldiging van de Beheerder wordt vastgesteld op basis van de hem verschillende toegekende taken. Huurbeheer:
een courante vergoeding die driemaandelijks bij het verstrijken van de termijn wordt betaald, hetzij een honorarium van drie procent (3%) excl. BTW van de opbrengsten van de gefactureerde jaarlijkse huur en bijdragen, excl. BTW;
een honorarium van vijf procent (5%) excl. BTW van het totale bedrag van de onroerende voorheffing en van alle bijkomende taksen, dat ten laste zal worden genomen door de handelaars/huurders in de loop van het voorbije jaar;
een bijkomende vergoeding in het kader van de overeenkomsten voor precaire bewoning of de vernieuwingen van de overeenkomsten voor precaire bewoning, hetzij een honorarium van 30% excl. BTW van de jaarlijkse vergoedingen voor precaire bewoning en/of de bijdragen excl. BTW die aan de huurder worden gefactureerd. Dit honorarium zal verrichting per verrichting worden gefactureerd en ten laste worden genomen door de handelaars/huurders;
in geval van een opwaartse herziening van de huurprijzen of van de bijdragen die verschuldigd zijn krachtens de huurovereenkomsten of de overeenkomsten inzake dienstverlening met een huurder, met uitzondering evenwel van de verhoging die voorvloeit uit het mechanisme van de automatische indexering of uit de wettelijke of contractuele aanpassingen van die bedragen, zal de Beheerder een honorarium ontvangen dat gelijk is aan vijftien procent (15%) van het positieve verschil tussen (a) de laatste huurprijs of bijdrage die werd betaald vóór de verhoging op jaarbasis
98
(laatste 12 maanden) en (b) de huurprijs of bijdragen na verhoging (op jaarbasis: volgende 12 maanden) van het bedrag van de huurprijs en bijdragen. Deze honoraria zullen verrichting per verrichting worden gefactureerd. Commercialisering, in het bijzonder wat betreft de commercialisering van de leegstaande lokalen. Hiervoor ontvangt de Beheerder een provisie (betaalbaar verrichting per verrichting) gelijk aan:
achttien procent (18%) excl. BTW van de jaarlijkse huur en bijdragen excl. taksen; en
vijf procent (5%) excl. BTW van de instapvergoedingen en het sleutelgeld geïnd bij de huurders.
Vastgoedbeheer en leiding van het Médiacité Shoppingcentrum. Hiervoor ontvangt de Beheerder:
een honorarium gelijk aan het honorarium dat de eigenaars aan de huurders factureren, zoals gestipuleerd in de huurovereenkomst of de overeenkomst inzake dienstverlening met deze huurders voor de taak in verband met het aansturen; en
een jaarlijks honorarium van vijftien procent (15%) excl. BTW van het totale bedrag van de gemeenschappelijke en privatieve lasten, dat ten laste zal worden genomen door de huurders voor het vastgoedbeheer en de leiding zelf van het Médiacité Shoppingcentrum; en
Voor de algemene reporting ontvangt de Beheerder een honorarium gelijk aan één procent (1%) excl. BTW van het totaal van de opbrengsten uit de jaarlijkse huur en bijdragen, excl. BTW. Over deze voorwaarden kan opnieuw worden onderhandeld door de Emittent en de Beheerder zonder goedkeuring van de Houders van Vastgoedcertificaten. Niet-concurrentie De Beheerovereenkomst bevat een exclusiviteitsclausule waarin de Beheerder en elke Vennootschap van de Groep Wilhelm & Co zich ertoe verbinden om noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks via verbonden vennootschappen of elke andere natuurlijke persoon, vennootschap of andere rechtspersoon (i) diensten te verstrekken aan andere uitbaters van shoppingcentra op het grondgebied van Luik en de gemeenten daarrond en (ii) shoppingcentra te bouwen, verwerven of renoveren op het grondgebied van Luik en de gemeenten daarrond, zonder schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van de Emittent die enkel om geldige redenen mag weigeren. (f)
Onderhoudsovereenkomsten Er werden Onderhoudsovereenkomsten gesloten voor het Bestaand Shoppingcentrum, waarvan sommige rechtstreeks met Gesmall. Deze Onderhoudsovereenkomsten zullen aan de Emittent worden overgedragen in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken. Sommige Onderhoudsovereenkomsten zijn omniumovereenkomsten, dit wil zeggen dat ze niet enkel betrekking hebben op het onderhoud, maar ook op de herstellingen alsook de stukken nodig voor de herstellingen.
99
Bovendien moet elke huurder rechtstreeks een onderhoudsovereenkomst sluiten voor de luchtafvoer-, rookafvoer- en brandbeveiligingssystemen en dit bij een door de verhuurder erkende onderneming. (g)
Ontwikkeling (i)
Overeenkomst inzake vastgoedpromotie met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum
Voor de ontwikkeling van het Bestaand Shoppingcentrum werd op 10 november 2006 een overeenkomst inzake vastgoedpromotie van het type « sleutel op de deur » gesloten met CPC in diens hoedanigheid van vastgoedpromotor. In de overeenkomst inzake vastgoedpromotie is een tienjarige waarborg voorzien die loopt sinds 21 oktober 2009. CPC blijft dus gedurende tien jaar aansprakelijk voor ernstige constructiefouten die de stevigheid, de stabiliteit of de isolatie van het Bestaand Shoppingcentrum in gevaar kunnen brengen. Het voordeel van de specifieke waarborgen in deze overeenkomst inzake vastgoedpromotie met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum werd overgedragen aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken. De Emittent geniet dus de daarin bepaalde tienjarige waarborg. In dit verband heeft CPC een verzekeringspolis aangaande tienjarige aansprakelijkheid. (h)
Vergunningen en planning (i)
Inleiding
Het Bestaand Shoppingcentrum ligt volledig op het grondgebied van het Waalse Gewest, dat de enige bevoegde overheid is voor stedenbouwkundige en milieuaspecten (met inbegrip van de vergunningen of de problemen inzake bodemverontreiniging). De Belgische staat blijft bevoegd voor gezondheid en veiligheid, maar ook voor de toekenning van de sociaaleconomische vergunningen. (ii)
Sociaal-economische vergunning
Een project zoals het Bestaand Shoppingcentrum valt onder de noemer « handelsgeheel » zoals gedefinieerd in de Wet van 13 augustus 2004 en dus ook onder het toepassingsgebied van deze wet. Dit betekent dat een sociaal-economische vergunning moet worden verkregen. De wet van 12 december 2009 tot aanpassing van sommige wetgevingen aan Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende diensten op de interne markt wijzigt de Wet van 13 augustus 2004. De criteria waarmee de overheid voortaan rekening moet houden, zijn, behalve de ruimtelijke ligging van de handelsvestiging, de bescherming van het stedelijk milieu, de bescherming van de consument en de naleving van de sociale en arbeidswetgeving. Op 18 mei 2006 werd een sociaal-economische vergunning aan het Bestaand Shoppingcentrum toegekend voor een netto-oppervlakte van 31.225 m², voor de renovatie van Longdoz 1 en Longdoz 2 en het Nieuwe Gedeelte. Het gaat om een netto-oppervlakte die moet worden onderscheiden van de bruto-oppervlakte (GLA) waarvan elders in dit Prospectus sprake. De netto-oppervlakte van 31.225 m² slaat op gans het Bestaand Shoppingcentrum.
100
(iii)
Stedenbouwkundige vergunningen en eenmalige vergunning (A)
Stedenbouwkundige vergunning
De Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine (de CWATUP - Waalse Wetboek van Ruimtelijke Ordening, Stedenbouw en Patrimonium) stipuleert dat er een stedenbouwkundige vergunning vereist is voor de bouw of de verbouwing of afbraak van een bestaande constructie (artikel 84, § 1, van de CWATUP). De volgende stedenbouwkundige vergunningen werden toegekend en zijn nog steeds van toepassing:
Stedenbouwkundige vergunning nr. 70793, toegekend op 17 mei 2005 door het College van Burgemeester en Schepenen van de stad Luik met betrekking tot de afbraak van een verlaten industrieel gebouw op de projectsite van het Bestaand Shoppingcentrum;
Stedenbouwkundige vergunning nr. 74075, toegekend op 17 april 2008 door het Gemeentecollege van de stad Luik met betrekking tot de oprichting van een handelsgeheel en vrijetijdscentra met parkings en openbare ruimtes (wijziging van de enkelvoudige vergunning nr. 70411);
Stedenbouwkundige vergunning nr. REC 62063, toegekend op 19 maart 2009 door de Waalse minister van Landbouw, Landelijke Aangelegenheden, Leefmilieu en Toerisme met betrekking tot de aanpassing van de openbare wegen en infrastructuur;
Stedenbouwkundige vergunning nr. 75559, toegekend op 28 mei 2009 door het Gemeentecollege van de stad Luik met betrekking tot de realisatie van een handels- en vrijetijdsgeheel (wijziging van de enkelvoudige vergunning nr. 70411);
Stedenbouwkundige vergunning nr. 76174, toegekend op 15 oktober 2009 door het Gemeentecollege van de stad Luik met betrekking tot de aanpassing van de Piazza;
Stedenbouwkundige vergunning nr. 75961, toegekend op 7 augustus 2009 door de Afgevaardigde ambtenaar van het Waalse Gewest met betrekking tot de aanpassing van de place Brenu;
Stedenbouwkundige vergunning nr. 76419, toegekend op 17 december 2009 door het Gemeentecollege van de stad Luik met betrekking tot de plaatsing van een uithangbord en een totem kant Piazza;
Stedenbouwkundige vergunning nr. 76420, toegekend op 15 april 2010 door het Gemeentecollege van de stad Luik met betrekking tot de plaatsing van uithangborden en totems op de place Brenu.
Deze vergunningen houden een bepaald aantal technische voorwaarden en voorwaarden met betrekking tot de uitbating in, die moeten worden nageleefd. De stedenbouwkundige vergunningen worden toegekend voor onbeperkte duur en kunnen niet meer worden aangevochten voor administratieve jurisdicties. (B)
Eenmalige vergunning
Voor gemengde projecten waarvoor zowel een stedenbouwkundige vergunning als een milieuvergunning nodig is, bepaalt het decreet van 11 maart 1999 betreffende de milieuvergunning dat het mogelijk is een eenmalige vergunning te verkrijgen die zowel de bouw als de uitbating van het project omvat. Op 11 april 2007 werd door het Gemeentecollege van de stad Luik een eenmalige vergunning nr. 70411 toegekend met betrekking tot de renovatie en de uitbating van een 101
shoppingcentrum, de bouw en de uitbating van een vrijetijdscentrum (Médiacité) en de wijziging van het tracé en de uitrusting van de openbare wegen. Deze vergunning is nog steeds van toepassing. Het milieuaspect van de eenmalige vergunning is beperkt tot 20 jaar en is dus geldig tot 11 april 2027. Deze vergunning kan niet meer worden aangevochten voor de administratieve jurisdicties. (iv)
Planning (A)
Sectorplan
Het Bestaand Shoppingcentrum bevindt zich op het grondgebied van een sectorplan dat werd goedgekeurd bij besluit van 26 november 1987, dat nog steeds van toepassing is. Volgens dit besluit is het Bestaand Shoppingcentrum opgenomen in woongebied. Het woongebied is een multifunctioneel gebied dat hoofdzakelijk bedoeld is om er te wonen, maar waar ook andere activiteiten mogelijk worden toegelaten. Zo zijn de handelsactiviteiten op het door het plan gedekte grondgebied toegelaten voor zover ze, enerzijds, niet raken aan de hoofdzakelijke bestemming van de zone (wonen) en, anderzijds, verenigbaar zijn met de buurt. Het huidige gebruik van het Bestaand Shoppingcentrum als winkel- en vrijetijdscentrum past binnen de door het sectorplan toegelaten activiteiten. Deze conclusie wordt gestaafd door verschillende factoren: (i) het Bestaand Shoppingcentrum is gelegen in een handelswijk van de stad Luik, (ii) in de onmiddellijke omgeving van het Bestaand Shoppingcentrum zijn ook andere handelszaken gelegen, (iii) het Bestaand Shoppingcentrum is deels gebouwd op de site van een oud shoppingcentrum (Longdoz), en (iv) de stedenbouwkundige vergunningen die werden toegekend voor de site van het Bestaand Shoppingcentrum hebben steeds handelsactiviteiten toegestaan. (B)
Gemeentelijk plan van aanleg
Het Bestaand Shoppingcentrum bevindt zich eveneens deels op het grondgebied van het Gemeentelijk Plan van Aanleg (GPA) nr. 48/4 dat werd goedgekeurd bij ministerieel besluit van 12 februari 1993. Het GPA situeert het Bestaand Shoppingcentrum tegelijkertijd in de volgende zones: gesloten bebouwing, open bebouwing, verkeer, koeren en tuinen, inspringstroken, gemeenschapsvoorzieningen, wegen, voetgangerszone en uitbreidingen van wegen. Daar elk van die zones specifieke stedenbouwkundige voorschriften met zich brengt, was het nodig om vergunningen te verkrijgen die afweken van het GPA wat betreft de bouw in voetgangerszone, de bouw in wegenzones en de wijziging van de openbare weg. Deze afwijkingen werden toegestaan. (i)
Bodemverontreiniging Een deel van de site waarop het Bestaand Shoppingcentrum ligt, is de site van de voormalige Tôleries du Longdoz. Dit gaat gepaard met het probleem van bodemverontreiniging. Er bestaan verschillende bodemverontreiniging:
studies
met
betrekking
tot
de
problematiek
inzake
het herstellingsplan voor de voormalige Tôleries du Longdoz in Luik (het Herstellingsplan);
102
het ministerieel besluit van 2 februari 2006 tot goedkeuring van het Herstellingsplan (Ministerieel Besluit);
een plaatsbeschrijving van de saneringswerken van de zone MEDIACITE op 31 juli 2007 door het bureau Acenis;
een plaatsbeschrijving na de saneringswerken (gevolgd door de kwaliteit van het bodemwater) door het bureau Acenis in maart 2011 (de Plaatsbeschrijving 2011);
acht analyses van stalen grondwater die genomen werden aan de hand van drukkingsmeters.
Het reglementaire kader van toepassing op deze studies, gerealiseerd vóór de inwerkingtreding van het Decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer (het Bodemdecreet) is de wetgeving met betrekking tot afvalstoffen, en in het bijzonder het decreet van 25 juli 1991 met betrekking tot de belasting op de afvalstoffen in het Waalse Gewest, het decreet van 27 juni 1996 betreffende de afvalstoffen en het besluit van de Waalse regering van 24 juni 1993 tot uitvoering van artikel 7, § 3, van het decreet van 25 juli 1991 met betrekking tot de belasting op afvalstoffen. Na het bodemonderzoek, dat een belangrijke verontreiniging van bodem en ondergrond door zware metalen en koolwaterstoffen aan het licht bracht, vonden er tussen juni 2006 en 31 juli 2007 saneringswerken plaats op het gedeelte van het Bestaand Shoppingcentrum dat gelegen is op de oude site van Tôleries du Longdoz. Het Herstellingsplan werd goedgekeurd bij Ministerieel Besluit. Deze goedkeuring is onderworpen aan de naleving van de in het Ministerieel Besluit opgenomen voorwaarden. Zo voorziet het besluit met name in termijnen die moeten worden nageleefd alsook voorwaarden met betrekking tot de afvoer van de afgegraven grond. Op basis van de resultaten van de analyse van de risico’s en de uitgevoerde controle, besluit de Plaatsbeschrijving 2011 dat de sanering correct werd uitgevoerd en de doelstellingen van het Herstellingsplan behaald zijn. 6.3
Verwervingswijzen van het Bestaand Shoppingcentrum
(a)
Algemeen De Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken is een overeenkomst inzake overdracht van bedrijfstakken van gemeen recht (waarop de regels inzake gereglementeerde overdracht van bedrijfstakken van het Wetboek Vennootschappen niet van toepassing werden gemaakt). Krachtens de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken zijn de Cederende Ondernemingen overeengekomen het Bestaand Shoppingcentrum aan de Emittent over te laten, voor zover de Opschortende Voorwaarden vervuld zijn:
de Uitgifte van Vastgoedcertificaten door de Emittent om zo een minimaal bedrag van 184.818.853 € op te halen;
de uitbetaling van het door de banken toegekende bedrag in het kader van het Krediet;
de opheffing van de hypotheken die zijn toegekend aan KBC op het Bestaand Shoppingcentrum; en
het uitblijven van schadegevallen die het Bestaand Shoppingcentrum treffen en waarvan de gevolgen een vermindering met zich brengen van de waardering hiervan, die boven een bepaald niveau ligt.
De Cederende Ondernemingen maken deel uit van de Groep Wilhelm & Co (zie Hoofdstuk 9.1).
103
(b)
Inhoud De Bedrijfstak met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum bestaat hoofdzakelijk uit:
(c)
(i)
de zakelijke rechten van eigendom en van mede-eigendom met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum die worden gehouden door de Cederende Ondernemingen;
(ii)
de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening tussen de huurders en de Cederende Ondernemingen alsook de daarmee verband houdende documenten (waaronder de huurwaarborgen);
(iii)
de CEPAM-overeenkomst (zoals gewijzigd);
(iv)
de Beheerovereenkomst;
(v)
de Onderhoudsovereenkomsten;
(vi)
de verzekeringspolissen;
(vii)
de stedenbouwkundige, eenmalige en sociaal-economische vergunningen;
(viii)
het voordeel van de waarborgen met betrekking tot de bouw van het Bestaand Shoppingcentrum;
(ix)
het BREEAM-certificaat.;
Overdrachtsprijs De Overdrachtsprijs zal worden berekend op basis van de Prijs van het Aanbod. De Overdrachtsprijs zal als volgt worden berekend: Overdrachtsprijs = (Prijs van het Aanbod x 1.905.349) + bedrag van de vrijgemaakte tranche van het Krediet op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte + het bedrag van de tranche van het Krediet dat overeenkomt met de meerwaarde verbonden aan de aanwezigheid van een bioscoop, als beschreven hierna – de kosten verbonden aan het Aanbod (geraamd op ongeveer 7,19 miljoen euro). De belasting op de toegevoegde waarde vormt geen onderdeel van de Overdrachtsprijs. BTW is, krachtens artikelen 11 en 18, § 3, van het BTW-wetboek, niet verschuldigd in het geval van een overdracht van bedrijfstakken tussen BTW-plichtigen. Volgende tabel geeft de impact van de verschillende parameters bij de vaststelling van de Overdrachtsprijs weer.
Prijs van het Aanbod (EUR) Overdrachtsprijs (bruto (zonder aftrek van de kosten van het Aanbod)) (EURm) Overdrachtsprijs (na aftrek van de kosten van het Aanbod) (EURm)
103 263,8
101,5 260,9
100 258,1
98,5 255,2
97 252,4
256,4
253,6
250,9
248,1
245,3
De verwerving van de Bedrijfstak zal bijgevolg hoofdzakelijk worden gefinancierd met de opbrengst van de Uitgifte van Vastgoedcertificaten, waarbij het saldo zal worden gefinancierd met het Krediet.
104
De bouw van een bioscoop werd als basishypothese genomen bij de raming van de waarde van het Bestaand Shoppingcentrum. Daar de niet-verwezenlijking hiervan een negatieve impact kan hebben op de waarde van het Bestaand Shoppingcentrum, bepaalt de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken dat in dat geval de Overdrachtsprijs zal worden verminderd ten belope van 2.051.017 euro. Het gedeelte van de Overdrachtsprijs met betrekking tot de meerwaarde verbonden aan de aanwezigheid van een bioscoop zal worden gefinancierd met het Krediet. Dit gedeelte van de prijs zal niet worden betaald door de Emittent aan de Cederende Ondernemingen zolang de Erfpachten Cinéma niet werden overgedragen aan een uitbater. Mocht deze overdracht niet plaatsvinden binnen een periode van twee jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte, zal de Emittent dit bedrag niet meer moeten betalen en zal de Overdrachtsprijs definitief verminderd worden. Wanneer de Opschortende Voorwaarden vervuld en vastgesteld zijn, zullen de partijen aan de Overeenkomst overgaan tot de uitvoering van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken door over te gaan tot de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte, die zal plaatsvinden op datum van de Uitgifte. Daar de overdracht van de Bedrijfstak onderworpen is aan het gemeen recht, zal elk actief dat deel uitmaakt van de Bedrijfstak individueel worden overgedragen en zal de overdracht op afzonderlijke wijze tegenstelbaar worden gemaakt aan derden. Er zal geen enkel passief ten laste van de Cederende Ondernemingen worden overgemaakt aan de Emittent ingevolge de overdracht van de Bedrijfstak. Bovendien hebben de Cederende Ondernemingen de Emittent een hele reeks contractuele waarborgen toegekend volgens welke, onder andere,
de Cederende Ondernemingen op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte over de nodige bevoegdheden genieten om vrij te beschikken over het Bestaand Shoppingcentrum;
de nodige sociaal-economische, stedenbouwkundige en milieuvergunningen nodig voor de uitbating van het Bestaand Shoppingcentrum werden overhandigd aan de Emittent;
het Bestaand Shoppingcentrum aan geen enkele procedure inzake klassering, gedwongen terugkoop, herverkaveling of onteigening onderworpen is;
de huurwaarborgen die verschuldigd zijn krachtens de tussen de huurders en de Cederende Ondernemingen gesloten huurovereenkomsten door de huurders werden verstrekt;
de Cederende Ondernemingen alle grondbelastingen die verschuldigd waren vóór de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte hebben betaald.
Mocht een waarborg niet correct blijken, zal de Emittent het recht hebben om van de Cederende Ondernemingen, onder bepaalde voorwaarden, een vergoeding te eisen voor zijn geleden schade binnen bepaalde limieten in lijn met de praktijken op de markt inzake vastgoedtransacties, met dien verstande dat de contractuele waarborgen niet slaan op de gegevens in de juridische en technische auditverslagen die zijn opgemaakt op verzoek van de Cederende Ondernemingen en dat elk van de Cederende Ondernemingen enkel aansprakelijk zal zijn voor de fouten, onjuistheden of leemtes die op haar betrekking hebben en de Cederende Ondernemingen niet solidair aansprakelijk kunnen worden gesteld, maar naar rata van het gedeelte van de Overdrachtsprijs dat aan elk werd uitgekeerd. Vennootschappen Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V. hebben een comfort letter uitgegeven ten voordele van de Emittent waarin ze zich ten aanzien van de Emittent ertoe verbonden hebben alles in het werk te stellen zodat het (geglobaliseerde) nettoatief van de Cederende 105
Ondernemingen gedurende een periode van 28 maanden vanaf de datum van de Authentieke Overdrachtsakte voldoende is om hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de Emittent te vervullen. Bovendien heeft Eurowest Holding NV een comfort letter uitgegeven ten voordele van de Emittent waarin ze zich ertoe verbonden heeft om gedurende een periode van 28 maanden vanaf de datum van de Authentieke Overdrachtsakte geen enkele actie te ondernemen die tot gevolg zou hebben het (geglobaliseerde) nettoactief van de Cederende Ondernemingen te verminderen onder een bepaalde drempel waardoor ze hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de Emittent niet meer zouden kunnen vervullen. 6.4
Uitbreidingen Naast de verwerving van het Bestaand Shoppingcentrum heeft de Emittent zich in de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken ertoe verbonden om, voor zover bepaalde voorwaarden vervuld zijn, bepaalde uitbreidingen te verwerven die door CPL zullen worden gebouwd op basis van de verkoopovereenkomst op lange termijn tussen de Emittent en CPL als VEFA-verkoper (de VEFA-overeenkomst – vente en état futur d’achèvement). Krachtens de VEFA-overeenkomst en de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken, kan de Emittent tevens eigenaar worden van enkele bijkomende uitbreidingen. De verschillende uitbreidingen worden hieronder beschreven. (a)
Uitbreiding Mozart 1 / Primark
Krachtens de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken zal de Emittent verplicht zijn om, onder bepaalde voorwaarden, de Uitbreiding Mozart 1/Primark te verwerven. Deze bestaat uit een uitbreiding met ongeveer 1.800 m² GLA handelsoppervlakte grenzend aan de Quai Mozart op het gelijkvloers naast Primark. Voor de locatie van deze handelsoppervlakte bestaat er een beginselakkoord met Primark met het oog op de uitbreiding van de bestaande winkel van Primark. De Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken stipuleert in dit kader dat het terrein waarop de Uitbreiding Mozart 1/Primark zal worden gebouwd, zal worden overgedragen aan de Emittent wanneer de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting van de Werken Mozart 1/Primark vervuld zullen zijn. De betaling van de prijs van het terrein alsook van de werken, zal worden gefinancierd met het Krediet (zie Hoofdstuk 6.7 (Bankfinanciering)). De prijs van het terrein zal 1.012.500 euro bedragen en zal door de Emittent aan CPL worden betaald op het ogenblik dat de authentieke akte in verband met de verkoop van het terrein zal worden verleden. Het gaat om een prijs alle kosten inbegrepen. In het kader van de VEFA-overeenkomst verbindt CPL zich ertoe om op de eigendom van de Emittent, voor een bepaalde datum en in ruil voor de prijs, de Uitbreiding Mozart 1/Primark te laten uitvoeren en op te leveren overeenkomstig een in de VEFA-overeenkomst vastgesteld plan. Daar de Emittent eigenaar is van het terrein waarop de Uitbreiding Mozart 1/Primark zal worden gebouwd, voorziet de VEFA-overeenkomst dat de Emittent CPL toestemming zal geven om de werken te laten uitvoeren en eigenaar zal worden van de in het kader van de Uitbreiding Mozart 1/Primark uit te voeren werken, naargelang deze vorderen, via het mechanisme van natrekking. De overdracht van de risico’s verbonden aan die bouwwerken, zal echter pas gebeuren bij de levering van de lokalen. De uitvoering van de Uitbreiding Mozart 1/Primark is onderworpen aan de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark. De Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark zijn de volgende:
106
(i)
alle wettelijke en administratieve toestemmingen werden verkregen en met name de vergunning tot wijziging van de eenmalige vergunning die zowel het stedenbouwkundige als het milieugedeelte betreft; Deze vergunningen zullen geacht worden pas te zijn verworven vanaf het ogenblik dat ze definitief en uitvoerbaar geworden zijn en voor zover op dat ogenblik verklaard wordt dat ze niet worden aangevochten voor de Raad van State;
(ii)
opheffing van elke hypotheek op het terrein waarop de Uitbreiding Mozart 1/Primark zal worden uitgevoerd; en
(iii)
ondertekening van een huurovereenkomst of een aanhangsel aan een bestaande huurovereenkomst of van een overeenkomst inzake dienstverlening of een aanhangsel aan een bestaande overeenkomst inzake dienstverlening, overeenkomstig de Standaardhuurdocumentatie, met een of meer huurders met betrekking tot de Uitbreiding Mozart 1/Primark.
De Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark dienen te zijn uitgevoerd binnen een periode van 12 maanden vanaf de datum van uitgifte van Vastgoedcertificaten. Na die periode zal de periode waarin de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark vervuld moeten zijn automatisch met 12 maanden worden verlengd, voor zover het overschrijden van de oorspronkelijke termijn kan worden gerechtvaardigd aan de hand van geldige redenen. Bij gebrek aan rechtvaardiging hiervan, zal de periode waarin de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark vervuld moeten zijn, enkel kunnen worden verlengd mits akkoord van de Emittent. De Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark zijn vastgesteld ten voordele van CPL en de Emittent die slechts in gemeenschappelijk overleg ervan kunnen afzien. De levering van de Uitbreiding Mozart 1/Primark dient te gebeuren binnen een periode van 6 maanden vanaf de start van de werken (behalve in geval van overmacht of slechte weersomstandigheden). De start zelf moet plaatsvinden binnen een periode van 6 maanden vanaf de datum waarop alle Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 1/Primark vervuld zijn. De prijs die de Emittent aan CPL moet betalen voor de Uitbreiding Mozart 1/Primark (met inbegrip van de verwervingsprijs van het terrein) zal een bedrag zijn dat gelijk is aan de kapitalisatie van de AMR zoals geraamd door de Vastgoedexpert (op dezelfde wijzen als het Bestaand Shoppingcentrum) op basis van een yield van 5,60%. De betaling van de prijs door de Emittent zal op de volgende wijze gebeuren:
naargelang CPL facturen indient (volgens een schema dat is vastgelegd in de VEFAovereenkomst met telkens voorlegging van een verklaring van de architect van de werken en van een door de Emittent aangestelde quantity surveyor waarin de voortgang van de werken en hun overeenkomst met de VEFA-overeenkomst worden bevestigd); en
het saldo, met een minimum van 15% op datum van de levering.
De Emittent dient de prijs te betalen binnen een termijn van 30 kalenderdagen vanaf de ontvangst van de facturen en de verklaringen hierboven. De prijs omvat alle kosten met betrekking tot de uitvoering van de werken aan de Uitbreiding Mozart 1/Primark overeenkomstig het in de VEFA-overeenkomst vastgestelde plan. De kosten verbonden aan de financiering van de verwerving van het terrein en de werken aan de Uitbreiding Mozart 1/Primark en aan de eventuele registratierechten op de verkoop van het terrein en
107
de andere hieraan verbonden kosten, de niet-terugvorderbare BTW en de eventuele herziening van de BTW op de bouwkosten van het Bestaand Shoppingcentrum zullen evenwel worden afgetrokken van de door de Emittent te betalen prijs. Bovendien, en om het rendement van de Vastgoedcertificaten niet aan te tasten, zal elke opneming door de Emittent op het Krediet om de hem voorgelegde facturen te betalen, door de VEFA-verkoper worden vergoed tot aan de levering van de Uitbreiding Mozart 1/Primark. (b)
Uitbreiding Mozart 2
Er is bovendien bepaald in de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken dat de Emittent de Uitbreiding Mozart 2 zal verwerven, voor zover een aantal voorwaarden vervuld zijn. De Uitbreiding Mozart 2 bestaat uit een uitbreiding met ongeveer 1.650 m² GLA van de handelsoppervlakte die bestaat uit een verdieping met handelsruimte aan de Quai Mozart boven Primark. (i)
Algemene principes
In het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken heeft CPL zich een recht van opstal voorbehouden op het gedeelte boven Primark in het Bestaand Shoppingcentrum waarop de Uitbreiding Mozart 2 zal worden uitgevoerd. De verwezenlijking van de Uitbreiding Mozart 2 zal dan ook in twee fasen gebeuren:
in een eerste fase zal CPL de constructies laten optrekken op basis van het recht van opstal;
in een tweede fase, zodra de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 2 vervuld zijn, zal het recht van opstal worden overgedragen alsook de eventueel reeds uitgevoerde bouwwerken en zal CPL, krachtens de VEFA-overeenkomst met de Emittent, belast worden met de uitvoering van de bouwwerken rechtstreeks voor de Emittent. De modaliteiten zullen dan ook identiek zijn aan deze van toepassing op de Uitbreiding Mozart 1/Primark.
De start van de werken voor de Uitbreiding Mozart 2 is in ieder geval onderworpen aan de opschortende voorwaarden (de Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2) dat alle wettelijke en administratieve toestemmingen werden verkregen en met name de vergunning tot wijziging van de eenmalige vergunning die zowel het stedenbouwkundige als het milieugedeelte betreft. Deze vergunningen zullen geacht worden pas te zijn verworven vanaf het ogenblik dat ze definitief en uitvoerbaar geworden zijn en voor zover op dat ogenblik verklaard wordt dat ze niet worden aangevochten voor de Raad van State.
De Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2 dient te zijn uitgevoerd binnen een periode van 36 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Na die periode zal de periode waarin de Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2 vervuld moet zijn automatisch met 12 maanden worden verlengd, voor zover het overschrijden van de oorspronkelijke termijn kan worden gerechtvaardigd aan de hand van geldige redenen. Bij gebrek aan rechtvaardiging hiervan, zal de periode waarin de Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2 enkel kunnen worden verlengd mits akkoord van de Emittent. De Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2 is vastgesteld ten voordele van de CPL en de Emittent die slechts in gemeenschappelijk overleg ervan kunnen afzien.
108
(ii)
Voorwaarden voor verwerving door de Emittent
Wanneer de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 2 vervuld zijn, zal het recht van opstal worden overgedragen aan de Emittent die volle eigenaar zal worden van het volume boven Primark in het Bestaand Shoppingcentrum waarop de Uitbreiding Mozart 2 wordt of zal worden uitgevoerd. De verwervingsprijs van dat recht van opstal zal gelijk zijn aan 884.000 euro. Zolang de Opschortende Voorwaarden tot Opstarting Mozart 2 niet vervuld zijn, zal de Emittent geen enkel recht hebben op de Uitbreiding Mozart 2, maar zal hij ook geen enkele betaal- of aankoopverplichting met betrekking hiertoe hebben. De Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 zijn de volgende:
de commercialisering van de Uitbreiding Mozart 2 moet zijn uitgemond in een vaste overname van minstens 50% van de handelsoppervlakte GLA van de uitbreiding Mozart 2; en
minstens 95% van de handelsoppervlakte GLA van het Médiacité Shoppingcentrum (zoals dit bestond vóór de uitvoering van de Uitbreiding Mozart 2) moet verhuurd zijn; en
er mag slechts een maximum van een enkele handelsruimte van minimaal 600 m² GLA leegstaan of leegkomen in het Médiacité Shoppingcentrum (zoals dit bestond vóór de uitvoering van de Uitbreiding Mozart 2); en
opheffing van elke hypotheek op de oppervlakte waarop de Uitbreiding Mozart 2 zal worden uitgevoerd.
De Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 dienen te zijn uitgevoerd binnen een termijn van 24 maanden vanaf de datum waarop de Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2 vervuld is. (iii)
Interactie tussen de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 en de uitvoering van de werken
Als de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 vervuld zijn vóór of op het ogenblik dat de werken starten, zal het oppervlakterecht worden overgedragen aan de Emittent die eigenaar wordt van de bouwwerken naargelang de werken, uitgevoerd overeenkomstig de VEFA-overeenkomst, vorderen. Als de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 vervuld zijn na de start van de werken, maar vóór de levering van de Uitbreiding Mozart 2, zal het oppervlakterecht worden overgedragen aan de Emittent die eigenaar wordt van de reeds opgerichte bouwwerken op datum van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden en wordt hij vervolgens eigenaar van de andere bouwwerken naargelang de werken, uitgevoerd overeenkomstig de VEFA-overeenkomst, vorderen. Als de Opschortende Voorwaarden tot Verweving Mozart 2 pas vervuld zijn na de uitvoering van de werken, zal het oppervlakterecht worden overgedragen aan de Emittent die eigenaar wordt van heel de Uitbreiding Mozart 2 op datum van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2. De levering van de Uitbreiding Mozart 2 zal plaatsvinden binnen een periode van 12 maanden vanaf datum van verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde tot Opstarting Mozart 2.
109
(iv)
Betaling door de Emittent
De betaling van de verwervingsprijs van het recht van opstal alsook de betaling van de prijs van de constructies zullen worden gefinancierd met het Krediet (zie Hoofdstuk 6.7 ). De prijs die de Emittent zal moeten betalen voor de Uitbreiding Mozart 2 (met inbegrip van de betaling van de verwervingsprijs van het oppervlakterecht) zal gelijk zijn aan een bedrag dat overeenstemt met de kapitalisatie van de AMR zoals geraamd door de Vastgoedexpert op basis van een gemiddelde yield van 5,60%. De bouw van de bioscoop geldt als basishypothese voor de waardering van de Uitbreiding Mozart 2. Wanneer deze bioscoop niet wordt gebouwd, zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de waardering van de Uitbreiding Mozart 2. Daarom bepalen de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken en de VEFA-overeenkomst dat, zolang de Erfpachten Cinéma niet werden overgedragen aan een uitbater, de door de Emittent te betalen prijs voor de Uitbreiding Mozart 2 (met inbegrip van de verwervingsprijs van het oppervlakterecht) gelijk zal zijn aan een bedrag dat overeenstemt met de kapitalisatie van de AMR, die door de Vastgoedexpert geschat is, op basis van een gemiddelde yield van 6,10%. Het verschil met het bedrag dat verschuldigd zou zijn op basis van een yield van 5,60% zal door de Emittent aan CPL worden betaald op datum van de overdracht van de Erfpachten Cinéma aan een uitbater. Als deze overdracht niet plaatsvindt binnen een periode van 2 jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte, zal het door de Emittent te betalen bedrag voor de Uitbreiding Mozart 2 definitief verminderd worden ten belope van het bedrag dat overeenkomt met dat verschil. De betaling van de prijs door de Emittent zal (onverminderd de correcties aan de verwervingsprijs verbonden aan de overdracht van de Erfpachten Cinéma zoals hierboven beschreven):
hetzij integraal gebeuren op datum van verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2, met dien verstande dat deze voorwaarden na datum van de levering worden vervuld;
hetzij, als de levering nog niet gebeurd is, op de volgende wijze plaatsvinden:
op datum van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarden tot Verwerving Mozart 2 ten belope van het bedrag van de door CPL voorgelegde facturen met betrekking tot de werken die op die datum zijn uitgevoerd;
vervolgens naargelang CPL facturen voorlegt (volgens een schema dat is vastgelegd in de VEFA-overeenkomst met telkens voorlegging van een verklaring van de architect van de werken en van een door de Emittent aangestelde quantity surveyor waarin de voortgang van de werken en hun overeenkomst met de VEFAovereenkomst worden bevestigd) totdat de gecumuleerde bedragen van de facturen maximaal 85% bereiken van de prijs; en
het saldo van minimaal 15% van de prijs.
De Emittent dient de prijs te betalen binnen een termijn van 30 kalenderdagen vanaf de ontvangst van de facturen of in voorkomend geval vanaf de levering. De prijs omvat alle kosten met betrekking tot de bouw van de constructies aan de Uitbreiding Mozart 2 overeenkomstig het in de VEFA-overeenkomst vastgestelde plan. De kosten verbonden aan de financiering van de verwerving van het oppervlakterecht en van de werken aan de Uitbreiding Mozart 2 en aan de eventuele registratierechten op de verkoop van het
110
oppervlakterecht en andere hieraan verbonden kosten, aan de niet-terugvorderbare BTW en aan de eventuele herziening van de BTW op de bouwkosten van het Bestaand Shoppingcentrum zullen evenwel worden afgetrokken van de door de Emittent te betalen prijs. Bovendien, en om het rendement van de Vastgoedcertificaten niet aan te tasten, zal elke opneming door de Emittent op het Krediet om de hem voorgelegde facturen te betalen, door de Vastgoedpromotor worden vergoed door de VEFA-verkoper tot aan de levering van de Uitbreiding Mozart 2. (c)
Verplichtingen en bevoegdheden van de VEFA-verkoper tijdens de uitvoering van de Uitbreidingen Mozart en gemeenschappelijke voorwaarden van de Uitbreidingen Mozart
De VEFA-verkoper dient zelf, op zijn naam en voor zijn rekening, alle overeenkomsten te sluiten die nodig zijn voor de bouw van de constructies en belast de Beheerder met de taak om, tegen marktvoorwaarden, de Uitbreidingen Mozart te commercialiseren aan de hand van vast te stellen criteria (minimale huur en bijdragen, maximale huurvrijstellingen, commerciële mix, solvabiliteit en consistent inzake standing rekening houdend met de andere huurders, enz.). De Beheerder mag vrij de vastgoedmakelaars aanstellen belast met de commercialisering (op kosten van de VEFA-verkoper wat de huurovereenkomsten betreft waarvan de huur en bijdragen in aanmerking worden genomen voor de berekening van de waarde van de Uitbreidingen Mozart of die vóór voltooiing van die Uitbreidingen Mozart gesloten werden). Algemeen dient CPL snel zijn uiterste best doen om de opschortende voorwaarden met betrekking tot de Uitbreidingen Mozart te verwezenlijken. De VEFA-verkoper ziet erop toe dat de werken de kwaliteit, de degelijkheid, de commercialisering of de uitbating van het Bestaand Shoppingcentrum niet negatief beïnvloeden. De VEFA-overeenkomst voorziet tevens in een tienjarige waarborg die ingaat op datum van de voltooiing van de werken. De VEFA-verkoper blijft dus gedurende tien jaar aansprakelijk voor ernstige constructiefouten die de degelijkheid en de stabiliteit van de Uitbreiding Mozart kunnen aantasten. In dit verband dient de VEFA-verkoper een verzekeringspolis inzake tienjarige aansprakelijkheid te sluiten. De VEFA-overeenkomst voorziet ook in een waarborg inzake voltooiing van de werken, die gelijk zal zijn aan een maximum van 5% van de totale door de Emittent te betalen prijs voor elke Uitbreiding Mozart. Tot slot staat de VEFA-overeenkomst enkele kleine wijzigingen toe aan het voorziene plan, met dien verstande dat deze wijzigingen niet tot gevolg mogen hebben dat de kwaliteit, de degelijkheid of de commercialisering, op lange of korte termijn, van de ruimtes verminderen of de in de VEFAovereenkomst bepaalde oppervlakte GLA verhoogt. Er zal een landmeterexpert worden aangeduid om de oppervlakte GLA te meten. (d)
Bijkomende Uitbreidingen
Krachtens de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken heeft een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co het recht om op elk ogenblik aan de Emittent een voorstel voor te leggen voor een Bijkomende Uitbreiding van het Médiacité Shoppingcentrum, die zal worden uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van de VEFA-overeenkomst. De VEFA-overeenkomst stipuleert dat elk voorstel voor een Bijkomende Uitbreiding de volgende informatie moet vermelden:
de volledige identiteit van de entiteit van de Groep Wilhelm & Co belast met de promotieverkoop;
111
de terreinen en/of oppervlakte waarop de Bijkomende Uitbreiding zal worden gebouwd;
het plan met, in de mate van het mogelijke, een architectendossier, een technische beschrijving en de maximale handelsoppervlakte GLA;
de beoogde huurdersmix precommercialisering;
de termijnen nodig voor het verkrijgen van de nodige vergunningen, de datum waarop de werken naar verwacht zullen starten alsook de datum waarop de Bijkomende Uitbreiding zal worden geleverd; en
de kosten voor de Emittent verbonden aan de verwerving van de Bijkomende Uitbreiding.
en,
desgevallend,
de
eventuele
akkoorden
inzake
Elke aanvaarding van een voorstel voor een Bijkomende Uitbreiding door de Emittent dient te vermelden hoe de Bijkomende Uitbreiding zal worden gefinancierd door de Emittent. Bij de aanvaarding moet de Emittent voldoende kunnen aantonen dat de gekozen financieringswijze verkregen is. In geval van aanvaarding van het voorstel dient een overeenkomst van het type « promotieverkoop » te worden gesloten waarvan de bepalingen gelijkaardig zijn aan deze in de VEFAovereenkomst. Krachtens de VEFA-overeenkomst verbindt een entiteit van de Groep Wilhelm & Co zich tegenover de Emittent ertoe om, tegen vergoeding, de goedgekeurde Bijkomende Uitbreiding te laten uitvoeren. De VEFA-overeenkomst zal worden aangevuld met de elementen van het voorstel voor een Bijkomende Uitbreiding. 6.5
Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen (a)
Algemeen
Naast de huurwaarborgen die elke huurder aan de Cederende Ondernemingen (in hun hoedanigheid van verhuurder) heeft verstrekt en die werden overgedragen aan de Emittent krachtens de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken (zoals beschreven in Hoofdstuk 6.2(c)(vi)), hebben de Cederende Ondernemingen, in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken, aan de Emittent huurvergoedingen gegeven ter dekking van: (i)
de leegstaande ruimtes van het Bestaand Shoppingcentrum op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte (Leegstandvergoeding);
(ii)
het positieve verschil tussen de som van de AMR en de som van de opeisbare huurgelden (Huurrendementvergoeding);
(iii)
de leegstaande ruimtes en het huurrendement met betrekking tot de ruimtes die deel zullen uitmaken van de Uitbreiding Mozart 1/Primark (Vergoeding Mozart 1/Primark); en
(iv)
de leegstaande ruimtes en het huurrendement met betrekking tot de ruimtes die deel zullen uitmaken van de Uitbreiding Mozart 2 alsook, in bepaalde omstandigheden en onder bepaalde voorwaarden, de ruimtes die leeg zouden komen te staan in het Bestaand Shoppingcentrum na de uitvoering van de Uitbreiding Mozart 2 (de Vergoedingen Mozart 2).
112
(b)
Leegstandvergoeding (i)
Algemeen
De Leegstandvergoeding heeft betrekking op alle ruimtes van het Bestaand Shoppingcentrum die op datum van de ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte niet verhuurd zijn (de Leegstaande Oppervlakte). Krachtens die Leegstandvergoeding hebben de Cederende Ondernemingen zich ertoe verbonden om aan de Emittent een bedrag te storten gelijk aan de AMR (zoals gedefinieerd in de volgende paragraaf) van die Leegstaande Oppervlakte. De AMR of "Achievable Market Rent" is een fictieve referentiehuur die bestaat uit een bereikbare markthuur die in principe ligt tussen het niveau van de gewaarborgde minimale huur en een redelijk niveau van de variabele huur die wordt berekend op basis van de omzet van de huurders. De AMR werd eenheid per eenheid vastgelegd door de Vastgoedexpert in zijn verslag dat als Bijlage 3 is toegevoegd. Voor de Leegstaande Oppervlakte zijn partijen overeengekomen dat de Cederende Ondernemingen aan de Emittent een huur waarborgen gelijk aan de AMR en dit totdat de Leegstaande Oppervlakte verhuurd is. (ii)
Berekening
De Leegstandvergoeding zal gelijk zijn aan de AMR van de Leegstaande Oppervlakte en zal, naarmate er meer Leegstaande Oppervlakte worden verhuurd, worden verminderd ten belope van de som van de forfaitair geïndexeerde opeisbare huurgelden van de gehuurde Leegstaande Oppervlakte. De Leegstandvergoeding zal volledig en definitief verdwijnen zodra de som van de forfaitair geïndexeerde opeisbare huurgelden van de gehuurde Leegstaande Oppervlakte sinds de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte de som bereikt van de forfaitair geïndexeerde AMR van de Leegstaande Oppervlakte. In geval de opeisbare huurgelden met betrekking tot de gehuurde Leegstaande Oppervlakte na datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte lager zouden zijn dan de voor de gehuurde Leegstaande Oppervlakte vastgestelde AMR, dan zal de Leegstandvergoeding, enerzijds, worden verminderd ten belope van de som van de opeisbare huurgelden (zoals hierboven gespecificeerd) en, anderzijds, behouden blijven ten belope van het resultaat van de volgende formule (het Saldo of S):
Sn = AMR n G n - LA n formule waarin LAn = LMG n LVn In deze formule hebben de symbolen de volgende betekenis:
AMR n = de AMR van alle Leegstaande Oppervlakte voor het jaar n , met dien verstande dat de AMR jaarlijks, op de eerste januari van elk jaar, forfaitair zal worden geïndexeerd ten belope van een percentage van 2,37%, dat overeenstemt met de Europese inflatie over 10 jaar5;
5
Bloomberg code EUSWI10 CURNCY van 5 mei 2011.
113
LAn = de som van alle opeisbare huurgelden (LA) met betrekking tot de Leegstaande Oppervlakte voor het jaar n , die, volgens de tweede formule, zelf gelijk is aan de som van:
alle gewaarborgde minimale huurgelden (LMG) die de Emittent mag vragen voor de Leegstaande Oppervlakte waar de variabele huur nog niet van toepassing is;
alle variabele huurgelden (LV) die de Emittent mag vragen voor de Leegstaande Oppervlakte waar de variabele huur reeds van toepassing is; en
als de som van het sleutelgeld en de opeisbare huurgelden met betrekking tot de tijdelijke kiosken meer dan 70.000 euro bedraagt, 50% van het bedrag boven 70.000 euro.
G n = de huurvrijstellingen, tijdelijke huurverminderingen en andere voordelen die tijdens het jaar n worden toegekend aan de huurders alsook de honoraria van de Beheerder met betrekking tot diens commercialiseringstaken als beschreven in Hoofdstuk 6.2(e) (deze elementen zullen Sn in de formule hierboven positief beïnvloeden aangezien ze niet ten laste kunnen zijn van de Emittent). De Leegstandvergoeding wordt verminderd op basis van de opeisbare huur en niet op basis van de effectief betaalde huur. De solvabiliteit van de huurders is dan ook niet gewaarborgd. Naast de AMR dekt de Leegstandvergoeding ook de werkelijk verschuldigde gemeenschappelijke kosten, voor zover deze gemeenschappelijke kosten niet elders worden gedragen door de andere huurders. Het in het kader van de Leegstandvergoeding verschuldigde bedrag zal de eerste keer worden vastgesteld op basis van de situatie zoals die bestaat op datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Daarna wordt een huurtabel opgesteld met betrekking tot de Leegstaande Oppervlakte. Deze tabel zal vervolgens voor elk afgelopen kwartaal (afgesloten op 31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september) worden geüpdatet en aan de Emittent worden bezorgd, samen met een kwartaalafrekening van het voor het afgelopen kwartaal verschuldigde bedrag en tegelijkertijd met het kwartaalverslag waarvan sprake in de Beheerovereenkomst, hetzij uiterlijk op 20 januari, 20 april, 20 juli en 20 oktober van elk jaar. Het eventuele tekort of overschot zal worden bijbetaald of gecompenseerd met de volgende verschuldigde kwartaalbetaling. De nieuwe tabel zal als basis dienen voor de berekening van de volgende verschuldigde kwartaalbetaling. In geval een geschil met betrekking tot de updating van de nieuwe tabel met de Leegstaande Oppervlakte, zal dit geschil worden voorgelegd aan een van partijen onafhankelijke expert. (iii)
Duur
De Leegstandvergoeding is verschuldigd vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte en is niet langer verschuldigd op de eerste van de volgende data: (A)
de 9e verjaardag van de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte; of
(B)
de datum waarop de som van de geïndexeerde opeisbare huurgelden (met uitzondering van het sleutelgeld en de opeisbare huurgelden voor de
114
tijdelijke kiosken) gelijk is aan de som van de geïndexeerde AMR van al de Leegstaande Oppervlakte. (iv)
Betaling
De Leegstandvergoeding dient driemaandelijks te worden betaald op 1 februari, 1 mei, 1 augustus en 1 november van elk jaar vanaf de datum van uitgifte van Vastgoedcertificaten, door debitering van de Geblokkeerde Rekening. De eerste storting zal gebeuren op de datum van uitgifte van Vastgoedcertificaten en zal betrekking hebben op de resterende periode tot de laatste dag van het lopende kwartaal. Elk van de drie Cederende Ondernemingen zal gezamenlijk en niet-solidair aansprakelijk zijn, maar naar rata van het gedeelte van de Overdrachtsprijs dat aan elk van hen werd uitgekeerd. (c)
Huurrendementvergoeding (i)
Algemeen
De door de Cederende Ondernemingen verschafte Huurrendementvergoeding heeft tot doel om voor alle verhuurde oppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum op datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte (de Bezette Oppervlakte), het positieve verschil te dekken tussen de geïndexeerde AMR van de Bezette Oppervlakte en de som van de opeisbare huur met betrekking tot deze Bezette Oppervlakte. Sommige huidige huurgelden werden immers door de Vastgoedexpert als iets lager geraamd dan wat verkregen had kunnen worden op datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Er werd dan ook overeengekomen dat de Cederende Ondernemingen de Emittent zouden vergoeden ten belope van het verschil met de AMR. Tot slot en behalve het verschil met de AMR, als de som van de opeisbare huur met betrekking tot de tijdelijke kiosken lager is dan 70.000 euro, zullen de Cederende Ondernemingen ook de Emittent vergoeden ten belope van het verschil. (ii)
Berekening
De Huurrendementvergoeding (of IRL) zal worden berekend op jaarbasis volgens de volgende formule:
IRLn = AMR n G n - LA n formule waarin LAn = LMG n LVn In deze formule hebben de symbolen de volgende betekenis:
AMR n = de AMR van alle Bezette Oppervlakte voor het jaar n , met dien verstande dat de AMR jaarlijks, op de eerste januari van elk jaar, forfaitair zal worden geïndexeerd ten belope van een percentage van 2,37%, dat overeenstemt met de Europese inflatie over 10 jaar6;
LAn = de som van alle opeisbare huurgelden (LA) met betrekking tot de Bezette Oppervlakte voor het jaar n , die, volgens de tweede formule, zelf gelijk is aan de som van: 6
Bloomberg code EUSWI10 CURNCY van 5 mei 2011.
115
alle gewaarborgde minimale huurgelden (LMG) die de Emittent mag vragen voor de Bezette Oppervlakte waar de variabele huur nog niet van toepassing is;
alle variabele huurgelden (LV) die de Emittent mag vragen voor de Bezette Oppervlakte waar de variabele huur reeds van toepassing is; en
met dien verstande dat voor de Bezette Oppervlakte op datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte die leeg zou komen te staan tijdens de duur van de Huuurendementvergoeding, de laatst opeisbare huur fictief zal worden geïndexeerd op basis van de index die is vastgesteld in de huurovereenkomsten met betrekking tot deze oppervlakte en fictief deel zal blijven uitmaken van de LAn .
G n = de huurvrijstellingen, tijdelijke huurverminderingen en andere voordelen die tijdens het jaar n worden toegekend aan de huurders alsook de honoraria van de Beheerder met betrekking tot diens commercialiseringstaken als beschreven in Hoofdstuk 6.2(e) (deze elementen zullen Sn in de formule hierboven positief beïnvloeden aangezien ze niet ten laste kunnen zijn van de Emittent). Het in het kader van de Huurrendementvergoeding verschuldigde bedrag zal de eerste keer worden vastgesteld op basis van de situatie zoals die bestaat op datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. Daarna wordt een huurtabel opgesteld met betrekking tot de Bezette Oppervlakte. Op datum van de berekening (hetzij uiterlijk op 20 januari, 20 april, 20 juli en 20 oktober van ieder jaar) zal deze tabel voor elk afgelopen kwartaal (afgesloten op 31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september) worden geüpdatet en aan de Emittent worden bezorgd, samen met een kwartaalafrekening van het voor het afgelopen kwartaal verschuldigde bedrag. Het eventuele tekort of overschot zal worden bijbetaald of gecompenseerd met de volgende verschuldigde kwartaalbetaling. De nieuwe tabel zal als basis dienen voor de berekening van de volgende verschuldigde kwartaalbetaling. In geval een geschil met betrekking tot de updating van de nieuwe tabel met de Bezette Oppervlakte, zal dit geschil worden voorgelegd aan een van partijen onafhankelijke expert. (iii)
Duur
De Huurrendementvergoeding zal van rechtswege niet langer verschuldigd zijn op de 9e verjaardag van de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte. (iv)
Betaling
De Huurrendementvergoeding dient driemaandelijks te worden betaald op de betalingsdatum (hetzij op 1 februari, 1 mei, 1 augustus en 1 november van elk jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte) door debitering van de Geblokkeerde Rekening. De eerste storting zal gebeuren op de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte en zal betrekking hebben op de resterende periode tot de laatste dag van het lopende kwartaal. Elk van de drie Cederende Ondernemingen zal gezamenlijk en niet-solidair aansprakelijk zijn, maar naar rata van het gedeelte van de Overdrachtsprijs dat aan elk van hen werd uitgekeerd.
116
(d)
Vergoeding Mozart 1/Primark De Vergoeding Mozart 1/Primark heeft betrekking op de oppervlakte van de Uitbreiding Mozart 1/Primark (de Oppervlakte Mozart 1/Primark). Krachtens deze Vergoeding Mozart 1/Primark hebben de Cederende Ondernemingen zich ertoe verbonden om aan de Emittent een bedrag te storten gelijk aan de AMR voor de Oppervlakte Mozart 1/Primark alsook de vergoedingen voor gemeenschappelijke kosten voor zover die kosten elders worden gedragen door andere huurders. De Vergoeding Mozart 1/Primark zal verschuldigd zijn vanaf de datum waarop de door de Emittent aan de VEFA-verkoper verschuldigde prijs voor de Uitbreiding Mozart 1/Primark integraal betaald zal zijn door de Emittent (Startdatum Vergoeding Mozart 1/Primark) en zal niet langer verschuldigd zijn op de datum vanaf welke de opeisbare jaarlijkse huur voor de Oppervlakte Mozart 1/Primark gelijk is aan de AMR voor de Oppervlakte Mozart 1/Primark en uiterlijk op de 9e verjaardag van de datum van Uitgifte van Vastgoedcertificaten. De Vergoeding Mozart 1/Primark zal driemaandelijks worden betaald op 1 februari, 1 mei, 1 augustus en 1 november van elk jaar vanaf de Startdatum Vergoeding Mozart 1/Primark, desgevallend pro rata temporis, door debitering van de Geblokkeerde Rekening. Elk van de drie Cederende Ondernemingen zal gezamenlijk en niet-solidair aansprakelijk zijn, maar naar rata van het gedeelte van de Overdrachtsprijs dat aan elk van hen werd uitgekeerd.
(e)
Huurvergoedingen met betrekking tot de Uitbreiding Mozart 2 In geval de Uitbreiding Mozart 2 zou worden uitgevoerd, zullen de Cederende Ondernemingen tevens huurvergoedingen toekennen (de Vergoedingen Mozart 2), ter dekking van:
de handelsoppervlakte van de Uitbreiding Mozart 2 die leeg staat op datum van levering van de Uitbreiding Mozart 2 (de Leegstaande Oppervlakte Mozart 2), op dezelfde wijze als hetgeen voorzien is voor de Leegstandvergoeding, dit wil zeggen berekend op basis van de in paragraaf (b) beschreven formule en voor een maximale duur van 9 jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte met een minimum van 6 jaar vanaf de datum van levering van de Uitbreiding Mozart 2, met dien verstande dat deze vergoeding voortijdig wordt stopgezet op datum waarop de som van de geïndexeerde opeisbare huur de som bereikt van de geïndexeerde AMR van al de Leegstaande Oppervlakte Mozart 2;
het huurrendement van de handelsoppervlakte van de Uitbreiding Mozart 2, die op datum van de levering van de Uitbreiding Mozart 2 is ingenomen, op dezelfde wijze als hetgeen voorzien is voor de Huurrendementvergoeding, dit wil zeggen berekend op basis van de in paragraaf (c) beschreven formule en voor een maximale duur van 9 jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte met een minimum van 6 jaar vanaf de datum van levering van de Uitbreiding Mozart 2;
de Handelsoppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum dat leeg zou komen te staan ingevolge de verhuis van een huurder naar een handelsruimte van de uitbreiding Mozart 2, op dezelfde wijze als hetgeen voorzien is voor de Leegstandvergoeding, dit wil zeggen berekend op basis van de in paragraaf (b) beschreven formule en voor een maximale duur van 9 jaar vanaf de datum van
117
ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte met een minimum van 6 jaar vanaf de datum van levering van de Uitbreiding Mozart 2;
(f)
de Handelsoppervlakte in het Bestaand Shoppingcentrum die, op elk ogenblik tijdens een periode van 9 jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte, zou komen leeg te staan ingevolge het vertrek van een huurder wegens een significante daling van de omzet van die huurder ingevolge de verhuring van een handelsruimte in de Uitbreiding Mozart 2 van dezelfde omvang (met een maximale marge van 10%) door een huurder met een zelfde activiteit, op dezelfde wijze als hetgeen voorzien is voor de Leegstandvergoeding, dit wil zeggen berekend op basis van de in paragraaf (b) beschreven formule en voor een maximale duur van 9 jaar vanaf de datum van ondertekening van de Authentieke Overdrachtsakte met een minimum van 6 jaar vanaf de datum van levering van de Uitbreiding Mozart 2.
Geblokkeerde Rekening en niet-cumulatie (i)
Geblokkeerde Rekening
De Cederende Ondernemingen dienen, in verhouding tot het belang van elk van hen, een totale som van 4 miljoen euro te storten op een geblokkeerde rekening op naam van de Emittent (de Geblokkeerde Rekening). Van de Geblokkeerde Rekening zal rechtstreeks ten voordele van de Emittent elk bedrag worden vrijgemaakt dat de Cederende Ondernemingen verschuldigd zijn in het kader van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. De Geblokkeerde Rekening dient door de Cederende Ondernemingen te worden aangevuld (in verhouding tot het belang van elk van hen en naar rata van het gedeelte van de Overdrachtsprijs dat hen respectievelijk werd uitgekeerd) ten belope van het bedrag dat nodig is zodat de Geblokkeerde Rekening te allen tijde gecrediteerd is met een minimaal bedrag van 1,5 miljoen euro. (ii)
Niet-cumulatie
De Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen zijn in geen enkel geval cumuleerbaar voor een zelfde oppervlakte. 6.6
Verzekeringspolissen (a)
Verzekeringspolissen met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum Het Bestaand Shoppingcentrum is gedekt door een volledig geheel van verzekeringspolissen waarvan de lijst hierna volgt: (i)
(ii)
Verzekering alle risico’s gebouw - Polis 4F554862 bij Avero, ter dekking van:
het gebouw ten belope van 165.280.487 euro;
de inboedel van het gebouw:
zonder informatica: ten belope van 15.000 euro;
informaticamateriaal: ten belope van 35.000 euro;
diefstal van inboedel: ten belope van 50.000 euro.
Terrorismeverzekering – Polis nr. 5.653.720 bij Chartis, ter dekking van:
118
(iii)
het gebouw ten belope van 150.000.000 euro;
het verwachte exploitatieverlies en andere uitgaven ten belope van 30.600.000 euro ;
de bedragen verbonden aan de vergoeding van de personen belast met de wederopbouw: ten belope van 5% van het verlies met een maximum van 2.500.000 euro.
Verzekering Objectieve Burgerlijke Aansprakelijkheid in geval van brand of explosie – Polis nr. 111/523686 bij Dexia Insurance, ter dekking van:
de lichamelijke letsels ten belope van 15.000.000 euro per schadegeval;
de materiële en immateriële schade ten belope van 750.000 euro per schadegeval.
Deze bedragen worden geïndexeerd op basis van de evolutie van de consumptieprijsindex (basis 110,64). (iv)
Verzekering alle bouwplaatsrisico’s aangegaan door de Compagnie de Promotion Charlemagne S.A. voor rekening van de huurders van het shoppingcentrum: (A)
(B)
Verzekering all bouwplaatsrisico’s en burgerlijke aansprakelijkheid bij Ethias Polis nr. 45.213.145:
per bouwplaats: 5.000.000 euro met sublimieten voor bepaalde posten;
de burgerlijke aansprakelijkheid: 2.500.000 euro voor alle daaruit voortvloeiende materiële, lichamelijke en immateriële schade in verschil in voorwaarden of na uitputting van de polissen « Burgerlijke Aansprakelijkheid » van de verzekerden behalve de bouwheer;
wat het verlies en schade aan bestaande panden betreft: een eerste risico van 50% van de waarde van de werken met een minimum van 500.000 euro en een maximum van 2.500.000 euro per gebeurtenis;
Verzekering tienjarige burgerlijke aansprakelijkheid – Ethias Polis nr. 45.213.406:
gecontroleerde en verzekerde werken: 126.048.554,94 euro;
burgerlijke aansprakelijkheid ten aanzien van derden en van de bouwheer: maximale waarborg van 5.000.000 euro wat de bijkomende waarborgen betreft en de waarborg van artikel 544 van het Burgerlijk Wetboek in de tienjarige periode;
bijzondere waarborg voltooiing ten belope van 14.900.000 euro;
bijzondere waarborg uitrustingen ten belope van 14.900.000 euro.
119
6.7
Bankfinanciering Het Krediet werd aangegaan tussen de Emittent en ING en beoogt de financiering (i) van een deel van de verwervingsprijs van het Bestaand Shoppingcentrum en (ii) van de prijs voor de verwerving van de Uitbreidingen Mozart. Het gaat om een krediet in de vorm van een voorschot op vaste termijn (bullet) voor een termijn van 5 jaar (vervaldag vastgesteld in juni 2016) voor een totaal bedrag van 80,20 miljoen euro. Het geld wordt in drie fasen ter beschikking gesteld:
een bedrag van 67,56 miljoen euro zal ter beschikking worden gesteld op het ogenblik dat de Authentieke Overdrachtsakte wordt verleden;
een bedrag van 6,75 miljoen euro zal dienen om de verwerving van de Uitbreiding Mozart 1/Primark te financieren;
een bedrag van 5,89 miljoen euro zal dienen om de verwerving van de Uitbreiding Mozart 2 te financieren.
De op het Krediet te betalen rentevoet is variabel en is hoofdzakelijk gebaseerd op de Euribor op zes maanden (voor een minimum van 80% van het bedrag van het Krediet) en voor het saldo op de Euribor op 3 maanden (voor een maximum van 20% van het bedrag van het Krediet). De bankmarge bedraagt respectievelijk 120 basispunten (op de Euribor op 6 maanden) en 130 basispunten (op de Euribor op 3 maanden). Om de impact van de renteschommelingen op de resultaten van de Emittent te beperken, zal de Emittent op datum van de uitgifte een overeenkomst inzake renteswap van het type « Step-up » (« Step-up IRS ») ondertekenen, waardoor het mogelijk zal zijn de financieringskosten over 5 jaar vast te leggen met ING. De Emittent sluit dergelijke overeenkomst voor een bedrag van 54,04 miljoen euro, hetzij 80% van het totale bedrag van het Krediet dat wordt opgenomen op het ogenblik van de Uitgifte. In dit verband heeft de Emittent een “raamovereenkomst” met ING gesloten waardoor hij de Step-Up IRS kan sluiten. De Step-up IRS-overeenkomst is van het type « step-up » wat betekent dat het vastgestelde renteniveau jaar na jaar stijgt, overeenkomstig de stijging van de 5 jaars IRS-curve die momenteel wordt waargenomen op de markt. Voor het boekjaar 2011-2012 zal de rentevoet worden vastgesteld op een niveau van 2,40%. Voor de volgende jaren wordt voorzien dat de rentevoet zal worden vastgesteld op het ogenblik van de datum van de Uitgifte op 2,90%, 3,15%, 3,40% en 3,65%.7 Door de hierboven vermelde bankmarge van 120 basispunten toe te voegen, bedragen de kosten voor het vaste gedeelte van de schuld (80% van het totaal) respectievelijk 3,60%, 4,10%, 4,35%, 4,60% en 4,85% voor elk van de vijf volgende jaren. De totale kosten van het bankkrediet zullen eveneens afhangen van het gedeelte van de schuld dat niet zal gedekt zijn door een Step-up IRS-overeenkomst en variabel zal blijven (verbonden aan de Euribor 3 of 6 maanden). De Vastgoedcertificaten zijn achtergesteld aan het Krediet. Bovendien zullen er bepaalde zekerheden worden gegeven door de Emittent aan ING, waarvan de belangrijkste bestaan uit een hypotheek voor een bedrag van 0,10 miljoen euro en een hypothecair mandaat op het Bestaand Shoppingcentrum voor een bedrag van 82,98 miljoen euro. Dit mandaat zal worden uitgebreid afhankelijk van de verwerving van de verschillende Uitbreidingen Mozart. Ook de volgende zekerheden zullen worden ingevoerd: 7
Deze rentevoeten worden ter indicatie gegeven en zullen worden vastgesteld op de betalingsdatum van het Aanbod. Er is evenwel voorzien dat de step-up IRS die zal worden vastgesteld op de betalingsdatum van het Aanbod een rentevoet van 2,40% zal hebben voor het boekjaar 2011-2012. 120
een waarborg op de schuldvorderingen van de Emittent ten aanzien van toekomstige kopers in geval van Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum;
een waarborg op de bankrekening geopend bij ING waarop de door de huurders van het Médiacité Shoppingcentrum verschuldigde huur en bijdragen moeten worden betaald; en
een waarborg op de verzekeringsvergoedingen in geval van een gedeeltelijke of volledige vernieling van het Médiacité Shoppingcentrum voor zover ze niet worden bestemd voor de wederopbouw van de beschadigde delen binnen een redelijke termijn.
121
7.
FINANCIËLE INFORMATIE OVER HET PATRIMONIUM, DE FINANCIËLE INFORMATIE EN DE RESULTATEN VAN DE EMIITENT / STRUCTUUR EN FINANCIËLE STROMEN
7.1
Vooropgestelde financiële gegevens 2011-2012 De cijfers hierna zijn gebaseerd op de hypothese van een overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum via een overdracht van de Bedrijfstakken van de Cederende Ondernemingen, onder de hierna beschreven voorwaarden. Het weze opgemerkt dat de Prijs van het Aanbod, en bijgevolg de prijs waartegen het Médiacité Shoppingcentrum verworven wordt, zal worden vastgesteld binnen een Prijsvork op basis van de zogenaamde « bookbuilding »-methode. De cijfers hierna zijn dan ook enkel een indicatie. De definitieve cijfers dienen immers te worden aangepast op basis van het resultaat van deze bookbuilding-methode. De cijfers zijn gebaseerd op de hypothese dat de overdracht van de Bedrijfstakken plaatsvindt op basis van de waardering van het Médiacité Shoppingcentrum in het verslag van de Vastgoedexpert (Cushman & Wakefield) (zie Bijlage 3). Het Bestaand Shoppingcentrum en de Uitbreidingen worden gewaardeerd op grond van de door Cushman & Wakefield gegeven yield. De cijfers in deze sectie werden voorbereid op basis van de Belgische boekhoudkundige normen. De waarderingsregels van toepassing op de opstelling van de rekeningen van de Emittent zijn opgenomen als Bijlage 5 van het Prospectus. Het eerste boekhoudkundige jaar van de Emittent heeft betrekking op de oprichtingsperiode van de Emittent op 26 mei 2011 tot 30 juni 2012 (dit is een jaar, een maand en 6 dagen). De vooropgestelde financiële gegevens over 2011-2012 beslaan de periode die start op 1 juli 2011 en eindigt op 30 juni 2012 (namelijk een boekhoudkundig jaar). (a)
Verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum Op datum van het Aanbod heeft de verwerving betrekking op het Bestaand Shoppingcentrum. Verwacht wordt dat de Uitbreidingen Mozart door de Emittent zullen worden verworven nadat enkele opschortende voorwaarden, als beschreven in Hoofdstuk 6.4, vervuld zullen zijn. De data van verwerving van de Uitbreiding Mozart 1/Primark en de Uitbreiding Mozart 2 zullen naar verwacht vallen op respectievelijk 1 juni 2012 en 1 september 2013. (i)
Bestaand Shoppingcentrum (A)
Verwervingsprijs van de Bedrijfstak: 250,86 miljoen € (« gross market value » vastgesteld door de Vastgoedexpert)
(B)
Kosten van het Aanbod en andere kosten in het kader van de verwerving: 7,19 miljoen €
(C)
Financiering van de verwervingsprijs van de Bedrijfstak en de kosten van het Aanbod: •
door banklening(en) ten belope van 67,56 miljoen €;
• door uitgifte van Vastgoedcertificaten ten belope van 190,53 miljoen €.
122
(ii)
Uitbreiding Mozart 1/Primark: 6,75 miljoen € (AMR gekapitaliseerd tegen een yield van 5,60%, vastgesteld door de Vastgoedexpert) Volledig gefinancierd door banklening.
(iii)
Uitbreiding Mozart 2: 5,89 miljoen € (AMR gekapitaliseerd tegen een yield van 5,60%, vastgesteld door de Vastgoedexpert) Volledig gefinancierd door banklening.
(b)
Waardering Het Bestaand Shoppingcentrum werd op 30 april 2011 gewaardeerd door de Vastgoedexpert (Cushman & Wakefield). De belangrijkste waarderingsmethode bestaat in de actualisering van de AMR tegen een door de Vastgoedexpert vastgelegde actualiseringsvoet (deze voet is anders voor de verschillende onderdelen van het Médiacité Shoppingcentrum en schommelt tussen 5,00% en 5,75%). Hierna volgt een samenvatting van het waarderingsbesluit8: AMR
Kapitalisatievoet
Waarde
Shoppingcentrum – Gelijkvloers
9.855.972 €
5,60%
175.999.500 €
Shoppingcentrum – Eerste verdieping
2.179.724 €
5,60%
38.923.643 €
Shoppingcentrum – Variabele inkomsten
206.440 €
5,75%
3.590.261 €
Shoppingcentrum – Andere inkomsten
178.000 €
5,75%
3.095.652 €
1.462.484 €
5,00%
29.249.680 €
Brutomarktwaarde Afgerond tot Geraamde transactiekosten
250.858.734 € 250.860.000 € 2.483.750 €
Nettowaarde Afgerond tot
248.374.984 € 248.400.000 €
Parking
De aanwezigheid van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen wordt vermeld als basishypothese voor de opstelling van de waardering. Het waarderingsverslag gaat als Bijlage 3. (c)
Belangrijkste hypotheses De belangrijkste hypotheses waarvan werd uitgegaan bij de opstelling van de vooropgestelde balans op 30 juni 2012 en de vooropgestelde resultatenrekening, worden hierna beschreven. Details zijn terug te vinden in de toelichting bij elke rubriek van de vooropgestelde balans en resultatenrekening 2011-2012. (i)
Hypotheses met betrekking tot factoren die de Emittent niet kan beïnvloeden (A)
8
Inkomsten
Deze tabel is gebaseerd op de hypothese van de bouw van een bioscoop. Als deze bioscoop er niet komt, wordt in het waarderingsverslag gepreciseerd dat de yield gebruikt voor de eerste verdieping gelijk zou zijn aan 6,10% (met uitzondering van de handelsoppervlakte ingenomen door Funkids en Saturn, waarvoor de yield zal behouden blijven op 5,60%).
123
De inkomsten worden berekend op basis van de huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake dienstverlening op 1 april 2011, rekening houdend met de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. De « mobiele » huur en bijdragen worden één keer per jaar berekend op basis van het door de huurder opgegeven omzetcijfer. De inkomsten voor het kalenderjaar 2012 werden geïndexeerd op basis van de vooruitzichten voor de jaarinflatie (2,37%; bron: Bloomberg – Euro Inflation Swap op 10 jaar op (05/05/2011) (Code Bloomberg EUSW110 Curncy)). De onderliggende hypothese is dat de huidige huurders hun huurovereenkomsten niet verbreken en het variabele inkomen is zoals geraamd. De inkomsten met betrekking tot de herfacturering aan de huurders van bepaalde kosten en taksen, zoals bijvoorbeeld de onroerende voorheffing, zijn niet opgenomen in de inkomsten, noch in de kosten en dus netto voorgesteld. (B)
Kosten
De kosten worden berekend op basis van de volgende hypotheses: I.
De meeste kosten zijn beheerkosten. Het betreft hoofdzakelijk de kosten van de onderaannemers. Deze kosten zijn gebaseerd op offertes en de gesloten overeenkomsten.
II.
De financiële kosten zijn als volgt samengesteld:
III. (ii)
interesten op bankleningen die deels gedekt werden door swapinstrumenten, als beschreven in Hoofdstuk 6.7 van dit Prospectus
interestgedeelte van de Vastgoedcertificaten.
De afschrijving van het gebouw en de kosten voor de Uitgifte worden over 30 jaar berekend.
Hypotheses met betrekking tot factoren die de Emittent wel kan beïnvloeden (A)
Inkomsten
De Emittent kan enkel de inkomsten beïnvloeden van eventuele nieuwe huurovereenkomsten. Rekening houdend met het feit dat de huurleegstand gewaarborgd wordt door de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen en, uitgaand van de hypothese hierboven dat de huidige huurders hun overeenkomsten niet verbreken en dat het geraamde variabele inkomen niet overschreden wordt, is de invloed van de Emittent op de inkomsten voor het eerste jaar zeer beperkt. (B)
Kosten
De Emittent heeft een vrij vast kostenschema. De meeste beheerkosten bedragen een percentage van de geïnde huur en bijdragen of het uitkeerbare bedrag aan de Vastgoedcertificaten. De variabele kosten zijn beperkt.
124
(d)
Vooropgestelde balans op 30 juni 2012
30 juni 2012 vooropgesteld
(€ ‘000 – Belgian GAAP) MATERIËLE VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) A. Terreinen en gebouwen A. Oprichtingskosten A. Afschrijvingen VLOTTENDE ACTIVA VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen IX.Liquide middelen A. Liquide middelen B. Geblokkeerde rekening X.Overlopende rekeningen
20/28 22/27 22 29/58 40/41 40 54/58 490/1
257.429 257.429 257.610 7.185 (7.366) 3.989 422 422 3.523 373 3.150 44 261.418
EIGEN VERMOGEN I.Kapitaal (bijl. III) A. Geplaatst kapitaal Overgedragen winst (+) / Overgedragen verlies (-)
10/15 10 100 141
87 62 62 25
SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) A. Financiële schulden (banken) A. Financiële schulden (vastgoedcertificaten) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen C. Handelsschulden F. Overige schulden X.Overlopende rekeningen
17/49 17 170/4 170/4 42/48 42 44 47/48 492/3
261.332 246.792 63.623 183.169 11.224 7.674 400 3.150 3.316 261.418
(i)
Toelichtingen bij de vooropgestelde balans 2011-2012 (A)
III.A. Terreinen en gebouwen
Het terrein wordt opgenomen tegen zijn verwervingswaarde die geraamd werd op 15% van de totale verwervingsprijs. De gebouwen zijn gewaardeerd tegen 85% van de totale verwervingsprijs. Deze rubriek omvat het Bestaand Shoppingcentrum alsook de Uitbreiding Mozart 1/Primark, die door de Emittent verworven zou moeten worden op 1 juni 2012. (B)
III.A. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten van het certificaat zijn geactiveerd. Ze omvatten de kosten voor de Uitgifte alsook, onder andere, de kosten voor de diverse financiële, juridische, fiscale, technische en andere adviezen. De oprichtingskosten zullen deels afhangen van het resultaat van het Aanbod en zijn geraamd op 7,19 miljoen €.
125
(C)
III.A. Afschrijvingen
De vaste activa worden afgeschreven over een periode van 30 jaar. (D)
VII.A. Handelsvorderingen
De handelsvorderingen worden geraamd op 3% van de huurgelden. (E)
IX.A. Liquide middelen
Deze waarde is een resultante, zijnde het resultaat van de andere rubrieken van de balans en van de resultatenrekening. (F)
IX.A. Geblokkeerde rekening
Teneinde de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen te waarborgen aan de Emittent, zal, bij de verwerving door de Emittent van de Bedrijfstakken, een Geblokkeerde Rekening met een aanvangbedrag van 4,00 miljoen € worden geopend. Deze rekening zal door de Cederende Ondernemingen worden aangevuld, zodat er permanent een saldo van minimaal 1,50 miljoen € beschikbaar is, en dit zolang de waarborgen lopen en maximaal gedurende 9 jaar vanaf de Uitgifte. De Emittent mag rechtstreeks de bedragen, die door de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen moeten worden gedekt, van deze rekening opnemen. Het voorgestelde bedrag houdt rekening met de raming van de voor deze vergoedingen verschuldigde bedragen in de loop van het boekjaar en dus met de aanwending ervan in de loop van het boekjaar. (G)
I.A. Geplaatst kapitaal
De Emittent werd opgericht met een kapitaal van 61.500 €, waarop voor 60% (plus één aandeel) werd ingeschreven door Petercam, voor 30% (min één Aandeel) door ING en voor 10% door Wilhelm & Co. De overgedragen winst komt overeen met de winst na belastingen van het jaar na aanleg van de wettelijke reserve. (H)
VIII.A. Financiële schulden (banken)
Naast zijn kapitaal en de Uitgifte van Vastgoedcertificaten, wordt de Emittent gefinancierd door bankschulden, die zal worden aangevuld met de bijkomende bankschulden die zal worden aangegaan bij de verwerving van de Uitbreidingen. Verwacht wordt dat de totale bankschuld na verwerving van de Uitbreidingen 30% zal uitmaken van de waarde van de vaste activa (dit wil zeggen terreinen, gebouwen en kosten voor de IPO). Op het ogenblik van de Uitgifte zal de banklening 67,56 miljoen € bedragen. De verwerving van de Uitbreiding Mozart 1/Primark zal worden gefinancierd door een banklening voor een geraamd bedrag van 6,75 miljoen €. De bankschulden, en meer specifiek de vlottende bankschulden, zullen tijdens het boekjaar 2011-2012 dalen door de kasmiddelen beschikbaar in de loop van het boekjaar. Verwacht wordt dat de Emittent op de kredietlijn het bedrag zal opnemen voor de betaling van de coupons aan de Houders van Vastgoedcertificaten.
126
Verwacht wordt dan ook dat de totale bankschulden op 30 juni 2012 63,62 miljoen € zullen bedragen. (I)
VIII.A. Financiële schulden (Vastgoedcertificaten)
Het saldo van de verwervingsprijs van de Bedrijfstak en de kosten voor de IPO zullen worden gefinancierd door de Opbrengst van het Aanbod. (J)
IX.A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Deze rubriek omvat hoofdzakelijk het gedeelte van de coupon van de Vastgoedcertificaten die de terugbetaling vertegenwoordigt van de Vastgoedcertificaten als voorzien tijdens het boekjaar 2012-2013. Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd op het ogenblik dat de coupon wordt betaald (maand oktober van het jaar volgend op het boekjaar) en is gelijk aan het niveau van de afschrijvingen voor de gebouwen en oprichtingskosten voor het boekjaar 20112012. (K)
IX.C. Handelsschulden
Deze zijn geraamd op gemiddeld 0,40 miljoen € voor het boekjaar 2011-2012. (L)
IX.F. Overige schulden
Deze rubriek vertegenwoordigt het bedrag van de Geblokkeerde Rekening dat op het actief werd geboekt. De Cederende Ondernemingen hebben op de Geblokkeerde Rekening een aanvangbedrag van 4,00 miljoen € gestort om hun respectievelijke verbintenissen te waarborgen. (M)
X. Overlopende rekeningen
Deze rubriek vertegenwoordigt het gedeelte van de coupon van de Vastgoedcertificaten met betrekking tot de betaling van de interesten voor het boekjaar 2011-2012. Dit gedeelte zal aan de Houders van Vastgoedcertificaten worden betaald op 25 oktober 2012.
127
(e)
Vooropgestelde resultatenrekening 1 juli 2011 – 30 juni 2012 1 juli 2011 – 30 juni 2012 vooropgesteld
(€ ‘000 – Belgian GAAP) RESULTATENREKENING I. Bedrijfsopbrengsten en –kosten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)
70 71/74 61 70/61 630
(1.077) 13.002 (7.367)
70/64 64/70
Exploitatiewinst (+) Exploitatieverlies (-) II. Financiële opbrengsten Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-)
75 65
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (-) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
5.634
(2.280) (3.316)
70/65 65/70
38
67/77
(13)
67/70
25
(i)
Toelichtingen bij de vooropgestelde resultatenrekening 2011-2012
(A)
I. Omzet
(€ ‘000)
14.079
2011-2012 Vooropgesteld
Huurinkomsten zonder Parkings
11.717
Inkomsten uit Parkings
1.480
Vergoedingen v/d Cederende Ondernemingen AMR van het Bestaand Shoppingcentrum Inkomsten uit Uitbreidingen
850 14.047 32
Totale inkomsten
14.079
De inkomsten worden berekend uitgaande van de hypothese dat deze overeenkomsten van kracht zullen blijven, op basis van de bestaande huurovereenkomsten en overeenkomsten inzake dienstverlening, met inbegrip van een raming van de variabele inkomsten en rekening houdend met de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen. (B)
I. Diensten en diverse goederen
128
(€ ‘000)
2011-2012 Vooropgesteld (457)
Vastgoedbeheer door Gesmall Beheer van de Emittent en van de Vastgoedcertificaten door Petercam Aanwending v/d voorziening voor dubieuze debiteuren
(153) (86)
Operationele kosten
(229)
Algemene kosten
(152)
Diensten en diverse goederen
(1.077)
Het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum wordt toevertrouwd aan Gesmall, een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co. De vergoeding van de beheerder bestaat uit 2 delen: een vast percentage van 4,00% van de aan de huurders gefactureerde huurinkomsten en een variabele vergoeding die afhangt van de door de huurders van het Médiacité Shoppingcentrum verschuldigde bedragen. De overige kosten zijn: • De kosten voor het beheer van de Emittent en dat van de Vastgoedcertificaten. Dit beheer wordt verzorgd door Petercam. De vergoeding bedraagt 1,50% van de nettocoupon. • De toevoeging voor voorzieningen voor dubieuze klanten, die geraamd wordt volgens een percentage van de huurinkomsten (0,75%). • De vastgoedkosten, die geraamd zijn op 2% van de huurinkomsten zonder de parkings. • De algemene kosten (waaronder de kosten voor de betaling van de coupon) die voor het boekjaar 2011-2012 geraamd zijn op 0,15 miljoen €. (C)
I.D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten
De afschrijvingen worden berekend over een periode van 30 jaar. De waarde van het gebouw wordt geraamd op 85% van het bedrag van de door de Vastgoedexpert geraamde waarde, hetzij 213,23 miljoen €. De kosten voor de IPO worden geraamd op 7,19 miljoen €. De aan de Houders uitkeerbare coupon bestaat, enerzijds, uit een « terugbetaling van kapitaal » die overeenkomt met de afschrijvingen van het gebouw en de kosten voor de IPO over een periode van 30 jaar en, anderzijds, uit een « interestgedeelte » dat onderworpen is aan de roerende voorheffing (van 15% voor Belgische fiscale inwoners). Het gedeelte « terugbetaling van het kapitaal » voor het jaar 2011-2012 wordt geraamd op 7,37 miljoen €, wat overeenstemt met de afschrijvingen.
(D)
II. Financiële kosten
129
De door de Emittent aangegane bankschulden zijn in eerste instantie samengesteld uit een krediet op vaste termijn van 5 jaar (bulletkrediet), dat zelf voor 80% uit een krediet van een vast bedrag bestaat en voor 20% uit een kredietlijn waarvan de Emittent driemaandelijks geld kan opnemen of waarop hij driemaandelijks geld kan storten afhankelijk van zijn behoefte inzake kasmiddelen. Deze schulden hebben een gemiddelde interestvoet van 3,57% voor het boekjaar 2011-2012. Deze interestvoet is de resultante van de opsplitsing van de schuld in twee tranches. De eerste tranche van 20% van het totale bedrag is tegen de vlottende Euriborrente op 3 maanden, die voor het boekjaar 2011-2012 op 2,13% wordt geraamd, plus een bankmarge van 1,30%. Ter vergelijking, op 16 mei 2011 bedraagt de Euriborrente op 6 maanden 1,425%. De tweede tranche van 80% wordt gedekt door een interest rate swap (IRS type step-up), die het mogelijk maakt een bescherming op 5 jaar te combineren met het genieten van de huidige kortetermijnrenten die, naar verwachting van de markt, zullen stijgen. Deze tweede tranche zal een gemiddelde geraamde rentevoet van 2,40% hebben voor het boekjaar 2011-2012. Deze rentevoet geldt het eerste jaar op basis van een IRS met step-up, waarbij de rentevoeten de volgende jaren als volgt zullen zijn: 2,90%, 3,15%, 3,40% en 3,65%. Op het vaste gedeelte wordt een bankmarge van 1,20% toegepast. De rentevoeten zijn deze van 16 mei 2011. Ze kunnen op de dag van de transactie verschillen. In dat geval zullen de verschillen enkel gelden voor de 4 laatste jaren van het krediet. In tweede instantie zal de Emittent (in één of verschillende keren) bijkomende bedragen kunnen opnemen voor de verwerving van de Uitbreidingen Mozart. Deze financiering wordt gewaarborgd parallel met het oorspronkelijke krediet. (E)
II Interesten op Vastgoedcertificaten
De aan de Houders uitkeerbare coupon bestaat, enerzijds, uit een « terugbetaling van kapitaal » die overeenkomt met de afschrijvingen van het gebouw en de kosten voor de IPO over een periode van 30 jaar en, anderzijds, uit een « interestgedeelte » dat onderworpen is aan de roerende voorheffing (van 15% voor Belgische fiscale particulieren). Voor het boekjaar 2011-2012 wordt het interestgedeelte geraamd op 3,32 miljoen €. Voor het boekjaar 2011-2012 wordt een brutocoupon van 10,68 miljoen € en een nettocoupon 10,19 miljoen € geraamd, wat een brutorendement zou opleveren van 5,61% en een nettorendement van 5,34%. (F)
Winst uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen
Als vergoeding voor het geïnvesteerde kapitaal, is overeengekomen dat de winst uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen 0,35% van de brutocoupon bedraagt. (G)
IV Belastingen op het resultaat
De Emittent is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen een belastingvoet van 34%.
130
7.2
Geraamde pro forma financiële gegevens 2010-2011 (a)
Geraamde pro forma balans op 30 juni 2011 30 juni 2011 pro forma geraamd
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
MATERIËLE VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) A. Terreinen en gebouwen A. Oprichtingskosten A. Afschrijvingen VLOTTENDE ACTIVA VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen IX.Liquide middelen A. Liquide middelen B. Geblokkeerde rekening X.Overlopende rekeningen
20/28 22/27 22
29/58 40/41 40 54/58
490/1
250.698 250.698 250.860 7.185 (7.347) 3.454 414 414 2.997 382 2.615 44 254.152
I.Kapitaal (bijl. III) A. Geplaatst kapitaal Overgedragen winst (+) / Overgedragen verlies (-)
10/15 10 100 141
87 62 62 25
SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) A. Financiële schulden (banken) A. Financiële schulden (vastgoedcertificaten) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen C. Handelsschulden F. Overige schulden X.Overlopende rekeningen
17/49 17 170/4 170/4 42/48 42 44 47/48 492/3
254.066 240.214 57.026 183.188 10.670 7.655 400 2.615 3.182
EIGEN VERMOGEN
254.152
Op basis van de pro forma balans op 30 juni 2011, zou het bedrag dat zou worden gedebiteerd van de Geblokkeerde Rekening 1.385.000 euro bedragen (of het verschil tussen 4.000.000 euro en 2.165.000 euro). De hypotheses waarvan werd uitgegaan om de vooropgestelde balans 2011-2012 op te stellen, zijn op gelijkwaardige wijze van toepassing op de geraamde pro forma balans 2010-2011. Zo vertegenwoordigt de geraamde pro forma balans 2010-2011 de balans alsof de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum plaatsvond op 1 juli 2010, onder dezelfde verwervingsvoorwaarden als hierboven beschreven.
131
Daar de Uitbreiding Mozart 1/Primark niet zal verworven zijn door de Emittent op het einde van het boekjaar 2010-2011, is deze niet opgenomen in de rubriek « Terreinen en gebouwen ». Er zijn evenmin bankschulden aangegaan voor de verwerving van die Uitbreiding. Ter verduidelijking, op de Geblokkeerde Rekening staat per 1 juli 2010 4,00 miljoen €. In de balans hierboven (met de situatie op 30 juni 2011) vertegenwoordigt deze Geblokkeerde Rekening dus het bedrag alsof de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen van toepassing waren tijdens het boekjaar 20102011. (b)
Geraamde pro forma resultatenrekening 1 juli 2010 – 30 juni 2011 1 juli 2010 – 30 juni 2011 proforma geraamd
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
RESULTATENREKENING I. Bedrijfsopbrengsten en -kosten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)
70 71/74 61 70/61 630
II. Financiële opbrengsten Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-)
75 65
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (-) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
(1.041) 12.755 (7.349)
70/64 64/70
Exploitatiewinst (+) Exploitatieverlies (-)
13.796
5.406
(2.187) (3.182)
70/65 65/70
38
67/77
(13)
67/70
25
De hypotheses waarvan werd uitgegaan voor de opstelling van de vooropgestelde resultatenrekening 2011-2012 zijn op gelijkwaardige wijze van toepassing op de geraamde pro forma resultatenrekening 2010-2011. De inkomsten zijn gebaseerd op de werkelijke huur en bijdragen van 2010, de werkelijke huur en bijdragen van het eerste kwartaal 2011 en de geraamde huur en bijdragen van het tweede kwartaal 2011. De in aanmerking genomen reële inkomsten van 2010 zijn enkel deze van het tweede semester. Er wordt vanuit gegaan dat de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen gedurende het ganse boekjaar van toepassing zijn.
132
De kosten worden geraamd vanuit de veronderstelling dat het Médiacité Shoppingcentrum reeds eigenaar is van de Emittent volgens dezelfde principes als voor boekjaar 2011-2012. Er werd uitgegaan van de hypothese dat in het begin van het boekjaar een banklening van 67,56 miljoen € werd aangegaan onder dezelfde voorwaarden als deze beschreven voor het boekjaar 2011-2012. 7.3
Pro forma financiële gegevens 2010 Daar de Emittent specifiek werd opgericht op 26 mei 2011 voor de Uitgifte van Vastgoedcertificaten, is er geen enkel financieel gegeven uit het verleden voorhanden. Er werd een pro forma balans op 1 januari 2011 opgesteld door de Emittent op basis van de geconsolideerde balans van de Cederende Ondernemingen in 2010. De rekeningen 2010 werden geauditeerd door de revisor van deze vennootschappen en goedgekeurd door hun respectievelijke algemene vergaderingen. De geconsolideerde balans en de pro forma rekeningen en de vooropgestelde rekeningen werden nagezien door Deloitte waarvan de verslagen als Bijlage 2 gaan. De pro forma balans wordt hierna voorgesteld. De balans is gebaseerd op dezelfde hypotheses als de vooropgestelde balans 2011-2012, die hiervoor wordt beschreven. Zo vertegenwoordigt de pro forma balans 2010 de balans alsof de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum plaatsvond op 1 januari 2010, onder dezelfde voorwaarden als hierboven beschreven. Het enige verschil is de afwezigheid van de Uitbreiding Mozart 1/Primark in de rubriek « Terreinen en gebouwen » alsook de overeenstemmende banklening, aangezien deze uitbreiding niet verworven was op het einde van het boekjaar 2010. (a)
Pro forma balans op 31 december 2010
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
31 december 2010 pro forma
MATERIËLE VASTE ACTIVA III.Materiële vaste activa (bijl. I; B) A. Terreinen en gebouwen A. Oprichtingskosten A. Afschrijvingen VLOTTENDE ACTIVA V.Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen VII.Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen IX.Liquide middelen A. Liquide middelen B. Geblokkeerde rekening X.Overlopende rekeningen
20/28 22/27 22
29/58 29 290 40/41 40 41 54/58
490/1
250.698 250.698 250.860 7.185 (7.347) 3.168
411 411 2.713 384 2.329 44 253.866
133
I.Kapitaal (bijl. III) A. Geplaatst kapitaal Overgedragen winst (+) / Overgedragen verlies (-)
10/15 10 100 141
87 62 62 25
SCHULDEN VIII.Schulden op meer dan één jaar (bijl. V) A. Financiële schulden (banken) A. Financiële schulden (vastgoedcertificaten) IX.Schulden op ten hoogste één jaar (bijl. V) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen C. Handelsschulden F. Overige schulden X.Overlopende rekeningen
17/49 17 170/4 170/4 42/48 42 44 47/48 492/3
253.780 240.209 57.021 183.188 10.384 7.655 400 2.329 3.187
EIGEN VERMOGEN
253.866
Op basis van de pro forma balans op 31 december 2010, zou het bedrag dat zou worden gedebiteerd van de Geblokkeerde Rekening 1.671.000 euro bedragen (of het verschil tussen 4.000.000 euro en 2.329.000 euro).
134
(b)
Pro forma resultatenrekening 2010
(€ ‘000 – Belgian GAAP)
1 januari 2010 – 31 december 2010 pro forma
RESULTATENREKENING I. Bedrijfsopbrengsten en –kosten Omzet Andere bedrijfsopbrengsten Diensten en diverse goederen A.B. Brutobedrijfsmarge (positief saldo) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)
70 71/74 61 70/61 630
II. Financiële opbrengsten Financiële kosten (-) Interesten op certificaten (-)
75 65
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (+) Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen (-) IV. Belastingen op het resultaat (-) (+) Winst (+) / Verlies van het boekjaar (-)
(1.040) 12.670 (7.349)
70/64 64/70
Exploitatiewinst (+) Exploitatieverlies (-)
13.710
5.322
(2.154) (3.130)
70/65 65/70
38
67/77
(13)
67/70
25
De hypotheses waarvan werd uitgegaan voor de vooropgestelde resultatenrekening 20112012 zijn op dezelfde wijze van toepassing op de pro forma resultatenrekening 2010. De huur en bijdragen zijn de werkelijke huurgelden van 2010, zowel voor de handelsoppervlakte als voor de Parkings. Er wordt vanuit gegaan dat de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen gedurende het ganse boekjaar van toepassing zijn. De kosten zijn geraamd vanuit de veronderstelling dat het Médiacité Shoppingcentrum reeds eigendom is van de Emittent volgens dezelfde principes als die voor 2011-2012.
135
7.4
Uitkeringen aan de Houders van Vastgoedcertificaten en verwacht rendement Het Exploitatieresultaat en de Opbrengst van de Overdracht die zullen worden uitgekeerd aan de Houders van Vastgoedcertificaten zullen worden berekend en uitgekeerd op de voorziene wijzen en overeenkomstig Voorwaarde 4 van het Statuut van de Vastgoedcertificaten. Voor het boekjaar 2011-2012 wordt een brutocoupon van 10,68 miljoen € en een nettocoupon van 10,18 miljoen € geraamd. Op basis van een Prijsvork van 97 € tot 103 € per Vastgoedcertificaat, zou dit een brutorendement en een nettorendement geven zoals beschreven in de tabel hieronder:
Prijs Brutocoupon 2011-2012
97 € 5,78 %
98,5 € 5,69 %
100 € 5,61 %
101,5 € 5,52%
103€ 5,44%
Nettocoupon 2011-2012
5,50 %
5,42 %
5,35 %
5,27%
5,20%
136
8.
DOCUMENTEN TOEGANKELIJK VOOR HET PUBLIEK
8.1
Prospectus
Franstalige en Nederlandstalige prospectussen worden gratis ter beschikking gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent: Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel. Het Prospectus kan eveneens op eenvoudig verzoek gratis worden verkregen bij ING België SA/NV (ING) (tel.:+32 (0)2.464.61.02), bij Petercam SA/NV (Petercam) (tel.:+32 (0)2.229.64.46) en bij Dexia Bank Belgium NV/SA (Dexia) (tel.: + 32 (0)800.92.478). Het is eveneens toegankelijk op de website van de Emittent http://www.mediaciteshopping.be, van ING (www.ing.be), van Petercam (www.petercam.be) en van Dexia (www.dexia.be). De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet vormt noch een aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van de Vastgoedcertificaten aan personen in landen waar dergelijke uitnodiging of dergelijke aanbieding verboden is. De andere informatie op de website van de Emittent maakt geen deel uit van het Prospectus. 8.2
Maatschappelijke documenten en andere informatie De Emittent dient zijn statuten (alsook elk ontwerp tot wijziging van zijn statuten of oprichtingsakte), alsook elke andere akte die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet worden gepubliceerd, neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, waar ze ter beschikking liggen van het publiek. Een exemplaar van de gecoördineerde statuten en van het governance charter is ook toegankelijk op de website van de Emittent. De Emittent stelt geauditeerde statutaire jaarrekeningen op. De statutaire jaarrekeningen en de bijbehorende verslagen van de raad van bestuur dienen te worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze ter beschikking zullen liggen van het publiek. Deze rekeningen en verslagen zullen ook, op eenvoudig verzoek, ter beschikking liggen op de maatschappelijke zetel van de Emittent en kunnen eveneens worden geraadpleegd bij de Nationale Bank van België. Bovendien dient de Emittent, als genoteerde vennootschap, ook jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen (deze halfjaarlijkse financiële verslagen zullen worden onderworpen aan een beperkte audit door de Commissaris) te publiceren, die eveneens het beheerverslag (tussentijds in geval van halfjaarverslagen), met de jaarrekening, het verslag van de commissaris en het beheerverslag van de raad van bestuur van de Emittent, zullen bevatten. Deze informatie wordt doorgaans verspreid in de Belgische pers in de vorm van persberichten. Deze persberichten alsook het jaarverslag zullen eveneens worden geplaatst op de website van de Emittent, onder de rubriek gewijd aan de financiële informatie. De Emittent dient ook voorkennis openbaar te maken die rechtstreeks op hem betrekking heeft, met inbegrip van elke significante wijziging met betrekking tot de informatie die reeds openbaar werd gemaakt en de koers van de Vastgoedcertificaten gevoelig zou kunnen beïnvloeden, alsook bepaalde andere informatie als bepaald in het koninklijk besluit van 14 november 2007. Deze informatie en documenten zullen op de website van de Euronext Brussels worden geplaatst alsook in persberichten verschijnen. De waardering van het Médiacité Shoppingcentrum zal jaarlijks openbaar worden gemaakt op hetzelfde tijdstip als de publicatie van de rekeningen, en zal worden geplaatst op de website van de Emittent. De aangewende methode in het kader van de jaarlijkse waarderingen, zal net dezelfde zijn als deze die wordt aangewend door de Vastgoedexpert in zijn verslag (Bijlage 3 van het Prospectus).
137
Bepaalde andere informatie dan de financiële periodieke en occasionele informatie als beoogd hierboven, zoals oproepingen tot de algemene vergaderingen van Houders van Vastgoedcertificaten, de publicatie van belangrijke deelnemingen overeenkomstig Voorwaarde 14 van het Statuut van de Vastgoedcertificaten, alsook elk bericht aan de Houders van Vastgoedcertificaten zullen ook op de website van de Emittent worden geplaatst.
138
9.
BESCHRIJVING VAN DE ROL VAN DE VERSCHILLENDE PARTIJEN BETROKKEN BIJ DE VERRICHTING
9.1
Structuur van de verrichting en organigram De Emittent werd opgericht op 26 mei 2011 om het Bestaand Shoppingcentrum te verwerven. Deze verwerving wordt deels gefinancierd door de Uitgifte van Vastgoedcertificaten. Het saldo wordt gefinancierd door het Bankkrediet. De Aandelen van de Emittent worden gehouden door Wilhelm & Co (10%), Petercam (60% plus een Aandeel) en ING (30 % min een Aandeel). Voor meer informatie over dit Krediet verwijzen wij naar Hoofdstuk 6.7. Er is bepaald dat de Emittent eigenaar wordt van de Uitbreidingen Mozart voor zover bepaalde voorwaarden vervuld zijn. De betaling van de verwervingsprijs van deze Uitbreidingen Mozart zal worden gefinancierd met het Krediet. Na verwerving van de Uitbreidingen Mozart, kan de structuur van de Emittent in de tabel hierna als volgt worden samengevat:
Activa
Kapitaal & Schulden
100% Médiacité shopping (waaronder de transactiekosten)
Vastgoedcertificaten
70%
Groep Wilhelm & Andere beleggers
Co
10% 90%
Bankkrediet Wilhelm & Co: 10%
30%
Petercam: 60% plus 1 aandeel Kapitaal
€ 61.5k ING: 30% - 1 aandeel
139
Het schema geeft de verschillende partijen betrokken bij de verrichting weer. C e d e r e n d e O n d e r n e m i n g e n
ING
Wilhelm & Co 10%
30%
60%
Immgest
2 5
Immobilière Grétry
Petercam (Zaakvoerder)
Petercam
1
5
4
Médiacité Shopping NV
ING (kredietverlener) 3
6
Gesmall
1. Aandeelhouderschap 2. Managementovereenkomst 3. Kredietovereenkomst 4. Uitgifte van Vastgoedcertificaten 5. Overeenkomst tot Overdracht van Bedrijfstakken 6. Beheerovereenkomst (Shoppingcentrum) 7. VEFA-overeenkomst 8. CEPAM-overeenkomst (Beheer Parkings) 9. Gespark-overeenkomst 10. Huurovereenkomst en overeenkomst inzake dienstverlening
140
7
CPL (VEFA verkoper)
Groep Wilhelm & Co
90%
Andere
Houders van Certificaten
5 CPL
10%
8
10
CEPAM
9
Gespark
Huurders
Eurowest Management n.v.
Wilhelm & Co n.v.
Eurowest Holding n.v. 100%
100%
Louvigny Pictures b.v.
100%
Property One b.v.
10%
Médiacité Shopping n.v.
CPL Management
30%
100%
70 % 100%
CEPAM
GRETRY
30%
70%
100%
CPL
IMMGEST
Verkort schema – Enkel de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co die deelnemen aan de verrichting worden vermeld.
141
GESMALL
9.2
Beschrijving van Wilhelm & Co NV Wilhelm & Co NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die actief is sinds begin jaren 90 in de sector van vastgoedpromotie. Haar maatschappelijke zetel is gelegen te 1000 Brussel, Goedheidsstraat 5. Ze is ingeschreven in het RPR onder het nummer 0435.552.665. De vennootschap heeft tal van vastgoedprojecten – zowel verwezenlijkte als nog lopende – op haar naam staan, zoals de Esplanade in Louvain-la-Neuve, de Jardins de la Source en de omvorming van de site van Royal Boch in La Louvière in een shoppingcentrum en appartementen.
9.3
Beschrijving van de andere partijen betrokken bij de verrichting (a)
CPL, Immgest en Immobilière Grétry De Groep Wilhelm & Co heeft al de aandelen verworven van de vennootschappen CPL, Immgest en Immobilière Grétry, waarin zich de activa met betrekking tot het Bestaand Shoppingcentrum bevonden. Deze drie vennootschappen zullen de Bedrijfstak overdragen aan de Emittent als deze de Opschortende Voorwaarden (waaronder ook het succes van het Aanbod) vervult. Deze drie vennootschappen, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Goedheidsstraat 5, zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht en zijn ingeschreven in het RPR onder de nummers 0468.499.013 (CPL); 0462.217.371 (Immgest) en 0467.011.646 (Immobilière Grétry). Bovendien, krachtens, en voor zover bepaalde voorwaarden als voorzien in Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken vervuld worden, zal CPL met Emittent een of meer VEFA-overeenkomsten sluiten met betrekking tot de bouw van Uitbreidingen en zal CPL met de bouw hiervan worden belast. Deze Uitbreidingen en bouwmodaliteiten hiervan zijn beschreven in Hoofdstuk 6.4 van het Prospectus.
(b)
de de de de
Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V. Vennootschappen Louvigny Pictures B.V. en Property One B.V. hebben een comfort letter uitgegeven ten voordele van de Emittent waarin ze zich ten aanzien van de Emittent ertoe verbonden hebben alles in het werk te stellen zodat het (geglobaliseerde) nettoatief van de Cederende Ondernemingen gedurende een periode van 28 maanden vanaf de datum van de Authentieke Overdrachtsakte voldoende is om hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de Emittent te vervullen.
(c)
Eurowest Holding NV en Eurowest Management NV Eurowest Holding NV heeft een comfort letter uitgegeven ten voordele van de Emittent waarin ze zich ertoe verbonden heeft om gedurende een periode van 28 maanden vanaf de datum van de Authentieke Overdrachtsakte geen enkele actie te ondernemen die tot gevolg zou hebben het (geglobaliseerde) nettoactief van de Cederende Ondernemingen te verminderen onder een bepaalde drempel waardoor ze hun contractuele verplichtingen ten aanzien van de Emittent niet meer zouden kunnen vervullen. Bovendien is de vennootschap Eurowest Management NV, die handelt voor rekening van Eurowest NV, partij in de Mandate Letter en, kan ze, krachtens die Mandate Letter, samen met de Emittent en in samenwerking met de Joint Lead Managers de definitieve prijs van het Aanbod vaststellen.
142
(d)
Gesmall Het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum, is door de Emittent toevertrouwd aan Gesmall, als beheerder. Zijn maatschappelijke zetel is gelegen te 1000 Brussel, Goedheidsstraat 5 en zijn ondernemingsnummer is 0898.224.057. Gesmall maakt deel uit van de Groep Wilhelm & Co. De Beheerder beschikt op basis van de Beheerovereenkomst over de nodige bevoegdheden om de hem toegekende beheertaken van het Médiacité Shoppingcentrum tot een goed einde te brengen. Zijn taken worden beschreven in Hoofdstuk 6.2(e).
(e)
CEPAM en Gespark CEPAM, met zetel te 1000 Brussel, Goedheidsstraat 5, is een naamloze vennootschap die is ingeschreven in het RPR onder het nummer 0819.068.889. Ze maakt deel uit van de Groep Wilhelm & Co. Krachtens een huur- en dienstenovereenkomst die werd gesloten op 14 oktober 2009 voor een periode van 18 jaar en verlengbaar is (zie voor meer details Hoofdstuk 6.2), heeft ze de Parkings ingericht en moet ze die uitbaten. CEPAM heeft besloten de inrichting, het beheer en de uitbating van de Parkings toe te vertrouwen aan de naamloze vennootschap Gespark, die gespecialiseerd is in de uitbating van parkings toegankelijk voor het publiek. Met deze vennootschap werd op 14 oktober 2009 een beheerovereenkomst gesloten voor een periode van 18 jaar.
(f)
CPC De Compagnie de Promotion Charlemagne NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Goedheidsstraat 5, is een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co. Ondernemingsnr. 0478.867.026. Krachtens een overeenkomst inzake vastgoedpromotie met de Cederende Ondernemingen met betrekking tot de ontwikkeling van het Bestaand Shoppingcentrum heeft CPC een tienjarige waarborg verstrekt aan de Cederende Ondernemingen waarvan het voordeel zal worden overgedragen aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van de Bedrijfstakken.
(g)
ING als Kredietverlenende bank Ingevolge een overeenkomst inzake kredietfaciliteit van 14 juni 2011 tussen de Emittent als kredietnemer en ING als kredietverlener, heeft ING een Krediet toegestaan in de vorm van een voorschot op vaste termijn (bulletkrediet) voor een vaste termijn van 5 jaar. Het Krediet wordt beschreven in Hoofdstuk 6.7.
(h)
ING als swaptegenpartij Het Krediet is gesloten tegen een variabele rentevoet. Om de impact van de renteschommelingen op zijn resultaten te beperken, heeft de Emittent met ING een swapovereenkomst gesloten van het type "step-up". Deze swapovereenkomst wordt beschreven in Hoofdstuk 6.7.
143
(i)
Petercam als Zaakvoerder van de Emittent De Emittent heeft krachtens een Managementovereenkomst het dagelijkse bestuur toevertrouwd aan Petercam. De voorwaarden van de Managementovereenkomst staan beschreven in Hoofdstuk 5.5.
(j)
Joint Lead Managers ING en Petercam hebben met de Emittent en Eurowest een Mandate Letter met betrekking tot het Aanbod gesloten. Krachtens deze overeenkomst zijn zij aangesteld als Joint Lead Managers. Er is voorzien dat ze uiterlijk op 24 juni 2011 een Plaatsingsovereenkomst sluiten. De voorwaarden van de Plaatsingsovereenkomst worden uitvoeriger beschreven in Hoofdstuk 12 hierna. De taak van de Joint Lead Managers bestaat in het bijstaan van de Emittent en Eurowest voor het Aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
(k)
Co-Lead Manager Dexia werd aangesteld als Co-Lead Manager krachtens een aanhangsel aan de Mandate Letter. De taak van de Co-Manager bestaat in het plaatsen van een deel van de Vastgoedcertificaten die worden aangeboden in het kader van de Tranche Retail.
(l)
Financiële dienst ING zal instaan voor de financiële dienst van de Vastgoedcertificaten overeenkomstig een overeenkomst inzake financiële dienstverlening tussen de Emittent en ING die ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte zal getekend worden. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 12.4.
9.4
Belangen van de partijen betrokken bij de verrichting (a)
Belang van CPL, Immgest en Immobilière Grétry
(i)
Overdrachtsprijs
De overdracht van de Bedrijfstak is onderworpen aan Opschortende Voorwaarden, waarvan sommige verband houden met het succes van het Aanbod. CPL, Immgest en Immobilière Grétry hebben er dus duidelijk belang bij dat het Aanbod slaagt. Bovendien hangt de Overdrachtsprijs meer bepaald af van het bedrag dat door de Emittent bij de beleggers zal worden opgehaald in het kader van het Aanbod. De voorwaarden voor de overdracht van de Bedrijfstak en de berekening van de Overdrachtsprijs worden beschreven in Hoofdstuk 6.3 van het Prospectus. (ii)
Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen
De Cederende Ondernemingen verstrekken de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen ter dekking van bepaalde huurrisico’s en ter waarborg van een bepaald huurrendement verbonden met het Bestaand Shoppingcentrum en met de verwezenlijking van de Uitbreidingen Mozart. Deze Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen worden berekend op basis van de huurovereenkomsten die de Emittent heeft gesloten of zal sluiten. De Cederende Ondernemingen
144
maken deel uit van de Groep Wilhelm & Co. De voorwaarden, berekeningen en modaliteiten van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen worden beschreven in Hoofdstuk 6.5. (iii)
CPL/VEFA-verkoper
De aan de VEFA-verkoper te betalen prijs voor de Uitbreidingen Mozart is, naast de prijs voor het terrein of het oppervlakterecht waarop de Uitbreidingen Mozart zullen worden gebouwd, met name samengesteld uit een marge op de verwezenlijking van de Uitbreidingen. CPL, die deel uitmaakt van de Groep Wilhelm & Co, heeft er dus belang bij dat de Uitbreidingen Mozart worden verwezenlijkt. (b)
Belang van de Joint Lead Managers en van de Co-Lead Manager
Als het Aanbod slaagt, zullen de Joint Lead Managers en de Co-Lead Manager een provisie ontvangen (zie Hoofdstuk 12 hierna). Bovendien hebben de Joint Lead Manager verschillende bank-, beleggings-, commerciële of andere diensten aangeboden aan de Emittent – of zouden ze die in de toekomst kunnen aanbieden – waarvoor ze vergoedingen zouden kunnen ontvangen. De Joint Lead Managers zijn aandeelhouders van de Emittent. Sommige bestuurders zijn benoemd op voorstel van de Joint Lead Managers. (c)
Wilhelm & Co en de Groep Wilhelm & Co
De Vastgoedcertificaten worden aangeboden door de Emittent die de opbrengst van de uitgifte van de Vastgoedcertificaten hoofdzakelijk zal aanwenden om de overdrachtsprijs van het Bestaand Shoppingcentrum aan de Cederende Ondernemingen te betalen krachtens de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken. De Cederende Ondernemingen maken, net zoals Wilhelm & Co, deel uit van de Groep Wilhelm & Co. Wilhelm & Co en de Groep Wilhelm & Co hebben dan ook een financieel belang in het succes van het Aanbod van Vastgoedcertificaten. Bovendien zal de Groep Wilhelm & Co inschrijven op een deel van de Vastgoedcertificaten. Wilhelm & Co is aandeelhouder van de Emittent. Sommige bestuurders van de Emittent worden benoemd op voorstel van Wilhelm & Co. (d)
Gesmall
Het commerciële beheer van het Médiacité Shoppingcentrum werd toevertrouwd aan Gesmall. Gesmall ontvangt een vergoeding voor de verschillende taken die ze zal uitvoeren en, met name, een vergoeding voor de commercialisering van de handelsoppervlakte. Gesmall is belast met de onderhandelingen over de huurovereenkomsten op basis van de criteria die zijn overeengekomen met de Emittent. De taken van de Gesmall en de vergoeding hiervoor worden beschreven in Hoofdstuk 6.2(e). (e)
CPC
CPC heeft aan het Bestaand Shoppingcentrum een tienjarige waarborg toegekend waarvan het voordeel zal worden overgedragen aan de Emittent in het kader van de Overeenkomst inzake Overdracht van Bedrijfstakken. (f)
Petercam als Zaakvoerder van de Emittent
De Managementovereenkomst is onderworpen aan dezelfde opschortende voorwaarden als de Opschortende Voorwaarden (waaronder het succes van het Aanbod). De Zaakvoerder zal een
145
vergoeding ontvangen voor de diensten die hij aan de Emittent zal moeten verlenen. De Zaakvoerder heeft er dus belang bij dat het Aanbod slaagt. (g)
ING als Kredietverlener en Swaptegenpartij
ING treedt op als verlener van het Krediet en kan een ander belang hebben dan dat van de Emittent wat betreft (i) de contractuele relaties met betrekking tot de Kredietovereenkomst en de swapovereenkomst, (ii) de voorwaarden met betrekking tot de opneming op het Krediet om de verwerving van de Uitbreidingen te financieren, (iii) de interpretatie van de contractuele clausules en (iv) de tegeldemaking van de zekerheden op het Krediet. ING is aandeelhouder en bestuurder van de Emittent. (h)
ING als Betalingsagent
ING zal instaan voor de financiële dienst van de Vastgoedcertificaten overeenkomstig een overeenkomst inzake financiële dienstverlening tussen de Emittent en ING die ten laatste op datum van het verlijden van de Authentieke Overdrachtsakte getekend zal worden. De door ING geïnde bewaarrechten zullen 20 basispunten van de (netto) Coupon bedragen. (i)
Behandeling van belangenconflicten
De Emittent zal de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen met betrekking tot belangenconflicten naleven en, met name, artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen. De samenstelling van de raad van bestuur heeft tot doel een bepaald evenwicht in te voeren tussen de bestuurders die zijn benoemd op voorstel van Wilhelm & Co en deze die benoemd zijn op voorstel van de Joint Lead Managers. Bovendien zetelen er twee onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur.
146
10.
INFORMATIE OVER DE VASTGOEDCERTIFICATEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
10.1
Redenen van het Aanbod en bestemming van de opbrengst De Uitgifte financiert gedeeltelijk de verwerving van het Bestaand Shoppingcentrum. Een ander gedeelte wordt gefinancierd door het Krediet en het kapitaal van de Emittent. Zoals beschreven in Hoofdstuk 12, zal de Prijs van het Aanbod worden vastgesteld binnen een Prijsvork per Vastgoedcertificaat. Het totale bedrag van de Uitgifte wordt dan ook geraamd tussen 184.818.853 euro en 196.250.947 euro, en komt overeen met het verschil tussen: (a)
(b)
enerzijds: (i)
de prijs betaald voor de verwerving van het Bestaand Shoppingcentrum door middel van de aankoop van de Bedrijfstak, hetzij tussen 245.289.777 euro en 256.430.353 euro, volgens de Prijsvork; en
(ii)
de kosten voor de structurering van de verrichting, hetzij tussen 7.084.381 euro en 7.375.899 euro, volgens de Prijsvork en zoals beschreven in Hoofdstuk 12 van het Prospectus,
en anderzijds: (i)
het Krediet voor een bedrag van 67.555.305 euro.
In bepaalde omstandigheden en onder bepaalde voorwaarden, kan de Emittent ervoor opteren het Aanbod in te trekken (zie Hoofdstuk 12). 10.2
Eigenschappen van de Vastgoedcertificaten Een vastgoedcertificaat is een schuldinstrument dat de houder recht geeft op een deel in de jaarinkomsten en de opbrengst van het onroerende goed waarvan hij de verwerving mee heeft gefinancierd. In tegenstelling tot een obligatie waarvan het rendement en terugbetaalbare bedrag vooraf zijn vastgelegd, biedt het vastgoedcertificaat geen enkel gewaarborgd rendement en kan het zowel meerwaarden als minwaarden inhouden. Vastgoedcertificaten komen aan bod in de Wet van 16 juni 2006, waarvan artikel 5, § 4, het volgende stipuleert: “Onder « vastgoedcertificaten » worden de schuldinstrumenten verstaan die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van een of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen.” Enkel de uitgevende vennootschap blijft dus, juridisch gezien, eigenaar van het onroerende goed. De houder van het certificaat is dus noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks houder van enige zakelijke rechten op het gebouw. Hij heeft eenvoudigweg een vorderingsrecht op de emittent. Vastgoedcertificaten zijn geen « effecten met stemrecht » in de zin van de Transparantiewet of van de OBA-wet. Bijgevolg:
is de Transparantiewet niet van toepassing op de Vastgoedcertificaten. Algemeen is er geen wettelijke verplichting voor personen met een groot aantal certificaten om deze informatie aan de Vennootschap of het publiek kenbaar te maken; 147
zijn de bepalingen van de OBA-wet op verplichte openbare overnamebiedingen niet van toepassing op de Vastgoedcertificaten. Met andere woorden, een houder van Vastgoedcertificaten zal dus niet verplicht zijn een openbaar overnamebod op de Vastgoedcertificaten uit te brengen, zelfs niet als hij een groot aantal Vastgoedcertificaten verwerft;
De vrijwillige overnamebiedingen op de Vastgoedcertificaten zijn daarentegen wel onderworpen aan de OBA-wet, onder voorbehoud van verschillende uitzonderingen en modaliteiten als vastgesteld in artikel 46 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de overnamebiedingen. Zo beschikt een bieder die, na een vrijwillige overnamebieding, 95% bezit van al de betrokken Vastgoedcertificaten, niet over de mogelijkheid om binnen een termijn van drie maanden een uitkoopbod uit te brengen onder dezelfde voorwaarden als deze van het openbaar overnamebod ("squeeze-out"). Een Houder heeft evenmin recht op terugkoop van zijn Vastgoedcertificaten door een bieder onder de dezelfde voorwaarden ("sell-out").
148
Het Statuut van de Vastgoedcertificaten voorziet evenwel in een contractuele verplichting om kennis te geven van belangrijke deelnemingen wanneer, na een verwerving of andere gebeurtenis of na een akkoord in onderling overleg, een Houder van Vastgoedcertificaten rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, voor de eerste keer meer dan 5% van de uitgegeven Vastgoedcertificaten bezit en ook wanneer, na die verwerving, die gebeurtenis of dat akkoord in onderling overleg, het aantal Vastgoedcertificaten dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, door de Houder wordt gehouden boven de drempels van 10%, 15%, 20% stijgt, en zo telkens per schijf van vijf procentpunten van het totaal van de Vastgoedcertificaten. De Houder is dan verplicht om de Emittent in kennis te stellen van het aantal en het percentage Vastgoedcertificaten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, houdt en dit binnen vijf (5) werkdagen (zoals gedefinieerd in het Statuut van de Vastgoedcertificaten) volgend op deze verwerving. Dergelijke kennisgeving is eveneens en binnen dezelfde termijn verplicht wanneer, na een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Vastgoedcertificaten, na een gebeurtenis of op het einde van een akkoord in onderling overleg, de Houder, alleen of in onderling overleg, een percentage Vastgoedcertificaten houdt dat onder de hierboven vermelde drempels ligt. In geval van een inbreuk op deze kennisgevingsplicht, worden de stemrechten verbonden aan de Vastgoedcertificaten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, door deze Houder worden gehouden, geschorst op de volgende algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten en dit tot kennisgeving is verricht. Het Statuut van de Vastgoedcertificaten bepaalt dat Houders geacht worden in onderling overleg te handelen, wanneer ze in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, 13°, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Vanuit fiscaal oogpunt wordt een deel van de uitkeringen aan de Houders van Vastgoedcertificaten door de Emittent beschouwd als een kapitaalterugbetaling van de vordering. Dit deel wordt vooraf overeengekomen en is niet belastbaar in België. Het saldo vertegenwoordigt een vergoeding van het belegde kapitaal en wordt belast. Voor meer informatie verwijzen wij naar Hoofdstuk 11 (Fiscale verwerking). Vastgoedcertificaten uitgegeven in het kader van de Uitgifte hebben betrekking op het Médiacité Shoppingcentrum waarvan ze deels de verwerving door de Emittent financieren. De vordering van de Houders van Vastgoedcertificaten op de Emittent is vastgesteld in het Statuut van de Vastgoedcertificaten. Voor meer informatie verwijzen wij naar Bijlage 1 (Statuut van de Vastgoedcertificaten). 10.3
Statuut van de Vastgoedcertificaten
Onder voorbehoud van wijzigingen overeenkomstig de bepalingen van het Statuut van de Vastgoedcertificaten, wordt het Statuut van de Vastgoedcertificaten (het Statuut) beschreven als Bijlage 1 aan dit Prospectus. Elke wijziging aan het Statuut zal worden gepubliceerd op de website van de Emittent.
149
11.
FISCALE BEHANDELING IN BELGIË VOOR BELGISCHE INWONERS
11.1
Exploitatieresultaat
Volgens de fiscale administratie vallen de Vastgoedcertificaten onder de « obligaties, kasbons en andere soortgelijke effecten », als beoogd in artikel 2, § 1, 8°, van het WIB 1992: Vastgoedcertificaten zijn « andere soortgelijke effecten » dan obligaties. Bijgevolg zijn de inkomsten uit Vastgoedcertificaten interesten die belastbaar zijn overeenkomstig artikel 19 van het WIB 1992. De sommen die bestemd zijn voor de terugbetaling van de inschrijvingsprijs van de Vastgoedcertificaten, zijn echter geen belastbare interesten. Hieruit vloeit, op fiscaal vlak, voort dat het Exploitatieresultaat dat wordt uitgekeerd aan de Houders uit twee delen bestaat:
een bedrag dat de gedeeltelijke terugbetaling van de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt (dit bedrag is in dit geval normaal gelijk aan 1/30e van de Afschrijfbare Basis);
het eventuele saldo dat een interestbetaling vertegenwoordigt.
(a)
Gedeelte gedeeltelijke terugbetaling
Het gedeelte van het Exploitatieresultaat dat de gedeeltelijke terugbetaling van de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt, is niet belastbaar. De Emittent zal geen roerende voorheffing inhouden op dit gedeelte en de Belgische beleggers – natuurlijke personen en rechtspersonen onderworpen aan de belasting op de rechtspersonen – moeten dit gedeelte niet aangeven. De Belgische beleggers/vennootschappen moeten dit gedeelte niet in het resultaat opnemen (technisch gezien moeten deze beleggers dit gedeelte imputeren op de verwervingswaarde van de Vastgoedcertificaten). (b)
Gedeelte « interesten »
Het gedeelte van het Exploitatieresultaat dat de vergoeding van het belegde kapitaal vertegenwoordigt is een belastbare interest. De Emittent zal op dit gedeelte de roerende voorheffing van momenteel 15% inhouden (behalve als een vrijstelling van toepassing is). Uit hoofde van de Belgische beleggers/natuurlijke personen, die onderworpen zijn aan de belastingen op de natuurlijke personen en Vastgoedcertificaten aanhouden als privébelegging, is deze roerende voorheffing bevrijdend. Deze beleggers beschikken evenwel over de mogelijkheid om deze interesten aan te geven. In dat geval zijn ze onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen een afzonderlijke aanslagvoet van momenteel 15% (eventueel verhoogd met de lokale opcentiemen), behalve wanneer een samenvoeging met de andere inkomsten voordeliger zou zijn. De ingehouden roerende voorheffing wordt dan geïmputeerd op de verschuldigde personenbelasting, in verhouding tot de periode waarin de begunstigde van de inkomsten eigenaar of vruchtgebruiker was van de certificaten. Uit hoofde van de rechtspersonen onderworpen aan de belasting op de rechtspersonen, is de roerende voorheffing bevrijdend. Uit hoofde van de Belgische beleggers/vennootschappen is het gedeelte « interesten » belastbaar tegen de normale aanslagvoet van de vennootschapsbelasting (momenteel 33,99%). De ingehouden roerende voorheffing is eventueel imputeerbaar en het overschot terugbetaalbaar, onder bepaalde voorwaarden. (c)
Meerwaarden/minderwaarden
Uit hoofde van Belgische beleggers/natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting van natuurlijke personen en die Vastgoedcertificaten houden als privébelegging, is een eventuele meerwaarde in principe vrijgesteld, behalve in het uitzonderlijke geval waarbij de verrichting niet binnen het
150
normale beheer valt en behalve wanneer de meerwaarde overeenstemt met gelopen interesten. Minderwaarden zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar. Uit hoofde van rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is een eventuele meerwaarde in principe vrijgesteld, behalve wanneer de meerwaarde overeenstemt met gelopen interesten. Uit hoofde van Belgische beleggers/vennootschappen is een eventuele meerwaarde belastbaar tegen de normale aanslagvoet van de vennootschapsbelasting (momenteel 33,99%) en is een minderwaarde in principe fiscaal aftrekbaar. 11.2
Bij de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum
De Opbrengst van de Overdracht die wordt uitgekeerd aan de Houders bestaat uit twee delen:
het nog niet terugbetaalde bedrag van het geplaatst kapitaal;
het eventuele saldo.
Het gedeelte van de Opbrengst van de Overdracht dat overeenstemt met het nog niet terugbetaalde bedrag van het geplaatste kapitaal, is geen belastbaar inkomen. Het eventuele saldo wordt fiscaal verwerkt als interesten.
151
12.
VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN HET AANBOD
12.1
Voorwaarden van het Aanbod, cijfergegevens van het Aanbod, voorlopige kalender en modaliteiten van een aanvraag tot inschrijving (a)
Voorwaarden en bedrag van het Aanbod
Het aanbod heeft betrekking op 1.905.349 Vastgoedcertificaten. Het Aanbod zal worden ingetrokken als de totaliteit van de Vastgoedcertificaten niet werd geplaatst binnen de Prijsvork of als de marktomstandigheden het niet mogelijk maken de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of in geval van niet-ondertekening of verbreking van de Plaatsingsovereenkomst, of in geval de Opschortende Voorwaarden niet vervuld zijn. Daarentegen, de Emittent behoudt zich de mogelijkheid voor om ingeval (i) de totaliteit van de Vastgoedcerticaten niet geplaatst werd binnen de Prijsvork of indien de marktomstandigheden niet toelaten om de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of ingeval (ii) de Cederende Ondernemingen zich niet beroepen op de niet-realisatie van de Opschortende Voorwaarden, het Aanbod aan te houden aan andere voorwaarden, mits de publicatie van een supplement aan het Prospectus. Onder deze hypothese hebben de beleggers die voor de publicatie van het supplement aan het Prospectus het Aanbod hadden aanvaard het recht hun aanvaarding in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de publicatie van dit supplement.Het Aanbod is onderverdeeld in drie tranches:
De Tranche Wilhelm & Co, of een niet-reduceerbare tranche van 190.535 Vastgoedcertificaten die 10% vertegenwoordigt van de Vastgoedcertificaten waarop zal worden ingeschreven door de Groep Wilhelm & Co.
De Tranche Retail, of een tranche van 20% van de Vastgoedcertificaten zal, door middel van een openbaar aanbod tot inschrijving, voorbehouden zijn voor Particuliere Beleggers in België, onder voorbehoud van een clawback zoals hierna beschreven; en
De Institutionele Tranche, of het saldo van de Vastgoedcertificaten, zal, door middel van een private plaatsing van de Vastgoedcertificaten, voorbehouden zijn voor Gekwalificeerde Beleggers in de Europese Economische Ruimte, met naleving van artikel 3, § 2, van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, onder voorbehoud van een clawback zoals hierna beschreven.
152
(b)
Voorlopige kalender
Persbericht met betrekking tot het Aanbod en Publicatie van de Prijsvork Beschikbaarheid van het prospectus
15 juni 2011
Opening van het Aanbod
15 juni 2011
Verwachte afsluiting van de Inschrijvingsperiode
24 juni 2011
Verwachte datum van vaststelling van de Prijs van het Aanbod Verwachte datum van toewijzing
24 juni 2011
Verwachte datum van publicatie van de Prijs van het Aanbod Verwachte datum van notering (toelating tot de notering en eerste verhandelingen) Verwachte datum van Uitgifte (betaling, afwikkeling en levering)
(c)
14 juni 2011
24 juni 2011 28 juni 2011 29 juni 2011 29 juni 2011
Periode van het Aanbod en inschrijvingsprocedure (i)
Periode van het Aanbod Het Aanbod zal aanvangen op 15 juni 2011 om 9 uur en worden afgesloten op 24 juni 2011 om 16 uur (inbegrepen), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting (de Inschrijvingsperiode). Het Aanbod kan vervroegd worden afgesloten bij beslissing van de Joint Lead Managers in samenspraak met de Emittent ten vroegste op 21 juni 2011. Elke vervroegde afsluiting van de periode van het Aanbod zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers en op de website van de Emittent, van ING, van Petercam en van Dexia. De Inschrijvingsperiode zal in ieder geval geopend zijn voor een minimale periode van 5 bancaire werkdagen vanaf de datum van opening van het Aanbod. De Inschrijvingsperiode zal tegelijkertijd worden afgesloten voor de Institutionele Tranche en voor de Tranche Retail.
(ii)
Inschrijvingsprocedure (A)
Algemeen
Beleggers mogen kosteloos hun inschrijving indienen bij de Managers. Inschrijvingsorders kunnen ook worden ingediend bij elke andere financiële tussenpersoon. In dat geval wordt de beleggers verzocht te informeren naar de eventuele kosten die deze financiële tussenpersonen zouden kunnen vragen en waarvan de betaling ten laste van de beleggers zou vallen. De inschrijvingsorders verbinden de Emittent niet zolang ze niet aanvaard werden, overeenkomstig de toewijzingsregels als beschreven hierna onder Hoofdstuk 12.2. 153
De Managers centraliseren alle inschrijvingsorders. Om geldig te zijn, moeten inschrijvingsorders uiterlijk op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode om 16 uur (uur te Brussel) ingediend zijn. (B)
Particuliere beleggers
Particuliere beleggers moeten in hun orders het aantal Vastgoedcertificaten vermelden waarop ze wensen in te schrijven. Particuliere beleggers mogen enkel op de Vastgoedcertificaten inschrijven tegen de Prijs van het Aanbod als vermeld onder Hoofdstuk 12.3. Particuliere Beleggers wordt verzocht hun orders zo snel mogelijk neer te leggen bij de Managers. Behalve in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus vóór afsluiting van het Aanbod (die geen aanvulling is gepubliceerd tot aan de opening van het Aanbod), mogen de orders niet worden ingetrokken. (C)
Gekwalificeerde beleggers
Gekwalificeerde beleggers moeten in hun orders het aantal Vastgoedcertificaten vermelden waarop ze wensen in te schrijven en de prijs (binnen de Prijsvork) waartegen ze die orders doorgeven. Enkel Gekwalificeerde Beleggers mogen deelnemen aan de « bookbuilding »procedure. In het kader van deze procedure dienen Gekwalificeerde Beleggers mee te delen hoeveel Vastgoedcertificaten ze wensen te verwerven tegen een voorgestelde prijs (binnen de Prijsvork). Gekwalificeerde Beleggers wordt verzocht hun orders zo snel mogelijk in te dienen bij de Joint Lead Managers. Behalve in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus vóór afsluiting van het Aanbod (die geen aanvulling is gepubliceerd tot aan de opening van het Aanbod), mogen de orders niet worden ingetrokken. (iii)
Mogelijkheid tot vermindering van de inschrijvingen In geval van overinschrijving op het Aanbod zouden er een of meer verdeelsleutels kunnen worden toegepast, waardoor de beleggers een lager aantal Vastgoedcertificaten toegewezen zouden kunnen krijgen dan het aantal waarvoor ze een inschrijvingsorder hadden ingediend. De bedragen die, desgevallend, te veel zijn betaald, zullen worden terugbetaald aan de beleggers binnen zeven kalenderdagen vanaf de datum die is vastgesteld als datum van de Uitgifte, zonder dat er evenwel interesten op die bedragen kunnen worden geïnd.
(iv)
Minimaal en/of maximaal bedrag van de inschrijving Het minimale inschrijvingsbedrag op de primaire markt komt overeen met de Prijs van het Aanbod voor een Vastgoedcertificaat. Er is geen maximaal inschrijvingsbedrag.
(v)
Intrekking van inschrijvingsorders Onverminderd de toepassing van paragraaf (iii) hiervoor is elke inschrijving op Vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod onherroepelijk. Overeenkomstig artikel 34, § 3, van de Wet van 16 juni 2006 hebben, in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus vóór afsluiting van het Aanbod (die geen aanvulling is
154
gepubliceerd tot aan de opening van het Aanbod), beleggers die reeds aanvaard hebben in te schrijven op de Vastgoedcertificaten vóór publicatie van de aanvulling, echter het recht om gedurende twee (2) werkdagen na publicatie van de aanvulling hun aanvaarding in te trekken. (vi)
Betaling, afwikkeling en levering van de Vastgoedcertificaten De inschrijvingsprijs van de Vastgoedcertificaten moet integraal in euro worden betaald op de betalingsdatum, samen met elke eventueel toepasselijke taks. De verwachte datum voor betaling en levering van de Vastgoedcertificaten is vastgesteld op drie werkdagen na de afsluiting van het Aanbod, hetzij uiterlijk op 29 juni 2011. De Vastgoedcertificaten worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm of op naam. Ze zijn niet materieel leverbaar. De gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten zullen worden geleverd in de vorm van een boeking op een effectenrekening op de betalingsdag van de Vastgoedcertificaten. De bewaring van de Vastgoedcertificaten op een effectenrekening bij een financiële tussenpersoon kan aanleiding geven tot de heffing van een bewaarrecht. De kosten voor boeking en bewaring van de Vastgoedcertificaten op een effectenrekening zijn ten laste van de inschrijvers. Het normale tarief dat geldt bij ING, Petercam en Dexia is van toepassing. Beleggers dienen zelf te informeren naar de kosten die hen zouden kunnen worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen. De Vastgoedcertificaten op naam zullen worden geleverd in de vorm van registratie in een register van Vastgoedcertificaten op naam van de Emittent op de betalingsdag van de Vastgoedcertificaten.
(vii)
Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod zullen worden gepubliceerd op de website van de Emittent (www.mediaciteshopping.be), van ING, van Petercam alsook van Dexia en in de Belgische financiële pers twee dagen na de afsluiting van de periode van het Aanbod en uiterlijk op 28 juni 2011.
(viii)
Voorkeurrecht tot inschrijving Er zal geen voorkeurrecht tot inschrijving zijn, met dien verstande dat 10% van de Vastgoedcertificaten zal worden aangeboden in het kader van de Tranche Wilhelm & Co en de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co daarop zullen inschrijven.
(ix)
Verbintenis van Wilhelm & Co Wilhelm & Co verbindt zich ertoe in te schrijven op de Vastgoedcertificaten voor een bedrag dat minimaal 10% van de Vastgoedcertificaten vertegenwoordigt.
(x)
Intrekking van het Aanbod Het Aanbod zal worden ingetrokken als de totaliteit van de Vastgoedcertificaten niet werd geplaatst binnen de Prijsvork of als de marktomstandigheden het niet mogelijk
155
maken de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of in geval van niet-ondertekening of verbreking van de Plaatsingsovereenkomst, of in geval de Opschortende Voorwaarden niet vervuld zijn. Daarentegen, de Emittent behoudt zich de mogelijkheid voor om ingeval (i) de totaliteit van de Vastgoedcerticaten niet geplaatst werd binnen de Prijsvork of indien de marktomstandigheden niet toelaten om de totaliteit van de Vastgoedcertificaten te plaatsen binnen de Prijsvork of ingeval (ii) de Cederende Ondernemingen zich niet beroepen op de niet-realisatie van de Opschortende Voorwaarden, het Aanbod aan te houden aan andere voorwaarden, mits de publicatie van een supplement aan het Prospectus. Onder deze hypothese hebben de beleggers die voor de publicatie van het supplement aan het Prospectus het Aanbod hadden aanvaard het recht hun aanvaarding in te trekken gedurende een periode van twee werkdagen vanaf de publicatie van dit supplement. 12.2
Verdelings- en toewijzingsplan van de Vastgoedcertificaten (a)
Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal worden geopend
Het Aanbod bestaat uit een openbaar bod tot inschrijving in België voor Particuliere Beleggers en een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers in de Europese Economische Ruimte. De beperkingen met betrekking tot het Aanbod komen aan bod in het voorwoord van het Prospectus in Hoofdstuk 3.8 Beperkingen met betrekking tot het Aanbod. (b)
Toewijzing van de Vastgoedcertificaten (i)
Algemeen
Het juiste aantal Vastgoedcertificaten dat respectievelijk aan de Particuliere Beleggers en aan de Gekwalificeerde Beleggers zal worden toegekend, zal worden vastgesteld op het einde van de bookbuildingperiode en van de Inschrijvingsperiode door de Joint Lead Managers in samenspraak met Eurowest en de Emittent. De toekenning zal afhangen van de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek. De Vastgoedcertificaten zullen evenwichtig worden verdeeld onder de Particuliere Beleggers en de Gekwalificeerde Beleggers, naar rata van 10% waarop zal worden ingeschreven door de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co, 20% die is voorbehouden voor Particuliere Beleggers (Tranche Retail) en 70% die is voorbehouden voor Gekwalificeerde Beleggers (Institutionele Tranche), zoals beschreven hierboven, met eventuele toepassing van de hierna beschreven « clawback »-procedure. In geval van overinschrijving zal de toewijzing aan de Particuliere Beleggers en aan de Gekwalificeerde Beleggers gebeuren op basis van een verdeelsleutel. In dat geval kan voorrang worden gegeven aan inschrijvingen bij de Managers, eerder dan aan inschrijvingen bij andere financiële tussenpersonen. De verdeelsleutel zal worden vastgesteld op het einde van de bookbuildingperiode. Onverminderd de voorrangsbehandeling voor orders die worden ingediend bij de Managers, zal de verdeelsleutel worden vastgesteld op basis van de respectievelijke vraag van de Particuliere Beleggers en van de Institutionele Beleggers en op basis van de kwantitatieve en, enkel in het geval van de Institutionele Tranche, kwalitatieve analyse van het orderboek. De verdeling onder de Particuliere Beleggers zal gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria (namelijk het gebruik van een relatief of absoluut aantal van
156
Vastgoedcertificaten voor elke inschrijving) en dezelfde verdeelsleutel zal van toepassing zijn op alle Particuliere Beleggers. De resultaten van het Aanbod en de verdeelsleutel voor de Particuliere Beleggers zullen worden bekendgemaakt in de Belgische financiële pers binnen twee Werkdagen na afsluiting van het Aanbod en uiterlijk op 28 juni 2011 of op de eerste Werkdag volgend op die datum. (ii)
Clawback
Er is bepaald dat de Tranche Retail maximaal 20% van de Vastgoedcertificaten zal vertegenwoordigen. Dit percentage kan evenwel worden verminderd als de relatieve vraag van de Gekwalificeerde Beleggers, voor een prijs gelijk aan of hoger dan de Prijs van het Aanbod, het aantal Vastgoedcertificaten dat voor hen bestemd is, aanzienlijk overschrijdt, met dien verstande dat wanneer minstens eenmaal is ingeschreven op de Tranche Retail, deze niet lager mag zijn dan 10% van het Aanbod. Als, omgekeerd, de vraag van de Particuliere Beleggers het aantal Vastgoedcertificaten dat voor hen bestemd is aanzienlijk overschrijdt, kan dit percentage worden verhoogd. De handel in de Vastgoedcertificaten mag niet starten voor de notering van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. 12.3
Vaststelling van de Prijs van het Aanbod (a)
Uitgifteprijs
Het Aanbod heeft betrekking op 1.905.349 Vastgoedcertificaten. De Prijs van het Aanbod zal worden vastgesteld binnen de Prijsvork. De Emittent zal de Prijs van het Aanbod vaststellen in gemeenschappelijk overleg met Eurowest in samenwerking met de Joint Lead Managers op basis van een zogenaamde « bookbuilding »procedure. Deze bookbuildingprocedure, waaraan enkel Gekwalificeerde Beleggers zullen kunnen deelnemen, zal worden gevoerd tijdens de Inschrijvingsperiode. Bij de toepassing van deze procedure zal rekening worden gehouden met de verschillende kwantitatieve en kwalitatieve factoren zoals, zonder dat deze opsomming beperkend is, de omvang van de ontvangen orders, de kwaliteit van de beleggers die deze orders plaatsen en de prijzen waartegen deze orders zijn geplaatst, alsook de marktomstandigheden op dat ogenblik. Prijs Brutocoupon 2011-2012
97 € 5,78%
98,5 € 5,69%
100 € 5,61%
101,5 € 5,52%
103 € 5,44%
Nettocoupon 2011-2012
5,50%
5,42%
5,35%
5,27%
5,20%
(b)
Publicatie van de uitgifteprijs
De Prijs van het Aanbod zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers binnen 2 Werkdagen na afsluiting van het Aanbod en uiterlijk op 28 juni 2011 of op de eerste Werkdag volgend op deze datum. De Prijs van het Aanbod zal een enkele prijs zijn, uitgedrukt in euro, en zal van toepassing zijn op alle beleggers, ongeacht de Tranche.
157
12.4
Plaatsing en betalingswaarborg (a)
Coördinatoren van het Aanbod ING en Petercam zijn de Joint Lead Managers en de Joint Bookrunners van heel het Aanbod. Dexia treedt op als Co-Lead Manager.
(b)
Financiële dienst De financiële dienst van de Vastgoedcertificaten zal worden verzorgd door ING, die hiervoor geen kosten zal aanrekenen aan de Houders van Vastgoedcertificaten. De Emittent heeft ING aangesteld als Betalingsagent voor de Vastgoedcertificaten die financiële dienst van de Vastgoedcertificaten zal verzorgen. De kosten voor bewaarrechten van de Vastgoedcertificaten op een effectenrekening zijn ten laste van beleggers. De beleggers dienen zelf te informeren naar die kosten. De kosten zullen basispunten van de (netto)coupon bedragen.
de de de 20
De Emittent behoudt zich het recht voor om te allen tijde het mandaat van de Betalingsagent te wijzigen of te verbreken en een andere agent aan te stellen, op voorwaarde de Houders van Vastgoedcertificaten hiervan ten vroegste vijfenveertig (45) en ten laatste dertig (30) kalenderdagen vooraf in kennis te stellen en voor zover er permanent en zolang de Vastgoedcertificaten toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een betalingsagent aanwezig is die voldoet aan de eisen van Euronext Brussels. Het staat beleggers volkomen vrij zich tot een andere financiële instelling te wenden om, onder andere, de verschuldigde betalingen te innen. In dat geval wordt beleggers verzocht te informeren naar de provisies die andere financiële tussenpersonen kunnen vragen in het kader van deze dienstverlening. (c)
Plaatsingsovereenkomst Onder voorbehoud van het recht van partijen betrokken bij de Plaatsingsovereenkomst om dergelijke overeenkomst niet te ondertekenen, is voorzien dat de Emittent en de Joint Lead Managers een plaatsingsovereenkomst zonder vaste overname sluiten, uiterlijk op het tijdstip dat de Prijs van het Aanbod wordt vastgesteld. De vaststelling hiervan wordt verwacht op 24 juni 2011. De ondertekening van deze overeenkomst kan afhangen van verschillende factoren waaronder, zonder exhaustief te zijn, de marktomstandigheden en de resultaten van de bookbuilding. In de Plaatsingsovereenkomst is voorzien dat de Emittent bepaalde verklaringen aflegt en waarborgen biedt en aanvaardt dat de Managers hun verplichtingen hebben nageleefd. Onder voorbehoud van de modaliteiten van de Plaatsingsovereenkomst, aanvaarden de Managers om, elk individueel en zonder solidariteit onderling, de betaling te waarborgen van de Vastgoedcertificaten in de volgende verhoudingen:
ING België NV: 40%
Petercam: 40%
Dexia: 20%
158
De Managers zullen de plaatsing van de Vastgoedcertificaten waarborgen onder voorbehoud van de uitgifte ervan en de vervulling van bepaalde voorwaarden die zullen opgenomen zijn in de Plaatsingsovereenkomst, zoals de ontvangst door de Managers van juridische (« legal opinions ») en boekhoudkundige (« comfort letters ») adviezen. De Plaatsingsovereenkomst zal tevens bepalen dat, in geval van sommige gebeurtenissen, zoals een belangrijke politieke, financiële of economische gebeurtenis, een verandering of een ongunstige omstandigheid met significante ongunstige gevolgen voor de Emittent, een substantiële wijziging van de noterings- of handelsvoorwaarden van de Vastgoedcertificaten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een schorsing of een belangrijke beperking van de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een schorsing, beperking of belangrijke storing van de bankactiviteiten in Brussel die zich zou voordoen of zou zijn opgelegd door de betrokken autoriteiten of een schorsing, beperking of belangrijke storing van de settlementsystemen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, de Managers het recht zullen hebben om, onder bepaalde voorwaarden en na overleg met de Emittent, de Plaatsingsovereenkomst te verbreken en zich terug te trekken uit het Aanbod vóór de overhandiging van de Vastgoedcertificaten. Het globale bedrag van de commissie voor de structurering van de transactie is vastgesteld op 0,75% van het bedrag uitgegeven in het kader van de Uitgifte en het globale bedrag van de plaatsingscommissie is vastgesteld op 2% van het bedrag van de uitgegeven Vastgoedcertificaten in het kader van de Tranche Retail en de Institutionele Tranche. 12.5
Toelating tot de verhandeling en modaliteiten van verhandeling (a)
Toelating tot de verhandeling Er werd een aanvraag ingediend om de Vastgoedcertificaten toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Vastgoedcertificaten zouden worden genoteerd onder het codenummer en het internationaal symbool ISIN BE 0974262918 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Emittent verwacht dat de notering zal starten uiterlijk tegen 29 juni 2011, hetzij op de betalingsdatum, wanneer de Vastgoedcertificaten zullen zijn overhandigd aan de beleggers.
(b)
Liquiditeitsovereenkomst Er werd geen enkele liquiditeitsovereenkomst gesloten door de Emittent met betrekking tot de Vastgoedcertificaten.
12.6
Lock-up
De vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co die zullen hebben ingeschreven op het Aanbod, hebben zich ertoe verbonden om gedurende 18 maanden vanaf de Uitgifte van de Vastgoedcertificaten, deze niet over te dragen aan andere derden dan vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co, met uitzondering evenwel van de overdracht die voortvloeit uit de eventuele gedwongen uitvoering die in gang zou zijn gezet ingevolge de inpandgeving van die Vastgoedcertificaten. 12.7
Uitgaven met betrekking tot de uitgifte/het Aanbod
De juridische, administratieve en andere kosten met betrekking tot de uitgifte van de Vastgoedcertificaten zijn ten laste van de Emittent en zijn geraamd op ongeveer 7,19 miljoen euro.
159
12.8
Beperkingen met betrekking tot het Aanbod
Het Aanbod is onderworpen aan bepaalde beperkingen die worden beschreven in Hoofdstuk 3.8.
160
BIJLAGE 1 STATUUT VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN Onder voorbehoud van wijzigingen overeenkomstig de bepalingen van het Statuut van de Vastgoedcertificaten, wordt het Statuut van de Vastgoedcertificaten (het Statuut) hierna beschreven: De Uitgifte van 1.905.349 Vastgoedcertificaten voor een totaal bedrag van minimaal 184.818.853 euro en maximaal 196.250.947 euro door Médiacité Shopping NV, een vennootschap die werd opgericht bij akte verleden voor notaris Nicaise op 26 mei 2011 en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 mei 2011, met maatschappelijke zetel te Goedheidsstraat 5, 1000 Brussel, RPR Brussel nr. 0836.576.005 (de Emittent) werd goedgekeurd na beraadslaging van de raad van bestuur van de Emittent van 10 juni 2011. Er werd op of rond 29 juni 2011 een overeenkomst inzake financiële dienstverlening (de Overeenkomst inzake Financiële Dienstverlening) voor de Vastgoedcertificaten opgesteld tussen de Emittent en ING in diens hoedanigheid van betalingsagent (de Betalingsagent – deze term omvat tevens, wanneer de context dit vereist, elke andere betalingsagent die eventueel later wordt aangesteld). Er zal tevens door de Emittent en Euroclear Belgium NV een overeenkomst betreffende dematerialisatiediensten (clearing) worden gesloten, en dit uiterlijk op de datum van de Uitgifte. 1.
DEFINITIES
De termen met hoofdletter in het Statuut hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in het Prospectus. De termen met hoofdletter in het Statuut die niet in het Prospectus zijn gedefinieerd, worden als volgt gedefinieerd: Betalingsagent Afschrijfbare Basis
Vastgoedcertificaten Bijkomende Vastgoedcertificaten Overdracht
Voorwaarde Houder Werkdag Opbrengst van de Overdracht
ING en diegene die, in deze hoedanigheid, de financiële diensten van de Vastgoedcertificaten verzorgen De som (i) van de verwervingsprijs van het gedeelte gebouw van de onroerende goederen die het Médiacité Shoppingcentrum vormen (met inbegrip van de uitbreidingen of renovatiekosten die in de balans zijn opgenomen) en (ii) van de roerende goederen ter waarde van ongeveer 7,19 miljoen euro die overeenstemmen met de kosten van de verwerving en van de transactie (zonder kosten verbonden aan de terreinen) De tot inschrijving aangeboden 1.905.349 vastgoedcertificaten in het kader van het Aanbod alsook, vanaf hun uitgifte, de Bijkomende Vastgoedcertificaten De bijkomende vastgoedcertificaten die worden uitgegeven krachtens Voorwaarde 13 van het Statuut Onder Overdracht dient te worden verstaan elke overdracht van eigendom, tegen betaling of gratis, waaronder ook overdracht door middel van inbreng of fusie, en elk ander mechanisme of elke andere verrichting die tot gevolg heeft dat de Houders van de Vastgoedcertificaten niet langer de enige begunstigden zijn van al de aan de eigendom verbonden economische rechten Een bepaling van dit Statuut Een houder te allen tijde van Vastgoedcertificaten Betekent elke dag dat het Euroclearsysteem geopend is De toekomstige netto-opbrengst van de overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum zoals gedefinieerd onder Voorwaarde 4.2 van het Statuut
161
Exploitatieresultaat Financiële Dienst
Euroclearsysteem
2.
Het jaarlijkse netto-exploitatieresultaat van het Médiacité Shoppingcentrum zoals gedefinieerd onder Voorwaarde 4.1 van het Statuut De taak die bestaat uit de uitvoering namens de Emittent van de betalingen ten voordele van de Houders van Vastgoedcertificaten, de mededeling van bepaalde informatie aan de Houders van Vastgoedcertificaten en de registratie van de eigendom van een Certificaat met het oog op een volgende Algemene Vergadering van de Houders van Vastgoedcertificaten Het settlementsysteem dat wordt bestuurd door Euroclear Belgium NV of elke opvolger hiervan
VORM EN EIGENDOM VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN
De Vastgoedcertificaten worden uitgegeven door de Emittent overeenkomstig artikel 11 van zijn statuten. De Vastgoedcertificaten worden uitgegeven op naam of in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 3, § 1, juncto 2, 1°, van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder. De Vastgoedcertificaten worden geïdentificeerd door de ISIN-code BE0974262918. 2.1
Gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten
De Vastgoedcertificaten die worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, worden vertegenwoordigd door een boeking in de registers van het Euroclearsysteem. De Houders kunnen de Vastgoedcertificaten aanhouden via de tussenkomst van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemers aan het Euroclearsysteem. De Vastgoedcertificaten zijn toegelaten tot settlement via het Euroclearsysteem en zijn bijgevolg onderworpen aan de Belgische wetgeving van toepassing op settlement, alsook aan de regels van het Euroclearsysteem en de bijlagen, zoals regelmatig uitgegeven en gewijzigd door Euroclear Belgium NV. De eigendom van de gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten gebeurt door overschrijving van de ene rekening naar de andere. De Houders hebben het recht de gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten in te ruilen tegen of om te zetten in effecten op naam. De eigendom van de Vastgoedcertificaten wordt vastgesteld door inschrijving op rekening in de boeken van de rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemers aan het Euroclearsysteem en de overdracht van de Vastgoedcertificaten kan enkel gebeuren door middel van inschrijving in die boeken of, desgevallend, in het register van vastgoedcertificaten op naam. De gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten worden neergelegd bij Euroclear Belgium NV op een fungibele basis overeenkomstig de bepalingen van het gecoördineerde koninklijk besluit nr. 62 van 27 januari 2004 betreffende de bewaargeving van fungibele financiële instrumenten en de vereffening van transacties op deze instrumenten. Het adres van Euroclear Belgium NV is: Koning Albert II-laan 1, 1140 Brussel. 2.2
Vastgoedcertificaten op naam
De Vastgoedcertificaten die worden uitgegeven op naam, worden vertegenwoordigd door een boeking in het register van vastgoedcertificaten op naam dat wordt bijgehouden door de Emittent. De eigendom van de Vastgoedcertificaten wordt vastgesteld door inschrijving in het register.
162
2.3
Overdraagbaarheid
Onder voorbehoud van de wettelijke en reglementaire voorschriften met betrekking tot de overdracht van effecten en onder voorbehoud van de verbintenissen die zijn aangegaan door de vennootschappen van de Groep Wilhelm & Co, die zullen inschrijven op de Vastgoedcertificaten in het kader van de onder Hoofdstuk 12.6 van het Prospectus beschreven lock-up, zijn de Vastgoedcertificaten vrij overdraagbaar. 3.
INSCHRIJVINGSPRIJS
De inschrijvingsprijs van de Vastgoedcertificaten zal binnen de Prijsvork liggen. 4.
RECHTEN VERBONDEN AAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN
Elk Vastgoedcertificaat verleent de Houder ervan een vorderingsrecht op de Emittent gelijk aan een proportioneel deel van het Exploitatieresultaat en van de Opbrengst van de Overdracht, dat berekend wordt op basis van een breuk met als teller 1 en als noemer het totaal aantal uitgegeven Vastgoedcertificaten. 4.1
Exploitatieresultaat
Het bedrag dat zal worden uitgekeerd ter vertegenwoordiging van het Exploitatieresultaat, bestaat uit het positieve verschil tussen: (a)
enerzijds, al de bedragen die tijdens een boekhoudkundig jaar worden geïnd, meer bepaald uit hoofde van: (i)
de ontvangen huurgelden van de huurders van het Médiacité Shoppingcentrum;
(ii)
de ontvangen vergoedingen overeenkomstig de verschillende overeenkomsten inzake dienstverlening die binnen het Médiacité Shoppingcentrum gesloten zijn;
(iii)
voor zover (i) ze niet prioritair toekomen aan een pandhoudende schuldeiser in wiens voordeel ze in pand zouden zijn gegeven, (ii) de raad van bestuur niet besloten heeft ze niet uit te keren of (iii) de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, niet besloten heeft ze te bestemmen voor de wederopbouw ingeval van gedeeltelijke of volledige vernieling van het Médiacité Shoppingcentrum, de ontvangen verzekeringsvergoedingen die exclusief toekomen aan de Emittent en met name deze ter dekking van de inkomstenderving op de huurgelden en bijdragen en de ontvangen verzekeringsvergoedingen die exclusief toekomen aan de Emittent ter gelegenheid van de volledige of gedeeltelijke vernieling van het Médiacité Shoppingcentrum;
(iv)
alle andere inkomsten uit, onder andere, de huurovereenkomsten en de overeenkomsten inzake dienstverlening of andere rechten verleend op de ruimtes van het Médiacité Shoppingcentrum;
(v)
de opbrengsten van de Vergoedingen van de Cederende Ondernemingen;
(vi)
andere ontvangen inkomsten, zoals verwijlinteresten, schadevergoedingen en interesten allerhande, inhoudingen op niet aangewende voorzieningen, canons op erfpachten of rechten van opstal, inkomsten uit concessies en alle andere opbrengsten, van welke aard ook, uit de uitbating of de verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum; en
(vii)
de financiële opbrengsten uit de plaatsingen van de onder punten (i) tot (vi) beoogde sommen;
163
(b)
en, anderzijds, de tijdens het boekhoudkundig jaar opgelopen bedrijfskosten en diverse opnemingen, waaronder: (i)
allerhande kosten, vergoedingen en provisies met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum ten laste van de Emittent, zoals
de herstellings- en renovatiekosten die niet ten laste zouden zijn genomen door een huurder;
de uitgaven voor klein regelmatig onderhoud en de verzekeringskosten;
de herstellings/wederopbouwkosten (of hun afschrijvingen) ten laste van de Emittent of aangegaan op beslissing van de Emittent;
de eventuele inhouding om een reserve voor toekomstige onderhouds- en herstellingskosten aan te leggen;
de aangegane kosten en aangelegde reserves (voorzieningen) ter gelegenheid van/ter voorbereiding van een geschil met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum;
de kosten voor inning en recuperatie van huurgelden, bijdragen en andere;
allerhande algemene kosten voor de uitbating van het Médiacité Shoppingcentrum;
(ii)
de honoraria van de beheerder van het Médiacité Shoppingcentrum en algemeen de kosten nodig voor de administratie en het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum;
(iii)
de vergoeding van de commissaris, de kosten voor de boekhouding alsook de eventuele kosten voor experts;
(iv)
de huurvoordelen toegekend aan de nieuwe huurders, voor zover ze nog niet zijn afgetrokken van de ontvangen huurgelden;
(v)
de kosten nodig voor het beheer en de administratie van de Emittent en/of het beheer van de Vastgoedcertificaten, met inbegrip van de vergoeding van de bestuurders, de Zaakvoerder of elke andere persoon belast met het dagelijkse beheer van de Emittent, de publicatiekosten, de verzekeringen burgerlijke aansprakelijkheid en aansprakelijkheid van de bestuurders, de consultaties van de adviseurs;
(vi)
de lasten, kosten en taksen die voortvloeien uit de leegstaande of niet verhuurde ruimtes;
(vii)
de kosten, interesten en terugbetalingskosten van elke som verschuldigd door de Emittent ten aanzien van, of in relatie met, het Krediet en andere eventuele leningen die de Emittent zou zijn aangegaan met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum, waaronder de overeenkomsten en instrumenten inzake dekking verbonden aan die kredieten, elke terugbetaling van het kapitaal van het Krediet of andere eventuele leningen waarover de Emittent beslist en die volledig of gedeeltelijk kan zijn;
(viii)
de vergoedingen voor de Financiële Dienst en de Betalingsagent, alsook de aan Euronext verschuldigde noteringskosten;
(ix)
alle huidige en toekomstige belastingen, taksen, vergoedingen of kosten met betrekking tot (a) het Médiacité Shoppingcentrum die niet zouden worden afgewenteld op de huurders of
164
(b) de Emittent, met uitzondering van de vennootschapsbelasting op het bedrag zoals bedoeld onder punt (x) hieronder; en (x)
4.2
een bedrag gelijk aan 0,35% van het verschil tussen (i) de bedragen waarvan sprake in paragraaf (a) en (ii) de som van de bedragen waarvan sprake onder punten (i) tot en met (ix) van deze paragraaf (b), dat door de Emittent zal worden voorbehouden en de vergoeding van het kapitaal vormt, en die een voorziening moet bevatten voor het bedrag van de door de Emittent te betalen vennootschapsbelasting.
Opbrengst van de Overdracht
De Emittent zal na de volledige Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum door de Emittent, in vereffening worden gesteld. De raad van bestuur zal na de Overdracht een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die een uitspraak zal doen over de ontbinding van de Emittent. Het bedrag dat zal worden uitgekeerd en de Opbrengst van de Overdracht vertegenwoordigt, bestaat uit het positieve verschil tussen, enerzijds, (a)
de prijs van de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum; en, anderzijds,
(b)
de som van de volgende elementen: (i)
een percentage van de prijs van de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum als volgt: (A)
1% in geval van Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum vóór de vijfde verjaardag van de datum die is vastgesteld als Uitgiftedatum;
(B)
1,5% in geval van Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum tussen de vijfde en de tiende verjaardag van de Uitgifte; en
(C)
2% in geval van Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum na de tiende verjaardag van de Uitgifte
dat zal worden voorbehouden door de Emittent en de vergoeding van het kapitaal vormt; (ii)
de kosten in verband met de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum en de aan de verschillende tussenpersonen verschuldigde commissies;
(iii)
de kosten van de eventuele contractuele garanties verschaft aan de overnemer(s) van het Médiacité Shoppingcentrum;
(iv)
de kosten, interesten, vergoedingen en terugbetaling van kapitaal van het Krediet en eventuele andere leningen, alsook de overeenkomsten met betrekking tot instrumenten inzake rentedekkingen die de Emittent zou hebben gesloten met betrekking tot het Médiacité Shoppingcentrum;
(v)
de vennootschapsbelasting en andere eventuele belastingen of taksen op de liquidatieboni voor zover deze verschuldigd zijn naar aanleiding van de vereffening van de verrichting;
(vi)
het kapitaal van de Emittent, de reserves en de overgedragen winst;
(vii)
de schulden van de Emittent, met uitzondering van de schuld ten aanzien van de Houders;
(viii)
het eventuele overgedragen verlies van de Emittent tussen het tijdstip van uitgifte van de Vastgoedcertificaten en de vereffening van de verrichting; 165
4.3
(ix)
de provisies en afhoudingen voor rechtszaken of mogelijke rechtszaken alsook de provisies gerelateerd tot de eventuele contractuele garanties gegeven aan de overnemer(s) van het Médiacité Shoppingcentrum;
(x)
de kosten voor de vereffening van de verrichting en van de Emittent; en
(xi)
de kosten die worden vermeld onder Voorwaarde 4.1 (b) en die niet in rekening zouden zijn gebracht.
Betaling van het Exploitatieresultaat en van de Opbrengst van de Overdracht
Het volledige Exploitatieresultaat zal jaarlijks worden betaald op de 25e oktober volgend op het boekjaar (dat wordt afgesloten op 30 juni) (of als die dag geen Werkdag is, de eerste Werkdag volgend op die datum) waarop het Exploitatieresultaat betrekking heeft en voor de eerste keer voor de periode tussen 29 juni 2011 en 30 juni 2012, op 25 oktober 2012 na aftrek van de kosten en eventuele fiscale inhoudingen. Het staat de Emittent vrij tussentijdse uitkeringen te verrichten als voorschot op de betaling van het Exploitatieresultaat. De volledige Opbrengst van de Overdracht zal zo snel mogelijk en uiterlijk op het tijdstip van afsluiting van de vereffening van de Emittent worden betaald. Het staat de Emittent vrij tussentijdse uitkeringen te verrichten als voorschot op de betaling van de Opbrengst van de Overdracht. 4.4
VEFA-overeenkomsten
Er is voorzien dat de prijs alsook de andere kosten en bedragen die aan de VEFA-verkoper moeten worden gestort krachtens de VEFA-overeenkomst(en) met betrekking tot de Uitbreidingen Mozart, zullen hoofdzakelijk worden betaald door opneming op het Krediet. 5.
BETALINGEN
5.1
Betalingsmethode
Elke betaling uit hoofde van het Exploitatieresultaat of de Opbrengst van de Overdracht aan de Houders van gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten gebeurt door de Betalingsagent en het Euroclearsysteem volgens de procedures die zijn vastgesteld in de regels van het Euroclearsysteem. Elke betaling uit hoofde van het Exploitatieresultaat of de Opbrengst van de Overdracht aan de Houders van Vastgoedcertificaten op naam gebeurt door de Emittent via overschrijving op de bankrekening die de Houders hebben meegedeeld aan de Emittent. 5.2
Betalingen op Werkdagen
Als de betalingsdatum van de Vastgoedcertificaten geen Werkdag is, wordt de betaling uitgevoerd op de volgende Werkdag. Dit uitstel geeft geen enkel recht op interesten of enige andere betaling. 5.3
Opsplitsing kapitaal - interesten
(a)
Deel kapitaalterugbetaling uitgekeerd aan de Houders van Certificaten
Bij de betaling van het Exploitatieresultaat of van de Opbrengst van de Overdracht verduidelijkt de Emittent welk deel van het bedrag overeenkomt met een terugbetaling van het kapitaal (inschrijvingsprijs) van de Vastgoedcertificaten: 166
in geval van jaarlijkse betaling van het Exploitatieresultaat, gaat het doorgaans om 1/30 van de Afschrijfbare Basis (en voor zover het nog terug te betalen kapitaalsaldo van de Vastgoedcertificaten voldoende blijft), met dien verstande dat als het Exploitatieresultaat lager is dan het bedrag van de voorziene kapitaalafschrijving, de voor het volgende jaar voorziene kapitaalafschrijving verhoudingsgewijs wordt verhoogd. Het deel van het bedrag dat overeenstemt met een hiervoor beoogde terugbetaling in kapitaal van de Vastgoedcertificaten zal echter worden verminderd ten belope van elke volledige of gedeeltelijke terugbetaling van het Krediet of van andere eventuele leningen als beoogd onder Voorwaarde 4.1 (b) (vii) hierboven (met uitsluiting evenwel van elke herfinanciering van het Krediet of eventuele andere leningen als beoogd onder Voorwaarde 4.1 (b) (vii) hierboven);
in geval van betaling van de Opbrengst van de Overdracht, gaat het om het nog terug te betalen kapitaalsaldo van de Vastgoedcertificaten; en
in geval van een tussentijdse betaling van het Exploitatieresultaat komt geen enkel deel van het bedrag overeen met een kapitaalterugbetaling.
(b)
Deel interesten uitgekeerd aan de Houders van Certificaten
Voor elke betaling aan de houders van Vastgoedcertificaten is het kapitaalterugbetaling overschrijdt een interest. 5.4
bedrag dat de hierboven beoogde
Inhoudingen
De Emittent zal de Belgische roerende voorheffing, alsook elke andere eventuele wettelijke voorheffing, inhouden op de alle aan de Houders uitgekeerde bedragen, met uitzondering van de kapitaalterugbetalingen van de Vastgoedcertificaten, behoudens wettelijke vrijstelling. De Houders van Vastgoedcertificaten dienen samen te werken met de Emittent om alle nodige formaliteiten te vervullen die hem in staat stellen een eventuele wettelijke vrijstelling toe te passen. 6.
DUUR VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN
De Vastgoedcertificaten worden uitgegeven voor een periode van dertig jaar vanaf de Uitgifte, of als de volledige Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum vóór die datum plaatsvindt, voor een periode die eindigt op het tijdstip van betaling van de Opbrengst van de Overdracht aan de Houders. Als er, op de 27e verjaardag van de Uitgifte van de Vastgoedcertificaten, nog geen enkele volledige Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum heeft plaatsgevonden, kan de duur van de Vastgoedcertificaten worden verlengd op beslissing van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten (zie Voorwaarde 11.2(e)). 7.
RANG VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN
De Vastgoedcertificaten hebben onderling dezelfde rangorde (pari passu) – zonder enige voorrang onderling. De Vastgoedcertificaten zijn achtergesteld aan betalingen met betrekking tot de kosten en de uitbatingskosten en kosten voor de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum als beschreven onder Voorwaarde 4. 8.
VERJARING
Elke vordering tegen de Emittent met het oog op de betaling van het deel van het Exploitatieresultaat en de Opbrengst van de Overdracht aan de Houders van Vastgoedcertificaten voor de betaling van een deel interesten, verjaart vanaf een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van opeisbaarheid. Elke vordering tegen de Emittent met het oog op de betaling van het deel van het Exploitatieresultaat en de Opbrengst van
167
de Overdracht dat overeenstemt met het deel terugbetaling van het geplaatste kapitaal, verjaart vanaf een periode van tien (10) jaar vanaf de datum van opeisbaarheid. 9.
STATUS
Het Vastgoedcertificaat vertegenwoordigt een vorderingsrecht op de Emittent en verleent de Houder niet de hoedanigheid van aandeelhouder van de Emittent. Het verleent hem enkel de rechten als beschreven onder Voorwaarde 4. De rechten verbonden aan de Vastgoedcertificaten vervallen op het ogenblik van de betaling aan de Houder van de Opbrengst van de Overdracht als beschreven onder Voorwaarde 4. De Vastgoedcertificaten genieten geen enkele waarborg. 10.
UITOEFENING VAN DE VASTGOEDCERTIFICATEN
RECHTEN
VERBONDEN
AAN
DE
De Vastgoedcertificaten kunnen slechts eigendom zijn van een enkele persoon. Als een Vastgoedcertificaat toebehoort aan meer dan een persoon, heeft de raad van bestuur het recht de daaraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon werd aangewezen als Houder ten aanzien van de Emittent. 11.
OVERDRACHT VAN HET MÉDIACITÉ SHOPPINGCENTRUM
11.1
Gedeeltelijke Overdracht
De gedeeltelijke Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum vergt, onverminderd de mogelijkheid voor de Emittent om, onder bepaalde voorwaarden, bepaalde activa van het Médiacité Shoppingcentrum (zie Hoofdstuk 5.4(c)(ii)(D) van het Prospectus)) over te dragen, de goedkeuring van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, die beslist bij gekwalificeerde meerderheid van 91% van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten. 11.2
Totale Overdracht
De totale Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum vergt de goedkeuring van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, die beslist op de volgende wijze: (a)
gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf de Uitgiftedatum, bij gekwalificeerde meerderheid van 91% van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten;
(b)
gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf de datum van de vierde verjaardag van de Uitgifte tot en met de achtste verjaardag van de Uitgifte, bij gekwalificeerde meerderheid van 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten; en
(c)
vanaf de achtste verjaardag van de Uitgifte: (i)
bij meerderheid van 75% van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten, voor zover de cessionaris (i) een aandeelhouder of met een aandeelhouder verbonden vennootschap is of (ii) een vennootschap die alleen of in overleg minstens 10% van de Vastgoedcertificaten bezit of (iii) een vennootschap van de Groep Wilhelm & Co, onverminderd de quorums van toepassing in geval van een tegenbod door de Groep Wilhelm & Co zoals beschreven in paragraaf (iii) hieronder;
(ii)
bij eenvoudige meerderheid van de Houders van Vastgoedcertificaten in de andere gevallen als deze bepaald in paragraaf (i) hierboven; en
(iii)
in geval van een bod tot verwerving van het Médiacité Shoppingcentrum uitgaande van een persoon die niet tot de Groep Wilhelm & Co behoort, heeft de Groep Wilhelm & Co het
168
recht een tegenbod te doen die zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten die beslist (i) bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten, voor zover dat tegenbod minstens 5% hoger is dan het oorspronkelijke bod; of (ii) bij meerderheid van 75% van de Houders van Vastgoedcertificaten in de andere gevallen. (d)
De algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten kan, bij dezelfde meerderheden, de Emittent gelasten een kandidaat-overnemer voor het Médiacité Shoppingcentrum te zoeken en haar elk bod dat de Emittent gunstig acht ter goedkeuring voor te leggen. De goedkeuring van die Overdracht door de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten zal worden onderworpen aan dezelfde regels inzake meerderheid als beschreven in de paragrafen (a) tot en met (c) hierboven.
(e)
Als de totale Overdracht niet heeft plaatsgevonden op de 27e verjaardag van de Uitgifte van Vastgoedcertificaten, zal de raad van bestuur verplicht zijn zo snel mogelijk een algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten bijeen te roepen, die: (i)
hetzij kan beslissen de duur van de Vastgoedcertificaten voor een bepaalde termijn te verlengen;
(ii)
hetzij de Emittent kan gelasten te laten overgaan tot de volledige Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum, met dien verstande dat deze Overdracht zal worden onderworpen aan de uiteindelijke goedkeuring van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, die beslist bij eenvoudige meerderheid van stemmen (in welk geval de duur van de Vastgoedcertificaten automatisch en van rechtswege zal worden verlengd ten behoeve van de Overdracht, totdat de Opbrengst van de Overdracht werd uitgekeerd aan de Houders van Vastgoedcertificaten overeenkomstig Voorwaarde 4).
(iii)
Als de duur van de Vastgoedcertificaten wordt verlengd voor onbepaalde duur overeenkomstig punt (i), zal de Emittent erop toezien dat er een nieuwe algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten wordt gehouden minstens twee jaar vóór de nieuwe termijn om een van de beslissingen als vermeld onder de punten (i) en (ii) hierboven te nemen.
12.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE HOUDERS
12.1
Algemeen
De Houders worden vertegenwoordigd door de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten die beslissingen kan nemen bindend voor alle Houders van Vastgoedcertificaten overeenkomstig de in de het Statuut beschreven quorums en meerderheden. Er worden jaarlijkse algemene vergaderingen georganiseerd voor de Houders die van rechtswege op een specifieke datum worden gehouden. In geval van noodzakelijkheid of op initiatief van de Houders die minstens 10% van de Vastgoedcertificaten vertegenwoordigen, worden de Houders bijeengeroepen op een buitengewone algemene vergadering. De Houders van gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten mogen slechts deelnemen aan de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten mits neerlegging van een attest van een deelnemer van het Euroclearsysteem, via de financiële instelling waar de gedematerialiseerde Vastgoedcertificaten op een effectenrekening worden bewaard, op de in oproeping aangeduide plaats, en dit minstens drie Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering. Houders van Vastgoedcertificaten op naam worden toegelaten tot de algemene vergadering van Vastgoedcertificaten voor zover ze zijn opgenomen in het register van de Vastgoedcertificaten op naam.
169
Als een Houder zich zorgen maakt over de goede werking van de Emittent, kan hij de raad van bestuur daarvan schriftelijk en op omstandige wijze in kennis stellen. De raad van bestuur kan dan het punt op de agenda plaatsen van de volgende vergadering van algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten. Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst gehouden. De algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de Emittent of van diens gemandateerde vervanger. Maken deel uit van het bureau: een door de voorzitter aangeduide secretaris en twee stemopnemers, die, van de aanwezige personen, diegenen zijn die het grootste aantal Vastgoedcertificaten vertegenwoordigen. Elke Houder kan zich laten vertegenwoordigen op de vergadering door een volmachthebber, al dan niet een Houder. De raad van bestuur van de Emittent kan de vorm van de volmachten vaststellen. Elk Vastgoedcertificaat geeft recht op een stem. Er worden notulen opgesteld van de vergadering die worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Houders van Vastgoedcertificaten die dit vragen. De afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een bestuurder van de Emittent. 12.2
Jaarlijkse informatievergaderingen
De jaarlijkse informatievergadering heeft plaats op 15 november om 10u00, voor zover dit een Werkdag is, op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op elke andere daartoe aangeduide plaats. De oproeping wordt gepubliceerd op de website van de Emittent, minstens 15 dagen vóór de jaarlijkse informatievergadering en, als de raad van bestuur dit opportuun acht, in de Belgische financiële pers. De informatie die op dergelijke vergadering wordt meegedeeld betreft minstens:
de afrekening van het Exploitatieresultaat (jaarlijkse coupon) van de Vastgoedcertificaten; en
de algemene gang van zaken.
12.3
Buitengewone algemene vergaderingen
De Emittent kan, als hij dit noodzakelijk acht, de Houders bijeenroepen om deel te nemen aan een buitengewone algemene vergadering. De raad van bestuur van de Emittent of de commissarissen moeten, binnen dertig (30) dagen volgend op de ontvangst van dat verzoek, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen als de Houders die minstens 10% van de Vastgoedcertificaten vertegenwoordigen, de oproeping van dergelijke vergadering eisen. (a)
Bevoegdheden
De algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten heeft het recht om te beslissen over de volgende punten: (i)
de wederopbouw in geval van volledige of gedeeltelijke vernieling van het Médiacité Shoppingcentrum, behalve in de gevallen waar de Emittent zonder voorafgaand akkoord van de Houders van Vastgoedcertificaten kan beslissen over dergelijke wederopbouw;
(ii)
de verwezenlijking van een Bijkomende Uitbreiding;
(iii)
de uitgifte van Bijkomende Vastgoedcertificaten;
170
(b)
(iv)
de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum (behalve in de gevallen waar de Emittent zonder voorafgaand akkoord van de Houders van Vastgoedcertificaten kan beslissen over deze Overdracht);
(v)
de verwerving van alle zakelijke rechten met betrekking tot elk pand dat gelegen is in de nabijheid van het Médiacité Shoppingcentrum, voor zover (A)
de verwerving van deze rechten nodig of nuttig is voor de uitbating of het beheer van het Médiacité Shoppingcentrum; en
(B)
deze verwerving 5% overschrijdt van de laatste expertisewaarde van het Médiacité Shoppingcentrum;
(vi)
de verlenging van de duur van de Vastgoedcertificaten; en
(vii)
elke wijziging aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten (andere dan wijzigingen die geen nadeel berokkenen aan de Houders van Vastgoedcertificaten, die louter technisch zijn of een duidelijke fout verbeteren en waartoe unilateraal door de Emittent kan worden beslist), met dien verstande dat elke wijziging aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten steeds het akkoord vergt van de Emittent.
Oproepingen
De oproepingen voor elke buitengewone algemene vergadering bevatten de agenda met vermelding van de te behandelen onderwerpen, alsook de voorstellen tot besluit. De oproepingen worden gepubliceerd op de website van de Emittent minstens vijftien (15) dagen vóór de vergadering en, als de raad van bestuur van de Emittent dit opportuun acht, door middel van aankondiging in twee dagbladen met ruime oplage, een in het Nederlands en een in het Frans, overeenkomstig Voorwaarde 15, minstens vijftien (15) dagen vóór de vergadering. De Houders van Vastgoedcertificaten op naam ontvangen tevens de oproeping met de post (aangetekend met ontvangstbevestiging). (c)
Quorum en meerderheden
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen als diegenen die eraan deelnemen minstens de helft van de bestaande Vastgoedcertificaten vertegenwoordigen. Als niet voldaan is aan die voorwaarde, dient zo snel mogelijk een nieuwe oproeping te worden verzonden en die tweede vergadering dient plaats te vinden binnen vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering en kan beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vastgoedcertificaten. De beslissingen worden bij eenvoudige meerderheid van alle Vastgoedcertificaten waarvoor wordt deel genomen aan de stemming, genomen, behalve voor: (i)
de Overdracht van het Médiacité Shoppingcentrum, in welk geval de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, desgevallend, beslist overeenkomstig Voorwaarde 11 hierboven;
(ii)
de uitgifte van Bijkomende Vastgoedcertificaten door de Emittent waarvoor de goedkeuring van minstens 91% van de aanwezige of vertegenwoordigde Houders van Vastgoedcertificaten vereist is;
(iii)
elke wijziging aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten (andere dan wijzigingen die geen nadeel berokkenen aan de Houders van Vastgoedcertificaten, die louter technisch zijn of een duidelijke fout verbeteren en waartoe unilateraal door de Emittent kan worden beslist) waarvoor de goedkeuring van minstens 91% van de aanwezige of vertegenwoordigde
171
Houders van Vastgoedcertificaten vereist is, met dien verstande dat elke wijziging aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten steeds het akkoord vergt van de Emittent. (d)
Beslissingen bindend voor de Houders
Elke beslissing die wordt genomen door de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten overeenkomstig en volgens de modaliteiten van het Statuut, is bindend voor alle Houders van Vastgoedcertificaten zonder rekening te houden met hun aanwezigheid of afwezigheid op de algemene vergadering die over die punten heeft beslist, met inbegrip van diegenen die anders gestemd hebben dan de beslissing van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten. 13.
BIJKOMENDE VASTGOEDCERTIFICATEN
De Emittent kan, in het kader van de uitvoering van een Bijkomende Uitbreiding en mits voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten (die beslist bij meerderheid van 91% van Houders van Vastgoedcertificaten), Bijkomende Vastgoedcertificaten uitgeven die dezelfde rechten als de Vastgoedcertificaten genieten en vervangbaar zijn met de Vastgoedcertificaten vanaf hun datum van uitgifte. De Houders van Vastgoedcertificaten genieten een voorkeurrecht bij inschrijving of een bevoorrecht prioritair toekenningsrecht op de Bijkomende Vastgoedcertificaten gedurende een periode die wordt vastgesteld door de raad van bestuur. 14.
BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
Wanneer, na een verwerving of andere gebeurtenis of na een akkoord in onderling overleg, een Houder van Vastgoedcertificaten rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, voor de eerste keer meer dan 5% van de uitgegeven Vastgoedcertificaten bezit en ook wanneer, na die verwerving, die gebeurtenis of dat akkoord in onderling overleg, het aantal Vastgoedcertificaten dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, door de Houder wordt gehouden boven de drempels van 10%, 15%, 20% stijgt, en zo telkens per schijf van vijf procentpunten van het totaal van de Vastgoedcertificaten. De Houder is dan verplicht om de Emittent in kennis te stellen van het aantal en het percentage Vastgoedcertificaten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in onderling overleg, houdt en dit binnen vijf (5) werkdagen (zoals gedefinieerd in het Statuut van de Vastgoedcertificaten) volgend op deze verwerving. Dergelijke kennisgeving is eveneens en binnen dezelfde termijn verplicht wanneer, na een rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Vastgoedcertificaten, na een gebeurtenis of op het einde van een akkoord in onderling overleg, de Houder, alleen of in onderling overleg, een percentage Vastgoedcertificaten houdt dat onder de hierboven vermelde drempels ligt. Wanneer aan deze kennisgevingsplicht verzuimd wordt, worden de stemrechten verbonden met de rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in overleg, door die Houder(s) gehouden Vastgoedcertificaten geschorst op de volgende algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten en dit tot de kennisgeving werd verricht. Ten behoeve van deze Voorwaarde 14 worden de Houders geacht in overleg te handelen wanneer ze in overleg handelen in de zin van artikel 3, 13°, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. 15.
BERICHT
Elk bericht aan de Houders is geldig gegeven als het wordt verstrekt aan de Betalingsagent en gepubliceerd wordt, zolang de Vastgoedcertificaten genoteerd zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op de website van de Emittent (www.mediaciteshopping.be) of in twee dagbladen die in België worden
172
verspreid (zijnde l'Echo en De Tijd of elk ander dagblad dat de Emittent geschikt acht om de Houders te informeren). Elk bericht aan de Houders zal geacht worden te zijn gegeven op datum van publicatie of, in geval van verschillende publicaties, op datum van de eerste publicatie. 16.
FINANCIËLE DIENST
De Emittent behoudt zich het recht voor om te allen tijde het mandaat van de Betalingsagent te wijzigen of te verbreken en een andere agent aan te stellen, op voorwaarde de Houders van Vastgoedcertificaten hiervan ten vroegste vijfenveertig (45) en ten laatste dertig (30) kalenderdagen vooraf in kennis te stellen en voor zover er permanent en zolang de Vastgoedcertificaten toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een betalingsagent aanwezig is die voldoet aan de eisen van Euronext Brussels. 17.
WIJZIGINGEN AAN HET STATUUT
De Emittent kan unilateraal wijzigingen aanbrengen aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten die geen nadeel berokkenen aan de Houders van Vastgoedcertificaten, louter technisch zijn of de verbetering van duidelijke fouten betreffen. Elke andere wijziging aan het Statuut van de Vastgoedcertificaten vergt de goedkeuring van de algemene vergadering van Houders van Vastgoedcertificaten, die beslissen volgens de regels inzake quorum en meerderheden als bepaald in het Statuut van de Vastgoedcertificaten, met dien verstande dat elke wijziging aan het Statuut steeds het akkoord vergt van de Emittent. 18.
TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTBANKEN EN TAAL
De Vastgoedcertificaten vallen onder het Belgische recht. Elk geschil met betrekking tot de Vastgoedcertificaten zal worden onderworpen aan de uitsluitende bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van het arrondissement Brussel die in het Frans zetelen. Enkel de Franse versie van het Statuut is rechtsgeldig.
173
BIJLAGE 2 VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS
174
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE PRO FORMA BALANS RESULTATENREKENING VAN MEDIACITE SHOPPING NV OP 31 DECEMBER 2010
175
EN
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE VOOROPGESTELDE BALANS EN RESULTATENREKENING VAN MEDIACITE SHOPPING NV VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 30 JUNI 2012
178
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE GERAAMDE PRO FORMA BALANS EN RESULTATENREKENING VAN MEDIACITE SHOPPING NV OP 30 JUNI 2011
181
BIJLAGE 3 VERSLAG VAN DE VASTGOEDEXPERT
184
STRICTLY CONFIDENTIAL FOR ADRESSEE ONLY
VALUATION REPORT MÉDIACITÉ Bd. Raymond Poincaré, 7 4020 Liège
AS AT 30 APRIL 2011
PREPARED FOR The SPV to be constituted in order to issue a Certificat Immobilier on Médiacité
PREPARED BY CUSHMAN & WAKEFIELD Valuation Services Avenue des Arts 56 Kunstlaan B-1000 Brussels Tel +32 (0)2 546 08 66 Fax +32 (0)2 512 04 42
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
VALUATION SERVICES
-2-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
EXECUTIVE SUMMARY
ADDRESS
“Médiacité” Bd. Raymond Poincaré, 7 4020 Liège Belgium
VALUATION DATE
30 April 2011
VISIT ON SITE
3 February 2011
RENTAL AREAS
Retail (40,843m²) Terasse (398m²) Storage (820m²) Kiosk (63m²)
ZONING
Residential
PROPERTY TYPE
Mixed retail property and parking spaces
PROPERTY TITLE
Freehold
YEAR OF CONSTRUCTION
2009
GENERAL CONDITION
New
YIELD
5,60% for the retail area 5,00% for the parking area
AVAILABILITY (PERCENTAGE)
2.94% (Vacant Area/Total Area)
GROSS MARKET VALUE
250.860.000 EUR
NET MARKET VALUE
248.400.000 EUR
VALUATION SERVICES
-3-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
TABLE OF CONTENTS EXECUTIVE SUMMARY
3
TABLE OF CONTENTS
4
SECTION 1 – MARKET VALUE
6
VALUATION AS AT 30 APRIL 2011 “MÉDIACITÉ” SHOPPING CENTER – LIÈGE 7 1.
GEOGRAPHIC ANALYSIS
14
1.1 LOCATION
14
1.2 ACCESSIBILITY
15
1.3 CATCHMENT AREA
17
1.4 TOWN PLANNING
19
PROPERTY DESCRIPTION
20
2.1 GENERAL DESCRIPTION
20
2.2 CAR PARKING
21
2.3 OTHERS
21
2.4 BREEAM
21
2.5 SUNDAY OPENING
21
RENTAL SITUATION
22
3.1 TENURE
22
3.2 TENANCIES
22
4.
VALUATION METHODOLOGY
23
5.
CALCULATIONS
29
2.
3.
SECTION 2 – EXTENSIONS
33
VALUATION AS AT 30 APRIL 2011 “MÉDIACITÉ” SHOPPING CENTER – LIÈGE: - TWO POSSIBLE EXTENSIONS 34 1.
EXISTING SHOPPING CENTRE MÉDIACITÉ
36
2.
DESCRIPTION OF THE EXTENSION
36
2.1 EXTENSION MOZART 1
36
2.2 EXTENSION MOZART 2
36
VALUATION SERVICES
-4-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
3.
4.
2.3 EXTENSION PLANS
36
RENTAL FORECAST
37
3.1 ASSUMPTIONS
37
CALCULATION
37
SECTION 3 – COMMENTARY
38
1.
GENERAL RETAIL MARKET IN LIÈGE
39
2.
THE INVESTMENT MARKET
43
SECTION 4 – APPENDICES 1.
44
APPENDICES
45
1.1 APPENDIX 1: SECTOR PLAN
45
1.2 APPENDIX 2: PICTURES
47
1.3 APPENDIX 3: PLANS
51
1.4 APPENDIX 4: COMPARABLES
53
1.5 APPENDIX 6: FOOTFALL AND TURNOVER EVOLUTION
54
1.6 APPENDIX 6: EXTENSION PLANS
55
VALUATION SERVICES
-5-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
SECTION 1 – MARKET VALUE
VALUATION SERVICES
-6-
CUSHMAN & WAKEFIELD
STRICTLY CONFIDENTIAL – FOR ADDRESSEE ONLY
Cushman & Wakefield Avenue des Arts 56 Kunstlaan B-1000 Brussels Tel +32 (0)2 546 08 66 Fax +32 (0)2 512 04 42
www.cushmanwakefield.com
STRICTLY CONFIDENTIAL FOR ADRESSEE ONLY MÉDIACITÉ SHOPPING SA
Rue de la Bonté 5, 1000 Brussels 1000 Brussels, 30 April 2011
Dear Sirs,
VALUATION AS AT 30 APRIL 2011 “MÉDIACITÉ” SHOPPING CENTER – LIÈGE In accordance with your instructions, we have the pleasure in reporting to you as follows: 1. SCOPE OF INSTRUCTIONS 1.1 We are instructed to prepare this independent valuation in view of the launch of a “real estate certificate” on Médiacité. The SPV still has to be constituted. 1.2 The effective date of the valuation is 30 April 2011. 1.3 The valuation has been prepared in accordance with the Practice Statements contained in the RICS Appraisal and Valuation Standards published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (Belgian Practices) in May 2003. 1.4 We understand that this valuation report is required for inclusion in a prospectus (the “Prospectus”) that has been prepared in connection with the global offering (the “Offering”) by Wilhelm & Co (the “Company”) of newly issued “certificats immobiliers” (the “Offer Bonds”) and on which investors will rely on in making their decision to invest in the offer Bonds (the “Transaction”) and we hereby give our consent for such inclusion 1.5 Each valuation has been prepared by an appropriate valuer who conforms to the requirements as set out in the Red Book, acting in the capacity of External Valuer. We confirm that the Valuation is a “Regulated Purpose Valuation” as defined in the Red Book.
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
2. BASIS OF VALUATION 2.1 The valuation has been prepared on the basis of Market Value as defined in the Appraisal and Valuation Standards published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (the “Red Book”). This is defined as “The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm’slength transaction after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion.” 3. DEFINITION OF THE VALUES 3.1 The Market Rent: the estimated amount for which a property, or space within a property, should lease (let) on the date of valuation between a willing lessor and a willing lessee on appropriate lease terms in an arm’s-length transaction after proper marketing wherein the parties had acted knowledgeably, prudently and without compulsion. 3.2 The Gross Market Value: the value including registration duties (or VAT if applicable) and notary fees. 3.3 The Net Market Value: the value of the property excluding registration duties (or VAT if applicable) and notary fees. 4. TENURE AND TENANCIES 4.1 Our valuation has been based on the information that has been supplied to us as to tenure, tenancies and statutory notices by Mr. Bruno Lefebvre (CFO Corporate Finance Wilhelm & Co). 4.2 Unless disclosed to us to the contrary and recorded hereafter, our valuation is on the basis that the property possesses a good and marketable title, free from any unusually onerous restrictions, covenants or other encumbrances. 5. TOWN PLANNING 5.1 In the absence of information to the contrary, our valuation is on the basis that the property is not affected by proposals for road widening or Compulsory Purchase. 5.2 Our valuation is on the basis that the property has been erected either prior to planning control or in accordance with a valid planning permission and is being occupied and used without any breach. 6. STRUCTURE 6.1 We have neither carried out a structural survey of the property, nor tested any services or plant or machinery. We are therefore unable to give any opinion on the condition of the structure and services. However, our valuation takes into account any information supplied to us and any defects noted during our inspection. Otherwise, our valuation is on the basis that there are no latent defects, wants of repair or other matters which would materially affect our valuation. 6.2 We have not inspected those parts of the property which are covered, unexposed or inaccessible and our valuation is on the basis that they are in good repair and condition. 6.3 We have not investigated the presence or absence of High Alumina Cement, Calcium Chloride, Asbestos and other deleterious materials. In the absence of information, our valuation is on the basis that no hazardous or suspect materials and techniques have been used in the construction of the property. You may wish to arrange for investigations to be carried out to verify this.
VALUATION SERVICES
-8-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
7. SITE AND CONTAMINATION 7.1 We have not investigated ground conditions/stability and, unless advised to the contrary, our valuation is on the basis that the building has been constructed, having appropriate regard to existing ground conditions. 7.2 We have not carried out any investigations nor been supplied with any information from you or from any relevant expert that determines the presence or otherwise of pollution or contaminative substances in the subject or adjoining land (including any ground water). Accordingly, our valuation has been prepared on the basis that there are no such matters that would materially affect our valuation. Should you wish to verify that this basis is correct, you should have appropriate investigations made and refer the results to us so that we can review our valuation. 8. PLANT AND MACHINERY 8.1 Usual landlord’s fixtures such as lifts, escalators and central heating have been treated as an integral part of the building and are included within the asset valued. 8.2 Process related plant/machinery and tenants’ fixtures/trade fittings have been excluded from our valuation. 9. INSPECTIONS The property has been inspected internally and externally on 19 April 2010 and on 3 February 2011 by Kris Peetermans MRICS, Partner, Head of Valuation Services, accompanied by Wim Ottevaere and Francois-Philippe Van Goethem Surveyors. We have inspected the property internally and externally but have not undertaken any floor area calculations. We have relied entirely on the information that we have been provided with and we have valued on the basis that the floor areas supplied have been calculated on the appropriate basis for valuation in accordance with the Code of Measuring practice prepared by the Belgian / Luxembourg Association of Chartered Surveyors, i.e. Gross Area for office spaces and Gross External Area for shops and residential areas. 10. GENERAL PRINCIPLES 10.1 Our valuation is based on the information which has been supplied to us or which we have obtained from our enquiries. We have relied on this being correct and complete and on there being no undisclosed matters which would affect our valuation. We have taken all reasonable measures to ensure this. 10.2 The information provided has been supplied either in writing, in the form of electronic files or verbally. We have received: - Basic plans showing the location of each individual unit in the scheme, including all relevant information concerning, tenant mix, entrances, escalators, public toilets etc… - Tenancy schedule dating 1/4/2011, including the area, tenant and the passing rent per unit but excluding the exact lease terms. Consequently a blended 9 yr period is used on all units. - Plans concerning the future extensions 10.3 No allowances have been made for any expenses of realization or any taxation liability arising from a sale or development of the property. 10.4 No allowance has been made for the existence of a mortgage, or similar financial encumbrance on or over the property. 10.5 Our opinion of value is derived from the analysis of recent market transactions, together with our market knowledge derived from the Firm’s agency coverage. A valuation is a
VALUATION SERVICES
-9-
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
prediction of price, not a guarantee, and different valuers can properly arrive at a different opinion of value. The definition of Market Value requires a valuer to arrive at the top of a range. Historically it has generally been considered that valuers can be within a range of possible values. 10.6 We have made subjective judgements during our valuation approach in arriving at our opinion and whilst we consider these to be both logical and appropriate they are not necessarily the same as would be made by a purchaser. The purpose of the Valuations does not alter the approach to the Valuations. 10.7 Property values can change substantially, even over short periods of time, and so our opinion of value could differ significantly if the date of valuation was to change. If you wish to rely on our Valuations as being valid on any date you should consult us first. Should you contemplate a sale, we strongly recommend that you keep the valuation of each Property under frequent review. 11. ASSUMPTIONS AND SOURCES OF INFORMATION An assumption is stated in the Glossary to the Red Book to be a “supposition taken to be true” (“assumption”). Assumptions are facts, conditions or situations affecting the subject of, or approach to, a valuation that, by agreement, need to be verified by a valuer as part of the valuation process. In undertaking our valuations, we have made a number of assumptions and have relied on certain sources of information. We believe that the assumptions we have made are reasonable, taking into account our knowledge of the property, and the contents of reports made available to us. However, in the event that any of these assumptions prove to be incorrect then our valuations should be reviewed. The assumptions we have made for the purposes of our valuations are referred to below. We have made an assumption that the information which the Company and its professional advisers have supplied to us in respect of the Property is both full and correct. It follows that we have made an assumption that details of all matters likely to affect value within their collective knowledge such as prospective lettings, rent reviews, outstanding requirements under legislation and planning decisions have been made available to us and that information is up to date. We valued the property under the assumption that a cinema would be operational on the first floor within a reasonable timeframe namely by 2013. It was an explicit part of our assignment to value the property under the assumption that the following rental guarantee was in place. We have understood that on the date of valuation the lawyers were still working on the final text concerning this guarantee. Consequently we have based our valuation on the preliminary text below. (We used the French text as received by us on the date of valuation to avoid any misunderstanding.) « une garantie locative pour tous les espaces qui ne seraient pas loués à la date de l'émission des Certificats Immobiliers (ci-après « les Surfaces Vacantes »). Le montant de cette garantie serait égal à la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Vacantes augmentée des charges et impôts y afférents pour autant que ceux-ci ne soient pas supportés par les autres locataires. Cette garantie, aurait une durée maximale de 9 ans à compter de l'émission des Certificats Immobiliers, étant entendu toutefois que: (a) cette garantie diminuera progressivement en fonction de la prise en location des Surfaces Vacantes pour un montant égal à la somme des loyers indexés facturables sur la base des premiers baux signés par le SPV ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des premiers baux, sur la base des baux en cours (hors charges et impôts) pour la location de tout ou partie des Surfaces Vacantes; et
VALUATION SERVICES
- 10 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
(b) cette garantie ne pourra plus être actionnée dès que la somme des loyers indexés facturables sur la base des premiers baux signés par le SPV ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des premiers baux, sur la base des baux en cours pour ces Surfaces Vacantes (hors charges et impôts) pour la location de tout ou partie des Surfaces Vacantes excède ou égale la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Vacantes; une garantie durant 9 ans à compter de l'émission des Certificats Immobiliers pour toute différence négative entre la somme des loyers indexés facturables sur la base des baux existants à la date de l’émission des Certificats Immobiliers ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des baux existants, sur la base des baux en cours (hors charges et impôts) pour les surfaces qui sont louées à la date de l'émission des Certificats Immobiliers (ci-après les Surfaces Occupées) et la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Occupées. L’intervention du groupe Wilhelm & Co au titre du présent tiret ne saurait toutefois excéder la différence entre d’une part la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Occupées et d’autre part la somme des loyers minimums, indexés, facturables sur la base des baux existants pour ces Surfaces Occupées à la date de l’émission des Certificats Immobiliers. » For avoidance of doubt, the above described guarantee that was taken into account, is based on the difference between an Achievable Market Rent of 12.420.135,72 (namely the total AMR of 13.882.619,88€ minus the parking rent of 1.462.484 €) and a Passing Rent of 11.309.772,35 (namely the PR of 12.772.265,51 € on 31/3/2011 minus the parking rent of 1.462.484 € ). 12. DISCLOSURE Cushman & Wakefield has not previously carried out Valuations for the same purpose as this report on behalf of the Company. Cushman & Wakefield, from time to time, provides other professional or agency services to the Company and has done so for a period of more than 5 years. In relation to the preceding financial year of Cushman & Wakefield, the proportion of the total fees payable by Wilhelm & Co to the total fee income of the firm is less than 5 per cent. This Valuation report has been prepared for inclusion in the Prospectus. We hereby consent to inclusion of the Valuation Report in the Prospectus. 13. VALUATION APPROACH In arriving at our opinion of Market Value, we have employed one of more valuation methodologies according to our assessment of that most appropriate. The valuation methodologies from which we have chosen include, Discounted Cash Flow, Term & Reversion, Income Capitalisation (Belgian Hardcore approach), Residual Valuation and Direct Comparison. Our choice of methodology may be influenced by factors including, most likely purchaser, type of property, applicability, local calculation convention, income stabilisation, availability of market comparisons etc. 14. CONFIDENTIALITY, DISCLOSURE AND PUBLICATION No reliance may be place upon the contents on the Valuation Report by any part for any purpose other than in connection with the Transaction. To the fullest extent permitted by the law (including any mandatory responsibility arising from the listing rules of any stock exchange) we do not assume any responsibility to and we hereby exclude all liability arising from use of and/or reliance on this report by any person or persons for the purposes of determining whether or not to purchase bonds in the initial public offering of
VALUATION SERVICES
- 11 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
“Médiacité” other than those parties to whom this report is addressed and to whom we have issued a reliance letter. Other than those parties to whom this report is addressed (or any person to whom we have issued a reliance letter and who has accepted the terms contained therein), any third party seeking to rely on this report shall only be entitled to do so for the purposes of determining whether or not to acquire a share in the initial public offering of “Médiacité” You must not modify, alter (including altering the context in which the report is displayed) or reproduce the contents of this valuation report (or any part) without first obtaining our written approval. Any person who contravenes this provision shall be responsible for all of the consequences of the same, including indemnifying Cushman & Wakefield against all consequences of the contravention. Cushman & Wakefield accepts no liability for any use of the report that is in contravention of this section. The Valuation Reports are provided to the Addressees as set out on the first page of the Valuation Report for the specific purpose to which they refer. The Valuation Report forms part of the Prospectus and may be referred to in supplementary offer documents. The Addressee of the Valuation Report may rely on it, as may any person to whom we have issued a reliance letter and who has accepted the terms contained therein. No reliance may be placed upon the contents on the Valuation Report by any party for any purpose other than in connection with the Transaction. Neither the whole nor any part of the Valuation Report nor any reference thereto may be included in any other published document, circular or statement, nor published in any way without our written approval of the form and context in which it is to appear. For the avoidance of doubt, such approval is required whether or not Cushman & Wakefield is referred to by name and whether or not the contents of the Valuation Report are combined with other reports. Nothing in this paragraph shall prevent the Addressees of this Valuation Report from quoting from, referring to or disclosing this Valuation Report (without any reliance) in communications with its professional advisers duly bound by obligations of confidentiality or as may be required by law, regulation, or upon designation by Euronext Brussels, The Belgian Central Bank, CBFA or any other competent authority or judicial authority. Disclosure of this Valuation Report by the Addressees of this Valuation Report is not prohibited if required(i) in connection with any actual or threatened legal, judicial or regulatory proceedings (for the avoidance of doubt, this shall include disclosure by any Addressee in connection with any form of due diligence defence) or for the purpose of resolving any actual or threatened dispute or (ii) in communications to insurers in connection with an actual or threatened dispute or claim , or (iii) in connection with the Addressees’ due diligence enquiries of the contents of the Prospectus.
VALUATION SERVICES
- 12 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
15. VALUATION
Subject to the foregoing, and based on values current as at 30 April 2011, we are of the opinion that the Gross Market Value of the property is:
250 860 000 EUR Two hundred and fifty million eight hundred sixty thousand euro
And the Net Market Value of the property is:
248 400 000 EUR Two hundred and forty eight million four hundred thousand euro
Yours faithfully,
CUSHMAN & WAKEFIELD
VALUATION SERVICES
CUSHMAN & WAKEFIELD
- 13 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.
GEOGRAPHIC ANALYSIS 1.1 LOCATION
VALUATION SERVICES
- 14 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
Médiacité is located within the city limits of Liège and benefits from frontage onto Boulevard Raymond Poincaré, Rue d’Harscamp and Rue Gretry. Boulevard Raymond Poincaré connects Médiacité to the other side of the city via Pont du Roi Albert and connects it to the E313/E25 Motorway via Quai Mativa and Quai des Ardennes. Médiacité is located approximately 2 kilometres from the historical centre of Liège, 3 kilometres from the E25 motorway exit, and 1.5 kilometres from the main railway station, Gare de LiegeGuillemins. It is also well serviced by public transportation with the Rue Gretry being an important artery of public bus lines.
1.2 ACCESSIBILITY The city of Liège is very well served by a number of important motorways which connect it to the rest of Belgium as well as to The Netherlands, Luxembourg and Germany. The E313 motorway which runs from Antwerp to Liège, and passes close to the Médiacité Development, is quite important for national and local traffic since it is one of the few motorways in Belgium that does not pass through Brussels. The E25 Motorway, which also starts close to the Médiacité Development, is important since it links Liège directly with the E411, which in turn leads to Luxembourg to the South and links it with Eindhoven in The Netherlands to the North. Other important motorways that connect to and from Liège are the E40 which connects to Brussels to the North-West and to Aachen in Germany to the East and the E42 which starts in Dunkerque in France and passes by Charleroi and Namur to the North-West and then leads onto Germany to the South-East. It is important to notice that Maastricht, which is an important city of the Netherlands, falls under the 30 minutes drive time are of Liège and that Aachen, the famous German city, also lies at 40 minutes driving distance from Médiacité. Liège has a direct railway connection with Brussels, Antwerp, Namur and Charleroi, Luxembourg, Maastricht in The Netherlands, and Aachen in Germany. The city is also connected to the highspeed network. Train times are 40 minutes to Brussels and 2 hours 13 minutes to Paris with the Thalys train. The German ICE train links Liège with Aachen, Cologne and Frankfurt. Two new high-speed lines (HSL 2 and HSL 3) have been built to connect Liège to the high-speed network. As a result of its geographical location, Liège is the transport hub for the entire Region of Wallonia. The immediate proximity of The Netherlands, Luxembourg and Germany makes Liège an important logistics hub not only for Belgium but for all of the Benelux countries. Liège is also a very important logistical center. The city possesses the third largest river port in Europe directly connected to Antwerp, Rotterdam and Germany via the Meuse River and the Albert Canal. In 2006, Liège Airport was the 8th most important cargo airport in Europe. A new passenger terminal was opened in 2005. It is also the main hub and the headquarters of TNT Airways.
VALUATION SERVICES
- 15 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
Main highways around Liège
Railroads around Liège
VALUATION SERVICES
- 16 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.3 CATCHMENT AREA The population of the Wallonia Region is approximately 3,431,900 people, of which more or less 1,047,414 reside in the province of Liège and approximately 187,000 live in the city of Liège. The following graph gives the evolution of demographics in Liège for the period 1989-2008 as surveyed by the Ministry of Economy (2009).
Inhabitants in Liège 1990-2009 205000
200000
#Inhabitants
195000
190000
185000
180000
175000 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Date
Source: Cushman & Wakefield based on Belgostat data of 2004
After a true degradation at the start of the nineties, the evolution describes a slight increasing trend, The average after tax disposable income per capita in the Liège province is approximately set at EUR 13,900 per annum as opposed to an average of EUR 14,000 for the entire Walloon region. On this basis, the wealth of this province can be compared to the rest of Wallonia. DISPOSABLE INCOME PER CAPITA IN EUROS
Source: Cushman & Wakefield based on Belgostat data of 2004.
VALUATION SERVICES
- 17 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
Liège is the 4th largest city in Belgium in terms of retail offering, after Antwerp, Brussels and Ghent. The people from the province of Liège form the bulk of the catchment area for the Médiacité which extends to nearly 940,000 people within a 30 minute car drive. The core catchment area is provided by Liège and within the 10-15 minute catchment area there are close to 410,000 additional people.
DRIVE TIME (min)
POPULATION
CUMULATIVE
%
0–5
73,585
73,585
8%
5 – 15
335,687
409,272
36%
15 – 25
529,891
939,163
56%
TOTAL
939,163
Source: Cushman & Wakefield based on Belgostat data of 2004
The map underneath shows catchment areas for periodic purchases as surveyed by the Universities of Leuven and Liège, published in 2000. The primary catchment area (darker color) represents the area from where 60% of the actual customers come. The secondary (lighter) catchment area is delimiting where 90 % of the customers live.
VALUATION SERVICES
- 18 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.4 TOWN PLANNING According to the current planning law, the property is situated in a “Residential” area. See Appendix 1 for the “plan de secteurs” definition.
The shopping centre is only one part of a series of new projects. The Médiacité is developed together with some other developments such as an Ice Skating Ring and a cinema and the Headquarters of the RTBF (Belgian French speaking radio and television public network) along with several other companies active in the media sector. All of these developments show a clear choice and strategy of the city of Liège to re-shape and revitalise this part of the city.
See Appendix 3: plans, for the lay-out.
VALUATION SERVICES
- 19 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
2.
PROPERTY DESCRIPTION 2.1 GENERAL DESCRIPTION
Because an already existing retail gallery has been integrated in a new construction, two parts can be identified in the property. In the North there’s a former retail gallery which is developed around the Delhaize supermarket which has a GLA of 3,189 square metres. The new complex (the southern part) is situated on a former industrial site which was historically cut off from the Shopping gallery by a road. Today, the road has been diverted and both parts are linked quite organically. The river like roof structure successfully enforces the main shopping corridor between the two parts and helps insuring a continued flow of people between them. The main avenues are fully lined with retail units with the anchor stores at either side and around the centre of the Shopping Mall in order to maintain the visitors in constant movement. In general food retailers are located near the entrances. The Shopping Mall has two entrances that face onto Rue Gretry and Boulevard Raymond Poincaré. The total scheme (the new construction and the former gallery) represents some 40.843 square metres of GLA (+ 63m² kiosks, + 820m² storage + 398m² terraces) on a building site of 63,486 square metres. This is excluding the aforementioned Delhaize supermarket (3.189 m² GLA) which is owned by Delhaize even if it is located inside the Shopping Mall. It is important to point out that the Delhaize supermarket is not part of the Property under valuation. Nevertheless, the Delhaize pays a yearly participation of 120.000 euro in return for the use of all the services and infrastructure. As we have understood, this sum is after deduction of all occupier-charges and consequently can be regarded as net-income for the owner. The Shopping Mall (excluding the Delhaize) contains a total number of 139 separate units but because some units have been merged, the current number of actual shops is 119. These are spread out over two floors in the newly constructed part and over one floor in the former retail gallery. NUMBER of UNITS * Anchor stores (>999 m²) Shops (<999 m²)
GLA m2 9
20.633 m²
110
20.210 m²
Total Retail
40.843 m²
Storage
12
820 m²
Kiosks
5
63 m²
Terraces
9
398 m²
Storage/offices/terraces SHOPPING MALL
1.281 m²
145
42.124
Delhaize supermarket TOTAL
146
1
3.189 m²
45.313
* This number is not fixed as smaller units can be combined to bigger ones and vice verca.
VALUATION SERVICES
- 20 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
2.2 CAR PARKING There are over 2,350 internal car parking spaces. The car parking is managed by Gespark, a joint venture between Wilhelm & Co. and Parking Cathédrale. Based upon the information provided to us, this contract for 18 years fixed has recently been signed.
2.3 OTHERS For the moment it is still to be seen to what extend the original multiplex cinema which was included in the original plans will be put in place. It is also possible that the original multiplex cinema will be downscaled and consequently more space will become available for additional retail space. In both scenarios a passage from the cinema to the first floor of the shopping centre will be created.
2.4 BREEAM The Médiacité has earned an environmental “very good” accreditation under the 2008 version of a design stage assessment of BREEAM Europe Retail. Rainwater will be collected from the roof and stored and waste material will be properly sorted. Energy efficiency was also a top priority, and the project includes many energy efficient strategies like allowing the shops limited access to electricity to reduce their consumption, high-efficiency condensing gas boilers and a semi-reflective transparent roofing material that reduces heat gain.
2.5 SUNDAY OPENING The Shopping Mall is authorized to open on a selected number of Sundays throughout the course of the year including during the Christmas period as well as on other important dates. In the aggregate, the Shopping Mall may open on six (6) Sundays throughout the year.
VALUATION SERVICES
- 21 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
3.
RENTAL SITUATION 3.1 TENURE
We understand that the building is held freehold.
3.2 TENANCIES We have received the tenancy schedule as of 1/04/2011 and can conclude the property has a good destination/sector mix for a shopping centre of this size and on this location.
VALUATION SERVICES
- 22 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
4.
VALUATION METHODOLOGY CAPITALISATION METHOD:
Our methodology is based on the Market Value and not on the replacement cost. The method used is the capitalization of the achievable market rent (AMR) with corrections to take account of the rent effectively paid and/or any other element that could influence the value of the property such as cost of void… In a first step, we determine the market rent. We analyze at which level the building could be let tomorrow in the market. To determine this value, we based ourselves on our internal data and on transactions currently going on in the market, while taking into account the location, the accessibility, the site, the buildings’ characteristics, etc… We have determined per unit an individual estimated rental value (ERV) to arrive at the aggregated results listed below. In those cases where the current passing rent (PR) was under this ERV it is unlikely that in contract renewals with sitting tenants; the full ERV will be attained. It is standard market practice to take into account that no more than 60% to 80% of the gap between the actual passing rent and the ERV can be bridged in renegotiations. To reflect this, we have based our calculations not on the estimated ERV but on what we have called the achievable market rent (AMR). This AMR has been determined unit by unit and is or the ERV, or the PR +80% of the difference between the PR and the ERV. The aggregated results are listed below. ERV (€ )/ retail m² or parking place
ERV (€)
PR + ERV vacant spaces (€)
Achievable Market Rent (AMR) (€) **
Retail Groundfloor
373
10.036.047
9.158.570
9.855.972
Retail 1st floor Variable Revenue (Potential Turnover rent) * Parking Other Revenue (advertising, toilettes)
165
2.211.557 206.440 1.462.484 178.000
2.057.544 206.440 1.462.484 178.000
2.179.724 206.440 1.462.484 178.000
622
•
* For some retail units the actual passing rent was a combination of a minimum guaranteed rent (MGR) and a turnover rent. This annual turnover rent is based on the actual achieved turnover rent per unit since the opening of the shopping centre. Although it is likely that this will increase in the future, we have used the figures of this first year in order to be prudent and in lack of other reliable benchmarks. This has been put in our table as extra potential revenue on top of the regular rental revenue, we have called this the Variable Revenue.
•
** We believe taking into account 80% to be defendable. Some lines of thought to under build this are: 1. The fact that the current contracts were signed during a very bad economical climate. 2. Also we believe that in 9 years time there is room for rental growth (above indexation). and 3. That given the fact that this is a newly started up shopping centre an above average rate of rotation can be expected in the first two to three years as tenants will find out via trial and error if their concept is in line with that of the shopping centre. Such a higher than average number of rotations also means more market evidence to confront to a judge in case of renegotiations with a sitting tenant. Something which is not always readily available in already well established shopping centres.
VALUATION SERVICES
- 23 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
•
The other revenue is a combination of all other possible revenue which a shopping centre can generate; This involves income from small stands, marketing activities, events, advertisement, toilets, a possible future entrance fee which is standard market practice in established shopping centres for tenants who enter for the first time, some precarious income generated from short term letting of vacant unit or hall areas, etc... In order to estimate this other income we have looked at other comparable schemes and projected this on the subject property. We acknowledge that this is not yet entirely a factual income. But because we have understood that the not yet achieved part (namely the 20.000 € from the precarious income forecast and the 50.000 € from the entrance fee forecast) falls entirely under the below described rental guarantee, we have nevertheless already taken it into account from the start. Since this is not yet paid, it is of course put as if vacant. (see Teanancy schedule)
•
For what the parking income is concerned we have understood that a contract is in place for 18 years fixed and which is annually to be indexed. At the time of valuation the rent per parking place stood at around 622 eur per parking per year. We have comparables from another inner city parking scheme also linked to starting up shopping centre where rents of 1000 eur were agreed on by an international parking operator. Consequently we believe the business plan of this parking operator to have every chance to be successful. We foresee no problems with the exploitation if the right balance between the shopping centre and the parking can be found.
Although it is clear that a significant amount of landlord costs are inherently present, we have not taken these into account in the valuation. Based on the information received we have not deducted any landlord costs from the above quoted revenue and regarded it as a direct net income for the landlord. The reason for this is that we have been explicitly informed that all landlord costs are already provisioned in the tenant charges which come on top of the quoted rents. This means that on top of the standard market practice to build in extra charges to cover for example the building management fee, the marketing costs, fit out works etc, also an additional amount is charged which is reserved as a provision for eventual larger works and structural repairs (which are normally non-recoverable). This in combination with the fact that this is a newly constructed scheme and that consequently until 2019 all construction related failures fall within the construction guarantee, makes us believe that until after the first fundamental refurbishment/modernization in 15 to 20 years time, no extra structural construction costs need to be provisioned. Of course it depends on the individual landlord whether or not he decides to foresee a provision as an annual percentage of the ERV on top of all the provisions already built in in the charges. This however, has more to do with internal accounting strategies of the potential buyer, than with the underlying value of the real estate and will need to be based on an analysis of the provisions in order to avoid double counting. It was an explicit part of our assignment to value the property under the assumption that the following rental guarantee was in place. We have understood that on the date of valuation the lawyers were still working on the final text concerning this guarantee. Consequently we have based our valuation on the preliminary text below. (We used the French text as received by us on the date of valuation to avoid any misunderstanding.) « une garantie locative pour tous les espaces qui ne seraient pas loués à la date de l'émission des Certificats Immobiliers (ci-après « les Surfaces Vacantes »). Le montant de cette garantie serait égal à la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Vacantes augmentée des charges et impôts y afférents pour autant que ceux-ci ne soient pas supportés par les autres locataires. Cette garantie, aurait une durée maximale de 9 ans à compter de l'émission des Certificats Immobiliers, étant entendu toutefois que:
VALUATION SERVICES
- 24 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
(a) cette garantie diminuera progressivement en fonction de la prise en location des Surfaces Vacantes pour un montant égal à la somme des loyers indexés facturables sur la base des premiers baux signés par le SPV ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des premiers baux, sur la base des baux en cours (hors charges et impôts) pour la location de tout ou partie des Surfaces Vacantes; et (b) cette garantie ne pourra plus être actionnée dès que la somme des loyers indexés facturables sur la base des premiers baux signés par le SPV ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des premiers baux, sur la base des baux en cours pour ces Surfaces Vacantes (hors charges et impôts) pour la location de tout ou partie des Surfaces Vacantes excède ou égale la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Vacantes; une garantie durant 9 ans à compter de l'émission des Certificats Immobiliers pour toute différence négative entre la somme des loyers indexés facturables sur la base des baux existants à la date de l’émission des Certificats Immobiliers ou, dans la mesure où de nouveaux baux sont signés prévoyant des loyers plus élevés suite à la résiliation des baux existants, sur la base des baux en cours (hors charges et impôts) pour les surfaces qui sont louées à la date de l'émission des Certificats Immobiliers (ci-après les Surfaces Occupées) et la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Occupées. L’intervention du groupe Wilhelm & Co au titre du présent tiret ne saurait toutefois excéder la différence entre d’une part la Achievable Market Rent indexée des Surfaces Occupées et d’autre part la somme des loyers minimums, indexés, facturables sur la base des baux existants pour ces Surfaces Occupées à la date de l’émission des Certificats Immobiliers. » For avoidance of doubt, the above described guarantee that was taken into account, is based on the difference between an Achievable Market Rent of 12.420.135,72 (namely the total AMR of 13.882.619,88€ minus the parking rent of 1.462.484 €) and a Passing Rent of 11.309.772,35 (namely the PR of 12.772.265,51 € on 31/3/2011 minus the parking rent of 1.462.484 € ). After having determined the ERV and AMR, in our second step, we needed to evaluate at which yield an investor would be ready to buy this property at. For this we needed not only to take into account the current market conditions and the specific property characteristics but also the presence of the rental guarantee described above. In line with and based on, the descriptions of the individual property and the market as a whole in the other chapters of this report, it is our believe that in time the property can be a fully-proven and established shopping center. The yield quoted below is therefore also under this special assumption. -
For the retail area we have considered to put a differentiation in yield between the ground floor level and the first floor. That being said, we would have included the income from Saturn in the total income of the ground floor as it would make little or no difference on which level they trade. Also as the Fun Kids is located on the other side of the complex, away from the supposed cinema, again no impact should be expected.
-
However, we valued the property under the assumption that a prime cinema complex on the corner of the Quai Mozart will be fully up-and-running by 2013. This complex will cover both the ground floor and the first floor and it will ensure easy access to and from the second floor of the shopping centre. We have understood that no extra capex need to be foreseen by the future buyer, concerning the costs related to linking the cinema complex with the shopping centre via passageways, corridors, doors, etc….
-
Given the assumption of the presence of this successful cinema complex, combined with the first proof in terms of both footfall numbers and turnover figures (see appendix 5) that the centre is well under way to become fully-proven and established shopping center, we have put a single yield of 5.60% on both floors. If the cinema complex as described above would however not to be assumed, the risk linked to the first floor would increase and consequently we would take a higher yield into account for that first floor of 6.10%. This is excluding the Saturn and the Fun Kids as explained above.
VALUATION SERVICES
- 25 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
To determine these yields, we have based ourselves on our internal data and on transactions currently going on in the market (both national and international), while taking into account the location, the accessibility, the site, the buildings’ characteristics, etc… For what the national level is concerned there is an inherent lack of large shopping centres both for tenants as well as for investors. When looking at other real estate classes, like for example offices, new projects in some cases, can increase competition in neighboring buildings and bring down the asking rents or cause a price adjustment in terms of higher yields. For what shopping centres are concerned however, the discrepancy between the offer and demand is very difficult to bridge, not only due to practical issues but also due to political reasons. Consequently no downward pressure on rents or upward pressure on yields should be expected in the near future for what Belgian Shopping Centres are concerned. Due to this lack of product, comparable transactions are difficult to find. The only real comparable was K in Kortrijk, which is told to have been sold just below 6%. This however occurred in the full heat of the economical crisis and also in a town which is quite below Liège not only in terms of population but also in terms of consumers-pull. Also important is the fact that this acquisition occurred ‘on plan’ when the shopping centre itself was still under construction and not yet operational. On the international level, comparables are just as scarce. As the markets are again picking up however, we have identified three comparable products in the Netherlands, (one of which located in Maastricht which is very close to Liège). The negotiations for these three are expected to finalize in the coming months at 5.90% for one and between 5.70% and 5.80% for the other two. These figures are of course not yet finalized and cannot be regarded as solid evidence. Nevertheless they give us some indication of where the markets are at or could be at on an international level. After having determined this yield we could then apply it on the AMR to arrive at a gross market value. In a normal situation, in a third step, we would also have taken into account corrections such as: under- or over rented units, current and future vacancy, re-letting fees, incentives to attract tenants… All these normally come in addition or in deduction of our initial gross market value to arrive at a gross market value after corrections. -
For what this specific case is concerned however, both the current void and the difference between the PR and the AMR, are covered by the rental guarantee for a period of 9 years.
-
The difference between the AMR and the actual PR is frequently used to take into account not only the current rental void which effectively stands at 2,09% (Vacant rent/AMR) on the date of valuation, but also the fact that some units might be let under the ERV. In this case however there is a guarantee in place to cover this gap, a guarantee which is long enough to carry the shopping centre over the start up phase.
In a fourth step the other revenues needed to be incorporated. The remaining cash flows are the parking part, the variable rent part and the other revenue part. -
For the ‘variable revenue’ part we have used the real variable rent which was attained during the first year. Since the shopping centre was during this period still in the start-up phase, we believe this projection to be prudent. We feel backed in this assumption after having made a unit by unit and case by case forecast based on our experience which arrived higher than this. Consequently we see a future growth potential for this variable revenue and we believe that a symbolic correction of 15 bp compared to the overall scheme is necessary in terms of pricing.
VALUATION SERVICES
- 26 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
-
For the ‘other income’ part we have understood that solid contracts are in place for both the toilets and the advertising (by Altora) which together represent 108.000 €. For what the remaining ‘other income’ part called 20.000€ precarious revenue and 50.000€ entrance fee (see step 1) are concerned, these are not yet achieved and remain a possible projection, and would normally imply a higher level of uncertainty and risk. We have understood however that this is taken into account in the difference between the AMR and the PR and consequently falls under the rental guarantee. This is very important since we believe that the uncertainty of this part is largely linked to the start-up process and that it is very likely that they will prove themselves in the years to come. In global this ‘other income part’ represents a good mix off different kinds of incomes, where if one should be projected to optimistically another which was projected to pessimistically can compensate this. Also 108.000 € is subject to contracts and the remaining 70.000 € falls under the rental guarantee. The combination of this makes us believe that again a symbolic correction of 15 bp compared to the overall scheme will suffice in terms of pricing.
-
For the ‘parking’ we have analyzed the rent paid by the parking operator and compared this to similar facilities (see step 1). We have done the same for the parking ratio per GLA which is in the standard bracket of 1 parking per 15-25 m² of GLA. On top of this we have taken into account first of all that the free places are already foreseen in the occupancy charges of the retailers and allow the parking operator to be compensated. Secondly we have taken into consideration that an ice skating ring and cinema complex are underway which will also be using the parking. Given the above we believe that the business plan of this parking operator has every chance to be successful. Yields for successful parking schemes are traditionally lower given the longer leases that are being provided as well as the lower capital expenditure in the future. Consequently a yield of 5% can be considered as realistic.
These yields were then applied on the above (see step one) mentioned corresponding ERV’s/AMR’s. The fifth step consisted of adding up the values of the retail part and the individual values of the three other revenue sources, to arrive at a gross investment value. -
We arrive at a gross investment value of € 250 860 000,-
This gross investment value can then be double-checked by calculating the equivalent yield. This is the single yield that when applied to all the different cash in-flows, brings back the total value to the same amount. -
We have calculated this equivalent yield to be 5.53%
We believe that the above mentioned guarantees provide an additional and convincing element of security to a potential buyer in a market where risk aversion is omnipresent. We have also taken into account that all over Europe the first signs are emerging of an increase of availability of money for larger (>100 Mio) transactions. In the sixth step transaction costs can be deducted from this gross investment value. For this it is important to realize that the gross market value should be considered as the total amount which an investor should be ready to spend on the property. This should then be deducted with all the costs that he also will take with him in his calculation to arrive at the net market value which the vendor will be able to receive. Depending on the way the property is transferred, the purchaser is subject to the following transfer costs:
VALUATION SERVICES
- 27 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
(a) -Transfer of shares in a property company : there are no stamp duties or registration fees to be paid, but generally it is market practise to deduct 1% from the gross Market Value to allow for miscellaneous costs such as legal & other professional advice. (b) -Transfer of a long leasehold interest: a stamp duty of 0.2% is due on all rental payments over the term of the lease. (c) -Transfer of a newly constructed property: constructions are transferred with 21% VAT and the land at 12.5% in Wallonia. A property is considered to be new as long as it is transferred before 31 Dec of the second year following the first occupancy of the property. On the condition that the above timing is respected, the seller can recover the VAT. (d) -Transfer of a normal asset deal: 12.5%(Wallonia) registration duties + notary fees are due. We have regarded the property as an SPV and consequently based our calculation on scenario (a). The 1% rule however is based on a straightforward sale of shares and not on the issuing of a newly to be created ‘Certificat Immobilier’ for which we have no cost comparables. Consequently this 1% cost base should be considered as indicitative and we reserve the right to adjust this if the real costs should differ greatly. It is clear of course that this has no impact on the underlying value for the buyer, which remains the gross market value.
LAND VALUE: For information only we can declare that based on a frequently used rule of thumb, typically 15% of the total value can be attributed to the land. This is given as an indication only. A tailor-made valuation could determine the real land value.
VALUATION SERVICES
- 28 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
5.
CALCULATIONS
VALUATION SERVICES
- 29 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
5.1 SUMMARY
PROPERTY INFORMATION Valuation date: Client: Landlord: Building: Address: Postcode: City: Region: Country:
30/04/2011 MÉDIACITÉ SHOPPING SA MÉDIACITÉ SHOPPING SA MEDIACITE Boulevard Raymond Poincaré
4020 Liège Wallonia Belgium
PROPERTY SUMMARY Parking #
RETAIL AREAS (m²)
2.350
41.304 (+ kiosks + terraces)
STORAGE AREAS Equivalent Yield (m²) (AMR/GMV) (%)
820
GROSS MARKET VALUE (eur) (eur/m²)
250.860.000
6.074 on retail area
PASSING RENT (eur/yr)
5,53%
12.772.257
NET MARKET VALUE (eur) (eur/m²)
248.400.000
6.014 on retail area
ERV (MR) (eur)
AMR (eur)
14.094.529
13.882.620
Yield (Erv/GMV) %
Vacancy Vacant Area/Total Area
5,62%
2,94%
Brussels-Capital Region
- 30 VALUATION SERVICES
- CALCULATIONS -
CUSHMAN & WAKEFIELD
5.2 VALUATION MEDIACITE - Boulevard Raymond Poincaré - 4020 Liège CAPITALISATION OF THE MARKET RENT MARKET RENT
UNITS
SIZE
(MR)
(m² / #)
(m²)
Retail groundfloor Retail 1 floor (incl storage, kiosks, terrasse) Variable retail Other Total Parking Interior Parking
m² m²
28.557 13.567
UNIT RENT (eur/m² zone
m² m² #
2.350
ADJUSTED MARKET RENT [total 1] YIELD RETAIL GROUNDFLOOR (including SATURN) YIELD RETAIL 1st FLOOR (excluding SATURN) YIELD Variable Retail YIELD Other YIELD Parking GROSS MARKET VALUE BEFORE CORRECTIONS
ERV
AMR
(eur)
(eur)
10.036.047 2.211.557
9.855.972 2.179.724
206.440 178.000
206.440 178.000
1.462.484 14.094.529
1.462.484 13.882.620
10.514.441 1.521.255
13.882.620 5,60% 5,60% 5,75% 5,75% 5,00% 250.858.734
CALCULATION OF THE CORRECTIONS CURRENT ANNUAL RENT + MARKET RENT OF THE VACANT SPACES
(eur)
Passing Rent (PR) MR of the vacant spaces PR + MR OF VACANT SPACES [total 2] ANNUAL RENT ADJUSTMENT [total 1] - [total 2]
12.772.257 290.781 13.063.038 -819.582
ADJUSTMENTS NPV of the annual rent adjustment Void Letting fees on void Future void Letting fees on future void Landlord's incentives on void and future void Recurrent Landlord costs Provision for structural works
12 18,15% 18,15%
(eur) (months) (VAT incl.) (months) (VAT incl.) (months)
guaranteed guaranteed
by tenant by tenant
TOTAL ADJUSTMENTS
0
GROSS MARKET VALUE AFTER CORRECTIONS
250.858.734 0,056184839 250.860.000 EUR
Estimated transaction costs
1,00%
NET MARKET VALUE
2.483.750 248.374.984 @ SAY 248.400.000 EUR
- 31VALUATION SERVICES
- CALCULATIONS -
CUSHMAN & WAKEFIELD
PARKING
LEASE CONTRACT
CORRECTIONS NPV
RETAIL + KIOSK
STORAGE
TERRASSE
INTERIOR
EXTERIOR
START
END
BREAK
PASSING RENT (PR)
MARKET RENT (MR)
ACHIEVABLE MARKET RENT (MR)
DIFFERENCE (PR-AMR)
QUARTERS UNTIL NEXT BREAK/END (2)
NPV DIFFERENCE
(m²)
(m²)
(m²)
(#)
(#)
(date)
(date)
(date)
(eur/yr)
(eur/yr)
(eur/yr)
(eur/yr)
(#)
(eur)
1
Retail
13.428
0
Retail
26.918
15/10/2010 14/10/2019 14/10/2019
2.022.543,80
2.176.557,29
2.144.723,72
-122.179,93
33,8
guaranteed
305
15/10/2010 14/10/2019 14/10/2019
8.972.788,55
9.850.266,36
9.670.191,00
-697.402,44
33,8
guaranteed
Variable retail
15/10/2010 14/10/2019 14/10/2019
206.440,00
206.440,00
206.440,00
0,00
33,8
guaranteed
Other
15/10/2010 14/10/2019 14/10/2019
108.000,00
108.000,00
108.000,00
0,00
33,8
guaranteed
15/10/2010 14/10/2025 14/10/2025
1.462.484,16
1.462.484,16
1.462.484,16
0,00
57,8
0,00
12.772.256,51
13.803.747,81
13.591.838,88
-819.582,37
35.000,00
35.000,00
35.000,00
185.781,00
185.781,00
185.781,00
70.000,00
70.000,00
70.000,00
290.781,00
290.781,00
290.781,00
233
Parking
2350
- 32 -
- CALCULATIONS -
0
TOTAL LET
40.346
1
Retail
46
0
Retail
514
233
305
2.350
0
93
MR OF THE VACANT SPACES
587
Other
CUSHMAN & WAKEFIELD
TOTAL VACANT
TOTAL (LET + VACANT)
560
587
93
0
0
40.906
820
398
2.350
0
13.063.037,51 14.094.528,81 13.882.619,88
Due to the guarantee in place for the first 9 years, there are no corrections or NPV differences (1) We did not receive any plans. The areas relied upon are based on the information provided. (2) We did not receive any contracts and were instructed to take a blended term period of a standard 3/6/9 contract for all units .
1.240 vacant area 42.124 total area
0,029436901 1.110.363,37 0,079982264 13.882.619,88
2,09%
0,00
5.3 TENANCY SCHEDULE
VALUATION SERVICES
AREAS (1)
TENANTS
FLOOR
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
SECTION 2 – EXTENSIONS
VALUATION SERVICES
- 33 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
STRICTLY CONFIDENTIAL – FOR ADDRESSEE ONLY
Cushman & Wakefield Avenue des Arts 58/7 Kunstlaan B-1000 Brussels Tel +32 (0)2 546 08 66 Fax +32 (0)2 512 04 42
www.cushmanwakefield.com
MÉDIACITÉ SHOPPING SA
Rue de la Bonté 5, 1000 Brussels 1000 Brussels, Brussels, 30 April 2011
Dear Sirs,
VALUATION AS AT 30 APRIL 2011 “MÉDIACITÉ” SHOPPING CENTER – LIÈGE: - TWO POSSIBLE EXTENSIONS In accordance with your instructions, we have the pleasure in reporting to you as follows: 1. SCOPE OF INSTRUCTIONS 1.1 We are instructed to prepare this valuation to determine the possible yield at which the two extensions under subject could be sold at given all the assumptions below are fulfilled. 1.2 We were instructed to provide only our estimation of the achievable yield (based on the assumptions in 2.3) since the ERV still has to be determined. Our estimation of achievable yield is therefore based on a market conform ERV. 1.3 The effective date of the valuation is 30 April 2011. 1.4 The valuation has been prepared in accordance with the Practice Statements contained in the RICS Appraisal and Valuation Standards published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (Belgian Practices) in May 2003, as amended. 2. BASIS OF VALUATION 2.1 The valuation has been prepared on the basis of Market Value as defined in the Appraisal and Valuation Standards published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (the “Red Book”). This is defined as “The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm’slength transaction after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion.” 2.2 The valuation is based upon all the same assumptions as those described in the valuation of the existing shopping centre, which can be in section one and three of this report. Especially regarding those related to rents tenancy, leases and guarantees, caveats and Investment arena. Therefore this determination of the possible added value of the extensions is of no value without also having read and agreed on, the other sections of this valuation report and all the assumptions, parameters, caveats etc.. which they hold.
VALUATION SERVICES
- 34 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
2.3 The valuation of the extensions is under the following special assumptions: - The extensions will only be constructed when the already existing shopping centre is 100% let and is considered by the market as a fully-proven and established shopping centre. - The quality and finishes of the extensions will be at least equal to those of the existing shopping centre. - No account whatsoever had to be made for the costs concerning the planning, construction and implementation of the extensions. - For the Mozart 2 extension the special assumption that a prime and successful cinema complex is integrated in and gives direct passage to the extension, is especially important. 2.4 To summarize: This valuation only gives an indication (via a yield estimation) of the possible added value that the extensions could generate (depending on their still to be determined ERV) in a fully proven and operational shopping centre. From this possible added value no deductions have been made for costs and also no deferment has been put in the calculation to bring this possible future added value back to a possible net present value. We reserve the right that if these extension fail in any way to be in line with our assumptions to change our estimation accordingly. 3. OTHER TERMS AND CONDITIONS For all other terms & conditions regarding the valuation of the possible added value that the two extensions under subject, could create we refer explicitly to paragraph 1 to 14 on p7-p13 of section I of this report.
VALUATION SERVICES
- 35 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.
EXISTING SHOPPING CENTRE MÉDIACITÉ
For all information on the geographical analysis, the property description and the rental situation of the existing shopping centre Médiacité, and also for the macro- and micro economic analysis of the Liège retail market, we refer to section I and section III and IV of this report. This valuation of the possible added value that the two extensions under subject, could create, cannot be seen without having also read and agreed on the other sections of this report. These values are based on a detailed list of specific assumptions described further in the report. The non-compliance of any single one of these assumptions will automatically render these values obsolete. These values represent the possible added value the two extensions can have on the existing shopping centre. It is important to note however that no provision whatsoever has been made to take into account any construction costs, agency fees, construction period etc. In order words the quoted value is the value the extension would have today if they would be already constructed and if all listed assumptions were met.
2.
DESCRIPTION OF THE EXTENSION
These extensions are foreseen on the Quai Mozart side, next to and above the Primark. It is important to note that by 2013 a cinema complex would be up and running in this corner of the shopping centre and that a fluid and organic connections will be ensured between the cinema and the shopping centre via both extensions.
2.1 EXTENSION MOZART 1 The first extension is situated on the ground floor, on the Quai Mozart side, next to the Primark. It will comprise a maximum lettable area of 1800m².
2.2 EXTENSION MOZART 2 The second extension is situated on the first floor above the current Primark, above the extension Mozart 1 and next to the scheduled cinema complex. It will comprise a maximum lettable area of 1650m². In order for this extension to be integrated in the shopping centre and to form an organic link between the shopping centre and the cinema complex some re-arranging of the current units (like the Sportsworld) will need to take place.
2.3 EXTENSION PLANS See Appendix 6
VALUATION SERVICES
- 36 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
3.
RENTAL FORECAST 3.1 ASSUMPTIONS
We assumed a successful letting of the extensions at a market conform ERV and contract.
4.
CALCULATION
As instructed we were asked to provide only our estimated yield based on a market conform ERV and given that all the prerequisite assumptions specified above are met. Under the explicit assumption that the cinema is also already successfully operational and fluidly linked with the retail part, a yield of 5.60% is regarded as achievable for both Mozart extensions.
VALUATION SERVICES
- 37 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
SECTION 3 – COMMENTARY
VALUATION SERVICES
- 38 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.
GENERAL RETAIL MARKET IN LIÈGE
LIEGE CITY CENTER The total amount of retail units in the city (1,800) makes it the fourth city in the country in terms of retail equipment, as shown by the following ranking (source: IGEAT/ULB 2004).
The following graph expresses the prime rent evolution in the most expensive high streets in the country until begin 2011. The most expensive high street locations in the country are the Rue Neuve (Brussels) and the Meir (Antwerp). The Liège main retail street: “the Vinave d’Ile” stands at 1,100 €/m².
VALUATION SERVICES
- 39 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
The following map (source: ULB/IGEAT 2004) shows the retail structure of the city of Liège and its surroundings before the coming of the Médiacité.
At the time of the study, which was in 2004, the retail activity in Liège and its surroundings presented 31,000 jobs (which made it rank third in the country after Antwerp and Brussels). The total high street retail area in the city center of Liège was about 42,000 sq.m. and has not changed all that much since then. Overall, the city center of Liège consists into four major nucleons: the city-center (9), the Outre-Meuse (12), the Longdoz (11), and the Guillemins Station (7). The city center presents 1,800 retail units, mostly occupied by stores specialized in personal goods, and by retailers. One also notes the presence of HORECA businesses, and proximity stores. Although there has been no new issuing of this report more recently, it is nevertheless clear that the main lines are still true today . The main street in Liège in terms of retail is Vinâve d’Ile, Among the players that are already active in the city center of Liege are: Sacha, Media Markt, Hema, Mobistar, Mach 3, Eram, Springfield, Un Jour ailleurs, Zara, Jennyfer, Paprika, Jeans House, L’Occitane en Provence, Hunkemöller, Miss coquines, Mexx Kids, Promod, Cool Cat, Base Shop, Z, Esprit, Avance, Mexx Life Style, Free Record Shop, Mango, Ici Paris XL, Morgan, Bel Company, Galler, Lacoste, Six, Etam, Yves Rocher, Ici Paris XL, Foot Locker, Cassis, and many others.
VALUATION SERVICES
- 40 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
LIEGE PERIPHERY Taking the sole three main concentrations into account (Rocourt, Herstal and Boncelles), the periphery presents a total retail area of about 70,000 sq.m. On the outskirts of the city, one finds four additional nucleons: Herstal (5), Ans (4), Jemeppe (6), and Seraing (14). Further, there are three other nucleons: Fléron (13), Aywaille (15), and Visé (3). This structure is completed with 8 retail parks, among which some are massive: Rocourt, Herstal and Boncelles. The three of them are amongst the biggest peripheral retail hubs in the country, as shown by the following ranking (source: IGEAT/ULB 2004). This makes Liège the highest peripheral retail concentration in the country (about 5,6 times the national average).
The most important peripheral retail hub in Liege is Rocourt, which presents a current prime rent of 140 €/sq.m./year. The following graph presents the prime rent evolution of Rocourt against other top peripheral locations in the country for the period 1998-April 2010.
RETAIL WAREHOUSE PRIME RENTS 200 eur/m²/yr Bruxelles - Stallestraat Antwerpen - Bredabaan Antwerpen - Boomsteenweg 175 eur/m²/yr
Liege - Rocourt Gent - Kortrijksesteenweg Brugge - Maalsesteenweg Gosselies - City Nord
150 eur/m²/yr
125 eur/m²/yr
100 eur/m²/yr
75 eur/m²/yr
50 eur/m²/yr 1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
source: Cushman & Wakefield 2010 .
VALUATION SERVICES
- 41 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
Among the major retailers that are already active in the periphery of Liege are: Gifi, Cassis, JBC, E5-Mode, Jennyfer, Etam, H&M, Pronti, Brantano, Veritas, Le Roi du Matelas, Carpetright, Quick, Heytens, Krëfel, Aldi, Pizza Hut, and many others. SHOPPING CENTERS Liege presents a total shopping centre stock of 134.445 sq.m., and a pipeline of 6.000 sq.m. split according to the following table: Scheme
Surface
Belle Ile en Liege
30 408
Open
1995
Codic
Galerie Opera
4 600
Open
1981
Unknown
Galeries St Lambert
38 000
Open
2004
Immobel/ING
Ilot Saint-Michel
19 500
Open
1999
Codic
La Grande Poste
6 000
Pipeline
Médiacité
42 124
Status
Open
Opening
Unknown 2009
Developer
Invest & Corporate Wilhelm & Co
The prime rent for shopping centers in the Liège area is found in Belle Ile (715€/sq.m.) where we have estimated the prime rent of Médiacité at 650€/sq.m. The following graph illustrates the shopping center rent evolution in Belle Ile and Médiacité against other major centers in the country for the period 1997-2011. The definition of prime rent is the achievable rent per m² of zone A for a well located 150m² large and 6 m wide unit which is let to a clothes/textiles retailer.
VALUATION SERVICES
- 42 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
Among the players that are already active in Belle Ile are: Carrefour, C&A, Belgacom, Yves Rocher, Grand Optical, Base Shop, Un Jour ailleurs, M&S, Avance, Appel’s, Sergent Major, Exell, Photo Hall, Celio, Etam, Kruidvat, Olivier Dachkin, Jennyfer, Levi’s, Springfield, H&M, Casa, Press Shop, Venizi, Twice as Nice, Mobistar, Press Shop, Prémaman, Cassis, Planet Parfum and many others. Among the players that are already active in the Ilôt Saint-Michel are: C&A, D’ici et d’ailleurs, Ici Paris XL, H&M, Cassis, Fidenziana, Leonidas, Apple Centre, We, PM United Brands, Photo Hall, Delhaize, and many others.
2.
THE INVESTMENT MARKET
As said above, it is difficult to find a real comparable asset in and around Liège or even in Belgium as a whole. Although the Belgian market and especially retail, has held up quite well in this sub-prime/credit crunch time compared to other countries, the market was affected nevertheless. On the rental side, continued low consumer confidence is impacting the retailer which in turn is causing a negative pressure on rents. On the investor side a discrepancy in being noted between the smaller local investors are the bigger institutional and international investors. The first have used the downturn in the market and uncertainty on the stock markets to invest some of their private capital directly into real estate with a preference for smaller units in the retail main streets of the secondary cities which they know best. This has lead to a very active investment market for retail units of below € 5 to 10 million. The larger institutional and international investors on the other hand have all narrowed their definition of prime assets and, those which remained active, are all minimising their risks, both asset-wise as financially. This means that they are focussing on smaller volumes in primary cities/locations and in assets which have already proven themselves. Two sales of in-town Shopping Centres took place in the last 2 years (both in the second half of 2009). -
Gent-Zuid, this is a successful, proven mixed (retail/office) property that is situated in a volume class of around € 40 million (for the retail part) which is much sought after by investors. The estimated yield is around 7,00%.
-
K in Kortrijk is a state of the art new shopping centre (opening march 2010) which has still to confirm itself and which was sold by the developer Foruminvest to Union Investment Real Estate for around € 200 million. The estimated yield is just below 6,00% with 5,90% frequently heard in the market.
When taking all aspects into account, K in Kortrijk can be considered as a comparable for the Médiacité. The main differences which have to be taken into account are: -
Although both are in-town, K in Kortrijk has a direct entrance to the main retail high street of Kortrijk and the adjacent historical centre, where Médiacité is not in the regular shopping loop of Liège.
-
Kortrijk is a much smaller city (80.000 inh) but the purchase power per inhabitant is higher.
-
Kortijk will need to attract consumers from a very wide catchment area in order to be able to perform 100%. But on the other hand there is hardly any comparable competition in this catchment area.
VALUATION SERVICES
- 43 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
SECTION 4 – APPENDICES
VALUATION SERVICES
- 44 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.
APPENDICES 1.1 APPENDIX 1: SECTOR PLAN
VALUATION SERVICES
- 45 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
VALUATION SERVICES
- 46 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.2 APPENDIX 2: PICTURES EXTERIOR VIEWS
VALUATION SERVICES
- 47 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
INTERIOR VIEWS
VALUATION SERVICES
- 48 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
INTERIOR VIEWS
VALUATION SERVICES
- 49 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
PARKINGS
VALUATION SERVICES
- 50 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.3 APPENDIX 3: PLANS GROUNDFLOOR THIS PLAN IS FOR INFORMATION ONLY: IT IS JUST TO GIVE AN OVERALL IDEA, IT DOES NOT REPRESENT THE ACTUAL SITUATION ON THE DATE OF VALUATION
VALUATION SERVICES
- 51 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
FIRST FLOOR THIS PLAN IS FOR INFORMATION ONLY: IT IS JUST TO GIVE AN OVERALL IDEA, IT DOES NOT REPRESENT THE ACTUAL SITUATION ON THE DATE OF VALUATION
VALUATION SERVICES
- 52 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.4 APPENDIX 4: COMPARABLES INVESTMENT COMPARABLES Date 2009/Q3 2009/Q4
Property
Seller
Buyer
Gent-Zuid SCretail part K in Kortrijk
ING Retail Property Fund France Belgium Foruminvest
Fortis RE Union Investment Real Estate
Value € (est.)
Yield (est.)
GLA m²
40,000,000
7,00%
13,990
200,000,000
5,98%
33,290
K in Kortrijk
Ghent Zuid
VALUATION SERVICES
- 53 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.5 APPENDIX 6: FOOTFALL AND TURNOVER EVOLUTION
VALUATION SERVICES
- 54 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
MEDIACITE Fréquentation Mensuelle
700.000 600.000
Visiteurs
500.000 400.000 300.000 200.000 100.000
JAN
FEV
MAR
AVR
Mensuel 2011
562.545
428.301
477.513
504.760
Mensuel 2010
467.237
375.587
408.718
396.020
Mensuel 2009 Evolution en % 2011 vs. 2010
20,40%
14,04%
16,83%
27,46%
Evolution 2011 vs 2010: Moyenne cumulée
20,40%
17,56%
17,32%
19,76%
MAI
JUIN
JUIL
AOUT
SEPT
OCT
NOV
DEC
377.283
413.601
473.849
400.477
421.282
489.741
473.073
606.386
238.086
453.804
590.816
Source: Footfall SA
MEDIACITE Fréquentation: Cumul Annuel 2010-2011 6.000.000 5.303.254
Fréquentations
5.000.000
4.696.868 4.223.795
4.000.000
3.734.054 3.312.772
3.000.000
2.912.295
2.000.000
1.468.359 990.846
1.000.000
2.438.446
1.973.119
562.545
2.024.845
1.647.562
1.251.542
842.824
467.237 0
Janvier
Février
Mars
Avril
Cumul 2011
562.545
990.846
1.468.359
1.973.119
Cumul 2010
467.237
842.824
1.251.542
1.647.562
Evolution en %
20,40%
17,56%
17,32%
19,76%
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2.024.845
2.438.446
2.912.295
3.312.772
3.734.054
4.223.795
4.696.868
5.303.254
Source: Footfall SA
PARKING MEDIACITE Fréquentation Mensuelle 120.000 110.000 100.000 90.000 Nombre de véhicules
80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 Janvier
Février
Mars
Avril
Mensuel 2011
96.178
69.232
79.062
82.972
Mensuel 2010
70.283
43.127
43.837
43.784
Mensuel 2009 Evolution en % - 2011 vs. 2010
36,84%
60,53%
80,35%
89,50%
Evolution 2011 vs 2010: Moyenne cumulée
27,19%
45,85%
55,47%
62,88%
Mai
Juin
Juillet
Août
Septe mbre
Octob re
Nove mbre
Décem bre
48.001
45.611
66.712
56.652
65.953
86.164
87.645
114.184
64.896
94.579
Source: Gespark SA
Chiffres d'Affaires Consolidés 10.000.000,00 9.000.000,00
Chiffres d'affaires
8.000.000,00 7.000.000,00 6.000.000,00 5.000.000,00 4.000.000,00 3.000.000,00 2.000.000,00 1.000.000,00
Janvier
Février
Mars
2011
8.730.366,96
5.183.000,80
5.616.155,42
2010
7.008.880,39
4.672.280,60
4.873.537,56
Evolution en % - 2011 vs 2010
24,56%
10,93%
15,24%
Evolution 2011 vs 2010: Moyenne cumulée
24,56%
19,11%
17,97%
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
5.110.811,61
5.520.407,51
5.693.744,87
7.972.356,59
5.345.709,90
5.783.810,01
6.520.700,26
6.347.670,43
11.179.161,21
3.336.496,45
6.642.956,52
10.912.410,96
2009
Activités Totaux
GLA des CA communiqués 2009
% du GLA GLOBAL (39.932m²) du Centre Commercial
GLA des CA communiqués 2010
% du GLA GLOBAL (39.932m²) du Centre Commercial
GLA des CA communiqués 2011
% du GLA GLOBAL (39.932m²) du Centre Commercial
25.979
65,06 %
28.113
70,40 %
28.083
70,33 %
Commerces exclus: Delhaize, Do You Love Coffee, La Croisette, La Mandarine, Pronti, Atelier de Courcelles, Impulsion, Primark, Photo Hall, Belgacom, Fasyl, ING, Jetair Chiffres d’Affaires 2011 – Communiqués par les commerçants
MÉDIACITÉ AS AT 30 APRIL 2011
1.6 APPENDIX 6: EXTENSION PLANS
VALUATION SERVICES
- 55 -
CUSHMAN & WAKEFIELD
Cushman & Wakefield is the world's largest privately owned commercial real estate services firm with more than 15 000 professionals in 221 offices in 58 countries. In Europe, Middle East and Africa the firm's operations extend to more than 1 700 professionals in 33 countries. The firm delivers integrated solutions by actively advising, implementing and managing on behalf of landlords, tenants and investors trough every stage of the real estate process. Cushman & Wakefield also provides valuation advice, strategic planning and research, portfolio analysis, and site selection and space location assistance, among many other advisory services. To find out more about Cushman & Wakefield's service offerings, visit: www.cushmanwakefield.com
WHAT KIND OF VALUER DO YOU WANT? PEOPLE WHO YOU CAN TRUST Our department only exists on confidentiality and independency. PEOPLE WHO KNOW THE MARKET Our team members are experts in all the key European markets. In 2005, they have been recognized as European Commercial Agent of the year. Every valuation draws on our up-to-theminute market knowledge, supported by the resources of our 50-strong European Research Group. PEOPLE WHO MOVE QUICKLY We understand you need a fast response. With 400 valuers in 43 countries working as an integrated team, we have the resources to meet your timescale. PEOPLE YOU CAN WORK WITH
Cushman & Wakefield is known the world over as industry knowledge leader. Trough the delivery of timely, accurate, high quality reports on the leading trends, markets around the world and business issues of the day, we aim to assist our clients in making property decision that meet their objectives and enhance competitive position. In addition to producing regular reports such as global rankings and local quarterly updates available on a regular basis, Cushman & Wakefield also provides customized studies to meet specific information needs of owners, occupiers and investors.
© 2010 Cushman & Wakefield All rights reserved
Cushman & Wakefield is a private partnership. This advantage is being reflected in our business culture. We take the long term view, seeking to build client relationships that will last. Therefore, we recruit, retain and invest in the most experienced surveyors.
A GLOBAL REACH Our valuation group is the largest fully integrated real estate organization in the world. Last year we value assets worth more than €400 billion and not less than 2500 properties in Belgium.
WITH A LOCAL IMPACT WE HAVE BEEN VALUING property assets in Belgium for over 30 years and are recognized as one of the country's leading valuers. Moreover, Our reputation as Belgium's top retail property valuer remains unchallenged. C&W puts its services to the client above everything, our Belgian team of 6 valuers is ready to accomplish your requests to the highest standards.
CONTACT US Do you need any survey about a particular asset or portfolio? Contact us, we have the know-how. Kris Peetermans MRICS Head of Valuation & Advisory Belgium Partner Tel +32 (0)2 546 08 76
[email protected]
BIJLAGE 4 VERKLARING VAN DE VASTGOEDEXPERT
250
STRICTLY CONFIDENTIAL – FOR ADDRESSEE ONLY
Cushman & Wakefield Avenue des Arts 56 Kunstlaan B-1000 Brussels Tel +32 (0)2 546 08 66 Fax +32 (0)2 512 04 42
www.cushmanwakefield.com MÉDIACITÉ SHOPPING SA
Rue de la Bonté 5, 1000 Brussels 1000 Brussels, 18 May 2011
Dear Sirs,
VALUATION “MÉDIACITÉ” SHOPPING CENTER – LIÈGE AS AT 30 APRIL 2011 Based on the most recent information that we have just received regarding footfall and turnover in the shopping center, we are of the opinion that we need to review our valuation. It is our duty as professional RICS valuers to take all elements into account. We consider this information of such an importance that we cannot neglect this and therefore it needs to be reflected in the valuation. Due to the very positive evolution of footfall and turnover over the past months, it is our opinion that the yield for the retail part (0, +1) should be adjusted from 5.70% to 5.60%. This results in an increase of the gross market value of € 247 090 000,- to € 250 860 000,- . The report is therefore amended as follows: Paragraph on p 25 of the report: Given the assumption of the presence of this successful cinema complex, combined with our belief that the property can be a fully-proven and established shopping center, we have put a single yield of 5.70% on both floors. Has been changed into : Given the assumption of the presence of this successful cinema complex, combined with the first proof in terms of both footfall numbers and turnover figures (see appendix 5) that the centre is well under way to become fully-proven and established shopping center, we have put a single yield of 5.60% on both floors.
In line with the adjustment of this paragraph we then also adjusted throughout the document all references to the previously used yield of 5.70% and the values which were linked to this namely the, gross market value of € 247 090 000,- , the net market value of € 244 600 000,-, and the resulting equivalent yield of 5.62%. We have changed these respectively into 5.60%, € 250 860 000,- , € 248 400 000,- and 5.53%. Also the yield gap between the retail part and the variable revenue and other income part has been changed from 5 bp into 15 bp. These adjustments can be found on page: 3, 13, 25, 26, 27, 30, 31, 32, and 37. We have also included the graphs containing the new information in appendix 5. In order to avoid any misunderstanding, we kindly ask you to destroy the previous version of the report.
Yours sincerely,
CUSHMAN & WAKEFIELD
BIJLAGE 5 WAARDERINGSREGELS SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS De waarderingsregels zijn opgesteld overeenkomstig het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. A. ACTIVA VAN DE BALANS I. Oprichtingskosten De oprichtingskosten van het certificaat werden in de activa opgenomen. Ze worden lineair afgeschreven over 30 jaar, de geraamde looptijd van het certificaat. III. Materiële vaste activa De vaste activa zijn opgenomen in de jaarrekening tegen hun aankoopprijs. De bouwwerken en inrichtingen worden lineair over 30 jaar afgeschreven. Deze vaste activa zullen bijkomend of uitzonderlijk worden afgeschreven wanneer, wegens veranderingen hieraan of wegens wijzigingen in de economische of technologische toestand, hun boekwaarde de gebruikswaarde voor de vennootschap overschrijdt. VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen zijn geboekt tegen hun nominale waarde. Er worden waardeverminderingen geboekt als hun terugvorderbaarheid op de vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar is. B. PASSIVA VAN DE BALANS VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten Er zijn voorzieningen aangelegd voor kosten, risico’s of lasten die hetzij waarschijnlijk, hetzij zeker zijn, maar waarover geen zekerheid bestaat met betrekking tot hun bedrag. IX. Schulden op meer dan één jaar De schulden zijn geboekt tegen hun nominale waarde. Wat de schulden betreft tegenover de houders van certificaten, die zijn opgenomen tegen hun nominale waarde, overeenkomstig de modaliteiten als opgenomen in het statuut van het vastgoedcertificaat, hangt hun terugbetaling af van de verkoopprijs verkregen bij de verkoop van het vastgoed. De terugbetaling aan de houders van certificaten zal onder andere gebeuren na verrekening van het eventuele overgedragen verlies. C. RESULTATENREKENING Huurinkomsten De vaste en variabele huurgelden zijn prorata temporis erkend. De variabele huurgelden zijn erkend op basis van ramingen en kunnen in de loop van volgend boekjaar worden gecorrigeerd. De waarderingsregels zijn opgesteld overeenkomstig het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering 253
van het Wetboek van Vennootschappen. 1) Materiële vaste activa De vaste activa zijn opgenomen in de jaarrekening tegen hun aankoopprijs. De bouwwerken en inrichtingen worden lineair over 30 jaar afgeschreven. De oprichtingskosten van het certificaat werden in de activa opgenomen. Ze worden lineair afgeschreven over 30 jaar, de geraamde looptijd van het certificaat. 3) Voorzieningen voor risico’s en lasten Provisies worden aangelegd om alle risico’s en kosten te dekken die gekend zijn op balansdatum zonder rekening te houden met het feit dat deze provisies al dan niet elementen betreffen die in de balans zijn opgenomen. 4) Huur De vaste en variabele huurgelden zijn prorata temporis erkend. De variabele huurgelden zijn erkend op basis van ramingen en kunnen in de loop van volgend boekjaar worden gecorrigeerd.
254
EMITTENT Médiacité Shopping NV Goedheidsstraat 5 1000 Brussel JOINT LEAD MANAGERS Petercam SA/NV Sint-Goedeleplein 19 1000 Brussel
ING Belgique SA/NV Marnixlaan 24 1000 Brussel
CO-LEAD MANAGER Dexia Bank Belgium NV/SA Pachecolaan 44 1000 Brussel JURIDISCH ADVISEURS van de Emittent Allen & Overy LLP Tervurenlaan 268A 1150 Brussel
van de Joint Lead Managers Linklaters LLP Brederodestraat 13 1000 Brussel
COMMISSARIS VAN DE EMITTENT Deloitte Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'Entreprises CVBA Berkenlaan 8a 1831 Diegem
255
