Bouwen aan een biologische toekomst

Bouwen aan een biologische toekomst Verkort jaarverslag 2009

Koninklijke Wessanen nv

Dit document betreft een in de Nederlandse taal vertaalde samenvatting van het jaarverslag van Koninklijke Wessanen nv, exclusief de jaarrekening. Het originele jaarverslag, inclusief de jaarrekening, is opgesteld in de Engelse taal. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Engelse tekst prevaleert de laatste. Het Engelstalige jaarverslag en de Nederlandstalige samenvatting zijn beschikbaar op www.wessanen.com.

Inleiding

Koninklijke Wessanen nv is een vooraanstaande onderneming in de Europese markt voor biologische voedingsproducten. Wij zijn voornamelijk actief in Frankrijk, de Benelux, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk en beheren en ontwikkelen onze merken en producten ten behoeve van het supermarktkanaal en natuurvoedingswinkels. Wij streven ernaar uit te groeien tot koploper in de biologische sector met een aanbod van biologische voedingsproducten die de consument extra toegevoegde waarde bieden. Naast toonaangevend in de biologische sector zijn wij ook producent en distributeur van diepvriessnacks in de Benelux en vruchtendranken en cocktailmixen in de Verenigde Staten. Concernvisie 1 Onze visie is koploper te worden in biologische voeding in de door ons geselecteerde Europese landen.

Inhoudsopgave

Inleiding Belangrijkste ontwikkelingen Bericht van de CEO Europese Executive Management Group Strategie: uitgroeien tot koploper in de biologische sector Strategie: strategische transitie Strategie: overzicht van veranderingen De Groep in een oogopslag Marktoverzicht – de wereld om ons heen

1 2 4 6 8 10 12 14 16

Verslag van de Concerndirectie Ontwikkelingen per divisie Wessanen Europe Frozen Foods American Beverage Corporation Beëindigde bedrijfsactiviteiten Duurzaamheid Medewerkers Financiering Risicomanagement en interne beheersing Corporate governance

18 22 22 26 28 30 32 34 36 38 41

Verslag van de Raad van Commissarissen

49

Remuneratieverslag

54

Aanvullende informatie Financieel overzicht 2005 – 2009 Informatie voor aandeelhouders Verklarende woordenlijst Adressen

61 62 64 66 67

Zie pagina 8-9 voor meer details.

1

Koninklijke Wessanen nv Verkort jaarverslag 2009

1

Belangrijkste ontwikkelingen

Omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

Omzet

€1.585,4mln €702,5mln 2008: €1.597,3mln

2008: €725,4mln

Bedrijfsresultaat (EBIT)

Bedrijfsresultaat (EBIT) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

-€41,5mln

-€44,4mln

2008: €50,6mln

2008: €37,1mln

Belangrijkste ontwikkelingen

• Focus op Europese markt voor biologische voeding ––Desinvestering van Noord-Amerikaanse distributie- en merkactiviteiten Tree of Life en Liberty Richter ––Herstructurering Wessanen Duitsland en Wessanen Benelux ––Oprichting afzonderlijke divisie Frozen Foods; desinvestering Karl Kemper GmbH (Duitsland) en Righi SrL (Italië) • Oprichting Wessanen Europe onder leiding van Executive Management Group • Achterblijvende consumentenvraag en concurrentiedruk van private labels in Europa; in het algemeen goede ontwikkeling van natuurvoedingskanaal • Melding van onregelmatigheden bij American Beverage Corporation (ABC) leidde tot herziening vermogen per ultimo 2008; herstelprogramma bij ABC is gaande • Veranderingen in samenstelling Concerndirectie en Raad van Commissarissen ––Frans Koffrie vervanger Ad Veenhof als CEO (ad interim) ––Richard Lane afgetreden als gevolg van desinvestering Tree of Life Inc. ––Frank van Oers benoemd tot lid Raad van Commissarissen; Marie-Christine Lombard afgetreden als lid Raad van Commissarissen

2


Inleiding

Inleiding

x EUR miljoen, tenzij anders vermeld

Voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst- en verliesrekening Omzet Bedrijfsresultaat (EBIT) Winst over het boekjaar, toekomend aan aandeelhouders van Wessanen Kasstroom Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten Ratio’s Bedrijfsresultaat (EBIT) als % van de omzet Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROCE) Totaal Wessanen Balans Balanstotaal Eigen vermogen Nettoschuld Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1 Ratio’s Nettoschuld/EBITDAE per jaareinde Financiële informatie per aandeel (in EUR) Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders van Wessanen Winst over het boekjaar, toekomend aan aandeelhouders van Wessanen 1 Dividend over het boekjaar Hoogste aandelenkoers Laagste aandelenkoers Aandelenkoers per jaareinde Overige kerncijfers Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in duizenden) Aantal uitstaande aandelen per jaareinde (in duizenden) Gemiddeld aantal werknemers van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in FTE) Aantal werknemers van voortgezette bedrijfsactiviteiten per jaareinde (in FTE)

2009

2008 (herzien)

702,5 (44,4) (131,4)

725,4 37,1 19,0

11,9 (10,6) (34,1)

25,9 (44,4) (15,3)

(6,3)% (14,3)%

5,1% 11,2%

637,9 149,9 175,0 309,4

906,5 349,2 214,6 331,9

4,3

2,9

2,22 (1,94) – 5,20 2,35 4,19

5,17 0,28 0,20 10,97 4,30 4,65

67.609 67.616 2.261 2.139

67.585 67.601 2.383 2.341

Uitsluitend voortgezette bedrijfsactiviteiten.

1

Inleiding


3

Bericht van de CEO Na een jaar van transformatie is een compacter Wessanen nu volledig gefocust op de nieuwe strategie om koploper te worden in de biologische sector.

2009 was een jaar van transformatie voor Wessanen. Terwijl de wereldmarkten het hoofd trachtten te bieden aan de gevolgen van de recessie, gaf het managementteam van Wessanen vorm aan een nieuwe richting voor het Concern. Het was duidelijk dat onze activiteiten, verspreid over Europa en Noord-Amerika, te complex waren geworden. Het hoofddoel was daarom om weer focus aan te brengen. Al eerder hadden we twee afzonderlijke activiteiten aangewezen in Europa: diepvriesvoeding en biologische voeding. Terwijl we de diepvriesactiviteiten blijven ontwikkelen, ligt de strategische focus op laatstgenoemde activiteit van Wessanen Europe, een bedrijf met circa EUR 500 miljoen omzet en een goed groeipotentieel. De eerste stap op weg naar herstel van focus was het besluit om onze Amerikaanse bedrijven af te stoten, zodat we de handen vrij zouden hebben om ons te concentreren op de Europese markten. In januari 2010 is Tree of Life, ons grootste bedrijf in de Verenigde Staten, verkocht aan het Amerikaanse Kehe Food Distributors. Liberty Richter werd in november verkocht. We verwachten in de nabije toekomst ook een koper te vinden voor PANOS Brands. In het vierde kwartaal hebben we onze Italiaanse dochteronderneming Righi en onze Duitse dochteronderneming Karl Kemper verkocht. De verkoop van American Beverage Corporation werd vertraagd na de ontdekking van boekhoudkundige onregelmatigheden. Er is vervolgens een nieuw managementteam benoemd, dat nu aan een herstelprogramma werkt. We verwachten dat het bedrijf in 2011 gereed zal zijn voor verkoop. Tijdens de zomer hebben we een verstrekkend onderzoeksproject uitgevoerd met als doel een gedetailleerd, feitelijk inzicht te verwerven in de Europese markt voor biologische voeding. Door specialisten uit alle vier landenorganisaties bij het project te betrekken, hebben we onze kennis van deze nichemarkt aanzienlijk weten te vergroten. De resultaten van het onderzoek hebben ons vooral geholpen vorm te geven aan onze nieuwe strategie: uitgroeien tot koploper in de Europese markt voor

4


Inleiding

biologische voeding. De logica achter deze beslissing is helder. Ten eerste beschikken we reeds over een goede naam, een goede staat van dienst en een gevestigde klantenbasis in de sector. Ten tweede kunnen we in deze relatief kleine sector een invloedrijke speler worden. Ten derde heeft de biologische sector aangetoond snellere groei te kunnen realiseren dan de conventionele levensmiddelenmarkt. In het vierde kwartaal hebben we een nieuwe Executive Management Group (EMG) geïnstalleerd. Deze bestaat uit de CEO, de CFO, de hoofden van Concernstaven en de managing directors van de vier grootste Europese landenorganisaties. We zijn ervan overtuigd dat hierdoor het Concern als geheel in de toekomst veel effectiever wordt gesteund bij het uitwisselen van kennis, kansen en ideeën. De EMG zal ook een sleutelrol spelen bij het bereiken van twee nieuwe operationele doelen. Het eerste betreft de harmonisering van onze merken. Dit houdt in dat we kijken naar mogelijkheden om recepturen en ingrediënten te standaardiseren en het totale productaanbod te verkleinen. We zullen echter in de meeste gevallen de lokale merknamen handhaven. Ten tweede zijn we bezig de inkoop te centraliseren. Daardoor kunnen we grotere volumes inkopen, schaalvoordelen realiseren en proceskosten verlagen. Onze investeringsprioriteiten zullen gericht zijn op verbetering van de bedrijfs- en merkondersteuning. Er wordt momenteel een SAP-systeem ingevoerd dat als standaardbedrijfssoftware voor al onze eenheden gaat fungeren. We maken middelen vrij voor het vergroten van de zichtbaarheid van onze producten en merken bij consumenten in lokale markten. Het primaire doel is versnelling van de omzetgroei. Er is tijd nodig voordat de nieuwe strategie resultaten oplevert en de eerste resultaten zullen grotendeels worden geïnvesteerd in merkondersteuning. Tegelijkertijd gaan we op zoek naar geschikte aanvullende acquisities om onze portfolio te versterken. De doelstelling van Wessanen op korte termijn is vereenvoudiging en stroomlijning van de activiteiten. De verkoop van de bedrijven in de Verenigde Staten heeft al bijgedragen tot vermindering van de schuldpositie en geeft het managementteam tijd

Inleiding

Het besluit om ons te concentreren op de Europese biologische markt heeft onze mensen in staat gesteld de schaal en het potentieel te doorgronden van de taak die ons wacht.

en middelen om de nieuwe strategie verder door te voeren. Het besluit om ons te concentreren op de Europese biologische markt heeft onze mensen in staat gesteld de schaal en het potentieel te doorgronden van de taak die ons wacht. Ik erken dat het een moeilijk en veeleisend jaar is geweest voor Wessanen ik wil alle betrokkenen danken voor hun begrip. Ik ben bijzondere dank verschuldigd aan alle medewerkers voor hun inzet en geduld tijdens de ontwikkeling en in gang zetten van de nieuwe strategie.

Vooruitblik Prioriteiten 2010 • Wessanen Europe: investeringen, hogere uitgaven voor marketing en IT • Frozen Foods: revitalisering van het merk Beckers en onverminderde aandacht voor productiekosten • American Beverage Corporation: afronding herontwerp bedrijfsprocessen en kostenverlagingen, met de bedoeling het bedrijf te verkopen in 2011 • PANOS Brands: verwachte desinvestering in 2010

In juni 2010 neemt een nieuwe CEO de leiding van Wessanen over. Zijn benoeming zal geen verandering brengen in de strategische richting van het Concern, al zal hij ongetwijfeld zijn eigen ideeën op tafel leggen. Ik ben er volledig van overtuigd dat hij de juiste man voor de functie is. Wessanen heeft een reële kans om een compacte, gefocuste onderneming te worden met een heldere en haalbare visie. Naarmate de Europese markten zich herstellen van de recessie zal de markt voor biologische voeding vooruitzicht bieden op krachtige groei in een sector waar we beschikken over de juiste mensen, expertise en middelen.

Frans Koffrie CEO ad interim

Inleiding


5

Europese Executive Management Group Na de reorganisatie en de strategische heroriëntatie met de focus op biologische voeding in Europa is sinds eind 2009 de Executive Management Group (EMG) operationeel. De EMG bestaat uit de leden van de Concerndirectie, vier hoofden van Concernstaven en de managing directors van de vier belangrijkste Europese landenorganisaties.

De belangrijkste taak van de EMG is de coördinatie en bevordering van de ontwikkeling van Wessanen Europe als sterke Europese speler in de markten voor biologische voeding. Frans Koffrie, CEO ad interim

6

1 Frans Koffrie (1952) Interim Chief Executive Officer

4 Henk van den Bogaart (1958) Executive Vice President Human Resources

Nederlandse nationaliteit CEO (ad interim) en voorzitter van de Concerndirectie.

Nederlandse nationaliteit Verantwoordelijk voor alle zaken met betrekking tot personeelsmanagement, beloningen en vergoedingen.

2 Frans Eelkman Rooda (1952) Chief Financial Officer

5

Heidi van der Kooij (1962) General Counsel en Company Secretary

Nederlandse nationaliteit CFO en lid van de Concerndirectie. 3

Fred Alkemade (1961) Executive Vice President Strategy, Sourcing and New Business Development

Nederlandse nationaliteit Verantwoordelijk voor alle juridische zaken, naleving van weten regelgeving en goed ondernemingsbestuur; Company Secretary.

Nederlandse nationaliteit Verantwoordelijk voor alle zaken met betrekking tot strategie, ontwikkeling van nieuwe activiteiten en inkoop.

1

2

4

5


Inleiding

3

Inleiding

6 Fons de Vries (1953) Senior Vice President Supply Chain and ICT

9 Xander Meijer (1966) Managing Director Wessanen Benelux

Nederlandse nationaliteit Verantwoordelijk voor de leveringsketen, inclusief logistiek, productie, engineering en ICT.

Nederlandse nationaliteit Verantwoordelijk voor de biologische voedingsactiviteiten van Wessanen in Nederland en België. Standplaats Harderwijk, Nederland.

7

Christophe Barnouin (1968) Managing Director Distriborg SA Franse nationaliteit Verantwoordelijk voor de biologische voedingsactiviteiten van Wessanen in Frankrijk. Standplaats Lyon, Frankrijk. 8 Frank von Glan (1962) Managing Director Wessanen Germany

Duitse nationaliteit Verantwoordelijk voor de biologische voedingsactiviteiten van Wessanen in Duitsland Standplaats Bremen, Duitsland.

6

7

9

10

10 Paul Yeates (1958) Managing Director van Wessanen UK & Ireland

Britse nationaliteit Verantwoordelijk voor de biologische voedingsactiviteiten van Wessanen in het Verenigd Koninkrijk en Ierland. Standplaats Wormley, Godalming, Surrey, Verenigd Koninkrijk.

8

Inleiding


7

Strategie: uitgroeien tot koploper in de biologische sector In 2010 zal onze focus gericht zijn op versterking van de kernactiviteiten. Naast de focus op omzetgroei zullen we solide, grensoverschrijdende platforms creëren, merken harmoniseren en de leveringsketen centraliseren. Wij streven ernaar om vanaf 2011 de gezonde vooruitzichten van de biologische markt ten volle te benutten en een groei te realiseren die ten minste in lijn is met de markt. Onze ambitie op langere termijn is een omzetverhoging tot meer dan EUR 1 miljard, zowel door autonome groei als door overnames. Ambitieniveau

Onze visie

Omzet

€1mrd

>

Onze visie is koploper te worden in de biologische voedingssector in de door ons geselecteerde Europese landen, dat wil zeggen de landen die nu onze belangrijkste markten zijn: Frankrijk, de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Onder biologische voedingsproducten verstaan wij biologische producten die een duidelijke meerwaarde voor de consument opleveren met betrekking tot natuurlijke voedingswaarde, echte smaak en maatschappelijke en ethische waarden. Die definitie gaat verder dan producten die gecertificeerd biologisch zijn en biologische kopieën van conventionele producten. We zijn al een erkend specialist in natuurlijke en biologische voeding, dus we hebben een reputatie op dit gebied. Dit zal het aanzienlijk eenvoudiger maken om ons strategische doel – koploper op het gebied van biologische voeding worden (zie kader) – te bereiken.

Binnen deze gespecialiseerde markt zullen we onze multi-channel, multi-category kennis aanwenden om ons te richten op supermarkten, onafhankelijke natuurvoedingswinkels en franchiseketens. Daar zullen we de juiste combinatie van merken en producten aanbieden, ondersteund met promotie- en communicatieactiviteiten die de verschillende consumentvoordelen effectief overbrengen op de doelgroep.

Groeipijlers en nieuw operationeel model Het groeipotentieel van biologische markten is aanzienlijk dankzij sterke onderliggende trends, zoals de toenemende belangstelling van de gemiddelde consument voor de gezondheidsvoordelen en de rijke smaak. De strategische focus van Wessanen Europe ligt op vier geïdentificeerde groeipijlers waarmee de ruimschoots aanwezige kansen in het supermarktkanaal en de natuurvoedingswinkels ten volle kunnen worden benut.

Vier groeipijlers om koploper te worden in de markt voor biologische voeding

8

Doelen

Reikwijdte

Uitbreiding van de prominente positie van onze meest vooraanstaande merken in de speciale biologische schappen

• Frankrijk: Bjorg • Benelux: Zonnatura • Duitsland: mogelijkheden nagaan voor biologische schappen bij een select aantal retailers

Groei van de bestaande nummer één posities in het natuurvoedingskanaal via toonaangevende franchiseconcepten, met behoud van de huidige klanten onder bestaande zelfstandige afnemers

• Frankrijk: Bonneterre, Kalisterra, Bio Distrifrais • Benelux: Natudis – Natuurwinkelfranchise • Europa: mogelijke internationale partnerships met franchisers en distributeurs

Uitbreiding/acquisitie van prominente biologische merken en deze afzetten via natuurvoedingswinkels, supermarkten en (in een later stadium) andere gespecialiseerde kanalen in kern- en exportlanden

• Kern- en exportlanden: inzet van Allos, Tartex, Bonneterre, Evernat en Ekoland • Europa: overname van toonaangevende categoriespecifieke biologische merken

Aanbod van toonaangevende, zogenaamde ‘single-category’ biologische merken in de gewone schappen in een select aantal categorieën en landen

• Europees vasteland: ontwikkeling van categoriespecifieke biologische merken • Verenigd Koninkrijk: Kallo, Whole Earth, So Good


Inleiding

Inleiding

Biologische producten bevatten zuivere ingrediënten die op milieuvriendelijke en duurzame wijze zijn verbouwd.

Ten eerste wil het Concern de groeiende groep gemiddelde consumenten van biologische voeding voor zich winnen maar tegelijkertijd de bestaande nichemarkt blijven bedienen. Ook ligt de focus op het opbouwen van vooraanstaande posities in de speciale schappen en in de natuurvoedingskanalen, derhalve een focus op slechts de gewone supermarktschappen uitsluitend. Het derde aandachtsgebied is de ontwikkeling, verwerving en inzet van grote biologische merken als Bjorg, Zonnatura en Ekoland. Ten slotte streeft Wessanen Europe ernaar dé autoriteit op het gebied van biologische producten te worden voor zijn stakeholders, onder wie consumenten, handelspartners en leveranciers. Om van deze groeipijlers een succes te maken, wordt momenteel een nieuw operationeel model geïmplementeerd. Er zijn vier op consumentvoordelen gerichte platforms gecreëerd, die het DNA van het Concern vormen. Deze platforms zijn bepalend voor de inzet van het model, inclusief de

Vier platformen voor consumentvoordelen

harmonisatie van merken, de focus op category management, de centrale inkoop en het opzetten van een kenniscentrum voor biologische producten (Organic Expertise Centre). Met het oog op een effectief en succesvol management van dit operationele model is een nieuwe organisatiestructuur ingevoerd onder leiding van de Executive Management Group. We hebben vier op consumentvoordelen gerichte platforms ontwikkeld: Pure Nutrition (voedingswaarde), Real Taste (zuivere smaak), Ethical Products (ethische producten) en Basic Organic (biologische basisproducten). We zijn nu bezig onze producten zo te positioneren dat op elk ervan ten minste één van de consumentvoordelen van toepassing is. Onze marketingopgave is vervolgens om de merken en producten te promoten aan de hand van de voordelen die ze belichamen, zodat consumenten de voordelen van biologische producten gemakkelijker kunnen herkennen.

Platformen voor consumentvoordelen zijn het DNA van het Concern Staan aan de basis van het Organic Expertise Centre

‘Pure Nutrition’ (pure voedingswaarde)

‘Real Taste’ (zuivere smaak) Vergroten schaal door centrale inkoop

‘Ethics/Social’ (verantwoorde producten)

Vier platformen voor consumentenvoordelen...

‘Basics’ (biologische basisproducten)

Brengen lijn in de merkenportfolio en focus in de categorieinnovatie

Leiden tot fusies en overnames om lacunes op te vullen

Inleiding


9

Strategie: strategische transitie Wessanen zal een duidelijke koers volgen en zich transformeren tot een afgeslankte organisatie met de focus op het verwerven van een dominante positie in de Europese markt voor biologische voeding.

Vier stappen op weg naar een meer gefocuste onderneming Doelen

10

Status

1

Nieuwe inrichting en structuur voor focus op biologische voeding in Europa

Afgerond

2 3

Vorming aparte Frozen Foods operatie

Afgerond

Desinvestering NoordAmerikaanse activiteiten

Af te ronden in 2010, uitgezonderd desinvestering ABC (2011)

4

Verandering van de werkwijze van de organisatie

In uitvoering


Inleiding

Inleiding

Resultaten transitie

• ‘Portfoliobenadering’ vervangen door ‘focus op de kern’ • Heldere strategie en visie • Organisatie Duitsland geherstructureerd • Organisatie Benelux geherstructureerd • Organisatie Beckers Benelux neergezet • Karl Kemper en Righi gedesinvesteerd in verband met beperkte strategische fit • Tree of Life Inc. verkocht aan Kehe Food Distributors in januari 2010 • Liberty Richter verkocht aan World Finer Foods • Desinvestering PANOS Brands in voorbereiding • Financiële onregelmatigheden bij ABC geconstateerd in de zomer van 2009; eigen vermogen per jaareinde 2008 herzien • Nieuw managementteam ABC boekt voortgang met ‘back to basics’-herstelplan; operationele efficiëntie verhoogd • Wessanen Europe gevormd • Landenbenadering ingevoerd voor management Wessanen Europe • Activiteiten ketenbeheer en inkoop worden gecentraliseerd • Innovatie gedecentraliseerd door verantwoordelijkheid te leggen bij lokale experts • Executive Management Group opgericht om ontwikkeling Wessanen Europe aan te sturen en te coördineren

Inleiding


11

Strategie: overzicht van veranderingen De transitie van Wessanen is zorgvuldig gepland en uitgevoerd en omvat enerzijds de desinvestering van de meeste Noord-Amerikaanse activiteiten en Europese niet-kernactiviteiten en anderzijds de gelijktijdige opbouw van de belangrijkste Europese landenorganisaties.

De evolutie van onze nieuwe structuur Structuur eind december 2008

Europe Branded Europese activiteiten Europe Distribution

North America Branded

North America Distribution

12


Inleiding

Inleiding

Wessanen Europe (biologische voeding)

Frankrijk Benelux

Voortgezet

Structuur eind december 2009

Verenigd Koninkrijk

x EUR miljoen EBIT

Omzet 2009

2009

2008

2008

Wessanen Europe

493,2 500,7

(2,7) 41,1

Frozen Foods

119,6 122,8

2,7

1,7

89,7 101,9 (30,4)

1,8

Duitsland Italië

American Beverage Corporation

Frozen Foods

Favory Convenience Food Group

(14,0)

Niet-gealloceerd

(7,5)

Beckers Karl Kemper

Totaal

Righi

702,5 725,4 (44,4) 37,1

2009

North America Branded


2008

2009

2008

Frozen Foods

29,9 34,7

(1,5) (0,6)

PANOS Brands

35,8 35,3

3,0


817,2 801,9

1,4 10,8

Totaal

882,9 871,9

2,9 13,5

PANOS Brands* Liberty Richter

3,3


Beëindigd

Tree of Life

* Het is de intentie om PANOS Brands in 2010 te desinvesteren; het maakt daarom deel uit van de ‘beëindigde bedrijfsactiviteiten’.

Totaal Wessanen Inleiding

1.585,4 1.597,3 (41,5) 50,6


13

De Groep in een oogopslag In 2009 zijn er grote wijzigingen doorgevoerd in de groepsstructuur. Voortaan ligt de belangrijkste commerciële focus op Wessanen Europe. De divisie Frozen Foods is alleen actief in de Benelux, terwijl in Noord-Amerika PANOS Brands te koop staat en American Beverage Corporation wordt gereedgemaakt voor desinvestering in 2011.

Wessanen Europe

De Europese activiteiten op het gebied van biologische voeding omvatten de ondernemingen in Frankrijk, Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Italië. Deze bedrijven produceren, vermarkten en distribueren een breed assortiment biologische merken die in de handel worden gebracht via supermarkten, onafhankelijke levensmiddelenzaken, natuurvoedingswinkels en andere levensmiddelen- en cateringbedrijven.

Supermarktkanaal

14


Inleiding

Kernlanden Bjorg maakt en distribueert een breed aanbod van gekoelde en niet-gekoelde biologische gezondheidsvoeding, waaronder sojadranken, vruchtendranken, biscuits en graanproducten.

Frankrijk

Zonnatura is een toonaangevend Nederlands merk voor biologische/natuurlijke voeding met een breed aanbod van producten, waaronder kruidenthee, koekjes, rijstwafels, graanproducten, vruchtensappen en gezonde snacks voor kinderen.

Benelux

Kallo is gespecialiseerd in biologische voedingsproducten. Het assortiment omvat rijstwafels, bouillonblokjes, broodstengels en graanproducten, en wordt verkocht in Britse supermarkten.

Verenigd Koninkrijk

Whole Earth is een al lang bestaand merk dat is gespecialiseerd in biologische voeding. Het assortiment omvat graanproducten, spreads, snacks en dranken, die worden verkocht in supermarkten in het Verenigd Koninkrijk, Nederland en Duitsland.

Duitsland

Inleiding

Frozen Foods Omzet

€493,2mln (2008: €500,7mln)

Omzet per land Frankrijk Benelux Verenigd Koninkrijk Duitsland Italië

De Europese Frozen Foods divisie omvat de activiteiten van Beckers Benelux en Favory Convenience Food Group. Deze bedrijven produceren en vermarkten een breed aanbod van diepvriessnacks uiteenlopend van traditionele Nederlandse frikandellen tot loempia’s. De snacks zijn verkrijgbaar bij supermarkten en in het out-of-home kanaal in Nederland en België.

€231,8mln €128,5mln €86,3mln €44,4mln €2,2mln

Omzet

Natuurvoedingswinkels Het fijnproeversmerk Bonneterre (‘het goede van de aarde’) staat voor zuivere en authentieke producten, die trouw zijn aan hun biologische oorsprong. Het merk biedt een bijzondere selectie soepen, groenteragouts, spreads, mosterds en rijst.

De Rit heeft een productportfolio van biologische producten met een bijzonder tintje: lokale smaken en oorspronkelijke, authentieke recepten. Het assortiment varieert van koekjes tot mediterrane specialiteiten, alsmede culinaire ingrediënten voor thuiskoks.

€119,6mln (2008: €122,8mln)

American Beverage Corporation American Beverage Corporation (ABC) is een van de belangrijkste producenten van nietkoolzuurhoudende gebottelde vruchtendranken en cocktails in Noord-Amerika. Het bedrijf maakt en vermarkt vooraanstaande merken fruitdranken en cocktailmixen via horeca- en winkelkanalen, zoals supermarkten, warenhuizen, buurtwinkels, slijterijen, bars en restaurants.

Omzet

In de loop van de afgelopen 35 jaar heeft Allos de sector natuurlijke voeding actief ontwikkeld met succesvolle productinnovaties. Het volledig natuurlijke en biologische assortiment omvat honing, vruchtenspreads, ontbijtgranen, gezonde repen en biscuits.

Inleiding

€89,7mln

(2008: €101,9mln)


15

Marktoverzicht: de wereld om ons heen De Europese markt voor biologische voeding is een aantrekkelijke markt met een aanzienlijk groeipotentieel. Tegenwoordig zijn de meeste consumenten zich bewust van het belang van biologische voeding en duurzame productiemethoden. De toenemende belangstelling van de gewone consument voor de gezondheidsvoordelen en de rijke smaak zal de verdere groei van de biologische markten in Europa naar verwachting blijven bevorderen. De vraag van de consument naar biologische voeding is het afgelopen decennium consequent gestegen. Vanuit een nichemarkt die grotendeels beperkt bleef tot speciaalzaken voor natuurvoeding, behoort het biologische aanbod nu tot het standaard assortiment in levensmiddelenwinkels en supermarkten. Hedendaagse consumenten beschouwen biologische voeding als een aantrekkelijke propositie maar handelen in veel gevallen niet naar die perceptie. Ons onderzoek

laat zien dat er een aanzienlijke kloof bestaat tussen wat consumenten zeggen en wat zij werkelijk doen. Met andere woorden, er is een onderdrukte vraag naar biologische producten. Onderzoek toont ook aan dat consumenten biologische voeding zien als gezond, van hoge kwaliteit en goed voor een duurzaam milieu. Wat houdt hen tegen? De grootste barrière ligt op kennisgebied. Veel consumenten begrijpen gewoonweg de biologische propositie niet. Zij worden verward door de gebruikte terminologie waarmee

Organic +: een onderscheidende factor Met Organic+ bedoelen we biologische producten die niet slechts voldoen aan de minimumeisen voor biologische certificering, die meer zijn dan biologische kopieën van conventionele producten en die een duidelijke meerwaarde voor de consument opleveren in termen van voedingswaarde, echte smaak of maatschappelijke en ethische waarden bij de productie. Het is onze intentie om onze merken met deze onderscheidende factor te versterken en groei te realiseren in elk van onze gekozen markten. Onze strategische focus heeft vier hoofdaspecten. In de reguliere supermarkten zullen we een leidende positie opbouwen in de speciale schappen voor biologische producten. We zullen ons klantenbestand in de gespecialiseerde kanalen voor biologische voeding koesteren en uitbreiden. We zullen toonaangevende biologische merken ontwikkelen,

Om onze leidende posities in lokale biologische markten verder te consolideren, zullen we een kenniscentrum voor biologische producten (Organic Expertise Centre) opzetten. De taak van dit centrum is het verzamelen van kennis en deskundigheid over alle aspecten van duurzame levensmiddelen, van inkoop, distributie en marketing tot en met voedselveiligheid, duurzaamheid en ervaringen van consumenten. We zullen daarbij samenwerken met consumenten, partners en leveranciers, overheden, nietgouvernementele organisaties (ngo’s) en alle andere relevante stakeholders om een ongeëvenaarde kennisbasis te creëren ter ondersteuning van onze inspanningen om koploper te worden met Organic+ producten in onze zelfgekozen markten.

Oude ideeën over biologische producten

Toekomstig speelveld voor biologische producten

1. Biologische certificering maakt het onderscheid 2. Lokale certificaten 3. Biologische producten zijn alleen voor harde kern

Biologische certificering heeft maar beperkte waarde Eén Europees certificaat Biologische producten hebben doorsnee consument bereikt Volgende generatie biologische producten moet duidelijk voordeel voor de consument opleveren Consumentenprijs gebaseerd op waardebeleving en consumentvoordelen Private labels zijn referentiepunt voor de prijs Biologische producten zijn beeldbepalend voor winkels

4. Biologische producten zijn kopieën van gewone producten 5. Consumentenprijs gebaseerd op kostenopslag in de keten 6. Lage prijsgevoeligheid 7. B iologische producten vormen een niche in de winkels

16

verwerven en met succes inzetten. We zullen dé autoriteit op het gebied van biologische voeding worden.


Inleiding

Inleiding

We zullen onze multi- channel, multi-category kennis aanwenden om ons te richten op supermarkten, onafhankelijke natuurvoedingswinkels en franchiseketens.

Kopposities in onze voorkeursmarkten Duitsland • Nummer één posities met merken in specifieke biologische categorieën in het natuurvoedingskanaal (Allos, Tartex)

Nederland • Nummer één positie met Zonnatura in supermarkten • Nummer één positie als groothandel, met franchiseketen van natuurvoedingswinkels

Verenigd Koninkrijk Fred Alkemade, EVP Strategy, Sourcing and New Business Development

• Nummer één posities met merken in specifieke biologische categorieën in het supermarktkanaal (Whole Earth, Kallo)

Frankrijk • Nummer één positie met biologisch merk Bjorg in supermarkten • Belangrijkste biologische merk/distributeur voor natuurvoedingswinkels

Omvang en groei van de markt voor biologische voeding Omvang biologische markt in miljarden EUR in 2008

‘groene’ producten worden aangeduid, zoals natuurlijk, Fair Trade, duurzaam, biologisch. Deze aanduidingen zijn bedoeld om producten van elkaar te onderscheiden maar worden ervaren als overlappende begrippen. Andere barrières zijn het gebrek aan keuzemogelijkheden, de geringe verkrijgbaarheid en de hoge prijzen in vergelijking met niet-groene opties. Deze barrières kunnen alleen geslecht worden door te laten zien dat biologische producten de consument duidelijke voordelen opleveren.

(Groei 2008 in %)

6 5

4,6 (+10%)

4 2,7 (+2%)

3 2

2,1 (+25%)

Marketingperspectief Het biologische segment vertegenwoordigt maar een fractie van de totale levensmiddelenmarkt. Maar wel een duidelijk gedefinieerde fractie. Vanaf juli 2010 zal het biologische deel van de markt zelfs nog beter gedefinieerd zijn door de invoering van één Europees certificeringssysteem voor biologische producten. Dit omvat onder andere de verplichting om het ‘biologische’ logo van de EU te gebruiken op alle voorverpakte biologische producten die zijn geproduceerd in een EU-lidstaat.

0,6 (+10%)

1 0 Duitsland VK

Frank- Nederrijk land

Consumptie per hoofd van de bevolking (EUR/jaar)

Duitsland Verenigd Koninkrijk Frankrijk Nederland

56 45 33 35

Inleiding

De biologische markt is een groeimarkt. De gezamenlijke marktomvang van de top tien van Europese landen bedroeg in 2008 meer dan EUR 15 miljard. De historische groei ligt rond 10%, al bedroeg de groei in 2009 als gevolg van de economische recessie naar schatting 0-5%. Grote stuwende krachten achter deze groei zijn de private labels geweest. Supermarkten hebben hun eigen biologische merkproducten gebruikt om het imago te promoten van een bedrijf dat goed is voor de consument én voor het milieu. Onze merken profiteren van deze toegenomen exposure en kunnen meeliften op de positieve houding ten opzichte van biologische voeding. Schaalgrootte is een belangrijke factor in onze groeiformule. Voor gewone supermarkten is de biologische markt klein, maar belangrijk als imagoversterker. De markt is groot genoeg om bedrijven als Wessanen kansen te bieden, en zij groeit nog steeds. Dit betekent dat voor ons de weg vrij is om uit te groeien tot een belangrijke spelereen grote vis in een kleine, groeiende vijver.


17

Verslag van de Concerndirectie 2009 kan worden getypeerd als een veelbewogen jaar voor Wessanen. Onder uitdagende economische omstandigheden heeft het Concern een verstrekkende strategische en organisatorische gedaanteverwisseling ondergaan. Hoewel we voorzien dat 2010 een jaar van investeringen zal zijn, heeft Wessanen een aantal duidelijke keuzes gemaakt en verkeert het nu in een goede positie om een gefocust, sterk en winstgevend bedrijf te worden. We hebben goede voortgang geboekt bij het aanpakken van een aantal grote strategische uitdagingen. Frans Koffrie, CEO ad interim

In een moeilijk economisch klimaat stond de omzet van Wessanen onder druk bij vrijwel alle activiteiten in Europa en de VS. In Europa kwam de concurrentie voornamelijk van private labels in het supermarktkanaal. De resultaten in natuurvoedingswinkels waren relatief stabiel. Al met al was het resultaat van het Concern over het hele jaar onder de streep teleurstellend, hetgeen voornamelijk te wijten was aan bijzondere waardeverminderingen, enige druk op de brutomarge en gestegen marketinguitgaven bij de voortgezette bedrijfsactiviteiten, naast verliezen door waardeverminderingen bij beëindigde bedrijfsactiviteiten. Ontwikkelingen in de organisatie

Focus in de bedrijfsportfolio

Na het vertrek van Ad Veenhof als CEO van het Concern gaf de nieuwe CEO ad interim Frans Koffrie leiding aan de missie om een nieuwe balans en focus aan te brengen in de bedrijfsportfolio van Wessanen teneinde het Concern om te vormen tot een gefocust, sterk en winstgevend bedrijf. Het besluit om de aandacht te concentreren op de Europese markt voor biologische voeding leidde tot het besluit om alle NoordAmerikaanse activiteiten van Wessanen af te stoten. Tegelijkertijd werden de Nederlandse en Belgische activiteiten gereorganiseerd. De distributie en de marketing van biologische voeding werden samengevoegd in één organisatie, Wessanen Benelux, en er kwam een afzonderlijke operatie voor diepvriessnack activiteiten, Frozen Foods. Omdat de activiteiten van Karl Kemper en Righi slechts beperkte synergie vertoonden met de diepvriessnack-activiteiten in de Benelux, werden deze bedrijven in 2009 verkocht. Vroeg in de zomer van 2009 werden er onregelmatigheden ontdekt bij American Beverage Corporation (ABC). Nader onderzoek leidde tot aanpassing van de winst- en verliesrekening over 2008 en de balanspositie per ultimo 2008 van de Groep, alsmede van de kwartaalomzetten en -bedrijfsresultaten van de divisie North America Branded. Er zijn wijzigingen in het hoger management doorgevoerd en er is een herstelplan gestart om de winstgevendheid terug te brengen. In het licht van deze ontwikkelingen is het desinvesteringsproces opgeschort. Het zal waarschijnlijk in de loop van 2011 worden hervat.

18


Verslag van de Concerndirectie

Desinvesteringen In het najaar van 2009 werd Karl Kemper verkocht aan het lokale management en een investeringsmaatschappij. Een maand later werd het North America Branded-onderdeel Liberty Richter verkocht aan World Finer Foods. In december 2009 werd de verkoop van Tree of Life Inc. aan Kehe Food Distributors aangekondigd. De aandeelhouders keurden deze desinvestering goed tijdens een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering in januari 2010 en nog diezelfde maand werd de verkoop afgerond. Het jaar 2009 werd afgesloten met de verkoop van Righi aan het lokale management en een investeringsmaatschappij. De desinvestering van PANOS Brands, het resterende bedrijf van North America Branded dat te koop is, wordt verwacht in 2010. Operationele ontwikkelingen

Lokale verantwoordelijkheden en collectieve kracht Tegen het eind van 2009 is voor Wessanen Europe een op landen gebaseerde benadering ingevoerd. De vier belangrijkste landenorganisaties van Wessanen staan onder leiding van Managing Directors die ook lid zijn van de nieuw opgerichte Executive Management Group. Om het innovatieproces meer snelheid en focus te geven, worden verantwoordelijkheden op het gebied van productontwikkeling en innovatie voortaan toebedeeld aan lokale experts. Met het oog op ondersteuning van de lokale innovatie en productontwikkeling worden de leveringsketenen inkoopactiviteiten van Wessanen Europe gecentraliseerd, met als doel gebundelde inkoopkracht en meer gezag in de leveringsketen van biologische producten. Wijzigingen in het management

Concerndirectie

In februari 2009 trad Ad Veenhof terug als CEO en voorzitter van de Concerndirectie. Hij werd met onmiddellijke ingang opgevolgd door Frans Koffrie, voormalig lid van de Raad van Commissarissen, die zijn nieuwe verantwoordelijkheden op interimbasis op zich nam. De daaropvolgende zoektocht naar een nieuwe CEO werd afgerond in januari 2010, toen bekend werd gemaakt dat Piet Hein Merckens zal worden voorgedragen voor benoeming tot CEO en lid


Frans Koffrie (1952) Chief Executive Officer ad interim Nederlandse nationaliteit

CEO ad interim sinds 24 februari 2009; benoemd tot voorzitter van de Concerndirectie op 22 april 2009 voor de periode tot 14 april 2010. Beschikbaar voor herbenoeming tot 1 juni 2010. Voormalig lid van de Raad van Commissarissen. Eerdere functie: bestuursvoorzitter en CEO van Corporate Express NV. Nevenfunctie: president-commissaris bij Nyenrode Business Universiteit.

Frans Eelkman Rooda (1952) Chief Financial Officer Nederlandse nationaliteit

Benoemd tot CFO in juni 2008; benoemd tot lid van de Concerndirectie op 22 april 2009. Eerdere functies: CFO van OPG Groep N.V. (1997-2008) en partner bij McKinsey & Company. Nevenfuncties: commissaris bij De Lage Landen International B.V. en OctoPlus N.V.

van de Concerndirectie tijdens de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA).

de jaaromzet met 2,6%. Het effect van in 2008 gedane acquisities bedroeg EUR 3,1 miljoen (0,3%).

Bij de verkoop van Tree of Life Inc. trad Richard Lane, CEO van Tree of Life, terug als lid van de Concerndirectie direct na de aankondiging van de verkoop.

Wessanen Europe realiseerde een omzet van EUR 493,2 miljoen, een daling van 1,5%. De autonome groei kwam uit op 0,2% negatief, waarvan 1,0% was toe te schrijven aan verkoopprijzen en -1,2% aan omzetvolume. De wisselkoerseffecten waren 1,9% negatief als gevolg van de verzwakking van het Britse pond. Het effect van de overname van So Good (2008) was 0,6%. De omzet bij Frozen Foods bedroeg EUR 119,6 miljoen, een daling van 2,5%. De autonome groei was 2,5% negatief, waarvan 1,3% was toe te schrijven aan verkoopprijzen en -3,8% aan omzetvolume. In Noord-Amerika zag American Beverage Corporation (ABC) de omzet dalen met 12% tot een jaaromzet van EUR 89,7 miljoen in 2009. Gecorrigeerd voor de zwakkere US dollar daalde de omzet met 16,5%.

Executive Management Group Naar aanleiding van de wijzigingen in de organisatie en de strategische focus op biologische voeding in Europa werd een Executive Management Group gevormd. Deze bestaat uit de leden van de Concerndirectie, vier directeuren van concernstaven en de managing directors van de vier belangrijke Europese landenorganisaties. Meer details vindt u op pagina 6 en 7 van dit jaarverslag. Financiële resultaten 2009 In 2009 kwam de omzet uit voortgezette bedrijfsactiviteiten uit op EUR 702,5 miljoen, een daling van 3,2% ten opzichte van de vergelijkbare omzet van EUR 725,4 miljoen in het voorgaande jaar. De autonome groei bedroeg 2,9% negatief. Exclusief negatieve wisselkoerseffecten ten bedrage van EUR 4,3 miljoen (0,6%) daalde


Het bedrijfsresultaat (EBIT) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten daalde met EUR 81,5 miljoen tot EUR 44,4 miljoen negatief (2008: EUR 37,1 miljoen), voornamelijk als gevolg van bijzondere waardeverminderingen bij Wessanen Europe (EUR 28,0 miljoen), Frozen Foods


19

Verslag van de Concerndirectie vervolg

(EUR 0,8 miljoen) en ABC (EUR 17,3 miljoen), herstructurering (Wessanen Benelux en Wessanen Deutschland) en kosten van ontslag-vergoedingen (EUR 5,2 miljoen), additionele kosten bij ABC als gevolg van herziening van ramingen van het management en forensisch onderzoek (EUR 4,2 miljoen), de terugboeking van winst op onroerend goed bij Wessanen Europe (EUR 1,0 miljoen) en andere eenmalige transacties (EUR 1,2 miljoen) in 2009. Exclusief eenmalige transacties daalde de operationele winst in 2009 met EUR 23,8 miljoen tot EUR 13,3 miljoen.

van onze kredietfaciliteit, die deels werden geneutraliseerd door lagere rentekosten in verband met onze rentedragende leningen.

Wessanen Europe boekte een bedrijfsresultaat van EUR 2,7 miljoen negatief (2008: EUR 41,1 miljoen). Exclusief eenmalige kosten kwam de EBIT uit op EUR 28,5 miljoen, neerkomend op een EBIT-marge van 5,8%. De daling op jaarbasis is grotendeels toe te schrijven aan een lagere omzet, een lagere brutomarge en gestegen marketing- en advertentiebestedingen.

Het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten daalde met EUR 98,7 miljoen, van EUR 10,4 miljoen in 2008 naar EUR 88,3 miljoen negatief in 2009, als gevolg van de afschrijving van uitgestelde belastingvorderingen in verband met voorwaarts te compenseren fiscale verliezen en bijzondere waardeverminderingen na vaststelling van de reële waarde minus verkoopkosten.

Het bedrijfsresultaat van Frozen Foods bedroeg EUR 2,7 miljoen, een toename van EUR 1,0 miljoen vergeleken met 2008 (2008: EUR 1,7 miljoen). Exclusief eenmalige posten kwam het bedrijfsresultaat uit op EUR 4,3 miljoen, neerkomend op een EBIT-marge van 3,6%. De stijging op jaarbasis is grotendeels het gevolg van een hogere brutomarge en lagere overheadkosten, die deels zijn geneutraliseerd door gestegen marketing- en advertentiebestedingen.

Het gevolg is dat de nettowinst in 2009 uitkwam op EUR 221,6 miljoen negatief (2008: EUR 29,5 miljoen). Bij een toename van 0,04% van het gemiddelde aantal uitstaande aandelen daalde de winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten van EUR 0,28 in 2008 naar EUR 1,94 negatief in 2009.

ABC boekte een bedrijfsresultaat van EUR 30,4 miljoen negatief, tegen EUR 1,8 miljoen in 2008, inclusief EUR 8,2 miljoen negatief in verband met de herziening van het resultaat over 2008. Het operationele verlies in 2009 is voornamelijk het gevolg van bijzondere waardeverminderingen en additionele verliezen als gevolg van herziene ramingen van het management. Het niet-gealloceerde bedrijfsresultaat bedroeg EUR 14,0 miljoen negatief tegenover EUR 7,5 miljoen negatief in 2008. Dit was voornamelijk het gevolg van betaalde ontslagvergoedingen, deels veroorzaakt door het vertrek van de heer Veenhof, en gestegen advieskosten in verband met het forensisch onderzoek bij ABC en de strategieherziening in de zomer van 2009. De financieringskosten van voortgezette bedrijfsactiviteiten namen per saldo met EUR 10,1 miljoen toe tot EUR 19,9 miljoen negatief in 2009, voornamelijk als gevolg van het negatieve resultaat van een renteswap en transactiekosten voor aanpassing 20



De winstbelastinglast uit voortgezette bedrijfsactiviteiten nam in 2009 toe tot EUR 69,0 miljoen, voornamelijk als gevolg van afschrijving van uitgestelde belastingvorderingen in verband met voorwaarts te compenseren fiscale verliezen en tijdelijke verschillen. Exclusief deze posten kwam de effectieve belastingdruk voor de Groep uit op 20,1%, vergeleken met 33,2% in 2008.

Het werkkapitaal uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg aan het eind van het jaar EUR 19,4 miljoen, of 2,5% van de omzet (2008: EUR 49,0 miljoen of 7,4% van de omzet). De positieve ontwikkeling van het werkkapitaal, exclusief acquisitie- en wisselkoerseffecten, is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de voorraad- en debiteurenpositie. Per saldo daalde de kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten in 2009 met EUR 14,0 miljoen naar EUR 11,9 miljoen (2008: EUR 25,9 miljoen), voornamelijk als gevolg van de negatieve ontwikkeling van de operationele winst in vergelijking met 2008 (EUR 35,5 miljoen negatief), gecompenseerd door positieve ontwikkelingen in het werkkapitaal (EUR 19,8 miljoen). De nettoschuld nam met EUR 39,6 miljoen af van EUR 214,6 miljoen per ultimo 2008 tot EUR 175,0 miljoen per ultimo 2009, voornamelijk als gevolg van een netto kasinstroom uit operationele activiteiten van EUR 64,5 miljoen (voortgezette bedrijfsactiviteiten: EUR 11,9 miljoen; beëindigde bedrijfsactiviteiten: EUR 52,6 miljoen) tegenover netto-investeringen van EUR 10,9 miljoen (voortgezette bedrijfsactiviteiten:

Frozen Foods


Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Nietgealloceerd

Totaal

493,2 28,5 (2,7) (0,5)% 174,5 (1,5)% 20,8

119,6 8,9 2,7 2,3% 71,5 3,8% 9,8

89,7 (9,7) (30,4) (33,9)% 60,3 (49,7)% 3,5

882,9 8,3 2,9 0,3% – – 52,6

– (13,5) (14,0) – 3,1 – (22,2)

1.585,4 22,5 (41,5) (2,6)% 309,4 (14,3)% 64,5

500,7 44,8 41,1 8,2% 178,7 22,9% 42,0

122,8 8,2 1,7 1,4% 82,9 2,0% 5,4

101,9 3,6 1,8 1,8% 68,7 2,7% 2,9

871,9 20,4 13,5 1,5% – – 6,0

– (7,0) (7,5) – 1,6 – (24,4)

1.597,3 70,0 50,6 3,2% 331,9 11,2% 31,9

Wessanen Europe

2009 Netto-omzet EBITDA Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT-marge (EBIT als % van de omzet) Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1 ROCE 1 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 2008 Netto-omzet EBITDA Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT-marge (EBIT als % van de omzet) Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1 ROCE 1 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

x EUR miljoen, tenzij anders vermeld

Alleen voortgezette bedrijfsactiviteiten.

1

EUR 10,6 miljoen; beëindigde bedrijfsactiviteiten: EUR 0,3 miljoen), wijzigingskosten voor de herfinanciering van de kredietfaciliteit van het bankensyndicaat ten bedrage van EUR 4,5 miljoen en negatieve valuta-effecten van EUR 8,7 miljoen. De nettoschuld per ultimo 2009 is exclusief de opbrengst van USD 190 miljoen uit de verkoop van Tree of Life, die eind januari 2010 werd afgerond. Dit bedrag is gebruikt om kosten in verband met de transactie te voldoen en leningen uit hoofde van de kredietfaciliteit af te lossen. Het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen daalde van 11,2% in 2008 naar -14,3% in 2009 (uitsluitend voortgezette bedrijfsactiviteiten). Deze daling is toe te schrijven aan de eerder toegelichte daling van het bedrijfsresultaat.

Dividend Het dividendbeleid van Wessanen houdt in dat de Vennootschap streeft naar een dividenduitkering van 35-45% van het nettoresultaat exclusief grote eenmalige effecten. Er wordt geen interimdividend uitgekeerd. In lijn met dit beleid zal geen dividendvoorstel worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het nettoresultaat van Wessanen over 2009, exclusief eenmalige posten zoals verliezen op beëindigde bedrijfsactiviteiten, bijzondere waardeverminderingen van (im)materiële activa en afschrijvingen van uitgestelde belastingvorderingen, was negatief.

Verklaring Concerndirectie De jaarrekening, zoals opgenomen in dit jaarverslag, geeft, voor zover ons bekend, een getrouw beeld van de activa, de passiva in de financiele positie per 31 december 2009, en het resultaat van Koninklijke Wessanen nv en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen over het boekkjaar 2009. Het managementverslag, zoals opgenomen in dit jaarverslag, geeft een getrouw beeld omtrent de

toestand per balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar 2009 van Koninklijke Wessanen nv en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, en beschrijft de wezenlijke risico’s waarmee Koninklijke Wessanen wordt geconfronteerd. Utrecht, 24 februari 2010

Concerndirectie Frans Koffrie, CEO ad interim Frans Eelkman Rooda, CFO

Doelstellingen en vooruitzichten voor 2010 Voor het komende jaar verwachten we dat de economische omstandigheden uitdagend blijven, met oplopende werkloosheid en lage niveaus van consumentenvertrouwen die de groei in onze markten kunnen beïnvloeden. Voor Wessanen Europe zijn de prioriteiten voor 2010 – een jaar van investeren – duidelijk. Wij versterken onze kernactiviteiten door onze inkoopfuncties te centraliseren, onze merken te harmoniseren en te ondersteunen, en door te investeren in IT en procesverbeteringen. Ter ondersteuning van onze merken verwachten we de marketinguitgaven de komende paar jaar te verhogen. De oprichting van een Europees kenniscentrum voor biologische producten onderstreept onze intentie om te worden beschouwd als dé autoriteit op het gebied van biologische voeding. Vanaf 2011 streven wij ernaar de gezonde vooruitzichten voor de markten voor biologische voedingsproducten optimaal te benutten en een groei te realiseren die ten minste in lijn ligt met de markt.


Bij Frozen Foods is de revitalisering van het merk Beckers een van de hoofddoelstellingen naast onverminderde aandacht voor de productiekosten. Doelstellingen bij ABC zijn het afronden van de reorganisatie van de bedrijfsprocessen en het verlagen van de kosten, met de bedoeling het bedrijf in 2011 af te stoten. PANOS Brands wordt geboekt onder beëindigde bedrijfsactiviteiten; we verwachten het bedrijf af te stoten in de loop van 2010. Ons financieringsbeleid is gericht op een nettoschuld die structureel lager is dan 2,5 keer de EBITDA, waarmee flexibiliteit ontstaat voor acquisities. Overwegingen met betrekking tot acquisities zijn schaalvergroting en uitbreiding van de activiteiten in de landen waar we reeds opereren. Acquisities moeten direct bijdragen aan de winst per aandeel en vanaf het tweede jaar bijdragen aan de economische winst.


21


Financieel overzicht per segment

Ontwikkelingen per divisie Wessanen Europe Wessanen Europe vertegenwoordigt de kernactiviteit van Wessanen. Deze groep bedrijven, voornamelijk actief in Frankrijk, de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland, beheert en ontwikkelt merken en producten ten behoeve van het supermarktkanaal en natuurvoedingswinkels.

Aantal medewerkers in FTE per 31 december

1.400 1.200 1.000

1.194

1.217

800 600 400 200 0

2008

2009

Belangrijkste doelstellingen voor 2009

Strategische focus

• Verdere positionering van Wessanen als Europese expert op het gebied van biologische voedingsmiddelen • Verdere lokale afstemming van de activiteiten per land • Beheersing van kosten en overhead, met name verlaging van transportkosten • Verdere invoering van het gerenoveerde winkelconcept bij Natudis

In 2009 werden de Europese activiteiten van Wessanen op het gebied van biologische voeding gehergroepeerd in vier landenorganisaties. Na een strategische heroverweging werden innovatie en productontwikkeling gedecentraliseerd en toegewezen aan lokale experts, terwijl de inkoopen leveringsketenactiviteiten werden samengevoegd om schaalvoordeel te behalen.

Belangrijkste resultaten in 2009 • Oprichting Wessanen Europe: integratie van merken distributieactiviteiten met focus op biologische voeding • Herstructurering van de bedrijven in Duitsland en de Benelux • Landenbenadering geïntroduceerd voor Wessanen Europe met een managing director per land; Executive Management Group opgericht

Belangrijkste doelstellingen voor 2010 • Realisering van omzetgroei • Creatie van solide platforms die meerdere landen omvatten • Investeren in harmonisering van merken • Reorganisatie/centralisering van de leveringsketen • Oprichting Europees kenniscentrum voor biologische producten

Wessanen Europe richt zich op de groeiende groep doorsnee consumenten die biologische producten kopen, maar blijft ook de bestaande consumentenbasis in de nichemarkt van speciaalzaken koesteren. Het wil een prominente positie verwerven in de speciale biologische schappen van supermarkten en in het gespecialiseerde kanaal van de natuurvoedingswinkels. De divisie concentreert zich op het opbouwen, verwerven en inzetten van toonaangevende biologische merken, hetzij categoriespecifiek, hetzij in meerdere categorieën. Wessanen Europe wil dé autoriteit op het gebied van biologische voeding worden voor consumenten, partners, leveranciers en andere relevante stakeholders. In het komende jaar ligt de focus voornamelijk op versterking van de kernactiviteiten in geselecteerde landen: Frankrijk, de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Het Italiaanse bedrijf Bio Slym zal de andere Europese activiteiten blijven ondersteunen. Omzetgroei is de topprioriteit. De groep zal zijn landenplatforms versterken en investeren in de groepsmerken. De leveringsketen wordt

Belangrijke ontwikkelingen

Al meer dan twintig jaar ontwikkelt Bjorg expertise op het gebied van biologische voeding voor het hele gezin. Nu heeft het Baby Bjorg op de markt gebracht, zijn eerste assortiment babyvoeding, speciaal bedoeld voor kinderen van 6 tot 36 maanden. De producten beantwoorden aan de toenemende vraag van ouders naar babyvoeding die zowel natuurlijk als gezond is en uitstekend smaakt.

22



In 2009 introduceerde Zonnatura een nieuw brood onder de naam Volkomen Volkoren. Het wordt op traditionele wijze gemaakt van 100% natuurlijke ingrediënten: tarwe, zuurdesem, water, gist en zout – niets anders. Het brood wordt dagelijks afgebakken in de supermarkt en is dus gegarandeerd ovenvers.


Kerncijfers x EUR miljoen, tenzij anders vermeld

2009

2008

Omzet Autonome omzetgroei Bedrijfsresultaat (EBIT) EBITDA EBIT-marge (als % van de omzet)

493,2 (0,2)% (2,7) 28,5 (0,5)%

500,7

gereorganiseerd en gecentraliseerd. Bovendien zal een Europees kenniscentrum voor biologische producten worden opgericht. Vanaf 2011 wil Wessanen Europe de vooruitzichten voor de markten voor biologische voeding ten volle benutten en een winstgevende groei realiseren die ten minste in lijn is met de markt. De groep mikt op verdere versterking van de activiteiten met aanvullende overnames en zal blijven investeren in marketing, advertenties en promotie. Krachtig optreden in de leveringsketen en de inkoopprocessen, alsmede gestandaardiseerde processen en een versterkt IT-platform, zijn belangrijke succesfactoren.

Belangrijkste marktontwikkelingen in 2009 In 2009 kampte Wessanen Europe met achterblijvende consumentenvraag en concurrentiedruk van private labels bij een aantal bedrijfsonderdelen, met name in het supermarktkanaal. In het algemeen ontwikkelde het natuurvoedingskanaal zich goed ondanks de economische neergang, behalve in het VK, waar kleinere natuurvoedingswinkels hevige concurrentie ondervonden van het supermarktkanaal.

Financiële ontwikkeling in 2009 In 2009 kwam de omzet uit op EUR 493,2 miljoen, een afname van 1,5% vergeleken met 2008. De autonome groei bedroeg -0,2% doordat de volumedaling van 1,2% slechts gedeeltelijk werd gecompenseerd door een positief prijseffect van 1,0%. De verzwakking van het Britse pond had een effect van -1,9% in 2009. Het effect van de overname van So Good (2008) bedroeg 0,6%. In Frankrijk bleef de omzet nagenoeg gelijk. Het natuurvoedingskanaal bleef groeien, zij het dat de groei iets afnam in het tweede halfjaar. Onze afzet in het supermarktkanaal daalde maar het resultaat verbeterde in de loop van het jaar. Het merk Bjorg gaf


41,1 44,8 8,2%

aanhoudende groei te zien, terwijl de omzet van het dieetmerk Gayelord Hauser daalde. De aanhoudende krimp van de markt voor dieetproducten is weliswaar minder scherp geworden, maar blijft de groei in het supermarktsegment drukken. In de Benelux bleef de omzet ongeveer stabiel doordat een prijsverhoging de volumedaling grotendeels compenseerde. Zowel de supermarkten als de natuurvoedingsformules vertoonden groei. De omzet bij onafhankelijke natuurvoedingswinkels en uit export daalde. Onze franchiseformule Natuurwinkels gaf aanhoudende groei te zien. De omzet in het VK daalde als gevolg van de verzwakte positie van het Britse pond, terwijl in de lokale valuta een bescheiden groei werd geboekt. De prijs- en volumeontwikkeling was positief, hoewel de zwakte van de Britse economie het omzetvolume drukte. Het marktaandeel steeg bij zowel supermarkten als natuurvoedingswinkels. De omzet in Duitsland steeg, hetgeen grotendeels het gevolg was van de volumetoename, al was ook de prijsontwikkeling positief. De verschillende kanalen presteerden goed. Het bedrijfsresultaat kwam uit op EUR 2,7 miljoen negatief, vergeleken met EUR 41,1 miljoen in 2008. Bijzondere waardeverminderingen en herstructureringskosten beïnvloedden het resultaat met EUR 31,2 miljoen. De onderliggende resultaten waren lager als gevolg van lagere brutomarges en hogere marketinguitgaven. De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg EUR 20,8 miljoen, tegen EUR 42,0 miljoen in 2008, voornamelijk als gevolg van de negatieve winstontwikkeling en een geringere kasstroom uit werkkapitaal. De kasstroom uit werkkapitaal werd in 2008 positief beïnvloed door de factoringovereenkomst bij Distriborg.


23

Ontwikkelingen per divisie Wessanen Europe vervolg

Operationeel overzicht 2009

Benelux

Toen de recessie de Europese markten trof, reageerde Wessanen Europe met de introductie van innovatieve producten, verbeteringen in de organisatie en initiatieven voor kostenbeheersing.

In de Benelux lag de organisatorische focus in 2009 voornamelijk op de vorming van één commerciële eenheid om de markt mee te bedienen. De integratie, waarbij elementen van Wessanen Nederland, Wessanen België en Natudis werden samengebracht, is aan het eind van het jaar met succes afgerond.

Frankrijk Distriborg ondervond concurrentie van de eigen merken van warenhuizen, maar wist het aanbod van dieetproducten te consolideren met de invoering van een reeks glutenvrije producten in grote supermarkten. Het belangrijke supermarktmerk Bjorg voerde een restyling van zijn logo en verpakkingen door en deed het goed dankzij een pijplijn van innovatieve producten, versterkt door promotie-inspanningen. Bjorg lanceerde een assortiment biologische babyvoeding en zijn eerste biologische zeevisproducten. Bonneterre profiteerde van sterke groei op basis van innovatie in alle segmenten en van versterkte partnerovereenkomsten met onafhankelijke biologische winkels. De speciaalmerken vertoonden aanhoudend groei met dubbele cijfers, mede dankzij de grootschalige introductie van het Japanse voedingsmerk Tanoshi en de komst van Mexicante, een merk voor de Tex-Mexkeuken. De implementatie van het Europese SAP-platform werd in 2009 voortgezet en het systeem is in de loop van het jaar met succes in gebruik genomen door een aantal Franse vestigingen. Meer SAP-implementaties volgen in 2010. Het openbare bod, gevolgd door de verplichte uitkoop van de resterende 0,4% van de aandelen Distriborg Groupe, werd afgerond in februari 2009. Het gevolg is dat Wessanen France Holding nu 100% van de aandelen Distriborg Groupe bezit. Na de uitkoop werd de notering van de aandelen Distriborg Groupe aan de aandelenbeurs van Euronext Parijs in februari 2009 beëindigd.

Over het geheel genomen vertoonde Natudis een geringe omzetgroei. Het bedrijf zette de professionalisering van zijn retailservices voort en gaf krachtige ondersteuning aan de leden van Natuurwinkel, onze franchiseorganisatie. Er ging een proefproject met een nieuw franchiseconcept van start, bedoeld om een nieuwe, bredere groep consumenten aan te trekken voor het natuurvoedingsconcept, waarvan de eerste resultaten veelbelovend zijn. De grotere natuurvoedingswinkels vertoonden sterke groei, met name de in een nieuw jasje gestoken vestigingen van Natuurwinkel. Zonnatura boekte lichte groei op basis van innovatie en meer advertentieactiviteit. Afzonderlijke successen waren de groei van het merk Zonnatura Kikker en de introductie van Zonnatura brood dat exclusief wordt gedistribueerd via Albert Heijn, de grootste Nederlandse supermarktketen.

Verenigd Koninkrijk Het consumentenvertrouwen bevindt zich op een historisch dieptepunt als gevolg van de mondiale financiële crisis. De markt voor biologische producten heeft daaronder geleden doordat veel winkelketens hun assortiment hebben gerationaliseerd. Ondanks de economie zegt een groeiend aantal consumenten zich te laten beïnvloeden door ethische factoren, zoals dierenwelzijn, lokale productie en het concept van Fair Trade. De concurrentie tussen supermarktketens nam verder toe in 2009, waardoor op grote schaal gedwongen prijsverlagingen optraden. Retailers leunden nog zwaarder op promotieacties om hun klanten meerwaarde te bieden. De focus op tactieken als het aanbieden van complete maaltijden voor minder dan de helft van de prijs van de afzonderlijke producten heeft de innovatie in hoog tempo gestimuleerd.

24




Tot de uitdagingen gedurende het jaar behoorde de wisselkoers van het pond ten opzichte van de euro, die tot hogere inkoopkosten uit de eurozone leidde. De hevige concurrentie maakte het vrijwel onmogelijk om de gestegen kosten door te berekenen in de verkoopprijs.

Allos realiseerde belangrijke groei bij zijn grotere handelspartners, mede dankzij nieuw geopende winkels. Allos versterkte ook de productontwikkeling en haalde belangrijke orders binnen voor producten zoals de agavesiroop van Bjorg en Zonnatura’s vruchtenspreads.

De recessie leidde tot een krimp van 5% in het natuurvoedingskanaal. Onafhankelijke winkeliers verliezen omzet aan de ketens. De belangrijkste tactische maatregel om de winst op peil te houden omvatte initiatieven om het marktaandeel te verhogen tot meer dan 30% in een dalende markt, een programma voor kostenreductie en optimalisatie van de operationele efficiëntie in opslag en transport. Andere initiatieven betroffen verbetering van de kwaliteit van het verkoopproces door concentratie op de 25 grootste klanten, strikte kredietcontrole en uitbreiding van het sportvoedingassortiment.

De kostenstijgingen bij Allos waren aanzienlijk, hoofdzakelijk als gevolg van slechte oogsten in 2008. Gezien de economische crisis konden deze stijgingen niet worden doorberekend in hogere verkoopprijzen, maar er werden wel inspanningen verricht om in het hele bedrijf kosten te besparen.

Duitsland

Na de oprichting van één verkoopteam voor Allos en Tartex werden de beide bedrijven onder gezamenlijk management geplaatst met gedeelde afdelingen voor financiën, marketing en personeelszaken, gevestigd in Bremen.

De totale omzet steeg in 2009 met 0,5%. Hoewel de gevolgen van de economische crisis voor het consumentenvertrouwen in Duitsland minder ernstig bleken dan aanvankelijk was aangenomen, beleefde de biologische sector een lagere groei dan in voorgaande jaren. De Duitse bedrijven concentreerden zich het hele jaar op stimulering van de groei van de supermarktomzet. Met een versterkt verkoopteam was het aantal distributiepunten aan het eind van het jaar uitgebreid tot 3.000.

So Good introduceerde een nieuwe, verbeterde receptuur voor de gekoelde sojadrank Original. De lancering werd ondersteund met een geïntegreerde marketingcampagne (‘Best Taste Ever’), inclusief gratis proeven, pr-activiteiten en een nieuwe website. Naast de kennismaking met de nieuwe verbeterde smaak, was de campagne gericht op het aantrekken van nieuwe gezondheidsbewuste doorsnee consumenten.


Tartex concentreerde zich op uitbreiding van de activiteiten naar biologische winkels, waar het de derde positie wist te behalen met het marktaandeel hartige spreads. Tartex optimaliseerde de kosten in de leveringsketen en wist de verpakkingskosten te verlagen.

Italië In Italië bleef Bio Slym fungeren als productie- en R&D-centrum voor alle niet-zuiveldranken van Wessanen. Het supermarktmerk Buon Per Te realiseerde goede groei, een trend die naar verwachting in 2010 aanhoudt. In het natuurvoedingskanaal vertoonde ook Sole e Natura goede groei. De exportactiviteiten namen sterk toe.

Om de naamsbekendheid van het merk Whole Earth te vergroten werd in oktober 2009 in Hamburg een regionaal offensief uitgevoerd. De meeste belangstelling ging uit naar een Whole Earth bus, uitzendingen op Radio Hamburg en webadvertenties.


25

Ontwikkelingen per divisie Frozen Foods Het segment Frozen Foods van Wessanen omvat de activiteiten van Beckers Benelux en Favory Convenience Food Group. Deze groep brengt sterke diepvriessnackmerken en hoogwaardige private label-producten op de markt via supermarkten en het out-of-home kanaal in Nederland en België, en door export naar andere Europese landen.

Aantal medewerkers in FTE per 31 december

Belangrijkste doelstellingen voor 2009 • Verbetering van het resultaat van de diepvriesactiviteiten

600 500

569 503

400 300 200 100 0

Belangrijkste resultaten in 2009 • Meer focus in de activiteiten van Frozen Foods; organisatie Beckers Benelux opgericht • Desinvestering van Karl Kemper en Righi

Belangrijkste doelstellingen voor 2010 2008

2009

• Revitalisering van het merk Beckers • Onverminderde aandacht voor productiekosten

Strategische focus In de Benelux werd in 2009 het bedrijfsmodel van Beckers gewijzigd. Beckers is niet langer geïntegreerd in de organisatie van Wessanen Nederland en Wessanen België, maar omgebouwd tot een zelfstandig bedrijf dat de Beneluxlanden bedient. Het nieuwe bedrijf draagt de naam Beckers Benelux en heeft zijn kantoor verhuisd naar het centraal in de afzetmarkt gelegen Breda. De productievestigingen in Katwijk en Deurne blijven bestaan, maar alle andere activiteiten zijn samengevoegd in Breda. Naast de herstructurering is een nieuw ondernemingsbreed programma van start gegaan: ‘Beckers naar de toekomst’. Het is bedoeld om het merk Beckers te versterken door merkvoorkeur op te bouwen via een maatwerkaanpak voor elk van de businesskanalen. De belangrijkste activiteiten van Favory Convenience Food Group zijn de productie van het basisassortiment van Beckers (frikandellen, kroketten en hamburgers) en de productie en verkoop van private label-artikelen voor grote winkelketens. De Duitse en Italiaanse dochterbedrijven van de groep zijn gedesinvesteerd om meer focus aan te brengen.

Strategie vanaf 2010 Nu de nieuwe groepsstructuur is gerealiseerd, zullen de activiteiten van Frozen Foods zijn gefocust op revitalisering en versterking van het merk Beckers. Bovendien zal de sterke nadruk op productiekosten


De frikandel is de populairste snack van Nederland. Deze ‘worst zonder vel’ is uitgevonden en groot gemaakt door de gebroeders Beckers en vierde in 2009 zijn vijftigste verjaardag. Deze culinaire mijlpaal werd luister bijgezet met een advertentiecampagne, waaronder een tv-commercial met de gebroeders Beckers zelf, waarin hun passie voor het bereiden van de beste traditionele snacks van de Benelux naar voren kwam.

26



De laatste paar jaar heeft Beckers veel last gehad van ‘namaak’ Bicky Burgers in de Belgische out-of-home markt. Een campagne om het onderscheid duidelijk te maken tussen de echte burgers en het namaakproduct, werd ondersteund door een Facebook community van zo’n 28.000 liefhebbers van de echte Bicky met de slogan ‘Je bent zo echt als de Bicky die je eet!’



2009

2008


119,6 (2,5)% 2,7 8,9 2,3%

122,8

en efficiëntie een belangrijke prioriteit blijven met het oog op aanhoudende concurrentie in uitdagende marktomstandigheden. Belangrijkste marktontwikkelingen in 2009 De retailmarkten in Nederland en België waren relatief stabiel, terwijl het marktaandeel diepvriesvoeding afnam. In het out-of-home kanaal stond de markt als geheel onder druk. Wel gaf het goede zomerweer de markt een positieve impuls. Hevige concurrentie, met name in de sector private labels, beïnvloedde de marges in alle kanalen, vooral in Nederland.

1,7 8,2 1,4%

Wessanen verkocht in het vierde kwartaal Karl Kemper en Righi, twee relatief kleine bedrijven die slechts geringe synergie vertoonden met de diepvriesactiviteiten in de Benelux. In het derde kwartaal werden voor beide bedrijven bijzondere waardeverminderingen geboekt omdat de verwachte opbrengst van de desinvestering onder de boekwaarde lag. De kasstroom uit operationele activiteiten nam toe van EUR 5,4 miljoen tot EUR 9,8 miljoen, voornamelijk als gevolg van een stijging van de EBITDA en een geringer werkkapitaal. Het werkkapitaal nam af door positieve ontwikkelingen in de crediteuren- en debiteurenpositie.

Financiële ontwikkeling in 2009 Frozen Foods boekte in 2009 een omzet van EUR 119,6 miljoen, een daling van 2,5% vergeleken met de EUR 122,8 miljoen in 2008. Het lagere omzetvolume werd grotendeels gecompenseerd door hogere prijzen. Out-of-home bleef in België groeien, mede dankzij de promotieomzet van Bicky, terwijl out-of-home in Nederland een geringe daling vertoonde.

Operationeel overzicht 2009 In 2009 werd de vijftigste verjaardag gevierd van de frikandel, die is bedacht door de gebroeders Beckers. Later in het jaar introduceerde Beckers het nieuwe concept Partymix, in drie variëteiten, voor het supermarktkanaal. De introductie werd ondersteund met een volwaardige promotiecampagne, inclusief tv-commercials met een optreden van de gebroeders Beckers.

Het bedrijfsresultaat verbeterde tot EUR 2,7 miljoen (2008: EUR 1,7 miljoen), grotendeels als gevolg van verbeterde operationele efficiëntie, ondanks een sterke stijging van de advertentie- en promotiekosten.

In het Belgische out-of-home kanaal werd het merk Bicky ondersteund met een advertentiecampagne die een nieuwe website en diverse tv-commercials en printadvertenties omvatte.

In het eerste halfjaar behield de concurrentie in de supermarkten en het out-of-home kanaal in Nederland een negatief effect op de omzet, al werd dit gedeeltelijk gecompenseerd door hogere vergelijkbare omzetten in België en Duitsland. De verbetering van de bedrijfswinst was toe te schrijven aan prijsverhogingen en het uitblijven van transitiekosten opgetreden bij Favory Convenience Food Group in 2008. Wel werd het bedrijfsresultaat van het totale segment beïnvloed door herstructureringskosten ten bedrage van EUR 0,8 miljoen.

Bij Favory lag de nadruk op verbetering van de basisprocessen, zoals voorraadbeheer en cashmanagement, en op verlaging van de productiekosten. Deze maatregelen leidden tot een betere bedrijfsvoering en winstgevendheid.



27

Ontwikkelingen per divisie American Beverage Corporation American Beverage Corporation (ABC) is een van de belangrijkste producenten van niet-koolzuurhoudende gebottelde vruchtendranken en cocktails in Noord-Amerika. Het bedrijf opereert in zowel horeca- als winkelkanalen.

Aantal medewerkers

Belangrijkste doelstellingen voor 2009

600

• Uitbreiding van de distributie van de belangrijkste merken naar nieuwe kanalen, klanten en markten • Kostenbeheersing door verhoging van de efficiëntie en effectiviteit van de leveringsketen

in FTE per 31 december

500

528

400 358

300 200 100 0

2008

2009

Belangrijkste resultaten in 2009 • Verdere groei van de omzet van het cocktailmerk Daily’s door innovatie en uitbreiding van de distributie • Volledige overzetting en integratie van twee in 2007 verworven productielijnen • Grotere efficiëntie in de leveringsketen en aanzienlijk verlaagd werkkapitaal

Belangrijkste doelstellingen voor 2010 • Complete herinrichting van het bedrijfsproces • Verlaging operationele kosten • Focus op winstgevende klantenbasis voor twee belangrijke merken: Daily’s en Little Hug

Strategische focus ABC produceert en vermarkt vooraanstaande merken fruitdranken en cocktailmixen via horeca- en winkelkanalen, zoals supermarkten, warenhuizen, buurtwinkels, slijterijen, bars en restaurants. De strategie is gericht op de uitbouw van Daily’s en Little Hug tot toonaangevende merken, door middel van productinnovaties en positioneringen die eigen en onderscheidend zijn en tegelijkertijd de propositie van kwaliteit, meerwaarde en optimale smaakbeleving benutten. De inspanningen van ABC concentreren zich op elementaire merkopbouw voor de twee grootste en bekendste merken van het bedrijf: Little Hug vruchtendranken en Daily’s cocktails en mixdranken. Om te beginnen is voor beide kernmerken uitgebreid onderzoek gedaan naar de kenmerken en behoeften van belangrijke consumentengroepen, met als oogmerk een solide fundament te leggen voor de strategische richting. Belangrijkste marktontwikkelingen in 2009 In juni 2009 ontdekte het Concern onregelmatigheden in de financiële verslaggeving die teruggingen tot 2006. Dit leidde tot aanpassing van de winst- en verliesrekening en de balans over 2008. Er werden een accountantsonderzoek en een forensisch onderzoek uitgevoerd. Inmiddels zijn wijzigingen doorgevoerd in het hoger management en er loopt een herstelprogramma ter versterking van het controlesysteem. Het nieuwe managementteam maakt goede voortgang met het ‘back to basics’-


Het onderzoek onder gebruikers van Little Hug is het eerste consumentenonderzoek dat voor het merk is uitgevoerd. Tot de huidige inspanningen voor de opbouw van het merk behoren de eerste printadvertenties en investeringen in andere vormen van publiciteit, zoals promoties, pr-activiteiten en internetmarketing. Het prijsbeleid wordt eveneens volledig heroverwogen en de verpakking geactualiseerd.

28



ABC zal blijven werken aan het marktaandeel van zijn hoofdmerk, Daily’s cocktailmixen, via advertenties gericht op consumenten, geografische uitbreiding van de markt, ondersteuning op verkooppunten, nieuwe producten en de inzet van sociale media. Daily’s Ready-to-Drink cocktails, speciaal ingevroren cocktails in een zakje, worden naar verwachting de groeimotor van het merk.



2009

2008


89,7 (16,5)% (30,4) (9,7) (33,9)%

101,9

herstelplan. De focus ligt op herinrichting van de belangrijkste bedrijfsprocessen en revitalisering van de twee hoofdmerken. ABC beleefde in 2009 een uitdagend jaar, waarin de omzet daalde door drie belangrijke oorzaken: de economische neergang, hogere kosten en daardoor hogere prijzen, en in de zomer ontoereikende aanvoer om aan de klantvraag te voldoen. Deze problemen hadden vooral gevolgen voor de vruchtendranken; de cocktailomzet bleef groeien. Boven op deze uitdagingen werden ook boekhoudkundige onregelmatigheden uit het verleden ontdekt, die leidden tot een herziening van de winst- en verliesrekening en de melding van een belangrijk verlies.

Financiële ontwikkeling in 2009 De omzet daalde met 12,0% naar EUR 89,7 miljoen, vergeleken met EUR 101,9 miljoen in 2008 (in USD -16,5%). Voor 2009 werd een bedrijfsresultaat van EUR 30,4 miljoen negatief geboekt, in enige mate als gevolg van een lagere brutomarge, maar grotendeels onder invloed van bijzondere waardeverminderingen van immateriële activa en onroerend goed, machines en inventaris, alsmede verscheidene bijzondere aanpassingen. De onderliggende operationele resultaten volgden de seizoenstrend van het bedrijf, terwijl de kasstroom zich positief ontwikkelde door verlaging van de voorraadniveaus en de uitstaande vorderingen.


1,8 3,6 1,8%

Operationeel overzicht 2009 Ondanks de vele uitdagingen in 2009 blijft de onderliggende kernactiviteit van ABC solide, zoals blijkt uit de kracht van Daily’s premium cocktails, die een groei van 8% lieten zien ten opzichte van 2008. Daily’s Ready-to-Drink assortiment (RTD-assortiment) deed het bijzonder goed en zag de omzet bijna verdubbelen ten opzichte van vorig jaar. Behalve door uitbreiding van de distributie werd de groei van RTD ook bevorderd door de lancering van twee nieuwe smaken, Frozen Peach daiquiri en Pomegranate Acai daiquiri. De voortgezette uitrol van nieuwe RTD-cocktails met ‘Margarita’smaak in flesjes voor eenmalig gebruik, voor het eerst op de markt gebracht eind 2008, droeg ook bij tot verdere groei. Ten slotte bleef ABC de presentie van zijn cocktails vergroten bij belangrijke nationale horeca-accounts en in de Caribische markt. Operationeel gezien eindigde ABC het jaar 2009 met een belangrijk versterkte leveringsketen als gevolg van de volledige integratie van de in 2007 verworven vruchtendrankfabriek in Kentucky in de hoofdfaciliteit van ABC in Pennsylvania. Al met al besteedde ABC een groot deel van 2009 aan de analyse en correctie van boekhoudkundige onregelmatigheden uit het verleden en aan optimalisering van de leveringsketen met het oog op de toekomstige klantvraag. Het goede nieuws is dat deze beide initiatieven volledig geslaagd zijn en dat ABC nu klaar is voor toekomstig succes.


29

Beëindigde bedrijfsactiviteiten De beëindigde bedrijfsactiviteiten omvatten het Noord-Amerikaanse distributiebedrijf Tree of Life Inc., de Noord-Amerikaanse merkactiviteiten van PANOS Brands en Liberty Richter en de Europese diepvriesbedrijven Karl Kemper (Duitsland) en Righi (Italië). Al deze bedrijven werden in de loop van het derde kwartaal van 2009 aangemerkt als ‘held for sale’ en de meeste werden gedesinvesteerd voor de afsluiting van het boekjaar.

Tree of Life Inc. (VS en Canada) Verkoopdatum Verkocht aan Verkoopprijs

23 december 2009 Afgerond op 29 januari 2010 Kehe Food Distributors USD 190 miljoen (EUR 133 miljoen)

Tree of Life, Inc. Financiële ontwikkelingen De omzet van Tree of Life North America (TOL NA) bedroeg in 2009 USD 1.141 miljoen, een daling van 3,4% vergeleken met de USD 1.180 miljoen in 2008. In het algemeen waren de marktomstandigheden zwak en in het tweede halfjaar was ook de onzekerheid rond de verkoop van het bedrijf van invloed. De omzet bleef achter bij die van 2008 als gevolg van een combinatie van het verlies van enkele contracten, enig aanvullend omzetvolume bij klanten en de marktomstandigheden. De omzet bij de tien grootste supermarktklanten steeg in 2009 met 2% ten opzichte van 2008 en ook de omzet bij natuurvoedingswinkels was hoger dan in het voorgaande jaar. Het bedrijfsresultaat kwam in 2009 uit op USD 1,9 miljoen tegen USD 15,9 miljoen in 2008. Het verschil is voornamelijk toe te schrijven aan de opname van bonusverplichtingen in verband met de verkoop van Tree of Life Inc. toen de verkoop waarschijnlijk werd in december 2009. Het lagere bedrijfsresultaat was ook het gevolg van een lagere omzet en een lagere brutomarge, deels door hoger geprijsde importen in Canada vanwege de zwakkere Canadese dollar. Deze effecten werden gedeeltelijk gecompenseerd door lagere overheadkosten.

Operationele resultaten In het vierde kwartaal werd de nieuwste versie van OAK, het portaal voor leveranciers van TOL NA, in gebruik genomen. Het OAK Resource Center combineert de bestaande portalen OAK en OAK HD met nieuwe business-to-business tools die geautomatiseerde transacties en een betere workflow mogelijk maken. Met behulp van deze tool kunnen leveranciers nu online nieuwe items maken, onderhouden en ter goedkeuring voorleggen.

30



TOL NA’s handheld in-store computersysteem ASPEN is verder verbeterd en uitgebreid met een Customer Survey tool. Hiermee kunnen op het hoofdkantoor overzichten worden gemaakt die in de winkel toegankelijk zijn voor buitendienst-verkoopmanagers. Zo worden gegevens onvertraagd van de schappen naar de systemen van TOL NA gezonden, waar de resultaten onmiddellijk worden verwerkt. Het personeelsverloop was in 2009 belangrijk lager: voor het hele bedrijf daalde het verloop met bijna 10 procentpunten ten opzichte van 2008. De meest opvallende daling van het verloop deed zich voor bij Operations (een daling van 20% vergeleken met vorig jaar) en bij Transportation (een daling van 10%). De staat van de economie was een belangrijke positieve factor bij het streven van TOL NA om medewerkers te behouden en bij het aanboren van een reservoir hoger gekwalificeerde kandidaten. Daarnaast werden belangrijke stappen gezet in de wervings- en retentieprocessen, zoals standaardisering van interviewtechnieken op alle functiegebieden, implementatie van het nieuwe aanmeld- en volgsysteem Taleo voor sollicitanten, centralisatie van bepaalde wervingsprocedures, betere benchmarking van kandidaten en een gerichte inspanning voor belangrijke trainingsinitiatieven.


Karl Kemper (Duitsland) en Righi (Italië)

PANOS Brands en Liberty Richter (VS)

Verkoopdatum Verkocht aan Verkoopprijs

Liberty Richter

Karl Kemper

Righi

20 november 2009 World Finer Foods niet bekendgemaakt

30 oktober 2009 Management en investeringsmaatschappij niet bekendgemaakt

31 december 2009 Management en investeringsmaatschappij niet bekendgemaakt

Verkoopdatum Verkocht aan Verkoopprijs

PANOS Brands PANOS Brands is verantwoordelijk voor de productie en marketing van merken voor supermarkten, warenhuizen, natuurvoedingsketens en onafhankelijke natuurvoedingswinkels en levensmiddelenspeciaalzaken. In 2009 werkte PANOS Brands verder aan de opbouw van het aandeel van de merkenportfolio bij zijn klanten. Terwijl de totale omzet in US dollars afnam als gevolg van de verkoop van een niet-kernmerk in het voorgaande jaar en het afstoten van een niet-kernactiviteit op het gebied van private labels, vertoonden de meeste kernmerken van PANOS Brands aanhoudende groei op basis van gefocuste verkoopondersteuning en voortdurende innovatie. De primaire winstgroei was toe te schrijven aan productiviteitsverhoging en een strategische focus op prioriteitsartikelen. Het is de strategie van PANOS Brands om middelen te concentreren op een kerngroep van authentieke merken met veel potentieel die concurreren in snelgroeiende categorieën. De kernmerken groeiden in 2009 opnieuw onder aanvoering van drie merken: Sesmark crackers, Amore Italiaanse pasta’s en MI-DEL natuurlijke en glutenvrije koekjes. Tot de nieuwe producten die in 2009 met succes werden geïntroduceerd, behoorden verscheidene aanvullingen op het KA-ME assortiment voor de Aziatische keuken, een nieuwe variëteit Amore pasta en een nieuwe versie van het merk Mr Sprinkles.

Karl Kemper In oktober 2009 werd Karl Kemper verkocht aan een bedrijf dat eigendom is van fondsen die worden beheerd door BPE Private Equity GmbH en leden van het toenmalige management. De transactie werd geheel in contanten betaald. Karl Kemper produceert diepgevroren vlees, kip en vegetarische maaltijdcomponenten voor het Duitse out-of-home kanaal. Het bedrijf genereerde over de eerste tien maanden van 2009 een omzet van circa EUR 23,6 miljoen en een break-even bedrijfsresultaat

Righi In december 2009 werd Righi S.r.L. verkocht aan het lokale management en een investeringsmaatschappij. De transactie is geheel in contanten betaald. Righi is gespecialiseerd in de productie van ovenklare diepvriesproducten, met name uit de traditionele Emiliaanse keuken. Righi genereerde in 2009 een omzet van EUR 6,2 miljoen.

Liberty Richter In november 2009 werd Liberty Richter verkocht aan World Finer Foods. In 2009 vergrootte Liberty Richter de omzet onder invloed van de bijzonder sterke groei van merken van derden zoals Steaz groene thee, Kitchens of India en Bar Harbor zeevisproducten.



31

Duurzaamheid Wessanen heeft een stevige reputatie verworven door de principes van duurzaamheid na te streven. We zullen dat streven voortzetten bij het realiseren van onze doelen in de Europese markt voor biologische producten.

Voor meer informatie: www.wessanen.com/ sustainability

Duurzaamheid is en blijft een integraal bestanddeel van onze onderneming, van ons beleid, onze processen en onze alledaagse werkzaamheden. Duurzaamheid is tevens een belangrijk verkoopargument voor veel van onze merken. We zijn open, ethisch en eerlijk in alles wat we doen, en willen een transparante en constructieve dialoog met onze interne en externe stakeholders blijven voeren. We streven voortdurend naar een balans tussen de belangen van deze stakeholders en naar manieren om hun informatie te verschaffen waarmee zij onze prestaties volgens economische, sociale en ecologische criteria kunnen beoordelen. Ons streven naar duurzaamheid is belangrijk voor veel van onze medewerkers. Zij zijn er trots op dat ze bij een onderneming werken die haar omzet genereert met een bedrijfsmodel dat fundamenteel positief voor het leven is. Ook veel van onze klanten hebben duurzaamheid hoog op hun zakelijke agenda staan en verwachten dat wij handelen volgens duurzame principes. Deze gedeelde zorg voor het milieu en sociale gerechtigheid is een hoeksteen van onze wederzijds lonende relatie.

Gedurende de afgelopen vier jaar hebben we op basis van de richtlijnen van het Global Reporting Initiative een robuust kader ontwikkeld voor het meten van onze prestaties op het gebied van Product (voedselveiligheid e.d.), Planet (milieu), People (sociale gevolgen) en Profit (financieel). Dit zijn allemaal gebieden onder onze directe controle. Ook werken we samen met onze leveranciers en handelspartners aan verbetering van de sociale, ethische en ecologische prestaties in de leveringsketen. De strategische koerswijziging in 2009 heeft tot een belangrijke herstructurering van het Concern geleid. Aan het eind van het jaar was de helft van de Groepsactiviteiten gedesinvesteerd en was het aan Wessanen Europe om de nieuwe uitdaging aan te gaan en zich te focussen op de Europese markt voor biologische voeding. In onze visie zijn biologische voeding en duurzaamheid onlosmakelijk met elkaar verbonden omdat ze grotendeels zijn gebaseerd op naleving van dezelfde principes. Dit maakt duurzaamheid in feite tot een nog meer geïntegreerd bestanddeel van onze onderneming.


Distriborg importeert jaarlijks 125 zeecontainers met levensmiddelen. In plaats van ze te lossen in Le Havre en vervolgens per vrachtwagen naar hun bestemming te vervoeren, ontvangt het bedrijf de goederen voortaan in een Middellandse Zeehaven, waarna ze per binnenschip naar het distributiecentrum in Lyon worden gevaren.

32



Natuurwinkel, het Nederlandse franchiseconcept voor natuurvoedingswinkels, heeft een radicale gedaanteverwisseling ondergaan. Klanten worden nu ontvangen in een heldere omgeving met een warme en gastvrije uitstraling. Toch houdt de keten vast aan de principes van duurzaamheid!


Medewerkers in een ISO 14001-gecertificeerde organisatie

96%

1

Aantal FTE per ultimo 2009

2.139

1

Merkproducten die biologisch zijn

47% 62% 1

2

Vrouwelijke medewerkers

38%

1

Totaal voortgezette bedrijfsactiviteiten. Alleen Wessanen Europe.

1

Om deze reden zien wij geen voordeel in de publicatie van een afzonderlijk duurzaamheidsverslag. We blijven duurzaamheidsgegevens over onze activiteiten verzamelen zoals we dat altijd hebben gedaan. Die informatie wordt geïntegreerd in het verslaggevingsproces dat uitmondt in de publicatie van het jaarverslag. Voortaan zal onze website (www.wessanen.com) fungeren als primair communicatiekanaal voor informatie over onze ecologische en maatschappelijke prestaties. Hierdoor kunnen we de gegevens op een meer regelmatige basis actualiseren. De structuurwijzigingen in de Groep zijn voornamelijk doorgevoerd aan het eind van het jaar en met de verstrekte duurzaamheidsgegevens kunnen stakeholders de prestaties in 2009 vergelijken met die van vorige jaren. In het kader van de herstructurering van het Concern onderzoeken we nieuwe manieren om duurzaamheid te beheren en bewaken. Daartoe behoren nieuwe initiatieven voor het aanwijzen van focusgebieden waarop we qua duurzaamheidsprestaties een reëel verschil kunnen uitmaken. Het is belangrijk om nogmaals te benadrukken dat we krachtig blijven vasthouden aan de principes van duurzaamheid.

2

Tree of Life UK wist de ‘omzet per distributiemijl’ te verhogen van GBP 16,73 in 2008 tot GBP 28 in 2009 door optimalisering van routes, lastenverdeling en de inzet van grotere vrachtwagens.


Wessanen Deutschland heeft geïnvesteerd in een warmtekrachtcentrale voor de fabriek van Tartex in Freiburg. Hierdoor wordt niet alleen de CO2-emissie met 7% verminderd, maar bezuinigt de fabriek ook EUR 14.000 per jaar op de elektriciteitsrekening. De nieuwe centrale verdient zich binnen drie jaar terug.


33

Medewerkers Het management van human resources (HR) wordt bij Wessanen zowel centraal als lokaal ingevuld, waarbij de afzonderlijke werkmaatschappijen zelf vorm geven aan hun HR-beleid en dit toesnijden op de lokale situatie.

De algehele focus van onze HR-strategie is gericht op ontwikkeling en behoud van een hoog gemotiveerd en kundig senior managementteam, ondersteund door een concurrerend prestatieafhankelijk beloningsbeleid dat individuele managers alle ruimte biedt voor carrièregroei. Daarnaast is het behoud van ervaren en getalenteerde medewerkers zowel een prioriteit als een strategisch doel. Wij zijn gericht op kwaliteit en continuïteit. Dit komt tot uiting in een speciaal ‘management development’beleid dat medewerkers alle ruimte biedt voor persoonlijke ontwikkeling. Er is ook een uniform beloningsbeleid voor managers van alle werkmaatschappijen. Bonussystemen voor senior managers zijn niet alleen gebaseerd op de financiële doelen van de werkmaatschappij, maar ook op persoonlijke prestaties en de resultaten van Wessanen als geheel.

Onderzoek naar betrokkenheid medewerkers Wessanen vindt het belangrijk om een goede werkgever te zijn. Om ons functioneren als werkgever te kwantificeren, hebben we in 2009 drie verschillende onderzoeken uitgevoerd, die de volgende voordelen moesten opleveren • helder inzicht in de huidige staat van de mogelijkheden van onze organisatie, de betrokkenheid van de mensen, de leiderschapscompetenties en het strategisch bewustzijn en vertrouwen; • betrokken medewerkers die deelnemen aan de bedrijfsdialoog, ideeën en kennis uitwisselen en hun mening geven over bevordering van de betrokkenheid en actieplannen; • betrokken management dat op de hoogte is van de mogelijkheden van de organisatie, de lokale betrokkenheid en de sterke en zwakke punten van het eigen leiderschap, en dat is geworteld in het competentie- en gedragsmodel van Wessanen; • gedeelde actiepunten en prioriteiten voor uitdagingen en kansen bij de uitvoering van de strategie. In 2009 hebben we een onderzoek, de Company Monitor, geïnitieerd voor onze Europese Executive Management Group met het oogmerk te ontdekken of onze organisatie, onze cultuur en de ethiek van ons management iedereen de mogelijkheid bieden om te

34



excelleren en of er voldoende focus is. De respons bedroeg 88% en was veel hoger dan bij enig eerder personeelsonderzoek. Een soortgelijk onderzoek zal in 2010 worden gehouden onder de top 250 van medewerkers. De Engagement Monitor, een vervolg op de betrokkenheidsonderzoeken van 2007/08, wordt uitgerold naar alle medewerkers van Wessanen Europe. Met dit onderzoek kunnen we vaststellen hoe betrokken en toegewijd onze mensen zijn en waardoor hun betrokkenheid precies wordt bepaald. Ten derde gaan we de 360° Leadership Monitor uitvoeren. Daarmee wordt geanalyseerd in hoeverre ons management de daad bij het woord voegt ten aanzien van de ambities en waarden van de Vennootschap en of het senior management bekend is met en handelt op basis van sterke en zwakke punten op alle niveaus van de organisatie.

Bedrijfsethiek Wij zijn een verantwoordelijke werkgever. We laten ons leiden door een gedragscode en hebben een klokkenluidersregeling (zie www.wessanen.com). In alle landen waar dit wettelijk is voorgeschreven, is er een ondernemingsraad actief in onze werkmaatschappijen. Vakbonden worden geconsulteerd inzake belangrijke kwesties, zoals reorganisaties, arbeidsomstandigheden, en gezondheid en veiligheid. Wessanen heeft een Europese ondernemingsraad die niet alleen de gang van zaken en de vooruitzichten voor de Vennootschap bespreekt, maar ook strategische keuzes en specifieke plannen.

Ontwikkeling van medewerkers Het competentiemodel van Wessanen beschrijft het gedrag dat van alle medewerkers wordt verwacht. Het model is gebaseerd op onze ambities en kernwaarden en vertaalt deze in gedragsrichtlijnen en functionele vaardigheden. Deze competenties en functionele vaardigheden dienen tevens als uitgangspunt voor het selecteren en ontwikkelen van potentiële kandidaten voor promotie, ofschoon ervaring en staat van dienst even belangrijke criteria zijn. Wij bieden diverse trainingsmogelijkheden aan ter ondersteuning van de ontwikkeling van onze medewerkers. Hiertoe behoren cursussen

Het gemiddelde aantal trainingsuren daalde in 2009 naar 14 per FTE1 (2008: 19 per FTE1). Als gevolg van training in veiligheid en gezondheid op de werkplek is het aantal bedrijfsongevallen met 4% teruggedrongen ten opzichte van 2008.

Ontwikkeling leiderschapscompetenties De honderd hoogste senior managers voeren jaarlijks een ‘upward appraisal’-onderzoek uit om van hun directe medewerkers feedback te krijgen over hun functioneren als manager. De feedback wordt vertaald in doelstellingen voor individuele en teamverbetering, en deze worden opgenomen in Balanced Scorecardmethodieken voor het meten van prestaties.

Management Development Review Onze jaarlijkse ‘Management Development Review’ is een belangrijk managementproces, onder leiding van de leden van de Concerndirectie, waarin persoonlijke ontwikkeling en individuele prestaties worden gekoppeld aan bedrijfsdoelen op korte en lange termijn. Daarmee wordt inzicht verworven in de sterke en zwakke punten van ons senior management en het beschikbare talent, en worden plannen van aanpak ontwikkeld waarmee wij voldoende talent trachten veilig te stellen met het oog op onze toekomstige behoefte.

Performance management Bijna 95% van alle medewerkers is opgenomen in de ‘Performance Commitment Cycle’ van Wessanen. ‘Employee Performance Commitment’ (EPC) is een

proces dat in belangrijke mate bijdraagt tot het behalen van de doelen die de Concerndirectie voor Wessanen heeft gesteld, doordat managers en medewerkers een methodiek krijgen aangereikt waarmee zij uitmuntende persoonlijke prestaties kunnen leveren en managen. De EPC ondersteunt andere belangrijke processen binnen Wessanen, waaronder carrièreplanning in het kader van Management Development Reviews, het identificeren van managers met veel potentieel en het vaststellen van variabele beloning, bijvoorbeeld uit hoofde van STIP, het kortetermijn-incentiveplan van Wessanen.

Ons personeelsbestand Als verantwoordelijke werkgever hebben wij een uitgesproken voorkeur voor tevreden en toegewijd personeel. In 2009 hebben we twee nieuwe ondernemingsbrede communicatie-initiatieven gelanceerd. Driemaal per jaar wordt een Wessanen Magazine uitgegeven, dat alle medewerkers thuisgestuurd krijgen. Ook zijn we bezig een nieuw intranet op te zetten voor geheel Wessanen, dat dynamischer, interactiever en toegankelijker wordt dan het huidige intranet.

Personeelsverloop Het personeelsverloop blijft een belangrijk aandachtspunt. Onze doelstelling voor 2009 was terugdringing van het verloop door het aantal mensen dat uit eigen beweging vertrekt, met 10% te verlagen. We zijn erin geslaagd het percentage terug te brengen van 13%1 in 2008 tot 10%1 in 2009 en hebben deze uitdagende doelstelling derhalve gehaald. Alleen voortgezette bedrijfsactiviteiten.

1

Aantal medewerkers Europa

van wie in Nederland

NoordAmerika

Totaal

2009* Totale Groep Wessanen Europe Frozen Foods American Beverage Corporation Niet-gealloceerd Beëindigde bedrijfsactiviteiten

1.781 1.217 503 – 61 –

635 212 362 – 61 –

3.490 – – 358 – 3.132

5.271 1.217 503 358 61 3.132

2008* Totale Groep Wessanen Europe Frozen Foods American Beverage Corporation Niet-gealloceerd Beëindigde bedrijfsactiviteiten

1.996 1.194 569 – 50 183

628 209 369 – 50 –

3.765 – – 528 – 3.237

5.761 1.194 569 528 50 3.420

In FTE per 31 december

* Inclusief hoofdkantoormedewerkers (31 december 2009: 60; 31 december 2008: 50).



35


betrokkenheid en individuele ontwikkeling, functionele trainingen voor Operations en Sales, leiderschapstrainingen, oriëntatietrainingen, enzovoort.

Financiering De financiële strategie van Wessanen is erop gericht de financiering van de Groep op lange termijn veilig te stellen met het oog op groei in de Europese markt voor biologische voeding door autonome groei en acquisities.

De financieringsstrategie van Wessanen is gebaseerd op de volgende doelstellingen: • adequate toegang tot schuldpapier- en aandelenmarkten; • voldoende capaciteit om aanvullende acquisities te financieren; • een optimale gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet; • beperking van financiële risico’s. De kapitaalstructuur van de Vennootschap zorgt voor een juiste balans tussen deze doelstellingen, zodat de Vennootschap aan de strategische en dagelijkse behoeften tegemoet kan komen. Voor de lange termijn mikken wij op een nettoschuld die lager is dan 2,5 maal de geconsolideerde EBITDAE, maar de feitelijke nettoschuld kan hoger of lager zijn, afhankelijk van acquisities en desinvesteringen, toegang tot de kapitaalmarkten en de timing van kasstromen.

Solvabiliteit en financiering Het solvabiliteitsbeleid van de Groep is erop gericht om, voor zover mogelijk, te allen tijde over voldoende financiële middelen te beschikken zodat financiële verplichtingen kunnen worden nagekomen zonder daarbij onacceptabele verliezen te lijden of de reputatie van de Groep in gevaar te brengen. Wessanen bewaakt zijn solvabiliteit door de kasstromen van de werkmaatschappijen, de schuldverplichtingen, de dividenduitkeringen aan aandeelhouders en andere verplichtingen te budgetteren en nauwgezet te bewaken.

36



De Groep heeft onverminderd toegang tot vreemd vermogen via een gecommitteerde, in meerdere valuta’s beschikbare kredietfaciliteit van EUR 250 miljoen. In juli 2009 bereikte Wessanen met het syndicaat van vier banken overeenstemming over belangrijke wijzigingen in deze kredietfaciliteit. Uit hoofde van de gewijzigde faciliteit moest Wessanen vóór de desinvestering van zijn Noord-Amerikaanse bedrijven waarborgen dat de totale nettoschuld in 2009 niet hoger zou zijn dan 4,0 maal de geconsolideerde EBITDAE en dat deze in het eerste halfjaar van 2010 niet hoger zou zijn dan 3,5 maal de geconsolideerde EBITDAE. Per ultimo 2009 voldeed Wessanen niet aan dit convenant, maar het ontving een waiver van het syndicaat. Wessanen voldeed in de eerste drie kwartalen van 2009 wel aan de financiële voorwaarden. Na het desinvesteren van de meeste Noord-Amerikaanse bedrijven, en zeker vanaf juli 2010, mag de totale nettoschuld niet meer bedragen dan 3,0 maal de geconsolideerde EBITDAE. De eerste EUR 150 miljoen aan desinvesteringsopbrengst zal worden aangewend voor de verplichte aflossing van leningen in het kader van de kredietfaciliteit en een vermindering van de kredietfaciliteit zelf. De resterende EUR 100 miljoen van de kredietfaciliteit blijft beschikbaar tot de oorspronkelijke vervaldatum in februari 2012. De rentemarge op de faciliteit is verhoogd tot 150-300 basispunten boven Euribor/Libor op basis van een ‘leverage grid’ (nettoschuld/EBITDAE). Per ultimo 2009 had Wessanen circa USD 136 miljoen en EUR 110 miljoen opgenomen uit hoofde van voornoemde faciliteit (2008: respectievelijk USD 136 miljoen en EUR 128 miljoen).


Nettoschuld

Aan de kredietfaciliteit zijn diverse andere algemene en financiële convenanten verbonden, die gangbaar zijn voor dit type faciliteit, het toegezegde bedrag en de looptijd. Wessanen zal geen dividend vaststellen of uitkeren dat meer bedraagt dan 45% van het nettoresultaat exclusief grote eenmalige posten. Ook gelden zekere restricties in geval van acquisitie. De Groep heeft voor meer dan EUR 50 miljoen aan ongecommitteerde kredietfaciliteiten bij diverse banken waarmee zij zaken doet. Per ultimo 2009 hadden we geen opnames gedaan uit hoofde van deze faciliteiten. Daarnaast heeft Favory Convenience Food Group een kredietfaciliteit van EUR 5,5 miljoen, waarvan EUR 4,4 miljoen was opgenomen per einde jaar (2008: EUR 8,9 miljoen).

De nettoschuld daalde in 2009 met EUR 39,6 miljoen en bedroeg per einde jaar EUR 175,0 miljoen. Tegenover netto kasinstromen uit operationele activiteiten ten bedrage van EUR 64,5 miljoen stonden nettobetalingen van EUR 10,9 miljoen uit hoofde van investeringen in materiële vaste activa en de verkoop van drie van onze beëindigde bedrijfsactiviteiten. Er vonden geen dividenduitkeringen plaats in 2009. De verzwakking van de US dollar ten opzichte van de euro en de impact van andere valuta’s ten opzichte van de euro resulteerden in het verslagjaar in een afname van de nettoschuld met EUR 8,7 miljoen.

In US dollar luidende nettoschuld bestaat uit leningen in US dollars die zijn opgenomen uit hoofde van de kredietfaciliteit verstrekt door een bankensyndicaat. Vorig jaar besloten wij onze blootstelling aan in US dollar luidende nettoschuld te verkleinen teneinde de valutamix van onze nettoschuld meer in lijn te brengen met die van onze operationele winst (zoals uitgedrukt in EBITDAE). Op basis van de valutamix per ultimo 2009 zal een versterking van de euro met 10% ten opzichte van de US dollar en andere valuta’s onze nettoschuld doen afnemen met EUR 8,6 miljoen (2008: EUR 7,7 miljoen). Zie pagina 38-40 in het hoofdstuk over risicomanagement en interne beheersing voor meer informatie over onze financiële risico’s.



37

Risicomanagement en interne beheersing Wessanens stelsel voor risicomanagement en interne beheersing maakt integraal deel uit van onze bedrijfsvoering en is zo ontworpen dat het de vennootschap zoveel mogelijk vrijwaart van ongewenste neveneffecten bij het nastreven van de ondernemingsdoelstellingen.

Interne bestuurs- en risicomanagementstructuur De Concerndirectie is verantwoordelijk voor het formuleren van zowel beleid als strategie inzake risicomanagement. Het senior management van de werkmaatschappijen voert risicobeoordelingen uit op basis waarvan actieplannen worden opgesteld die ervoor zorgen dat de dochterondernemingen binnen de grenzen van beleid en strategie opereren. Tijdens Quarterly Business Reviews brengt het senior management van de bedrijven verslag uit aan de Concerndirectie over de ontwikkelingen op het gebied van risicobeheersing en over de voortgang van de actieplannen. Door deze werkwijze kan de Concerndirectie het risicoprofiel bewaken en beheren. Om een gedegen aansturing en beheersing van de organisatie door de Concerndirectie en het senior management van de werkmaatschappijen mogelijk te maken, is de interne bestuursstructuur van Wessanen gebaseerd op een prestatieraamwerk bestaande uit strategische en jaarlijkse bedrijfsplannen. De door de Concerndirectie goedgekeurde bedrijfsplannen bevatten duidelijke operationele en financiële doelstellingen. De resultaten van de Vennootschap worden afgezet tegen deze doelstellingen en door het lokale management besproken met de Concerndirectie tijdens Monthly Business Reviews (hoofdzakelijk financiële resultaten) en Quarterly Business Reviews (operationele en financiële resultaten). Andere componenten van de interne bestuursstructuur zijn het concernbrede Framework voor Interne Beheersing (FIH) en onze gedragscode met grenzen aan bevoegdheden. Het FIH biedt een duidelijk overzicht van de controleactiviteiten die worden uitgevoerd om de belangrijkste procesrisico’s van cruciale bedrijfsfuncties te bewaken. Het doel van deze controleactiviteiten is drieledig: een effectieve en efficiënte bedrijfsvoering, betrouwbare financiële rapportages en naleving van weten regelgeving. De werkmaatschappijen voeren jaarlijks een beoordeling van hun eigen beheersmaatregelen uit op basis van het FIH. De resultaten worden gemeld aan de interne auditafdeling en de Concerndirectie. Voor tekortkomingen die in het beheersproces zijn ontdekt, wordt door het management een actieplan opgesteld.

38



Onze gedragscode is bedoeld om aan alle medewerkers duidelijk te maken wat de belangrijkste aspecten zijn bij het vervullen van hun individuele taken en verantwoordelijkheden ten opzichte van Wessanen. Ook beschikken we over een reeks bindende beleidsinstructies over onderwerpen als het bekendmaken van bedrijfsinformatie, de bedrijfscontinuïteit en het klokkenluidersbeleid. Volgens een op risico’s gebaseerd jaarlijks auditplan voert de interne auditafdeling operationele en financiële audits uit. Ad hoc en met goedkeuring van de Concerndirectie voert de interne auditafdeling ook speciale opdrachten uit. In de loop van het jaar wordt het auditplan elk kwartaal in het licht van recente ontwikkelingen geëvalueerd. Het management van elke werkmaatschappij tekent elk kwartaal een aan de Concerndirectie gerichte interne Letter of Representation (LOR) waarmee de verantwoordelijkheid voor de opzet en effectiviteit van interne beheersing op de uitvoering van financiële procedures en voor de identificatie van risico’s gemoeid met de financiële verslaggeving wordt toegewezen. Deze controleprocedure regelt onder meer expliciet de verantwoordelijkheden binnen het proces van risicobeheersing.

Belangrijkste risico’s Met dien verstande dat dit geen uitputtend overzicht is, worden hierna de belangrijkste risico’s beschreven waaraan Wessanen blootstaat. Het overzicht vermeldt ook de door het management geplande en uitgevoerde acties om de risico’s te verkleinen, en geeft waar mogelijk een inschatting van de potentiële impact. De belangrijkste risico’s zijn besproken met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen.

Strategische en marktgerelateerde risico’s De gewijzigde concernstrategie van Wessanen wordt beschreven in de inleiding van dit jaarverslag (pagina 8-13). Tot de risico’s die voortvloeien uit de nieuwe strategie en die mogelijk een impact hebben op de verwezenlijking van onze doelstellingen, behoort het risico van krimp van onze markten als gevolg van de recessie met mogelijk margeverlies en hogere kosten. Andere strategische risico’s hebben betrekking op

Operationele risico’s Er zijn risico’s geïdentificeerd die samenhangen met de economische situatie, zoals veranderende concurrentieverhoudingen, afnemende vraag van klanten naar onze producten, volatiliteit van kostprijzen (brandstof, grondstoffen en verpakkingsmateriaal) en insolvabiliteit van belangrijke klanten en/of grote leveranciers. Meer stringente krediet- en kostenbeheersing, verbeteringen in het inkoopproces en prijsverhogingen moeten de potentiële impact daarvan verkleinen en de Vennootschap helpen zijn doelstellingen te verwezenlijken. De potentiële impact zal bovendien worden afgezwakt door de continue focus op productinnovatie, alternatieve bronnen van grondstoffen en procesefficiëntie. Wessanen heeft een reeks ICT-beleidsrichtlijnen opgesteld voor alle werkmaatschappijen. Deze richtlijnen hebben tot doel de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van elektronische informatie te waarborgen. Aangezien de activiteiten van Wessanen in hoge mate afhankelijk zijn van goed werkende informatiesystemen, vinden er audits plaats op de naleving van dit beleid. Met de geleidelijke implementatie van een nieuw centraal ERP-systeem (Enterprise Resource Planning) voor onze Europese bedrijfsonderdelen zal de kwetsbaarheid van onze ICT-systemen op middellange termijn afnemen en de beheersing van de bedrijfsprocessen toenemen.

Valutarisico Wessanen doet zaken in diverse vreemde valuta’s maar publiceert de jaarrekening en drukt de resultaten uit in euro’s. Deze vreemde valuta’s waren in 2009 hoofdzakelijk de US dollar, de Canadese dollar en het Britse pond. De verkoop van Tree of Life Inc. zal de blootstelling aan de US dollar drastisch verkleinen. In de toekomst zal, als alle overige parameters ongewijzigd blijven, een versterking met 10% van de euro tegenover de US dollar leiden tot een afname van de geconsolideerde operationele winst met circa EUR 11,9 miljoen. Een soortgelijke verandering in het Britse pond zou resulteren in een afname van EUR 0,2 miljoen. Een deel van onze leningen (USD 136 miljoen) was in US dollars als gedeeltelijke afdekking van onze operationele bedrijfswinsten in US dollars. Na de


verkoop van Tree of Life zullen deze leningen in US dollars in 2010 worden afgewikkeld. De Groep heeft een valutabeleid dat is gericht op beperking van de impact van vreemde valuta’s op de functionele valuta en dat is gebaseerd op de volgende principes: • Transacties voortvloeiend uit operationele en financiële activiteiten, in andere valuta’s dan de functionele valuta, worden ge-hedged om schommelingen in de resultaten te beperken. Alle werkmaatschappijen verrichten hun hedgingtransacties intern via de centrale Treasury-afdeling. • Transactieresultaten van geïnvesteerd vermogen in buitenlandse werkmaatschappijen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Geïnvesteerd vermogen in en nettoresultaten van buitenlandse werkmaatschappijen worden niet ge-hedged tegenover de euro.

Renterisico De Groep streeft ernaar schommelingen in het resultaat zoveel mogelijk te beperken en tegelijkertijd de financieringskosten te minimaliseren. Dit wordt voornamelijk bereikt via het doen van opnames uit hoofde van de in meerdere valuta’s beschikbare kredietfaciliteit verstrekt door het bankensyndicaat en via het gebruik van renteswaps om de rente op schulden en liquide middelen aan te passen. Teneinde het aan de US dollar gerelateerde renterisico te minimaliseren, heeft de Groep een IRS-contract (Interest Rate Swap) gesloten met een looptijd van tien jaar, krachtens welk contract de rentevoet voor opname van USD 100 miljoen is gefixeerd tot 2015. Voor alle overige financiering geldt momenteel een variabele rentevoet. Naar aanleiding van de verkoop van Tree of Life zal in 2010 de bijbehorende financiering in US dollars worden afgelost en de renteswap in US dollars worden geneutraliseerd. Een stijging van de rentevoet met 100 basispunten per verslagdatum zou het nettoresultaat verhogen met EUR 2,4 miljoen, aangenomen dat alle overige variabelen (vooral valutakoersen) constant blijven. Dit positieve effect is grotendeels toe te schrijven aan de renteswap, aangenomen dat een rentestijging de toekomstige kasstroomverplichtingen uit hoofde van de renteswap en bijgevolg ook de marktwaarde van deze swap beïnvloedt; wijzigingen in de marktwaarde worden direct verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Commodityrisico De Groep verwerkt diverse grondstoffen, waarvan de grootste categorie circa 2% van de concernomzet vertegenwoordigt. Gezien de diversiteit van de grondstoffen worden de commodityrisico’s beheerd en bewaakt op het niveau van de werkmaatschappijen.


39


de timing van desinvesteringen (bijvoorbeeld een langduriger herstelperiode bij American Beverage Corporation) en de beschikbaarheid, op economisch goede gronden, van aantrekkelijke acquisitiemogelijkheden. Strategische processen en acquisities hebben de voortdurende aandacht van de Concerndirectie, die zich daarbij gesteund weet door de nieuw opgerichte Executive Management Group voor Wessanen Europe en de concernstafafdelingen. Besluiten worden genomen op basis van vooraf gedefinieerde financiële en strategische criteria die zijn overeengekomen met de Raad van Commissarissen.

Risicomanagement en interne beheersing vervolg Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Wessanen niet in staat is zijn lopende financiële verplichtingen na te komen. Een materieel en aanhoudend kasstroomtekort zou het algehele vertrouwen van beleggers kunnen ondermijnen en zou de mogelijkheden van de Groep om financiering te verkrijgen kunnen beperken. De operationele kasstroom voorziet ons van de middelen waarmee wij onze financiële verplichtingen kunnen nakomen. Meer informatie over liquiditeitsbeheer is te vinden op pagina 36-37 (Financiering).

Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Wessanen als een klant of enige andere bij een transactie betrokken tegenpartij in gebreke blijft. Aangezien de blootstelling aan het kredietrisico vooral wordt bepaald door de afzonderlijke kenmerken van iedere klant, zorgt de diversiteit van Wessanens klantenbestand voor een beperkte impact van het kredietrisico. De kredietwaardigheid van iedere klant wordt bovendien regelmatig beoordeeld op basis van benchmarks en externe informatie. De Groep beheerst kredietrisico’s gerelateerd aan financiële instellingen door limieten in te stellen. De kredietwaardigheid van een financiële instelling wordt bepaald aan de hand van de credit rating van de desbetreffende instelling, die minimaal A (volgens Standard & Poor’s) moet zijn.

Fiscaal risico

In juni 2009 ontdekten we onregelmatigheden in de verslaggeving van onze werkmaatschappij American Beverage Corporation (ABC), die leidden tot een noodzakelijke herziening van het eigen vermogen met EUR 14,6 miljoen per 31 december 2008. De onregelmatigheden behelsden het systematisch omzeilen van interne beheersmaatregelen door het management en een misleidende weergave van interne documenten die terugging tot ten minste 2006. In de loop van het daaropvolgende balansonderzoek en het forensisch onderzoek, werden corrigerende maatregelen genomen in de vorm van vervanging van het management en het opnieuw instellen of versterken van interne controles bij ABC. Bovendien is een verbeteringsplan voor het concernbrede systeem van intern bestuur en risico- en controlestructuren geïnitieerd om het belang te benadrukken dat wij hechten aan onze bedrijfsprincipes, kernwaarden en interne beheersing. Het omvat een evaluatie en verbetering van onze beleidsrichtlijnen (zoals de gedragscode en het klokkenluidersbeleid), wijziging van het complianceprogramma (bijvoorbeeld rapportagelijnen, toepassing van het verslaggevingsbeleid, incidentenbeheer) en vergroting van de kennis over integriteits- en transparantievoorschriften. De maatregelen zijn door de Concerndirectie genomen onder nauw toezicht van de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen.

In 2009 boekte de Groep bijzondere waardeverminderingen op het grootste deel van zijn uitgestelde belastingvorderingen. De waardeverminderingen hadden betrekking op compensabele fiscale verliezen in de VS en Nederland ten bedrage van in totaal circa EUR 100 miljoen. Gezien de veranderde omstandigheden (voornamelijk de desinvesteringen en de herziene verwachtingen van de werkmaatschappijen) was het niet langer waarschijnlijk dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zou zijn om de fiscale voordelen te benutten.

In het jaarverslag over 2008 meldden we de noodzaak tot verbetering van het interne beheersingsstelsel bij onze joint venture Favory Convenience Food Group (FCFG) en bij Liberty Richter. Bij FCFG zijn verbeteringen aangebracht in de risico- en beheersingsstelsels, zodat deze nu voldoen aan de eisen die Wessanen op het gebied van risico en beheersing stelt. Dit geldt met name voor de beheersing van de voorraadmutaties. Aangezien Liberty Richter in november 2009 is gedesinvesteerd, hebben verbeteringen van de controles geen betrekking meer op Wessanen.

Wessanen genereert fiscale winst in bepaalde rechtsgebieden, maar lijdt fiscaal verlies in andere. De Groep hanteert verschillende fiscale planningstrategieën die zijn gericht op realisering van een effectief belastingtarief dat niet uitstijgt boven het gewogen gemiddelde van de wettelijke tarieven in de desbetreffende landen.

De Concerndirectie is ervan overtuigd dat zij met de bovenstaande substantiëring adequate stappen heeft genomen om het stelsel van risicobeheersing te verbeteren.

Overige fiscale risico’s zijn adequaat afgedekt.

40

Risico’s gerelateerd aan financiële verslaggeving en naleving van weten regelgeving



Verklaring met betrekking tot interne beheersing Op basis van de risicobeoordeling, de opzet van de risicobeheersing en de hiervoor toegelichte en in gang gezette verbetering van de effectiviteit daarvan, concludeert de Concerndirectie dat de stelsels voor risicomanagement en interne beheersing een redelijke mate van zekerheid bieden dat onze financiële verslaggeving geen fouten van materieel belang bevat. Met de uitdrukkelijke uitzondering van ABC gedurende het eerste halfjaar van 2009, hebben de stelsels voor risicomanagement en interne beheersing in het verslagjaar naar behoren gefunctioneerd.


Corporate governance Dit gedeelte gaat nader in op de corporate governance-structuur en een aantal bepalingen in de statuten van Wessanen en in de Nederlandse wetgeving.1

De gehanteerde principes van goed ondernemingsbestuur worden uiteengezet in de statuten van de Vennootschap en in de beleidsdocumenten die zijn gepubliceerd in de sectie ‘Corporate Governance’ van de website www.wessanen.com. Deze zullen worden geëvalueerd en gewijzigd wanneer dat noodzakelijk wordt geacht. De Corporate Governance-verklaring, zoals vastgelegd in het ‘Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van de jaarrekening’ en zoals gewijzigd op 10 december 2009, is eveneens te vinden in de sectie ‘Corporate Governance’ van de website van Wessanen.

Inleiding Koninklijke Wessanen nv (Wessanen) is een naamloze vennootschap die op 3 juli 1913 is opgericht naar Nederlands recht en als moederbedrijf van de Wessanen Groep fungeert. Wessanen onderschrijft het belang van goed ondernemingsbestuur, dat zich uitstrekt tot eerlijk en transparant optreden van de kant van het management, correct toezicht daarop en het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor dat toezicht. De Vennootschap moet onder andere voldoen aan de Nederlandse wet en, voor zover van toepassing, aan de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur. In dit verslag wordt ingegaan op de algemene bestuursstructuur van de Vennootschap en wordt toegelicht in hoeverre de Vennootschap de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (‘de Code’) van december 2008 toepast. De Code is te vinden op de website van de Monitoring Commissie voor de Corporate Governance Code (www.commissiecorporategovernance.nl). De Concerndirectie en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de bestuursstructuur van de Vennootschap en zijn van mening dat alle principes van de Code worden onderschreven en (veruit de meeste van) de best practice-bepalingen worden toegepast. Best practices uit de Code die niet of niet geheel worden toegepast, en de redenen voor deze afwijkingen, worden hierna uiteengezet. Een samenvatting van de niet (volledig) door de Vennootschap toegepaste best practice-bepalingen vindt u op pagina 48.

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in april 2004 deden de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen verslag van de structuur voor goed ondernemingsbestuur van de Vennootschap. Tijdens de AVA’s in april 2005 en in april 2006 werden verdere aanpassingen in de bestuursstructuur besproken. Hoewel niet formeel werd gestemd, leek de structuur voor goed ondernemingsbestuur impliciet door deze vergaderingen te worden goedgekeurd. In 2009 zijn het reglement van de Raad van Commissarissen, het reglement van de Concerndirectie en de reglementen van de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (SBRC) aangepast om te voldoen aan de gewijzigde best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code 2008. De doorgevoerde wijzigingen waren niet materieel. Materiële wijzigingen in de structuur van het ondernemingsbestuur worden ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA.

Concerndirectie Algemeen Het uitvoerend management van Wessanen is toevertrouwd aan de Concerndirectie onder voorzitterschap van de Chief Executive Officer (CEO). De Concerndirectie bestaat uit twee leden sinds december 2009, toen Richard Lane aftrad bij de aankondiging van de verkoop van Tree of Life Inc., waarvan hij CEO is. De leden van de Concerndirectie hebben collectieve bevoegdheden en verantwoordelijkheden. Zij delen de verantwoordelijkheid voor het management van de Vennootschap, het vaststellen en uitvoeren van de strategie en het beleid van de onderneming, het realiseren van haar doelen en resultaten, en het ontwikkelen van een goed personeelsbeleid. De Concerndirectie legt verantwoording voor haar taakuitvoering af aan de Raad van Commissarissen en aan de AVA. Bij de uitoefening van haar taken richt de Concerndirectie zich op de belangen van de Vennootschap, daarbij rekening houdend met de belangen van haar aandeelhouders en andere kapitaalverstrekkers, werknemers, afnemers en leveranciers. De Concerndirectie heeft zich te houden aan het reglement van de Concerndirectie dat wordt gepubliceerd op de website van Wessanen.

Deze beschrijving is slechts een samenvatting waarin niet is gestreefd naar volledigheid en die in haar geheel nader wordt gepreciseerd door de statuten van de Vennootschap en het Nederlands recht.

1



41

Corporate governance vervolg

Gegevens van de individuele leden van de Concerndirectie vindt u op pagina 19.

Risicomanagement De Concerndirectie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante weten regelgeving. Zij is verder verantwoordelijk voor adequate financiering van de Vennootschap en voor het beheer van de risico’s die aan de bedrijfsactiviteiten verbonden zijn. De Concerndirectie doet verslag van en legt verantwoording af voor interne systemen voor risicomanagement en -beheersing aan de Raad van Commissarissen en diens Auditcommissie.

Benoemingstermijn De huidige leden van de Concerndirectie zijn benoemd voor een bepaalde termijn. De heer Koffrie is in april 2009 door de AVA tot lid van de Concerndirectie benoemd voor een termijn van twaalf maanden, in verband met het feit dat zijn benoeming is bedoeld om de functie van CEO op interimbasis te vervullen. De heer Eelkman Rooda is door dezelfde vergadering benoemd voor een termijn van vier jaar. De samenstelling van de Concerndirectie, haar prestaties en de prestaties van individuele leden van de Concerndirectie worden jaarlijks getoetst door de Raad van Commissarissen.

Vaststelling en bekendmaking remuneratie Concerndirectie In het door de Raad van Commissarissen opgestelde remuneratieverslag wordt het remuneratiebeleid voor leden van de Concerndirectie voor de volgende boekjaren toegelicht en wordt verslag gedaan van de wijze waarop het remuneratiebeleid in het verslagjaar is uitgevoerd (zie pagina 54-60 voor een samenvatting; het volledige verslag wordt gepubliceerd op de website van Wessanen). Het in het remuneratieverslag gepresenteerde remuneratiebeleid is door de AVA goedgekeurd in 2006 en gewijzigd in 2007. Elke materiële wijziging in het remuneratiebeleid wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA. De vaststelling van de remuneratie voor individuele leden van de Concerndirectie is een verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen, die daarbij wordt ondersteund door de SBRC. De remuneratie voor de individuele leden van de Concerndirectie is in overeenstemming met het remuneratiebeleid. De

42



Raad van Commissarissen heeft besloten af te zien van toepassing van best practice-bepaling II.2.8 van de Code, waarin staat dat de maximale vergoeding bij ontslag van een lid van de Concerndirectie niet meer mag bedragen dan één jaarsalaris. Zoals uiteengezet in het beloningsbeleid, bestaat de ontslagvergoeding in gevallen waarin het ontslag voortvloeit uit een overname van de Vennootschap uit één jaarsalaris plus een uitkering in contanten van de ‘on target’ kortetermijn-incentive en de contante uitoefeningswaarde van alle uitstaande prestatieafhankelijke aandelen.

Raad van Commissarissen Algemeen De Raad van Commissarissen ziet toe op het beleid van de Concerndirectie en de algemene gang van zaken bij Wessanen en adviseert de Concerndirectie ter zake. Daarbij laat de Raad van Commissarissen zich leiden door de belangen van de Vennootschap en de relevante belangen van de stakeholders. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en geeft advies aan de Concerndirectie bij de uitvoering van haar managementtaken en het geven van richting aan de activiteiten van de Groep. Belangrijke beslissingen van de Concerndirectie en de strategie van de Groep worden besproken met de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen doet verslag van zijn activiteiten en die van zijn commissies in het boekjaar, alsmede van de belangrijkste zaken die besproken zijn. Gegevens van de individuele leden van de Raad van Commissarissen vindt u op pagina 53.

Onafhankelijkheid, deskundigheid, samenstelling en benoemingstermijn De Raad van Commissarissen is, op grond van de duale bestuursstructuur naar Nederlands recht, een afzonderlijk orgaan, onafhankelijk van de Concerndirectie. De Raad van Commissarissen beschouwt al zijn leden als onafhankelijk in de zin van zijn eigen reglement en de Code.


In het reglement van de Raad van Commissarissen, dat wordt gepubliceerd op de website van Wessanen, zijn de kwalificaties vastgesteld waaraan individuele leden van de Raad van Commissarissen en de samenstelling van de Raad van Commissarissen moeten voldoen. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar. De leden mogen in principe maximaal drie termijnen van elk vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Commissarissen bezit 50.000 aandelen, zoals gemeld bij de AFM. Los hiervan bezitten de leden van de Raad van Commissarissen geen opties of aandelen in de Vennootschap.

Samenstelling en taken van de commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft met behoud van zijn eindverantwoordelijkheid bepaalde taken gedelegeerd aan de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Specifieke informatie over de commissies, waaronder hun reglementen, wordt gepubliceerd op de website van Wessanen. De belangrijkste functie van deze commissies is het voorbereiden van het besluitvormingsproces in de Raad van Commissarissen. In zijn verslag beschrijft de Raad van Commissarissen de taken die de commissies in het boekjaar hebben uitgevoerd.

Auditcommissie De Auditcommissie heeft ten minste twee leden, van wie er ten minste één kan worden gekwalificeerd als financieel deskundige in de zin van het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement van de Auditcommissie. De Auditcommissie steunt de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn toezichthoudende verantwoordelijkheden met betrekking tot: • de boekhoudkundige en financiële verslaggevingspraktijk van de Vennootschap en haar beleid en procedures op dat gebied (over onder meer oordelen en ramingen, belangrijke rapportagekwesties, materiële aanpassingen en de robuustheid van de processen); • de kwaliteit van de interne controlesystemen en de risicobeoordeling van de Vennootschap (met inzicht in de risico’s waaraan de Vennootschap blootstaat en de wijze waarop deze effectief worden beheerst, en toezicht op de interne auditafdeling); Verslag van de Concerndirectie

• de kwaliteit van de controles en procedures in verband met openbaarmaking van informatie; • de integriteit van de jaarrekening; • de beoordeling van de prestaties en de onafhankelijkheid van de externe accountant en advisering over benoeming, herbenoeming en vervanging van de externe accountant.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (SBRC) De SBRC heeft ten minste twee leden en steunt de Raad van Commissarissen bij de volgende taken: • toetsen van het remuneratiebeleid voor leden van de Concerndirectie; • opstellen van het remuneratieverslag; • voorstellen doen voor de remuneratie van individuele leden van de Concerndirectie; • toetsen van op aandelen gebaseerde beloningsregelingen; • beoordelen van de samenstelling en prestaties van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen, en adviseren over selectiecriteria en benoemingsprocedures; • toetsen van selectiecriteria, benoemingsprocedures en de beloningsstructuur voor het hoogste management van de Vennootschap. In verband met de omvang van de Raad van Commissarissen is besloten de taken op het gebied van het benoemings- en remuneratiebeleid voor de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen te combineren in één commissie.

Remuneratie van de Raad van Commissarissen De AVA stelt de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen vast. Deze remuneratie is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Het remuneratieverslag (zie pagina 54-60) bevat informatie over de hoogte en de samenstelling van de remuneratie van individuele leden van de Raad van Commissarissen.

Belangenverstrengeling Overeenkomstig de Code heeft de Vennootschap strikte regels vastgelegd om belangenverstrengeling tussen enerzijds de Vennootschap en anderzijds leden van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen te vermijden. Besluiten om deel te nemen aan transacties waarbij belangen van directieleden of commissarissen een rol spelen, die van materieel belang zijn voor de


43


Vennootschap en/of voor het betrokken lid van de Raad van Commissarissen of de Concerndirectie, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het nemen van besluiten over de afhandeling van gevallen van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en leden van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen, belangrijke aandeelhouders en de externe accountant. In 2009 zijn geen gevallen van belangenverstrengeling gemeld.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Algemeen Ten minste één maal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) belegd. Op grond van de bepalingen in de artikelen 2:110 en 2:111 van het Burgerlijk Wetboek kan de vergadering worden bijeengeroepen door de Raad van Commissarissen of de Concerndirectie, met dien verstande dat zij moet worden belegd als aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 10% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigen daartoe een schriftelijk verzoek indienen bij de Raad van Commissarissen en de Concerndirectie onder gedetailleerde vermelding van de zaken die aan de orde worden gesteld.

Aandeelhoudersvergadering en stemrecht De jaarlijkse AVA moet bijeenkomen binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap. Buitengewone AVA’s worden zo vaak belegd als de Concerndirectie of de Raad van Commissarissen noodzakelijk acht. De AVA wordt bijeengeroepen door de Raad van Commissarissen of de Concerndirectie. De convocatie dient uiterlijk plaats te vinden op de vijftiende dag voor de vergaderdatum, of op een andere datum die in de toekomst wettelijk wordt voorgeschreven, in de vorm van een kennisgeving op de website van Wessanen. De kennisgeving dient onder meer inlichtingen te bevatten over de toelatingseisen voor de vergadering en de wijze waarop volmachten en stemrechten kunnen worden uitgeoefend. Op grond van de statuten van de Vennootschap geeft elk aandeel recht op één stem in alle zaken die op correcte wijze worden voorgelegd aan de AVA van Wessanen. Tenzij in de statuten of op grond van bindend recht anderszins is bepaald, is voor alle besluiten van de aandeelhouders een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist.

44



Algemene bevoegdheden Besluiten van de Concerndirectie over majeure veranderingen in de identiteit of de aard van de Vennootschap worden ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA. Zo heeft Wessanen in januari 2010 een buitengewone AVA bijeengeroepen om de aandeelhouders te verzoeken de verkoop van Tree of Life Inc. goed te keuren. De belangrijkste bevoegdheden van de AVA van Wessanen zijn: • vaststelling van de jaarrekening, inclusief de toewijzing van het resultaat; • vaststelling van het dividend overeenkomstig de statutaire bepalingen; • decharge van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen; • benoeming, schorsing en ontslag van de leden van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen overeenkomstig de statuten; • vaststelling van het remuneratiebeleid voor de Concerndirectie; • vaststelling van de remuneratie voor leden van de Raad van Commissarissen; • goedkeuring van het aandelenbeloningsplan voor leden van de Concerndirectie; • benoeming en ontslag van de externe accountant; • aanwijzing, voor een bepaalde periode, van de Concerndirectie als gemachtigd orgaan om aandelen uit te geven en recht van inschrijving op aandelen (optierechten) te verlenen; • wijziging van de statuten van de Vennootschap op grond van een daartoe strekkend voorstel van de Concerndirectie en behoudens goedkeuring van de Raad van Commissarissen, met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen; • machtiging van de Concerndirectie om de Vennootschap eigen aandelen te laten inkopen. Materiële wijzigingen in de bestuursstructuur en wijzigingen in het dividendbeleid worden eveneens voorgelegd aan de AVA.


Recht om punten toe te voegen aan de agenda

Dividend

Aandeelhouders hebben het recht de Concerndirectie of de Raad van Commissarissen te verzoeken punten toe te voegen aan de agenda van de AVA. Deze verzoeken worden ingewilligd indien ze:

Het voor een boekjaar voorgestelde dividend moet worden goedgekeurd door de jaarlijkse AVA, die gewoonlijk wordt belegd in de maand april van het volgende boekjaar. Het dividend wordt na deze vergadering uitgekeerd. Dividenduitkeringen zijn uitsluitend toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de som van het uitgekeerde kapitaal en de reserves die krachtens Nederlands recht moeten worden aangehouden. Dividenduitkeringen vinden plaats uiterlijk veertien dagen na goedkeuring van het dividend.

(i) ten minste 60 dagen voor de AVA worden ingediend door (ii) aandeelhouders die, zelfstandig of gezamenlijk, ten minste 1% van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of van wie de aandelen op de kennisgevingsdatum van de vergadering een marktwaarde vertegenwoordigen van ten minste EUR 50.000.000 en (iii) aangenomen dat er geen zwaarwegende belangen van de Vennootschap zijn die toevoeging aan de agenda verhinderen.

Benoeming Concerndirectie en Raad van Commissarissen De benoeming van leden van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen vindt plaats na een niet-bindende voordracht door de Raad van Commissarissen. Voor een besluit van de AVA om een benoeming goed te keuren volgens de voordracht van de Raad van Commissarissen is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. Indien een door de Raad van Commissarissen voorgedragen kandidaat niet wordt benoemd door de AVA, draagt de Raad van Commissarissen een nieuwe kandidaat voor. Aandeelhouders die het recht hebben een punt aan de agenda van de AVA toe te voegen, zijn ook gerechtigd een kandidaat voor te dragen. Voor een besluit van de AVA om een lid van de Concerndirectie of de Raad van Commissarissen te benoemen anders dan overeenkomstig een voordracht van de Raad van Commissarissen, is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, die meer dan één derde van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigt. Tijdens een AVA kunnen alleen stemmen worden uitgebracht op kandidaten die in de (toelichting op de) agenda van de vergadering worden vermeld. De AVA kan besluiten een lid van de Concerndirectie of de Raad van Commissarissen te schorsen of uit zijn functie te ontslaan. Voor een besluit van de AVA om een directielid of commissaris te schorsen of ontslaan anders dan overeenkomstig een voorstel van de Raad van Commissarissen, is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, die meer dan één derde van het uitgegeven kapitaal vertegenwoordigt. Verslag van de Concerndirectie

De Concerndirectie bepaalt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, welk deel van de winst wordt toegewezen aan de reserves. De resterende winst kan als dividend worden toebedeeld aan de aandeelhouders. De AVA kan, na een daartoe strekkend voorstel van de Concerndirectie dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten dat een dividend op aandelen geheel of gedeeltelijk wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen. Als over een jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook over de volgende jaren wordt geen dividend uitgekeerd totdat het verlies door winst is goedgemaakt. De AVA kan echter, na een daartoe strekkend voorstel van de Concerndirectie dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten het verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen of dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Liquidatie Bij liquidatie of ontbinding van Wessanen wordt de resterende balans na betaling van schulden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het totale aantal aandelen dat zij bezitten.

Aandelenkapitaal en statuten Algemeen De statuten van de Vennootschap zijn voor het laatst gewijzigd bij notariële akte van 4 mei 2007. Het adres van de Vennootschap is Beneluxlaan 9 te Utrecht en de statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Amsterdam, waar zij is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 33.14.58.51.


45


Aandelenkapitaal

Inkoop van eigen aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedroeg per 31 december 2009 EUR 300.000.000, verdeeld in 300.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 per aandeel. Alle aandelen zijn aandelen op naam en kunnen worden opgenomen in het depotstelsel van de Wet giraal effectenverkeer.

De Vennootschap kan haar eigen aandelen inkopen, behoudens bepaalde clausules in de Nederlandse wet en de statuten van de Vennootschap. De Vennootschap mag haar eigen aandelen niet inkopen indien (i) het bedrag dat voor de inkoop moet worden betaald het eigen vermogen zou verlagen tot minder dan de som van de volgestorte en opgeëiste delen van het aandelenkapitaal en de reserves die wettelijk of op grond van de statuten van de Vennootschap zijn voorgeschreven of (ii) de Vennootschap en haar dochterondernemingen daarna aandelen zouden bezitten met een totale nominale waarde van meer dan 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Aandelen in eigendom van de Vennootschap leveren geen stemrecht op. De inkoop van niet volgestorte eigen aandelen is ongeldig. De inkoop van eigen aandelen kan worden uitgevoerd door de Concerndirectie mits de Concerndirectie daartoe is gemachtigd door de AVA, een machtiging die niet kan worden verleend voor een periode langer dan 18 maanden. Deze machtiging is voor het laatst verleend tot 21 oktober 2010 bij besluit van de AVA van 22 april 2009.

Per 31 december 2009 was het uitgegeven aandelenkapitaal verdeeld in 68.359.105 aandelen die alle waren volgestort.

Aandelenuitgifte en voorkeursrecht De bevoegdheid om aandelen uit te geven is bij besluit van 22 april 2009 van de AVA gedeeltelijk toegewezen aan de Concerndirectie. De Concerndirectie is gemachtigd aandelen uit te geven tot een maximum van 10% van het uitstaande aandelenkapitaal, een percentage dat wordt verhoogd met nog eens 10% van het uitstaande aandelenkapitaal indien de uitgifte verband houdt met een fusie of overname. De machtiging aan de Concerndirectie om aandelen uit te geven eindigt op 21 oktober 2010 tenzij zij wordt verlengd bij besluit van de AVA. Elk besluit van de Concerndirectie om aandelen uit te geven vereist voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tenzij in de Nederlandse wet anders is bepaald, hebben aandeelhouders van Wessanen naar rato voorrang bij het inschrijven op nieuwe aandelenuitgiftes. Dit voorkeursrecht kan met voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen worden beperkt of uitgesloten door het orgaan van de Vennootschap dat is gemachtigd aandelen uit te geven. De AVA van 22 april 2009 heeft de Concerndirectie tot 21 oktober 2010 gemachtigd om zulke voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten in gevallen van aandelenuitgifte en verlening van recht van inschrijving op aandelen, behoudens voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

46



Kapitaalvermindering Op voorstel van de Concerndirectie en behoudens goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan de AVA besluiten om het uitgegeven aandelenkapitaal te verminderen door aandelen in te trekken of de nominale waarde van de aandelen te verminderen via wijziging van de statuten van de Vennootschap, behoudens zekere wettelijke en statutaire bepalingen.

Beperking van rechten van buitenlandse aandeelhouders Op grond van de statuten van de Vennootschap gelden er geen beperkingen ten aanzien van het recht van niet in Nederland gevestigde of buitenlandse aandeelhouders om stemrecht te bezitten of uit te oefenen in verband met aandelen in de Vennootschap. Ook in het Nederlands ondernemingsrecht zijn ons dergelijke beperkingen niet bekend.


Melding van aandelenbezit De Wet financieel toezicht gebiedt de openbaarmaking bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) van de (potentiële) eigendom en (potentiële) stemrechten van beursgenoteerde aandelen bij overschrijding van de volgende drempels: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. Op 31 december 2009 hadden de volgende rechtspersonen een materieel bezit van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gemeld: Aviva plc Delta Deelnemingen Fonds N.V. Delta Partners, LLC Financière de l’Echiquier Sparinvest Holding A/S

(5,30%) (5,10%) (5,15%) (5,19%) (5,43%)

Informatievoorziening In overeenstemming met de Wet Financieel Toezicht zorgt Wessanen ervoor dat koersgevoelige informatie – concrete informatie die niet openbaar is gemaakt en waarvan de bekendmaking belangrijke gevolgen zou kunnen hebben voor de koers van het aandeel Wessanen – onverwijld wordt gepubliceerd in de vorm van een persbericht dat wordt verspreid via twee of meer grote persbureaus, ten minste één internationaal en één nationaal dagblad en publicatie op de website van Wessanen. Koersgevoelige informatie die door Wessanen openbaar is gemaakt of zich al in het publieke domein bevindt, kan op individuele of selectieve basis worden besproken door woordvoerders die door de Vennootschap zijn aangewezen. Als de voorziening van zulke informatie door Wessanen echter van belang wordt geacht voor een breed publiek – bijvoorbeeld tijdens een AVA, een toelichting op kwartaalcijfers of een presentatie voor analisten – zal de Vennootschap deze informatie beschikbaar stellen voor algemene verspreiding via een telefonische conferentie, een webcast of een presentatie die direct wordt uitgezonden op een medium waarmee het publiek de informatie kosteloos kan ontvangen. Na zo’n evenement worden presentaties geplaatst op de website van Wessanen en wordt, voor zover redelijkerwijs mogelijk, gedurende een bepaalde periode een


audio-afspeelmogelijkheid beschikbaar gesteld. In de gewone gang van zaken communiceren aangewezen woordvoerders regelmatig met externe partijen, zoals media of professionele beleggers, tijdens persoonlijke gesprekken, groepsbijeenkomsten, bezoeken op locatie of brancheconferenties, enzovoort, om hun relevante informatie te verschaffen waarmee zij beter inzicht kunnen verwerven in de Vennootschap. Wessanen hanteert als beleid dat bij zulke ontmoetingen op geen enkele manier koersgevoelige, niet-openbare informatie wordt besproken of bekendgemaakt. Wessanen biedt analisten en beleggers toegang tot informatie over de Vennootschap en tot haar management binnen redelijke grenzen van tijd en middelen. In geen geval zal Wessanen de onafhankelijkheid van analisten of beleggers ten opzichte van de Vennootschap in gevaar brengen, ongeacht hun aanbevelingen ten aanzien van aandelen Wessanen of beslissingen om aandelen Wessanen te kopen of te verkopen. Om te voorkomen dat onbedoeld koersgevoelige informatie openbaar wordt gemaakt, legt Wessanen zich in het kader van het informatiebeleid ‘stilteperioden’ op in de weken voorafgaande aan bekendmakingen van resultaten, waarin de Vennootschap niet deelneemt aan openbare discussies of bijeenkomsten met de media of professionele beleggers waarvan redelijkerwijs mag worden verwacht dat er koersgevoelige informatie ter sprake kan komen. Het informatiebeleid en de stilteperioden worden bekendgemaakt op de website van Wessanen.

Controle van de financiële verslaggeving, rol van interne audit en externe accountant Financiële verslaggeving De Concerndirectie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de financiële informatie die openbaar wordt gemaakt. Het is de taak van de Raad van Commissarissen om erop toe te zien dat de Concerndirectie deze verantwoordelijkheid uitoefent. Meer informatie vindt u onder ‘Risicomanagement en interne beheersing’ op pagina 38-40.


47


Taak, benoeming, honorering en beoordeling van de externe accountant

Betrekkingen en communicatie van de externe accountant met de organen van de Vennootschap

De externe accountant wordt jaarlijks benoemd door de AVA. De Raad van Commissarissen draagt een kandidaat voor op advies van de Auditcommissie en de Concerndirectie. De honorering van de externe accountant wordt voorgesteld door de Auditcommissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen na overleg met de Concerndirectie. De Raad van Commissarissen heeft de goedkeuring van de verlening van diensten door de externe accountant voor een periode van één jaar gedelegeerd aan de Auditcommissie. Deze delegatie kan door de Raad van Commissarissen worden verlengd.

De externe accountant woont de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd en woont in principe alle vergaderingen van de Auditcommissie bij. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen naar aanleiding van de controle van de jaarrekening gelijktijdig aan de Concerndirectie, de Raad van Commissarissen en de Auditcommissie. Het functioneren van de externe accountant wordt jaarlijks beoordeeld. In 2010 zal de Vennootschap een grondige evaluatie van het functioneren van de externe accountant uitvoeren, waarvan de belangrijkste conclusies zullen worden bekendgemaakt in de volgende AVA.

Beleid inzake de externe accountant Wessanen hanteert een beleid van onafhankelijkheid in de dienstverlening van externe accountants. Dit beleid schrijft voor dat externe accountants alleen diensten mogen verlenen die niet strijdig zijn met hun onafhankelijkheid en die uitdrukkelijk worden vermeld in het beleid. Deze toegelaten diensten zijn audits (bijvoorbeeld de controle van de jaarrekening) en niet-auditdiensten (bijvoorbeeld advisering op het gebied van risicomanagement, treasury en fiscale planning). De Auditcommissie toetst jaarlijks de lijst van toegelaten diensten en kan daarin van tijd tot tijd diensten toevoegen of schrappen. Het beleid inzake de externe accountant wordt op de website van Wessanen gepubliceerd. De audits en niet-auditdiensten vereisen voorafgaande goedkeuring van de Auditcommissie. In 2009 zijn alle audits en niet-auditdiensten van KPMG Accountants N.V. vooraf goedgekeurd door de Auditcommissie.

Interne auditafdeling De interne auditafdeling werkt onder verantwoordelijkheid van de Concerndirectie.

Informatie op grond van het Besluit Atrikel 10 van de Overnamerichtlijn De informatie als bedoeld in zowel Artikel 10 van de Overnamerichtlijn als in het Besluit Artikel 10 van de Overnamerichtlijn, kan worden gevonden op pagina 60 (‘Overname van de Vennootschap’).

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code De Vennootschap voldoet volledig aan de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code door ofwel de principes en best practice-bepalingen van de Code toe te passen of toe te lichten waarom zij ervan afwijkt. Deze principes en best practices worden volledig toegepast met uitzondering van de volgende bepaling, die om bovengenoemde redenen niet volledig wordt toegepast: • best practice-bepaling II.2.8 (vergoeding bij ontslag in overnamesituatie).

48



Activiteiten van de Raad van Commissarissen In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen negen maal in vergadering bijeengeweest. Uitermate belangrijk dit jaar was de heroverweging van de concernstrategie, die intensief is besproken. De strategie voor Wessanen is door de Vennootschap bekendgemaakt in januari 2010. De strategiediscussies leidden tot de conclusie dat het Concern de beste stap voorwaarts zou zetten door meer samenhang te brengen in de merkenportefeuille en de volledige focus te richten op de Europese bedrijven om uit te groeien tot Europees koploper op het gebied van biologische voeding. Er is een heldere strategie gepresenteerd om dit te bereiken op basis van vier groeipijlers en de inzet van een nieuw operationeel model. De consequentie van de focus op de Europese activiteiten was dat we besloten de merken distributieactiviteiten in Noord-Amerika af te stoten, hetgeen intussen grotendeels is gebeurd. De Raad van Commissarissen onderschreef de gedachte dat de Concerndirectie operationeel zou moeten worden ondersteund door een Europees managementteam teneinde de strategische initiatieven te realiseren en de transformatie van het Concern tot een gefocuste Europese onderneming voor biologische voeding te bevorderen. De Raad van Commissarissen is vol vertrouwen dat de genomen maatregelen tot belangrijke verbeteringen van de operationele uitvoering zullen leiden. In juni werden onregelmatigheden geconstateerd in de verslaggeving bij American Beverage Corporation (ABC). Er werd een onderzoek gestart, eerst door de externe accountant van de Vennootschap, KPMG, gevolgd door forensisch accountants en gespecialiseerde Amerikaanse juristen. De Auditcommissie heeft deze onderzoeken van nabij gevolgd en regelmatig over de bevindingen gerapporteerd aan de Raad van Commissarissen, die de voorlopige en later de definitieve conclusies en herstelmaatregelen heeft besproken. Ook ging de aandacht uit naar de samenstelling van de Concerndirectie, nadat in februari de heer Veenhof was teruggetreden (zie ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Concerndirectie’).




In april heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met het voorstel van de Concerndirectie om over te gaan tot de verkoop van Tree of Life Inc., nadat was geconcludeerd dat er geen synergie bestond tussen deze onderneming en de Europese activiteiten van Wessanen. Op 23 december maakte het Concern bekend dat overeenstemming was bereikt met Kehe Foods Inc., een levensmiddelendistributeur in de VS, over de verkoop van Tree of Life en zijn dochterondernemingen, met uitzondering van PANOS Brands LLC omdat laatstgenoemd bedrijf niet in de strategie van de koper paste. De verkoop is afgerond op 29 januari 2010. Andere desinvesteringen in 2009 betroffen Karl Kemper GmbH in oktober, Liberty Richter in november en Righi S.r.L. in december. Het desinvesteringsproces van ABC werd opgeschort nadat was besloten eerst een herstelplan voor de activiteiten van ABC te implementeren en de resultaten en interne controles te verbeteren alvorens de verkoop opnieuw te overwegen. De implementatie van deze maatregelen is inmiddels goed op gang gekomen. De Raad van Commissarissen heeft gesproken over de belangrijkste risico’s met betrekking tot de activiteiten van de Groep, alsmede over het functioneren van de systemen voor risicobeheersing van de Vennootschap, met name gezien de onregelmatigheden in de verslaglegging in de VS. Met het management zijn maatregelen overeengekomen waarmee de systemen voor beheer en interne controle zullen worden versterkt. De bedrijfsontwikkelingen en kwartaalresultaten zijn regelmatig onderwerp van gesprek geweest. De Raad van Commissarissen heeft ook het eigen functioneren en dat van zijn commissies besproken, rekening houdend met het profiel en de samenstelling van de Raad en de competenties van de individuele leden. Alle commissarissen zijn geïnterviewd, waarbij is gevraagd naar hun mening over het functioneren van de Raad en zijn commissies. De belangrijkste conclusies en aanbevelingen naar aanleiding van deze exercitie zijn in de Raad van Commissarissen besproken. De Raad komt tot de slotsom dat de samenwerking in de Raad van Commissarissen gedurende het verslagjaar productief en constructief is geweest. De vergaderingen van de Raad laten ruimte voor een open discussie die tot zodanige besluitvorming leidt dat de Raad van Commissarissen collectieve verantwoordelijkheid


49

Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

kan nemen. De aanwezigheid van de leden bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen was bevredigend. De Raad kwam regelmatig bijeen zonder het management. Ook de samenstelling van de twee commissies van de Raad wordt als bevredigend beschouwd; besloten is in 2010 dezelfde commissiesamenstelling te hanteren als in 2009. Er zijn regelmatig verslagen ontvangen van de Auditcommissie en van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiescommissie (SBRC) over zaken die in hun vergaderingen waren behandeld. De onafhankelijkheid en de prestaties van de externe accountant zijn geëvalueerd, evenals diens relatie met het management en de Auditcommissie. Dit heeft geleid tot het voorstel aan de AVA in april 2009 om de accountantscontrole van de jaarrekening 2009 op te dragen aan KPMG. Met de externe accountant is diens rapport over de jaarrekening 2008 besproken. Ook het jaarverslag 2008 is door de Raad van Commissarissen getoetst en besproken. De Raad van Commissarissen heeft het remuneratiebeleid getoetst en op basis van een scenarioanalyse – en na overleg met een onafhankelijk bureau – geconcludeerd dat voor 2009 geen materiële wijzigingen in het bestaande beleid vereist waren. Begin 2009 heeft de Raad van Commissarissen ook het dividendbeleid getoetst en het voorstel van de Concerndirectie goedgekeurd om dat beleid te herzien (zie ‘Dividendbeleid’ op pagina 21). Ook is de financiering van de Vennootschap getoetst en een wijziging van de bestaande kredietfaciliteit goedgekeurd in het licht van een herzien winstprofiel na de ontdekking van onregelmatigheden bij ABC en het besluit tot desinvestering van de NoordAmerikaanse activiteiten. In oktober heeft de Raad van Commissarissen het beleid inzake goed ondernemingsbestuur doorgelicht in het kader van een periodieke toetsing. Het beleid is aangepast aan wijzigingen in de Nederlandse Corporate Governance Code.

50


De Raad van Commissarissen heeft aan het eind van het jaar het functioneren van de Concerndirectie en haar individuele leden besproken in afwezigheid van de Concerndirectie. De Raad concludeerde dat, gezien alle veranderingen die waren doorgevoerd, de prestaties van het nieuwe team bevredigend waren.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Concerndirectie Raad van Commissarissen Gedurende het verslagjaar was de Raad van Commissarissen als volgt samengesteld: • Durk Jager (voorzitter), • Jo Hautvast, • Theo de Kool, • Frans Koffrie (tot 24 februari 2009), • Frank van Oers (vanaf 22 april 2009), • Marie Christine Lombard (tot 22 april 2009). Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van het reglement van de Raad. Zie pagina 53 voor biografieën van de huidige commissarissen. De heer Koffrie trad terug uit de Raad van Commissarissen om gevolg te geven aan zijn benoeming tot CEO ad interim. Mevrouw Lombard trad terug vanwege verplichtingen in verband met haar principale functie.

Concerndirectie Gedurende het verslagjaar was de Concerndirectie als volgt samengesteld: • Ad Veenhof (President en CEO, tot 24 februari 2009), • Frans Koffrie (President en CEO ad interim, vanaf 22 april 2009), • Frans Eelkman Rooda (vanaf 22 april 2009), • Richard Lane (tot 23 december 2009). In februari 2009 verzocht de Raad van Commissarissen de heer Veenhof zijn functie van CEO van het Concern neer te leggen. Hij werd op interimbasis opgevolgd door de heer Koffrie. Om deze functie te kunnen aanvaarden trad de heer Koffrie terug uit de Raad van Commissarissen en hij werd in april door de AVA benoemd voor een periode van 12 maanden.


Op 13 januari 2010 heeft de Vennootschap aangekondigd aan de in april te houden jaarlijkse AVA te zullen voorstellen om Piet Hein Merckens te benoemen tot lid van de Concerndirectie. Het is de bedoeling dat de heer Merckens op 1 juni 2010 de heer Koffrie opvolgt als CEO. Aan de AVA in april 2010 zal tevens worden voorgesteld de heer Koffrie te herbenoemen tot lid van de Concerndirectie tot en met 1 juni 2010.

Voorziene wijzigingen in de Raad van Commissarissen in 2010 Theo de Kool heeft aangekondigd dat hij na de AVA in april 2010 wenst terug te treden als lid van de Raad van Commissarissen in verband met persoonlijke omstandigheden in verband met zijn werk. Aan de AVA zal worden voorgesteld de heer Koffrie per 1 juni 2010 weer te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal in 2010 worden getoetst in het licht van de strategieherziening en de aspiraties van het Concern op lange termijn. Overeenkomstig de profielschets voor de Raad van Commissarissen dient de Raad van Commissarissen zodanig te zijn samengesteld wat betreft ervaring, expertise, onafhankelijkheid, leeftijd en geslacht dat de in de profielschets vermelde kwalificaties in de Raad vertegenwoordigd zijn. De Raad van Commissarissen zal blijven streven naar internationale vertegenwoordiging in zijn midden en ook op zoek gaan naar een vrouwelijke kandidaat.

Commissies van de Raad van Commissarissen Onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid heeft de Raad van Commissarissen twee commissies gevormd, de Auditcommissie en de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiescommissie, elk samengesteld uit leden van de Raad. Het doel van beide commissies wordt beschreven onder ‘Corporate governance’ in dit verslag (zie pagina 43).

Auditcommissie De Auditcommissie is in het verslagjaar vijf keer in vergadering bijeengeweest. Daarbij zijn de kwartaalen jaarresultaten besproken, met speciale aandacht voor eenmalige zaken, de classificatie van bepaalde onderdelen als beëindigde bedrijfsactiviteiten, en kritieke waarderingsgrondslagen. De Auditcommissie heeft verschillende specifieke verslaggevingszaken en de naleving van de verslaggevingsregels in het algemeen besproken.


De Auditcommissie heeft toezicht gehouden op de interne controles ten aanzien van de financiële verslaggeving en op de naleving van de voorschriften in de relevante Nederlandse wetgeving betreffende effecten en ondernemingsbestuur. Daartoe behoorde de gebruikelijke beoordeling van risico’s voor de Vennootschap. Ook bepaalde aspecten van het manage-mentrapportagesysteem van de Vennootschap zijn aan de orde geweest, zoals de herziene segmentering als gevolg van de herschikking van de Europese activiteiten. De Auditcommissie heeft het onderzoek naar de onregelmatigheden bij ABC nauwgezet gevolgd en met het management gesproken over lessen die daaruit moeten worden geleerd en maatregelen die moeten worden genomen. Daartoe behoren versterking van de rapportagelijn van de financiële functie in de gehele Groep naar de CFO, herstel van nalevingsprocedures bij ABC, uitgebreidere controles van operationele bedrijfseenheden en grondiger verslaggeving van interne controles en risicobeoordelingen. De commissie heeft ook met de Concerndirectie gesproken over vervolgmaatregelen. De Auditcommissie heeft de prestaties en de controleaanpak van de externe accountant getoetst en besproken en met de externe accountant van gedachten gewisseld over diens rapport. De Auditcommissie heeft verschillende malen met de externe accountant vergaderd zonder aanwezigheid van het management. Daarnaast heeft de Auditcommissie elk kwartaal met de interne controledienst gesproken over haar aanbevelingen en over de planning van de controles in 2009. Ook is aandacht besteed aan juridische, fiscale en pensioenzaken. De Auditcommissie heeft verder gesproken over de herfinanciering van de Vennootschap. Ten slotte heeft de Auditcommissie haar eigen nieuwe reglement behandeld, waarin alle relevante best practices van de gewijzigde Code voor goed ondernemingsbestuur zijn opgenomen. De samenstelling van de Auditcommissie is weergegeven op pagina 53. De heren De Kool en Van Oers zijn beiden aan te merken als ‘financieel deskundigen’ in de zin van het reglement van de Raad van Commissarissen en het reglement van de Auditcommissie. Verreweg de meeste vergaderingen van de Auditcommissie gedurende het verslagjaar zijn bijgewoond door de externe accountant en door vertegenwoordigers van het management en de financiële functie. De Auditcommissie heeft ook regelmatig overleg gevoerd met de externe accountant in afwezigheid van het management.


51


De heer Lane trok zich in overleg met de Raad van Commissarissen op 23 december terug uit de Concerndirectie, nadat was bekendgemaakt dat Tree of Life Inc. zou worden verkocht. De Raad van Commissarissen is de heer Lane bijzonder veel dank verschuldigd voor de bijdrage die hij in de loop van de jaren aan het Concern heeft geleverd, in het bijzonder met betrekking tot de activiteiten van Tree of Life, waaraan hij sinds april 2006 leiding heeft gegeven.

Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (SBRC) Gedurende het verslagjaar is de SBRC vijf keer in vergadering bijeengeweest. De SBRC heeft de benoeming van Frank van Oers tot lid van de Raad van Commissarissen voorgesteld. Zij heeft de profielschets voor een nieuwe CEO besproken en actief deelgenomen aan de zoektocht naar deze functionaris, die heeft geleid tot de bekendmaking, op 13 januari 2010, van de voordracht van Piet Hein Merckens. De SBRC besloot ook in september 2009 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen de rechter te verzoeken om de arbeidsovereenkomst met voormalig CEO Veenhof te ontbinden. In december 2009 heeft de rechter de arbeidsovereenkomst van de heer Veenhof met ingang van 1 januari 2010 ontbonden en hem een ontslagvergoeding van EUR 558.250 toegewezen. De SBRC heeft haar goedkeuring gehecht aan de uitkeringen aan leden van de Concerndirectie op grond van het kortetermijn-incentiveplan (STIP), STIP-doelen vastgesteld voor 2009 en het remuneratiebeleid getoetst. Zij bracht in 2009 een kleine wijziging aan in het remuneratiebeleid, zoals aangekondigd in het jaarverslag 2008. De commissie heeft ook het voorstel goedgekeurd voor de toekenning van aandelen in het kader van het langetermijn-incentiveplan (LTIP) voor 2009. De SBRC heeft de arbeidsovereenkomst voor de heer Koffrie als CEO ad interim getoetst en besproken. Ook is een ontslagvergoeding voor de heer Lane in verband met de verkoop van Tree of Life goedgekeurd, evenals een bonus die verband hield met de verkoopprijs van deze onderneming. De commissie hield een voorbespreking over de evaluatie van de Raad van Commissarissen en heeft daarvoor een verbeterde procedure voorgesteld. Zij heeft wijzigingen in haar reglement getoetst en goedgekeurd met het oog op de naleving van de gewijzigde Nederlandse Corporate Governance Code. De samenstelling van de SBRC in het verslagjaar is weergegeven op pagina 53.

52


Corporate Governance De corporate governance-structuur van Wessanen wordt beschreven onder ‘Corporate governance’ in dit verslag. De bestuursstructuur van Wessanen voldoet aan de beginselen en bijna alle best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). Afwijkingen van de bepalingen van de Code worden vermeld en toegelicht in voornoemd hoofdstuk. De corporate governance-structuur van de Vennootschap is voor het laatst besproken op de jaarlijkse AVA in april 2006 en sindsdien niet materieel veranderd. In december 2008 is de Code gewijzigd. Daarom zijn in het verslagjaar het reglement van de Concerndirectie, het reglement en het profiel van de Raad van Commissarissen, het reglement van de Auditcommissie en het reglement van de SBRC aangepast om de gewijzigde best practices van de Code toe te passen.

Remuneratieverslag Het remuneratieverslag bevat de hoofdpunten van het remuneratiebeleid voor leden van de Concerndirectie, alsmede de volledige remuneratie van de individuele leden van de Concerndirectie. Het remuneratieverslag maakt deel uit van het verslag van de Raad van Commissarissen (zie pagina 54-60).

Jaarrekening en winsttoewijzing Het Engelstalige jaarverslag, dat is opgesteld door de Concerndirectie, bestaat uit de geconsolideerde jaarrekening, de vennootschappelijke jaarrekening en het verslag van de Concerndirectie over het afgelopen boekjaar. De jaarrekeningen zijn gecontroleerd door de externe accountant, KPMG Accountants N.V. De accountantsverklaring vindt u op pagina 112 van het Engelstalige jaarverslag. Het directieverslag bevat een verklaring van de Concerndirectie dat de jaarrekening in het jaarverslag een “getrouw en redelijk beeld” geeft van de activa, passiva en financiële positie per 31 december 2009, en dat het directieverslag een redelijke beoordeling van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijven en van de positie van Koninklijke Wessanen nv geeft, inclusief de belangrijkste risico’s en onzekerheden. De accountantsverklaring bevat een bevestiging van deze verklaring van het management.


Gezien het negatieve financiële resultaat van de Vennootschap in 2009 stelt de Raad van Commissarissen de AVA voor het verlies te boeken ten laste van het eigen vermogen. Met het oog op de vermogensstructuur van de Vennootschap is besloten geen dividend uit te keren. Dit is in overeenstemming met het dividendbeleid van de Vennootschap (zie pagina 21).

Décharge

Leden van de Raad van Commissarissen Durk I. Jager (voorzitter) (man, Amerikaanse nationaliteit, 1943) Voormalig bestuursvoorzitter en CEO van Procter & Gamble en commissaris bij Chiquita Brands International, Inc., Koninklijke KPN N.V. en Polycom Inc.; benoemd tot commissaris in 2005; huidige termijn loopt af in 2013. De heer Jager heeft 50.000 aandelen in de Vennootschap.

L.M. (Theo) de Kool

Overeenkomstig artikel 30, lid 2 van de statuten stelt de Raad van Commissarissen de jaarlijkse AVA voor décharge te verlenen aan de leden van de Concerndirectie voor het in het afgelopen boekjaar uitgeoefende bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht daarop.

(man, Nederlandse nationaliteit, 1953) Executive Vice President en Chief Financial & Administrative Officer van Sara Lee Corporation; benoemd tot commissaris in 2005; huidige termijn loopt af in 2013. De heer De Kool heeft geen aandelen in de Vennootschap.

Bedrijfseconomische overwegingen

G.A.J. (Jo) Hautvast

De uitkomst van onze strategische heroverweging gaf duidelijk aan dat de markten waarin wij opereren levensvatbaar en aantrekkelijk zijn en op welke terreinen de Vennootschap zijn bedrijfsmodel kan toepassen. De focus zal zijn gericht op de vier geselecteerde groeipijlers. Er is een nieuwe organisatiestructuur voor Wessanen Europe geïmplementeerd. We zijn ervan overtuigd dat Wessanen de juiste maatregelen heeft genomen om koploper te worden in de markt voor biologische voedingsmiddelen.

(man, Nederlandse nationaliteit, 1938) Voormalig vicevoorzitter van de Gezondheidsraad, voormalig directeur van het Wageningen Centre for Food Sciences, voorzitter van de Raad van Advies voor Risicobeoordeling van de Voedsel en Waren Autoriteit; benoemd tot commissaris in 2004; huidige termijn loopt af in 2012. De heer Hautvast heeft geen aandelen in de Vennootschap.

Wij zijn bijzonder veel dank verschuldigd aan de medewerkers van al onze bedrijven voor hun grote inzet en duurzame bijdrage aan het succes van Wessanen.

(man, Nederlandse nationaliteit, 1959) CEO van de divisie Beverage & Bakery van Sara Lee International en Executive Vice President van Sara Lee Corporation; benoemd tot commissaris in 2009; huidige termijn loopt af in 2013. De heer Van Oers heeft geen aandelen in de Vennootschap.

Raad van Commissarissen Utrecht, 24 februari 2010 Durk Jager Jo Hautvast Theo de Kool Frank van Oers

F. (Frank) van Oers

Samenstelling Auditcommissie per 31 december 2009 Theo de Kool (voorzitter) Frank van Oers

Samenstelling SBRC per 31 december 2009 Jo Hautvast (voorzitter) Durk Jager Frans Koffrie was lid van de Raad van Commissarissen en de Auditcommissie tot 24 februari 2009. Marie-Christine Lombard was lid van de Raad van Commissarissen en de SBRC tot 22 april 2009.



53


De Raad van Commissarissen heeft deze Engelstalige verslagen getoetst en onderschreven en adviseert derhalve de jaarlijkse AVA, te houden op 14 april 2010, de jaarrekening 2009 goed te keuren.

Remuneratieverslag

Remuneratiebeleid ten aanzien van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen voert via de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (SBRC) het remuneratiebeleid uit en bepaalt de remuneratie van de individuele leden van de Concerndirectie en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen mag in voorkomende gevallen afwijken van het remuneratiebeleid indien de marktomstandigheden daartoe nopen of indien toepassing van het beleid onbillijk wordt geacht. Elke afwijking van het beloningsbeleid wordt verantwoord in het jaarverslag. De SBRC beoordeelt jaarlijks of het remuneratiebeleid nog in overeenstemming is met de doelstellingen van de Vennootschap en of de arbeidsvoorwaarden van leden van de Concerndirectie dienen te worden aangepast. Deze beoordeling is gebaseerd op scenario-analyses. Materiële wijzigingen in het remuneratiebeleid worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Remuneratiebeleid in het algemeen Het remuneratiebeleid is erop gericht ervaren managers met een internationale visie te werven, motiveren en behouden, en hen te honoreren voor hun bekwaamheid teneinde ambitieuze prestatiedoelen op korte en lange termijn te verwezenlijken. De samenstelling van het remuneratiepakket voor de Concerndirectie beoogt een goede balans tussen aandacht voor de operationele resultaten op korte termijn en het langetermijndoel van duurzame waardecreatie in de Vennootschap. Het remuneratiebeleid voor de leden van de Concerndirectie is afgestemd op de beloningsstructuur voor het overige hoger management van Wessanen. Bij het vaststellen van de remuneratieniveaus voor de Concerndirectie laat de SBRC zich ook leiden door relevante statutaire bepalingen, richtlijnen voor goed ondernemingsbestuur en ‘best practices’ in Nederland.

Gegevens over de remuneratie van leden van de Concerndirectie De totale directe remuneratie voor leden van de Concerndirectie is in lijn met het mediaanniveau van een vergelijkbare groep ondernemingen in de arbeidsmarkt. Teneinde te waarborgen dat zij de meest competente en gekwalificeerde managers kan 54


Remuneratieverslag

aantrekken en behouden, streeft Wessanen naar een remuneratieniveau dat vergelijkbaar is met dat van soortgelijke Nederlandse multinationale ondernemingen als Wessanen in termen van grootte en complexiteit. Om die reden wordt gebruik gemaakt van externe referentiegegevens, bestaande uit remuneratiegegevens van Nederlandse bedrijven die internationaal actief zijn in dezelfde sector (voeding, voedingsingrediënten, distributie, retail) en de praktijkgegevens van AMX-genoteerde ondernemingen die qua grootte en complexiteit vergelijkbaar zijn met Wessanen. Als een lid van de Concerndirectie niet de Nederlandse nationaliteit heeft en buiten Nederland woont, zal het basissalaris worden afgestemd op de referentiemarkt van het desbetreffende land. De belangrijkste onderdelen van de arbeidsovereenkomst van een lid van de Concerndirectie worden uiterlijk gepubliceerd op de datum van kennisgeving van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop de benoeming van het desbetreffende lid van de Concerndirectie wordt voorgesteld.

Duur van de overeenkomst De arbeidsovereenkomsten van leden van de Concerndirectie die zijn benoemd voor 1 januari 2010, hebben een looptijd van vier jaar. Aan nieuw te benoemen leden van de Concerndirectie zal een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd worden geboden. Een dergelijke arbeidsovereenkomst eindigt op de datum van pensionering of bij opzegging door een van beide partijen.

Benoemingstermijn Leden van de Concerndirectie zijn benoemd voor een periode van vier jaar en kunnen na afloop van die periode worden herbenoemd door de aandeelhouders.

Opzegtermijn Bij beëindiging van de arbeidsrelatie door een lid van de Concerndirectie geldt een opzegtermijn van drie maanden. Een opzegtermijn van zes maanden is van toepassing als de arbeidsrelatie wordt beëindigd door de Vennootschap, met uitzondering van de volgende gevallen: • De overeenkomst met de heer A. Veenhof voorzag in een opzegtermijn van twaalf maanden in het geval van beëindiging door de Vennootschap. • De overeenkomst met de heer Koffrie voorziet in een opzegtermijn van één maand voor de Vennootschap.

Remuneratieverslag

De arbeidsrelatie met de leden van de Concerndirectie is als volgt: Arbeidsrelatie als directielid op

Benoemd tot directielid op

Termijn loopt af op

F.H.J. Koffrie*

President en CEO

22 april 2009

14 april 2010

F.E. Eelkman Rooda

Lid en CFO

22 april 2009

22 april 2013

A.H.A. Veenhof**

President en CEO

30 juni 2003 N.v.t. Door de AVA in 2007 Trad terug als CEO en lid herbenoemd voor 4 jaar. van de Concerndirectie op 24 februari 2009. Overeenkomst ontbonden per 1 januari 2010.

K.R. Lane

Lid (VS)

8 mei 2006

N.v.t. Trad terug als lid van de Concerndirectie op 23 december 2009.

* De heer Koffrie is benoemd tot voorzitter van de Concerndirectie van Wessanen tijdens de AVA van 22 april 2009. Hem was gevraagd als CEO ad interim op te treden, nadat de heer Veenhof was gevraagd af te treden per 24 februari 2009. De heer Koffrie neemt niet deel aan de korte- en langetermijn-incentiveplannen van Wessanen. ** Gemachtigd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 4 september 2009, heeft de Raad van Commissarissen van Koninklijke Wessanen de rechter verzocht om ontbinding van de arbeidsovereenkomst met de heer Veenhof, die op 24 februari 2009 was afgetreden als CEO. Op 22 december 2009 besloot de rechtbank te Amsterdam de arbeidsovereenkomst tussen Koninklijke Wessanen nv en de heer Veenhof per 1 januari 2010 te ontbinden. Aan de heer Veenhof werd een bruto ontslagvergoeding toegekend van EUR 558.000, het equivalent van één jaarsalaris.

Beloningselementen De remuneratie voor de leden van de Concerndirectie bestaat uit de volgende elementen: • een vast basissalaris dat eens per jaar wordt getoetst; • een kortetermijn-incentive, die varieert van 0-100% van het basissalaris, afhankelijk van de verwezenlijking van bepaalde prestatiedoelen; • een langetermijn-incentive, die varieert van 0-50% van het basissalaris, afhankelijk van het bereiken van bepaalde prestatiemijlpalen; • pensioen. Het basissalaris en de daaraan gekoppelde pensioenregeling liggen vast; alle overige componenten zijn (direct of indirect) prestatieafhankelijk.

Remuneratieverslag

Informatie over de individuele beloning van leden van de Concerndirectie wordt gegeven in nevenstaande tabel. Details van de beloning in 2009 zijn te vinden onder de punten 8 en 9 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening; deze punten maken deel uit van en zijn opgenomen in dit remuneratieverslag.

Beloningskosten In de tabel op pagina 56 wordt een overzicht gegeven van de kosten die de Vennootschap in het verslagjaar heeft gemaakt in verband met de remuneratie van de Concerndirectie. Kosten met betrekking tot verleende beperkte aandelenrechten worden door de Vennootschap verspreid over een aantal jaren als lasten opgenomen. Als gevolg daarvan komen de kosten in de kolom ‘Beperkte rechten op aandelen’ overeen met de boekhoudkundige kosten van meerjarige rechten die aan leden van de Concerndirectie zijn verleend voor de duur van hun lidmaatschap.


55

Remuneratieverslag vervolg

Beloningskosten Concerndirectie 2009 (in EUR)

Basissalaris

Gerealiseerde kortetermijnincentive 1

Pensioen kosten

Bedrijfsauto / Autotoeslag

558.250 424.242 383.747 360.000

– – 230.248 125.280

111.650 – – 101.741

15.000 – 12.987 26.783

A.H.A. Veenhof F.H.J. Koffrie K.R. Lane F.E Eelkman Rooda

Overige Vaste kosten 3 vergoedingen

10.524 11.752 28.161 14.257

558.250 4 – 1.283.635 2 –

De uitgekeerde incentive heeft betrekking op prestaties in het jaar 2009 en is betaalbaar in april 2010. Vergoeding in verband met de desinvestering van Tree of Life Inc. Onkosten en belastingverplichtingen werkgever. 4 Beëindigingsvergoeding. 1

2 3

Basissalaris Bij toetreding tot de Concerndirectie ontvangen de leden een basissalaris dat in lijn is met het mediaanniveau van een vergelijkbare groep ondernemingen in de arbeidsmarkt. Aanpassing van het basissalaris is ter beoordeling van de Raad van Commissarissen, die daarbij rekening houdt met externe en interne ontwikkelingen. De jaarlijkse herziening van het basissalaris vindt plaats op 1 april.

Variabele vergoeding De variabele vergoeding – een belangrijk bestanddeel van het beloningspakket voor leden van de Concerndirectie – is gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare doelstellingen. Incentivedoelen en prestatievoorwaarden zijn belangrijke drijfveren voor waardecreatie en groei van aandeelhouderswaarde op middellange en lange termijn. Daarom bestaat een aanzienlijk deel van de totale remuneratie uit een variabele prestatieafhankelijke vergoeding.

Uiteindelijke beslissingsbevoegdheid De Raad van Commissarissen beslist uiteindelijk in zaken die betrekking hebben op opwaartse of neerwaartse aanpassing van de waarde van de toegekende variabele beloningselementen als deze een onredelijke uitkomst opleveren.

Kortetermijn-incentiveplan De leden van de Concerndirectie komen in aanmerking voor deelname aan het Wessanen Short Term Incentive Plan (STIP), uit hoofde waarvan jaarlijks een variabele incentive in contanten wordt verstrekt afhankelijk van de mate waarin bepaalde prestatiedoelen zijn verwezenlijkt.

56


Remuneratieverslag

Deze doelen worden vastgesteld op een uitdagend niveau en zijn gekoppeld aan de financiële resultaten van de Vennootschap. Voor het lid van de Concerndirectie dat verantwoordelijk is voor de Noord-Amerikaanse activiteiten, hebben de financiële doelen betrekking op de financiële resultaten van zijn verantwoordelijkheidsgebied. De doelen worden jaarlijks aan het begin van het jaar namens de Raad van Commissarissen door de SBRC vastgesteld. Voor ‘on target’-prestaties, dat wil zeggen het behalen van de gestelde doelen, kunnen leden van de Concerndirectie een incentive verdienen van maximaal 60% van hun jaarlijkse basissalaris. De maximale prestatieafhankelijke uitkering bedraagt ten hoogste 100% van het basissalaris. De uitbetaling van een incentive in enig jaar betreft de in het voorgaande boekjaar gerealiseerde doelen. De prestatiemaatstaven hebben betrekking op het bedrijfsresultaat (EBIT), alsmede op de groei van de omzet en het primaire werkkapitaal, oftewel financiële resultaten op korte termijn. De jaarlijkse uitbetaling van een incentive in enig jaar betreft de in het voorgaande boekjaar gerealiseerde doelen. Derhalve heeft de in 2010 uitgekeerde kortetermijn-incentive betrekking op de salarisniveaus en prestaties in 2009.

Remuneratieverslag

Voor het jaar 2009 golden de volgende incentives en prestatiedoelen:

Prestatiedoelen Concerndirectie in 2009 Directielid

Kortetermijn-incentive

Prestatiedoelen en relatieve weging

A.H.A.Veenhof

On target: 50% van basissalaris Maximum: 100% van basissalaris

F.E. Eelkman Rooda


K.R. Lane


Koninklijke Wessanen nv EBIT (40%) Omzetgroei (20%) Primair werkkapitaal (40%) Koninklijke Wessanen nv EBIT (40%) Omzetgroei (20%) Primair werkkapitaal (40%) Noord-Amerika EBIT (40%) Omzetgroei (20%) Primair werkkapitaal (40%)

Op basis van de resultaten in 2009, zoals gepubliceerd in onderhavig jaarverslag, zullen in mei 2010 de in onderstaande tabel vermelde incentivebedragen worden uitgekeerd aan de leden van de Concerndirectie.

Uitbetaling in 2010 (in EUR)

Gerealiseerde incentive

Als % van basissalaris (2009)

A.H.A. Veenhof F.H.J. Koffrie K.R. Lane* F.E. Eelkman Rooda

– – 230.248 125.280

– – 60% 35%

Voor het jaar 2010 gelden de volgende prestatiedoelen: Functie

Kortetermijn-incentive

Prestatiedoelen en relatieve weging

CEO*


CFO


Koninklijke Wessanen nv EBIT (40%) Netto omzet (20%) Netto werkkapitaal (40%) Koninklijke Wessanen nv EBIT (40%) Netto omzet (20%) Netto werkkapitaal (40%)

* Geldt voor de per 1 juni 2010 te benoemen CEO.

De Vennootschap is van mening dat de combinatie van EBIT, netto-omzet en werkkapitaal een adequate weerspiegeling van de financiële resultaten van de Vennootschap is. De doelen worden jaarlijks vastgesteld door de Raad van Commissarissen, die zich daarbij laat leiden door onder meer de resultaten uit het verleden, de operationele en strategische vooruitzichten voor de Vennootschap op korte termijn en de verwachtingen van management en stakeholders. De Vennootschap zal de feitelijk vastgestelde doelen niet openbaar maken, aangezien deze aangemerkt kunnen worden als commercieel gevoelige informatie.

Remuneratieverslag


57


Langetermijn-incentiveplan Het langetermijn-incentiveplan (LTIP) motiveert de leden van de Concerndirectie om gefocust te zijn op duurzame waarde voor de aandeelhouders op lange termijn. Dit plan beoogt de belangen van de deelnemende medewerkers op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders en heeft daarnaast tot doel medewerkers te werven, motiveren en behouden. De leden van de Concerndirectie krijgen uit hoofde van het LTIP prestatieafhankelijke aandelen toegekend. Het aandelenplan bestrijkt een periode van drie jaar en kent een toetsingsmoment aan het eind van het derde jaar. Op het toetsingsmoment worden twee specifieke prestatiemaatstaven getoetst. Het aantal aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordt toegekend, wordt bepaald aan de hand van de prestaties van Wessanen ten opzichte van een vooraf bepaalde mijlpaal. Het aantal prestatieafhankelijke aandelen dat aan leden van de Concerndirectie wordt toegekend, wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. De beoogde waarde bij toekenning is bepaald op maximaal 50% van het basissalaris. De toegekende prestatieafhankelijke aandelen dienen door de leden van de Concerndirectie te worden aangehouden voor een periode van ten minste vijf jaar (inclusief de periode van drie jaar waarin de aandelen een voorwaardelijk karakter hebben, of ten minste tot beëindiging van het dienstverband als deze periode korter is). Gedurende de drie jaar waarin sprake is van voorwaardelijke aandelen, worden de kosten van deze aandelen (bepaald volgens IFRS) in de winst- en verliesrekening verantwoord als personeelskosten.

In 2009 toegekende prestatieafhankelijke aandelen OnvoorToegekende waardelijk toe aandelen te kennen in

A.H.A. Veenhof F. Koffrie R. Lane F. Eelkman Rooda

– – 28.000 28.000

* Bij sluiting verkoopovereenkomst Tree of Life voor 100% geconverteerd in contanten en uitgekeerd.

58


Remuneratieverslag

– – 2010* 2012

Relatieve Total Shareholder Return (TSR) als prestatiemaatstaf Het aantal prestatieafhankelijke aandelen dat onvoorwaardelijk aan de leden van de Concerndirectie wordt toegekend, hangt af van de TSR-ontwikkeling gedurende een periode van drie jaar vergeleken met de TSR-ontwikkeling bij een groep vergelijkbare ondernemingen. TSR is een maatstaf voor het rendement dat aandeelhouders ontvangen, en geeft uitdrukking aan zowel de koersontwikkeling van het aandeel als de waarde van ontvangen dividend. Deze maatstaf wordt gehanteerd omdat hiermee inzicht wordt verkregen in de waardecreatie op lange termijn, afgezet tegen die van een groep vergelijkbare ondernemingen. De prestatieafhankelijke aandelen zullen na drie jaar als volgt onvoorwaardelijk worden toegewezen:

Positie

Maximaal onvoorwaardelijk toegekende aandelen als % van voorwaardelijk toegekende prestatieafhankelijke aandelen

1 2 en 3 4 5 en 6 7 en 8 9 10

150% 125% 100% 75% 50% 25% 0%

De vergelijkbare groep ondernemingen bestaat uit de volgende bedrijven: SunOpta Inc., Nestlé, Unilever, CSM, Hain Celestial Group, Kraft, Heinz, Danone, United Natural Foods Inc. en Wessanen. Deze groep ondernemingen is niet dezelfde groep als die welke wordt gebruikt voor het vaststellen van de remuneratieniveaus. Laatstgenoemde groep wordt gekozen als afspiegeling van de relevante arbeidsmarkt. De vergelijkbare groep ondernemingen die als benchmark voor de TSR wordt gebruikt, weerspiegelt de markt waarin het Concern dingt naar de voorkeur van aandeelhouders. Deze groep bestaat uit sectorspecifieke concurrenten die naar de mening van de Raad van Commissarissen en van de Concerndirectie een geschikte benchmark zijn voor Wessanen. De vergelijkbare groep ondernemingen wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen getoetst.

Remuneratieverslag

Algemene prestatiemaatstaf

Overige regelingen

De ontwikkeling van de aandelenkoers gemeten over de totale toetsingsperiode van drie jaar dient positief te zijn. Indien niet aan deze voorwaarde wordt voldaan, zullen alle prestatieafhankelijke aandelen die voorwaardelijk zijn toegekend gedurende de looptijd van het langetermijn-incentiveplan, komen te vervallen.

Er gelden voor de leden van de Concerndirectie nog een aantal regelingen, conform de marktpraktijk in Nederland en de VS en vergelijkbaar met die voor het overige hoger management van Wessanen. Deze regelingen hebben betrekking op:

Verrekenbepaling De korte- en langetermijn-incentiveplannen bevatten de bepaling dat een besluit tot toekenning van incentives en/of prestatieafhankelijke aandelen herzien kan worden als op een later tijdstip blijkt dat de toekenning (deels) op basis van onjuiste (financiële) informatie tot stand is gekomen. Mocht een dergelijke correctie nodig zijn, dan zal de Vennootschap hetzij extra incentives of prestatieafhankelijke aandelen verstrekken hetzij het recht hebben de incentives of prestatieaf-hankelijke aandelen terug te vorderen voor zover deze ten onrechte zijn toegekend (verrekenbepaling), al naargelang de situatie. De Raad van Commissarissen is te allen tijde bevoegd om naar eigen goeddunken het niveau van de toe te kennen variabele beloningselementen aan te passen. Elk gebruik van deze discretionaire bevoegdheid wordt met redenen omkleed vermeld in het remuneratieverslag.

Pensioen Het pensioenbeleid voor de leden van de Concerndirectie gaat uit van 65 jaar als pensioneringsleeftijd. De pensioenregeling is gebaseerd op een combinatie van toegezegd pensioen (middelloon) en toegezegde bijdrage. Voor deelname aan de regeling zijn de leden van de Concerndirectie geen premie verschuldigd. Voor het lid van de Concerndirectie met de Amerikaanse nationaliteit dat woonachtig is in de VS, is de pensioenregeling gebaseerd op de Amerikaanse toegezegdebijdrageregeling 401-K.

Remuneratieverslag

• een tegemoetkoming in de kosten van een ziektekostenverzekering; • het gebruik van een bedrijfsauto; • een tegemoetkoming in de kosten van telefonie; • een vaste vergoeding voor zakelijke onkosten.

Leningen Het is concernbeleid geen leningen te verstrekken aan de leden van de Concerndirectie.

Hoger management Voor het hoger management hanteert Wessanen een soortgelijke benadering als voor de leden van de Concerndirectie. Dit draagt bij tot de bevordering van een prestatiegedreven cultuur waarin de ambitie en de internationale marktpositie van het Concern optimaal tot uiting komen. De SBRC wordt geïnformeerd over alle belangrijke remuneratiekwesties voor het hoger management van de Vennootschap en bereidt alle toekenningen op grond van het recht op prestatie-incentives voor.

Ontslagregelingen In de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Concerndirectie is een exitregeling opgenomen die overeenkomt met de best practice-bepaling II.2.8 van de Nederlandse Corporate Governance Code (dat wil zeggen een ontslagvergoeding die gelijk is aan het vaste salaris per jaar), behalve in situaties waarin de Vennootschap wordt overgenomen (zie pagina 60) of als deze bepaling aantoonbaar onbillijk is in het geval van ontslag tijdens de eerste termijn van het dienstverband. De in arbeidsovereenkomsten met leden van de Concerndirectie bepaalde ontslagvergoedingen mogen niet hoger zijn dan 100% van het basissalaris.


59


Bij gelegenheid van de herbenoeming van de heer Veenhof besloot de Raad van Commissarissen op diens verzoek specifieke regelingen van afwijkende aard te treffen. De overeenkomst met de heer Veenhof bevatte de volgende bepalingen: “Ingeval de arbeidsovereenkomst eindigt door opzegging door de Vennootschap of door ontbinding op verzoek van de Vennootschap, zonder dat deze beëindiging haar voornaamste of uitsluitende reden vindt in het handelen of nalaten van de heer Veenhof, zal de heer Veenhof gerechtigd zijn tot: • een bruto beëindigingsvergoeding gelijk aan éénmaal het ten tijde van het eindigen van de arbeidsovereenkomst geldende, vaste bruto jaarsalaris (zoals vermeld in artikel 6.1) vermeerderd met de alsdan geldende werkgeversbijdrage pensioen (zoals vermeld in artikel 9.2), en tevens vermeerderd met een bonus gelijk aan de maximum incentive ter grootte van 100% van het basisjaarsalaris (zoals vermeld in artikel 6.3) (de ‘Beëindigingsvergoeding’); • de onvoorwaardelijke levering van alle aan de beëindiging vooraf, al dan niet voorwaardelijk, toegekende aandelen (restricted shares).”

Overname van de Vennootschap Als de Vennootschap het dienstverband van een lid van de Concerndirectie beëindigt na een overname, een fusie of een andere gebeurtenis waarbij Koninklijke Wessanen nv in andere handen overgaat, hebben de leden van de Concerndirectie, naar uitsluitend goeddunken van de Raad van Commissarissen, de volgende rechten: • een ontslagvergoeding die gelijk is aan één jaar bruto basissalaris op de datum van beëindiging; • de jaarlijkse kortetermijn-incentive (in contanten) wordt uitgekeerd over het jaar waarin de overname plaatsvindt, aangenomen dat de prestaties ten minste ‘on target’ zijn; • de uitstaande prestatieafhankelijke aandelen worden geacht onvoorwaardelijk en volledig te zijn toegekend en zijn onmiddellijk voorafgaande aan de overname verhandelbaar, tenzij de Vennootschap de reële marktwaarde voor de uitstaande prestatieafhankelijke aandelen betaalt op de overnamedatum.

60


Remuneratieverslag

De Raad van Commissarissen heeft besloten af te wijken van best practice-bepaling II.2.8 (waarin is gesteld dat de maximale ontslagvergoeding niet hoger mag zijn dan één jaarsalaris) in gevallen waarbij het ontslag het gevolg is van een overname van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is van mening dat deze bepaling ervoor zorgt dat de Concerndirectie zich volledig kan concentreren op de belangen van de Vennootschap en zijn stakeholders bij de beoordeling van een mogelijke fusie of acquisitie van de onderneming.

Desinvestering van Tree of Life Inc. Gezien de beoogde desinvestering van Tree of Life Inc. heeft de Raad van Commissarissen besloten de continuïteit in het management van het desinvesteringsproces te waarborgen door het behoud van het hoger management en blijvende steun tijdens het transitieproces veilig te stellen. Het Concern heeft een overeenkomst gesloten met Richard Lane, wiens bijdrage – als CEO van het bedrijf – aan de verkoop van Tree of Life van essentieel belang is geweest voor het welslagen van de transactie. Voorwaarden voor de overeenkomst zijn onder meer zijn voortdurende dienstverband en het tot tevredenheid uitoefenen van alle plichten en verantwoordelijkheden die zijn functie bij het bedrijf met zich meebrengt tot en met het sluiten van een transactie die uitmondt in de overname van Tree of Life Inc. Deze overeenkomst geeft de heer Lane recht op: • een contante retentiebonus ter waarde van achttien (18) maanden basissalaris; • een koopprijsincentive, afhankelijk van de verkoopprijs van Tree of Life Inc.

Financieel overzicht 2005 - 2009 Informatie voor aandeelhouders Verklarende woordenlijst Adressen

Aanvullende informatie


62 64 66 67



61

Financieel overzicht 2005 - 2009 Verkorte geconsolideerde winst-en verliesrekening In EUR miljoen, tenzij anders vermeld (aangepast voor vergelijkingsdoeleinden) 2009

2007 1

2006 1

2005 1

Omzet

702,5

725,4

698,1

659,1

657,8

Bedrijfsresultaat

(44,4)

37,1

55,9

49,4

41,0

Nettofinancieringslasten Aandeel in resultaat van geassocieerde deelnemingen

(19,9) –

(9,8) –

(8,5) –

(10,5) –

(6,3) 1,4

(64,3) (69,0) (133,3)

27,3 (8,2) 19,1

47,4 (17,6) 29,8

38,9 (2,1) 41,0

36,1 (5,1) 31,0

(88,9)

10,4

12,3

(7,4)

(4,4)

0,6 (221,6)

– 29,5

15,4 57,5

– 33,6

– 26,6

(1,9)

0,1

–

1,6

1,6

(219,7)

29,4

57,5

32,0

25,0

(146,6)%

8,4%

14,3%

8,6%

8,6%

Winst/(verlies) voor belasting Winstbelasting Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, na belasting Winst/(verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, na aftrek winstbelasting Winst uit desinvestering beëindigde bedrijfsactiviteiten, na aftrek winstbelasting Winst/(verlies) over periode Minderheidsbelangen Winst/(verlies) over het boekjaar toekomend aan aandeelhouders van Wessanen Winst over het boekjaar toekomend aan aandeelhouders van Wessanen als percentage van het gemiddeld eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders van Wessanen1

2008 1,2

Vergelijkende cijfers zijn herzien ten opzichte van eerder gerapporteerde bedragen teneinde het effect van beëindigde bedrijfsactiviteiten weer te geven. Herzien in verband met onregelmatigheden in de financiële verslaglegging van American Beverage Corporation.

1 2

62



In EUR miljoen, tenzij anders vermeld (aangepast voor vergelijkingsdoeleinden)

Vaste activa Vlottende activa Kortlopende verplichtingen 1 Geïnvesteerd kapitaal Gefinancierd met: Totaal eigen vermogen Voorzieningen Personeelsbeloningen Uitgestelde belastingverplichtingen Langlopende rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen Kortlopende rentedragende leningen en overige financieringsverplichtingen Totaal Totaal eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders van Wessanen als percentage van het balanstotaal Winst over het boekjaar toekomend aan aandeelhouders van Wessanen per aandeel (in EUR) 2

2009

2008

2007

2006

2005

226,2 411,7 (214,3) 423,6

428,8 477,7 (254,4) 652,1

401,7 507,0 (242,1) 666,6

374,6 576,1 (271,3) 679,4

431,9 549,5 (282,6) 698,8

155,6 8,5 21,6 2,6

357,0 8,8 21,6 5,3

420,7 9,9 22,1 1,6

480,0 13,0 20,8 2,4

492,8 17,8 33,8 4,3

5,8

227,1

188,7

137,5

123,6

229,5 423,6

32,3 652,1

23,6 666,6

25,7 679,4

26,5 698,8

23,5%

291,0%

44,1%

49,4%

49,3%

(3,25)

0,44

0,82

0,57

0,59

Exclusief kortlopende financiering. Voor 2007, 2008 en 2009 gebaseerd op winst over periode; voor 2005–2006 gebaseerd op winst over de periode vóór afschrijving van goodwill en vóór bijzondere posten.

1 2



63


Financieel overzicht 2005 - 2009 Verkorte geconsolideerde balans

Informatie voor aandeelhouders Onze ‘fair disclosure policy’ waarborgt een zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders Informatie omtrent de notering

Investor relations

De aandelenstructuur van Koninklijke Wessanen nv bevat slechts één categorie aandelen, namelijk stemgerechtigde aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 per aandeel. Deze aandelen worden verhandeld aan de effectenbeurs NYSE Euronext (Amsterdam) en zijn onder andere opgenomen in de AMX en Next 150 indices. Alle uitstaande aandelen zijn vrij verhandelbaar en hebben gelijke rechten.

In het verslagjaar hadden leden van de Concerndirectie van Wessanen regelmatig contact met beleggers en analisten. Het Concern woonde diverse congressen van derden bij en organiseerde verschillende roadshows om institutionele beleggers te ontmoeten in Europa en de Verenigde Staten (bijvoorbeeld in Amsterdam, Frankfurt, Londen, Parijs, New York, Boston). In 2010 zullen leden van de Concerndirectie wederom aanwezig zijn bij verschillende beleggersbijeenkomsten en roadshows organiseren als integraal bestanddeel van ons Investor Relations-beleid.

Naast de notering aan NYSE Euronext worden in de Verenigde Staten niet-genoteerde ADR’s (American Depository Receipts) verhandeld. Voorts worden aandelenopties van Wessanen verhandeld aan de derivatenbeurs van NYSE Euronext Amsterdam.

Belangrijke data 14 april 2010 29 april 2010 29 juli 2010 28 oktober 2010

Dividend In 2009 is geen dividend uitgekeerd.

Winst per aandeel en de ontwikkeling van de aandelenkoers Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Publicatie resultaten eerste kwartaal 2010 Publicatie resultaten tweede kwartaal 2010 Publicatie resultaten derde kwartaal 2010

De ontwikkeling van de winst toekomend aan aandeelhouders van Wessanen en van het voorgestelde dividend was als volgt: in EUR Jaar

2009 2008 2007 2006 2005

Netto-winst

Dividend

Hoog

Laag

Jaareinde

(3,25) 0,44 0,82 0,45 0,35

0,00 0,20 0,65 0,65 0,65

5,20 10,97 12,68 14,03 14,38

2,35 4,30 9,97 9,60 9,59

4,19 4,65 10,88 10,25 12,81

Het gemiddelde omgezette volume over alle handelsdagen in 2009 was 599.083 (2008: 378.635).

64




Omzetvolume 2009 Koninklijke Wessanen

Verdeling van de aandelen Omdat de gewone aandelen Wessanen de vorm van aandelen aan toonder hebben, is de analyse van het aandelenbezit gebaseerd op ramingen uit de markt. De grafiek op deze pagina toont de geschatte verdeling per land van de aandelen Wessanen die in het bezit zijn van beleggers, als percentage van het totale uitstaande aandelenkapitaal (exclusief ingekochte eigen aandelen) in 2009. Deze informatie is gebaseerd op data van depositobanken per 1 januari 2010.

3.500.000 3.000.000 2.500.000 2.000.000 1.500.000

Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde ondernemingen

1.000.000 500.000

Ingevolge de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde ondernemingen van 1991 ontving de vennootschap de volgende meldingen:

0 02.01.2008

• • • • •

op 6 juni 2007 meldde Delta Deelnemingen Fonds een belang van 5,1%; op 19 juni 2007 meldde Sparinvest Holding een belang van 5,43%; op 18 juli 2008 meldde Aviva plc een belang van 5,3%; op 21 oktober 2009 meldde Delta Partners LLC een belang van 5,15%; op 30 oktober 2009 meldde Financière de l’Echiquier een belang van 5,19%; • op 8 januari 2010 meldde Financière de l’Echiquier een belang van 4,75%.

160 140 120 100 80

De onderneming is niet betrokken bij overeenkomsten als genoemd in de Wet financieel toezicht (Wft). Zoals vermeld in het remuneratierapport, dat beschikbaar is op www.wessanen.com, is een ‘change in control’-bepaling van toepassing op alle leden van de Concerndirectie.

60 40 20 0

02.01.09

Voorkomen misbruik voorwetenschap

Investor Relations Carl Hoyer, VP Corporate Communications en Investor Relations Telefoon: +31 (0)30 298 87 43 Fax: +31 (0)30 298 88 85 E-mail: [email protected] of [email protected]

31.12.2009

Koninklijke Wessanen t.o.v. AMX

Wet financieel toezicht

Wessanen beschouwt het voorkomen van misbruik van voorwetenschap als van wezenlijk belang in de relatie met alle stakeholders. Sinds 2002 heeft de vennootschap een ‘Gedragscode inzake effectentransacties’. Deze code is beschikbaar op www.wessanen.com.

02.06.2009

01.03.09

01.06.09

01.09.09

31.12.09

AMX (02.01.09 = 100) WES (02.01.09 = 100)

Verdeling aandelenbezit Koninklijke Wessanen nv 1 in %

Verdeling aandelenbezit Koninklijke Wessanen nv per land 1 in %

P articuliere beleggers Nederland P articuliere beleggers buiten Nederland Institutionele beleggers Nederland Institutionele beleggers buiten Nederland Niet geïdentificeerd

1,3% 47,5% 16,1% 8,8%

bron: depositobanken, Koninklijke Wessanen, januari 2010.

1


Nederland België Luxemburg Zwitserland Verenigde Staten Verenigd Koninkrijk Overige Niet geïdentificeerd

26,3%

73,8% 5,5% 3,1% 2,9% 2,1% 1,7% 2,1% 8,8%

bron: depositobanken, Koninklijke Wessanen, januari 2010.

1


65

Verklarende woordenlijst

Bijzondere posten Winst- en verliesposten uit de gewone bedrijfsuitoefening van een zodanige aard of omvang dat bekendmaking ervan noodzakelijk is om de resultaten van de onderneming in de desbetreffende periode te kunnen verklaren.

Kasstroomgenererende eenheid Een kasstroomgenererende eenheid is de kleinste te onderscheiden groep van activa die kasstromen oplevert die grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen activa.

EBIT Bedrijfsresultaat vóór rente en winstbelasting.

Nettoschuld Netto saldo van beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten en alle rentedragende schulden uitstaand bij derden.

EBIT-marge EBIT als een percentage van de omzet.

Niet-gealloceerd Omvat hoofdkantoorposten.

EBITDA EBIT vóór afschrijving, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen.

RO(A)CE Rendement op (gemiddeld) geïnvesteerd vermogen (EBIT uitgedrukt als een percentage van het (gemiddeld) geïnvesteerd vermogen).

EBITDAE EBITDA vóór bijzondere posten.

Swap Ruiltransactie waarbij twee partijen elkaars verplichtingen overnemen. Renteswaps worden gebruikt ter vermindering van het renterisico door de looptijden van vorderingen en verplichtingen op elkaar af te stemmen.

Geïnvesteerd vermogen De som van vaste activa, vlottende activa en kortlopende verplichtingen, uitgezonderd kortlopende financiering. (Gemiddeld) geïnvesteerd vermogen De (jaarlijkse gemiddelde) som van • materiële vaste activa; • immateriële vaste activa; • voorraden; • handelsschulden/-vorderingen; • intercompanyschulden/-vorderingen; • overige schulden en vorderingen met uitzondering van vooruitbetaalde respectievelijk te betalen rente en winstbelasting en derivaten. Goodwill Verschil tussen de aankoopprijs en het kopersdeel in de netto reële waarde van de geïdentificeerde activa en verplichtingen.

Valutaoptie Contract uit hoofde waarvan de koper het recht verwerft vreemde valuta te kopen of te verkopen tegen een op het moment van sluiten overeengekomen koers op of voor een overeengekomen datum. Valutatermijncontract Het kopen of verkopen van vreemde valuta tegen de op het moment van contractsluiting geldende koers, maar met afrekening op een specifieke datum. WACC Weighted Average Cost of Capital; de kosten van vreemd en eigen vermogen, oftewel het minimale rendement dat op al onze activiteiten moet worden behaald.

Hedging Een methodiek om financiële risico’s af te dekken.

66



Nederland Hoofdkantoor Koninklijke Wessanen nv Beneluxlaan 9 3527 HS Utrecht Postbus 2635 3500 GP Utrecht Telefoon: +31 (0)30 2988888 Fax: +31 (0)30 2988816 E-mail: [email protected] Internet: www.wessanen.com Nieuw adres per 1 juni 2010: Hoogoorddreef 5 1101 BA Amsterdam Zuidoost Postbus 12795 1100 AT Amsterdam Zuidoost Foodprints 1 De Dreef 2 3706 BR Zeist Postbus 543 3700 AM Zeist Telefoon: +31 (0)341 46 64 66 Fax: +31 (0)30 699 16 20 E-mail: [email protected] Internet: www.foodprints.nl Natudis Nederland BV Daltonstraat 38 3846 BX Harderwijk Telefoon: +31 (0)341 464211 Fax: +31 (0)341 425704 E-mail: [email protected] Internet: www.natudis.nl Beckers Benelux BV Minervum 7035 4817 ZL Breda Telefoon: +31 (0)76 578 48 00 Fax: +31 (0)76 578 48 10 E-mail: [email protected] Internet: www.beckers.nl

België Beckers Belgium NV 2 Remylaan 4c – 2de verdieping 3018 Wijgmaal Telefoon: +32 (0)16 499500 Fax: +32 (0)16 499501 Internet: www.wessanen.be Frankrijk Distriborg Groupe SA 217, Chemin du Grand Revoyet 69561 Saint Genis Laval Cedex Telefoon: +33 (0)4 72 67 10 20 Fax: +33 (0)4 72 67 10 57 E-mail: [email protected] Internet: www.distriborg.com Duitsland Wessanen Deutschland GmbH Birkenstrasse 15 28195 Bremen Allos GmbH Zum Streek 5 49457 Mariendrebber Telefoon: +49 (0)5445 9899 0 Fax: +49 (0)5445 9899 135 Internet: www.allos.de Tartex + Dr. Ritter GmbH Hans-Bunte-Strasse 8a 79108 Freiburg Telefoon: +49 (0)761 5157 0 Fax: +49 (0)761 5157 157 E-mail: [email protected] Internet: www.tartex.de CoSa Naturprodukte GmbH 3 Zinkmattenstr. 18b 79108 Freiburg Telefoon: +49 (0)761 515875 10 Fax: +49 (0)761 515875 25 E-mail: [email protected]

Favory Convenience Food Group Voltstraat 2 5753 RL Deurne Postbus 60 5750 AB Deurne Telefoon: +31 (0)493 316901 Fax: +31 (0)493 314839 E-mail: [email protected] 1 2 3


Adressen Koninklijke Wessanen nv per 24 februari 2010

Italië Bio Slym S.r.L. Via Dei Tigli, localita’ Fenilrosso 46019 Viadana Telefoon: +39 (0)375 782256 Fax: +39 (0)375 821276 E-mail: [email protected] Internet : www.bioslym.com Verenigd Koninkrijk Kallo Foods Ltd. Coopers Place Combe Lane, Wormley Godalming, Surrey GU8 5SZ Telefoon: +44 (0)1428 685100 Fax: +44 (0)1428 685800 E-mail: [email protected] Internet: www.kallofoods.com Tree of Life UK Ltd. Coaldale Road Lymedale Business Park Newcastle under Lyme Staffordshire ST5 9QH Telefoon: +44 (0)1782 567100 Fax: +44 (0)1782 567199 E-mail: [email protected] Internet: www.treeoflifeuk.com Verenigde Staten American Beverage Corporation 1 Daily Way Verona, PA 15147 Telefoon: +1 412 828 9020 Fax: +1 412 828 8876 E-mail: [email protected] Internet: www.ambev.com PANOS Brands LLC 400 Lyster Avenue Saddle Brook, NJ 07663 Telefoon: +1 201 843 8900 Fax: +1 201 368 9150 E-mail: [email protected] Internet: www.panosbrands.com

handelsnaam van Natudis Nederland BV dochteronderneming van Beckers Benelux BV dochteronderneming van Wessanen Deutschland GmbH



67

Ontwerp en productie: Addison, Londen (VK) www.addison.co.uk Copywriting: Iain Banks, Reigate, Surrey (VK) Vertaling: Consense, Rob Roumen, Siem Reap (Cambodja) Foto’s EMG: Arno Massee, Rijnsaterwoude Drukwerk: Chevalier International, Hendrik Ido Ambacht

Dit document betreft een in de Nederlandse taal vertaalde samenvatting van het jaarverslag van Koninklijke Wessanen nv, exclusief de jaarrekening. Het originele jaarverslag, inclusief de jaarrekening, is opgesteld in de Engelse taal. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Engelse tekst prevaleert de laatste. Het Engelstalige jaarverslag en de Nederlandstalige samenvatting zijn beschikbaar op www.wessanen.com. Waarschuwing ten aanzien van toekomstgerichte uitspraken In dit jaarverslag staan mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Dit zijn uitspraken die geen historische feiten zijn. Hieronder vallen, maar niet uitsluitend, uitspraken die overtuigingen, verwachtingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die hieraan ten grondslag liggen) van Koninklijke Wessanen nv uitdrukken of inhouden. Met toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs onzekerheden en risico’s verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen wezenlijk verschillen van datgene uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak hiervan kan liggen in diverse factoren, waaronder marktontwikkelingen, valutaontwikkelingen en onvoorziene operationele veranderingen. Alle toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management op 24 februari 2010 ter beschikking stond. Koninklijke Wessanen nv neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in deze informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.

Koninklijke Wessanen nv Beneluxlaan 9 Postbus 2635 3500 GP Utrecht Nederland Telefoon: +31 (0)30 298 8888 Fax: +31 (0)30 298 8816 E-mail: [email protected]

www.wessanen.com

Bouwen aan een biologische toekomst

Recommend Documents