Bright Science. Brighter Living. Verkorte Nederlandstalige versie van het Integrated Annual Report 2012 van Koninklijke DSM N.V

Bright Science. Brighter Living.™ Verkorte Nederlandstalige versie van het Integrated Annual Report 2012 van Koninklijke DSM N.V.

Life Sciences en Materials Sciences DSM, de Life Sciences en Materials Sciences-onderneming.

Our purpose is to create brighter lives for people today and generations to come. We connect our unique competences in Life Sciences and Materials Sciences to create solutions that nourish, protect and improve performance. DSM gebruikt zijn kennis om de kwaliteit van leven van huidige en toekomstige generaties te verbeteren. Op basis van diepgaand inzicht in belangrijke trends wereldwijd in samenlevingen en markten en bij klanten creëert DSM oplossingen voor enkele van de grote uitdagingen van de wereld. Daarmee vergroot DSM zowel zijn eigen succes als dat van klanten. DSM ziet het creëren van gedeelde waarde voor alle stakeholders, nu en in de toekomst, als basis voor continuering van zijn succes. DSM creëert die duurzame gedeelde waarde met behulp van innovaties waarmee klanten oplossingen kunnen ontwikkelen die beter zijn voor mens, milieu en economie − oplossingen voor maatschappelijke problemen, milieuproblemen en problemen van eindgebruikers. Voor klanten bestaat die waarde eruit dat zij eindgebruikers verbeterde producten kunnen aanbieden. De waarde voor de samenleving en het milieu is dat er duurzamere, veiligere, gezondere en voedzamere alternatieven beschikbaar komen, en de waarde voor DSM en zijn aandeelhouders bestaat uit sterkere groei en winstgevendheid. DSM’s medewerkers ten slotte voelen zich betrokken en gemotiveerd doordat zij bijdragen aan een betere wereld en daarmee ook aan het succes van de onderneming waarvoor zij werken.

DSM – Bright Science. Brighter Living.™ Koninklijke DSM N.V. is een mondiale onderneming die vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. Door zijn unieke competenties in Life Sciences en Materials Sciences met elkaar te verbinden bewerkstelligt DSM economische welvaart, milieuverbetering en maatschappelijke vooruitgang en creëert daarmee duurzame waarde voor al zijn stakeholders. DSM ontwikkelt innovatieve oplossingen voor voeding, bescherming en prestatieverbetering in wereldwijde markten zoals voeding en voedingssupplementen, persoonlijke verzorging, diervoeder, geneesmiddelen, medische materialen, auto’s, verf, elektrotechniek en elektronica, life protection, alternatieve energie en biogebaseerde materialen. DSM’s 23.500 werknemers realiseren een netto jaaromzet van circa € 9 miljard. DSM is genoteerd aan NYSE Euronext. Meer informatie is te vinden op www.dsm.com. © 2013 Koninklijke DSM N.V. Alle rechten voorbehouden

www.dsm.com

Kerngegevens 2012 Netto-omzet, doorlopende activiteiten (x miljoen)

Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen, doorlopende activiteiten1 (x miljoen)

€ 9.131 € 1.109 Middelen uit bedrijfsactiviteiten, totaal DSM (x miljoen)

Investeringen inclusief acquisities (x miljoen)

Nettowinst, doorlopende activiteiten1 (x miljoen)

€ 437 Kernwinst per gewoon aandeel, doorlopende activiteiten3

Nettowinst, totaal DSM (x miljoen)

€ 288 Dividend per gewoon aandeel2

€ 730 € 1.980 € 2,78 € 1,50 ROCE, doorlopende activiteiten (in %)

Omzet uit innovatie in % van totale omzet

8,9 ECO+ oplossingen in % van innovatiepijplijn, totaal DSM

18 ECO+ oplossingen in % van lopende activiteiten, totaal DSM (ultimo jaar)

80 Broeikasgasemissies, totaal DSM (x miljoen ton)

43 Personeel (ultimo jaar)

4,2 23.498 1 2 3

Omzet in snelgroeiende economieën in % van totale omzet

38 Energieverbruik, doorlopende activiteiten (in petajoules)

41 Personeelsbetrokkenheid - positieve score (in %)

72

Omzet in China, doorlopende activiteiten (x USD miljoen)

1.700 Waterverbruik, doorlopende activiteiten (in miljoen m3)

150 Frequentie-index rapporteerbare ongevallen (per 100 DSM medewerkers en contractor medewerkers)

0,44

Vóór bijzondere posten Nog goed te keuren door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vóór bijzondere posten en exclusief afschrijving van immateriële vaste activa die te maken hebben met de verwerking in de jaarrekening van bedrijfsovernames

www.dsm.com

Inhoud 2 DSM in vogelvlucht

40 Verslag van de Raad van Commissarissen 40 Verslag Raad van Commissarissen 43 Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

4 Brief van de Voorzitter 7 7 9 13 14 17 21 24

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

28 28 30 31 32

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

52 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur 54 Waar het toch nog misging in 2012 55 Informatie over het aandeel DSM 57 Verkorte jaarrekening 57 Geconsolideerde jaarrekening 67 Koninklijke DSM N.V. Bright Science. Brighter Living.™

Toekomstgerichte uitspraken Dit document kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) resultaten en positie van DSM. Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, inschattingen en prognoses van DSM en de informatie die de onderneming momenteel ter beschikking staat. Voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken zijn expliciete of impliciete uitspraken met betrekking tot de strategie van de onderneming, schattingen van omzetgroei, financiële resultaten, kostenbesparingen en toekomstige ontwikkelingen in bestaande activiteiten alsmede de impact van toekomstige acquisities, en de financiële positie van de onderneming. Deze uitspraken kunnen inschattingen zijn die het management heeft gemaakt op basis van informatie afkomstig van gespecialiseerde bureaus of adviseurs. DSM waarschuwt de lezer dat dergelijke uitspraken onderhevig zijn aan bepaalde risico’s en onzekerheden die moeilijk zijn in te schatten. Men dient dan ook te beseffen dat de feitelijke resultaten en posities van de onderneming door allerlei factoren materieel kunnen afwijken van de uitspraken. Deze factoren zijn onder meer de volgende (de lijst is niet volledig): trends en omstandigheden in de macro-economie, de markt en de bedrijfswereld, concurrentie (inclusief concurrentie uit lagekostenlanden), juridische claims, het vermogen van de onderneming om intellectuele eigendom te beschermen, veranderingen in wetgeving, veranderingen in valutakoersen en rentepercentages, veranderingen in belastingtarieven, pensioenkosten, grondstof- en energieprijzen, personeelskosten, de implementatie van de concernstrategie, het vermogen van de onderneming om acquisitiemogelijkheden te onderkennen en te realiseren en de geacquireerde bedrijven vervolgens met succes te integreren, het vermogen van de onderneming om voorgenomen desinvesteringen, besparingsoperaties, herstructureringen of voordelen te realiseren, het vermogen van de onderneming om nieuwe markten te ontwikkelen of nieuwe producten of technologieën te onderkennen, te ontwikkelen en succesvol op de markt te brengen, economische en/of politieke veranderingen en andere ontwikkelingen in de landen en markten waarin DSM actief is. Hierdoor kunnen DSM’s feitelijke toekomstige prestaties, positie en financiële resultaten materieel afwijken van de plannen, doelstellingen en verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn verwoord. Afgezien van wettelijke verplichtingen wijst DSM elke verplichting om de in het Integrated Annual Report gedane uitspraken te actualiseren af. De Engelstalige versie van het Integrated Annual Report 2012 is leidend. Aan deze verkorte Nederlandstalige versie kunnen geen rechten worden ontleend.

www.dsm.com

1

DSM in vogelvlucht De activiteiten van DSM zijn ondergebracht in businessgroepen die samenhangende product/marktcombinaties vertegenwoordigen. De businessgroepdirecteuren rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

Voor rapportagedoeleinden zijn de activiteiten onderverdeeld in vijf clusters. Daarnaast rapporteert DSM over een aantal andere activiteiten, die zijn ondergebracht in Corporate Activities.

Life Sciences Nutrition

Pharma

Voortgezette waardegroei Het cluster Nutrition bestaat uit DSM Nutritional Products en DSM Food Specialties. Deze bedienen de markten voor voedingsmiddelen en dranken, diervoeders, persoonlijke verzorging, voedingssupplementen en geneesmiddelen vanuit een wereldwijde organisatie met een diepgaand inzicht in de behoeften van klanten en markten. Het cluster omvat klantspecifieke formuleringsactiviteiten op meer dan 60 locaties, en vestigingen in ruim 100 landen. Customer intimacy is een belangrijke succesfactor. De technologieën zijn breed en maken gebruik van DSM’s competenties op het gebied van biotechnologie en geavanceerde procestechnologie. DSM heeft ’s werelds breedste ingrediëntenportfolio en beschikt over vooraanstaande posities in veel grote ingrediëntenmarkten voor voedings- en gezondheidsproducten voor mens en dier.

Partnerships benutten voor groei Het cluster Pharma bevat de businessgroep DSM Pharmaceutical Products (DPP), een van ‘s werelds meest vooraanstaande aanbieders van custom manufacturing voor de farmaceutische en biofarmaceutische industrie. Veel van de medicijnen die wereldwijd worden verkocht bevatten bestanddelen die door DPP zijn geproduceerd. Het cluster bevat ook DSM’s belang van 50 procent in de joint venture DSM Sinochem Pharmaceuticals (DSP). DSP is in 2011 voortgekomen uit de vroegere businessgroep DSM AntiInfectives en is een van de weinige producenten en aanbieders van op bèta-lactam gebaseerde werkzame bestanddelen voor geneesmiddelen die vestigingen heeft over de hele wereld. De joint venture maakt gebruik van de nieuwste productietechnieken met een kleine ecologische voetafdruk.

Materials Sciences Performance Materials

Polymer Intermediates

Groeien via duurzame, innovatieve oplossingen Het cluster Performance Materials omvat de businessgroepen DSM Engineering Plastics, DSM Dyneema en DSM Resins & Functional Materials. Deze zijn gespecialiseerd in de productie van technologisch geavanceerde, hoogwaardige producten die zijn toegesneden op de wensen van de klant. Deze producten stellen klanten in staat om traditionele oplossingen te vervangen door duurzamere alternatieven. De hoogwaardige materialen van DSM worden gebruikt in een breed scala aan eindmarkten: de automobiel- en luchtvaartindustrie, elektrische apparaten en elektronica, de scheepvaartindustrie, sport en vrije tijd, de verfen coatingindustrie en de bouwsector. Bij de ontwikkeling van nieuwe activiteiten en innovaties op het gebied van materialen is duurzaamheid een belangrijke drijfveer.

www.dsm.com

2

Versterking van achterwaartse integratie voor DSM Engineering Plastics Het productcluster Polymer Intermediates bestaat uit caprolactam en acrylonitril, die worden geproduceerd door DSM Fibre Intermediates (DFI). Deze producten zijn grondstoffen voor synthetische vezels en kunststoffen. Caprolactam is een belangrijke grondstof voor de door DSM Engineering Plastics geproduceerde polyamiden. DFI is wereldwijd op de vrije markt de grootste producent van caprolactam en de op twee na grootste producent van acrylonitril. Daarnaast produceert de businessgroep ammoniumsulfaat, natriumcyanide, cyclohexanon en diaminobutaan.

Innovation Center Het Innovation Center stimuleert en versnelt innovatie binnen DSM, en maakt daarmee de weg vrij voor de strategische overgang van DSM naar een intrinsiek innovatieve organisatie. Het sturen van de innovatie-activiteiten van DSM gebeurt op basis van functional excellence, met als doel de beste duurzame en commercieel verantwoorde oplossingen te vinden voor de behoeften van de markt en zodoende bij te dragen aan winstgevende groei. Naast de activiteiten van het DSM Innovation Center (inclusief DSM Venturing), omvat dit onderdeel ook de drie Emerging Business Areas (EBA’s). De EBA’s zijn groeimotoren binnen het Innovation Center die zich richten op nieuwe activiteiten buiten het werkterrein van DSM’s businessgroepen. DSM Biomedical ontwikkelt nieuwe oplossingen op materiaalbasis voor fabrikanten van medische hulpmiddelen en

biofarmaceutische producten. Deze oplossingen bestaan uit coatings, platforms voor gecontroleerde medicijnafgifte en een breed scala aan biomedische materialen voor toepassing in medische implantaten. De EBA Bio-based Products & Services creëert oplossingen voor de biologische omzetting van grondstoffen voor de productie van biogebaseerde chemische producten en materialen, en ontwikkelt technologieën die de productie van geavanceerde biobrandstoffen (bijvoorbeeld op basis van lignocellulose) mogelijk moeten maken. DSM Advanced Surfaces biedt oplossingen voor de ontwikkeling en toepassing van slimme coatings en richt zich vooral op de markt voor zonne-energie.

Omzet per cluster in 2012

EBITDA per cluster in 2012

Netto-omzet in € miljoen

EBITDA in € miljoen excl. Innovation Center (-€ 38 million)

Personeelsaantallen per cluster in 2012 Aantal werknemers ultimo 2012

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates ■ Innovation Center

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates 1596

■ Nutrition ■ Pharma ■ Performance Materials ■ Polymer Intermediates ■ Innovation Center

102

3667

280

39

2772

9489

5354 793 3314

726

www.dsm.com

668 1474

129

3

Brief van de Voorzitter Beste lezer, De wereld staat voor ongekende uitdagingen op economisch, milieu- en maatschappelijk gebied. Bestaande oplossingen voldoen vaak niet meer. Het huidige decennium wordt nu al de Turbulent Teens genoemd; het bedrijfsleven krijgt het steeds moeilijker. Onze wereld is complex, alles en iedereen is met elkaar verbonden, en de ontwikkelingen gaan razendsnel. Dat zijn grote uitdagingen, maar voor DSM zijn het ook kansen. Wij denken dat we kunnen bijdragen aan oplossingen en nieuwe manieren van werken, en we zijn vastbesloten om die in praktijk te brengen.

In 2012 voegden we ruim 300 octrooien toe aan onze rijk gevulde portfolio. In India en China werkten we verder aan de ontwikkeling van regionale innovatiecentra. We liggen goed op koers voor het behalen van onze doelstelling voor innovatie als percentage van de totale omzet. In 2012 was dit percentage 18 procent en de doelstelling voor 2015 is 20 procent.

Onze Emerging Business Areas (EBA’s) doen het uitstekend. Met de overname van Kensey Nash hebben we de EBA Biomedical verder versterkt en zijn we uitgegroeid tot een vooraanstaand producent van biomedische materialen. En samen met POET in de Verenigde Staten hebben we de joint venture POET-DSM Advanced Biofuels opgezet om een Met innovatieve en duurzame oplossingen helpen we klanten om commercieel proces te ontwikkelen voor de productie van biobrandstoffen op basis van lignocellulose uit plantresten. De hun huidige en toekomstige behoeften te vervullen. Die behoeften zijn een reactie op wereldwijde trends en uitdagingen. bouw van de POET-DSM biobrandstoffabriek in Emmetsburg, Iowa (VS) verloopt volgens plan. Ook met de productie van De wereldbevolking groeit, vergrijst, verstedelijkt en wordt chemische stoffen uit biomassa maken we goede vorderingen. steeds welvarender. Dat leidt tot verhoogde consumptie per In 2012 ging de productie van biobarnsteenzuur van start in de hoofd van de bevolking, waardoor de hulpbronnen van de nieuwe fabriek in Italië die we samen met Roquette hebben wereld steeds meer onder druk komen te staan. gebouwd. Dit alles komt samen in de drie belangrijke maatschappelijke trends die wij als bedrijf op ons netvlies hebben: een wereldwijde Behalve een kernwaarde en een verantwoordelijkheid tegenover de samenleving is duurzaamheid voor DSM een echte business demografische verschuiving, uitdagingen op het gebied van driver geworden. Onze ECO+ producten en oplossingen hebben klimaatverandering en het gebruik van (alternatieve) een duidelijk kleinere ecologische voetafdruk dan de mainstream energiebronnen, en een toenemende aandacht voor de vraag hoe we goede voeding, gezondheid en welzijn voor iedereen op producten en oplossingen waarmee ze concurreren. In 2012 steeg het aandeel van deze producten in onze totale omzet naar aarde bereikbaar kunnen maken. 43 procent, en onze innovatiepijplijn was voor 80 procent De strategie waarmee we inspelen op deze trends en behoeften ECO+. De lijst van ECO+ producten blijft groeien. In 2012 bouwden we onze leiderschapspositie op het gebied van is gebaseerd op vier ‘groeiaanjagers’: Snelgroeiende duurzaamheid verder uit. DSM ontwikkelt een People+ strategie Economieën, Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities & gericht op producten en oplossingen die de kwaliteit van leven Partnerships. In 2012 boekten we met alle vier wederom meetbaar verbeteren. People+ gaat voor de dimensie ‘people’ vooruitgang. van People, Planet en Profit doen wat ECO+ heeft gedaan voor ‘planet’. In de snelgroeiende economieën blijven we werken aan vergroting van onze omzet en aanwezigheid. In 2012 waren deze In 2012 was DSM zeer actief op het gebied van Acquisities & economieën goed voor 38 procent van onze totale omzet. In 2011 was dat 39 procent. De daling was vooral te wijten aan de Partnerships. Naast de samenwerking met POET op het gebied gedaalde omzet voor caprolactam in China. Vijf jaar geleden was van biobrandstof en de acquisitie van het biomedische bedrijf Kensey Nash maakten we meer dan vijf acquisities bekend op onze omzet in deze economieën minder dan 30 procent. De belangrijkste ontwikkelingen in 2012 waren onze investeringen voedingsgebied, waaronder Ocean Nutrition Canada (Canada; in China (voeding, harsen en caprolactam) en de aankondiging meervoudig onverzadigde vetzuren zoals Omega-3/DHA), Tortuga (Brazilië; organische chelaten en andere van onze uitbreidingsplannen in Brazilië. Daar treffen we diervoederingrediënten), Verenium Enzymes (VS; enzymen), de voorbereidingen voor de overname van Tortuga, een vooraanstaand producent van diervoedingssupplementen, met cultures- en enzymentak van Cargill (VS en Europa, cultures) en Fortitech (VS; ingrediënten voor diervoeder (premixen)). name voor op grasland gehouden slacht- en melkvee. R&D en innovatie blijven speerpunten van DSM. We hebben in 2012 onze best practices op deze gebieden verder uitgebouwd, en we onderstreepten onze inzet op R&D en innovatie met een nieuwe investering in R&D-faciliteiten in Delft en Sittard-Geleen.

www.dsm.com

4

Sinds de presentatie van onze nieuwe strategie in september 2010 hebben we in totaal € 2,8 miljard geïnvesteerd in acquisities. De acquisities zullen leiden tot sterkere en stabielere groei en winstgevendheid voor DSM als geheel en zullen

Brief van de Voorzitter

bijdragen aan onze ontwikkeling, nu en in de toekomst. Als gevolg van synergie-effecten is de interne waarde van de acquisities significant hoger dan het totale bedrag dat we voor de overnames hebben betaald. Alle acquisities dragen onmiddellijk bij aan de winst per aandeel.

het winstverbeteringsprogramma uitgebreid en we verwachten nu een extra EBITDA-bijdrage van € 50-100 miljoen bovenop de eerdergenoemde € 150 miljoen. De met deze uitbreiding beoogde voordelen zullen naar verwachting vanaf 2015 volledig worden gerealiseerd.

Ons personeelsbestand wordt steeds internationaler. Met de in 2012 bekendgemaakte en aangekondigde acquisities verwelkomen we circa 2.700 nieuwe collega’s uit verschillende delen van de wereld. Wij geven hoge prioriteit aan een soepele, tijdige en efficiënte integratie van deze nieuwkomers, waarbij onze bedrijfsprocessen uiteraard gewoon doorgaan en we onze klanten onverminderd blijven bedienen.

In 2012 vormden we onze Change Agenda om tot een ONE DSM Culture Agenda. De bedoeling is dat we onze cultuur meer afstemmen op de realisatie van onze strategische ambities en dat we een high performance organisatie worden die een afspiegeling is van de wereld om ons heen. Deze agenda omvat vier thema’s externe oriëntatie, aanspreekbaarheid op resultaten, samenwerking & snelheid en inclusiviteit & diversiteit.

Wanneer alle aangekondigde acquisities zijn afgerond, zal DSM’s activiteitenportfolio voor het grootste deel gericht zijn op aantrekkelijke markten met een lage conjunctuurgevoeligheid. In het cluster Nutrition heeft DSM sinds 2010 voor € 2,4 miljard aan acquisities bekendgemaakt, waarmee we onze aanwezigheid in de verschillende waardeketens en wereldwijde regio’s verder uitbreiden en versterken. Op pro forma basis heeft het cluster nu een omzet van circa € 4,6 miljard en een EBITDA-marge van 20-23 procent.

DSM hield in 2012 zijn vijfde wereldwijde Employee Engagement Survey (werknemersbetrokkenheidsonderzoek). De respons was met 87 procent zeer hoog. De Employee Engagement Index, het percentage medewerkers dat op belangrijke punten DSM een positieve score geeft, was 72 procent (71 procent in 2011) en lag daarmee wederom boven de algehele norm wereldwijd. Betrokken personeel is voor DSM van groot belang bij het realiseren van zijn ambities.

Als ‘s werelds grootste leverancier van voedingsingrediënten heeft DSM een unieke positie gecreëerd, met een productaanbod aan klanten dat qua breedte, diepte en mondiale spreiding zijn gelijke niet heeft. Daarmee is DSM goed gepositioneerd voor verdere winstgevende groei. De voedingsactiviteiten zijn nu goed voor ruim 70 procent van de totale EBITDA en zijn uitgegroeid tot een hoogwaardige, mondiale business met goede groeivooruitzichten in alle onderdelen van de waardeketen. In 2012 hadden we wederom te maken met een moeilijke macroeconomische omgeving, met een lage groei in Europa. In Azië bleef de bedrijvigheid goed op peil, en de Verenigde Staten wisten een bescheiden groei te handhaven. Tegen deze achtergrond realiseerde DSM in 2012 groei in alle clusters, met uitzondering van caprolactam. De EBITDA over het gehele jaar lag met € 1,109 miljoen 14 procent onder het niveau van 2011. De winstgroei in alle clusters werd meer dan tenietgedaan door de circa € 300 miljoen lagere resultaten van DSM’s caprolactamactiviteiten binnen Polymer Intermediates en Performance Materials.

Onze inspanningen om de veiligheid verder te verbeteren wierpen vruchten af. We richtten ons in 2012 op het verbeteren van de veiligheidscultuur en -prestaties, onder meer met maatregelen om naleving van de Life Saving Rules te garanderen. De Frequentie-Index voor rapporteerbare ongevallen daalde in 2012 naar 0,44. Een jaar eerder was dat nog 0,53. Dit is een aanzienlijke verbetering, maar we moeten deze Frequentie-Index nog verder verlagen. Ook op het gebied van diversiteit is verdere verbetering nodig. Dat doen we onder meer door best practices te implementeren. People, Planet en Profit zijn voor DSM alle drie even belangrijk. Het voornaamste doel van onze onderneming is het creëren van waarde voor alle stakeholders langs alle drie de dimensies. Wij blijven onze strategie en onze activiteiten onverminderd afstemmen op de principes van het Global Compact van de Verenigde Naties. En we zijn er bijzonder trots op dat we in 2012 wederom in de top van de Dow Jones Sustainability World Index eindigden.

We zijn ook trots op de prestigieuze prijzen en andere blijken van erkenning die DSM in 2012 ontving voor zijn succesvolle Het in augustus 2012 gestarte winstverbeteringsprogramma, geïntegreerde Triple P-benadering, waarmee we een duurzame bovenop het eerder aangekondigde programma bij DSM Resins business hebben opgebouwd die waarde creëert voor alle & Functional Materials, verloopt geheel volgens plan. Verwacht stakeholders. wordt dat het vanaf 2014 jaarlijks structureel € 150 miljoen zal bijdragen aan de EBITDA, waarvan naar verwachting ruim de We blijven onze geïntegreerde rapportage verder ontwikkelen op helft in 2013 zal worden gerealiseerd. Zoals verwacht heeft DSM basis van de richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI).

www.dsm.com

5

We hebben vastgesteld dat dit geïntegreerde jaarverslag, ons derde, volgens de GRI criteria wederom de A+ status verdient, die overeenkomt met een hoge mate van transparantie. We hebben in 2012 significante strategische vooruitgang geboekt met onze waarde creërende acquisities en winstverbeteringsmaatregelen. Daardoor hebben we een goede uitgangspositie om onze langetermijndoelstellingen te halen. In 2013 zal de focus liggen op de operationele prestaties en de integratie van de in 2012 overgenomen activiteiten, met speciale aandacht voor het benutten van synergieën. We verwachten in 2013 een sterke groei van de EBITDA, op weg naar € 1,4 miljard. Het voorstel van de Raad van Bestuur om het dividend voor het derde opeenvolgende jaar te verhogen vormt het bewijs dat we DSM de laatste jaren sterker hebben gemaakt, voor stabielere groei en winstgevendheid. Wij als DSM streven ernaar waarde te creëren voor alle stakeholders door de unieke kansen op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences volledig te benutten ten behoeve van huidige en toekomstige generaties. Dat is een gezamenlijk project, en het succes staat of valt met de betrokkenheid van niet alleen onze eigen medewerkers maar ook de mensen met wie we samenwerken: bij onze klanten, bij onze leveranciers en bij de maatschappelijke organisaties waarmee we in zee gaan. Ik wil mijn oprechte waardering en dank uitspreken aan iedereen die ons vergezelt op deze zeer interessante reis. We kijken uit naar het moment waarop wij over de verdere voortgang kunnen rapporteren. Feike Sijbesma CEO/Voorzitter van de Raad van Bestuur

www.dsm.com

6

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012

Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen (EBITDA), doorlopende activiteiten

Algemeen Ondanks aanhoudende wereldwijde economische tegenwind hebben alle clusters van DSM, met uitzondering van caprolactam, groei laten zien in 2012. De Raad van Bestuur stelt voor het dividend voor het derde achtereenvolgende jaar te verhogen; dit bewijst dat DSM zich in de laatste jaren heeft versterkt, voor stabielere groei en winstgevendheid.

2012

2011

Nutrition

793

735

Pharma

39

36

Performance Materials

280

293

Polymer Intermediates

129

380

(38)

(57)

x € miljoen

Innovation Center

De EBITDA over het gehele jaar lag met € 1.109 miljoen (94) (91) Corporate Activities 14 procent onder het niveau van 2011. De winstgroei in alle clusters werd meer dan tenietgedaan door de circa € 300 miljoen 1.109 1.296 Totaal lagere resultaten van DSM’s caprolactamactiviteiten binnen Polymer Intermediates en Performance Materials. De omzet uit doorlopende activiteiten over het gehele jaar steeg tot € 9.131 Nutrition miljoen. De autonome groei over het gehele jaar was 2 procent dankzij hogere volumes bij stabiele prijzen. De EBITDA bedroeg € 793 In 2012 boekte DSM significante strategische vooruitgang met miljoen en steeg 8 procent als gevolg van verdere groei in waarde-creërende acquisities en winstverbeteringsmaatregelen. geavanceerde doseervormen, premixen en nutritional lipids en Daardoor is de onderneming goed gepositioneerd om zijn bijdragen van acquisities. langetermijndoelstellingen te behalen. Nutrition is nu goed voor ruim 70 procent van de totale EBITDA en is uitgegroeid tot een Pharma hoogwaardige wereldwijde activiteit met aantrekkelijke De autonome omzetgroei over het gehele jaar groeivooruitzichten over de gehele waardeketen. bedroeg 9 procent. De EBITDA over het gehele jaar steeg licht als gevolg van verbeterde volumes bij DSM Pharmaceutical Over het geheel genomen verwacht DSM op basis van de Products en iets hogere prijzen bij DSM Sinochem huidige economische aannames een stijging van de EBITDA in Pharmaceuticals. Deze compenseerden ruimschoots de hogere 2013 als gevolg van sterkere autonome groei, ondersteund door kosten (die deels te maken hadden met de opstart van de nieuwe DSM’s Winstverbeteringsprogramma, en het merkbaar worden 6-APA-fabriek van de anti-infectiva-business) en het effect van van de gunstige effecten van acquisities en een meer de 50 procent deconsolidatie van DSM Sinochem conjunctuurbestendige portfolio. In 2013 zal de focus liggen op Pharmaceuticals per 1 september 2011. de operationele prestaties en de integratie van de in 2012 overgenomen activiteiten, met speciale aandacht voor het Performance Materials benutten van synergieën. Met het bovenstaande is DSM over het De autonome omzetontwikkeling over het gehele jaar was geheel genomen, uitgaande van de huidige economische -4 procent als gevolg van lagere volumes (-3 procent) en lagere veronderstellingen, op weg naar zijn EBITDA-doelstelling van prijzen (-1 procent). De EBITDA lag iets onder die van het € 1,4 miljard voor 2013. voorgaande jaar. DSM Resins & Functional Materials liet ondanks zwakte in de bouwsector een indrukwekkende resultaatverbetering zien in 2012 dankzij kostenreducties en Netto-omzet, doorlopende activiteiten prijsmaatregelen. Sterke onderliggende verbeteringen bij DSM Engineering Plastics werden deels tenietgedaan door de zwakte x € miljoen 2012 2011 in de bedrijfskolom voor polyamide-6 (caprolactam-effect). Het resultaat over het gehele jaar van DSM Dyneema lag onder dat 3.667 3.370 Nutrition van het voorgaande jaar omdat nieuwe grote orders voor 726 677 Pharma voertuigbescherming, die DSM Dyneema in de eerste helft van 2.772 2.752 Performance Materials 2011 hadden ondersteund, nu ontbraken. 1.596 1.820 Polymer Intermediates Innovation Center

102

60

Corporate Activities

268

369

9.131

9.048

Totaal

www.dsm.com

Polymer Intermediates De autonome omzetontwikkeling over het gehele jaar was -16 procent, als gevolg van 6 procent lagere volumes door onderhoudsstops en 10 procent lagere prijzen. De EBITDA was

7

aanzienlijk lager. Hoge benzeenprijzen konden niet worden doorgegeven aan de markt door de zwakkere vraag naar caprolactam in combinatie met de ingebruikname van nieuwe productiecapaciteit in de markt.

het lagere bedrijfsresultaat in 2012 en de herstructurerings- en acquisitiekosten die zijn opgenomen in de bijzondere posten van 2012. In 2011 omvatten de bijzondere posten onder andere de boekwinst op desinvesteringen (€ 262 miljoen).

Innovation Center De resultaten over het gehele jaar lieten een goede verbetering van omzet en EBITDA zien die voornamelijk te danken was aan aanhoudend sterke groei bij DSM Biomedical, ondersteund door de bijdrage van Kensey Nash.

De nettowinst per aandeel (doorlopende activiteiten, vóór bijzondere posten) bedroeg € 2,58, tegenover € 3,53 in 2011.

Snelgroeiende Economieën De verkopen naar Snelgroeiende Economieën bedroegen in 2012 38 procent van de totale omzet, tegenover 39 procent in 2011. Het verschil is voornamelijk te wijten aan lagere caprolactam-verkopen in China. De netto verkopen aan China bedroegen USD 1,7 miljard, tegenover USD 2,0 miljard in 2011. Het verschil was voornamelijk te wijten aan lagere verkoopprijzen bij DSM Polymer Intermediates. Innovatie DSM stelt zich ten doel om in 2015 20 procent van de totale omzet te behalen uit innovatieve producten en oplossingen. Omzet uit innovatie – gemeten als de omzet uit innovatieve producten en toepassingen die in de laatste vijf jaar zijn geïntroduceerd – was in 2012 goed voor 18 procent van de totale omzet, net als in 2011. DSM ligt goed op koers om zijn doelstelling voor de omzet uit innovatie in 2015 te halen. Duurzaamheid In 2012 was het percentage ECO+ oplossingen in de innovatiepijplijn 80 procent, gelijk aan de doelstelling. Het aantal ECO+ oplossingen als percentage van de lopende activiteiten steeg naar 43 procent. DSM is op weg om het streefcijfer van 50 procent voor 2015 te halen. Financiële resultaten De nettofinancieringslasten stegen met € 12 miljoen ten opzichte van het voorgaande jaar en kwamen uit op € 94 miljoen als gevolg van een lagere gemiddelde kaspositie bij lagere gemiddelde rentepercentages en een bijzondere waardevermindering met € 7 miljoen van bepaalde financiële activa. De effectieve belastingdruk vóór bijzondere posten over het gehele jaar was 18 procent, tegenover 19 procent in 2011. De nettowinst vóór bijzondere posten over het gehele jaar bedroeg € 437 miljoen, vergeleken met € 615 miljoen in 2011. De totale nettowinst over het gehele jaar bedroeg € 288 miljoen, vergeleken met € 814 miljoen in 2011. Dit was het gevolg van

www.dsm.com

8

Veiligheid, gezondheid en milieu DSM boekte in 2012 aanzienlijke vooruitgang op het gebied van veiligheid. De Frequentie-Index voor rapporteerbare ongevallen daalde tot 0,44 (in 2011 was dat nog 0,53). Het aantal ernstige ongevallen daalde significant, van 19 naar 9. Winstverbeteringsprogramma In het tweede kwartaal van 2012 besloot DSM om over de hele breedte van de onderneming een winstverbeteringsprogramma door te voeren (bovenop het eerder aangekondigde programma bij DSM Resins & Functional Materials). Het winstverbeteringsprogramma is voornamelijk gericht op kostenreductie en efficiencyverbeteringen, maar ook op omzetgroei en verbeterde prijsstellingen. Dit programma verloopt geheel volgens plan en zal naar verwachting vanaf 2014 jaarlijks structureel € 150 miljoen bijdragen aan de EBITDA, waarvan naar verwachting ruim de helft in 2013 zal worden gerealiseerd. De in 2012 verantwoorde eenmalige cash-kosten voor het winstverbeteringsprogramma bedroegen circa € 120 miljoen, in lijn met de indicatie die in het tweede kwartaal werd afgegeven. DSM bleef intussen zoeken naar mogelijkheden om het programma uit te breiden, en dit heeft geresulteerd in een grotere reikwijdte van het programma, met voordelen van in totaal € 200-250 miljoen. De eenmalige cash-kosten van deze uitbreiding liggen naar verwachting in de orde van € 70-80 miljoen. De met deze uitbreiding beoogde voordelen zullen naar verwachting vanaf 2015 volledig worden gerealiseerd.

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

DSM in motion: driving focused growth

verschuivingen plaats die resulteren in een meer verstedelijkte, meer verbonden en welvarender wereld. Daardoor ontstaan er DSM in motion: driving focused growth is de strategie die DSM echter ook enorme uitdagingen met betrekking tot de voert sinds september 2010. Hiermee luidde DSM de overgang beschikbaarheid van hulpbronnen en de overbrugging van in van een tijdperk van intensieve portfoliotransformatie naar een cultuurverschillen. nieuw tijdperk van maximalisatie van duurzame en winstgevende groei. Na een lange geschiedenis van succesvolle transformaties De wereld verandert sneller dan ooit tevoren. Die veranderingen is DSM nu halverwege deze volgende fase in zijn ontwikkeling. zijn van invloed op waar de vraag naar producten vandaan komt, DSM is bezig uit te groeien tot een mondiale leider op het gebied hoe en waar mensen leven en hoe we met elkaar in verbinding van gezondheid, voeding en materialen, en geeft uitvoering aan staan. Verstedelijking en economische welvaart leiden tot andere zijn missie: het verbeteren van de kwaliteit van leven voor zowel eetpatronen en hogere uitgaven aan huisvesting, vervoer, levensstijl en energie. De wereldwijd stijgende vraag leidt ook tot huidige als toekomstige generaties. een toenemend gebruik van natuurlijke hulpbronnen, waardoor In deze missie is de kernwaarde ingebed dat DSM’s activiteiten de noodzaak van verdere efficiencyverbeteringen nog urgenter wordt. Diverse nieuwe technologieën, vooral in de moeten bijdragen aan een duurzamere wereld. Dat is DSM’s kompas bij het streven naar duurzame waardecreatie voor alle communicatiesector, zijn van grote invloed op samenleving en gedrag. stakeholders langs drie dimensies tegelijk: People, Planet en Profit, oftewel mens, milieu en economie. Klimaat en Energie Het besef dat het gebruik van fossiele brandstoffen aanzienlijke De activiteiten die DSM’s kern in Life Sciences en Materials veranderingen veroorzaakt in ons klimaat heeft geleid tot een Sciences vormen, richten zich op innovatieve en duurzame oplossingen voor enkele van de belangrijkste uitdagingen waar zoektocht naar alternatieve bronnen voor energie, chemicaliën en materialen en tot allerlei initiatieven om het grondstofverbruik onze wereld voor staat. Dat vereist een goed inzicht in de te verminderen, nu de wereld aan het begin staat van een tijdperk belangrijkste maatschappelijke trends wereldwijd en de consequenties daarvan voor milieu, consument en samenleving. waarin grondstoffen schaars worden. De grootste uitdagingen waar de wereld voor staat zijn in de meeste gevallen gerelateerd aan de bevolkingsgroei. Er leven momenteel ruim zeven miljard mensen op aarde, en in 2050 zullen dat er naar verwachting negen miljard zijn. Die groei gaat gepaard met vergrijzing, verstedelijking en een toename van de welvaart, waardoor de consumptie per hoofd van de bevolking stijgt en de druk op de natuurlijke hulpbronnen groter wordt. Dit alles komt samen in drie belangrijke mondiale maatschappelijke trends: een wereldwijde demografische verschuiving, uitdagingen op het gebied van klimaat en energiegebruik en een toenemende focus op het streven naar gezondheid en welzijn voor iedereen.

Klimaatverandering is een realiteit en de toekomstige energievoorziening vormt een cruciale uitdaging voor onze samenleving. Het gaat niet alleen om hoe we energie genereren, maar ook hoe we er efficiënter mee om kunnen gaan. In deze context zoeken klanten duurzame waardeketens met hogere opbrengsten, minder afval, een lager energieverbruik en minder emissies van broeikasgassen. Tegelijkertijd komt er steeds meer aandacht voor hernieuwbare energiebronnen.

Gezondheid en Welzijn Overal wordt de impact gevoeld van een groeiende, vergrijzende en steeds meer verstedelijkende wereldbevolking, maar die impact verschilt sterk per regio. De leden van de groeiende middenklassen in de snelgroeiende economieën streven vooral DSM’s strategische focus op Life Sciences en Materials naar meer welzijn en worden gemiddeld steeds ouder. Dat staat Sciences wordt gevoed door de drie belangrijke in schril contrast met de minder welvarende delen van de wereld, maatschappelijke trends die de onderneming tijdens het waar een continue strijd gaande is om de bevolking, en in het strategie-ontwikkelingsproces samen met stakeholders heeft geïdentificeerd: Mondiale Verschuivingen, Klimaat en Energie, en bijzonder kinderen in de eerste 1000 dagen na conceptie, effectief te voeden. Gezondheid en Welzijn. De onderneming streeft ernaar door middel van innovatieve en duurzame oplossingen te voorzien in De noodzaak groeit om fundamentele gezondheidsproblemen de onvervulde behoeften die het gevolg zijn van deze aan te pakken, door middel van voeding, door medicijnen of door maatschappelijke trends. aanpassing van de levensstijl. In het westen zorgt de vergrijzing voor kostendruk op de gezondheidszorg. In snelgroeiende Mondiale verschuivingen Welvaart verschuift in versnelde mate van west naar oost en van economieën stijgt de vraag naar gezondheidszorg. noord naar zuid, en als gevolg daarvan vinden er allerlei mondiale Voedselzekerheid en toegang tot voedsel worden steeds

www.dsm.com

9

belangrijker, terwijl de vraag naar veiliger en gezonder voedsel en naar geneesmiddelen toeneemt.

de onderneming de EBITDA-doelstelling voor 2013. Ervan uitgaande dat de economische omstandigheden niet verder verslechteren en op basis van zijn strategie, financiële kracht en de nu genomen aanvullende maatregelen is DSM op weg naar DSM wil zijn klanten de innovaties en duurzame producten leveren die zij nodig hebben om te voorzien in de behoeften van realisatie van de strategische doelstellingen voor 2013. De beoogde ROCE zal waarschijnlijk niet worden gehaald als gevolg markt en maatschappij die uit deze trends voortvloeien. Meer van (a) het feit dat, ondanks DSM’s streven om acquisities te succes voor klanten is ook meer succes voor DSM. versnellen, veel van deze acquisities — en dus ook de synergieBij het inspelen op deze drie megatrends heeft DSM de ambitie effecten ervan — later plaatsvonden dan verwacht, en (b) de om de unieke kansen in Life Sciences en Materials Sciences verslechtering van de wereldwijde macro-economische volledig te benutten door gebruik te maken van de vier omstandigheden. groeiaanjagers die zijn gedefinieerd in de ondernemingsstrategie: Snelgroeiende Economieën, Innovatie, Duurzaamheid In september 2010 geformuleerde doelstellingen en en Acquisities & Partnerships. De onderneming wil deze alle vier aspiraties naar een hoger niveau brengen. Tegelijkertijd wil DSM maximaal gebruikmaken van de mogelijkheden om de vier groeiaanjagers Financiële targets elkaar wederzijds te laten versterken zodat meer Rendementsdoelstellingen 2012 businessmogelijkheden ontstaan. € 1,4 - 1,6 miljard - EBITDA - ROCE

Regionale organisaties, functional excellence-groepen en gemeenschappelijke diensten zorgen voor beter presterende businessgroepen. DSM zal gebruikmaken van regionale businesskansen en synergie en zal in de gehele organisatie invulling geven aan het streven naar excellence.

> 15%

Omzetdoelstellingen 2015 - Autonome omzetgroei

5-7% per jaar

- Omzet in China

van USD 1,5 miljard naar > USD 3

- Omzet in snelgroeiende

van ~32% richting 50% van de

miljard

DSM heeft zichzelf ambitieuze doelen gesteld voor de huidige strategieperiode. De onderneming heeft hoge aspiraties, die zijn gebaseerd op een inschatting van de kansen (vooral met betrekking tot snelgroeiende economieën, innovatie, duurzaamheid, acquisities en partnerships), en mikt op versnelde groei en een hoger rendement.

economieën - Omzet uit innovatie

omzet van ~12% naar 20% van de omzet

Aspiraties met betrekking tot Emerging Business Areas voor 2020 - Omzet EBA's

> € 1 miljard

Duurzaamheidsaspiraties 2011-2015

In 2012 heeft DSM zijn strategische ambities vooral gerealiseerd door acquisities en partnerships die de aanwezigheid van de onderneming in snelgroeiende economieën hebben versterkt en het assortiment innovatieve producten en oplossingen hebben uitgebreid. Zie ook New acquisitions and partnerships in 2012, op pagina 29 van het Integrated Annual Report.

Dow Jones Sustainability Index Toppositie (SAM Gold Class)1 ECO+ (innovatie) Ten minste 80% van pijplijn is ECO+2 ECO+ (lopende activiteiten) Van ongeveer 34% richting 50% Energie-efficiency

Strategische doelstellingen en aspiraties Financiële doelstellingen Bij de presentatie van zijn huidige strategie in 2010 heeft DSM twee rendementsdoelstellingen geformuleerd: een stijging van de EBITDA tot een niveau van € 1,4-1,6 miljard en een toename van het bedrijfsresultaat als percentage van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (ROCE) tot meer dan 15 procent. In 2012 bedroeg de EBITDA € 1.109 miljoen, tegenover € 1.296 miljoen in 2011). De ROCE bedroeg in 2012 8,9 procent tegenover 14,0 procent in 2011.

Emissies van broeikasgassen -25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008 Employee Engagement Survey Richting High Performance Norm3 Diversiteit & People+4 Nader te definiëren 1 2 3

4

Op de Capital Markets Days voor beleggers en financiële analisten in Bazel (Zwitserland) in september 2012 bevestigde

www.dsm.com

20% verbetering in 2020, vergeleken met 2008

10

Dit betekent dat de totaalscore minder dan 1% afwijkt van die van de SAM sectorleider. Zie pagina 224 van het Integrated Annual Report voor een definitie van ECO+. De High Peformance Norm (80% positief) is samengesteld uit het bovenste kwartiel van de werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties. De aspiraties voor Diversiteit en People+ zijn in 2012 beide geactualiseerd. Er zijn nu targets geformuleerd. Zie pagina 44 en pagina 49 van het Integrated Annual Report.

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

De omzet in snelgroeiende economieën als percentage van de totale omzet bedroeg 38 procent in 2012, waardoor de onderneming dichter bij de beoogde stijging van 34 procent in 2009 richting 50 procent van de totale netto-omzet komt. De omzet uit innovatie – gemeten als de omzet uit innovatieve producten en toepassingen die in de afgelopen vijf jaar zijn geïntroduceerd – kwam uit op 18 procent van de totale nettoomzet in 2012 en komt daarmee in de buurt van de doelstelling van ongeveer 20 procent voor 2015.

In 2012 hield DSM zijn vijfde wereldwijde Employee Engagement Survey. Het belangrijkste element van dit betrokkenheidsonderzoek onder medewerkers is het meten van DSM’s Employee Engagement Index, het percentage werknemers dat DSM een positieve score geeft op een combinatie van vier componenten: verbondenheid, trots, advocacy (het onderschrijven en uitdragen van het beleid en de principes van de onderneming) en tevredenheid. De in 2012 gemeten Employee Engagement Index was 72 procent (2011: 71 procent) en lag daarmee boven de algehele norm wereldwijd (69 procent). In de loop van het jaar werd aanzienlijke verdere vooruitgang Met deze score is DSM 8 procentpunt verwijderd van de externe geboekt in de Emerging Business Areas (EBA’s), in het bijzonder benchmark van hoogpresterende bedrijven (met een score van bij DSM Biomedical, met de acquisitie van Kensey Nash, en bij 80 procent). Dit is de groep waartoe DSM wil behoren. Zie ook DSM Bio-based Products & Services, met het partnership DSM Employee Engagement Survey, op pagina 46 van het POET-DSM Advanced Biofuels. Zie ook POET-DSM Advanced Integrated Annual Report. Biofuels, op pagina 106 van het Integrated Annual Report. Het DSM-concept People+, dat meetbaar betere oplossingen Duurzaamheidsaspiraties moet leveren om de kwaliteit van leven te verbeteren, is in 2012 DSM heeft wederom goede voortgang geboekt op weg naar de verder uitgewerkt. Gezondheid, comfort en welzijn, realisatie van de ambitieuze duurzaamheidsaspiraties van de arbeidsomstandigheden en gemeenschapsontwikkeling zijn strategie DSM in motion: driving focused growth, zoals blijkt uit benoemd als aparte dimensies waarlangs de People+ impact op het volgende. productniveau kan worden gemeten. Zie ook People+, op pagina 44 van het Integrated Annual Report. DSM behoorde weer tot de industrieleiders in de chemiesector van de Dow Jones Sustainability World Index. Zie ook External Organisatie en cultuur recognition, op pagina 42 van het Integrated Annual Report. In 2012 vormde DSM zijn Change Agenda (Veranderingsagenda) om tot een ONE DSM Culture Agenda, waarin de nadruk wordt gelegd op samenwerking en snelheid van uitvoering ter Het aandeel ECO+ oplossingen in de portfolio van lopende activiteiten bleef gestaag verder stijgen, naar 43 procent in 2012 ondersteuning van de strategie. De thema’s van deze agenda zijn vereenvoudigd en sluiten nu beter aan op zowel DSM’s tegenover 41 procent een jaar eerder. Dit loopt parallel met DSM’s inspanningen om het aandeel ECO+ oplossingen in de businessomgeving en ondernemingsstrategie als op de wereldwijde aanwezigheid van de onderneming. Zie ook ONE portfolio verder te vergroten en laat zien dat deze oplossingen DSM Culture Agenda, op pagina 46 van het Integrated Annual steeds beter worden ontvangen bij klanten. Report. Het aantal ECO+ oplossingen in DSM's innovatiepijplijn kwam in 2012 uit op 80 procent door de introductie van belangrijke ECO De ONE DSM culturele identiteit wordt tevens ondersteund door + innovaties in de tweede helft van het jaar. ECO+ oplossingen het nieuwe concernmerk dat DSM in 2011 introduceerde. Dit merk symboliseert de verandering die DSM de laatste paar jaar zijn producten en diensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden vergeleken met de heeft doorgemaakt. In 2012 werd de wereldwijde uitrol van het mainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Zie ook nieuwe merk vrijwel voltooid. ECO+, op pagina 56 van het Integrated Annual Report. De businessgroepen, met een focus op klanten en markten, zijn DSM ligt op koers met de verbetering van de energie-efficiency de primaire bouwstenen, zowel in organisatorisch opzicht als met 20 procent in 2020 vergeleken met 2008. In 2012 was de vanuit businessoogpunt. De regionale organisaties versterken energie-efficiency 14 procent beter dan in 2008. Zie ook Energy de businessgroepen door infrastructuur en kennis en kunde te consumption, op pagina 62 van het Integrated Annual Report. verschaffen. Verder zorgen zij voor lokale innovatie in geselecteerde landen en vormen zij het gezicht van DSM De emissies van broeikasgassen bedroegen in 2012 4,2 miljoen tegenover de externe stakeholders. De regionale organisaties ton, een vermindering van 1 procent vergeleken met 2008. DSM dragen gezamenlijk ook verantwoordelijkheid voor een omzetgroeibijdrage. streeft naar een absolute reductie met 25 procent in 2020, vergeleken met 2008. Zie ook Greenhouse-gas emissions, op pagina 63 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

11

Dit alles wordt ondersteund en geoptimaliseerd door gemeenschappelijke diensten (die op specifieke gebieden efficiënte en hoogwaardige diensten verlenen) en functional excellence-groepen (met functionele expertise en implementatiekennis). Concernstaven ondersteunen de Raad van Bestuur bij het besturen van de onderneming. DSM stelt zich ten doel zijn activiteiten wezenlijk internationaler te maken en daardoor dichter bij zijn belangrijkste markten en klanten te gaan opereren. De activiteiten in de verschillende regio’s worden versterkt en diversiteit en innovatie worden bevorderd. De sterke regionale infrastructuur wordt gecombineerd met heldere verantwoordelijkheden voor regionale groei op bestuursniveau.

www.dsm.com

12

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën

ten minste USD 3 miljard in 2015. In 2012 liep DSM’s omzet in China terug naar USD 1,7 miljard, tegenover USD 2,0 miljard in 2011, hoofdzakelijk als gevolg van lagere verkoopprijzen bij DSM Polymer Intermediates.

Van 'reaching out' naar ‘truly global’ Een essentieel element van DSM in motion: driving focused growth is dat DSM zich wil ontwikkelen van een Europese onderneming die zich op de wereld richt tot een werkelijk mondiale onderneming. Alles wijst erop dat snelgroeiende economieën zoals China, India, Brazilië en Rusland de komende tien jaar de belangrijkste groeimotoren voor de wereldeconomie zullen zijn. Het aandeel van snelgroeiende economieën in DSM’s totale omzet is de laatste jaren sterk toegenomen en bedroeg in 2012 38 procent. De doelstelling voor 2015 is een stijging richting 50 procent van de omzet. DSM verwacht dat in de periode tot 2015 meer dan 70 procent van zijn groei afkomstig zal zijn van snelgroeiende economieën. Om zijn doelstelling voor Snelgroeiende Economieën in 2015 te halen zette DSM de wereldwijde herpositionering van zijn activiteiten voort. Het hoofdkantoor van DSM Engineering Plastics werd in 2012 verplaatst naar Singapore en het hoofdkantoor van DSM Fibre Intermediates bevindt zich nu in Shanghai (China). DSM Sinochem Pharmaceuticals heeft zijn hoofdkantoor in Singapore.

Om zijn strategische groei in China te ondersteunen investeert DSM in deze strategieperiode USD 1 miljard in China. Een deel hiervan gaat naar een uitbreidingsproject om de caprolactamcapaciteit van DSM Nanjing Chemical Company (een partnership met Sinopec Nanjing Chemical Industries) te verdubbelen tot 400 kiloton. De nieuwe fabriek moet eind 2013 worden opgestart en zal naar verwachting begin 2014 op volle capaciteit produceren. Zie ook Polymer Intermediates, op pagina 101 van het Integrated Annual Report.

Omzet China  in miljard USD  2,0

2,0

1,7

1,6 1,5 1,2

1,2

2008

2009

1,0

0,5

0

2010

2011

2012

Regionale besluitvorming wordt vergemakkelijkt door een structuur met country presidents in China, India, Rusland en Latijns-Amerika, en daarnaast ook in Japan en Noord-Amerika. In India en China zijn regionale innovatiecentra opgezet. Binnen Latijns-Amerika, India en Rusland de Raad van Bestuur zijn duidelijke verantwoordelijkheden voor DSM gaat ook zijn aanwezigheid in andere markten versterken, in de meeste gevallen door middel van acquisities en regionale groei vastgesteld. partnerships, met als doel een verdubbeling of zelfs verdrievoudiging van de omzet in India, Latijns-Amerika en Omzet in snelgroeiende economieën  als % van totale omzet, inclusief China  Rusland. In 2012 zette de onderneming een belangrijke stap in LatijnsAmerika met de acquisitie van Tortuga, een toonaangevend leverancier van diervoederingrediënten voor veeboeren. DSM verwacht deze acquisitie in het eerste kwartaal van 2013 af te ronden. Met een jaarlijkse omzet van € 385 miljoen zorgt Tortuga voor een aanzienlijke verhoging van DSM’s omzet in LatijnsAmerika. Door deze acquisitie wordt DSM’s personeelsbestand in Latijns-Amerika verdubbeld tot ongeveer 2000 medewerkers. Zie ook New acquisitions and partnerships, op pagina 29 van het Integrated Annual Report.

50 40 30

34

37

39

38

2011

2012

29

20 10 0

2008

2009

2010

China Net als voorgaande jaren leverde China in 2012 een aanzienlijke bijdrage aan DSM's totale omzet in snelgroeiende economieën. DSM heeft een duidelijke focus op China en heeft als doelstelling voor dat land een verdubbeling van de omzet tot een niveau van

www.dsm.com

13

Ocean Nutrition Canada en Fortitech, die beide in 2012 werden overgenomen, zijn ook actief in Latijns-Amerika. Fortitech is aanwezig in alle belangrijke regio’s en genereert circa 16 procent van zijn inkomsten in Latijns-Amerika en 13 procent in Azië. Naast de vestigingen in de Verenigde Staten, Denemarken en

Polen heeft de onderneming ook productielocaties in Brazilië en Groeiaanjager: Innovatie Maleisië en verkoopkantoren in Mexico en China. Ocean Nutrition Canada heeft productielocaties in Peru, Canada en de Van 'het bouwen van de machine' naar verdubbeling van de output Verenigde Staten. Duurzaamheid in snelgroeiende economieën Als DSM’s eerste regionale organisatie wereldwijd heeft DSM China in 2012 een regionaal China Sustainability Committee opgericht. Om de rol van duurzaamheid als groeiaanjager voor DSM China te benadrukken gaat deze commissie op kwartaalbasis rapporteren over duurzaamheid en worden er duurzaamheidsevenementen georganiseerd.

Voor DSM betekent innovatie het vertalen van Bright Science naar Brighter Living. Bij Bright Science gaat het niet alleen om briljante ideeën, state-of-the-art technologie en high-tech laboratoria. Het gaat om het vinden en integreren van de beste duurzame en economisch verantwoorde oplossingen voor marktbehoeften om zo tot winstgevende groei te komen.

DSM verbindt zijn unieke competenties in Life Sciences en Materials Sciences om oplossingen te scheppen die voeden, DSM India heeft een roadmap voor duurzaamheid opgesteld waarin specifieke aandachtsgebieden worden aangegeven. De beschermen en prestaties verbeteren. Zo helpt DSM het leven president van DSM India is voorzitter van het India Sustainability gezonder, duurzamer en aangenamer te maken. Committee. Omzet uit Innovatie  als % van totale omzet uit doorlopende activiteiten  In december organiseerde DSM een evenement in São Paulo (Brazilië) om de interne duurzaamheidsagenda voor Latijns20 18 18 Amerika te bespreken. Zie ook Groeiaanjager: Duurzaamheid op 16 pagina xx van dit verkorte verslag. 15

10

“DSM’s transformatie blijkt zeer succesvol, met de juiste benadering van innovatie en duurzaamheid.” Professor Cheng Siwei, voormalig vicevoorzitter van het Permanente Comité van het Nationale Volkscongres van de Volksrepubliek China, Chinees econoom

5

0

Innovatie in India en China In de komende jaren zullen DSM’s inspanningen op het gebied van innovatie deels gericht zijn op verdere ontwikkeling van de nieuwe Innovation Centers in China en India die in 2011 zijn opgericht. Innovatie vindt in toenemende mate plaats in snelgroeiende economieën, vooral in Azië. Het DSM China Science and Technology Center in Shanghai wordt ontwikkeld tot DSM’s belangrijkste innovatiebasis in Azië en gaat een cruciale rol spelen in het wereldwijde wetenschappelijke en technologische innovatienetwerk van de onderneming. Het center integreert onderzoek en applicatieontwikkeling op het gebied van materialen, chemie en biotechnologie, bezit daarnaast geavanceerde kennis en kunde voor de ontwikkeling van nieuwe business, en kan ook ondersteuning bieden bij het opzetten van nieuwe ondernemingen.

www.dsm.com

14

2010

2011

2012

DSM wil dat innovatieve producten en oplossingen in 2015 goed zijn voor 20 procent van de totale omzet. De omzet uit innovatie – gemeten als de omzet uit innovatieve producten en toepassingen die in de afgelopen vijf jaar zijn geïntroduceerd – kwam in 2012 uit op 18 procent van de totale netto-omzet. De instroom van nieuwe innovaties bleef op peil. Belangrijke procesinnovaties bij DSM Fibre Intermediates werden niet meer meegeteld als innovatieve oplossingen omdat ze meer dan vijf jaar geleden zijn geïntroduceerd. Het realiseren van de beoogde omzet uit innovatie in 2015 vormt een hoeksteen van DSM’s innovatiestrategie. DSM ligt stevig op koers om deze doelstelling te halen en verwacht de omzet uit innovatie ook na 2015 op dit niveau te kunnen handhaven. DSM werkt met volle overtuiging aan de ontwikkeling tot een intrinsiek innovatieve onderneming. Met behulp van de samen met McKinsey ontwikkelde Innovation Diagnostic is DSM’s innovatieproces in de periode 2006-2012 vergeleken met dat van een referentiegroep. Uit deze in 2012 uitgevoerde benchmark bleek dat de onderneming zijn innovatiescore sinds

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

2006 steeds heeft verbeterd en nu tot het bovenste kwartiel van Research & Development (R&D) speelt een belangrijke rol bij de de referentiegroep behoort. realisatie van DSM’s innovatiestrategie. Het grootste deel van de jaarlijkse R&D-uitgaven gaat naar R&D-programma’s waarbij de Governance focus op de business ligt. Daarnaast kent DSM een Corporate DSM’s innovatie-activiteiten worden aangestuurd op Research Program voor het opbouwen en versterken van de platformniveau. Er zijn onder andere platforms voor voedsel- en technologische competenties die de onderneming nodig heeft voedingzekerheid, functionele materialen, duurzame productie om ontwikkelingsprojecten uit te voeren. en energiezekerheid. Belangrijke technologische competenties zijn Materials Deze platforms vormen een solide basis voor management van Sciences, Nutritional Sciences, Process Technology, concernbrede programma’s voor het opbouwen van Biotechnology, Materials Chemistry & Advanced Synthesis en competenties in Research & Development, die aangestuurd Analysis & Characterization. Deze competenties vormen de worden vanuit het kantoor van de Chief Technology Officer, en basis voor de overkoepelende innovatieplatforms. zijn richtinggevend voor de zoekactiviteiten voor DSM’s Business Incubator. Zie ook Innovation Center, op pagina 105 Het DSM Science Network bestaat uit ongeveer 2500 interne van het Integrated Annual Report. wetenschappers, verspreid over de gehele wereld. Zij werken op grote schaal samen met externe R&D-instituten, vaak in Deze platformbenadering van innovatie zorgt voor een betere specifieke en bilaterale verbanden. Daarnaast is DSM zeer actief samenhang tussen diverse projecten en business in breder georiënteerde publiek-private partnerships om zijn development-activiteiten, zodat er gerichter gewerkt kan wetenschappelijke blikveld te verbreden. worden. De innovatieplatforms benutten de binnen DSM aanwezige competenties, spelen in op belangrijke wereldwijde Een voorbeeld daarvan is DPI, het Dutch Polymer Institute. Dit is trends en bieden interessante commerciële mogelijkheden. een samenwerkingsverband tussen producenten en verwerkers van polymeren en kennisinstituten die onderzoek doen naar polymeren. Het DPI is in 1997 opgericht op initiatief van DSM en DSM’s Emerging Business Areas, of EBA’s, zorgen voor de andere partijen en is uitgegroeid tot een toonaangevend vertaalslag van innovaties naar belangrijke commerciële Europees technologisch instituut op het gebied van activiteiten. De EBA’s zijn groeimotoren binnen het Innovation polymeerwetenschap en -techniek. Center die zich richten op nieuwe activiteiten buiten het werkterrein van DSM’s businessgroepen. DSM streeft naar een omzet uit EBA’s van circa een miljard euro in 2020. Zie ook BioMedical Materials (BMM) is een in 2008 gevormd Emerging Business Areas, op pagina 105 van het Integrated samenwerkingsverband met een researchbudget van € 90 Annual Report. miljoen voor 18 pre-competitieve onderzoekprojecten op drie gebieden: het hart, het bewegingsapparaat en de nieren. Research & Development Octrooien DSM vroeg in 2012 319 octrooien aan, tegenover ongeveer 300 R&D-uitgaven (inclusief gerelateerde IP-kosten), in 2011. Naast het indienen van eigen octrooiaanvragen doorlopende activiteiten versterkte DSM zijn positie op het gebied van intellectuele eigendom door middel van in-licensing. Dit is een logisch gevolg x € miljoen 2012 2011 van DSM's open innovatiestrategie, waarin de eigen R&Dinspanningen en octrooiaanvragen worden aangevuld met 202 200 Nutrition in-licensing van octrooien van andere ondernemingen. 56 67 Pharma Performance Materials

131

128

Polymer Intermediates

18

18

Innovation Center

61

42

Corporate Activities

22

21

Total

490

476

Totaal als % van netto-omzet

5,4

5,3

2.511

2.520

Medewerkers R&D

www.dsm.com

Waardecreatie door Best Practices Het brede Excellence in Innovation-programma is voortgezet. Dit programma is gericht op optimalisering van DSM’s innovatieinfrastructuur en bouwt ook verder op het al verrichte werk om de ‘zachte' aspecten van innovatie (zoals effectief gedrag, persoonlijk leiderschap en teamwork) te verbeteren en zo een nog gunstiger innovatiecultuur te creëren bij DSM.

15

In 2012 lag de focus van het programma op het verkrijgen van inzicht in de markt, optimale resultaten van de top-50 van innovatieprojecten, ondernemerschap en opportunity engineering. Deze laatste techniek helpt projectmanagers de belangrijkste risico’s van een project in een vroeg stadium te identificeren en zo de resultaten van het project te verbeteren en de time-to-market te verkorten.

Een voorbeeld van DSM’s benadering van Open Innovatie is de deelname in de Bioprocess Pilot Facility (BPF), die in 2012 is gevestigd op de DSM-locatie in Delft. De BPF is een open faciliteit, waar andere bedrijven, universiteiten, instituten, etc. hun opschalings-onderzoek voor bio-processen kunnen uitvoeren. DSM, CSM en de TU Delft bundelen hun krachten om daarmee een faciliteit van wereldklasse te creëren waarmee nieuwe bio-processen getest kunnen worden bij de opschaling Nadat DSM in 2012 in het kwartiel ‘best in class’ eindigde bij de van laboratorium en pilot plant naar industriële schaal. De BPF beoordeling met behulp van de McKinsey Innovation Diagnostic, is van groot belang voor het opschalen van fermentatie- en gaat de onderneming verder met het Excellence in Innovation- opwerkingsprocessen, en ook voor de voorbewerking van programma om zijn toppositie te behouden en zijn kennis en plantaardig restmateriaal tot grondstof voor fermentatie, zoals kunde verder te verbeteren. onder andere gebruikt wordt bij geavanceerde biobrandstoffen. DSM Licensing Dankzij een gezamenlijke bijdrage van het Europese Fonds voor DSM Licensing, een onderdeel van het DSM Innovation Center, Regionale Ontwikkeling (EFRO) en regionale overheden kan de is DSM’s center of excellence voor waardecreatie uit intellectuele BPF ook door kleinere start-ups worden gebruikt. eigendom. Een ander voorbeeld van Open Innovatie bij DSM is Fruitflow®. DSM beschouwt zijn intellectuele eigendomsrechten als Dit revolutionaire ingrediënt is de eerste wetenschappelijk hulpmiddel bij het vormen van samenwerkingsverbanden. DSM onderbouwde natuurlijke oplossing die bijdraagt aan een Licensing helpt de businessgroepen en Emerging Business gezonde bloedsomloop. Het is een tomatenextract dat wordt Areas bij het opzetten en managen van samenwerking op basis geproduceerd door Provexis, een kleine start-up in Engeland. van intellectuele eigendom, inclusief octrooien, handelsmerken Na een eerste investering in 2008 via DSM Venturing werd de en kennis. DSM benadert licentiëring als een volledig samenwerking verder uitgebreid en kreeg DSM de geïntegreerde, krachtige manier om samen met partners distributierechten voor het product. Fruitflow® werd in 2010 op gedeelde waarde te creëren. de markt gebracht en in 2012 werd het uitgeroepen tot een van de meest innovatieve producten van het jaar op de beurs Food In DSM’s Emerging Business Areas wordt licentiëring gezien als Ingredients South America. Zie ook DSM Venturing, op pagina een van de belangrijkste elementen van het businessmodel die 107 van het Integrated Annual Report. bijdragen aan verbetering van de waardepropositie en verkorting van tijd die nodig is om een product op de markt te brengen. DSM Bright Science Awards Het Bright Science Awards-programma is een van manieren waarop DSM zich inzet voor de bevordering van baanbrekend Open Innovatie Een essentieel onderdeel van DSM’s benadering van innovatie onderzoek dat leidt tot producten of oplossingen die de kwaliteit is Open Innovatie. Dit is het combineren van interne en externe van leven verbeteren. De awards vormen een erkenning van de prestaties van wetenschappers binnen of buiten DSM die ideeën, kennis en kunde. DSM is trots op de kennis en kunde van zijn medewerkers, maar beseft tegelijkertijd dat er buiten de opvallen door excellente innovatieve research. Dit programma vormt een integraal onderdeel van DSM’s benadering van open onderneming nog veel meer ideeën, kennis en expertise innovatie. aanwezig zijn. Samenwerking met anderen is de beste manier om oplossingen te ontwikkelen en te ontdekken voor de uitdagingen waar onze samenleving voor staat. De DSM Science & Technology Awards worden uitgereikt voor uitmuntend innovatief onderzoek door promovendi. Met ingang DSM wil de kwaliteit van zijn Open Innovatie continu verbeteren. van 2013 gaat DSM ieder jaar een Science & Technology Licentiëring van de kennis en expertise van de onderneming past Award uitreiken in drie regio’s: Europa, de Verenigde Staten en China. De Noord/Zuid-structuur voor de regio’s rond Nederland perfect bij het streven om nieuwe businessmodellen te en Zwitserland wordt vervangen door één Europese award. ontwikkelen. DSM wil zijn activiteiten op het gebied van venturing graag versnellen en die op het gebied van partnering Dezelfde structuur wordt ook ingevoerd in de Verenigde Staten, ter vervanging van de Polymer Technology Award, en in China. uitbreiden, niet alleen op zijn belangrijkste werkterreinen maar ook op technologische gebieden, om zijn technologische competentiebasis te verbreden en te versterken. In 2012 ging de eerste prijs in de DSM Science & Technology Awards (Noord) 2012 naar Dr. Chang Chen, KU Leuven (België),

www.dsm.com

16

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

voor zijn promotieonderzoek op het gebied van de nanowetenschap voor ‘label-free genomic sequencing’. De eerste prijs in the DSM Science & Technology Awards (Zuid) werd uitgereikt aan Dr. Ruth Lohwasser, Bayreuth University in Duitsland, voor haar promotieonderzoek naar toegepaste functionele polymeren. Dr. Frank Leibfarth van de University of California in Santa Barbara, Californië (VS), was de winnaar van de DSM Polymer Technology Award 2012 voor zijn promotieonderzoek op het gebied van functionele polymere materialen. Verder reikt DSM ieder jaar een belangrijke prijs uit aan een gevestigde wetenschapper die een aanzienlijke, door collega’s erkende bijdrage heeft geleverd aan de bevordering van de wetenschap. De prijs gaat afwisselend naar wetenschappers op het gebied van voedingswetenschappen en materiaalwetenschappen. De DSM Materials Sciences Award 2012 werd toegekend aan Geoffrey W. Coates, Tisch University Professor of Chemistry and Chemical Biology aan de Cornell University, Ithaca, New York (VS), voor zijn uitzonderlijke bijdragen aan de bevordering van polymeerchemie en de materiaalwetenschappen. In 2013 zal DSM een Nutritional Sciences Award toekennen voor onderzoek op het gebied van de menselijke voeding.

Groeiaanjager: Duurzaamheid Duurzaamheid: van verantwoordelijkheid naar business driver Het is de missie van DSM om een betere kwaliteit van leven te creëren voor huidige en toekomstige generaties. Deze missie wordt ondersteund door de kernwaarde van de onderneming, die inhoudt dat DSM wil bijdragen aan een duurzamere wereld. In het kader van zijn strategie voor de periode 2010-2015, DSM in motion: driving focused growth, heeft DSM duurzaamheid naar een hoger plan getild. Duurzaamheid blijft voor DSM een kernwaarde en een verantwoordelijkheid ten opzichte van de samenleving, maar daarnaast ontwikkelt de onderneming duurzaamheid nu tot een strategische groeiaanjager. In 2050 leven er negen miljard mensen op onze planeet. De groei in de moderne wereld vereist innovatieve oplossing om in de behoeften van alle mensen te voorzien en een stabiele, welvarende en eerlijke toekomst te creëren binnen de grenzen die de planeet stelt.

Onder ‘duurzaam’ verstaat DSM ‘voorzien in de behoeften van de huidige generatie zonder daarmee de mogelijkheden van toekomstige generaties om in hun behoeften te voorzien in gevaar te brengen’. Dit is de breed geaccepteerde definitie die in 1987 door de Commissie Brundtland werd gepubliceerd. Deze commissie werd destijds opgezet door de Verenigde Innovatiepartner voor topsporters Naties om landen te stimuleren om samen te werken aan Tussen 2001 en eind 2012 waren DSM en het Nederlands duurzame ontwikkeling. Net als de commissie is DSM van Olympisch Comité (NOC*NSF) ‘Partners in Sport’. Als innovatiepartner van het comité heeft DSM nieuwe producten op mening dat duurzaamheid wordt bereikt door waarde te creëren het gebied van gezondheid, voeding en materialen ontwikkeld. langs drie dimensies tegelijk: People, Planet en Profit, oftewel mens, milieu en economie. Voor de Olympische en Paralympische Spelen van 2012 in DSM is van mening dat duurzaamheid de komende decennia de Londen werden roeien en wielrennen als speerpunten voor dit innovatieprogramma gekozen. Bij het wielrennen werden twee belangrijkste onderscheidende factor en bron van toegevoegde innovaties toegepast tijdens de races: met Dyneema® versterkte waarde zal zijn. De onderneming is uniek gepositioneerd om fietsbroeken, die effectieve bescherming bieden bij een val, en nieuwe mogelijkheden in de gehele waardeketen te benutten. ultralichte en sterke kettingen en tandwielen gemaakt van DSM’s Duurzaamheid vormt een integraal onderdeel van DSM’s high performance polyamide Stanyl®. De laatste werden activiteiten, strategische maatregelen en besluiten. DSM’s gebruikt door het paralympische wielerteam. Bij het roeien businessgroepen komen met nieuwe producten en oplossingen introduceerde DSM roeiboten met een stijve romp waarvoor styreenvrije harsen werden gebruikt. De Holland Acht (vrouwen) op wetenschappelijke basis die de kwaliteit van leven verbeteren wonnen een bronzen medaille met hun nieuwe olympische boot. en tegelijkertijd voor betere financiële resultaten zorgen. Verder verzorgde DSM voor een groot aantal sporters ECO+ ondersteuning op voedingsgebied, van vitamine D tot ECO+ is DSM’s strategische concept om de ontwikkeling van oogproducten met luteïne en zeaxanthine die voorkomen dat sporters verblind worden door direct zonlicht of door schittering duurzame en innovatieve producten en oplossingen met milieuvoordelen te stimuleren. ECO+ oplossingen zijn producten op wateroppervlakken. en diensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, niet alleen superieur presteren maar ook milieuvoordelen bieden, zoals een duidelijk kleinere ecologische voetafdruk vergeleken met de mainstream-oplossingen waarmee ze concurreren.

www.dsm.com

17

Kortom, ECO+ oplossingen creëren meer waarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu. De milieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus van een product worden gecreëerd – van grondstof via productie en gebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijke verwijdering. Door middel van Life Cycle Assessments wordt bepaald of de kwalificatie ECO+ van toepassing is.

Duurzaamheidsaspiraties 2011-2015

Realisatie 2012

Dow Jones Sustainability Index: Toppositie (SAM Gold Class)1

Gold Class

Tot voor kort bestond er geen instrument om de impact van een product op de dimensie People te meten. Daarentegen zijn de milieuvoordelen van een product (het ECO+ effect) goed te meten met de bekende Life Cycle Assessment (LCA) methode. Deze methode wordt breed geaccepteerd als hulpmiddel voor het beoordelen van de milieu-impact in alle stadia van de levensduur van een product.

ECO+ (innovatie) Ten minste 80% van pijplijn is ECO+

People+ DSM ontwikkelt een People+ strategie die zich richt op meetbare verbetering van de kwaliteit van leven van consumenten, medewerkers en gemeenschappen in de waardeketens waarin de onderneming actief is. People+ gaat voor de dimensie ‘people’ van People, Planet en Profit doen wat ECO+ heeft gedaan voor ‘planet’ en zal een verdere stimulans zijn voor duurzaamheid als business driver voor de onderneming. DSM heeft zijn People+ strategie in 2012 verfijnd en nieuwe maatstaven voor de strategie vastgesteld en getest, waardoor de leidende positie van de onderneming op het gebied van duurzaamheid verder is versterkt.

2

80%

ECO+ (lopende activiteiten) Van ongeveer 34% richting 50%

43%

Energie efficiency 20% verbetering in 2020, vergeleken met

14% verbetering

2008 Emissies van broeikasgassen

Het People+ programma is in 2012 verder uitgewerkt samen met een brede groep stakeholders, onder andere door de ontwikkeling van een nieuw instrument om de impact op mensen te meten. De businessgroepen kunnen deze eerste versie van de ‘DSM People LCA tool’, een Life Cycle Assessmentmethode, gebruiken voor de verdere ontwikkeling van waardeproposities, rekening houdend met de impact van DSMproducten op het leven van de mensen die betrokken zijn bij de fabricage en het gebruik van het product. People+ vormt ook een stimulans voor innovatie en R&D.

-25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008 1% vermindering Employee Engagement Survey Richting High Performance Norm3

72% positief

Diversiteit & People+ Nog te actualiseren

Diversiteitsaspiraties gedefinieerd4 People+ kader gedefinieerd4

1

2 3

4

Dit betekent dat de totaalscore hoogstens 1% lager mag zijn dan die van de SAM sectorleider Zie pagina 224 van het Integrated Annual Report 2012 voor een definitie van ECO+ De High Performance Norm (80% positief) is samengesteld uit de bovenste 25% werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties Zie pagina's 44 en 49 in het hoofdstuk People van het Integrated Annual Report

Typische ECO+ voorbeelden zijn de engineering plastics van DSM waarmee klanten auto’s met een lagere weerstand en een lager gewicht, dus een lager brandstofverbruik, kunnen produceren. Een voorbeeld uit de life sciences-sector is Brewers Clarex™, waarmee bierbrouwers koude waas kunnen voorkomen zonder dat ze hun bier tot onder het vriespunt hoeven te koelen. Harsen voor de productie van hoogwaardige coatings op basis van water in plaats van schadelijke oplosmiddelen dragen ook bij aan vermindering van emissies. DSM wil dat zijn innovatiepijplijn in 2015 voor ten minste 80 procent bestaat uit ECO+ oplossingen. In 2015 zullen ECO+ oplossingen naar verwachting goed zijn voor 50 procent van de totale netto-omzet. Voor een uitgebreide beschrijving van het ECO+ programma wordt verwezen naar het hoofdstuk Planet in 2012 op pagina 56 in het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

18

"DSM onderzoekt een systeem van sociale maatstaven voor duurzaam en innovatief inkopen in Europa en Azië, en probeert de daarbij optredende problemen realistisch te bekijken door de ogen van stakeholders. Dit traject heeft DSM niet alleen meer inzicht gegeven in de uitdagingen waarmee sociale vraagstukken gepaard gaan, maar heeft ook geleid tot grotere vastberadenheid om deze uitdagingen aan te pakken. Als mondiale speler kan DSM een verschil maken." Nico Roozen, directeur netwerkorganisatie Solidaridad

Voor een uitgebreide beschrijving van het People+ programma zie pagina 44 van het hoofdstuk People in 2012 in het Integrated Annual Report. People, Planet, Profit De People-dimensie van de Triple P-benadering omvat twee elementen. In de eerste plaats speelt DSM in op de behoeften

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

van zijn medewerkers en de mensen die werkzaam zijn in de waardeketens waarin de onderneming actief is. Daarbij wordt gestreefd naar een positieve impact op terreinen als gezondheid en vitaliteit, veiligheid, diversiteit en betrokkenheid van de medewerkers, aangezien deze zaken cruciaal zijn voor de realisatie van DSM's strategie. Verbetering van de betrokkenheid van de medewerkers en bevordering van diversiteit zijn aangemerkt als duurzaamheidsaspiraties in de huidige strategieperiode.

effectieve groei kunnen zorgen. Zie ook Sharing value among stakeholders, op pagina 37 van het Integrated Annual Report.

Governance op het gebied van duurzaamheid Duurzaamheid is de verantwoordelijkheid van de gehele Raad van Bestuur, met voorzitter Feike Sijbesma als eerste aanspreekpunt. De leden van de Raad van Bestuur geven leiding aan diverse duurzaamheidsprojecten en -gebieden. Bestuurslid Stephan Tanda is het eerste aanspreekpunt voor DSM’s samenwerkingsverband met het Wereldvoedselprogramma In de tweede plaats wil DSM met zijn activiteiten, oplossingen en (WFP), Feike Sijbesma voor Inclusiviteit & Diversiteit, en innovaties de kwaliteit van leven verbeteren. Daarvoor is onder Bestuurslid Nico Gerardu voor Veiligheid, Gezondheid en Milieu. meer het People+ programma opgezet, DSM’s strategie voor meetbare verbetering van de kwaliteit van leven. Zie ook het Duurzaamheid is ook een belangrijk onderwerp op de agenda hoofdstuk Peoplein 2012 op pagina 44 van het Integrated van de Raad van Commissarissen. Uit het feit dat deze Raad een Annual Report. Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen heeft, blijkt dat duurzaamheid van strategisch belang is voor DSM. Zie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, op pagina 42 van dit verkorte jaarverslag. Op concernniveau heeft DSM een duurzaamheidsnetwerk dat wordt ondersteund door de afdeling Corporate Sustainability onder de verantwoordelijkheid van Executive Vice President Corporate Affairs, die rechtstreeks rapporteert aan de heer Sijbesma als voorzitter van de Raad van Bestuur. DSM heeft verder een afdeling Corporate Operations & Responsible Care, die onder meer verantwoordelijk is voor alle VGM-zaken (Veiligheid, Gezondheid en Milieu) op concernniveau. De Vice President Corporate Operations & Responsible Care rapporteert rechtstreeks aan Nico Gerardu, lid van de Raad van Bestuur. Langs de dimensie Planet levert DSM activiteiten, oplossingen en innovaties die de milieuvoetafdruk van zijn eigen activiteiten en die van klanten en leveranciers verkleinen. Dat gebeurt onder meer door het ECO+ programma. Verbetering van de energieefficiency en vermindering van de emissies van broeikasgassen behoren tot de duurzaamheidsaspiraties voor DSM’s huidige strategieperiode. DSM streeft naar een 20 procent verbetering in energie-efficiency en een absolute vermindering van broeikasgasemissies met 25 procent in 2020, beide vergeleken met 2008. Zie ook het hoofdstuk Planetin 2012 op pagina 56 van het Integrated Annual Report. Met zijn Triple P-benadering wil DSM duurzame innovaties vertalen in sterke en winstgevende activiteiten die voorzien in de behoeften van de huidige mondiale samenleving terwijl ze tegelijkertijd daadwerkelijk waarde creëren voor de aandeelhouders van de onderneming. DSM heeft dankzij de dialoog met stakeholders een goed inzicht in de maatschappelijke behoeften en is daardoor goed gepositioneerd om nieuwe producten en oplossingen te ontwikkelen die voor

www.dsm.com

19

In alle business- en functionele groepen en in het DSM Innovation Center wordt het lijnmanagement ondersteund door een intern netwerk van duurzaamheidsdeskundigen, de zogeheten Sustainability Champions. VGM-managers verlenen ondersteuning op businessgroepniveau. De DSM SHE Council, waarin alle VGM-managers van de businessgroepen zitting hebben, speelt een belangrijke rol bij het uitwisselen van ervaringen, het ontwikkelen van practices en de communicatie met betrekking tot VGM-zaken. Duurzaamheid krijgt ook aandacht op regionaal niveau; in India, China en Latijns-Amerika zijn interne duurzaamheidsnetwerken actief. Zie ook Sustainability in high growth economies, pagina 19 van het Integrated Annual Report of pagina 14 van dit verkorte verslag. Duurzaamheid in productie In DSM’s productieorganisatie wordt duurzaamheid verankerd door middel van Functional Excellence-programma’s en

netwerken van experts die zijn opgezet om specifieke expertisegebieden te onderhouden en te verbeteren. De essentie van de Functional Excellence-programma’s is dat zij DSM’s gezamenlijke productie-expertise beschikbaar helpen maken waar en wanneer dat nodig is binnen de gehele wereldwijde organisatie. De competentienetwerken zijn opgezet om gemeenschappelijke oplossingen te ontwikkelen voor problemen die binnen geheel DSM spelen. Deze programma’s en netwerken helpen DSM bij het realiseren van de doelstellingen op het gebied van People, Planet en Profit. Zij worden gedreven en ondersteund door stakeholder engagement-activiteiten. Na de invoering van standaard bedrijfsprocessen voor alle productie-activiteiten in het begin van deze eeuw en uitvoering van het Advanced Manufacturing-programma (met een opbrengst van in totaal ruim € 200 miljoen op 36 locaties) in de periode 2008-2011, heeft DSM de productie-activiteiten en de leveringsketen in 2012 verder geïntegreerd en zo verdere vooruitgang geboekt in de richting van worldclass manufacturing. Dit werd bereikt door onder meer de verdere implementatie van Lean Six Sigma, geavanceerde procesbeheersing en uitbreiding van de toepassing van de Advanced Manufacturing toolbox. Daarnaast verbeterde de onderneming de afstemming tussen de aanwezigheid van fabrieken in de diverse regio’s en de bedrijfsstrategieën door bij diverse bedrijfsonderdelen het Business Operations Strategyproces uit te voeren. Duurzaamheid in leveringsketens Leveranciers dragen bij aan DSM’s goede duurzaamheidsprestaties door nauw samen te werken met de onderneming bij het duurzamer maken van waardeketens. DSM streeft naar volledige naleving van het Greenhouse Gas Protocol zoals dat in 2011 is vastgesteld in de herziene versie van de internationale Corporate Accounting and Reporting Standard. Dit houdt in dat de onderneming niet alleen de emissies van zijn eigen productieprocessen en van zijn stroomen stoomleveranciers rapporteert, maar ook de emissies van de waardeketens waarin DSM actief is. Zie ook de paragraaf Sustainable value chains op pagina 66 van het Integrated Annual Report. DSM houdt bij het selecteren, evalueren en ontwikkelen van leveranciers expliciet rekening met duurzaamheid. De onderneming gebruikt daarvoor een gedragscode voor leveranciers (Supplier Code of Conduct) die is gebaseerd op de DSM Code of Business Conduct. Eind 2012 had meer dan 91 procent van DSM’s leveranciers deze code ondertekend. Zie ook de paragraaf Global Supplier Sustainability Program op pagina 39 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

20

Externe adviesraad duurzaamheid DSM's externe Sustainability Advisory Board (adviesraad op het gebied van duurzaamheid) kwam in 2012 tweemaal bijeen. Deze divers samengestelde groep internationale opinieleiders op het gebied van duurzaamheid voorziet de Raad van Bestuur van DSM van advies en fungeert als klankbord. De leden, Amir Dossal, Paul Gilding, Pamela Hartigan, David King, Ye Qi en Josette Sheeran, zijn allemaal vooraanstaande internationale duurzaamheidsexperts. De externe Sustainability Advisory Board helpt DSM bij het verkrijgen van meer inzicht in de behoeften van stakeholders en in strategische onderwerpen zoals de bio-based economy en ondervoeding, en bij het versterken van de focus, het behartigen van belangen en het oplossen van dilemma’s. Zie ook het hoofdstuk Stakeholder engagement op pagina 24 van dit verkorte verslag. Geïntegreerde rapportage Sinds 2010, toen DSM duurzaamheid aanmerkte als belangrijke groeiaanjager, heeft de onderneming op halfjaarlijkse basis een aantal kengetallen gerapporteerd op het gebied van duurzaamheid. DSM publiceert sinds dat jaar een Integrated Annual Report. De transparantie van DSM’s verslaglegging over duurzaamheid wordt gemeten met behulp van criteria van het Global Reporting Initiative (GRI). DSM heeft vastgesteld dat dit Integrated Annual Report volgens de GRI criteria wederom de A+ status (overeenkomend met een hoog transparantieniveau) verdient. Ernst & Young heeft gecontroleerd of de Duurzaamheidsinformatie in overeenstemming is met dit applicatieniveau. Zie ook Independent Assurance Report on Sustainability Information op pagina 217 van het Integrated Annual Report.

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Van portfoliotransformatie naar groei Toen DSM in 2010 zijn huidige strategie presenteerde, maakte de onderneming duidelijk dat, naast hogere doelstellingen voor autonome groei, ook gebruik zou worden gemaakt van acquisities en partnerships om de groeiambities sneller te verwezenlijken. Deze acquisities en partnerships moeten strategisch verantwoord zijn en voldoen aan DSM’s criteria. Eind 2012 had DSM significante vooruitgang geboekt op het gebied van Acquisities & Partnerships: de onderneming had € 2,8 miljard geïnvesteerd in acquisities, waarvan € 2,4 miljard in Nutrition. Elke potentiële acquisitie en elk potentieel partnership wordt door DSM beoordeeld aan de hand van strenge criteria op het gebied van strategie en financiën. Bij het screenen wordt een eerste selectie gemaakt op basis van de strategische fit. Op de zo verkregen shortlist worden de financiële criteria toegepast. Een belangrijk strategisch criterium is dat de business of partner een leidende positie moet toevoegen of versterken en waarde moet toevoegen aan DSM voor wat betreft technologische en/of marktcompetenties. De voornaamste financiële criteria voor acquisities zijn:

- Ze moeten vanaf het begin bijdragen aan de winst per aandeel uit gewone bedrijfsuitoefening vóór afschrijving en amortisatie (cash earnings per share). - Ze moeten vanaf het tweede jaar bijdragen aan de winst per aandeel. - Acquisities moeten ook bijdragen aan de realisatie van de andere financiële doelstellingen van DSM. In het uitzonderlijke geval dat er zich een zeer aantrekkelijke overnamemogelijkheid voordoet van een omvang die de financiële ratio's onder druk zou zetten, kan DSM bereid zijn een tijdelijke afwijking te accepteren van de kredietmaatstaven die passen bij de beoogde kredietbeoordeling. DSM is echter van mening dat een Single-A kredietwaardigheidsrating noodzakelijk is om te zorgen dat de onderneming te allen tijde voldoende financiële en strategische flexibiliteit bezit. Na een dergelijke acquisitie zou DSM’s beleid erop gericht zijn de balans en de onderliggende financiële kengetallen zodanig te managen dat de ratio’s binnen korte tijd weer voldoen aan de Single-A status. In 2012 bleef DSM betrokken bij een aantal specifieke partnerships die een strategisch businessdoel dienen, naast reguliere contractuele overeenkomsten met leveranciers en klanten. Meestal zijn langetermijn-leveringsovereenkomsten onderdeel van deze strategische businesspartnerships. Deze strategische businesspartnerships zijn van materieel belang voor de bedrijfsprestaties van DSM.

- Acquisities moeten zodanig zijn dat DSM nog binnen de grenzen blijft die gedefinieerd zijn voor handhaving van de gewenste Single-A kredietwaardigheidsrating. Acquisities in de huidige strategieperiode (2010-2012) Ondernemingswaarde

Onderneming

Businessgroep / EBA

in € m

Jaar

Martek

DSM Nutritional Products

790

2011

Ocean Nutrition Canada

DSM Nutritional Products

420

2012

Tortuga

DSM Nutritional Products

465-490

2012

85

2012

1

Culturen & enzymen activiteiten van Cargill

DSM Food Specialties

Fortitech

DSM Nutritional Products

495

2012

Kensey Nash

DSM Biomedical

275

2012

Overige acquisities

235

Totale ondernemingswaarde 1

circa 2.800

Acquisitie wordt naar verwachting in eerste kwartaal 2013 afgerond

www.dsm.com

21

Waarde die DSM sinds 2010 heeft gecreëerd door middel van acquisities & partnerships

Acquisitions & Partnerships

Geografische

Innovatie/

Leiderschap

Marktpositie

ambitie

technologie

•

• •

•

• • •

Martek Vitatene Microbia

• • •

• • • • • • •

• • • •

• • • •

Premix plants

•

AGI Taiwan KuibyshevAzot Shandong ICD C5 Yeast Company POET-DSM Advanced Biofuels Kensey Nash Verenium assets Ocean Nutrition Canada Tortuga Enzymes and cultures business of Cargill Fortitech

•Nutrition & Health

• Performance Materials

• • • • • • •

• • • • • • • •

•Emerging Business Areas

Nieuwe acquisities en partnerships in 2012 POET-DSM Advanced Biofuels DSM nam aan het begin van het jaar een belangrijk strategisch besluit door zijn krachten te bundelen met POET LLC, een van de grootste ethanolproducenten ter wereld. De beide ondernemingen zullen gezamenlijk de productie van bio-ethanol uit lignocellulose op commerciële schaal demonstreren en de technologie in licentie verkopen aan derden, gebaseerd op door de beide ondernemingen zelf ontwikkelde, complementaire technologieën. De joint venture, POET-DSM Advanced Biofuels, LLC, zal bioethanol produceren uit maïsafval met behulp van een biologisch proces waarbij gebruik wordt gemaakt van enzymatische hydrolyse gevolgd door fermentatie. Dit resulteert in een duurzame biobrandstof. Zie ook POET-DSM Advanced Biofuels op pagina 106 van het Integrated Annual Report. Activa van Verenium DSM verwierf in 2012 van het in San Diego, Californië (VS) gevestigde Verenium bepaalde activa, licenties en andere overeenkomsten op het gebied van voedingsenzymen en de verwerking van oliehoudende zaden. De enzymproducten van Verenium kunnen bijdragen aan vermindering van de milieuvervuiling doordat ze in industriële processen agressieve chemicaliën kunnen vervangen en tevens de opbrengsten van processen bij klanten kunnen verhogen. Zie ook DSM Food Specialties, op pagina 84 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

• • • • •

22

Kensey Nash DSM realiseerde een verdere versterking van zijn leiderschapspositie in de biomedische industrie door de overname van Kensey Nash, en in de VS gevestigd, technologiegedreven biomedisch bedrijf met 325 werknemers. Kensey Nash richt zich vooral op regeneratieve geneeskunde op basis van eigen technologie op het gebied van collageen en synthetische polymeren. De transactie betekent een versterking van en aanvulling op de biomedische activiteiten van DSM, een van de drie Emerging Business Areas, en positioneert DSM Biomedical als winstgevend groeiplatform. Zie ook DSM Biomedical, op pagina 105 van het Integrated Annual Report. Ocean Nutrition Canada DSM rondde de overname af van Ocean Nutrition Canada, een in Canada gevestigde leverancier van Omega-3 vetzuren (EPA en DHA) uit visolie voor de markten voor voedingssupplementen, voedingsmiddelen en dranken. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Halifax, Nova Scotia (Canada) en heeft circa 415 werknemers. Ocean Nutrition Canada, opgericht in 1997, heeft productielocaties in Canada, de Verenigde Staten en Peru. Elke dag worden wereldwijd ruim 21 miljoen eenheden van de MEG-3® productlijn van Ocean Nutrition Canada geconsumeerd in supplementen en in voedingsmiddelen en dranken. De omzet van het bedrijf is de laatste vijf jaar met gemiddeld bijna 20 procent per jaar gegroeid (in lokale valuta). Zie ook Acquisitions in Nutrition, op pagina 80 van het Integrated Annual Report.

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

Tortuga DSM bereikte overeenstemming over de overname van Tortuga, een in Brazilië gevestigde, niet-beursgenoteerde, vooraanstaande producent van diervoedingssupplementen, met name voor op grasland gehouden slacht- en melkvee. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in São Paulo (Brazilië) en heeft circa 1200 mensen in dienst. Tortuga beschikt over drie productielocaties in Brazilië. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2013 worden afgerond. Zie ook Animal Nutrition & Health, op pagina 83 van het Integrated Annual Report. Culturen en enzymen van Cargill DSM nam in 2012 de cultures- en enzymenbusiness van Cargill over. De overgenomen business is een internationaal toonaangevende fabrikant van culturen en enzymen voor de zuivel-en vleessector met productieactiviteiten in de Amerikaanse staat Wisconsin en Frankrijk. Het heeft een sterke focus op nieuwe producten die berusten op drie pijlers: een cultures toolbox voor textuur, snelle verzuring om de opbrengst van kaas te verbeteren en smaakcultures-systemen. De business heeft ongeveer 200 medewerkers. De transactie werd vlak voor het einde van het jaar afgerond. Zie ook DSM Food Specialties, op pagina 84 van het Integrated Annual Report. Fortitech Aan het einde van het jaar voltooide DSM de overname van Fortitech, een niet-beursgenoteerde onderneming die is gevestigd in Schenectady, New York (VS). Fortitech is toonaangevend op het gebied van klantspecifieke, waarde toevoegende samenstellingen van ingrediënten voor de voedingsmiddelen- en drankenindustrie, de kindervoedingindustrie en de voedingssupplementenindustrie. De onderneming heeft circa 520 werknemers. Fortitech heeft zes productielocaties, gesitueerd in New York (VS), Californië (VS), Campinas (Brazilië), Koeala Loempoer (Maleisië), Gastrup (Denemarken) en Poznan (Polen). Zie ook Human Nutrition & Health, op pagina 83 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

23

Stakeholder engagement

volgende behoeften en onderwerpen als strategisch gekwalificeerd.

DSM gelooft in een strategische en proactieve dialoog met belangrijke stakeholders en investeert daarin, niet alleen om gedachten en standpunten uit te wisselen, maar ook om meer inzicht te krijgen in trends, onderliggende factoren en behoeften die een rol spelen in de politiek, in de samenleving en bij klanten. DSM wil zijn doelstellingen ten aanzien van interactie met stakeholders op gerichte manier bereiken door met stakeholders in gesprek te gaan over relevante onderwerpen. De onderneming streeft ernaar problemen op te lossen, medestanders te vinden en vertrouwen op te bouwen en zo meer gedeelde waarde te creëren.

Verborgen honger Ondervoeding als gevolg van tekorten aan vitamines en mineralen wordt ook wel verborgen honger genoemd, omdat de meeste slachtoffers niet de symptomen vertonen die meestal worden geassocieerd met honger en ondervoeding. Wereldwijd lijden naar schatting twee miljard mensen aan de gevolgen van tekorten aan micronutriënten. Verborgen honger is daarom een mondiaal probleem van enorme omvang, waaraan tot voor kort nauwelijks aandacht werd geschonken.

In veel landen consumeert het arme deel van de bevolking iedere Op basis van de discussies met stakeholders heeft DSM in kaart dag dezelfde zetmeelproducten (zoals rijst, mais of tarwemeel). Dit levert misschien genoeg calorieën om de ergste honger te gebracht welke zaken voor zowel DSM's activiteiten als de stillen, maar niet de micronutriënten die nodig zijn voor een samenleving belangrijk zijn. goede gezondheid. Een evenwichtig dieet, met voldoende hoeveelheden van alle essentiële micronutriënten, heeft een gevarieerde samenstelling met verschillende soorten fruit, groenten, peulvruchten, zuivelproducten, eieren en eventueel andere voedingsmiddelen van dierlijke oorsprong. Mensen die om een bepaalde reden, zoals kosten, beschikbaarheid, tradities of onwetendheid, deze voedselproducten niet eten zullen op een gegeven moment last krijgen van verborgen honger.

De strategie waarmee DSM in 2010 van start ging (DSM in motion: driving focused growth) werd beïnvloed door de dialoog van de onderneming met haar stakeholders: aandeelhouders, klanten, leveranciers, plaatselijke gemeenschappen, eindgebruikers, vergelijkbare ondernemingen, financiële instellingen, overheid, beleggers, niet-gouvernementele organisaties (ngo’s), belangengroepen en eigen medewerkers. Op basis van de input van deze stakeholders heeft DSM de

www.dsm.com

24

Volgens de experts van het Copenhagen Consensus Center 2012 Expert Panel, waaronder vier Nobelprijswinnaars, moeten beleidsmakers en filantropen de hoogste prioriteit geven aan de bestrijding van ondervoeding. Het panel concludeerde dat “gezamenlijke interventies ter bestrijding van ondervoeding bij kinderen die nog niet naar school gaan” de slimste investering is als het gaat om oplossingen voor de tien grootste problemen in de wereld. Volgens een van de panelleden, de econoom en Nobelprijswinnaar Vernon Smith, is het panel van mening dat het een van de best denkbare investeringen is om het ondervoede deel van de wereldbevolking te voorzien van de juiste voedingsstoffen. Die betere voeding moet vooral op jonge leeftijd worden aangeboden. Het is van cruciaal belang om de juiste voeding en de juiste micronutriënten te verschaffen tijdens de duizend dagen tussen het begin van de zwangerschap en de tweede verjaardag van het kind. De negatieve effecten van ondervoeding tijdens deze kritieke periode zijn onomkeerbaar en zorgen voor permanente ontwikkelingsstoornissen. DSM zet zich actief in om meer bewustzijn te creëren ten aanzien van het belang van verbeterde voeding. Het verbeteren van voeding is een van de belangrijkste activiteiten van de onderneming in zowel ontwikkelingslanden als de ontwikkelde landen. De laatste jaren is DSM uitgegroeid tot een toonaangevende onderneming op dit gebied en wordt de

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

onderneming vaak geraadpleegd door VN-organisaties, overheden en ngo’s.

en om zo bij te dragen aan een beter investeringsklimaat voor deze duurzame oplossingen.

DSM’s Nutrition Improvement Program (NIP) streeft naar een rol als voorkeurspartner in de wereldwijde strijd tegen verborgen honger in opkomende economieën. Daartoe wordt gebruikgemaakt van voedzame, veilige en betaalbare oplossingen en duurzame businessmodellen die zijn afgestemd op de behoeften van plaatselijke gemeenschappen in ontwikkelingslanden, met speciale aandacht voor vrouwen en kinderen. NIP werkt in Latijns-Amerika, Afrika en Azië, met als doelgroep de mensen aan de basis van de sociaal-economische piramide (Base of the Pyramid oftewel BoP). In het afgelopen jaar waren de inspanningen in toenemende mate gericht op BoPconsumenten om hen toegang te geven tot voedzame producten.

DSM's groeiende betrokkenheid bij industriële biotechnologie komt voort uit de duurzaamheidsambities van de onderneming, op grond waarvan wordt gezocht naar grondstoffen die niet concurreren met de voedselketen. De onderneming werkt nauw samen met partijen zoals de International Union for the Conservation of Nature (IUCN), diverse andere ngo’s die het Manifest Biobased Economy hebben ondertekend, de Commissie Duurzaamheidsvraagstukken (Commissie Corbey) en EuropaBio.

Om het streven naar een biogebaseerde economie verder te ondersteunen heeft DSM zich aangesloten bij Growth Energy, een Amerikaanse belangengroep van ethanolproducenten. In Europa heeft DSM zich aangesloten bij ePure, een samenwerkingsverband op het gebied van biobrandstoffen dat De inbreng van DSM bestaat uit wetenschappelijke expertise, medewerkers, toegang tot zijn uitgebreide netwerken en geld. producenten van duurzaam geproduceerde ethanol in de Europese Unie vertegenwoordigt en ondersteunt. Daarnaast De voordelen voor DSM zijn een grotere geloofwaardigheid, toegang tot nieuwe markten en distributiekanalen en kennis van bleef DSM zich sterk maken voor de bio-based economy in een consumentengedrag. Dit win-winmodel resulteert in innovaties aantal industriële organisaties op het gebied van chemie en biotechnologie. op voedingsgebied waarmee ondervoeding behandeld en voorkomen kan worden. DSM stimuleert de ontwikkeling van industriële biotechnologie In 2012 zette DSM de 100e verjaardag van vitamines luister bij op diverse manieren. DSM Bio-based Products & Services blijft investeren op dit gebied en werkt mee aan de totstandkoming met een campagne, evenementen en de lancering van een speciale website. De naam ‘vitamine’ werd in 1912 bedacht voor van een biogebaseerde economie als alternatief voor een de bioactieve stoffen waarvan was aangetoond dat ze essentieel economie op basis van fossiele brandstoffen. DSM-bestuurslid Stephan Tanda is voorzitter van EuropaBio, de Europese zijn voor onze gezondheid. In de laatste eeuw is opmerkelijke vooruitgang geboekt bij het begrijpen van vitamines. Wereldwijd belangenvereniging voor biotechnologie. In Nederland is DSM ontdekken onderzoekers steeds nieuwe gezondheidsvoordelen betrokken bij een initiatief van een groep stakeholders dat tot een Manifest Biobased Economy heeft geleid. DSM is ook van vitamines, waardoor spectaculaire nieuwe doorbraken vertegenwoordigd in het bestuur van SusChem, het Europese mogelijk worden. Zie ook 100 years of vitamins website. technologie platform voor duurzame chemie, en geeft leiding aan de werkgroep industriële biotechnologie van deze organisatie. In Bio-based economy de Verenigde Staten is DSM lid van de Biotechnology Industry Biomassa is een hernieuwbare grondstof die, mits zorgvuldig beheerd, de wereld op duurzame wijze kan voorzien van voeding Organization (BIO). voor mens en dier, energie, chemicaliën en materialen. Met behulp van biotechnologie kan biomassa in bijna elk willekeurig Rol van het bedrijfsleven in de samenleving product worden omgezet. Als pionier benut DSM zijn chemische DSM is van mening dat in een wereld die steeds gecompliceerder wordt, het bedrijfsleven, overheden, en biotechnologische toolbox om biogebaseerde routes naar universiteiten, ngo’s en internationale instellingen moeten chemische stoffen en materialen te ontwikkelen, waarbij samenwerken om de belangrijke mondiale problemen van dit samenwerking wordt gezocht met leidende innovatoren in de moment op te lossen. Daartoe behoort ook de vraag hoe we waardeketen om dit proces te versnellen. moeten omgaan met de grote demografische veranderingen in DSM maakt zich sterk voor de biogebaseerde economie als een de wereld, inclusief de opkomst van nieuwe economieën en de vergrijzing van de bevolking. Andere kwesties zijn bijvoorbeeld duurzame oplossing. De onderneming streeft naar bredere klimaatverandering en de ontwikkeling van alternatieve energie, maatschappelijke acceptatie en een beter begrip om politiek en de vraag hoe gezondheid en welzijn kan worden bereikt voor draagvlak te creëren waarmee het beleidskader voor biogebaseerde industrie en technologie kan worden verbeterd iedereen door de problemen met betrekking tot voedsel, voedselzekerheid en water uit de wereld te helpen. Al deze

www.dsm.com

25

wereldproblemen zijn simpelweg zo groot dat geen enkele partij ten aanzien van de ontwikkeling van veiligere, volledig traceerbare, betrouwbaardere en duurzamere ze alleen kan oplossen. bedrijfsprocessen. Dat gaat verder dan producten en diensten: DSM zet zich in voor het milieu en de samenleving. Quality for DSM is actief lid van het World Economic Forum, een onafhankelijke, vanuit Zwitserland werkende organisatie die zich Life™ staat symbool voor DSM’s belofte zich te houden aan ethische normen in zijn relaties met klanten, medewerkers en inzet om “de staat van de wereld te verbeteren”. Dit Forum partners. brengt leiders van regeringen, bedrijfsleven, de academische wereld en ngo’s bij elkaar om gedachten uit te wisselen, Carrière en werkgelegenheid consensus te bereiken en samen te werken aan belangrijke DSM houdt ieder jaar een concernbrede Employee Engagement agendapunten om de wereld beter te maken. Als actieve Survey om te weten te komen waar zijn medewerkers wereldwijd deelnemer aan UN Global Compact LEAD, een platform voor behoefte aan hebben, waar ze zich zorgen over maken en wat leiderschap op het gebied van duurzaam ondernemen, heeft hun mening is over alle aspecten van de activiteiten van de DSM ook mede aan de wieg gestaan van het concept UN onderneming. DSM stimuleert zijn medewerkers een actieve Business Partnership. bijdrage te leveren aan enkele van de organisaties die deel uitmaken van DSM’s samenwerkingsnetwerk, met name het In 2012 nam de onderneming actief deel aan de jaarlijkse Wereldvoedselprogramma van de Verenigde Naties (WFP). Een bijeenkomst van het World Economic Forum (WEF) in Davos vrijwilligersprogramma stelt DSM-medewerkers in de (Zwitserland) als organisator van een sessie over gelegenheid werk te verrichten voor het WFP. Zie ook pagina 46 voedselzekerheid. Tijdens de Annual Meeting of the New Champions in Tianjin (China) trad DSM’s CEO de heer Sijbesma in het hoofdstuk Peoplein 2012 van het Integrated Annual op als een van de acht mentoren voor het thema ‘Creating the Report. Future Economy’ bij diverse sessies over onderwerpen zoals Watermanagement duurzaamheid, innovatie en de biogebaseerde economie. Tijdens de in Rio de Janeiro (Brazilië) gehouden VN-Conferentie DSM is overtuigd van de noodzaak van duurzaam over Duurzame Ontwikkeling, ook wel Rio+20 genoemd, leidde watermanagement waarbij rekening wordt gehouden met de de heer Sijbesma een paneldebat over de rol van de publieke en behoeften van huidige en toekomstige gebruikers. Op zijn locaties analyseert DSM de risico’s met betrekking tot water om de private sector. de milieurisico’s, de maatschappelijke en financiële risico’s en de risico’s op het gebied van bedrijfsvoering, regelgeving en Klimaatverandering reputatie in te perken. De heer Sijbesma heeft zijn handtekening DSM is van mening dat bedrijven een positieve rol kunnen en moeten spelen bij het veiligstellen van economische groei en het gezet onder het CEO Water Mandate van het Global Compact van de Verenigde Naties. Dit is een publiek-privaat initiatief tegelijkertijd verkleinen van de totale koolstofvoetafdruk van zowel hun eigen activiteiten als de waardeketens waarin ze actief gericht op de ontwikkeling en implementatie van duurzaam zijn. De onderneming is betrokken bij meerdere initiatieven in de watergebruik en waterbeleid. DSM is ook betrokken bij de Water leveringsketen en onderhoudt contacten met sectororganisaties Task Force van de WBCSD. Zie ook de paragraaf Water zoals de World Business Council for Sustainable Development management op pagina 64 van het Integrated Annual Report. (WBCSD), de Duurzame Groei Coalitie in Nederland en The Sustainability Consortium om methoden te ontwikkelen voor het Biodiversiteit meten van de milieu-impact in de waardeketen en om te zoeken Biodiversiteit en gezonde ecosystemen zijn basisvoorwaarden voor een duurzamere wereld. Zij leveren de zogeheten naar manieren om collectief te sturen in de richting van ecosysteemdiensten: door te voorzien in fundamentele producten met een minimale milieu-impact. In het World behoeften van de mens zoals voedsel, materialen, schoon water Economic Forum maakte DSM deel uit van de ambassadeursgroep die zich bezighield met klimaatverandering. en frisse lucht houden zij het menselijke leven in stand. DSM beschouwt het behoud van biodiversiteit en ecosystemen als een essentieel onderdeel van duurzame ontwikkeling en Voedselveiligheid en -kwaliteit maatschappelijk verantwoord ondernemen en is ervan overtuigd Als vooraanstaand leverancier van voedingsingrediënten ziet dat ondernemingen een belangrijke rol hebben bij DSM het als zijn plicht om in te spelen op de groeiende bezorgdheid in de samenleving over gezondheidsproblemen die natuurbehoud. Dit is een leerproces; het begint met het creëren van bewustzijn, gevolgd door maatregelen om (1) DSM’s impact samenhangen met de voedselveiligheid en -kwaliteit. De op de biodiversiteit te bepalen en (2) de impact in te perken om onderneming ontwikkelt daartoe programma’s samen met de biodiversiteit te behouden. Samen met enkele van de diverse externe stakeholders, zoals de Chinese overheid. Met het kwaliteitszegel Quality for Life™ toont DSM zijn commitment partners in het Inspirational Programme van het Leaders for

www.dsm.com

26

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen in 2012 DSM in motion: driving focused growth Groeiaanjager: Snelgroeiende Economieën Groeiaanjager: Innovatie Groeiaanjager: Duurzaamheid Groeiaanjager: Acquisities & Partnerships Stakeholder engagement

Nature platform van IUCN werkt DSM aan een concept voor een 'bedrijventerrein voor de toekomst'. Zie ook de Biodiversity paragraaf op pagina 64 van het Integrated Annual Report. Duurzame waardeketens DSM is voortdurend in dialoog met leveranciers, klanten, ngo’s en collega-ondernemingen met als doel versterking van de duurzaamheid van de diverse waardeketens waarin de onderneming actief is. Daarbij gaat het om duurzaamheid op zowel milieu- als maatschappelijk gebied. Zie ook de paragraaf Sustainable value chains op pagina 66 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

27

Corporate governance en risicomanagement Inleiding1

Bestuur en de businessgroepen worden ondersteund door een aantal functionele en regionale organisaties. Onderlinge Koninklijke DSM N.V. is een naamloze vennootschap die is productleveringen en de diensten van een aantal genoteerd aan de NSYE Euronext, met een Raad van Bestuur gemeenschappelijke serviceafdelingen en en een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Leden van de onderzoeksafdelingen worden door de businessgroepen Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen worden gecontracteerd tegen marktconforme tarieven. benoemd (en eventueel ontslagen) door de Algemene Raad van Bestuur Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit drie of meer leden, ter De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie van beoordeling van de Raad van Commissarissen. Voor de huidige de onderneming, het portfoliobeleid, de inzet van mensen en samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het middelen, het risicomanagementsysteem van de onderneming hoofdstuk Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur en de ontwikkeling van de financiële en duurzaamheidsvanaf pagina 54 van dit verkorte verslag. Sinds 2005 worden resultaten. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een periode van beleid en het bestuur van de Raad van Bestuur en op de maximaal vier jaar. algemene gang van zaken in de onderneming en houdt daarbij rekening met de belangen van allen die bij de onderneming De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijk betrokken zijn. De jaarrekening wordt goedgekeurd door de voor het besturen van de onderneming, maar los van deze Raad van Commissarissen en vervolgens ter vaststelling collectieve verantwoordelijkheid zijn bepaalde taken en voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van verantwoordelijkheden voor businessclusters en functionele Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen geeft daarbij gebieden evenals regionale verantwoordelijkheden aan een toelichting op het in het verslagjaar uitgeoefende toezicht. afzonderlijke leden toegewezen. De onderneming is onderworpen aan Nederlands recht en aan haar Statuten, die op DSM’s website (www.dsm.com) te raadplegen zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit over een wijziging van de Statuten met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een besluit tot wijziging van de Statuten mag alleen worden genomen op basis van een voorstel daartoe van de Raad van Bestuur, onder goedkeuring door de Raad van Commissarissen. DSM verschaft zijn stakeholders volledige informatie over de doelstellingen, de besturing en de prestaties van de onderneming en streeft daarbij naar een open dialoog met aandeelhouders en andere belanghebbenden. DSM heeft een decentrale organisatie, bestaande uit businessgroepen die binnen hun eigen werkgebied verantwoordelijk zijn voor alle bedrijfsfuncties op de korte en lange termijn. Op operationeel niveau zijn de businessgroepen de primaire bouwstenen in organisatorisch en bedrijfstechnisch opzicht. De businessgroepen zijn in clusters gegroepeerd. Alle businessgroepen binnen een cluster rapporteren aan één en hetzelfde lid van de Raad van Bestuur. De clusters zijn de belangrijkste eenheden voor de externe strategische en financiële rapportage.

De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid. Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur zijn onderworpen aan het Reglement van de Raad van Bestuur, dat is opgesteld in lijn met de Nederlandse corporate governance code. Dit reglement is te vinden op de website van de onderneming. In 2012 vergaderde de Raad van Bestuur 54 maal in complete samenstelling. In zes gevallen was een lid verhinderd wegens andere verplichtingen, en bij één vergadering waren twee leden verhinderd. In al deze gevallen leverden de afwezige leden vooraf schriftelijke input voor de vergadering. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden. Voor de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar pagina [XX]. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor maximaal drie termijnen van vier jaar.

Alle huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn Deze structuur waarborgt dat DSM flexibel, efficiënt en snel onafhankelijk in overeenstemming met de Best Practice reageert op veranderende marktomstandigheden. De Raad van bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De 1

Dit hoofdstuk bevat onder meer de informatie met betrekking tot corporate governance waarnaar wordt verwezen in paragraaf 2 van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (Staatsblad 2004, 747), zoals gewijzigd in april 2009 (Staatsblad 2009, 154) en december 2009 (Staatsblad 2009, 545)

www.dsm.com

28

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordt - decharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Commissarissen; - uitgifte van aandelen of rechten op aandelen, beperking of Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad van uitsluiting van voorkeursrechten van aandeelhouders en Commissarissen zijn onderworpen aan het Reglement van de inkoop van eigen aandelen of intrekking van aandelen; Raad van Commissarissen, dat is opgesteld in lijn met de - wijzigingen van de Statuten; en Nederlandse corporate governance code. Dit reglement is te - besluiten van de Raad van Bestuur die een belangrijke vinden op de website van de onderneming. verandering van de identiteit of het karakter van DSM of zijn activiteiten met zich mee zouden brengen. In overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code heeft de Raad van Commissarissen vanuit zijn midden een De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt Auditcommissie, een Benoemingscommissie, een ieder jaar gehouden binnen zes maanden na het einde van het Remuneratiecommissie en een Commissie Maatschappelijk financiële jaar teneinde het jaarverslag, de jaarrekening, Verantwoord Ondernemen opgericht. Deze commissies hebben eventuele benoemingen van leden van de Raad van Bestuur en tot taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissen de Raad van Commissarissen en eventuele andere hierboven voor te bereiden. Het functioneren en de taken van deze genoemde onderwerpen te bespreken en, indien van commissies zijn onderworpen aan charters die zijn opgesteld in toepassing, goed te keuren. lijn met de Nederlandse corporate governance code. Deze charters zijn te vinden op de website van de onderneming. De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en, indien noodzakelijk, andere Algemene Vergaderingen van Diversiteit Aandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad van DSM heeft kennis genomen van de per 1 januari geldende Bestuur of de Raad van Commissarissen. De agenda en wetgeving die ‘grote’ ondernemingen verplicht om bij de toelichting worden gepubliceerd op DSM’s website. benoeming van leden van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen zo veel mogelijk te streven naar een Krachtens de Statuten hebben aandeelhouders die, afzonderlijk evenwichtige samenstelling naar geslacht van deze raden, of gezamenlijk, ten minste één procent (1%) van het geplaatste waarbij ten minste 30% van de leden uit vrouwen bestaat terwijl kapitaal vertegenwoordigen het recht de Raad van Bestuur of voor mannen hetzelfde minimumpercentage geldt. Raad van Commissarissen te verzoeken om onderwerpen op de agenda te plaatsen. Dergelijke verzoeken moeten ten minste De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen zestig dagen voor de datum van de Jaarlijkse Algemene voldoet al aan deze nieuwe wetgeving. Het profiel van de Raad Vergadering van Aandeelhouders in schriftelijke vorm worden van Commissarissen zal worden aangepast aan deze ontvangen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of de wetswijziging. Raad van Commissarissen. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur wijkt af van de bovengenoemde percentages. Bij toekomstige voordrachten en benoemingen zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zoveel mogelijk rekening houden met de doelstellingen op het gebied van diversiteit naar geslacht. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De voornaamste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben betrekking op: - benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen; - goedkeuring van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur; - goedkeuring van de beloning van de Raad van Commissarissen; - vaststelling van de jaarrekening en van het dividend;

www.dsm.com

29

Op 11 mei 2012 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De agenda was grotendeels gelijk aan die van voorgaande jaren. De heer Ewald Kist werd herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen en mevrouw Victoria Haynes en mevrouw Eileen Kennedy werden benoemd als lid van deze raad. Een wijziging in de beloning van de Raad van Commissarissen werd goedgekeurd. Voor verdere informatie wordt verwezen naar de website van de onderneming. Externe accountant In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code (V. 2.3), hebben de Raad van Bestuur en de Auditcommissie het functioneren van de externe accountant in 2012 zorgvuldig geëvalueerd na een uitgebreide externe beoordeling van de activiteiten van de externe accountant door de Universiteit Maastricht. De belangrijkste conclusies van de beoordeling zijn besproken in de Auditcommissie en zullen

worden gepresenteerd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Bestuur en zal zoveel mogelijk worden berekend op basis van de koers van gewone aandelen aan de Euronext Amsterdam aandelenbeurs.

Artikel 10 van Richtlijn 2004/25 Met betrekking tot de in het Besluit van artikel 10 van de EGRichtlijn genoemde informatie die volgens de Nederlandse wetgeving moet worden verschaft betreffende het openbaar overnamebod, kan het volgende worden gemeld: - Informatie over substantiële deelnemingen wordt hierna gegeven (Aandelenspreiding). - Aan de aandelen van de onderneming zijn geen speciale statutaire rechten verbonden. - Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het stemrecht op aandelen van de onderneming. Bij het bijeenroepen van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur het recht een registratiedatum vast te stellen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. - De van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en wijzigingen van de Statuten zijn hierboven uiteengezet. - De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen worden hieronder beschreven (Uitgifte van aandelen, Inkoop van eigen aandelen). - Verdere informatie is te vinden in de Notes to the consolidated financial statements in het Integrated Annual Report (16 Equity, 19 Borrowings, 27 Share-based compensation) en in de hoofdstukken Information about the DSM share en Other information in het Integrated Annual Report. Uitgifte van aandelen Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2012 werd deze bevoegdheid verlengd tot en met 11 november 2013, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt zal zijn tot een aantal gewone aandelen waarvan de nominale waarde ten tijde van de uitgifte 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedraagt, en tot nog eens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de uitgifte indien de uitgifte plaatsvindt in de context van een fusie of acquisitie binnen het kader van DSM’s strategie zoals gepubliceerd op DSM’s website. De uitgifteprijs wordt vastgesteld door de Raad van

www.dsm.com

30

Aandelenspreiding In het kader van de Wet Melding Zeggenschap moeten belangen van 5% of meer in een Nederlandse onderneming worden gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Volgens het register van de AFM hadden de volgende aandeelhouders gemeld dat zij per 1 januari 2013 een belang van 5-10% bezaten in het totale aandelenkapitaal van DSM: • • • •

ASR Nederland B.V. Rabobank Nederland Participatie B.V. Delta Lloyd N.V. Capital Research and Management Company and Capital Group International

Inkoop van eigen aandelen De onderneming mag ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur volgestorte eigen aandelen verkrijgen, op voorwaarde dat het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2012 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelen verleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemde datum. In 2012 werden geen gewone eigen aandelen ingekocht.

Nederlandse corporate governance code Nederlandse corporate governance code DSM onderschrijft de in 2003 ingevoerde en in 2008 aangepaste corporate governance code, die te vinden is op www.commissiecorporategovernance.nl. DSM kan bevestigen dat de onderneming alle 113 Best Practices van de aangepaste code toepast. Met betrekking tot de benoeming van leden van de Raad van Bestuur voor een periode van ten hoogste vier jaar (Best Practice II.1.1) dient te worden opgemerkt dat DSM zich al sinds de introductie van de Nederlandse corporate governance code in 2004 aan deze Best Practice houdt. Aangezien DSM afspraken die zijn gemaakt vóór de invoering van genoemde code wenst te respecteren, blijft de benoeming van de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd gelden.

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

Met betrekking tot de Nederlandse corporate governance code moet worden opgemerkt dat iedere substantiële wijziging in de corporate governance-structuur van de onderneming en in de mate waarin de onderneming de code naleeft dient te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter bespreking als apart agendapunt. Alle documenten in relatie tot de implementatie van de Nederlandse corporate governance code zijn te vinden op DSM’s website in het onderdeel Governance (www.dsm.com).

Besturingsmodel Businessgroepen vormen de voornaamste bouwstenen van de organisatie; zij zijn integraal verantwoordelijk voor hun activiteiten op de korte en lange termijn en hebben de beschikking over alle bedrijfsfuncties die essentieel zijn voor het succes daarvan. Alle businessgroepen binnen een specifiek cluster rapporteren aan één en hetzelfde lid van de Raad van Bestuur. Dit bestuurslid is verantwoordelijk voor het managen van de samenhang en synergie en voor de inzet van mensen en middelen binnen het cluster en voor de totale resultaten van het cluster binnen de grenzen die worden bepaald door de collectieve verantwoordelijkheid van de gehele Raad van Bestuur voor de algehele besturing van de onderneming. De clusters zijn de voornaamste eenheden voor de externe strategische en financiële rapportage. Om de onafhankelijkheid van het financieel bestuur voldoende veilig te stellen, heeft de Chief Financial Officer geen businessgroepen die aan hem rapporteren. De volgende figuur toont DSM’s algemene besturingsmodel samen met de belangrijkste besturingselementen en reglementen per niveau.

Opmerking: alle interne regels zijn van toepassing naast de toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving; bij strijdigheid prevaleren de laatste.

Voor de duidelijkheid volgt hier een korte samenvatting van de belangrijkste aspecten van het besturingskader op het niveau van de Raad van Bestuur en de concernstaven en op operationeel niveau: • De Raad van Bestuur handelt volgens het Reglement voor de Raad van Bestuur. • Daarnaast werkt de Raad van Bestuur in overeenstemming met het besturingskader voor het concernniveau. Dit houdt onder meer in dat de Raad zich houdt aan de DSM Code of Business Conduct en relevante concernbeleidslijnen en Corporate Requirements. • Het besturingskader voor het concernniveau beschrijft ook de belangrijkste (besluitvormings)processen, verantwoordelijkheden en ’spelregels’ op het niveau van de Raad van Bestuur en de functionele en regionale niveaus en omvat verder de bestuursrelaties met de naasthogere niveaus (Raad van Commissarissen en aandeelhouders) en de bedrijfsonderdelen. Het kader definieert in het bijzonder de rollen van de concernstaven, Functional Excellence-afdelingen en gemeenschappelijke service-afdelingen als volgt: - Concernstaven: kleine, op hoog niveau opererende groepen die de Raad van Bestuur ondersteunen en rechtstreeks rapporteren aan een lid van de Raad van Bestuur (in de meeste gevallen de CEO of CFO); - Functional Excellence-afdelingen, waarin expertise in geselecteerde functies is geconcentreerd en die worden

www.dsm.com

31

aangestuurd door Functional Excellence Advisory Boards met een lid van de Raad van Bestuur als voorzitter; de directeur van een Functional Excellence-afdeling rapporteert aan een bestuurslid; en - Gemeenschappelijke service-afdelingen, waarin geselecteerde servicefuncties worden gebundeld en die worden aangestuurd door Shared Services Boards met de directeur van een businessgroep als voorzitter. De directeur van een gemeenschappelijke serviceafdeling rapporteert aan een lid van de Raad van Bestuur dat ook deel uitmaakt van de Shared Services Board.

In de Fraudecommissie zijn relevante concernfuncties vertegenwoordigd, met de CFO als voorzitter. Deze commissie moet zorgen voor een systematische aanpak van fraudegevallen om zo de frauderisico’s te verkleinen.

Risicomanagement

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor risicomanagement in de onderneming en heeft, met ondersteuning door het Corporate Risk Office, een systeem en een organisatie voor risicomanagement opgezet en geïmplementeerd. Dit is vastgelegd in DSM’s risicomanagementbeleid, de DSM Code of De strategische richting en doelstellingen van de onderneming Business Conduct, DSM’s beleidslijnen op diverse functionele gebieden en de DSM Corporate Requirements en Directives. Dit worden bepaald in de Corporate Strategy Dialogue. In 2010 systeem moet ervoor zorgen dat inzicht wordt verkregen in de werd een dergelijke Corporate Strategy Dialogue uitgevoerd, mate waarin de strategische en operationele doelstellingen waaruit de huidige strategie, DSM in motion: driving focused growth, is voortgekomen. Als onderdeel van deze strategie zijn worden gerealiseerd, dat de rapportage door de onderneming de regionale functies verder versterkt, vooral in de snelgroeiende betrouwbaar is en dat de onderneming zich houdt aan relevante wet- en regelgeving. economieën. Het regionale management rapporteert rechtstreeks aan een lid van de Raad van Bestuur. Het risicomanagementsysteem van DSM is gebaseerd op het COSO-ERM-model. Het is gericht op maximale integratie van De bedrijfsonderdelen voeren hun activiteiten uit binnen de parameters van het besturingskader voor bedrijfsonderdelen. Dit het risicomanagementproces in de reguliere bedrijfsprocessen. Het omvat instrumenten voor risicobeoordeling, houdt onder meer in dat de bedrijfsonderdelen: beheersmaatregelen voor veel voorkomende risico’s binnen de onderneming en bewakings- en rapportageprocedures en - voor het bepalen van hun strategie en doelstellingen -systemen. De interne beheersmaatregelen voor de goederengebruikmaken van het op de Corporate Strategy Dialogue en geldstromen zijn ‘ingebouwd’ in bedrijfsprocessen en er zijn afgestemde Business Strategy Dialogue-proces, waarin instrumenten ontwikkeld om de uitvoering ervan te verschillende scenario’s en bijbehorende risicoprofielen ondersteunen en de effectiviteit ervan in de praktijk te meten. worden onderzocht; Zodoende wordt op efficiënte wijze een hoog niveau van interne - maatregelen ter beheersing van risico’s nemen volgens een Jaarlijks Risicomanagementplan en in overeenstemming met controle bereikt. concernbeleidslijnen en meerjarenplannen op verschillende Gelijktijdig met de publicatie van het Integrated Annual Report functionele gebieden; wordt een geactualiseerde versie van de volledige beschrijving - de Corporate Requirements en Directives naleven; en van het risicomanagementsysteem en -proces samen met een - de effectiviteit van het risicomanagement- en interne beschrijving van de vastgestelde risico’s op DSM’s website controlesysteem bewaken en de bevindingen regelmatig geplaatst. Deze beschrijving moet als integraal onderdeel van het bespreken met de Raad van Bestuur. Integrated Annual Report worden beschouwd. De bedrijfsonderdelen worden gemiddeld eens per drie jaar Functioneren van het systeem in 2012 onderworpen aan een audit door de afdeling Corporate Operational Audit (COA). De directeur van COA rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft de bevoegdheid Hieronder worden de belangrijke gebeurtenissen op het gebied van risicomanagement in 2012 vermeld. De opzet van deze om te overleggen met de externe accountant en de voorzitter paragraaf is gebaseerd op de elementen van het COSO-ERMvan de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen. risicomanagementkader. Bovendien fungeert de directeur van COA als compliance officer met betrekking tot misbruik van voorkennis en is hij voorzitter van het DSM Alert Committee, dat verantwoordelijk is Interne omgeving voor risicomanagement Waarden en bedrijfsprincipes vormen een belangrijk element van voor DSM’s beleid ten aanzien van klokkenluiders en de de interne omgeving voor risicomanagement. DSM heeft bijbehorende systemen en processen. duurzaamheid gekozen als kernwaarde die rechtstreeks is gerelateerd aan de missie van de onderneming: een betere

www.dsm.com

32

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

kwaliteit van leven creëren voor huidige en toekomstige generaties.

Doelformulering en risicobepaling, -beoordeling en -beheersmaatregelen In overeenstemming met het verplichte risicomanagementproces hebben de businessgroepen die hun De in de DSM Code of Business Conduct gedefinieerde bedrijfsprincipes zijn gebaseerd op deze kernwaarde. De DSM strategie in 2012 hebben aangepast een beoordeling van de bedrijfsrisico’s uitgevoerd om de risico’s ten aanzien van de Code of Business Conduct, die kan worden geraadpleegd op uitvoering van de gekozen strategie te bepalen en te beoordelen de website van de onderneming, beschrijft principes op het gebied van People (maatschappelijke en humanitaire normen), en af te spreken hoe daarmee wordt omgegaan. Halverwege en tegen het einde van het jaar actualiseren en rapporteren alle Planet (milieuprincipes) en Profit (principes met betrekking tot businessgroepen hun risico’s en incidenten als onderdeel van verantwoord en duurzaam ondernemen). Praktisch alle het halfjaarlijkse risicorapportageproces. Daarnaast zijn medewerkers die daarvoor in aanmerking kwamen hebben inmiddels de elektronische cursus met betrekking tot de Code risicobeoordelingen uitgevoerd door een aantal centrale of Business Conduct afgerond. Deze cursus wordt momenteel functies, voor grote projecten en programma’s, en in het kader nog klassikaal gegeven aan een beperkte groep medewerkers van de compliance-programma’s voor nieuwe acquisities. Ook het Duurzaamheidsprogramma is onderworpen aan een die geen toegang hebben tot e-mail. Er is een risicobeoordeling, waarbij werd gekeken naar zowel de risico’s ondernemingsbrede lijst opgesteld van de risico’s ten aanzien als de kansen met betrekking tot de elementen van omkoping en corruptie. Op basis van deze lijst zal het ‘concernverantwoordelijkheid’ en ‘business driver’ van dit algemene beleid om corruptie en omkoping tegen te gaan worden aangevuld met specifieke maatregelen en practices voor programma. de diverse onderdelen en regio’s. In 2012 heeft de Raad van Bestuur de Corporate Risk Assessment (CRA) geactualiseerd. Op basis van de resultaten Een andere belangrijke factor die bepalend is voor de interne omgeving voor risicomanagement is de risk appetite. Deze risk van de CRA van 2011, interne risico- en incidentrapportages en externe risico-informatie heeft de Raad van Bestuur, appetite wordt niet uitgedrukt in één getal of formule maar varieert per risicocategorie. De Raad van Bestuur heeft DSM’s ondersteund door het Corporate Risk Office, vastgesteld welke gewenste risk appetite geëvalueerd. De belangrijkste kenmerken risico’s relevant zijn voor de realisatie van de doelstellingen van de strategie DSM in motion: driving focused growth. De leden kunnen als volgt worden omschreven: van de Raad van Bestuur hebben ieder afzonderlijk deze risico’s - Om zijn strategische doelstellingen te realiseren is DSM bereid geïdentificeerd en beoordeeld, en tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur hebben zij consensus bereikt over deze aanzienlijke risico’s te accepteren in het streven zijn medewerkers en organisatorische basis te ontwikkelen tot een risico’s en de daarmee samenhangende risk appetite. Ze hebben vastgesteld welke maatregelen eventueel genomen concurrentievoordeel, in zijn innovatieprogramma’s, in zijn moeten worden naast de reeds genomen inperkende uitbreiding naar snelgroeiende economieën, en in de maatregelen om de risico’s in overeenstemming te brengen met ontwikkeling van duurzaamheid als business driver. Deze de vastgestelde risk appetite. risico’s zullen uiteraard altijd worden beperkt door gedegen implementatieprogramma’s en nauwkeurig omschreven De voorlopige resultaten van de CRA zijn tijdens de vergadering criteria waaraan minimaal moet worden voldaan. van 10 december 2012 gerapporteerd aan en besproken met - Voor risicogebieden zoals de bescherming van intellectuele eigendom, acquisities en joint ventures, de betrouwbaarheid de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Deze top-down resultaten zijn vergeleken met de risico’s en incidenten van productieprocessen, bedrijfscontinuïteit en die bottom-up door de bedrijfsonderdelen zijn gerapporteerd in productaansprakelijkheid past DSM een voorzichtige tot hun Letter of Representation en met bevindingen van interne en conservatieve benadering toe. - De onderneming is risicomijdend met betrekking tot reputatie, externe audits. Het uiteindelijke risicoprofiel is op 18 februari 2013 gerapporteerd aan en besproken met de Auditcommissie veiligheid, gezondheid en milieu, en interne en externe nonvan de Raad van Commissarissen. Het vormt de basis voor de compliance. belangrijkste risico’s en maatregelen zoals beschreven op de volgende pagina’s. De risk appetite dient als leidraad bij het bepalen van de maatregelen ter beheersing van de in de Corporate Risk De toprisico's van de onderneming Assessment geïdentificeerde risico’s (zie hieronder). Voor specifieke bedrijfsonderdelen kan de risk appetite afwijken van De CRA bepaalt de waarschijnlijkheid en de impact van gebeurtenissen die de realisatie van de doelstellingen voor 2013, het algemene risicoprofiel van de onderneming. 2015 en 2020 van de strategie DSM in motion: driving focused

www.dsm.com

33

growth in gevaar zouden kunnen brengen. Bij het vaststellen van De volgende tabel geeft de belangrijkste risico’s voor de deze doelstellingen zijn aannames gebruikt omtrent de macro- realisatie van DSM’s doelstellingen in het basisscenario en de economische ontwikkelingen en de wereldwijde financiële maatregelen die zijn genomen om deze in te perken. ontwikkelingen (basisscenario).

www.dsm.com

34

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

De toprisico's en beheersmaatregelen Omschrijving risico

Beheersmaatregelen

Concurrentie en commoditisering in bestaande markten, met name ook met betrekking tot de vooruitzichten voor caprolactam DSM heeft de risico’s die de onderneming loopt in cyclische en

Er worden specifieke projecten opgezet om de risico’s van betrokkenheid

commoditymarkten aanzienlijk teruggebracht. Door prijsdruk en andere bij de vrije caprolactammarkt te verminderen. Bij alle onderdelen vinden uitdagingen op concurrentievlak kan de winstgevendheid van DSM’s

verdere kostenbesparingen plaats om de concurrentiepositie te verbeteren.

activiteiten afwijken van de verwachte niveaus.

Door middel van verdere innovatie wordt gefocust op eindmarkten in het hogere segment met minder kans op commoditisering, waardoor dit risico ook wordt ingeperkt.

Risico’s met betrekking tot Snelgroeiende Economieën, in het bijzonder in Azië In de huidige strategie is het relatieve belang van de Snelgroeiende

DSM gaat de strategieën van zijn businessgroepen voor specifieke landen

Economieën verder toegenomen. Er bestaat echter altijd een risico dat en regio’s in meer detail uitwerken. Regio’s zoals China, India en Brazilië de markten niet de verwachte groei vertonen en/of dat kansen in deze

krijgen meer bevoegdheden en meer vrijheid om de strategische doelen te

markten worden gemist.

verwezenlijken. DSM concentreert zich niet alleen op Snelgroeiende Economieën maar heeft in de afgelopen jaren ook flink geïnvesteerd in de VS (voornamelijk via acquisities).

Mensen, organisatie en cultuur De uitvoering van de strategie wordt ondersteund door organisatorische DSM heeft de ONE DSMCulture Agenda geïntroduceerd, waarbij de focus maatregelen om de effectiviteit van de regio’s en functies te verbeteren. ligt op Het kan zijn dat deze maatregelen niet duidelijk genoeg zijn en/of niet

- Externe Oriëntatie

snel genoeg worden uitgevoerd, resulterend in niet voldoende op

- Aanspreekbaarheid op Resultaten

samenwerking en resultaten gericht gedrag en/of onvoldoende snelheid - Samenwerking en Snelheid bij het bereiken van het beoogde diverse en internationale

- Inclusiviteit & Diversiteit

personeelsbestand.

Er zal aandacht worden geschonken aan intensivering van de inspanningen op het gebied van talent- en carrièreontwikkeling op regionaal en functieniveau.

Wereldwijde financiële en economische ontwikkeling (inclusief valuta-effecten) Een economische recessie zou een aanzienlijk negatief effect kunnen

De uitvoering van de winstbeschermingsplannen wordt voortgezet,

hebben op de realisatie van de doelstellingen. Dat kan nog worden

inclusief verdere maatregelen voor het beheersen van het operationele

versterkt door sterke schommelingen in de valutakoersen. De mate

werkkapitaal.

waarin de onderneming gevoelig is voor koersschommelingen van diverse belangrijke valuta wordt beschreven in noot 23 ‘Financial instruments and risks’ in het Integrated Annual Report. Groei en winstgevendheid in het cluster Pharma DSM heeft een succesvol begin gemaakt met zijn partnerstrategie in het DSM blijft maximale aandacht schenken aan de uitvoering van de cluster Pharma, maar er blijven aanzienlijke onzekerheden bestaan over partnerstrategie voor Pharma om DSP tot een succes te maken en een de realisatie van de gewenste groei en het herstel van adequate

verbetering te bewerkstelligen bij DPP, in het besef dat het opzetten van

winstniveaus in deze business.

een samenwerkingsverband altijd tijd kost.

www.dsm.com

35

gegevens in ICT-systemen moet de focus op bewaking en inperking van risico’s blijven liggen, gezien de toenemende spanning tussen de groeiende professionaliteit van cybercriminelen en het wijdverbreide gebruik van (mobiele ) IT. Risico’s ten aanzien van de bedrijfscontinuïteit Ernstige verstoringen, met name in de leveringsketen, bij - Acquisities & Partnerships (uitgezonderd Pharma) productieactiviteiten en in de ICT-omgeving, blijven een risico vormen dat wordt gekenmerkt door een lage Dit risico is aanzienlijk verminderd doordat de onderneming waarschijnlijkheid maar een mogelijk grote impact. De enkele belangrijke acquisities heeft gedaan in lijn met de strategie maatregelen met betrekking tot het identificeren van de DSM in motion: driving focused growth. Bij Acquisities & belangrijkste scenario’s en het voorbereiden op deze Partnerships is het risico verschoven van het vinden van scenario’s worden voortgezet. voldoende waarde toevoegende acquisities naar het effectief - Risico’s ten aanzien van veiligheid, gezondheid en milieu integreren van de recente acquisities. De onderneming heeft (VGM) good practices en gestructureerde processen ontwikkeld om dit Na een aantal dodelijke ongevallen in voorgaande jaren heeft risico in te perken. DSM zijn reeds strenge veiligheidsbeleid nog verder verbeterd, onder andere door versterkte implementatie van de Life Saving - Innovatie Rules. Desondanks kunnen VGM-risico’s niet helemaal worden uitgesloten, en eventuele ongevallen kunnen een grote impact hebben in termen van menselijk leed en De Emerging Business Areas ontwikkelen zich goed. De focus (reputatie)schade voor de onderneming. op en concentratie van de inspanningen en de versterking van - Productaansprakelijkheidsrisico’s het talent binnen de organisatie zorgen ervoor dat er optimaal Om de productaansprakelijkheidsrisico’s verder te beperken gebruik wordt gemaakt van dit talent. De huidige verwachting is zijn productrisico’s beoordeeld en contractuele en dat DSM op koers ligt om de innovatie-ambities in de strategie kwaliteitsprocedures geactualiseerd, en zijn te realiseren. verzekeringspolissen onder de loep genomen. Onverwachte effecten van, of niet ontdekte tekortkomingen in DSM’s Uit de meest recente risicobeoordeling en risicorapporten komt producten of diensten kunnen echter nog steeds aanzienlijke naar voren dat naast de toprisico’s de volgende risico’s als productaansprakelijkheidsrisico’s opleveren. ‘overige belangrijke risico’s’ zijn te kwalificeren: - Risico’s met betrekking tot productieprocessen Deze risico’s worden frequent in kaart gebracht en ingeperkt. - Risico’s ten aanzien van de prijzen en beschikbaarheid Dit geeft blijk van een hoge mate van bewustzijn van de van grondstoffen en energie normale bedrijfsrisico’s van de onderneming. DSM past diverse beleidsmaatregelen toe om verstoringen in de leveringsketen te vermijden (bijv. door gebruik te maken van Overzicht van risicocategorieën meerdere leveranciers) en de prijsvolatiliteit te verminderen Op de volgende pagina staat een overzicht van alle (bijv. door commodity hedging). Desondanks kan de risicocategorieën die als potentieel belangrijk zijn aangemerkt en groeiende complexiteit en onderlinge afhankelijkheid van waarvan de hierboven beschreven belangrijkste risico’s zijn wereldwijde goederenstromen evenals de toenemende afgeleid. Tegelijk met de publicatie van het Integrated Annual feitelijke of veronderstelde druk op de beschikbaarheid van Report wordt een geactualiseerde versie van de volledige hulpbronnen leiden tot prijsfluctuaties en beschrijving van DSM’s risicocategorieën op de website van de beschikbaarheidsproblemen die van invloed zijn op DSM’s onderneming geplaatst (onderdeel Governance, onder Risk winstgevendheid. management). - Risico’s ten aanzien van intellectuele eigendom Het beleid gericht op versnelde groei door middel van Voor het beheersen van al deze risicocategorieën zijn strategieën versnelde innovatie en uitbreiding in snelgroeiende bepaald en beheersmaatregelen en/of inperkende maatregelen economieën houdt een verhoogd risico in ten aanzien van getroffen als onderdeel van het risicomanagement. Niettemin intellectuele eigendom. Er worden verdere maatregelen blijven er onzekerheden bestaan, waardoor de gerealiseerde genomen om deze risico’s in te dammen, maar deze resultaten kunnen afwijken van de prognoses. Verder kunnen er maatregelen zijn wellicht niet altijd volledig effectief. risico’s zijn die de onderneming nog niet volledig heeft kunnen - Beveiliging (inclusief informatiebeveiliging) beoordelen en die momenteel van ‘ondergeschikt’ belang Vooral met betrekking tot de beveiliging van en toegang tot worden geacht, maar die later van wezenlijke invloed op de Overige belangrijke risico's Na de Corporate Risk Assessment 2012 is geconcludeerd dat twee risico’s zover zijn gereduceerd dat ze geen toprisico’s meer zijn, waarop ze zijn verplaatst naar de categorie ‘overige belangrijke risico’s’. Dat zijn:

www.dsm.com

36

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

resultaten van de onderneming kunnen blijken te zijn. Het systeem voor risicomanagement en interne controle van de onderneming is zodanig ingericht dat dit soort ontwikkelingen tijdig wordt onderkend en aangepakt, maar 100% zekerheid kan nooit worden bereikt. Controle-activiteiten Iedere businessgroep en iedere belangrijke operationele serviceafdeling heeft een Auditcommissie die, onder leiding van de directeur van de groep of afdeling, jaarlijks risicomanagementplannen opstelt, de implementatie daarvan bewaakt en op regelmatige basis risicomanagementvraagstukken beoordeelt. In het verslagjaar werden belangrijke aangelegenheden op het gebied van risicomanagement, zoals business risk assessments, audits en het falen van risicobeheersmaatregelen of de aanwezigheid van zwakke plekken daarin, besproken met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur.

Generieke/strategische risico’s • • • • • • • • • • •

Mondiale financiële en economische ontwikkelingen Snelgroeiende economieën Concurrentie en commoditisering in bestaande markten Politieke en landenrisico’s Desinvesteringen, acquisities en joint ventures Innovatierisico’s (nieuwe markten, producten en technologieën) Mensen, organisatie en cultuur Bescherming van intellectuele eigendom Prijs en beschikbaarheid van grondstoffen en energie Duurzaamheid Overige generieke/strategische risico’s

Operationele risico's • • • • • • • • • • •

Reputatierisico’s Klantrisico’s Productieprocessen Bedrijfscontinuïteit Productaansprakelijkheidsrisico’s ICT-risico’s Programma- en projectmanagement (Informatie)beveiliging en interne controle Arbeidsverhoudingen Veiligheids-, gezondheids- en milieurisico’s Overige operationele risico’s

Financiële en rapportagerisico's • • • •

Liquiditeit- en marktrisico’s Pensioenrisico’s Integriteitsrisico’s bij de rapportage Overige financiële risico’s (bijv. krediet, belasting)

Risico's ten aanzien van wetgeving en compliance • Niet-naleving van de DSM Code of Business Conduct, DSM-beleidslijnen, Requirements en Management Directives • Niet-naleving van regelgeving • Ontwikkelingen in de wetgeving • Overige risico’s ten aanzien van wetgeving en compliance Zie ook www.dsm.com, onderdeel Governance

Veel voorkomende risico’s worden ingeperkt door implementatie van de Corporate Requirements en procesbeheersmaatregelen

www.dsm.com

37

in de bedrijfsprocessen. De bedrijfsonderdelen testen regelmatig of deze Requirements worden nageleefd en of de beheersmaatregelen effectief zijn. Afwijkingen van de Corporate Requirements zijn slechts tijdelijk toegestaan, en alleen indien er voldoende alternatieve beheersmaatregelen zijn genomen en na goedkeuring door het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur. Er is een beperkt aantal vrijstellingen verleend. Informatie en communicatie Er wordt voortdurend aandacht besteed aan het informeren van de medewerkers over DSM’s risicomanagementsysteem en aan trainingen in het gebruik ervan. Voor financiële en andere medewerkers in Noord-Amerika werd een speciale versie van de risicomanagementtraining gehouden. In Noord-Amerika en India werden regionale risicomanagementplatforms gevormd, en het platform in China werd versterkt. Om het algehele bewustzijn van risicomanagement te verhogen, is een begin gemaakt met interne webinars. Op 14 juni 2012 is een uitgebreide presentatie over het risicomanagementsysteem verzorgd voor en besproken met de voltallige Raad van Commissarissen.

Tijdens de vergadering in juni 2012 van de Raad van Commissarissen werden de belangrijkste verbeteringen van het risicomanagementsysteem besproken. Aan het eind van het tweede kwartaal kregen de bedrijfsonderdelen het verzoek een actueel overzicht te verschaffen van hun materiële risico’s en incidenten in de eerste helft van 2012 en de status van de over 2011 gerapporteerde inperkingsmaatregelen, en om daarnaast eventuele materiële risico’s of onzekerheden voor de rest van het jaar aan te geven. Het geconsolideerde overzicht van deze risico’s, incidenten en inperkingsmaatregelen vormde de basis voor de risicoparagraaf en de verklaringen van de Raad van Bestuur die in overeenstemming met de eisen van de Wet Toezicht Financiële Markten samen met de cijfers over het eerste halfjaar werden afgegeven. Samen met de jaarcijfers rapporteerden de directeuren van alle eenheden die rechtstreeks onder de Raad van Bestuur vallen in hun Letter of Representation alle materiële risico’s of incidenten met betrekking tot strategie, bedrijfsactiviteiten, verslaglegging en compliance over het jaar 2012.

Bewaking en rapportage Er werd continu informatie verzameld over het functioneren van het systeem. De businessgroepen zagen toe op naleving van de Corporate Requirements en op follow-up van maatregelen naar aanleiding van risicobeoordelingen; ze gingen na in hoeverre hun interne beheersmaatregelen effectief waren en rapporteerden en onderzochten incidenten. De afdeling Corporate Operational Audit voerde onafhankelijke audits uit om na te gaan in hoeverre de genomen maatregelen ter beheersing van risico’s effectief waren; dit gebeurde volgens een programma dat in overleg met de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen is opgesteld. Voor zover van toepassing werd ook informatie die binnenkwam via de klokkenluidersregeling DSM Alert gebruikt om de effectiviteit van het risicomanagementsysteem te evalueren. Op ernstige bevindingen werd onmiddellijk gereageerd.

Het Corporate Risk Office consolideerde de gerapporteerde risico’s en incidenten en vergeleek ze met de uitkomsten van interne en externe audits en van de Corporate Risk Assessment. De bevindingen werden gerapporteerd aan en besproken met de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen tijdens de vergadering op 18 februari 2013.

Op basis van interne en externe ontwikkelingen en de bevindingen uit de diverse risicobeoordelingen, audits en bewakings- en rapportage-activiteiten heeft het Corporate Risk Office een geconsolideerd risicorapport opgesteld, inclusief aanbevelingen voor verdere verbetering van het risicomanagementsysteem. Deze aanbevelingen werden geïntegreerd in een geactualiseerde versie van het Corporate Risk Management Plan 2011-2015.

De strategische ontwikkelingen binnen DSM werd op de volgende wijze ondersteund met maatregelen op het gebied van risicomanagement:

Verbeteringen van het risicomanagementsysteem In 2012 handhaafde DSM de verscherpte focus op risicobeheersmaatregelen op het gebied van veiligheid(Life Saving Rules). Nieuwe en verbeterde beheersmaatregelen werden geïntroduceerd om in te spelen op het voortdurend veranderende risicoprofiel op het gebied van ICT (bijv. toegenomen gebruik van mobieltjes, indringers die steeds geavanceerde methoden gebruiken, cloud oplossingen, offshored gemeenschappelijke diensten). Voor duurzaamheid zijn Corporate Requirements vastgesteld, waarin ook de De controllers van de businessgroepen bevestigden door middel aangescherpte ECO+ Requirements zijn opgenomen. Verder is van een ondertekende verklaring onder andere dat de overeenstemming bereikt over een concernrichtlijn ter kwartaalcijfers in overeenstemming met de interne regels voor verbetering van Master Data Management in alle standaard financiële administratie en rapportage waren opgesteld. bedrijfsprocessen, die vervolgens is gecommuniceerd.

www.dsm.com

38

- Snelgroeiende Economieën: Verbetering van lokale kennis en kunde op het gebied van risicomanagement met focus op China en India.

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement

- Duurzaamheid: Verbetering van beheerskader voor ECO+ oplossingen en start van de ontwikkeling van een kader voor People+. - Innovatie: Verbetering van risicobeoordelingspraktijken, inclusief Monte Carlosimulaties en value engineering. - Acquisities & Partnerships: Ontwikkeling van best practices voor (risico)management bij het integreren en managen van acquisities en joint ventures. Verbetering van regionale kennis en kunde op het gebied van risicomanagement in Noord-Amerika.

www.dsm.com

39

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Inleiding DSM’s Raad van Commissarissen houdt toezicht op, en adviseert, DSM’s Raad van Bestuur bij het formuleren en realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid en de opvolginsgplanning van de onderneming. In 2012 was een belangrijk deel van deze taak gericht op acquisities in verband met de strategie DSM in motion: driving focused growth en discussies over de volgende strategische stappen. In DSM’s structuurregime naar Nederlands recht is de Raad van Commissarissen een afzonderlijk lichaam dat volledig onafhankelijk van de Raad van Bestuur opereert. Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden (her) benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Samenstelling Raad van Commissarissen De samenstelling van DSM’s Raad van Commissarissen wordt gekenmerkt door diversiteit naar geslacht, nationaliteit, achtergrond en ervaring, in het bijzonder na de benoeming van twee nieuwe leden van de Raad van Commissarissen in 2012: mevrouw Eileen Kennedy en mevrouw Victoria Haynes. Beide nieuwe leden dragen bij aan DSM’s groei op belangrijke gebieden en aan de internationalisering van de onderneming. Voor verdere achtergrondinformatie over alle leden van de Raad van Commissarissen, de heren Rob Routs (voorzitter), Ewald Kist (vice-voorzitter), Pierre Hochuli, Claudio Sonder en Tom de Swaan, en de dames Pauline van der Meer Mohr, Victoria Haynes en Eileen Kennedy, wordt verwezen naar het onderdeel Corporate Governance op de website van DSM. Daar wordt ook het streefprofiel van de Raad van Commissarissen vermeld. Binnen de Raad van Commissarissen zijn vier commissies gevormd die zich meer specifiek bezighouden met vier belangrijke onderwerpen, te weten auditing, de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, beloningen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Hieronder wordt meer informatie gegeven over deze vier gebieden. De charters van de commissies zijn te vinden onder Corporate Governance op de website van DSM. Samenstelling Raad van Bestuur De diverse samenstelling van de Raad van Bestuur qua nationaliteit, achtergrond, kennis en ervaring vormt een goede basis voor ondersteuning van alle clusters en businessgroepen bij het bereiken van hun targets zodat ze bijdragen aan de ondernemingsstrategie van gerichte groei. Bij toekomstige voordrachten en benoemingen zal zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de doelstellingen ten aanzien van diversiteit naar geslacht.

www.dsm.com

40

Vergaderingen en besproken onderwerpen In 2012 vergaderde de Raad van Commissarissen zesmaal en vonden er vijf conference calls plaats met de Raad van Bestuur; bij drie vergaderingen was een van de leden verhinderd vanwege andere verplichtingen. Naast de vaste agendapunten van de vergaderingen, zoals de ontwikkeling van de financiële resultaten en de resultaten van de lopende activiteiten, werden een aantal acquisitieprojecten besproken en goedgekeurd. Andere agendapunten waren issuemanagement en de voortgang bij de uitvoering van de strategie, inclusief mogelijkheden om de risico’s van de blootstelling aan de handelsmarkt voor caprolactam te verkleinen. Conference calls werden gehouden om de laatste informatie en de verzoeken om een mandaat met betrekking tot de recente acquisities te bespreken. De Raad van Commissarissen had grote waardering voor alle open en diepgaande discussies met de Raad van Bestuur, die de Raad van Commissarissen in staat stelden relevant advies uit te brengen en weloverwogen besluiten te nemen. Een van de vergaderingen werd gehouden op de locatie van DSM Delft en werd gecombineerd met een goed georganiseerde rondleiding waarbij de Raad van Commissarissen uitleg kreeg over alle dagelijkse activiteiten van DSM Food Specialties en de in 2011 samen met Sinochem gevormde joint venture op het gebied van anti-infectiva. Tijdens een andere vergadering kreeg de Raad een gedetailleerd overzicht van de laatste ontwikkelingen bij DSM Resins & Functional Materials. Financiële resultaten en audits Onderwerpen met betrekking tot financiële resultaten en auditing werden uitvoerig besproken tijdens de vergadering van de Auditcommissie. De Auditcommissie vergaderde viermaal in 2012, terwijl er ook drie conference calls plaatsvonden om de kwartaal- en halfjaarcijfers te bespreken. Met ingang van 11 mei 2012 maakten de volgende leden van de Raad van Commissarissen deel uit van de Auditcommissie: de heer Tom de Swaan (voorzitter), de heer Claudio Sonder, de heer Pierre Hochuli en mevrouw Victoria Haynes. Slechts bij één vergadering waren niet alle leden aanwezig, en in één geval was een van de leden verhinderd bij een conference call. De voorzitter van de Raad van Commissarissen woonde ook alle vergaderingen bij. Alle discussies werden als zeer open en constructief ervaren. De resultaten van alle vergaderingen en de notulen werden gedeeld met de gehele Raad van Commissarissen. Op basis van deze samenvattingen en alle verder verschafte informatie over de financiële cijfers en de gang van zaken kreeg de Raad van Commissarissen de gelegenheid zich diepgaand te informeren over de achtergronden van alle financiële en operationele resultaten. De commissie besprak onder meer het Integrated Annual Report van 2011, de publicatie van financiële informatie door de onderneming, het financierings- en garantieplan, het

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

investeringsplan, de dividendvoorstellen, de jaarrekening, interne risicomanagement- en controlesystemen, het opvolgen van aanbevelingen en observaties van interne en externe accountants, en de rol en het functioneren van de afdeling Operational Audit, inclusief goedkeuring van het door deze afdeling voorgestelde auditplan. De toepassing van informatieen communicatietechnologie kreeg speciale aandacht in 2012.

Het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening over 2012 werden door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissen conform artikel 30 van de Statuten, en vervolgens door de Raad van Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van 19 februari 2013. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien (zie de onafhankelijke accountantsverklaring bij de jaarrekening op pagina 216 van het DSM’s risicomanagementsysteem en risicoprofiel werden Integrated Annual Report). De Raad van Commissarissen stelde uitvoerig en kritisch besproken. In 2012 werd speciale aandacht vast dat de externe accountant onafhankelijk was ten opzichte geschonken aan beveiligingsrisico’s door middel van een van DSM. onaangekondigde beveiligingscontrole. Geconcludeerd werd dat DSM de potentiele risico’s goed beheerst en inperkt. Een In overeenstemming met de Nederlandse Corporate verdere uitleg van DSM’s risicomanagement en risicoprofiel is te Governance Code (V. 2.3), hebben de Raad van Bestuur en de vinden op pagina 32 van dit verslag. Auditcommissie het functioneren van de externe accountant zorgvuldig geëvalueerd na een uitgebreide externe beoordeling Naast de bovengenoemde onderwerpen werden DSM Alertvan de activiteiten van de externe accountant door Universiteit meldingen in het kader van DSM’s klokkenluidersbeleid en Maastricht op basis van een groot aantal gesprekken en maatregelen om herhaling te voorkomen geëvalueerd en vragenlijsten. De belangrijkste conclusies van de evaluatie waren besproken en werden aanbevelingen geformuleerd. dat de externe accountant volledig voldoet aan de verwachtingen van DSM en voor een goede dienstverlening Waar dat relevant was, woonden managers met zorgt. De respondenten gaven de accountant hoge cijfers, niet verantwoordelijkheid voor financiën, auditing, risico’s en alleen voor zijn expertise maar ook voor de onafhankelijkheid en compliance de vergaderingen van de Auditcommissie bij, samen de kritische benadering van DSM bij de uitvoering van de audit, met de CEO en de CFO. de integriteit en de proactieve en responsieve houding van Ernst & Young. Sterke punten waren het niveau van kennis op het Relevante onderwerpen waarvoor de goedkeuring van de gehele gebied van audits en accounting, het proactief signaleren van Raad van Commissarissen vereist was, werden aan de voltallige potentiële zorgpunten, het wereldwijde werkterrein en de aanwezigheid van de accountant in DSM’s groeimarkten. Er Raad van Commissarissen voorgelegd samen met een werd tijdig en duidelijk gecommuniceerd door de accountants. aanbeveling van de Auditcommissie. Naast het auditwerk voerde de externe accountant van de onderneming ook werkzaamheden uit die niet aan audits waren gerelateerd, voor zover dat was toegestaan volgens de geldende wet- en regelgeving en de interne procedures van de onderneming. Belangrijke gebieden waarop Ernst & Young diensten verleende die niet aan audits waren gerelateerd hadden betrekking op due diligence-ondersteuning bij acquisities, tax compliance-werk voor bepaalde buitenlandse dochterondernemingen en belastingwerk voor expatriates. Alle al dan niet aan audits gerelateerde werkzaamheden die de externe accountant heeft uitgevoerd voor de onderneming werden verricht volgens de voorwaarden en instructies die door de Raad van Commissarissen zijn goedgekeurd op aanbeveling van de Auditcommissie en na overleg met de Raad van Bestuur. De tarieven en voorwaarden van de externe accountant voor audit- en andere werkzaamheden waren goedgekeurd door de Auditcommissie. Met de externe accountant, Ernst & Young Accountants LLP, werd de jaarrekening over 2012 besproken.

www.dsm.com

41

Gezien de zeer positieve resultaten van de evaluatie is besloten om gebruik te blijven maken van de accountantsdiensten van Ernst & Young op basis van een herzien contract dat de onderneming de flexibiliteit geeft om de accountantsdiensten jaarlijks te beëindigen, rekening houdend met nieuwe wetgeving in Nederland met betrekking tot de onafhankelijkheid van accountants (verplichte wisseling van accountantsfirma vanaf 2016 na acht opeenvolgende jaren van accountantsdiensten), evenals Europese wetgeving die naar verwachting de komende jaren van invloed kan zijn op het accountantsvak. Jaarrekening 2012 De Raad van Commissarissen legt de jaarrekening over 2012 voor aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 en stelt voor deze vast te stellen en decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op de Raad van Bestuur. De door de Raad van Commissarissen goedgekeurde winstbestemming is te vinden in de Profit appropriation paragraaf op pagina 218 van het Integrated Annual Report 2012. Ondanks aanhoudende

wereldwijde economische tegenwind bleef DSM in 2012 solide operationele resultaten boeken, met groei in alle clusters met uitzondering van caprolactam. DSM boekte significante strategische vooruitgang in 2012 met waardecreërende acquisities en winstverbeteringsinitiatieven. De Raad van Commissarissen spreekt zijn oprechte waardering uit voor de behaalde resultaten en bedankt de medewerkers en de Raad van Bestuur voor hun inspanningen.

In 2012 vervolgde de Remuneratiecommissie de reeds in 2011 gestarte bespreking en evaluatie van een aantal aanpassingen in het bestaande beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Deze aanpassingen hebben tot doel de beloning van de Raad van Bestuur nog meer te koppelen aan de langetermijnbelangen van stakeholders en om het beloningsbeleid in lijn te brengen met de meest recente beloningspraktijken in de markt. De Remuneratiecommissie bracht advies uit aan de voltallige Raad van Commissarissen over de voorgestelde aanpassingen. De Benoemingen aanpassingen in het huidige beloningsbeleid voor de Raad van In 2012 richtten de besprekingen over benoemingen zich op de Bestuur zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de op 3 opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur en het mei 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering van topmanagement en de herbenoeming van de leden van de Raad Aandeelhouders. van Commissarissen. Volgens rooster loopt de termijn van de heren Pierre Hochuli en Claudio Sonder af in 2013. Er vonden Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen diepgaande besprekingen plaats binnen de De Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Benoemingscommissie, die met ingang van 11 mei 2012 (MVO) vergaderde tweemaal in 2012. Tijdens beide bestond uit de heer Routs (voorzitter), de heer Kist en mevrouw vergaderingen waren alle leden aanwezig. Met ingang van 11 Van der Meer Mohr. De heer Sijbesma en de heer Chris Van mei 2012 maakten mevrouw Van der Meer Mohr (voorzitter), de Steenbergen, Executive Vice President van de afdeling heer Hochuli, de heer Sonder en mevrouw Kennedy deel uit van Corporate Human Resources, namen ook deel aan deze deze commissie. Tijdens de eerste vergadering werd er na discussies. De commissie kwam viermaal bijeen in 2012; in één uitgebreide discussie overeenstemming bereikt over het geval was een van de leden verhinderd. De resultaten en de hoofdstuk Duurzaamheid van het Integrated Annual Report van notulen van alle commissiebesprekingen werden gedeeld met 2011. Bij de tweede vergadering lag de nadruk op de voortgang de gehele Raad van Commissarissen. Het voorstel om de heer die is geboekt bij de implementatie van de door de onderneming Pierre Hochuli voor een nieuwe termijn van vier jaar te geformuleerde duurzaamheidsambities. Naast de voortgang die herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen zal is geboekt met ECO+, People+, energie-efficiency en emissies worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van van broeikasgassen werd de externe erkenning voor DSM’s Aandeelhouders op 3 mei 2013. De heer Sonder heeft te kennen duurzaamheidsinspanningen geëvalueerd. De mening van de gegeven dat hij er de voorkeur aan geeft zijn lidmaatschap van commissie dat DSM het goed doet als het gaat om de Raad van Commissarissen met ingang van 3 mei 2013 te maatschappelijk verantwoord ondernemen werd ondersteund beëindigen. De raad zal zijn zeer gewaardeerde, goede bijdragen door de externe erkenning die de onderneming ten deel is aan alle discussies missen maar respecteert zijn keuze. De gevallen. DSM won onder meer De Kristal voor het meest Benoemingscommissie heeft geadviseerd om de discussies transparante duurzaamheidsverslag in het Integrated Annual over zijn opvolging in 2013 te starten. Na hun benoeming namen Report 2011, de onderneming behoorde wederom tot de leiders mevrouw Haynes en mevrouw Kennedy deel aan een uitgebreid in de Dow Jones Sustainability World Index, en de CEO ontving introductieprogramma, inclusief locatiebezoeken en een eredoctoraat van Universiteit Maastricht voor de manier bijeenkomsten met topmanagement, om kennis te maken met waarop DSM omgaat met duurzaamheid. alle activiteiten en culturen binnen DSM en de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd. De CEO, het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor Corporate Operations & Responsible Care, de Senior Beloningen Vice President Corporate Affairs, de Vice President Corporate De Remuneratiecommissie vergaderde vijfmaal en hield drie Operations & Responsible Care en de Director Sustainable conference calls in 2012; bij één van deze calls was een van de Development woonden beide vergaderingen van de Commissie leden verhinderd. Met ingang van 11 mei 2012 maakten de MVO bij. De resultaten en notulen van beide vergadering werden heren Kist (voorzitter), Routs en De Swaan deel uit van deze gedeeld en besproken met de gehele Raad van commissie. De belangrijkste in 2012 behandelde onderwerpen Commissarissen. waren de beloning van de Raad van Bestuur en executives van DSM; al deze besprekingen over beloningen vonden plaats in In verband met zijn toezichthoudende rol ten aanzien van voor aanwezigheid van de heer Sijbesma en de heer Van DSM relevante onderwerpen op het gebied van maatschappelijk Steenbergen. De resultaten en notulen werden gedeeld met de verantwoord ondernemen bestudeerde de Raad van gehele Raad van Commissarissen. Commissarissen de hoofdstukken ‘Sustainability’, ‘Stakeholder

www.dsm.com

42

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

engagement’, ‘People in 2012’ en ‘Planet in 2012’ (de Duurzaamheidsinformatie) in het Integrated Annual Report 2012 en besprak deze vervolgens tijdens zijn vergadering op 19 februari 2013 op basis van het advies van de Commissie MVO. Het onafhankelijke Assurance Report on the Sustainability Information van Ernst & Young op pagina 217 van het Integrated Annual Report in aanmerking nemend, verleende de voltallige Raad van Commissarissen zijn goedkeuring aan de rapportage in deze hoofdstukken. De Duurzaamheidsinformatie is gebaseerd op de richtlijnen voor duurzaamheidsrapportage van GRI (G3) en de op pagina 110 van dit Integrated Annual Report vermelde interne rapportagecriteria van DSM.

tussen economisch rendement, respect voor mensen en zorg voor het milieu. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balans tussen de belangen van de belangrijkste stakeholders van DSM en tussen de korte- en langetermijnstrategie van de onderneming. Dat heeft geleid tot een beloningspakket voor de Raad van Bestuur dat zodanig is opgezet dat er een evenwicht bestaat tussen de operationele resultaten op de korte termijn en de doelstelling om op middellange en lange termijn duurzame waarde te creëren binnen het concern, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. Om bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen te kunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaal beloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere Vergaderingen Raad van Commissarissen en (Nederlandse en Europese) multinationals van soortgelijke prestatiebeoordeling omvang en complexiteit als DSM. De vergadering in december werd benut om de resultaten te bespreken van de evaluatie van de effectiviteit van de Raad van - Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is in lijn met de beloning van andere topfunctionarissen van Commissarissen. Voor deze door de Company Secretary DSM. georganiseerde evaluatie werd door alle individuele leden van de Raad van Commissarissen een vragenlijst ingevuld, waarna een - Bij het opstellen en vaststellen van de beloningsniveaus van de Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ook individueel gesprek plaatsvond met de voorzitter van de Raad rekening met de relevante wettelijke bepalingen, aangepaste van Commissarissen. Het functioneren van de voorzitter werd bepalingen voor behoorlijk ondernemingsbestuur, beoordeeld door de vice-voorzitter. Het resultaat van de maatschappelijke en markttrends, en de belangen van beoordeling was zeer positief. Er zullen enkele maatregelen stakeholders. worden genomen om tot verdere verbetering te komen. Overwogen wordt om in 2013 een externe beoordeling te laten - Het beleid van DSM is de Raad van Bestuur een totale directe beloning te bieden die de mediaan van de referentiegroep voor uitvoeren. de arbeidsmarkt benadert.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Referentiegroep arbeidsmarkt Om het juiste kaliber functionarissen voor de Raad van Bestuur te kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad voor Deze paragraaf bestaat uit twee delen. Het eerste deel is een beschrijving van het beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de langere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen van een geschikt beloningsniveau rekening met externe Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het tweede deel bevat gegevens over de beloningen in 2012 en de referentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroep gedefinieerd bestaande uit een aantal Nederlandse en Europese veranderingen die in 2013 te verwachten zijn. ondernemingen die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM qua omvang, internationaal bereik en activiteitenportfolio. De Raad Beloningsbeleid van Commissarissen gaat regelmatig na of de referentiegroep Het beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundige nog een geschikte samenstelling heeft. functionarissen die nodig zijn voor het realiseren van de De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat momenteel uit strategische en operationele doelstellingen van DSM, waarbij rekening wordt gehouden met de maatschappelijke context ten de volgende elf ondernemingen: aanzien van beloningen en de belangen van DSM’s stakeholders in het oog worden gehouden. De volgende elementen spelen daarbij een rol: Aegon Nutreco AkzoNobel Clariant Heineken KPN LANXESS

- DSM streeft naar goede prestaties op het gebied van duurzaamheid, waarbij in lijn met de waarden en bedrijfsprincipes zoals weergegeven in de DSM Code of Business Conduct wordt gezocht naar een goed evenwicht

www.dsm.com

43

Solvay Syngenta TNT Express Wolters Kluwer

DSM voert in het kader van zijn beloningsbeleid elke drie jaar een benchmark uit waarbij het beloningspakket wordt vergeleken met de pakketten van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Daarnaast verhoogt de onderneming het pakket jaarlijks op basis van de ‘algemene stijging’ (marktbeweging) voor topfunctionarissen van DSM in Nederland. In 2011 heeft voor het laatst een benchmark plaatsgevonden van het beloningsbeleid in vergelijking met de referentiegroep.

beloningsbeleid is een verdeling tussen Short-Term en LongTerm Incentives (bij realisatie van de doelstellingen) van 50% 50% vastgesteld. Dit leidt tot een evenwicht tussen waardecreatie op de korte en de lange termijn. Zoals hierboven aangegeven kan het variabele inkomen (Short-Term en LongTerm Incentives) bij realisatie van de doelstellingen 100% van het basissalaris bedragen.

De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire Totale Directe Beloning (TDB) bevoegdheid om de parameters met betrekking tot de diverse De totale directe beloning van de Raad van Bestuur bestaat uit: elementen van het variabele deel van de beloning vast te stellen en waar nodig aan te passen, rekening houdend met de algemene regels en principes van het beloningsbeleid zelf. (I) Basissalaris (II) Variabel inkomen - Prestatiegebonden Short-Term Incentive (STI) Verdeling variabel inkomen (bij realisatie van de doelstellingen): - Prestatiegebonden Long-Term Incentive (LTI) Naast deze totale directe beloning nemen de leden van de Raad van Bestuur deel aan de Nederlandse pensioenregeling voor DSM-medewerkers in Nederland en hebben zij recht op overige voorzieningen zoals een bedrijfsauto en een representatievergoeding. Volgens het beleid bedraagt de verhouding tussen vaste en variabele inkomenselementen (Short-Term plus Long-Term Incentives) binnen de totale directe beloning bij realisatie van de doelstellingen 50% - 50%. Percentuele opbouw TDB (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Basissalaris

50%

B: Variabel inkomen (STI + LTI)

50%

Totale Directe Beloning (TDB)

A: Short-Term Incentive (STI)

50%

B: Long-Term Incentive (LTI)

50%

Totaal variabel inkomen in % van basissalaris

100%

Short-Term Incentive (STI) Leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor deelname aan een Short-Term Incentive (STI) regeling. Deze regeling beloont operationele prestaties op korte termijn met als doel om op lange termijn duurzame waarde te creëren, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders. Bij realisatie van alle doelstellingen bedraagt de Short-Term Incentive 50% van het jaarlijkse basissalaris (100% in geval van uitstekende prestaties). Het deel van de STI dat betrekking heeft op financiële doelstellingen is gelijk aan 25% van het basissalaris, terwijl de andere 25% betrekking heeft op duurzaamheid en individuele doelstellingen.

100%

Basissalaris Bij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuur Verdeling Gezamenlijk Individueel Doelstellingsgebieden een basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt op basis 25% 25% 0% Financieel van een driejaarlijkse beloningsbenchmark bekeken of het Duurzaamheid en basissalaris dient te worden aangepast. De Raad van 25% 20% 5% individueel Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid het basissalaris aan te passen. Daarnaast past de onderneming, 50% 45% 5% Totaal wanneer dit van toepassing is, jaarlijks een verhoging toe op het pakket gebaseerd op de ‘algemene stijging’ (marktbeweging) Aan financiële doelstelling gerelateerde Short-Term Incentive voor topfunctionarissen van DSM in Nederland. (STI) Het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI Variabel inkomen Het variabele inkomenselement van de beloning bestaat uit de (25%) bevat elementen die betrekking hebben op operationele resultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBITDA) vóór Short-Term en de Long-Term Incentives. In het kader van het

www.dsm.com

44

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

bijzondere posten, de bruto vrije kasstroom en de groei van de netto-omzet (autonoom), die samen een weergave vormen van de financiële resultaten op de korte termijn. De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren in de bonus zijn: EBITDA 10%, bruto vrije kasstroom 7,5% en autonome groei netto-omzet 7,5% van het basisjaarsalaris bij verwezenlijking van de doelstellingen.

Doelstellingsgebieden

Uitkering bij realisatie doelstellingen (% van basissalaris)

Financiële doelstellingen

1

- EBITDA vóór buitengewone posten

10

- Bruto vrije kasstroom

7,5

- Groei netto-omzet (autonoom)1

7,5

Totaal

25

Exclusief valuta-effecten, desinvesteringen en acquisities

De drie elementen van de aan financiële doelstellingen gerelateerde Short-Term Incentive kunnen worden afgeleid uit de jaarrekening. Aan duurzaamheid en individuele doelstellingen gerelateerde Short-Term Incentive (STI) Het aan niet-financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI (25%) heeft betrekking op duurzaamheid en individuele targets.

De STI-doelstellingen op het gebied van duurzaamheid kunnen als volgt gedefinieerd worden: - ECO+ oplossingen ECO+ oplossingen zijn producten en diensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden (met andere woorden, een duidelijk kleinere ecologische voetafdruk hebben) vergeleken met de mainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Deze milieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus van het product worden gecreëerd – van grondstof via productie en gebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijke verwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creëren meer waarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu. - Verhoging energie-efficiency Vermindering van de hoeveelheid energie die wordt verbruikt per eenheid product (ook bekend als energie-efficiency) op basis van een driejarig voortschrijdend gemiddelde. - Employee Engagement Index Jaarlijks wordt een Employee Engagement Survey gehouden waarbij de focus ligt op een combinatie van percepties die het gedrag op samenhangende wijze beïnvloeden en een sense of ownership creëren. Uit onderzoek blijkt steeds weer dat de vier sleutelelementen (tevredenheid, verbondenheid, trots en ambassadeurschap) bepalend zijn voor de betrokkenheid van medewerkers en meetbaar gerelateerd zijn aan de bedrijfsresultaten. Naast gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen (20%) geldt er een beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen (5%).

Voor 2011/2012 zijn op het gebied van duurzaamheid drie eerstelijns prestatiemaatstaven voor waardecreatie gedefinieerd. De Raad van Commissarissen heeft de verdeling over deze drie doelstellingen bepaald. De prestatiemaatstaven op het gebied van duurzaamheid en hun gewichtsfactoren zullen op regelmatige basis verder worden verfijnd/aangepast nadat er een goede evaluatie heeft plaatsgevonden.

Doelstellingsgebieden

Uitkering bij realisatie doelstellingen (% van basissalaris)

Niet-financiële doelstellingen - Duurzaamheid - Individueel Totaal

20 5 25

Voor de STI zijn de volgende gezamenlijke, aan duurzaamheid gerelateerde doelstellingen geformuleerd:

De doelstellingen worden ieder jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van, onder andere, prestaties in - ECO+: percentage succesvolle productintroducties dat het verleden, de operationele en strategische vooruitzichten van voldoet aan de ECO+ criteria de onderneming op korte termijn en de verwachtingen van het - Verhoging energie-efficiency: gerelateerd aan doelstelling om concernmanagement en de stakeholders. De doelstellingen in 2020 een 20% betere energie-efficiency te realiseren dan in dragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie op 2008 de lange termijn. - Employee Engagement Index: gerelateerd aan de High Performance norm in de industrie Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar.

www.dsm.com

45

Over de doelstellingsgebieden en definities zal echter volledige transparantie worden geboden. De vaststelling van doelstellingen en de realisatie ervan worden gecontroleerd door externe accountants.

(III) DSM heeft tot dusver niet in detail gerapporteerd over emissies in de categorie scope 3 (verzamelcategorie voor alle overige emissies als gevolg van ondernemingsactiviteiten, zoals zakenreizen).

In de LTI-regeling is de toekenning van prestatiegebonden aandelen voor 50% gebaseerd op de relatieve TSR, terwijl de andere 50% wordt gebaseerd op vermindering van BKGemissies. Het beleidsniveau voor de waarde van de Long-Term De regeling met betrekking tot prestatiegebonden aandelen Incentive (bij realisatie van de doelstellingen) is 50% van het voorziet in voorwaardelijke toekenning van aandelen aan leden basissalaris (75% in het geval van uitstekende prestaties). Het van de Raad van Bestuur. Daadwerkelijke verwerving van deze aantal voorwaardelijk toegekende aandelen wordt bepaald door aandelen is afhankelijk van de realisatie van bepaalde vooraf het beleidsniveau (50% van het basissalaris) te delen door een vastgestelde prestatiedoelstellingen gedurende een periode van aandeelkoers aan het begin van het jaar waarin voorwaardelijk drie jaar. toekenning plaatsvindt. Door dit mechanisme zal het jaarlijkse toekenningsniveau fluctueren. Voor verwerving van prestatiegebonden aandelen gelden twee doelstellingen: Bij het bepalen van het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen gaat de Raad van Commissarissen uit van een verlaagde nominale waarde van de aandelen. Hierbij wordt - Total Shareholder Return (TSR) vergelijkbaar met een gebruikgemaakt van de feitelijke aandeelkoers en een vaste referentiegroep vermenigvuldigingsfactor voor de waarschijnlijkheid dat de - Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) in relatie tot aandelen daadwerkelijk worden verworven. volume-gerelateerde omzet Long-Term Incentives (LTI) De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor prestatiegebonden aandelen.

De LTI-prestatiedoelstellingen kunnen als volgt gedefinieerd worden: - Total shareholder return (TSR) Deze parameter wordt gebruikt om de ontwikkeling van de aandelen van verschillende ondernemingen te vergelijken. Door de stijging van de aandeelkoers te combineren met het aan de aandeelhouder uitgekeerde dividend wordt inzicht gegeven in de totale opbrengst voor de aandeelhouder. De relatieve TSR-positie weerspiegelt de marktperceptie van de algemene prestaties ten opzichte van een referentiegroep. - Vermindering emissies broeikasgassen Volgens de definitie van het Kyoto-protocol omvatten broeikasgassen (BKG) kooldioxide (CO2), methaan, distikstofoxide (N2O), zwavelhexafluoride, fluorkoolwaterstoffen en perfluorkoolwaterstoffen. De scope voor het berekenen van de vermindering van de BKG-emissies is als volgt: (I) DSM’s directe emissies (op locatie of door DSMfabrieken) zijn voornamelijk CO2 en N2O (scope 1). (II) DSM’s indirecte emissies (emissies die worden gegenereerd bij het opwekken van door DSM gebruikte elektriciteit of het leveren van energie via heet water of stoom) hebben betrekking op stroom uit het net. DSM is afhankelijk van plaatselijke energieleveranciers (scope 2).

www.dsm.com

46

Toekenningsdatum De aandelen worden toegekend op de dag van de eerste notering ex-dividend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordt vastgesteld. TSR als prestatiemaatstaaf De TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR van ondernemingen in een vooraf bepaalde referentiegroep.

Voor 2012 bestaat de TSR-referentiegroep uit de volgende ondernemingen: AkzoNobel Arkema BASF Christian Hansen Clariant DuPont

EMS Chemie Holding Kerry LANXESS Lonza Group Novozymes Solvay

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van de concurrentie-omgeving waarin DSM strijdt om de gunst van beleggers. Tot deze groep behoren sectorspecifieke concurrenten die, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, kunnen fungeren als benchmark voor de prestaties van DSM. Zoals aangekondigd in het jaarverslag over

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

2011 zijn Arkema en Christian Hansen in 2012 toegevoegd aan verwervingsperiode vastgesteld, gevalideerd door een bank en gecontroleerd door de externe accountant. de referentiegroep. De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (zoals fusies en overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep.

Pensioenen De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijke pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen. De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan die Vermindering BKG-emissies als prestatiemaatstaf voor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. en De vermindering van de BKG-emissies betrokken op aan volume DSM-medewerkers in Nederland. gerelateerde omzet in procentpunten (gedurende een periode van 3 jaar) wordt gebruikt voor daadwerkelijke verwerving van Arbeidsovereenkomsten 50% van de prestatiegebonden aandelen. Duur van de overeenkomst De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde Verwervingsschema tijd. Leden van de Raad van Bestuur die zijn benoemd tussen Het aantal aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordt 1 januari 2005 en 1 januari 2013 kregen ook een toegekend wordt bepaald op basis van twee gelijke gewichtsfactoren: de prestaties van DSM in vergelijking met de arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. Leden van de Raad van Bestuur die worden benoemd na gemiddelde TSR van de referentiegroep en de door DSM gerealiseerde vermindering van BKG-emissies gerelateerd aan 1 januari 2013 krijgen geen arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd meer. De arbeidsovereenkomst eindigt op de volume-gerelateerde omzet. datum van pensionering of door opzegging door een van de beide partijen. De volgende verwervingsschema’s zijn van toepassing:

Verwervingsschema TSR

Benoemingsperiode De vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vier jaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

Verwervingsschema BKGemissies

Verschil tussen TSR van DSM en TSR van referentiegroep in

% aandelen dat Vermindering DSM's daadwerkelijk wordt verworven

%-punten

%

BKG-emissies aandelen gerelateerd aan dat daadvolumegerelateerde

werkelijk

omzet in %-punten

wordt

Opzegtermijn Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door het bestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSM geldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

verworven

≥ 30

100

5,27

100

≥ 25 and < 30

89

4,68

89

≥ 20 and < 25

78

4,09

78

≥ 15 and < 20

67

3,50

67

≥ 10 and < 15

56

2,91

56

≥ 5 and < 10

45

2,32

45

≥ 0 and < 5

34

1,73

34

0

<1,73

0

Prestatiegebonden aandelen dienen te worden aangehouden gedurende een periode van minimaal vijf jaar na de bovengenoemde drie jaar of tot de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, indien deze eerder plaatsvindt.

Ontslagvergoeding De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevatten geen specifieke bepaling voor een vergoeding in geval van ontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoeding toepasselijk is voor deze leden van de Raad van Bestuur, doet de Remuneratiecommissie aanbevelingen ten aanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad van Commissarissen hierover een besluit, rekening houdend met zowel de heersende praktijk voor dit soort situaties als toepasselijke wetgeving en de eisen van behoorlijk ondernemingsbestuur.

De daadwerkelijke prestaties van DSM vergeleken met de referentiegroep worden aan het einde van de

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005) benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt een bepaling

<0

www.dsm.com

47

opgenomen voor een afvloeiingsregeling die in overeenstemming is met de Nederlandse corporate governance code (dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien dit evident onredelijk is in het geval van ontslag tijdens de eerste termijn, tweemaal het basisjaarsalaris).

doelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid van de Raad van Bestuur vastgesteld. Niveau prestatiegebonden STI en uitbetaling Indien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een incentive van 50% van hun basisjaarsalaris. Bij uitzonderlijk goede prestaties kan het niveau van de STI oplopen tot 100% van het basisjaarsalaris.

Claw back-bepaling / Verandering van zeggenschap Passende clausules ten aanzien van claw back en verandering van zeggenschap die in 2011 zijn opgenomen in zowel de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur In het Integrated Annual Report 2012 wordt informatie verschaft over de Short-Term Incentives die zijn verdiend op basis van de als de LTI-regeling bleven gehandhaafd in 2012. in 2012 bereikte resultaten. Deze Short-Term Incentives worden uitbetaald in 2013. Eigendom van aandelen De Raad van Commissarissen zal de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre de stimuleren aandelen in de onderneming te houden om hun vertrouwen in de strategie en de onderneming te benadrukken. doelstellingen voor 2012 zijn verwezenlijkt. De realisatie van de financiële STI-doelstellingen voor 2012 is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young het Leningen proces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van de DSM verschaft geen leningen aan leden van de Raad van doelstellingen en de realisatie van de niet-financiële STIBestuur. doelstellingen. Het gemiddelde realisatiepercentage was 25,6% van het basissalaris. Daarmee is de realisatie van de Scenario-analyse doelstellingen op prudente wijze geïnterpreteerd. Volgens de aangepaste Nederlandse corporate governance code moet de Raad van Commissarissen ‘mogelijke uitkomsten Zie de volgende pagina voor een overzicht in tabelvorm van de van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen in 2012 uitbetaalde Short-Term Incentives per individueel lid van daarvan voor de bezoldiging van bestuurders’ analyseren. de Raad van Bestuur. Binnen DSM wordt deze analyse ten minste om de drie jaar uitgevoerd. Prestatiegebonden aandelen in 2012 In 2012 zijn op 15 mei prestatiegebonden aandelen toegekend Beloning Raad van Bestuur in 2012 aan de Raad van Bestuur. De volgende tabel geeft de aantallen In het kader van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur prestatiegebonden aandelen die aan de individuele leden van de zal DSM het beloningspakket eens in de drie jaar benchmarken Raad van Bestuur zijn toegekend: met de pakketten die door de referentiegroep arbeidsmarkt worden aangeboden. In het eerste kwartaal van 2011 werd het Toegekend aantal prestatiegebonden aandelen beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur gebenchmarkt en daaruit kwam duidelijk naar voren dat de beloning van de leden Prestatiegebonden aandelen van de Raad van Bestuur bij realisatie van de doelstellingen, met 2011 2012 name het variabele deel, duidelijk onder de mediaan van de 31.000 24.000 Feike Sijbesma referentiegroep lag. 20.000 16.000 Stefan Doboczky Basissalaris in 2012 In verband met de onzekere economische omstandigheden zijn de basissalarissen van de Raad van Bestuur in 2012 niet verhoogd. Short-Term Incentives (STI) over 2012 De STI-doelstellingen worden jaarlijks herzien om ervoor te zorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. De prestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van de operationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeks verbonden met de ambities van de onderneming. De

www.dsm.com

48

Nico Gerardu

20.000

16.000

Rolf-Dieter Schwalb

20.000

16.000

Stephan Tanda

20.000

16.000

Voor een overzicht van alle toegekende en daadwerkelijk verworven aandelenopties en prestatiegebonden aandelen zie pagina 212 en 213 van het Integrated Annual Report 2012. Pensioenen in 2012 De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijke

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen. aan de Nederlandse Belastingdienst en niet aan de executives De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan die zelf) bedroeg in 2012 € 6,5 miljoen (2011: € 5,5 miljoen). voor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. en Overzicht beloning Raad van Bestuur in 2012 DSM-medewerkers in Nederland. De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2012 aan de Zoals al in eerdere jaarverslagen is vermeld, is met de vakbonden Raad van Bestuur toegekende beloning. overeenstemming bereikt over een nieuwe pensioenregeling voor DSM Nederland per 1 januari 2011. Deze regeling, die ook Vast jaarsalaris van toepassing is op de Raad van Bestuur, omvat de volgende elementen: in € 1 juli 2012 1 juli 2011 • Middelloonregeling met jaarlijks 2% opbouw van pensioenrechten (ouderdomspensioen) over het deel van het basissalaris boven de € 13.062 (jaarlijks opnieuw te beoordelen). De vorige pensioenregeling was een eindloonregeling. • De pensioenleeftijd is 66 jaar voor opbouw vanaf 2012. Tot 2011 was de opbouw gerelateerd aan een pensioenleeftijd van 65 jaar. • De regeling omvat een partnerpensioen en een arbeidsongeschiktheidspensioen. • De werknemersbijdrage bedraagt 3,5% van het basissalaris tot € 58.074 en 7,5% van het pensioengevend salaris daarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen). • De nieuwe regeling is een collectieve beschikbare premieregeling: de indexering van pensioenen en pensioenrechten is afhankelijk van de dekkingsgraad van PDN. • Voor leden die vóór 2006 zijn toegetreden tot de pensioenregeling geldt een overgangsregeling ten aanzien van in 2006 doorgevoerde wijzigingen in de regeling, zoals beschreven in eerdere jaarverslagen.

Feike Sijbesma

Totale beloning De beloning en daaraan gerelateerde kosten voor de Raad van Bestuur (inclusief pensioenlasten en een eenmalige crisisheffing over de fiscale lonen van executives, een bedrag dat is betaald

www.dsm.com

49

840.000

Stefan Doboczky

545.000

545.000

Nico Gerardu

545.000

545.000

Rolf-Dieter Schwalb

545.000

545.000

Stephan Tanda

545.000

545.000

Short-Term Incentives in €

1 2

20112

20121

Feike Sijbesma

231.000

657.460

Stefan Doboczky

117.175

279.315

Nico Gerardu

128.075

431.485

Rolf-Dieter Schwalb

138.975

423.580

Stephan Tanda

163.500

411.722

Gebaseerd op in 2012 behaalde resultaten en derhalve betaalbaar in 2013 In 2012 uitbetaalde Short-Term Incentives gebaseerd op in 2011 behaalde resultaten

Pensioenen

Leningen DSM verstrekte in 2012 geen leningen aan de leden van de Raad van Bestuur. Aankoop van aandelen Alle leden van de Raad van Bestuur hebben aandelen in de onderneming gekocht om hun vertrouwen in de strategie en de onderneming te onderstrepen. Op 31 december 2012 hielden de leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk 139.512 aandelen Koninklijke DSM N.V. Op 31 december 2011 was dat 117.512. Deze aandelen zijn gekocht in privétransacties uit eigen middelen en verkregen via verwerving van prestatiegebonden aandelen.

840.000

Pensioenlasten

Opgebouwd1

(werkgever) in €

31 dec.

2012

2011

2012

2011

124.123

110.595

433.123

416.584

Stefan Doboczky

81.348

49.386

17.253

6.615

Nico Gerardu

81.348

74.755

346.858

336.220

Rolf-Dieter Schwalb

81.348

74.755

64.252

53.613

Stephan Tanda

81.348

74.755

82.244

71.605

Feike Sijbesma

1

pensioenrecht 31 dec.

Pensioenen opgebouwd in de Nederlandse pensioenregeling

Long-Term Incentives (LTI) Voor 2013 zullen de volgende aantallen gewone aandelen voorwaardelijk worden toegekend volgens het LTI-programma:

onderneming. Op 31 december 2012 bezaten de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen in Koninklijke DSM N.V. (net als in 2011).

Voorzitter 24.000 Leden 16.000

DSM verschaft geen leningen aan leden van zijn Raad van Commissarissen.

Aanpassingen in beloningsbeleid Raad van Bestuur In 2011 en 2012 bespraken de Raad van Commissarissen en zijn Remuneratiecommissie een aantal aanpassingen in het bestaande beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Deze aanpassingen hebben tot doel de beloning van de Raad van Bestuur nog meer te koppelen aan de langetermijnbelangen van stakeholders en om het beloningsbeleid in lijn te brengen met de meest recente beloningspraktijken in de markt. De aanpassingen in het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de op 3 mei 2013 te houden Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Details zullen worden opgenomen in de toelichting op de AVA-agenda. Beloning Raad van Commissarissen in 2012 Op basis van een in 2011 uitgevoerde benchmark ging de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2012 akkoord met een gepaste verhoging van de beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen om DSM in staat te stellen hooggekwalificeerde internationale leden voor de Raad van Commissarissen te behouden en aan te trekken. Dit omvatte tevens de voorgestelde vergoeding aan leden van de Raad van Commissarissen voor intercontinentale reizen die nodig zijn om vergaderingen bij te wonen. Het beloningspakket voor de Raad van Commissarissen omvat een vaste jaarlijkse vergoeding en een jaarlijkse vergoeding voor het lidmaatschap van commissies. De vaste vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is € 70.000, terwijl de leden van de Raad elk een vaste vergoeding van € 50.000 ontvangen. Voor het lidmaatschap van de Auditcommissie ontvangen de leden € 10.000 en de voorzitter € 12.500. Leden van de Benoemingscommissie, de Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en de Remuneratiecommissie ontvangen elk € 5.000, terwijl de vergoeding voor de voorzitter € 7.500 bedraagt. Daarnaast ontvangen de leden van de Raad van Commissarissen voor elke door hen bijgewoonde vergadering buiten hun eigen continent een reisvergoeding van € 3.000 voor intercontinentale vluchten. Voor zover leden van de Raad van Commissarissen aandelen in DSM bezitten, dienen deze als langetermijninvestering in de

www.dsm.com

50

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Overzicht beloning Raad van Commissarissen in 2012 De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2012 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloning. Jaarlijkse beloning Raad van Commissarissen tot 11 mei 2012 Vergoeding in €

Raad van

Audit-commissie

Commissie MVO

Commissarissen

Benoemingen-

Remuneratie-

commissie

commissie

Totaal

Rob Routs, voorzitter

55.000

-

3.500

5.000

3.500

67.000

Ewald Kist, plv. voorzitter

40.000

-

3.500

3.500

5.000

52.000

-

-

-

-

-

-

40.000

-

3.500

3.500

3.500

50.500

-

-

-

-

-

-

Pauline van der Meer Mohr

40.000

7.000

5.000

-

-

52.000

Claudio Sonder

40.000

7.000

3.500

-

-

50.500

Tom de Swaan

40.000

10.000

3.500

-

-

53.500

255.000

24.000

22.500

12.000

12.000

325.500

Commissie MVO

Benoemingen-

Remuneratie-

Totaal

commissie

commissie

Victoria Haynes Pierre Hochuli Eileen Kennedy

Total

Jaarlijkse beloning Raad van Commissarissen vanaf 11 mei 2012 Vergoeding in €

Raad van

Audit-commissie

Commissarissen

Rob Routs, voorzitter

70.000

-

-

7.500

5.000

82.500

Ewald Kist, plv. voorzitter

50.000

-

-

5.000

7.500

62.500

Victoria Haynes

50.000

10.000

-

-

-

60.000

Pierre Hochuli

50.000

10.000

5.000

-

-

65.000

Eileen Kennedy

50.000

-

5.000

-

-

55.000

Pauline van der Meer Mohr

50.000

-

7.500

5.000

-

62.500

Claudio Sonder

50.000

10.000

5.000

-

-

65.000

Tom de Swaan

50.000

12.500

-

-

5.000

67.500

420.000

42.500

22.500

17.500

17.500

520.000

Total

Voor informatie over de in 2012 en 2011 aan de leden van de Raad van Commissarissen uitbetaalde beloning wordt verwezen naar Noot 11, Remuneration of the members of the Supervisory Board, in de Parent Company Financial Statements in het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

51

Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Rob Routs (1946, m), voorzitter

Ewald Kist (1944, m) vice-voorzitter

Eerste benoeming: 2010. Einde huidige termijn: 2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie: executive director Downstream en lid van de Raad van Bestuur van Royal Dutch Shell plc. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/ nevenfuncties: voorzitter van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke KPN N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Aecom Technology Corporation, ATCO Group Ltd en A.P. Moeller-Maersk Group.

Eerste benoeming: 2004. Einde huidige termijn: 2016. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur ING Groep. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/ nevenfuncties: lid Raden van Commissarissen van Koninklijke Philips Electronics N.V., Stage Entertainment en Moody’s Investor Services.

Victoria Haynes (1947, v)

Pierre Hochuli (1947, m)

Eerste benoeming: 2012. Einde huidige termijn: 2016. Functie: gepensioneerd; laatste functie: President en CEO van de Research Triangle Institute International. Nationaliteit: Amerikaanse. Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Board of Directors van PPG, Nucor, Ziptronix en, vanaf 2013, Axiall.

Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur Devgen N.V. Nationaliteit: Zwitserse. Commissariaten/ nevenfuncties: lid van de Raad van Bestuur van Domes of Silence Holdings Ltd.

Eileen Kennedy (1947, v)

Pauline F.M. van der Meer Mohr (1960, v)

Eerste benoeming: 2012. Einde huidige termijn: 2016. Functie: Professor of Nutrition aan de Friedman School of Nutrition Science and Policy van de Tufts University in Boston (VS). Nationaliteit: Amerikaanse. Commissariaten/ nevenfuncties: Dean of Nutrition aan de Friedman School of Nutrition Science and Policy van de Tufts University in Boston (USA), Global Executive Director van het International Life Sciences Institute, Washington D.C. (USA), Adjunct Staatssecretatris voor Onderzoek, Onderwijs en Economie van het Amerikaanse Ministerie van Landbouw.

www.dsm.com

Eerste benoeming: 2011. Einde huidige termijn: 2015. Functie: voorzitter college van bestuur Erasmus Universiteit Rotterdam. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Raad van Commissarissen ASML N.V., president-commissaris Rotterdam School of Management, lid Raad van Toezicht Nederlandse School voor Openbaar Bestuur, bestuurslid Hollandsche Maatschappij van Wetenschappen, lid Economic Development Board Rotterdam en bestuurslid Duisenberg School of Finance.

Claudio Sonder (1942, m)

Tom de Swaan (1946, m)

Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur Celanese. Nationaliteit: Braziliaanse en Duitse. Commissariaten/nevenfuncties: bestuursvoorzitter van Lojas Renner S.A., lid Raden van Commissarissen van Companhia Suzano de Papel e Celulose S.A., RBS S.A. Media Group, Hospital Albert Einstein, OGX S.A. en Executive Vice President van Suzano Holding S.A.

Eerste benoeming: 2006. Einde huidige termijn: 2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie: lid Raad van Bestuur en Chief Financial Officer/ Chief Risk Officer ABN AMRO. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: non-executive director bij GlaxoSmithKline Plc, commissaris bij Zurich Financial Services, voorzitter Raad van Commissarissen Van Lanschot Bankiers N.V., vice-voorzitter Raad van Commissarissen Koninklijke Ahold N.V., lid van de Public Interest Committee van KPMG, lid Raad van Toezicht Nederlands Kankerinstituut – Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis en voorzitter van de Adviesraad van de Rotterdam School of Management.

52

Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

Raad van Bestuur

Feike Sijbesma (1959, m), CEO/ voorzitter Functie: CEO/voorzitter Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007; lid Raad van Bestuur sinds juli 2000. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/ nevenfuncties: lid van de Raad van Commissarissen van De Nederlandsche Bank N.V., lid algemeen bestuur CEFIC (Europese branche-organisatie voor de chemische industrie), lid Raad van Advies RSM Erasmus Universiteit en van ECP-EPN (Electronic Commerce Platform Netherlands). e-mail: [email protected]

www.dsm.com

Rolf-Dieter Schwalb (1952, m), CFO

Stefan Doboczky (1967, m)

Functie: lid Raad van Bestuur DSM en CFO sinds oktober 2006. Nationaliteit: Duitse. Commissariaten/nevenfuncties: geen. e-mail: [email protected]

Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei 2011. Nationaliteit: Oostenrijkse. Commissariaten/ nevenfuncties: geen. e-mail: [email protected]

Nico Gerardu (1951, m)

Stephan Tanda (1965, m)

Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds april 2006. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/ nevenfuncties: lid Raad van Commissarissen Voestalpine Polynorm N.V. en Bonnefantenmuseum in Maastricht en bestuurslid VNCI (Vereniging van de Nederlandse Chemische Industrie). e-mail: [email protected]

Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007. Nationaliteit: Oostenrijkse. Commissariaten/ nevenfuncties: bestuursvoorzitter EuropaBio (Europese Associatie voor de Biotechnologische Industrie), bestuurslid scienceindustries (Zwitserse Associatie voor de Chemische, Farmaceutische en Biotech-Industrie) en BIO (US Biotechnology Industry Organization). e-mail: stephan.tanda@dsm

53

Waar het toch nog misging in 2012 DSM streeft voortdurend naar verdere verbetering van zijn prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu (VGM). Er kan echter altijd iets misgaan. De veiligheidsperformance is in 2012 verbeterd, en dat kwam tot uitdrukking in een significante vermindering van het aantal ernstige incidenten vergeleken met voorgaande jaren. Ernstige incidenten kunnen zich op verschillende gebieden voordoen. De categorieën zijn: veiligheid, gezondheid, milieu, het vrijkomen van stoffen, procesveiligheid, financiële schade en reputatieschade. Voor elk van deze categorieën heeft DSM gedetailleerde indelingscriteria vastgesteld. Voorbeelden van ernstige incidenten zijn incidenten met dodelijke afloop, gezondheidsincidenten waardoor medewerkers aangepast werk moeten gaan verrichten, waarneembare schade aan ecosystemen en ieder VGM-incident waarbij de schade meer dan € 100.000 bedraagt. Zie ook de paragraaf Safety and health op pagina 52 van het Integrated Annual Report. -

vallende deur te ontwijken, stapte de firmamedewerker opzij, waardoor de lift omsloeg. De firmamedewerker viel omlaag en liep een ernstige open snijwond in de nekstreek op. Bij DSM Nutritional Products Latin America in Villa Nueva (Guatemala) opende een onderhoudsmedewerker de metalen afdekplaat van een liftput en legde daarvoor in de plaats een stuk karton neer. Een firmamedewerker stapte de volgende dag op het karton en viel in de put. Bij DSM Pharmaceuticals in Greenville reed de bestuurster van een vorkheftruck achteruit weg van het palletoverslagstation. Ze stapte van de vorkheftruck af terwijl die nog niet volledig tot stilstand was gekomen en kwam met haar voet tussen de truck en een stuk hoekijzer. Bij DSM Resins & Functional Materials in Compiègne (Frankrijk) vond een ernstig bijna-ongeval plaats toen een tankwagenchauffeur na het lossen zonder valharnas of andere valbeveiliging op de tankwagen klom. Bij DSM Nutritional Products in Venlo vond een ernstig bijnaongeval plaats: bij het laden van een vrachtwagen bleek op de trekker een ander soort band te zijn gemonteerd waardoor de rijveiligheid in gevaar werd gebracht.

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste incidenten in 2012. In lijn met DSM’s rapportagebeleid zijn daarin ook enkele ernstige bijna-ongevallen opgenomen. Dat zijn incidenten die geen letsel, ziekte of schade veroorzaakten maar dat wel hadden Q3 kunnen doen en daarom worden gebruikt als leermogelijkheid. In het derde kwartaal vonden geen ernstige incidenten en geen Q1 bijna-ongevallen plaats. - Bij DSM Pharma Chemicals in Venlo kwam een operator met zijn veiligheidsschoen vast te zitten tussen een betonnen pilaar en een elektrische handpallettruck. Hij liep ernstig letsel aan zijn voet op. - Bij DSM Nutritional Products in Harbin City in de Chinese provincie Heilongjiang raakte een medewerker tijdens een dienstreis ernstig gewond bij een verkeersongeval. - Bij DSM Pharmaceutical Products in Greenville, North Carolina (VS), raakte een firmamedewerker gewond toen zijn been klem kwam te zitten tussen een werkplatform en een dwarsbalk van het stellingsysteem. - Bij DSM Chemicals North America in Augusta, Georgia (VS), vond een explosie plaats in de regeneratieve thermische naverbrander. Omdat er brandbare vloeistof aanwezig was, brak er brand uit. Niemand raakte gewond. - Op dezelfde locatie leidden hoge temperaturen tot een brandje bij de hoofdflens van het methanatievat. Q2 - Bij DSM Pharmaceuticals in Greenville gebruikte een firmamedewerker een eenpersoonslift waarmee hij op een hoogte van ongeveer 3,5 meter controleerde of een nieuwe liftdeur goed paste. De deur kantelde, en in een poging de

www.dsm.com

54

Q4 - Bij DSM Dyneema in Greenville waren twee operators garens aan het splitsen. Na het starten van een nieuwe spoel kwamen de garens met een snelheid van 15 meter per minuut langs, en daarbij raakte een van de medewerkers ernstig gewond aan zijn hand. - Bij DSM Trading Company in Shanghai brandde een opslagloods tot de grond toe af. Het enzymproduct in de loods ging verloren. - Bij DSM Engineering Plastics in Genk (België) waren firmamedewerkers aan het lassen in een koeltoren toen het binnenwerk vlam vatte. Het vuur verspreidde zich snel maar alle betrokkenen bleven ongedeerd. - DSM Fibre Intermediates in Augusta meldde een ernstig bijnaongeval. Apparatuur werd door middel van de LOTOTO procedure (lock out, tag out, try out) spanningsloos gemaakt voor een onderhoudsklus. De klus werd uitgesteld toen bleek dat een benodigd reserve-onderdeel (een nieuwe starter) niet voorradig was op de locatie. Toen enkele dagen later een werkvergunning werd afgegeven voor installatie van het reserve-onderdeel ontdekte de elektricien dat er spanning stond op de startkabels.

Informatie over het aandeel DSM Aandelen en beursnoteringen De gewone aandelen Koninklijke DSM N.V. zijn genoteerd aan de NYSE Euronext effectenbeurs in Amsterdam (fondscode 00982, ISIN code NL0000009827). Opties op gewone aandelen DSM worden verhandeld op de Europese Optiebeurs te Amsterdam (Euronext.liffe). In de Verenigde Staten loopt een sponsored unlisted American Depositary Receipts (ADR) programma via Deutsche Bank Trust Co. Americas (Cusip 780249108), waarbij vier ADR’s de waarde van één gewoon aandeel DSM vertegenwoordigen. Naast gewone aandelen zijn door DSM 44,04 miljoen cumulatief preferente aandelen A geplaatst, die niet aan de beurs genoteerd zijn. Deze zijn geplaatst bij institutionele beleggers. De cumprefs A hebben hetzelfde stemrecht als gewone aandelen, aangezien hun nominale waarde van € 1,50 per aandeel dezelfde is als de nominale waarde van de gewone aandelen. Voor overdracht van de cumulatief preferente aandelen A is de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, tenzij de aandeelhouder wettelijk verplicht is zijn aandelen over te dragen aan een vorige aandeelhouder. Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in 2012 bedroeg 165.543.091. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Ultimo 2012 waren er 168.648.088 uitstaande gewone aandelen. Ontwikkeling aantal gewone aandelen DSM 2012 2011 Geplaatst

Ingekocht

Uitstaand

Uitstaand

181.425.000

18.167.612

163.257.388

166.467.632

Heruitgifte aandelen in verband met uitoefening optierechten

-

(3.049.509)

3.049.509

3.568.018

Inkoop eigen aandelen

-

-

-

(9.000.000)

Dividend in de vorm van gewone aandelen

-

(2.377.191)

2.377.191

2.221.738

181.425.000

12.740.912

168.684.088

163.257.388

Hoogste slotkoers

46,29

46,82

Laagste slotkoers

36,33

30,54

Stand 31 december

45,79

35,85

Marktkapitalisatie ultimo jaar (€ miljoen)1

8.307

6.504

Stand 1 januari Mutaties:

Stand 31 december DSM-koersen Euronext Amsterdam (€ per gewoon aandeel):

1

Bron: Bloomberg

Keuzedividendprogramma voor aandeelhouders Koninklijke DSM N.V. DSM biedt houders van gewone aandelen een keuzedividendprogramma. Dit betekent dat aandeelhouders kunnen kiezen voor een dividend in contanten of in de vorm van gewone aandelen. DSM stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om als dividend over het boekjaar 2012 in totaal € 1,50 per gewoon aandeel uit te keren. Rekening houdend met het in augustus 2012 uitgekeerde interim-dividend van € 0,48 per gewoon aandeel bedraagt het slotdividend dus € 1,02 per gewoon aandeel. Het dividend wordt naar keuze van de aandeelhouder uitgekeerd in contanten of in de vorm van gewone aandelen. Dividend in contanten wordt uitbetaald na aftrek van 15% Nederlandse dividendbelasting. De ex-dividenddatum is 7 mei 2013.

www.dsm.com

55

DSM-aandelenbezit van leden van de Raad van Bestuur van DSM 31 december 2012 Aandelen

Verkregen

31 december 2011 Totaal bezit

Aandelen

Verkregen

Totaal bezit

gekocht uit

prestatie-

gekocht uit

prestatie-

eigen

gebonden

eigen

gebonden

middelen

aandelen

middelen

aandelen

Feike Sijbesma, CEO/voorzitter

33.000

24.500

57.500

30.500

19.500

50.000

Rolf-Dieter Schwalb, CFO

10.000

16.000

26.000

8.000

12.000

20.000

Stefan Doboczky

5.000

-

5.000

5.000

-

5.000

Nico Gerardu

8.556

20.000

28.556

8.556

16.000

24.556

Stephan Tanda

8.000

13.956

21.956

8.000

9.956

17.956

64.556

74.456

139.012

60.056

57.456

117.512

Bestuurslid

Totaal bezit

Geografische spreiding van uitstaande aandelen in % (excl. cumprefs A)

2012

2011

Nederland

23

23

Verenigd Koninkrijk

19

19

Noord-Amerika

19

22

Duitsland

8

9

Zwitserland

6

5

Frankrijk

9

7

Azië-Pacific

5

6

11

9

Overige landen

Omzet DSM-aandelen 2012  x miljoen aandelen 

40 35 30 25 20 15 10 5 0

januari

www.dsm.com

februari

maart

april

mei

juni

juli

56

augustus

september

oktober

november

december

Verkorte jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2012 x € miljoen

Doorlopende activiteiten Vóór

Bijzondere

bijzondere

posten

Beëindigde Totaal

activiteiten

Totaal

posten

Netto-omzet

9.131

-

9.131

-

Kostprijs verkopen

(6.719)

(29)

(6.748)

-

(6748)

Bruto marge

2.412

(29)

2.383

-

2.383

9.131

Marketing en verkoop

(952)

-

(952)

-

(952)

Onderzoek en ontwikkeling

(381)

(2)

(383)

-

(383)

Algemeen beheer

(492)

(60)

(552)

-

(552)

Overige bedrijfsopbrengsten

80

3

83

-

83

Overige bedrijfskosten

(32)

(106)

(138)

-

(138)

(1.777)

(165)

(1.942)

-

(1.942)

Bedrijfsresultaat

635

(194)

441

-

441

Interestkosten

(102)

-

(102)

-

(102)

Overige financiële baten en lasten

8

-

8

-

8

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

2

-

2

-

2

543

(194)

349

-

349

(96)

45

(51)

-

(51)

447

(149)

298

-

298

-

-

-

-

-

447

(149)

298

-

298

Winst vóór belastingen Belastingen Resultaat boekjaar Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten Totaal Waarvan: - Belang van derden

10

-

10

-

10

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

437

(149)

288

-

288

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

437

(149)

288

-

288

(10)

-

(10)

-

(10)

427

(149)

278

-

278

Dividend op cumulatief preferente aandelen Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Winst per aandeel, (in € ) - Gewoon

1,68

1,68

- Verwaterd

1,67

1,67

www.dsm.com

57

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2011 x € miljoen

Doorlopende activiteiten Vóór

Bijzondere

bijzondere

posten

Beëindigde Totaal

activiteiten

Totaal

posten

Netto-omzet

9.048

-

9.048

145

9.193

Kostprijs verkopen

(6.479)

(48)

(6.527)

(98)

(6.625)

Bruto marge

2.569

(48)

2.521

47

2.568

Marketing en verkoop

(882)

-

(882)

(10)

(892)

Onderzoek en ontwikkeling

(378)

-

(378)

(3)

(381)

Algemeen beheer

(474)

(13)

(487)

(6)

(493)

Overige bedrijfsopbrengsten

71

13

84

112

196

Overige bedrijfskosten

(40)

(29)

(69)

(1)

(70)

(1.703)

(29)

(1.732)

92

(1.640)

Bedrijfsresultaat

866

(77)

789

139

928

Interestkosten

(99)

-

(99)

-

(99)

Overige financiële baten en lasten

17

140

157

-

157

3

-

3

-

3

Winst vóór belastingen

787

63

850

139

989

Belastingen

(147)

25

(122)

(7)

(129)

Resultaat boekjaar

640

88

728

132

860

-

111

111

(111)

-

640

199

839

21

860

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten Totaal Waarvan: - Belang van derden

46

-

46

-

46

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

594

199

793

21

814

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

594

199

793

21

814

(10)

-

(10)

-

(10)

584

199

783

21

804

Dividend op cumulatief preferente aandelen Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Winst per aandeel, (in € ) - Gewoon

4,06

4,86

- Verwaterd

4,03

4,82

www.dsm.com

58

Verkorte jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat x € miljoen

Overige reserves

Ingehouden winst Actuariële

Totaal

Belang van

Totaal

derden

Overig

baten en lasten

2011 Wijzigingen in Nederlandse Pensioenregeling

-

765

(765)

-

-

57

Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten

47

-

-

47

10

- Hieraan gerelateerde belastingen

6

-

-

6

-

6

Wijziging in actuariële baten en lasten

-

(41)

-

(41)

-

(41)

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

10

-

10

-

10

Wijziging in asset ceiling

-

1

-

1

-

1

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

-

-

-

-

-

(85)

-

-

(85)

-

(85)

Wijziging in Reële-waardereserve - Hieraan gerelateerde belastingen Wijziging in Afdekkingsreserve - Hieraan gerelateerde belastingen

20

-

-

20

-

20

(120)

-

-

(120)

-

(120)

24

-

-

24

-

24

(108)

735

(765)

(138)

10

(128)

-

-

814

814

46

860

(108)

735

49

676

56

732

(28)

-

-

(28)

1

(27)

Totaal van overige rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen Resultaat boekjaar Totaalresultaat 2012 Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten - Hieraan gerelateerde belastingen

1

-

-

1

-

1

Wijziging in actuariële baten en lasten

-

(133)

-

(133)

-

(133)

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

33

-

33

-

33

(8)

-

-

(8)

-

(8)

-

-

-

-

-

-

Wijziging in Afdekkingsreserve

(22)

-

-

(22)

-

(22)

- Hieraan gerelateerde belastingen

13

-

-

13

-

13

(44)

(100)

-

(144)

1

(143)

-

-

288

288

10

298

(44)

(100)

288

144

11

155

Wijziging in Reële-waardereserve - Hieraan gerelateerde belastingen

Totaal van overige rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen Resultaat boekjaar Totaalresultaat

www.dsm.com

59

Geconsolideerde balans per 31 december 2010

2011

Immateriële activa

2.793

1.786

Materiële vaste activa

3.811

3.405

Latente belastingvorderingen

340

292

Geassocieerde deelnemingen

40

35

141

135

7.125

5.653

Voorraden

1.803

1.573

Handelsvorderingen

1.569

1.551

Overige vorderingen

230

153

Financiële derivaten

62

50

Kortlopende beleggingen

12

89

1.121

2.058

4.797

5.474

x € miljoen

Activa Vaste activa

Overige financiële activa Vlottende activa

Liquide middelen Voor verkoop aangehouden activa

44

30

4.841

5.504

11.966

11.157

5.874

5.784

168

190

6.042

5.974

Latente belastingverplichtingen

236

192

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

388

322

Voorzieningen

125

116

1.922

2.029

Totaal Passiva Vermogen Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V. Belang van derden Langlopende schulden

Opgenomen leningen Overige langlopende schulden

94

69

2.765

2.728

Kortlopende schulden Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

42

6

Voorzieningen

81

43

Opgenomen leningen

642

160

Financiële derivaten

299

326

1.453

1.348

Handelsschulden Overige kortlopende schulden Voor verkoop aangehouden passiva Totaal

www.dsm.com

60

628

557

3.145

2.440

14

15

3.159

2.455

11.966

11.157

Verkorte jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het vermogen x € miljoen

Aandelen-

Agio

kapitaal

Stand per 1 januari 2011

Inge-

Overige

kochte

reserves

Ingehouden winst Actuariële

eigen

baten en

aandelen

lasten

Totaal

Overig

Belang

Totaal

van

vermogen

derden

338

489

(542)

381

(647)

5.462

5.481

96

5.577

-

-

-

-

-

(242)

(242)

(4)

(246)

-

-

-

19

-

-

19

-

19

SAR's

-

-

-

(18)

-

24

6

-

6

Opbrengst herplaatste aandelen

-

-

213

-

-

(12)

201

-

201

dochtermaatschappijen

-

-

-

-

-

-

-

42

42

Inkoop eigen aandelen

-

-

(357)

-

-

-

(357)

-

(357)

Totaalresultaat

-

-

-

(108)

735

49

676

56

732

338

489

(686)

274

88

5.281

5.784

190

5.974

-

-

-

-

-

(254)

(254)

(48)

(302)

-

-

-

18

-

-

18

-

18

SAR's

-

-

-

(13)

-

13

-

-

-

Opbrengst herplaatste aandelen

-

-

207

-

-

(25)

182

-

182

dochtermaatschappijen

-

-

-

-

-

-

-

15

15

Totaalresultaat

-

-

-

(44)

(100)

288

144

11

155

338

489

(479)

235

(12)

5.303

5.874

168

6.042

Uitgekeerd dividend Toegekende optierechten / prestatiegebonden aandelen Uitgeoefende / vervallen opties en prestatiegebonden aandelen en vervallen

Wijziging DSM-belang in

Stand per 31 december 2011 Uitgekeerd dividend Toegekende optierechten / prestatiegebonden aandelen Uitgeoefende / vervallen opties en prestatiegebonden aandelen en vervallen

Wijziging DSM-belang in

Stand per 31 december 2012

www.dsm.com

61

Geconsolideerd kasstroomoverzicht x € miljoen

2012

2011

298

860

51

129

349

989

(2)

(3)

Bedrijfsactiviteiten Resultaat boekjaar Belastingen Winst vóór belastingen Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen Netto financieringslasten - Vóór bijzondere posten

94

82

-

(140)

Bedrijfsresultaat

441

928

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

500

502

Winst vóór interest, belastingen en afschrijvingen

941

1.430

- Bijzondere posten

Correcties voor: - Boekresultaat op desinvesteringen

(7)

(201)

- Wijziging voorzieningen

38

23

- Toegezegd pensioen-regelingen

(28)

(33)

3

(211)

Ontvangen rente

103

103

Betaalde rente

(196)

(161)

Ontvangen belastingen

9

7

Betaalde belastingen

(79)

(95)

Overig

(34)

41

Wijzigingen, exclusief werkkapitaal

(194)

(316)

Operationele kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal

747

1.114

Wijzigingen in operationeel werkkapitaal: - Voorraden

(140)

(112)

- Handelsvorderingen

41

(123)

- Handelsschulden

83

(25)

(16)

(260)

Wijzigingen overig werkkapitaal

(1)

Wijzigingen in werkkapitaal Middelen uit bedrijfsactiviteiten

www.dsm.com

62

28 (17)

(232)

730

882

Verkorte jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht, vervolg x € miljoen

Middelen uit bedrijfsactiviteiten

2012

2011

730

882

Investeringsactiviteiten Investeringen in: - Immateriële activa - Materiële vaste activa Opbrengst van gedesinvesteerde materiële vaste activa Acquisitie van dochtermaatschappijen en geassocieerde deelnemingen

(82)

(54)

(604)

(423)

36

8

(1.262)

(929)

Middelen uit netto-investeringsafdekking

-

(77)

Opbrengst gedesinvesteerde dochtermaatschappijen en activiteiten

7

513

77

748

- Kapitaalstortingen en acquisities

(12)

(3)

- Wijziging verstrekte leningen

(19)

3

- Opbrengst desinvesteringen

3

221

Wijziging vaste termijn deposito's Overige financiële activa:

Middelen uit / aangewend voor investeringsactiviteiten

(1.856)

7

Financieringsactiviteiten Kapitaalstortingen minderheidsbelangen

15

-

Opgenomen leningen

30

35

Aflossing van leningen

(114)

(50)

60

74

Wijziging schuld aan kredietinstellingen, commercial paper en kortlopende leningen Uitgifte commercial paper

300

-

Uitgekeerd dividend

(210)

(155)

Opbrengst herplaatste aandelen Inkoop eigen aandelen

90

111

-

(357)

Middelen aangewend voor financieringsactiviteiten

171

(342)

Wijziging liquide middelen

(955)

547

2.058

1.453

18

58

1.121

2.058

Stand liquide middelen per 1 januari Koersverschillen op geldmiddelen Stand liquide middelen per 31 december

www.dsm.com

63

Bedrijfssegmenten1 Doorlopende activiteiten Nutrition

Pharma Perform-

Polymer

Inno-

ance

Interme-

vation

rate

Materials

diates

Center

activi-

2012

Corpo-2

Elimina-

Totaal

Beëin-

Elimina-

digde

ties

Totaal

activi-

ties

teiten

teiten

Financiële resultaten Netto-omzet Leveringen aan andere clusters Leveringen

3.667

726

2.772

1.596

102

268

-

9.131

-

-

9.131

85

39

25

448

3

1

(601)

-

-

-

-

3.752

765

2.797

2.044

105

269

(601)

9.131

-

-

9.131 1.109

EBITDA

793

39

280

129

(38)

(94)

-

1.109

-

-

Bedrijfsresultaat

613

(19)

146

97

(63)

(139)

-

635

-

-

635

(85)

(19)

(40)

(11)

-

(39)

-

(194)

-

-

(194)

posten

528

(38)

106

86

(63)

(178)

-

441

-

-

441

Afschrijvingen

177

49

128

30

24

43

-

451

-

-

451 23

Bijzondere posten Bedrijfsresultaat inclusief bijzondere

Waardeverminderingen

3

9

6

2

1

2

-

23

-

-

Bijzondere waardeverminderingen

23

25

1

-

-

-

-

26

-

-

26

Dotaties aan voorzieningen

30

24

-

3

40

-

122

-

-

122

25

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

1

-

-

1

-

-

-

2

-

-

2

R&D-kosten3

151

12

105

12

66

35

-

381

-

-

381

Lonen, salarissen en sociale lasten

657

187

338

75

53

326

-

1.636

-

-

1.636

Totaal activa

5.157

1.051

2.174

964

559

2.061

-

11.966

-

-

11.966

Totaal verplichtingen

1.324

333

666

446

75

3.080

-

5.924

-

-

5.924

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar

4.122

766

2.026

447

507

216

-

8.084

-

-

8.084

Investeringen en acquisities

1.193

72

109

214

303

89

-

1.980

-

-

1.980

3

-

2

10

2

10

-

27

-

-

27

21,6

5,4

10,1

8,1

Gemiddeld in fte

9.208

3.281

5.359

1.444

622

3.012

-

22.926

-

-

22.926

Ultimo jaar (aantal medewerkers)

9.489

3.314

5.354

1.474

668

3.199

-

23.498

-

-

23.498

Financiële positie

Aandeel in vermogen van geassocieerde deelnemingen EBITDA / netto-omzet (in %)

12,1

12,1

Personeel4

1

2 3

4 5

-

Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het Integrated Annual Report 2012. Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen. Corporate activities omvat ook kosten voor regionale holdings, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en Marketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven. Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen. Inclusief de terugname van een eerder geboekte bijzondere waardevermindering van € 12 miljoen bij DSM Sinochem Pharmaceuticals.

www.dsm.com

64

Verkorte jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening

Bedrijfssegmenten1 Doorlopende activiteiten Nutrition

Pharma Perform-

Polymer

Inno-

ance

Interme-

vation

rate

Materials

diates

Center

activi-

2011

Corpo-2

Elimina-

Totaal

Beëin-

Elimina-

digde

ties

Totaal

activi-

ties

teiten

teiten

Financiële resultaten Netto-omzet

3.370

677

2.752

1.820

60

369

-

9.048

145

-

9.193

68

21

21

435

4

23

(571)

1

6

(7)

-

3.438

698

2.773

2.255

64

392

(571)

9.049

151

(7)

9.193

EBITDA

735

36

293

380

(57)

(91)

-

1.296

29

-

1.325

Bedrijfsresultaat

577

(8)

162

339

(69)

(135)

-

866

29

-

895

(51)

22

(33)

-

-

(15)

-

(77)

110

-

33

posten

526

14

129

339

(69)

(150)

-

789

139

-

928

Afschrijvingen

155

44

121

25

11

41

-

397

-

-

397

Leveringen aan andere clusters Leveringen

Bijzondere posten Bedrijfsresultaat inclusief bijzondere

Waardeverminderingen

3

-

10

16

1

3

-

33

-

-

33

Bijzondere waardeverminderingen

-

62

10

-

-

-

-

72

-

-

72

Dotaties aan voorzieningen

6

30

24

-

-

9

-

69

-

-

69

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

-

2

-

-

-

1

-

3

-

-

3

R&D-kosten3

146

14

107

13

63

35

-

378

3

-

381

Lonen, salarissen en sociale lasten

597

179

319

67

34

322

1.518

11

-

1.529

Totaal activa

3.826

1.104

2.085

835

255

3.052

-

11.157

-

-

11.157

Totaal verplichtingen

1.115

294

601

417

23

2.733

-

5.183

-

-

5.183

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar

3.015

800

2.013

387

174

173

-

6.562

-

-

6.562

950

87

258

81

40

84

-

1.500

2

-

1.502

2

-

2

8

3

7

-

22

-

-

22

21,8

5,3

10,6

20,9

Gemiddeld in fte

8.051

3.174

5.454

1.376

348

3.417

-

21.820

-

-

21.820

Ultimo jaar (aantal medewerkers)

8.329

3.324

5.599

1.439

383

3.150

-

22.224

-

-

22.224

Financiële positie

Investeringen en acquisities Aandeel in vermogen van geassocieerde deelnemingen EBITDA / netto-omzet (in %)

14,3

14,4

Personeel4

1

2 3

4

-

Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het Integrated Annual Report 2011. Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen. Corporate activities omvat ook kosten voor regionale holdings, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en Marketing and sales, en ook exclusief R&D-uitgaven. Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.

www.dsm.com

65

www.dsm.com

66

Koninklijke DSM N.V. Bright Science. Brighter Living.™ DSM heeft zich getransformeerd tot een toonaangevende Life Sciences en Materials Sciences-onderneming die zich richt op gezondheid, voeding en materialen, en die voor zijn klanten waarde creëert door hen te helpen bij het ontwikkelen van oplossingen voor de grote uitdagingen van de wereld. DSM gebruikt zijn kennis (‘bright science’) om ingrediënten te ontwikkelen voor innovatieve, duurzamere, gezondere, voedzamere en beter presterende producten en daarmee een betere kwaliteit van leven te creëren voor huidige en toekomstige generaties. DSM heeft een sterke marktpositie op mondiaal niveau en behaalt circa 38% van zijn totale omzet van € 9,1 miljard in snelgroeiende economieën. Daarnaast beschikt DSM over unieke technologische kennis als bron van innovatie, een sterk track record op het gebied van duurzaamheid, een zeer solide balanspositie en de ervaring en expertise van zijn 23.500 medewerkers. Dit alles geeft DSM een zeer goede uitgangspositie om zijn ambitieuze strategische groeidoelstellingen voor de periode tot 2015 te realiseren.

Prestaties en duurzaamheid zijn de bepalende factoren in DSM’s Materials Sciences-markten. Hier versnelt DSM de overstap naar materialen die lichter, gezonder, veiliger, sterker en duurzamer zijn en die, gerekend over de hele waardeketen, een kleinere milieuvoetafdruk hebben dan traditionele materialen zoals staal.

DSM ziet het creëren van gedeelde waarde voor alle stakeholders, nu en in de toekomst, als basis voor continuering van zijn succes. DSM creëert die duurzame gedeelde waarde met behulp van innovaties waarmee klanten oplossingen kunnen ontwikkelen die beter zijn voor mens, milieu en economie − oplossingen voor maatschappelijke en milieukwesties en voor de uitdagingen waarmee eindgebruikers te maken hebben. Voor klanten bestaat die waarde eruit dat zij eindgebruikers verbeterde producten kunnen aanbieden. De waarde voor de samenleving en het milieu is dat er duurzamere, veiligere, gezondere en voedzamere alternatieven beschikbaar komen, en de waarde voor DSM en zijn aandeelhouders bestaat uit sterkere groei en winstgevendheid. DSM’s medewerkers ten slotte voelen zich betrokken en gemotiveerd doordat zij bijdragen aan een betere wereld en daarmee ook aan het succes van de onderneming waarvoor zij werken. Kortom, DSM creëert voor alle stakeholders – klanten, aandeelhouders en medewerkers maar ook de samenleving als geheel – waarde op drie gebieden: People, Planet en Profit. Als wereldwijde onderneming speelt DSM actief in op belangrijke trends die al zijn stakeholders raken. Dat houdt in: tegemoetkomen aan de veranderende behoeften die voortkomen uit mondiale demografische en technologische verschuivingen, klimaateffecten beperken door te zoeken naar nieuwe energievormen, en oplossingen vinden om de groeiende wereldbevolking niet alleen te voeden maar ook gezonder te maken. In DSM’s Life Sciences-markten komen deze trends tot uitdrukking in de met elkaar samenhangende effecten van

www.dsm.com

stijgende inkomens, verstedelijking en een stijgende levensverwachting. Verstedelijking gaat gepaard met een toenemend gebruik van bewerkte voedingsmiddelen en vraagt om een efficiëntere voedselketen. Stijgende inkomens vertalen zich in een grotere behoefte aan eiwitten uit vlees, vis, eieren en melk – en dat leidt weer tot een grotere vraag naar DSM’s ingrediënten voor voeding voor mens en dier. Voedselzekerheid (waarbij iedereen altijd toegang heeft tot voedzaam voedsel) is een van de belangrijkste thema’s waaraan DSM een bijdrage levert. Tegelijkertijd zorgt de focus op gezond en actief ouder worden voor een groeiende vraag naar verrijkte voedingsmiddelen en supplementen. En ten slotte leidt de vergrijzing tot hogere zorguitgaven, waar DSM op inhaakt met producten die (ouderdoms)ziekten kunnen helpen voorkomen en met diensten aan farmaceutische ondernemingen.

67

Het samenbrengen van DSM’s competenties op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences biedt mogelijkheden tot kruisbestuiving en daarmee verdere vooruitgang. Deze kruisbestuiving wordt gemanaged via DSM’s Emerging Business Areas (EBA’s). DSM’s activiteiten op het gebied van biomedische materialen zijn gebaseerd op een diepgaand inzicht in manieren waarop geavanceerde materialen kunnen worden toegepast in het menselijk lichaam ter versterking of vervanging van lichaamsdelen en voor gecontroleerde afgifte van geneesmiddelen. Het samenspel tussen DSM’s brede biotechnologische competenties en zijn materiaalactiviteiten maakt het mogelijk hernieuwbare oplossingen te ontwikkelen voor het post-fossiele tijdperk. DSM creëert materialen en chemische bouwstenen uit biologische grondstoffen en werkt actief aan technologie voor commercieel renderende, geavanceerde biobrandstoffen die niet concurreren met de voedingsketen. DSM blijft zich inspannen om te voorzien in de behoeften van klanten in de volwassen markten van Noord-Amerika en WestEuropa. Deze markten blijven essentieel voor de kernactiviteiten van de onderneming. DSM verschuift zijn investeringsfocus echter steeds meer naar de snelgroeiende economieën zoals Azië, Centraal- en Oost-Europa en Latijns-Amerika. DSM verwacht dat 70% van zijn groei tussen nu en 2015 daar zal plaatsvinden. Dat betekent ook dat DSM steeds internationaler wordt, en daardoor de uitdagingen van al zijn klanten vanuit mondiaal perspectief kan aanpakken. Naast duurzame, innovatieve autonome groei blijft DSM ook gebruikmaken van mogelijkheden om interessante activiteiten over te nemen en om

met anderen samen te werken tot voordeel voor alle betrokkenen. En ten slotte blijft DSM zijn aandeelhouderswaarde verder verbeteren, gesteund door zijn solide dividendbeleid. Kortom, na de transformatie tot een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming richt DSM zich nu op verdere groei met een geïntegreerde strategie op basis van vier groeiaanjagers: Snelgroeiende Economieën, Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships.

www.dsm.com

68

Koninklijke DSM N.V. Postbus 6500 6401 JH Heerlen The Netherlands T +31 (0)45 578 8111 E [email protected]

www.dsm.com