Het Verkort Jaarverslag 2007 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige KPN Annual Report and Form 20-F 2007 ( Annual Report 2007 )

Verkort Jaarverslag 2007

Het Verkort Jaarverslag 2007 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige KPN Annual Report and Form 20-F 2007 (‘Annual Report 2007’). Het Annual Report 2007 is het officiële verslagleggingdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie)verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2007 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2007, dat digitaal beschikbaar is op www.kpn.com. U kunt een gedrukt exemplaar van ons Annual Report 2007 en van ons Verkort Jaarverslag 2007 bestellen via www.kpn.com, of u kunt contact opnemen met KPN Investor Relations.

Inhoudsopgave

KPN Verkort Jaarverslag 2007

Profiel Missie Voorwoord van de CEO

2 3 4

Kerngegevens Risicobeheersing

6 9

Over KPN Organisatiestructuur 2007

13 13

Resultaatontwikkeling Geconsolideerde bedrijfsresultaten

14

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Corporate Governance Bericht van de Raad van Commissarissen Remuneration and Organizational Development Rapport

19 22 27 32

Geconsolideerde cijfers 2007 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht

43 44 45 47

Informatie over het KPN aandeel

48

Inhoudsopgave

Profiel

KPN is de toonaangevende leverancier van telecommunicatie- en ICT-diensten in Nederland en biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. Voor zakelijke klanten verzorgt KPN tevens volledig beheerde tele communicatie- en ICT-oplossingen. KPN-dochter Getronics biedt wereldwijd ICT-diensten aan en is marktleider in de Benelux op het gebied van infrastructuur en netwerkgerelateerde IT. In Duitsland en België volgt KPN een meer merkenstrategie in de mobiele markt en neemt daar met E-Plus en BASE een derde positie in. KPN beheert met iBasis een efficiënte, op IP gebaseerde infrastructuur waarop wereldwijd wholesale-netwerkdiensten worden aangeboden aan andere operators.

27 5,4 2,4 0,5 43.531

Per 31 december 2007 bediende KPN meer dan 35 miljoen klanten, waarvan 27 miljoen mobiele klanten, 5,4 miljoen met een vaste telefoonaan sluiting, 2,4 miljoen met een internetaansluiting en 0,5 miljoen televisieklanten. Met 25.500 FTE’s (inclusief Getronics 43.531 FTE’s) behaalde KPN in 2007 een omzet van EUR 12,6 miljard en een bedrijfsresultaat van EUR 2,5 miljard.

Profiel

miljoen

mobiele klanten

miljoen

klanten met een vaste telefoonaansluiting

miljoen

internetklanten

KPN is in 1989 verzelfstandigd en is genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en Frankfurt.

miljoen

TV-klanten

FTE’s


Missie

Onze klanten vertrouwen erop dat ze kwalitatief hoogwaardige, betrouwbare diensten aangeboden krijgen die hen in staat stellen zowel hun persoonlijke als zakelijke doelen te bereiken tijdens het werk als in de vrije tijd. We bieden hun een reeks innovatieve producten waarmee informatie en ontspanning toegankelijk wordt gemaakt, waar en wanneer en hoe men dat wil – of dat nu per telefoon, computer, PDA of via de televisie is. Daarbij kan worden gekozen uit een groot aantal merken gericht op specifieke behoeften en doelgroepen – van het betrouwbare, kwalitatief hoogwaardige KPN-merk tot merken speciaal voor jongeren, zoals Hi, of het prijsvriendelijke merk Simyo. We zijn van mening dat tevreden klanten de basis vormen voor winstgevende groei en daardoor waarde creëren voor onze aandeelhouders. Ook menen wij dat onze betrokkenheid ten aanzien van kwaliteit en klanttevredenheid alleen kan worden gerealiseerd als onze medewerkers gemotiveerd zijn om de best mogelijke producten en diensten aan te bieden. Verder zijn we ons bewust van onze maatschappelijke verantwoordelijkheden: het is ons beleid om met onze kennis en technologie bij te dragen aan het welzijn van al onze belanghebbenden en om aan hen verant-woording af te leggen over onze ver richtingen op milieugebied.


Missie

Voorwoord van de CEO

De vooruitgang in de wereld van telecommunicatie en informatie- en communicatietechnologie is onophoudelijk. Klanten worden voortdurend met nieuwe ontwikkelingen geconfronteerd. De concurrentie is hevig en de strijd om de gunsten van de klant is nog nooit zo fel geweest. Het is logisch dat KPN deze strijd wil winnen. Om onze leidende positie in Nederland te behouden en in het buitenland de beste uitdager te blijven, moeten we ons blijven ontwikkelen en niet terugdeinzen voor de marktdynamiek. We moeten op elk willekeurig moment in staat zijn om ons met de beste marktpartijen te meten.

10

miljard

aandeelhoudersrendement in de vorm van dividend en aandeleninkoop sinds 2001

850.000 VoIP-klanten in december 2007


Gezien alle uitdagingen waarmee we in onze sector te maken hebben, kan ik met trots melden dat onze onderneming in 2007 solide prestaties heeft neergezet. We zijn weer een stap dichterbij ons ideaal: een onderneming die klanten uitstekende producten en diensten kan bieden, die over de grondslagen en het potentieel beschikt om winstgevende groei te realiseren en daarnaast een aantrekkelijke werkgever is. In de dynamische markt waarmee wij te maken hebben, heeft de Raad van Bestuur de aandeelhouderswaarde alle aandacht gegeven. Ik ben er dan ook trots op dat de herontwikkeling van ons bedrijf de waarde van onze onderneming zo significant heeft kunnen verhogen. Sinds 2001 is onze nettoschuld met EUR 13 miljard gedaald, is onze netto-vermogenswaarde vertienvoudigd en is ongeveer 10 miljard aan onze aandeelhouders uitgekeerd in de vorm van dividend en door de inkoop van aandelen. Het jaar begon met de integratie van onze vaste en mobiele activiteiten in Nederland, een verandering die voortkomt uit de toenemende vraag naar geïntegreerde oplossingen in de zakelijke markt. Ons VoIP-product (InternetPlusBellen) bleek al direct na de introductie een doorslaand succes. Dit succes kende echter ook een keerzijde: doordat de afzet vanaf dag één over weldigend was, hebben we niet de service kunnen bieden die voor ons gebruikelijk is. Dit is een belangrijke les voor ons geweest, doordat we eraan zijn herinnerd hoe belangrijk het is om de basis goed te hebben. Nu de operationele knelpunten verholpen en achter de rug zijn, blijkt des te meer dat VoIP een blijvend succes is. Eind december 2007 bedroeg het aantal VoIPklanten 850.000. De overeenkomst die we in 2007 met andere DSL-operators hebben ondertekend om ons toekomstige glasvezelnetwerk open te stellen voor concurrenten werd in onze sector algemeen als baanbrekend en zelfs moedig beschouwd. Maar we zijn ervan overtuigd dat we ons in kwalitatief opzicht kunnen onderscheiden ten aanzien van klantgerichtheid en service. KPN gelooft stellig in een open netwerk om Nederland voor te bereiden op de toekomst van communicatie. Een ander doel van de uitrol van het nieuwe netwerk is om een structureel lagere kostenbasis te realiseren en daarom willen we in de komende jaren de All-IP-uitrol laten plaatsvinden.


Door de overname van Getronics kunnen we onze zakelijke klanten volledig beheerde uitbestede IT-oplossingen bieden.

Het hoofddoel voor KPN is: terug naar groei.

KPN heeft al 125 jaar ervaring om mensen met elkaar in contact te brengen.

In 2007 was de groei in Nederland stabiel. In het segment Zakelijke Markt hebben we echter opnieuw groei van het aantal klanten en de omzet gerealiseerd, onder invloed van het toegenomen gebruik van datacommunicatiediensten en outsourcing. Ook op de TV-markt neemt het aantal klanten toe; aan het eind van het jaar bedroeg het aantal klanten ongeveer een half miljoen. Dit betekent dat het aantal TV-klanten in één jaar bijna is verdubbeld, hetgeen een sterke verbetering aantoont van onze positie als multiplayer. In combinatie met een stabilisatie in het segment Consumentenmarkt van ons nettoverlies aan aansluitingen hebben we onze positie als marktleider in Nederland kunnen handhaven. Een andere mijlpaal dit jaar was onze overname van Getronics. Deze overname stelt ons in staat om onze zakelijke klanten in Nederland en internationaal volledig beheerde uitbestede ICT-oplossingen te bieden. Het is onze overtuiging dat, in algemene zin, telecommunicatie bedrijven zich beginnen te ontwikkelen in de richting van volledig geïntegreerde ICT-bedrijven. Door de overname van Getronics hebben wij in deze markt het voortouw genomen. We hebben ook onze internationale wholesalespraakdiensten in iBasis geïntegreerd, waardoor een van de drie grootste carriers van internationale telefoongesprekken ter wereld is ontstaan. Binnen Mobile International zijn solide prestaties neergezet bij uitdagende marktomstandigheden en er was sprake van aanhoudende winstgevende groei, ondanks door de overheid opgelegde tariefverlagingen. E-Plus maakt de doelstellingen betreffende groei van de omzet uit dienstverlening en marges waar. Als uitdager in Duitsland is het marktaandeel in de afgelopen twee jaar gegroeid door de blijvend aantrekkelijke multibrand-strategie en de groei die deze heeft opgeleverd. In België zijn de overnames van Tele2/Versatel Belgium en Allo Telecom voltooid en is een goede basis voor verdere groei ontstaan. Voor de komende jaren is het hoofddoel voor KPN ‘terug naar groei’, waarvan wij denken dat het ook een haalbaar doel is. Om deze groei te kunnen realiseren moet Mobile International blijven groeien. In Nederland willen we ervoor zorgen dat we een ombuiging van onze omzetcurve bereiken, door een van de grootste serviceproviders te worden op basis van groei van onze mobiele en breedbanddiensten en tegelijkertijd het nettoverlies aan aansluitingen in het segment Consumentenmarkt een halt toe te roepen. Verder willen we duurzame marktaandelen verwerven in bepaalde hoogwaardige zakelijke markten. Tot slot willen we extra groei genereren uit recente overnames, zoals Getronics en iBasis. Zoals ik al meldde, is klantgerichtheid het belangrijkste en daarmee dus ook gebruiks gemak, eenvoud en persoonlijke dienstverlening. We willen iedereen – van particulieren tot multinationals – een aansluiting geven op de toekomst door middel van een helder aanbod. Met een transparant merkenportfolio wordt dit eenvoudiger en daarom willen we ons in Nederland richten op drie hoofdmerken in de consumentenmarkt: KPN, Hi en Telfort. Deze merkenstrategie zal in 2008 verder worden ontwikkeld. Het is verder belangrijk om te zorgen voor netwerktransformatie, kwaliteitsverbetering en kostenbesparingen ten aanzien van de activiteiten in Nederland. Zonder getalenteerde medewerkers zou het niet mogelijk zijn om al deze zaken te realiseren daarom zijn de beloningen van ons senior-management dan ook aangepast om deze groeistrategie tot een succes te maken. KPN staat voor een enorme uitdaging, we moeten opnieuw reorganiseren om zo goed mogelijk te kunnen inspelen op de huidige marktomstandigheden, zoals we eerder al met succes hebben gedaan. Tegelijkertijd zullen we eersteklas professionals moeten aantrekken en behouden. Daarnaast is besloten om meerdere cao’s af te sluiten. Dit is een logische stap voor KPN als grote onderneming met een groot aantal verschillende vaardigheden en functie-eisen. Ondanks deze diversiteit zijn we nog steeds één bedrijf: samen kunnen we een wezenlijk verschil maken en succesvol zijn, daar ben ik sterk van overtuigd. Mensen met elkaar in contact brengen is een taak die KPN al meer dan 125 jaar vervult. Dit is onze sterkste troef en vormt het hart van ons bedrijf. Gezien deze achtergrond en feiten is mijn overtuiging dat KPN het aan de maatschappij verschuldigd is om aandacht te besteden aan problemen waarbij wij als telecommunicatie bedrijf een bijdrage kunnen leveren aan de oplossing. Het nieuwe programma voor maat schappelijk verantwoord ondernemen, waarbij we ons in eerste instantie richten op hulp aan chronisch zieke kinderen en ouderen, kunnen we een dergelijke bijdrage leveren en een positieve maatschappelijke rol spelen. Onze vooruitzichten zijn veelbelovend en hoewel onze plannen ambitieus zijn en de marktomstandigheden zeer snel wijzigen, denken we weer groei te kunnen realiseren door onze medewerkers, onze strategie en onze staat van dienst. Ik kijk met vertrouwen en enthousiasme naar de toekomst, waarin onze strategie volledig wordt begrepen, door iedereen wordt onderschreven en uitgevoerd. Toen ik inging op het verzoek van de Raad van Commissarissen om de komende vier jaar aan te blijven als CEO van KPN was dit met het inzicht van de voorgenoemde uitdagingen en mogelijkheden, en het inspirerende toekomstbeeld.

Ad Scheepbouwer Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO



Kerngegevens

Toekomstgerichte uitspraken

Bepaalde uitspraken in dit jaarverslag zijn toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomst gerichte uitspraken zijn gebaseerd op wat KPN verwacht en veronderstelt en op de informatie waarover KPN op dit moment beschikt. Dergelijke uitspraken bevatten informatie over mogelijke of veronderstelde toekomstige bedrijfsresultaten, de bedrijfsstrategieën, de financieringsplannen, de concurrentiepositie, potentiële groeimogelijkheden, potentiële verbeteringen op het gebied van bedrijfsprestaties of uitgavenposten en de effecten van toekomstige weten regelgeving. Toekomstgericht uitspraken omvatten alle uitspraken die geen historische feiten betreffen en zijn te herkennen aan woorden als ‘geloven’, ‘verwachten’, ‘plannen’, ‘voornemen’, ‘anticiperen’, ‘schatten’, ‘voorspellen’, ‘potentieel’, ‘voortzetten’, ‘zouden’, ‘zullen’, ‘kunnen’, ‘dienen te’ of het ontkennend gebruik van deze of soortgelijke bewoordingen. Hierna volgen enkele voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken; deze lijst is echter niet limitatief: • concurrentie in de geliberaliseerde markten, waaronder prijsdruk, technologische ontwikkelingen, ontwikkelingen betreffende de alternatieve routing van verkeer en het vermogen om marktaandeel te verwerven of te behouden in het licht van concurrentie van bestaande en nieuwe marktpartijen; • de gebruiksintensiteit van telecommunicatiemogelijkheden en marktomstandigheden, inclusief het aantal toegangslijnen ten behoeve van telefonie, verkeerspatronen (inclusief internetgebruik) en de ontwikkeling van het aantal klanten; • het succes en de marktacceptatie van bedrijfsmatige en strategische, operationele en financiële initiatieven (die veelal niet eerder zijn ondernomen), het niveau en het tijdstip van de groei en de winstgevendheid van nieuwe producten, opstartkosten als gevolg van het betreden van nieuwe markten, de succesvolle toepassing van nieuwe systemen en applicaties ter ondersteuning van nieuwe initiatieven, pogingen om de klanttevredenheid te verbeteren, evenals plaatselijke omstandigheden en belemmeringen; • eventuele fusies, overnames of afstotingen door KPN of zijn dochterondernemingen; • de afhankelijkheid van en de relatie met leveranciers; • ontwikkelingen en veranderingen op het gebied van weten regelgeving, onder meer met betrekking tot de prijsniveaus, interconnectievoorwaarden, elektromagnetische veldsterkte van mobiele transmissieapparatuur, klantentoegang en internationale verrekeningsmethoden, evenals rechts- en regelgevingsgedingen en onderzoeken op het gebied van weten regelgeving; • het vermogen van KPN om een effectief intern beheersingssysteem te handhaven; • het tijdstip van de uitrol van UMTS- en HDSPA-netwerken, het vaste All IP-netwerk en andere nieuwe, verbeterde of vernieuwde netwerken, systemen, producten en diensten en de respectievelijke prestaties en de invloed daarvan op de financiële positie; • de hoogte van toekomstige investeringen; • het vermogen van KPN om gekwalificeerde medewerkers aan te trekken en te behouden, met name in het licht van de beoogde kostenbesparingen; • risico’s met betrekking tot ICT-systemen in het algemeen; • algemene economische omstandigheden, het beleid van de overheid en toezichthouders, de bedrijfsomstandigheden in de markten waarin KPN en zijn gelieerde ondernemingen opereren; • de uitkomst van rechtszaken, geschillen en onderzoeken waarbij KPN betrokken is of zou kunnen raken; • de invloed van belastingovereenkomsten, de termijn van de realisatie of toepasselijkheid van compensabele verliezen en onzekerheden met betrekking tot toekomstige belastingschulden; • de beschikbaarheid en aanwending van kapitaal en de daaraan gerelateerde voorwaarden; • schommelingen in wisselkoersen, rentepercentages en prijzen van vastgoed; • de hoeveelheid en het tijdstip van eventuele toekomstige bijzondere waardeverminderingen op licenties, goodwill of andere activa; • ontmantelings- en opruimverplichtingen; • de invloed van mededingingsrechtelijke ontwikkelingen op kapitaaluitgaven en het vermogen om kostenbesparingen en productiviteitsverbeteringen te realiseren; • onzekerheden die voortvloeien uit ontwikkelingen met betrekking tot de International Financial Reporting Standards; en • internationale politieke en economische omstandigheden. Toekomstgerichte uitspraken gaan gepaard met risico’s, onzekerheden en aannames. De werkelijke resultaten kunnen substantieel afwijken van deze toekomstgerichte uitspraken. Aan toekomstgerichte uitspraken mag geen onevenredig grote waarde worden gehecht. Tenzij anders bepaald door de relevante weten regelgeving of de relevante richtlijnen van de beurzen waaraan KPN is genoteerd, heeft KPN noch de intentie noch de verplichting om de toekomstgerichte uitspraken bij te werken na publicatie van dit jaarverslag.


Kerngegevens

Financiële kerncijfers

De volgende tabellen tonen een aantal historische financiële gegevens voor de jaren 2004 tot en met 2007. Onze geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaren 2007, 2006, 2005 en 2004 zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals aanvaard door de Europese Unie.

Winst-en-verliesrekening 2 Bedragen in miljoenen euro met uitzondering van aandelen en gegevens per aandeel

Per en voor het jaar eindigend op 31 december,

Opbrengsten Overige baten Bedrijfsresultaat Resultaat voor belastingen Aan aandeelhouders toewijsbare winst Winst per gewoon aandeel en per ADS (niet verwaterd) Winst per gewoon aandeel en per ADS op volledig verwaterde basis Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen op volledig verwaterde basis

2007

2006

2005

2004

12.461 171 2.500 1.941 2.652

11.941 116 2.223 1.710 1.583

11.811 125 2.348 1.814 1.437

11.746 73 2.645 2.057 1.707

1,42

0,79

0,66

0,72

1,42

0,79

0,65

0,71

1.862.566.702

2.005.326.106

2.192.232.156

2.385.418.773

1.869.925.303

2.013.328.345

2.197.620.705

2.404.343.845

31 december, 2007 24.797 13.702 3.643 4.490 4.518 11.563 1.843.482.213

31 december, 2006 21.258 13.213 3.602 4.195 4.196 12.563 1.928.551.326

31 december, 2005 22.702 12.191 3.945 5.076 5.104 14.634 2.151.360.369

1 januari, 2005 1 24.230 12.297 4.076 6.266 6.411 15.866 2.329.399.969

Balans 2

Totaal activa Langlopende schulden Voorzieningen Eigen vermogen Groepsvermogen Aandelenkapitaal (inclusief agio) Aantal geplaatste aandelen

1) KPN past sinds 1 januari 2005 IAS 32 ‘Financiële instrumenten: informatieverschaffing en presentatie’, IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ en IFRS 5 ‘Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten’ toe. Dit betekent dat de cijfers per 1 januari 2005 worden gerapporteerd in plaats van per 31 december 2004. 2) De gegevens voor de Winst-en-verliesrekening en de Balans conform IFRS zijn niet beschikbaar voor het jaar eindigend op 31 december 2003.


Kerngegevens

Kerngegevens

Gegevens per aandeel Bedragen in euro

2007

2006

2005

2004

Dividend per gewoon aandeel

0,54

0,50

0,45

0,35

Het voorgesteld dividend voor 2007 bestaat uit een dividend in contanten van EUR 0,54 per aandeel, waarvan EUR 0,18 is uitgekeerd als interim-dividend. Voor meer informatie over het dividendbeleid van KPN wordt verwezen naar het onderdeel ‘Informatie over het aandeel KPN’.

Personeel

Gemiddeld aantal FTE’s in Nederland Gemiddeld aantal FTE’s buiten Nederland Gemiddeld aantal FTE’s Aantal FTE’s per 31 december Aantal medewerkers per 31 december

2007

2006

2005

2004

20.130

19.449

20.590

21.797

9.215 29.344 43.531 ~47.000

6.838 26.287 25.976 28.368

6.737 27.327 26.598 29.286

7.114 28.911 28.056 31.116

De toename van het aantal FTE’s en medewerkers in 2007 hangt hoofdzakelijk samen met de overname van Getronics.


Kerngegevens

Kerngegevens Risicobeheersing Risicobeheersing is een basisonderdeel van goed bestuur. Risicobeheersing heeft betrekking op het herkennen en analyseren van potentiële risico’s die gevolgen zouden kunnen hebben voor het behalen van onze strategische, operationele en financiële doelen, evenals de doelen betreffende compliance en financiële verslaglegging. Daarnaast gaat het erom deze risico’s op een aanvaardbaar en beheersbaar niveau te houden.

Intern risicobeheersingssysteem

KPN heeft elementen van het bestaande interne risicobeheersings- en controlesysteem gecombineerd in een algemeen beheersingskader dat voldoet aan de relevante criteria voor financiële procedures van het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Belangrijke onderdelen van dit programma zijn onder meer: • • • • • • • •

Bedrijfscode; plannings- en controlcycli; risicoanalyses; financiële risicobeheersing; interne auditfunctie; interne beheersing van de financiële verslaggeving; Disclosure Committee; en maatregelen betreffende de naleving van weten regelgeving.

Deze onderdelen worden hieronder nader toegelicht. Ten aanzien van de risico’s die samenhangen met het behalen van onze strategische, operationele en financiële doelen is ons interne risicobeheersings- en controlesysteem meer gericht op het beheersen dan het ondervangen ervan. Het systeem biedt een redelijke, geen absolute garantie tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang. Verder kan KPN te maken krijgen met bepaalde vertragingen bij het effectief implementeren of integreren van het controleraamwerk en de maatregelen betreffende de naleving van wetten in de recent overgenomen ondernemingen Getronics en iBasis, en bij het bereiken van conformiteit met onze bestaande activiteiten. Het interne risicobeheersings- en controlesysteem is besproken met het Audit Committee en de Raad van Commissarissen. Voor meer informatie over het Audit Committee en de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’.

Bedrijfscode KPN is zich bewust van zijn maatschappelijke en ethische verantwoordelijkheid en wil dat zijn werkwijze bedrijfsbreed strikt in overeenstemming is met de wet en met maatschappe lijke en ethische normen. Daarom werken we volgens een Bedrijfscode die is gebaseerd op onze kernwaarden: persoonlijk, vertrouwen en eenvoud. Alle belanghebbenden (klanten, aandeelhouders, medewerkers, zakelijke relaties, concurrenten, milieuorganisaties, internationale relaties en de maatschappij in brede zin) kunnen KPN hierop aanspreken. De bedrijfscode van KPN is te vinden op de website (www.kpn.com). Om de bedrijfscode te vertalen naar het dagelijks handelen van de medewerkers is een aantal deelcodes van kracht geworden die duidelijkheid verschaffen over de interne regels die KPN hanteert. Deze deelcodes zijn onderverdeeld in vier clusters: 1) integriteit, 2) mede dingings- en telecommunicatiewetgeving, 3) voorwetenschap en 4) informatiebeveiliging. De integriteitscluster omvat regels op het gebied van nevenactiviteiten, zakelijke transacties en relatiegeschenken. Deze cluster omvat tevens de gedragscode voor het financieel management, waarin voorschriften zijn opgenomen om de integriteit van het financieel management van KPN te waarborgen. Deze code is van toepassing op de CEO, de CFO, de directeur Corporate Control en de overige financieel managers. De cluster op het gebied van mededingings- en telecommunicatiewetgeving bevat regels met betrekking tot klant informatie, kartelrecht, klantaanbiedingen en onderwerpen op het gebied van wholesale. De cluster voorwetenschap bevat regels die het oneigenlijke gebruik van voorwetenschap moeten voorkomen. De cluster informatiebeveiliging beschrijft de regels met betrekking tot het gebruik van bedrijfsinformatie en van communicatie- en bedrijfsmiddelen die aan de medewerkers ter beschikking zijn gesteld. Ter aanvulling van de regels in de deelcodes heeft KPN drie algemene richtlijnen geïntroduceerd: de klokkenluiderprocedure, het fraudebeleid en het protocol voor integriteitsonderzoeken. De klokkenluiderprocedure voorziet in het recht van medewerkers om verdachte verslaggevings- of controlepraktijken of fraude onder de aandacht te brengen van de voorzitter van het Audit Committee. Alle meldingen of klachten van medewerkers binnen het raamwerk van deze code worden strikt vertrouwelijk behandeld en onmiddellijk onderzocht door het management dan wel de voorzitter van het Audit Committee. KPN heeft een telefonisch meldsysteem ingevoerd om het medewerkers gemakkelijker te maken om niet-naleving te melden. Aangezien het systeem door een onafhankelijke derde partij wordt beheerd, is de anonimiteit van de medewerker gewaarborgd indien deze dat wenst.


Kerngegevens/Risicobeheersing

Kerngegevens Risicobeheersing Ons huidige fraudebeleid is sinds 2005 van kracht. KPN wil een consistent gedrag binnen de organisatie bevorderen door richtlijnen te geven en verantwoordelijkheden toe te kennen voor de ontwikkeling van controlemaatregelen die zorgen voor de opsporing en preventie van financiële en telecomfraude tegenover KPN en ander ongewenst gedrag. Het protocol voor integriteitsonderzoeken is sinds 2002 in werking. Dit protocol is bedoeld als richtlijn voor onderzoek naar medewerkers en/of derden verbonden met KPN die mogelijk de interne of wettelijke regels hebben overtreden. KPN moedigt zijn medewerkers aan om vermoedelijke niet-naleving van de bedrijfscode of van deelcodes actief te melden. Daarbij speelt de interne Security-afdeling een belangrijke rol. Deze biedt ondersteuning via een helpdesk waar medewerkers anoniem niet-naleving kunnen melden en informatie kunnen verkrijgen over de principes die ten grondslag liggen aan de codes. Ingeval een inbreuk op een code wordt gemeld, voert de Security-afdeling van KPN een strikt vertrouwelijk onderzoek uit. De uitkomst van dit onderzoek wordt gerapporteerd aan het plaatselijke management en indien van toepassing aan het Audit Committee. KPN heeft zich ook in 2007 ingespannen om de Bedrijfscode en het nalevingsbeleid effectief onder de aandacht te brengen, onder meer via een e-learningcursus waarin de Bedrijfscode wordt uitgelegd.

Plannings- en controlcycli Om onze strategie te kunnen uitvoeren worden de targets en doelen besproken en vast gesteld door de Raad van Bestuur en het management van de diverse segmenten. De targets en doelen worden per segment uitgewerkt in operationele plannen. De operationele plannen vormen de basis voor het bedrijfsplan, dat een periode van drie jaar beslaat, en voor de jaarplannen. Voortgang en uitvoering van deze plannen worden door de segmenten gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. Het management van elk segment verstrekt de Raad van Bestuur tevens een letter of representation met betrekking tot de juistheid van de rapportage en de naleving van het voorgeschreven beleid. Elke maand bespreekt het management van elk segment de prestaties van het segment met het relevante lid van de Raad van Bestuur en met de CEO en CFO.

Risico-analyses KPN heeft een interne methode ontwikkeld om de risicobeheersing gestructureerd uit te voeren en te documenteren. De methode bestaat uit de volgende stappen: risico’s bepalen op basis van targets en doelen, tegenmaatregelen bepalen om deze risico’s te beperken, actieplannen opstellen en verbeteringen doorvoeren, en ervoor zorgen dat deze verbete ringen binnen de organisatie behouden blijven. De diverse segmenten voeren periodiek een bedrijfsrisicobeoordeling uit waarin de voornaamste risico’s en tegenmaatregelen worden bepaald. De beoordeling wordt besproken door de Raad van Bestuur. Uit deze bespreking komen actieplannen voort, die tijdens de reviews worden gecontroleerd.

Financiële risicobeheersing De financiële risico’s die samenhangen met het gebruik van financiële instrumenten worden beheerd door de Treasury-afdeling conform beleid dat door de Raad van Bestuur is goedgekeurd. De financiële risico’s waarmee de groep te maken heeft, worden aan de hand van dit beleid bepaald en geanalyseerd, er worden passende risicobeperkingen en controlemaatregelen ingesteld en er wordt op toegezien of deze beperkingen zoals bedoeld worden doorgevoerd. Treasury zorgt voor identificatie, evaluatie en afdekking van financiële risico’s en doet dit in nauw overleg met de bedrijfseenheden van de groep. De Raad van Bestuur heeft schriftelijke beleidsregels opgesteld ten aanzien van onder meer valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico’s.

Interne auditfunctie De interne auditfunctie vervult een belangrijke rol bij de vaststelling van de kwaliteit en de effectiviteit van het interne risicobeheersingssysteem van KPN. De interne auditfunctie heeft voor het management van de segmenten en de Raad van Bestuur doorlopende en ad hocaudits uitgevoerd, waaronder financiële, operationele en IT-audits. De bevindingen hiervan worden besproken met het desbetreffende management en elk kwartaal worden de voornaamste bevindingen gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en het Audit Committee.





Interne beheersing van de financiële verslaggeving Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het instellen en in stand houden van adequate interne beheersing van de financiële verslaggeving. KPN heeft dan ook maatregelen ingesteld om de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving te waar borgen. Deze maatregelen worden door speciaal daarvoor aangestelde medewerkers getoetst en beoordeeld. Voor meer informatie wordt verwezen naar de ‘Verklaring inzake controlemaatregelen onder de Sarbanes-Oxley Act’.

Disclosure Committee Het Disclosure Committee evalueert verslaggevings- en interne beheersingsprocedures om te waarborgen dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over alle relevante informatie over de onderneming beschikt. Tevens beoordeelt deze Commissie externe verslaggevingsproducten en andere documenten op juistheid, tijdigheid en volledigheid. Het Disclosure Committee staat de Raad van Bestuur, het Audit Committee en de Raad van Commissarissen met advies terzijde. De Commissie bestond in 2007 onder meer uit de directeuren van Corporate Control, Corporate Treasury en M&A, Internal Audit, Juridische Zaken, Corporate Communicatie, Investor Relations, de secretaris van de Raad van Bestuur en de financieel directeuren van de segmenten. De Commissie heeft in 2007 periodiek vergaderd en de procedures ter beheersing van verslaggeving en voorgestelde externe rapportages besproken.

Maatregelen betreffende de naleving van weten regelgeving Risicobeoordeling betreffende naleving In 2007 is in Nederland een risicobeoordelingsproject betreffende naleving gestart (met uitzondering van overnames in 2007). Hierin worden ‘top-down’ de relevante inherente risico’s van de Nederlandse Telecommunicatiewet gedefinieerd en vervolgens de vereiste processen en maatregelen om deze risico’s af te dekken. De eerste fase van het project is gericht op de regels die volgens de Telecommunicatiewet voor KPN gelden op grond van zijn status als partij met een aanmerkelijke marktmacht op de spraakmarkt. Deze regels hebben onder meer betrekking op tarieven, bundeling en kortingen. Training In 2007 zijn voor onze medewerkers opnieuw trainingssessies georganiseerd over concurrentie en de telecommunicatiewetgeving. Het doel van het trainingsprogramma is het vergroten van het bewustzijn en de kennis van medewerkers op het gebied van mededingings- en telecommunicatiewetgeving. Het programma bestaat uit workshops, een e-learning tool (die speciaal voor dit onderwerp intern zijn ontworpen) en e-tests. Daarnaast zijn diverse ‘tone at the top’-bijeenkomsten gehouden over zakelijke ethiek. We zijn ook doorgegaan met de ontwikkeling van e-learningcursussen voor medewerkers over ons beleid voor beheersing van bedrijfsactiviteiten. Complianceorganisatie Aangezien binnen KPN veel belang wordt gehecht aan compliance is de compliance organisatie in 2007 verder versterkt. De complianceorganisatie bestaat uit een centraal Group Compliance Office, dat wordt ondersteund door Business Compliance Officers in relevante bedrijfsonderdelen, Compliance Specialists met specifieke kennis van bepaalde compliancethema’s en een Compliance Advisory Committee, bestaande uit seniorleden van relevante stafafdelingen. De Group Compliance Officer rapporteert aan de CEO en de voorzitter van het Audit Committee.

Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

De Raad van Bestuur is, naar beste weten, van mening dat KPN voldoet aan de eisen van aanbeveling II.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code en de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code ten aanzien van de toepassing daarvan, door middel van: • een beschrijving van onze strategische, industriële, wetgevings- en compliance, operationele en financiële risico’s; • een beschrijving van het interne risicobeheersings- en controlesysteem; en • het managementrapport inzake de interne beheersing van de financiële verslaggeving om te voldoen aan het bepaalde onder Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act.





Kerngegevens Risicobeheersing Verklaring inzake controlemaatregelen onder de Sarbanes-Oxley Act

Evaluatie intern beheersingssysteem en procedures betreffende de verslaggeving Aan het einde van de periode die dit rapport beslaat, heeft het management van KPN (samen met de CEO en CFO) de effectiviteit van de opzet en het functioneren van het interne beheersingssysteem en procedures van KPN betreffende de verslaggeving geëvalueerd conform Rule 13a-15, afgekondigd onder de gewijzigde Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 (de Exchange Act). Op basis hiervan hebben de CEO en CFO van KPN geconcludeerd dat aan het eind van de periode die dit rapport beslaat, een dergelijk intern beheersingssysteem en procedures voldoende effectief waren om een redelijke mate van zekerheid te kunnen geven dat de informatie die KPN verplicht is openbaar te maken in de rapporten die het deponeert of indient onder de Exchange Act, is opgenomen, verwerkt, samengevat en gerapporteerd binnen de perioden die in de regels en formulieren van de Securities and Exchange Commission zijn gespecificeerd en zijn bijeengebracht en gecommuniceerd aan het management, inclusief het belangrijkste uitvoerend en financieel management, waar nodig, om tijdige besluitvorming inzake openbaarmaking mogelijk te maken.

Managementrapport inzake de interne beheersing van de financiële verslaggeving Per eind 2006 moet KPN voldoen aan de bepalingen uit Section 404 van de Sarbanes-Oxley Act. Conform Section 404 moet de onderneming in het jaarverslag met betrekking tot de interne beheersing een rapport opnemen waarin het management de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving beoordeelt. Het management van de onderneming is verantwoordelijk voor het invoeren en naleven van een adequate interne beheersing van de financiële verslaggeving (zoals bepaald in Rules 13a-15(f) van de Exchange Act). Gezien de beperkingen die inherent zijn aan de interne beheersing van de financiële verslaggeving kunnen onjuistheden niet altijd worden voorkomen of aan het licht worden gebracht. Extrapolaties van effectiviteitsbeoordelingen naar toekomstige perioden zijn onderhevig aan het risico dat de beheersingsmaatregelen gezien gewijzigde omstandigheden niet langer voldoen of dat de mate van compliance met de beleidsregels of procedures afneemt. Het management heeft de effectiviteit van de interne beheersing van de financiële verslaggeving binnen de onderneming per 31 december 2007 beoordeeld. Hierbij heeft het management gebruikgemaakt van de criteria voor effectieve interne beheersing van de financiële verslaggeving zoals uiteengezet in het Internal Control-Integrated Framework van het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Op basis van deze beoordeling heeft het management geconcludeerd dat de interne beheersing van de financiële verslaggeving van de onderneming per 31 december 2007 effectief was. In de periode waarop deze Form 20-F betrekking heeft, hebben zich geen wijzigingen in de interne beheersing van de financiële verslaggeving voorgedaan die een materieel effect hadden – dan wel redelijkerwijs een materieel effect zouden kunnen hebben – op de interne beheersing van de financiële verslaggeving. Het management heeft Getronics per 31 december 2007 uitgesloten van de beoordeling van de interne beheersing van de financiële verslaggeving, omdat Getronics in 2007 door de vennootschap is aangekocht in een bedrijfscombinatie. Het management is van mening dat deze uitzondering voldoet aan de criteria van de SEC voor toegestane uitzonderingen. De totale activa en totale passiva van Getronics bedroegen per 31 december 2007 respectievelijk circa 6% en 5% van de geconsolideerde activa en passiva van de vennootschap; en respectievelijk 4% en 0% van de geconsolideerde opbrengsten en overige baten en baten voor belastingen.





Over KPN Organisatiestructuur 2007 KPN kondigde in januari 2007 een nieuwe organisatiestructuur in Nederland aan, die is opgebouwd uit klantsegmenten in plaats van producten en waarin dus de klant centraal staat. KPN’s voormalige divisie Vast (‘Vast’) en KPN Mobile The Netherlands (‘Mobiel’) zijn gereorganiseerd naar de segmenten Consumentenmarkt, Zakelijke Markt en Wholesale & Operations. De financiële verslaggeving is aangepast aan de nieuwe organisatiestructuur en geeft de vergelijkende cijfers voor de jaren 2005 en 2006. De organisatorische integratie is een verdere stap binnen KPN’s strategie om de klant gerichtheid te verbeteren in een telecommunicatiewereld waar het onderscheid tussen de verschillende technologieën steeds meer vervaagt en klanten steeds vaker zoeken naar geïntegreerde oplossingen. De nieuwe organisatiestructuur in Nederland maakt een geïntegreerde klantbenadering mogelijk. Hierdoor kan KPN geïntegreerde diensten bieden, voor de consumentenmarkt (vaste en mobiele telefonie, televisie en internet) als multimedia bedrijf en voor de zakelijke markt als managed ICT-bedrijf. KPN is een van de eerste markt partijen met een dergelijke integrale aanpak en verwacht dat deze zal bijdragen aan een verdere winstgevende groei van het marktaandeel en de opbrengsten. De overname van Getronics versterkt KPN’s ICT-strategie voor het segment Zakelijke Markt. In 2007 is bepaald dat Getronics een apart segment binnen Nederland vormt, op hetzelfde rapporteringsniveau als het segment Zakelijke Markt. De internationale activiteiten van Getronics worden aangestuurd vanuit het hoofdkantoor in Amsterdam, Nederland. We verwachten in 2008 verdere integratie tussen Getronics en het segment Zakelijke Markt en afstoting van bepaalde Getronics-activiteiten die niet tot de kernactiviteiten behoren. KPN’s internationale wholesalespraakdiensten, onderdeel van het segment Wholesale & Operations, zijn in 2007 opgegaan in iBasis. KPN heeft een aandelenbelang van 51% in iBasis. De bedrijfsresultaten van iBasis zijn geconsolideerd in het segment Wholesale & Operations.

Nieuwe organisatie

KPN’s nieuwe geïntegreerde organisatie in Nederland bestaat uit vijf segmenten: Consumentenmarkt, Zakelijke Markt, Getronics, Wholesale & Operations en Overige activiteiten, waaronder IT Nederland. De segmenten Consumentenmarkt, Zakelijke Markt en Getronics opereren sterk markten klantgericht, terwijl Wholesale & Operations netwerkdiensten levert aan interne KPN-segmenten en externe wholesaleklanten met een sterke nadruk op operational excellence. Buiten Nederland bevat de divisie Mobile International dochterondernemingen E-Plus in Duitsland, BASE en Tele2/Versatel in België en daarnaast – gezien de vergelijkbaarheid van de diensten – onze Nederlandse mobiele wholesaleactiviteiten. Onderstaand diagram toont de organisatiestructuur van KPN per 31 december 2007:

Raad van Bestuur

Nederland

Consumentenmarkt

Zakelijke Markt

Getronics

Wholesale & Operations

•Vaste spraakdiensten •Mobiele diensten •Internetdiensten •Overige, waaronder: – TV en Media; – KPN Retail en KPN.com; – Callcenters.

•Vaste spraakdiensten •Grootzakelijke oplossingen (Corporate Solutions) •Mobiele diensten •Netwerkdiensten •Application Services •Overige, waaronder KPN Sales

•Benelux •Noord-, Middenen Zuid-Amerika •Verenigd Koninkrijk •Rest van de wereld

•Nationale wholesalediensten •Internationale wholesalediensten, waaronder iBasis


Overige activiteiten

Mobile International

Overige activiteiten, waaronder IT

E-Plus •Duitsland

Over KPN/Organisatiestructuur 2007

BASE •België

Mobile Wholesale The Netherlands

Overige activiteiten

Corporate Center

•Tele2/Versatel Belgium •Simyo •Ay Yidiz



Resultaatontwikkeling Geconsolideerde bedrijfsresultaten Onze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals aanvaard door de Europese Unie. De onderstaande uiteenzetting omvat diverse toekomstgerichte uitspraken. Zie het onderdeel ‘Toekomstgerichte uitspraken’ voor een beschrijving van bepaalde factoren die effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten van KPN. 2007

2006

2005

Opbrengsten Overige baten Totaal

12.461 171 12.632

11.941 116 12.057

11.811 125 11.936

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Materiaalkosten Kosten uitbesteed werk en overige kosten Salarissen en sociale lasten Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten

-143 914 4.569 1.632 2.400 760 10.132

-112 900 4.314 1.435 2.614 683 9.834

-112 1.044 4.075 1.441 2.376 764 9.588

Bedrijfsresultaat Financiële lasten – netto

2.500 -560

2.223 -520

2.348 -547

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Resultaat voor belastingen

1 1.941

7 1.710

13 1.814

Belastingen Resultaat na belastingen Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies)

708 2.649 -3

-127 1.583 0

-360 1.454 17

Aan aandeelhouders van de moedermaatschappij toewijsbare winst

2.652

1.583

1.437

Bedragen in miljoenen euro

2007

2006

2005

– Totaal opbrengsten Nederland – Totaal opbrengsten Mobile International – Totaal opbrengsten Overige activiteiten – Intercompany-opbrengsten Totaal opbrengsten

8.847 3.958 7 -351 12.461

8.478 3.817 22 -376 11.941

8.409 3.543 182 -323 11.811

Overige baten Totaal

171 12.632

116 12.057

125 11.936

– Bedrijfslasten Nederland – Bedrijfslasten Mobile International – Bedrijfslasten Overige activiteiten – Intercompany-lasten Totaal bedrijfslasten

7.112 3.314 57 -351 10.132

6.746 3.401 63 -376 9.834

6.338 3.420 153 -323 9.588

Bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat Nederland Bedrijfsresultaat Mobile International

2.500 1.901 646

2.223 1.771 418

2.348 2.087 148

-47

34

113

Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven

Bedrijfsresultaat Overige activiteiten (inclusief intercompany)




Resultaatontwikkeling/Geconsolideerde bedrijfsresultaten

2007

Kernpunten en trends • netto-verlies van aansluitingen binnen het segment Consumentenmarkt neemt af, aantal TV-abonnees bijna verdubbeld; • sterke groei bedrijfsresultaat bij mobiele diensten in het segment Consumentenmarkt door overname van Telfort; • aanhoudende groei van segment Zakelijke Markt, migratie naar nieuwe diensten versnelt; • voorbereidingen voor ‘Fiber to the Curb’ / ‘Fiber to the Home’ in implementatiefase; • E-Plus presteert beter dan concurrentie, overtreft doelstellingen voor groei en bedrijfsmarge; • strategische initiatieven (overnames van Allo Telecom en Tele2/Versatel Belgium) creëren platform voor groei in België; • marktleider in werkplekbeheer in de Benelux door de overname van Getronics; en • leidende positie verworven in internationale wholesalediensten via iBasis.

Opbrengsten De opbrengsten van de KPN-groep voor geheel 2007 zijn ten opzichte van vorig jaar met 4,4% oftewel EUR 520 miljoen gestegen naar EUR 12,5 miljard, zijnde het netto-effect van de consolidatie van iBasis en Getronics, groei bij Mobile International en een aanhoudende daling van het aantal vaste aansluitingen in Nederland. De opbrengsten voor Nederland zijn voor geheel 2007 met 4,4% oftewel EUR 369 gestegen. Deze stijging is hoofdzakelijk het gevolg van bovengenoemde overnames van Getronics (EUR 482 miljoen) en iBasis, en van autonome groei van de opbrengsten in het segment Zakelijke Markt. Deze toenames zijn grotendeels teniet gedaan door een daling van de opbrengsten uit vaste aansluitingen in de segmenten Consumentenmarkt en Wholesale & Operations. De opbrengsten voor Mobile International zijn met 3,7% oftewel EUR 141 miljoen gestegen. Door een negatief MTA-effect van EUR 144 miljoen uit te sluiten, zijn de opbrengsten met 7,5% gestegen. Deze stijging is hoofdzakelijk het gevolg van autonome groei bij E-Plus en Mobile Wholesale The Netherlands en de overname van Tele2/Versatel Belgium. De opbrengsten voor het segment Overige activiteiten zijn met EUR 15 miljoen gedaald naar EUR 7 miljoen, het gevolg van de verkoop van KPN’s dochteronderneming Xantic in 2006. De opbrengsten van Xantic in 2006 bedroegen EUR 18 miljoen. KPN verwacht voor 2008 dat de opbrengsten van de KPN-groep zullen toenemen, voornamelijk door de overnames van Getronics, iBasis en Tiscali Nederland.

Overige baten De overige baten in 2007 bevatten de winst op de verkoop van KPN Global Carrier Services van EUR 66 miljoen en de winst op de verkoop van vastgoed van EUR 96 miljoen.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten stegen in 2007 met EUR 298 miljoen (3%) naar EUR 10.132 miljoen. Een toename van EUR 366 miljoen is toe te schrijven aan Nederland, een afname van EUR 87 miljoen aan Mobile International en een afname van EUR 6 miljoen aan Overige activiteiten. Aanvullende bedrijfslasten als gevolg van de overname van Getronics in oktober 2007 van EUR 483 miljoen werden gecompenseerd door een daling van de bedrijfslasten voor de segmenten Consumentenmarkt en Wholesale & Operations. De afname voor beide segmenten is te verklaren door kostenbesparingen die samenhangen met de afname in de markt voor traditionele spraakverbindingen. De bedrijfslasten voor Mobile International zijn met 2,6% gedaald naar EUR 3.314 miljoen. E-Plus leverde de belangrijkste bijdrage aan deze daling. E-Plus heeft de kosten voor klanten acquisitie verder verlaagd en kostenbesparingen gerealiseerd door het outsourcen van netwerkbeheer en -onderhoud aan Alcatel-Lucent in maart 2007. De implementatie van de initiatieven voor FTE-reorganisatie, zoals aangekondigd in de strategische review van maart 2005 van de strategie ‘Aanvallen-Verdedigen-Benutten’, loopt voor op schema. KPN heeft de intentie om het aantal FTE’s (exclusief Getronics) in de periode 2008-2010 versneld terug te brengen.





Resultaatontwikkeling Geconsolideerde bedrijfsresultaten Bedrijfsresultaat KPN behaalde in 2007 een bedrijfsresultaat van EUR 2.500 miljoen, een toename van EUR 277 oftewel 12,5% ten opzichte van 2006. Nederland realiseerde een stijging van EUR 130 miljoen, die voornamelijk het gevolg is van een stijging van EUR 135 miljoen in de segmenten Wholesale & Operations (waarvan EUR 139 miljoen overige baten door de verkoop van KPN Global Carrier Services B.V. en afstoting van vastgoed) en segment Zakelijke Markt (EUR 37 miljoen), deels teniet gedaan door een daling in het segment Consumentenmarkt (EUR 31 miljoen). Het bedrijfsresultaat bij Mobile International steeg met EUR 228 miljoen, voornamelijk door aanhoudende groei bij E-Plus (EUR 210 miljoen). De daling van EUR 81 miljoen bij Overige activiteiten is het gevolg van de winst uit de verkoop van Xantic in 2006.

Financiële baten en lasten De netto financiële lasten zijn dit jaar gestegen van EUR 520 miljoen naar EUR 560 miljoen, een stijging van 7,7% die het gevolg is van een hogere leverage door de Getronics-overname en extra inkoop van aandelen in het tweede halfjaar van 2007 voor EUR 0,5 miljard.

Belastingen In 2007 kwam E-Plus in een positie waarin belasting moest worden betaald in Duitsland. De toename in belastbaar inkomen is direct gerelateerd aan het succes van de challengerstrategie en de financiële herstructurering van E-Plus. Dit heeft geleid tot een stijging van EUR 1,2 miljard van de actieve belastinglatentie uit hoofde van compensabele verliezen en tijdelijke verschillen. Het totaal aan actieve belastinglatenties bedroeg op 31 december 2007 EUR 1,3 miljard. Dit bedrag omvat EUR 0,3 miljard aan verwachte besparingen op belasting afdrachten en EUR 1,0 miljard door het realiseren van tijdelijke verschillen voor goodwill en UMTS-vergunningen voor fiscale doeleinden. E-Plus verwacht voor de middellange termijn geen belastingafdrachten. Deze belastingafdrachten worden op dit moment geschat op EUR 30-50 miljoen per jaar. Exclusief de belastingbate van EUR 1,2 miljard bij E-Plus was de effectieve belasting druk voor 2007 23,4%; deze bedroeg in 2006 7,4%. De lagere effectieve belastingdruk in 2006 werd onder meer veroorzaakt door een belastingbate van EUR 100 miljoen in verband met de fiscale reorganisatie van Telfort, een eenmalige belastingbate van EUR 148 miljoen door een verlaging van het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief en een belastingbate van EUR 73 miljoen als gevolg van de waardering van actieve belastinglatenties bij BASE. In 2007 is met de Nederlandse belastingdienst overeenstemming bereikt over een aantal zaken die betrekking hebben op de jaren 2001 tot en met 2005. Dit heeft geresulteerd in een belastinglast van netto EUR 43 miljoen in 2007. In de loop van 2007 hebben Koninklijke KPN en KPN Mobile het punt bereikt waarop alle compensabele verliezen van voorgaande jaren zijn benut. KPN kwam daardoor in 2007 in Nederland in een positie waarin belasting moest worden betaald. In het boekjaar 2008 verwacht KPN circa EUR 550 miljoen aan Nederlandse vennootschapsbelasting te gaan betalen. Dit is ongeveer gelijk aan het vennootschapsbelastingtarief van 25,5% van de Nederlandse winst voor belasting plus 25,5% van de EBITDA (bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen) van E-Plus, verminderd met een teruggaaf van Nederlandse vennootschapsbelasting. Deze teruggaaf heeft betrekking op voorgaande jaren en is een gevolg van ‘carry back’ van fiscale verliezen.

2006

Kernpunten en trends • • • • • • • •




de opbrengsten en overige baten van de groep zijn gestegen; de omzet uit mobiele diensten in Duitsland, België en Nederland is gestegen; verder netto-verlies van aansluitingen, maar sterke groei in VoIP; aanhoudende groei in breedband en televisie; positie in het segment Business versterkt via overnames en nieuwe contracten; All-IP transformatie op koers; verdere kostenbesparingen en afname aantal FTE’s; en aanhoudende invloed regelgeving.


Opbrengsten De totale opbrengsten zijn in 2006 met EUR 130 miljoen gestegen naar EUR 11.941 miljoen. De opbrengsten van zowel Nederland als Mobile International zijn gestegen, hetgeen deels teniet is gedaan door lagere opbrengsten bij Overige activiteiten. De consolidatie van Telfort sinds 4 oktober 2005 leidde in Nederland in 2006 tot EUR 416 miljoen extra opbrengsten. MTA-tariefverlagingen hebben de opbrengsten van de KPN-groep negatief beïnvloed met EUR 243 miljoen. Ondanks een daling van de opbrengsten als gevolg van door de toezichthouder opgelegde MTA-tariefverlagingen (EUR 134 miljoen) in Nederland, zijn de totale opbrengsten met 0,8% gestegen naar EUR 8.478 miljoen. De aanhoudend dalende trend in het verlies aan traditionele spraakverbindingen en gerelateerde opbrengsten uit vaste aansluitingen werd gecompenseerd door een opstap in het resultaat mobiele diensten door de consolidatie van Telfort in oktober 2005 en groei in VoIP-aansluitingen in 2006, beide bij zowel Consumenten markt als Zakelijke Markt. Nieuwe acquisities (zoals Narrowcasting, CSS, NewTel, Enertel, Nozema, Demon en Speedlinq) droegen in 2006 voor een bedrag van circa EUR 100 miljoen bij aan de opbrengsten. De opbrengsten van Mobile International zijn met 7,7% gestegen naar EUR 3.817. De verbeterde prestaties van KPN’s mobiele operators in Duitsland en België, met inbegrip van Mobile Wholesale The Netherlands, hebben geresulteerd in een hogere omzet uit dienstverlening. MTA-tariefverlagingen hebben de opbrengsten van Mobile International negatief beïnvloed met EUR 114 miljoen. De afname van EUR 160 miljoen bij Overige activiteiten kan voornamelijk worden toegeschreven aan de verkoop van Xantic op 14 februari 2006, wat leidde tot EUR 140 miljoen lagere opbrengsten.

Overige baten Overige baten bevatten in 2006 winsten van EUR 74 miljoen op de verkoop van Xantic, EUR 8 miljoen op de verkoop van een deel van de activiteiten van SNT Duitsland en EUR 32 miljoen op de verkoop van materiële vaste activa.

Bedrijfslasten De bedrijfslasten stegen in 2006 met EUR 246 miljoen (2,6%) naar EUR 9.834 miljoen. Een toename van EUR 408 miljoen is toe te schrijven aan de divisie Nederland, een afname van EUR 19 miljoen aan Mobile International en een afname van EUR 90 miljoen aan Overige activiteiten. De bedrijfslasten van de KPN-groep bevatten een aanpassing van de goodwill inzake de overname van Telfort van EUR 175 miljoen als gevolg van een herstructurering en een versnelde afschrijving van in totaal EUR 109 miljoen op de netwerken van de Mobiele groep en de licenties van Telfort (verantwoord in het segment Wholesale & Operations). De aanpassing van de goodwill is verantwoord in Mobile Wholesale The Netherlands (EUR 34 miljoen), in het segment Consumentenmarkt (EUR 53 miljoen) en in het segment Wholesale & Operations (EUR 88 miljoen). De totale bedrijfslasten in Nederland omvatten aanvullende bedrijfslasten als gevolg van de overname van Telfort vanaf oktober 2005, de aanpassing van de goodwill van Telfort (EUR 141 miljoen) en versnelde afschrijvingen van het Telfort-netwerk (EUR 109 miljoen), die deels werden gecompenseerd door MTA-tariefverlagingen (EUR 100 miljoen), aanhoudende personeelsinkrimping en een teruggave van EUR 20 miljoen aan energiebelasting. ‘Kosten uitbesteed werk en overige kosten’ stegen als gevolg van hogere kosten voor klantenacquisitie met betrekking tot InternetPlusBellen. De bedrijfslasten in 2005 omvatten een door OPTA opgelegde boete van EUR 17 miljoen en een vergoeding van EUR 18 miljoen aan concurrenten (zonder enige schuld te bekennen). De bedrijfslasten voor Mobile International zijn in 2006 licht gedaald naar EUR 3.401 miljoen. De EUR 160 miljoen lagere kosten voor E-Plus, gevolg van lagere materiaal kosten door significant lagere kosten voor handsets en lagere kosten door MTA-tariefver lagingen, werden tenietgedaan door hogere kosten van BASE (een toename van EUR 12 miljoen) en Mobile Wholesale Nederland (EUR 124 miljoen) als gevolg van de sterke marktgroei. De uitvoering van de reorganisatieplannen die in het kader van de strategiereview in maart 2005 werden aangekondigd, verliep in 2006 volgens plan. Vanaf 31 december 2004 tot 31 december 2006 is het personeelsbestand van KPN met 17% ofwel 3.673 FTE’s ingekrompen (exclusief daaropvolgende acquisities), waarmee de doelstelling van een afslanking van minimaal 1.500 FTE’s per jaar werd overtroffen. Dit leidde in 2006 tot reorganisatiekosten van EUR 71 miljoen (2005: EUR 92 miljoen), waarvan EUR 7 miljoen betrekking had op een outsourcingcontract bij Wholesale & Operations. Van de reorganisatiekosten betrof EUR 32 miljoen (2005: EUR 53 miljoen) Nederland, EUR 21 miljoen (2005: nihil) Mobile International en EUR 18 miljoen Overige activiteiten (2005: EUR 39 miljoen).





Resultaatontwikkeling Geconsolideerde bedrijfsresultaten Het All-IP-programma had effect op de bedrijfslasten. De projecten integratiekosten kunnen in het eerste jaar stijgen met een bedrag dat de verwachte boekwinsten op de verkoop van technische gebouwen wellicht iets overschrijdt. De bedrijfslasten van Overige activiteiten zijn in 2006 met EUR 90 miljoen afgenomen als gevolg van de verkoop van Xantic die resulteerde in EUR 116 miljoen lagere bedrijfs lasten die gedeeltelijk teniet werden gedaan door de vrijval van EUR 63 miljoen uit de pensioenvoorziening in de winst-en-verliesrekening van 2005.

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is met 5,3% gedaald van EUR 2.348 miljoen in 2005 naar EUR 2.223 miljoen in 2006. Voor een nadere beschrijving van de factoren die aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat ten grondslag liggen, wordt verwezen naar de voorgaande onderdelen. Kort samengevat is het bedrijfsresultaat in 2006 in belangrijke mate beïnvloed door, onder meer, de volgende factoren: • versnelde afschrijving van in totaal EUR 109 miljoen op de netwerken van de Mobiele groep en de licenties van Telfort; • door de toezichthouder opgelegde MTA-tariefverlagingen resulterend in een EUR 84 miljoen lager bedrijfsresultaat; • een herstructurering bij Telfort die heeft geleid tot een aanpassing van de goodwill met EUR 175 miljoen; • winst op de verkoop van Xantic van EUR 74 miljoen en op de verkoop van materiële vaste activa van EUR 32 miljoen; en • een teruggave van EUR 20 miljoen aan energiebelasting in Nederland.

Financiële baten en lasten De netto financiële lasten zijn met 4,9% gedaald van EUR 547 miljoen in 2005 naar EUR 520 miljoen in 2006. De daling ten opzichte van vorig jaar kan worden toegeschreven aan de herfinancieringstransacties uit 2005 en 2006, waardoor het renteprofiel van de schulden is verbeterd.

Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures houdt hoofdzakelijk verband met de resultaten van ON en Xantic.

Belastingen In 2006 bedroeg de belastinglast EUR 127 miljoen en de effectieve belastingdruk 7,5% (20,0% in 2005). De vermindering van de effectieve belastingdruk wordt verklaard door de volgende aspecten: • de herstructurering van Telfort, die zowel van invloed is op het resultaat voor belastingen (extra afschrijvingslast van EUR 175 miljoen) als op de vennootschapsbelasting (bate van EUR 100 miljoen); • belastingvrije boekwinsten op de verkoop van Xantic in 2006 (EUR 74 miljoen) en de verrekening met NTT DoCoMo in 2005 (EUR 58 miljoen); • een positief effect van EUR 158 miljoen op belastinglatenties vanwege de aanpassing; • een positief effect van EUR 158 miljoen op belastinglatenties vanwege de aanpassing van het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief in 2006 (2005: EUR 52 miljoen) – het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief is verlaagd van 29,6% in 2006 naar 25,5% met ingang van 1 januari 2007; en • de verantwoording van EUR 73 miljoen voor de actieve belastinglatentie uit hoofde van compensabele verliezen bij BASE in 2005.





Maatschappelijk verantwoord ondernemen

We zijn ons ervan bewust dat aan onze positie als toonaangevende Nederlandse dienstverlener verantwoordelijkheden verbonden zijn. Ons doel is om de beste dienstverlener in Nederland te zijn. Dit doel vereist niet alleen dat we het hoogst haalbare nastreven voor de diensten die we onze klanten bieden en voor degenen die voor ons werken, maar ook voor de omgang met iedereen die direct met ons te maken heeft en met de gemeenschap als geheel. Alle maatschappelijk gerichte activiteiten die we in 2007 hebben ondernomen, worden uitvoerig omschreven in het duurzaamheidsverslag van KPN over 2007. Hieronder volgt een samenvatting van het MVO-verslag.

Doel en strategie – Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Contact. Niets is zo belangrijk. Mensen willen elkaar kunnen zien, voelen, ruiken, spreken, aanraken en omhelzen, maar soms is dat door de afstand onmogelijk. Al 125 jaar helpt KPN mensen om elkaar te bereiken. Het is de reden van ons bestaan. Maar KPN wil meer doen dan dat. KPN’s strategie voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is in 2007 onder de loep genomen en afgestemd op de strategische heroriëntatie van het voorgaande jaar. Om MVO te laten slagen, moet het overeenstemmen met onze kernactiviteit: contact tussen mensen mogelijk maken en bevorderen. Onder invloed van de virtuele wereld verandert de echte wereld in hoog tempo en daarom wordt deze rol van KPN steeds belangrijker. Juist omdat belangrijke groepen geen gebruikmaken van de mogelijkheden die er zijn om contact te maken, of hierin niet met hun tijd meegaan, wil KPN zich inzetten om bij te dragen aan een oplossing voor dit steeds groter wordende probleem. Duidelijk is ook dat KPN een belangrijke rol kan spelen in het oplossen van een ander groot probleem waar Nederland mee te maken heeft: de toenemende verkeersdrukte. Op de Nederlandse snelweg- en spoorwegnetwerken, die tot de meest intensief gebruikte ter wereld behoren, is geen capaciteit meer over. KPN beschikt over de middelen en de motivatie om dit dringende mobiliteitsprobleem het hoofd te bieden. Een derde maatschappelijke kwestie die de kern van onze activiteiten raakt, betreft het energie- en klimaatbeleid. Ook ten aanzien hiervan zijn we bereid tot maatregelen die overeenstemmen met onze positie als een van de grotere stroomverbruikers in Nederland. Op basis van deze overwegingen is eind 2007 een benadering van MVO tot stand gekomen die op drie pijlers berust. Deze drie pijlers weerspiegelen de waarden die we als Nederlandse onderneming voorstaan, waar we trots op zijn, waarom ons personeel trots is op de onderneming waarvoor ze werken en wat anderen die met ons te maken hebben van ons kunnen verwachten. Deze drie pijlers zijn: 1. Mensen met elkaar in contact brengen; 2. Nederland bereikbaar maken; en 3. Verantwoord energiegebruik.

1 Mensen met elkaar in contact brengen In deze nieuwe wereld van internet, mobiele telefoons en een snel opkomende kenniseconomie vallen sommigen buiten de boot. Opinieleiders, onderzoekers en maatschappelijke organisaties wijzen op het bestaan van een categorie mensen die zij aanmerken als ‘disconnected’ en die daardoor geen toegang hebben tot onderwijs, voorzieningen en diensten. Dit kan leiden tot een isolement. Voor een deel van deze mensen is dit een bewuste keuze, maar er zijn anderen die wel aansluiting zouden willen vinden, maar hier niet in slagen doordat het hen aan de middelen of kennis ontbreekt. KPN heeft voor deze groepen een programma in het leven geroepen dat in de komende jaren zal worden uitgerold via het Mooiste Contact Fonds. Onze vernieuwde MVO-strategie zet KPN niet alleen in het algemeen aan tot het faciliteren van contact tussen mensen, maar ook specifiek tot het samenbrengen van iedereen op elke afdeling en op elk niveau binnen onze onderneming. Daarnaast moeten medewerkers van KPN in contact worden gebracht met groepen in onze samenleving voor wie contact maken moeilijk is vanwege leeftijd of ziekte. We kunnen met enige trots melden dat in 2007 een begin is gemaakt met het Mooiste Contact Fonds. Dit fonds brengt tot uitdrukking dat contact een levensbehoefte is waar iedereen over moet kunnen beschikken. In het komende jaar zal het fonds in samenwerking met andere organisaties twee projecten ondersteunen. Deze ondersteuning zal niet alleen in financiële vorm, maar ook in de vorm van menskracht worden geboden. Dit jaar zullen ongeveer 1.100 huidige en 150 gepensioneerde KPN-medewerkers mensen in twee doelgroepen – ouderen en chronisch zieke kinderen – helpen contact te maken met familie en vrienden, met hun school en hun omgeving. Samen met het Nationaal Fonds Ouderenhulp zal KPN zijn eigen ComputerPlusBus gaan inrichten. De bus zal 225 plaatsen in Nederland gaan bezoeken om ouderen te helpen hun maatschappelijke betrokkenheid te versterken. Het programma biedt






ouderen de gelegenheid om kennis te maken met mogelijkheden om via nieuwe media contact te maken en te onderhouden. Voor geïnteresseerden is er tevens een vereenvoudigde KPN-website ‘eerste stappen op het internet’, waar ouderen kunnen leren om zelfstandig het internet te gebruiken. Voor kinderen die wegens een langdurige of chronische ziekte niet naar school kunnen, financiert en ontwikkelt het Mooiste Contact Fonds middelen waarmee ze het lesprogramma kunnen blijven volgen en contact kunnen houden met klasgenoten, twee zaken die van groot belang zijn voor de sociale en emotionele ontwikkeling van een kind. KPN biedt hierbij niet alleen financiële ondersteuning, maar ook menskracht en technische vaardigheden om pasklare oplossingen te realiseren. KPN wil hierin samenwerken met de Stichting Ziezon – een landelijk netwerk dat zich bezighoudt met ziek zijn en onderwijs – die scholen ondersteunt, adviseert en informeert. KPN kent deze doelgroep al. KPN heeft vorig jaar geld gedoneerd aan het Ronald McDonald Kinderfonds. Het fonds heeft de opbrengst gekregen van speciale door medewerkers georganiseerde inzamelingsacties. Een deel van KPN’s nieuwjaarsgeschenk is ook aan het fonds gedoneerd. Bovendien heeft KPN menskracht en expertise aan het fonds beschikbaar gesteld, bijvoorbeeld voor de ontwikkeling van de nieuwe website van het fonds. KPN hecht groot belang aan de opleiding en ontwikkeling van kinderen en investeert hier dan ook in. Onze steun is gericht op leerkrachten, ouders en kinderen. KPN heeft plezier aan professionaliteit gekoppeld door dit jaar opnieuw belangrijke steun te geven aan de Stichting Mijn Kind Online (MKO). Dit kenniscentrum voor kinderen en media, dat in 2006 door KPN is opgericht, beheert een website die samen met Ouders Online is ontwikkeld. De stichting, waar de EU naar verwijst als ‘bestaand initiatief ter verbetering van de mediacompetentie van kinderen’, biedt ouders, leerkrachten en kinderen betere informatie over de mogelijkheden van traditionele en nieuwe media en het veilige gebruik ervan. KPN zal MKO ook in 2008 blijven steunen. MKO heeft in 2007 ook een lespakket voor het voorgezet onderwijs samengesteld over cyberromantiek en -seks met als doel om tieners aan het denken te zetten over hun eigen seksuele grenzen en die van anderen. Dit gratis pakket sluit aan op de succesvolle campagne InternetSOA.nl die in de zomer van 2006 is gestart. In september heeft MKO TimeSlot geïntroduceerd, een gratis programma dat ouders kunnen gebruiken om het computergebruik van hun kinderen te controleren en reguleren. Tenslotte bevordert MKO ook de kwaliteit van op kinderen gerichte media door de Gouden @penstaart, een prijs voor de beste kinderwebsite, weer in te voeren. Om het internet voor kinderen veiliger te maken, biedt KPN financiële steun aan het Meldpunt Kinderporno. Ook is KPN actief betrokken bij de ontwikkeling van manieren waarop kinderporno op het internet effectiever kan worden bestreden. Kinderen zijn zeer kwetsbaar en verdienen te allen tijde bescherming tegen dergelijke uitwassen in onze maatschappij. Bescherming is ook mogelijk met het nieuwe interactieve TV-product, waarbij ouders en leerkrachten een speciale code kunnen gebruiken om bepaalde programma’s te blokkeren. KPN heeft in 2007 ook een aantal organisaties gesteund die buiten Nederland werken, zoals de Johan Kooij Fellowship (JKF) die het gebruik van ICT door kinderen in ontwikkelingslanden stimuleert. Naast het doorgeven van kennis door het opleiden van ICTdocenten in ontwikkelingslanden steunt de JKF het project Global Teenager, dat scholieren uit verschillende landen de mogelijkheid biedt om via het internet met elkaar te netwerken.

2 Nederland bereikbaar maken Noch de economie, noch het milieu is gebaat bij de vele auto’s waarin miljoenen Nederlandse forenzen vijf dagen per week heen en weer rijden. Deze kwestie is inmiddels uitgegroeid tot een bijna onoplosbaar probleem. Desondanks wil KPN bijdragen aan een oplossing. Mobiliteit is een van de drie pijlers van KPN’s MVO-strategie: Nederland bereikbaar maken. KPN implementeert deze strategie door middel van een proactief mobiliteitsbeleid voor zijn medewerkers en door het publieke debat over dit onderwerp te stimuleren. KPN heeft hier in 2007 het voortouw genomen met zijn personeelsbeleid, dat telewerken stimuleert en ondersteunt. Het beleidsdocument Telewerken Thuis maakt inmiddels deel uit van de cao van KPN. Dit document omvat maatregelen die financiële steun bieden voor telewerken en thuiswerken, maar belangrijker nog hoe de houding van zowel management als personeel moet veranderen om het beleid tot een succes te maken. Daarnaast is een begin gemaakt met de actieve ontwikkeling van producten en diensten die telewerken stimuleren en mogelijk maken voor zakelijke klanten van KPN. In 2007 is op initiatief van KPN de allereerste parkeerplaats, aan een snelweg waar zeer regelmatig files staan, uitgerust met voorzieningen voor draadloos werken. Ondernemers kunnen hier in alle rust vanuit de auto mailen, orders versturen en telefoneren.





3 Verantwoord energiegebruik We zijn ons er absoluut van bewust dat een organisatie van onze omvang en in onze branche zeer veel energie verbruikt. Klimaatverandering en de schaarste aan conventionele energiebronnen maken besparing onvermijdelijk. We onderschrijven de doelen die de regering heeft gesteld en streven ernaar om een van de eerste grote bedrijven in Nederland te zijn die deze doelen bereikt. We zijn dus opnieuw een van de voorlopers binnen de ‘Task force on energy’, een organisatie waarbinnen Europese telecommunicatiebedrijven informatie en ervaring betreffende energiebesparing kunnen uitwisselen. Onze technici hebben in 2007 cursussen gevolgd om veiliger en energiezuiniger te leren autorijden. De samenstelling van onze leasewagenpark is aangepast om het brandstofrendement te vergroten. KPN wil in Nederland toonaangevend worden in energiebesparing en vermindering van de CO2-uitstoot bij en door het gebruik van ICT. Diensten als ADSL en teleconferenties maken telewerken mogelijk en dragen bij aan de vermindering van het grote aantal files. Daarnaast worden de diensten en Cyber Centers van KPN steeds efficiënter in het besparen van energie. Binnen het bedrijf maken medewerkers van KPN ook steeds vaker gebruik van telewerken en teleconferenties Waar mogelijk bespaart KPN op zijn eigen energieverbruik. De resultaten van deze energiebesparing waren in 2007: • 42 GWh, wat gelijk staat aan een besparing van 7% op de energie die wordt gebruikt voor het vaste en mobiele netwerk; en • innovaties in het koelen van Cyber Centers (‘KyotoCooling’) en in het gebruik van stadskoeling. Het totale elektriciteitsverbruik van KPN stijgt door de groei van Cyber Centers. Deze stijging heeft te maken met het feit dat klanten van KPN hun ICT bij KPN onderbrengen. Deze stijging is daardoor geen absolute stijging van het energieverbruik in Nederland, maar een verplaatsing ervan. Dit wordt bevestigd door het Ministerie van Economische Zaken, dat vanwege de kwaliteit en duurzaamheid heeft gekozen voor het Cyber Center van KPN. KPN wil in 2008: • 28 GWh aan elektriciteit besparen op de vaste en mobiele netwerken; • de energie-efficiëntie in de Cyber Centers verbeteren (en meetbaar maken); en • het gebruik van verkeersbeperkende diensten verhogen en stimuleren.

Bedrijfscode

Voor een beschrijving van de bedrijfscode wordt verwezen naar het onderdeel ‘Risicobeheersing’.

Verantwoordelijkheid voor de aanvoerketen

Zoals we in ons MVO-verslag reeds hebben vermeld, produceert KPN zelf geen apparatuur of producten, maar koopt KPN we deze alleen in. Om de duurzaamheid van de aanvoerketen verder te bevorderen, beoordeelt KPN zijn leveranciers steeds vaker op grond van de arbeidsomstandigheden van hun medewerkers en hun gebruik van energiebesparende productieprocessen.

Sociaal beleid

KPN heeft het in 2006 ingevoerde sociale beleid in 2007 verder uitgewerkt. Uitgangspunten hierbij waren individuele vrijheid en ruimte voor zelfontplooiing. De uitdaging was om personeel gemotiveerd te houden ondanks de personeelsinkrimping dit jaar.





Corporate governance

Ontwikkelingen in 2007

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code KPN voert een consistent corporate governance-beleid in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de ‘Corporate Governance Code’ genoemd) die op 9 december 2003 is gepubliceerd door de Commissie Tabaksblat. De Corporate Governance Code heeft zijn wettelijke basis in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van toepassing op vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering van een effectenbeurs in Nederland of in het buitenland. Uitgangspunt van de Corporate Governance Code is de regel ‘pas toe of leg uit’. De code definieert een onderneming als een langetermijnsamenwerkingsverband van diverse belanghebbenden bij de onderneming. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een algehele verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de onderneming naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden rekening te houden. Meer informatie met betrekking tot het onderdeel Corporate Governance is opgenomen in het KPN Annual Report and Form 20-F 2007.

Overige corporate governance-bepalingen KPN is genoteerd aan de beurs van New York (NYSE) en geldt als foreign private issuer onder de beursregels van NYSE. Daarom moet KPN een toelichting geven op de belangrijkste verschillen tussen de corporate governance-bepalingen van NYSE voor Amerikaanse emittenten en de Nederlandse bepalingen. Een overzicht van deze verschillen is beschikbaar op de website van KPN, www.kpn.com, onder Investor Relations, Corporate Governance, Risicobeheersing & Interne Controle. Daarnaast heeft KPN op 22 maart 2007 aan de NYSE zonder voorbehoud bevestigd dat KPN over een Audit Committee beschikt dat voldoet aan de eisen van SEC rule 10A-3 onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. Daarnaast is KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam en de beurzen van Londen en Frankfurt. KPN maakte op 17 december 2007 haar voornemen bekend om de notering van de zogeheten American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE en de notering van gewone aandelen KPN aan de beurzen van Londen en Frankfurt te beëindigen. KPN verwacht dit in het eerste kwartaal van 2008 af te ronden. KPN zal ook de inschrijving op grond van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934 beëindigen.

Juridische structuur van KPN Onder Afdeling 6, Titel 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt KPN als een structuurvennootschap. Daarom heeft KPN een two-tier-bestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. Tot de bevoegdheden van de Raad van Commissarissen behoren onder meer het benoemen en ontslaan van leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast vereisen bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Verder zijn de aandeelhouders gerechtigd om besluiten van de Raad van Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de vennootschap goed te keuren, het bezoldigingsbeleid en aandelen(optie)plannen voor leden van de Raad van Bestuur goed te keuren, commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen te benoemen en de Raad van Commissarissen te ontslaan.

Management

Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het strategische en organisatorische beleid van de Raad van Bestuur en op de wijze waarop de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de vennootschap en de daaraan verbonden deelnemingen uitoefent. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en controleert de Raad van Bestuur. Commissarissen worden op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Centrale Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor één derde van de Raad van Commissarissen, hetgeen inhoudt dat de Raad van Commissarissen een aanbevolen persoon moet voordragen, tenzij de Raad van Commissarissen van mening is dat 1) de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris, of 2) de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Volgens de KPN-statuten moet de Raad van Commissarissen uit minimaal vijf en maximaal negen leden bestaan. Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen uit zeven leden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af volgens een door henzelf opgesteld rooster. Zij treden af in de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na een zittingsperiode van vier jaar. Uit het reglement van de Raad van Commissarissen volgt dat commissarissen tweemaal kunnen worden herbenoemd, wat leidt tot een maximale





zittingsduur van twaalf jaar. Zie het ‘Bericht van de Raad van Commissarissen’ voor het rooster van aftreden. De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld met daarin de basisprincipes voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Alle genomineerden voor de Raad van Commissarissen moeten binnen dit profiel passen. Conform de profielschets moet de Raad van Commissarissen zodanig zijn samengesteld dat de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen functioneren. Het reglement van de Raad van Commissarissen omvat onder meer de regels ten aanzien van de plichten van de commissarissen, hun bevoegdheden, de werkwijze en het besluitvormingsproces van de Raad, de goedkeuring van bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur, training en conflictbemiddeling. Het reglement van de Raad van Commissarissen is in 2005 voor het laatst herzien. Het reglement is beschikbaar op de website www.kpn.com, onder Investor Relations, Corporate Governance. Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen wordt bijgestaan door drie Commissies: een Audit Committee, een Remuneration and Organizational Development Committee en een Nominating and Corporate Governance Committee. De Commissies, waarin leden van de Raad van Commissarissen zitting hebben, rapporteren hun bevindingen aan deze Raad, die de eindverantwoordelijkheid draagt voor de besluitvorming. De Commissies zijn niet bevoegd om zelfstandig beslissingen te nemen. De activiteiten van de Commissies zijn schriftelijk vastgelegd in reglementen. Deze zijn te raadplegen op de KPN-website (www.kpn.com), onder Investor Relations, Corporate Governance. De taakomschrijving van het Audit Committee, het Remuneration and Organizational Development Committee en Nominating and Corporate Governance Committee zijn opgenomen in het KPN Annual Report and Form 20-F 2007.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestuurt de strategische, financiële en organisatorische aangelegenheden van KPN en benoemt het topmanagement. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur en staat deze met advies terzijde. De Raad van Commissarissen van KPN benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur en stelt hun individuele beloning vast conform het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zie ‘Remuneration and Organizational Development Rapport’ voor nadere informatie over bezoldiging) en de aanbevelingen van het Remuneration and Organizational Development Committee. In overeenstemming met wat is neergelegd in het Burgerlijk Wetboek, de KPN-statuten en de reglementen van de Raad van Bestuur, behoeven bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze besluiten betreffen onder meer de goedkeuring van het jaarplan en budget, goedkeuring van besluiten die bepaalde grenswaarden overschrijden, uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten waardoor de bestaande activiteiten wezenlijk kunnen worden beïnvloed en beëindiging van activiteiten indien dit een materiële verandering voor grote aantallen personeelsleden behelst. De Raad van Bestuur bestaat uit vijf leden: de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Chief Financial Officer en de Managing Directors van de diverse segmenten. De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn:

Naam

Geboortedatum

Functie

Datum van benoeming

22 juli 1944

Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer (CEO)

1 november 2001

A.J. Scheepbouwer

M.H.M. Smits

E. Blok

S.P. Miller

J.B.P. Coopmans



14 september 1961

3 augustus 1957 6 september 1958 9 februari 1965

Resp. 9 augustus Lid van de Raad van Bestuur en 2004, Chief Financial Officer (CFO) 11 september 2004 Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van de segmenten Zakelijke Markt, Getronics en Wholesale & Operations 1 juni 2006 Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van Mobile International

1 juni 2006

Lid van de Raad van Bestuur en Managing Director van het segment Consumentenmarkt 11 september 2006




De heer A.J. Scheepbouwer is sinds 1 november 2001 voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer van KPN. Zijn arbeidsovereenkomst eindigt op 1 juli 2011. Van 1976 tot 1988 was de heer Scheepbouwer president van de luchtvrachtdivisie van Pakhoed Holding N.V. (Pandair Group). In 1988 werd hij benoemd tot algemeen directeur van PTT Post, dat toen deel uitmaakte van de Nederlandse nationale post- en telecomaanbieder, Koninklijke PTT Nederland N.V. In 1992 trad de heer Scheepbouwer toe tot de Raad van Bestuur van Koninklijke PTT Nederland N.V. In juni 1998 werden de logistieke, post- en express-activiteiten afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V. en ondergebracht in een separate vennootschap, TPG N.V., waarvan de heer Scheepbouwer CEO werd. Van juni 1998 tot 9 september 2001 was de heer Scheepbouwer lid van de Raad van Commissarissen van KPN. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van Havenbedrijf Rotterdam N.V., voorzitter van de Raad van Toezicht van Medisch Centrum Rijnmond-Zuid alsmede lid van de Raad van Commissarissen van en investeerder in RFS Holland Holding B.V. De heer M.H.M. Smits is op 9 augustus 2004 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN. Hij is Chief Financial Officer sinds 11 september 2004. Voordien was hij lid van de Raad van Bestuur en CFO van Vendex KBB N.V. Daaraan voorafgaand bekleedde de heer Smits diverse (financiële) managementfuncties bij Unilever. Hij is momenteel lid van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Euronext N.V. De heer E. Blok is op 1 juni 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur van KPN en was tot 1 januari 2007 verantwoordelijk voor de divisie Vast. Vanaf laatstgenoemde datum is hij verantwoordelijk voor de segmenten Zakelijke Markt en Wholesale & Operations in Nederland en vanaf oktober 2007 voor het segment Getronics. De heer Blok is sinds 1983 werkzaam bij KPN en heeft diverse managementfuncties bekleed. Hij was onder meer directeur van de afdelingen Carrier Services, Corporate Networks en Operator Vaste Net, verantwoordelijk voor Corporate Strategy & Innovation, en laatstelijk Chief Operating Officer van de divisie Vast. Hij was al eerder, van april tot december 2004, lid van de Raad van Bestuur van KPN. De heer Blok is lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V., lid van de Raad van Advies van New Venture, lid van de Raad van Bestuur van ICT-Office en non-executive lid van de Raad van Bestuur van iBasis. De heer S.P. Miller is op 1 juni 2006 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Tot 1 januari 2007 was hij (als directeur van de divisie Mobiel) verantwoordelijk voor alle mobiele activiteiten van KPN in Nederland, Duitsland, België en daarbuiten. Sinds 1 januari 2007 is hij verantwoordelijk voor alle Mobile International-activiteiten van KPN (buiten Nederland) evenals voor alle mobiele wholesaleactiviteiten in Nederland. De heer Miller bekleedde verschillende topmanagement- en bestuursfuncties bij ondernemingen in de (betaal) televisie-, media- en IT-industrie in Zuid-Afrika en Europa, waaronder M-Net (Zuid-Afrika), MIH (Nederland/Zuid-Afrika), Nethold (Nederland), Vesta (Zuid-Afrika) en Leaderman (België/Luxemburg). In november 1998 werd hij benoemd tot CEO van KPN Orange, het huidige BASE. Sindsdien heeft hij verschillende functies bekleed in de mobiele activiteiten van KPN, waaronder die van CEO van KPN Mobile The Netherlands en KPN Mobile International. Daarnaast was hij lid van de Raad van Bestuur van KPN Mobile N.V. en Hutchison 3G UK Ltd. In mei 2005 werd hij benoemd tot CEO van KPN’s internationale mobiele activiteiten, E-Plus en BASE. Hij is thans voorzitter van de Raad van Commissarissen van E-Plus en voorzitter van de Raad van Bestuur van BASE. De heer J.B.P. Coopmans is op 11 september 2006 toegetreden tot de Raad van Bestuur. Sinds 1 januari 2007 is hij verantwoordelijk voor het segment Consumentenmarkt in Nederland. De heer Coopmans bekleedde diverse (commerciële) managementfuncties bij Unilever. In 1998 werd hij benoemd tot algemeen directeur van DiverseyLever. In september 2000 werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van IgloMora en vanaf 2004 was hij voorzitter van de Raad van Bestuur van Unilever de Mexico. Het contactadres van de leden van de Raad van Bestuur is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.





Verklaring inzake controlemaatregelen onder de Sarbanes-Oxley Act Zie hiervoor ‘Risicobeheersing’.

Accountant De externe accountant van KPN is belast met de controle van de jaarrekening en van de interne beheersing van de financiële verslaggeving. Na aanbeveling van het Audit Committee en op voordracht van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders elk jaar de accountant die de jaarrekening van het lopende boekjaar gaat controleren. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De externe accountant is aanwezig bij de vergaderingen van het Audit Committee en die van de Raad van Commissarissen als de kwartaal- en jaarcijfers van KPN worden besproken. Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit Committee beoordeelt de interne accountantsafdeling vooraf elke dienst die door de externe accountant zal worden verleend op mogelijke inbreuken op de onafhankelijkheid van de accountant. Het Audit Committee geeft vooraf toestemming voor alle werkzaamheden die door de externe accountant worden uitgevoerd.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in Den Haag, Amsterdam, Utrecht of Rotterdam met als agendapunten in ieder geval de bespreking van het jaarverslag en de goedkeuring van de jaarrekening. De Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen roept de vergadering bijeen met inachtneming van een oproeptermijn van minimaal 15 dagen. Deze termijn voldoet tevens aan de beursregels van NYSE (10 werkdagen). Andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden zo vaak als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dit nodig acht. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, kunnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen schriftelijk verzoeken een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Indien die er niet binnen zes weken voor zorgen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan plaatsvinden, kunnen deze aandeelhouders door de President van de Arrondissementsrechtbank worden gemachtigd om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of volgens de Officiële Prijscourant tenminste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000), zijn gerechtigd om agendapunten voor te stellen. Dergelijke verzoeken worden overgenomen tenzij zwaarwegende belangen van de vennootschap zich tegen agendering verzetten. Het verzoek moet tenminste 60 dagen voor de datum van de vergadering schriftelijk worden ingediend. De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Iedere aandeelhouder heeft het recht om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen om, hetzij in persoon, hetzij via schriftelijke of elektronische volmacht, het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen.

Belangrijke aandeelhouders en belangen in de onderneming Algemeen Onderstaande tabel vermeldt, per de aangegeven datum, het percentage van de aandelen waarvan leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van KPN economisch eigenaar zijn. Soort

Naam houder

Per 29 februari 2008

Gewone aandelen

Huidige leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen

minder dan 0,02%

Capital Group International, Inc. en Capital Research and Management Company hebben de AFM geïnformeerd dat zij respectievelijk minder dan 5% (27 juni 2007: 4,97%) en meer dan 15% (8 januari 2007: 15,07%) gewone aandelen KPN in bezit hebben. KPN is met geen van deze bedrijven een overeenkomst van materieel belang aangegaan.






Staat der Nederlanden Tot 22 september 2006 was de Staat der Nederlanden, hierna ‘de Staat’, vertegenwoordigd door het ministerie van Financiën, een grote aandeelhouder van KPN. Op genoemde datum verkocht de Staat zijn resterende KPN-belang, waarmee een einde kwam aan zijn langdurige aandeelhouderschap in KPN. De Staat is een grote klant en koopt diensten van KPN in op basis van voorwaarden die gebruikelijk zijn in de markt. Daarnaast kan de Staat KPN bij wet verzoeken bepaalde diensten te leveren in verband met de binnenlandse veiligheid en het onderzoek naar misdaden. Hieronder vallen het aftappen van telefoonlijnen en het verzorgen en onderhouden van een speciaal beveiligd netwerk voor noodgevallen.





Bericht van de Raad van Commissarissen

Opmerkingen over de strategie

De Raad van Commissarissen heeft in 2007 veel tijd en aandacht besteed aan het monitoren van de voortgang met betrekking tot de strategie van de vennootschap. De vooruitgang in de uitvoering van de in 2005 gestarte strategie AanvallenVerdedigen-Benutten is bekeken. De Raad van Commissarissen onderschrijft nadrukkelijk de inzet om het veranderende technologische landschap proactief te benaderen. De Raad van Commissarissen acht het tot stand brengen van een stevige positie in diensten die op IP gebaseerd zijn, een belangrijk onderdeel van de strategische richting van de vennootschap. Ook als dit ten koste gaat van omzet op de korte termijn uit traditionele diensten en zelfs als alle voordelen van het elimineren van bestaande systemen pas op de middellange termijn verwezenlijkt worden. Nu KPN een substantiële transformatie doormaakt, let de Raad van Commissarissen nauwkeurig op het vermogen van de vennootschap om de bedrijfsprestaties gedurende het veranderingsproces op een hoog niveau te houden. Daarnaast let de Raad van Commissarissen op het belang van diverse ‘stakeholders’ in de transformatie, waaronder klanten en medewerkers, maar ook van andere partijen zoals concurrenten die delen van de infrastructuur van de vennootschap gebruiken. In dit opzicht bieden onder andere gegevens over de klanttevredenheid en beoordelingen van de medewerkersmotivatie hierover belangrijke inzichten. Tot zijn tevredenheid heeft de Raad van Commissarissen vastgesteld dat de implementatie in 2007 van de nieuwe klantgerichte organisatiestructuur, die in de plaats is gekomen van de productgerichte (vast/mobiel) organisatie, goed is verlopen. De Raad van Commissarissen is van mening dat de geïntegreerde benadering van klanten in belangrijke mate heeft bijgedragen, en ook zal blijven bijdragen, aan de uitvoering van de strategie van de vennootschap. De sterke groei van het VoIP-product voor de consumentenmarkt ‘InternetPlusBellen’ bleek een uitdaging en heeft tijd en aandacht van de Raad van Commissarissen gevraagd. In de loop van het jaar zijn de aanvankelijke problemen met de dienstverlening gelukkig verholpen. De ontwikkelingen hadden hun weerslag op de klanttevredenheid, maar deze heeft zich geleidelijk hersteld tot het oorspronkelijke niveau. In de tussentijd zijn belangrijke strategische mijlpalen naar tevredenheid bereikt, met name de integratie van het Telfortnetwerk, de uitrol van het Digital Video Broadcasting-netwerk en het sluiten van overeenkomsten met andere DSL-operators over de implicaties van gedeelde faciliteiten voor All-IP. De Raad van Commissarissen is van deze ontwikkelingen op de hoogte gehouden, maar geen van deze projecten heeft speciale aandacht of interventie nodig gehad. Ten aanzien van de voortgang van de strategie heeft een aantal vergaderingen plaatsgevonden. Begin 2007 kwam aan de orde dat de vennootschap nieuwe mogelijkheden zou moeten opbouwen in de business-to-business ICT-markt en met name in werkplekbeheer. In de loop van het jaar is besloten dat de overname van Getronics de beste manier zou zijn om dit doel te bereiken. In de tweede helft van 2007 vond een aantal sessies plaats waarin werd besproken op welke wijze KPN het beste verder vooruit gebracht kan worden. ‘Vereenvoudiging’ kwam als voornaamste punt naar voren waarmee de uitvoering van de dienstverlening verder verbeterd wordt en tegelijkertijd de kosten structureel worden verlaagd. Voor een beschrijving van de organisatie en de structuur van de Raad van Commissarissen van KPN wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De samenstelling van de Raad van Commissarissen is gewijzigd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2007. De heer Halberstadt is teruggetreden na drie achtereenvolgende perioden van vier jaar lid te zijn geweest van de Raad van Commissarissen en was conform ‘best practice’-bepaling III.3.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code niet beschikbaar voor herbenoeming. Op voordracht van de Raad van Commissarissen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mevrouw Colijn-Hooymans benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht was onderhevig aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad van de vennootschap, die de voordracht steunde. Als nieuw lid van de Raad van Commissarissen heeft mevrouw Colijn-Hooymans een introductieprogramma doorlopen waarin het bedrijf, de activiteiten en de ‘Corporate Governance’ werden behandeld, alsmede de taken en verantwoordelijkheden van een lid van de Raad van Commissarissen. De heren Bischoff en Streppel zijn teruggetreden, aangezien zij het einde van hun vierjarige zittingstermijn hebben bereikt. Op voordracht van de Raad van Commissarissen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heren Bischoff en Streppel herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar.






Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2007 Naam

A.H.J. Risseeuw (voorzitter) D.G. Eustace (vice-voorzitter) M. Bischoff C.M. ColijnHooymans

D.I. Jager

M.E. Van Lier Lels J.B.M. Streppel *

Geboortedatum

9 november 1936 3 juli 1936 22 april 1942 28 augustus 1951

Datum van Einde zittingsbenoeming periode

2 mei 2001; 12 april 2005* 27 april 2000; 15 april 2004* 12 mei 2003, 17 april 2007* 17 april 2007

30 april 25 april 2002; 1943 11 april 2006*

19 oktober 2 mei 2001, 1959 12 april 2005* 11 oktober 12 mei 2003; 1949 17 april 2007*

Commissies

Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee; Lid Remuneration & Organizational Development 2009 Committee 2008 Voorzitter Audit Committee 2011

Lid Audit Committee

2011

Lid Audit Committee Lid Remuneration & Organizational Development Committee Lid Nominating & Corporate 2010 Governance Committee Lid Remuneration & Organizational Development Committee; Lid Nominating & Corporate 2009 Governance Committee 2011

Lid Audit Committee

herbenoeming

De heer Eustace treedt in 2008 terug uit de Raad van Commissarissen, aangezien hij het eind van zijn vierjarige zittingstermijn bereikt en besloten heeft zich niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008. De Raad van Commissarissen wil de heer Eustace hartelijk bedanken voor zijn waardevolle bijdragen aan de Raad van Commissarissen en aan KPN gedurende de afgelopen acht jaar. De vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Eustace zal worden opgevuld in lijn met de profielschets van de Raad van Commissarissen. In overleg met de Raad van Bestuur en de Centrale Ondernemingsraad en op basis van een evaluatie van zijn samenstelling overweegt de Raad van Commissarissen de voordracht van een kandidaat voor benoeming tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008. Een kort curriculum vitae van de leden van de Raad van Commissarissen is opgenomen aan het eind van dit onderdeel. Het contactadres van de leden van de Raad van Commissarissen is Maanplein 55, 2516 CK Den Haag.

Bijeenkomsten Raad van Commissarissen In 2007 is de Raad van Commissarissen tienmaal bijeengekomen. Zevenmaal betrof het regulier geplande vergaderingen en driemaal werd een (telefonische) vergadering ingelast over specifieke onderwerpen die dringende aandacht behoefden. Bij de meeste vergaderingen was de Raad van Bestuur aanwezig. De heer van Rooij, Chief Legal Officer en secretaris van de vennootschap, heeft gefungeerd als secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen stond gedurende het jaar in nauw contact met de Chief Executive Officer van KPN, en de voorzitter van het Audit Committee stond in nauw contact met de Chief Financial Officer. Het aanwezigheidspercentage bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bedroeg 97,2% (98% voor geplande vergaderingen, 95% voor ingelaste vergaderingen). Geen van de leden heeft minder dan 90% van de vergaderingen bijgewoond. In enkele gevallen nam de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de KPN-statuten, besluiten buiten vergadering. Dit betrof urgente zaken of zaken die niet besproken hoefden te worden in een vergadering.

Onafhankelijkheid Gedurende het hele jaar waren alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk van KPN zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code: de Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.





Tijdens de vergaderingen en in contacten met de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen gesproken over de behaalde resultaten en de plannen voor de komende perioden, strategische besluiten die de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoefden, het functioneren en de bezoldiging van de Raad van Bestuur en alle andere relevante zaken die onder zijn aandacht werden gebracht. Bij de beoordeling van voorstellen door de Raad van Commissarissen werd het businessplan voor het desbetreffende voorstel besproken met de Raad van Bestuur, evenals de bijbehorende risico’s en eventuele alternatieven. De financiële resultaten van KPN kwamen uitgebreid aan de orde tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen die voorafgingen aan de publicatie van de kwartaal- en jaarcijfers. Daarin adviseerde het Audit Committee, dat de financiële resultaten al voor de vergadering had bestudeerd, de voltallige Raad van Commissarissen ten aanzien van de belangrijkste onderwerpen. Bij deze besprekingen waren de externe accountant van KPN en de relevante leden van het topmanagement aanwezig. De accountant presenteerde zijn bevindingen met betrekking tot het voorgaande kwartaal. De Raad van Commissarissen besprak diverse overnamemogelijkheden. De Raad van Commissarissen heeft ingestemd met de overnames van Getronics en Tele2/Versatel Belgium. De verlenging van de arbeidsovereenkomst met de voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO tot 1 juli 2011 is door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De voorgestelde langetermijnbeloning is op 6 november door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. In dit verband heeft de Raad van Commissarissen, en met name zijn Remuneration and Organizational Development Committee, de conformiteit van de voorgestelde langetermijnbeloning zorgvuldig aan de grondslagen van KPN’s bezoldigingsbeleid getoetst. De Raad van Commissarissen heeft verder diverse zaken besproken en goedgekeurd ten aanzien van de financiering van de onderneming, waaronder de vernieuwing van het Global Medium Term Note-programma van EUR 10 miljard, een backstop-kredietfaciliteit van EUR 1,25 miljard en de nieuwe uitgifte van obligatieleningen in november als vervanging daarvan, de toekenning van een slotdividend (februari) en een interim-dividend (augustus) en de aanvullende terugkoop van aandelen in september. De Raad van Commissarissen wordt regelmatig geïnformeerd over belangrijke technische, maatschappelijke en wettelijke ontwikkelingen, onder meer door experts op de verschillende gebieden en via werkbezoeken aan bedrijfsonderdelen van KPN en andere organisaties waarmee het bedrijf samenwerkt. Leden van de Raad van Commissarissen hebben vergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond. In de vergadering van december heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren geëvalueerd, evenals dat van de leden van de Raad van Bestuur.

Commissies van de Raad van Commissarissen

Zoals vermeld in het onderdeel ‘Corporate Governance’ heeft de Raad van Commissarissen drie Commissies: het Audit Committee, het Remuneration and Organizational Development Committee en het Nominating and Corporate Governance Committee. De drie Commissies zijn in 2007 afzonderlijk bijeengekomen. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies werden gedeeld met de voltallige Raad van Commissarissen.

Audit Committee Het Audit Committee bestond in 2007 uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heren Eustace (voorzitter), Bischoff en Streppel en mevrouw Colijn-Hooymans (sinds juli). De heren Eustace en Streppel worden beschouwd als financieel expert in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en Rule 10A-3 van de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. Het Audit Committee is zesmaal bijeengekomen. Bij al deze vergaderingen was de CFO aanwezig en bij de meeste ook de interne en externe accountant. De Commissie heeft ook afzonderlijk met de externe accountant gesproken. Het Audit Committee heeft met name alle relevante financiële zaken die aan de Raad van Commissarissen werden voorgelegd, vooraf beoordeeld en besproken. Tot de besproken onderwerpen behoorden het jaarverslag en Form 20-F, de kwartaalcijfers, verslagen van de interne en externe accountant en van het Disclosure Committee, budgetten en prognoses, en het financieringsbeleid van de onderneming. Daarnaast besteedde het Audit Committee specifieke aandacht aan het interne controleraamwerk en risicobeheersingssystemen, evenals aan de afronding van de implementatie van de Sarbanes-Oxley Act. Op de implementatie is nauwlettend toegezien en de 404-certificering is uitgebreid tegen het licht gehouden. Het Audit Committee is in elke vergadering over de Sarbanes-Oxley Act geïnformeerd. De Commissie heeft zich tevens beziggehouden met andere onderwerpen op haar werkterrein, in het bijzonder compliance, fraudebestrijding, belastingen en IT. In december heeft de Commissie haar eigen functioneren en effectiviteit geëvalueerd.






Remuneration and Organizational Development Committee Het Remuneration and Organizational Development Committee heeft momenteel drie leden: de heren Jager (voorzitter) en Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels. In 2007 is de commissie vijfmaal bijeengekomen. De Commissie heeft de beloningspakketten van de Raad van Bestuur beoordeeld en bonustargets en criteria vastgesteld voor de langetermijn- en kortetermijnbeloningen voor 2007. De Commissie heeft wijzigingen in de samenstelling van de peergroup voorbereid, evenals het voorstel voor de aanpassing van de langetermijnbeloning voor de voorzitter van de Raad van bestuur en CEO. Ook werden onderwerpen besproken op het gebied van talentontwikkeling voor het senior-management. De Commissie heeft de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur het hele jaar voortdurend getoetst aan de hand van de ontwikkelingen op dit vlak bij andere bedrijven in de peergroup. Voor meer informatie over de activiteiten van het Remuneration and Organizational Development Committee wordt verwezen naar het Remuneration and Organizational Development Committee Rapport.

Nominating and Corporate Governance Committee Het Nominating and Corporate Governance Committee heeft momenteel drie leden: de heren Risseeuw (voorzitter) en Jager en mevrouw Van Lier Lels. Het Nominating and Corporate Governance Committee beveelt personen aan de Raad van Commissarissen aan voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur, ondersteunt de Raad van Commissarissen bij de invoering van hoge standaarden en praktijken op het gebied van corporate governance, biedt de Raad van Bestuur leidraden bij de periodieke beoordeling van zijn prestaties en houdt toezicht op de activiteiten van de onderneming ten aanzien van milieubeleid en maatschappelijke verantwoordelijkheid. Het Nominating and Corporate Governance Committee is in 2007 driemaal bijeengekomen. De Commissie heeft de verlenging van de arbeidsovereenkomst van de voorzitter van de Raad van bestuur en CEO voorbereid. Ook werden onderwerpen op het gebied van compliance en integriteit besproken met het topmanagement en werden de prestaties van de individuele leden van de Raad van Bestuur beoordeeld. De naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, en in het bijzonder de redenen voor het beperkte aantal gevallen waarin hiervan is afgeweken, zijn in 2007 beoordeeld. Voor een beschrijving van deze afwijkingen en de verklaring ervoor wordt verwezen naar het volledige KPN Annual Report and Form 20-F 2007. De voorzitter heeft een integriteitsworkshop voorgezeten die voor KPN’s senior-management was georganiseerd.

Wijzigingen Raad van Bestuur

Afgezien van de verlenging van de arbeidsovereenkomst van de voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO in november is de Raad van Bestuur in 2007 niet gewijzigd. Voor een overzicht van alle leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het onderdeel ‘Corporate Governance’.

Jaarrekening

De jaarrekening over het jaar eindigend op 31 december 2007 is door de Raad van Bestuur opgemaakt en door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De accountantsverklaring van PricewaterhouseCoopers N.V. is opgenomen in de jaarrekening, zoals opgenomen in het KPN Annual Report and Form 20-F 2007. De Raad van Commissarissen adviseert de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen, evenals het voorgestelde dividend in contanten van EUR 0,54 per aandeel. De Raad van Commissarissen wil ten slotte alle aandeelhouders bedanken voor hun vertrouwen in KPN en alle medewerkers en het management voor hun toewijding en inzet. Den Haag, 5 maart 2008 A.H.J. Risseeuw D.G. Eustace M. Bischoff C.M. Colijn-Hooymans D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel

Leden van de Raad van Commissarissen

De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn:





A.H.J. Risseeuw (1936) De heer Risseeuw is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 10 september 2001 voorzitter van de Raad. Zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2009. De heer Risseeuw is voorzitter van het Nominating and

Corporate Governance Committee en lid van het Remuneration and Organizational Development Committee. Hij heeft verschillende managementfuncties bekleed bij Nederlandse multinationals en was president-directeur van Getronics N.V. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Groeneveld Groep B.V. en Intergamma B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Blokker Holding B.V. en lid van de Raad van Advies van Deloitte Nederland. De heer Risseeuw heeft de Nederlandse nationaliteit. D.G. Eustace (1936) De heer Eustace werd op 27 april 2000 voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Commissarissen en hij is sinds 10 september 2001 vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn huidige (tweede) termijn eindigt in 2008. De heer Eustace is voorzitter van het Audit Committee.De heer Eustace was vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van Koninklijke Philips Electronics N.V. Momenteel is hij voorzitter van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V. en VNU Group B.V. en lid van de Raad van Advies van Rothschild. In 2006 is hij teruggetreden als voorzitter van het bestuur van Smith & Nephew Plc. De heer Eustace heeft de Britse en de Canadese nationaliteit. In januari 2007 is de heer Eustace benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van Stork N.V. M. Bischoff (1942) De heer Bischoff is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) zittingstermijn eindigt in 2011. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Bischoff, voormalig lid van de Raad van Bestuur van DaimlerChrysler, is momenteel voorzitter van de Raad van Commissarissen van Daimler AG. Daarnaast is hij lid van de Raad van Commissarissen van Fraport AG, SMS GmbH en Voith AG en non-executive lid van de Raad van Bestuur van Nortel Networks Corp., Nortel Networks Ltd. en Unicredit. De heer Bischoff heeft de Duitse nationaliteit. C.M. Colijn-Hooymans (1951) Mevrouw Colijn-Hooymans is op 17 april 2007 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en haar termijn loopt af in 2011. Ze is lid van het Audit Committee. Mevrouw Colijn-Hooymans is lid van de Raad van Bestuur van TNO en lid van de Raad van Commissarissen van Rabobank Vallei en Rijn. Daarnaast is ze bestuurslid van de Radboudstichting (Radboud Universiteit en UMC St. Radboud) en lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid van de Nederlandse regering. Mevrouw Colijn-Hooymans heeft de Nederlandse nationaliteit. D.I. Jager (1943) De heer Jager is sinds 25 april 2002 lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) zittingstermijn eindigt in 2010. Hij is voorzitter van het Remuneration and Organizational Development Committee en lid van het Nominating and Corporate Governance Committee. De heer Jager bekleedde diverse managementposities binnen Procter & Gamble in Europa, Azië en de Verenigde Staten en van januari 1995 tot juni 2000 was hij voorzitter van de Raad van Bestuur en President en/of CEO. Momenteel is hij onafhankelijk adviseur en particulier investeerder. De heer Jager is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Wessanen N.V. en is non-executive director bij Chiquita Brands International Inc. en Polycom Inc. De heer Jager heeft zowel de Amerikaanse als de Nederlandse nationaliteit en woont in de Verenigde Staten. M.E. van Lier Lels (1959) Mevrouw Van Lier Lels is op 2 mei 2001 voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Commissarissen en haar huidige (tweede) termijn eindigt in 2009. Ze is lid van het Remuneration and Organizational Development Committee en het Nominating and Corporate Governance Committee. Mevrouw Van Lier Lels heeft verschillende managementfuncties bekleed binnen Nederlandse multinationals en was Chief Operating Officer van Schiphol Group. Ze is lid van de Raad van Commissarissen van Getronics N.V., USG People N.V., Connexxion Holding N.V., TKH Group N.V. en Maersk B.V., alsmede voorzitter van de Raad van Commissarissen van Slavenburg Holdings B.V. Ze is lid van het Audit Committee van de Algemene Rekenkamer en lid van de Adviesraad voor het Wetenschaps- en Technologiebeleid. Mevrouw Van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit. J.B.M. Streppel (1949) De heer Streppel is op 12 mei 2003 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen en zijn huidige (tweede) zittingstermijn eindigt in 2011. Hij is lid van het Audit Committee. De heer Streppel is lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van AEGON N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot N.V. Hij is lid van de Commissie Beursgenoteerde Instellingen Euronext (Amsterdam), voorzitter van het Communicatiekanaal Aandeelhouders, lid van de Monitoring Committee Corporate Governance Code en bestuursvoorzitter van de Duisenberg School of Finance en het Holland Financial Center. De heer Streppel heeft de Nederlandse nationaliteit. KPN Verkort Jaarverslag 2007




Remuneration and Organizational Development Rapport

Leden van het Remuneration and Organizational Development Committee (‘de commissie’): de voorzitter en de leden van de commissie worden benoemd door de Raad van Commissarissen. Momenteel zijn dit de heren Jager (voorzitter) en Risseeuw en mevrouw Van Lier Lels. Commissiereglement: de commissie helpt de Raad van Bestuur bij het bepalen en regelmatig beoordelen van de remuneratiefilosofie van de vennootschap, evenals het beleid waarmee deze filosofie wordt uitgevoerd en er voor te zorgen dat het senior-management in overeenstemming met dit beleid wordt beloond. Daarnaast wordt de bezoldiging van de Raad van Commissarissen beoordeeld en, indien van toepassing, worden wijzigingen voorgesteld, en wordt toezicht gehouden op de opvolging in het management en organisatieplannen. De commissie maakt gebruik van en laat zich adviseren door een onafhankelijk consultancybedrijf en zorgt ervoor dat zij onafhankelijk van KPN kan optreden. De commissie evalueert elk jaar haar optreden aan de hand van het reglement en stelt het Remuneratierapport op dat wordt opgenomen in het Jaarverslag aan de aandeelhouders van KPN. Activiteiten van de commissie: de commissie is in 2007 vijfmaal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeenstemming met het reglement heeft de commissie de ontwikkelingen in de bezoldiging van het senior-management beoordeeld, evenals nieuwe ontwikkelingen in Nederland en het buitenland en mogelijke implicaties voor KPN op dit moment en op middellange termijn. Hiertoe behoorde tevens een beoordeling door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. De commissie heeft, waar van toepassing, maatregelen voorgesteld voor aanpassing van de basissalarisniveaus en de korte- en langetermijnbeloningen. De commissie stelt tevens de targets voor deze beloningen voor en monitort de interne en externe controle van de resultaten. De commissie was betrokken bij de verlenging van de arbeidsovereenkomst met de heer Scheepbouwer en de diverse bezoldigingsaspecten. De commissie beoordeelt ook reacties van aandeelhouders over bezoldigingen, waaronder de stemmen in 2007 over het voorstel om het prestatiegerelateerde aandelenplan (PSP) af te wikkelen in contanten in plaats van in aandelen in verband met veranderingen in de Nederlandse wetgeving betreffende de vennootschapsbelasting. Tot slot heeft de commissie voor de gehele Raad van Commissarissen een beoordeling uitgevoerd van de ontwikkeling van managers onder de Raad van Bestuur.

Bezoldigingsbeleid 2007

Het bezoldigingsbeleid van KPN is in april 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangenomen en heeft sindsdien slechts twee substantiële wijzigingen ondergaan. In april 2006 keurden aandeelhouders de vervanging van het bestaande aandelenoptieplan door een prestatiegerelateerd aandelenplan goed. In april 2007 stemden aandeelhouders in met een volledig in contanten uitbetaalde langetermijnbeloning als vervanging van een in aandelen afgewikkelde regeling in verband met veranderingen in de Nederlandse (vennootschaps)belastingwet. KPN streeft een cultuur na die is gebaseerd op actie- en resultaatgerichtheid. Overeenkomstig deze prestatiegerichte benadering hebben onze bezoldigingsprogramma’s een structuur die bevorderlijk is voor een cultuur waarin naar prestatie wordt beloond en die dus gericht is op variabele beloningen en waardecreatie op de lange termijn. Onze plannen beogen het volgende: • het noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden om onze unieke competenties en capaciteiten te handhaven en uit te breiden; • prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren; • gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt; en • samenwerking tussen business units en functiegebieden stimuleren en beloningen sterk koppelen aan waardecreatie voor aandeelhouders. Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie basisprincipes: 1. concurrerende beloningen: dit wordt bereikt door vergelijking met een peergroup van Europese telecommunicatie- en ICT-bedrijven waarmee KPN doorgaans moet concurreren om talent; 2. beloning naar prestatie: van bezoldigingen op targetniveau is 30-40% basissalaris en 60-70% variabele beloning om te komen tot een sterke koppeling met KPN’s jaarlijkse financiële prestaties en strategie voor waardecreatie op de lange termijn; en 3. differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid: dit wordt bereikt door de beloningen af te stemmen op verantwoordelijkheden, relevante ervaring, de vereiste competenties en prestaties van de persoon die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er van aanmerkelijke verschillen sprake zijn, zelfs bij overeenkomstige functietitels. Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. De samenstelling van de bezoldiging is gebaseerd op vier componenten: basissalaris, variabele beloning op de korte termijn (jaarlijkse prestatiebonussen), variabele beloning





op de lange termijn (gerelateerd aan aandelen) en overige vergoedingen, voornamelijk pensioenen. Hierdoor heeft KPN een consistent en geïntegreerd beeld van alle bezoldigingselementen en kan ervoor worden gezorgd dat het bezoldigingsbeleid concurrerend is. Om te waarborgen dat de geboden beloningsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met een Nederlandse en een Europese peergroup arbeidsmarkt. Onderstaande tabellen tonen de bedrijven in de peergroups die KPN gebruikt. De Europese peergroup voor de arbeidsmarkt bestaat uit directe concurrenten en omvat: Atos Origin SA Belgacom SA BT Group Plc Capgemini Deutsche Telekom AG France Télécom SA

LogicaCMG Plc Portugal Telecom SA Swisscom Telenor Group ASA TeliaSonera AB

De Nederlandse peergroup voor de arbeidsmarkt bestaat uit AEX-genoteerde ondernemingen, exclusief financiële instellingen en omvat: Akzo Nobel ASML Holding Corporate Express DSM Hagemeyer Heineken Reed Elsevier Koninklijke Ahold

Royal Dutch Shell Randstad Koninklijke Philips Electronics SBM Offshore TNT Unilever Vedior Wolters Kluwer

NB: KPN’s gemiddelde positie ligt in het bovenste kwartiel ten aanzien van opbrengsten en marktkapitalisaties en ten aanzien van het aantal medewerkers tussen de mediaan en bovenste kwartiel. Op basis van deze factoren ligt de relatieve “omvang” van KPN op of rond het 70e percentiel van deze peergroups. Dit gegeven wordt gebruikt als richtwaarde om te bepalen of we ons houden aan het principe “concurrerend belonen”. De commissie beoordeelt beide peergroups regelmatig om ervoor te zorgen dat de samenstelling ervan vanuit concurrentieoogpunt nog passend is. Veranderingen in de samenstelling van peergroups worden tevens doorgevoerd in verband met fusies of beëindiging van beursnoteringen. Door middel van passende regressieanalyses kunnen we echter concurrerend blijven. In algemene zin beschouwen we ons bezoldigingsplan als “concurrerend” als onze basissalarissen niet meer dan 10% hoger of lager liggen dan het marktconcurrentiebereik en onze totale compensaties op targetniveau niet meer dan 20% hoger of lager liggen dan het marktconcurrentiebereik op targetniveau. De commissie raadpleegt een onafhankelijke beloningsadviseur om ervoor te zorgen dat KPN’s positie ten opzichte van de toepasselijke peergroups op de juiste wijze wordt vergeleken en geklasseerd. Het bezoldigingsbeleid van de vennootschap is in overeenstemming met alle relevante wettelijke vereisten en de principes van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna ‘de Corporate Governance Code’).

Basissalaris

De basissalarissen worden vastgesteld op basis van onze marktpositie en zijn gericht op het lagere deel van het marktconcurrentiebereik, overeenkomstige nadruk die we leggen op de filosofie van beloning naar prestatie. Omdat sommige leden van de Raad van Bestuur qua basissalaris onder dit marktconcurrentiebereik zitten, wil KPN het basissalaris verhogen om het in 2008 dichter bij het beoogde bereik te brengen. De Raad van Commissarissen weegt elk jaar af of de omstandigheden het toelaten om de individuele basissalarissen te herzien.

Variabele beloning op de korte termijn: bonus

Ontwerpprincipes en doelen: Als integraal onderdeel van het aangenomen bezoldigingsbeleid worden leden van de Raad van Bestuur bij prestaties op targetniveau beloond met een jaarlijkse bonus van 100% van het basissalaris voor de CEO en de heer Miller en tot 75% voor de overige bestuursleden. Deze bonussen worden toegekend voor het behalen van vooraf bepaalde jaarlijkse financiële prestatiedoelen, gebaseerd op betrouwbare indicatoren die aansluiten op KPN’s financiële strategie, en voor het behalen van individuele doelen (bijvoorbeeld klanttevredenheid, vrije kasstroom). Financiële targets: de Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat targets passend agressief zijn, aangezien door dit principe KPN constant in het bovenste kwartiel van de peergroup staat ten aanzien van opbrengsten en winstprestatie. De kerngegevens van de beloning voor de korte termijn zijn gebaseerd op opbrengsten, resultaat voor belastingen en EBITDA; 50% is gebaseerd op bedrijfsresultaten en de andere 50% op divisieresultaten, behalve voor degenen van wie de targets volledig op bedrijfsresultaten zijn gebaseerd.






Deze maatstaven zijn sterk indicatief voor KPN’s financiële gezondheid, consistente prestaties en toekomstige succes en worden daarom toereikend geacht. De specifieke prestatiedoelstellingen kunnen niet worden gepubliceerd, aangezien het concurrentiegevoelige informatie betreft. Uitbetaling: een uitbetaling bij prestaties op targetniveau volgt wanneer de financiële doelen voor 100% zijn bereikt. Bij prestaties tussen de ondergrens en het niveau voor volledige uitbetaling wordt uitbetaald op basis van de volgende lineaire formules:

Prestatieniveau

Lager dan ondergrens Ondergrens – Target Target Target – Maximum Hoger dan maximum

Uitbetalingsniveau (als % van uitbetaling op targetniveau)

0% 25% – <100% 100% >100% – 150% 150%

Om de prestaties voor individuele doelen te belonen wordt een persoonlijke wijzigingsfactor van 0,5 tot 1,5 gebruikt; voor de bepaling hiervan bestaat enige beoordelingsvrijheid. Onder een bepaalde ondergrens voor financiële prestaties vindt geen uitbetaling plaats. De Raad van Commissarissen heeft de vrijheid om de uiteindelijke bonusuitbetaling aan te passen om rekening te houden met managementresultaten die waarde voor KPN hebben gecreëerd, maar niet tot de bonus-onderdelen behoren. Voor de bonus voor 2007, die in 2008 zal worden uitbetaald, lagen de prestaties op ondernemingsniveau ten aanzien van opbrengsten en overige baten onder het targetniveau, terwijl de prestaties ten aanzien van het resultaat voor belastingen het maximale niveau ruimschoots overtroffen. De prestaties ten aanzien van de opbrengsten van de segmenten Consumentenmarkt en Zakelijke Markt lagen ruimschoots boven targetniveau. De EBITDA van de segmenten Consumentenmarkt en Zakelijke Markt liggen op targetniveau. Voor Mobile International lagen opbrengsten en EBITDA onder de ondergrens.

Variabele beloning op de lange termijn

Ontwerpprincipes en doelen: om de doelen van de Raad van Bestuur af te stemmen op de doelen van de aandeelhouders met het oog op waardecreatie, worden voorwaardelijke rechten toegekend in het kader van een prestatiegerelateerd aandelenplan (PSP) als integraal onderdeel van het principe ‘beloning naar prestatie’. De afstemming van de variabele beloning op de lange termijn met een PSP geeft de marktontwikkelingen weer en zorgt ervoor dat belangrijke medewerkers voor de onderneming behouden blijven. De jaarlijkse toekenningen op targetniveau voor leden van de Raad van Bestuur worden bepaald als percentage van het basissalaris: • voor de CEO: in 2007 een toekenning op targetniveau van 60% basissalaris (38% gerelateerd aan de toepasselijke PSP-toekenning en 22% aan de toepasselijke optietoekenning) en voor 2008 een toekenning op targetniveau (afgewikkeld in aandelen) van 150% van het basissalaris; en • voor de andere leden van de Raad van Bestuur: in 2007 een toekenning op targetniveau tot 75% van het basissalaris. Prestatiegerelateerd aandelenplan: het PSP is eind 2006 beoordeeld met het oog op veranderingen in de Nederlandse belastingwetgeving die in januari 2007 zouden ingaan. De wijze van afwikkeling van het PSP is hierdoor vanaf 2007 veranderd: het PSP wordt in contanten afgewikkeld in plaats van in aandelen. Deze verandering is op 17 april 2007 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Uitoefening en andere voorwaarden van het PSP: de voorwaardelijk toegekende PSP-toekenning voor bestuursleden (met uitzondering van de CEO) worden na drie jaar uitoefenbaar indien de medewerker nog in dienst is van KPN. De uitoefening is ervan afhankelijk of KPN een vooraf bepaald niveau van Total Shareholder Return behaalt in vergelijking met een peergroup van telecommunicatiebedrijven waarmee KPN concurreert. Voor de CEO geldt een ander schema. Voor de PSP-toekenning in 2006 (uitoefenbaar in 2009) zijn deelnemers verplicht om de bij uitoefening van de prestatieaandelen verworven aandelen (het nettoaantal) ten minste twee jaar te houden. Een uitzondering op de tweejarige periode wordt gemaakt voor aandelen die bij uitoefening zijn verkocht om te voldoen aan de belastingverplichting op de uitgeoefende aandelen. De PSP-toekenningen voor 2007 die zijn verkregen bij uitoefening van de prestatieaandelen worden in contanten afgewikkeld en er gelden geen beperkingen voor het houden van aandelen. Het aantal prestatieaandelen dat onvoorwaardelijk wordt, is afhankelijk van de positie van KPN binnen de peergroup aan het eind van de prestatieperiode. Ook het aantal prestatieopties (onder het aan prestatiecriteria onderworpen aandelenoptieplan dat tot 2006 in werking was) dat uitoefenbaar wordt, is afhankelijk van KPN’s positie binnen de peergroup aan het eind van de prestatieperiode. KPN wordt gerangschikt op basis van het





totale rendement voor aandeelhouders ten opzichte van de Total Shareholder Return (TSR) van de peer-group. Tot deze peergroup behoren de volgende bedrijven: Belgacom BT Group Plc Carso Global Telecom (tot 2006) Deutsche Telekom France Télécom Hellenic Telecom (vanaf 2007 en verder) Mobistar (tot 2006) NTT DoCoMo Inc. (tot 2006)

Portugal Telecom SA Swisscom Telecom Italia Spa Telefónica S.A. Telekom Austria Telenor TeliaSonera AB Vodafone Group Plc

De peergroup die gebruikt wordt voor de relatieve Total Shareholder Return weerspiegelt de relevante kapitaalmarkt waarin KPN concurreert. Deze peergroup wijkt af van de arbeidsmarkt-peergroup die voor de bepaling van de beloningsniveaus voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur wordt gebruikt. De referentiegroepen kunnen worden gewijzigd als een individuele onderneming niet langer geschikt is om in aanmerking te worden genomen. Voor de prestatieopties en -aandelen voor het aan prestatiecriteria onderworpen aandelenoptieplan (PSOP) 2005 en het PSP 2006 geldt het volgende schema: Positie

Positie 16 t/m 13 Positie 12 t/m 9 Positie 8 t/m 5 Positie 4 t/m 1

Uitoefenbaar (in %)

Er worden geen opties/aandelen uitoefenbaar 50 % van de opties/aandelen wordt uitoefenbaar 100 % van de opties/aandelen wordt uitoefenbaar 200 % van de opties/aandelen wordt uitoefenbaar

Ultimo 2007 bekleedde KPN de derde positie met betrekking tot de in 2005 toegekende opties, wat leidt tot een uitoefenpercentage van 200% voor de opties die in april 2008 uitoefenbaar worden. Ultimo 2007 bekleedt KPN de vijfde plaats met betrekking tot de in 2006 toegekende aandelen. Deze positie is geen indicatie van KPN’s uiteindelijke positie na de prestatieperiode van drie jaar (2006-2008). Naar aanleiding van de beoordeling van de TSR-peergroup is het aantal bedrijven in de peergroup verlaagd van 16 naar 14. Daarom is het schema voor 2007 en daarna gewijzigd. Het volgende schema is van toepassing op de prestatieaandelen voor het PSP 2007: Positie

Positie 11 t/m 14 Positie 10 Positie 9 Positie 8 Positie 7 Positie 6 Positie 5 Positie 4 Positie 3 Positie 2 Positie 1

Uitoefenbaar (in %)

Er worden geen aandelen uitoefenbaar 50 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 66 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 83 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 100 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 117 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 133 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 150 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 166 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 183 % van de aandelen wordt uitoefenbaar 200 % van de aandelen wordt uitoefenbaar

Ultimo 2007 bekleedde KPN de vijfde positie met betrekking tot de beloning in de vorm van aandelen voor 2007. Deze positie is geen indicatie van KPN’s uiteindelijke positie na de prestatieperiode van drie jaar (2007-2009). Verder is voor de heer Miller naast de PSP-toekenning een afzonderlijke variabele beloning op de lange termijn van toepassing, zoals overeengekomen in het kader van de functie die hij bekleedde voordat hij toetrad tot de Raad van Bestuur. De regeling is gebaseerd op de EBITDA van E-Plus en BASE voor de jaren 2005 tot en met 2008. De heer Miller zou recht hebben op een uitbetaling na drie jaar tot een maximum van EUR 5 miljoen. Het beloningenprogramma loopt tot eind 2008. Indien het maximale prestatieniveau eerder wordt bereikt, wordt de maximale bonus uitkeerbaar nadat de accountant de jaarrekening heeft goedgekeurd.






Vergoedingen

Pensioenen De CEO ontvangt een toegezegd-pensioenregeling die is gebaseerd op eindloon met een pensioenleeftijd van 65 jaar en een pensioen dat gelijk is aan 70% van zijn laatstverdiende vaste salaris. De toegezegd-pensioenregeling van de CEO is volledig gefinancierd bij aanvang van zijn dienstverband in 2001. Er worden geen servicekosten toegerekend aan de pensioenvoorziening aangezien het vaste salaris ongewijzigd blijft. In 2006 is voor de Raad van Bestuur een nieuwe beschikbare-premieregeling geïntroduceerd die op 1 januari 2006 is ingegaan. Toekomstige bestuursleden komen voor deze beschikbare-premieregeling in aanmerking met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. Leden die voor 1 januari 2006 al in de Raad van Bestuur zaten, blijven deelnemen aan de vorige pensioenregeling. Dit was een hybride pensioenregeling waarin een toegezegdpensioenregeling op basis van middelloon werd aangevuld met een beschikbarepremieregeling. Dit plan heeft een geïndexeerde toegezegd-pensioenregeling op basis van middelloon tot een maximumsalaris van EUR 45.378 en een leeftijdsgerelateerde beschikbare premie voor salarissen boven EUR 45.378. Het opbouwpercentage van de middelloonregeling bedraagt 2% per jaar; de pensioengerechtigde leeftijd is in principe 62 jaar. Er geldt een tijdelijke toegezegd-pensioenregeling op basis van middelloon voor de periode tussen de pensioenleeftijd van 62 jaar en de 65-jarige leeftijd met een opbouwpercentage van 2%. Als overgangsregeling is de pensioengerechtigde leeftijd aangepast van 62 naar 65 jaar en de jaarlijkse opbouwpercentages (aannames) zijn dienovereenkomstig aangepast van 2% naar 2,25%. De pensioenrechten van de heer Miller zijn verzekerd in België (uitgaande van een pensioengerechtigde leeftijd van 60 jaar en op basis van een beschikbare-premieregeling).

Aanvullende regelingen In aanvulling op de voornoemde bezoldiging gelden voor leden van de Raad van Bestuur nog een aantal secundaire regelingen. Deze aanvullende regelingen die leden van de Raad van Bestuur nodig hebben voor de uitoefening van hun functie, zoals onkostenvergoedingen, het gebruik van een mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met wat andere bedrijven met een vergelijkbare omvang en complexiteit bieden, evenals met de marktnormen.

Leningen Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur.

Arbeidsvoorwaarden Op 27 september 2007 maakte KPN bekend dat de heer Scheepbouwer had besloten om nog vier jaar aan te blijven als CEO van KPN. De huidige arbeidsovereenkomst, die op 1 juli 2009 zou aflopen, wordt verlengd tot 1 juli 2011. De voorwaarden van de verlengde arbeidsovereenkomst van de heer Scheepbouwer zijn slechts voor een beperkt aantal elementen gewijzigd. Deze wijzigingen zijn op 6 november 2007 door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Bij ondertekening van het verlengde contract ontving de heer Scheepbouwer een vooruitbetaling van EUR 2,5 miljoen ter vervanging van zijn recht op dit bedrag op de oorspronkelijke einddatum van zijn contract. De heer Scheepbouwer heeft de totale netto-opbrengst van zijn pensioenbonus van EUR 2,5 miljoen geïnvesteerd in aandelen KPN. De heer Scheepbouwer heeft voor 2008 en daarna recht op een in aandelen afgewikkelde variabele beloning op de lange termijn die gelijk is aan 150% van zijn basissalaris, ter vervanging van zijn jaarlijkse variabele beloning op de lange termijn voor 2008 en daarna. De waarde van het aandelenpakket stijgt als KPN een hogere TSR-positie heeft, tot een maximum van 200% van het targetniveau bij een eerste positie. Indien KPN lager staat dan de tiende TSR-positie, worden geen aandelen toegekend. De prestatieperiode van aandelen is één jaar en de heer Scheepbouwer mag de aandelen pas vanaf juli 2011 verkopen. Alle leden van de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd, behalve de CEO. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar, overeenkomstig de Corporate Governance Code.





Opzegtermijn De huidige leden van de Raad van Bestuur zijn gehouden aan een opzegtermijn van drie maanden indien zij de vennootschap wensen te verlaten. Als KPN de arbeidsovereenkomst met een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, geldt een opzegtermijn van zes maanden.

Afvloeiingsregeling De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de CEO en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, met uitzondering van die voor de heren Miller en Blok. Met de heer Miller is een afvloeiingsregeling overeengekomen van tweemaal het vaste jaarsalaris (plus pensioenen ziektekostenvergoedingen) en met de heer Blok eenmaal het vaste jaarsalaris plus een 100%-bonus. Voor de overige bestuursleden geldt eenmaal het vaste jaarsalaris.

Outlook 2008 De commissie zal overwegen om weer over te gaan op een in aandelen afgewikkeld prestatiegerelateerd aandelenplan en om het uitoefenschema zodanig aan te passen dat er geen uitbetalingen worden gedaan bij een TSR-positie onder het gemiddelde van de peergroup. Eventuele wijzigingen in de variabele beloning op de lange termijn zullen in lijn zijn met het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, of ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd, afhankelijk van hetgeen vereist is op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code en wetgeving. De commissie zal ook de peergroups arbeidsmarkt beoordelen die momenteel worden gebruikt als referentie voor de bezoldigingsniveaus van de Raad van Bestuur (niet alleen Nederlandse beursgenoteerde bedrijven) om te zorgen voor een passende afstemming op relevante marktconcurrentienormen die worden gehanteerd door bedrijven die qua omvang en complexiteit met KPN overeenkomen. Daarnaast zal de commissie de marktnormen voor bezoldiging van de Raad van Commissarissen beoordelen, waarbij ook rekening zal worden gehouden met de frequentie van vergaderingen buiten het land waar de afzonderlijke leden woonachtig zijn. De commissie zal verder de uitkomst bestuderen van aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en potentiële gevolgen voor het bestaande bezoldigingsbeleid zoals dit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangenomen.






Beloningen van individuele bestuursleden Naam en functie

A.J. Scheepbouwer Voorzitter Raad van Bestuur

M.H.M. Smits Chief Financial Officer (CFO)

E. Blok5 Lid

S.P. Miller6 Lid

J.B.P. Coopmans7 Lid Total current members

De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van de huidige leden van de Raad van Bestuur. Salariskosten en sociale Jaar lasten (EUR)

2007 2006 2005

Bonus1 (EUR)

Pensioen bonus1 (EUR)

Toegekende aandelen2 (EUR)

1.005.277 1.004.698 1.001.397

977.300 1.442.300 1.000.000

2.500.000 -

651.638 -

281.197 258.334 401.189

-

5.415.412 2.705.332 2.402.586

Toegekende Pensioen opties3 (EUR) kosten4 (EUR)

Totaal (EUR)

2007

530.277

480.953

-

669.231

-

86.000

1.766.461

2006 2005

482.058 423.828

453.055 273.000

-

433.657 -

313.698

70.600 84.700

1.439.370 1.095.226

2007 2006 2005

505.277 266.617 -

454.450 222.390 -

-

637.352 -

-

74.684 39.130 -

1.671.763 528.137 -

2007 2006

739.277 428.340

554.072 661.500

-

379.357 -

-

125.280 73.080

1.797.986 1.162.920

2007 2006 2007 2006 2005

430.277 132.216 3.210.385 2.313.929 1.425.225

260.610 78.034 2.727.385 2.857.279 1.273.000

2.500.000 -

317.829 374.315 2.655.407 807.972 -

281.197 258.334 714.887

51.641 15.813 337.605 198.623 84.700

1.060.357 600.378 11.711.979 6.436.137 3.497.812

1) De in een bepaald jaar gerapporteerde bonussen hebben betrekking op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar worden uitgekeerd in het daaropvolgende jaar. De heer Scheepbouwer ontving in 2007 bij ondertekening van het verlengde contract een vooruitbetaling van zijn pensioenbonus van EUR 2,5 miljoen. 2) De reële waarde van de op aandelen gebaseerde toekenning per de datum van toekenning. De reële waarde is het bedrag waarvoor een item kan worden verhandeld of afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen. De kosten onder IFRS wijken af van de waarde die is toegekend aan de individuele toekenningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Onder IFRS wordt de reële waarde van op aandelen gebaseerde toekenning over de periode van onvoorwaardelijk worden (‘vesting period’) ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening. De kosten die onder IFRS zijn verantwoord voor aandelen en hierop gebaseerde toekenningen bedroegen EUR 146.205 in 2007 voor de heer Scheepbouwer, EUR 294.573 in 2007 (EUR 103.666 in 2006) voor de heer Smits, EUR 264.607 in 2007 (EUR 71.298 in 2006) voor de heer Blok, EUR 85.115 in 2007 (EUR 0 in 2006) voor de heer Miller en EUR 195.968 in 2007 (EUR 38.251 in 2006) voor de heer Coopmans. 3) De reële waarde van de toegekende opties per de datum van toekenning. De reële waarde is het bedrag waarvoor een item kan worden verhandeld of afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen. De kosten onder IFRS wijken af van de waarde die is toegekend aan de individuele toekenningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. Onder IFRS wordt de reële waarde van de opties over de periode van onvoorwaardelijk worden (‘vesting period’) ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening. De kosten die in 2006 onder IFRS zijn verantwoord voor opties bedroegen EUR 368.590 in 2007 (EUR 604.793 in 2006, EUR 828.898 in 2005) voor de heer Scheepbouwer, EUR 130.071 in 2007 (EUR 146.847 in 2006, EUR 117.053 in 2005) voor de heer Smits, EUR 30.197 in 2007 (EUR 31.261 in 2006, EUR 0 in 2005) voor de heer Miller en EUR 121.087 in 2007 (EUR 113.677 in 2006) voor de heer Blok. 4) De pensioenkosten hebben betrekking op de voor de nieuwe leden betaalde premies per 2006 en op de servicekosten in de corresponderende jaren voor de overige leden. De interestkosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegerekend. 5) De heer Blok trad op 15 april 2004 toe tot de Raad van Bestuur en trad op 23 december 2004 af. Hij is op 1 juni 2006 opnieuw benoemd als lid van de Raad van Bestuur. De toekenning van aandelen voor 2006 aan de heer Blok vond plaats toen hij geen lid van de Raad van Bestuur was (de reële waarde per de datum van toekenning bedroeg EUR 356.154 in 2006). 6) Het basissalaris van de heer Miller is vanwege zijn Belgische arbeidsovereenkomst deels onderworpen aan de Belgische belastingwet. Met hem is overeengekomen dat een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn nettosalaris niet negatief zou beïnvloeden. Dit betekent dat de bezoldiging van de heer Miller een vergoeding omvat voor verlies van nettosalaris van EUR 134.000. De jaarlijkse bonus van de heer Miller omvat tevens een vergoeding van EUR 114.332 De heer Miller heeft verder vergoedingen ontvangen voor schoolgeld voor kinderen en voor kosten van internationale ziektekostenverzekeringen voor zichzelf en zijn kinderen. Voor de heer Miller is een afzonderlijke variabele beloning op lange termijn van toepassing, zoals overeengekomen in het kader van de functie die hij bekleedde voordat hij toetrad tot de Raad van Bestuur. Voor meer informatie over deze regeling wordt verwezen naar ‘Variabele beloning op de lange termijn’. Deze beloning op de lange termijn is deels in 2007 opgebouwd voor een bedrag van EUR 0,5 miljoen (EUR 1 miljoen in 2006). 7) De heer Coopmans heeft in 2007 een aanvullende verhuisvergoeding van EUR 232.000 (EUR 100.000 in 2006) ontvangen voor zijn verhuizing van Mexico Stad naar Nederland.





De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van gewezen leden van de Raad van Bestuur. Naam en functie

G.J.M. Demuynck 4 Lid

Jaar

Salaris (EUR)

Bonus1 (EUR)

2006 2005

226.954 453.828

178.182 362.250

Toegekende Pensioenkosten3 opties2 (EUR) (EUR)

336.105

44.875 174.200

Totaal (EUR)

450.011 1.326.383

1) De in een bepaald jaar gerapporteerde bonussen hebben betrekking op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar worden uitgekeerd in het daaropvolgende jaar. 2) De reële waarde van de toegekende opties per de datum van toekenning. Onder IFRS wordt de reële waarde van de opties over de periode van onvoorwaardelijk worden (‘vesting period’) ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening. De kosten onder IFRS wijken af van de waarde die is toegekend aan de individuele toekenningen per de toekenningsdatum als gevolg van verschillen in berekeningsmethode. 3) De pensioenkosten hebben betrekking op de servicekosten in de corresponderende jaren. De interestkosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegerekend. 4) De heer Demuynck is op 1 juni 2006 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. De onder IFRS verantwoorde kosten voor opties bedroegen in 2007 EUR 0 (EUR 424.503 in 2006, EUR 395.498 in 2005).

Onderstaande tabellen geven een samenvatting van de informatie over aandelen/op aandelen gebaseerde toekenningen en opties die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur, (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde toekenningen die zij in 2007 in bezit hadden, in 2007 verkochte toegekende aandelen, toegekende opties die door hen in 2007 zijn uitgeoefend en het aantal toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde toekenningen en niet-uitgeoefende opties dat op 31 december 2007 in hun bezit was. De opties die in 2007 zijn uitgegeven, geven recht op één aandeel KPN.

Aantal in 2007 Aantal Aantal toegekende voorwaardelijke onvoorwaardelijke aandelen/op aandelen/op aandelen/op aandelen aandelen aandelen gebaseerde gebaseerde gebaseerde toekenningen1 toekenningen toekenningen

Aantal Aantal Aantal toegekende toegekende verkochte voorwaardelijke onvoorwaardelijke toegekende aandelen/op aandelen/op aandelen/op aandelen aandelen aandelen gebaseerde gebaseerde gebaseerde toekenningen toekenningen per toekenningen per 31-12-2007 31-12-2007

Datum van toekenning

Aantal toegekende aandelen op 01-01-2007

A.J. Scheepbouwer

04-19-2007

-

48.4852

48.485

-

-

48.485

-

M.H.M. Smits

04-19-2007 04-13-2006

37.160

49.794 -

49.794 37.160

-

-

49.794 37.160

-

E. Blok

04-19-2007 04-13-20063

31.290

47.422 -

47.422 31.290

-

-

47.422 31.290

-

S.P. Miller

04-19-2007

-

28.226

28.226

-

-

28.226

-

J.B.P. Coopmans

04-19-2007 09-11-2006

32.075

23.648 -

23.648 32.075

-

-

23.648 32.075

-

100.525

197.575

298.100

-

-

298.100

-

Totaal

1) De op aandelen gebaseerde toekenningen aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 13% van het totale aantal op aandelen gebaseerde toekenningen in 2007. 2) De heer Scheepbouwer heeft gedurende 2007 deelgenomen aan het prestatiegerelateerde aandelenplan. 3) De aandelen zijn niet toegekend in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.






Datum van Aantal opties toekenning per 01-01-2007

Aantal in 2007 toegekende opties11

Aantal uitoefenbare opties

Tijdens het jaar uitgeoefende Aantal opties opties per 31-12-2007 Expiratie-datum

Uitoefenprijs in euro

A.J. Scheepbouwer

04-19-2007 04-13-2006 04-14-2005 04-16-2004 05-13-2003 04-26-2002

215.278 297.177 310.078 319.865 385.356

165.410 -

165.410 215.278 297.177 310.078 319.865 385.356

385.356

165.410 215.278 297.177 310.078 319.865 -

04-18-2012 04-12-2011 04-13-2010 04-15-2009 05-12-2008 04-25-2007

12.09 9.29 6.73 6.45 5.94 6.49

M.H.M. Smits 4

04-14-2005 08-09-2004

115.330 42.708

42.7083

85.416

-

115.330 85.416

04-13-2013 08-08-2012

6.73 6.07

E. Blok

04-14-2005 04-16-2004 05-13-2003 04-26-2002

100.6852 98.342 12.000 2 12.000 2

98.3423 -

196.684 12.000 12.000

12.000

100.685 196.684 12.000 -

04-13-2013 04-15-2012 05-12-2008 04-25-2007

6.73 6.45 5.94 6.49

S.P. Miller

04-14-2005 04-16-2004

28.000 2 32.000 2

-

32.000

32.000

28.000 -

04-13-2013 04-15-2012

6.73 6.45

-

-

-

-

-

-

-

-

1.968.819

306.460

2.031.264

429.356

1.845.923

J.B.P. Coopmans 4 Totaal

1) De aan de CEO toegekende opties vertegenwoordigen 100% van het totale aantal opties dat in 2007 is toegekend. 2) De opties zijn niet toegekend in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur. 3) Ultimo 2006 bekleedde KPN de vierde positie met betrekking tot de in 2004 toegekende opties, wat leidt tot een uitoefenpercentage van 200% voor de opties die in april 2007 en augustus 2007 uitoefenbaar werden. De in 2004 aan de heer Miller toegekende opties waren niet prestatiegerelateerd. 4)De heren Smits en Coopmans hebben in 2006 privé respectievelijk 400 opties op 100 aandelen en 200 opties op 100 aandelen gekocht op de aandelenbeurs.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatiegerelateerd; bovenstaande aantallen zijn dan ook gebaseerd op de aanname dat 100% uitoefenbaar wordt. De opties van de CEO zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria, zoals op het moment van benoemen contractueel is overeengekomen. Dit is in 2003 toegelicht en in 2004 door de aandeelhouders goedgekeurd.

Aandelenbezit Raad van Bestuur Het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Bestuur is als volgt: Aantal aandelen

A.J. Scheepbouwer1 M.H.M. Smits E. Blok S.P. Miller J.B.P. Coopmans Totaal

31-12-2007

31-12-2006

31-12-2005

152.147 15.500 287 167.934

52.147 15.500 287 67.934

52.147 15.500 67.647

1) De heer Scheepbouwer heeft de totale netto-opbrengst van zijn pensioenbonus van EUR 2,5 miljoen op 7 november 2007 geïnvesteerd in aandelen KPN. Deze pensioenbonus is in 2005, 2006 en 2007 voorzien.

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen KPN, die elk recht geven op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.





Bezoldiging Raad van Commissarissen in 2007

De Commissie heeft de formele taak om de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, daarvoor wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissie heeft besloten om de bezoldiging van de Raad van Commissarissen in 2007 aan te passen aan de in de loop der tijd toegenomen verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen. Dit besluit is op 17 april 2007 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De huidige jaarlijkse beloning voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is EUR 65.000. De jaarlijkse beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen is EUR 50.000. De commissievergoedingen worden jaarlijks vastgesteld. De commissie zal in 2008 de peergroup arbeidsmarkt beoordelen die momenteel wordt gebruikt als referentie voor de bezoldigingsniveaus van de Raad van Commissarissen (niet alleen Nederlandse beursgenoteerde bedrijven) om te zorgen voor een passende afstemming op relevante marktconcurrentienormen die worden gehanteerd door bedrijven die qua omvang en complexiteit met KPN overeenkomen. Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen dienen als een langetermijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen hielden voorwaardelijke opties in de vennootschap. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen. De onderstaande tabel toont de bezoldiging van huidige en gewezen leden van de Raad van Commissarissen in 2007 (op jaarbasis). Vaste vergoeding Bedragen in euro en op jaarbasis

Vanaf 17 april 2007

Tot 17 april 2007

65.000 50.000

60.000 45.000

Voorzitter Lid

Onderstaande tabel toont de jaarlijkse commissievergoedingen sinds 12 april 2005. Bedragen in euro

Voorzitter Audit Committee Lid Audit Committee Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee Lid Remuneration & Organizational Development Committee Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee Lid Nominating & Corporate Governance Committee

15.000 10.000 5.000 3.500 5.000 3.500

De vergoedingen die elk lid van de Raad van Commissarissen in 2007 daadwerkelijk heeft ontvangen, worden hieronder weergegeven: Bedragen in euro Vaste Commissievergoeding vergoeding 2007 2007

A.H.J. Risseeuw (voorzitter) M. Bischoff C.M. Colijn-Hooymans D.G. Eustace D.I. Jager M.E. Van Lier Lels J.B.M. Streppel

63.528 48.528 35.278 48.528 48.528 48.528 48.528

8.500 10.000 7.056 15.000 8.500 7.000 10.000

Totaal 2007

Totaal 2006

Totaal 2005

72.028 58.528 42.334 63.528 57.028 55.528 58.528

68.500 55.000 60.000 53.500 52.000 55.000

66.270 53.425 57.866 54.888 51.307 51.925

De volgende tabel bevat de bedragen voor bezoldiging van gewezen leden van de Raad van Commissarissen. Bedragen in euro Vaste Commissievergoeding vergoeding 2007 2007

V. Halberstadt


13.250

2.061


Totaal 2007

Totaal 2006

Totaal 2005

15.311

52.000

50.607




Leden ontvangen een extra vergoeding indien een vergadering wordt gehouden in een land anders dan het land waar zij woonachtig zijn.

Aandelenbezit Raad van Commissarissen Het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen is als volgt: Aantal aandelen

A.H.J. Risseeuw D.G. Eustace M. Bischoff D.I. Jager M.E. van Lier Lels J.B.M. Streppel C.M. Colijn-Hooymans Totaal

31-12-2007

31-12-2006

31-12-2005

46.524 92.500 139.024

46.524 75.000 121.524

46.524 45.000 91.524

Het aandelenbezit betreft gewone aandelen of ADR’s, die elk recht geven op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Leden van het Remuneration and Organizational Development Committee: D.I. Jager (voorzitter) M.E. van Lier Lels A.H.J. Risseeuw





Geconsolideerde cijfers 2007




Geconsolideerde cijfers Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven 2007

2006

2005

Opbrengsten Overige baten Totaal

12.461 171 12.632

11.941 116 12.057

11.811 125 11.936

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Materiaalkosten Kosten uitbesteed werk en overige kosten Personeelsbeloningen Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten

-143 914 4.569 1.632 2.400 760 10.132

-112 900 4.314 1.435 2.614 683 9.834

-112 1.044 4.075 1.441 2.376 764 9.588

2.500

2.223

2.348

37 -584 -13

43 -542 -21

44 -566 -25

1

7

13

Resultaat voor belastingen

1.941

1.710

1.814

Belastingen Resultaat na belastingen

708 2.649

-127 1.583

-360 1.454

Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) Aan aandeelhouders toewijsbare winst

-3 2.652

1.583

17 1.437

1,42 1,42

0,79 0,79

0,66 0,65

Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten Overige financiële resultaten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures. na aftrek van belastingen

Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan aandeelhouders in euro – basis – volledig verwaterde basis




Geconsolideerde cijfers/Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

Geconsolideerde balans Activa


VASTE ACTIVA Goodwill Licenties Software Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Overige materiële vaste activa Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Totaal materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Derivaten Actieve belastinglatenties Handelsvorderingen en overige vorderingen Totaal vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Liquide middelen Totaal vlottende activa Vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA


Geconsolideerde cijfers/Geconsolideerde balans

31-12-2007

31-12-2006

5.781 3.457 410 776 10.424

4.569 3.865 315 302 9.051

793 6.070 211 792 7.866

733 6.310 238 684 7.965

27

11

11 2.185 197

13 1.018 112

20.710

18.170

150 2.759 3 1.148 4.060

113 2.138 4 803 3.058

27

30

24.797

21.258



Geconsolideerde cijfers Geconsolideerde balans Groepsvermogen en Schulden

31-12-2007

31-12-2006

GROEPSVERMOGEN Gestort kapitaal Agio Overige reserves Ingehouden winsten Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen Minderheidsbelangen Totaal groepsvermogen

443 11.120 -608 -6.465 4.490 28 4.518

463 12.100 -215 -8.153 4.195 1 4.196

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Derivaten Belastinglatenties Voorzieningen voor pensioenverplichtingen Overige voorzieningen Overige schulden en overlopende passiva Totaal langlopende schulden

9.454 329 2.055 1.198 390 276 13.702

8.426 925 1.992 1.236 374 260 13.213

3.897 2.301 28 278 73 6.577

2.936 642 2 202 67 3.849

0

0

24.797

21.258


KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren en overige schulden Leningen Derivaten Belastingen Overige voorzieningen Totaal kortlopende schulden Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA




Geconsolideerde cijfers/Geconsolideerde balans

Geconsolideerde cijfers Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2007

2006

2005

Resultaat voor belastingen

1.941

1.710

1.814

Aanpassingen voor: – Financiële baten en lasten – Op aandelen gebaseerde beloningen – Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen – Overige baten – Non-cash opbrengsten – Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties)

560 8 -1 2.400 -171 -288

520 11 -7 2.614 -116 -176

547 9 -13 2.376 -125 -26 -248

9 -30 30 39 -24 158 -26

20 8 -96 -38 -109 124 -71

64 21 70 37 -38 -218 64

7 -251 -471 3.890

9 147 -479 4.071

7 -24 -484 3.833


Mutaties werkkapitaal met betrekking tot: – Voorraden – Handelsvorderingen – Vooruitbetalingen en overlopende activa – Overige vlottende activa – Handelscrediteuren – Overlopende passiva – Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) Ontvangen dividend Ontvangen (afgedragen) belastingen Betaalde rente Nettokasstroom uit operationele activiteiten Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures (na aftrek verworven geldmiddelen) Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Desinvesteringen activa aangehouden voor verkoop en overig Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

-1.690

-369

-1.036

15 -324 -1.372 217 -3.154

72 -200 -1.451 56 14 -1.878

10 -223 -1.186 3 31 195 -2.206

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend Ingekochte aandelen ten behoeve van optieplannen Uitgeoefende opties Opgenomen leningen Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten Rentedragende kortlopende schulden Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

-1.569 -982 28 4.321 -2.300 -502

-1.615 -982 -18 38 2.932 -2.373 -6 -2.024

-1.697 -890 -33 31 1.350 -1.662 -17 -2.918

234

169

-1.291

429 -1 234 662 486 1.148 -

261 -1 169 429 374 803 -

1.551 1 -1.291 261 804 1.065 32

Mutaties liquide middelen Netto liquide middelen begin boekjaar Koersverschillen Mutaties liquide middelen Netto liquide middelen einde boekjaar – waarvan banken in rekening-courant direct opeisbaar Liquide middelen – waarvan aangehouden voor verkoop


Geconsolideerde cijfers/Geconsolideerd kasstroomoverzicht




KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met zijn aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, onder meer voor de bekendmaking van de resultaten. In het kader van de publicatie van de kwartaalcijfers werden analistenpresentaties en conference calls georganiseerd. Deze werden live via internet uitgezonden om te waarborgen dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Tevens besteedt KPN aandacht aan de communicatie met particuliere beleggers, onder meer via het informatiebulletin ‘In Portefeuille’, dat op kwartaalbasis kosteloos wordt verspreid. In 2003 heeft KPN zich aangesloten bij het Communicatiekanaal Aandeelhouders, een initiatief waaraan 14 grote Nederlandse bedrijven en 10 banken deelnemen om contacten mogelijk te maken tussen de deelnemende bedrijven en hun aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten dagelijks terecht kunnen met hun vragen. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Investor Relations-pagina’s op www.kpn.com.

Noteringen

KPN is genoteerd aan de volgende beurzen (ticker: KPN): Euronext Amsterdam New York (NYSE) London Frankfurt

sinds juni 1994 sinds oktober 1995 sinds juni 1996 sinds juli 1996

Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam. In het kader van de notering in New York heeft KPN een ADR-programma (American Depository Receipts), dat wordt verzorgd door JPMorgan Chase Bank, N.A. JPMorgan Chase treedt op grond van een deposit agreement op als depotbank. Eén ADR vertegenwoordigt één ADS, dat recht geeft op één gewoon aandeel. Eind 2007 bedroeg het aantal uitgegeven ADR’s 13.792.476 (2006: 14.591.771). De ADR’s worden onder de ticker ‘KPN’ verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE). KPN maakte op 17 december 2007 haar voornemen bekend om in het eerste kwartaal van 2008 de notering van de zogeheten American Depositary Receipts (ADR’s) aan de aandelenbeurs van New York en de notering van gewone aandelen KPN aan de beurzen van Londen en Frankfurt te beëindigen. KPN zal alle handel in zijn gewone aandelen concentreren op Euronext in Amsterdam en overweegt een ‘Level 1’ ADRprogramma voor ‘over-the-counter’ handel. De beëindiging van inschrijving op grond van de Amerikaanse Securities Exchange Act door KPN heeft tevens betrekking op de in 2000 uitgegeven uitstaande obligatieleningen in USD van KPN. De beëindiging van inschrijving heeft geen gevolgen voor de verplichtingen van KPN jegens zijn obligatiehouders.

Indices

Het aandeel KPN is opgenomen in de volgende toonaangevende indices (weging per jaareinde 2007): AEX DJ Europe Telecom FTSE Eurotop 300 Telecom MSCI Euro

4.10% 9.04% 0.37% 0.79%

Aandelenbezit

De gewone aandelen KPN zijn aan toonder of op naam gesteld in het aandeelhoudersregister van KPN in Den Haag. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 april 2005 is besloten dat aandelen aan toonder niet langer kunnen worden omgezet in gewone aandelen op naam. De omzetting van gewone aandelen op naam in gewone aandelen aan toonder blijft mogelijk. Op 22 september 2006 heeft de Staat der Nederlanden zijn resterende aandelen KPN verkocht. Capital Group International, Inc. en Capital Research and Management Company hebben de AFM geïnformeerd dat zij respectievelijk minder dan 5% (27 juni 2007: 4,97%) en meer dan 15% (8 januari 2007: 15,07%) gewone aandelen KPN in bezit hebben. Voor zover KPN bekend is, zijn er per 31 december 2007 geen andere aandeelhouders die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN houden.





Aandelenkoers 2004-2007 De Dow Jones Telecom Index en de AEX hebben beide als startpunt de koers van het aandeel KPN per 31 december 2003 (in euro).          

 KPN

 Dow Jones Telecom Index





AEX

Dividendbeleid Op 5 februari 2008 kondigde KPN een bijstelling van het dividendbeleid voor de middellange termijn aan, waarbij het percentage van de jaarlijkse vrije kasstroom dat als dividend zal worden uitbetaald is verhoogd. Het uit te betalen percentage zal omhoog gaan van 35-50% volgens de vrije-kasstroomdefinitie zoals opgesteld in 2007 naar 40-50% op de middellange termijn, gebaseerd op een aangepaste definitie voor de vrije kasstroom naar de toekomst toe. Vrije kasstroom naar de toekomst toe wordt gedefinieerd als de nettokasstroom uit operationele activiteiten plus opbrengsten uit de verkoop van vastgoed minus investeringen en exclusief de ‘tax recapture’ inzake E-Plus. Het dividend per aandeel zal naar verwachting stijgen van EUR 0,54 in 2007 naar EUR 0,80 in 2010 onder invloed van de strategie ‘Terug naar groei’ en ondersteund door nieuwe terugkoop van aandelen. KPN heeft voor 2007 een dividend in contanten van EUR 0,54 per aandeel voorgesteld, waarvan EUR 0,18 in augustus 2007 is uitgekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel wordt op 15 april 2008 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en, na goedkeuring, kort daarna betaalbaar gesteld. Dit beleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Financieel beleid

KPN streeft ernaar dat de verhouding tussen nettoschuld en bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en bijzondere waardeveranderingen tussen 2 en 2,5 gehandhaafd blijft. Verder streeft KPN ernaar minimaal een creditrating van Baa2 (Moody’s) en BBB (Standard & Poor’s) te handhaven. Dit financieringsbeleid zal er naar verwachting voor zorgen dat KPN kan doorgaan met zijn aantrekkelijke dividendbeleid en tegelijkertijd de flexibiliteit behoudt voor verdere groei en het doen van investeringen. Het financieel en dividendbeleid kan echter worden gewijzigd en is gebaseerd op een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen en is onderworpen aan onzekerheden en risico’s die buiten de invloedsfeer van KPN liggen.

Aandeleninkoopprogramma

KPN bevestigt nogmaals niet de intentie te hebben onbenutte overtollige kasmiddelen aan te houden. Deze willen we laten terugvloeien naar de aandeelhouders door extra uitkeringen van speciaal dividend of via het terugkopen van aandelen. Het terugkopen van aandelen zal alleen plaatsvinden op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders. KPN heeft in 2007 in het kader van de aandeleninkoopprogramma’s van 2007 125,6 miljoen aandelen teruggekocht tegen een gemiddelde prijs van EUR 11,94 voor een totaalbedrag van EUR 1,5 miljard. In 2007 zijn 85,1 miljoen aandelen ingetrokken en de overige, in het kader van de inkoopprogramma’s in 2007 teruggekochte aandelen zullen in 2008 worden ingetrokken. Het aantal uitstaande aandelen bedraagt per 31 december 2007 1.843.482.213.






In het kader van het financiële beleid heeft KPN op 5 februari 2008 een aandeleninkoopprogramma van EUR 1 miljard gestart dat in 2008 zal worden uitgevoerd, echter alleen op een prijsniveau dat waarde toevoegt voor de resterende aandeelhouders.

Gegevens per aandeel 2007

2006

2005

1,42

0,79

0,66

1,42

0,79

0,65

0,54 2 38,0% 2

0,50 63,3%

0,45 68,2%

1.843.482.213 1.862.566.702

1.928.551.326 2.005.326.106

2.151.360.369 2.192.232.156

Slotkoersen Euronext Amsterdam

12,44

10,77

8,47

Slotkoersen NYSE (USD)

18,15

14,26

10,04

11.996

10.751

14.050

Per gewoon aandeel of per ADS in euro

Resultaat na belastingen – basis Resultaat na belastingen – volledig verwaterd1 Dividend Pay-out ratio Aantal uitstaande aandelen 3, 4 – ultimo – gemiddeld (gewogen)

Gemiddelde dagomzet op Euronext Amsterdam (x 1.000)

1) Rekening houdend met het volledige verwateringseffect. Het verwateringseffect houdt verband met de converteerbare obligatielening die in november 2005 afliep en de verstrekte opties en aandelen in het kader van management- en personeelsoptieregelingen en het Performance Share Plan. 2) Voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2008. 3) Exclusief het bijzonder aandeel van de Staat der Nederlanden, dat in 2006 is teruggekocht en ingetrokken. 4) In de loop van 2007 zijn 85.069.113 aandelen ingetrokken, die in 2007 in het kader van het aandeleninkoopprogramma zijn teruggekocht. 40.579.700 teruggekochte aandelen onder het inkoopprogramma voor 2007 zullen in 2008 worden ingetrokken. In 2006 heeft KPN 222.908.044 aandelen ingetrokken, waarvan 60.000.000 in 2005 waren teruggekocht. Op 6 december 2005 heeft KPN 181.039.631 aandelen ingetrokken. Hiervan waren 179.750.137 aandelen in 2005 gekocht en 1.289.494 aandelen in 2004.

In de volgende tabellen zijn de hoogste en laagste slotkoersen vermeld van de gewone aandelen en ADS’s, zoals die gedurende de aangegeven perioden genoteerd waren aan Euronext Amsterdam respectievelijk NYSE.

Slotkoers gewone aandelen KPN aan Euronext Amsterdam en ADS’s van KPN aan de New York Stock Exchange Euronext Amsterdam Hoog

Laag

NYSE Hoog

EUR

2006

2007

2008 (tot 29 februari)




1e kwartaal 2e kwartaal 3e kwartaal 4e kwartaal 1e kwartaal 2e kwartaal 3e kwartaal 4e kwartaal 1e kwartaal


9,44 9,86 10,10 10,94 12,08 12,78 12,37 13,45 13,16

Laag USD

7,72 8,59 8,50 10,01 10,88 12,01 10,49 11,79 11,31

11,29 12,35 12,88 14,50 15,91 17,30 17,41 19,40 19,47

9,31 10,80 10,68 12,62 14,15 16,15 14,48 16,73 16,83

Hoogste en laagste maandslotkoersen van gewone aandelen KPN aan Euronext Amsterdam en ADS’s van KPN aan de New York Stock Exchange Euronext Amsterdam Hoog

Laag

NYSE Hoog

EUR

September 2007 Oktober 2007 November 2007 December 2007 Januari 2008 Februari 2008 (tot 29 februari)

12,24 13,45 12,81 12,60 13,16 12,90

Laag USD

11,43 11,79 12,07 11,97 11,31 12,35

17,41 19,40 18,82 18,48 19,47 19,21

15,74 16,73 17,87 17,08 16,83 17,95

De slotkoers van het gewone aandeel KPN op Euronext Amsterdam was op 29 februari 2008 EUR 12,52. De slotkoers van het ADS KPN op de NYSE was op 29 februari 2008 USD 18,83.

Hoogste en laagste maandslotkoersen van gewone aandelen KPN aan Euronext Amsterdam en ADS’s van KPN aan de New York Stock Exchange (over een periode van een jaar)

2003 2004 2005 2006 2007

Financiële kalender 2008

Euronext Amsterdam Hoog Laag EUR EUR

Hoog USD

Laag USD

6,99 7,07 8,56 10,94 13,45

8,02 9,65 10,17 14,50 19,40

5,92 7,03 7,89 9,31 14,15

5,26 5,80 6,39 7,72 10,49

NYSE

15 april 2008 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 17 april 2008 Ex-dividend notering aandeel 25 april 2008 Start betaalbaarstelling slotdividend 2007 29 april 2008 Publicatie cijfers 1e kwartaal 2008 23 juli 2008 Publicatie cijfers 2e kwartaal 2008 22 oktober 2008 Publicatie cijfers 3e kwartaal 2008 Data onder voorbehoud.

Contactpersoon

Voor meer informatie kunt u zich wenden tot: KPN Investor Relations T.a.v. Eric Hageman Tel.: (+31) 70 446 09 86 Fax: (+31) 70 446 05 93 www.kpn.com (‘Over KPN’) [email protected] Indien u het magazine voor de particuliere belegger ‘In Portefeuille’ wenst te ontvangen, kunt u uw adres doorgeven aan: KPN Corporate Communications Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland [email protected]





Colofon

Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, Registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison Corporate Marketing, London Druk PlantijnCasparie, Capelle a/d IJssel Print Management Cendris Print Management, ‘s-Gravenhage Fotografie Cover: Lard Buurman, Amsterdam Pagina 4: Sjaak Ramakers, Utrecht Fotoproductie Cover UNIT C.M.A., Amsterdam Papier 9lives 55 silk 9lives 55 is geproduceerd door een ISO 14001 gecertificeerde producent en voldoet aan FSC-normen. Het is geproduceerd met 55% hergebruikte vezels en 45% nieuwe cellulose, uit verantwoord beheerde bossen, dat elementair chloorvrij (ECF) is.




Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK The Hague The Netherlands P.O. Box 30000 2500 GA The Hague The Netherlands T: +31 (0)70 343 43 43

www.kpn.com

Het Verkort Jaarverslag 2007 is een verkorte Nederlandse versie van het Engelstalige KPN Annual Report and Form 20-F 2007 ( Annual Report 2007 )

Recommend Documents