Koninklijke DSM N.V. Verkorte Nederlandstalige versie van het Integrated Annual Report 2010

Koninklijke DSM N.V. Verkorte Nederlandstalige versie van het Integrated Annual Report 2010

Document: DSM Jaarverslag 2010 Date: 15-03-2011 10:41:50 Language: NL

DSM, de Life Sciences en Materials Sciences-onderneming Our purpose is to create brighter lives for people today and generations to come. We connect our unique competences in life sciences and materials sciences to create solutions that nourish, protect and improve performance.

Deze missie wordt gedragen door de duurzaamheidswaarden van DSM, verankerd in de People – Planet – Profit benadering. DSM richt zich op de triple bottom line van economische prestaties, kwaliteit van de leefomgeving en sociale verantwoordelijkheid en streeft ernaar deze elementen gelijktijdig en in gelijke mate te realiseren om zodoende voor alle stakeholders waarde te creëren. De Triple P-benadering is DSM’s richtsnoer bij al zijn activiteiten. De benadering vormt ook de basis voor de in 2010 geïntroduceerde DSM Code of Business Conduct (de verzamelde bedrijfsprincipes van DSM). Om zijn missie in praktijk te brengen heeft DSM voor de periode 2010-2015 de concernstrategie ‘DSM in motion: driving focused growth’ geformuleerd, die zich als volgt laat samenvatten: Gebruikmakend van zijn unieke kennis en kunde op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, en van de kruisbestuiving tussen die twee gebieden, wil DSM voorzien in onvervulde behoeften die voortvloeien uit drie belangrijke maatschappelijke trends wereldwijd: • • •

Mondiale Verschuivingen Klimaat & Energie Gezondheid & Welzijn

Om maximale duurzame en winstgevende groei voor ‘het nieuwe DSM’ te genereren, zal DSM gebruikmaken van vier ‘aanjagers van groei’:

• • • •

Snelgroeiende Economieën Innovatie Duurzaamheid Acquisities & Partnerships

DSM opereert als één onderneming: One DSM. De businessgroepen, die de bouwstenen van de onderneming vormen, worden versterkt met regionale organisaties en verder geoptimaliseerd via Functional Excellence-groepen en Shared Services. Dankzij deze opzet beschikt DSM over een organisatie die wereldwijd op hoog niveau opereert en die DSM in staat stelt zijn doelen te bereiken en zijn ambities te realiseren. Om een werkelijk mondiale leider te worden op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, brengt DSM zijn cultuur in lijn met zijn business en strategie met behulp van de DSM Change Agenda. Hierdoor wordt de onderneming: • • •

meer extern gericht, met een sterkere resultaatverantwoordelijkheid, en met meer inspirerend leiderschap om richting te geven aan DSM’s verdere ontwikkeling

Dit alles op basis van een gezamenlijk gedragen geloof in duurzaamheid en de waarde van diversiteit en internationalisatie. De DSM-merkbelofte Bright Science. Brighter Living.™ symboliseert de bovenstaande belangrijkste elementen in de ontwikkeling van DSM. De portfoliotransformatie naar Life Sciences en Materials Sciences is voltooid, de nieuwe strategie met een focus op groei is in uitvoering, het cultuurveranderingsproces is in volle gang, en DSM laat zich in alles leiden door zijn waarden, daarbij opererend als één onderneming: One DSM. DSM – Bright Science. Brighter Living.™ Koninklijke DSM N.V. is een mondiale onderneming die vanuit wetenschappelijke basis actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. Door zijn unieke competenties in Life Sciences en Materials Sciences met elkaar te verbinden bewerkstelligt DSM economische welvaart, milieuverbetering en maatschappelijke vooruitgang en creëert daarmee duurzame waarde voor al zijn stakeholders. DSM ontwikkelt innovatieve oplossingen voor voeding, bescherming en prestatieverbetering in wereldwijde markten zoals voeding en voedingssupplementen, persoonlijke verzorging, diervoeder, geneesmiddelen, medische materialen, auto’s, verf, elektrotechniek en elektronica, life protection, alternatieve energie en biogebaseerde materialen. DSM’s 22.000 werknemers realiseren een netto jaaromzet van circa € 9 miljard. DSM is genoteerd aan NYSE Euronext. Meer informatie is te vinden op www.dsm.com www.dsm.com

DSM in vogelvlucht De activiteiten van DSM zijn ondergebracht in businessgroepen die samenhangende product/marktcombinaties vertegenwoordigen. De businessgroepdirecteuren rapporteren rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

Life Sciences

Nutrition

Pharma

Voortgezette waardegroei

Partnerships benutten voor groei

Het cluster Nutrition bestaat uit DSM Nutritional Products (DNP) en

Het cluster Pharma omvat de businessgroepen DSM Pharmaceutical

DSM Food Specialties (DFS). De activiteiten op het gebied van voeding

Products (DPP) en DSM Anti-Infectives (DAI). Voor rapportage-

en voedingsingrediënten bedienen de markten voor voedingsmiddelen,

doeleinden behoort de businessunit DSM BioSolutions tot DPP.

diervoeders en cosmetica en de farmaceutische industrie. De activiteiten

DPP is een van ‘s werelds meest vooraanstaande onafhankelijke

zijn gebaseerd op een diepgaand inzicht in de behoeften van klanten

leveranciers aan de farmaceutische industrie. Veel van de medicijnen

en markten. Met klantspecifieke formuleringsactiviteiten op meer dan

die wereldwijd worden verkocht bevatten bestanddelen die door DSM

44 locaties en een marketing/verkooporganisatie die in ruim 60 landen

zijn geproduceerd. DAI is een van de weinige producenten en verkopers

actief is, is customer intimacy een belangrijke succesfactor. De

van op bèta-lactam gebaseerde werkzame bestanddelen voor

technische expertise binnen het cluster is gebaseerd op toepassings-

geneesmiddelen met wereldwijde vestigingen. De businessgroep

kennis en innovatie waarbij marktbehoeften worden vertaald in

maakt gebruik van de nieuwste milieuvriendelijke (enzymatische en

producten en diensten met nieuwe voordelen. De technologieën

watergebaseerde) productietechnieken.

binnen het cluster Nutrition zijn breed en maken gebruik van DSM’s competenties op het gebied van biotechnologie (inclusief fermentatie), chemische procestechnologie en deeltjestechnologie. DSM is ’s werelds grootste vitaminenproducent en beschikt over vooraanstaande posities in de ingrediëntenmarkten voor voedings- en gezondheidsproducten voor mens en dier en persoonlijke verzorging.

Emerging Business Areas

De Emerging Business Areas (EBA’s) van DSM zijn nieuwe, innovatieve platforms voor groei op basis van het combineren van DSM’s competenties op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences. DSM Biomedical ontwikkelt nieuwe oplossingen op materiaalbasis voor fabrikanten van medische hulpmiddelen en biofarmaceutische producten. Deze oplossingen bestaan uit coatings, platforms voor gecontroleerde medicijnafgifte en een breed scala aan biomedische materialen voor toepassing in medische implantaten.

www.dsm.com

Voor rapportagedoeleinden zijn de activiteiten onderverdeeld in vier clusters. Daarnaast rapporteert DSM over een aantal andere activiteiten, die zijn ondergebracht in Other activities.

Materials Sciences

Performance Materials Groeien met duurzame, innovatieve oplossingen

Polymer Intermediates

Het cluster Performance Materials omvat de businessgroepen

Versterking van achterwaartse integratie voor DSM Engineering Plastics

DSM Engineering Plastics (DEP), DSM Dyneema (DD) en DSM Resins

Het productcluster Polymer Internediates bestaat uit caprolactam en

(DR). Deze businessgroepen zijn gespecialiseerd in de productie van

acrylonitril, die worden geproduceerd door DSM Fibre Intermediates

technologisch geavanceerde, hoogwaardige producten die zijn

(DFI). Deze producten zijn belangrijke grondstoffen voor synthetische

toegesneden op de wensen van de klant. DSM wordt gezien als een

vezels en kunststoffen. Caprolactam is een belangrijke grondstof voor

bedrijf dat een voortrekkersrol speelt bij het creëren en introduceren

het door DSM Engineering Plastics geproduceerde polyamide 6. DFI

van duurzame innovatieve oplossingen. De hoogwaardige materialen

is wereldwijd de grootste merchant producent van caprolactam en de

van DSM worden gebruikt in een breed scala aan eindmarkten:

op twee na grootste merchant producent van acrylonitril. Daarnaast

de automobiel- en luchtvaartindustrie, elektrische apparaten en

produceert de businessgroep ammoniumsulfaat, natriumcyanide,

elektronica, de scheepvaartindustrie, sport en vrije tijd, de verf- en

cyclohexanon en diaminobutaan.

coatingindustrie en de bouwsector.

DSM Bio-based Products & Services creëert oplossingen voor de biologische omzetting van grondstoffen voor de productie van biogebaseerde chemische producten en materialen, en ontwikkelt technologieën die de productie van tweede generatie biobrandstoffen mogelijk moeten maken. DSM Advanced Surfaces biedt oplossingen voor de ontwikkeling en toepassing van slimme coatings met prestatieverhogende en/of verfraaiende eigenschappen voor een breed scala en toepassingen, bijvoorbeeld in inlijstglas, zonnepanelen en toepassingen in de verlichtingsindustrie. www.dsm.com

Kerngegevens 2010 Netto-omzet, doorlopende

Bedrijfsresultaat,

Nettowinst, doorlopende

Nettowinst, totaal DSM

activiteiten

doorlopende activiteiten1

activiteiten1

(x miljoen)

(x miljoen)

(x miljoen)

(x miljoen)

€ 8.176

€ 752

€ 484

€ 507

Investeringen en acquisities

Nettowinst per gewoon

Dividend per gewoon

Extra omzet uit innovatie ten

(x miljoen)

aandeel

aandeel2

opzichte van 2005 (x miljoen, geschat)

€ 476 € 3,03

€ 1,35 € 1.280

Omzet in snelgroeiende

Omzet in China

Middelen uit bedrijfs-

ECO+ producten in % van

economieën in % van totale

(x miljoen)

activiteiten, totaal DSM

innovatiepijplijn

omzet

(x miljoen)

89

37 $ 1.631 € 1.103 ECO+ producten in % van

Broeikasgasemissies,

Personeel

Personeelsbetrokkenheid –

lopende activiteiten

totaal DSM

(ultimo jaar)

positieve en neutrale scores

(schatting ultimo jaar)

(x miljoen ton)

40

opgeteld (in %)

5,2 21.911

Frequentie-Index

1

rapporteerbare ongevallen

2

90

Vóór bijzondere posten Nog goed te keuren door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

(per 100 medewerkers)

0,57 Toekomstgerichte uitspraken Dit document kan toekomstgerichte uitspraken bevatten met betrekking tot de toekomstige (financiële) resultaten en positie van DSM. Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, inschattingen en prognoses van DSM en de informatie die de onderneming momenteel ter beschikking staat. Voorbeelden van toekomstgerichte uitspraken zijn expliciete of impliciete uitspraken met betrekking tot de strategie van de onderneming, schattingen van omzetgroei, financiële resultaten, kostenbesparingen en toekomstige ontwikkelingen in bestaande activiteiten alsmede de impact van toekomstige acquisities, en de financiële positie van de onderneming. Deze uitspraken kunnen inschattingen zijn die het management heeft gemaakt op basis van informatie afkomstig van gespecialiseerde bureaus of adviseurs. DSM waarschuwt de lezer dat dergelijke uitspraken onderhevig zijn aan bepaalde risico’s en onzekerheden die moeilijk zijn in te schatten. Men dient dan ook te beseffen dat de feitelijke resultaten en posities van de onderneming door allerlei factoren materieel kunnen afwijken van de uitspraken. Deze factoren zijn onder meer de volgende (de lijst is niet volledig): trends en omstandigheden in de macro-economie, de markt en de bedrijfswereld, concurrentie (inclusief concurrentie uit lagekostenlanden), juridische claims, het vermogen van de onderneming om intellectuele eigendom te beschermen, veranderingen in wetgeving, veranderingen in valutakoersen en rentepercentages, veranderingen in belastingtarieven, pensioenkosten, grondstof- en energieprijzen, personeelskosten, de implementatie van de concernstrategie, het vermogen van de onderneming om acquisitiemogelijkheden te onderkennen en te realiseren en de geacquireerde bedrijven vervolgens met succes te integreren, het vermogen van de onderneming om voorgenomen desinvesteringen, besparingsoperaties, herstructureringen of voordelen te realiseren, het vermogen van de onderneming om nieuwe markten te ontwikkelen of nieuwe producten of technologieën te onderkennen, te ontwikkelen en succesvol op de markt te brengen, economische en/of politieke veranderingen en andere ontwikkelingen in de landen en markten waarin DSM actief is. Hierdoor kunnen DSM’s feitelijke toekomstige prestaties, positie en financiële resultaten materieel afwijken van de plannen, doelstellingen en verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn verwoord. Afgezien van wettelijke verplichtingen wijst DSM elke verplichting om de in het Integrated Annual Report gedane uitspraken te actualiseren af. De Engelse taalversie van het Integrated Annual Report is leidend.

www.dsm.com

1

Inhoud 3 Brief van de Voorzitter

61 Verkorte jaarrekening

6 DSM in motion: driving focused growth

62 Geconsolideerde overzichten 62 Geconsolideerde jaarrekening

14 14 16 22

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen van 2010 Vision 2010 Duurzaamheidsstrategie

32 32 34 35 36 41

Corporate governance en risicomanagement Inleiding Nederlandse corporate governance code Besturingsmodel Risicomanagement Verklaringen van de Raad van Bestuur

72 Toelichting op enkele begrippen en ratio's

42 Verslag van de Raad van Commissarissen 42 Verslag Raad van Commissarissen 46 Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 56 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur 58 Informatie over het aandeel DSM

www.dsm.com

2

Brief van de Voorzitter Beste lezer,

hebben onszelf in de afgelopen jaren getransformeerd tot een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming door de nietHet jaar 2010 was voor DSM in veel opzichten veelbewogen. Het kernactiviteiten te verkopen en selectieve acquisities te doen. verschilde sterk van 2009. In dat jaar werd de wereld getroffen De Vision 2010-doelstellingen zoals die in 2005 waren door de meest ernstige economische neergang van de geformuleerd werden in 2007 aangescherpt in Accelerated afgelopen 70 jaar, waardoor onze resultaten veel lager uitkwamen dan in het recordjaar 2008, vooral bij onze Materials (‘versnelde’)Vision 2010, waarbij we er vanuit gingen dat zich geen ongunstige economische en marktomstandigheden Sciences businesses. In 2010 zagen we echter weer een zouden voordoen. We zijn er zeer trots op dat we de meeste substantieel herstel en groei. aangescherpte doelstellingen hebben weten te behalen Het economische herstel, dat al in de tweede helft van 2009 was ondanks de economische teruggang. We moesten stevige maatregelen nemen om onze kasstroom en werkkapitaal zo begonnen, zette door en versnelde zelfs in 2010. In zowel het tweede als het derde kwartaal van 2010 kwamen de resultaten goed mogelijk te managen en de kosten te verlagen. Daartoe behoorde ook een inkrimping van ons wereldwijde van onze kernactiviteiten uit boven de recordresultaten in de personeelsbestand met circa 1200 en een programma dat op overeenkomstige kwartalen van 2008, dus vóór de jaarbasis ruim € 200 miljoen aan besparingen opleverde. economische neergang, die in oktober 2008 begon. Al met al was 2010 een sterk jaar voor DSM. DSM heeft de meeste (zij het niet alle) doelstellingen van de We profiteerden niet alleen van het economisch herstel maar ook versnelde Vision 2010-strategie gehaald, inclusief de van de keuzes die we in het verleden hebben gemaakt. Doordat doelstellingen ten aanzien van de omzet in China, de omzet uit we onze activiteiten in de periode 2006-2010 meer en duidelijker innovatie, de EBITDA-marge voor Nutrition en de hebben gefocust, behalen we een groot deel van onze omzet en duurzaamheidsdoelstellingen. Een doelstelling die niet werd gehaald was de EBITDA-marge voor het cluster Pharma, dat de winst nu in hoogwaardige activiteiten met hoge marges, laatste jaren te maken heeft gehad met aanzienlijke issues en waardoor onze conjunctuurgevoeligheid significant is een veranderende markt. De EBITDA-marges voor Performance afgenomen. Materials en Polymer Intermediates stegen in 2010, maar de We hebben snel en voortvarend gereageerd op de veranderende doelstellingen werden niet helemaal gehaald, hoewel de economische omstandigheden (‘de crisis’) door ons te focussen EBITDA-marge voor Polymer Intermediates in 2010 hoger was dan de doelstelling voor de gehele Vision 2010-periode. op kosten en cash (‘kasstroom’, onder meer door ons werkkapitaal substantieel te verminderen). Samen met de De verkoop van DSM Elastomers die we in december 2010 opbrengsten uit desinvesteringen droeg dit bij aan een grote vermindering van onze nettoschuld. Tegelijkertijd hielden we vast aankondigden is het sluitstuk van onze Vision 2010-strategie, die van DSM een onderneming heeft gemaakt welke zich helemaal aan onze koers door ons te blijven concentreren op onze klanten, innovatie en onze kernwaarde: duurzaamheid. Dankzij richt op Life Sciences en Materials Sciences. Eerder in 2010 deze benadering is DSM als een veel sterkere onderneming uit hadden we al een aantal andere desinvesteringen gerealiseerd, de periode van economische neergang gekomen, zoals nu blijkt waaronder DSM Agro, DSM Melamine en DSM Special Products, en in 2009 hadden we onze energiebelangen en de uit onze resultaten. ureumlicentiëringsactiviteiten (‘Stamicarbon’) al verkocht. Met Met grote verslagenheid moeten wij melden dat bij DSM in 2010 de aangekondigde verkoop van DSM Elastomers hield het cluster Base Chemicals and Materials op te bestaan. De vier mensen om het leven zijn gekomen als gevolg van werkgerelateerde ongevallen. Op 11 september 2010 verloren transformatie van DSM is gerealiseerd binnen de beoogde periode en tegen gunstige condities voor zowel onze drie medewerkers van een aannemer het leven bij aandeelhouders als onze werknemers. onderhoudswerkzaamheden aan een fermentor op de DSMlocatie in Capua (Italië). Wij betreuren dit ongeval enorm en ons medeleven gaat uit naar de familieleden, vrienden en collega‘s Wij denken dat we, nu we de Vision 2010-periode met succes van de slachtoffers. Eveneens gaan onze gedachten uit naar de hebben afgesloten en onze portfolio hebben omgevormd, klaar familieleden, vrienden en collega’s van een medewerker van de zijn voor een nieuwe fase, waarin we onze Life Sciences en Materials Sciences-activiteiten zullen laten groeien met behulp businessunit Sarlink® van DSM Elastomers, die om het leven van vier groei-aanjagers: Snelgroeiende Economieën, Innovatie, kwam bij een verkeersongeval tijdens een dienstreis. Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships. Met onze strategie voor de komende periode, DSM in motion: driving focused Nu de periode van onze Vision 2010-strategie is afgesloten, is het een goed moment om zowel terug als vooruit te kijken. We growth, breekt voor DSM een nieuw tijdperk aan. Daarin zullen

www.dsm.com

3

we onze belofte waarmaken dat we onze onderneming zullen laten groeien door een bijdrage te leveren aan een betere kwaliteit van leven (‘creating brighter lives’) voor zowel huidige als toekomstige generaties. Nu we zijn begonnen aan een nieuwe strategieperiode, laat de economische context waarin alle mondiale ondernemingen opereren meer differentiatie zien dan ooit. Voor de komende periode verwachten we een gematigde groei in de meeste volwassen economieën. Veel ‘opkomende economieën’ hebben zich intussen ontwikkeld tot ‘snelgroeiende economieën’ en het zijn deze economieën die – voor het eerst – de wereld uit een recessie hebben getrokken. Hier zal in de komende periode het grootste deel van onze groei vandaan komen.

vergrijst en steeds meer consumeert, staat de wereld voor ongekende uitdagingen, die wij aanduiden als de mondiale verschuivingen (zoals demografische verschuivingen, urbanisatie, gebruik van grondstoffen en de impact van nieuwe technologieën), klimaatverandering & energie en gezondheid & welzijn.

Deze maatschappelijke trends creëren onvervulde behoeftes, waaraan wij tegemoet willen komen met innovatieve en duurzame oplossingen. In ons jaarverslag leggen wij in detail uit wat onze strategie, DSM in motion: driving focused growth, inhoudt. Wij blijven onze strategie en onze activiteiten onverminderd afstemmen op de principes van het Global Compact van de Verenigde Naties. Omdat duurzaamheid niet alleen onze kernwaarde is maar ook een van de drijvende krachten achter onze groei, hebben wij besloten om onze Onze strategie is gebaseerd op belangrijke maatschappelijke resultaten op het gebied van People, Planet en Profit in 2010 trends die economieën, mensen en markten op verschillende voor het eerst in een Integrated Annual Report te rapporteren. manieren beïnvloeden. Deze trends geven richting aan de inspanningen die onze klanten leveren om te voldoen aan huidige Daarmee onderstrepen wij dat het bij DSM gaat om het creëren van waarde voor alle stakeholders. Wij zijn er trots op dat de en toekomstige behoeften. transparantie waarmee wij rapporteren over duurzaamheid eens Met een wereldbevolking die tussen nu en 2050 zal groeien van te meer tot uitdrukking is gekomen in de realisatie van de GRI A+ status voor het Integrated Annual Report. circa 7 miljard naar 9 miljard, en die daarnaast ook nog eens

De Raad van Bestuur van DSM (van links naar rechts): Rolf-Dieter Schwalb (CFO), Feike Sijbesma (Voorzitter/CEO), Stephan Tanda en Nico Gerardu

www.dsm.com

4

In een veranderende wereld moet onze organisatie meeveranderen. Wij zullen onze regionale organisaties, onze functional excellence-groepen en de gemeenschappelijke services inzetten om (1) te zorgen voor een verbeterde performance van de businessgroepen die samen ‘One DSM’ vormen, (2) in te spelen op regionale businesskansen en synergieën en (3) in de gehele organisatie, wereldwijd, invulling te geven aan het streven naar ‘excellence’. We zullen voortbouwen op ons cultuurveranderingsprogramma dat gericht is op meer externe oriëntatie, prestatieverantwoordelijkheid en inspirerend leiderschap, dit alles op basis van ons geloof in duurzaamheid en diversiteit, inclusief internationalisatie. Bij de implementatie van al deze elementen zal de nadruk liggen op samenwerking en een snelle uitvoering, om de strategie te ondersteunen en onze doelen te bereiken. Met onze focus op snelgroeiende economieën, innovatie en duurzaamheid, onze sterke kapitaalstructuur die acquisities en partnerships mogelijk maakt, en onze leidende positie op het gebied van biotechnologie, hebben we een uitstekende uitgangspositie om onze ambitieuze doelstellingen met betrekking tot omzet en winstgevendheid waar te maken.

distributie, marketing en productontwikkeling) en andere efficiencyverbeteringen op operationeel gebied, en zal naar verwachting de omzetgroei bij DSM versnellen. In 2011 gaan we door met de uitvoering van onze nieuwe concernstrategie, die de overgang markeert van een periode van intensief portfoliomanagement naar een tijdperk waarin we ons richten op maximale en duurzame groei van ‘het nieuwe DSM’. Om dit nieuwe DSM intern en extern te markeren, introduceren we begin 2011 ons nieuwe DSM-merk. Het nieuwe merk is onderdeel van het ontwerp van het Integrated Annual Report. Wij gaan met volle inzet gebruikmaken van de unieke kansen in Life Sciences en Materials Sciences, niet alleen in de afzonderlijke gebieden maar ook in de combinatie daarvan. Er zijn veel mogelijkheden voor kruisbestuiving tussen Life Sciences en Materials Sciences; intern noemen we dat de X-factor.

Ik wil onze bijna 22.000 medewerkers bedanken voor hun waardevolle bijdragen, en onze klanten en aandeelhouders voor hun niet aflatende steun. DSM in motion: driving focused growth wordt een zeer interessante periode, en wij kijken nu al Er is veel om trots op te zijn. We bereikten wederom de toppositie uit naar het moment waarop wij kunnen rapporteren over de verdere voortgang in ons volgende Integrated Annual Report. op het gebied van duurzaamheid in de mondiale chemische sector volgens de Dow Jones Sustainability Index, en de Feike Sijbesma prestigieuze 2010 Humanitarian of the Year Award die we ontvingen van de United Nations Association of New York is een blijk van erkenning voor DSM’s inzet voor de aanpak van CEO/Voorzitter Raad van Bestuur ‘verborgen honger’. Ik zie deze prijs als een beloning voor alle DSM-medewerkers wereldwijd, die geïnspireerd en gemotiveerd [email protected] helpen bij de ondersteuning van al die mensen in de wereld die onze hulp hard nodig hebben. We hebben in 2010 veel interessante ontwikkelingen bekend kunnen maken, zoals de wetenschappelijke doorbraak in de technologie voor tweede generatie biobrandstoffen, onze partnership met Roquette voor een joint venture voor de productie van biobarnsteenzuur en de overeenkomst die we hebben gesloten met Sinochem voor de oprichting van een wereldwijde 50/50 joint venture waarin onze anti-infectives activiteiten zullen worden ondergebracht. Bovendien zal DSM met de in december 2010 aangekondigde overname van Martek BioSciences Corporation een nieuw groeiplatform kunnen toevoegen voor gezonde en natuurlijke voedingsingrediënten voor zuigelingenvoeding en andere toepassingen in voedingsmiddelen en dranken, waarbij de focus zal liggen op meervoudig onverzadigde vetzuren zoals Omega-3 en Omega-6. De acquisitie (die we in het eerste kwartaal van 2011 verwachten af te ronden) zal naar verwachting leiden tot belangrijke omzetsynergieën (door uitbreiding van de mondiale

www.dsm.com

5

DSM in motion: driving focused growth DSM kent een lange geschiedenis van succesvolle transformatie. Vanaf het begin in 1902, toen de Nederlandse overheid de onderneming oprichtte als staatsmijnbouwbedrijf, via een beursgenoteerde producent van (bulk)chemicaliën tot het DSM van vandaag: een Life Sciences en Materials Sciencesonderneming die actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen. DSM zag al heel vroeg in dat verandering noodzakelijk was. In de jaren ’30 slaagde de onderneming erin een bijproduct van de mijnbouw om te zetten in een winstgevend product, ammoniak, een basisgrondstof voor de productie van stikstofmeststoffen. Dit was de eerste stap in een diversificatieproces dat er uiteindelijk voor heeft gezorgd dat DSM de sluiting van de steenkolenmijnen in Nederland met succes overleefde.

generaties verbeteren, zich focussen op gerichte groei en een werkelijk mondiale onderneming worden. In de missie van de onderneming is de kernwaarde ingebed dat DSM’s activiteiten moeten bijdragen aan een duurzamere wereld. Dat is DSM’s kompas bij het streven naar duurzame waardecreatie voor alle stakeholders langs drie dimensies tegelijk: People, Planet en Profit, oftewel mens, milieu en economie. DSM’s strategie speelt in op belangrijke mondiale trends die op verschillende manieren van invloed zijn op economieën, mensen en markten. Door zich op deze trends te focussen zal DSM zijn klanten beter kunnen ondersteunen bij het ontwikkelen van oplossingen die huidige en toekomstige behoeften vervullen.

Een belangrijke oorzaak van deze mondiale trends is de voortdurende groei – van zo’n 7 miljard mensen nu tot naar schatting 9 miljard in 2050 – en veroudering van de Na de Tweede Wereldoorlog vormde DSM zich geleidelijk om tot wereldbevolking, in combinatie met de toenemende een producent van (bulk)chemicaliën. In 1970 waren chemicaliën consumptie. De drie belangrijkste wereldwijde maatschappelijke en kunstmest de belangrijkste activiteiten van de onderneming. trends die de drijvende kracht vormen achter DSM’s huidige Daarna werd de aandacht gericht op de petrochemie. In 1989 strategie zijn mondiale verschuivingen, klimaat en energie, en gezondheid en welzijn. werd DSM geprivatiseerd en kreeg de onderneming een beursnotering. Inmiddels had er ook een diversificatie naar hoogwaardige kunststoffen en fijnchemie plaatsgevonden. DSM Mondiale verschuivingen werd een hybride onderneming die actief was in bulkchemie, DSM’s klanten weten dat de wereld sneller verandert dan ooit – fijnchemie en speciale chemische producten. en dat dit gepaard gaat met verschuivingen in de vraag naar hun producten, verschuivingen in bevolkingsconcentraties en woonvormen, en nieuwe verbanden tussen mensen. Door De afgelopen twaalf jaar zijn er belangrijke veranderingen verstedelijking en groeiende welvaart ontwikkelen mensen gerealiseerd in de portfolio, zoals de verkoop van de petrochemische activiteiten en de acquisitie van ondernemingen nieuwe eetgewoonten en geven ze meer uit aan huisvesting, vervoer, lifestyle-producten en energie. Dat zijn allemaal als Gist-brocades, Catalytica, Roche Vitamins and Fine Chemicals en NeoResins. Met de verkoop van de activiteiten op gebieden waarop de chemische industrie duurzame het gebied van basischemicaliën in de afgelopen drie jaar en de oplossingen te bieden heeft. veranderingen die binnen de organisatie zijn doorgevoerd, is deze transformatie voltooid. DSM is nu een Life Sciences en Om een idee te geven van het enorme marktpotentieel in de Materials Sciences-onderneming die klaar is voor een nieuwe snelgroeiende economieën: in 2009 was in de ontwikkelde groeifase en een nieuw tijdperk ingaat. landen de vraag naar chemieproducten per hoofd van de bevolking zes keer zo hoog als in de snelgroeiende economieën. Een belangrijk onderdeel van de strategie was erop gericht van Verder stijgt wereldwijd de vraag naar natuurlijke hulpbronnen, en daarmee ook het verbruik ervan, waardoor er nog meer Life Sciences en Materials Sciences activiteiten met een behoefte is aan manieren om zuinig met die hulpbronnen om te aantrekkelijk groeipotentieel te maken, niet alleen afzonderlijk springen, recycling, en hernieuwbare oplossingen. Industriële maar ook in combinatie. Er zijn veel mogelijkheden voor biotechnologie is een belangrijke technologie bij het zoeken naar kruisbestuiving tussen Life Sciences en Materials Sciences – oplossingen voor mondiale uitdagingen met betrekking tot intern de X-factor genoemd. DSM is ervan overtuigd dat biotechnologie, een techniek die traditioneel wordt geassocieerd voedsel- en energiezekerheid en de toegang tot voedsel en met Life Sciences, in toenemende mate een rol zal spelen bij de energie. Verschillende nieuwe technologieën, vooral in de ontwikkeling van nieuwe, groenere en schonere (bio)materialen, communicatie-industrie, hebben een grote invloed op de terwijl performance materials steeds meer zullen worden ingezet samenleving en de manier waarop mensen zich gedragen, en dus op de consumptiepatronen. in medische toepassingen op het gebied van Life Sciences. In deze nieuwe fase gaat DSM doen wat de onderneming heeft beloofd: de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige

www.dsm.com

6

Klimaat en energie Klimaatverandering is een realiteit, en energieproductie en -efficiency behoren tot de belangrijkste uitdagingen voor de toekomst. Tegen die achtergrond streven DSM’s klanten naar duurzame waardeketens met een hoger rendement, minder afval, een lager energieverbruik en minder uitstoot van broeikasgassen. Ook is er een groeiende focus op alternatieve, hernieuwbare grondstoffen, die mogelijk worden dankzij met behulp van industriële biotechnologie geproduceerde chemische bouwstenen, materialen of energie. Gezondheid en welzijn Voorkomen is beter dan genezen. Veel van de huidige gezondheidsproblemen en het bijbehorende medicijngebruik worden veroorzaakt door voedingsgewoonten en/of levensstijl. Klanten moeten inspelen op belangrijke gezondheidsbehoeften – met goede voeding, met medicijnen of met oplossingen voor een gezondere levensstijl. De bevolking van veel landen overal ter wereld vergrijst en overal staat de gezondheidszorg onder druk om kosten te besparen. Tegelijkertijd stijgt de vraag naar gezondheidszorg in de snelgroeiende economieën. Voedselzekerheid en toegang tot goede voeding worden in toenemende mate gezien als essentieel voor de geestelijke en lichamelijke ontwikkeling van de bevolking, zowel in het Westen als in het Oosten, en er is een groeiende vraag naar veilige en gezonde voedingsmiddelen en medicijnen. DSM in motion: driving focused growth

Regionale organisaties, functional excellence-groepen en gemeenschappelijke diensten zorgen voor een verbeterde performance van de businessgroepen die samen ‘One DSM’ vormen. DSM zal inspelen op regionale businesskansen en synergieën en zal in de gehele organisatie, wereldwijd, invulling geven aan het streven naar ‘excellence’. Om deze strategie te ondersteunen zal het in gang gezette cultuurveranderingsprogramma (gericht op externe oriëntatie, prestatieverantwoordelijkheid en inspirerend leiderschap) verder worden verankerd, waarbij de nadruk zal liggen op samenwerking en snelheid van uitvoering. Dit alles op basis van duurzaamheid (DSM’s kernwaarde) en een geloof in diversiteit, inclusief internationalisatie. DSM heeft zichzelf ambitieuze doelen gesteld voor de komende strategieperiode. Nu zijn transformatie is afgerond kan DSM zich richten op groei en groeiversnelling. De onderneming heeft hoge aspiraties, die zijn gebaseerd op een inschatting van de kansen, vooral in snelgroeiende economieën. Voor 2013 heeft DSM twee rendementsdoelstellingen geformuleerd: een stijging van de som van bedrijfsresultaat plus afschrijvingen (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization – EBITDA) tot een niveau van € 1,4 – 1,6 miljard en een toename van het bedrijfsresultaat als percentage van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (Return on Capital Employed − ROCE) tot meer dan 15%.

Strategische en financiële doelstellingen DSM in motion: driving focused growth markeert de overgang van een tijdperk van intensieve portfoliotransformatie naar een strategie gericht op het maximaliseren van duurzame en winstgevende groei van ‘het nieuwe DSM’. De huidige Rendementsdoelstellingen 2013 activiteiten vormen de nieuwe kern van DSM in Life Sciences en Materials Sciences. € 1,4 - 1,6 miljard - EBITDA - ROCE

De hierboven beschreven maatschappelijke trends vormen de drijvende kracht achter DSM’s focus op Life Sciences (Nutrition en Pharma) en Materials Sciences (Performance Materials en Polymer Intermediates), en de onderneming richt zich op de ontwikkeling van innovatieve en duurzame oplossingen om te voorzien in de onvervulde behoeften die uit deze trends voortvloeien.

Omzetdoelstellingen 2015 - Autonome omzetgroei

5-7% per jaar

- Omzet in China

van USD 1,5 miljard naar > USD 3

- Omzet in snelgroeiende

van ~32% richting 50% van de

miljard

economieën - Omzet uit innovatie

DSM heeft de ambitie om de unieke kansen in Life Sciences en Materials Sciences volledig te benutten door gebruik te maken van vier groei-aanjagers (Snelgroeiende Economieën, Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships) en deze alle vier naar een hoger niveau te brengen. Tegelijkertijd wil DSM maximaal gebruikmaken van de mogelijkheden om de vier groeiaanjagers elkaar wederzijds te laten versterken en een groter aantal belangrijke businessmogelijkheden te genereren.

www.dsm.com

7

> 15%

omzet van ~12% naar 20% van de omzet

Aspiraties met betrekking tot Emerging Business Areas voor 2020 - Totale omzet EBA's

> € 1 miljard

De doelstelling voor de omzet uit innovatie – die voortaan wordt gemeten als de omzet uit innovatieve producten en toepassingen die in de laatste vijf jaar zijn geïntroduceerd – bedraagt ongeveer 20% van de totale netto-omzet in 2015.

DSM heeft nu de ambitie om deze aanpak te verbreden en versneld te gaan groeien in meerdere economieën en regio’s. Verwacht wordt dat het aandeel van de snelgroeiende economieën in de totale netto-omzet tussen nu en 2015 richting 50% zal stijgen, en dat ruim 70% van de groei van DSM in de Voor de periode 2011-2015 kunnen kapitaalinvesteringen periode tot en met 2015 zal plaatsvinden in snelgroeiende worden verwacht die op een vergelijkbaar niveau liggen als in de economieën. periode van de versnelde Vision 2010-strategie (gemiddeld € 500 - 550 miljoen per jaar). Voor de gehele periode zullen de DSM zal sterk gefocust blijven op China en verwacht dat zijn omzet in China zal stijgen van USD 1,5 miljard tot meer dan investeringen naar verwachting € 2,5 - 2,7 miljard bedragen, USD 3,0 miljard in 2015. Ter ondersteuning van deze groei is waarvan circa USD 1 miljard in China. Daarnaast streeft DSM DSM van plan in deze strategieperiode USD 1 miljard te ernaar het werkkapitaal als percentage van de netto-omzet investeren in China. DSM gaat ook zijn aanwezigheid in andere beneden de 19% te houden. markten versterken, met een verdubbeling of zelfs Voor de Emerging Business Areas (EBA’s) streeft DSM naar een verdriedubbeling van de omzet in India, Latijns Amerika en Rusland. gecombineerde omzet van meer dan € 1 miljard in 2020. Op het gebied van duurzaamheid zijn een aantal ambitieuze doelstellingen en aspiraties geformuleerd. Voor 2011-2015 zijn de volgende ambities voor waarde creërende duurzaamheidsperformance vastgesteld: - Dow Jones Sustainability Index: toppositie (SAM Gold Class, wat betekent dat de totaalscore ten minste 75% is en het verschil met de SAM sectorleider minder dan 5%) - ECO+ (innovatie): 80% van pijplijn is ECO+ - ECO+ (lopende activiteiten): van ~34% richting 50% - Energie-efficiency: 20% verbetering in 2020 vergeleken met 2008 - Emissies van broeikasgassen: -25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008 - Engagement Survey: richting High Performance Norm1 - Diversiteit & Mensen: nader te definiëren in 2011

Om deze groeiambities waar te maken zal DSM zijn organisatie op verschillende punten moeten aanpassen, zodat besluitvorming en innovatie op lokaal niveau gemakkelijker worden. DSM stelt zich nu ten doel zijn activiteiten werkelijk te internationaliseren, waardoor de onderneming dichter bij zijn belangrijkste markten en klanten zal gaan opereren. De regionale activiteiten worden versterkt en diversiteit en innovatie worden bevorderd. De sterkere regionale infrastructuur zal worden gecombineerd met heldere verantwoordelijkheden voor regionale groei op bestuursniveau. DSM is van plan om in de komende twee jaar:

- een dubbele standplaats te creëren voor leden van de Raad van Bestuur met verantwoordelijkheid voor de regionale groei in Azië en de Verenigde Staten; - het hoofdkantoor van de businessgroepen DSM Fibre Intermediates, DSM Engineering Plastics en DSM AntiSnelgroeiende Economieën: van 'reaching out' naar 'truly Infectives te verplaatsen naar Azië; global' - het hoofdkantoor van DSM Biomedical te verplaatsen naar de Alles wijst erop dat in het komende decennium snelgroeiende Verenigde Staten; economieën zoals China, India, Brazilië en Rusland en andere - de activiteiten op het gebied van biobrandstoffen, een opkomende gebieden de belangrijkste aanjagers van de onderdeel van DSM Bio-based Products & Services (voorheen wereldeconomie zullen zijn. DSM White Biotechnology), te verplaatsen naar de Verenigde Staten; DSM heeft met al zijn activiteiten actief ingespeeld op groeikansen in de snelgroeiende economieën. In de afgelopen - nieuwe Innovation Centers te vestigen in China en India; - de bestaande Innovation Centers in de VS en Japan uit te vijf jaar is het aandeel van deze economieën in de omzet breiden; gestegen van 22% in 2005 tot ongeveer 32%. De laatste jaren - de capaciteiten, de infrastructuur en het management in de heeft DSM een sterke lokale aanwezigheid opgebouwd in regio’s te versterken om de business te laten profiteren van verschillende regio’s. Een significante factor in dit opzicht is dat regionale inzichten en om groei en innovatie in de regio’s te DSM de ambitieuze Vision 2010-doelstelling van USD 1,5 miljard ondersteunen. (was eerst USD 1,0 miljard en werd in 2007 verhoogd) voor de omzetgroei in China zelfs wist te overtreffen.

1

De High Performance Norm is samengesteld uit de bovenste 25% werknemersscores van de geselecteerde externe benchmark-organisaties.

www.dsm.com

8

Verder heeft DSM de rol van president ingevoerd in China, India, Japan, Latijns-Amerika, Rusland en de Verenigde Staten. De verantwoordelijkheid voor regionale groei en synergie wordt toegewezen aan specifieke leden van de Raad van Bestuur. Innovatie: van ‘het bouwen van de machine’ naar verdubbeling van de output Sinds de aankondiging in 2005 dat DSM sterk ging inzetten op innovatie als onderdeel van de Vision 2010- strategie heeft de versterkte aandacht voor innovatie zich in ruime mate uitbetaald, zoals blijkt uit het feit dat talrijke mijlpalen werden behaald. De meest tastbare daarvan is dat DSM de doelstelling van € 1 miljard extra omzet uit innovatie in 2010 vergeleken met 2005 ruimschoots heeft gehaald ondanks de sterke tegenwind sinds het vierde kwartaal van 2008. Verder heeft DSM grote vooruitgang geboekt bij het verbeteren van de innovatieactiviteiten en -cultuur in de onderneming en is het jaarlijkse aantal nieuwe productintroducties aanzienlijk opgevoerd (van ongeveer 25 in 2006 tot een stabiel aantal van ongeveer 60 per jaar nu).

Duurzaamheid: van verantwoordelijkheid naar business driver DSM kiest bewust voor een bredere benadering van duurzaamheid. Van een interne waarde en een instrument waarmee een verantwoorde bijdrage aan de samenleving kan worden geleverd is duurzaamheid uitgegroeid tot strategische aanjager. DSM’s strategie is nauw verbonden met de missie van de onderneming om een betere kwaliteit van leven te creëren voor huidige en toekomstige generaties, en daarom is DSM trots op zijn sterke track record voor wat betreft duurzaamheidsprestaties. DSM is van mening dat duurzaamheid de komende decennia de belangrijkste onderscheidende factor en bron van toegevoegde waarde zal zijn en dat DSM zich in een unieke positie bevindt om nieuwe waarde creërende mogelijkheden te benutten.

DSM heeft nieuwe en ambitieuze aspiraties geformuleerd voor duurzaamheid: in 2015 zullen ECO+-producten goed zijn voor meer dan 80% van de omzet uit innovatie en tegen de 50% van de totale netto-omzet uit lopende activiteiten (vergeleken met Daarnaast vormen de Emerging Business Areas (EBA’s) sterke naar schatting 34% in september 2010). De kwalificatie ECO+ is platforms voor langetermijngroei die de beschikbare gebaseerd op het oordeel van interne experts, dat tot stand is competenties in Life Sciences en Materials Sciences optimaal gekomen na evaluatie van diverse impactcategorieën waarbij combineren. DSM wil het proces van waardecreatie uit innovatie voor een groeiend aantal producten een levenscyclusanalyse is in een hogere versnelling brengen. Dat zal onder meer zichtbaar toegepast. De impactcategorieën die DSM toepast zijn worden in een nog hogere innovatiesnelheid en dus in een menselijke gezondheid, de kwaliteit van ecosystemen en nieuwe, uitdagende innovatiedoelstelling en een ambitieus natuurlijke hulpbronnen. Dankzij deze ontwikkelingen wordt groeiperspectief voor de EBA’s DSM Bio-based Products & DSM een industrieleider en een voorkeurspartner bij het creëren Services, DSM Biomedical en DSM Advanced Surfaces. van waarde via duurzaamheid. Om deze ambitieuze doelen te Daarnaast zal DSM in de gehele onderneming een bereiken wordt duurzaamheid in toenemende mate ingebed in platformbenadering voor innovatie invoeren. Een lijst van deze alle activiteiten van DSM (zie pagina 72 voor een definitie van platforms is opgenomen in het hoofdstuk over innovatie dat ECO+). begint op pagina 71 van het Integrated Annual Report. De focus op de EBA-programma’s Personalized Nutrition en Specialty Wereldwijde trends zoals bevolkingsgroei en toenemende Packaging zal worden verminderd en deze zullen worden welvaart (ook in snelgroeiende economieën), de druk op voortgezet met partners, afgestoten of naar andere DSMnatuurlijke hulpbronnen, overexploitatie en vervuiling creëren onderdelen worden overgebracht uitdagingen die op elk niveau moeten worden aangepakt: DSM definieert zijn innovatiedoelstelling voortaan op een nieuwe - Responsible care: verbetering van DSM’s eigen ecologische manier die beter aansluit op wat andere innovatieve bedrijven voetafdruk door middel van initiatieven om energieverbruik, gebruiken: als percentage van de omzet dat wordt gegenereerd emissies en afvalproductie te verminderen door nieuwe producten en toepassingen die in de laatste vijf jaar - Innovatieve nieuwe producten: het ontwikkelen van nieuwe zijn geïntroduceerd. Deze doelstelling komt in de plaats van een producten die duidelijke ecologische (ECO+) of absolute hoeveelheid extra omzet uit innovatie. maatschappelijke voordelen bieden vergeleken met mainstream alternatieven DSM wil de omzet uit innovatie verhogen van 12% naar 20% van - Creëren van duurzame waardeketens: verbetering van de de totale omzet in 2015. Dit weerspiegelt het streven naar ecologische voetafdruk in een gehele waardeketen door verdere stimulering van innovatieve groei, naast verbetering van inkoop, processen en/of producten portfoliovernieuwing en een hogere innovatiesnelheid. Voor de - Andere inrichting van waardeketens: toepassing van gecombineerde omzet van de EBA’s is de doelstelling meer dan innovatieve technologieën en partnerships om nieuwe, € 1 miljard in 2020.

www.dsm.com

9

fundamenteel andere oplossingen te bedenken die het aanzien van de industrie veranderen

Om het winstpotentieel van Triple P te benutten voor zijn business gaat DSM Triple P volledig integreren in zijn organisatie, activiteiten en verslaglegging. In de businessplanning- en innovatieprocessen en bij de kwartaalreviews van alle DSM streeft met zijn geïntegreerde Triple P-benadering naar businesses wordt bijvoorbeeld rekening gehouden met Triple P waardecreatie voor alle stakeholders langs drie dimensies en de uitkomsten van stakeholder engagement. De tegelijk: businessgroepen gaan duurzaamheidsorganisaties opzetten en - People: het verbeteren van de kwaliteit van leven door middel verder uitbouwen. van DSM’s activiteiten en innovaties In 2011 wordt een Sustainability Advisory Board bestaande uit - Planet: het verbeteren van de milieu-impact van DSM’s een divers samengestelde en internationale groep externe activiteiten en producten (ECO+) - Profit: het creëren van winstgevende businesses en waarde experts opgericht om advies te geven en als klankbord te fungeren voor de Raad van Bestuur. voor DSM’s aandeelhouders waarbij tegelijkertijd DSM’s ECO+ doelstellingen om oplossingen te leveren voor wereldwijde maatschappelijke behoeften. Acquisities & Partnerships: van ‘portfoliotransformatie’ naar ‘driving focused growth’ Door niet-kernactiviteiten te desinvesteren en door selectieve DSM’s People-strategie zal meetbaar betere oplossingen opleveren om behoeften te vervullen en de kwaliteit van leven te acquisities te doen heeft DSM zich getransformeerd tot een verbeteren. De onderneming zet zich in voor de ontwikkeling van onderneming die zich volledig focust op Life Sciences en internationaal erkende maatstaven voor zijn impact op mensen Materials Sciences. Sinds 2007 heeft de onderneming en gaat een dialoog aan met gemeenschappen, overheden en Stamicarbon, DSM Energy, DSM’s belang in Noordgastransport, Citric Acid Europe, Thermoplastic samenlevingen overal ter wereld om inzicht te krijgen in de Elastomers (Sarlink® van DSM Elastomers), DSM Special behoeften op gebieden zoals gezondheid, voeding en Products, DSM Agro en DSM Melamine verkocht. Voor de productprestaties. Daarnaast gaat DSM verder investeren in verkoop van de Keltan®-business van DSM Elastomers is een innovatie met betrekking tot DSM’s competenties en portfolio overeenkomst getekend en voor de activiteiten met betrekking om te voorzien in menselijke basisbehoeften, bijvoorbeeld in projecten om verborgen honger en ondervoeding te bestrijden. tot maleïnezuuranhydride en afgeleide producten loopt het verkoopproces nog. DSM gaat de creativiteit van zijn steeds mondialer en diverser Zoals veel andere ondernemingen is DSM voorzichtig geweest wordende organisatie benutten om ECO+ innovatie te met acquisities tijdens de financiële crisis en de economische bevorderen en de ambitieuze doelstellingen voor de ECO+ omzet in 2015 te halen. Daarbij wordt voortgebouwd op DSM’s teruggang. In de periode 2007-2009 zijn echter wel een aantal sterke ECO+ innovatieplatform, met bijvoorbeeld coatings voor kleinere acquisities en durfinvesteringen gedaan. Om een paar zonnecellen, watergedragen verven, biogebaseerde materialen, voorbeelden te geven: in 2008 kocht DSM The Polymer Technology Group, een biomedische onderneming, waardoor halogeenvrije kunststoffen, enz. Daarnaast werkt DSM samen met leveranciers aan verbetering van de totale voetafdruk van de toegang werd verkregen tot waardevolle kennis en klantrelaties in de biomedische markt. Met de acquisitie van Pentapharm in waardeketens waarin de onderneming actief is. 2007 verwierf DSM een leidende positie in de ontwikkeling en productie van actieve ingrediënten voor de persoonlijke DSM’s Profit-doelstelling omvat het vertalen van innovatieve verzorgingsindustrie. duurzame oplossingen in sterke waardecreërende businesses die voorzien in onvervulde behoeften. Door de versterkte focus DSM Venturing heeft momenteel voor ongeveer € 60 miljoen op inzicht in (maatschappelijke) behoeften zal DSM de geïnvesteerd in veelbelovende ondernemingen en leidende winstgevendheid van zijn ECO+ businesses en Peopleoplossingen op verschillende manieren verhogen. Dat gebeurt durfkapitaalfondsen. DSM stelt per jaar tot € 30 miljoen beschikbaar voor investeringen in venturing-activiteiten. In 2010 onder meer door te voorzien in de behoefte aan schonere en bereikte DSM overeenstemming over de overname van Bayers groenere technologieën, door specifiek op snelgroeiende industriële premixbusiness in Korea terwijl de acquisitie van de economieën gerichte producten te ontwikkelen en door polyamide 6 polymeerfabriek van Nylon Polymer Company, LLC duurzaamheid als criterium te hanteren bij acquisities en in de Verenigde Staten werd afgerond. Ook de ruil van de partnerships. Base of the Pyramid en Cradle to Cradle® zijn voorbeelden van duurzame businessmodellen (zie pagina 24 en NovamidTM polyamidebusiness van Mitsubishi Chemical Corporation tegen DSM’s Xantar® polycarbonaatbusiness werd 25). afgerond.

www.dsm.com

10

DSM heeft ook op veel gebieden joint ventures en partnerships gevormd, met als meest recente voorbeelden de joint venture met Roquette voor biobarnsteenzuur en een samenwerkingsovereenkomst met de Australische regering voor het ontwerpen, bouwen en bedrijven van de eerste grote Australische productiefaciliteit voor biofarmaceutica. De onderneming beschikt over de kennis en de middelen – mensen en financiën – om te investeren in geselecteerde acquisities en partnerships.

onderliggende financiële kengetallen zodanig te managen dat de ratio’s binnen korte tijd weer voldoen aan de Single-A status. Er zijn uitzonderingen op het criterium ten aanzien van de winst per aandeel. Bij acquisities van kleine, innovatieve groeiactiviteiten kan dat criterium bijvoorbeeld misschien minder relevant zijn.

Het combineren van groei-aanjagers DSM’s vier strategische groei-aanjagers zijn stuk voor stuk belangrijk, maar ze versterken elkaar ook. Door meerdere De overeenkomst met Sinochem Group voor de vorming van een 50/50 wereldwijde joint venture voor de businessgroep DSM aanjagers met elkaar te combineren kan DSM een groter aantal businessmogelijkheden met groot potentieel genereren. Anti-Infectives is een van de eerste mijlpalen die DSM heeft aangekondigd na de formulering van de nieuwe strategie. In december 2010 kondigde DSM de voorgenomen overname aan In 2009 opende DSM de DSM China Campus in Shanghai om van Martek, een Amerikaanse producent van hoogwaardige de lokale competenties op het gebied van research & producten van microbiële oorsprong die gezondheid en welzijn development te versterken. Deze researchfaciliteit, DSM’s bevorderen via voeding. Dit wordt DSM’s eerste grote acquisitie grootste en belangrijkste buiten Europa en de VS, fungeert als na de succesvolle transformatie tot een Life Sciences en incubator voor DSM’s lokale innovatiecompetentie. Materials Sciences-onderneming. De voorgenomen acquisitie van een belang van 51% in AGI Elke potentiële acquisitie of partnership wordt door DSM Corporation (Taiwan) stelt DSM in staat om niet alleen zijn beoordeeld aan de hand van strenge criteria op het gebied van platform voor UV-technologie (een innovatieve en strategie, financiën en duurzaamheid. Bij het screenen wordt een milieuvriendelijke technologie) te versterken, maar ook zijn eerste selectie gemaakt op basis van de strategische fit. Op de positie in snelgroeiende economieën uit te breiden. Dat betekent zo verkregen shortlist worden de financiële criteria toegepast. dat bij deze acquisitie alle vier de groei-aanjagers een rol spelen. Een belangrijk strategisch criterium is dat de business of partner een leidende positie moet toevoegen of versterken en waarde Organisatie en cultuur moet toevoegen aan DSM voor wat betreft technologische Om alle vier de groei-aanjagers op het beoogde hogere niveau en/of marktcompetenties. te brengen, transformeert DSM zijn organisatie en cultuur zodat er een werkelijk mondiale organisatie wordt gecreëerd en de DSM is ook op zoek naar mogelijkheden ter versterking van onderneming zijn strategische ambities kan verwezenlijken. Door competenties en marktposities voor de andere drie strategische regionale businesses te versterken en meer bevoegdheden te aanjagers van groei: uitbreiding in Snelgroeiende Economieën, verlenen zal DSM lokale marktinzichten en relaties verdiepen. Innovatie en Duurzaamheid. Tegelijkertijd zorgt de ‘One DSM’-benadering en -filosofie voor steeds verdere verbetering van kennisuitwisseling en samenwerking tussen businesses, functies en regio’s, zodat de DSM stelt alles in het werk om zijn Single-A onderneming de voordelen van diversiteit ten volle kan benutten. kredietwaardigheidsrating te behouden, en daarom is het voornaamste financiële criterium dat iedere acquisitie vanaf het begin moet bijdragen aan de winst per aandeel en aan de ‘One DSM’ is een wereldwijde inspanning om een sterk realisatie van de andere financiële doelstellingen. presterende organisatie met goede netwerken te creëren waarmee DSM zijn doelstellingen en ambities kan realiseren. De businessgroepen, met een focus op klanten en markten, zijn de In het uitzonderlijke geval dat er zich een zeer aantrekkelijke primaire bouwstenen, zowel in organisatorisch opzicht als vanuit overnamemogelijkheid voordoet van een omvang die de financiële ratio's onder druk zou zetten, kan DSM bereid zijn een businessoogpunt. De regionale organisaties zullen de businessgroepen versterken door infrastructuur en kennis en tijdelijke afwijking te accepteren van de kredietmaatstaven die kunde te verschaffen die de business ondersteunt. Verder passen bij de beoogde kredietbeoordeling. DSM is echter van mening dat een Single-A kredietwaardigheidsrating noodzakelijk zorgen de regionale organisaties ook voor lokale innovatie in geselecteerde landen en vormen zij het gezicht van DSM is om te zorgen dat de onderneming te allen tijde voldoende tegenover externe stakeholdergroepen. De regionale financiële en strategische flexibiliteit bezit. Na een dergelijke organisaties dragen gezamenlijk de verantwoordelijkheid voor acquisitie zou DSM’s beleid erop gericht zijn de balans en de versnelde groei van de omzet.

www.dsm.com

11

Dit alles wordt ondersteund en geoptimaliseerd door Functional Excellence-groepen (waarin de functionele expertise en implementatiekennis van de gehele onderneming wordt gebundeld) en gemeenschappelijke diensten (die op specifieke gebieden efficiënte diensten van hoge kwaliteit verlenen binnen de gehele onderneming). Samenwerking tussen businesses en regio’s, effectieve kennisuitwisseling, leren en open innovatie zullen tot synergie leiden. Functional excellence wordt geïmplementeerd door middel van een wereldwijde benadering. De transformatie van DSM’s organisatie wordt verder ondersteund door DSM’s cultuurveranderingsprogramma, dat een gemeenschappelijk inzicht heeft gecreëerd in essentiële DSM-waarden en principes die tot groei leiden: - Externe oriëntatie en innovatiegedrevenheid: DSM dichter bij klanten, leveranciers, partners en andere invloedrijke instanties, zoals niet-gouvernementele organisaties en vele externe partijen, brengen - Prestatieverantwoordelijkheid: ambitieuze doelstellingen formuleren, resultaten leveren, leren van fouten, zowel individueel als collectief - Inspirerend leiderschap: de complementaire en consistente combinatie van richting aangeven met ambitie en passie, besluiten nemen op basis van een gezond gevoel van urgentie, en verbindingen leggen met mensen door authenticiteit, betrokkenheid en een sterke motivatie te tonen.

van ‘One DSM’. In 2010 is de DSM Code of Business Conduct uitgerold in de DSM-organisatie, waarbij ondernemingsbreed gebruik werd gemaakt van een e-Learning tool. Zie pagina 51 van het Integrated Annual Report voor meer informatie hierover. Met het cultuurveranderingsprogramma behoudt DSM zijn focus op externe oriëntatie en innovatie, prestatieverantwoordelijkheid en inspirerend leiderschap op basis van een gezamenlijk geloof in duurzaamheid en diversiteit. Ook gaat DSM meer nadruk leggen op: - samenwerking: DSM-ers gaan beter samenwerken met collega’s, klanten, partners, de overheid, regelgevende instanties en andere belangrijke opinieleiders; - snelheid: het wordt gemakkelijker om kennis uit te wisselen, te leren en informatie te versturen, zodat er sneller en effectiever besluiten kunnen worden genomen; - nieuwe manieren van werken: flexibele werkwijzen en een bijbehorende flexibel beleid worden ingevoerd. Verdere internationalisatie van DSM’s personeel en van het hogere management is een eerste noodzaak om van DSM een werkelijk mondiale onderneming te maken. Een nieuw merk voor een nieuw tijdperk DSM’s transformatie tot een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming die actief is op het gebied van gezondheid, voeding en materialen is nu afgerond. Daarom is de introductie van een nieuw concernmerk een logische stap. Het nieuwe merk laat heel duidelijk zien – aan klanten, leveranciers, aandeelhouders, de samenlevingen waarin de onderneming actief is en de DSM-werknemers – dat DSM een bladzijde heeft omgeslagen. Het nieuwe merk is een symbool van de overgang van de onderneming naar ‘het nieuwe DSM’, een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming die inspeelt op belangrijke mondiale maatschappelijke trends.

DSM’s cultuurveranderingsprogramma zal verder worden uitgerold met de nadruk op samenwerking en snelheid van uitvoering. Dit alles op basis van duurzaamheid (DSM’s kernwaarde) en een geloof in diversiteit, inclusief internationalisatie. Bij DSM ligt de focus bij diversiteit nu op gender, nationaliteit en achtergrond. Onderzoek heeft aangetoond dat dit de sterkste onderscheidende factoren zijn bij Het nieuwe merk weerspiegelt de algehele positionering – intern het creëren van een meer gebalanceerde mix van gedrag en en extern – van de onderneming. Het staat voor het nieuw mindsets. gecreëerde DSM (de Life Sciences en Materials SciencesDSM is op weg om een werkelijk mondiale organisatie te worden onderneming) en de DSM-cultuur (die zich aanpast aan de nieuwe portfolio). Bovendien vertegenwoordigt het de waarden met meerdere dynamische regionale centra die zich elk op van DSM en de One DSM-filosofie en sluit het aan bij de missie lokale/regionale markten en klantbehoeften focussen. Daarbij wordt diversiteit gezien en gewaardeerd als een sleutelfactor die om een betere kwaliteit van leven te creëren voor huidige en de onderneming helpt zich aan te passen aan een onzekere, snel toekomstige generaties. veranderende wereld en als een bron van nieuw innovatiepotentieel. De ‘One DSM’-filosofie verschaft een sterk platform ter ondersteuning van internationalisatie en ter bevordering van waarde creërend gedrag. De gemeenschappelijke missie, de kernwaarde en de businessprincipes maken integraal deel uit

www.dsm.com

12

www.dsm.com

13

Verslag van de Raad van Bestuur Belangrijkste ontwikkelingen van 2010

bleef de omzet bij Pharma vrijwel onveranderd. Bij Materials Sciences stegen de volumes zeer sterk en waren de activiteiten van de meeste businesses terug op het niveau van voor de crisis. Algemeen De sterke financiële resultaten over 2010 weerspiegelen DSM’s Vooral bij Polymer Intermediates ontwikkelden de prijzen zich focus op innovatie en klanten wereldwijd, en DSM’s aanpak van zeer goed. kosten en cash. DSM werd bij dat alles geholpen door een verbeterend economisch klimaat. Binnen de Life SciencesNetto-omzet activiteiten bleef de Nutrition-business zeer goed presteren, terwijl bij Pharma verbetering nodig is. De activiteiten binnen x € miljoen 2010 2009 Materials Sciences lieten gedurende het jaar een significante verbetering zien, met een recordresultaat voor Polymer 3.005 2.824 Nutrition Intermediates. 739 721 Pharma Het jaar 2010 vormde de afsluiting van een periode waarin DSM zich heeft getransformeerd tot een onderneming die zich helemaal op Life Sciences en Materials Sciences richt. DSM heeft met succes zijn Vision 2010-strategie afgerond, inclusief de verkoop van de resterende niet-kernactiviteiten binnen de beloofde termijn. Vervolgens is DSM, via een reeks belangrijke transacties, begonnen aan het opzetten van additionele sterke groeiplatforms voor de volgende fase in zijn strategie ‘DSM in motion: driving focused growth’. Voorbeelden zijn de aangekondigde acquisitie van Martek en de aangekondigde joint venture met Sinochem voor de anti-infectives business. DSM heeft er vertrouwen in dat 2010 de basis heeft gelegd voor de realisatie van zijn nieuwe strategische doelstellingen op het gebied van groei en winstgevendheid, en stelt daarom nu voor om het dividend te verhogen van € 1,20 naar € 1,35 in plaats van de in september 2010 aangekondigde € 1,30. De resultaten over 2010 lieten een zeer sterke verbetering zien ten opzichte van het recessiejaar 2009. Met uitzondering van Pharma verbeterden alle activiteiten hun resultaten. De verbeterde businessomstandigheden en de snelle maatregelen die DSM nam als reactie op de economische teruggang resulteerden in het beste bedrijfsresultaat ooit voor de activiteiten die samen de nieuwe DSM-portfolio vormen. Voor de meeste activiteiten was de eerste helft van het jaar beter dan de tweede helft, doordat in de eerste helft hernieuwde vooraadopbouw plaatsvond verderop in de bedrijfskolom en doordat de valutakoersen veel gunstiger waren. DSM’s focus op cash bleef een hoge prioriteit. De middelen uit bedrijfsactiviteiten bedroegen € 1,1 miljard. In combinatie met de opbrengst uit desinvesteringen en het voorzichtige investeringsbeleid zorgde dit voor een nettoschuld van minus € 108 miljoen ultimo jaar. DSM heeft daarmee een uitstekende uitgangspositie om zijn strategische ambities te realiseren.

Performance Materials

2.507

Polymer Intermediates

1.398

849

527

508

8.176

6.725

Other activities Totaal

1.823

Het bedrijfsresultaat was € 752 miljoen, 74% hoger dan in 2009. Na een resultaatgroei van 17% in 2009 realiseerde Nutrition in 2010 een groei van 9%. Dit weerspiegelt het vermogen van Nutrition om zijn marktpositie te versterken op basis van zijn innovatie- en differentiatiestrategie in combinatie met een goede bedrijfsvoering. De resultaten voor Pharma waren lager. Dit had te maken met de aanhoudende problemen in de farmaceutische industrie en het eenmalige effect van griep-gerelateerde activiteiten op het gebied van steriele vaccins in 2009. Het bedrijfsresultaat voor Performance Materials was substantieel beter dan in 2009 en kwam uit boven het niveau van 2008. Polymer Intermediates presteerde uitstekend en realiseerde zijn beste resultaat ooit. Bij zowel caprolactam als acrylonitril was dit te danken aan marges. Nutrition Zowel de omzet als het bedrijfsresultaat lag in 2010 boven het niveau van 2009. De autonome omzetgroei was 2%, vooral dankzij hogere volumes. Het bedrijfsresultaat van DSM Nutritional Products en DSM Food Specialties nam verder toe dankzij goede marktomstandigheden, uitstekend presterende fabrieken, een goede beheersing van de kosten en gunstige valutakoersen. Het cluster bleef zich focussen op zijn “waarde boven volume”-strategie.

Pharma De autonome omzetontwikkeling was -1%. Het vergeleken met 2009 veel lagere bedrijfsresultaat werd voornamelijk veroorzaakt door DSM Pharmaceutical Products, dat bleef kampen met moeilijkheden als gevolg van een geringe vraag vanuit Met 19% was de autonome omzetontwikkeling in 2010 zeer farmaceutische ondernemingen, vertraagde sterk vergeleken met 2009. Nutrition liet een sterke volumegroei goedkeuringsprocedures en het wegvallen van enkele grote zien, bij enigszins lagere prijzen. Bij gelijkblijvende wisselkoersen contracten. Het verbeterde resultaat van de doorlopende

www.dsm.com

14

ten opzichte van 2009 met € 170 miljoen en kwam uit op € 507 miljoen.

activiteiten van DSM Anti-Infectives woog niet geheel op tegen het verlies van marge als gevolg van de beëindiging van de productie van clavulaanzuur in 2009. Performance Materials De autonome omzetgroei bedroeg 31%. Daarmee lieten alle drie de businessgroepen een zeer sterk herstel zien ten opzichte van het zwakke jaar 2009. Bij DSM Dyneema bleven de prijzen gelijk, maar bij de andere businessgroepen stegen ze duidelijk. De omzetstijging werkte door in het bedrijfsresultaat, dat significant verbeterde, vooral dankzij hernieuwde voorraadopbouw verderop in de bedrijfskolom in de eerste helft van het jaar. De tweede helft van het jaar werd beïnvloed door gestegen grondstofprijzen.

De nettowinst per aandeel bedroeg in 2010 € 3,03, tegenover € 2,01 in 2009. Dankzij DSM’s sterke focus op cash bedroegen de mddelen uit bedrijfsactiviteiten over het gehele jaar 2010 € 1.103 miljoen. Het operationeel werkkapitaal (doorlopende activiteiten) als percentage van de netto-omzet daalde van 18,6% ultimo 2009 naar 17,9% ultimo 2010. De totale middelen aangewend voor investeringen bedroegen in 2010 € 416 miljoen. Dit was € 41 miljoen minder dan in 2009 (€ 457 miljoen).

Polymer Intermediates De autonome omzetgroei was 59% dankzij zeer goede Ten opzichte van ultimo 2009 daalde de nettoschuld met € 938 marktomstandigheden voor zowel caprolactam als acrylonitril, die de basis vormden voor een historisch hoog bedrijfsresultaat. miljoen, resulterend in een nettoschuld van minus € 108 miljoen. Ultimo 2010 was er voor € 837 miljoen geïnvesteerd in hoogrenderende termijndeposito’s (looptijd 3 tot 6 maanden), Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen (EBITDA), die in het kasstroomoverzicht worden verantwoord als doorlopende activiteiten ‘Kortlopende beleggingen’. x € miljoen

Nutrition Pharma Performance Materials

2010

2009

702

655

65

91

299

174

Polymer Intermediates

229

36

Other activities

(134)

(122)

1.161

834

Totaal

Duurzaamheid DSM is van mening dat duurzaamheid in de komende decennia een belangrijke onderscheidende factor en bron van toegevoegde waarde zal zijn. Alle duurzaamheidsdoelstellingen van DSM’s Vision 2010-strategie zijn gehaald. In 2010 daalden zowel het totale energieverbruik als de emissies van broeikasgassen (in CO2-equivalenten) met 22%. De daling was vooral een gevolg van desinvesteringen. De energie-efficiency in 2010 was 8% beter dan in 2005, waarmee de doelstelling is gehaald.

Other activities Het bedrijfsresultaat bleef op hetzelfde niveau als in 2009. Tegenover hogere projectgerelateerde kosten stonden hogere resultaten voor enkele resterende niet-kernactiviteiten.

In 2010 hield DSM zijn derde wereldwijde Employee Engagement Survey. Vergeleken met het tweede onderzoek, dat in 2009 werd gehouden, verbeterde de mate van betrokkenheid van de medewerkers (het percentage dat ‘positief’ scoorde) met drie procentpunt. Met deze score zit DSM binnen acht procentpunt van de externe betrokkenheidsbenchmark van sterk presterende ondernemingen (met 79% ‘positief’), en dat is de klasse waartoe DSM wil behoren.

Financiele resultaten De nettofinancieringslasten bedroegen in 2010 € 93 miljoen, € 18 miljoen minder dan in 2009. De belastingdruk over het gehele jaar (doorlopende activiteiten) bedroeg 24%. Over het gehele jaar kwamen de bijzondere posten (na belastingen) uit op een verlies van € 40 miljoen. De nettowinst vóór bijzondere posten bedroeg € 547 miljoen. Dit was € 303 miljoen hoger dan in 2009. De totale nettowinst steeg

www.dsm.com

15

In 2010 waren 89% van DSM’s innovaties ECO+ oplossingen, vergeleken met 78% in 2009. DSM behaalde in 2010 wederom de toppositie op het gebied van duurzaamheid in de mondiale chemische sector volgens de Dow Jones Sustainability Index, net als in 2004, 2005, 2006 en 2009.

Als onderdeel van de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth, heeft DSM de ambitie uitgesproken om de volgende stap te zetten op het gebied van duurzaamheid, van verantwoordelijkheid naar business driver. Meer informatie hierover kan worden gevonden in het hoofdstuk DSM in motion: driving focused growth. Vanaf het eerste kwartaal van 2011 gaat DSM een aantal duurzaamheidskentallen rapporteren. Tegelijk met de cijfers over 2010 publiceert DSM ook zijn eerste Integrated Annual Report, een combinatie van jaarverslag en Triple P verslag. De transparantie waarmee DSM over duurzaamheid rapporteert is eens te meer tot uitdrukking gekomen in de toekenning van de GRI A+ status aan het Integrated Annual Report.

Vision 2010 Er is een eind gekomen aan het tijdvak waarvoor DSM de strategie Vision 2010 – Building on Strengths had geformuleerd. Kort samengevat bouwde deze strategie voort op DSM’s track record voor wat betreft transformatie van de portfolio en werd de focus op Life Sciences en Materials Sciences er versneld mee aangescherpt. Deze focus werd gevoed door vier belangrijke maatschappelijke trends: klimaatverandering, gezondheid en welzijn, functionaliteit en performance, en opkomende economieën.

Niet alleen is de Vision 2010-doelstelling om tussen 2006 en 2010 € 1 miljard extra omzet te genereren uit innovatie ruimschoots gehaald, DSM is er ook in geslaagd om het aantal nieuwe producten te verhogen. DSM wordt nu gezien als technologieleider op het gebied van tweede-generatie biobrandstoffen en biogebaseerde materialen. Door alert, krachtig en effectief in te spelen op de veranderende economische omstandigheden (door zich te focussen op kosten, cash en werkkapitaal en de nettoschuld te verkleinen) zonder van de uitgezette koers af te wijken (door zich te blijven concentreren op klanten, innovatie en DSM’s kernwaarde: duurzaamheid) is DSM, zoals uit de resultaten blijkt, als een sterkere onderneming uit de periode van economische teruggang tevoorschijn gekomen. Omvorming van de activiteitenportfolio In de afgelopen drie jaar heeft DSM zich door de verkoop van niet-kernactiviteiten en door selectieve acquisities omgevormd tot een onderneming die zich geheel richt op Life Sciences en Materials Sciences.

Desinvesteringen DSM heeft de verkoop van DSM Agro en DSM Melamine aan Orascom Construction Industries afgerond. Het vroegere DSM Een belangrijk onderdeel van de strategie was erop gericht van Agro, nu OCI Agro, produceert ammoniak en kunstmest met een hoog stikstofgehalte voor grasland en landbouwgewassen en is Life Sciences en Materials Sciences activiteiten met een daarmee marktleider in Nederland en een van de marktleiders in aantrekkelijk groeipotentieel te maken, niet alleen afzonderlijk Duitsland, Frankrijk en België. Het vroegere DSM Melamine, nu maar ook in combinatie. Er zijn veel mogelijkheden voor OCI Melamine, is de grootste melamineproducent ter wereld. In kruisbestuiving tussen Life Sciences en Materials Sciences – 2009 realiseerden de twee businessgroepen met 779 intern de X-factor genoemd. DSM is ervan overtuigd dat biotechnologie, een techniek die traditioneel wordt geassocieerd medewerkers een gezamenlijke omzet van € 489 miljoen. met Life Sciences, in toenemende mate een rol zal spelen bij de ontwikkeling van nieuwe, groenere en schonere (bio)materialen, DSM heeft Citrique Belge verkocht aan Adcuram (Duitland). DSM rapporteerde een boekverlies van circa € 40 miljoen als terwijl hoogwaardige materialen steeds meer zullen worden gevolg van deze transactie, hoewel de verkoopprijs, afgezet ingezet in medische toepassingen op het gebied van Life tegen de winst van het bedrijfsonderdeel, alleszins redelijk is. Sciences. Circa 250 medewerkers gingen na afronding van de verkoop over naar de nieuwe eigenaar. De Emerging Business Areas creëren groeiplatforms die zijn gebaseerd op de sterktes en synergieën die samenhangen met Een andere desinvestering die werd afgerond was die van DSM DSM’s posities in Life Sciences en Materials Sciences. Special Products B.V., dat werd verkocht aan Emerald Performance Materials (eigendom van een dochteronderneming Tot de belangrijkste bouwstenen van de in september 2007 van Sun Capital Partners). DSM Special Products maakt onder aangekondigde versnelde Vision 2010-transformatie behoren andere Purox® B en Purox® C, ingrediënten die worden gebruikt het in hoger tempo omvormen van de activiteitenportfolio, het formuleren van ambitieuze nieuwe doelstellingen, maatregelen in voedingsmiddelen en diervoeder, evenals in allerlei industriële die betrekking hebben op de aandeelhouders van DSM en een toepassingen. Verder produceert de onderneming het gezondheidsbevorderende diervoederingrediënt VevoVitall®, versterking van DSM’s Triple P-beleid. dat door DSM Nutritional Products verkocht blijft worden. DSM Special Products had ongeveer 125 medewerkers in Rotterdam

www.dsm.com

16

en Sittard-Geleen, die na afronding van de verkoop allen naar de Deze transactie is geheel in lijn met de strategie die DSM heeft geformuleerd voor zijn Nutrition-cluster (‘voortzetting van nieuwe eigenaar overgingen. waardegroei’) en voegt een nieuw groeiplatform toe op het gebied van gezonde en natuurlijke ingrediënten voor De businessunit Thermoplastic Elastomers (Sarlink®), een onderdeel van de businessgroep DSM Elastomers, is verkocht zuigelingenvoeding en andere toepassingen in voedingsmiddelen en dranken, waarbij de nadruk ligt op aan Teknor Apex Company. In het vierde kwartaal van 2010 meervoudig onverzadigde vetzuren zoals microbieel Omega-3 rapporteerde DSM een bescheiden boekwinst op deze transactie. Ongeveer 90 medewerkers gingen na afronding van DHA (docosahexaeenzuur) en Omega-6 ARA (arachidonzuur). de verkoop over naar de nieuwe eigenaar. DSM heeft bekendgemaakt dat de onderneming van plan is om voor ongeveer € 48 miljoen een belang van 51% te verwerven in DSM bereikte ook overeenstemming over de verkoop van het de Taiwanese onderneming AGI Corporation (AGI) door middel resterende deel van DSM Elastomers aan LANXESS voor een bedrag van € 310 miljoen, exclusief liquide middelen en vrij van van een inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in combinatie met een openbaar bod op bestaande aandelen, onder schuld. De voorgenomen verkoop zal naar verwachting in de eerste maanden van 2011 worden afgerond, afhankelijk van de voorbehoud van goedkeuring door AGI en de succesvolle afronding van de gebruikelijke goedkeurings- en voortgang van de gebruikelijke goedkeurings- en meldingsprocedures bij toezichthoudende en andere instanties. meldingsprocedures. AGI levert een breed scala aan milieuvriendelijke, onder invloed van UV (ultraviolet) licht DSM verwacht na de closing een boekwinst van ruim € 100 uithardbare harsen en andere producten, die worden gebruikt in miljoen te rapporteren als gevolg van de transactie. Circa 420 werknemers zullen na afronding van de verkoop overgaan naar coatings voor papier, hout en kunststof en in inkten voor grafische toepassingen. de nieuwe eigenaar. De aangekondigde desinvestering van DSM Elastomers markeert de laatste stap in de transformatie van DSM, die begon met de aankondiging in september 2007 van een desinvesteringsprogramma als onderdeel van het versnelde Vision 2010-programma. De totale opbrengst van de desinvesteringen - inclusief die van de voorgenomen verkoop van DSM Elastomers - zal naar verwachting circa € 1,2 miljard bedragen. Acquisities In december 2010 maakten DSM en Martek Biosciences Corporation bekend dat zij een definitieve overeenkomst hebben gesloten waarbij DSM alle uitstaande gewone aandelen Martek zal verkrijgen voor USD 31,50 per aandeel in contanten voor een totaal bedrag van ongeveer USD 1.087 miljoen. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van DSM en wordt ondersteund door de Board of Directors van Martek.

DSM heeft het volledig eigendom verkregen van de polyamide 6 (PA6) polymerisatiefabriek van Nylon Polymer Company LLC (NPC) in Augusta (Georgia, Verenigde Staten. DSM Chemicals North America en Shaw Industries waren voorheen joint venturepartners in NPC. Voor DSM Engineering Plastics betekent de verwerving van het volledig eigendom van de PA6 polymeerfabriek een belangrijke stap in zijn strategie om zijn geografische bereik te vergroten, onder andere door uitbreiding in Zuid-Amerika. De onderneming realiseert hierdoor ook volledige integratie in de PA6-keten, inclusief caprolactam, polymeer en compounds, in Noord-Amerika. DSM Engineering Plastics heeft de overname van de Novamid® polyamide-activiteiten van Mitsubishi Chemical Corporation in ruil voor DSM's Xantar® polycarbonaatactiviteiten afgerond. Voor beide activiteiten bedraagt de netto-jaaromzet circa € 90 miljoen. De ruil past goed in de strategie van beide ondernemingen.

De eerste stap van deze transactie, het biedingsproces, werd op 18 februari 2011 succesvol afgerond, en de transactie zal naar DSM Biologics, een businessunit van DSM Pharmaceutical Products, heeft de bedrijfsmiddelen en bijbehorende business verwachting eind februari 2011 worden afgerond. van de RhobustTM technologie voor farmaceutische en andere De aankoop van Martek, een in de Verenigde Staten gevestigde toepassingen van Upfront Chromatography A/S (Denemarken) overgenomen. Hierdoor heeft DSM Biologics alle rechten producent van hoogwaardige producten van microbiële verkregen voor de commercialisering van de RhobustTM oorsprong die de gezondheid en het welzijn via de voeding technologie op diverse gebieden, inclusief de farmaceutische bevorderen, wordt de eerste grote acquisitie van DSM na de industrie. succesvolle transformatie van DSM tot Life Sciences en Materials Sciences-onderneming.

www.dsm.com

17

DSM Nutritional Products heeft Microbia, Inc. in Lexington (Massachusetts, Verenigde Staten) overgenomen van Ironwood Pharmaceuticals, Inc. Microbia is een succesvolle R&Dspecialist op het gebied van industriële biotechnologie. De onderneming heeft een technologieplatform ontwikkeld waarmee natuurlijke carotenoïden van hoge kwaliteit (inclusief bèta-caroteen en canthaxanthine), voedingsmiddelen en andere specialty-materialen en -chemicaliën kunnen worden geproduceerd uit hernieuwbare grondstoffen.

Lestrem (Frankrijk). De positieve resultaten van deze samenwerking hebben tot de vorming van de nieuwe joint venture geleid.

DSM en Roquette Frères, een wereldwijde producent van zetmeel en afgeleide producten, hebben een joint ventureovereenkomst getekend voor de productie, commercialisatie en marktontwikkeling van bio-barnsteenzuur, afhankelijk van goedkeuring van de regelgevende instanties en succesvolle afronding van de meldingsprocedures. De vorming van de joint venture is een nieuwe stap na de succesvolle samenwerking tussen DSM en Roquette in het kader van een overeenkomst voor gezamenlijke ontwikkelingsactiviteiten.

DSM en DuPont hebben bekendgemaakt dat ze zijn overeengekomen een joint venture op te richten voor de ontwikkeling, productie en commercialisatie van geavanceerde biomedische materialen voor chirurgische toepassingen. Hiervoor moet nog goedkeuring worden verkregen van de Europese Unie. DSM en DuPont nemen elk een aandeel van 50% in de joint venture, die Actamax Surgical Materials LLC komt te heten.

DSM en het Nederlandse biofarmabedrijf Crucell N.V., dat op het punt staat te worden overgenomen door Johnson & Johnson, hebben een uitbreiding aangekondigd van de activiteiten in hun bestaande joint venture, het PERCIVIA PER.C6® Development Center in Cambridge (Massachusetts, Verenigde Staten). Deze onderneming wordt van ontwikkelcentrum omgevormd tot een volwaardige biofarmaceutische onderneming voor de Partnerships DSM heeft overeenstemming bereikt met Sinochem Group over ontwikkeling van op PER.C6® gebaseerde ‘bio-better’ eiwitten de oprichting van een 50/50 wereldwijde joint venture waarin de en monoklonale antilichamen en voor wereldwijde licentiëring van de PER.C6® menselijke cellijn voor de productie door derden businessgroep DSM Anti-Infectives wordt ondergebracht. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van van monoklonale antilichamen en andere eiwitten. De joint venture, waarin DSM en Crucell evenveel aandelen bezitten, de regelgevende instanties (ook in China) en de gebruikelijke goedkeuringsprocedures bij de mededingingsautoriteiten in de krijgt als naam PERCIVIA LLC. EU en elders. Daarnaast zal de ondernemingsraden van DSM worden gevraagd om advies uit te brengen over de DSM Biologics heeft voorlopige overeenkomsten getekend voor voorgenomen transactie. De partijen verwachten dat de de vorming van een partnership met de regering van Queensland transactie in het tweede kwartaal van 2011 kan worden en die van het Gemenebest Australië voor het ontwikkelen, afgerond. De overeenkomst zal dan met terugwerkende kracht bouwen en bedrijven van de eerste grote Australische per 1 januari ingaan. productiefaciliteit voor biofarmaceutische medicijnen op basis van zoogdiercellen. Deze fabriek, met een oppervlak van meer Als onderdeel van de joint venture-overeenkomst zal Sinochem dan 6500 vierkante meter, komt in Brisbane te staan en gaat diensten verlenen op het gebied van procesontwikkeling op Group een kapitaalbelang van 50% nemen in DSM AntiInfectives voor een totaal bedrag van € 210 miljoen in contanten, basis van zoogdiercellen en cGMP (current Good Manufacturing Practices) klinische en commerciële productie. De Australische exclusief liquide middelen en vrij van schuld. regering verschaft het benodigde kapitaal voor de fabriek, die Het hoofdkantoor van de joint venture wordt gevestigd in Azië. deel uitmaakt van het Queensland 10 Year Biotechnology Strategic Plan. DSM verschaft geen kapitaal maar levert de Het huidige personeel van DSM Anti-Infectives, in totaal circa 2000 mensen wereldwijd, gaat over naar de nieuwe entiteit. De technologische expertise voor het ontwerp en opzetten van de joint venture zal alle huidige activiteiten van DSM Anti-Infectives activiteiten en gaat bij de productie gebruikmaken van zelf ontwikkelde technologieën. wereldwijd gaan omvatten.

De twee ondernemingen werken sinds begin 2008 samen aan de ontwikkeling van fermentatietechnologie voor de productie van barnsteenzuur op biologische basis. De eerste testhoeveelheden van deze hernieuwbare en veelzijdige chemische bouwsteen – die wordt toegepast bij de productie van polymeren, harsen en veel andere producten – zijn al geproduceerd in een in 2009 gebouwde demonstratiefabriek in

www.dsm.com

18

De joint venture gaat zich richten op de markt voor chirurgische materialen voor wondafdichting, barrièremiddelen tegen verkleving en kleefmiddelen voor het afdichten van wonden. Met meer dan 100 miljoen operaties per jaar is dit een grote en onderbediende markt. De resultaten van veel chirurgische ingrepen zouden positief beïnvloed kunnen worden door de volgende generatie materialen die de joint venture aan het ontwikkelen is.

Prestaties meten In de periode 2006-2010 heeft DSM zijn portfolio sterker en duidelijker gefocust. Tegelijkertijd is de Vision 2010-strategie succesvol afgerond, ondanks de sterkste economische teruggang van de laatste 70 jaar.

Doelstellingen Vision 2010

Bij het formuleren van de doelstellingen van de versnelde Vision 2010-strategie werd ervan uitgegaan dat zich geen algemene economische en marktcondities zouden voordoen die specifiek voor DSM een nadelige invloed zouden hebben.

Autonome omzetgroei

Realisatie

Doelstelling

2010

2010

19%1 gemiddeld > 5% per jaar

EBITDA / netto-omzet per cluster:

DSM heeft de meeste (zij het niet alle) doelstellingen van de versnelde Vision 2010-strategie gehaald, inclusief de doelstellingen ten aanzien van de omzet in China, de omzet uit innovatie en de EBITDA-marge voor Nutrition en de duurzaamheidsdoelstellingen. Een doelstelling die niet werd gehaald was de EBITDA-marge voor het cluster Pharma, dat de laatste jaren te maken heeft gehad met aanzienlijke problemen en een veranderende markt. De EBITDA-marges voor Performance Materials en Polymer Intermediates stegen in 2010 maar de doelstellingen werden niet helemaal gehaald, hoewel de EBITDA-marge voor Polymer Intermediates in 2010 hoger was dan de doelstelling voor de gehele Vision 2010-periode.

- Nutrition

23,4%

> 18%

- Pharma

8,8%

> 19%

- Performance Materials

11,9%

> 17%

- Polymer Intermediates2

16,4%

> 13%

Groei uit innovatie Omzet in China CFROI4

€ 1,3 miljard

€ 1 miljard

USD 1,6 miljard

USD 1,5 miljard

9,2% WACC (7,5%) + 100 basispunten

Duurzaamheid

alle behaald

- Behoud toppositie op belangrijke duurzaamheidsranglijsten - Bereiken van leiderschap in industriële (witte) biotechnologie - Voortdurende verbetering van ecologische voetafdruk - Meer divers personeelsbestand - Vermindering energieverbruik per eenheid product met 8% in de periode 2005-2010

De volgende tabel geeft de doelstellingen van Vision 2010 en de voortgang die in 2010 is geboekt bij het bereiken daarvan.

Total shareholder return

Boven het 130% vs. 146%

gemiddelde

van de

van de

referentiegroep3 referentiegroep

1 2 3

4

Gemiddelde over de periode 2006-2010: 5% Gemiddelde over de cyclus 2006-2010: 9,2% Total shareholder return 2006-2010 DSM: 131%, referentiegroep 151%. De referentiegroep bestaat uit AkzoNobel, BASF, Clariant, Danisco, DuPont, EMS Chemie Holding, Kerry, LANXESS, Lonza Group, Novozymes, Rhodia en Solvay. Gerealiseerd in vier van de vijf Vision 2010-jaren

Aandeelhouderswaarde Een overzicht van de koersontwikkeling van het aandeel DSM in 2010 is te vinden op pagina 134 van het Integrated Annual Report. De onderneming stelt de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een verhoogd dividend vast te stellen van € 1,35 per gewoon aandeel, waarvan € 0,40 reeds is uitgekeerd als interim-dividend. Dit is 12,5% meer dan het dividend over 2009. Meer informatie over DSM’s dividend is te vinden op pagina 64 en op pagina 134 van het Integrated Annual Report.

www.dsm.com

19

Marktgedreven groei en innovatie Marktgedreven groei en innovatie was een van de pijlers van DSM’s Vision 2010-strategie en heeft een significante groeibijdrage geleverd. In 2010 bedroeg de autonome omzet uit doorlopende activiteiten 19%, waarvan 13% door hogere volumes en 6% door hogere prijzen. De gemiddelde autonome omzetgroei in de periode 2006-2010 bedroeg 5%. DSM is trots dat de in Vision 2010 geformuleerde doelstelling om in 2010 ten opzichte van 2005 € 1 miljard extra omzet uit innovatie te genereren ruimschoots is gehaald. In 2010 werd voor circa € 1.280 miljoen aan omzet uit innovatie gerealiseerd, tegenover ongeveer € 810 miljoen in 2009.

De laatste jaren heeft DSM in China groeicijfers van gemiddeld rond 20% per jaar gerealiseerd. In 2010 bedroeg de omzet in China USD 1.631 miljoen, 37% meer dan in 2009 en een nieuw record voor de onderneming. DSM is trots dat de omzetdoelstelling voor 2010 – oorspronkelijk USD 1 miljard, maar in 2007 verhoogd naar USD 1,5 miljard – is overtroffen. De onderneming wil de omzet in China verder opvoeren naar USD 3,0 miljard in 2015. Omzet in China  x USD miljoen 

1.750

1.631

1.500

Een aanvullende doelstelling was dat DSM een intrinsiek innovatieve onderneming moest worden, met innovatiepraktijken van de hoogste orde, een bovengemiddeld rendement op de investeringen in innovatie en medewerkers bij wie innovatie in het bloed zit. Meer informatie over DSM’s vorderingen op het gebied van innovatie is te vinden vanaf pagina 71 van het Integrated Annual Report. Uitbreiding in opkomende economieën DSM bleef groeien in opkomende economieën. Uitgedrukt als percentage van de totale omzet steeg de omzet in de opkomende economieën (Centraal- en Oost- Europa, LatijnsAmerika, China en Emerging Asia Pacific) van 32% in 2009 naar 36% in 2010. In 2005 bedroeg dit percentage 20%. In het kader van de nieuwe concernstrategie zal DSM vanaf 2011 rapporteren over snelgroeiende economieën, waarmee economieën met een sterk groeiend BNP worden bedoeld.

1.250 1.000 750

1.151

1.188

2008

2009

956 779 617

500 250 0

2005

2006

2007

2010

DSM bleef ook in 2010 investeren in China. DSM Nutritional Products opende zijn vierde premixfabriek in Changchun City in de provincie Jilin. Na de fabrieken in het oosten (Shanghai), noorden (Shandong) en zuiden (Hunan) betekent deze nieuwe fabriek in het noordoosten van het land een verdere uitbreiding van DSM’s premixactiviteiten in China.

DSM tekende verder een kaderovereenkomst met Chengdu Modern Industry Park voor een investering in de volgende, vijfde premixfabriek in Pixian County, Sichuan. In het derde kwartaal Hoewel er duidelijk verschillen bestaan tussen de diverse opkomende economieën, heeft DSM’s versterkte focus op deze van 2010 werd begonnen met de bouw van deze fabriek, die naar verwachting in het derde kwartaal van 2011 in bedrijf kan landen rendement opgeleverd. worden genomen. DSM heeft al een aantal jaren een belangrijke positie in China. Dit land is zich aan het omvormen van de werkplaats van de wereld tot een van de toonaangevende wereldeconomieën met de hoogste groeicijfers, waarin innovatie een steeds belangrijkere rol speelt. China is een van de grootste markten ter wereld geworden, wat gepaard ging met een stijgende vraag naar Life Sciences en Materials Sciences-producten.

DSM Composite Resins versterkte zijn innovatievermogen in China met de opening van een nieuw Research & Development Center op de DSM Campus in Shanghai. Het nieuwe centrum werd in november 2010 officieel geopend, nadat eerder al de locatie voor technische dienstverlening van DSM Composite Resins in Nanjing was uitgebreid.

De economische welvaart en de sterke binnenlandse vraag, gestimuleerd door sterk stijgende inkomens, zullen naar verwachting de economische groei aandrijven in de komende decennia. In 1998 bedroeg DSM’s omzet in China minder dan USD 100 miljoen. In 2005 was dat meer dan verzesvoudigd naar meer dan USD 600 miljoen.

Het nieuwe Shanghai Composite R&D Center beschikt over een hoog opgeleide bezetting en kan worden gebruikt voor alle benodigde onderzoeksactiviteiten, van harsformulering tot toepassingsontwikkeling voor composieten. Bovendien wordt dit het wereldwijde center of excellence voor ontwikkelingen op het gebied van pultrusie en brandbaarheid, rookontwikkeling en toxiciteit.

www.dsm.com

20

India en Brazilië lieten positieve ontwikkelingen zien en de diverse DSM-ondernemingen in deze landen behaalden goede resultaten. Ook in Rusland waren de signalen het gehele jaar positief.

DSM heeft de activiteiten op het gebied van onverzadigde polyesterharsen van Dyo Boya Fabrikalari Sanayi ve Tic. A.S. (DYO) in Turkije overgenomen. Daarnaast hebben beide partijen een loonwerkovereenkomst voor de lange termijn afgesloten ter ondersteuning van de locale productie van DSM’s specialtyharsen op basis van onverzadigd polyester voor de Turkse markten.

In januari 2011 kondigden DSM en KuibyshevAzot OJSC (KA) een strategische samenwerking aan in de vorm van twee joint ventures tussen DSM Engineering Plastics en KA. In beide krijgt Operational excellence DSM Engineering Plastics een meerderheidsbelang, terwijl KA een licentie krijgt voor toepassing van de technologie van DSM Operational excellence is belangrijk voor het duurzaam creëren van waarde. DSM heeft een sterk track record als het gaat om Fibre Intermediates voor de productie van cyclohexanon. efficiencyverhogende maatregelen die een duidelijk De twee joint ventures van DSM Engineering Plastics en KA gaan prestatieverbeterend effect hebben en bijdragen aan de winst. zich bezighouden met de marketing en verkoop van technische Door middel van diverse initiatieven en programma’s worden de kunststoffen in Rusland en de andere leden van het Gemenebest businesses geholpen hun focus op cash te versterken en hun van Onafhankelijke Staten en met de productie van compounds kostenefficiency en marges te verbeteren. voor deze kunststoffen in een fabriek in Togliatti (Rusland). Enkele voorbeelden zijn de initiatieven en programma’s die zich Verder omvat de strategische samenwerking het verlenen van richten op: een licentie voor toepassing van DSM’s cyclohexanontechnologie in KA’s caprolactamfabriek in - pricing excellence en klantensegmentatie; Togliatti. Daarmee kan de capaciteit van deze fabriek verder worden verhoogd om te kunnen voldoen aan de stijgende vraag - cashgeneratie door verkorting van de cash conversion cycle; - optimale benutting van fabrieken en operationele efficiency; naar deze grondstof voor polyamide 6. - verbetering van inkoopperformance en van de beheersing van indirecte uitgaven (technische goederen en diensten, facilitaire DSM Nutritional Products heeft een joint venture-overeenkomst goederen en diensten, ICT en logistiek). gesloten met Tatenergo JSC (Republiek Tatarstan) voor de bouw van een premixfabriek voor diervoedings en -gezondheidsproducten in de Republiek Tatarstan. Hiermee Daarnaast zullen ook functional excellence-initiatieven worden bevestigt DSM eens te meer zijn commitment ten aanzien van ontplooid ter ondersteuning van de aanjagers van de groei. De uitbreiding van de wereldwijde activiteiten op het gebied van micronutriëntpremixes en ten aanzien van businessontwikkeling functional excellence-groepen zullen ervoor zorgen dat DSM’s prestaties even goed zijn als, of beter zijn dan, die van in de Russische Federatie. vergelijkbare ondernemingen, en dat de binnen de onderneming beschikbare kennis ten volle wordt benut. Deze programma’s DSM Engineering Plastics en de Automotive Research Association of India maakten bekend dat zij hun krachten gaan leveren niet alleen afzonderlijk maar ook in synergie voordelen bundelen om de automobielindustrie in India te ondersteunen. op. Als een fabriek bijvoorbeeld betrouwbaar functioneert, is dat van invloed op het niveau van de veiligheidsvoorraad. De resulterende synergie zal leiden tot duurzame oplossingen voor de automobielindustrie op basis van de gezamenlijke kennis Als reactie op de economische teruggang in 2009 heeft DSM van beide partijen op het gebied van de eisen die de industrie stringente maatregelen doorgevoerd om de kasstroom en het stelt en de interactie met toepassingen en materialen. bedrijfskapitaal te beheersen en de kosten terug te brengen. Daarbij is DSM’s wereldwijde personeelsbestand met ongeveer DSM Composite Resins en Kemrock Industries & Exports 1200 banen verminderd en zijn de kosten met meer dan € 200 hebben een overeenstemmingsverklaring getekend voor de vorming van een joint venture voor de productie van specialty- miljoen per jaar verlaagd. harsen op basis van onverzadigd polyester en vinylester in India. In 2010 steeg DSM’s operationele werkkapitaal (doorlopende De samenwerking met DSM zal Kemrock in staat stellen zijn expertise op het gebied van composietproductie te versterken activiteiten) in absolute zin naar € 1.487 miljoen, maar als en af te stemmen op wereldwijde standaarden. DSM versterkt percentage van de netto-omzet daalde het van 18,6% in 2009 naar 17,9% in 2010. DSM streeft ernaar om het operationele hiermee zijn aanwezigheid in India, verdiept zijn technische werkkapitaal als percentage van de netto-omzet beneden 19% kennis en optimaliseert de relaties met klanten wereldwijd. te houden. De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg in 2010 € 1.103 miljoen.

www.dsm.com

21

Duurzaamheidsstrategie

strategisch belang is voor DSM. Verdere informatie hierover is te vinden op pagina 45.

DSM’s missie richt zich op ‘het verbeteren van de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige generaties’. Deze missie wordt ondersteund door de kernwaarde van de onderneming, die inhoudt dat DSM’s activiteiten moeten bijdragen aan een duurzamere wereld. Onder ’duurzaam’ verstaat DSM ‘voorzien in de behoeften van de huidige generatie zonder daarmee de mogelijkheden van toekomstige generaties om in hun behoeften te voorzien in gevaar te brengen.’ Dit is de breed geaccepteerde definitie die in 1987 door de Commissie Brundtland werd gepubliceerd. Net als die Commissie is DSM van mening dat duurzaamheid wordt bereikt door waarde te creëren langs drie dimensies tegelijk: People, Planet en Profit, oftewel mens, milieu en economie. Duurzaamheid heeft de aandacht van de gehele Raad van Bestuur, waarbij voorzitter Feike Sijbesma als eerste aanspreekpunt fungeert. Duurzaamheid is bij DSM georganiseerd in een netwerk dat wordt ondersteund door de afdeling Corporate Sustainable Development onder verantwoordelijkheid van de Company Secretary, die rechtstreeks aan de bestuursvoorzitter rapporteert. Verder leiden leden van de Raad van Bestuur diverse duurzaamheidsprojecten en -gebieden, zoals DSM’s samenwerking met het Wereldvoedselprogramma (Stephan Tanda), Diversiteit (Feike Sijbesma), Base of the Pyramid (Feike Sijbesma) en VGM (Veiligheid, Gezondheid en Milieu) (Nico Gerardu). Naast de afdeling Corporate Sustainable Development heeft DSM een speciale afdeling Corporate Operations & Responsible Care, die onder andere verantwoordelijk is voor alle VGM-zaken op concernniveau. Het lijnmanagement wordt ondersteund door Sustainability Champions in alle businessgroepen en in het DSM Innovation Center en VGM-managers op businessgroepniveau. De DSM SHE Council, waarin alle VGM-managers van de businessgroepen zitting hebben, speelt een belangrijke rol bij het uitwisselen van ervaringen, het ontwikkelen van practices en de communicatie met betrekking tot VGM-zaken.

Als onderdeel van de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth, heeft DSM de ambitie uitgesproken om de volgende stap te zetten op het gebied van duurzaamheid, van verantwoordelijkheid naar business driver. De strategie op het gebied van duurzaamheid wordt in meer detail besproken in het hoofdstuk DSM in motion: driving focused growth. DSM kiest bewust voor een bredere benadering van duurzaamheid. Van een interne waarde en een instrument om een verantwoorde bijdrage te leveren aan de samenleving is duurzaamheid uitgegroeid tot een strategische business driver. DSM’s strategie is nauw verbonden met de missie van de onderneming om de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige generaties te verbeteren. DSM is van mening dat duurzaamheid in de komende decennia de belangrijkste onderscheidende factor en bron van toegevoegde waarde zal zijn en dat DSM zich in een unieke positie bevindt om nieuwe mogelijkheden voor waardecreatie op dit gebied te benutten. De onderneming heeft nieuwe, uitdagende businessambities geformuleerd voor duurzaamheid. In 2015 zullen ECO+ producten goed zijn voor meer dan 80% van de innovatiepijplijn en tegen de 50% van de totale netto-omzet uit lopende activiteiten (vergeleken met naar schatting 34% in september 2010). Deze ontwikkelingen laten zien dat DSM zich inzet om duurzame waarde te creëren. Om deze ambitieuze doelen te verwezenlijken gaat DSM duurzaamheid inbedden in al zijn activiteiten (zie pagina 72 voor een definitie van ECO+). Duurzaamheidsambities, 2011-2015

- Dow Jones Sustainability Index: toppositie (SAM Gold Class, oftewel een totale score van ten minste 75%, met minder dan 5% verschil met de SAM sectorleider) - ECO+ (innovatie): minstens 80% van pijplijn is ECO+ - ECO+ (lopende activiteiten): van ongeveer 34% richting 50% - Energie-efficiency: 20% verbetering in 2020 vergeleken met 2008 - Emissies van broeikasgassen: -25% (absoluut) in 2020, vergeleken met 2008 Op deze wijze heeft DSM de functionele, op resultaten gefocuste - Engagement Survey: richting High Performance Norm netwerkbenadering van duurzaamheid geïntegreerd en versterkt - Diversiteit & Mensen: nader te definiëren in 2011 met een businessbenadering, waarbij de focus ligt op businesskansen die ontstaan door duurzame ontwikkeling. De Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen is een subcommissie van de Raad van Commissarissen. Het feit dat deze commissie is ingesteld geeft aan dat duurzaamheid van

www.dsm.com

22

Voortgang bij de implementatie van de principes van het VN Global Compact In 2007 sloot DSM zich aan bij het Global Compact-initiatief van de Verenigde Naties. DSM blijft zich inzetten om zijn activiteiten en strategie af te stemmen op de principes van het Global Compact op het gebied van mensenrechten, arbeid, het milieu en het tegengaan van corruptie. DSM staat volledig achter de beginselen van het Global Compact en neemt verdere maatregelen om deze te integreren in zijn bedrijfsactiviteiten. De volgende tabel geeft aan op welke pagina’s van het Integrated Annual Report DSM rapporteert over de relevante waarden en activiteiten. DSM - Principes VN Global Compact1 Relevante pagina's in het Integrated Annual Report

1

Principe 1

Steun voor mensenrechten

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 2

Uitsluiting van schending van mensenrechten

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 3

Naleving recht op vrijheid van vakvereniging

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 4

Afschaffing van alle vormen van gedwongen arbeid

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 5

Afschaffing van kinderarbeid

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 6

Bestrijding van discriminatie

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

Principe 7

Voorzorgsmaatregelen ter bescherming milieu

Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 8

Initiatieven om milieubesef te bevorderen

Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 9

Verspreiding van milieuvriendelijke technologieën

Pagina 11, 37-45, 56-63

Principe 10

Maatregelen om corruptie tegen te gaan

DSM Code of Business Conduct (zie pagina 51)

In 2010 hernieuwde DSM zijn commitment ten aanzien van het Global Compact CEO Water Mandate (zie pagina 30 voor meer informatie).

Voortgang met betrekking tot duurzaamheid in 2010 Veel DSM-producten en -diensten dragen bij aan een verbetering van de ecologische prestaties door bijvoorbeeld vermindering van de CO2- en andere broeikasgas-emissies in de waardeketen. In 2010 bestond 89% van DSM’s innovaties uit ECO+ oplossingen, vergeleken met 78% in 2009.

bij 76 leveranciers die goed waren voor 11% van de externe uitgaven. Voor de meeste leveranciers was het auditresultaat een A (zeer goed; geen afwijkingen) of B (goed; enkele kleine afwijkingen). Voor zo’n 10% was de score C (matig), en voor deze leveranciers zijn vervolgprogramma’s gestart. Geen enkele leverancier kreeg een D als score (onacceptabel).

Verder houdt DSM bij het selecteren en beoordelen van leveranciers expliciet rekening met duurzaamheid door een gedragscode voor leveranciers toe te passen die is gebaseerd op de Code of Business Conduct van de onderneming. Eind 2010 hadden meer dan 90% van DSM’s leveranciers deze code ondertekend.

In 2011 zal DSM een onafhankelijke auditor verzoeken om ongeveer twintig audits uit te voeren bij leveranciers om de hoge kwaliteit van de auditprocedure verder te waarborgen en te zorgen dat de uitkomsten van deze audits onbetwistbaar zijn.

DSM werkt samen met zijn leveranciers om ervoor te zorgen dat in 2020 hun koolstofvoetafdruk 20% kleiner is dan in 2010. Dit In 2010 is de gedragscode voor leveranciers geactualiseerd en heeft al geleid tot een aantal incrementele verbeteringen in de aangepast aan DSM’s missieverklaring en de DSMCode of vorm van efficiëntere syntheseroutes. Er staan ook een aantal Business Conduct (gebaseerd op duurzaamheid als DSM’s radicale verbeteringen op stapel (leveranciers die chemische kernwaarde) die in 2010 is geïntroduceerd. DSM’s processen vervangen door biologische processen met duurzaamheidsprogramma voor leveranciers heeft betrekking hernieuwbare grondstoffen, en energieleveranciers die met op zowel wereldwijde leveranciers, die goed zijn voor zo’n 60% doorbraken komen op het gebied van hernieuwbare energie). van DSM’s externe uitgaven, als plaatselijke leveranciers. De twee hoofdelementen van het programma zijn compliance en DSM behaalde in 2010 weer de toppositie op het gebied van verkleining van de ecologische voetafdruk. duurzaamheid in de mondiale chemische sector volgens de Dow Jones Sustainability Index. Van 2004 tot 2006 en in 2009 was Tussen 2007 en eind 2010 ontving DSM 263 zelfbeoordelingen DSM ook de wereldwijde nummer één in deze sector en in 2007 en 2008 behoorde de onderneming tot de top. van leveranciers die samen 28% van de externe uitgaven vertegenwoordigden. In dezelfde periode voerde DSM audits uit

www.dsm.com

23

DSM is voortdurend in dialoog met stakeholders zoals (vak)organisaties en netwerken, de Verenigde Naties, overheidsorganen en niet-gouvernementele organisaties. De onderneming is ook betrokken bij diverse wereldwijde en lokale maatschappelijke ondersteuningsprogramma’s, waarvan de samenwerking met het Wereldvoedselprogramma (WFP) van de Verenigde Naties een in het oog springend voorbeeld is. Zie pagina’s 39, 41, 54 en 79 van het Integrated Annual Report voor meer informatie hierover. De eisen van de samenleving veranderen en deze samenwerkingsverbanden geven DSM inzicht in manieren om een duurzame bijdrage te leveren en duurzame waarde toe te voegen voor zijn stakeholders. Dit leidt tot gezamenlijke inspanningen om beleidsmakers te beïnvloeden op onderwerpen zoals verborgen honger en tot verdere ontwikkeling van kennis en producten zoals NutriRice® en MixMe™. Tevens fungeren deze samenwerkingsverbanden als katalysator voor activiteiten samen met organisaties zoals UNICEF en GAIN (Global Alliance for Improved Nutrition). DSM werkt samen met deze organisaties aan opschaling van deze voedingsinitiatieven.

MixMe™ is een kant-en-klare mix van vitamines en mineralen, verpakt in zakjes die gedistribueerd kunnen worden aan mensen die het nodig hebben. De samenstelling van de mix kan worden aangepast aan de plaatselijke voedingsbehoeften. De mix kan over de maaltijd worden gestrooid of in het drinken worden opgelost. MixMe™ is vooral geschikt voor jonge kinderen. Het is oorspronkelijk samen met het WFP ontwikkeld in het kader van het noodhulpprogramma dat werd opgestart nadat Bangladesh in 2007 werd getroffen door de cycloon Sidr. Het product heeft sindsdien zijn weg gevonden naar meer dan 2 miljoen mensen in vele delen van de wereld.

Een van de meest recente ontwikkelingen is een MixMe™samenstelling die is afgestemd op de voedselbehoeften in gebieden waar het hoofdvoedsel bestaat uit granen die van nature weinig opneembaar ijzer bevatten. In dergelijke gebieden hebben veel mensen een ijzertekort. De nieuwe samenstelling bevat een enzym, fytase, dat ervoor zorgt dat het van nature in het voedsel aanwezige ijzer beter door het lichaam kan worden opgenomen, zodat het niet langer nodig is voedselsupplementen met een hoog ijzergehalte te gebruiken. Dit is vooral belangrijk in regio’s waar malaria heerst. De Wereldgezondheidsorganisatie adviseert om in dit soort DSM heeft in 2010 vele prijzen en andere vormen van externe gebieden geen supplementen met hoge doses ijzer te gebruiken erkenning ontvangen, waaronder de World Business and omdat de malariaparasiet daarvan profiteert. Een onlangs Development Award. Een overzicht hiervan is te vinden in het uitgevoerde studie onder schoolkinderen in Zuid-Afrika liet zien hoofdstuk External Recognition op pagina 79 van het Integrated dat de nieuwe MixMe™-formulering tot een aanzienlijk lager Annual Report en op www.dsm.com. ijzertekort leidde in vergelijking met de controlegroepen. Duurzaamheid en business DSM’s Triple P-filosofie houdt in dat de onderneming op winstgevende wijze wil voorzien in de behoeften van mens en milieu. Onderstaande voorbeelden laten zien hoe DSM deze filosofie in de praktijk brengt. Winstgevende voedingsoplossingen voor de Base of the Pyramid Via het Nutritition Improvement Program levert DSM al meer dan vijf jaar lang oplossingen en producten die de voedingsstatus van mensen met tekorten aan micronutriënten verbeteren. Met dit programma richt DSM zich in het bijzonder op de “basis van de economische piramide” – de vier miljard mensen in de wereld die moeten rondkomen van minder dan twee dollar per dag. Om de slaagkansen van de activiteiten voor de Base of the Pyramid (BoP) te vergroten werkt DSM samen met internationale organisaties zoals het WFP en lokale en internationale nietgouvernementele organisaties en overheidsinstanties, en ook met multinationals en lokale ondernemingen, aan de ontwikkeling van verrijkte voedselproducten waarmee wordt voorzien in de behoeften van specifieke doelgroepen. Twee belangrijke producten zijn MixMe™ en NutriRice®.

www.dsm.com

24

Een andere belangrijke bijdrage van DSM in de strijd tegen tekorten aan micronutriënten onder BoP-bevolkingsgroepen is NutriRice®. Hoewel rijst het belangrijkste voedsel is voor miljoenen mensen en goed is voor 20% van ’s werelds voedingscalorieën, is de voedingswaarde gering, vooral bij witte rijst. Dit kan niet worden verholpen door simpelweg micronutriënten toe te voegen, omdat deze verloren gaan als de rijst wordt gekookt. De rijstverrijkingstechnologie van NutriRice®, een gezamenlijke ontwikkeling van DSM’s Nutrition Improvement Program en Buehler (een Zwitserse extruderfabrikant), werkt als volgt. Gebroken rijstkorrels (een bijproduct van de gewone rijstproductie) worden gemalen, gemengd met een premix van vitamines en mineralen en daarna bij een hoge temperatuur door een extruder geleid. Zo worden NutriRice® ‘rijstkorrels’ met ingekapselde micronutriënten verkregen. Uiterlijk, smaak en kookeigenschappen van deze korrels zijn exact hetzelfde als die van gewone rijstkorrels, wat belangrijk is voor de culture acceptatie. NutriRice® wordt in een verhouding van 1:100 toegevoegd aan gewone rijst. De witte rijst die zo wordt verkregen vormt een heel voedzame maaltijd, zelfs na koken, en de extra kosten zijn zeer gering (ongeveer 5%).

DSM en het St. John’s Research Institute in Bangalore, India, hebben in 2009 en 2010 samen een proef met NutriRice® uitgevoerd in een arme stadswijk in Bangalore. Het voornaamste doel was na te gaan in hoeverre met meerdere micronutriënten verrijkte rijst effectief is in het verbeteren van bloedarmoede, micronutriëntenstatus, groei en fysieke vermogens van schoolkinderen in de leeftijdsgroep van 6-12 jaar. Na consumptie van met NutriRice® verrijkte rijst gedurende zes maanden vertoonden zowel de fysieke vermogens als de algemene vitaminestatus van de kinderen een statistisch significante verbetering ten opzichte van de controles.

materialen een Cradle to Cradle®-certificaat was verleend. Daardoor ontstonden nieuwe businessmogelijkheden voor DSM. Zie ook pagina 75 van het Integrated Annual Report.

DSM Dyneema heeft een studie uitgevoerd naar de totale ecologische voetafdruk van de commerciële visserijmarkt (wilde vis). Voor meer dan een miljard mensen is vis de belangrijkste eiwitbron, en vis wordt als een uitstekende bron van micronutriënten beschouwd. Verder behoort vis tot de eiwitbronnen die het minst bijdragen aan CO2-emissies. Toepassing van Dyneema® in netten en touwen kan het brandstofverbruik van een doorsnee trawler met tot 10% Het aanpakken van de tekorten aan micronutriënten bij kinderen verlagen vergeleken met traditionele materialen zoals staal en vormt een zeer effectieve bijdrage aan de oplossing van enkele nylon. Als resultaat van deze studie gaat DSM Dyneema van de nijpendste wereldproblemen. Volgens een schatting van nauwere banden aan met de Marine Stewardship Council (MSC) de Copenhagen Consensus 2008, een groep vooraanstaande aan het intensiveren om na te gaan hoe de ondersteuning van MSC-gecertificeerde visserij versterkt kan worden. economen, levert iedere dollar die wordt besteed aan het verminderen van het gebrek aan micronutriënten bij kinderen het 17-voudige op in de vorm van lagere zorguitgaven en een hogere economische productie. In het Nutrition Improvement Program combineert DSM humanitaire hulp met winstgevende business. Het succes van dit programma is vooral te danken aan: - DSM’s wereldwijde aanwezigheid, met gedreven professionals en experts; - DSM’s netwerken met vooraanstaande voedingswetenschappers en opinieleiders; - DSM’s vermogen om innovatieve oplossingen te creëren; - de op groei en ontwikkeling gerichte visie en strategie; en vooral - DSM’s overtuiging dat investeren in de gezondheid van mensen een gezonde en winstgevende strategie is. Cradle to Cradle® De Cradle to Cradle®-filosofie (C2C) richt zich op het intelligent ontwerpen van producten zodat ze oneindig kunnen worden gerecycled in een gesloten cyclus, met een positief effect op ecosystemen. Dit concept, dat in de jaren ’90 werd ontwikkeld door William McDonough en Michael Braungart, is gemodelleerd op processen die worden aangetroffen in de natuur, waar alle materialen deel uitmaken van een gesloten systeem. Het idee hierachter is dat wanneer materialen in een gesloten cyclus worden gehouden, hun waarde kan worden gemaximaliseerd zonder dat er schade wordt toegebracht aan ecosystemen. Op initiatief van DSM’s toenmalige vice-voorzitter Jan Zuidam is DSM in 2008 samen met het Environmental Protection Encouragement Agency van Michael Braungart C2Coplossingen gaan ontwikkelen. In 2010 maakte DSM Engineering Plastics bekend dat aan vijf van zijn hoogwaardige

www.dsm.com

25

benchmarken en een bijdrage te leveren aan industriebrede oplossingen. DSM is bijvoorbeeld lid van CEFIC, de Europese branche-organisatie voor de chemische industrie, en is ook vertegenwoordigd in het bestuur van het NAP, de verticaal georganiseerde Nederlandse Associatie van Procestechnologen die zich inzet voor versterking van de gehele keten gevormd door eigenaren van procesinstallaties en hun leveranciers. In 2010 heeft het NAP een voorstel ingediend bij de Nederlandse regering om het nationale innovatieproces op het gebied van energie te verbeteren via allianties met partners in de gehele waardeketen en geheel nieuwe businessmodellen. Wat DSM betreft zijn de aanbevelingen van het NAP het waard om wereldwijd uitgevoerd te worden.

Verankering van duurzaamheid in productie In DSM’s productieorganisatie wordt duurzaamheid verankerd door middel van Functional Excellenceprogramma’s en netwerken van experts voor het onderhouden en verbeteren van specifieke expertisegebieden. De essentie van de Functional Excellence-programma’s is dat zij DSM’s gezamenlijke productie-expertise beschikbaar helpen maken waar en wanneer dat nodig is binnen de gehele wereldwijde organisatie. De competentienetwerken zijn opgezet om gezamenlijke oplossingen te ontwikkelen voor problemen die binnen geheel DSM spelen. Deze programma’s en netwerken helpen DSM bij het realiseren van de doelstellingen op het gebied van People, Planet en Profit. Zij worden gedreven en ondersteund door stakeholder engagement-activiteiten.

Dialoog met stakeholders DSM voert een doorlopende dialoog met belangrijke stakeholders om:

Een voorbeeld van een Functional Excellence-programma is Advanced Manufacturing (AM), een programma dat door de afdeling Corporate Operations & Responsible Care samen met meerdere businessgroepen wordt uitgevoerd. Tot de doelstellingen, die voornamelijk betrekking hebben op Planet en Profit, behoren:

- gedachten en standpunten uit te wisselen; - meer inzicht te krijgen in trends, drivers en behoeften die een rol spelen in de politiek, in de samenleving en bij klanten; - belangen te verdedigen op een gerichte manier door deel te nemen aan politieke en maatschappelijke debatten over onderwerpen die relevant zijn voor DSM, liefst samen met belangrijke stakeholders; - problemen op te lossen, medestanders te vinden en vertrouwen op te bouwen (via publiek-private partnerships en nieuwe businessmodellen); en - meer waarde te kunnen creëren voor deze stakeholders en daarmee ook voor DSM.

- Optimaliseren van DSM’s voetafdruk door fabrieken beter te laten draaien, processen stabieler te maken en het verbruik van energie en grondstoffen en de productie van afval aanzienlijk te verminderen. - Het creëren van een cultuur waarin duurzaamheid de drijvende kracht is en die is gebaseerd op wereldwijde waardecreatie door middel van de overdracht van een AM-toolbox, AM-vaardigheden en AM-gedrag naar de DSM-locaties.

De belangrijkste groepen stakeholders waarmee DSM in contact staat zijn aandeelhouders, klanten, leveranciers, plaatselijke gemeenschappen, vergelijkbare ondernemingen, ngo’s (nietgouvernementele organisaties), belangengroepen en natuurlijk de eigen medewerkers.

Competentienetwerken Er zijn netwerken van experts voor procesbeheersing, procesveiligheid, water, grondstoffen en afval, materialen en corrosie, onderhoud en betrouwbaarheid, projectengineering, grote investeringsprojecten, verlaging van het werkkapitaal en levenscyclusanalyses. Dit zijn allemaal strategisch belangrijke competenties die DSM helpen een concurrentievoordeel te behalen of belangrijke risico’s in te perken.

Stakeholder engagement vormt een belangrijke achtergrond voor DSM’s strategie. DSM monitort voortdurend wat er leeft onder zijn stakeholders en onderhoudt een constante dialoog met hen, en dat heeft invloed gehad op de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth.

Stakeholder engagement De Functional Excellence-programma’s en competentienetwerken van Corporate Manufacturing worden ondersteund door stakeholder engagementactiviteiten. Deze stellen DSM in staat belangrijke productieproblemen te identificeren, de duurzaamheidsprestaties van zijn productieactiviteiten te

www.dsm.com

26

DSM’s focus op Life Sciences (Nutrition en Pharma) en Materials Sciences (Performance Materials en Polymer Intermediates) wordt gevoed door belangrijke maatschappelijke trends. DSM stelt zich tot doel oplossingen te verschaffen voor problemen veroorzaakt door: - wereldwijde veranderingen (demografische veranderingen, verstedelijking, snelgroeiende economieën, gebruik van natuurlijke hulpbronnen, de impact van nieuwe technologie); - klimaatverandering en energie; - gezondheid en welzijn. De belangrijkste drijvende krachten achter deze trends zijn aan de ene kant de groei van de wereldbevolking en de stijgende levensverwachting en aan de andere kant de toenemende economische welvaart in de snelgroeiende economieën. DSM

- Verborgen honger

streeft naar innovatieve en duurzame oplossingen om de onvervulde behoeften die het gevolg zijn van deze maatschappelijke trends te vervullen. In 2010 werkte DSM verder aan de ontwikkeling van zijn Stakeholder Engagement Roadmap die de sterke en zwakke punten van DSM’s huidige netwerk van relaties met stakeholders blootlegt en de onderneming een gestructureerde agenda verschaft voor intensivering van de dialoog met belangrijke groepen. Binnen het kader van de bovengenoemde drie voornaamste maatschappelijke trends versterkt DSM de contacten met geselecteerde opinieleiders, beleidsmakers, businesspartners, ngo’s en andere invloedrijke instanties. DSM neemt actief deel aan dialogen over de behoeften van stakeholders en de kwesties die hen bezighouden zoals vermeld in de volgende tabel:

Samen met het Wereldvoedselprogramma en andere partners helpt DSM de wereld bewuster te maken van het belang van het verbeteren van voeding via onder meer verrijking met micronutriënten en verbetering van de voedselveiligheid.

- Voedselveiligheid en -kwaliteit

Als vooraanstaand leverancier van voedingsingrediënten ziet DSM het als zijn plicht om in te spelen op de groeiende bezorgdheid in de samenleving over gezondheidsproblemen die samenhangen met de voedselkwaliteit, door programma’s te ontwikkelen die een voorbeeldfunctie vervullen als het gaat om productkwaliteit, traceerbaarheid en betrouwbaarheid.

- Klimaatverandering

DSM is van mening dat de industrie een positieve rol kan en moet spelen bij het veiligstellen van economische groei en het tegelijkertijd verkleinen van de totale koolstofvoetafdruk van de waardeketens waarin de onderneming actief is.

- Industriële (witte) biotechnologie

DSM blijft investeren in industriële (witte) biotechnologie, wat kan bijdragen aan een groene economie als alternatief voor de op fossiele brandstoffen gebaseerde economie.

- Duurzame biomassa

DSM’s groeiende betrokkenheid bij industriële (witte) biotechnologie gaat gepaard met de noodzaak om duurzame grondstoffen te gebruiken die niet concurreren met de voedselleveringsketen, en DSM onderzoekt verdere mogelijkheden op dit gebied. Bij de activiteiten van DSM moet rekening worden gehouden met zowel biodiversiteit als mogelijke maatschappelijke effecten.

- Watermanagement

In 2010 herbevestigde DSM’s CEO Feike Sijbesma zijn commitment ten aanzien van het CEO Water Mandate van het VN Global Compact (zie pagina 30).

- Maatschappelijke ondersteuningsprogramma's - Carrière en werkgelegenheid

DSM stimuleert zijn lokale vestigingen om de lokale gemeenschappen actief te ondersteunen. DSM houdt regelmatig Employee Engagement Surveys om te weten te komen waar zijn medewerkers wereldwijd behoefte aan hebben, waar ze zich zorgen over maken en wat hun mening is over alle aspecten van de activiteiten van de onderneming.

- Duurzame waardeketens

DSM is voortdurend in dialoog met leveranciers, klanten en vergelijkbare ondernemingen om consensus te bereiken over gezamenlijke versterking van de duurzaamheid van de diverse waardeketens waarin de onderneming actief is.

www.dsm.com

27

Customer relationship management DSM hecht groot belang aan klantrelatiebeheer (customer relationship management, CRM). Dit blijkt uit de in 2010 geïntroduceerde corporate requirement die aangeeft met welke minimumfrequentie klanttevredenheidsonderzoeken moeten worden uitgevoerd voor de diverse product/marktcombinaties en op welke datum een goede score moet zijn behaald. In deze onderzoeken staan drie elementen centraal: - DSM’s score op key performance indicators voor klanttevredenheid - DSM’s externe oriëntatie en activiteiten op het gebied van innovatie en duurzaamheid - DSM’s operational excellence

project de tweede fase heeft bereikt met de ontwikkeling van een voorstel voor kant-en-klare aanvullende voeding. In 2011 wordt de eerste reeks projecten in deze focuslanden uitgerold, onder andere op het gebied van voedingsvoorlichting, distributie van voedingssupplementen en op samenlevingsopbouw gerichte activiteiten. Position papers Als onderdeel van zijn transparante verslaglegging heeft DSM position papers uitgebracht over de handel in CO2emissierechten, moderne biotechnologie, industriële (witte) biotechnologie en nanotechnologieën naast boodschappen over het Europese emissiehandelssysteem en de Europese industriële suikerregeling. Deze zijn te vinden op DSM’s website.

DSM heeft niet alleen een groot aantal onderzoeken uitgevoerd Verder heeft DSM op zijn website een groot aantal documenten gepubliceerd die achtergrondinformatie verschaffen over maar ook een aantal CRM-tools getest, ingevoerd en relevante onderwerpen zoals biogebaseerde performance geïmplementeerd. materials, de groene economie en de Cradle to Cradle®-filosofie. Verenigingen en partnerships DSM is betrokken bij de World Business Council for Sustainable Verkleining van de CO2-voetafdruk van DSM’s grondstoffen Om een beter inzicht te krijgen in de milieugevolgen van zijn Development, de China Business Council voor sustainable producten schenkt DSM aandacht aan de gehele waardeketen. development, het Wereldvoedselprogramma en Global Compact van de Verenigde Naties, het World Economic Forum, In het verleden keek DSM vooral naar de impact van zijn eigen productieactiviteiten, inclusief de emissies van BioVision en Leaders for Nature, een initiatief van IUCN elektriciteitscentrales die stroom en stoom leveren aan DSM. (International Union for the Conservation of Nature) en bij een aantal industrieverenigingen, zoals ICCA (International Council of Deze worden respectievelijk ‘scope 1’ en ‘scope 2’ emissies genoemd. Een vollediger beeld van de milieu-impact van DSM’s Chemical Associations), ACC (American Chemistry Council), activiteiten wordt verkregen als ook rekening wordt gehouden CEFIC (Europese branche-organisatie voor de chemische met de emissies die verband houden met de productie van zijn industrie), VNCI (vereniging van de Nederlandse Chemische Industrie), EuropaBIO en BIO (American Biotechnology Industry grondstoffen. Dit worden de ‘scope 3’ emissies genoemd. Organization). In 2010 analyseerde DSM de emissies van broeikasgassen die In de strijd tegen verborgen honger heeft DSM zich aangesloten worden veroorzaakt door alle door de onderneming gebruikte grondstoffen, die jaarlijks voor in totaal ongeveer € 4 miljard bij het Amsterdam Initiative on Malnutrition (AIM), een publiekprivaat samenwerkingsverband dat in mei 2009 in Nederland van worden ingekocht. Afgaande op informatie uit specialistische start ging met als doel om in de periode tot 2015 honderd miljoen databases komt er bij de productie van DSM’s grondstoffen elk mensen in Afrika te redden van ondervoeding. Het initiatief richt jaar een hoeveelheid van 10-11 miljoen ton CO2-equivalenten vrij, een aanzienlijke hoeveelheid vergeleken met DSM’s uitstoot zich onder leiding van het Nederlandse ministerie van van broeikasgassen, die 5,2 miljoen ton CO2-equivalenten Buitenlandse Zaken op verbetering van de voedselsituatie van 100 miljoen mensen in zes geselecteerde Afrikaanse landen. In bedraagt (zie pag. 62 van het Integrated Annual Report). 2010 nam DSM deel aan de eerste AIM-activiteiten, het verrijken Verbetering van de productieprocessen en vermindering van van schoolmelk in Kenia. Voor 2011 zijn er ook activiteiten materiaalverliezen zijn daarom van cruciaal belang voor DSM’s gepland in Tanzania, Ethiopië en Ghana. duurzaamheidsprestaties. Samen met zijn belangrijkste Project Laser Beam, dat in 2009 werd aangekondigd tijdens de leveranciers werkt DSM aan verbetering van de totale voetafdruk in de waardeketens waarin de onderneming actief is. bijeenkomst van het Clinton Global Initiative, is een sectoroverschrijdend programma dat een duurzaam model voor de strijd tegen ondervoeding moet opleveren. Hierin wordt samengewerkt met internationale partners zoals WFP, GAIN, Unilever en Kraft Foods. Tot nu toe is er een eerste situatieanalyse in Indonesië afgerond, terwijl het Bangladesh

www.dsm.com

28

Broeikasgas-emissies in DSM’s waardeketen (in miljoenen ton CO2-equivalenten)

www.dsm.com

29

Duurzamer maken van waardeketens Als onderneming die duurzaamheid tot kernwaarde heeft gemaakt zet DSM zich in om niet alleen de duurzaamheid van zijn eigen activiteiten, maar die van de hele bedrijfskolom continu te verbeteren. DSM doet dit door zich te richten op oplossingen die klanten en hun klanten (en uiteindelijk de consument) helpen om hun ecologische voetafdruk te verbeteren. Dat is ook de reden dat DSM leveranciers uitnodigt DSM’s inspanningen te ondersteunen door met alternatieve en verbeterde producten te komen. ECO+ In alle sectoren waarin DSM actief is, wordt duurzaamheid in toenemende mate gezien als bron van toegevoegde waarde. Om deze waarde te realiseren richt DSM zich op het verschaffen van wat de onderneming ECO+ oplossingen noemt. Ongeveer 89% van de innovaties die DSM in 2010 introduceerde waren ECO+. Twee voorbeelden van ECO+ producten zijn Arnitel® XG, een niet gevulde halogeenvrije vlamvertrager op basis van thermoplastisch copolyesterpolymeer, en EcoPaXX™ UF, een niet gevuld biogebaseerd polyamide 4.10 polymeer (zie pagina 72 voor een definitie van ECO+). Voor de validatie van de ECO+ scores van zijn producten heeft DSM een meetmethode ontwikkeld waarin levenscyclusanalyses een steeds belangrijkere rol zullen gaan spelen. Levenscyclusanalyses en eco-transparantie Met een levenscyclusanalyse (LCA) worden de milieueffecten van een product in de gehele levenscyclus en in de gehele waardeketen geanalyseerd en gekwantificeerd. Dat geeft niet alleen een beter beeld van de totale ecologische impact van een product, maar laat ook zien waar verbetermogelijkheden liggen, vooral ten aanzien van de efficiency van de productketen en productprestaties. DSM streeft ernaar voor al zijn producten een LCA uit te voeren. Eind 2010 was de ‘cradle to gate’ voetafdruk (d.w.z. vanaf de winning van grondstoffen tot het moment dat het product de poort van de DSM-fabriek uitgaat) voor zo’n 82% van de producten bepaald. Samen zijn deze producten verantwoordelijk voor meer dan 80% van DSM’s broeikasgasemissies. Daarnaast voert DSM een volledige LCA uit voor alle nieuwe producten waarbij ook de gebruiksen afvalfasen worden betrokken, met andere woorden, ‘from cradle to grave’. DSM stelt de LCA-resultaten ter beschikking van klanten, zodat deze de informatie vervolgens kunnen gebruiken als

www.dsm.com

30

input voor LCA’s van hun eigen producten. Op deze wijze draagt DSM bij aan de eco-transparantie van de gehele waardeketen. Dat doet DSM ook door op zijn website alle emissies en het energie- en waterverbruik per locatie te publiceren. Methodologie De informatie die DSM verstrekt over zijn voetafdruk en de claims met betrekking tot ECO+ worden onderbouwd door middel van LCA’s die DSM uitvoert volgens in de gehele industrie geaccepteerde standaarden en principes. DSM gebruikt hiervoor de in ISO 14040/14044 aanbevolen LCAmethodologie. Via zijn uitgebreide externe netwerk zet DSM zich in voor consensus binnen de industrie over de LCAmethoden die worden toegepast. Voor DSM’s 50 belangrijkste grondstoffen zijn LCA’s uitgevoerd om hun CO2-voetafdruk te bepalen. Om de potentiële negatieve effecten van indirecte veranderingen in landgebruik (ILUC, Indirect Land Use Change) zoveel mogelijk te beperken, probeert DSM duurzame leveranciers te vinden die biogebaseerde grondstoffen leveren. Het LCA-netwerk is opgezet omdat de input die verkregen wordt uit LCA’s belangrijk is voor DSM’s keuze van producten en productieprocessen. LCA’s helpen DSM te kiezen voor de duurzaamste opties met de kleinste voetafdruk. DSM zet zijn brede toolbox en zijn gamma aan vaardigheden in om met behulp van chemische en biotechnologische routes of een combinatie daarvan tot de oplossing met de kleinste voetafdruk te komen. Waardeketenanalyses DSM voert ook milieuanalyses uit voor de belangrijkste waardeketens waarin DSM-producten worden gebruikt. Uit dergelijke studies kunnen belangrijke mogelijkheden naar voren komen voor toevoeging van ecologische waarde door middel van innovatie. Voor de waardeketen van auto’s heeft DSM bijvoorbeeld gekeken naar de eco-voetafdruk van een kilometer autorijden. Een dergelijke analyse laat zien welke factoren de grootste bijdragen leveren aan de voetafdruk van een auto en dus potentiële mikpunten vormen voor DSM’s innovatieactiviteiten op ECO+ gebied. Biodiversiteits- en watervoetafdruk Er zijn momenteel geen standaardmetingen beschikbaar waarmee de biodiversiteits- en watervoetafdruk kunnen worden bepaald als onderdeel van een levenscyclusanalyse. Dit is de reden waarom DSM’s activiteiten met betrekking tot

biodiversiteit en water in 2010 gefocust waren op verdere bewustwording en beleidsontwikkeling. Ten aanzien van biodiversiteit streeft DSM ernaar een bijdrage te leveren aan het voorkomen van verdere afbraak van natuurlijke leefomgevingen en aan het behoud van biodiversiteit wanneer de activiteiten van de onderneming daar impact op hebben. DSM ziet aandacht voor biodiversiteit als een belangrijk onderdeel van duurzame ontwikkeling en maatschappelijk verantwoord ondernemen. DSM is van mening dat er voor het bedrijfsleven een belangrijke rol is weggelegd bij natuurbehoud, maar beseft dat dit een leerproces is dat begint met bewustmaking. Als vervolg hierop zal onder andere een evaluatie plaatsvinden van de impact van DSM’s activiteiten op de biodiversiteit zodra daar een methode voor beschikbaar is. DSM streeft bij zijn activiteiten naar Duurzaam Watermanagement. Dat houdt in dat bij het watermanagement rekening wordt gehouden met de behoeften van huidige en toekomstige gebruikers en met de diverse factoren die van invloed zijn op watergebruik, inclusief politieke, economische, maatschappelijke, technologische en milieuoverwegingen. DSM’s activiteiten mogen geen nadelige gevolgen hebben voor de beschikbaarheid en kwaliteit van grondwater of oppervlaktewater in de omgeving

waarin de onderneming actief is. Samen met zijn leveranciers streeft DSM ernaar nieuwe manieren te vinden om het aantal gevaarlijke stoffen bij zijn activiteiten te verminderen en het waterverbruik terug te dringen. DSM heeft zijn waterverbruik en de daaraan verbonden risico’s grondig geanalyseerd. Op basis hiervan zijn tien locaties in gebieden waar water (extreem) schaars is geselecteerd voor een verdere evaluatie. Op de productielocatie in Zhangjiakou (China) is in 2010 een pilot uitgevoerd waarbij de watervoetafdruk breder werd geanalyseerd met behulp van door de World Business Council on Sustainable Development aangereikte instrumenten. Bij deze analyse wordt gekeken waar het water van de locatie vandaan komt en welke andere stakeholders erbij betrokken zijn. DSM gebruikt de resultaten van deze pilot om een benadering te ontwikkelen die andere locaties kunnen toepassen om vergelijkbare gedetailleerde analyses uit te voeren. Voor 2015 heeft DSM een voorlopige ambitie ten aanzien van vermindering van het waterverbruik geformuleerd van 15% vergeleken met 2010. Dit is een complexe zaak omdat doelstellingen ten aanzien van waterverbruik in hoge mate afhankelijk zijn van de specifieke omstandigheden op een locatie. De resultaten van de uitgevoerde waterrisicoanalyses worden gebruikt om een definitieve ambitie ten aanzien van de vermindering van het waterverbruik vast te stellen.

Feike Sijbesma herbevestigt commitment ten aanzien van CEO Water Mandate in 2010 “We zijn ons bij DSM sterk bewust van onze verantwoordelijkheid voor mens en milieu. We voelen ons verantwoordelijk voor de omgeving waarin we actief zijn. Het is ons doel de kwaliteit van leven voor huidige en toekomstige generaties te verbeteren". “Veel regio’s zullen in de nabije en verre toekomst naar verwachting met meer waterstress te maken krijgen. De huidige praktijken op het gebied van watermanagement moeten worden verbeterd. Op dit punt is zowel individuele als collectieve actie noodzakelijk om de millenniumontwikkelingsdoelstellingen te verwezenlijken. Hierbij bevestig ik onze voortgezette steun voor het uitstekende CEO Water Mandate initiatief van het Global Compact van de Verenigde Naties met betrekking tot waterverbruik en waterbescherming. Deze principes worden ondersteund door onze eigen doelstellingen op watergebied". Feike Sijbesma CEO/Voorzitter Raad van Bestuur Koninklijke DSM N.V.

www.dsm.com

31

Corporate governance en risicomanagement rapporteren aan één lid van de Raad van Bestuur. De clusters zijn de belangrijkste eenheden voor de externe strategische en financiële rapportage.

Inleiding Dit hoofdstuk bevat onder andere de informatie met betrekking tot corporate governance waarnaar wordt verwezen in paragraaf 2 van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag, Staatsblad 2004, 747, zoals gewijzigd in april 2009 (Staatsblad 2009, 154) en december 2009 (Staatsblad 2009, 545).

Deze structuur waarborgt dat DSM flexibel, efficiënt en snel reageert op veranderende marktomstandigheden. De Raad van Bestuur en de businessgroepen worden ondersteund door een aantal functionele en regionale organisaties. Onderlinge productleveringen en de diensten van een aantal gemeenschappelijke serviceafdelingen en onderzoeksafdelingen worden door de businessgroepen gecontracteerd tegen marktconforme tarieven.

Koninklijke DSM N.V. is een naamloze vennootschap die genoteerd is aan de Euronext Amsterdam effectenbeurs, met een Raad van Bestuur en een onafhankelijke Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Bestuur Raad van Commissarissen worden benoemd (en eventueel De Raad van Bestuur bestaat uit drie of meer leden, ter ontslagen) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. beoordeling van de Raad van Commissarissen. Voor de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie van pagina 130 van het Integrated Annual Report. Sinds 2005 worden leden van de Raad van Bestuur benoemd voor een de onderneming, het portfoliobeleid, de inzet van mensen en middelen, het risicomanagementsysteem van de onderneming periode van maximaal vier jaar. en de resultatenontwikkeling. De Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijk houdt toezicht op het beleid en het bestuur van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de onderneming voor het besturen van de onderneming, maar los van deze en houdt daarbij rekening met de belangen van allen die bij de collectieve verantwoordelijkheid zijn bepaalde taken en verantwoordelijkheden voor businessclusters, functionele onderneming betrokken zijn. De jaarrekening wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vervolgens gebieden en regionale verantwoordelijkheden aan afzonderlijke leden toegewezen. ter vaststelling voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen geeft daarbij een toelichting op het in het De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt verslagjaar uitgeoefende toezicht. vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders De onderneming is onderworpen aan Nederlands recht en aan goedgekeurde beloningsbeleid. haar Statuten, die op DSM’s website (www.dsm.com) te raadplegen zijn. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad van besluit over een wijziging van de Statuten met een absolute Bestuur zijn onderworpen aan het Reglement van de Raad van meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een besluit tot Bestuur, dat is opgesteld in lijn met de Nederlandse corporate wijziging van de Statuten mag alleen worden genomen op basis governance code. Dit reglement is te vinden op de website van van een voorstel daartoe van de Raad van Bestuur, onder de onderneming. goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen DSM verschaft zijn stakeholders op transparante wijze informatie De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf leden. over de doelstellingen, de besturing en de prestaties van de onderneming en streeft daarbij naar een open dialoog met Voor de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen aandeelhouders en andere belanghebbenden. wordt verwezen naar pagina 130 van het Integrated Annual Report. Leden van de Raad van Commissarissen worden DSM heeft een decentrale organisatie, bestaande uit benoemd voor maximaal drie termijnen van vier jaar. businessgroepen die binnen hun eigen werkgebied verantwoordelijk zijn voor de belangrijkste bedrijfsfuncties op de Alle huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn korte en lange termijn. Op operationeel niveau zijn de onafhankelijk in overeenstemming met de Best Practicebusinessgroepen de primaire bouwstenen in organisatorisch en bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. De bedrijfstechnisch opzicht. De businessgroepen zijn in clusters beloning van de leden van de Raad van Commissarissen wordt gegroepeerd. Alle businessgroepen binnen een cluster bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

www.dsm.com

32

Het functioneren van en de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen zijn onderworpen aan het Reglement van de Raad van Commissarissen, dat is opgesteld in lijn met de Nederlandse corporate governance code. Dit reglement is te vinden op de website van de onderneming.

Aandeelhouders die, afzonderlijk of gezamenlijk, ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal of een blok aandelen ter waarde van ten minste € 50.000.000 vertegenwoordigen hebben het recht de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen te verzoeken om onderwerpen op de agenda te plaatsen. Dergelijke verzoeken moeten ten minste zestig In overeenstemming met de Nederlandse corporate governance dagen voor de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering code heeft de Raad van Commissarissen vanuit zijn midden een van Aandeelhouders in schriftelijke vorm worden ontvangen Audit-commissie, een Benoemingscommissie, een door de voorzitter van de Raad van Bestuur of Raad van Remuneratiecommissie en een Commissie Maatschappelijk Commissarissen. Verantwoord Ondernemen opgericht. Deze commissies hebben als taak de besluitvorming van de Raad van Commissarissen Op 31 maart 2010 werd de Jaarlijkse Algemene Vergadering van voor te bereiden. Het functioneren en de taken van deze Aandeelhouders gehouden. De agenda was grotendeels gelijk commissies zijn onderworpen aan charters die zijn opgesteld in aan die van voorgaande jaren. De heren N.H. Gerardu en lijn met de Nederlandse corporate governance code. Deze R.D. Schwalb werden herbenoemd als leden van de Raad van charters zijn te vinden op de website van de onderneming. Bestuur. De heer T. de Swaan werd herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen en de heer R.J. Routs werd benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Het herziene Algemene Vergadering van Aandeelhouders De voornaamste bevoegdheden van de Algemene Vergadering beloningsbeleid, dat in overeenstemming is met de aangepaste Nederlandse corporate governance code, werd goedgekeurd. van Aandeelhouders hebben betrekking op: - benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen; - goedkeuring van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur; - goedkeuring van de beloning van de Raad van Commissarissen; - vaststelling van de jaarrekening en van het dividend; - décharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen; - uitgifte van aandelen of rechten op aandelen, beperking of uitsluiting van voorkeursrechten van aandeelhouders en inkoop van eigen aandelen of intrekking van aandelen; - wijzigingen van de Statuten; - besluiten van de Raad van Bestuur die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van DSM of zijn activiteiten met zich mee zouden brengen.

Artikel 10 van Richtlijn 2004/25 Met betrekking tot de in het Besluit van artikel 10 van de EGRichtlijn betreffende het openbaar overnamebod genoemde informatie die volgens de Nederlandse wetgeving moet worden verschaft, kan het volgende worden gemeld:

- Informatie over substantiële deelnemingen wordt hieronder gegeven (Aandelenspreiding). - Aan de aandelen van de onderneming zijn geen speciale statutaire rechten verbonden. - Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het stemrecht op aandelen van de onderneming. Bij het bijeenroepen van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de Raad van Bestuur het recht een registratiedatum vast te stellen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. - De van toepassing zijnde bepalingen met betrekking tot de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuur De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt en Raad van Commissarissen en wijzigingen van de Statuten ieder jaar gehouden binnen zes maanden na het einde van het zijn hierboven uiteengezet. financiële jaar teneinde het jaarverslag, de jaarrekening, eventuele benoemingen van leden van de Raad van Bestuur en - De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen en de inkoop van eigen aandelen Raad van Commissarissen en eventuele andere hierboven worden hieronder beschreven (Uitgifte van aandelen, Inkoop genoemde onderwerpen te bespreken en, indien van van eigen aandelen). toepassing, goed te keuren. - Verdere informatie is te vinden in de toelichting op de jaarrekening (16 Equity, 18 Borrowings, 26 Share-based De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en, compensation), in het hoofdstuk Informatie over het aandeel indien noodzakelijk, andere Algemene Vergaderingen van DSM en in het hoofdstuk Other information in het Integrated Aandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad van Annual Report 2010. Bestuur of de Raad van Commissarissen. De agenda en toelichting worden gepubliceerd op DSM’s website.

www.dsm.com

33

Uitgifte van aandelen Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De omvang van deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en betreft ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010 werd deze bevoegdheid verlengd tot en met 1 oktober 2011, met dien verstande dat deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur beperkt zal zijn tot een aantal gewone aandelen waarvan de nominale waarde ten tijde van de uitgifte 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedraagt, en tot nog eens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de uitgifte indien de uitgifte plaatsvindt in de context van een fusie of acquisitie binnen het kader van DSM’s strategie zoals gepubliceerd op DSM’s website. De uitgifteprijs wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en zal zoveel mogelijk worden berekend op basis van de koers van gewone aandelen aan de Euronext Amsterdam aandelenbeurs.

Na de publicatie van de aangepaste corporate governance code in december 2008 heeft DSM alle Principes en Best Practicebepalingen van de aangepaste code bestudeerd en waar nodig maatregelen genomen om de gewijzigde Principes en Best Practice-bepalingen te implementeren. De reglementen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en de charters van de commissies van de Raad van Commissarissen zijn in lijn gebracht met de gewijzigde code. De implementatie van de aangepaste code binnen DSM was een apart agendapunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010.

DSM kan dan ook bevestigen dat de onderneming met één uitzondering alle 113 Best Practices van de aangepaste code toepast. De enige uitzondering is Best Practice III.5.11, die bepaalt dat het voorzitterschap van de Remuneratiecommissie niet vervuld mag worden door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. DSM beschouwt beloning als een integraal onderdeel van het benoemings- en retentiebeleid en dus van het HRM-beleid voor het topmanagement van de onderneming. DSM acht het daarom wenselijk dat de voorzitter van de Raad van Commissarissen rechtstreeks betrokken is bij de voorbereiding van besluiten die genomen worden door de voltallige Raad, ook met het oog op de rol van de voorzitter van Aandelenspreiding In het kader van de Wet Melding Zeggenschap moeten belangen de Raad van Commissarissen tegenover de Raad van Bestuur. Deze uitzondering op de code is besproken door de Jaarlijkse van 5% of meer in een Nederlandse onderneming worden gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Volgens het Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005, waarbij geen bezwaren naar voren werden gebracht. register van de AFM hadden de volgende aandeelhouders gemeld dat zij per 1 januari 2011 een belang van 5-10% bezaten in het totale aandelenkapitaal van DSM: Met betrekking tot Best Practice-bepaling II.1.8 dient te worden vermeld dat de heer Nico Gerardu, lid van de Raad van Bestuur, momenteel de functie van voorzitter van de Raad van - ASR Verzekeringen Nederland N.V. Commissarissen van een beursgenoteerde onderneming - Rabobank Nederland Participatie Maatschappij B.V. bekleedt (zie pagina 56). Dit is een tijdelijke situatie in - Aviva plc (Delta Lloyd Levensverzekering N.V.) afwachting van de benoeming van een opvolger als voorzitter van de Raad van Commissarissen van deze beursgenoteerde Inkoop van eigen aandelen onderneming. De onderneming mag ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur volgestorte eigen aandelen verkrijgen, op voorwaarde Met betrekking tot de benoeming van leden van de Raad van dat het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal niet Bestuur voor een periode van ten hoogste vier jaar (Best meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. Het Practice II.1.1) dient te worden opgemerkt dat DSM zich al sinds besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van de introductie van de Nederlandse corporate governance code Commissarissen. Tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010 werd aan de Raad van in 2004 aan deze Best Practice houdt. Aangezien DSM afspraken die zijn gemaakt vóór de invoering van genoemde Bestuur de bevoegdheid tot verkrijging van eigen aandelen code wenst te respecteren, blijft de benoeming van de voorzitter verleend voor een periode van 18 maanden vanaf genoemde van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd gelden. datum.

Nederlandse corporate governance code DSM onderschrijft de aangepaste corporate governance code 2008 (Code Frijns), die te vinden is op www.commissiecorporategovernance.nl.

www.dsm.com

34

Met betrekking tot de Nederlandse corporate governance code moet worden opgemerkt dat iedere substantiële wijziging in de corporate governance-structuur van de onderneming en in de mate waarin de onderneming de code naleeft dient te worden

voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Opmerking: alle interne regels zijn van toepassing naast de toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving; bij ter bespreking als apart agendapunt. strijdigheid prevaleren de laatste. Alle documenten in relatie tot de implementatie van de Voor de duidelijkheid volgt hier een korte samenvatting van de Nederlandse corporate governance code zijn te vinden op DSM’s website in het onderdeel Governance (www.dsm.com,). belangrijkste aspecten van het besturingskader op het niveau van de Raad van Bestuur en de concernstaven en op operationeel niveau: Besturingsmodel Businessgroepen vormen de voornaamste bouwstenen van de • De Raad van Bestuur handelt volgens het Reglement voor de Raad van Bestuur. organisatie; zij zijn integraal verantwoordelijk voor hun activiteiten op de korte en lange termijn en hebben de beschikking over alle • Daarnaast werkt de Raad van Bestuur in overeenstemming met het besturingskader voor het concernniveau. Dit houdt bedrijfsfuncties die essentieel zijn voor het succes daarvan. Om onder meer in dat de Raad zich houdt aan de DSM Code of de selectieve bundeling van expertise en implementatieBusiness Conduct en relevante concernbeleidslijnen en capaciteiten op het gebied van marktbenadering, producten en Corporate Requirements. technologieën te vergemakkelijken zijn de businessgroepen die • Het besturingskader voor het concernniveau beschrijft ook de op deze gebieden de grootste overeenkomsten vertonen belangrijkste (besluitvormings) processen, gegroepeerd in clusters. De businessgroepen binnen een cluster verantwoordelijkheden en ’spelregels’ op het niveau van de rapporteren aan één lid van de Raad van Bestuur. Dit bestuurslid Raad van Bestuur en de functionele en regionale niveaus en is verantwoordelijk voor het managen van de samenhang en omvat verder de bestuursrelaties met de naasthogere niveaus synergie binnen het cluster en voor de totale resultaten van het (Raad van Commissarissen en aandeelhouders) en de cluster binnen de grenzen die worden bepaald door de bedrijfsonderdelen. Het kader definieert in het bijzonder de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor rollen van de concernstaven, Functional Excellence-afdelingen de algemene besturing van de onderneming. De clusters zijn de en gemeenschappelijke service-afdelingen als volgt: voornaamste eenheden voor de externe strategische en financiële rapportage. Om de onafhankelijkheid van het financieel bestuur voldoende veilig te stellen, heeft de Chief - Concernstaven: kleine, op hoog niveau opererende groepen Financial Officer geen businessgroepen die aan hem die de Raad van Bestuur ondersteunen en rechtstreeks rapporteren. rapporteren aan een lid van de Raad van Bestuur (in de meeste gevallen de CEO of CFO); - Functional Excellence-afdelingen, waarin expertise in De onderstaande figuur toont DSM’s algemene geselecteerde functies is geconcentreerd en die worden besturingsmodel samen met de belangrijkste aangestuurd door Functional Excellence Advisory Boards besturingselementen en reglementen per niveau. met een lid van de Raad van Bestuur als voorzitter; de directeur van een Functional Excellence-afdeling rapporteert aan een bestuurslid; - Gemeenschappelijke service-afdelingen, waarin geselecteerde servicefuncties worden gebundeld en die worden aangestuurd door Shared Services Boards met de directeur van een businessgroep als voorzitter. De directeur van een gemeenschappelijke serviceafdeling rapporteert aan een lid van de Raad van Bestuur dat ook deel uitmaakt van de Shared Services Board. De strategische richting en doelstellingen van de onderneming worden bepaald in de Corporate Strategy Dialogue (CSD). In het verslagjaar werd een dergelijke Corporate Strategy Dialogue uitgevoerd, waaruit de nieuwe strategie, DSM in motion; driving focused growth, is voortgekomen. Als onderdeel van deze strategie zijn de regionale functies verder versterkt, vooral in de snelgroeiende economieën en in de

www.dsm.com

35

Verenigde Staten. Het besturingskader zal hieraan worden aangepast.

Het risicomanagementsysteem van DSM is gebaseerd op het COSO-ERM-model. Het is erop gericht het risicomanagementproces maximaal te integreren in de reguliere bedrijfsprocessen. Het omvat instrumenten voor • De bedrijfsonderdelen voeren hun activiteiten uit binnen de parameters van het besturingskader voor bedrijfsonderdelen. risicobeoordeling, beheersmaatregelen voor veel voorkomende risico’s binnen de onderneming en bewakings- en Dit houdt onder meer in dat de bedrijfsonderdelen: rapportageprocedures en -systemen. De interne - voor het bepalen van hun strategie en doelstellingen beheersmaatregelen voor de goederen- en geldstromen zijn gebruikmaken van het Business Strategy Dialogue-proces, ‘ingebouwd’ in standaard bedrijfsprocessen en er zijn waarin verschillende scenario’s en bijbehorende instrumenten ontwikkeld om de uitvoering ervan te risicoprofielen worden onderzocht; ondersteunen en de effectiviteit ervan in de praktijk te meten. - maatregelen ter beheersing van risico’s nemen volgens een Zodoende kan op efficiënte wijze een hoog niveau van interne Jaarlijks Risicomanagementplan in overeenstemming met controle worden bereikt. Gelijktijdig met de publicatie van het concernbeleidslijnen en meerjarenplannen in verschillende Integrated Annual Report wordt een geactualiseerde versie van functionele gebieden; de volledige beschrijving van het risicomanagementsysteem en - de Corporate Requirements en Directives naleven, de -proces op DSM’s internetsite geplaatst. Deze beschrijving moet effectiviteit van het risicomanagement- en interne als integraal onderdeel van het Integrated Annual Report worden controlesysteem bewaken en de bevindingen regelmatig beschouwd. bespreken met de Raad van Bestuur. Functioneren van het systeem in 2010 De bedrijfsonderdelen worden gemiddeld eens per drie jaar onderworpen aan een audit door de afdeling Corporate Hieronder worden de belangrijke gebeurtenissen op het gebied Operational Audit (COA). De directeur van COA rapporteert aan van risicomanagement in 2010 vermeld. De opzet van deze de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft de bevoegdheid paragraaf is gebaseerd op de elementen van het COSO-ERMom te overleggen met de externe accountant en de voorzitter risicomanagementkader. van de Audit-commissie van de Raad van Commissarissen. Bovendien fungeert de directeur van COA als compliance Interne omgeving voor risicomanagement officer met betrekking tot misbruik van voorkennis en is hij Values en Business Principles vormen een belangrijk element voorzitter van het DSM Alert Committee, dat verantwoordelijk is van de Interne omgeving voor risicomanagement. DSM heeft voor de uitvoering van de klokkenluidersregeling bevestigd dat duurzaamheid een kernwaarde vormt die rechtstreeks is gerelateerd aan de missie van de onderneming: In januari 2010 werd een Fraudecommissie opgericht waarin een betere kwaliteit van leven creëren voor huidige en relevante concernfuncties vertegenwoordigd zijn, met de CFO toekomstige generaties. In 2010 werden de DSM Business als voorzitter. Deze commissie moet zorgen voor een Principles aangepast aan deze kernwaarde en binnen de systematische aanpak van fraudegevallen om zo de organisatie geïntroduceerd als de DSM Code of Business frauderisico’s te verkleinen. Conduct. Deze code, die kan worden geraadpleegd op de website van de onderneming, beschrijft principes op het gebied Risicomanagement van People (maatschappelijke en humanitaire normen), Planet (milieuprincipes) en Profit (principes met betrekking tot eerlijk en De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor risicomanagement ethisch ondernemen). De Code wordt momenteel wereldwijd geïmplementeerd met behulp van een boekje in 17 talen, een in de onderneming en heeft, met ondersteuning door het intranetsite en een e-Learningcursus voor alle medewerkers. Corporate Risk Office, een systeem en een organisatie voor risicomanagement opgezet en geïmplementeerd. Dit is vastgelegd in DSM’s risicomanagementbeleid, de DSM Code of Doelformulering en risicobepaling, -beoordeling en -beheersmaatregelen Business Conduct, DSM’s beleidslijnen op diverse functionele In overeenstemming met het verplichte gebieden en DSM Corporate Requirements en Directives. Dit systeem moet ervoor zorgen dat inzicht wordt verkregen in de risicomanagementproces hebben de businessgroepen die hun strategie in 2010 hebben aangepast een beoordeling van de mate waarin de strategische en operationele doelstellingen worden gerealiseerd, dat de rapportage door de onderneming bedrijfsrisico’s uitgevoerd om de risico’s van uitvoering van de betrouwbaar is en dat de onderneming zich houdt aan relevante gekozen strategie te bepalen en te beoordelen en af te spreken hoe daarmee wordt omgegaan. Halverwege en tegen het einde wet- en regelgeving. van het jaar hebben alle businessgroepen hun risicobeoordeling

www.dsm.com

36

geactualiseerd als onderdeel van het halfjaarlijkse risicorapportageproces. Daarnaast zijn risicobeoordelingen uitgevoerd door een aantal centrale functies (waaronder het Corporate Risk Office, Corporate Human Resources en het Corporate Secretariat) en voor grote projecten en programma’s.

businesscontinuïteit. Met zijn veiligheids- en gezondheidsbeleid streeft DSM naar nul letselgevallen en werkgerelateerde ziekten. De financiële impact van bedrijfsincidenten wordt verder beperkt door diverse verzekeringen. - Als het gaat om naleving van wet- en regelgeving en ethisch In 2010 heeft de Raad van Bestuur de Corporate Risk gedrag kent DSM een zero tolerance-beleid. Assessment (CRA) geactualiseerd. Op basis van de resultaten - De risicotolerantie ten aanzien van de relaties met van de CRA van 2009, interne risico- en incidentrapportages en stakeholders, reputatie, duurzaamheid en maatschappelijke externe risico-informatie heeft de Raad van Bestuur, verantwoordelijkheid is laag. DSM heeft progressieve beleidsondersteund door Corporate Risk Management, vastgesteld en implementatieprogramma’s op deze gebieden om van de welke risico’s relevant zijn voor de realisatie van de doelstellingen risico’s op deze gebieden kansen te maken. van de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth. Deze strategie wordt beschreven op pagina 6 van dit Elders in deze paragraaf, op pagina 70 van het Integrated Annual verslag en in de verslagen over de afzonderlijke businessgroepen Report en in de omschrijving van risicocategorieën op de in het Integrated Annual Report 2010. Op basis van individuele website wordt de risk appetite voor diverse risicogebieden input hebben de leden van de Raad van Bestuur en de directeur gekwantificeerd. van Corporate Strategy and Acquisitions deze risico’s beoordeeld en gerangschikt, en hebben zij nagegaan welke De belangrijkste in de CRA geïdentificeerde risico’s en maatregelen eventueel genomen moeten worden naast de reeds maatregelen zijn gerapporteerd aan de Raad van genomen maatregelen om deze risico’s in te perken. Commissarissen als onderdeel van de uitkomst van de Corporate Strategy Dialogue en zijn besproken tijdens de In de CRA werden de maatregelen gekozen om de risico’s in vergadering van 7 september 2010. overeenstemming te brengen met DSM’s risk appetite. Deze risk appetite wordt niet uitgedrukt in één getal of formule maar De risico-top 5 van de onderneming varieert per risicocategorie. De belangrijkste kenmerken van Een rapport over risico’s richt zich uiteraard op de nadelige DSM’s risk appetite kunnen als volgt worden omschreven: effecten die bepaalde ontwikkelingen met zich mee kunnen brengen. De volgende tabel laat zien dat DSM de relevante - Om zijn strategische doelstellingen te realiseren (groei door de risico’s duidelijk heeft geïdentificeerd en maatregelen heeft vier aanjagers van groei – Snelgroeiende Economieën, genomen om die in te perken. Bij de uitvoering van de CRA is Innovatie, Duurzaamheid en Acquisities & Partnerships) is uitgegaan van normale macro-economische ontwikkelingen. DSM bereid de bijbehorende aanzienlijke risico’s te DSM heeft zijn early warning- en voorspellingsprocessen accepteren. Deze risico’s zullen echter altijd worden beperkt verbeterd en heeft aangetoond zich snel aan te kunnen passen door rigoureuze implementatieprogramma’s en nauwkeurig aan plotseling ongunstige marktomstandigheden. Als zich omschreven criteria waaraan minimaal moet worden voldaan. ongunstige economische omstandigheden zouden voordoen, - Bij het managen van financiële risico’s past DSM een zou dat echter toch nadelige gevolgen kunnen hebben voor het conservatieve benadering toe. behalen van de doelstellingen. De volgende tabel geeft de risico- DSM streeft ernaar de bedrijfsrisico’s te beperken door gericht top 5 en de maatregelen die zijn genomen om deze risico’s in te management van kwaliteit, technologie en perken zoals bepaald in de CRA.

www.dsm.com

37

De risico-top 5 en de maatregelen die zijn genomen om deze in te perken Omschrijving risico

Inperkende maatregelen

Mensen, organisatie en cultuur Bij de uitvoering van de nieuwe strategie zou hinder kunnen worden

De inperkende maatregelen die worden genomen zijn:

ondervonden van organisatorische belemmeringen. Die kunnen bestaan - Invulling van sleutelposities door snelle interne ontwikkeling en meer uit een tekort aan mensen van het juiste kaliber, onvoldoende organisatorische duidelijkheid, onvoldoende prioriteitstelling en/of niet

externe aannames - Formuleren en implementeren van duidelijke charters, vooral voor de

voldoende op samenwerking en resultaten gericht gedrag.

regionale platforms - Het opzetten van een klein programmakantoor voor de uitvoering van de strategie - Het implementeren van het programma voor cultuurverandering met de One DSM-filosofie.

Groei van het cluster Nutrition Gezien de grote winstbijdrage van het cluster Nutrition bestaat er een

De inperkende maatregelen die worden genomen zijn:

risico dat dit cluster de ambitieuze doelstellingen ten aanzien van groei - Versterking van de marktpositie en winstgevendheid niet haalt, mede door potentiële moeilijkheden bij

- Verdere focus op differentiatie en innovatie

het uitvoeren van de programma’s gericht op autonome groei en groei - Het instellen van programmamanagement voor uitvoering van de door acquisities en partnerships tegelijkertijd met inspanningen op het gebied van kwaliteitsdifferentiatie, innovatie en kostenbeheersing.

strategie in het cluster Nutrition - Zorgen dat er voldoende gespecialiseerd personeel beschikbaar is voor acquisities en partnerships - Benutten van DSM’s best practices en mensen en middelen

Acquisities en partnerships DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van voldoende

Mensen worden gericht ingezet voor acquisities en de besluitvorming

waarde creërende acquisities om de groeidoelstellingen te bereiken.

geoptimaliseerd door voortdurende prioriteitsstelling en directe betrokkenheid van de Raad van Bestuur .

Innovatie DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van de prognoses

Om ervoor te zorgen dat kansen op de gekozen gebieden maximaal

ten aanzien van de groei voor de Emerging Business Areas en andere

worden herkend en benut, worden de inspanningen sterk gefocust op

innovaties op het snijvlak van Life Sciences en Material Sciences.

Biomedical, Bio-based Products & Services (vroeger White Biotechnology) en Advanced Surfaces. De prioriteiten in de groeiplatforms worden strikt gemanaged.

Groei en winstgevendheid in het cluster Pharma DSM kan problemen ondervinden bij het realiseren van de groei en het Bij de uitvoering van de Pharma-strategie wordt maximale aandacht herstel van adequate winstniveaus volgens de prognoses in de strategie. geschonken aan de inspanningen om een partner te vinden. Dit heeft geleid tot het voornemen om een joint venture te vormen met Sinochem.

Overige belangrijke risico’s Uit de meest recente risicobeoordeling en risicorapporten komt naar voren dat naast de toprisico’s de volgende risico’s zeer belangrijk zijn: - Productaansprakelijkheidsrisico’s – Deze risico’s worden beperkt door het beleid ten aanzien van het afsluiten van contracten, kwaliteitszorg en verzekeringen. Om de

www.dsm.com

38

aansprakelijkheidsrisico’s verder te beperken worden extra stappen gezet om de risico’s in de waardeketen te beoordelen en de risico’s in contractuele relaties in te perken. Risico’s ten aanzien van bedrijfscontinuïteit – Ernstige verstoringen, met name in de leveringsketen, bij productieactiviteiten en in de ICT-omgeving, blijven een risico vormen dat wordt gekenmerkt door een lage waarschijnlijkheid en een mogelijk grote impact. Hoewel er al

diverse maatregelen zijn genomen en er verzekeringen zijn afgesloten voor de kosten van bedrijfsonderbrekingen, zullen aanvullende inspanningen worden gedaan op het gebied van management van de bedrijfscontinuïteit. - Beveiliging (inclusief informatiebeveiliging) – Er is een continue focus op inperking van deze risico’s nodig, vooral met betrekking tot de beveiliging van en toegang tot gegevens in ICT-systemen. - Risico’s ten aanzien van intellectuele eigendom – Het beleid gericht op versnelde groei door middel van versnelde innovatie en uitbreiding in snelgroeiende economieën houdt een verhoogd risico in ten aanzien van intellectuele eigendom. Er worden maatregelen genomen om deze risico’s in te perken. - Risico’s ten aanzien van veiligheid, gezondheid en milieu (VGM) – Het dodelijke ongeval in Capua (Italië) heeft aangetoond dat er nog steeds VGM-incidenten kunnen plaatsvinden die grote gevolgen hebben op het menselijk vlak of voor de reputatie of bedrijfsvoering van de onderneming. DSM zal zijn reeds aanzienlijke inspanningen op dit gebied verder opvoeren om deze risico’s nog verder in te perken. Overzicht van risicocategorieën Hieronder staat een overzicht van alle risicocategorieën die als potentieel belangrijk zijn aangemerkt en waarvan de hierboven beschreven belangrijkste risico’s zijn afgeleid. Tegelijk met de publicatie van het Integrated Annual Report wordt een geactualiseerde versie van de volledige beschrijving van DSM’s risicocategorieën op de website van de onderneming geplaatst (onderdeel Governance, onder Risk management). Deze beschrijving dient te worden beschouwd als een integraal onderdeel van het Integrated Annual Report. Verder wordt in de jaarrekening in de paragraaf over Financial instruments and risks informatie gegeven over de risico’s met betrekking tot financiële instrumenten.

Generieke/strategische risico’s - Risico’s ten aanzien van mondiale financiële en economische ontwikkelingen - Risico’s ten aanzien van snelgroeiende economieën - Risico’s van concurrentie en commoditisering in bestaande markten - Politieke en landenrisico’s - Risico’s ten aanzien van desinvesteringen, acquisities en joint ventures - Innovatierisico’s (nieuwe markten, producten en technologieën) - Risico’s ten aanzien van mensen, organisatie en cultuur - Risico’s ten aanzien van bescherming van intellectuele eigendom - Risico’s ten aanzien van prijs en beschikbaarheid van grondstoffen en energie Operationele risico’s -

Reputatierisico’s Klantrisico’s Risico’s ten aanzien van productieprocessen Risico’s ten aanzien van bedrijfscontinuïteit Productaansprakelijkheidsrisico’s ICT-risico’s Projectrisico’s Risico’s met betrekking tot (informatie)beveiliging en interne controle - Risico’s ten aanzien van de arbeidsverhoudingen - Veiligheids-, gezondheids- en milieurisico’s Financiële en rapportagerisico’s -

Liquiditeit- en marktrisico’s Koersrisico’s Pensioenrisico’s Overige financiële risico’s Integriteitsrisico’s bij de rapportage

Risico’s ten aanzien van wetgeving en compliance - Risico van niet-naleving van de DSM Code of Business Conduct, DSM-beleidslijnen, Requirements en ManagementDirectives - Risico van niet-naleving van wetgeving - Risico’s met betrekking tot ontwikkelingen in de wetgeving Zie ook www.dsm.com, onderdeel Governance

www.dsm.com

39

Voor het beheersen van al deze risicocategorieën zijn strategieën bepaald en beheersmaatregelen en/of inperkende maatregelen getroffen als onderdeel van het risicomanagement. Niettemin blijven er onzekerheden bestaan, waardoor de werkelijke resultaten kunnen afwijken van de prognoses. Verder kunnen er risico’s zijn die de onderneming nog niet volledig heeft kunnen beoordelen en die momenteel van ‘ondergeschikt’ belang worden geacht, maar die later van wezenlijke invloed op de resultaten van de onderneming kunnen blijken te zijn. Het systeem voor risicomanagement en interne controle van de onderneming is zodanig ingericht dat dit soort ontwikkelingen tijdig wordt onderkend en aangepakt, maar 100% zekerheid kan nooit worden bereikt.

Informatie en communicatie In 2010 is er veel aandacht besteed aan het informeren van de medewerkers over DSM’s risicomanagementsysteem en aan trainingen in het gebruik ervan. De nieuwe intranetsite is voorzien van een workflow management-functionaliteit waarmee vlekkeloos en goed gedocumenteerd management van veranderingen in de Corporate Requirements mogelijk wordt. Voor de directeuren van concernstafafdelingen werd een speciale versie van de risicomanagementtraining gegeven, terwijl voor de leden van de Raad van Commissarissen een in-depth trainingsessie werd uitgevoerd.

Bewaking en rapportage Er werd continu informatie verzameld over het functioneren van het systeem. De businessgroepen zagen toe op naleving van de Controle-activiteiten Corporate Requirements en op follow-up van maatregelen naar Alle businessgroepen en de belangrijkste operationele aanleiding van risicobeoordelingen; ze gingen na in hoeverre hun serviceafdelingen hebben een Audit-commissie die, onder interne beheersmaatregelen effectief waren en rapporteerden en leiding van de directeur van de groep of afdeling, jaarlijks onderzochten incidenten. De afdeling Corporate Operational risicomanagementplannen opstelt, de implementatie daarvan Audit voerde onafhankelijke audits uit om na te gaan in hoeverre bewaakt en op regelmatige basis de genomen maatregelen ter beheersing van risico’s effectief risicomanagementvraagstukken beoordeelt. In het verslagjaar waren; dit gebeurde volgens een programma dat in overleg met werden belangrijke aangelegenheden op het gebied van risicomanagement, zoals business risk assessments, audits en de Audit-commissie van de Raad van Commissarissen is het falen van risicobeheersmaatregelen of de aanwezigheid van opgesteld. Waar van toepassing werd informatie die zwakke plekken daarin, besproken met het verantwoordelijke lid binnenkwam via de klokkenluidersregeling van DSM Alert ook gebruikt om de effectiviteit van het risicomanagementsysteem te van de Raad van Bestuur. evalueren. Op ernsige bevindingen werd onmiddellijk In veel DSM-onderdelen is de implementatie van de Corporate gereageerd. Requirements, die fungeren als gemeenschappelijke De controllers van de businessgroepen bevestigden door middel beheersmaatregelen voor de belangrijkste algemeen voorkomende risico’s, in belangrijke mate voltooid. Er werd een van een ondertekende verklaring dat de kwartaalcijfers in overeenstemming met de interne regels voor financiële beperkt aantal vrijstellingen verleend voor tijdelijke uitzonderingen en waar nodig werd veel aandacht besteed aan administratie en rapportage waren opgesteld. het uitvoeren van tijdelijke beheersmaatregelen. Op basis van interne en externe ontwikkelingen en de bevindingen uit de diverse risicobeoordelingen, audits en Zoals vorig jaar gemeld, is bij DSM Nutritional Products het bewakings- en rapportage-activiteiten heeft Corporate Risk project voor migratie naar de standaard DSM ERP-oplossing uitgesteld. Dat betekende dat de beheersmaatregelen voor de Management een geconsolideerd risicorapport opgesteld, inclusief aanbevelingen voor verdere verbetering van het geld- en goederenstromen, die in het kader van dit project zouden zijn genomen, nu op andere wijze geraliseerd moesten risicomanagementsysteem. Dit rapport werd besproken met de worden. Hiertoe werd in 2010 een groot project uitgevoerd dat Raad van Bestuur en tijdens de vergadering in juni 2010 van de Audit-commissie van de Raad van Commissarissen en heeft tot was gericht op naleving van de eisen op dit gebied. Flying een aantal maatregelen en verbeteringen van het squads, ondersteund door een centraal team, brachten een bezoek aan alle belangrijkste onderdelen van de businessgroep risicomanagementsysteem geleid. Deze verbeteringen worden om te helpen bij het opstellen van een plan om eventuele lacunes in de volgende paragraaf beschreven. in de uitvoering van de Corporate Requirements te dichten. Aan het eind van het tweede kwartaal kregen de Volgens de prognoses zullen alle lacunes in 2011 zijn gedicht. bedrijfsonderdelen het verzoek een actueel overzicht te Tenslotte is er een speciaal instrument ontwikkeld waarmee kritische beheersmaatregelen ten aanzien van machtigingen en verschaffen van hun materiële risico’s en incidenten in de eerste de eisen ten aanzien van de scheiding van taken kunnen worden helft van 2010 en de status van de over 2009 gerapporteerde inperkingsmaatregelen, en om daarnaast eventuele materiële gecontroleerd. risico’s of onzekerheden voor de rest van het jaar aan te geven.

www.dsm.com

40

Het geconsolideerde overzicht van deze risico’s, incidenten en inperkingsmaatregelen vormde de basis voor de risicoparagraaf en de verklaring van de Raad van Bestuur die in overeenstemming met de eisen van de Wet Toezicht Financiële Markten samen met de cijfers over het eerste halfjaar werden afgegeven.

handelingen in strijd met wet- en regelgeving kunnen voorkomen.

Gezien al het bovenstaande verklaart de Raad van Bestuur dat, voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, verplichtingen, financiële positie en het resultaat van de onderneming en dat het jaarverslag een getrouw Samen met de jaarcijfers rapporteerden de directeuren van alle beeld geeft van de positie per balansdatum en de ontwikkeling eenheden die rechtstreeks onder de Raad van Bestuur vallen in en resultaten van de activiteiten gedurende het verslagjaar, hun Letter of Representation alle materiële risico’s of incidenten samen met een beschrijving van de wezenlijke risico’s en met betrekking tot strategie, bedrijfsactiviteiten, verslaglegging onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd. en compliance over het jaar 2010. De afdeling Corporate Risk Management consolideerde de gerapporteerde risico’s en Heerlen, 21 februari 2011 incidenten en vergeleek ze met de uitkomsten van concernaudits en de Corporate Risk Assessment. De bevindingen werden De Raad van Bestuur gerapporteerd aan en besproken met de Audit-commissie van de Raad van Commissarissen tijdens de vergadering van Feike Sijbesma, CEO/Voorzitter Raad van Bestuur februari 2011. Rolf-Dieter Schwalb, CFO Nico Gerardu Verbeteringen van het risicomanagementsysteem Stephan Tanda In aansluiting op eerdere initiatieven werden de beheersmaatregelen op het gebied van productaansprakelijkheid, projectmanagement, betalingen en (informatie)beveiliging verder verbeterd. In de loop van het jaar werd een project uitgevoerd dat de businessgroepen beter in staat moet stellen om de naleving van internationale handelswetten te managen. Er zijn geautomatiseerde systemen ingevoerd die helpen voorkomen dat handelsembargo’s worden geschonden en dat handelsovereenkomsten worden gesloten met partijen waartegen sancties zijn afgekondigd.

Verklaringen van de Raad van Bestuur Op basis van het bovenstaande en in overeenstemming met best practice II.1.5 van de Nederlandse corporate governance code van december 2008 en artikel 5:25c van de Wet Toezicht Financiële Markten verklaart de Raad van Bestuur dat het interne systeem voor controle van de financiële verslaglegging een redelijke mate van zekerheid verschaft dat de financiële verslaglegging geen materiële onjuistheden bevat, en verklaart zij tevens dat het interne controlesysteem in het verslagjaar goed heeft gefunctioneerd en dat er geen aanwijzingen zijn dat daarin verandering komt. De jaarrekening geeft een getrouw beeld van de financiële toestand van de onderneming en de resultaten van haar bedrijfsactiviteiten en bevat de vereiste gegevens. Hierbij dient te worden opgemerkt dat het bovenstaande niet impliceert dat deze systemen en procedures een absolute waarborg zijn voor het behalen van de strategische en operationele bedrijfsdoelstellingen, of dat zij alle onjuiste weergaven, onnauwkeurigheden, fouten, gevallen van fraude of

www.dsm.com

41

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van DSM in 2010, van links naar rechts: Tom de Swaan, Rob Routs, Cor Herkströter, Louise Gunning-Schepers (per 1 september 2010 teruggetreden), Pierre Hochuli, Ewald Kist en Claudio Sonder

Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010 als lid van de Raad van Commissarissen werd benoemd op basis van zijn uitgebreide internationale ervaring, zijn kennis van de (petro)chemische industrie en zijn brede ervaring op het gebied van ondernemingsmanagement en -toezicht. De heer Tom de Swaan was volgens rooster aftredend en werd herbenoemd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010. Mevrouw Louise Gunning-Schepers trad per 1 september 2010 terug in verband met haar benoeming als voorzitter van de Gezondheidsraad, een functie die niet valt te combineren met het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. De Raad wil mevrouw Louise GunningSchepers bedanken voor haar waardevolle bijdragen. Zoals in december 2010 is aangekondigd, zal de Raad van Commissarissen tijdens de op 28 april 2011 te houden Samenstelling Raad van Commissarissen Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om In 2010 veranderde de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De heer Cees van Woudenberg trad af omdat mevrouw Pauline van der Meer Mohr met ingang van diezelfde hij de maximale periode van 12 jaar in de Raad had volgemaakt. datum te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen ter opvolging van mevrouw Louise Gunning-Schepers. De Raad van Commissarissen wil de heer Van Woudenberg bedanken voor de constructieve en prettige samenwerking in al deze jaren. Zijn opvolger was de heer Rob Routs, die door de Introductie/algemeen DSM’s Raad van Commissarissen houdt toezicht op, en adviseert, DSM’s Raad van Bestuur bij het vaststellen en realiseren van de doelstellingen, de strategie en het beleid van de onderneming en bij het behalen van resultaten op basis daarvan. In DSM’s structuurregime naar Nederlands recht is de Raad van Commissarissen een afzonderlijk lichaam dat volledig onafhankelijk van de Raad van Bestuur opereert. De Raad van Commissarissen is altijd zo samengesteld dat de leden een goede en gevarieerde mix vormen van kennis, ervaring en inzicht in de markten waarin DSM actief is. Verdere informatie over het profiel van de Raad van Commissarissen kan worden gevonden onder het kopje Corporate Governance op de website van DSM.

www.dsm.com

42

Samenstelling Raad van Bestuur De samenstelling van de Raad van Bestuur veranderde niet in 2010. Twee leden van de Raad van Bestuur, de heren Nico Gerardu en Rolf-Dieter Schwalb, werden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar. De heer Rolf-Dieter Schwalb werd herbenoemd als Chief Financial Officer. De eerste termijn van vier jaar van de heer Stephan Tanda loopt af in 2011. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2011 zal worden voorgesteld hem te herbenoemen voor een tweede termijn van vier jaar. Benoemingen en Beloningen De Raad van Commissarissen vergaderde in het verslagjaar acht maal ter bespreking en goedkeuring van belonings- en benoemingszaken die werden voorgesteld door de relevante commissies van de Raad van Commissarissen. In drie gevallen was een van de leden van de Raad afwezig met kennisgeving. Besproken werden onder andere het door de Remuneratiecommissie ingediende voorstel voor een nieuw beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en de aanbevelingen van de Benoemingscommissie met betrekking tot diverse (her) benoemingen van leden van de Raad. Na door de Raad van Commissarissen te zijn aangenomen, werden de voorstellen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 31 maart 2010. Een van de vergaderingen was gewijd aan een zelfbeoordeling van het functioneren van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en alle individuele leden. Tijdens deze vergadering, die door alle leden van de Raad van Commissarissen werd bijgewoond, was de heer Paul Jarrell (op dat moment Executive Vice President DSM Human Resources) aanwezig als challenger voor de beoordeling van de Raad van Bestuur; de heer Feike Sijbesma was tijdens een deel van de vergadering aanwezig als CEO om de zelfbeoordelingen van de individuele leden van de Raad van Bestuur toe te lichten en de opvolgingsplanning van de topexecutives en de Raad van Bestuur te bespreken. De zelfbeoordeling van de Raad van Commissarissen richtte zich met name op de onafhankelijkheid van de leden van de Raad, hun mix van professionaliteit en ervaring, potentiële belangenverstrengelingen, de commissies van de Raad van Commissarissen en hun functioneren, de kwaliteit van de ontvangen informatie, en de frequentie van vergaderingen en contacten met de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen van de onderneming. Na een uitgebreide discussie concludeerde de Raad van Commissarissen dat: - alle leden onafhankelijk zijn in de zin van de Nederlandse corporate governance code en er geen sprake is van belangenverstrengeling; - hun professionaliteit en ervaring aansluiten bij het Profiel van de Raad van Commissarissen;

www.dsm.com

- het functioneren van de diverse commissies van de Raad van Commissarissen van dusdanige kwaliteit was dat de volledige Raad op basis van de rapportage door de respectieve voorzitters de verantwoordelijkheid kon delen voor de door de commissies behandelde onderwerpen; - de informatie die de Raad van Commissarissen kreeg van goede kwaliteit was en tijdig werd ontvangen; - de vergaderfrequentie adequaat was; - de contacten met de Raad van Bestuur door alle leden zeer op prijs werden gesteld, en de contacten met andere topfunctionarissen van de onderneming goed gestructureerd waren en bijdroegen aan het inzicht van de Raad van Commissarissen in de zaken waar DSM mee te maken had. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen In verband met zijn toezichthoudende rol ten aanzien van voor DSM relevante onderwerpen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen bestudeerde de Raad van Commissarissen de hoofdstukken Sustainability Strategy, People in 2010 en Planet in 2010 van het Integrated Annual Report over 2010 (de Duurzaamheidsinformatie) en besprak deze vervolgens tijdens zijn vergadering op 22 februari 2011. Rekening houdend met het onafhankelijke Assurance Report on People and Planet van KPMG op pagina 208 van het Integrated Annual Report verleende de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring aan de rapportage in deze delen van het Integrated Annual Report over 2010. De Duurzaamheidsinformatie is gebaseerd op de richtlijnen voor duurzaamheidsrapportage van GRI (G 3) en de op pagina 216 van het Integrated Annual Report vermelde interne rapportagecriteria van DSM . Financials en Business De Raad van Commissarissen vergaderde zesmaal in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. In drie gevallen was een van de leden van de Raad van Commissarissen verhinderd. Een vast agendapunt was de bespreking van de actuele financiële en businessresultaten. De Raad maakte hiervan gebruik om diepgaande achtergrondinformatie te verkrijgen over alle financiële en businessresultaten, de resultaten te challengen en adviezen te verstrekken. De jaarcijfers over 2009 werden besproken in aanwezigheid van twee accountants van Ernst & Young. De Raad van Commissarissen besprak en verleende zijn goedkeuring aan het (Herziene) Investeringsplan en het Financierings- en Garantieplan voor 2010, inclusief een drempel van € 50 miljoen voor de jaarlijkse stijging van de garantieverplichtingen namens derden. Verder gaf de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring aan het voorstel om het dividend per gewoon aandeel voor 2009 te handhaven op € 1,20 en het aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te leggen voorstel ten aanzien van het over 2009 te betalen slotdividend. Daarnaast gaf

43

de Raad zijn goedkeuring aan het over 2010 uit te keren interimdividend en de voorgestelde verhoging van het dividend per gewoon aandeel over 2010. Tijdens zijn vergadering op 22 februari 2011 besprak de Raad van Commissarissen het voorstel om het dividend per gewoon aandeel te verhogen van € 1,20 naar € 1,35, en stemde ermee in dat dit voorstel ten aanzien van het over 2010 te betalen slotdividend zou worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. De Raad van Commissarissen gaf tevens zijn goedkeuring aan het voorstel om de absolute drempel voor namens geassocieerde deelnemingen afgegeven garanties te verhogen tot een maximum van € 110 miljoen. Daarnaast verleende de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur een mandaat voor het afsluiten van een pre-hedge voor een nieuwe obligatielening voor een bedrag van € 500 miljoen met een looptijd van 10 jaar vanaf maart 2014.

onder andere een verkorte Corporate Risk Assessment uitgevoerd door de leden van de Raad van Commissarissen. Met de externe accountant, Ernst & Young Accountants, werd de jaarrekening over 2009 en 2010 besproken. Het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening over 2010 zijn door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissen conform artikel 30 van de Statuten, en vervolgens door de Raad van Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van 22 februari 2011. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien (zie de onafhankelijke accountantsverklaring bij de jaarrekening op pagina 209 van het Integrated Annual Report). De Raad van Commissarissen stelde vast dat de externe accountant onafhankelijk was ten opzichte van DSM.

Audit-commissie Tot aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 maart 2010 bestond de AuditIn 2010 hield DSM een nieuwe Corporate Strategy Dialogue. Het commissie uit de heren Tom de Swaan (voorzitter), Claudio in 2005 ingevoerde strategieprogramma Vision 2010 – Building Sonder en Ewald Kist. Na deze vergadering werd de heer Ewald on Strengths en de versnelde transformatie tot een Life Kist, die overstapte naar de Benoemingscommissie, vervangen Sciences en Materials Sciences-onderneming werden door de heer Rob Routs. De commissie vergaderde zesmaal in besproken, waarbij werd geconcludeerd dat ondanks de 2010. Drie vergaderingen waren speciaal gewijd aan de economische verslechtering de meeste doelstellingen waren bespreking en goedkeuring van persberichten over financiële gehaald. De daarmee gepaard gaande desinvesteringen en resultaten. acquisities werden ook uitvoerig besproken. Voortbouwend op wat er al is bereikt, heeft DSM ambitieuze nieuwe doelstellingen De belangrijkste onderwerpen van gesprek tijdens de overige geformuleerd als sleutelelementen voor de nieuwe strategie, vergaderingen waren de vaststelling van de jaarrekening van de DSM in motion: driving focused growth. Tijdens twee uitgebreide groep, het financieringsplan voor 2010, de onafhankelijkheid van vergaderingen werd de Raad van Commissarissen geïnformeerd de accountant, de opmerkingen van de externe accountant en en uitvoerig bijgepraat over DSM’s strategische plannen; de zijn oordeel over DSM’s systemen op het gebied van interne Raad van Commissarissen maakte van deze gelegenheid controle. De Audit-commissie besprak en steunde de gebruik om de Raad van Bestuur te challengen en te adviseren dividendvoorstellen voor 2009 en 2010. over de voorgestelde plannen. De Raad van Commissarissen onderschreef de nieuwe ondernemingsstrategie, die wordt Tijdens een van de vergaderingen werden DSM’s Operational beschreven op pagina 6. Auditsysteem en DSM’s risicomanagementsysteem besproken in aanwezigheid van de verantwoordelijke managers en de De Raad van Commissarissen nodigde het DSM-management externe accountant. De Commissie besprak het werk van de uit om informatie te verschaffen over relevante ontwikkelingen, afdeling Corporate Operational Audit en gaf zijn goedkeuring aan onder andere op het gebied van innovaties en pensioenen. Er het auditplan van de afdeling. De beoordeling van de door de werd eenmaal vergaderd op de locatie van DSM Nutritional businessgroepen gerapporteerde strategische risico’s en Products in Zwitserland, waar de Raad van Commissarissen operationele risico’s werd besproken, evenals de acties naar werd uitgenodigd om de Research & Development-afdeling in aanleiding van de Corporate Risk Assessment 2009. Het Kaiseraugst en de productielocatie in Sisseln te bezoeken en systeem en de status van de Letters of Representation die waar het lokale management de Raad informeerde over de worden afgegeven door de managers die rechtstreeks aan de business-, onderzoeks- en productie-activiteiten. Raad van Bestuur rapporteren werden geëvalueerd, waarbij de focus lag op het bewaken van de voortgang met betrekking tot In een extra vergadering werd de Raad van Commissarissen de gesignaleerde risico’s en de genomen maatregelen. De opzet uitvoerig geïnformeerd over DSM’s risicomanagementsysteem. en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en Tijdens deze interactieve bijeenkomst, waarbij ook de Raad van controlesystemen werden beoordeeld. De vergadering in Bestuur en de Corporate Risk Officer aanwezig waren, werd december werd benut voor een diepgaande training in DSM’s

www.dsm.com

44

risicomanagementsysteem. Alle leden van de Raad van Commissarissen werden uitgenodigd voor deze vergadering. Verder werd de Audit-commissie geïnformeerd over DSM Alertmeldingen in het kader van het klokkenluidersbeleid. Om adequaat te kunnen reageren op fraudegevallen stelde DSM in januari 2010 een Fraudecommissie in die moet zorgen voor een systematische inperking van frauderisico’s.

goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en adviseerde de voltallige Raad van Commissarissen om dit voorstel aan te nemen. Verder formuleerde de Commissie het advies voor de realisatie van de individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur, dat door de voltallige Raad van Commissarissen werd overgenomen.

De Audit-commissie hield zijn reguliere besloten bespreking met de accountants waarbij geen leden van de Raad van Bestuur aanwezig waren. De voorzitter van de Audit-commissie rapporteerde mondeling over de belangrijkste onderwerpen aan de Raad van Commissarissen tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad. Bovendien voorzag de Auditcommissie de Raad van Commissarissen van schriftelijke verslagen van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. Deze verslagen werden onder alle leden van de Raad van Commissarissen gedistribueerd.

Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen De nieuw gevormde Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die bestaat uit alle leden van de Raad van Commissarissen, hield een voorbespreking over het DSM Triple P Verslag voor 2009 en de Duurzaamheidsinformatie in het Integrated Annual Report 2010. Daarbij waren ook twee leden van de Raad van Bestuur, waaronder de CEO, en de Director Sustainable Development aanwezig. Deze vergadering werd gehouden ter voorbereiding op de bespreking door de Raad van Commissarissen over het toezicht van de Raad van Bestuur met betrekking tot het formuleren, ontwikkelen, implementeren en bewaken van en rapporteren over DSM’s beleid ten aanzien van samenleving en milieu.

Benoemingscommissie Tot 31 maart 2010 bestond de Benoemingscommissie uit de heren Cor Herkströter (voorzitter), Cees van Woudenberg en Pierre Hochuli. Met ingang van 31 maart 2010 werd de heer Cees van Woudenberg vervangen door de heer Ewald Kist. De Benoemingscommissie formuleerde voorstellen voor de herbenoeming van de heer Tom de Swaan, de benoeming van de heer Rob Routs als nieuw lid van de Raad van Commissarissen en de herbenoeming van de heren Rolf-Dieter Schwalb en Nico Gerardu als lid van de Raad van Bestuur. In een tweede vergadering besprak de Commissie de vervanging van mevrouw Louise Gunning-Schepers, met als resultaat een aanbeveling aan de voltallige Raad van Commissarissen om mevrouw Pauline van der Meer Mohr voor te dragen als haar opvolgster.

Aangezien mevrouw Louise Gunning-Schepers haar lidmaatschap van de Raad van Commissarissen per 1 september 2010 beëindigde, werd de heer Cor Herkströter met ingang van dezelfde datum als interim-voorzitter benoemd. Jaarrekening 2010 De Raad legt de jaarrekening over 2010 voor aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stelt voor deze vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op de Raad van Bestuur.

De door de Raad van Commissarissen goedgekeurde In September 2010 hield de Raad van Commissarissen een winstbestemming is te vinden in de Profit appropriation vergadering die geheel was gewijd aan de opvolgingsplanning paragraaf in het Integrated Annual Report over 2010 op pagina voor de Raad van Bestuur. De heer Feike Sijbesma woonde deze 210. vergadering bij. Het jaar 2010 gaf een zeer sterke verbetering te zien ten opzichte Remuneratiecommissie van 2009, toen er sprake was van een economische teruggang. De Remuneratiecommissie, bestaande uit de heren Cor Het was tevens het laatste jaar van een transformatieperiode Herkströter (voorzitter), Cees van Woudenberg en Pierre waarin DSM zich omvormde tot een onderneming die volledig is Hochuli, kwam in 2010 tweemaal bijeen. Aangezien de heer gericht op Life Sciences en Materials Sciences. De Raad van Cees van Woudenberg op 31 maart 2010 aftrad als lid van de Commissarissen spreekt zijn oprechte waardering uit voor de Raad van Commissarissen, werd hij met ingang van dezelfde behaalde resultaten en de in september 2010 bekendgemaakte datum in de Remuneratiecommissie vervangen door de heer nieuwe strategie en bedankt de medewerkers en de Raad van Ewald Kist. Bestuur voor hun inspanningen. De Benoemingscommissie legde de laatste hand aan het voorstel voor wijziging (met ingang van 2010) van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur zoals

www.dsm.com

45

Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen

Referentiegroep arbeidsmarkt Om het juiste kaliber functionarissen voor de Raad van Bestuur te kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad voor langere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen van Deze paragraaf bestaat uit twee delen. Het eerste deel is een beschrijving van het beloningsbeleid zoals in 2010 goedgekeurd een geschikt beloningsniveau rekening met externe door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. referentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroep Het tweede deel bevat gegevens over de beloningen in 2010 en gedefinieerd bestaande uit een aantal Nederlandse en Europese ondernemingen die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM qua de veranderingen die in 2011 te verwachten zijn. omvang, internationaal bereik en businessportfolio. Beloningsbeleid De Raad van Commissarissen gaat regelmatig na of de Het beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundige referentiegroep nog een geschikte samenstelling heeft. functionarissen die nodig zijn voor het realiseren van de strategische en operationele doelstellingen van DSM, waarbij De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat momenteel uit rekening wordt gehouden met de maatschappelijke context ten de volgende twaalf ondernemingen: aanzien van beloningen en de belangen van DSM’s stakeholders in het oog worden gehouden. De volgende elementen spelen daarbij een rol: Nutreco Aegon - DSM streeft naar goede prestaties op het gebied van duurzaamheid, waarbij in lijn met de waarden en bedrijfsprincipes zoals tot uitdrukking gebracht in de DSM Code of Business Conduct wordt gezocht naar een goed evenwicht tussen economisch rendement, respect voor mensen en zorg voor het milieu. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balans tussen de belangen van de belangrijkste stakeholders van DSM en tussen de korte- en langetermijnstrategie van de onderneming. Dat heeft geleid tot een beloningspakket voor de Raad van Bestuur dat zodanig is opgezet dat er een evenwicht bestaat tussen de operationele resultaten op de korte termijn en de doelstelling om op middellange en lange termijn duurzame waarde te creëren binnen het concern, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. - Om bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen te kunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaal beloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere (Nederlandse en Europese) multinationals van soortgelijke omvang en complexiteit als DSM. - Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is in lijn met de beloning van andere topfunctionarissen van DSM. - Bij het opstellen en vaststellen van de beloningsniveaus van de Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ook rekening met de relevante wettelijke bepalingen, aangepaste bepalingen voor behoorlijk ondernemingsbestuur, maatschappelijke en markttrends, en de belangen van stakeholders. - Het beleid van DSM is de Raad van Bestuur een totale directe beloning te bieden die de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt benadert.

www.dsm.com

46

AkzoNobel Clariant Heineken KPN LANXESS

Rhodia Solvay Syngenta TNT Wolters Kluwer

In het kader van DSM’s beloningsbeleid voert DSM elke drie jaar een benchmark uit waarbij het beloningspakket wordt vergeleken met de pakketten van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Daarnaast verhoogt de onderneming het pakket jaarlijks op basis van de ‘algemene stijging’ (marktbeweging) voor topfunctionarissen van DSM in Nederland. De eerste benchmark van het beloningsbeleid zal in het eerste kwartaal van 2011 plaatsvinden. Totale Directe Beloning (TDB) De totale directe beloning van de Raad van Bestuur bestaat uit: (I) Basissalaris (II) Variabel inkomen - Prestatiegebonden Short-Term Incentive (STI) - Prestatiegebonden Long-Term Incentive (LTI) Naast deze totale directe beloning nemen de leden van de Raad van Bestuur deel aan de Nederlandse pensioenregeling voor DSM-medewerkers in Nederland en hebben zij recht op overige voorzieningen zoals een bedrijfsauto en een representatievergoeding. Volgens het beleid bedraagt de verhouding tussen vaste en variabele inkomenselementen (Short-Term plus Long-Term Incentives) binnen de totale directe beloning bij realisatie van de doelstellingen 50% - 50%.

Percentuele opbouw TDB (bij realisatie van de doelstellingen):

A: Basissalaris

50%

B: Variabel inkomen (STI + LTI)

50%

Totale Directe Beloning (TDB)

Bij realisatie van alle doelstellingen bedraagt de Short-Term Incentive 50% van het jaarlijkse basissalaris (100% in geval van uitstekende prestaties). Het deel van de STI dat betrekking heeft op financiële doelstellingen is gelijk aan 25% van het basissalaris, terwijl de andere 25% betrekking heeft op duurzaamheid en andere doelstellingen ten aanzien van waardecreatie.

100%

Doelstellingsgebieden

Basissalaris Bij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt op basis van een driejaarlijkse beloningsbenchmark bekeken of het basissalaris dient te worden aangepast. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid het basissalaris aan te passen.

Verdeling

Gezamenlijk

Individueel

25%

25%

0%

individueel

25%

20%

5%

Totaal

50%

45%

5%

Financieel Duurzaamheid en

Aan financiële doelstellingen gerelateerde Short-Term Incentive (STI) Het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI (25%) bevat elementen die betrekking hebben op operationele resultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBIT), de bruto vrije kasstroom en de groei van de netto-omzet (autonoom), die samen een weergave vormen van de financiële resultaten op de korte termijn.

Variabel inkomen Het variabele inkomenselement van de beloning bestaat uit de Short-Term en de Long-Term Incentives.

In het kader van het beloningsbeleid is een verdeling tussen Short-Term en Long-Term Incentives (bij realisatie van de doelstellingen) van 50% - 50% vastgesteld. Dit leidt tot een evenwicht tussen waardecreatie op de korte en de lange termijn. Zoals hierboven aangegeven kan het variabele inkomen (Short- De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren in de bonus zijn: EBIT 10%, bruto vrije kasstroom 7,5% en Term en Long-Term Incentives) bij realisatie van de autonome groei netto-omzet 7,5% van het basisjaarsalaris bij doelstellingen 100% van het basissalaris bedragen. verwezenlijking van de doelstellingen. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om waar nodig de parameters met betrekking tot de diverse elementen van het variabele deel van de beloning vast Uitkering bij realisatie Doelstellingsgebieden te stellen en aan te passen, rekening houdend met de algemene doelen (% van regels en principes van het beloningsbeleid zelf. basissalaris) Financiële doelstellingen

Verdeling variabel inkomen (bij realisatie van de doelstellingen):

- Bedrijfsresultaat (EBIT vóór buitengewone posten)

A: Short-Term Incentive (STI)

50%

B: Long-Term Incentive (LTI)

50%

Totaal variabel inkomen in % van basissalaris

10

- Bruto vrije kasstroom

7,5

- Groei netto-omzet (autonoom)1

7,5

Totaal

25

100% 1

Exclusief valuta-effecten en desinvesteringen en acquisities

Short-Term Incentive (STI) De drie elementen van de aan financiële doelstellingen Leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor gerelateerde Short-Term Incentive kunnen worden afgeleid uit deelname aan een Short-Term Incentive (STI) regeling. Deze regeling beloont operationele prestaties op korte termijn met als de jaarrekening. doel om op lange termijn duurzame waarde te creëren, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders.

www.dsm.com

47

Aan duurzaamheid en andere waarde creërende gebieden gerelateerde Short-Term Incentive (STI) Het aan niet-financiële doelstellingen gerelateerde deel van de STI (25%) heeft betrekking op duurzaamheid en andere waarde creërende gebieden.

onderzoek blijkt steeds weer dat de vier sleutelelementen (tevredenheid, verbondenheid, trots en ambassadeurschap) bepalend zijn voor de betrokkenheid van medewerkers en meetbaar gerelateerd zijn aan de bedrijfsresultaten.

Naast gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen (20%) geldt er een beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen (5%). Voor 2010/2011 zijn op het gebied van duurzaamheid drie eerstelijns prestatiemaatstaven voor waardecreatie gedefinieerd. De Raad van Commissarissen bepaalt de verdeling over deze drie doelstellingen. De prestatiemaatstaven op het Uitkering bij realisatie Doelstellingsgebieden gebied van duurzaamheid en hun gewichtsfactoren zullen op doelen (% van regelmatige basis verder worden verfijnd / aangepast nadat er basissalaris) een goede evaluatie heeft plaatsgevonden. Niet-financiële doelstellingen - Duurzaamheid

Voor de STI zijn de volgende gezamenlijke, aan duurzaamheid gerelateerde doelstellingen geformuleerd:

- Individueel Totaal

20 5 25

- ECO+ producten – Winstgevende ECO+ productontwikkeling, bestaande uit: • Percentage fase-overgangen van ‘Haalbaarheid’ (fase 2) naar ‘Ontwikkeling (fase 3) dat voldoet aan de ECO+ criteria • Percentage succesvolle productintroducties dat voldoet aan de ECO+ criteria - Verhoging energie-efficiency – gerelateerd aan Triple Pdoelstelling om in 2020 een 20% betere energie-efficiency te realiseren dan in 2008 - Employee Engagement Index – gerelateerd aan de High Performance norm in de industrie De STI-doelstellingen op het gebied van duurzaamheid kunnen als volgt gedefinieerd worden: - ECO+ producten – ECO+ oplossingen zijn producten en diensten die, over hun gehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden (met andere woorden, een duidelijk kleinere ecologische voetafdruk hebben) vergeleken met de mainstream-oplossingen waarmee ze concurreren. Deze milieuvoordelen kunnen in elke fase van de levenscyclus van een product worden gecreëerd – van grondstof via productie en gebruik tot potentieel hergebruik en uiteindelijke verwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creëren meer waarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu. - Verhoging energie-efficiency – vermindering van de hoeveelheid energie die wordt verbruikt per eenheid product (ook bekend als energie-efficiency). - Engagement Index – Jaarlijks wordt een Employee Engagement Survey gehouden waarbij de focus ligt op een combinatie van percepties die het gedrag op samenhangende wijze beïnvloeden en een sense of ownership creëren. Uit

www.dsm.com

48

De doelstellingen worden ieder jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van, onder andere, prestaties in het verleden, de operationele en strategische vooruitzichten van de onderneming op korte termijn en de verwachtingen van het concernmanagement en de stakeholders. De doelstellingen dragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie op de lange termijn. Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar. Over de doelstellingsgebieden en definities zal echter volledige transparantie worden geboden. De vaststelling van doelstellingen en de realisatie ervan wordt gecontroleerd door externe accountants. Long-Term Incentives (LTI) De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor prestatiegebonden aandelen. Aandelenopties maken niet langer deel uit van hun Long-Term Incentive-programma. De regeling met betrekking tot prestatiegebonden aandelen voorziet in voorwaardelijke toekenning van aandelen aan leden van de Raad van Bestuur. Daadwerkelijke verwerving van deze aandelen is afhankelijk van de realisatie van bepaalde vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen gedurende een periode van drie jaar. Voor verwerving van prestatiegebonden aandelen gelden twee doelstellingen: - Total Shareholder Return (TSR) in vergelijking met een referentiegroep

- Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) betrokken op aan volume gerelateerde omzet

Bij het bepalen van het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen gaat de Raad van Commissarissen uit van een verlaagde nominale waarde van de aandelen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de feitelijke aandeelkoers en een vaste vermenigvuldigingsfactor voor de waarschijnlijkheid dat de aandelen daadwerkelijk worden verworven.

De LTI-prestatiedoelstellingen kunnen als volgt gedefinieerd worden: - Total shareholder return (TSR) Wordt gebruikt om de ontwikkeling van de aandelen van verschillende ondernemingen te vergelijken. Door de waardering van de aandeelkoers te combineren met het aan de aandeelhouder uitbetaalde dividend wordt inzicht gegeven in de totale opbrengst voor de aandeelhouder. De relatieve TSR-positie weerspiegelt de marktperceptie van de algemene prestaties ten opzichte van een referentiegroep. - Vermindering emissies broeikasgassen Volgens de definitie van het Kyoto-protocol omvatten broeikasgassen (BKG) kooldioxide (CO2), methaan, distikstofoxide (N2O), zwavelhexafluoride, fluorkoolwaterstoffen en perfluorkoolwaterstoffen.

Toekenningsdatum De aandelen worden toegekend op de dag van de eerste notering ex-dividend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordt vastgesteld. TSR als prestatiemaatstaf De TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR van ondernemingen in een vooraf bepaalde referentiegroep. Voor 2010 bestaat de TSR-referentiegroep uit de volgende ondernemingen:

De scope voor het berekenen van de vermindering van de BKGemissies is als volgt: DSM’s directe emissies (op locatie of door DSMfabrieken) zijn voornamelijk CO2 en N2O (scope 1). (II) DSM’s indirecte emissies (emissies die worden gegenereerd bij het opwekken van door DSM gebruikte elektriciteit of het leveren van energie via heet water of stoom) hebben betrekking op stroom uit het net. DSM is afhankelijk van plaatselijke energieleveranciers (scope 2). (III) DSM rapporteert geen emissies in de categorie scope 3 (verzamelcategorie voor alle overige emissies als gevolg van ondernemingsactiviteiten, zoals zakenreizen).

AkzoNobel BASF Clariant Danisco1 DuPont EMS Chemie Holding

(I)

In de LTI-regeling is de toekenning van prestatiegebonden aandelen voor 50% gebaseerd op de relatieve TSR, terwijl de andere 50% wordt gebaseerd op vermindering van BKGemissies.

Verwacht wordt dat Danisco uit de referentiegroep zal worden verwijderd in verband met de verwachte beëindiging van de beursnotering van deze onderneming.

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van de concurrentie-omgeving waarin DSM opereert. Tot deze groep behoren sectorspecifieke concurrenten die, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, kunnen fungeren als benchmark voor de prestaties van DSM. De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (zoals fusies en overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep.

Het beleidsniveau voor de waarde van de Long-Term Incentive (bij realisatie van de doelstellingen) is 50% van het basissalaris (75% in het geval van uitstekende prestaties). Het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen wordt bepaald door het beleidsniveau (50% van het basissalaris) te delen door een aandeelkoers aan het begin van het jaar waarin voorwaardelijk toekenning plaatsvindt. Door dit mechanisme zal het jaarlijkse toekenningsniveau fluctueren.

www.dsm.com

1

Kerry LANXESS Lonza Group Novozymes Rhodia Solvay

49

Vermindering BKG-emissies als prestatiemaatstaf De vermindering van de BKG-emissies betrokken op aan volume gerelateerde omzet in procentpunten (gedurende een periode van 3 jaar) wordt gebruikt voor daadwerkelijke verwerving van 50% van de prestatiegebonden aandelen. Verwervingsschema Het aantal aandelen dat na drie jaar onvoorwaardelijk wordt toegekend wordt bepaald op basis van twee gelijke

gewichtsfactoren: de prestaties van DSM in vergelijking met de gemiddelde TSR van de referentiegroep en de door DSM gerealiseerde vermindering van BKG-emissies betrokken op volume-gerelateerde omzet.

Benoemingsperiode De vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vier jaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

De volgende verwervingsschema’s zijn van toepassing:

Verwervingsschema TSR

krijgen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. De arbeidsovereenkomst eindigt op de datum van pensionering of door opzegging door een van de beide partijen.

Verwervingsschema BKG-emissies

Verschil tussen TSR van DSM en TSR van referentiegroep in

% aandelen dat Vermindering DSM's

BKG-emissies aandelen

verworven

betrokken op aan dat daad-

%-punten

volume gerelateerde

werkelijk

omzet in

wordt

%-punten

Opzegtermijn Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door het bestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSM geldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

%

daadwerkelijk wordt

ver-

Ontslagvergoeding De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevatten geen specifieke bepaling voor een vergoeding in geval van ontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoeding toepasselijk is voor deze leden van de Raad van Bestuur, doet de Remuneratiecommissie aanbevelingen ten aanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad van Commissarissen hierover een besluit, rekening houdend met zowel de heersende praktijk als toepasselijke wetgeving en de eisen van behoorlijk ondernemingsbestuur.

worven

≥ 30

100

5,27

100

≥ 25 en < 30

89

4,68

89

≥ 20 en < 25

78

4,09

78

≥ 15 en < 20

67

3,50

67

≥ 10 en < 15

56

2,91

56

≥ 5 en < 10

45

2,32

45

≥ 0 en < 5

34

1,73

34

0

<1,73

0

<0

Prestatiegebonden aandelen dienen te worden aangehouden gedurende een periode van minimaal vijf jaar na de bovengenoemde drie jaar of tot de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, indien dat eerder plaatsvindt.

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005) benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt in overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code wel een bepaling opgenomen voor een afvloeiingsregeling (dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien dit evident onredelijk is in het geval van ontslag tijdens de eerste termijn, tweemaal het basisjaarsalaris).

De werkelijke prestaties van DSM vergeleken met de referentiegroep worden aan het einde van de verwervingsperiode vastgesteld en gevalideerd door een bank en gecontroleerd door de externe accountant.

Claw back-bepaling / Verandering van zeggenschap In het Annual Report 2009 werd gesteld dat DSM clausules ten Pensioenen aanzien van claw back en verandering van zeggenschap zou De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting opnemen in de arbeidsovereenkomsten voor de Raad van Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert soortgelijke Bestuur zodra nieuwe wetgeving daarvoor zou worden pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen. ingevoerd. Aangezien deze wetgeving nog steeds niet is De pensioenregeling voor de Raad van Bestuur is gelijk aan die goedgekeurd door het Nederlandse parlement heeft de Raad voor de medewerkers van DSM Executive Services B.V. en van Commissarissen besloten niet te wachten op de wetgeving DSM-medewerkers in Nederland. die wordt voorbereid en geschikte clausules ten aanzien van claw back en verandering van zeggenschap op te nemen in de Arbeidsovereenkomsten arbeidsovereenkomsten. Duur van de overeenkomst De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Ook nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur

www.dsm.com

50

Eigendom van aandelen basisjaarsalaris. Bij uitzonderlijk goede prestaties kan het niveau van de STI oplopen tot 100% van het basisjaarsalaris. De Raad van Commissarissen zal de Raad van Bestuur stimuleren aandelen in de onderneming te houden om hun vertrouwen in de strategie en de onderneming te benadrukken. In het Integrated Annual Report 2010 wordt informatie verschaft over de Short-Term Incentives die zijn verdiend op basis van de Leningen in 2010 bereikte resultaten. Deze Short-Term Incentives worden DSM verschaft geen leningen aan leden van de Raad van uitbetaald in 2011. Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre de Scenario-analyse doelstellingen voor 2010 zijn verwezenlijkt. De realisatie van de Volgens de aangepaste corporate governance code moet de financiële STI-doelstellingen voor 2010 is gecontroleerd door Raad van Commissarissen ‘mogelijke gevolgen van de variabele Ernst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young het inkomenselementen en het effect op de beloning van de Raad proces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van de van Bestuur analyseren’. Binnen DSM zal deze analyse ten doelstellingen en de realisatie van de niet-financiële STIminste om de drie jaar worden uitgevoerd. doelstellingen. Het gemiddelde realisatiepercentage was 89,13% van het basissalaris. Daarmee is de realisatie van de doelstellingen op prudente wijze geïnterpreteerd. Beloningen in 2010 Beloning Raad van Bestuur in 2010 In het kader van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur Zie de volgende pagina voor een overzicht in tabelvorm van de zal DSM het beloningspakket eens in de drie jaar benchmarken in 2010 uitbetaalde Short-Term Incentives per individueel lid van met de pakketten die door de referentiegroep arbeidsmarkt de Raad van Bestuur. wordt aangeboden. Daarnaast past de onderneming jaarlijks een verhoging toe op het pakket gebaseerd op de ‘algemene Prestatiegebonden aandelen in 2010 stijging’ (marktbeweging) voor topfunctionarissen van DSM in In 2010 zijn er op 6 april prestatiegebonden aandelen toegekend Nederland. De eerste benchmark van het beloningsbeleid voor aan de Raad van Bestuur. De volgende tabel geeft de aantallen de Raad van Bestuur zal in het eerste kwartaal van 2011 prestatiegebonden aandelen die aan de individuele leden van de plaatsvinden. Raad van Bestuur zijn toegekend: Basissalaris in 2010 De Raad van Commissarissen heeft onderzocht of de omstandigheden een aanpassing van de niveaus van het basissalaris rechtvaardigden. Vanwege de onzekere economische omstandigheden heeft DSM sterk ingezet op beperking van de salarisverhogingen binnen de gehele onderneming. Tegen deze achtergrond heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met het verzoek van de Raad van Bestuur om hun basissalaris niet te verhogen in 2010, zoals ook al voor 2009 werd verzocht. Het basissalaris van de Raad van Bestuur werd begin 2008 voor het laatst verhoogd. Short-Term Incentives (STI) voor 2010 De STI-doelstellingen worden jaarlijks herzien om ervoor te zorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. De prestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van de operationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeks verbonden met de ambities van de onderneming. De doelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid van de Raad van Bestuur vastgesteld. Niveau prestatiegebonden STI en uitbetaling Indien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een incentive van 50% van hun

www.dsm.com

51

Toegekend aantal stock incentives Prestatie-gebonden aandelen

Feike Sijbesma

28.500

Nico Gerardu

19.000

Rolf-Dieter Schwalb

19.000

Stephan Tanda

19.000

Voor een overzicht van alle toegekende en daadwerkelijk verworven aandelenopties en prestatiegebonden aandelen zie pagina 203 van het Integrated Annual Report onder Noot 10. Pensioenen in 2010 De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). De per 1 januari 2006 herziene pensioenregeling omvat de volgende elementen: - De pensioenleeftijd is vastgesteld op 65 jaar (vervroegde uittreding is alleen mogelijk door middel van actuariële korting van pensioenrechten).

- De regeling omvat een partnerpensioen en een arbeidsongeschiktheidspensioen. - De jaarlijkse opbouw van pensioenrechten (ouderdomspensioen) over het deel van het basissalaris boven de € 12.466 (jaarlijks opnieuw te beoordelen) bedraagt 2%. - De werknemersbijdrage bedraagt 2,5% van het basissalaris tot € 55.538 en 6,5% van het pensioengevend salaris daarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen). - Er is sprake van een voorwaardelijk toegezegd pensioen: de indexering van pensioenen en pensioenrechten is afhankelijk van de dekkingsgraad van PDN.

Vast jaarsalaris

Feike Sijbesma

1

509.000

Nico Gerardu

509.000

509.000

Rolf-Dieter Schwalb

509.000

509.000

Stephan Tanda

509.000

509.000

Met pensioen per 1 januari 2010

20102

in €

Feike Sijbesma

1

3

20093

683.655

252.780

-

160.335

Jan Zuidam1 Nico Gerardu

464.463

157.790

Rolf-Dieter Schwalb

444.103

162.880

Stephan Tanda

451.738

160.335

Met pensioen per 1 januari 2010 Gebaseerd op in 2010 behaalde resultaten en derhalve betaalbaar in 2011 In 2010 uitbetaalde Short-Term Incentives gebaseerd op in 2009 behaalde resultaten

Pensioenen

Aankoop van aandelen Alle leden van de Raad van Bestuur hebben aandelen in de onderneming gekocht om hun vertrouwen in de strategie en de onderneming te onderstrepen. Deze aankopen van aandelen zijn privé-transacties uit eigen middelen. Op 1 januari 2011 hielden de leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk 45.556 aandelen Koninklijke DSM N.V. Meer informatie is te vinden in het hoofdstuk Informatie over het aandeel DSM. Totale beloning De totale beloning (inclusief pensioenlasten voor huidige en voormalige leden van de Raad) voor de Raad van Bestuur bedroeg in 2010 € 3,7 miljoen (2009: € 6,1 miljoen). De afname met € 2,4 miljoen heeft voornamelijk te maken met de pensionering van de heer Jan Zuidam en de lagere STIuitkeringen over 2009 die in 2010 zijn uitbetaald.

766.000

-

Short-Term Incentives

2

Leningen DSM verstrekte in 2010 geen leningen aan de leden van de Raad van Bestuur.

1 juli 2009

766.000

Jan Zuidam1

Voor leden van de Raad van Bestuur geldt de herziene pensioenregeling van PDN (vanwege gewijzigde wetgeving met betrekking tot prepensioenen). Voor de heer Sijbesma geldt een overgangsregeling. Voor DSM in Nederland is met de vakbonden een nieuwe pensioenregeling overeengekomen die op 1 januari 2011 ingaat. Naast andere wijzigingen is de nieuwe regeling een middelloonregeling met een vaste werkgeversbijdrage en gaat de pensioenleeftijd met ingang van 1 januari 2012 omhoog naar 66 jaar. Deze pensioenregeling is ook van toepassing op leden van de Raad van Bestuur.

1 juli 2010

in €

Pensioenlasten

Opgebouwd

(werkgever)

pensioenrecht (pensioenleeftijd is 65)

in €

31 Dec.

2010

2009

2010

2009

113.292

113.292

376.283

348.911

-

65.847

-

282.759

Nico Gerardu

76.027

76.027

313.802

293.839

Rolf-Dieter Schwalb

76.027

76.027

42.201

31.619

Stephan Tanda

76.027

76.027

59.580

48.488

Feike Sijbesma Jan Zuidam1

1

31 Dec.

Met pensioen per 1 januari 2010

Verwachte wijzigingen beloningsbeleid Raad van Bestuur Overzicht beloning Raad van Bestuur in 2010 in 2011 De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2010 aan de Basissalaris Raad van Bestuur toegekende beloning. Aangezien de basissalarissen voor de Raad van Bestuur sinds begin 2008 niet zijn verhoogd, zal de Raad van Commissarissen zich beraden over een gepaste salarisverhoging in 2011 op basis van een in het eerste kwartaal uit te voeren externe benchmark.

www.dsm.com

52

Short-Term Incentive (STI) Na een grondige evaluatie heeft de Raad van Commissarissen besloten om met ingang van 2011 de volgende verfijningen en aanpassingen in te voeren:

het lidmaatschap van commissies. De vaste vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen is € 50.000, terwijl de leden van de Raad elk een vaste vergoeding van € 35.000 ontvangen.

Aan financiële doelstellingen gerelateerd Short-Term Incentive (STI) In plaats van het bedrijfsresultaat als maat voor de financiële prestaties zal gebruik worden gemaakt van de EBITDA, in lijn met de doelstellingen van de nieuwe strategie van DSM.

Voor het lidmaatschap van de Audit-commissie ontvangen de leden € 5.000 en de voorzitter € 7.500. Leden van de Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie ontvangen elk € 2.500, terwijl de vergoeding voor de voorzitter € 3.750 bedraagt. Leden van de Commissie Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen krijgen geen vergoeding omdat hun taken geacht worden in het verlengde te liggen van de activiteiten van de Raad van Commissarissen.

De overige financiële maatstaven blijven ongewijzigd. Aan duurzaamheid en andere waarde creërende gebieden gerelateerde Short-Term Incentive (STI) - ECO+ producten - in plaats van de twee maatstaven die in 2010 zijn gebruikt zal voor 2011 alleen het percentage succesvolle productintroducties dat voldoet aan de ECO+ criteria worden gebruikt als prestatiemaatstaf - Verhoging energie-efficiency – met het oog op de mogelijke jaarlijkse volatiliteit op dit duurzaamheidsgebied heeft de Raad van Commissarissen besloten om vanaf 2011 een voortschrijdend driejaarsgemiddelde te gebruiken voor de prestaties met betrekking tot energie-efficiency. - Employee Engagement Index – blijft ongewijzigd. De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om hierin andere duurzaamheidsdoelstellingen op te nemen die de Raad relevant acht voor DSM. Naast de gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen, waarvoor bij realisatie 20% van het basissalaris wordt uitgekeerd, blijft er ook een beperkt aantal individuele niet-financiële doelstellingen (5%) gelden. Long-Term Incentives (STI) Voor 2011 zullen de volgende aantallen gewone aandelen voorwaardelijk worden toegekend in het kader van het LTIprogramma: Voorzitter 24.000 Leden 16.000

Op basis van een in het eerste kwartaal uit te voeren externe benchmark zal de Raad van Commissarissen zich beraden over een gepaste salarisverhoging in 2011. In overeenstemming met goed ondernemingsbestuur is de beloning van de Raad van Commissarissen niet afhankelijk van de resultaten van de onderneming. Dit impliceert dat aan de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelenopties of aandelen worden toegekend als beloning. Voor zover leden van de Raad van Commissarissen aandelen in DSM bezitten, dienen deze als langetermijninvestering in de onderneming. Op 31 december 2010 bezaten de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen in Koninklijke DSM N.V. DSM verschaft geen leningen aan leden van zijn Raad van Commissarissen. Overzicht beloning Raad van Commissarissen in 2010 De volgende tabel geeft een overzicht van de in 2010 aan de Raad van Commissarissen toegekende beloning.

Beloning Raad van Commissarissen Beloningsbeleid voor Raad van Commissarissen in 2010 Het beloningspakket voor de Raad van Commissarissen omvat een vaste jaarlijkse vergoeding en een jaarlijkse vergoeding voor

www.dsm.com

Deze vergoedingen zijn in 2005 voor het laatst verhoogd.

53

Beloning Raad van Commissarissen in 2010 Totaal

Jaarlijkse vergoeding in €

Audit-

Benoemings-

Remuneratie-

commissie

commissie

commissie

Cor Herkströter, voorzitter

57.500

50.000

-

3.750

3.750

Ewald Kist, plv. voorzitter

40.000

35.000

1.250

1.875

1.875

Louise Gunning-Schepers1

23.333

23.333

-

-

-

Pierre Hochuli

40.000

35.000

-

2.500

2.500

Rob Routs1

30.000

26.250

3.750

-

-

Claudio Sonder

40.000

35.000

5.000

-

-

Tom de Swaan

42.500

35.000

7.500

-

-

10.000

8.750

-

625

625

283.333

248.333

17.500

8.750

8.750

Cees van Woudenberg Totaal 1

Raad van Commissarissen

1

Pro rata

DSM verstrekte in 2010 geen leningen aan de leden van zijn Raad van Commissarissen.

Heerlen, 22 februari 2011 De Raad van Commissarissen Cor Herkströter, Voorzitter Ewald Kist, Vice-voorzitter Pierre Hochuli Rob Routs Claudio Sonder Tom de Swaan

www.dsm.com

54

www.dsm.com

55

Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Cor Herkströter RA (1937, m), voorzitter Eerste benoeming: 2000. Einde huidige termijn: 2012. Functie: gepensioneerd; laatste functie: President van de Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. en voorzitter van het Comité van Directeuren van de Koninklijke/ Shell Groep. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: voorzitter Adviescommissie Koninklijke NIVRA, voorzitter Kapitaalmarktcommissie AFM, lid Raad van Advies van Robert Bosch, emeritus hoogleraar Internationaal Management aan de Universiteit van Amsterdam. Ewald Kist (1944, m), vice-voorzitter Eerste benoeming: 2004. Einde huidige termijn: 2012. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur ING Groep. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid Raden van Commissarissen van De Nederlandsche Bank N.V., Koninklijke Philips Electronics N.V., Stage Entertainment en Moody’s Investor Services, voorzitter van het Van Gogh Museum, lid Raad van Bestuur Vredespaleis te Den Haag en van de Stichting Nederland Amerika. Pierre Hochuli (1947, m) Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur Devgen N.V. Nationaliteit: Zwitserse. Commissariaten/nevenfuncties: lid van de Raad van Bestuur van Domes Silence Holdings Ltd. Rob Routs (1946, m) Eerste benoeming: 2010. Einde huidige termijn: 2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie: executive director Downstream en lid van de Raad van Bestuur van Royal Dutch Shell plc. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: voorzitter van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke KPN N.V., lid van de Raad van Commissarissen van Canadian Utilities Ltd., A,P. MoellerMaersk Group en UPM-Kymmene Corporation. Claudio Sonder (1942, m) Eerste benoeming: 2005. Einde huidige termijn: 2013. Functie: gepensioneerd; laatste functie: voorzitter Raad van Bestuur Celanese. Nationaliteit: Braziliaanse en Duitse. Commissariaten/nevenfuncties: bestuursvoorzitter van Lojas

www.dsm.com

56

Renner S.A., lid Raden van Commissarissen van Companhia Suzano de Papel e Celulose S.A., RBS S.A. Media Group, Hospital Albert Einstein, Cyrela Brazil Realty S.A., OGX S.A. en Executive Vice President van Suzano Holding S.A. Tom de Swaan (1946, m) Eerste benoeming: 2006. Einde huidige termijn: 2014. Functie: gepensioneerd; laatste functie: lid Raad van Bestuur en Chief Financial Officer / Chief Risk Officer ABN AMRO. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: non-executive director van de Board GlaxoSmithKline Plc en bestuurslid van Zurich Financial Services, voorzitter Raad van Commissarissen Van Lanschot Bankiers N.V., vice-voorzitter Raad van Commissarissen Koninklijke Ahold N.V., bestuurslid Koninklijk Concertgebouworkest en lid Raad van Toezicht Nederlands Kankerinstituut – Antoni van Leeuwenhoek Ziekenhuis.

Raad van Bestuur Feike Sijbesma (1959, m), CEO/voorzitter Functie: CEO/voorzitter Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007; lid Raad van Bestuur sinds juli 2000. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid algemeen bestuur Cefic (Europese branche-organisatie voor de chemische industrie), lid Raad van Toezicht Universiteit Utrecht en Raad van Toezicht Nationaal Regie Orgaan Genomics, lid Raad van Advies RSM Erasmus Universiteit en ECP-EPN. e-mail: [email protected] Rolf-Dieter Schwalb (1952, m), CFO Functie: lid Raad van Bestuur DSM en CFO sinds oktober 2006. Nationaliteit: Duitse. Commissariaten/nevenfuncties: geen. e-mail: [email protected] Nico Gerardu (1951, m) Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds april 2006. Nationaliteit: Nederlandse. Commissariaten/nevenfuncties: lid Raad van Commissarissen Voestalpine Polynorm N.V. en Bonnefantenmuseum in Maastricht en voorzitter Raad van Commissarissen Holland Colours N.V. e-mail: [email protected] Stephan Tanda (1965, m) Functie: lid Raad van Bestuur DSM sinds mei 2007. Nationaliteit: Oostenrijkse. Commissariaten/nevenfuncties: lid algemeen bestuur EuropaBio (Europese Associatie voor de Biotechnologische Industrie), SGCI (Zwitserse Associatie voor de Chemische en Farmaceutische Industrie) en ACC (American Chemistry Council). e-mail: [email protected]

www.dsm.com

57

Informatie over het aandeel DSM Aandelen en beursnoteringen De gewone aandelen Koninklijke DSM N.V. zijn genoteerd aan de NYSE Euronext effectenbeurs in Amsterdam (fondscode 00982, ISIN code NL0000009827).

zijn. Deze zijn geplaatst bij institutionele beleggers. De cumprefs A hebben hetzelfde stemrecht als gewone aandelen, aangezien hun nominale waarde van € 1,50 per aandeel dezelfde is als de nominale waarde van de gewone aandelen.

Opties op gewone aandelen DSM worden verhandeld op de Europese Optiebeurs te Amsterdam (Euronext.liffe).

Voor de overdracht van de cumulatief preferente aandelen A is de goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist, tenzij de aandeelhouder wettelijk verplicht is zijn aandelen over te dragen aan een vorige aandeelhouder.

In de Verenigde Staten loopt een sponsored unlisted American Depositary Receipts (ADR) programma via Citibank NA (Cusip 780249108), waarbij vier ADR’s de waarde van één gewoon aandeel DSM vertegenwoordigen.

Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen in 2010 bedroeg 164.047.019. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort.

Naast gewone aandelen zijn door DSM 44,04 miljoen cumulatief Ultimo 2010 waren er 166.467.632 uitstaande gewone preferente aandelen A geplaatst, die niet aan de beurs genoteerd aandelen. Ontwikkeling aantal gewone aandelen DSM 2009

2010 Geplaatst

Ingekocht

Uitstaand

Uitstaand

181.425.000

18.387.671

163.037.329

162.227.062

Heruitgifte aandelen in verband met uitoefening optierechten

-

(3.428.094)

3.428.094

810.267

Overige

-

(2.209)

2.209

-

181.425.000

14.957.368

166.467.632

163.037.329

Hoogste slotkoers

42,85

34,84

Laagste slotkoers

30,43

16,93

Ultimo jaar

42,61

34,46

Marktkapitalisatie ultimo jaar (€ miljoen)1

7.730

6.252

Stand 1 januari Mutaties:

Stand 31 december DSM-koersen Euronext Amsterdam (€ per gewoon aandeel):

1

Bron: Bloomberg

contanten wordt uitbetaald na aftrek van 15% Nederlandse dividendbelasting. De ex-dividenddatum is 2 mei 2011.

Keuzedividendprogramma voor aandeelhouders Koninklijke DSM N.V. Met ingang van het slotdividend over 2010 biedt DSM aandeelhouders de mogelijkheid deel te nemen aan een keuzedividendprogramma waarbij ze kunnen kiezen voor dividend in contanten of in de vorm van gewone aandelen.

DSM herhaalt nog eens dat de onderneming van plan is om in de komende jaren het dividend verder te verhogen tot ten minste € 1,50 per gewoon aandeel, behoudens onvoorziene omstandigheden en ervan uitgaande dat DSM in staat is zijn Het totale dividend over het boekjaar 2010 bedraagt € 1,35 per groeiambities te realiseren. gewoon aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2010 uitgekeerde interim-dividend van € 0,40 per gewoon aandeel Na de introductie van het keuzedividendprogramma is het bedraagt het slotdividend dus € 0,95 per gewoon aandeel. Het dividend-herbeleggingsprogramma dat voorheen werd verzorgd dividend wordt naar keuze van de aandeelhouder uitgekeerd in door Royal Bank of Scotland N.V. ingetrokken. contanten of in de vorm van gewone aandelen. Dividend in

www.dsm.com

58

DSM-aandelenbezit van leden van de Raad van Bestuur van DSM Het cumulatieve DSM-aandelenbezit van de vier bestuursleden nam in 2010 toe van 32.056 tot 45.556 stuks op 1 januari 2011. Deze aandelen dienen als langetermijnbelegging in de vennootschap en zijn uit eigen middelen gekocht in privétransacties. Verworven prestatiegebonden aandelen zijn niet inbegrepen in het aandelenbezit.

Bestuurslid

Feike Sijbesma, voorzitter/CEO

DSM-

DSM-

aandelenbezit

aandelenbezit

op

op 1 januari

1 januari 2011

2010

27.500

14.000

Rolf-Dieter Schwalb, CFO

7.000

7.000

Nico Gerardu

5.056

5.056

Stephan Tanda

6.000

6.000

Geografische spreiding van uitstaande aandelen DSM (excl. cumprefs A)

2010

2009

Nederland

21

24

Verenigd Koninkrijk

20

22

Noord-Amerika

27

21

Duitsland

in %

10

10

Zwitserland

4

4

Frankrijk

4

3

België en Luxemburg

3

3

11

13

Overige landen

Aandeel DSM Het jaar 2010 was weer een succesvol jaar voor het aandeel DSM. Op de laatste handelsdag van het jaar bereikte de koers met € 42,93 de hoogste waarde ooit nadat DSM in december een groot aantal bedrijventransacties aankondigde. Gedurende de eerste maanden van het jaar was de koers van het aandeel DSM relatief stabiel rond het niveau van € 33. In september steeg de koers bijna 15% na de bekendmaking van de nieuwe strategie, DSM in motion: driving focused growth. Het aandeel DSM deed het in 2010 beter dan zowel de AEX Index als de Dow Jones Euro StoXX Chem Index. Het aandeel sloot het jaar af op € 42,61, een koers die 24% hoger was dan die aan het eind van 2009.

www.dsm.com

59

www.dsm.com

60

Verkorte jaarrekening

www.dsm.com

61

Geconsolideerde overzichten Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2010 x € miljoen

Doorlopende activiteiten Vóór

Bijzondere

bijzondere

posten

Beëindigde Totaal

Totaal

activiteiten

posten

Netto-omzet

8.176

-

8.176

874

9.050

Kostprijs verkopen

(5.953)

29

(5.924)

(674)

(6.598)

Bruto marge

2.223

29

2.252

200

2.452

Marketing- en verkoopkosten

(793)

-

(793)

(63)

(856)

Onderzoeks- en ontwikkelkosten

(314)

(14)

(328)

(10)

(338)

Algemene beheerskosten

(366)

-

(366)

(14)

(380)

Overige bedrijfsopbrengsten

43

55

98

37

135

Overige bedrijfskosten

(41)

(58)

(99)

(112)

(211)

(1.471)

(17)

(1.488)

(162)

(1.650)

Bedrijfsresultaat

752

12

764

38

802

Interestkosten

(102)

-

(102)

-

(102)

Overige financiële baten en lasten

9

-

9

-

9

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

5

-

5

-

5

Winst vóór belastingen

664

12

676

38

714

Belastingen

(162)

(4)

(166)

(23)

(189)

Resultaat boekjaar

502

8

510

15

525

-

(48)

(48)

48

-

502

(40)

462

63

525

Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten Totaal Waarvan: - Belang van derden in resultaat

18

-

18

-

18

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

484

(40)

444

63

507

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

484

(40)

444

63

507

(10)

-

(10)

-

(10)

474

40

434

63

497

Dividend op cumulatief preferente aandelen Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1000)

164.047

Effect van verwatering door aandelenopties (x 1000)

1.003

Gecorrigeerd gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1000)

165.050

Per gewoon aandeel in euro: - Gewone winst na herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten

2,89

(0,24)

2,65

0,38

3,03

- Gewone winst

2,89

0,05

2,94

0,09

3,03

- Verwaterde winst

2,87

(0,24)

2,63

0,38

3,01

- In de periode betaald dividend

1,20

- Dividend over het boekjaar

1,35

www.dsm.com

62

Geconsolideerde winst- en verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2009 x € miljoen

Doorlopende activiteiten

Beëindigde

Totaal

Totaal

activiteiten

-

6.725

1.141

7.866

Vóór

Bijzondere

bijzondere

posten

posten

Netto-omzet

6.725

Kostprijs verkopen

(5.034)

(10)

(5.044)

(1.048)

(6.092)

Bruto marge

1.691

(10)

1.681

93

1.774

Marketing- en verkoopkosten

(672)

-

(672)

(71)

(743)

Onderzoeks- en ontwikkelkosten

(292)

(1)

(293)

(12)

(305)

Algemene beheerskosten

(326)

(25)

(351)

(19)

(370)

Overige bedrijfsopbrengsten

73

19

92

342

434

Overige bedrijfskosten

(41)

(209)

(250)

(5)

(255)

(1.258)

(216)

(1.474)

235

(1.239)

Bedrijfsresultaat

433

(226)

207

328

535

Interestkosten

(102)

-

(102)

(2)

(104)

Overige financiële baten en lasten

(9)

-

(9)

-

(9)

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

(4)

-

(4)

-

(4)

318

(226)

92

326

418

(73)

14

(59)

(23)

(82)

245

(212)

33

303

336

-

305

305

(305)

-

245

93

338

(2)

336

1

-

1

(2)

(1)

- Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

244

93

337

-

337

Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke DSM N.V.

244

93

337

-

337

(10)

-

(10)

-

(10)

234

93

327

-

327

Winst vóór belastingen Belastingen Resultaat boekjaar Herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten Totaal Waarvan: - Belang van derden in resultaat

Dividend op cumulatief preferente aandelen Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen Gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1000)

162.364

Effect van verwatering door aandelenopties (x 1000)

454

Gecorrigeerd gemiddeld aantal gewone aandelen (x 1000)

162.818

Per gewoon aandeel in euro: - Gewone winst na herrubricering netto-boekwinst verkochte activiteiten

1,44

0,57

2,01

-

2,01

- Gewone winst

1,44

(1,30)

0,14

1,87

2,01

- Verwaterde winst

1,44

0,57

2,01

-

2,01

- In de periode betaald dividend

1,20

- Dividend over het boekjaar

1,20

www.dsm.com

63

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat x € miljoen

Overige reserves

Ingehouden winst Actuariële

Totaal

Belang van

Totaal

derden

Overig

baten en lasten

2009 Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten

3

-

-

3

(1)

- Hieraan gerelateerde belastingen

4

-

-

4

-

4

Wijziging in actuariële baten en lasten

-

110

-

110

-

110

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

(29)

-

(29)

-

(29)

Wijziging in asset ceiling

-

(6)

-

(6)

-

(6)

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

2

-

2

-

2

Wijziging in Reële-waardereserve

75

-

-

75

-

75

- Hieraan gerelateerde belastingen

(15)

-

-

(15)

-

(15)

Wijziging in Afdekkingsreserve

14

-

-

14

-

14

(5)

-

-

(5)

-

(5)

76

77

-

153

(1)

152

-

-

337

337

(1)

336

76

77

337

490

(2)

488

294

-

-

294

7

301

39

-

-

39

-

39

Wijziging in actuariële baten en lasten

-

(186)

-

(186)

-

(186)

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

47

-

47

-

47

Wijziging in asset ceiling

-

(171)

-

(171)

-

(171) 44

- Hieraan gerelateerde belastingen Totaal van rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen Resultaat boekjaar Totaalresultaat

2

2010 Koersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten - Hieraan gerelateerde belastingen

- Hieraan gerelateerde belastingen

-

44

-

44

-

Wijziging in Reële-waardereserve

33

-

-

33

-

33

- Hieraan gerelateerde belastingen

(13)

-

-

(13)

-

(13)

Wijziging in Afdekkingsreserve

45

-

-

45

-

45

(9)

-

-

(9)

-

(9)

389

(266)

-

123

7

130

-

-

507

507

18

525

389

(266)

507

630

25

655

- Hieraan gerelateerde belastingen Totaal van rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen Resultaat boekjaar Totaalresultaat

www.dsm.com

64

Geconsolideerde balans per 31 december 2010

2009

Immateriële activa

1.070

1.053

Materiële vaste activa

2.943

3.477

326

322

1

282

x € miljoen

Activa Vaste activa

Latente belastingvorderingen Vooruitbetaalde pensioenkosten Geassocieerde deelnemingen

25

18

270

233

4.635

5.385

Voorraden

1.340

1.359

Handelsvorderingen

1.361

1.321

Overige vorderingen

116

89

Financiële derivaten

134

88

Kortlopende beleggingen

837

7

1.453

1.340

5.241

4.204

Overige financiële activa Vlottende activa

Liquide middelen Voor inbreng in joint ventures aangehouden activa (100% basis)

317

-

Voor verkoop aangehouden activa

287

25

Totaal

5.845

4.229

10.480

9.614

5.481

4.949

Passiva Vermogen Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V. Belang van derden

96

62

5.577

5.011

Latente belastingverplichtingen

155

115

Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

297

298

Langlopende schulden

Voorzieningen Opgenomen leningen Overige langlopende schulden

93

103

1.992

2.066

33

49

2.570

2.631

Kortlopende schulden Verplichtingen inzake personeelsbeloningen

24

26

Voorzieningen

33

102

Opgenomen leningen

105

138

Financiële derivaten

219

61

1.277

1.169

Handelsschulden Overige kortlopende schulden Voor inbreng in joint ventures aangehouden passiva (100% basis) Voor verkoop aangehouden passiva Totaal

www.dsm.com

65

512

469

2.170

1.965

104

-

59

7

2.333

1.972

10.480

9.614

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het vermogen x € miljoen

Aandelen-

Agio

kapitaal

Stand per 1 januari 2009

Inge-

Overige

kochte

reserves

Ingehouden winst Actuariële

eigen

baten en

aandelen

lasten

Totaal

Overig

Belang

Totaal

van

vermogen

derden

339

489

(773)

(85)

(458)

5.121

4.633

62

4.695

-

-

-

-

-

(205)

(205)

(2)

(207)

-

-

-

13

-

-

13

-

13

-

-

-

(6)

-

6

-

-

-

(1)

-

113

-

-

(112)

-

-

-

-

-

23

-

-

(5)

18

-

18

dochtermaatschappijen

-

-

-

-

-

-

-

4

4

Totaalresultaat

-

-

-

76

77

337

490

(2)

488

338

489

(637)

(2)

(381)

5.142

4.949

62

5.011

-

-

-

-

-

(206)

(206)

(1)

(207)

-

-

-

10

-

-

10

-

10

prestatiegebonden aandelen

-

-

-

(16)

-

19

3

-

3

Opbrengst herplaatste aandelen

-

-

95

-

-

-

95

-

95

-

-

-

-

-

-

-

15

15

aangehouden

-

-

-

-

-

-

-

(5)

(5)

Totaalresultaat

-

-

-

389

(266)

507

630

25

655

338

489

(542)

381

(647)

5.462

5.481

96

5.577

Uitgekeerd dividend Toegekende optierechten / prestatiegebonden aandelen Uitgeoefende/vervallen opties en prestatiegebonden aandelen Intrekking cumprefs C Opbrengst herplaatste aandelen Wijziging DSM-belang in

Stand per 31 december 2009 Uitgekeerd dividend Toegekende optierechten / prestatiegebonden aandelen Uitgeoefende/vervallen opties en

Wijziging DSM-belang in dochtermaatschappijen Herrubricering naar Voor verkoop

Stand per 31 december 2010

www.dsm.com

66

www.dsm.com

67

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2010

2009

Resultaat boekjaar

525

336

Belastingen

189

82

Winst vóór belastingen

714

418

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

(5)

4

Overige financiële baten en lasten

(9)

9

Interestkosten

102

104

Bedrijfsresultaat

802

535

x € miljoen

Bedrijfsactiviteiten

Afschrijvingen Winst vóór interest, belastingen en afschrijvingen

424

656

1.226

1.191

Correcties voor: - Boekresultaat op desinvesteringen

37

- Wijziging voorzieningen

(63)

24

- Toegezegde pensioenbetalingen

(79)

(68)

(105)

(357)

12

10

(101)

(84)

Ontvangen rente Betaalde rente Ontvangen belastingen

(313)

5

13

Betaalde belastingen

(68)

(90)

Overig

61

Wijzigingen, exclusief bedrijfskapitaal Operationele kasstroom vóór wijzigingen in bedrijfskapitaal

25 (196)

(483)

1.030

708

Wijzigingen in operationeel bedrijfskapitaal: - Voorraden

(108)

409

- Handelsvorderingen

(160)

157

- Handelsschulden

249

0

(19)

566

Wijzigingen overig bedrijfskapitaal

92

Wijzigingen in bedrijfskapitaal Middelen uit bedrijfsactiviteiten

www.dsm.com

68

2 73

568

1.103

1.276

Geconsolideerde kasstroomoverzicht, vervolg x € miljoen

Middelen uit bedrijfsactiviteiten

2010

2009

1.103

1.276

Investeringsactiviteiten Investeringen in: - Immateriële activa - Materiële vaste activa Opbrengst van gedesinvesteerde materiële vaste activa Acquisitie van dochtermaatschappijen en geassocieerde deelnemingen Middelen uit netto-investeringsafdekking

(46)

(72)

(370)

(385)

7

8

(61)

(16)

-

(69)

Opbrengst gedesinvesteerde dochtermaatschappijen en activiteiten

363

279

Wijziging kortlopende beleggingen

(832)

-

Overige financiële activa: - Kapitaalstortingen en acquisities

(8)

(6)

- Wijziging verstrekte leningen

(24)

(12)

- Opbrengst desinvesteringen

7

-

Middelen aangewend voor investeringsactiviteiten

(964)

(273)

Financieringsactiviteiten Opgenomen leningen

5

517

Aflossing van leningen

(14)

(242)

(41)

(355)

(206)

(205)

95

18

-

(2)

Wijziging schuld aan kredietinstellingen, commercial paper en kortlopende beleggingen Uitgekeerd dividend Opbrengst herplaatste aandelen Wijziging belang van derden Middelen aangewend voor financieringsactiviteiten Wijziging liquide middelen Stand liquide middelen per 1 januari Koersverschillen op geldmiddelen Stand liquide middelen per 31 december Kortlopende beleggingen per 31 december

(161)

(269)

(22)

734

1.340

601

135

5

1.453

1.340

837

7

2.290

1.347

Totaal liquide middelen en kortlopende beleggingen per 31 december

www.dsm.com

69

Bedrijfssegmenten1 2010

Doorlopende activiteiten Nutrition

Pharma

Perform-

Polymer

ance

Interme-

Materials

diates

Beëindig- Eliminaties Other2 Eliminaties

Totaal

Totaal

de activiteiten

activities

Financiële resultaten Netto-omzet

3.005

739

2.507

1.398

527

-

8.176

874

-

9.050

52

14

42

395

20

(472)

51

100

(151)

-

3.057

753

2.549

1.793

547

(472)

8.227

974

(151)

9.050

569

7

179

192

(195)

-

752

86

-

838

-

15

10

-

(13)

-

12

(48)

-

(36)

Bedrijfsresultaat

569

22

189

192

(208)

-

764

38

-

802

Afschrijvingen

129

58

119

33

48

-

387

31

-

418

Leveringen aan andere clusters Leveringen Bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten Bijzondere posten

Bijzondere waardeverminderingen

4

-

1

4

13

-

22

-

-

22

Dotaties aan voorzieningen

4

6

7

-

10

-

27

19

-

46

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

1

-

-

3

1

-

5

-

-

5

118

14

91

16

75

-

314

10

-

324

524

174

308

60

329

-

1.395

76

-

1.471

Totaal activa

4.648

1.367

2.794

966

10.337

(9.632)

10.480

-

-

10.480

Totaal verplichtingen

1.713

1.211

1.402

597

4.766

(4.786)

4.903

-

-

4.903

1.981

907

1.660

375

356

-

5.279

189

-

5.468

153

76

118

46

58

-

451

25

-

476

2

2

1

10

1

-

16

-

-

16

23,4

8,8

11,9

16,4

Gemiddeld in fte

7.237

4.100

4.648

1.339

3.526

-

20.850

1.204

-

22.054

Ultimo jaar (aantal medewerkers)

7.409

4.079

4.918

1.361

3.726

-

21.493

418

-

21.911

R&D-kosten3 Lonen, salarissen en sociale lasten Financiële positie

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar Investeringen en acquisities Aandeel in vermogen van geassocieerde deelnemingen EBITDA / netto-omzet (in %) Personeel4

1

2

3

4

Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het Integrated Annual Report 2010. Other activities omvat ook kosten voor toegezegd-pensioenregelingen, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. Een redelijke basis voor toerekening van de kosten van toegezegd-pensioenregelingen aan de afzonderlijke clusters is niet beschikbaar aangezien deze kosten betrekking hebben op zowel huidige als voormalige personeelsleden. R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en Marketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven. Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.

Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

www.dsm.com

70

Bedrijfssegmenten1 2009

Doorlopende activiteiten Nutrition

Pharma

Perform-

Polymer

ance

Interme-

Materials

diates

Beëindig- Eliminaties Other2 Eliminaties

Totaal

Totaal

de activiteiten

activities

Financiële resultaten Netto-omzet Leveringen aan andere clusters Leveringen

2.824

721

1.823

849

508

-

6.725

1.141

61

11

25

256

45

(349)

49

140

(189)

7.866 -

2.885

732

1.848

1.105

553

(349)

6.774

1.281

(189)

7.866

Bedrijfsresultaat vóór bijzondere posten

521

32

68

6

(194)

-

433

10

-

443

(30)

(175)

(10)

(1)

(10)

-

(226)

318

-

92

Bedrijfsresultaat

491

(143)

58

5

(204)

-

207

328

-

535

Afschrijvingen

133

59

106

30

42

-

370

72

-

442

Bijzondere posten

Bijzondere waardeverminderingen

1

-

-

-

30

-

31

1

-

32

Dotaties aan voorzieningen

6

13

16

9

18

-

62

45

-

107

Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen

0

0

0

0

(4)

-

(4)

-

-

(4)

92

19

85

10

87

-

293

12

-

305

483

170

282

54

329

-

1.318

118

-

1.436

Totaal activa

4.233

1.250

2.555

793

10.171

(9.388)

9.614

-

-

9.614

Totaal verplichtingen

1.547

1.344

1.226

499

5.084

(5.097)

4.603

-

-

4.603

1.802

789

1.641

369

387

-

4.988

685

-

5.673

82

63

139

25

80

-

389

78

-

467

2

1

0

6

8

-

17

-

-

17

23,2

12,6

9,5

4,2

R&D-kosten3 Lonen, salarissen en sociale lasten Financiële positie

Geïnvesteerd vermogen ultimo jaar Investeringen en acquisities Aandeel in vermogen van geassocieerde deelnemingen EBITDA / netto-omzet (in %)

-

Personeel4

1

2

3

4

-

Gemiddeld in fte

6.825

4.372

4.670

1.346

3.505

-

20.718

1.786

-

22.504

Ultimo jaar (aantal medewerkers)

7.110

4.374

4.633

1.321

3.620

-

21.058

1.680

-

22.738

Voor een omschrijving van de soorten producten en diensten in elk segment zie de paragraaf Review of business in het hoofdstuk Report by the Managing Board in het Integrated Annual Report 2010. Other activities omvat ook kosten voor toegezegd-pensioenregelingen, concernoverhead en op aandelen gebaseerde beloningen. Een redelijke basis voor toerekening van de kosten van toegezegd-pensioenregelingen aan de afzonderlijke clusters is niet beschikbaar aangezien deze kosten betrekking hebben op zowel huidige als voormalige personeelsleden. R&D-kosten hebben betrekking op het functionele gebied Research and development en zijn exclusief R&D-kosten behorend bij de functionele gebieden Costs of sales en Marketing and sales, en ook exclusief geactiveerde R&D-uitgaven. Personeelsaantallen van joint ventures zijn op proportionele basis in dit overzicht opgenomen.

Leveringen tussen segmenten waren relatief beperkt en vonden over het algemeen plaats tegen marktconforme prijzen.

www.dsm.com

71

Toelichting op enkele begrippen en ratio's PEOPLE FI Frequentie-index: meeteenheid voor veiligheid. Het aantal ongevallen in een bepaalde categorie per 100 werknemers per jaar. SHE Safety, Health and the Environment (Veiligheid, Gezondheid en Milieu). United Nations Global Compact Een strategisch beleidsinitiatief voor ondernemingen die zich inzetten om hun activiteiten en hun strategie in lijn te brengen met tien algemeen aanvaarde principes op het gebied van mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding. Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties Op 10 december 1948 werd door de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens aangenomen en geproclameerd. Na deze historische gebeurtenis riep de Vergadering alle lidstaten op de tekst van de Verklaring te publiceren en ‘ervoor te zorgen dat die wordt verspreid, vertoond, gelezen en op hoofdlijnen uiteengezet op scholen en andere onderwijskundige instellingen, zonder onderscheid op basis van de politieke toestand van landen of gebieden’.

en uiteindelijke verwijdering. Kortom, ECO+ oplossingen creëren meer waarde en zijn tegelijkertijd minder belastend voor het milieu. De kwalificatie ECO+ is gebaseerd op het oordeel van interne experts, dat tot stand is gekomen na evaluatie van diverse impactcategorieën waarbij voor een groeiend aantal producten een levenscyclusanalyse is toegepast. De impactcategorieën die DSM toepast zijn menselijke gezondheid, de kwaliteit van ecosystemen en natuurlijke hulpbronnen. Hernieuwbare grondstoffen Natuurlijke materialen die door natuurlijke processen worden aangevuld met een snelheid die vergelijkbaar is met, of hoger is dan, de snelheid waarmee ze verbruikt worden door mensen of andere gebruikers. De term omvat onuitputtelijke grondstoffen zoals zonnestraling, getijden, wind- en waterkracht evenals brandstoffen op basis van organisch materiaal (biogebaseerde brandstoffen). Koolstofvoetafdruk De impact van een bepaalde activiteit in termen van de emissie van niet-hernieuwbaar CO2 in de atmosfeer. N Stikstof. Een vrijwel inert gas dat 78% van de aardatmosfeer uitmaakt. Stikstof komt voor in alle levende organismen. N2O Distikstofoxide. Een gas dat wordt gevormd bij verbrandingsprocessen en dat bij uitstoot naar het milieu bijdraagt aan het broeikaseffect.

PLANET Biobrandstof Brandstof die wordt verkregen uit hernieuwbare organische grondstoffen, dit in tegenstelling tot een brandstof die afkomstig NOx is van niet-hernieuwbare grondstoffen zoals olie en aardgas. Stikstofoxiden, gassen die vooral bij verbranding vrijkomen en tot verzuring leiden CO2 Kooldioxide, een gas dat van nature voorkomt in de atmosfeer. Product Eco-Footprinting (PEF) Het is onderdeel van de natuurlijke koolstofcyclus, waarbij Analyse van de milieugevolgen van een product. fotosynthese en ademhaling een rol spelen. Het ontstaat ook als bijproduct van verbranding. Kooldioxide is een broeikasgas. SOx Zwaveldioxide en andere zwaveloxiden. Deze worden gevormd Chemisch Zuurstof Verbruik (CZV) tijdens de verbranding van fossiele brandstoffen en veroorzaken CZV is een indicator van de mate waarin afvalwater vervuild is verzuring. met organische stoffen. Vermindering emissies broeikasgassen (BKG) betrokken op ECO+ volume-gerelateerde omzet (VGO) ECO+ oplossingen zijn producten en diensten die, over hun VGO staat voor de netto-omzet, gecorrigeerd voor wijzigingen gehele levenscyclus bekeken, duidelijke milieuvoordelen bieden in verkoopprijzen, wisselkoersen en de impact van acquisities en (met andere woorden, een duidelijk kleinere ecologische desinvesteringen. De definitie van BKG volgt die van het Kyotovoetafdruk hebben) vergeleken met de mainstream-oplossingen protocol en omvat kooldioxide (CO2), methaan, distikstofoxide waarmee ze concurreren. Deze milieuvoordelen kunnen in elke (N2O), zwavelhexafluoride, fluorkoolwaterstoffen en fase van de levenscyclus van een product worden gecreëerd – perfluorkoolwaterstoffen. BKGE/VGO is een van de ratio’s in de van grondstof via productie en gebruik tot potentieel hergebruik

www.dsm.com

72

Long-Term Incentive-beloning voor de Raad van Bestuur en heeft betrekking op een periode van drie jaar.

vorderingen minus handelscrediteuren en overige kortlopende schulden.

VOS Vluchtige organische stoffen. Hieronder vallen veel uiteenlopende chemische verbindingen, zoals organische oplosmiddelen, waarvan sommige schadelijk voor de gezondheid kunnen zijn.

Investeringen Deze omvatten de investeringen in immateriële en materiële vaste activa, alsmede de verwerving van deelnemingen en associates en de bijbehorende cashflows.

PROFIT Algemeen Bij de berekening van rendementsratio’s wordt voor de balansposten uitgegaan van het gemiddelde van de beginstand en de eindstand in het betreffende jaar.

Operationeel bedrijfskapitaal Het totaal van voorraden en handelsvorderingen, minus handelsschulden. Return on capital employed (ROCE) Bedrijfsresultaat als percentage van gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

De kencijfers per gewoon aandeel worden berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen Total shareholder return (TSR) (bepaald op dagbasis), met uitzondering van het Eigen Total shareholder return is koersontwikkeling plus dividend. vermogen Koninklijke DSM N.V. per gewoon aandeel, waarvoor het aantal uitstaande aandelen ultimo jaar wordt genomen. Winst per gewoon aandeel Nettowinst toekomend aan aandeelhouders van Koninklijke Bij het berekenen van de cijfers per gewoon aandeel en de DSM N.V. minus dividend op cumulatief preferente aandelen, ‘nettowinst als percentage van gemiddeld Eigen vermogen gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande gewone Koninklijke DSM N.V. toekomend aan houders van gewone aandelen. aandelen’ zijn de bedragen die toekomen aan de houders van cumulatief preferente aandelen in mindering gebracht op het resultaat en op het Eigen vermogen Koninklijke DSM N.V. Cashflow Cashflow is nettowinst plus afschrijvingen. Cash flow return on investment (CFROI) Cash flow return on investment is de sustainable cash flow (EBITDA vóór bijzondere posten minus normatieve jaarlijkse belasting en minus 1% afschrijving op het gewogen gemiddelde van de historische kostprijs van de activa) gedeeld door het gewogen gemiddelde van de waarde van de activa plus het gemiddelde bedrijfskapitaal. Desinvesteringen Deze omvatten de desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa, alsmede de desinvesteringen van deelnemingen en overige effecten. Earnings before interest, tax, depreciation and amortization (EBITDA ) EBITDA is de som van bedrijfsresultaat plus afschrijvingen. Geïnvesteerd vermogen Het totaal van de boekwaarde van immateriële en materiële vaste activa, voorraden, handelsdebiteuren en overige

www.dsm.com

73

Koninklijke DSM N.V. Postbus 6500 6401 JH Heerlen T + 31 (45) 578 8111 E [email protected]

www.dsm.com