oq
yj
BI.0110012
UJ
O a •o
3
3
0)
o
NOTAVOOR DERAAD
rt Nummer raadsnota: Datum:25 maart 2011 Onderwerp: verkoop Intergas Energie BV
Portefeuillehouder: Peters
Bijlagen:
1.
0110012
Ter inzage: 1. aandeelhouderscirculaire 2. rapport PwC 3. referentiekader 4. rapportage klankbordgroep 5. overzicht vragen en antwoorden
Wijstellen uvoor 1) geenwensen en bedenkingen kenbaar te maken;en 2) het bijgevoegde raadsbesluit alsmede dewijziging van de gemeentebegroting 2011vastte stellen.
Samenvatting Dedirectie van Intergas Energie BVheeft overeenstemming bereikt met Enexistotverkoop van het netwerkbedrijf indevorm van eenaandelenkoop. Deovernamesom bedraagt€200 miljoen.Het aandeelvoor onze gemeente hierin bedraagt naaftrek van kosten enaflossing vangeldleningen ca. € 16,9miljoen.Onscollege heeft onder voorbehoud van het standpunt van de gemeenteraad hiermeeingestemd.
Inleiding Op 13juli 2010 heeft uwgemeenteraad besloten om deelte nemen aaneen kapitaalinjectie van Intergas. Inhettoelichtende voorstel heeft ons college daarbij tevens aangegeven dat Intergas alin gesprekwas met branchegenoten om de mogelijkheden voor eentoekomstige samenwerking te verkennen. Alsaandeelhouder van Intergas bent uop26januarijl. onder embargo via een gezamenlijk persbericht opdehoogte gebracht vande met Enexis bereikte overeenstemming totverkoop van het netwerk. Inmiddels heeft onscollege onder voorbehoud hiermee ingestemd. Nuwordt uw raadverzocht mogelijkewensen en bedenkingen ten aanzien vandit besluitter kennis vanonscollegete brengen. Ter nadere oriëntatie liggenvoor uenkele informatieve bijlagen ter inzage.Wij maken uer opattent datvanwege bedrijfsgevoelige informatie ten aanzien vandeeerste twee documenten geheimhouding wordtverzocht op basisvanart25.2 van de Gemeentewet (GW). 1. deaandeelhouderscirculaire van 2 maart2011 (vertrouwelijk) 2. deonafhankelijkewaardering door PWCvandeondernemingswaarde van Intergas (vertrouwelijk) 3. het referentiekader 4. de rapportage metadvies vande Klankbordgroep 5. hetoverzicht vanveel gestelde vragen en antwoorden
.
Trsnssctio Deovereenkomst met Enexis omvat deovername van het netwerkbedrijf ind e ^ ^ vaneen aandelenkoop vandochteronderneming Intergas Energ,e BV, waaronder val.Gasnetwer; BV. Daarbij istevens bepaald dat Intergas Holding naverkoop van het netwerk nog (tijdelijk) blijftvoortbestaan 5e ,Dvemamesomzalter beschikkingworden gesteld aan de Holding. Dezezalvervolgens overgaan totverdere afwikkeling waaronder de uitkering aandegemeenten. Bijde bepaling van deovernamesom isEnexis uitgegaan van een ondernemingswaarde van €200 min Voor definanciële achtergrond verwijzen wij unaar het onderdeel Financien. Naaftrek van kosten,zoals vennootschapsbelasting, aflossing van dedoor Intergas opgenomen geldleningen endete betalen afkoopsom voor renteverplichtingen (Swap) resteert ervoorde aandeelhouders een netto opbrengst incontanten van€101 min. Van dit bedrag zalongeveer € 1 ml worden aangewend ter'dekkingvan kosten die gedurende de periode na^ overnamedatum nog gemaakt dienen teworden inendoor Intergas Holding. Dit betreft onder andere de kosten van de l i q S t e van de BVs, dewerkzaamheden rondom deafwikkeling van degarant.es envrijwaringen en dejaarlijkse verslagleggingen. De Directie van Intergas heeft overigens ook nogoverwogen deovername niet incontanten maar in de vormvaneenaandelenruil tot standte brengen.Om ditte kunnen effectueren zal nietalleen de waarde van Intergas maar ook dievan Enexis moeten worden vastgesteld. Geletopde.bijzonder^hoge Tostenwordt dit niet realistisch geacht. Bovendien zou een dergelijke opbetoteen sterke verwatering van dezeggenschap leiden. Tegen deze achtergrond hebben de Raadvan Commissarissen en de Directie van.Intergas>ons colleqe geadviseerd hetvoorliggende bodvan Enexisteaccepteren. Dienovereenkomstig hebbenw,j opde BuSngewoneVergaderingvanAandeelhouders (BAVA) op 16februari jl. ingestemd met het voorsteltotverkoopvan de aandelen onder voorbehoud van besluitvorming door uw raad.
Om(toaLidMlhoudere te betrekken bijditverkoopproces hebben zij de bestaande Klankbordgroep (Kbq) verzocht engemachtigd dit proces te begeleiden. MlmtnBt in de afgelopen periode heeft de Kbgzich beraden over devraag opwelkewijze een overeenkomst dientteworden beoordeeld.Allereerst heeft de Kbgopdracht gegeven aan PWC om een o afhankelijke waardebepaling van het Intergas Energie optestellen PWC heeft^aW v e n datde waardevandeonderneming ligttussen de€ 166,2 min.en€ 190,2 min. D a a m a a ^ M £ e Kbg een referentiekader opgesteldwaaraan deverkoopovereenkomst zalworden getoetst. Dit betreft de betrouwbaarheid van het netwerk, deduurzaamheid, dearbeidsrechtelijke aspecten^ende verkoopopbrengst. Tevens dient hierteworden vermeld dat detarieven inhoofdzaak worden geregeld door overheid en Energiekamer waardoor de invloed van het bedrijf hierop gering is. Voor de Kbg heeft bijhaar advies ook een rolgespeeld datde burger indetoekomst slechts te maken heeft metéén netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd datdeze overname past binnen het landed befeid, zoals onder andere verwoord door decommissie Kist. Dezecommissie isdestijds door de Minister ingesteld. Tevens isdoor de Kbgen Directie nagedacht of eenzelfstandige voortzetting van Intergas totde mogelijkheden kan behoren.Ondanks hetgegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, isteconstateren dat dit (gelet opo.a. de veranderende wet-en regelgeving) tegrote risico's metzich brengt. Natoetsing van deverkoop op basis van genoemde uitgangspunten en ^ders concludeert de Kbg dat hetvoorliggende bod inmeerdere opzichten tottevredenheid stemt. Derhalve heeft de Kbgaan de aandeelhoudersgeadviseerd opde BAVAvan 16februarijl. inte stemmen met hetvoorstel van de directie. Derapportage met hetadviesvan de Kbg ligtzoals vermeld voor uter inzage.
Financiën Zoals reedsvermeld bedraagt de netto-opbrengst € 100 min. Dit bedrag komt behoudens toekomstige aanspraken opgaranties en/of vrijwaringen involle omvang tengoede aande oamddeeJeaadnespSrakente borgen zalereen bedrag van naar raming van€ 20 min. tijdelijk achter de ?an ine f c S Ä geSouden. Als er geen claimswordentoegekend zal van,dit b e * « j na 1 jaar € 15min. vrijvallen. Het resterende bedrag van € 5min.zal nog een aantaljaren nodigzijn als achtervang. Persaldo blijftdaneen bedrag van € 80 min. over dat nasluiting van d ^ n j f t « N 2011) aan de gemeenten betaalbaar kanworden gesteld. Het aandeelvan onze gameente hierin is> 16,9 /oen bedraaat circa € 135 min Aangezien onze gemeente ook nog een bedrag van circa € 9,875 min. in d fboekenS t staaninverband'met hetaandeel inde recente kapitaalinjectie envan de aankoop van aandelen inhetverleden, blijft ereendirectvrij besteedbaar bedrag overvan crca € 3,6 min. Omtrent hetbedrag van€ 20 min.,watachter de handwordt gehouden, is hetvolgende te me'de^We verachten datop'het eerste bedrag van€ 15mingeen beroep b e h ü t e w o r d e r J * ^ * » ™ aemeenteqeeftdit daneenvrij besteedbaar bedrag van intotaal circa€ 2,5 min. Hettweede deel, van € 5m^n is met meeronzekerheden omhuld en komt beschikbaar als de laatstetermijnvan de garantts envrijwaringen isverstreken. Rekening moetworden gehouden meteentermijnvan 7tot8 jaar. noor de kaoitaaliniectievan mediovorigjaar is hetdividendbeleid van Intergas hersteld. Dit betekent tol d ^gemeente in5e begroting 2011weer rekening heeft gehouden meteendividenduitkering^veelal ïïSwïïSSw* ka'pitaanastenvan de kapitaalinjectie. Inde ^koopovereenkomst me Enexis isechte?niet uitgegaan van een dividenduitkering maar iseen rentevergoeding verdisconteerd inde WtToudtTnTat de inonze gemeentebegroting geraamde dividenduitkering niet meer ontvangen zal worden enderhalveten lastevan de netto opbrengst moetworden gebracht. Bijuw besluitwordttevens verzocht intestemmen meteenwijziging van degemeentebegroting 2011 waarbii definanciële qevolgen vandeze transactie zijn verwerkt. D f n X o p b r e n g s t van deze transactie voor onze gemeente zaltoegevoegd worden aan deVrije Reserve.Vanaf het begrotingsjaar 2012zal er (naast deze bovengenoemde netto-opbrengst) door weqvallende kapitaallasten, ook nogeen structureel voordeel zijn van per saldo ca^ € 235.000 De S m m i n g vand" bedragwordt betrokken bij de besluitvorming in het kader van de begroting 2012 S S i X ^ ™ zaken t a v . deescrow jaarlijks toelichten indegemeentelijke Jaarrekeningen onder de post "Niet inde balans opgenomen rechten enverplichtingen . Hetverdient overigens nog vermelding datdeze opbrengst van dezetransactie geplaatst kanworden in to conteTvan eerdere besluiten,zoals in2005 deverkoop van het Leveringsbednjf aan Dongvoor €47 min. en in2006 de herkapitalisatie van€ 169 min. Sindï deTes?u?tvormingindeAandeelhoudersvergadering van 16februari jl. heeft Intergaseen aantal acïvLiten h gang gezet. Dit betreft onder andere deverzoeken tot instemming aande Minister van Econom'schezaken ende NMA entot medewerking van de BNG. Gelijktijdig wordt uw raad nu verzochtwensen en bedenkingen kenbaar te maken. Wij hebben deverwachting dat inde loopvan april de besluitvorming indegemeentenzalzijn afgerond. Hiermee zal invulling kunnenworden gegeven aande afspraak tussen Intergas en Enexis waarbii op 16meia s devoorbereidende werkzaamheden geacht worden tezijnafgerond. Tn de loopvanTuniditjaar zalwederom een aandeelhoudersvergadering worden gehouden. Hierin zal deve anJoording over hetjaar 2010 envan deeerste maanden van 2011aandeordekomen. Thdensdezevergadering zalook eenvoorstel worden ingebracht over deverdere afwikkeling, waaronder detijdelijke beheerstructuur voor de nog overblijvende Holding.
Besluit Wij stellen uvoor: 1) geenwensen en bedenkingen kenbaar te maken;en 2) het bijgevoegde raadsbesluit alsmede dewijziging van degemeentebegroting 2011vast te stellen.
HET COLLEGEVAN BURGEMEESTER ENWETHOUDERS VAN OOSTERHOUT,
mrdrs S.W.Th. HUISMAN
, burgemeester,
mr P.J. DE RIDDER
,secretaris.
Nummer:
BESLUIT VAN DE RAAD
0110012
DE RAADVAN DEGEMEENTE OOSTERHOUT; gelezen hetvoorstelvan hetcollege van burgemeester enwethouders van25maart 2011en geletop 1. datde Gemeente aandelen houdt inhet kapitaalvan Intergas Holding B.V., gevestigd te Oosterhout (N-B) ("Intergas Holding"); 2 datop 16februarijl. een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Intergas Holding heeft plaatsgevonden (de "BAVA"),waarin de Gemeente rechtsgeldig vertegenwoordigd was; 3 datopdeze BAVA door Intergas Holding aan haaraandeelhouders is gevraagd goedkeuring teverlenen aan het besluit tot verkoop van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Intergas Energie B.V. aan Enexis Holding N.V, onder de voorwaarden encondities zoals neergelegd inde koopovereenkomst van25januari 2011 (de"Transactie"); 4 datopdeze BAVA de Gemeente haar goedkeuring heeftverleend aan de Transactie onder de opschortende voorwaarde datdeGemeente uiterlijk 16mei2011aan Intergas Holding zal bevestigen datde gemeentelijke besluitvorming terzake is afgerond (de"Voorwaardelijke Goedkeuring"); 5. dattotdeVoorwaardelijke Goedkeuring door hetcollege van BenW is besloten op 15februari 2011; „.,»fJ 6 dat ingevolge artikel 169lid4 Gemeentewet (GW) hetcollege van B&W de raad dientte informeren over deVoorwaardelijke Goedkeuring en de raad inde gelegenheid steltzijnwensen en bedenkingen terzake ter kennis te brengen van het college van B&W; 7 dat bij ditvoorstel aande raadter inzage isgelegd de door Intergas Holdingter zake deTransactie opgestelde aandeelhouderscirculaire metdatum 2 maart2011waarin deessentialia van deTransactie zijn opgenomen; BESLUIT: geenwensen en/of bedenkingen bijdeTransactie aan hetcollege kenbaar te 1. maken; de ex art. 25.2 van de GWopgelegde geheimhouding ten aanzien van deop bladzijde 1van deze raadsnota genoemde bijlagen 1en 2te bekrachtigen;en degemeentebegroting 2011overeenkomstig hetvoorstel tewijzigen. Aldus vastgesteld indeopenbare vergadering van31©april 2011.
DE RAADVOORN«; voorzitter.
griffier.
