Openbare versie
Nederlandse Mededingingsautoriteit
BESLUIT Besluit van de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.
Nummer
5063 / 48
Betreft zaak:
I.
5063/ Facilicom - Security Services Holding
MELDING
1. Op 10 juni 2005 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Facilicom Bedrijfsdiensten B.V., een onderdeel van de Facilicom Services Group N.V., voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Security Services Holding B.V. De voorgenomen concentratie vloeit voort uit een door de Europese Commissie in haar beschikking van 28 mei 2004 in zaak COMP/ M.3396 – Group 4 Falck / Securicor opgelegde voorwaarde. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 117 van 21 juni 2005. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn zienswijzen van derden naar voren gebracht. Deze zienswijzen worden, voorzover er overwegingen aan zijn ontleend die dragend zijn voor dit besluit, in het navolgende nader uiteengezet. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II.
PARTIJEN
2. Facilicom Bedrijfsdiensten B.V. (hierna: Facilicom) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Facilicom is een dochtermaatschappij van Facilicom Services Group N.V. Facilicom is actief op het gebied van facilitaire dienstverlening, waaronder beveiligings-, schoonmaak- en cateringdiensten. Met betrekking tot beveiligingsdiensten is Facilicom actief op het gebied van manbeveiliging, luchthavenbeveiliging, mobiele surveillance, meldkamerdiensten, receptiediensten, installatietechniek, brandwachten en opleiding, advies en recherche. 3. Security Services Holding B.V. (hierna: SSH) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. SSH is een dochteronderneming van Falck Nederland B.V. Falck Nederland B.V. maakt onderdeel uit van Group4Securitas Holding B.V. SSH is actief op het gebied van beveiligingsdiensten, namelijk manbeveiliging, mobiele surveillance, receptiediensten en opleiding, advies en recherche.
1
Openbare versie
Openbare versie
III.
DE GEMELDE OPERATIE
4. De gemelde operatie behelst de overname van 100% van de aandelen van SSH door Facilicom. Partijen hebben hieromtrent de “Share purchase agreement relating to the outstanding shares in the capital of: Security Services Holding B.V. between Falck Nederland B.V. as seller and Facilicom Bedrijfsdiensten B.V. as purchaser” d.d. 9 juni 2005 overgelegd. IV.
TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat Facilicom uitsluitende zeggenschap verkrijgt over SSH. 6.
Betrokken ondernemingen zijn Facilicom en SSH.
7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V.
BEOORDELING
A.
RELEVANTE MARKTEN
Rel evan t e pr oduct mar kt en 8. Partijen geven aan dat hun activiteiten overlappen op het gebied van manbeveiliging, mobiele surveillance, receptiediensten en opleiding, advies en recherche. a.
Manbeveiliging en mobiele surveillance a.1.
Manbeveiliging
9. In eerdere besluiten1 is in het midden gelaten of er een aparte markt bestaat voor beveiligingsdiensten of dat daarbinnen nader onderscheid moet worden gemaakt naar bewakingsdiensten, alarmdiensten en geldtransportdiensten. Gezien het feit dat partijen niet actief zijn op het gebied van geldtransportdiensten zal hier in het navolgende niet op worden ingegaan. In het besluit in zaak 1921/ Falck A/ S – Group 4 Securitas2 staat vermeld dat bewakingsdiensten onder meer bestaan uit algemene bewakingsdiensten aan de publieke en
1
Zie het besluit van 21 maart 2003 in zaak 3392/ Securicor – Geldnet, punt 10, en het besluit van 15 juni 2000 in zaak
1921/ Falck A/ S – Group 4 Securitas, punt 12. 2
Zie het besluit in zaak 1921/ Falck A/ S – Group 4 Securitas, reeds aangehaald, voetnoot 3.
2
Openbare versie
Openbare versie
private sector, luchthavenbeveiligingsdiensten, mobiele surveillance en andere gespecialiseerde bewakingsdiensten, zoals receptiediensten. 10. De Europese Commissie heeft in een later besluit in zaak COMP/ 3396 – Group 4 Falck / Securicor (hierna: 3396 – Group 4 Falck / Securicor) een nauwere aparte markt afgebakend voor manbeveiliging (manned guarding).3 De Europese Commissie heeft in deze zaak ook een aparte markt voor luchthavenbeveiliging afgebakend.4 Gezien het feit dat alleen Facilicom actief is op de door de Europese Commissie afgebakende markt voor luchthavenbeveiliging zal in het navolgende niet op deze markt worden ingegaan. 11. Van manbeveiliging is sprake indien één of meer beveiligingsfunctionarissen worden ingehuurd om ter plaatse bewakingswerkzaamheden uit te voeren. Deze functionarissen zijn veelal gelokaliseerd bij de balie of toegangspoort van een bedrijf of instelling. 12. Het overgrote merendeel van de marktpartijen die in het kader van onderhavige zaak zijn bevraagd bevestigen dat manbeveiliging als een aparte markt kan worden gezien. a.2.
Mobiele surveillance
13. Partijen geven aan dat van mobiele surveillance sprake is indien één of meer bewakingsfunctionarissen met vervoer in een bepaalde frequentie patrouilles uitvoeren langs één of meer objecten. Indien bij dergelijke surveillances onraad wordt geconstateerd, nemen de bewakers actie en waarschuwen zij bijvoorbeeld politiediensten. Mobiele surveillancediensten kunnen, gedurende de nachtelijke uren en in de weekenden, een aanvulling zijn op manbeveiliging overdag. 14. In 3396 – Group 4 Falck / Securicor heeft de Europese Commissie een markt afgebakend voor alarm monitoring and response.5 Dit lijkt (deels) overeen te komen met de in het besluit in zaak 1921/ Falck A/ S – Group 4 Securitas genoemde mogelijke markt voor alarmdiensten.6 Bij alarm monitoring and response kan bij binnenkomst bij een particuliere alarmcentrale7 (hierna: PAC) van een melding afkomstig van een elektronische bewakingsinstallatie, indien dit van tevoren is afgesproken, de melding worden doorgeven aan een mobiel surveillanceteam. Het mobiele surveillanceteam gaat vervolgens de melding op locatie onderzoeken. Een onderdeel van de activiteiten die vallen onder mobiele surveillance heeft derhalve betrekking op alarmopvolging.
3
Zie het besluit van de Europese Commissie van 28 mei 2004 in zaak COMP/ 3396 – Group 4 Falck / Securicor, punt 29.
4
Zie het besluit van de Europese Commissie in zaak COMP/ 3396 – Group 4 Falck / Securicor, reeds aangehaald, punt 31.
5
Zie het besluit van de Europese Commissie in zaak COMP/ 3396 – Group 4 Falck / Securicor, reeds aangehaald, punt 29.
6
Zie het besluit in zaak 1921/ Falck A/ S – Group 4 Securitas, reeds aangehaald, voetnoot 3.
7
Voor een particuliere alarmcentrale is een vergunning van het ministerie van Justitie vereist.
3
Openbare versie
Openbare versie
Aangezien alleen Facilicom een PAC heeft, is er geen overlap op deze door de Europese Commissie afgebakende productmarkt voor alarm monitoring and response. a.3.
Mogelijke aanbodsubstitutie tussen manbeveiliging en mobiele surveillance
15. Uit het onderzoek onder marktpartijen is naar voren gekomen dat er op vrij korte termijn en zonder al te hoge investeringen kan worden overgeschakeld van manbeveiliging naar mobiele surveillance. De opleidingen voor het personeel zijn hetzelfde. Om actief te worden op het gebied van mobiele surveillance zijn investeringen nodig voor onder meer het aanschaffen van een wagenpark en communicatieapparatuur. a.4.
Beoordeling
16. In het onderhavige geval kan in het midden worden gelaten of er afzonderlijke markten bestaan voor enerzijds manbeveiliging en anderzijds mobiele surveillance of dat er een aparte markt bestaat voor manbeveiliging en mobiele surveillance tezamen, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 27 tot en met 35). b.
Opleiding, advies en recherche
17. De activiteiten van partijen overlappen op opleiding, advies en recherche. Onder opleiding wordt verstaan het geven van trainingen op het gebied van veiligheidszorg. Dit betreffen diverse soorten opleidingen waaronder opleidingen die een wettelijk kader kennen (bijvoorbeeld Bedrijfshulpverlening, Eerste Hulp Bij Ongelukken (EHBO) en luchthavenbeveiliging) en opleidingen welke bedrijfsspecifiek zijn en soms ook specifiek voor bepaalde opdrachtgevers zijn ontwikkeld. De opleidingen die beide partijen verzorgen, worden veelal verricht ten behoeve van de opleiding van eigen werknemers (opleidingen ten behoeve van beveiligingsbeambten). 18. Partijen geven advies op het gebied van veiligheidszorg. Hierbij kan worden gedacht aan het opstellen van veiligheidsplannen, het opstellen van ontruimingsplannen, het maken van risicoanalyses maar ook het detacheren van een security-manager bij een opdrachtgever. 19. Recherche betreft een breed scala van onderzoeken zoals onderzoek naar inbraak, diefstal, fraude en verduistering. 20. In het onderhavige geval kan in het midden worden gelaten of er op het gebied van beveiliging aparte markten bestaan voor respectievelijk opleiding, recherche en advies, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 36 tot en met 40).
4
Openbare versie
Openbare versie
c.
Receptiediensten
21. Partijen zijn beide actief op het gebied van receptiediensten. Het gaat hierbij om algemene werkzaamheden aan de receptie of balie van ondernemingen en instellingen, waar bezoekers worden opgevangen. Het betreft hier volgens partijen geen bewaking of beveiliging van de betrokken locatie. 22. In het onderhavige geval kan in het midden worden gelaten of er een markt bestaat voor receptiediensten, aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 41 en 42). Rel evan t e geogr af isch e mar kt en a.
Manbeveiliging en mobiele surveillance a.1.
Manbeveiliging
23. In 3396 – Group 4 Falck / Securicor heeft de Europese Commissie een nationale markt afgebakend voor manbeveiliging (manned guarding). De Europese Commissie is tot deze geografische marktafbakening gekomen vanwege onder andere verschillen in taal en regulering. Onderzoek onder marktpartijen in het kader van onderhavige zaak heeft deze geografische omvang van de markt voor manbeveiliging bevestigd. Gelet hierop zal worden uitgegaan van een nationale markt voor manbeveiliging. a.2.
Mobiele surveillance
24. Uit het onderzoek onder marktpartijen in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat de mogelijke markt voor mobiele surveillance een nationale omvang heeft. b.
Opleiding, advies en recherche
25. Uit het onderzoek onder marktpartijen in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat de mogelijke markten voor opleiding, advies en recherche een nationale omvang hebben. c.
Receptiediensten
26. Uit het onderzoek onder marktpartijen in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat de mogelijke markt voor receptiediensten een nationale omvang heeft.
5
Openbare versie
Openbare versie
B.
GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE
a.
Manbeveiliging en mobiele surveillance a.1.
Manbeveiliging
27. Uit gegevens van de Vereniging van Particuliere Beveiligingsorganisaties8 (hierna: VPB) volgt dat de omzet in 2004 in Nederland op het gebied van beveiliging EUR 1,09 miljard bedraagt. Circa 70% van deze omzet heeft betrekking op objectbeveiliging. Objectbeveiliging ziet volgens de VPB naast manbeveiliging ook op luchthavenbeveiliging. Uit het onderzoek onder marktpartijen in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat de totale omzet in 2004 op het gebied van luchthavenbeveiliging naar schatting circa EUR 100-120 miljoen bedraagt. Hieruit volgt dat de marktomvang in 2004 op de markt voor manbeveiliging circa EUR 650 miljoen bedraagt. Uitgaande van een dergelijke marktomvang bedraagt het gezamenlijke marktaandeel van partijen op de markt voor manbeveiliging circa [20-30]∗% (Facilicom circa [10-20]% en SSH circa [10-20]%) in 2004 in Nederland. 28. Na de voorgenomen concentratie worden partijen de grootste speler op de markt voor manbeveiliging in Nederland. Naast partijen zijn twee grote marktpartijen actief op de markt voor manbeveiliging in Nederland, namelijk Group 4 Securicor (hierna: Securicor) en Securitas9. Zij vertegenwoordigen samen meer dan de helft van de totale omzet die wordt behaald op deze mogelijke markt. De daarop volgende marktpartij qua omvang zijn CSU Security, NBO Beveiliging, Intergarde en ANVD. Daarnaast is een groot aantal aanmerkelijk kleinere marktpartijen actief op het gebied van manbeveiliging.10 Het merendeel van deze ondernemingen is regionaal en/ of lokaal actief zijn. 29. Uit het onderzoek onder marktpartijen is gebleken dat ten minste vijf grotere marktpartijen landelijk actief zijn. Dit zijn naast partijen Securitas, Securicor, CSU Security en NBO Beveiliging. Ook wanneer wordt uitgegaan van deze landelijk opererende spelers zal er, na onderhavige concentratie, nog voldoende concurrentie aanwezig zijn.
8
∗
Zie “ VPB Branchescan Resultaten voor het kalenderjaar 2004” (hierna: VPB Branchescan), 2005, blz. 5. In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van
vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes. 9
Securitas maakt deel uit van het Zweedse Securitas AB.
10
Zie “ Particuliere beveiliging Branche in beweging” (hierna: “ Branche in beweging” ), VPB, 2005, blz. 14, “ Momenteel
schommelt het aantal beveiligingsbedrijven rond de 840” .
6
Openbare versie
Openbare versie
a.2.
Mobiele surveillance
30. Uit gegevens van de VPB11 volgt dat de omzet in 2004 in Nederland op het gebied van mobiele surveillance circa EUR 154.690.000 bedraagt. Uitgaande van een dergelijke marktomvang hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel van circa [20-30]% in 2004 in Nederland. 31. Naast partijen zijn twee grote marktpartijen actief op de mogelijke markt voor mobiele surveillance, namelijk Securicor en Securitas. Zij vertegenwoordigen samen meer dan de helft van de totale omzet die wordt behaald op deze mogelijke markt. Marktpartijen die qua omvang daarop volgen zijn onder meer CSU Security, NBO Beveiliging en Intergarde. 32. Uit het onderzoek onder marktpartijen is gebleken dat ten minste vier grotere marktpartijen landelijk actief zijn. Dit zijn naast partijen Securitas, Securicor en CSU Security. Ook wanneer wordt uitgegaan van deze landelijk opererende spelers zal er, na onderhavige concentratie, nog voldoende concurrentie aanwezig zijn. a.3.
Opvattingen van marktpartijen
33. Twee concurrenten en een afnemer van partijen hebben naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant bezwaren geuit tegen de voorgenomen concentratie. Deze marktpartijen geven aan dat door de uitschakeling van één van de belangrijkste concurrenten de combinatie van partijen een sterkere marktpositie krijgt. De nieuwe combinatie zal volgens deze marktpartijen goed zijn voor een marktaandeel van 35%-40%. Een dergelijke combinatie in een situatie waarin slechts twee andere relevante spelers op de markt actief zijn, leidt naar de mening van de afnemer tot een dominante marktpositie waarbij de prijzen en de voorwaarden in de markt bepaald kunnen worden ten koste van de mededinging op de markt. De marktpartijen die bezwaren hebben geuit, zien vergelijkbare problemen ontstaan als de Europese Commissie in 3396 – Group 4 Falck / Securicor. 34. Ambtshalve onderzoek onder marktpartijen heeft uitgewezen dat opdrachten veelal worden aanbesteed maar ook direct worden verstrekt. Naar voren is gekomen dat gemiddeld vier tot tien marktpartijen deelnemen aan een aanbesteding. Opdrachten worden gemiddeld verstrekt voor een duur van circa drie jaar en aansluitend twee jaar optioneel. Afnemers kiezen met name op basis van prijzen. Vrijwel alle bevraagde concurrenten geven aan dat er momenteel in hoge mate sprake is van concurrentie op tarieven. Een aantal concurrenten geeft aan dat er een prijzenoorlog gaande is.
11
Zie VPB Branchescan, blz. 5.
7
Openbare versie
Openbare versie
a.4.
Tussenconclusie
35. Gezien het gezamenlijke marktaandeel van partijen, het aantal concurrenten en de marktaandelen van de twee grootste concurrenten van partijen op de mogelijke markt voor (i) manbeveiliging, (ii) mobiele surveillance of (iii) manbeveiliging en mobiele surveillance tezamen, is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de voorgenomen concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. b.
Opleiding, advies en recherche
36. Partijen hebben aangegeven dat het moeilijk is om gegevens te verstrekken over de omvang van de mogelijke markten voor opleiding, advies en recherche. 37. Partijen geven aan dat een groot deel van de omzet behaald door partijen op het gebied van opleiding wordt gerealiseerd ten behoeve van eigen bedrijfsonderdelen. Partijen geven voorts aan dat de grootste speler op dit gebied Ricas is. Ricas maakt onderdeel uit van Securicor. Andere marktpartijen die actief zijn op de mogelijke markt voor opleiding zijn BHV.nl, ’t Web en DSS. Op basis van de gegevens die voortkomen uit het onderzoek onder marktpartijen is het aannemelijk dat het marktaandeel van partijen in 2004 in Nederland op het gebied van opleiding lager is dan 15%. 38. Op de mogelijke markt voor advies zijn naast partijen onder meer DSS, Interseco, I.S.P., Van Ast Advies in Brandbeveiliging en Emaco Security actief. Partijen geven aan dat Facilicom en SSH respectievelijk 2 en 3 adviseurs in dienst hebben. Op basis van de gegevens die voortkomen uit het onderzoek onder marktpartijen is het aannemelijk dat het marktaandeel van partijen in 2004 in Nederland op het gebied van advies lager is dan 15%. 39. Op het gebied van recherche zijn volgens een door partijen verstrekt onderzoek12 naar schatting circa 275 ondernemingen met 600 personeelsleden in Nederland actief. Bij Facilicom en SSH werken respectievelijk 4 en 7 rechercheurs. Naast partijen zijn onder meer Interseco, I.S.P., Hoffmann Bedrijfsrecherche , 4i Trust Group en BN Bedrijfsrecherche Nederland actief op het gebied van recherche. Uit het onderzoek onder marktpartijen in onderhavige zaak is naar voren gekomen dat ten minste één onderneming qua omvang aanzienlijk groter is dan partijen en dat ten minste twee ondernemingen van gelijkwaardige omvang zijn.
12
Zie “ Branche in beweging” , blz. 16 en 17.
8
Openbare versie
Openbare versie
Tussenconclusie 40. Gezien het aantal marktpartijen dat opleiding, advies en recherche aanbiedt en de positie van partijen op deze mogelijke markten is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de voorgenomen concentratie op de mogelijke markten voor opleiding, advies en recherche een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. c.
Receptiediensten
41. Partijen hebben aangegeven dat het niet mogelijk is om gegevens te verstrekken over de omvang van de mogelijke markt voor receptiediensten. Naast ondernemingen die actief zijn op het gebied van beveiliging13 zijn ook vele andere ondernemingen14 actief op het gebied van receptiediensten, zoals uitzendbureaus. Partijen geven aan dat het gezamenlijke marktaandeel lager is dan 15%. Tussenconclusie 42. Gezien het grote aantal marktpartijen dat receptiediensten aanbiedt, is er geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de voorgenomen concentratie op de mogelijke markt voor receptiediensten een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. VI.
CONCLUSIE
43. Na onderzoek van deze melding is de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd.
13
Partijen noemen Securicor, Securitas, CSU Security, Intergarde, Van den Enden, Rial, Noordelijke beveiligingsorganisatie
en JCW Company. 14
Partijen noemen ISS, Sparq (voorheen Teleprofs), Connection, Westex, Randstad, Tempo Team, Creyf’s en Content.
9
Openbare versie
Openbare versie
44. Gelet op het bovenstaande deelt de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 18 juli 2005
De Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens deze:
W.g. Drs. E.J. Kloosterhuis Plv. directeur Concentratiecontrole
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam
10
Openbare versie