Agendanummer: Begrotingswijz.: Onderwerp :
CF1
Verkoop van Intergas
Aan de raad van de gemeente Waalwijk
Waalwijk, 22 maart 2011,
0.
Samenvatting Door de directie van Intergas en een klankbordgroep waarin aandeelhouders zijn vertegenwoordigd is nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat dit (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) risico`s met zich brengt. Met Enexis is overeenstemming bereikt over een mogelijke verkoop van aandelen Intergas aan Enexis. Na toetsing van deze verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en kaders is vastgesteld dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Het college van Waalwijk heeft op de BAVA van 16 februari, onder voorbehoud goedkeuring raad ingestemd, met het voorstel van de directie van Intergas tot verkoop van de aandelen in contanten aan Enexis op basis van de ondernemingswaarde van € 200 mln. Hierover werd de raad eerder door middel van een raadsinformatiebrief geïnformeerd, thans wordt de raad om goedkeuring gevraagd c.q. voorgesteld om geen bedenkingen tegen de transactie in te brengen. Voor onze gemeente leidt verkoop tot een eenmalige netto opbrengst (na afboeking van de balanswaarden) van € 600.000 (€ 350.000 + € 250.000) en een structureel wegvallende rentelast van jaarlijks € 13.210,78. De incidentele opbrengsten zullen in lijn met hetgeen in het coalitieprogramma en de kadernota 2010 is gesteld (“wij streven ernaar de reserve majeure projecten geprioriteerd te voeden vanuit incidentele meevallers”) aan de reserve Majeure Projecten worden toegevoegd.
1.
Wat is de aanleiding? Op 13 juli 2010 heeft het college, de raad in de gelegenheid gesteld hebbend om tegen dit besluit bedenkingen in te brengen (hetgeen niet is gebeurd), besloten om deel te nemen aan de kapitaalinjectie aan Intergas. Het betrof een totaalbedrag van € 40 miljoen waarin onze gemeente tot een bedrag ad € 669.596 deelnam. In dat kader heeft ons college daarbij tevens aangegeven dat Intergas al in gesprek was met branchegenoten om de mogelijkheden voor een toekomstige samenwerking te verkennen. De raad, als aandeelhouder van Intergas, is door middel van een raadsinformatiebrief in februari 2011 op de hoogte gebracht van de met Enexis bereikte overeenstemming tot verkoop van het netwerk. Het college heeft daarmee, onder voorbehoud goedkeuring raad, ingestemd. Nu wordt de raad verzocht mogelijke wensen en bedenkingen ten aanzien van dit besluit ter kennis van ons college te brengen. Ter nadere oriëntatie zijn voor de raad enkele informatieve bijlagen – bij de griffier omdat ze deels vertrouwelijk zijn - ter inzage: 1. 2. 3. 4. 5.
2.
de aandeelhouderscirculaire van 2 maart 2011 (vertrouwelijk) de onafhankelijke waardering door PWC van de ondernemingswaarde van Intergas (vertrouwelijk) het referentiekader de rapportage met advies van de Klankbordgroep het overzicht van veel gestelde vragen en antwoorden
Wat willen we bereiken? Er is een referentiekader opgesteld waaraan de verkoopovereenkomst is getoetst. Dit betreft de betrouwbaarheid van het netwerk, de duurzaamheid, de arbeidsrechtelijke aspecten en de
1
verkoopopbrengst. De tarieven worden geregeld door overheid en Energiekamer. Geconcludeerd is dat deze overname past binnen het landelijk beleid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld. Nagegaan is of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat dit (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) risico`s met zich brengt. Kortom, er is vastgesteld dat door verkoop het belang voor de inwoners van een goed netwerk op een goede manier is veiliggesteld. De overeenkomst met Enexis omvat de overname van het netwerkbedrijf in de vorm van een aandelenkoop van dochteronderneming Intergas Energie BV, waaronder valt Gasnetwerk BV. Daarbij is tevens bepaald dat Intergas Holding verkoop van het netwerk nog (tijdelijk) blijft voortbestaan. De overnamesom zal ter beschikking worden gesteld aan de Holding. Deze zal vervolgens overgaan tot verdere afwikkeling waaronder de uitkering aan de gemeenten.
3.
Wat gaan we daarvoor doen? Bij de bepaling van de overnamesom is Enexis uitgegaan van een ondernemingswaarde van € 200 mln. Voor de financiële achtergrond verwijzen wij u naar het onderdeel Financiën. Na aftrek van kosten, zoals vennootschapsbelasting, aflossing van de door Intergas opgenomen geldleningen en de te betalen afkoopsom voor renteverplichtingen (Swap) resteert er voor de aandeelhouders een netto opbrengst in contanten van € 101 mln. Van dit bedrag zal ongeveer € 1 mln. worden aangewend ter dekking van kosten die gedurende de periode na de overnamedatum nog gemaakt dienen te worden in en door Intergas Holding . Dit betreft onder andere de kosten van de liquidatie van de BV’s, de afwikkeling van de garanties en vrijwaringen en de jaarlijkse verslagleggingen. De Directie van Intergas heeft overigens ook nog overwogen de overname niet in contanten maar in de vorm van een aandelenruil tot stand te brengen. Om dit te kunnen effectuëren zal niet alleen de waarde van Intergas maar ook van Enexis moeten worden vastgesteld. Gelet op de bijzonder hoge kosten wordt dit niet realistisch geacht. Bovendien zou een dergelijke optie tot een sterke verwatering van de zeggenschap leiden. Tegen deze achtergrond hebben de Raad van Commissarissen en de Directie van Intergas de colleges van de aandeelhoudende gemeenten geadviseerd het voorliggende bod van Enexis te accepteren. Dienovereenkomstig hebben wij op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) op 16 februari jl. ingestemd met het voorstel tot verkoop van de aandelen onder voorbehoud van besluitvorming door uw raad. Om de aandeelhouders te betrekken bij dit verkoopproces hebben zij de bestaande Klankbordgroep (Kbg) verzocht en gemachtigd dit proces te begeleiden. In de afgelopen periode heeft de Kbg zich beraden over de vraag op welke wijze een overeenkomst dient te worden beoordeeld. Allereerst heeft de Kbg opdracht gegeven aan PWC om een onafhankelijke waardebepaling van het Intergas Energie op te stellen. PWC heeft aangegeven dat de waarde van de onderneming ligt tussen de € 166,2 mln. en € 190,2 mln. Daarnaast heeft de Kbg een referentiekader opgesteld waaraan de verkoopovereenkomst zal worden getoetst. Dit betreft de betrouwbaarheid van het netwerk, de duurzaamheid, de arbeidsrechtelijke aspecten en de verkoopopbrengst. Tevens dient hier te worden vermeld dat de tarieven in hoofdzaak worden geregeld door overheid en Energiekamer waardoor de invloed van het bedrijf hierop gering is. Voor de Kbg heeft bij haar advies ook een rol gespeeld dat de burger in de toekomst slechts te maken heeft met één netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd dat deze overname past binnen het landelijk beleid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld.
2
Tevens is door de Kbg en Directie nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat dit (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) te grote risico`s met zich brengt. Na toetsing van de verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en kaders concludeert de Kbg dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Derhalve heeft de Kbg aan de aandeelhouders geadviseerd op de BAVA van 16 februari jl. in te stemmen met het voorstel van de directie. De rapportage met het advies van de Kbg ligt zoals vermeld voor u ter inzage.
4.
Wat zijn de financiële consequenties? Zoals reeds vermeld bedraagt de netto-opbrengst € 100 mln. Dit bedrag komt behoudens toekomstige aanspraken op garanties en/of vrijwaringen in volle omvang ten goede aan de aandeelhouders. Om toekomstige aanspraken te borgen zal er een bedrag van € 20 mln. tijdelijk achter de hand (in escrow) worden gehouden. Als er geen claims worden toegekend zal van dit bedrag na 1 jaar € 15 mln. vrijvallen. Absolute zekerheid hierover, noch over de absolute toereikendheid van het bedrag van de achtervang, kan op dit moment niet worden gegeven. Zeker is wel dat een bedrag van € 5 mln. nog een aantal jaren als achtervang achter de hand zal moeten worden gehouden. Per saldo blijft dan een bedrag van € 80 mln. over dat na sluiting van de transactie (juni 2011) aan de gemeenten betaalbaar kan worden gesteld. Het aandeel van onze gemeente hierin is 1,68 % en bedraagt circa. € 1.344.000. Aangezien onze gemeente ook nog een bedrag van € 991.616.24 in de boeken heeft staan in verband met het aandeel in de recente kapitaalinjectie en van de aankoop van aandelen in het verleden, blijft er een vrij besteedbaar bedrag over van circa € 350.000. Afboeking van de aandelen leidt daarnaast tot een wegvallende jaarlijkse rentelast in de begroting van € 13.210,78. De verwachting (nogmaals: er is geen absolute zekerheid) is dat op het eerste bedrag van de achtervang (€ 15 miljoen) geen beroep behoeft te worden gedaan. Voor onze gemeente geeft dit dan een vrij besteedbaar bedrag van in totaal circa € 250.000. Het tweede deel van € 5 mln. is met meer onzekerheden omhuld en komt beschikbaar als de laatste termijn van de garanties en vrijwaringen zijn verstreken. Rekening moet worden gehouden met een termijn van 7 tot 8 jaar. Door de herkapitalisatie van medio vorig jaar zou het dividendbeleid van Intergas hersteld kunnen worden. Hiermede is echter in de begroting 2011 -voorzichtigheidshalve- nog geen rekening gehouden. In de (meerjaren)begroting is dan ook geen dividendopbrengst van Intergas geraamd, hetgeen nu als voordeel heeft dat - aangezien in de verkoopovereenkomst met Enexis niet is uitgegaan van een dividenduitkering maar een rentevergoeding is verdisconteerd in de overnamesom - geen gemis aan dividenduitkering van de netto opbrengst moet worden afgeboekt. De incidentele opbrengsten zullen conform afspraak aan de reserve Majeure Projecten worden toegevoegd. In de bij dit voorstel behorende begrotingswijziging zijn de financiële aspecten van de transactie voor het jaar 2011 verwerkt. Verder dient deze transactie geplaatst te worden in de context van eerdere besluiten, zoals de verkoop van het Leveringsbedrijf aan Dong in 2005 voor € 47 mln. en in 2006 de herkapitalisatie van € 169 mln. De stand van zaken t.a.v. de escrow zullen wij jaarlijks toelichten in de gemeentelijke jaarrekeningen onder de post “Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen”.
5.
Inspraak en communicatie N.v.t.
6.
Vervolgtraject besluitvorming Sinds de besluitvorming in de Aandeelhoudersvergadering van 16 februari jl. heeft Intergas een aantal activiteiten in gang gezet. Dit betreft onder andere de verzoeken tot instemming aan de Minister van Economische Zaken en de NMA en medewerking van de BNG. Gelijktijdig wordt uw raad nu verzocht wensen en bedenkingen kenbaar te maken.
3
Wij hebben de verwachting dat in de loop van april de besluitvorming in de gemeenten zal zijn afgerond. Hiermee zal invulling kunnen worden gegeven aan de afspraak tussen Intergas en Enexis waarbij op 16 mei a.s. de voorbereidende werkzaamheden geacht worden te zijn afgerond. In de loop van juni dit jaar zal wederom een aandeelhoudersvergadering worden gehouden. Hierin zal de verantwoording over het jaar 2010 en van de eerste maanden van 2011 aan de orde komen. Tijdens deze vergadering zal ook een voorstel worden ingebracht over de verdere afwikkeling, waaronder de tijdelijke beheerstructuur voor de nog overblijvende Holding.
7.
De volgende bijlagen horen bij dit raadsvoorstel: zie voorloper.
8.
Fatale beslisdatum: Ja: 16 mei 2011 Reden: Aandeelhouders hebben zich verplicht op dat moment definitief uitsluitsel te geven
9.
Voorstel Wij stellen u voor geen bedenkingen en wensen bij de transactie kenbaar te maken en het bijgevoegde raadsbesluit alsmede de 13e wijziging van de gemeentebegroting 2011 vast te stellen. Een ontwerp-besluit bieden wij u hierbij ter vaststelling aan.
HET COLLEGE VAN WAALWIJK, de secretaris, drs. A. de Wit
de burgemeester, drs. A. M. P. Kleijngeld
4
De raad van de gemeente Waalwijk; gezien het voorstel van het college van Waalwijk van 22 maart 2011, gelet op 1. de gemeente Waalwijk houdt aandelen in het kapitaal van Intergas Holding B.V., gevestigd te Oosterhout (N-B) (“Intergas Holding”); 2. op 16 februari jl. heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Intergas Holding plaatsgevonden (de “BAVA”), waarin de gemeente Waalwijk rechtsgeldig vertegenwoordigd was; 3. op deze BAVA is door Intergas Holding aan haar aandeelhouders gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit tot verkoop van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Intergas Energie B.V. aan Enexis Holding N.V., onder de voorwaarden en condities zoals neergelegd in de koopovereenkomst van 25 januari 2011 (de “Transactie”); 4. op deze BAVA heeft de Gemeente Waalwijk haar goedkeuring verleend aan de Transactie onder de opschortende voorwaarde dat de Gemeente uiterlijk 16 mei 2011 aan Intergas Holding zal bevestigen dat de gemeentelijk besluitvorming ter zake is afgerond (de “Voorwaardelijke Goedkeuring”); 5. tot de Voorwaardelijke Goedkeuring is door het college van B en W besloten op 9 februari 2011; 6. ingevolge artikel 169 lid 4 GW dient het college van B & W de raad te informeren over de Voorwaardelijke Goedkeuring en stelt zij de raad in de gelegenheid zijn wensen en bedenkingen ter zake ter kennis te brengen van het college van B & W; 7. bij dit voorstel is aan de raad de door Intergas Holding ter zake de Transactie opgestelde aandeelhouderscirculaire met datum 2 maart 2011 ter inzage waarin de essentialia van de Transactie zijn opgenomen;
besluit: 1. 2.
3.
Geen wensen en/of bedenkingen bij de transactie in te brengen; De gemeentebegroting 2011 door vaststelling van de 13e begrotingswijziging 2011 zodanig te wijzigen dat de netto opbrengst uit de eerste tranche van de verkoop, zijnde een bedrag van € 350.000, als incidentele baat aan de reserve Majeure Projecten wordt toegevoegd en de jaarlijkse rentelast ad € 13.210,78 structureel vrijvalt ten gunste van het resultaat; Toekomstige ons als gevolg van de verkoop toekomende baten (voorshands ingeschat op € 250.000) toe te voegen aan de reserve Majeure Projecten.
Aldus vastgesteld in zijn openbare vergadering van 12 mei 2011
DE RAAD VAN WAALWIJK de griffier,
de voorzitter,
G.H. Kocken
drs. A. M. P. Kleijngeld
1
