Welkom op de
Aandeelhoudersvergadering SEO-‐Investment NV Utrecht, 5 juni 2012
1
Opening en introducBe D. Tiekstra
2
Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
Opening en introducBe aanwezigen. (DT) Mededelingen en toelichBng op vergaderorde. (DT) Notulen AVA d.d. 15 september 2011. (DT) ToelichBng jaarcijfers en actuele stand van zaken. (DT/LC) De strategie en te ondernemen acBviteiten, incl. juridische zaken. (LC) Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag. (DT) Decharge (DT) a. Aan Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2011; b. Aan de Raad van Commissarissen voor toezicht over 2011. Rondvraag en wat verder ter tafel komt. (DT) SluiBng. (DT) 3
Samenstelling bestuur Samenstelling direcBe en RvC SEO-‐Investment NV – Dick Tiekstra (voorziZer commissaris) – Benno Leemeijer (commissaris) – John Schoonhoven (voorziZer direcBe) – Luigi Corona (commercieel directeur) -‐ Vera Linders (notuliste)
4
Samenstelling Bestuur S2ch2ng Samenstelling bestuur SBchBng SEO-‐TRE – Gerard Paus (voorziZer) – Jitse van der Ploeg (secretaris) – Dick Tiekstra (penningmeester) – Leo WeusBnk (webmaster) – Yvonne Rector (lid)
5
2a. Mededeling en toelich2ng op de vergaderorde D. Tiekstra
2b. Mededeling van J. Schoonhoven 3. Notulen Aandeelhoudersvergadering 15 september 2011 D. Tiekstra 6
4 ToelichBng op jaarcijfers (D. Tiekstra)
7
Doel SEO-‐Investment NV
De opbrengst voor de huidige obliga8e-‐ houders op8maliseren binnen een redelijke periode, waarbij geen van de obliga8ehouders zal worden bevoordeeld noch benadeeld
8
Organisa2e vanaf september 2010
SEO Investment NV
TRE 1 Netherlands
TRE 2 Netherlands
TRE 5 Netherlands
TRE 1 Turkey
TRE 2 Turkey
TRE 5 Turkey
TRE 6 Netherlands
9
Organisa2e vanaf januari 2012
SEO Investment NV
TRE 1 Netherlands
TRE 2 Netherlands
TRE 5 Netherlands
TRE 6 Netherlands
TRE 2 Turkey
10
4. ToelichBng op jaarcijfers • Jaarcijfers formeel enkel SEO-‐Investment NV, geen geconsolideerd beeld à geven geen direct inzicht in onderliggende bedrijven; • WeZelijk geen plicht van accountantscontrole; • In Turkije lokale accountant publicaBejaarrekening laten vaststellen en toetsen; • Deelnemingen in NL en Turkije gewaardeerd op € 1,-‐ • Geen hoofdelijke aansprakelijkheid jegens dochters; • In 2011 volledig resultaat doorbelast aan TRE dochters; • Onderscheid uitgebreid verslag en publicaBeverslag.
11
4. ToelichBng op jaarcijfers • Opbouw uitgebreide jaarrekening SEO-‐Investment NV 1. 2. 3. 4. 5.
DirecBeverslag Balans ulBmo 2011 Resultatenrekening over 2011 ToelichBng op jaarcijfers Overige gegevens
Besloten deel website
• Opbouw publicaBeverslag, 1. Verkort direcBeverslag 2. Verkorte balans 3. Verkorte toelichBng
Openbaar deel website
12
4. ToelichBng op jaarcijfers
Balans bedragen x € 1.000
ultimo 2011
ultimo 2010
Activa Vaste activa Vlottende activa Liquide middelen
0 1.424 1.283
0 668 250
Totaal activa
2.707
918
Passiva Eigen vermogen Schulden rentedragend Crediteuren e.d.
-477 3.063 121
-477 1.277 118
Totaal passiva
2.707
918
Financiele ruimte nog te besteden
1.033
454 13
Acties en bevindingen
Veel obligaBehouders na legalisaBe ook aandeelhouder.
Stand in aantallen en aandelen per 31 december 2011 Aantal Aandelen
Obligatiehouder Obligatiehouders 'pending' Stichting SEO - TRE Totaal
%
693 108 175
52.229 7.430 15.347
69,6% 9,9% 20,5%
976
75.006
100,00%
14
4 Toelichting op de actuele stand van zaken (L. Corona) 15
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q1 2011 – Jaarcijfers 2010 – Faillisementprocedure individuele obligaBehouder – Afwikkeling transacBe Sultanoglu uit Ankara – Voorbereiding transacBes 2 parBjen uit Istanbul – Lancering website: www.seo-‐investment.com – Doorloop voorbereiding veiling grond TRE V – AVA 9 februari 2011
16
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q2 2011 – Intensieve gesprekken 2 kandidaat-‐kopers Istanbul incl. L.O.I – Na niet invulling financiële condiBes ontbinding van L.O.I. – Vervolgens gesprekken Megapol, eind juni leidende tot L.O.I. – Jaarcijfers Turkije en Jaarverslag Nederland. – Wcam procedure incl. besluit en uitwerking intrekken
17
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q3 2011 – Nadere uitwerking L.O.I. Megapol leidende tot 3 contracten begin september – AVA 15 september 2011 – AcBes n.a.v. contracten Megapol • Levering aandelen en administraBe TRE V • Zorgen dat contant deel betaald werd, totaal 4 mln. in meerdere tranches • StopzeZen veiling verkoop grond TRE V Turkije • Terugbetaling gelden aan verstrekkers Capital Call 18
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q4 2011 – Verdere acBes n.a.v. contracten Megapol • Incasseren laatste contant deel. • Verwijderen Ali Kotanci/Sultanoglu Ltd. van Urla terrein • HypotheekvesBging, transport gronden en verdere invulling details
– SluiBng kantoor Turkije incl. iniBeel onderzoek naar Turkse manager – Fusie TRE 1 en TRE 2 Turkije 19
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q1 2012 – Verdere acBes n.a.v. contracten Megapol • Realiseren landoverdracht per 31 januari 2012, na invulling condiBes
– Onderzoek naar Turkse manager – Jaarcijfers 2011 – Volmacht tegen obligaBehouder die faillissement aanvraagt – LiquidaBe SEO CV – Gesprek verkoop grondposiBe 113.500m2 in Urla – Gesprek Concrex (TRE VI) en voorbereiding tegenreacBe – Uit handen geven inning vordering op 1 van oud bestuurders 20
Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal • Q2 2012 – Afronden onderzoek naar Turkse manager incl. start rechtszaak – Finaliseren jaarcijfers 2011 – Verdere gesprekken verkoop grondposiBe 113.500m2 in Urla – Concrex (TRE VI), overleg en voorbereiding mogelijke arbitrage – AVA 5 juni 2012 – Megapol • Eerst verdere uitrol contracten, • Oplopende spanning in de relaBe met Megapol. 21
verloop verkooppogingen
Ontwikkelingen verkooppogingen – CoöperaBe: 1e halmaar 2010 à onvoldoende financiële zekerheden – Sultanoglu: 2e halmaar 2010 à onvoldoende financiële zekerheden – 2 ParBjen Istanbul: 1e kwartaal 2011 à onvoldoende financiële zekerheden – Megapol: 2e en 3e kwartaal 2011 à aanbetaling € 250.000 en in september/ oktober € 3.750.000, echter tot heden geen bouwacBviteiten.
22
Bevindingen partnership Megapol
Welke transac2es lopen er met Megapol ? 1. Gezamenlijke ontwikkeling project TRE II 2. Verkoop TRE V inclusief grond 3. Verkoop resterend grondstuk TRE I Pamucak. 23
Bevindingen partnership Megapol v Onderhandelingen in 2011 piog maar fair, leidende tot meerdere contracten en eerste betalingen. v Betaling laatste contante deel (€ 1,35 mln.) traag en eerst na ingebrekestelling in Q4-‐2011. v Eerste periode redelijk construcBef bij uitvoering contract, echter gaandeweg kentering. v Keer op keer door Megapol wensen tot aanpassing contract, deels logisch (wederzijdse kostenbesparingen) echter vaak niet terecht.
24
Bevindingen partnership Megapol v CommunicaBe liet te wensen over, maBge tot geen reacBe vanuit zijde Megapol. v Mondelinge afspraken zijn nauwelijks nagekomen. v Officiële noBficaBes in april en mei 2012 over en weer. v Ingelast spoedoverleg op 14 mei 2012 in Izmir, door Megapol afgebroken. Megapol liet weten niet meer verder te willen. 25
Bevindingen partnership Megapol
Bespreking op 14 mei jl. afgebroken door Megapol, wetende dat:
v Bouw nog niet begonnen was (fysieke check 14/5) à had uiterlijk 31 maart jl. moeten plaatsvinden; v MarkeBng programma niet voorhanden à had in november 2011 gereed moeten zijn; v Internetcamera´s niet geplaatst ondanks meerdere mondelinge toezeggingen; v Zeer traag reacBe op e-‐mails als er al wordt gereageerd; v Mondeling afspraken met Megapol worden in de prakBjk regelmaBg niet/onvoldoende nagekomen;
26
Bevindingen partnership Megapol
Toch vervolgoverleg op 31 mei 2012 in Izmir
v Van Bestuur: L. Corona en beide commissarissen. v Wegens hiaat in contract (beoordelingsfout van onze lokale advocaat) start bouw op 1 juni jl., dus 4 maanden vertraging. v Zekerheden thans € 4 mln. bij verkrijging woonvergunningen, wens Megapol om te splitsen in € 2 mln. tot fase ruwbouw en € 2 mln. bij verkrijging woonvergunningen. à Dit zal u formeel ter goedkeuring worden voorgelegd later Bjdens deze AVA à bij geen akkoord o.a. geen Internetcamera’s (die eerder toegezegd waren) en mogelijke verharding van de relaBe. 27
Bevindingen partnership Megapol v Indien vergunning voor jachthaven laten vervallen van kanalen en pools -‐> meerwaarde woningen komt SEO toe; v Indien géén vergunning voor bouw van jachthaven dan kanalen en pools wel bouwen; v Mogelijk de kanalen en pools ook bij géén vergunning voor bouw jachthaven laten vervallen en landschap anders invullen; v In goed overleg met Megapol één zwembad per bouwperceel aanleggen, is rekening houdend met te bebouwen m2 volgens de architect van dit project mogelijk.
28
ArBst impression jachthaven PROJECT AREA & LAYOUT PLAN PLANING MEGAPOL MARINA PROJECT
AEGEAN SEA GULBAHCE GULF YATCH CAPACITY 150 - 200
MARINA COMMERCE Restaurant, Cafe, Hotel, Club
MEGAPOL URLA HOUSING PROJECT AREA
Fİll Area: 18.000sqm Build. Area(%25): 4.500sqm
DAILY FAC. (3.222sqm)
DAILY FAC. (1.687sqm)
TECHNIC. (558sqm)
62 HOUSES (29.908sqm)
COMMERCE (2.368sqm)
36 HOUSES (21.310sqm)
SOCIAL (3.240sqm)
92 HOUSES (49.465sqm)
29
En wat NU?
Drie mogelijkheden !
30
1 – beëindiging samenwerking en contracten • •
Contracten zijn nog immer rechtsgeldig; Overleg geweest met consulaat in Izmir, en advies was juridische strijd zo lang mogelijk te vermijden; Bij ontbinding contracten: • - zal er van de ontvangen 4 miljoen Euro een aanzienlijk deel moeten worden terugbetaald, geld wat op dit moment niet voorhanden is; - opzeggende partij betaald 1 mln. Euro boete en kan geen winstderving claimen; - en er is geen perspectief op resultaat voor obligatiehouders; •
In meest negatieve geval jarenlange procedure……met onzekere en onduidelijke afloop. 31
2 – Bouw via juridische insteek • • • •
Contracten zijn nog immer rechtsgeldig; Start bouw langs juridische weg afdwingen; Geen gehoor geven aan verzoek Megapol tot wijziging invulling retournering hypotheek; Accepteren dat onderlinge relatie verhardt en verdere inbreng in realisatie project niet mogelijk is; • Geen samenwerking bij verkoop woningen; de volledige bouwtijd alles via de juridische weg • Gedurende laten lopen; •
Bedreiging -> meer juridische kosten – vertraging – aantasting uiteindelijke opbrengst – veel frustraties
32
3 – Bouw via relaBonele weg • Contracten nog immer rechtsgeldig; • VoorzichBg ingezeZe weg Bjdens recente besprekingen voortzeZen, wetende dat er nog de nodige hobbels te nemen zullen zijn; • Concessie: aanpassing hypotheek zal posiBef bijdragen aan relaBe; • Door verbetering onderlinge, nu nog broze, relaBe meer inbreng in uiteindelijke te realiseren project; • Niet te vergeten: de lokale naamsbekendheid van Megapol is goed te noemen als het aankomt op kwaliteit gerealiseerde projecten, en dit in ons voordeel benuZen in de overleggen. Megapol zal zijn naam ook aan project verbinden.
• Kansen: betere coöperaBe en communicaBe biedt de beste kansen op hogere opbrengst woningen – Let wel….. prakBjk moet uitwijzen of deze weg succesvol zal zijn.
33
Stemming over invulling toekomsBge hypothecaire zekerheid
34
6. Strategie en de t e o ndernemen
acBviteiten in 2012/ 2013
L. Corona
35
7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag 2011
D. Tiekstra
36
boekjaar 2011 8. Decharge over h et a. aan het Bestuur b. aan de Commissarissen D. Tiekstra
37
9. Rondvraag ?
38
