Verslag stand van zaken SEO-Investment NV

Stichting Eendracht Obligatiehouders TRE

Statutaire zetel gemeente Voorburg, nummer KvK Den Haag: 27341929; www.SEO-TRE.nl Correspondentieadres: Rendier 29, 1273HN Huizen, Bank: ABN-AMRO, rekeningnummer: 60.61.74.893 [IBAN: NL92ABNA0606174893; BIC: ABNANL2A]

Verslag stand van zaken SEO-Investment NV Algemeen Na de oprichtingsvergadering van 28 januari 2010 heeft op 29 januari 2010 een inventariserend werkoverleg plaatsgevonden van het beoogde bestuur en beoogde raad van commissarissen van de nieuwe holding tezamen met het huidig bestuur van de TRE vennootschappen en haar financieel adviseur. Op 12 februari 2010 heeft een eerste formele vergadering plaatsgevonden van het beoogde bestuur van de vennootschap met de beoogde raad van commissarissen. Op 12 maart 2010 heeft een tweede vergadering plaatsgevonden van het inmiddels op 3 maart 2010 benoemde bestuur met de benoemde raad van commissarissen over de voortgang in de werkzaamheden, tezamen met één van de huidige bestuurders en de financieel adviseur van de TRE-vennootschappen. Er is voor gekozen de nieuwe vennootschap SEO-Investment NV te noemen. Enerzijds is de link met TRE daaruit verdwenen, anderzijds wordt juist de link met de stichting ermee versterkt. Tot op heden hebben inmiddels 783 van de 975 obligatiehouders met een totale inleg van € 59.723.568,00 een getekend aanvaardingsformulier ingezonden. Dit betekent dat 80% van de obligatiehouders instemt met een doorstart. Wekelijks komen er daar nog aanvaardingsformulieren bij. Wij zijn daarover zeer verheugd en gesterkt in de verder te nemen stappen en rekenen erop dat ook in de komende tijd obligatiehouders alsnog zullen besluiten het aanvaardingsformulier in te zenden. Oprichting SEO-Investment NV en vervolgacties Oprichting SEO-Investment NV De akte van oprichting is op 3 maart 2010 gepasseerd door notaris Rozelaar van Schut en Van Os, notarissen te Amsterdam. Alle 75.006 aandelen van € 0,60 nominaal zijn daarbij geplaatst bij Stichting SEO-TRE. De oprichtingsakte is ter informatie als bijlage bijgevoegd. Tevens zijn de heren Corona en Schoonhoven als bestuurders en de heren Leemeijer en Tiekstra als commissarissen ingeschreven, conform de benoemingen in de oprichtingsvergadering van 28 januari 2010. Vervolgacties Overdracht aandelen TRE-vennootschappen De overdracht van alle aandelen in TRE 1, 2, 5 en 6 en de bijbehorende Turkse vennootschappen van de holdingvennootschappen van het huidige bestuur naar SEOInvestment NV is gepland in de 2e helft van maart 2010. De daarvoor benodigde stukken en volmachten worden in maart door de notaris opgesteld. Bestuurswisseling TRE-vennootschappen Aansluitend aan de overdracht van deze aandelen zullen direct daarop volgend de huidige bestuurders worden uitgeschreven en zal SEO-Investment NV als bestuurder van deze vennootschappen worden ingeschreven. Overdracht aandelen in SEO-Investment NV De overdracht van de aandelen in SEO-Investment NV van Stichting SEO-TRE naar de obligatiehouders die het aanvaardingsformulier hebben ingediend vergt de nodige organisatie. In maart wordt met de notaris besproken hoe dit moet worden georganiseerd en vervolgens in april / mei uitgevoerd. Wij zullen u tijdig informeren over de wijze waarop en wanneer het zal plaatsvinden.



Algemene Vergadering van aandeelhouders Zodra de aandelen in SEO-Investment NV zijn overgedragen van SEO-TRE naar de obligatiehouders wordt een AVA georganiseerd. De doelstelling is deze eind juni / begin juli te doen plaatsvinden. Algemeen verbindend verklaring van de aanvaarding Het, bij het Hof te Amsterdam, in te dienen verzoek tot algemeen verbindend verklaren van de aanvaarding door de obligatiehouders wordt op dit moment voorbereid en zal in het 2e kwartaal 2010 worden ingediend. Taakverdeling directieleden en commissarissen SEO-Investment NV De taakverdeling binnen het bestuur wordt als volgt verdeeld: John Schoonhoven Functie: Algemeen directeur Voorzitter en coördinerende taak naar collega-bestuurder en leden raad van commissarissen, met collegiale ondersteuning van Luigi Corona Verantwoording voor: - Financiën en fiscale zaken. - Financiering. - (Jaar)Verslaggeving. - Personeels- en algemene aangelegenheden. - Communicatie naar aandeelhouders en derden. Sparringpartner binnen de raad van commissarissen: Dick Tiekstra Luigi Corona Functie: Commercieel directeur Verantwoording over commercie en techniek, met collegiale ondersteuning van John Schoonhoven. Primair projectgebonden activiteiten zoals: - Project inhoudelijke en procesmatige aangelegenheden, alsmede de voortgang van de projecten. - Conceptuele beoordeling en toetsing. - Haalbaarheid in de markt / Marktonderzoek. - Zoeken naar mogelijke investeerders. - Financiële haalbaarheid project. - Juridische aangelegenheden projecten. Sparringpartner binnen de raad van commissarissen: Benno Leemeijer De taakverdeling binnen de raad van commissarissen wordt als volgt verdeeld: Dick Tiekstra - Voorzitter en coördinerende taak naar collega commissaris en leden bestuur - Personeelsaangelegenheden. - Vennootschapsrechtelijke aangelegenheden. - Financiën en fiscale zaken. - Financiering. - (Jaar)Verslaggeving. - Communicatie naar aandeelhouders en derden. - Afstemming met SEO-TRE. Sparringpartner voor John Schoonhoven.

2



Benno Leemeijer Primair projectgebonden activiteiten zoals: - Project inhoudelijke en procesmatige aangelegenheden, alsmede de voortgang van de projecten. - Conceptuele beoordeling en toetsing - Haalbaarheid in de markt / Marktonderzoek. - Financiële haalbaarheid project. - Financiële afweging tussen korte en lange termijn opbrengst van projecten (i.v.m. cashflow en betalingen aan obligatiehouders). - Ondersteuning bij het zoeken naar mogelijke investeerders. Sparringpartner voor Luigi Corona De directie bestuurt binnen het in de statuten en handboek corporate governance vastgelegde mandaat gegeven door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit handboek is vrijwel gereed en zal te zijner tijd ter informatie aan de aandeelhouders / obligatiehouders op de website van SEO-Investment NV geplaatst worden. De raad van commissarissen houdt binnen hetzelfde mandaat toezicht op de bestuursactiviteiten van de directie. Dit wordt nader vormgegeven door periodieke overleggen o.b.v. de rapportages van de directie. De aandachtsgebieden zijn daarbij verdeeld en corresponderen met de hiervoor weergegeven taakverdelingen. Tevens is met de financieel adviseur en de huidige bestuurder Osman Gökalp afgesproken dat zij ook in de komende tijd werkzaamheden in de nieuwe structuur blijven verrichten. Hierover worden met de beide heren nadere afspraken gemaakt qua inhoud en tijdbesteding. Voor de financieel adviseur is dat, naast kennisoverdracht, o.a. de ondersteuning van het nieuwe bestuur bij de verdere herstructurering van de vennootschappelijke structuur, de financiële verslaggeving over 2009 en de coördinatie in beantwoording van vragen van obligatiehouders. Osman Gökalp zal met name zijn inhoudelijke inbreng hebben in het onderhouden van de relatie met de Turkse partijen, gegeven de culturele aspecten verbonden met het zaken doen in Turkije en zijn kennis omtrent de projecten in Turkije. In de voorlichtende bijeenkomsten heeft hij aangegeven zijn bijdrage te willen leveren in de pogingen alsnog geld met de projecten te genereren en op deze wijze de obligatiehouders, minstens ten dele, schadeloos te stellen. Operationele situatie bij de TRE-vennootschappen De liquiditeitspositie was, is en blijft zeer gespannen. John Schoonhoven heeft dit als eerste activiteit opgepakt. Om een goed beeld te krijgen heeft hij de bestaande liquiditeitspositie in beeld gebracht en een prognose gemaakt voor de rest van het jaar voor zowel Turkije als Nederland, als ook getotaliseerd. De komende maanden tot zeker het 4e kwartaal van 2010 blijft dit zeer gespannen en is de ruimte vrijwel nihil. Getracht wordt zo spoedig mogelijk een niet voor de projecten noodzakelijk stuk grond in TRE II te verkopen. Op welke termijn dit slaagt is sterk afhankelijk van de medewerking van lokale autoriteiten wegens herverkavelings- en bestemmingsaspecten. Inmiddels zijn alle woningen uit TRE I verkocht en zijn er geen overige gerede activa meer die relevant zijn voor verkoop ter verkrijging van liquiditeit. Zoals in de acht toelichtende bijeenkomsten en de oprichtingsvergadering is aangegeven is er een intentieverklaring getekend met een groep uit Ankara die in ruil voor 115 van de 190 woningen de gehele financiering van het project TRE 2 op zich zal nemen.

3



De op de intentieverklaring volgende overeenkomst is vrijwel rond en de coöperatie is inmiddels begonnen met de aanleg van de funderingen van de woningen zoals blijkt uit de bijgaande foto's.

Afhankelijk van de marktverwachting zullen wij zo spoedig mogelijk beginnen met de verkoop van de resterende 75 woningen en de winkelruimtes die bij TRE II blijven. De duur van de bouw zal volgens de overeenkomst met de coöperatie maximaal vier jaar bedragen. Indien daarvoor interesse bestaat zullen wij deze 75 woningen eveneens aanbieden aan onze obligatiehouders.

4



Deze coöperatie die uiteindelijk 115 woningen voor haar leden wil realiseren en inmiddels enkele tientallen leden heeft, heeft recent kennis genomen van de precaire bedrijfseconomische situatie van de TRE-vennootschappen. Zij heeft verandering in de contractuele relatie met TRE vereist om alsnog met elkaar door te gaan. De bevoorschotting van TRE II is uit de overeenkomst verdwenen. De coöperatie verzorgt de betalingen aan de aannemers rechtstreeks en vergoedt TRE II alleen 23% toeslag op de kosten door de coöperatie direct betaald aan derden voor haar eigen werkzaamheden en organisatie. Luigi Corona zal m.b.t. de begeleiding van de contractvorming met toeleveranciers en onderaannemers en het bouwproces het voortouw nemen en daartoe met enige regelmaat de locatie bezoeken De herziening van de overeenkomst met de coöperatie heeft een direct effect op de liquiditeitspositie van de TRE-vennootschappen en SEO-Investment NV. Bijgevolg is het noodzakelijk te bekijken of een beperkte financiering tot circa € 5 miljoen te verkrijgen is op het grondstuk van TRE V om middelen vrij te maken voor: • Voorbereiding TRE V • Mogelijke verwerving grond TRE VI • Overbruggingsliquiditeit voor de bedrijfsvoering voor de organisatie in Nederland en Turkije voor de komende twee jaren. Zodra TRE II meer in realisatie komt, zullen er middelen vrijkomen om deze overbruggingsfinanciering weer af te lossen en de kosten van de bedrijfsvoering te financieren. De opbrengst van de verkoop van de 75 eigen woningen en commerciële ruimten zal op termijn liquiditeiten opleveren die mogelijk als startkapitaal kunnen fungeren voor de bouw van TRE V, het trade centre in Izmir. De liquiditeitspositie is, naast enige opnamen door het huidige management die in rekening-courant met hen is verrekend, erg gespannen geworden door de druk van de afwikkeling van de in het afgelopen jaar opgelopen belastingschulden. Hoewel het honoreringsniveau van de beide bestuursleden van TRE in de jaren 2007 en 2008 aanmerkelijk hoger is geweest dan in de overige jaren, is het gemiddeld niveau over de jaren binnen het, in het aanbod weergegeven, niveau van gemiddeld € 160.000 per persoon per jaar gebleven. Gezien de huidige liquiditeitssituatie op de korte termijn is het aantrekken van een overbruggingsfinanciering op dit moment de enige mogelijkheid de noodzakelijke organisatie in stand te houden, tenzij alsnog tijdig de betreffende grondstukken verkocht kunnen worden. Indien dit niet of niet tijdig slaagt, is de kans op een faillissement op korte termijn niet ondenkbaar en komen wij niet meer toe aan een realisatie van TRE II, TRE V en eventueel TRE VI. John Schoonhoven zal dit onderdeel coördineren. TRE V en VI Luigi Corona heeft TRE VI bouwkundig doorgelicht en beoordeeld. Zodra de markt in Nederland tekenen van herstel vertoont, zal hij een markttechnische analyse uitvoeren op het concept c.q. de alternatieven m.b.t. mogelijkheden op de locatie onderzoeken en afstemmen met Benno Leemeijer. Indien een mogelijke overbruggingsfinanciering wordt verkregen, zullen de voorbereidende werkzaamheden ter hand worden genomen m.b.t. de realisatie van TRE V. Dit vergt verificatie van de recent ontvangen markrapporten in relatie tot het beoogde project in samenstelling en volume. Dit zal door Luigi Corona ter hand worden genomen, daarbij ondersteund door Benno Leemeijer.

5

Verslag stand van zaken SEO-Investment NV

Recommend Documents