Aandeelhoudersvergadering SEO-Investment NV
Utrecht, 15 september 2011 1
Opening en introductie
D. Tiekstra
2
Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
Opening en introductie aanwezigen. (DT) Mededelingen en toelichting op vergaderorde. (DT) Notulen AVA d.d. 9 februari 2011. (DT) Toelichting jaarcijfers 2010. (JS) Toelichting actuele stand van zaken. (JS) De strategie en te ondernemen activiteiten. (LC) Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag. (DT) Decharge (DT) a. Aan Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2010; b. Aan de Raad van Commissarissen voor toezicht over 2010. 9. Rondvraag en wat verder ter tafel komt. (DT) 10. Sluiting. (DT) 3
Samenstelling bestuur Samenstelling directie en RvC SEO-Investment NV – Dick Tiekstra (voorzitter commissaris) – Benno Leemeijer (commissaris) – John Schoonhoven (voorzitter directie) – Luigi Corona (commercieel directeur) - Vera Linders (notuliste)
4
Samenstelling Stichting Samenstelling bestuur Stichting SEO-TRE – Gerard Paus (voorzitter) – Jitse van der Ploeg (secretaris) – Dick Tiekstra (penningmeester) – Leo Weustink (webmaster) – Yvonne Rector (lid)
5
2. Mededeling en toelichting op de vergaderorde D. Tiekstra
3. Notulen Aandeelhoudersvergadering 9 februari 2011 D. Tiekstra
6
4. Toelichting op de jaarcijfers 2010
5. Toelichting op de actuele stand van zaken. .
(J. Schoonhoven)
7
Doel SEO-Investment NV
De opbrengst voor de huidige obligatiehouders optimaliseren binnen een redelijke periode, waarbij geen van de obligatiehouders zal worden bevoordeeld.
8
Organisatie vanaf september 2010
SEO Investment NV
TRE 1
TRE 2
TRE 5
TRE 6
Netherlands
Netherlands
Netherlands
Netherlands
TRE 1
TRE 2
TRE 5
Turkey
Turkey
Turkey
9
TRE 1 – O’Live Park • Project: - ontwikkeling 30 luxe villa’s - afgerond en verkocht. • Aanvullende grondpositie Pamucak van 42.000 m2 (koopprijs € 1,4 mln). Ontwikkeling grondpositie kan niet op korte termijn wegens gemeentelijke (juridische) complicaties. • Vordering obligatiehouders € 2,5 mln. 10
TRE 2 – Map
11
TRE 2 – Su’Urla • Project voor de realisatie van 190 villa’s in verschillende categorieën. • 167.265 m2 grond verworven aan de kust bij Urla/ Izmir koopprijs toen € 2,2 mln. • Ontwikkeling is destijds vertraagd voor meer dan 2 jaar door vergunningsproblematiek. • Daarnaast additionele grondpositie, niet gerelateerd aan het project, verworven • Totaal 113.500 m2. • Planning verkoop, vergunningsaanvraag in Q4 2010 afgewezen, waardoor opbrengst en verkoopmoment onduidelijk. • Verwachte opbrengstwaarde ca. € 1,0 mln.
• Vordering obligatiehouders € 46,8 mln. 12
TRE 5 Map
13
TRE 5 – Trade Center Izmir • 25.714 m2 grond centraal in Izmir gelegen en verworven in 2007 voor € 11,2 mln, voor de realisatie van een Trade Center. • Grond is in juni 2010 opnieuw gewaardeerd, vrije ideale verkoopwaarde (huidig) ca. € 10 mln, echter markt is illiquide en op grond rust planologische bezwaren. • Intentie sedert medio 2010: afstoten grondpositie. • Vordering obligatiehouders € 16,8 mln.
14
TRE 6 : Carpartement •
15
TRE 6 Alkmaar • Parkeer- en opslagboxen in Alkmaar, plot is 6.400 m2 groot. • Bouw gestopt in november 2008 omdat er geen geld was om de grond (ca. € 1 mln) af te nemen. Gemeente acht koopovereenkomst ontbonden en eist verwijdering fundamenten. • Status bouw: Belangrijk deel van fundering is gelegd en aanzienlijk deel bouwsom is betaald. • Contract aannemer opgezegd, discussie met hen (over en weer claim) en gemeente zijn nog lopende. • Zowel de juridische als de financiële afwikkeling is in dit stadium nog onzeker. Opbrengst onzeker. • Vordering obligatiehouders € 10,4 mln.
16
4. Toelichting op jaarcijfers • NV is opgericht Q1 2010, feitelijk actief na 3 september; • Jaarcijfers formeel enkel SEO-Investment NV, geen geconsolideerd beeld geven geen direct inzicht in onderliggende bedrijven; • Wettelijk geen plicht van accountantscontrole; • In Turkije lokale accountant publicatiejaarrekening laten vaststellen en toetsen;
• Deelnemingen in NL en Turkije gewaardeerd op € 1,• Geen hoofdelijke aansprakelijkheid jegens dochters;
• Onderscheid uitgebreid verslag en publicatieverslag. 17
4. Toelichting op jaarcijfers • Opbouw uitgebreide jaarrekening SEO-Investment NV 1. 2. 3. 4. 5.
•
Directieverslag Balans ultimo 2010 Resultatenrekening over 2010 Toelichting op jaarcijfers Overige gegevens
Besloten deel website
Opbouw publicatieverslag, 1. Verkort directieverslag 2. Verkorte balans 3. Verkorte toelichting
Openbaar deel website
18
4. Toelichting op jaarcijfers Balans per 31 december 2010 bedragen x € 1.000
ultimo 2010
Activa Vaste activa Vlottende activa Liquide middelen
0 668 250
Totaal activa
918
Passiva Eigen vermogen Schulden rentedragend Crediteuren e.d. Totaal passiva
-477 1.277 118 918 19
Acties en bevindingen (1) Ofwel wat zijn wij tegengekomen………. • Financiële verwevenheid tussen TRE bedrijven veel groter dan verondersteld. • Meer schuldeisers dan verondersteld. • Financiële positie slechter dan aangegeven begin 2010, hetgeen vrijwel direct (liquiditeits-)problemen heeft veroorzaakt. • Procedures van AFM en diverse obligatiehouders. • Zeer veel vragen /opmerkingen en reacties van Obligatiehouders. 20
Acties en bevindingen (2) • Voormalige zakelijke partners TRE-vennootschappen moeilijk traceerbaar en daarmee nauwelijks bereikbaar • Verkrijgen info binnen TRE organisatie. – Medewerking oud-bestuur redelijk; – Administratie in NL uiteindelijk helder;
– Administratie Turkije niet transparant en beantwoord kwalitatief niet aan de West-Europese standaards.
21
Acties en bevindingen (3) • TRE II: Samenwerking met zowel Coöperatie als Sultanoglu mislukt, voldeden niet aan financiële verplichtingen; • Externe financiering en/of overbruggingskrediet niet beschikbaar, zelfs niet met hypothecaire zekerheid; • Vastgoedmarkt op slot in 2009 en 2010. Geen serieuze kopers voor grond van TRE V; • Procedurele obstakels bij verkoop “rest”gronden, waarover nauwelijks informatie in het “Aanbod” is opgenomen geweest. => gronden dus moeilijk verkoopbaar 22
Acties en bevindingen (4) • Medio 2010: Direct Faillissement dreigde: minimale opbrengst als deze er al zou zijn (hogere kosten curator, geen controle verkoop gronden, Turkije is geen Nederland); Capital Call als alternatief; totaal ruim € 1,7 mln uit de markt waardoor ‘gecontroleerde liquidatie’: controle over verkoop moet leiden tot een hogere opbrengst.
23
Acties en bevindingen (5) • September 2010 deelnemingen TRE overgedragen en bestuur in NL gewisseld; • Wisseling bestuur Turkije in Q4 2010; • Financiële verslaggeving in Turkije op onderdelen sterk afwijkend van NL, bijv. – verantwoording kas geen standopnamen, – geen afschrijvingen in verliessituatie – eeuwig durende activering bij geen deugdelijke factuur
• Afronden en publicatie jaarcijfers 2009. • Corporate governance (afsprakenkader) vastgelegd. 24
Acties en bevindingen (6) • In Q4 2010 in gang zetten gecontroleerde liquidatie: – Liquideren overbodige vennootschappen en stichtingen 3 stichtingen en 1 BV (TRE III) geliquideerd. – Organisatie NL van 5 FTE naar uiteindelijk 1 FTE (excl. bestuur en adviseurs). – Verhuizing van kantoor Nederland afgerond; in plaats van € 65k, jaarkosten € 10k. Waarborgsom retour. – Organisatie Turkije verder afgeslankt naar 4 FTE. – Afwikkelen diverse claims, waaronder met AFM. 25
Acties en bevindingen (8) Gronden en projecten; in gang zetten afwikkeling: – Project TRE 1: garantietermijn afgelopen eind januari 2011. – Restgrondstuk TRE1 (Pamucak): overheid werkt niet mee aan bestemmingswijziging teneinde bebouwing mogelijk te maken. – Grond TRE II: ‘overige’ grond 113.500m2; In december afwijzing ‘verkavelings’traject meer groen
onduidelijkheid prijs en timing verkoop, kan langere tijd duren. – Grond TRE II Su’urla: project 190 villa’s: keuze verkoop of een doorstart project met derden. Goede intenties met zowel Coöperatie als
Sultanoglu , doch beide onvoldoende financiële zekerheden. 26
Acties en bevindingen (9) Status verkoop grond TRE V – Ontwikkeling in huidige markt en gezien huidige positie (financieel en organisatorisch) niet haalbaar. – Diverse verkoopkanalen ingeschakeld. – Grond ligt in gebied met grote politieke strijd, met bijbehorende procedures. – In de loop van 2011 meer en meer berichten over een draai, ook van de economie in Turkije..……….. 27
28
29
Acties/bevindingen in 2011 Terugblik AVA in februari 2011 ”Verkoop grond TRE V al dan niet in combinatie met ontwikkeling Urla (TRE II) wellicht aanstaande” : Beide partijen waren serieus geïnteresseerd. Echter bij de betalingstoets in de 2 maanden ná de AVA gaven beiden NIET thuis. Wederom gevoel : wel woorden maar geen daden !! 30
Acties/bevindingen in 2011 (2) • AVA 15 september 2011
Beter nieuws??
31
Acties/bevindingen in 2011 (3) • AVA 15 september 2011
Diverse transacties afgelopen week afgerond 32
33
Acties/bevindingen in 2011 (4)
Welke transacties?
1. Gezamenlijke ontwikkeling project TRE II 2. Verkoop grond TRE V 3. Verkoop restgrondstuk TRE I Pamucak.
34
Acties/bevindingen in 2011 (6) Transactie 1: gezamenlijke ontwikkeling TRE II
Partij = Megapol, marktleider in Izmir; Zij bouwt en financiert, wij leveren de grond met plannen; In totaliteit 79 villa’s voor TRE; Totale bouwtijd incl. woonvergunning 32 maanden; Hypothecaire zekerheid: € 7 miljoen in relatie tot afbouw; Lopen mee in marketingprogramma koper, wel vrijheid om mogelijk zelf te kunnen verkopen. 35
Acties/bevindingen in 2011 (5) Transactie 2: Verkoop grond TRE V Met dezelfde partij waarmee de gezamenlijke ontwikkeling van TRE II wordt gedaan; Verkoop Turkse vennootschap (met daarin de grond); Koopsom € 3,6 mln + 25 villa’s Su-Urla (inbegrepen in de 79 villa’s in voorgaande sheet); 2 van de 3 tranches van het contant deel van de koopsom inmiddels ontvangen, totaal € 2,25 mln. 36
Acties/bevindingen in 2011 (7) Transactie 3: Verkoop restgrondstuk Pamucak Met dezelfde partij; Koopsom € 0,4 miljoen + BTW; ‘Lock, Stock and Barrel’: koper neemt volledige risico over van bestemmingsproblematiek e.d.
37
Acties/bevindingen in 2011 (8) Algemeen oordeel van de voorliggende transacties: Markt in Turkije laatste jaar verslechterd (centrale bank,
inflatie, devaluatie Lira); Pittige onderhandelingen; Geen ‘wereld’deal maar gegeven de situatie wel acceptabel; Transacties met marktleider in Izmir, geeft voordelen (schaalgrootte, kennis markt, professionaliteit, track record (www.megapolgroup.com), Duitse taal machtig); Eenmaal uitonderhandeld, wel goed voor directe betaling van inmiddels 2 van de 3 tranches, kortom ‘boter bij de vis’; Resterend risico beperkt zich tot gebruikelijk ondernemingsrisico van een ontwikkelaar, nl. verkoop van de 79 villa’s; 38 Partij aangedragen door Osman Gokalp.
Acties/bevindingen in 2011 (9) Gevolgen direct en indirect vanuit verkoop: - Doorlooptijd: circa 3 jaar bouw en verkoop. - Capital call wordt terugbetaald totaal € 1.731.000, bijna 200 inleggers. 2 weken upfront melding eind september incl. rente.
39
Acties/bevindingen in 2011 (9) Gevolgen direct en indirect vanuit verkoop:
Verdere bezuinigingen e.d. Kantoor Turkije sluiten. Verdere kostenbeheersing in Nederland. Afkoop fiscale risico’s in Turkije. Juridische fusie 2 resterende Turkse bedrijven.
40
6. Strategie en de te ondernemen activiteiten in 2011/ 2012 L. Corona
41
Algemene zaken (1) • Proces tot sluiting Turkse vestiging per eind 2011/ begin 2012 verder uitrollen • Traject Juridische fusie TRE I en TRE II Turkije • WCAM Procedure (= algemeen verbindend verklaring)
Algemene zaken (2) • In overleg treden met obligatiehouders die een procedure tegen TRE aanspannen
• Partijen welke onevenredig hoge bedragen gekregen hebben t.o.v. geleverde prestatie • Verdere besparingen doorvoeren waar mogelijk
TRE II Turkije • Verkoop woningen project Urla marketingplan in samenwerking met aannemer verkoop via meerdere kanalen
• Kwaliteit en voortgang van de bouw bewaken
TRE II Turkije (vervolg) 113.500 m2 ‘rest’ grond • Plan aanpassen aan bestemmingsplan • Onderzoeken of ontwikkeling binnen redelijk termijn mogelijk is afgezet tegen de meeropbrengst • Wel of geen bouwvergunning aanvragen
7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag 2010 D. Tiekstra
46
8. Decharge over het boekjaar 2010 a. aan het Bestuur b. aan de Commissarissen D. Tiekstra
47
9 Rondvraag ?
48
