Devgen NV JAARVERSLAG 2011

Devgen NV

JAARVERSLAG 2011

INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL ................................................................................................................................................ 2 Risico factoren ................................................................................................................................................. 5 1. Inleiding ..................................................................................................................................................... 19 2. Verantwoordelijken voor de inhoud van het registratiedocument ............................................................. 21 3. Commissaris ............................................................................................................................................... 22 4. Geselecteerde financiële informatie ........................................................................................................... 23 4.1. Winst- en verliesrekening........................................................................................................................... 23 4.2. Totaal resultaat van de periode ................................................................................................................. 23 4.3. Balans ........................................................................................................................................................ 24 4.4. Kasstroomoverzicht ................................................................................................................................... 25 4.5. Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen ................................................................. 26 5. Informatie over Devgen .............................................................................................................................. 27 5.1. Algemene informatie ................................................................................................................................. 27 5.2. Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Devgens activiteiten ................................................. 28 5.3. Investeringen ............................................................................................................................................. 32 5.4. Rechtszaken ............................................................................................................................................... 33 5.5. Significante wijzigingen in de financiële toestand of handelspositie van Devgen sinds 31 december 2011. .......................................................................................................................................................................... 33 6. Business overzicht ...................................................................................................................................... 34 6.1. Algemeen ................................................................................................................................................... 34 6.2. Devgen ....................................................................................................................................................... 34 6.3. Devgens strategie: de nieuwe generatie hybride rijst ontwikkelen ........................................................... 35 6.4. Zaadbusiness in India en Zuidoost-Azië ..................................................................................................... 37 6.5. Biotechnologie ........................................................................................................................................... 41 6.6 Nematiciden ................................................................................................................................................ 42 6.7. Octrooien en intellectuele eigendom ......................................................................................................... 45 7. Groepsstructuur ......................................................................................................................................... 47 8. Materiële vaste activa en gebouw onder leasing ........................................................................................ 49 9. Kapitaalmiddelen ....................................................................................................................................... 53

Inhoudstafel

Devgen Jaarverslag 2011

2

10. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties .................................................................................. 57 11. Corporate Governance ............................................................................................................................. 59 11.1. Algemeen ................................................................................................................................................. 59 11.2. Naleving van de corporate governance code........................................................................................... 59 11.3. Interne controle en risicobeheer .............................................................................................................. 61 11.4. Raad van Bestuur ..................................................................................................................................... 63 11.5. Uitvoerend en senior management ......................................................................................................... 70 11.6. Renumeratieverslag ................................................................................................................................. 71 11.7. Geschillenverklaring en belangenconflicten ............................................................................................ 78 11.8. Transacties met verbonden ondernemingen ........................................................................................... 80 11.9. Interne controle en risicobeheerssystemen ............................................................................................. 80 12. Werknemers ............................................................................................................................................. 81 12.1. Aantal werknemers .................................................................................................................................. 81 12.2.

Voorzieningen voor het betrekken van de werknemers in het kapitaal van Devgen ........................... 81

13. Aandelen en aandeelhouders ................................................................................................................... 82 13.1.

Historiek van het kapitaal .................................................................................................................... 82

13.2.

Toegestaan kapitaal ............................................................................................................................ 85

13.3.

Warranten ........................................................................................................................................... 85

13.4.

Transparantie ...................................................................................................................................... 86

13.5. Aandeelhouders: overzicht van de transparantieverklaringen en hoofdaandeelhouders. ...................... 87 13.6.

Diensten betaalorgaan ........................................................................................................................ 88

14. Geconsolideerde jaarrekening .................................................................................................................. 89 14.1. Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ............................................................ 89 14.2. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening van Devgen NV ............. 141 14.4. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 172 14.5. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 174 15. Statutaire jaarrekening 2011 – 2009 ....................................................................................................... 176 15.1. Statutaire resultatenrekening 2011 – 2009 ........................................................................................... 176 15.2. Statutaire balans 2011 – 2009 ............................................................................................................... 177 15.3. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening van Devgen NV ........................ 179 16. Statuten ................................................................................................................................................. 208 16.1. Doel van de onderneming ...................................................................................................................... 208 16.2. Bestuur en vertegenwoordiging............................................................................................................. 209

Inhoudstafel


3

16.3.

Rechten verbonden aan aandelen ..................................................................................................... 210

16.4. Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal ......................................................................................... 216 16.5. Anti-overnamebepalingen ..................................................................................................................... 217 17. Bedrijfsobjectieven en financiële vooruitzichten .................................................................................... 220 18. Beschikbare documenten ....................................................................................................................... 221

Inhoudstafel


4

Risico factoren De risico’s waarvan Devgen meent dat zij wezenlijk zijn, zijn hieronder beschreven. Echter, deze risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waaraan Devgen blootgesteld zou kunnen worden. Bijkomende risico’s, waaronder deze die op het ogenblik onbekend zijn, of die als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten. De volgorde van de hierna beschreven risico’s is willekeurig. Vroeg ontwikkelingsstadium 

Devgens onderzoek naar traits (RNAi technologie voor de ontwikkeling van planten die resistentie vertonen tegen ongedierte en ziektes in gewassen, en andere, niet op RNAi gebaseerde herbicidetolerantie, biotische en abiotische stressbestendigheid) is in pre-veldproef fase. De risico’s in deze fase worden gevormd door onder andere een potentieel gebrek aan efficiëntie en mogelijk resultaten onder de commercieel aanvaardbare waarden.



Devgens pijplijn aan hybride zaadproducten draagt nog andere risico’s met zich mee met betrekking tot het opschalen van zaadproductie en aanplanting op grote schaal. Sommige producten kunnen gebreken vertonen die slechts opgemerkt kunnen worden tijdens het opschalen of na de lancering op de markt.



Devgens nematicide technologie is op de markt gebracht in de Verenigde Staten van Amerika en Turkije voor respectievelijk pinda’s en tomaten, komkommers, paprika’s en aubergine. Bovendien werkt Devgen aan het bekomen van de wettelijke goedkeuring in Zuid-Europese landen, het Midden-Oosten en Afrika om haar producten in deze markten te lanceren voor de gekozen gewassen. Risico’s, met betrekking tot doeltreffendheid in bepaalde milieu-omstandigheden, zoals bodemtypes en temperatuur, en met betrekking tot het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen dewelke niet alleen afhankelijk zijn van factoren gecontroleerd door het bedrijf (bijvoorbeeld de beperking van het totale gebruik van het actieve ingrediënt in de markt), blijven bestaan.

Succesvolle producten gebaseerd op Devgens technologieën zullen voorafgaand aan hun commercialisatie belangrijke ontwikkelingen en investeringen vragen, tests inbegrepen, om hun veiligheid en (kosten-) effectiviteit aan te tonen. Vaak voorkomende problemen in verband met de veiligheid, ontwikkeling en het gebruik van nieuwe en onbewezen technologieën, evenals de concurrerende markt waarin Devgen actief is, zou het vermogen om commercieel succesvolle producten te ontwikkelen kunnen beperken. Sterk concurrerende industrie De agro-biotech industrie wordt gekenmerkt door hoge concurrentie, een veranderend concurrentieel landschap, snelle technologische veranderingen en hoge mate van complexiteit. Devgens succes, evenals het succes van elk van de andere bedrijven in de industrie, hangt af van het vermogen om zich in een concurrentiëler positie te vestigen met respect voor factoren zoals technologie, productaanbod, intellectuele eigendom, ongedierte in gewassen en ziektes, geografisch gebied en time to market. Er zijn veel gevestigde biotechnologische en agrochemische bedrijven met meer middelen dan Devgen, evenals academische en onderzoeksinstellingen die actief werken in

Risico factoren


5

gelijkaardige domeinen. Concurrenten zouden erin kunnen slagen om de markt als eerste te bereiken, technologieën en producten te ontwikkelen die minder kosten of die efficiënter of succesvoller zijn dan deze die op dit moment ontwikkeld worden door Devgen. Zaadfabrikanten, zoals Devgen, concurreren op basis van beschikbaarheid van het product, assortiment, product eigenschappen, waaronder ziektebestendigheid, kwaliteiten van de plant en andere factoren, evenals op basis van de prijs, reputatie, beschikbaarheid van marketing- en distributiekanalen, klantenservice en klantencomfort. Zaadfabrikanten concurreren voor productie inputs zoals landbouwgrond en contracten met telers. De invoering van biotechnologie heeft geresulteerd in de intrede van verscheidene agrochemische bedrijven in de zaadproductie, wat de concurrentie verhoogt. Door nieuwe productintroducties worden in de meeste marktsegmenten een groeiend aantal producten beschikbaar voor de teler. Het gevolg hiervan is dat de sector voortdurend zal worden geconfronteerd met nieuwe en uiteenlopende concurrentiëler uitdagingen. Zowel het nieuwe productaanbod als prijswijzigingen in de markt kunnen aanleiding geven tot een daling van de verkopen, concurrerende prijsdruk en kleinere winstmarges en kunnen daarmee een negatief effect hebben op Devgens bedrijfsactiviteiten. Enkele van de concurrenten van Devgen, of dochterondernemingen van grote internationale bedrijven, kunnen over aanzienlijk meer middelen beschikken dan Devgen. Indien een bedrijf niet in staat is om onder andere op het gebied van prijs en productkwaliteit effectief te concurreren, kan zijn marktaandeel dalen, wat een wezenlijk negatief effect kan hebben op zijn financiële toestand en bedrijfsresultaten. Vandaag zijn belangrijke concurrenten multinationals zoals Bayer Crop Science, Pioneer (DuPont), Syngenta, maar ook lokale spelers (India) zoals Advanta en Nath Seeds. Devgen is niet in een positie om uit te weiden over de huidige status van de pijplijnen met nieuwe producten die op korte, middellange of lange termijn zouden worden geïntroduceerd. De zaadindustrie heeft te maken met agrarische risico’s die invloed kunnen hebben op de bedrijfsresultaten 

Weersfactoren, ziektes en ongedierte, maken operationele resultaten relatief onvoorspelbaar en kunnen in enig jaar een wezenlijk negatief effect hebben op Devgens bedrijfsactiviteiten en – resultaten.



Hoge seizoen gebondenheid van de verkoop: ook bij een vertraging of vermindering van de inkomsten blijven de bedrijfskosten doorlopen.



De noodzaak om nauwkeurig te voorspellen en de zaadvoorraad te beheren, een onjuiste prognose zou kunnen resulteren in een tekort of overschot van zaad, wat respectievelijk de groei en het bedrijfsresultaat van het bedrijf zou kunnen schaden.



Het risico van verdere interventie door regelgevende autoriteiten en overheden, die de verkoop of invoer van Devgens producten hetzij kunnen blokkeren, hetzij daarbij vertragingen of extra kosten kunnen veroorzaken, die prijzen kunnen reguleren, terugnames kunnen opleggen, het gebruik van zaden kunnen verbieden, of hun landbouwbeleid kunnen herzien (o.a. ten aanzien van subsidies).



Afhankelijkheid van de stabiliteit van een goed distributienetwerk en de noodzaak om meer handelaren van hoge kwaliteit aan te trekken.

Risico factoren


6



Transportrisico’s.



Afhankelijkheid van derde partijen voor het opgroeien en de productie van zaden, hetgeen op dit moment door Devgen bijna volledig uitbesteed is geworden en Devgens afhankelijkheid van de commerciële tarieven die voor dergelijke diensten worden toegepast door zijn toeleveranciers.



Het risico op diefstal van ouderlijnen, die resulteren in de illegale verkoop van nabootsingen (“copycats”).



Het risico van productgebreken in de zaden, die Devgen gedurende hetzelfde groeiseizoen kunnen blootstellen aan een groot aantal eisen tot schadevergoeding van landbouwers.



Het risico dat telers slechte of mislukte oogsten toeschrijven aan veronderstelde gebreken in de zaden die er mogelijk niet zijn, hetgeen kan resulteren in eisen tot schadevergoeding tegen Devgen, met negatieve publiciteit en verminderde verkoop tot gevolg.



Het risico dat klanten van Devgen niet in staat zijn hun schulden aan Devgen te betalen wegens lokale of andere economische omstandigheden.



Het risico dat commercieel of ouderzaadlijnen opgeslagen in één of meer opslagplaatsen van Devgen beschadigd worden en/of verouderd geraken om redenen die Devgen niet onder controle heeft, zoals schimmelinfecties, kwaliteitsverlies door klimatologische omstandigheden, uitvallen van de stroom in opslagplaatsen, enzovoort. Devgen vermindert de risico’s zoveel als mogelijk waar het gaat om de opslag van ouderzaadlijnen door gelijkaardig zaad op verschillende locaties op te slaan. Langzaam wijzigende voorraden kunnen eveneens verouderd geraken. Devgen is dit risico zo veel mogelijk aan het beperken door juist voorraadbeheer. Volumes die terugkeren van de markt (standaardpraktijk in de Indiase zaadmarkt) kunnen geaffecteerd zijn door onjuiste opslagpraktijken in die periode en kunnen resulteren in verouderd materiaal. Er zijn voorzieningen voor dergelijke risico’s genomen en er worden strenge controles uitgevoerd op de kwaliteit van het materiaal dat terugkeert. Verliezen van commercieel zaad of ouderzaadlijnen zouden niettemin het bedrijf op korte termijn kunnen schaden zonder de plannen op lange termijn in gevaar te brengen.



Het risico voor Devgen om prijsverhogingen met betrekking tot de productie niet aan de uiteindelijke klant te kunnen doorrekenen.

Het onvermogen om effectief groeistrategieën te implementeren of groei te beheren in de landbouwsector kan de bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden. Als onderdeel van de groeistrategie, plant Devgen investeringen die een toename van de verkoop van haar producten tot doel hebben. In India bijvoorbeeld is Devgen op zoek naar uitbreiding voor de verkoop van hybride rijstzaden, zonnebloemzaden, sorghum en parelgierst. Verder tracht Devgen haar activiteiten uit te breiden naar andere gebieden in Zuidoost Azië. Deze groeistrategie brengt risico’s en problemen met zich mee, waarvan vele buiten de controle van Devgen liggen maar die ook toepasselijk zijn op alle bedrijven in de sector zoals: 

De markt voor hybriden ontwikkelt zich in deze landen niet zoals verwacht en boeren blijven lokale variëteiten gebruiken.



De concurrentie brengt op een veel hoger tempo nieuwe en effectieve producten op de markt hetgeen resulteert in een verlies van een deel van Devgens marktaandeel.

Risico factoren


7



Meerdere jaren van abnormale weersomstandigheden beïnvloeden zowel de productie als de verkoop wat resulteert in negatieve cashflows voor Devgen.



Overheidsinterventies met betrekking tot het verbieden van de import van hybride rijst, of de prijszetting van hybride rijst ten opzichte van lokale varianten.



De positie die bepaalde landen en overheden innemen ten opzichte van de invoering van biotech producten in de voedselketen.

Daarnaast kan er geen enkele zekerheid gegeven worden dat Devgen in staat zal zijn om haar plannen binnen het vooropgestelde tijdsbestek uit te voeren, als de uitvoering al mogelijk zou zijn, of zonder daarvoor extra en onvoorziene (kapitaal)investeringen te moeten doen. Iedere onmogelijkheid voor Devgen om haar groei effectief te beheren of te verzekeren dat de huidige systemen de groeistrategie in voldoende mate kunnen ondersteunen, kan een belangrijk negatief effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de kasstromen. Bovendien kan, in geval de marktsituatie gewijzigd is of in geval van enige andere reden, Devgen beslissen om bepaalde aspecten van haar groeistrategie te vertragen, te wijzigen of ervan af te zien. Afhankelijkheid van onderzoek en ontwikkeling Devgen is erg afhankelijk van het succes van haar onderzoek en ontwikkeling waarbij het falen in de ontwikkeling van nieuwe en verbeterde producten een negatief effect kan hebben op haar bedrijfsactiviteiten. Terwijl Devgen op het moment bepaalde hybride zaadproducten verkoopt in India, Indonesië en in de Filipijnen is de voortzetting en de groei van de bedrijfsactiviteiten in die landen en in andere gebieden grotendeels afhankelijk van de mogelijkheid om regelmatig de kwaliteit van haar bestaande producten te verbeteren en de omvang van productportfolio uit te breiden. Devgen wil aanzienlijke investeringen in onderzoek en ontwikkeling doen voor de identificatie en ontwikkeling van nieuwe zaden om aan de vraag van haar klanten te voldoen en gelijke tred te houden met nieuwe productintroducties van haar concurrenten. De ontwikkeling van nieuwe zaadvarianten is een lang en duur proces. Het duurt gemiddeld vijf tot acht jaar vooraleer een eigen zaadvariant klaar is voor de handel. Ondanks de investeringen is het mogelijk dat Devgens onderzoek en ontwikkeling niet resulteert in de ontdekking of succesvolle ontwikkeling van nieuwe producten. Het succes van nieuwe productaanbiedingen zal afhangen van verschillende factoren, waaronder de mogelijkheid van Devgen om: 

accuraat te anticiperen en correct vast te stellen wat de behoeften van haar klanten en de industriële trends zijn;



nieuwe producten en toepassingen tijdig te innoveren, te ontwikkelen en te commercialiseren;



haar producten te onderscheiden van de producten van haar concurrenten;



haar onderzoeksen ontwikkelingsbudget efficiënt te gebruiken;



nieuwe varianten/producten tijdig te lanceren.

Risico factoren


8



Een concurrerend prijsbeleid te voeren.

Devgens financiële toestand zou achteruit kunnen gaan, mocht zij niet in de mogelijkheid zijn om succesvol te ontwikkelen en nieuwe producten in de handel te brengen. Negatieve reactie op het gebruik van genetische technologie Het onderzoek naar en de ontwikkeling van trait-technologie door Devgen, evenals de commercialisatie van enig potentieel product dat voortkomt uit deze technologieën, kan ten dele afhankelijk zijn van de acceptatie door de markt van het gebruik van genetisch ontwikkelde producten en productkandidaten, waaronder planten en producten van plantaardige oorsprong. Bovendien kan het gebruik van genetische technologie in delen van haar onderzoek en ontwikkeling negatieve publiciteit voor Devgen met zich meebrengen en publieke uitingen van bezorgdheid met betrekking tot genetische technologie in het algemeen zouden kunnen resulteren in strengere reguleringen door de overheid. Elk van deze factoren kan een vertraging of zelfs een volledige verhindering betekenen voor de succesvolle ontwikkeling van potentiële producten waarvoor reeds grote investeringen door Devgen werden gedaan, en kunnen een aanzienlijk negatief effect op Devgen hebben. Intellectuele eigendom is cruciaal voor Devgen en het gebrek aan bescherming van deze eigendom kan de concurrentiepositie schaden. Devgen beschermt waar mogelijk haar technologie en producten (waaronder germplasma) door een combinatie van intellectuele eigendomsrechten, zoals octrooien, kweekrechten van plantenvariëteiten en handelsmerken daar waar deze beschikbaar zijn in elk van de landen waar het bedrijf actief is. Devgens positie inzake intellectuele eigendomsrechten kan mogelijks aangevochten worden en complexe juridische en feitelijke vragen met zich meebrengen. Devgen zal slechts in staat zijn om haar eigendomsrechten te beschermen tegen onbevoegd gebruik door derden in zoverre dat de technologieën die haar eigendom zijn, gedekt zijn door geldige en afdwingbare intellectuele eigendomsrechten, in het bijzonder octrooien. Devgen is van plan om daar waar zij dat noodzakelijk acht de aanvraag van octrooien op haar technologieën te blijven overwegen. Niettemin bestaat altijd de mogelijkheid dat octrooiaanvragen worden aangevochten door octrooibureaus en daardoor niet resulteren in het toekennen van octrooien. Daarbij komt dat andere partijen de octrooien van Devgen kunnen aanvechten of ongeldig doen verklaren, evenals dat zij onafhankelijk van Devgen gelijkwaardige of alternatieve technologieën of producten - die niet onder Devgens octrooirechten vallen – kunnen ontwikkelen, of dat zij om Devgens geoctrooieerde technologieën heen kunnen ontwikkelen. Huidige en toekomstige octrooien kunnen eventueel niet breed genoeg zijn opgesteld om anderen ervan te weerhouden deze technologieën in de praktijk toe te passen of om concurrerende producten te ontwikkelen. Tot op heden bestaat er geen consistent beleid ten aanzien van de omvang van de toegewezen octrooien die Devgens technologie en haar plantenbiotechnologische producten beschermen. Daardoor kan Devgen de omvang van aanspraken op toegewezen octrooien van zichzelf of van andere bedrijven niet voorspellen. Waar het van mening is dat octrooibescherming niet geschikt of haalbaar is, vertrouwt Devgen voor de bescherming van technologieën op bedrijfsgeheimen. Bedrijfsgeheimen zijn echter moeilijk te

Risico factoren


9

beschermen. Hoewel Devgen over het algemeen geheimhoudingsovereenkomsten met werknemers, medewerkers en consultants sluit, kan het voorkomen dat een adequate bescherming van bedrijfsgeheimen of andere eigendomsrechtelijke informatie niet mogelijk is, bijvoorbeeld in geval van onbevoegd gebruik of openbaarmaking, dan wel bij rechtmatige voortbrenging van dergelijke informatie door anderen. Volgens de wetten van sommige landen waar Devgen actief is, zullen haar intellectuele eigendomsrechten op dezelfde wijze beschermd worden, of soms helemaal niet. Devgen kan er niet zeker van zijn dat de maatregelen die zij heeft genomen of zal nemen om haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen ook effectief tot die bescherming zullen leiden of dat anderen niet onafhankelijk gelijkwaardige of superieure technologieën zullen ontwikkelen. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat licentiegevers van intellectuele eigendommen die Devgen gebruikt, niet in staat zijn om de aan Devgen verstrekte rechten op adequate wijze te beschermen en te behouden. Pogingen om Devgens intellectuele eigendom te beschermen, hetzij middels procesvoering hetzij op andere manieren, kunnen tijdrovend en kostbaar zijn, onzekere resultaten opleveren, en in sommige landen niet effectief zijn. Als Devgen uiteindelijk niet slaagt in het beschermen en handhaven van haar intellectuele eigendomsrechten, kan dit een wezenlijk negatief effect hebben op haar concurrentiepositie en bedrijfsactiviteiten. Het gebrek aan intellectuele eigendomsrechtbescherming of een wetswijziging inzake beschermde plantenoctrooien of plantenvariëteiten waardoor de bescherming van Devgens geoctrooieerde zaden of beschermde plantenvariëteiten zou komen te vervallen, kan belangrijke negatieve consequenties hebben voor Devgens activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand, kan concurrentie verhogend werken of de waarde van haar onderzoeksen ontwikkelingsinspanningen verminderen. Devgens succes zal ook deels afhankelijk zijn van de mogelijkheid om haar activiteiten uit te oefenen zonder inbreuk te plegen op de rechten van anderen, of eigendomsrechten onrechtmatig toe te eigenen. Er zijn vele bestaande octrooien en octrooiaanvragen met betrekking tot technologie, producten en processen ingediend door derden, gelijkaardig of identiek aan die van Devgen of haar licentiegevers, en in de toekomst kunnen er nog anderen worden ingediend. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat Devgens activiteiten, of deze van haar licentiegevers, geen inbreuk zullen plegen op de octrooien van anderen. Devgen is van mening dat de industrie met grote rechtszaken inzake octrooien en intellectuele eigendomsrechten te maken zou kunnen krijgen, waarbij zij niet weet of zij of de samenwerkende partijen succesvol zouden zijn in een dergelijke processen. Devgen kan aanzienlijke kosten moeten maken bij rechtszaken of andere procedures met betrekking tot vermeende octrooi-inbreuken en andere eigendomsrechten, zelfs als deze in het voordeel van Devgen zouden beslecht worden. Enkele van Devgens samenwerkende partijen of concurrenten zouden dergelijke kosten effectiever of voor een langere periode kunnen dragen omdat zij over meer middelen beschikken. Elk onvermogen om haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen en de kosten verbonden aan procesvoering en geschillen met betrekking tot de door Devgen gebruikte intellectuele eigendomsrechten, kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op Devgens financiële toestand en op de mogelijkheid om zijn activiteiten uit te oefenen. Devgens vermogen om nieuwe producten te ontwikkelen, waaronder nieuwe zaadvariëteiten, kan ook afhankelijk zijn van het feit of Devgen het recht heeft om toepasselijke geoctrooieerde

Risico factoren


10

technologieën te gebruiken, bijvoorbeeld de licentiëring van biotechnologische traits, germplasma of basiszaad van derden. Het verkrijgen van dergelijke gebruiksrechten kan gecompliceerd zijn, doordat: 

technologieën kunnen onderworpen zijn aan intellectuele eigendomsrechten, waarvan vele zijn geoctrooieerd;



lopende octrooiaanvragen, overlappende octrooiaanspraken en rechtszaken over toegekende octrooien maken de eigendom van technologieën onzeker; en



de mogelijkheid bestaat dat licenties voor technologieën niet beschikbaar zijn tegen aanvaardbare voorwaarden of omdat exclusieve gebruiksrechten aan andere bedrijven gegeven zijn.

Het niet kunnen verkrijgen van gebruiksrechten op technologieën die voor bepaalde activiteiten van Devgen van belang zijn, kan een belangrijke negatieve invloed hebben op haar bedrijfsactiviteiten, resultaten en financiële positie. Vertrouwen in samenwerkende partners Het vermogen van het bedrijf om inkomsten te genereren hangt ook af van het sluiten, het behoud, de vernieuwing en de duurzaamheid van diverse samenwerkingsovereenkomsten en licentieakkoorden met derden. Een deel van Devgens inkomsten uit samenwerkingsen licentiecontracten is verbonden aan de onderzoeksfase uit overeenkomsten op agrochemisch gebied. Deze inkomsten komen voor in specifieke periodes en worden soms gedeeltelijk teniet gedaan door de eraan verbonden onderzoekskosten. Na voltooiing van de onderzoeksfase van een samenwerkings- of licentieovereenkomst, zullen de aanvullende inkomsten afhangen van de succesvolle ontwikkeling van de technologie tot producten, de bereidheid en mogelijkheid van Devgens partners om de van haar in licentie verkregen technologie te incorporeren en tevens op de succesvolle marketing en verkoop ervan. Samenwerkende partijen kunnen ook alternatieve technologieën nastreven of alternatieve producten ontwikkelen, hetzij op zichzelf, hetzij in samenwerking met andere partijen, inclusief Devgens concurrenten. Er kunnen geschillen ontstaan met huidige samenwerkende partners, licentiehouders en licentiegevers. Samenwerkende partners kunnen in de toekomst concurrenten worden en samenwerkende partners kunnen Devgen verhinderen met hun concurrenten te werken, dewelke allemaal een negatieve invloed kunnen hebben op Devgens toekomstige overeenkomsten, inkomsten en productontwikkeling. Een onderzoeksprogramma dat 87% van de “inkomsten uit onderzoeksen ontwikkelingsdiensten” in 2011 voorstelde, werd beëindigd in oktober 2011. Over de verderzetting van het onderzoeksprogramma die de overige 13% van deze omzet in 2011 voorstelt, wordt op jaarbasis beslist. Dit programma zal voortgezet worden in 2012. Een beschrijving van de contracten met de belangrijkste samenwerkende partners in 2011 is opgenomen in nota 23.1. van de geconsolideerde jaarrekening en nota 1 van de geconsolideerde jaarrekening dewelke informatie over de belangrijkste klanten van Devgen bevat.

Risico factoren


11

Natuurrampen, politieke, economische en sociale ontwikkelingen in de landen waar Devgen actief is kunnen afbreuk doen aan de bedrijfsactiviteiten van Devgen. Devgen heeft momenteel activiteiten in India, Indonesië, de Filipijnen en andere landen waarbij verschillende werknemers van Devgen in deze landen wonen of er regelmatig naartoe reizen. Deze landen zijn de laatste jaren getroffen door verschillende natuurrampen zoals aardbevingen, overstromingen, droogte en een verwoestende tsunami. Het voorkomen van dergelijke natuurrampen kan een negatieve impact hebben op de economieën van deze landen en hun buurlanden, wat op zijn beurt een ongunstige uitwerking kan hebben op Devgen. Afhankelijkheid van belangrijke medewerkers Als relatief jong en middelgroot bedrijf, hangt Devgens succes af van de voortdurende inbreng van haar hoofdbestuur en wetenschappelijk personeel, alsmede van haar vermogen om relaties te onderhouden met vooraanstaande academische instellingen, wetenschappers en bedrijven, waar ten aanzien van dergelijke relaties sterke concurrentie bestaat. In het bijzonder hangen Devgens onderzoeksprogramma’s af van de mogelijkheid om hooggekwalificeerde biologen, chemici en andere wetenschappers aan te trekken en te behouden. Indien Devgen de diensten van bepaalde personeelsleden verliest, in het bijzonder de leden van het hoofdbestuur, kan dit zeer ongunstige gevolgen hebben voor de activiteiten en/of onderzoeksen ontwikkelingsinspanningen van de onderneming. Er is geen garantie dat Devgen in staat zal zijn dergelijke bestuurs- en personeelsleden te behouden of aan te trekken tegen aanvaardbare voorwaarden, gelet op de concurrentie voor ervaren personeel. De groei en uitbreiding die Devgen voorziet, vraagt om bijkomende expertise met betrekking tot kweken, regulatoire aangelegenheden, productie en marketing, en vereist het aantrekken van nieuw managementpersoneel in alle regio’s waar Devgen haar producten wil ontwikkelen en verkopen. Devgens vooruitzichten op succes kunnen in belangrijke mate negatief beïnvloed worden indien dergelijke expertise niet kan ontwikkeld worden en het nodige personeel niet kan aangetrokken worden. Overheidsregulering De biotechnologische, agrochemische en agrarische industrieën zijn in hoge mate gereguleerd door een groot aantal overheidsinstanties. Deze nationale en internationale regelgevende autoriteiten leggen een grote hoeveelheid wetten en reguleringen op met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, evaluatie, tests, goedkeuring, productie, import, export, opname in subsidieregelingen, etikettering en marketing van agrochemische producten, zaadproducten en ander biotechnologische producten (bijvoorbeeld biotech gewassen). Zij beoordelen daarnaast de kwaliteit, veiligheid en effectiviteit van deze producten. Bovendien kan iedere regelgevende autoriteit zijn eigen eisen opleggen en kan zij goedkeuringen weigeren of om bijkomende gegevens verzoeken alvorens een goedkeuring af te geven. Overheidsregulering legt daarbij belangrijke kosten en beperkingen op aan de ontwikkeling van agrochemische zaad- en andere biotechnologische producten, waaronder de producten die Devgen ontwikkelt.

Risico factoren


12

De tijd nodig voor het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen varieert van land tot land en geen enkele zekerheid kan gegeven worden dat binnen de beoogde tijdsspanne Devgens producten in enig gebied zullen worden goedgekeurd of dat deze goedkeuring überhaupt zal worden gegeven, evenmin als zekerheid kan worden gegeven dat, indien in een dergelijk gebied een goedkeuring bekomen is, de nationale autoriteiten toestemming zullen geven voor de export van het ontwikkelde product of de commercialisatie in andere landen. Als een wettelijke goedkeuring is verkregen, blijft het product en zijn productie hoogstwaarschijnlijk onderworpen aan voortdurende beoordelingen en kan deze goedkeuring ingetrokken of beperkt worden. Wijzigingen in het toepasselijke wet- of regelgevingsbeleid, of de ontdekking van problemen met het product of het productieproces, de fabriek of fabrikant, kan resulteren in bijkomende uitgaven, het opleggen van beperkingen inzake het product, haar verkoop, haar import of export, haar productie of gebruik, inclusief de terugtrekking van het desbetreffende product uit de markt. Devgens wereldwijde activiteiten en producten zijn onderworpen aan een breed gamma van milieu-, gezondheids-, en veiligheidswetten en -regels. Deze vereisten hebben een invloed op Devgens dagelijkse activiteiten, worden steeds strenger en kunnen uiteindelijk noodzaken tot wijzigingen in Devgens activiteiten en/of de aankoop van nieuwe apparatuur. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat Devgen, of haar toeleveranciers of partners die met materiaal van Devgen werken, te allen tijde volledig voldaan hebben of zullen voldoen aan alle milieu-, gezondheids-, en veiligheidsvereisten (inclusief inperkingsmaatregelen). Overtredingen kunnen resulteren in boetes, inkorting of stopzetting van activiteiten, aansprakelijkheid voor de gevolgen van een milieuvervuiling met genetisch gemanipuleerde producten, aansprakelijkheid voor de reiniging van het vervuild milieu of eigendommen, dan wel in andere sancties, die belangrijk kunnen zijn. De inwerkingtreding van nieuwe milieu-, gezondheids-, en veiligheidswetgeving en regulering, strengere handhaving door de regulerende autoriteiten of de vaststelling van nieuwe informatie kan in de toekomst leiden tot belangrijke kosten en andere aansprakelijkheden. Geen bedrijfswinst in het verleden Grotendeels ten gevolge van belangrijke onderzoeksen ontwikkelingsuitgaven, is Devgen niet winstgevend en heeft de onderneming verliezen geleden sinds de oprichting in 1997. Tot nu toe zijn de gecombineerde inkomsten van Devgen en haar dochterondernemingen onvoldoende geweest om een bedrijfswinst te kunnen genereren. Devgen heeft op een geconsolideerde basis verliezen overgedragen ten bedrage van ongeveer € 75,5 miljoen. Devgen verwacht ten minste nog verschillende jaren verlies te zullen lijden. Deze verliezen zullen waarschijnlijk toenemen naarmate Devgen haar onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten uitbreidt, gewasbeschermingsmiddelen (bijvoorbeeld nematiciden) en hybride zaden ontwikkelt en verhandelt en eventueel haar faciliteiten uitbreidt. Devgens bedrijfsplan voorziet om op termijn belangrijke inkomsten uit productverkopen, royalty’s en licentieovereenkomsten te genereren. Tot op vandaag, heeft Devgen nog geen substantiële inkomsten uit royalty’s ontvangen, en het is niet geweten of zulke inkomsten zullen worden ontvangen, en zo ja, wanneer. Devgens vermogen om bedrijfswinst te maken zal onder andere afhangen van het al dan niet met succes verhandelen van haar gewasbeschermingsmiddelen (bijvoorbeeld nematiciden) en zaden, en

Risico factoren


13

van Devgens en haar handelspartners mogelijkheden om bepaalde contractuele mijlpalen te behalen, de ontwikkeling van verkoopbare producten succesvol te kunnen volbrengen, goedkeuringen van regelgevende overheden te verkrijgen, productie-, verkoop-, en marketingovereenkomsten te sluiten en voldoende fondsen te kunnen vinden om deze activiteiten te financieren. Dit hangt ook af van het vermogen van Devgen om te gaan met alle andere risico factoren zoals hierboven en in de rest van dit document uiteengezet. Als voor het genereren van inkomsten en om winstgevend te worden meer tijd nodig is dan aanvankelijk voorzien, of indien Devgen niet in staat is om de noodzakelijke fondsen te verkrijgen, bestaat de mogelijkheid dat het bedrijf haar activiteiten niet kan financieren en derhalve niet kan voortzetten. Er bestaat geen enkele garantie dat Devgen in staat zal zijn winstgevend te worden en evenmin of de eventueel bereikte winstgevendheid kan volgehouden worden. Geen dividenden Devgen heeft geen dividenden uitgekeerd en verwacht dit niet in de nabije toekomst te doen. Ook moet er rekening mee gehouden worden dat een eventuele nadere uitgifte van aandelen gepaard gaat met bijkomende verwatering. Een dergelijke verwatering kan consequenties hebben op een eventueel dividendbedrag per aandeel. Bijkomende financieringsvereisten en toegang tot kapitaal Devgen kan in de toekomst bijkomende financiering nodig hebben om haar activiteiten te financieren. Devgens activiteiten vereisen een aanzienlijke financiering en het is te verwachten dat de voortzetting van deze activiteiten ook een dergelijke financiering zal vereisen om de kosten van onderzoek en ontwikkeling, evenals van productie, verwerking, marketing en verkoop te dekken. Op 31 december 2011 bedraagt de kaspositie van de groep € 44.269 (‘000), € 5.718 (‘000) in pand gegeven geldmiddelen inbegrepen. In de loop van 2011 heeft de onderneming een negatief netto operationele kasstroom van € 8.071 (‘000) gerealiseerd ; de kasstroom van investeringsactiviteiten bedroeg € -611 (‘000) over dezelfde periode. De kasstroom van financieringsactiviteiten bedroeg € 24.230 (‘000) in 2011. De cash burn in 2011 bedroeg € 11.048 (‘000). De situatie op de financiële markten is gekend als zeer volatiel en kan resulteren in moeilijkheden voor Devgen om tot deze markten toe te treden. Devgen weet niet of aanvullende financiering beschikbaar zal zijn als het nodig is en evenmin of, als deze beschikbaar is, dergelijke financiering kan worden verkregen onder voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor zijn aandeelhouders of voor Devgen. In het bijzonder zullen Devgens toekomstige financiële noden afhangen van veel factoren, zoals, maar niet beperkt tot: 

wijzigingen in de reikwijdte van haar onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s;



haar vermogen om succesvol zaadproducten, nematiciden gewasbeschermingsmiddelen te ontwikkelen en te commercialiseren;



de resultaten van onderzoek en ontwikkeling bij de samenwerkingspartners of licentiehouders van Devgen;



het vermogen en de bereidheid van Devgens partners om van haar in licentie verkregen

Risico factoren


en

andere

14

technologie te verwerken in hun producten en die producten vervolgens met succes op de markt te brengen en te verkopen; 

haar vermogen om de groei te managen;



de tijd en kosten verbonden aan het indienen, opvolgen, verdedigen en ten uitvoer brengen van octrooien intellectuele eigendomsaanspraken.

Als Devgens bedrijfsplan of de verwachtingen daarover wijzigen of onnauwkeurig blijken te zijn, kan er nood zijn aan bijkomend kapitaal. In dit opzicht zal Devgen wellicht proberen middelen te verkrijgen via openbare of (specifiek aangezochte) private uitgiften. Dergelijke uitgiften zouden kunnen leiden tot een verwatering van het belang van Devgens huidige aandeelhouders. Mocht Devgen middelen via een bankkredietfaciliteit verwerven of via de uitgifte van schuldbewijzen of preferente aandelen, kunnen op een dergelijke schuld of preferente aandelen rechten rusten die voorrang genieten boven die van Devgens gewone aandelen, en de voorwaarden zouden beperkingen kunnen opleggen aan haar bedrijfsactiviteiten. Voor zover Devgen bijkomende middelen zou verwerven door middel van samenwerkingsen licentieovereenkomsten, kan zij genoodzaakt zijn om bepaalde rechten op haar technologieën of productkandidaten af te staan, dan wel om licenties te verstrekken tegen voor Devgen nadelige voorwaarden. Als er niet voldoende financieringsmiddelen beschikbaar zijn, bestaat de mogelijkheid dat Devgen de ontwikkeling van haar producten of zelfs van haar bedrijfsactiviteiten niet kan voortzetten. Fiscale wetgeving Devgen heeft momenteel personeel en/of activiteiten in België, Singapore, India, Indonesië, de Filipijnen en de Verenigde Staten van Amerika. Als gevolg hiervan is Devgen onderworpen aan de jurisdictie van verschillende belastingautoriteiten. Veranderingen in de fiscale wetgeving kunnen invloed hebben op de bepaling van Devgens belastingschulden in enig jaar en daarmee een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten. Daarnaast zal een groot deel van Devgens toekomstige inkomsten bestaan uit dividenden ontvangen van haar dochterondernemingen. Vermits sommige dochterondernemingen overzeese bedrijven zijn, bestaat voor Devgen de kans op een dubbele belastingaanslag bij dergelijke dividenden uitgekeerd door dochterondernemingen, namelijk op bedrijfsniveau in het land van vestiging van de dochteronderneming en op aandeelhoudersniveau in België. Wisselkoersschommelingen Devgen is onderhevig aan risico’s van valutaschommelingen in die zin dat sommige van haar inkomsten verkregen worden in andere valuta dan die waarin de kosten gemaakt zijn (hoofdzakelijk USD). Valutaschommelingen tussen de Euro en andere valuta waarin Devgen handelt kunnen leiden tot valutatransactiewinst of -verlies (Indiase Rupees, Filipijnse Peso, Singaporese dollar en Indonesische Rupiah). Toekomstige dividenduitkeringen door haar overzeese dochterondernemingen zijn ook aan valutaschommelingen onderhevig. In deze gevallen kunnen Devgens inkomsten, en kan de waardering hiervan op geconsolideerde basis ongunstig worden beïnvloed.

Risico factoren


15

Daarnaast is Devgen in de landen waar zij actief is buiten de Eurozone, onderworpen aan de wettelijke en administratieve praktijken voor vreemde valuta in die landen, dewelke kunnen veranderen. Devgen is blootgesteld aan internationale regulatoire risico’s Devgens internationale bedrijfsactiviteiten stellen haar bloot aan financiële en bedrijfsmatige onzekerheden en overheidswetten- en regelgeving die een ongunstig effect op haar bedrijfsresultaten en financiële positie kunnen hebben. Er zijn een aantal risico’s verbonden aan het ondernemen op de internationale markten, zoals: 

beperkend handelsbeleid;

 inconsistente productregulering of beleidswijzigingen door lokale agentschappen of overheden (waaronder ook inconsistente benaderingen van genetisch gemodificeerde zaden);  inconsistente behandeling van garantieaanspraken en verplichtingen;  inconsistente milieuwetten en –regelgeving;  verschillende belastingregimes, waaronder regelgeving met betrekking tot onroerende voorheffing;  valutacontroles en –beperkingen;  blootstelling aan onteigenings- of andere overheidsacties;  politieke, economische en sociale instabiliteit. Deze en andere factoren kunnen een wezenlijk negatief effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van Devgen. De kosten voor de naleving van overheidsregelgeving kunnen daarnaast aanzienlijk zijn. De regelgeving die op bestaande en toekomstige zaadproductie van toepassing is kan veranderen. Devgen is genoodzaakt verscheidene licenties en goedkeuringen van verschillende overheidsinstellingen te verkrijgen om haar producten te kunnen blijven verkopen. Er kunnen lange vertragingen plaatsvinden om de vereiste goedkeuringen van regelgevende autoriteiten in sommige landen te bekomen, nadat de aanvragen daartoe zijn ingediend. Het niet of laat verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en licenties en eventuele bezwarende voorwaarden op dergelijke licenties kan de marketing van door Devgen ontwikkelde producten en de financiële resultaten van de onderneming schaden. Devgen vertrouwt op haar IT-systemen voor het beheer van de verkoop, de bevoorrading, het productieproces, logistiek, onderzoek en ontwikkeling en andere integrale onderdelen van Devgens bedrijfsactiviteiten Devgen vertrouwt in sterke mate op haar IT-systemen in verband met orders, dealer management, inkoop van materialen, onderzoek en ontwikkeling, boekhouding en productie. Iedere storing in Devgens informatietechnologiesystemen kan een bedrijfsonderbreking tot gevolg hebben, hetgeen eveneens kan leiden tot onderbreking van het distributiebeheer, verlies van kopers, reputatieschade

Risico factoren


16

en een verzwakking van haar concurrentiepositie en voorts een wezenlijk negatieve uitwerking kan hebben op Devgens bedrijfsactiviteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Subsidies en toelagen In het kader van verschillende programma’s voor onderzoek en technologieontwikkeling heeft Devgen subsidies en toelagen ontvangen en kan zij er in de toekomst nog krijgen. De subsidiërende overheden kunnen echter besluiten tot een vermindering, een stopzetting of zelfs een terugvordering van in het verleden verleende toelagen indien Devgen niet aan de daaraan gerelateerde voorwaarden heeft voldaan, zoals het tewerkstellen van een zeker aantal personen binnen de onderzoeksen ontwikkelingsafdeling. Bovendien bestaat de mogelijkheid dat niet alle toegekende subsidies ook daadwerkelijk door Devgen worden ontvangen in verband met strategische keuzes, veranderingen in Devgens onderzoeksprogramma’s of in onderzoeksresultaten. Potentiële aansprakelijkheden De verkoop, marketing en het gebruik van Devgens producten kan haar blootstellen aan aansprakelijkheidsvorderingen, meer bepaald in geval van onbedoelde koop of verouderde producten. Deze zouden o.a. kunnen leiden tot aanzienlijke kosten voor Devgen, het afleiden van de managementaandacht en beperkingen in de commercialisatie van producten. Behalve voor haar activiteiten in nematicide, heeft Devgen momenteel geen productaansprakelijkheidsverzekering voor haar zaadactiviteiten en de onmogelijkheid om voldoende verzekeringen af te sluiten tegen aanvaardbare kosten zou de verhandeling van landbouwproducten kunnen verhinderen of beletten. De partners van Devgen kunnen aan soortgelijke vorderingen worden blootgesteld, hetgeen die samenwerking negatief zou kunnen beïnvloeden. Alhoewel Devgen onder bepaalde omstandigheden recht heeft om door de bedrijven waarmee zij samenwerkt schadeloos te worden gesteld voor verliezen, bestaat de mogelijkheid dat de schadevergoeding niet beschikbaar of afdoende is voor Devgen. Gevaarlijke chemische en biologische stoffen en genetisch gemanipuleerde organismen gebruikt in onderzoeks-, ontwikkelingsactiviteiten en operaties – verzekeringsrisico’s Devgens onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten brengt het gecontroleerd gebruik van potentieel schadelijke biologische en chemische stoffen met zich mee, evenals van verscheidene radioactieve bestanddelen en gevaarlijke stoffen. Devgen kan op een bepaald moment beginnen met veldproeven met genetisch gemodificeerde planten hetgeen, ondanks strenge inperkingsmaatregelen, een risico van onvrijwillige lozingen in het milieu kan inhouden. Bovendien gebruikt Devgen pesticiden en andere gevaarlijke stoffen bij haar bedrijfsactiviteiten. Sommigen hiervan kunnen beschouwd worden als enigszins gevaarlijk (nematiciden). Devgen moet wetten en regelgeving, die onderhevig zijn aan verandering, naleven voor het gebruik, de opslag, verhandeling en verwijdering van dergelijke stoffen en hun afval.

Risico factoren


17

De kosten van dergelijke naleving en van enige mogelijke schending van genoemde wetten en regelgeving kunnen aanzienlijk zijn. Alhoewel Devgen meent te voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving en de industriële normen, kan Devgen de risico’s verbonden aan het gebruik, de opslag en verwijdering van dergelijke stoffen niet volledig uitsluiten, hetgeen kan resulteren in persoonlijke, eigendoms-, of milieuschade. Devgen kan op grond van burgerlijke of strafrechtelijke sancties gedwongen worden haar bedrijfsactiviteiten op te schorten en/of aansprakelijk gesteld worden voor de schade verbonden met de onjuiste toepassing, accidentele vrijgave of het gebruik of misbruik van genoemde stoffen. De mogelijkheid bestaat dat de daarmee gemoeide bedragen haar middelen overschrijden. Hoewel Devgen verzekeringspolissen heeft afgesloten tegen dergelijke aanspraken en gelooft dat het over een verzekeringsdekking beschikt in lijn met de industriële normen, dekken deze verzekeringen niet alle risico’s en zijn ze onderhevig aan uitsluitingen en eigen risico’s. Devgen zal verder zoeken naar dekking in lijn met de ontwikkelingen in haar onderzoeksprogramma’s. Desondanks kan er niet gegarandeerd worden dat Devgens verzekeringspolissen alle schade en aansprakelijkheden in afdoende mate zullen dekken. Devgens financiële toestand en bedrijfsresultaten kunnen wezenlijk worden aangetast door eventuele grote onverzekerde verliezen of door verzekerde verliezen die in belangrijke mate het verzekerde bedrag overtreffen. Ten slotte is er geen garantie dat verzekeringspolissen op lange termijn beschikbaar zullen zijn tegen voor Devgen aanvaardbare kosten of voorwaarden.

Risico factoren


18

1. Inleiding Jaarverslag 2011 Dit jaarverslag is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Engelse versie van dit jaarverslag werd goedgekeurd door de FSMA op 24 april 2012 overeenkomstig artikel 23 van de voormelde wet. Taal van deze jaarbrochure Devgen heeft haar jaarverslag in het Engels gepubliceerd. Devgen heeft ook een Nederlandse vertaling gemaakt van dit jaarverslag. Zowel de Engelse als de Nederlandse versie van dit jaarverslag zijn juridisch bindend. Devgen is verantwoordelijk voor de vertaling en de conformiteit van de Nederlandse en Engelse taalversies en heeft ze gecontroleerd. Beschikbaarheid van deze jaarbrochure Het jaarverslag is kosteloos beschikbaar voor het publiek, op aanvraag bij: Devgen – Investor Relations Technologiepark 30 B - 9052 Gent-Zwijnaarde België Tel: Fax: E-mail:

+32 9 324 24 24 + 32 9 324 24 25 [email protected]

Het jaarverslag is ook beschikbaar op de website van Devgen (www.devgen.com) Op de toekomst gerichte verklaringen Dit document kan op de toekomstgerichte verklaringen bevatten met de woorden ”anticipeert”, “verwacht”, “is van plan”, “plant”, “kan” en “gaat door” alsook gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke op de toekomstgerichte uitspraken kunnen zowel gekende als ongekende risico’s inhouden, onzekerheden en andere factoren en zouden er voor kunnen zorgen dat de daadwerkelijke resultaten, prestaties of verrichtingen van Devgen materieel verschillend zijn van gelijk welk toekomstig resultaat of prestatie dat door dergelijke uitspraken verwoord of geïmpliceerd wordt. Factoren die dergelijke afwijkingen zouden kunnen veroorzaken of zouden kunnen bijdragen tot dergelijke afwijkingen omvatten onder andere: risico’s en moeilijkheden eigen aan landbouwactiviteiten, weersomstandigheden inbegrepen, ziektes en ongedierte, de kosten en vereisten tot naleving van de van kracht zijnde regelgevingen, de snelheid waarmee goedkeuringen kunnen worden bekomen, publieke aanvaarding van biotechproducten, politieke, economische en

Inleiding


19

sociale ontwikkelingen in landen waar Devgen actief is en andere risico’s en factoren zoals opgenomen in Devgens meest recente jaarverslag. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn enkel geldig op de datum van publicatie van dit document. Devgen neemt geen enkele verplichting op zich om dergelijke toekomstgerichte uitspraken in dit document bij te stellen om veranderingen weer te geven in de verwachtingen, condities of omstandigheden waarop dergelijke uitspraken zijn gebaseerd, tenzij dit geëist wordt bij wet of regelgeving. Dit document is geen, of maakt geen deel uit van, een aanbod of uitnodiging om effecten uitgegeven door Devgen NV aan te kopen of hierop in te schrijven. Alle verklaringen werden gemaakt en alle informatie werd aangeleverd op datum van 31 december 2011, tenzij expliciet anders vermeld.

Inleiding


20

2. Verantwoordelijken voor de inhoud van het registratiedocument De Raad van Bestuur van Devgen (zie hoofdstuk 11.2) neemt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit registratiedocument op zich. De Raad van Bestuur verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en, voor zover haar bekend, de gegevens in het registratiedocument met de werkelijkheid overeenkomen en dat geen gegevens zijn weggelaten die een invloed hebben op de inhoud van dit document.

Verantwoordelijken voor de inhoud van het registratiedocument


21

3. Commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises, een burgerlijke vennootschap in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société coopérative à responsabilité limitée), naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België (IBR: B-00025 - 1986), vertegenwoordigd door Dhr. Gert Vanhees, met Belgische nationaliteit, kantoorhoudende te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, is verkozen tot commissaris van Devgen voor een periode van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2013 zal plaatsvinden en die zal hebben beraadslaagd en besloten over de financiële jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2012.

Commissaris


22

4. Geselecteerde financiële informatie 4.1. Winst- en verliesrekening in € 1.000

2011

2010

2009

25.493

20.735

18.524

Diensten voor onderzoek en ontwikkeling

10.412

12.463

9.170

Verkoop van goederen

15.081

8.284

9.149

-

-12

205

-13.477

-8.711

-5.942

Bruto marge

12.016

12.024

12.582

Kosten voor marketing en distributie

-4.376

-4.543

-4.315

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

-8.126

-8.453

-10.086

Algemene en administratieve kosten

-6.213

-6.071

-6.289

398

852

170

-6.301

-6.191

-7.938

Inkomsten

Overheidssubsidies Kostprijs van verkochte goederen

Andere operationele inkomsten en uitgaven Bedrijfswinst/ (verlies) Financiële inkomsten

836

262

271

Financiële uitgaven

-1.545

-1.196

-852

Winst/ (verlies) vóór belastingen

-7.010

-7.126

-8.519

-38

-16

-

Netto winst/ (verlies) van de voortgezette activiteiten

-7.048

-7.141

-8.519

Netto winst/ (verlies) van de niet-voortgezette activiteiten

-

-

-133

-7.048

-7.141

-8.651

-7.048

-7.141

-8.651

-

-

-

2011

2010

2009

Basis verlies per aandeel

-0,30

-0,36

-0,45

Verwaterd verlies per aandeel

-0,30

-0,36

-0,45

Inkomstenbelastingen

Winst / (verlies) van het jaar

Winst / (verlies) voor de periode toewijsbaar aan Aandeelhouders van de moedervennootschap Aandeel van derden

Verlies per aandeel (in €)

4.2. Totaal resultaat van de periode in € 1.000 Winst / (verlies) van de periode Wisselkoersverschillen uit buitenlandse transacties Totaal resultaat van de periode

Geselecteerde financiële informatie

2011

2010

2009

-7.048

-7.141

-8.651

121

186

-148

-6.927

-6.954

-8.799


23

4.3. Balans in € 1.000

2011

2010

2009

Goodwill

7.855

7.855

7.855

Immateriële vaste activa

4.812

5.274

6.548

Materiële vaste activa

2.473

3.157

2.709

Gebouwen onder leasing

4.889

6.470

6.670

Vastgoedbeleggingen

2.406

1.088

1.158

Geldmiddelen in pand gegeven

ACTIVA

5.718

5.866

5.603

Andere financiële activa

500

500

0

Andere lange termijn vorderingen

324

293

210

28.975

30.504

30.769

Vaste activa Voorraden

2.546

4.939

2.369

Biologische activa

2

24

19

Te ontvangen subsidies

0

0

334

2.666

3.651

3.901

Handelsvorderingen Andere vlottende activa

1.291

1.512

2.437

Geldmiddelen en kasequivalenten

38.551

22.953

40.159

Activa aangehouden voor verkoop

0

0

63

Vlottende activa

45.056

33.079

49.282

TOTAAL ACTIVA

74.031

63.582

80.051

1.820

1.476

1.475

128.526

102.275

102.190

PASSIVA Kapitaal Uitgiftepremies Omrekeningsverschillen

491

370

185

5.309

4.843

4.437

-75.456

-68.407

-61.272

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap

60.689

40.557

47.015

Eigen vermogen

60.689

40.557

47.015

67

52

48

0

104

1

Langetermijn leasingschuld

5.960

6.341

6.700

Langetermijnschulden

6.028

6.497

6.749

Financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

104

104

132

Leasingschuld gebouw op minder dan één jaar

381

359

338

69

1.452

1.530

Handelsschulden

2.566

3.390

4.924

Vooruitbetalingen

2.805

2.864

3.042

Overige kortetermijnschulden

1.330

1.422

1.088

59

6.937

15.233

7.313

16.528

26.287

74.031

63.582

80.051

Eigen vermogensinstrumenten Overgedragen verlies

Voorzieningen Langetermijn financiële schulden

Kortetermijnschulden

Uitgestelde inkomsten Schulden op hoogstens één jaar TOTAAL PASSIVA



24

4.4. Kasstroomoverzicht in € 1.000

2011

2010

2009

-6.301

-6.191

-7.938

-69

16

0

1.742

2.270

2.061

46

-470

-162

466

406

1.188

-4.116

-3.969

-4.851

Wijzigingen in handelsvorderingen

1.116

250

-1.435

Wijzigingen in voorraden

2.545

-2.575

-1.426

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Bedrijfswinst / (verlies) Betaalde belastingen Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa (Winst) / verlies op verkoop van materiële vaste activa Eigen vermogensinstrumenten erkend als kost Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Wijzigingen in handelsschulden

-824

-1.534

1.325

Andere wijzigingen in netto werkkapitaal

.-6.792

-6.379

17.392

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

-8.071

-14.207

11.005

-300

0

0

-27

0

0

-284

-1.125

-1.666

-

10

212

-611

-1.115

-1.454

-709

-934

-581

-

207

105

Aflossing van schulden in hoofdsom

-1.657

-503

-1.330

Opbrengsten uit kapitaalsverhogingen

26.596

86

14.064

24.230

-1.144

12.258

-97

-478

-264

Netto stijging (daling) in liquide middelen

15.451

-16.943

21.544

Liquide middelen bij het begin van de periode (1)

28.819

45.762

24.218

Liquide middelen bij het einde van de periode (1)

44.270

28.819

45.762

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in ontwikkelingskosten Aankoop van immateriële vaste activa Aankoop van terreinen, gebouwen en uitrusting Opbrengsten uit de verkoop van terreinen, gebouwen en uitrusting

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto financieel resultaat Opbrengsten uit de uitgifte van langetermijnschulden

Netto effect van omrekening van liquide middelen

(1) De balans bevat in pand gegeven geldmiddelen die worden geclassificeerd als vaste activa.



25

4.5. Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen

in € 1.000 uitgezonderd aantal aandelen

Aantal aandelen

Balans op 1 januari 2009

17.890.609

Kapitaal

1.342

Uitgiftepremie

88.260

Netto verlies 2009

Overgedragen verlies

Eigen vermogensinstrumenten

-52.621

3.249

Eigen vermogen toerekenbaar Omrekeningsaan de verschillen aandeelhouders van de moedervennootschap

333

-8.651

40.563 -8.651

Andere elementen van het totaal resultaat

-148

Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuwe aandelen

1.753.339

Kapitaalsverhogingen door uitoefening van warrants

5.003

133

-148

13.926

14.059

4

4


1.188

1.188

Reserves Balans op 31 december 2009

0 19.648.951

1.475

102.190

Netto verlies 2010

-61.272

4.437

185

-7.141

47.015 -7.141


186

186


0


27.691

1

84

85


406

Liquidatie Biodev

406

7

7


0 19.676.642

1.476

102.275

Netto verlies 2011

-68.407

4.843

370

-7.048

40.557 -7.048


121

121


4.584.549

344

26.234

26.578


5.209

0

18

18


466

466


0 24.266.400


1.820

128.527

-75.456

5.309


491

60.690

26

5. Informatie over Devgen 5.1. Algemene informatie 5.1.1.De juridische en commerciële naam van Devgen Devgen NV

5.1.2. De plaats van registratie en het registratienummer van Devgen Devgen is geregistreerd in Gent (België) onder het ondernemingsnummer 0461.432.562.

5.1.3. Datum en land van oprichting en de duur voor dewelke Devgen is opgericht Devgen werd opgericht op 10 september 1997 in België, voor onbepaalde duur. 5.1.4.De maatschappelijke zetel en juridische vorm van Devgen, de wetgeving waaronder Devgen werkzaam is en het adres en telefoonnummer van de maatschappelijke zetel (of hoofdlocatie indien verschillend van de maatschappelijke zetel) Devgen heeft de juridische vorm van een naamloze vennootschap − NV (“société anonyme – SA”) en is werkzaam onder de Belgische wetgeving. De locatie en de maatschappelijke zetel van het bedrijf is gevestigd aan het: Technologiepark 30, B - 9052 Zwijnaarde (Gent), België Tel: +32 9 324 24 24 Fax: +32 9 324 24 25

5.1.5. Missie en bedrijfsprofiel Devgens missie is vorm geven aan hybride rijst in India en Zuidoost-Azië en boeren te helpen om te voldoen aan de productiviteitsverhogingen die nodig zijn om meer voedsel te verbouwen op minder land met gebruik van minder water, werk en landbouwchemicaliën.

Devgen maakt gebruik van geavanceerde biotechnologie en moleculaire teelttechnieken voor de ontwikkeling van de Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM), zaden en van oplossingen voor

Informatie over Devgen


27

gewasbescherming, dit met een superieur milieuprofiel: - Devgen ontwikkelt de volgende generatie hybride rijst met verhoogde zaadproductiviteit, verbeterde graankwaliteit en tolerantie voor biotische en abiotische stressfactoren. Devgen is er sterk van overtuigd dat deze hybride rijsttechnologie het potentieel heeft om de overstap van klassieke rijst naar hybride rijst te versnellen. - De noden om de resistentie tegen insecten en tolerantie voor droogte en hitte naar een hoger niveau te brengen, zullen naar verwachting niet enkel via teelten in te vullen zijn. Daarop anticiperend ontwikkelt Devgen een portfolio van biotech traits, gebruikmakende van Devgens eigen technologie alsook van ingelicentieerde technologieën. - Devgen bouwde een geïntegreerd rijstbedrijf uit in India en Zuidoost-Azië voor het op de markt brengen van zijn rijstgewassen en technologieën. In India vulde Devgen haar hybride rijstbedrijf aan met geografische en seizoensgebonden gewassen: hybride sorghum, parelgierst en zonnebloem. - Binnen haar gewasbeschermingseenheid ontwikkelt Devgen een nieuwe nematicide, een agrochemisch product dat gewassen beschermt tegen schade veroorzaakt door parasitaire nematoden. Dit product wordt op dit moment verkocht in Turkije en is recent in de Verenigde Staten van Amerika geïmporteerd. - Devgen innoveert in gewasbeschermingsonderzoek en afgeleide stress tolerantie voor haar eigen gewassen en voor die van haar partners.

Devgen werd opgericht in 1997 en heeft kantoren in Gent (België) en dochterondernemingen in Singapore, Hyderabad (India), Yogyakarta (Indonesia), General Santos (Filipijnen) en Delaware (US) met in totaal zo’n 250 werknemers.

5.2. Belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van Devgens activiteiten

Datum

Mijlpaal

September 1997

Devgen wordt opgericht in december 1997 en haalt € 1,92 miljoen op via een private plaatsing.

April 1998

Devgen gaat een éénjarige samenwerking aan met Janssen Pharmaceutica, een dochtermaatschappij van Johnson & Johnson.

Augustus 1998

Devgen haalt € 5,55 miljoen op via een private plaatsing.

Oktober 1999

Devgen haalt € 23,0 miljoen op via een private plaatsing.



28

November 1999

FMC Corporation en Devgen kondigen een niet-exclusieve overeenkomst aan voor onderzoek naar insecticiden.

Juli 2000

Devgen haalt € 6,3 miljoen op in een opvolgingsfinancieringsronde. Als gevolg bedragen de totale investeringen 36,8 miljoen.

Juni 2001

Devgen versterkt haar diabetes onderzoek via samenwerking met Metabolex in de VS. De twee bedrijven werken succesvol samen om de activiteit van nieuwe compounds voor diabetes te identificeren.

September 2001

Devgen en FMC Corporation kondigen de verlengingen van hun samenwerking aan op het gebied van insecticide onderzoek. Devgen gaat een uitgebreide vijfjarige niet-exclusieve samenwerking aan met FMC Corporation op het gebied van onderzoek naar insecticiden.

Februari 2002

Devgen voltooit de eerste RNAi feeding library die het volledige genoom van C. Elegans behelst als een middel voor high throughput identificatie en validatie voor geneesmiddelen en pesticide targets.

Juli 2002

Devgen kondigt een target validation samenwerking aan met Genentech om de functie van nieuwe targets voor geneesmiddelen te bekrachtigen.

Mei 2003

Devgen en Sumitomo Chemical Company kondigen een driejarige onderzoekssamenwerking aan op het gebied van gewasbescherming voor de ontwikkeling van nieuwe insecticiden.

December 2003

Devgen gaat een samenwerking aan met Pioneer Overseas Corporation met betrekking tot nematode controle.

Februari 2004

Devgen en een niet nader genoemd farmaceutisch bedrijf starten een samenwerking om de rol van mogelijke targets in signaaltransductiepaden te onderzoeken.

Februari 2004

Devgen richt een dochtermaatschappij op in Singapore, Devgen Private Limited, die volledig eigendom is van Devgen en die zich focust op het onderzoek naar het controleren van schimmelziekten in planten.

Mei 2004

Devgen gaat een samenwerking aan met Monsanto Company rond het bestrijden van insecten.

Juni 2004

Devgen sluit een succesvol nutraceutisch programma af met een niet bekendgemaakte partij, voor het evalueren van potentiële voedingsstofadditieven voor gewichtsbeheersing bij dieren.

Juni 2005

Devgen haalt € 33,7 miljoen op via een succesvolle IPO.

September 2005

Devgen stelt positieve resultaten voor van zijn nematicide veldproeven.



29

Juni 2006

Devgen en Sumitomo kondigen een verlenging van hun gewasbeschermingssamenwerking aan.

Juli 2006

Devgen start rijstteeltactiviteiten in Kenia.

Februari 2007

Devgen en Monsanto Company sluiten een onderzoeksen technologieovereenkomst.

Februari 2007

Devgen haalt € 31 miljoen op via een private plaatsing.

Maart 2007

Devgen kondigt voor het seizoen 2006 positieve resultaten aan van haar nematicide veldproeven.

Oktober 2007

Devgen verwerft de rijst, zonnebloem, sorghum en parelgierst bedrijven in India en andere Aziatische landen van verschillende Monsanto Company dochtervennootschappen.

Mei 2008

Devgen rondt de veldproeven af voor het eerste registratiedossier voor haar kandidaat nematicide product in verschillende kernlocaties.

November 2008

Devgen rondt zijn eerste verkoop seizoen van zaden af in India.

December 2008

Devgen sluit haar farma-afdeling.

Maart 2009

Devgen NV en Sumitomo Chemical Company vernieuwen hun agrochemische compound discovery overeenkomst.

April 2009

Devgen en Monsanto Company herzien hun onderzoek en technologieovereenkomst. Devgen ontvangt een bedrag van € 20 miljoen.

13 mei 2009

Devgen en Leads Agri tekenen een overeenkomst voor de distributie van Devgens hybride rijstzaadproducten in de Filipijnen.

22 juli 2009

Devgen en Sang Hyang Seri kondigen samenwerking aan voor de productie van hybride rijstzaden in Indonesië.

7 augustus 2009

Devgen NV en zijn Turkse partner, Dogal A.S., bekomen registratie voor Devgens nematicide product in Turkije en starten de verkoop van het product onder de merknaam Devguard® voor gebruik bij de serreteelt van tomaten en komkommers.

1 oktober 2009

Devgen NV (Euronext, Brussel: DEVG) rondt succesvol private plaatsing af.

13 oktober 2009

Devgen NV en PT (Persero) Sang Hyang Seri bekomen overheidsgoedkeuring voor het op de markt brengen van 2 hybride rijstvariëteiten in Indonesië.



30

30 oktober 2009

Devgen NV en Dogal A.S. bekomen registratie voor Devgens nematicide product Devguard® voor paprika en aubergine.

26 november 2009

Devgen en Leads Agri kondigen de lancering aan van MasuwerteTM, Devgens eerste hybride rijstzaad voor de Filipijnen.

15 december 2009

Devgen technologie ontwikkelt en lanceert een nieuwe premium parelgiersthybride voor de bijzonder warme en droge gebieden in India.

31 maart 2010

Devgen en IRRI sluiten een overeenkomst voor de ontwikkeling van droogteresistente rijsthybriden voor de Aziatische rijstboeren.

4 mei 2010

Devgen lanceert een nieuwe premium rijsthybride, Frontline Gold RH 1531, om tegemoet te komen aan de stijgende vraag naar hybride rijst in India.

19 mei 2010

Devgen lanceert zijn nematicide in de Verenigde Staten van Amerika onder de merknaam Enclosure® voor gebruik bij de teelt van pinda's.

17 juni 2010

Devgen en PT (Persero) Sang Hyang Seri tekenen een raamakkoord voor de introductie van biotech rijst in Indonesië.

16 november 2010

Devgen en PT (Persero) Sang Hyang Seri lanceren DG 1 SHS op de Indonesische markt.

25 maart 2011

Devgen NV stelt Cheminova aan als verdeler van haar nematicide Devguard® in Zuid-Europa.

4 april 2011

Devgen NV haalt € 26.8 miljoen op via een private plaatsing.

13 april 2011

Devgen en SHS vieren met de National Outstanding Association de positieve klantenfeedback van hun hybride rijst DG 1 SHS in Indonesië.

1 juni 2011

Devgen versterkt haar raad van bestuur.

17 juni 2011

Devgen en Vikram Seeds tekenen een kruisdistributie overeenkomst.

Juli 2011

Meerdere onderzoeken op locaties in India, de Filipijnen en Vietnam met nieuwe en eigen rijstvariëteiten gebaseerd op de NGHR-technologie.

28 februari 2012

Devgen breidt haar hybride parelgierstzadenportfolio in India uit.

28 februari 2012

Devgen start de verkoop van twee nieuwe hybride rijstzaden in India.



31

5.3. Investeringen Immateriële activa De immateriële activa bedroegen op 31 december 2011 € 4.812 (‘000) hoofdzakelijk bestaande uit intellectuele eigendom, knowhow en verbonden rechten verworven uit een bedrijfscombinatie in 2007. De bruto boekwaarde van deze immateriële activa bedroegen € 9.591 (‘000) met een resterende boekwaarde van € 4.451 (‘000) op 31 december 2011. Op 31 december 2011 waren de totale investeringen in individuele immateriële activa: Individuele activa

Boekwaarde op 31 december 2011

Technische knowhow

2.539

Handelsmerken

1.092

Relaties met leveranciers

541

Copyrights

172

De overige immateriële activa hebben betrekking op de portfolio van technische knowhow sublicenties, licenties, relaties met distributeurs, niet-concurrentiebedingen en copyrights. Er werden geen immateriële vaste activa toegezegd, noch bezwaard noch voor verkoop aangehouden. Gebouwen, installaties en uitrusting Per 31 december 2011 hebben de gebouwen, installaties en uitrusting een waarde van € 2.473 (‘000). De investeringen in gebouwen, installaties en uitrusting over de laatste 3 jaren bedroegen respectievelijk € 284 (‘000) in 2011, € 925 (‘000) in 2010 en € 1.666 (‘000) in 2009. Per 31 december 2011 is de boekwaarde van gebouwen, installaties en uitrusting samengesteld uit de volgende hoofdcategorieën: Hoofdcategorieën

Boekwaarde per 31 december 2011

Land

101

Gebouwen

622

Machinerie, uitrusting en meubelen

1.755

Op 31 december 2011 zijn er binnen de gebouwen, installaties en uitrusting geen individuele materiële activa.



32

Gebouw onder leasing Het gebouw onder leasing heeft betrekking op het gebouw te Gent (België). Op 31 december 2011 bedraagt de boekwaarde van deze activa € 4.889 (‘000). Vastgoedbeleggingen De vastgoedbeleggingen hebben betrekking op het deel van het geleasde gebouw dat op zijn beurt onderverhuurd wordt aan derde partijen. De boekwaarde van deze vastgoedbeleggingen bedragen € 2.406 (‘000) op 31 december 2011.

5.4. Rechtszaken

De onderneming is en was niet betrokken bij enige administratieve, juridische of arbitrageprocedure (met inbegrip van een hangende of dreigende procedure waarvan de onderneming kennis heeft) gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit registratiedocument, die een betekenisvolle invloed kan hebben op de financiële toestand of winstgevendheid van Devgen, of dit in het recente verleden heeft gehad.

5.5. Significante wijzigingen in de financiële toestand of handelspositie van Devgen sinds 31 december 2011. Geen belangrijke wijzigingen behalve wat de uitoefeningen van warrants betreft gedurende de halfjaarlijkse periode tussen 16 en 31 maart 2012.



33

6. Business overzicht 6.1. Algemeen De wereld staat vandaag voor tal van uitdagingen om voldoende voedsel te produceren voor de groeiende wereldbevolking. Ondanks grote inspanningen blijft het aantal mensen dat geconfronteerd wordt met armoede en honger stijgen. De economische en voedselcrisissen van de afgelopen jaren hebben deze trend zelfs versterkt. De wereldbevolking blijft groeien en naar verwachting zullen er tegen 2050 meer dan 9 miljard mensen zijn.1 Ondertussen neemt wereldwijd de beschikbare hoeveelheid landbouwgrond per persoon af. Arbeid wordt schaars voor zowel de industrie als de landbouw. De beschikbare hoeveelheid water voor landbouwdoeleinden vermindert, terwijl het gebruik van water per persoon toeneemt. Om te voldoen aan de noden van een groeiende wereldbevolking moet de voedselproductie toenemen met 70% tegen 2050. 80% van deze toename zal moeten komen van de verhoging van de productiviteit van het bestaand landbouwareaal.2 Ondanks de groeiende nood waren investeringen in innovatieve landbouwtechnologieën, die de opbrengsten zouden kunnen verhogen, de voorbije jaren beperkt. Het verschil tussen de productiviteitsgroei in de landbouw en de bevolkingsgroei loopt verder op. Algemeen wordt nu erkend dat hernieuwde en verhoogde investeringen in technologie voor de voedings- en landbouwsector dringend noodzakelijk zijn. De traditionele landbouwsector en de overheden blijven echter moeite ondervinden om op gepaste wijze een antwoord te bieden op deze uitdagingen. Er wordt meer en meer gekeken in de richting van innovatieve technologieën om het probleem aan te pakken.

6.2. Devgen Devgen is een agro-biotechbedrijf dat hybride zaden en gewasbeschermingsoplossingen ontwikkelt en commercialiseert. Devgens missie is pionier te worden in hybride rijst in India en Zuidoost-Azië en landbouwers te helpen om de productiviteitsstijgingen te verwezenlijken die nodig zijn om meer voedsel te verbouwen op minder land met minder water, arbeid en agrochemicaliën. Om dit doel te bereiken maakt Devgen gebruik van geavanceerde moleculaire veredelingstechnieken en biotechnologische onderzoeksplatformen voor de ontwikkeling van eigen hybride zaden en Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM)-zaden alsook van op biotech gebaseerde oplossingen voor gewasbescherming. Devgens verbeterde NGHRTM-variëteiten zullen naar verwachting aanzienlijke voordelen bieden aan landbouwers in vergelijking met bestaande variëteiten, waaronder substantieel hogere opbrengsten, verbeterde productie-efficiëntie, betere verwerkingskwaliteit, geschiktheid voor machinaal zaaien en gewenste smaak. NGHRTM-zaad is een belangrijke value driver voor Devgen en heeft het potentieel om vanaf de voorziene marktintroductie in 2014 de onderneming om te vormen tot een toonaangevende leverancier van hybride rijstzaden in India en Zuidoost-Azië.

1 2

Bron: The Economist, 24 februari 2011. Bron: FAO, The State of Agricultural Commodity Markets 2009.

Business overzicht


34

Devgen verwacht goed geplaatst te zijn om zijn NGHRTM-zaden te commercialiseren omwille van de sterktes van zijn huidige hybride zaadbusiness die nu reeds een goede markttoegang verschaft in India en delen van Zuidoost-Azië. Devgens bestaande hybride rijstbusiness is opgebouwd rond een aantal premium zaden die landbouwers voordelen bieden in vergelijking met traditionele variëteiten. Deze productportfolio stelde Devgen in staat om een belangrijke positie in India en Indonesië op te bouwen. Devgen breidt ondertussen zijn activiteiten verder uit in de Filipijnen en bekijkt momenteel verdere groeimogelijkheden in andere belangrijke rijstproducerende landen in Zuidoost-Azië zoals Viëtnam. Devgen vult in India zijn rijstportfolio aan met de productie en verkoop van eigen hybride zaden van drie complementaire gewassen op vlak van geografie en teeltseizoen: parelgierst, sorghum en zonnebloem. De zaden worden verkocht via een netwerk van meer dan 600 leveranciers en ongeveer 20.000 detailhandelaars verspreid over India. Devgen benut zijn marketing- en verkoopsplatform in India ook om hybride katoenzaden die ingelicentieerd zijn van een derde partij te verdelen. De noden op het vlak van resistentie tegen insecten en tolerantie voor droogte en hitte zullen naar verwachting niet enkel via veredeling in te vullen zijn. Devgen ontwikkelt daarom een portfolio van biotech traits, gebruikmakend van Devgens eigen technologie alsook van ingelicentieerde technologie. Devgen is ook geslaagd om binnen zijn gewasbeschermingseenheid een nieuwe nematicide te ontwikkelen, een agrochemisch product dat gewassen beschermt tegen schade veroorzaakt door parasitaire nematoden. Het product heeft een superieur profiel voor zowel het milieu als voor de gebruiker in vergelijking met de huidige nematiciden op de markt. Vele van de bestaande producten staan onder streng toezicht van de regelgevende instanties en kunnen niet of niet langer gebruikt kunnen worden tijdens het volledige teeltseizoen. Devgens product wordt momenteel reeds verkocht in Turkije en is ook op de markt gebracht in de Verenigde Staten voor gebruik bij de teelt van bepaalde gewassen. In Zuid-Europa werden ondertussen de activiteiten die de marktintroductie voorafgaan succesvol afgerond. Devgen beschikt op vandaag over een portfolio aan eersteklasse hybride zaadproducten, markttoegang in India en Zuidoost-Azië, geavanceerde veredelingsmogelijkheden voor planten en hoogstaand een technologieplatform.

6.3. Devgens strategie: de nieuwe generatie hybride rijst ontwikkelen 6.3.1. Rijstproductiviteit Met een bevolking van bijna 4 miljard is Azië het meest bevolkte werelddeel op aarde. In Azië leeft dan ook 60% van de wereldbevolking. Rijst is het belangrijkste voedselgewas in Azië en voorziet in zowat de helft van de totale voedselcalorieën in de regio. Het gewas wordt wereldwijd verbouwd op 160 miljoen hectare, waarvan 90% zich situeert in Azië. Er wordt voorspeld dat de bevolking in Azië 5 miljard mensen zal benaderen tegen 2025. Maar omwille van de toenemende industriële en stedelijke ontwikkeling is het zeer onwaarschijnlijk dat de hoeveelheid beschikbare landbouwgrond zal groeien of zelfs gelijke tred zal kunnen houden met de bevolkingsgroei. Naar schatting zou er tegen 2025 ongeveer een derde meer rijst geproduceerd moeten worden in Business overzicht


35

Azië waarbij men rekening zal moeten houden met een terugval aan beschikbare hoeveelheden land, arbeid en water. Om deze uitdaging aan te gaan voeren vele landen in Azië de inspanningen op om de productiviteit van de rijstteelt te verhogen door gebruik van geavanceerde technologieën en moderne landbouwtechnieken. 6.3.2. Hybride rijst Om dit probleem aan te pakken ontwikkelt Devgen de Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM)zaden voor de Indische en de Zuidoost-Aziatische markten.. Van NGHRTM wordt verwacht dat het zal toelaten om de productiviteit in de rijstbouw sterk te verbeteren. De telers zullen zaden met aanzienlijk hogere opbrengsten worden aangeboden, die in combinatie met moderne agronomie, minder water, arbeid en agrochemicaliën zullen vereisen. Hybride rijst werd reeds met succes geïntroduceerd in China (60% hybridisatie) terwijl in India en Zuidoost-Azië de hybride rijstmarkt nog als onderontwikkeld kan worden beschouwd. Dit is in hoofdzaak te wijten aan het feit dat de huidige generatie hybride rijstvariëteiten onvoldoende opbrengstverhoging oplevert in vergelijking met elite niet-hybride variëteiten, en ook niet in voldoende mate de verwachte graankwaliteit, gewenste smaak, verwerkingskwaliteit en andere agronomische eigenschappen zoals droogtetolerantie biedt. Areaal (in miljoen hectare)

% hybride rijst

Jaarlijkse rijstproductie (in miljoen tonnen)

29 44 12 12,5 7,5 4,4 8 11 160

60 3,5 3,5 <1 8 4,5 -

193 148 60 47 39 16 30 32 650

China India Indonesië Bangladesh/Nepal Viëtnam Filipijnen Myanmar Thailand Totaal wereldwijd 6.3.3. Nieuwe Generatie Hybride Rijst

Sinds 2005 werkt Devgen, gebruik makende van zijn geavanceerd moleculair ontwikkelingsplatform, aan een fundamentele herontwikkeling van hybride rijst. Dit werk resulteert vandaag in een Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM)-zaden. Het hierbij gebruikte geavanceerde veredelingsplatform blijkt veel efficiënter te zijn dan de bestaande hybride rijstveredelingstechnologie die vandaag wordt aangewend in India en Zuidoost-Azië.

Devgens verbeterde nieuwe generatie producten zullen naar verwachting aanzienlijke voordelen bieden aan landbouwers in vergelijking met bestaande variëteiten, waaronder substantieel hogere opbrengsten, verbeterde productie-efficiëntie, betere verwerkingskwaliteit, geschiktheid voor machinaal zaaien en gewenste smaak. NGHRTM is een belangrijke value driver voor Devgen en heeft het potentieel om de onderneming om te vormen tot een toonaangevende leverancier van hybride rijstzaden in India en Zuidoost-Azië. De

Business overzicht


36

introductie van NGHRTM-zaden zal naar alle waarschijnlijkheid enerzijds het inkomen en de levenskwaliteit van de landbouwers aanzienlijk verhogen en anderzijds ook de productiekosten voor Devgen verlagen. Bij lancering van Devgens baanbrekende NGHRTM-variëteiten zouden deze de landbouwers dermate grote voordelen ten opzichte van bestaande hybride en niet-hybride variëteiten moeten bieden dat dit effectief zou moeten bijdragen tot het verhogen van hun inkomen en hun algemene levenskwaliteit.

In 2011 hebben onderzoekers van Devgen in India en de Filipijnen honderden nieuwe eigen hybride rijstvariëteiten geproduceerd op basis van Devgens NGHRTM-technologie. Deze werden vervolgens getest op tal van locaties in India, de Filipijnen en Vietnam tijdens het plantseizoen in juli 2011. Uit de gegevensanalyse blijkt dat bij deze proeven een aanzienlijk aantal NGHRTM-variëteiten een opbrengstvoordeel realiseerde van meer dan 20% in vergelijking met de beste conventionele variëteiten en van meer dan 10% in vergelijking met de beste hybride variëteiten die momenteel op de markt zijn.

In het verleden is bij verschillende gewassen (zoals katoen, maïs en sorghum) gebleken dat telers hybride variëteiten pas verkiezen boven conventionele variëteiten als er een opbrengststijging van 20% of meer wordt bereikt. Een aanzienlijk aantal van Devgens NGHRTM-variëteiten bereikt nu deze belangrijke commerciële drempel. De onderneming heeft er dan ook het volste vertrouwen in dat het op koers zit om hybride rijstvariëteiten aan te bieden die het potentieel hebben om de economie van de landbouwer bij het telen van rijst dusdanig te veranderen dat dit ook de aanvaarding van het gebruik van hybriden in India en Zuidoost-Azië kan bewerkstelligen. De NGHRTM-variëteiten die in 2011 het best presteerden worden nu onderworpen aan zaadproductieproeven. Deze variëteiten worden tevens in het komende plantseizoen midden 2012 uitgetest op tal van plaatsen. Devgen verwacht in januari 2013 NGHRTM-variëteiten te selecteren voor zaadproductie op pilootschaal en in juli 2013 veldproeven op grote schaal te laten uitvoeren door de telers zelf. De effectieve verkoop van de zaden is voorzien voor 2014. Na de marktintroductie wordt verwacht dat een brede overstap naar NGHRTM zal helpen om duurzaam de productiviteitsstijgingen te leveren die in India en Zuidoost-Azië nodig zijn om aan de voedingsnoden van de groeiende bevolking te voldoen met gebruik van minder land, water, arbeid en agrochemicaliën.

6.4. Zaadbusiness in India en Zuidoost-Azië Devgen startte in 2008 zijn zaadbedrijf na het verwerven van bepaalde activa in hybride rijst, sorghum, parelgierst en zonnebloem in India en de Filipijnen. Devgens zaadactiviteiten kenden sindsdien een consistente groei. In 2011 werden inkomsten ten belope van 15,1 miljoen EUR geboekt met de verkoop van premium hybride producten in India, Indonesië en de Filipijnen en met de distributie van katoenzaad in India. Regulatoire goedkeuring

Business overzicht


37

De ontwikkeling, het testen en de commercialisering van zaadproducten is onderworpen aan regelgeving in verschillende landen. Deze voorschriften kunnen de genetische exclusiviteit, het milieu-aspect, de leefbaarheid van het product, de prestaties en de labeling regelen. Zaadbedrijven moeten in het algemeen voldoen aan de kwaliteitsnormen voor zaadproducten van elk land voordat ze er zaken kunnen doen. Sommige landen aanvaarden alleen zogenoemde "aangemelde" producten, die een goedkeuringsproces doorliepen in de gesubsidieerde distirbutiekanalen. Niet “aangemelde” producten kunnen dan weer vrij verkocht worden. Exportverrichtingen vereisen phytosanitaire certificering alsook soms de voorafgaande inspectie van zaden in het land ter voorkoming van het verspreiden van plantziekten na invoer.

6.4.1. Hybride rijst in India en Zuidoost-Azië Devgen verwacht goed geplaatst te zijn om zijn NGHRTM-zaad te commercialiseren omwille van de sterkte van zijn huidige zaadbusiness die een goede markttoegang verschaft in India en delen van Zuidoost-Azië. Devgens hybride rijstbusiness in India en Zuidoost-Azië is opgebouwd rond een aantal premium hybride zaden die landbouwers voordelen bieden in vergelijking met traditionele variëteiten. Deze productportfolio stelde Devgen in staat om een belangrijke positie te verwerven in het hybride rijstzaadsegment op deze markten voorafgaand aan de lancering van NGHRTM-zaad in 2014. De sterkte van Devgens markttoegang was duidelijk in 2011. De verkoop van hybride rijstzaden kende een stijging in volume van meer dan 40% ten opzichte van 2010. De investeringen in 2011 hebben geleid tot een versterking van Devgens productportfolio met nieuwe hybride rijstzaadproducten die klaar zijn voor marktintroductie in India, Indonesië en de Filipijnen in 2012 en tot een aantal producten die geselecteerd werden voor nationale registratieproeven in Vietnam ter voorbereiding van een verwachte marktintroductie in het land in 2014. Deze stappen maken de weg vrij voor verdere expansie van Devgens zaadbusiness in 2012. Hybride rijst in India Devgen neemt vandaag een geschatte top drie positie in op de Indiase private hybride rijstmarkt. De totale hybride rijstmarkt in 2011, inclusief het gesubsidieerd kanaal (30%), vertegenwoordigt een volume van 22.000 ton zaad met een geschatte marktwaarde van 50 miljoen EUR. Devgen is actief op deze markt via de verkoop van vijf premium hybride rijstzaden van de eerste generatie die landbouwers voordelen bieden ten opzichte van niet-hybride variëteiten op het vlak van opbrengst, smaak, droogtetolerantie en geschiktheid voor machinaal zaaien en oogsten.

Product Frontline RH 257 Frontline RH 664 Frontline Gold Frontline RH 1422 Ganga

Jaar van marktintroductie 2008 2008 2011 2011 2011

Wanneer de overschakeling naar hybride zaden zich doorzet, bedraagt het potentieel volume van deze markt tussen 300- en 400.000 ton aan hybride rijstzaad of ongeveer 15 keer de huidige marktomvang in volume. Devgen beschikt over state-of-the-art capaciteiten op het vlak van veredeling, testen en productie van rijst alsook over doorgedreven marketing- en verkoop deskundigheid in India. De onderneming

Business overzicht


38

verwacht om bijkomende nieuwe en verbeterde hybride rijstproducten van de huidige generatie naar de markt te brengen in de aanloop naar de lancering van NGHRTM-zaden in 2014. In 2011 heeft Devgen veldproeven door Indiase landbouwers met twee nieuwe premium hybride rijstvariëteiten succesvol afgerond. Bij deze proeven werden de nieuwe hybride variëteiten van Devgen verbouwd op honderden locaties verspreid over belangrijke rijstgebieden in de Oostelijke Indiase staten. Meer dan 125.000 landbouwers bezochten deze sites als onderdeel van de marketingcampagne die aan de marktintroductie voorafging. De landbouwers die de tests uitvoerden en de telers die de velden bezochten waren uiterst positief, zowel over de opbrengst en graankwaliteit als over het planttype. Daarmee is het marktpotentieel voor deze verbeterde hybride rijstvariëteiten dan ook duidelijk aangetoond. Daarenboven wezen uitvoerige zaadproductietesten uit dat de nieuwe zaden efficiënter kunnen worden geproduceerd dan huidige hybride zaden. De verwachting is dan ook dat deze zaden tegen een lagere kostprijs en met minder productierisico kunnen worden aangemaakt. De verkoop van deze nieuwe producten start in het plantseizoen dat aanvangt begin mei 2012. Hybride rijst in Indonesië In Indonesië verdeelt en verkoopt Devgen zijn hybride rijstproducten DG 1 SHS en DG 2 SHS samen met zijn partner het overheidsbedrijf Pt Sang Hyang Seri (Persero). In 2011 werden DG 1 SHS en DG 2 SHS in Indonesië verdeeld in de 10 belangrijkste rijst producerende regio’s op Sumatra, Java en Sulawesi. Deze producten werden enthousiast onthaald door de telers. Beide hybriden brengen zowel een substantiële verbetering in oogst met zich mee als een smaakprofiel dat overeenstemt met dat van de Indonesische consumenten. Deze hybride zaden zijn op weg om de leidende hybride rijstproducten te worden op de markt van het land die 12 miljoen hectare telt. In 2012 voorziet Devgen om DG 5 SHS op de markt te introduceren. Dit product, tevens een hybride van de huidige generatie, is bijzonder goed aangepast aan het subtropische klimaat in Indonesië. Wanneer de overschakeling naar hybride zaden zich doorzet, bedraagt het potentieel volume van deze markt meer dan 100.000 ton aan zaad. Hybride rijst in de Filipijnen In de Filipijnen wordt hybride rijstzaad momenteel geplant op ongeveer 220.000 van de in totaal 4,4 miljoen rijsthectare. Wanneer de overschakeling naar hybride zaden zich doorzet bedraagt het totale marktvolume meer dan 33.000 ton zaad. Sinds 2009 produceert en verkoopt Devgen er Masuwerte®, een hybride rijstzaad met hoge opbrengst en lange korrel. Het wordt verdeeld door Leads Agri, een toonaangevende leverancier van gewasbeschermingsproducten in het land. Devgens onderzoeksstation in de Filipijnen speelt een sleutelrol bij de ontwikkeling van nieuwe zaden zowel van de huidige generatie als van NGHRTM-zaden. In 2011 bekwam Devgen in de Filipijnen registratie voor drie nieuwe hybride rijstvariëteiten. Deze zaden zijn voorzien om in de Filipijnen in 2012 op de markt te worden gebracht onder het Frontlinemerk. Deze zaden bieden landbouwers naar verwachting superieure opbrengsten en graankwaliteit ten opzichte van de conventionele en hybride variëteiten die momenteel worden geteeld. Hybride rijst in Vietnam In Vietnam heeft Devgen een pijplijn met veelbelovende hybride rijstvariëteiten die geselecteerd werden in de provinciale en nationale registratieproeven in 2011. De eerste hybride rijstproducten

Business overzicht


39

van Devgen zullen naar verwachting in 2014 op de markt worden gebracht, gevolgd door NGHRTMzaad in de daaropvolgende seizoenen. 6.4.2. Complementaire gewassen in India Aangezien rijst in India een seizoensgebonden gewas is dat over het algemeen slechts één keer per jaar wordt geplant, heeft Devgen zijn rijstzaadbusiness aangevuld met de productie en verkoop van hybride zaden in drie complementaire gewassen op vlak van geografie en teeltseizoen: sorghum, parelgierst en zonnebloem. Dit laat Devgen toe om optimaal gebruik te maken van het marketing- en verkoopsteam van de onderneming. Dit waarborgt ook dat het bedrijf het jaar rond in de markt aanwezig kan zijn zodat het verkoopsteam optimaal de landbouwersgemeenschap kan ondersteunen. Sorghum, parelgierst en zonnebloem worden samen geteeld op 20 miljoen hectare in India. In 2011 besliste Devgen om het gebruik van zijn marketing- en verkoopsplatform in India verder te optimaliseren via de verdeling van katoenzaden doorheen India. Hybride sorghum Sorghum is een belangrijk graangewas in India aangezien het aanzienlijk minder water dan andere granen vereist zodat het uitstekend geschikt is voor teelt in droge streken. In India wordt sorghum verbouwd op 8 miljoen hectare. Devgen is de leidende producent van premium hybride sorghumzaad dat door landbouwers op 2,5 miljoen hectare verbouwd wordt tijdens het Indiase zomerseizoen (Kharif) dat loopt van juni tot oktober. In 2011 versterkte Devgen verder zijn positie dankzij een sterke groei van zijn bestaande portfolio dat specifiek gericht is op dit marktsegment. Devgen bracht in 2011 ook Mahalaxma Shubra op de markt, een nieuw hybride sorghumproduct voor de tot dusver niet-hybride Rabi- (winter) sorghummarkt goed voor 5,5 miljoen hectare of meer dan twee derde van de totale sorghummarkt. Dit nieuwe product heeft het potentieel om de telers voor het eerst een hybride variëteit aan te bieden met gelijkwaardige graankwaliteit en smaak als de traditionele Rabi sorghumvariëteiten, maar met een belangrijk voordeel op het vlak van graanen voederopbrengst. De marktintroductie van Mahalaxmi Shubhra kan daarom mogelijks de totale Indiase markt voor hybride sorghum verdubbelen. De totale sorghummarkt wordt ingeschat op een marktvolume van meer dan 30,000 ton zaad. Devgen realiseerde jaar op jaar een volumegroei van 30% bij de verkoop van hybride sorghumzaad. Devgen werkt ook aan de overschakeling van conventionele variëteiten naar hybriden op de lokale markt voor sorghum dat gebruikt wordt als veevoeder. Deze markt maakt tot dusver bijna uitsluitend gebruik van conventionele niet-hybride zaden. In 2011 werd een volumegroei van 40% voor voedersorghum gerealiseerd. Hybride parelgierst Parelgierst wordt in India jaarlijks verbouwd op 10 miljoen hectare. Net als sorghum is parelgierst uitermate geschikt voor teelt in droge omstandigheden. Op de Indiase hybride parelgierstmarkt bekleedt Devgen momenteel een plaats in de top 10. In 2011 verwezenlijkte de onderneming een volumestijging van 12% bij de verkoop van hybride parelgierstzaden.

Business overzicht


40

Devgen sloot ook het eerste verkoopseizoen van Atheeva succesvol af. Dit is het eerste hybride parelgierstzaad van het bedrijf dat geschikt is voor alle gebieden in India waar parelgierst wordt verbouwd en dat geteeld wordt tijdens het Kharifseizoen (zomer). Tijdens het eerste verkoopseizoen werd het nieuwe zaad gekocht, geplant en geoogst door ruim 15.000 landbouwers verspreid over alle parelgierstgebieden in India. De reacties van de landbouwers waren uiterst bemoedigend. Het zaad biedt telers een aantal voordelen ten opzichte van producten die momenteel op de markt zijn zoals een hogere opbrengst aan premium graan en voeder en gewenste kleur en smaak. Het nieuwe hybride parelgierstzaad is belangrijk voor Devgen omdat het de onderneming toegang kan verschaffen tot landbouwers in Noord-India die bijna 85% van de 10 miljoen hectare aan parelgierst verbouwen. Tot voor de marktintroductie van dit nieuw product waren Devgens parelgierstzaden uitsluitend geschikt voor de regio’s die instaan voor 15% van deze markt met grote waarde. Het totale potentiële volume van de hybride parelgierstmarkt wordt geschat op 20.000 ton zaad. Hybride zonnebloem Zonnebloemzaden zijn een nuttige aanvulling van het portfolio van gewassen waarin Devgen actief is, ook al was de markt voor zonnebloemzaden in 2011 opnieuw beperkt doordat de economische parameters voor het telen van zonnebloem in 2011 onvoldoende gunstig waren. Niettemin presteerde Devgen goed dankzij de kwaliteit van de portfolio hybride zonnebloemzaden dat de onderneming aanbiedt. Er werden dan ook respectabele volumes gerealiseerd. De hybride zonnebloemmarkt in India heeft een potentieel marktvolume van meer dan 3.000 ton zaad. Hybride katoen In 2011 trad Devgen voor het eerst op als distributeur van hybride katoenzaden ingelicentieerd van een derde partij. De distributie van katoenzaden liet Devgen toe om zijn marketing- en verkoopsplatform efficiënter te benutten en stelde het bedrijf in staat de inkomsten van de onderneming te verhogen zonder de kosten voor het verkoopsteam en administratiekosten te verhogen. Deze activiteit brengt geen productie- of voorraadrisico met zich mee.

6.5. Biotechnologie 6.5.1. Biotech traits voor rijst Wanneer een specifieke eigenschap niet bestaat in een gewas, kunnen genen die de gewenste eigenschappen kunnen aanbrengen direct worden ingebracht in het plantgenoom. Dit leidt bijvoorbeeld tot verhoogde resistentie tegen insecten of verbeterde tolerantie voor herbiciden of voor droogte. Naast de ontwikkeling van de Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM)-zaden, voorziet Devgen dat de nodige verhoging van de resistentie tegen insecten, herbicidetolerantie en tolerantie voor droogte en hitte niet enkel met veredeling te bereiken is. Devgen ontwikkelde daarom een portfolio van dergelijke biotechtraits gebruikmakende van Devgens eigen technologie alsook van technologie die werd ingelicentieerd. Deze portfolio aan biotechtraits wordt ingebouwd in het NGHRTM-germplasma voor gebruik in NGHRTM-zaden in de toekomst. Eenmaal ingebouwd in Devgens NGHRTM-zaden, zullen deze traits naar verwachting de productiviteit van de rijstteelt verder verbeteren door landbouwers in staat te Business overzicht


41

stellen meer voedsel te verbouwen met gebruik van minder water, arbeid en agrochemicaliën. Wat betreft biotechrijst verliep de ontwikkeling in 2011 van Devgens traits, die momenteel in de pijplijn zitten voor gewasbescherming (insectenresistentie en herbicidetolerantie) en stressbestendigheid in rijst, volgens plan. De activiteiten in Devgens door de overheid gecertifieerde biotechfaciliteiten in Hyderabad (India) en Singapore werden verder uitgebreid. Biotechtraits winnen marktaandeel vanwege hun vermogen om gewasopbrengsten en de inkomsten voor de boer te verbeteren. Wereldwijd werden biotech gewassen in 2011 verbouwd op een recordoppervlakte van 160 miljoen hectare. De markt voor biotechzaden is, sinds de invoering van biotechgewassen in 1996, gegroeid tot een geschatte omzet van 13,2 miljard USD in 2011, met ongeveer 4,1 miljard USD vergoedingen voor technologie ontvangen door de zaadbedrijven voor verbeterde traits.3 6.5.2. Onderzoeks- ontwikkelingsovereenkomsten Sinds zijn oprichting in 1997 is Devgen een aantal strategische samenwerkingen aangegaan rond onderzoek en ontwikkeling met bedrijven, universiteiten, academische instellingen en consultants in België en daarbuiten. Deze samenwerkingen ondersteunen en valideren Devgens technologieplatform. Vaak maken zij ook een bijkomende bron van inkomsten uit dankzij gelden uit onderzoek en/of mogelijke royaltiebetalingen. Devgen blijft verder innoveren in gewasbeschermingsonderzoek en onderzoek naar abiotische tolerantie voor gebruik bij zijn eigen gewassen en om die technologie ter beschikking te stellen van zijn corporate partners. Inmiddels zijn bescherming tegen droogte en hitte belangrijke expertisedomeinen geworden. In deze context heeft Devgen technologielicentieovereenkomst en samenwerkingsakkoorden afgesloten met verschillende overheidsorganisaties die erop gericht zijn de productiviteit in de rijstteelt te verhogen.

6.6 Nematiciden Het is reeds lang bekend dat nematoden ernstige problemen in de landbouw veroorzaken. Ze beschadigen de wortels van belangrijke velden groentegewassen, met significante opbrengstverminderingen als gevolg. In extreme gevallen kunnen ze een volledige vernieling van de oogst veroorzaken. Nematoden veroorzaken zwellingen (plantengal) op de wortels van de aangetaste planten. Deze belemmeren het transport van water- en voedsel vanuit wortels. Schade aan de wortels veroorzaakt door nematoden kan ook aan de oorzaak liggen van besmetting door bodemziekten en ziekteverwekkende micoörganismen. Boven de grond is aantasting door nematoden zichtbaar door verwelking, verlies van levenskracht, gele bladeren, en een verminderde vruchtzetting, zaad- of vezeloogst en kwaliteit. Wereldwijd wordt de jaarlijkse schade veroorzaakt door nematodes geschat op 80 miljard USD. Men schat dat landbouwers wereldwijd jaarlijks ongeveer 1 miljard USD uitgeven aan nematodecontrolerende producten.

3

Bron: ISAAA (International Service for the Acquisition of Agri-Biotech Applications) – Global Status of Commercialized biotech Crops: 2011.

Business overzicht


42

Relatieve impact van nematoden op de opbrengst ++

++

+++

++++

Gewassen op grote oppervlakte

Industriële gewassen

Groenten en fruit/wijngaarden

Hoogwaardige gespecialiseerde gewassen

maïs katoen sojaboon koolzaad granen

aardnoten tabak suikerbiet

aardappelen wortelen fruit wijngaarden tropisch fruit

tomaat paprika komkommerachtigen meloen siervruchten

De opties voor behandeling Hoewel er een recente heropleving heeft plaatsgevonden in het onderzoek naar nematiciden, zijn er de laatste 20 jaar niet veel nieuwe efficiënte producten geregistreerd en werden weinig nieuwe managementstrategieën ontwikkeld. Dit gebrek aan innovatie gekoppeld met steeds strakkere regelgeving wat betreft de toxicologische eigenschappen van producten en hun effect op het milieu, heeft serieuze gevolgen voor de voedselproductie. Landbouwers, in het bijzonder in Europa, beschikken over weinig opties voor wat betreft goedgekeurde kostenefficiënte oplossingen. Devgens nematicide Devgens nematicideprogramma is het resultaat van eigen onderzoek op gebied van gewasbescherming dat startte in 1999. Devgen maakte gebruik van zijn ervaring met onderzoek naar de genetische eigenschappen van C. elegans, om kandidaat insecticiden en nematiciden op te sporen die beantwoorden aan de verschillende eisen van de landbouwers (effectiviteit), de overheden (lage toxiciteit voor niet-beoogde organismen) en de consumenten (geen residuen). Na het initiële succes van deze innovatieve R&D-aanpak, ging Devgen verder met het ontwikkelen, registreren en op de markt brengen van een werkende nematicide met minder schadelijke gevolgen voor het milieu en voor de mens dan de traditionele nematiciden. Uitgebreide veldtesten in de loop van de voorbije jaren in commerciële omgevingen hebben de effectiviteit en selectiviteit aangetoond van Devgens nematicide bij een brede waaier van groentegewassen en in verschillende situaties. Omwille van de effectiviteit, selectiviteit en een verminderd gezondheidsrisico bij het toepassen van Devgens nematicide onderscheidt deze zich in belangrijke mate van bestaande nematiciden op gebied van effect op het milieu, residu-gehalte, en effect op de gebruiker. De ervaring van de teler na meer dan één jaar op de markt Devgens nematicideproduct werd gelanceerd in 2009 in Turkije onder de merknaam Devguard® voor gebruik bij de serreteelt van tomaten, komkommers, paprika’s en aubergines en in 2010 in de Verenigde Staten onder de merknaam Enclosure® voor gebruik bij de teelt van aardnoten. Het product blijft goed onthaald worden in Turkije. In de Verenigde Staten zal de verkoop onder het nieuwe label naar verwachting aanvangen wanneer de volledige analyse van de veldproeven achter de rug is en wanneer de steun van belangrijke agronomen, die landbouwers adviseren, bekomen wordt.

Business overzicht


43

Turkije Geschatte totale oppervlakte (ha) Dosering (L/ha) VS Geschatte totale oppervlakte (ha)

Tomaat

Paprika

Komkommer

Aubergine

270.000

98.000

59.000

33.000

14

14

14

14

Aardnoot 570.000

Dosering (L/ha)

7

Meerdere opportuniteiten voor groei In 2010 heeft de Europese Commissie Devgens verzoek goedgekeurd om het gebruik van zijn nematicide (CPD20) aan Richtlijn 91/414/EG toe te voegen. Dit is een belangrijke stap voorwaarts voor de aanvang van de beoordeling van de goedkeuringsdossiers voor Devguard® die zijn ingediend in Spanje, Italië, en Griekenland. De initiële goedkeuringen voor het gebruik van Devguard® bij de serreteelt van tomaten, komkommers, meloenen en aubergines kunnen verwacht worden vanaf 2012. Belangrijke vooruitgang werd reeds geboekt in Italië. Premarketing campagnes werden opgestart in afwachting van het bekomen van goedkeuring voor het product. In Spanje, Griekenland, Marokko en Zuid-Afrika werden eveneens dossiers ingediend en Devgen volgt dan ook van zeer nabij de evolutie in de goedkeuringsprocedures in deze landen op. Devgen zet ondertussen de veldtesten verder om het gebruik van zijn producten te verbreden naar meer gewassen en in meer landen. Regulatoire goedkeuring De registratie van gewasbeschermingsmiddelen wordt in Europa geregeld in de Europese Verordening Nr. 1107/2009 die in werking trad in juni 2011. Alle actieve ingrediënten (a.i.) die opgenomen zijn als Bijlage I van de Richtlijn 91/414/EG dienen bij het verstrijken van deze richtlijn opnieuw onderzocht te worden in uitvoering van de Verordening. Als het gebruik ervan aanvaardbaar wordt geacht, wordt het a.i. goedgekeurd en opgenomen in de bijlage van Uitvoeringsverordening (EU) Nr. 540/2011. Deze controle wordt uitgevoerd op Europees niveau onder verantwoordelijkheid van de Europese Autoriteit voor Voedselveiligheid. Controle en besluitvorming ten aanzien van gewasbeschermingsmiddelen geschiedt nog steeds op nationaal niveau maar men werkt met een zonale aanpak, eveneens in overeenstemming met de Verordening. De goedkeuring om een geformuleerd product te verkopen (= registratie) wordt afgegeven door nationale overheden (meestal het Ministerie van Landbouw of Volksgezondheid). De registratie kan alleen worden afgegeven voor producten die uitsluitend een actief ingrediënt bevatten welke goedgekeurd is en voorkomt in de Bijlage van de Verordening of welk onder nazicht is geplaats van de EU. De Verordening (EG) Nr. 1107/2009 omvat de evaluatieprocedure in zones waarbij verschillende

Business overzicht


44

landen tot eenzelfde zone behoren (Noord-Europa, Centraal-Europa en Zuid-Europa), behalve voor gebruik in serres en inhuis gebruik, waarvoor Europa als één zone wordt beschouwd. De nationale registraties worden uitgebreid door een procedure van wederzijdse erkenning. In de Verenigde Staten wordt het gebruik van agrochemische producten gereguleerd door de U.S. Environmental Protection Agency (EPA of USEPA, Amerikaans Agentschap voor Milieubescherming), een agentschap van de Amerikaanse federale overheid belast met de regulering van chemicaliën en de bescherming van de volksgezondheid door bescherming van de natuur: lucht, water en land. De volgende tabel geeft een overzicht van de regulatoire status van Devgens nematicide.

Status regulatoire goedkeuring VS Aardnoten: master label / bijkomend label Groentegewassen en komkommerachtigen Andere gewassen

Goedgekeurd In behandeling Registratieproeven lopende

Turkije Tomaten en komkommers Paprika’s en aubergines

Goedgekeurd Goedgekeurd

EU Erkenning van Devgens bron van iprodione Bijlage I opname van gebruik als nematicide Italië, Spanje, Griekenland en Portugal voor gewassen onder beschermde omstandigheden

Goedgekeurd Goedgekeurd In behandeling

Zuid-Afrika Tomaten en aardappelen Andere gewassen

In behandeling Registratieproeven lopende

Marokko Tomaten Andere gewassen

In behandeling Registratieproeven lopende

6.7. Octrooien en intellectuele eigendom Devgens succes en concurrentiemogelijkheden hangen in grote mate af van diens vermogen om de eigen technologie en informatie te kunnen beschermen en om te kunnen werken zonder inbreuk te plegen op het intellectueel eigendomsrecht van anderen. De onderneming maakt gebruik van een combinatie van octrooien, plantvariëteiten, merken en bedrijfsgeheimen, alsmede geheimhoudings-,

Business overzicht


45

toewijzings- en licentieovereenkomsten om haar intellectuele eigendomspositie vast te leggen en te beschermen. Naast de bijstand van externe octrooiadvocaten en –adviseurs heeft de onderneming een Europees octrooigemachtigde in dienst die leiding geeft aan de afdeling intellectuele eigendom. De onderneming heeft interne procedures ontwikkeld om octrooieerbare technologieën te monitoren, te identificeren en vast te leggen en heeft de nodige interne middelen ter beschikking gesteld voor beheer en supervisie van haar intellectuele eigendomspositie. Het bedrijf is actief bezig in het zoeken naar en het verkrijgen van middelen om intellectuele eigendom te beschermen. Uitvindingen in het bereik van de gewasbescherming, trait- en zaadactiviteiten van het bedrijf worden gedekt door verschillende octrooifamilies die zowel toegekende octrooien omvatten als octrooien die zich nog in de onderzoeksfase bevinden. 

Biotech traits, zoals de RNAi-technologie in het algemeen en zoals target-sequenties voor gewasbescherming tegen specifieke, commercieel interessante insectensoorten, worden gedekt door verschillende octrooifamilies.



In het nematicideprogramma heeft het bedrijf het gebruik van zijn belangrijkste actief ingrediënt en andere interessante actieve ingrediënten als nematiciden, beschermd door middel van internationale octrooiaanvragen.



De internationale octrooiaanvragen werden genationaliseerd in de grondgebieden die voor Devgen of zijn licentiehouders relevant zijn. Telkens wanneer het noodzakelijk is of was onder de lokale octrooiwetgeving, werden deelaanvragen (“divisional applicactions”) ingediend om afzonderlijke uitvindingen in deze octrooifamilies te beschermen.



Devgen is actief in het uitlicentiëren, inlicentiëren en kruislicentiëren van knowhow, IP en octrooirechten die relevant zijn voor plantenbiotechtraits voor zijn commerciële activiteiten en voor zijn onderzoekssamenwerkingen.



Nieuwe hybriden in rijst, sorghum en parelgierst die door Devgen ontwikkeld worden, worden beschermd onder de respectievelijke plantvariëteit beschermingswetgevingen in de Aziatische landen.



De producten van Devgen worden verkocht onder merknamen die handelsmerkbescherming genieten in de verschillende Aziatische markten.



Bijkomende informatie over sommige van deze onderwerpen kan gevonden worden op de publieke websites van de World Intellectual Property Organization (WIPO), de United States Patent and Trademark Office (USPTO) of het European Patent Office (EPO).

Business overzicht


46

7. Groepsstructuur Per 31 december 2011, had Devgen NV de volgende dochterondernemingen: Singapore 1. Devgen Private Limited, opgericht op 26 februari 2004, 2. Devgen Rice Indonesia Private Limited, opgericht op 12 mei 2009, en 3. Devgen Seeds en Crop Technology Private. Limited., opgericht op 21 april 2009, met vaste inrichting in de Filipijnen, Devgen Seeds and Crop Technology (Phils.) Pte. Ltd. Verenigde Staten 4. Devgen US Inc., opgericht op 29 november 2007.

India 5. Devgen Seeds and Crop Technology Private Limited, opgericht op 28 maart 2007

Indonesië 6. PT. (Perseroan Terbatas) Devgen Seeds and Crop Technology, opgericht op 2 december 2009. De vereffening van Devgen Seeds Pakistan (Private) Limited werd in de loop van 2011 afgerond. De vereffening van Biodev NV werd in de loop van 2010 afgerond. Alle aandelen van deze dochterondernemingen zijn volledig in handen van de groep, behalve voor Devgen Rice Indonesia Private Limited, waar 75% van de aandelen in handen zijn van Devgen NV of haar dochterondernemingen en behalve voor PT. (Perseroan Terbatas) Devgen Seeds and Crop Technology, waar 95% van de aandelen in handen zijn van Devgen NV of haar dochterondernemingen.

Groepsstructuur


47

Groepsstructuur


48

8. Materiële vaste activa en gebouw onder leasing

in € 1.000

Grond

Gebouw en

Gebouw en onder leasing

Installaties, uitrusting en m eubilair

Activa in aanbouw

Totaal

Op 1 januari 2009 Aanschaffingsw aarde

103

-

8,000

9,928

157

18,188

-

-

-1,107

-8,577

-157

-9,841

103

-

6,893

1,351

-

8,347

Aanschaffingen

-

-

-

340

1,326

1,666

Buitengebruikstellingen

-

-

-

-47

-

-47

Overboekingen uit andere categorieën

1

-

-

8

-

9

Afschrijvingskosten

-

-

-223

-412

-

-635

Overboeking van gecumuleerde afschrijvingen naar activa aangehouden voor verkoop

-

-

-

39

-

39

104

-

6,670

1,279

1,326

9,379

104

-

8,000

10,228

1,326

19,658

-

-

-1,331

-8,948

-

-10,279

104

-

6,669

1,280

1,326

9,379

Aanschaffingen

-

198

-

697

30

925


-

-

-

-174

-

-174

Wisselkoersverschillen

276

Gecumuleerde afschrijvingen Netto boekw aarde

Mutaties tijdens 2009

Netto boekw aarde

Op 31 decem ber 2009 Aanschaffingsw aarde Gecumuleerde afschrijvingen Netto boekw aarde


13

12

-

128

123


-

588

-

861

-1,449

-

Afschrijvingskosten

-

-57

-199

-467

-

723


-

-1

-

-56

-

-57

116

740

6,470

2,269

30

9,626

116

798

8,000

11,739

30

20,683

-

-58

-1,530

-9,470

-

-11,058

116

740

6,470

2,269

30

9,625

Netto boekw aarde


Mutaties tijdens 2011 Aanschaffingen

-

33

-

251

-

284


-

-22

-

-263

-

-284


-15

-95

-

-170

-

-281


-

-

-1,406

-

-30

-1,436

Afschrijvingskosten

-

-55

-180

-548

-

-783

Terugname gecumuleerde afschrijvingen bij buitengebruikstellingen

-

22

-

215

-

237

101

622

4,884

1,755

-

7,361

101

714

6,594

11,577

-

18,966

-

-92

-1,710

-9,802

-

-11,604

101

622

4,884

1,755

-

7,361

Netto boekw aarde


Materiële vaste activa en gebouw onder leasing


49

Grond De grond ligt hoofdzakelijk in India waar Devgen een verwerkingsbedrijf voor commerciële zaden en ouderlijnen bezit met opslagfaciliteiten, labo’s en serres. In België ligt het terrein waarop Devgen’s hoofdkantoor (het gebouw in leasing) werd opgetrokken, op het grondgebied van de Universiteit van Gent. De grond werd in erfpacht gegeven door de Universiteit van Gent, voor een periode van 54 jaar, ingaand op 21 oktober 2002, en kan door Devgen enkel beëindigd worden na een eerste periode van 27 jaar. De initiële canon bedroeg € 2,97 per m2 en per jaar en wordt jaarlijks geïndexeerd. Gebouwen onder leasing en vastgoedbeleggingen Sinds 2004 is het hoofdkantoor van Devgen gevestigd in het Technologiepark in Gent (Zwijnaarde), het centrum van biotechnologie in België. Devgen heeft ongeveer 6.000 m2 onderzoeksen kantoorruimte tot haar beschikking (en ongeveer 9.000 m2 inclusief de technische afdeling en parkeerplaatsen). De inrichting van het complex voldoet aan de eisen van functionaliteit, flexibiliteit en bioveiligheid die gesteld worden aan een hedendaags onderzoekslaboratorium. Bijzondere aandacht werd gegeven aan een beveiligingsplan en de opvang van onvoorziene omstandigheden. Het bestaat uit een aantal (beleids-)maatregelen in geval van brand, diefstal, stroomonderbreking en andere risico’s. Het gebouw is uitgerust met de meest moderne technische elementen voor optimale veiligheid om rampen en schade tot een minimum te beperken en de veiligheid te maximaliseren. Het hoofdkantoor voldoet aan de huidige en toekomstige behoefte aan ruimte van Devgen in België. Een deel van het gebouw wordt momenteel onderverhuurd aan drie verschillende partijen die gebruik maken van bepaalde kantoorruimtes en bijhorende diensten. Een eerste overeenkomst werd gesloten met de Universiteit van Gent (643 m2) en eindigt op 31 mei 2018. Een tweede overeenkomst werd gesloten met Argen-X voor een periode van 5 jaar en is van kracht gegaan op 1 september 2009 (604 m2) en een derde overeenkomst werd afgesloten met Biorem Engineering BVBA met ingang van 1 februari 2010 voor een periode van 5 jaar (195 m 2). Deze laatste 2 overeenkomsten kunnen door beide partijen op elk moment worden opgezegd met een opzegperiode van 12 maand. Onderverhuurde ruimte is niet vermeld in bovenstaande tabel van materiële vaste activa maar wordt separaat opgenomen als vastgoedbelegging. Deze bedroeg € 2.406 (‘000) per 31 december 2011. Er zijn geen vastgoedbeleggingen geclassificeerd als “voor verkoop gehouden”. De netto boekwaarde van het gebouw onder leasing bedroeg € 4.889 (‘000) per 31 december 2011. In de loop van 2011 werd een netto boekwaarde van € 1.406 (‘000) geherclassificeerd van “Gebouw onder leasing” naar “Vastgoedbelegging”, dankzij de extra ruimte voor kantoren en laboratoria, op hun beurt onderverhuurd aan de hierboven vermelde personen. De financiering van het hoofdkantoor geschiedt op basis van een financieel leasecontract. Op 21 oktober 2002 heeft Devgen een algemene overeenkomst getekend met ING Lease België en Dexia Lease Services (“de leasegevers”) bestaande uit een overeenkomst met betrekking tot de overdracht van Devgens grondgebruiksrechten aan de leasegevers, een overeenkomst betreffende de bouw en



50

de financiering van het gebouw tijdens de bouw, en een leaseovereenkomst op het gebouw vanaf het moment van de oplevering ervan (maart 2004). Ingevolge de financieringsovereenkomst met de leasegevers ten bedrage van € 10.000 (‘000) werd in 2004 een voorafgaande leasebetaling gedaan van € 1.000 (‘000), gevolgd door leasebetalingen van elk € 187 (‘000) per kwartaal (zoals herzien na de eerste vijf jaar en gebaseerd op een herziening van de rente) en een resterende waarde na 15 jaar van € 3.000 (‘000). Als Devgen tegen die tijd de eigendomstitel op het gebouw wil verkrijgen, zal zij haar koopoptie moeten uitoefenen en aanvullend € 3.000 (‘000) resterende waarde moeten betalen. Als de koopoptie niet wordt uitgeoefend, kan Devgen besluiten tot verlenging van de overeenkomst dan wel tot teruggave van het gebouw aan de leasegevers. Devgen heeft voor deze overeenkomst geen vergoeding ontvangen. De dekking van de lease bestaat uit het gebouw. Andere gebouwen In India heeft Devgen ondersteunende infrastructuur gebouwd: een zaadverwerkingsentiteit voor commercieel en ouderlijk zaad, een koude opslagplaats, labo’s en serres. De netto boekwaarde van deze gebouwen bedroeg € 622 (‘000) per 31 december 2011. Machinerie, uitrusting en meubilair De machinerie, uitrusting en meubilair hebben een netto boekwaarde van € 1.755 (‘000) per 31 december 2011. De hoofdcomponenten van deze activa zijn: -

-

Infrastructuur in het verwerkingsbedrijf in India, met een netto boekwaarde van € 661 (‘000), op 31 december 2011. Huurverbeteringen verbonden aan het gebouw onder leasing in België met een netto boekwaarde van € 734 (‘000) op 31 december 2011. Andere zaadproductie- en verwerkingsuitrusting en uitrusting voor teeltonderzoek, op de verschillende locaties waar Devgen deze types van activiteiten heeft (de Filipijnen, India, Singapore, Indonesië en België). Meubilair omvat tevens laboratorium- en kantoormeubilair voor Devgens vestigingen in België, Singapore, India en de Filipijnen. Devgens IT-infrastructuur bestaat uit een global enterprise grade netwerk van servers, routers, firewalls en WAN-optimaliseringsapparatuur. Zowel het managementteam als de wetenschappelijke staf zijn aangesloten op het netwerk, waarmee ze respectievelijk toegang hebben tot alle ondernemingsmiddelen en tot belangrijke toepassingen en gegevensopslag voor zowel experimentele veredeling als beheer van biotechnologische gegevens. Op het hoofdkantoor in België beschikt Devgen over een professionele server hostingfaciliteit die voortdurend gecontroleerd wordt. Deze faciliteit is uitgerust met een UPS en een noodgenerator voor het maken van reservebestanden, maar tevens met een professioneel watervrij vuurbestrijdingssysteem. Aan deze host zijn 40 servers gekoppeld, waarvan vele gevirtualiseerd overeenkomstig Devgens credo van verantwoordelijkheid. Onderdeel ervan is een high performance Linux cluster die tegemoetkomt aan alle vereisten op het gebied van bio-informatica. Opslagcapaciteit is 6TB SAN. Backups worden veilig buiten het bedrijf opgeslagen. Communicatie wordt ondersteund door VOIP telefooncentrales. Dit werkt kostenbesparend en bevordert bovendien de bedrijfsintegratie. Bij andere vestigingen zijn



51

kleinere maar eveneens adequate functionaliteiten aanwezig. Om veiligheidsredenen en ten behoeve van een naadloze integratie zijn alle vestigingen via VPN-aansluitingen met elkaar verbonden. Dit biedt ruimte voor een in hoge mate gecentraliseerd en geformaliseerd beheer van de IT-infrastructuur, hetgeen verantwoord IT-bestuur en een eenvoudige bestrijding van en herstel na rampen garandeert. Huurfaciliteiten Door de jaren heen heeft Devgen verscheidene leaseovereenkomsten afgesloten betreffende de huur van faciliteiten, grond, magazijnen, bedrijfsauto’s en computerapparatuur. In India, Indonesië, de Filipijnen en Singapore huurt Devgen kantoorruimte, koelopslagfaciliteiten, terrein voor zaadproductie van ouderlijnen en serres. Financiering van materiële vaste activa Met uitzondering van het gebouw en bepaalde voertuigen, zijn bepaalde vaste activa extern gefinancierd met bankleningen. De leningen in 2010 omvatten een lening in België van € 104 (‘000) als onderdeel van erfpachtverbeteringen van € 312 (‘000), met een vaste intrestvoet van 4,75%. Deze is niet gewaarborgd. De boekwaarde van de korte termijn leningen benaderen de reële waarde. In pand gegeven financiële activa als waarborg In 2004 verleende Devgen een waarborg in liquide middelen van € 2.100 (‘000) in liquide middelen ten gunste van de leasinggevers als waarborg van het risico van de terugvorderbaarheid van de BTW van de leasinggevers op de constructiekosten van het gebouw. Dit pand in cash zal worden vrijgegeven op lineaire basis over 15 jaar a rato van 1/15 per jaar, te beginnen op 1 april 2005. Dit bedrag wordt geboekt als in pand gegeven geldmiddelen en bedraagt € 1.120 (‘000) op 31 december 2011 (ten opzichte van 1.260 (‘000) eind 2010). In 2011 verleende Devgen een waarborg in contanten van € 4.555 (’000) in liquide middelen ten gunste van een bank als waarborg voor een korte termijn banklening ter beschikking gesteld aan Devgen Seeds and Crop Technology Pvt Ltd in India voor de financiering van het werkkapitaal. De totale kredietlijn bedraagt 237,5 miljoen Indiase Rupees (ongeveer € 3,5 miljoen) waarvan € 69 (‘000) op 31 december 2011 was gebruikt. De kredietlijn werd afgesloten voor de financiering van de behoefte aan werkkapitaal, fluctuerend gedurende het jaar afhankelijk van de seizoenseffecten in Devgens zaadbusiness. Het bedrag van de waarborg in contanten behelst de waarde van de kredietfaciliteit, mogelijke interestkosten, bankkosten en wisselkoersschommelingen inbegrepen. Er zijn geen andere financiële activa in pand gegeven.



52

9. Kapitaalmiddelen Aan het eind van 2011 bedroeg het geplaatste aandelenkapitaal van Devgen NV € 1.819.978 bestaande uit 24.266.400 gewone aandelen zonder nominale waarde. De statutaire agio bedroeg € 133.593.757. De geconsolideerde uitgiftepremie bedroeg € 128.526.489 waarbij de kosten van kapitaalsverhogingen in mindering worden gebracht van de opbrengsten van die kapitaalsverhogingen via de rekening uitgiftepremies. De reconciliatie op geconsolideerd niveau wordt hieronder weergegeven in de geconsolideerde staat van het eigen vermogen.



Aantal aandelen

17,890,609

Kapitaal

1,342

Uitgiftepremie

Overgedragen verlies

88,260

Netto verlies 2009

-52,621


Eigen vermogen toerekenbaar aan Omrekeningsde verschillen aandeelhouders van de moedervennootschap

3,249

Kapitaalsverhogingen door uitoefening van w arrants

-148 1,753,339

133

5,003

14,059

4

4 1,188

1,188

Reserves

0 19,648,951

1,475

102,190

Netto verlies 2010

-61,272

4,437

185

-7,141 186

Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuw e aandelen 27,691

1

84

85 406

Liquidatie Biodev

406

7

7

Reserves

0 19,676,642

1,476

102,275

Netto verlies 2011

-68,407

4,843


370

-7,048 121 344

26,234

26,578

5,209

0

18

18 466

466

Reserves

Kapitaalmiddelen

121

4,584,549


Balans op 31 decem ber 2011

40,557 -7,048

Andere elementen van het totaal resultaat Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuw e aandelen

186 0



47,015 -7,141



-148

13,926



40,563 -8,651

Andere elementen van het totaal resultaat Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuw e aandelen

333

-8,651

0 24,266,400

1,820

128,527

-75,456

5,309


491

60,690

53

De volgende kapitaalsverhogingen vonden plaats in de jaren 2007 tot en met 2011: - Op 20 februari 2007 bracht een private plaatsing door de uitgifte van 1.505.829 nieuwe aandelen, geplaatst bij institutionele beleggers tegen € 20,75 per aandeel, in totaal € 31.245.951,75 op. - Op 31 oktober 2007 bracht een private plaatsing door de uitgifte van 1.045.400 nieuwe aandelen, geplaatst bij Monsanto Company tegen € 17,22 per aandeel, in totaal € 18.001.788,00 op. - Op 1 oktober 2009 bracht een private plaatsing € 14,7 miljoen op door de uitgifte van 1.753.339 nieuwe aandelen geplaatst bij vooraf bepaalde institutionele investeerders tegen een prijs van € 8,38 per aandeel. - Op 4 april 2011 bracht een private plaatsing € 26,8 miljoen op door de uitgifte van 4.584.549 nieuwe aandelen geplaatst bij vooraf bepaalde institutionele investeerder tegen een prijs van € 5,85 per aandeel. Alle nieuwe aandelen zijn genoteerd aan de Euronext Brussel, behalve voor 2.638.936 aandelen uitgegeven op 4 april 2011 waarvoor een notering wordt aangevraagd. Devgen heeft verscheidene warranten pools gecreëerd voor toekenning aan werknemers, directeurs, consultants en onderzoeksinstellingen. Onderstaand volgt een samenvattende tabel van de geaccumuleerde warrants, gecreëerd en toegekend sinds de oprichting van het bedrijf tot 31 december 2011:

Begunstigde

Aanmaakdatum van het plan

Totaal gecreëerd

Totaal toegekend

Werknemers

27/09/1999

296.107

162.926

Bestuurders en consultants Onderzoeksinstelling Onderzoeksinstelling Werknemers. bestuurders en consultants

27/09/1999 21/12/1999 21/12/1999 22/09/2000

162.004 8.938 132.223 550.000

156.338 8.938 105.778 472.272

Werknemers en bestuurders Werknemers Bestuurders CEO Directeurs CEO & bestuurders CEO & bestuurders

12/12/2005 20/06/2008 20/06/2008 24/07/2009 24/07/2009 01/06/2010 01/06/2011

643.334 750.000 11.724 300.000 36.000 80.604 121.436

635.560 488.701 11.724 300.000 36.000 80.604 121.436

Kapitaalmiddelen


54

De volgende tabel vat de status van de uitstaande en toegekende warrants samen op 31 december 2011: Uitstaande Uitoefenprijs w arranten op (in €) 31/12/2010

Transacties 2011

Uitstaande w arranten op 31/12/2011

Aantal opties, tenzij anders vermeld

Vervaldatum

Plan 2005, toekenning 2005 (*)

Dec 2015

9.49

104,112

-

-

-


Dec 2015

11.54

13,400

-

-

-

-2,880.00

10,520


Dec 2015

11.67

12,772

-

-

-

-792.00

11,980


Dec 2015

14.00

20,016

-

-

-

-

20,016


Dec 2015

14.25

6,000

-

-

-

-

6,000


Dec 2015

21.57

10,008

-

-

-

-10,008.00


Dec 2015

21.57

3,332

-

-

-

-3,332.00

-


Dec 2015

21.61

40,954

-

-

-

-1,138.00

39,816


Dec 2015

20.73

206,016

-

-

-


Dec 2015

13.00

23,485

-

-

-82.00


Dec 2015

13.26

10,008

-

-

-

-

Plan 2008 Bestuurders, toekenning 2008

Jun 2013

14.40

8,793

-

-

-

-

8,793

Plan 2008 PCC, toekenning 2008

Jun 2018

13.26

15,000

-

-

-

-

15,000


Jun 2018

14.40

1,391

-

-


Jun 2018

3.50

60,989

-

Plan 2008 India, toekenning 2009

Jun 2018

3.50

177,548

-

-

Plan 2009 CEO, toekenning 2009

Jul 2014

6.65

300,000

-

-

-


Jul 2014

6.65

30,000

-

-


Jun 2018

10.49

26,892

-

-


Jun 2018

10.49

22,418

-

-

Plan 2010 CEO & Bestuurders, toekenning 2010

May 2015

8.78

30,000

-

-


Jun 2018

5.61

-

71,496.00

-


Jun 2018

5.61

-

66,668.00

-

-4,649.00

-

62,019


May 2016

6.78

-

121,436.00

-

-6,000.00

-

115,436

Totaal Gew ogen gem iddelde uitoefenprijs (in €)

Kapitaalmiddelen

Toegekend

Uitgeoefend

-5,209.00

Vervallen

Niet uitgeoefend -

-766.00

104,112

-

206,016 22,637 10,008

-

1,391

-826.00

-

54,954

-1,731.00

-

175,817

-

300,000

-

-

30,000

-

-

26,892

-

20,476

-

-

30,000

-

-

71,496

-1,942.00

1,123,134

259,600

-5,209

-15,230

-18,916

1,343,379

10.41

6.16

3.50

6.38

19.28

9.54


55

De uitoefening van warrants in de jaren 2007 tot en met 2011 resulteerde in de volgende kapitaalsverhogingen: - Omzetting van 2.964 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 6 oktober 2011 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 10.374,00. - Omzetting van 2.245 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 8 april 2011 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 7.857,50. - Omzetting van 7.866 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 5 oktober 2010 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 26.390,59. - Omzetting van 19.825 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 7 april 2010 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 61.181,47. - Omzetting van 3.878 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 6 oktober 2009 met als gevolg een wettelijke kapitaalverhoging van € 11.293,24. - Omzetting van 1.125 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 27 april 2009 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 1.375,48. - Omzetting van 9.109 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 13 oktober 2008 met als gevolg een wettelijke kapitaalverhoging van € 12.801,99. - Omzetting van 25.149 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 7 april 2008 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 58.331,05. - Omzetting van 104.962 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 3 oktober 2007 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 367.292,57. - Omzetting van 141.858 bestaande warrants in hetzelfde aantal nieuwe aandelen op 5 april 2007 met als gevolg een kapitaalverhoging van € 545.092,74. Alle nieuwe aandelen zijn genoteerd aan de Euronext Brussel, behalve voor 2.638.936 aandelen uitgegeven op 4 april 2011 waarvoor een notering wordt aangevraagd.

Kapitaalmiddelen


56

10. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties Devgens succes en de concurrentiemogelijkheden hangen in grote mate af van haar vermogen om de eigen technologie en informatie te kunnen beschermen en om te kunnen opereren zonder inbreuken te plegen op het intellectueel eigendomsrecht van anderen. Devgen maakt gebruik van een combinatie van octrooien, bescherming van plantenvariëteiten, handelsmerken en wetgeving inzake handelsgeheimen, alsmede van geheimhoudings-, toewijzings- en licentieovereenkomsten ter bepaling en bescherming van haar intellectuele eigendomspositie. Voor haar technologische uitvindingen, plantenvariëteiten en gebeurtenissen zoekt en bewerkstelligt Devgen intellectuele eigendomsbescherming in de belangrijke westerse agronomische landen alsook in de landen in Zuidoost-Azië, waar haar commerciële focus ligt voor wat betreft gewasbescherming. Devgen heeft een intellectuele eigendomsportefeuille opgebouwd voor de activiteiten in de verschillende bedrijfsvestigingen. Op dit ogenblik bezit Devgen verschillende octrooifamilies (bestaande uit zowel toegekende octrooien als nog niet toegekende octrooiaanvragen) met aanspraken gericht op verscheidene aspecten van RNAi-technologie en plaagbestrijding: - het gebruik van RNAi-technologie in screeningtesten; - technologieën die RNAi mogelijk maken; - RNAi targets in insecten-, nematode-, schimmel en huishoudplagen en hun gebruik in gewas- en substraatbescherming in de landbouw en huishoudelijke omgeving; - het gebruik van een nieuwe generatie agrochemische producten ter bescherming van gewassen tegen schade veroorzaakt door plantenparasitaire nematoden. Naast octrooibescherming hanteert Devgen een beleid ter bescherming van haar eigen hybride zaden middels bescherming van plantenvariëteiten en handelsmerketikettering in de Indische en Zuidoost-Aziatische handelsmarkten. De bedrijfs- en technologische activiteiten van Devgen zijn op dit moment geregistreerd onder het Devgen handelsmerk in de Benelux, Groot-Brittannië, Duitsland, Zwitserland, de Verenigde Staten van Amerika, Singapore, de Filipijnen en Indonesië, en wacht men op registratie in India en Vietnam. Daarenboven worden Devgens nematicideproducten verhandeld worden onder eigen merkna(a)m(en), op dit moment in Turkije onder de merknaam Devguard® en in de Verenigde Staten van Amerika onder de merknaam Enclosure®. Het behoort tot Devgens beleid om haar octrooirechten actief onderzoekssamenwerkingsverbanden te gebruiken waarbij zij kruislicentieovereenkomsten en het in licentie geven van deze rechten.

in

handels- en streeft naar

Devgen heeft (in het verleden) afspraken met haar samenwerkingspartners gemaakt inzake RNAitechnologie voor wat betreft gezamenlijke IP, Devgens IP en die van haar partners teneinde de

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties


57

rechten en verplichtingen van alle betrokken partijen te kunnen waarborgen. Indien Devgen producten verhandelt die vallen onder een gezamenlijk intellectueel eigendomsrecht of dat van een partner, is hierop een royalty-uitkering van toepassing. Als onderdeel van een 5-jarige overeenkomst voor uitwisseling van technologie met de Monsanto Company heeft Devgen een licentie op de Monsanto technologie voor gebruik van rijst-traits en zullen alle daaruit voortkomende productverkopen onderhevig zijn aan royalty-uitkeringen. Na haar verwerving van de hybride rijst-, zonnebloem-, sorghum- en parelgierstzaadindustrie in India, Pakistan en de Filipijnen, diende Devgen de Plant Variety Protection van toepassing op de hybriden en ouderlijnen van de hybriden voor India in, en verwierf zij belangrijke merken als Frontline en Mahalaxmi. Devgen is verder de bescherming van het Frontline merk aan het verbreden en heeft nieuwe merknamen voorgesteld in geselecteerde Zuidoost-Aziatische landen, in overeenstemming met de opportuniteiten van het bedrijf. Nieuwe hybriden en ouderlijnen van de hybriden die voortkomen uit haar onderzoeksactiviteiten worden beschermd van zodra ze op de markt komen. Devgens onderzoeksen handelsactiviteiten kunnen onderhevig zijn aan octrooilicentieovereenkomsten met derde partijen, en productverkopen kunnen binnen de reikwijdte van in licentie gegeven octrooien vallen en onderworpen zijn aan royalty-uitkeringen. Deze betalingen zijn het gevolg van in het verleden afgesloten overeenkomsten met verschillende onderzoeksinstellingen en commerciële organisaties. Dergelijke overeenkomsten zijn standaard in de praktijk.

Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties


58

11. Corporate Governance 11.1. Algemeen Het bestuur van Devgen is gebaseerd op de principes beschreven in de Belgische corporate governance code van 2009, gepubliceerd door de Belgische commissie corporate governance. In het licht van deze code heeft Devgen de belangrijkste aspecten van het bestuur van de onderneming beschreven in een corporate governance-verklaring, die samen met de toepasselijke wetgeving en de statuten van de onderneming de manier bepalen waarop Devgen bestuurd en gecontroleerd wordt. Deze verklaring kan gratis verkregen worden op het kantoor van de onderneming en is beschikbaar op haar website (www.devgen.com onder investor relations/corporate governance).

11.2. Naleving van de corporate governance code Devgen heeft de Belgische corporate governance code van 2009 aangenomen als referentiecode. Devgen voldoet aan de bepalingen van deze code met uitzondering van de hieronder opgesomde afwijkingen. 

De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dhr. Remi Vermeiren, is eveneens voorzitter van het Auditcomité wat in strijd is met bepaling 5.2/3 van de corporate governance code. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien Dhr. Vermeire, op basis van zijn ervaring en vaardigheden, het meest geschikt is om de functie van voorzitter van het Auditcomité naast de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur, op zich te nemen. Dhr. Remi Vermeiren heeft een master in de handels- en commerciële wetenschappen en beschikt over veel financiële ervaring als oud-voorzitter van het uitvoerend comité van de KBC Groep en als lid van de bestuurs-, management- en toezichthoudende organen van verschillende bedrijven. Zie "Expertise in het Auditcomité" in paragraaf 4.5 van dit jaarverslag voor bijkomende informatie.



Devgen voldoet niet aan bepaling 5.2./4 van de corporate governance code waarin staat dat de meerderheid van de leden van het Audit Comité onafhankelijk zou moeten zijn. Op 1 juli 2011 kon geen van de drie leden van het Auditcomité gekwalificeerd worden als onafhankelijk bestuurder zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de Raad van Bestuur in april 2005 en Dhr. Mariën vertegenwoordigt meer dan 10% van de aandelen. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het Auditcomité de noodzakelijke zakelijke, industriële en financiële ervaring hebben om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen

Corporate Governance


59

doen om de niet-naleving op te lossen. 

Devgen voldoet niet volledig aan bepaling 5.2/17 die stelt dat een onafhankelijke interne auditafdeling moet opgericht worden. Devgen heeft geen permanente interne auditafdeling, gelet op de grootte van de firma. Echter, zoals uitgelegd in Devgens corporate governance charter, evalueert het Auditcomité op regelmatige basis de behoefte aangaande het uitvoeren van interne auditopdrachten en welke stappen er moeten genomen worden op basis van de bevindingen van dergelijke audits.



Devgen voldoet niet aan de bepalingen 5.3./1 en 5.4./1 van de corporate governance code die zegt dat de meerderheid van de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité onafhankelijk zou moeten zijn. Op 1 juli 2011 is er slechts één van de vijf leden van het comité, Dhr. Orlando Ponti, die als onafhankelijk bestuurder kan gekwalificeerd worden zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. De andere voorheen onafhankelijke bestuurders in het Benoemings- en Remuneratiecomité, Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans, werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de raad in april 2005. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité de noodzakelijke ervaring en vaardigheden hebben om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen.



In tegenstelling tot bepaling 7.7 van de corporate governance code, die bepaalt dat nietuitvoerende bestuurders geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen mogen ontvangen, heeft de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 1 juni 2011 6.000 warranten op Devgen aandelen toegekend aan elke niet-uitvoerende bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger. Door middel van warranten kan de vennootschap haar niet-uitvoerende bestuurders belonen zonder de kasmiddelen van de vennootschap te gebruiken, wat in het belang is van een groeiend bedrijf zoals Devgen. Bovenop deze warranten, hebben de nietuitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht op een vergoeding van € 1.500 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad hoc comités, samen met een vast bedrag van € 7.500 voor elk volledig jaar waarin een bestuurdersmandaat wordt uitgevoerd. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft recht op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. Devgen meent dat dit remuneratiepakket gerechtvaardigd is, aangezien het in overeenstemming is met de marktpraktijken en verwachtingen voor gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven in de biotechnologische sector en het de firma toelaat een passende remuneratie aan te bieden teneinde onafhankelijke bestuurders aan te trekken en te behouden uit verschillende economische sectoren.



In tegenstelling tot bepaling 7.18 van de corporate governance code, vermeldt het contract van de CEO niet dat het verbrekingspakket geen variabele bonus in contanten bevat in het geval dat de vertrekkende CEO niet heeft voldaan aan de prestatiecriteria waarnaar in het contract wordt verwezen. De vertrekvergoeding wordt berekend op basis van de vaste



60

vergoeding die van toepassing is op het moment van de beëindiging van het contract en de gemiddelde variabele cash bonus uitbetaald in de voorgaande 3 jaar. De Raad van Bestuur meent dat deze overeenkomst billijk is en in het belang van het bedrijf.

11.3. Interne controle en risicobeheer Devgen heeft een risicobeheersysteem en een interne controle structuur geïmplementeerd, onder het toezicht van het Auditcomité. a.

Controle omgeving

Organisatie van de interne controles De interne controle wordt georganiseerd door het uitvoerend management van Devgen en staat onder het toezicht van het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is bepaald in Devgens corporate governance charter. Het Auditcomité beraadt zich op geregelde tijdstippen over de noden op het vlak van interne audit op basis van een risicoanalyse. Het Auditcomité onderneemt de nodige acties met betrekking tot de resultaten van deze evaluatie. Op vandaag beschikt de onderneming niet over een interne auditafdeling. Er wordt beroep gedaan op interne werknemers die over de nodige kennis en ervaring beschikken en waar nodig op domeinexperten van buiten de onderneming. Gebaseerd op een driejaarlijks rotatieplan, worden alle belangrijke bedrijfsstromen, verspreid over alle juridische entiteiten, door middel van een interne audit doorgelicht. Ethische waarden Het Auditcomité heeft een “Code of Conduct” voorbereid die van toepassing is op alle Devgen vennootschappen en personeelsleden. Bovendien bevatten de arbeidscontracten van alle personeelsleden bepalingen aangaande ethische bedrijfsvoering. b.

Risico analyse

Wij verwijzen naar sectie 6 “Risico’s” van dit jaarverslag voor een gedetailleerde risicoanalyse van de Devgen groep. c.

Controle activiteiten

De controle-activiteiten omvatten de maatregelen genomen door Devgen teneinde de risico's waarop het zelf invloed heeft, te controleren en in te perken. - Devgen stelt hoog gekwalificeerd personeel aan op de sleutelposities van alle entiteiten van de groep. - Het management heeft duidelijk afgelijnde verantwoordelijkheden, zoals uiteengezet in de functieomschrijvingen die voor iedere werknemer worden uitgewerkt. - Het management is ook verantwoordelijk voor het naleven van de interne voorschriften en de Corporate Governance


61

-

-

-

-

-

-

-

-

Raad van Bestuur waakt er mede over dat het management de algemene beleidslijnen en plannen van de onderneming respecteert. De implementatie van een geheel van procedures onder andere inzake aankopen en betalingen met dubbele handtekening, periodieke voorraadcontroles, die coherent worden toegepast binnen alle entiteiten van de onderneming. De externe juridisch adviseur van de groep heeft samen met de CEO en het management interne procedures op poten gezet om te verzekeren dat handelingen die door of in de onderneming worden gesteld te allen tijde de wetten en externe reglementen respecteren. Risico’s op het vlak van infrastructuur - zoals daar zijn: brand, ongewenste toegang en elektriciteitspannes - werden door het nemen van gepaste maatregelen tot een minimum beperkt. Voor activa die cruciaal zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering, zij het toestellen voor onderzoek en/of productie maar ook opslag van biologisch materiaal (onder meer zaden), werden, waar nodig en mogelijk, stappen ondernomen om deze te ontdubbelen en te spreiden over verschillende locaties. Naast het voorkomingsbeleid voorziet de onderneming ook, waar mogelijk, de risico’s af te dekken via verzekeringscontracten, weliswaar steeds op basis van een economische verrechtvaardiging waarbij het risico wordt afgewogen tegen de aangeboden prijs om dit te verzekeren. Voor het naleven van regelgeving inzake veiligheid op de werkvloer, het werken met biotechnologisch materiaal en milieuaspecten in het algemeen werden binnen de onderneming de nodige maatregelen getroffen om deze op een gepaste manier te waarborgen alsook om te opereren met en binnen de vereiste vergunningen in dit verband. Devgen past hierbij onder meer de richtlijnen toe zoals beschreven in de internationale standaarden van “Excellence Through Stewardships”. De IT-afdeling staat in voor de continuïteit van de verschillende IT-platformen waarop de onderneming steunt voor de uitvoering van haar activiteiten alsook voor het invoeren van systeemtoegangscontroles en het veilig opslaan van data. Zij heeft de nodige zaken in plaats gebracht om de continuïteit van de onderneming op een gepaste manier te verzekeren en dit rekening houdende met de noden van de verschillende afdelingen. Het IP-portfolio, ter bescherming van kennis en van de bedrijfseigen technologie, wordt op een weloverwogen manier beheerd door op regelmatige basis de kosten en baten hiervan grondig af te wegen. Verder wordt er voorzien in duidelijke communicatie naar medewerkers toe over hoe zij dienen om te gaan met confidentiële informatie (“gatekeeping”) en zijn er regels in voege over hoe dergelijke informatie met derden kan worden gedeeld (CDA’s). Binnen de labo’s wordt de voortgang van het onderzoek bijgehouden en worden documenten bewaard in een elektronisch “lab note book” met datumregistratie. Tevens zijn er procedures in voege inzake in- en uitgaande materiaalstromen om de rechten van de betrokken partijen ter zake te allen tijde te vrijwaren. De onderneming beschikt over procedures die het management moeten sturen bij het omgaan met crisissituaties. De risico’s inzake “Insider trading” worden beheerst door middel van duidelijke communicatie naar de betrokkenen en het ter beschikking stellen van richtlijnen terzake (“dealing code”), alsook door de aanstelling van een compliance officer. Wij verwijzen naar Toelichting 24 "Financiële instrumenten" van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van kredietrisico’s, renterisico’s, wisselkoersrisico’s en liquiditeitsrisico.



62

d.

Informatie en communicatie

Volgende voorschriften en procedures met betrekking tot de informatie- en communicatieprocessen werden geïmplementeerd: - Er bestaat een gestandaardiseerd proces dat de financiële afdeling van de groep toelaat om op kwartaalbasis geconsolideerde jaarrekeningen op te maken. - Handleidingen worden gebruikt met het oog op het op een consistente manier opmaken en rapporteren van de financiële informatie. - De waarderingsregels, in overeenstemming met IFRS, worden gedocumenteerd en gepubliceerd in de jaarrekeningen. - Systemen ter ondersteuning van het bedrijfsbeheer die toelaten om consistente financiële en operationele informatie te genereren (ERP-toepassingen) werden geïmplementeerd. - Er worden procedures toegepast teneinde de juistheid van de gerapporteerde resultaten na te gaan, waaronder vergelijkingen met resultaten van voorgaande perioden en met budgetcijfers. - Bij het uitvoeren van een externe audit vraagt het management de auditors om specifiek te letten op bedrijfsspecifieke risico’s en sectorrisico’s die een onmiddellijke invloed kunnen hebben op de door de onderneming verspreide financiële informatie. e.

Toezicht en controle

Toezichthoudende en controletaken worden door het uitvoerend en senior management op dagelijkse basis uitgevoerd. Het Auditcomité heeft het toezicht op alle controle-activiteiten in de onderneming.

11.4. Raad van Bestuur 11.4.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur en haar Comités In het begin van 2011 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende zeven leden: Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Thierry Bogaert, Dhr. Orlando de Ponti, Blenar BVBA vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Patrick Van Beneden en Dhr. Alan Willamson. Op 1 juni 2011 werd Van Herk Global Agri B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Aat van Herk benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de onderneming. Op 1 juni 2011 werd Dhr. Wouter de Ruiter benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de onderneming. Op 28 september nam Dhr. Wouter de Ruiter vrijwillig ontslag en coöpteerde de Raad van Bestuur Madeli Patricipaties B.V., met als enige bestuurder Madeli B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Wouter de Ruiter. Hierdoor bestaat de Raad van Bestuur op 31 december 2011 uit negen leden. Tot 1 juli 2011 werden Dhr. Remi Vermeiren en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans volgens het Wetboek Vennootschappen beschouwd als onafhankelijke bestuurders. Dhr.



63

Orlando de Ponti en Dhr. Wouter de Ruiter worden op heden als onafhankelijke bestuurders beschouwd. De enige afgevaardigd bestuurder is Thierry Bogaert BVBA, bestuurder en CEO. Op 31 december 2011 bestond de Raad van Bestuur uit de 9 leden die opgenomen zijn in de tabel. Naam

Functie

Einde mandaat(2)

Audit comité

Benoemings- en renumeratiecomité

Remi Vermeiren (1940)

Niet-uitvoerend bestuurder, voorzitter

2013

Voorzitter

Voorzitter

Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door Thierry Bogaert (°1960)

Afgevaardigd bestuurder, CEO

2013

/

/

Orlando de Ponti (1945)

Niet-uitvoerend bestuurder

2013

/

Lid

Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Jan Leemans (1955)


2013

Lid

Lid sinds 01.01.2011

Gengest BVBA, vertegenwoordigd Niet-uitvoerend door Rudi Mariën (1945) bestuurder

2014

Lid

Lid

Patrick Van Beneden (1962)


2013

/

Lid

Alan Williamson (1937)


2013

/

/

Madeli Participaties B.V., met als enige bestuurder Madeli B.V., vertegenwoordigd door Wouter de Ruiter (1967)


2013

/

/

Van Herk Global Agri B.V., vertegenwoordigd door Aat van Herk (1951)


2013

/

/

Dhr. Orlando de Ponti en Dhr. Wouter de Ruiter voldoen aan de vereisten voor onafhankelijke bestuurders conform het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De volgende paragrafen bevatten korte biografieën van elk van de bestuurders (9): Dhr. Remi Vermeiren, niet-uitvoerend bestuurder, voorzitter van de Raad van Bestuur Dhr. Remi Vermeiren bezit een diploma Handels- en Financiële Wetenschappen. Voordat hij onafhankelijk bestuurder van Devgen werd, had hij een 43-jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Insurance tot KBC Bank en Verzekeringen. In de beginjaren was Dhr. Remi Vermeiren vooral werkzaam in vermogensbeheer, effectenhandel, schatkistcertificaten,



64

internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was hij lid van het directiecomité verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 bekleedde hij de functie van voorzitter van de KBC Bank- en Verzekeringsgroep en van KBC Bank. Tijdens deze periode was hij vooral betrokken bij het bepalen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van banken verzekeringsactiviteiten, de uitvoering van de fusie tussen beide banken en het daaraan gekoppelde kostenbesparingsprogramma, evenals bij de uitbreiding van KBC naar Centraal-Europa, waar de onderneming één de belangrijkste West-Europese investeerders in de banken verzekeringssector werd. Op dit moment is Dhr. Remi Vermeiren ook lid van een aantal beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde ondernemingen en liefdadigheidsinstellingen, onder andere van “Stichting RV”, door hemzelf opgericht en gefinancierd. Hij is momenteel lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: Ablynx NV, J. Zinner NV en MCS NV. Hij is verantwoordelijk voor de vereffening van ACP II SCA (Luxemburg). In de afgelopen 5 jaar was hij lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: Hobbyrama NV, Matériaux Gondry SA, Hout-Bois Van Steenberge NV, Cometal NV, Stock Americain Van Wiemeersch NV, The Capital Markets Company NV, Arda Immo NV (vroeger Ardatis NV), Afinia Plastics NV, Euronext Holding N.V. (Nederland), Euronext Amsterdam N.V. (Nederland), ACP II SCA (Luxemburg), IFB SPA (Italië), Cumerio NV en Ravago NV. Thierry Bogaert BVBA, afgevaardigd bestuurder vertegenwoordigd door Dhr. Thierry Bogaert

en

Chief

Executive

Officer

(CEO),

Zie verder bij Uitvoerend management, hoofdstuk 11.5.1. Dhr. Orlando de Ponti, niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Orlando de Ponti studeerde af als Landbouwingenieur en als doctor aan de Wageningen University. Hij deed belangrijke ervaring op in de veredelings- en zaadsector terwijl hij werkte voor het Nederlandse Ministerie van Landbouw en, van 1991 tot 2008, als afgevaardigd bestuurder voor R&D bij Nunhems B.V., een wereldwijd zaadbedrijf met belangrijke activiteiten in India. Hij is gewezen voorzitter van de International Seed Federation (ISF), lid van de Raad van Bestuur van Ernst Benary Samenzucht GmbH (Duitsland) en van het toezichthoudend orgaan van Royal Van Zanten B.V. (Nederland). Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans, niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Jan Leemans is de voormalige directeur Onderzoek van Plant Genetic Systems in Gent. Hij is lid geweest van de raad van bestuur van Hoechst Shering AgrEvo GmbH (Duitsland), Nunza B.V. (Nederland), het Vlaams Instituut voor Biotechnologie en CropDesign NV. Momenteel zetelt hij ook in de raad van bestuur van Misr Hytech, een toonaangevend zaadbedrijf in Egypte, en treedt hij op als trustee van de S M Sehgal Foundation in India. Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, niet-uitvoerend bestuurder Via zijn beleggingsmaatschappij Biovest ComVa is Dhr. Rudi Mariën een belangrijke aandeelhouder van Devgen NV. Hij was medeoprichter, referentieaandeelhouder en voorzitter van het biotechbedrijf Innogenetics NV. Hij brengt in Devgen belangrijke ervaring aan met betrekking tot het



65

management van zowel genoteerde als niet-genoteerde ondernemingen. Dhr. Rudi Mariën behaalde een diploma Farmaceutische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent en is gespecialiseerd in klinische biologie. Hij was CEO en bestuurslid van Barc NV group. Op dit moment is Dhr. Rudi Mariën bestuurder van Biocartis S.A. (Zwitserland). Hij is voorzitter en afgevaardigd bestuurder van Gengest BVBA en Biovest CVA. Via zijn managementvennootschap, Gengest BVBA, heeft hij bestuursmandaten in verschillende beursgenoteerde (bijvoorbeeld Quest For Growth, MDx Health) en private biotech bedrijven (Actogenix NV, Pharmaneuroboost NV, Oystershell NV). Dhr. Patrick Van Beneden, niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Patrick Van Beneden is de uitvoerende vicevoorzitter van Gimv - Life Sciences, verantwoordelijk voor de investeringsportfolio in Levenswetenschappen van Gimv. Momenteel is hij lid van de bestuurs- of toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: Endosense (Zwitserland), Astex Therapeutics (Verenigd Koninkrijk), Biotech Fonds Vlaanderen NV, ActoGeniX NV en FlandersBio VZW. Hij is waarnemer in de Raad van Bestuur van JenaValve (Duitsland) en ook lid van de Adviesraad van Oxford Biosciences Partners en een voormalig lid van de Raad van Bestuur van CropDesign NV, Ablynx NV, Innogenetics NV, Avalon Pharmaceuticals (VS), TorreyPines Therapeutics (VS) en Crucell N.V. (Nederland). Dhr. Alan Williamson, niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Alan Williamson is de voormalige vice-voorzitter van Basisonderzoek, Immunologie en Inflammatie en Vicevoorzitter van Onderzoeksstrategie bij Merck US. Hij was lid van de Adviesraad van het NIH National Human Genome Institute van 1998 tot 2002 en is momenteel lid van het Sequencing Advisory Panel en het Human Microbiome Advisory Panel. Hij is op dit ogenblik ook lid van de Raad van Bestuur van verschillende hightechbedrijven, waaronder Onconova Therapeutics (Verenigd Koninkrijk). Voorheen zetelde hij in de Raad van Bestuur van onder andere Oxxon Therapeutics (VK), Solexa (Verenigd Koninkrijk) en Pulmagen Therapeutics (Verenigd Koninkrijk). Madeli Participaties B.V., met als enige bestuurder Madeli B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Wouter de Ruiter, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Dhr. Wouter de Ruiter heeft meer dan 20 jaar ervaring in de zaadindustrie. Vooraleer hij zijn rol kwam spelen bij Devgen, was Dhr. Wouter de Ruiter de leidende figuur in breading voor de Cucurbits van Monsanto Company, waar hij de controle had over de ontwikkeling van verschillende markt leidende variëteiten. Daarvoor was hij het hoofd van het teeltdepartement van De Ruiter Seeds, een Nederlands zaadbedrijf (verkocht aan Monsanto Company) in Bergschenhoek. Hij haalde een master in Plantengenetica en Teelten bij de Wageningen Universiteit. Van Herk Global Agri B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Aat van Herk, niet-uitvoerend bestuurder Via zijn beleggingsmaatschappij O.G.B.B. A van Herk B.V. is Dhr. Aat van Herk een belangrijke aandeelhouder van Devgen NV sinds haar openbaar aanbod op Euronext in 2005. Zijn ervaring als ondernemer en de weg die hij heeft afgelegd als belegger in biotech bedrijven betekenen een belangrijke toegevoegde waarde voor het bedrijf. Dhr. Aat van Herk is de stichter van het



66

Nederlandse bedrijf van Herk Groep B.V., dat het vermogen heeft om als onafhankelijk bedrijf actief te zijn in een aanzienlijk aantal gebieden in de economie: vastgoed, bouw, vastgoedontwikkeling, biotechnologie, financiële diensten en energie. Werking In 2011 hield de Raad van Bestuur zeven gewone vergaderingen. De datum en de aanwezigheden van deze Bestuursvergaderingen zijn hieronder uiteengezet.

Naam

03/03

30/03 11/04

14/06

26/08

28/09

14/12

Remi Vermeiren Thierry Bogaert (Thierry Bogaert BVBA)

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

X

○

X

X

Patrick Van Beneden Jan Leemans (Blenar BVBA) Alan Williamson Rudi Mariën (Gengest BVBA) Orlando de Ponti Aat van Herk (Van Herk Global Agri B.V.)

X X X X -

○ ○

-

X X X X X

X ○ ○ X ○

X X X X X

X X X X X

n/a

n/a

n/a

-

-

-

-

Wouter de Ruiter n/a n/a n/a X 0 X n/a Wouter de Ruiter (Madeli n/a n/a n/a n/a n/a n/a X Participaties B.V.) X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing Auditcomité In 2011 was het Auditcomité samengesteld uit Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans en Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën. Op dit moment heeft het Auditcomité geen lid dat kan beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526 ter Wetboek Vennootschappen en bijgevolg is het Auditcomité niet geldig samengesteld in overeenstemming met art. 526 bis Wetboek Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen. Op de volgende algemene aandeelhoudersvergadering zal voorgesteld worden om een nieuwe onafhankelijke bestuurder aan te stellen die de noodzakelijke expertise bezit om voorzitter van het Auditcomité te worden. Het Auditcomité vergaderde vier keer in 2011 zoals te zien is in onderstaande tabel:



67

Naam

02/03

14/06

25/08

13/12

Remi Vermeiren

X

X

X

X

Jan Leemans (Blenar BVBA)

X

○

X

X

Rudi Mariën (Gengest BVBA)

X

X

X

X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde Expertise in het Auditcomité De Raad van Bestuur gelooft dat minstens 1 lid van het Audit Comité, namelijk Dhr. Remi Vermeiren, de noodzakelijke expertise bezit op vlak van boekhouding en audit. Dhr. Remi Vermeiren bezit een master in de Handels en Financiële Wetenschappen en verwierf ervaring in boekhouding en audit als voormalig voorzitter van het Uitvoerend Comité van de KBC Groep en als lid van bestuurs-, management of superviserende organen in verschillende bedrijven. Het Benoemings- en Remuneratiecomité Remi Vermeiren (voorzitter), Patrick Van Beneden, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Orlando de Ponti en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans waren in 2011 lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op huidig ogenblik telt het Benoemings- en Remuneratiecomité geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van art. 526 ter van het Wetboek Vennootschappen waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité niet geldig is samengesteld conform art. 526 quater Wetboek Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om aan de niet-naleving te verhelpen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in zoals te zien is in onderstaande tabel: Naam Remi Vermeiren Patrick Van Beneden Rudi Mariën (Gengest BVBA) Orlando de Ponti Jan Leemans (Blenar BVBA)

03/03

28/09

14/12

X X X -

X X X X X

X X X X X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing



68

11.4.2. Evaluatieproces van de Raad van Bestuur, zijn comités en de individuele leden Om de twee jaar zal de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn Voorzitter, zijn omvang, samenstelling en prestaties, evenals die van zijn comités en de bijdragen van elk bestuurslid, evalueren. Dit evaluatieproces heeft vier doelstellingen: - beoordelen hoe de Raad van Bestuur en de comités werken, - nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, - de huidige samenstelling van de raad en zijn comités vergelijken met de gewenste samenstelling, en - de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder, zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de raad en de comités, alsook zijn constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming evalueren. De voorzitter kan een vergadering plannen met elke bestuurder afzonderlijk ter bespreking van deze punten, met inbegrip van de eigen prestatie van de bestuurder of de prestatie van zijn collegabestuurders. De conclusies van deze individuele vergaderingen zullen door de voorzitter worden voorgelegd aan de raad. Een individuele beoordeling van elke bestuurder zal gemaakt worden als onderdeel van de globale evaluatie van het bestuur om de 2 jaar en telkens wanneer de Raad van Bestuur zijn voordracht overweegt voor herbenoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De niet-uitvoerende bestuurders moeten hun interactie met het uitvoerend management ten minste één keer per jaar beoordelen. Daartoe zullen zij ten minste eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders.

11.4.3. Overzicht van de gemaakte inspanningen om te bewerkstelligen dat tenminste 1/3 van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de andere leden Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal een plan opstellen om geschikte toekomstige bestuursleden van beide geslachten aan te trekken in de volgende jaren tot 2017.



69

11.5. Uitvoerend en senior management 11.5.1.Uitvoerend management

Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Thierry Bogaert, afgevaardigd bestuurder en Chief Executive Officer (CEO) van Devgen NV. Dhr. Thierry Bogaert studeerde af aan de Universiteit van Gent en behaalde een MSc-diploma aan de Universiteit van Manitoba, Canada en een PhD aan de Universiteit van Cambridge (Verenigd Koninkrijk). Hij werkte in de Medische Onderzoeksraad - Laboratorium van Moleculaire Biologie van de faculteit van Cambridge en in de faculteit Geneeskunde van de Universiteit van Gent. Hij richtte Devgen NV op in 1997 en staat sindsdien aan het roer van de onderneming. Dhr. Wim Goemaere, Chief Financial Officer (CFO) Dhr. Wim Goemaere behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Leuven. Hij was sinds 1995 CFO bij VIB, een onderzoeksinstelling die meer dan 1.000 onderzoekers tewerkstelt. Zijn verantwoordelijkheden bij VIB omvatten onder meer financieel beheer en controle, fiscaal beheer, bedrijfsinformatietechnologie en vennootschapsrechtelijke zaken. Hij begon zijn loopbaan in 1987 als analist bij BP Chemicals in Antwerpen, waar hij uiteenlopende functies vervulde. In 1993 werd hij aangesteld als Controller bij BP Belgium NV, een functie die hij tot 1995 uitoefende. 11.5.2.Senior management

Mrs. Sabine Drieghe, hoofd personeelszaken Sabine Drieghe behaalde een Msc-diploma Bio-ingenieurswetenschappen en Scheikundig Ingenieur aan de Universiteit van Gent. Voor ze in 2001 bij Devgen aan de slag ging, stond ze aan het hoofd van het laboratorium van het departement Gewasbescherming van de Universiteit van Gent. Dhr. Luc Maertens, senior director voor planning en coördinatie Dhr. Luc Maertens behaalde een Msc-diploma Biomedische Wetenschappen aan de Universiteit van Brussel. Voor hij in 1998 bij Devgen aan de slag ging, werkte hij in het laboratorium van het VIBdepartement voor Medisch Proteïneonderzoek van de faculteit Geneeskunde van de Universiteit van Gent. Hij bekleedt functies in Regelgevingsaangelegenheden, Bedrijfsactiviteiten, Gezondheid, Veiligheid en Milieu en sinds 2008 leidt hij de Plannings- en Coördinatiedienst. Dhr. Geert Plaetinck, senior director voor onderzoek Dhr. Geert Plaetinck leidt het biotechnologisch onderzoek naar gewasbescherming en plantbiotechnologie van de onderneming in Gent en in Singapore in goede banen. Hij heeft ruim twintig jaar ervaring in het managen van biotechnologisch onderzoek aan de Universiteit van Gent,



70

Roche en sinds 1998 ook bij Devgen. Dhr. Geert Plaetinck staat in voor de ontwikkeling van Devgens voornaamste gewasbeschermingstechnologieën en beheert alle externe samenwerkingsinitiatieven op het vlak van onderzoek. Hij behaalde een PhD aan de Universiteit van Gent en volgde een postdoctorale opleiding bij ISREC in Zwitserland. Dhr. Bipin Solanki, CEO Devgen Seeds & Crop Technology Private Limited (India), een dochteronderneming volledig in handen van Devgen NV Dhr. Bipin Solanki studeerde af aan de Landbouwuniversiteit van Gujurat. Hij bekleedde elf jaar lang managementposities met bedrijfsverantwoordelijkheden bij Monsanto Company. Daarvoor werkte hij 14 jaar voor Aventis, waar hij verantwoordelijk was voor de chemische producten voor zaad- en gewasbescherming. Hij heeft 25 jaar ervaring in de zaad- en biotechnologische traitindustrie in India en was lid van de Raad van Bestuur van de National Seed Association. Mevr. Ann Viaene, PhD, Europese Octrooigemachtigde, hoofd van het departement Intellectuele Eigendom en Regelgeving Mrs. Ann Viaene behaalde een MSc Biotechnologie aan de Universiteit van Gent, een PhD in de Wetenschappen aan de Universiteit van Leuven en is een hooggekwalificeerd Europese Octrooigemachtigde. Voor ze in 2004 bij Devgen in dienst kwam, werkte ze zes jaar bij De Clercq, Brants en Partners, op dit moment De Clercq en Partners.

11.6. Renumeratieverslag 11.6.1. Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders vast. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid en de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de corporate governance code, de marktpraktijk en de kenmerken van beursgenoteerde groeibedrijven. De Raad van Bestuur stelt dan een remuneratiepakket voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gebaseerd op het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Krachtens de code moet bij de bepaling van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders rekening worden gehouden met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding en ontvangen nietuitvoerende bestuurders geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, aandelen gerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of pensioenvoordelen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit de vijf volgende leden:



71

-

Dhr. Remi Vermeiren, voorzitter; Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën; Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans; Dhr. Patrick Van Beneden; Dhr. Orlando de Ponti.

De Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2009 besliste dat de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht hebben op een aanwezigheidsvergoeding van € 1.500 voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoc comités die ze effectief bijwonen, evenals een vaste vergoeding van € 7.500 voor elk volledig jaar dat zij een mandaat in de raad bekleden. De voornoemde Algemene Aandeelhoudersvergadering bevestigde ook dat de voorzitter recht heeft op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. De volgende vergoedingen werden in 2011 betaald door het bedrijf aan de niet-uitvoerende bestuurders: Bestuurder

Aanwezigheden (*)

Bedrag (€ )

Remi Vermeiren Raad - AC – RemCo Gengest BVBA - Rudi Mariën Raad - AC – RemCo Blenar BVBA - Jan Leemans Raad - AC – RemCo Patrick Van Beneden Raad – RemCo Alan Williamson Raad Orlando de Ponti Raad – RemCo Wouter de Ruiter Raad Madeli Participaties - Wouter de Ruiter Raad Van Herk Global AGRI - Aat van Herk Raad (*) AC = auditcomité ; RemCo = Benoemings- en Remuneratiecomité

48.000 22.500 18.000 13.500 13.500 3.000 1.500 -

Naast de bovengenoemde vergoeding in contanten en in afwijking van de code werd door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 1 juni 2011 aan alle niet-uitvoerende bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers 6.000 warranten aangeboden op aandelen van Devgen. Deze warranten werden toegekend aan het begin van het mandaat en kunnen uitgeoefend worden vanaf 31 mei 2012. Er bestaat geen overeenkomst tussen de onderneming en de niet-uitvoerende bestuurders op basis waarvan deze bestuurders recht zouden hebben op enige vergoeding of schadeloosstelling bij beëindiging van hun mandaat. Devgen heeft ook geen leningen lopen met de leden van de Raad van Bestuur. De afgevaardigd bestuurder en CEO, Thierry Bogaert BVBA, ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid als bestuurder van Devgen NV. Zijn vergoeding als afgevaardigd bestuurder wordt verder in deze verklaring gespecificeerd. In de volgende twee jaren 2012 en 2013, zullen de niet-uitvoerende bestuurders op dezelfde basis als in 2011 vergoed worden. Corporate Governance


72

11.6.2. Aandelen en warranten aangehouden door niet-uitvoerende bestuurders

De tabel hierna geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de nietuitvoerende bestuurders op 31 december 2011. Voor de specifieke eigenschappen van deze warranten, wordt verwezen naar de IFRS nota 22 van de geconsolideerde jaarrekening. Raad van Bestuur op 31 december 2011

Aandelen

Uitstaande Warranten

Uitoefenprijs

Verworven

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

3.000

9.49 €

3.000

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

1.146

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

2.083.863

-

-

-

Aat van Herk

-

-

-

-

Van Herk Global Agri BV

-

-

-

-

4.507.700

-

-

-

Orlando de Ponti

Jan Leemans

-

13.000

Blenar BVBA

-

Rudi Mariën

385.000

Gengest BVBA Biovest ComVa (*) Remi Vermeiren

Patrick Van Beneden Alan Williamson

Wouter de Ruiter BV Madeli Participaties

O.G.B.B. A. Van Herk B.V. (**)


2.708.489 20.000


73

(*) Biovest ComVa is een investeringsmaatschappij bestuurd door Dhr. Rudi Mariën. (**) O.G.B.B.A. A. Van Herk B.V. is een investeringsmaatschappij bestuurd door Dhr. Aat van Herk.

11.6.3.Vergoeding van het uitvoerend en senior management

De vergoeding die Thierry Bogaert BVBA ontvangt als CEO alsook de vergoeding van de CFO en de senior managers is bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de relevante criteria en maakt voorstellen over de vergoedingspolitiek en de individuele vergoeding, rekening houdende met de competentie, de ervaring, de prestatie en de verantwoordelijkheden van het individu. De CEO formuleert ook voorstellen naar de raad en het Comité ten opzichte van de vergoeding van het uitvoerend en senior management van het bedrijf en zijn dochterondernemingen. De Raad van Bestuur heeft een vergoedingspolitiek aangenomen voor de uitvoerende en senior managers die in overeenstemming is met de marktstandaard in de sector en de prestaties van de managers. De vergoedingspolitiek is er op gericht de managers te behouden en hen een stimulans te geven om de korte en lange termijn objectieven van het bedrijf te bereiken. De vergoeding bestaat uit de volgende elementen: - een vast basisloon op maat van hun verantwoordelijkheden, relevante ervaring en bekwaamheden, in de lijn met de vergoedingen in de markt voor gelijkwaardige functies; - een variabele vergoeding, bestaande zowel uit een bonus in cash en in de vorm van warrants van de aandelen van het bedrijf, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de vooropgestelde doelstellingen haalt voor het afgelopen jaar; - extralegale voordelen, zoals deelname aan een groepsverzekering, een pensioenspaarplan, een ongeschiktheids- en hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, laptop, en maaltijdcheques. De volgende tabel biedt een overzicht van de vergoeding van de leden van het uitvoerend en senior management in 2011: in '000 EUR Vaste vergoeding Kosten en vergoedingen Variabele vergoeding - in cash - in warrants Totaal variabele vergoeding Voordelen uitdiensttreding Totaal vergoeding


Note

CEO 359 24

CFO Senior management 168 857 18 78

Totaal 1.383 120

(a) (b)

215 140 355 0 737

25 37 62 12 260

386 318 704 68 2.276

146 141 287 56 1.279


74

(a) Variabele vergoeding verdiend in 2011, betaald in 2012 voor de CFO en de senior managers; verdiend in 2011, betaald in 2012, 2013 en 2014 voor de CEO (zie verder). (b) Toegekende warranten door het Benoemings- en Remuneratiecomité op 7 maart 2012, die nog niet aanvaard op datum van dit jaarverslag. De waardering van dit deel van de variabele vergoeding is gebeurd door gebruik te maken van het Black & Scholes model voor de berekening van de juiste waarde van de warranten. De relatieve delen van de vaste en variabele vergoeding zijn de volgende:

Vaste vergoeding Kosten en vergoedingen Variabele vergoeding - in cash - in warrants Totaal variabele vergoeding Voordelen uitdiensttreding Totaal vergoeding

CEO 49% 3%

CFO 64% 7%

Senior managers 68% 6%

29% 19% 48% 0% 100%

10% 14% 24% 5% 100%

11% 11% 22% 4% 100%

De variabele vergoeding betaald in cash of door toekenning van warranten in 2011 als deel van de vergoeding in 2010 is als volgt: in '000 EUR Variabele vergoeding - in cash - in warrants Totaal variabele vergoeding

CEO

CFO

Senior managers

Totaal

213 95 307

16 31 47

128 110 238

357 235 593

In de volgende twee jaren, 2012 en 2013, zal de vergoeding voor de CFO en senior managers op dezelfde basis gebeuren. De Raad van Bestuur verwacht dat het totaal vergoedingspakket van de CEO in de komende twee jaar in de lijn van het totaal vergoedingspakket in 2011 ligt, ervan uitgaand dat dezelfde prestaties zullen geleverd worden. De vergoedingen na uitdiensttreding voor de CFO en de meerderheid van de senior managers zijn betalingen die deel uitmaken van het pensioenplan. Het bedrijf betaalt een vast percentage van het vast brutoloon aan een verzekeringsmaatschappij. De CEO, CFO en de senior managers komen in aanmerking voor een variabele jaarlijkse bonus in cash en warrants. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, zal de variabele bonus van de CEO gebaseerd zijn op de prestaties van de laatste drie jaar, waarbij 50% van de bonus gebaseerd zal zijn op de prestaties in 2011, 25% op de prestaties in 2012 en 25% op de prestaties in 2013.



75

Gedurende het eerste kwartaal van elk jaar, zal de Raad van Bestuur, na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en in gezamenlijk overleg met de CEO, prestatiecriteria bepalen voor de CEO (i) voor het dan lopende kalenderjaar (de “1-jaarlijkse prestatiecriteria”), (ii) voor de tweejarige periode bestaande uit het dan lopende kalenderjaar en het volgende kalenderjaar (de “2jaarlijkse prestatiecriteria”) en (iii) voor de driejarige periode bestaande uit het dan lopende kalenderjaar en de volgende twee kalenderjaren (de “3-jaarlijkse prestatiecriteria”). De 1-jaarlijkse prestatiecriteria, de 2-jaarlijkse prestatiecriteria en de 3-jaarlijkse prestatiecriteria kunnen zowel kwantitatieve als kwalitatieve objectieven omvatten (zoals objectieven in de zin van cash burn, inkomsten, EBIT en mijlpalen in technische en bedrijfszin). De variabele jaarlijkse bonus zal als volgt worden berekend. Gedurende het eerste kwartaal van elk jaar zal de Raad van Bestuur na aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de prestaties van de CEO bepalen (uitgedrukt als percentage) ten opzichte van de 1-jaarlijkse prestatiecriteria voor het voorgaande kalenderjaar (de “1-jaarlijkse prestatiecriteria”), ten opzichte van de 2 -jaarlijkse prestatiecriteria voor de twee voorgaande kalenderjaren (de “2-jaarlijkse prestatiecriteria”) en ten opzichte van de prestatiecriteria voor de drie voorgaande kalenderjaren (de “3-jaarlijkse prestatiecriteria”). In de loop van het eerste kwartaal van het jaar, wanneer het budget voor het komende jaar werd vastgelegd, bepaalt de CEO de kwantitatieve en kwalitatieve doelen voor de CFO en het senior management. De CEO evalueert de doelen op het eind van het jaar. Op basis van deze evaluatie maakt de CEO een voorstel voor variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen aan het Benoemingsen Renumeratiecomité. De Raad van Bestuur beslist over de variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen voor de CFO en het senior management, op aanbeveling van het Benoemings- en Renumeratiecomité. De ontslagvergoeding waarop de CEO, CFO en de senior managers contractueel recht hebben bedraagt niet meer dan 12 maanden basisloon plus variabele vergoeding. De Belgische wet en de gebruiken vormen de basis voor de vertrekregelingen bij de uitvoerende managers, behalve voor de CEO en CFO wiens contractuele regelingen ingaan op het tijdstip van hun aanstelling met opzegtermijnen van respectievelijk 12 en 9 maand. Er zijn geen bepalingen die het bedrijf mogelijk maken om enige variabele vergoeding betaald aan het uitvoerend management op basis van onjuiste financiële informatie terug te eisen.

11.6.4. Aandelen en warranten aangehouden door het uitvoerend management en de senior managers

De tabel hierna geeft een overzicht van de aandelen en warranten rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden door het uitvoerend en senior management op 31 december 2011:



76

Naam

Jaar waarin toegekend

Thierry Bogaert

Uitoefenprijs

Aantal uitstaande per 31.12.2010

Uitgeoefend in 2011

Vervallen in 2011

Aantal uitstaande per 31.12.201 1

Verworven per 31.12. 2011

2005

9.49 €

100.000

-

-

100.000

100.000

2006 2007 2007 2009 2011 2007 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011

11.67 € 20.73 € 21.61 € 6.65 € 6.78 € 21.61 € 3.50 € 10.49 € 5.61 € 13.26 € 3.50 € 10.49 € 5.61 €

5.256 200.016 24.588 300.000 1.404 13.574 1.008 10.008 13.032 5.292 -

-

-

5.256 200.016 24.588 300.000 85.436 1.404 13.574 1.008 15.228 10.008 13.032 5.292 13.212

5.256 200.016 24.588 300.000 85.436 1.404 11.402 560 3.384 10.008 11.584 2.940 2.936

Geert Plaetinck

2008

13.00 €

1.296

-

-

1.296

1.296

Bipin Solanki

2008 2009 2010 2011

13.26 € 3.50 € 10.49 € 5.61 €

15.000 150.000 10.008 -

-

-

15.000 150.000 10.008 15.388

15.000 -

Luc Maertens

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2005 2007 2008 2009 2010 2011

11.67 € 21.61 € 13.00 € 3.50 € 10.49 € 5.61 € 9.49 € 21.61 € 13.00 € 3.50 € 10.49 € 5.61 €

1.224 612 900 3.924 1.008 1.112 612 1.116 3.625 7.992 -

2.610 -

-

1.224 612 900 3.924 1.008 1.620 1.112 612 1.116 1.015 7.992 14.796

1.224 612 900 3.488 560 360 1.112 612 1.116 435 4.440 3.288

Sabine Drieghe

Wim Goemaere

Ann Viaene

Voor de belangrijkste kenmerken van de warrantplannen, wordt verwezen naar nota 22 “op aandelen gebaseerde betalingen” bij de geconsolideerde jaarrekening. Op 31 december 2011 hadden de CEO, de CFO en de senior managers volgend aantal aandelen in het bedrijf:  Dhr. Thierry Bogaert: 47.732 aandelen  Mevr. Ann Viaene: 2.610 aandelen



77

11.7. Geschillenverklaring en belangenconflicten 11.7.1. Uitspraak geschillen Op de datum van dit jaarverslag heeft geen van de bestuurders, uitvoerende of senior managers of, in het geval dat deze de vorm hebben van een vennootschap, geen van hun vaste vertegenwoordigers, gedurende ten minste de voorbije vijf jaar: - een veroordeling opgelopen voor fraudemisdrijven; - een uitvoerende functie bekleed als kaderlid of lid van een administratief, bestuurs- of toezichthoudend orgaan van een vennootschap op het ogenblik van of voor een faillissement, gerechtelijk akkoord of vereffening, behalve: •

Dhr. Remi Vermeiren, die lid was van de toezichthoudende organen van ACP II SCA Luxembourg (Luxemburg) en IFB SPA (Italië), die beide in vrijwillige vereffening zijn. Remi Vermeiren treedt op als vereffenaar voor ACP II SCA Luxembourg;

•

Dhr. Jan Leemans, die lid was van de Raad van Bestuur en medeoprichter van Maize Technologies International NV, dat in 2007 het faillissement aanvroeg.

- het voorwerp uitgemaakt van enige officiële openbaar geuite tenlastelegging en/of sanctie door wettelijke of toezichthoudende organen (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), behalve: •

Dhr. Remi Vermeiren, die in het kader van een gerechtelijk onderzoek naar de vermeende medewerking binnen KBLuxemburg en KBC aan belastingontduiking door klanten, samen met 13 andere personen werd doorverwezen naar de correctionele rechtbank van Brussel. Op 8 december 2009 heeft de rechtbank verklaard dat de klacht onontvankelijk was omwille van het niet respecteren van de rechten van de verdediging van de verdedigers, Remi Vermeiren werd buiten vervolging gesteld. De procureur-generaal heeft beroep aangetekend tegen dit vonnis van de correctionele rechtbank. Dit beroep werd verworpen door het hof van beroep op 10 december 2010. De procureur-generaal richtte zich daaropvolgend terug naar het hof van cassatie dat bij beslissing van 31 mei 2011 het cassatieberoep heeft verworpen. De beslissing waarbij de vervolging ontoelaatbaar werd geacht, is dus definitief geworden.

- Door een rechterlijke instantie onbekwaam is verklaard om op te treden als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van een vennootschap of om op te treden in het bestuur of de zakelijke leiding van een onderneming.

11.7.2. Belangenconflicten van bestuurders en uitvoerend management

In 2011 werd de procedure van belangenconflicten conform art. 523 Wetboek van Vennootschappen toegepast. Namelijk tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur op 30 maart 2011 met betrekking tot het voorstel om een kapitaalsverhoging door te voeren in het maatschappelijk kapitaal zoals uiteengezet in deel drie van dit jaarverslag. De volgorde van de relevante gebeurtenissen op de vergadering van de raad wordt hieronder beschreven:



78

Gengest BVBA, met Dhr. Rudi Mariën als permanente vertegenwoordiger, in zijn hoedanigheid van bestuurder van Devgen nv, lichtte voor de start van de beraadslagingen de Raad van Bestuur in dat, met betrekking tot de transactie die op de agenda stond, hij mogelijk een financieel belang zou kunnen hebben dat strijdig is met het belang van de onderneming. Dhr. Rudi Mariën is de permanente vertegenwoordiger van Gengest BVBA met betrekking tot zijn functie als bestuurder van de onderneming. In het kader van de kapitaalsverhoging zoals voorzien op de agenda, wil de Raad van Bestuur, in het belang van de onderneming, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de onderneming annuleren (en voor zover als aanbevolen en toepasbaar, de bestaande warranthouders en/of obligatiehouders) naar aanleiding van het voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de onderneming door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen bij een private plaatsing. Naar aanleiding van het voorstel tot kapitaalsverhoging onderschrijft Gengest BVBA en/of haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën, of door middel van een verbonden vennootschap, dat bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de private plaatsing, het niet kan uitgesloten worden dat Gengest BVBA en/of haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën een persoonlijk financieel belang kunnen hebben dat het belang van de onderneming potentieel zou kunnen schenden. In het bijzonder heeft deze bestuurder een direct belang om de laagst mogelijke inschrijfprijs toe te passen. Dit persoonlijk belang is niet noodzakelijk verenigbaar met de belangen van de onderneming. De gedetailleerde financiële gevolgen van dit potentieel conflict kan echter alleen beoordeeld of berekend worden nadat de uiteindelijke inschrijfprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur. Gelet op bovenstaande en art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen indachtig, stelde de bestuurder daarop voor om niet deel te nemen aan de beraadslagingen en beslissingen over de eerste vier punten op de agenda van deze vergadering. De andere leden van de Raad sloten zich aan bij dit voorstel. Vervolgens leest Dhr. Remi Vermeiren een verklaring voor rekening van Dhr. Patrick Van Beneden, optredend in zijn hoedanigheid van bestuurder van Devgen nv, waarin wordt vermeld dat het voorkeurrecht van de aandeelhouders is teniet gedaan in het voordeel van onder andere de Gimvgroep. Dhr. Patrick Van Beneden is tewerkgesteld bij de Gimv-groep en bekleedt meerdere mandaten bij verbonden vennootschappen van de Gimv-groep. Dhr. Patrick Van Beneden benadrukt dat hij niet tussenkomt en niet zal tussenkomen in de beslissing van de Gimv-groep en niet zal intekenen. Gelet op bovenstaande uitleg, legt Dhr. Patrick Van Beneden uit dat er geen wettelijke verplichting is om art. 523 Wetboek van Vennootschappen toe te passen. Als er geen enkel eigendomsbelang voor deze persoon zou zijn, zou dit de belangen van de onderneming niet schenden in het kader van deze beslissing van de Raad van Bestuur. Desalniettemin ten opzichte van zijn mandaten en belangen in de Gimv-groep, verkiest Dhr. Patrick



79

Van Beneden om, zo ver als noodzakelijk en toepasselijk, conform art. 523 Wetboek van Vennootschappen niet deel te nemen aan de beraadslagingen en beslissingen wat betreft de eerste vier agendapunten. Het staat, zo ver als noodzakelijk en toepasselijk, vast dat het op dit moment niet mogelijk is om de mogelijke financiële gevolgen te beoordelen en/of te berekenen van de bovenvermelde feiten. De andere leden van de Raad van Bestuur zijn het eens met het voorstel van Dhr. Patrick Van Beneden. Gengest BVBA, met haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën legt vervolgens de telefoon neer en neemt niet deel aan de beraadslagingen en beslissingen over deze vier agendapunten conform art. 523 Wetboek van Vennootschappen. De commissaris van de onderneming zal geïnformeerd worden van de voornoemde verklaringen door de bestuurders.

11.8. Transacties met verbonden ondernemingen

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op verrichtingen binnen een groep. De procedure is van toepassing op beslissingen of verrichtingen tussen Devgen en verbonden ondernemingen die geen dochteronderneming zijn, alsook op beslissingen en verrichtingen tussen een dochteronderneming van Devgen en verbonden ondernemingen van die dochteronderneming die geen dochteronderneming zijn van Devgens dochteronderneming.

In 2011 werd artikel 524 niet toegepast.

11.9. Interne controle en risicobeheerssystemen De belangrijkste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen van Devgen en haar dochterondernemingen worden beschreven in het jaarrapport van de Raad van Bestuur over de statutaire financiële resultaten (15.3) en in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening (14.2).



80

12. Werknemers 12.1. Aantal werknemers Het gemiddeld aantal van voltijdse krachten in de voortgezette activiteiten is als volgt:

Uitvoerend bestuurder Werknemers - Onderzoek & Ontwikkeling en productie - Verkoops-, algemeen-, en administratief personeel Totaal gemiddelde van voltijdse krachten

2011 1 231 123 109 232

2010 1 266 144 144 267

2009 1 247 120 127 248

Het gemiddeld aantal full time werknemers steeg met 8% tussen 2009 en 2010, gevolgd door een daling van 13% tussen 2010 en 2011. Deze wijzigingen zijn het gevolg van een gewone gang van zaken, in het bijzonder in het Indiase subcontinent en Zuidoost Azië waar de ontwikkeling van nieuwe activiteiten, procesoptimalisatie, uitbesteden van processen, aanpassing aan lokale gebruiken en industriële ontwikkelingen, veranderingen in het aantal full time werknemers in de hand werken.

12.2. Voorzieningen voor het betrekken van de werknemers in het kapitaal van Devgen Devgen heeft verschillende pools van warrants voorzien voor toekenning van warrants aan de werknemers. Er kan worden verwezen naar hoofdstuk 14 voor meer gedetailleerde informatie over de warrantplannen voor werknemers.

Werknemers


81

13. Aandelen en aandeelhouders 13.1. Historiek van het kapitaal Per 31 december 2011 bedraagt het aandelenkapitaal van Devgen NV € 1.819.977,68 vertegenwoordigd door 24.266.400 aandelen met elk dezelfde fractionele waarde. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de historiek van het aandelenkapitaal van de onderneming sinds haar oprichting in 1997. Het overzicht dient gelezen te worden in samenhang met de notities onder de tabel.

Datum

Transactie

10 september 1997 8 oktober 1997

Oprichting

Aantal en Uitgiftesoort prijs uitgegeven Per aandelen aandeel (€)

KapitaalsVerhoging (€) (1)

Betaalde agio (€)

Aandelenkapitaal (€)

Totaal aantal aandelen na transactie

61.973.38

2.500

2.500

24.79

Aandelensplitsing (1/1.000) en herklassificatie van de aandelen (2)

/

/

/

/

61.973.38

2.500.000

11 december 1997

Kapitaalsverhoging in cash (3. 4)

0.31

148.760.90

1.710.750.40

210.734.29

8.501.000

27 augustus 1998

Kapitaalsverho-ging in cash (5)

6.001.000 (preferent B) 6.000.000 (preferent B) 1.365.680 (C) 11.500.000 (preferent B)

0.93

148.736.11

5.428.868.19

359.470.40

14.501.00 0

0.02

33.854.32

393.324.72

2.00

285.200.00

22.714.800.00

678.524.72

15.866.68 0 27.366.68 0

/

/

5.642.28

(5.642.28)

684.167.00

27.366.68 0

2.223.515 (preferent B) /

2.85

55.587.88

6.281.429.87

739.754.88

29.590.19 5

(25.913.227.42 26.652.982.30 )

29.590.19 5

25 februari Kapitaalsverho-ging 1999 in cash (6) 22 oktober 1999 Kapitaalsverhoging in cash (7. 8) 22 oktober 1999 Kapitaalsverhoging door incorporatie van uitgiftepremies 19 juli 2000

Kapitaalsverhoging in cash (9)

1 juni 2004

Kapitaalsverhoging door incorporatie van uitgiftepremies Kapitaalsverhoging als compensatie voor de geleden verliezen Kapitaalsverhoging door incorporatie van uitgiftepremies

1 juni 2004

29 april 2005

Aandelen en aandeelhouders

/ 25.913.227.42

/

/ 25.913.227.42

/

/

2.740.221.52

/

739.754.88

29.590.19 5

(2.740.221.52)

3.479.976.40

29.590.19 5


82

29 april 2005

29 april 2005

9 juni 2005

Kapitaalsverhoging als compensatie voor de geleden verliezen Samenvoeging van aandelen (3/1) Kapitaalsverhoging in cash (10)

4 april 2011

(2.740.221.52 )

/

739.754.88

29.590.19 5 9.863.420

7.50

299.999.34

29.700.000.66

1.039.754.22

13.863.42 0

498.544

7.50

37.390.72

3.701.689.28

1.077.144.94

14.361.96 4

400.83

zie notitie 12 zie notitie 12 zie notitie 12 20.75

30.062.25

752.578.11

1.107.207.19

14.762.79 4

11.865.45

464.767.79

1.119.072.64

14.921.00 0

10.297.65

341.410.63

1.129.370.29

15.058.30 2

112.937.18

31.133.014

1.242.307.47

16.564.13 1

zie notitie 12 zie notitie 12 17.22

10.639.35

534.453.39

1.252.946.82

16.705.98 9

7.872.15

359.420.42

1.260.818.97

16.810.95 1

78.405

17.923.383

1.339.223.97

17.856.35 1

1.886.18

56.445

1.341.110.15

17.881.50 0

683.18

12.118.81

1.341.793.33

17.890.60 9

84.38

1.291.10

1.341.877.71

17.891.73 4

290.85

11.002.39

1.342.168.56

19.645.07 3

1.753.339

zie notitie 12 zie notitie 12 zie notitie 12 Zie notitie 12 8.38

131.500.425

14.561.480.39

1.473.668.99

19.648.95 1

Kapitaalsverhoging 19.825 door uitoefening van warranten (12) Kapitaalsverhoging 7.866 door uitoefening van warranten (12) Private plaatsing 4.584.549.0

zie notitie 12 zie notitie 12 5.85

1.486.88

66.694.59

1.475.155.87

19.668.77 6

589.95

25.800.64

1.475.745.82

19.676.64 2

343.841.18

26.475.770.47

1.819.587.00

24.261.19 1

Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (11) 29 december Kapitaalsverhoging 2005 door uitoefening van warranten (12) 4 april 2006 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 5 oktober 2006 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 20 februari Kapitaalsverhoging 2007 door uitgifte van nieuwe aandelen 5 april 2007 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 3 oktober 2007 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 31 oktober 2007 Kapitaalsverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen 7 april 2008 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 13 oktober 2008 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 27 april 2009 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 6 oktober 2009 Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) 6 oktober 2009 Private plaatsing

5 oktober 2010

/

4.000.000

29 juni 2005

7 april 2010

/


158.206

137.302

1.505.829

141.858

104.962

1.045.400

25.149

9.109

1.125

3.878


83

8 april 2011

6 april 2011

Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12) Kapitaalsverhoging door uitoefening van warranten (12)

2.245

2.964

zie notitie 12 zie notitie 12

168.38

7.689.12

1.819.755.38

24.263.43 6

222.30

10.151.70

1.819.977.68

24.266.40 0

(1)

Het aandelenkapitaal is exclusief uitgiftepremies, zo al van toepassing, betaald met betrekking tot de uitgifte van aandelen. (2) Bij dezelfde gelegenheid werden de aandelen geclassificeerd in drie soorten aandelen: 1.00.000 A aandelen, 1.498.000 B aandelen en 2.000 C aandelen. (3) Bij dezelfde gelegenheid werden 30.500 B aandelen geclassificeerd in 30.500 gewone B aandelen en 1.498.000 B aandelen werden geclassificeerd in 1.498.000 C aandelen. (4) Op de aandelen werd ingetekend door Abingworth Bioventures II SICAV (3.001.000 aandelen), GIMV NV (1.500.000 aandelen) en Biotech Fonds Vlaanderen NV (1.500.000 aandelen). (5) Op de aandelen werd ingetekend door GIMV NV (1.500.000 aandelen), Biotech Fonds Vlaanderen NV (1.500.000 aandelen), Abingworth Bioventures II SICAV (2.998.900 aandelen) en Elkinbrook Limited (1.100 aandelen). (6) Op de aandelen werd ingetekend door Dhr. Thierry Bogaert (500.000 aandelen) en een aantal werknemers (856.680 aandelen). (7) Op de aandelen werd ingeschreven door Abingworth Bioventures II SICAV (1.000.000 aandelen), Biotech Fonds Vlaanderen NV (1.000.000 aandelen), GIMV NV (500.000 aandelen), Bank Brussel Lambert NV (1.750.000 aandelen), De Vaderlandsche NV (1.250.000), KBC Securities NV (1.000.000), Life Science Partners (1.500.000 aandelen), Mercator & Noordstar NV (1.500.000 aandelen), Rendex NV (1.250.000 aandelen) en Sofindev NV (750.000 aandelen). (8) Tegelijkertijd werden 30.500 gewone aandelen B geherclassificeerd in 30.500 aandelen C. (9) Op de aandelen werd ingeschreven door Polytechnos Genomics (GP) Limited (1.872.637 aandelen), Capricorn Venture Fund NV (167.404 aandelen) en Baring Capricorn Ventures Limited (183.474 aandelen). (10) Op 29 april 2005 besloot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de onderneming tot een verhoging van het aandelenkapitaal door uitgifte van nieuwe aandelen in verband met een initieel publiek aanbod. De kapitaalverhoging werd afgerond op 9 juni 2005 met de uitgifte van 4.000.000 nieuwe gewone aandelen. Tezelfdertijd vond omzetting van alle bestaande aandelen van de onderneming naar gewone aandelen plaats. (11) Op 29 april 2005 besloot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de onderneming een overtoewijzingswarrant te creëren. Deze warrant werd toegekend aan KBC Securities NV ter dekking van overtoewijzingen in verband met het initiële publieke aanbod van de onderneming. Op 29 juni 2005 vond een kapitaalverhoging plaats door de uitoefening van 498.544 overtoewijzingswarrants en de uitgifte van 498.544 nieuwe gewone aandelen. (12) Een uitoefenperiode werd afgesloten voor een aantal warrants uitgegeven in het kader van verschillende warrantplannen van Devgen nv. De warrants die tijdens een dergelijke periode worden uitgeoefend hebben typisch verschillende uitoefenprijzen, afhankelijk van het relevante plan en de tranche waartoe deze warrants behoren.



84

13.2. Toegestaan kapitaal Op 25 augustus 2008 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd tot een verhoging van het aandelenkapitaal van de onderneming over te gaan, binnen een tijdspanne van 5 jaar vanaf de publicatie van het besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in één of meer transacties tot een maximum van € 1.341.110,15. De Raad van Bestuur kan deze machtiging gebruiken voor ieder doel of type transactie die het geschikt of noodzakelijk acht in het belang van de onderneming. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 5 september 2008, de datum van bekendmaking van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen worden hernieuwd. De Raad van Bestuur besliste om gebruik te maken van het toegestane maatschappelijk kapitaal op 1 oktober 2009 in het kader van een private plaatsing voor een bedrag van € 131.500,43 zodat een restsaldo in het toegestane kapitaal van € 1.209.609,72 bleef. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur op 30 maart 2011 besliste de Raad tot een kapitaalsverhoging met de bekrachtiging zoals hierboven uiteengezet. Als gevolg daarvan gaf Devgen NV op 4 april 2011 4.584.549 nieuwe aandelen uit in een private plaatsing met vooraf geïdentificeerde beleggers voor een totaal bedrag van € 26.819.611 wat resulteerde in een wettelijke kapitaalsverhoging van € 343.841,18. Na deze kapitaalsverhoging bedraagt het restsaldo van het toegestane kapitaal € 865.768,54.

13.3. Warranten Devgen heeft een aantal warrants gecreëerd. Voor meer informatie omtrent de warrantplannen wordt verwezen naar Hoofdstuk 14. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitstaande effecten die door Devgen NV tot en met 31 december 2011 zijn uitgegeven.



85

Aantal stemrechten toebedeeld aan:

Aantal stemrechten

Aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen

24.266.400

Nota – ter informatie: potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan aandelen welke het aandelenkapitaal vertegenwoordigen en uit te geven zijn bij de uitoefening. Warrants 2005

438.879

Warrants voor werknemers, CEO en consultants 2008

689.344

Warrants voor bestuurders 2008

8.793

Warrants CEO 2009

300.000

Warrants voor bestuurders 2009

30.000

Warrants voor CEO en bestuurders 2010

30.000

Warrants voor CEO en bestuurders 2011

115.436

Subtotaal

1.612.452

Totaal

25.878.852

Van de 1.612.852 warranten, werden 1.343.379 warranten toegekend voor 31 december 2011. De overige 269.073 warranten werden aangemaakt maar nog niet toegekend.

13.4. Transparantie Het Wetboek Vennootschappen en de Statuten van de onderneming bepalen dat iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die aandelen of andere financiële instrumenten verkrijgt of overdraagt die de houder daarvan stemrechten verschaft, ongeacht of deze het aandelenkapitaal van de onderneming vertegenwoordigen (bijv. warrants of converteerbare obligaties), binnen twee werkdagen volgend op de transactie de onderneming en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis moet stellen van het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat hij bezit, wanneer als gevolg van het verkrijgen of de overdracht van het totaal aantal effecten dat hij bezit, na de transactie een drempel van 3%, 5%, 10% of 15% (of ieder volgend veelvoud van 5%) van het totaal aantal stemrechtverlenende effecten van de onderneming op het moment van de transactie wordt overschreden of het totaal daaronder zakt. Als het aantal stemrechtverlenende effecten dat hij bezit gelijk of meer is dan 20% dient de kennisgeving tevens een beschrijving in te houden van het beleid in het kader waarvan de acquisitie of overdracht plaatsvindt, evenals van het aantal stemrechtverlenende effecten dat in de voorafgaande 12 maanden is verworven en de wijze waarop dat is geschied. Dergelijke kennisgeving is verplicht voor iedereen die individueel opereert, en geldt tevens voor met elkaar verbonden personen of personen die in overleg handelen met betrekking tot het houden, verwerven of de overdracht van stemrechtverlenende effecten. In dat geval dienen de stemrechtverlenende effecten van de met elkaar verbonden personen of de personen die in overleg met elkaar handelen bij elkaar te worden geteld voor de bepaling of de drempel is gepasseerd.



86

Personen die individueel of gezamenlijk de wettelijke of feitelijke controle verwerven over een persoon die 3% of meer van de stemrechten in de onderneming bezit dienen eveneens de onderneming en de FSMA te verwittigen.

13.5. Aandeelhouders: hoofdaandeelhouders.

overzicht

van

de

transparantieverklaringen

en

Onderstaande tabel toont een overzicht van de transparantieverklaringen die het bedrijf tot op vandaag ontvangen heeft. Partij

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

O.G.B.B. A. Van Herk B.V. Petercam NV Monsanto Company BPTS KBC Asset Management NV Biovest ComVa (Rudi Mariën) Petercam NV Petercam NV KBC Asset Management NV Biovest ComVa (Rudi Mariën) BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS)

Datum van verklaring

Aandelen

Totaal stemrechtverlenende effecten op datum van verklaring

Aantal

Aantal

% (1)

01/09/2008 01/09/2008 01/09/2008 01/09/2008 01/09/2008 13/11/2008 24/12/2008 28/04/2009 30/04/2009 12/10/2009 19/10/2009

2.277.266 1.423.430 1.045.400 633.000 558.863 1.082.574 771.504 2.195.668 590.500

2.277.266 1.423.430 1.045.400 633.000 558.863 1.082.574 771.504 2.195.668 590.500

12.74 7.96 % 5.85 % 3.54 % 3.13 % 6.05 % 4.31 % <3% <3% 11.17 % 3.01%

12 O.G.B.B. A. Van Herk B.V. 13 Geheime partij

13/11/2009 31/08/2010

2.947.569 591.295

2.947.569 591.295

15% 3.01%

14 Geheime partij

22/11/2010

1.002.628

1.002.628

5.10 %

15 BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS)

10/03/2011

574.749

547.749

2.92%

16 Gimv NV, haar dochter Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2011 NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV

08/04/2011

1.538.462

1.538.462

6.34%

17 Madeli Participaties B.V. 18 Monsanto Company

21/04/2011 25/04/2011

2.052.476 1.045.400

2.052.476 1.045.400

8.46% 4.31%

(1) Het percentage van stemrechtverlenende effecten is berekend op basis van de uitstaande effecten met stemrecht op datum van de verklaring.



87

Hoofdaandeelhouders per transparantieverklaring.

31

december

2011,

gebaseerd

op

de

bovenvermelde

Het remuneratierapport, uiteengezet in 14.2. en 15.3. van dit document, geeft een overzicht van het aantal door de bestuurders gehouden aandelen op 31 december 2011.

13.6. Diensten betaalorgaan De financiële diensten voor de aandelen van de onderneming worden in België voor de aandeelhouders kosteloos verricht door de KBC Bank. Aandeelhouders dienen zich te informeren over de kosten welke andere financiële tussenpersonen in rekening brengen in verband met deze diensten.



88

14. Geconsolideerde jaarrekening 14.1. Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 Resultatenrekening in € 1.000

Toelichting

Inkomsten

2011

2010

2009

25,493

20,735

18,524

Diensten voor onderzoek en ontwikkeling

1

10,412

12,463

9,170


1

15,081

8,284

9,149

Overheidssubsidies

1

-

-12

205

-13,477

-8,711

-5,942

12,016

12,024

12,582

Kostprijs van verkochte goederen Bruto marge Kosten voor marketing en distributie

2

-4,376

-4,543

-4,315

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

2

-8,126

-8,453

-10,086


2

-6,213

-6,071

-6,289

Andere operationele inkomsten en uitgaven

3

398

852

170

-6,301

-6,191

-7,938

Bedrijfswinst/ (verlies) Financiële inkomsten

5

836

262

271

Financiële uitgaven

5

-1,545

-1,196

-852

-7,010

-7,126

-8,519

-38

-16

-

-7,048

-7,141

-8,519

-

-

-133

-7,048

-7,141

-8,651

-7,048

-7,141

-8,651

-

-

-

Toelichting

2011

2010

2009


26

-0.30

-0.36

-0.45

Verwaterd verlies per aandeel

26

-0.30

-0.36

-0.45

Winst/ (verlies) vóór belastingen Inkomstenbelastingen

7

Netto winst/ (verlies) van de voortgezette activiteiten Netto winst/ (verlies) van de niet-voortgezette activiteiten

8

Winst / (verlies) van het jaar

Winst / (verlies) voor de periode toewijsbaar aan Aandeelhouders van de moedervennootschap Aandeel van derden

Verlies per aandeel (in €)

De bijgevoegde toelichtingen zijn een integraal onderdeel van de resultatenrekening.

Totaal resultaat van de periode in € 1.000 Winst / (verlies) van de periode Wisselkoersverschillen uit buitenlandse transacties Totaal resultaat van de periode

2011

2010

2009

-7,048

-7,141

-8,651

121

186

-148

-6,927

-6,954

-8,799

De bijgevoegde toelichtingen zijn een integraal onderdeel van het overzicht van het totaal resultaat van de periode.

Geconsolideerde jaarrekening


89

Geconsolideerde balans in € 1.000

Toelichting

2011

2010

2009

Goodwill

9

7,855

7,855

7,855

Immateriële vaste activa

10

4,812

5,274

6,548


11

2,473

3,157

2,709

Gebouwen onder leasing

11

4,889

6,470

6,670

Vastgoedbeleggingen

12

2,406

1,088

1,158

Geldmiddelen in pand gegeven

17

5,718

5,866

5,603


13

500

500

0


13

ACTIVA

Vaste activa

324

293

210

28,975

30,504

30,769

Voorraden

14

2,546

4,939

2,369

Biologische activa

14

2

24

19

0

0

334

Handelsvorderingen

15

2,666

3,651

3,901

Andere vlottende activa

16

1,291

1512

2,437

Geldmiddelen en kasequivalenten

17

38,551

22,953

40,159

Activa aangehouden voor verkoop

8

Te ontvangen subsidies

0

0

63

Vlottende activa

45,056

33,079

49,282

TOTAAL ACTIVA

74,031

63,582

80,051

PASSIVA Kapitaal

21

1,820

1,476

1,475

Uitgiftepremies

21

128,526

102,275

102,190

491

370

185

22

5,309

4,843

4,437

-75,456

-68,407

-61,272

60,689

40,557

47,015

60,689

40,557

47,015

67

52

48

Omrekeningsverschillen Eigen vermogensinstrumenten Overgedragen verlies Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedervennootschap Eigen vermogen Voorzieningen Langetermijn financiële schulden

19

0

104

1

Langetermijn leasingschuld

19

5,960

6,341

6,700

6,028

6,497

6,749

Langetermijnschulden Financiële schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

19

104

104

132

Leasingschuld gebouw op minder dan één jaar

19

381

359

338


19

69

1,452

1,530

Handelsschulden

18

2,566

3,390

4,924

Vooruitbetalingen

18

2,805

2,864

3,042

Overige kortetermijnschulden

18

1,330

1,422

1,088

Uitgestelde inkomsten

18

59

6,937

15,233

7,313

16,528

26,287

74,031

63,582

80,051

Schulden op hoogstens één jaar TOTAAL PASSIVA

De bijgevoegde toelichtingen zijn een integraal onderdeel van de balans.



90

Kasstroomoverzicht in € 1.000

Toelichting

2011

2010

2009

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Bedrijfswinst / (verlies)

2

Betaalde belastingen

-6,301

-6,191

-7,938

-69

16

0

1,742

2,270

2,061

46

-470

-162

466

406

1,188

-4,116

-3,969

-4,851

Wijzigingen in handelsvorderingen

1,116

250

-1,435

Wijzigingen in voorraden

2,545

-2,575

-1,426

-824

-1,534

1,325

Andere wijzigingen in netto werkkapitaal

-6,792

-6,379

17,392


-8,071

-14,207

11,005

-300

0

0

Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa (Winst) / verlies op verkoop van materiële vaste activa Eigen vermogensinstrumenten erkend als kost

22

Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Wijzigingen in handelsschulden

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in ontwikkelingskosten

10

Aankoop van immateriële vaste activa

10

-27

0

0

11

-284

-1,125

-1,666

-

10

212

-611

-1,115

-1,454

-709

-934

-581

-

207

105

Aflossing van schulden in hoofdsom

-1,657

-503

-1,330

Opbrengsten uit kapitaalsverhogingen

26,596

86

14,064

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

24,230

-1,144

12,258

-97

-478

-264

Netto stijging (daling) in liquide middelen

15,451

-16,943

21,544

Liquide middelen bij het begin van de periode (1)

28,819

45,762

24,218

Liquide middelen bij het einde van de periode (1)

44,270

28,819

45,762

Aankoop van terreinen, gebouwen en uitrusting Opbrengsten uit de verkoop van terreinen, gebouwen en uitrusting Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto financieel resultaat Opbrengsten uit de uitgifte van langetermijnschulden

Netto effect van omrekening van liquide middelen

5

(1) De balans bevat in pand gegeven geldmiddelen die worden geclassificeerd als vaste activa. De bijgevoegde toelichtingen zijn een integraal onderdeel van het kasstroomoverzicht. De afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa daalden in 2011 ten opzichte van 2010, als gevolg van het dalende investeringsniveau in materiële en immateriële vaste activa in de afgelopen jaren. De aanzienlijke daling van de netto operationele kasstroom van € -14,2 miljoen in 2010 naar € -8,1 miljoen in 2011 is voornamelijk het gevolg van de daling van de voorraden en de handelsvorderingen in 2011 met € 3,7 miljoen, terwijl de voorraden en handelsvorderingen toenamen met € 2,3 miljoen tussen 2009 en 2010.



91

De kasstroom uit financieringsactiviteiten in 2011 wordt sterk beïnvloed door de opbrengsten van de private plaatsing van 4.584.549 aandelen op 4 april 2011, hetgeen resulteerde in een netto-opbrengst voor de vennootschap van € 26,6 miljoen.

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen



Aantal aandelen (1)

17,890,609

Kapitaal (1)

1,342

Eigen UitgifteOvergedragen vermogens- Omrekeningspremie verlies (1) instrumenten verschillen (1) (1) (2)

88,260

Netto verlies 2009

-52,621

3,249


333

40,563

-8,651

-8,651

Andere elementen van het totaal resultaat Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuwe aandelen

Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (1)

-148 1,753,339

133

5,003

-148

13,926

14,059

4

4


1,188

1,188


0 19,648,951

1,475 102,190

Netto verlies 2010

-61,272

4,437

185

47,015

-7,141

-7,141


186

186

Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuwe aandelen Kapitaalsverhogingen door uitoefening van warrants

0 27,691

1

84

85


406

Liquidatie Biodev

406

7

7


0 19,676,642

1,476 102,275

Netto verlies 2011

-68,407

4,843


40,557

-7,048

-7,048

Andere elementen van het totaal resultaat Kapitaalsverhogingen door uitgifte van nieuwe aandelen

370

121

121

4,584,549

344

26,234

26,578

5,209

0

18

18


466

466


0 24,266,400

1,820 128,527

-75,456

5,309

491

60,690

De bijgevoegde toelichtingen zijn een integraal onderdeel van de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.



92

(1) Zie nota 21 “Eigen vermogen toewijsbaar aan het eigen vermogen van de moedermaatschappij” voor details. (2) Zie nota 22 “op aandelen gebaseerde betalingen” voor details.

Opname en waarderingsregels De belangrijkste boekhoudprincipes die werden toegepast bij de voorbereiding van deze geconsolideerde financiële staten worden hieronder uiteengezet. 1. Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. De financiële staten worden opgesteld in ‘000 Euro (‘000 €). Deze geconsolideerde jaarrekeningen werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 7 maart 2012. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op basis van de historische kostprijsmethode. De belangrijkste gebruikte boekhoudkundige methoden worden hieronder uiteengezet. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld vanuit de veronderstelling dat de vennootschap zich in een toestand van continuïteit (“going concern”) bevindt. De vennootschap heeft sinds haar oprichting verliezen geleden, hetgeen inherent is aan het huidige stadium in de levenscyclus van Devgen als biotechnologisch bedrijf. Er werden sinds de oprichting voldoende middelen opgehaald teneinde de kasbehoeften te financieren die voor de bedrijfsactiviteiten nodig waren. Aangezien de vennootschap momenteel in staat is alle financiële verplichtingen na te komen en in staat is alle betalingen te verrichten, oordeelt de Raad van Bestuur dat de continuïteit van de vennootschap niet wordt bedreigd. De onderneming onderzoekt actief verschillende pistes om haar kaspositie te verstevigen en heeft vertrouwen dat ze ten gepaste tijde voldoende kasmiddelen zal bekomen om haar strategie voort te zetten en om positieve kasstromen te kunnen genereren. Op basis van de huidige beschikbare liquide middelen en de verwachte inkomsten en/of kasinstromen, gelooft de Raad van Bestuur dat de toekomst van de onderzoeksprogramma’s kan gegarandeerd worden voor op zijn minst de volgende 12 maanden. 2. Standaarden en interpretaties effectief en uitgegeven 2.1. Effectieve standaarden en interpretaties Op de datum van goedkeuring van deze jaarrekening werden de volgende standaarden en interpretaties van kracht: Volgende standaarden en interpretaties werden van toepassing in 2010: -

Verbeteringen aan IFRS (2009-2010) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011)

-

Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – IFRS 7 vrijstellingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010)



93

-

Aanpassingen van IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011). Deze standaard vervangt IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen zoals uitgegeven in 2003.

-

Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie – Classificatie van claimemissies (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2010)

-

IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010)

-

Aanpassing van IFRIC 14 IAS 19 – Beperking van activa uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011)

De toepassing van deze nieuwe of herziene IFRS standaarden heeft geen enkele materiële impact gehad op de gerapporteerde bedragen voor de huidige en voorgaande jaren maar kan een effect hebben op de boekhoudkundige verwerking van toekomstige transacties of overeenkomsten. 2.2. Standaarden en interpretaties die zijn uitgegeven maar nog niet effectief zijn De volgende standaarden en interpretaties werden gepubliceerd, maar zijn nog niet toepasselijk voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2011: -

IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015)

-

IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

IFRS 13 Waardering tegen reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS – Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)

-

Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Niet langer opnemen in de balans (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)

-

Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening - Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012)

-

Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen – Uitgestelde belastingen: Invorderbaarheid van onderliggende activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2012)

-

Wijzigingen in IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

Wijzigingen in IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

Wijzigingen in IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

-

Wijzigingen in IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

-

IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)



94

De bestuurders verwachten dat de toepassing van deze standaarden en interpretaties in de toekomst geen belangrijk effect zal hebben op de financiële staten van de groep in de periode van hun eerste toepassing. 3.

Boekhoudkundige principes

3.1. Basis voor consolidatie Algemeen De geconsolideerde jaarrekening omvat het financieel overzicht van de moederonderneming, Devgen NV, en haar dochterondernemingen, na eliminatie van alle intra-groepstransacties. Dochterondernemingen Op 31 december 2011 had Devgen NV zes dochtervennootschappen: (1) Devgen Pte Ltd in Singapore, opgericht op 26 februari 2004 (2) Devgen Seeds and Crop Protection Pvt Ltd in India, opgericht op 28 maart 2007 (3) Devgen US Inc in de V.S.A., opgericht op 29 november 2007 (4) Devgen Rice Indonesia Pte Ltd, opgericht op 12 mei 2009 (5) Devgen Seeds and Crop Technology Pte Ltd, opgericht op 21 april 2009 (6) Devgen Seeds and Crop Technology PT, opgericht op 2 december 2009 Alle aandelen zijn volledig eigendom van de groep, behalve voor (4) waarvan 75% van de aandelen eigendom zijn van Devgen en voor (6) waarvan 95% van de aandelen eigendom zijn van Devgen. Alle hierboven opgesomde dochterondernemingen zijn volledig geconsolideerd. De resultaten van de dochtervennootschappen zijn vervat in de geconsolideerde resultatenrekening vanaf de effectieve datum van oprichting. Waar nodig werden correcties aangebracht op de financiële staten van de dochtervennootschappen om de toegepaste boekhoudprincipes in overeenstemming te brengen met deze die worden toegepast door de groep. Alle transacties, balansen en inkomsten en uitgaven binnen de groep werden geëlimineerd in de consolidatie. De impact van de minderheidsbelangen zijn niet van materieel belang op 31 december 2011. Investeringen in geassocieerde ondernemingen Investeringen in verbonden ondernemingen waar het bedrijf een belangrijke invloed over heeft (typisch deze waarin ze 20-50% bezit) worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode van de rekening en worden opgenomen in de balans aan de onderkant van het eigen vermogen en de realiseerbare waarde, en de pro rata aandelen van inkomen(sverlies) van verbonden ondernemingen zijn in het inkomen inbegrepen. Functionele en rapporteringsvaluta De gegevens in de financiële staten van ieder onderdeel van de groep worden geregistreerd in de munt van de oorspronkelijke economische omgeving waarin dit onderdeel functioneert (“functionele valuta”). De geconsolideerde financiële staten worden voorgesteld in Euro (€), die de rapporteringvaluta van het bedrijf is.



95

Transacties en balansen Transacties in valuta andere dan de Euro (€) worden geboekt tegen de wisselkoersen van de data van de transacties. Bij iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva die uitgedrukt zijn in vreemde valuta omgerekend tegen de koers die geldt op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva geboekt tegen een reële waarde, die uitgedrukt zijn in vreemde valuta, worden omgerekend tegen de koers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die ontstaan bij omrekening worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies voor de betreffende periode. Bij consolidatie worden de activa en passiva van de buitenlandse activiteiten van de groep omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdata. Elementen van inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers voor de betrokken periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelen. Wanneer zich wisselkoersverschillen voordoen, worden deze aanvankelijk opgenomen in een afzonderlijke component van het eigen vermogen zijnde de omrekeningsreserve van de groep. Dergelijke omrekeningsverschillen worden erkend als inkomsten of als uitgaven in de periode waarin de activiteit wordt verkocht. 4.

Erkenning van opbrengsten

Opbrengsten uit onderzoeksovereenkomsten Een belangrijk deel van de opbrengsten van de vennootschap komen uit overeenkomsten voor onderzoekssamenwerking en uit overheidssubsidies. Krachtens dergelijke overeenkomsten voor onderzoekssamenwerkingen verbindt de groep zich tot het uitvoeren van de onderzoeksprojecten die in de overeenkomsten zijn bepaald. De meeste van deze overeenkomsten voorzien voorafgaande betalingen voor toegang tot technologie, licentiekosten, diensten inzake onderzoek en ontwikkeling en aanzienlijke mijlpaalbetalingen bij het realiseren van projectdoelstellingen (“milestone payments”) en licentievergoedingen. Diensten voor onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengsten voor de duur van de onderzoeksovereenkomst wanneer de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gedragen. Deze diensten worden doorgaans aangerekend op basis van een bepaald aantal gepresteerde voltijdse equivalenten (VTE) door de vennootschap aan een specifiek tarief per VTE. Vergoedingen voor gebruik van technologie met betrekking tot uitgevoerd onderzoek worden erkend als opbrengsten voor de verwachte duur van de relatie volgens de bepalingen van de overeenkomst. “Milestone”-betalingen worden erkend als opbrengsten wanneer het bedrag van de “milestone”betaling bepaalbaar is en het verdienproces met betrekking tot deze voorafgaande betaling volledig is voltrokken. Licentievergoedingen zullen worden gegenereerd door de verkoop van producten die de technologie bevatten die eigendom is van de groep. De licentievergoedingen worden erkend zodra de verschuldigde bedragen redelijkerwijze kunnen worden geraamd op basis van de verkoop van de betrokken producten en wanneer de invorderbaarheid daarvan is verzekerd. Wanneer er onvoldoende historische gegevens beschikbaar zijn over de verkopen en terugnames om aan deze vereisten te voldoen, zullen de licentievergoedingen niet worden erkend totdat de groep op een betrouwbare wijze de verkoopsopbrengst kan ramen. Dit kan veel later zijn dan wanneer de betaling is ontvangen indien daaropvolgende correcties voor terugnames van producten mogelijk zijn onder toepassing van de betrokken overeenkomst. In geval voldoende financiële informatie over de verkoop bestaat, worden licentievergoedingen geboekt op basis van de verslagen die worden Geconsolideerde jaarrekening


96

ontvangen van de licentienemer of op basis van geraamde verkoopsopbrengsten wanneer deze informatie niet werd verstrekt. Uitgestelde opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten werkelijk zijn verworven. Verkoop van goederen Inkomsten in de zaadbusiness zijn voornamelijk gerelateerd aan de verkoop van goederen. Inkomsten uit de verkoop van goederen worden erkend op het ogenblik dat alle volgende condities vervuld zijn: - De groep heeft de significante risico’s en opbrengsten die gepaard gaan met het eigendomsrecht van deze goederen overgedragen aan de koper; - De groep heeft noch doorlopende managementverbintenissen die normaal gepaard gaan met het eigendomsrecht van de goederen, noch effectieve controle over de goederen die verkocht zijn; - Het bedrag van de inkomsten kan redelijkerwijze ingeschat worden; - Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen gekoppeld aan de transactie naar de verkopende entiteit zullen vloeien; - De kosten opgelopen of die nog zullen opgelopen worden met betrekking tot de transactie kunnen redelijkerwijze ingeschat worden. Inkomsten worden gerapporteerd exclusief verkoopstaksen, terugnames, kortingen en bonussen. Bonussen aan klanten worden in aanmerking genomen in dezelfde periode als de eraan gerelateerde verkopen in overeenstemming met de contractuele afspraken terzake. Inkomsten uit de zaadactiviteiten kunnen onderhevig zijn aan terugname van goederen uit de markt. Een reeks maatregelen werd ingevoerd om maximale controle te verkrijgen over de terugname van goederen op belangrijke momenten tijdens het seizoen (halfjaarlijks en op jaareinde), teneinde maximale nauwkeurigheid te verzekeren van de gerapporteerde inkomsten. Provisies voor terugname van goederen zijn gebaseerd op inschattingen van het management, onderbouwd met uitgebreide documentatie aangaande niet-verkochte hoeveelheden in het distributiekanaal op afsluitdatum. Er worden geen provisies opgenomen indien de verwachte waarde van de terugname van goederen lager is dan 1% van het verkochte volume voor een bepaald gewas. Devgen sluit regelmatig overeenkomsten af met klanten inzake vooruitbetalingen en ontvangt dan ook betalingen voor goederen die in de toekomst zullen worden geleverd. Deze vooruitbetalingen worden geboekt als schulden en worden gerapporteerd als deel van de overige korte termijn schulden. Inkomsten uit verkoop van goederen met betrekking tot vooruitbetalingen worden slechts als dusdanig in rekening gebracht wanneer de goederen worden verscheept, de eigendomsoverdracht heeft plaatsgevonden en het risico op verlies wordt overgedragen aan de klant. Subsidies Onderzoekssubsidies Voor bepaalde specifieke onderzoeksprojecten worden de onderzoekskosten gedeeltelijk terugbetaald door het I.W.T. (Instituut voor de Aanmoediging van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen), de Europese Commissie of EDB (Economic Development Board, Geconsolideerde jaarrekening


97

Singapore). Deze subsidies worden erkend als opbrengsten uit overheidssubsidies wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de groep zal beantwoorden aan de voorwaarden die daaraan zijn verbonden en dat de subsidies zullen worden ontvangen. De groep meent dat de criteria voor erkenning vervuld zijn wanneer de betrokken projectkosten werden gemaakt, een toekenningsbrief werd ontvangen en specifieke milestones werden bereikt of wanneer verwacht wordt dat deze zullen worden bereikt. Investeringssubsidies De subsidies van de Vlaamse Overheid, m.b.t. investeringen in materiële vaste activa en immateriële vaste activa, worden erkend als opbrengsten uit overheidssubsidies wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat Devgen zal beantwoorden aan de voorwaarden die daaraan zijn verbonden en dat de subsidies zullen worden ontvangen. Deze subsidies zijn verwerkt als een daling van de waarde/de prijs van het gerelateerde actief. Elke uitstaande vordering wordt geboekt onder “te ontvangen subsidies”. 5. Balans posten Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijving en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Kosten na eerste opname worden mee opgenomen in het geboekte bedrag van het actief of, indien gepast, erkend als een afzonderlijk actief, uitsluitend wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle andere kosten voor herstelling en onderhoud worden ten laste genomen van de resultatenrekening wanneer zij zich voordoen. De kosten van de afgedankte of op een andere wijze verwijderde activa en de daarmee verbonden gecumuleerde afschrijvingen worden uit de rekeningen verwijderd in het jaar van vervreemding. Winsten en verliezen bij de verkoop van materiële vaste activa worden opgenomen als andere inkomsten of uitgaven. Afschrijvingen worden als volgt berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van de materiële vaste activa stelselmatig te verdelen tot hun geraamde restwaarde over hun geschatte gebruiksduur: Gebouwen

15 jaar

Uitrusting

3 tot 5 jaar

Hard- en Software

3 tot 5 jaar

Meubilair

5 jaar

Computeruitrusting onder leasing

3 jaar

Erfpachtverbeteringen

gebaseerd op de onderliggende waarde, gelimiteerd tot de resterende periode van het leasecontract

Voertuigen

4 tot 5 jaar



98

Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging, welke wordt gehouden om huuropbrengsten en/of een waardestijging te realiseren, wordt geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa Intern gegenereerde immateriële activa Uitgaven voor onderzoek worden als last opgenomen in de resultatenrekening op het moment waarop ze worden gedaan. Intern gegenereerde immateriële activa die voortvloeien uit de ontwikkeling van de groep worden slechts erkend wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: - Er een actief is gecreëerd dat identificeerbaar is; - Het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien; en - De ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden bepaald. De groep meent dat als een project in de fase van onderwerping aan regelgeving gaat, gekwalificeerd wordt voor kapitalisatie als intern gegenereerde immateriële actief. De kosten voor de onderwerping van het dossier, de aanvullende gegevens te verzamelen door veldproeven en de optimalisatie na lancering zijn inbegrepen in de kapitalisatie, als het totaalbedrag per project verwacht wordt om materieel te zijn in de jaarrekening. De risico’s op vlak van regelgeving of veldproeven die nog niet het niveau van onderwerping aan regelgeving hebben bereikt worden uitgesloten voor kapitalisatie. In 2011 werden slechts bepaalde projecten in het kader van Devgens nematicide activiteiten gekapitaliseerd als intern gegenereerde immateriële activa. Intern gegenereerde immateriële activa worden afgeschreven op een lineaire basis over een periode van 7 jaar wat een voorzichtig geschatte gebruiksduur voorstelt van nematicideprojecten. Indien geen intern gegenereerde immateriële activa kunnen worden erkend, worden de uitgaven voor de ontwikkeling erkend als een last van de periode waarin zij werden gemaakt. Aangekochte immateriële activa Verworven licenties voor computer software worden gekapitaliseerd op basis van de kosten die werden gedragen om de specifieke software te verwerven en in gebruik te nemen. Deze kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van drie jaar. Aangekochte kennis in de vorm van licenties wordt geboekt tegen de kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Zij wordt afgeschreven over de kortste termijn van de duur van de licentieovereenkomst en de geschatte gebruiksduur. Immateriële activa verworven via een bedrijfscombinatie Immateriële vaste activa verworven via een bedrijfscombinatie worden afzonderlijk van de “goodwill” in aanmerking genomen en geboekt, wanneer zij aan de definitie van een immaterieel actief voldoen en hun reële waarde op een betrouwbare manier kan worden vastgesteld. De kost van dergelijke immateriële activa is de reële waarde op de acquisitiedatum.



99

Na de eerste opname worden immateriële vaste activa, verworven via een bedrijfscombinatie, vervolgens gerapporteerd op basis van kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen, op dezelfde manier als apart verworven immateriële activa. Goodwill Goodwill voortkomende uit een acquisitie van een dochteronderneming of een gemeenschappelijk gecontroleerde entiteit vertegenwoordigt het surplus van de kost van de acquisitie boven het belang van de groep in de reële waarde van de betrokken activa, de schulden en de voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming of van de gemeenschappelijk gecontroleerde entiteit op de datum van acquisitie. Goodwill wordt initieel gewaardeerd als actief aan kostprijs en wordt vervolgens aan kost verminderd met alle gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Voor het bepalen van de bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegewezen aan de kasstroom genererende eenheden van de groep die van de synergiën van de bedrijfscombinatie baat zullen hebben. Kasstroom genererende eenheden aan de welke goodwill werd toegewezen zullen jaarlijks aan de bijzondere waardeverminderingstest onderworpen worden, of frequenter indien zou blijken dat dit nodig is. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan boekwaarde van de eenheid, dan wordt het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst toegewezen aan de boekwaarde van elke goodwill toegewezen aan de eenheid en dan aan de andere activa van de eenheid pro-rata op basis van de boekwaarde van elk van de activa in de eenheid. Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen in een volgende periode. Leasingovereenkomsten Leasingovereenkomsten worden beschouwd als financiële leasingovereenkomsten wanneer de bepalingen van de leasingovereenkomst vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen overdraagt op de leasingnemer. Alle andere leasingovereenkomsten worden beschouwd als operationele leasingovereenkomsten. De groep als leasingnemer Activa die vallen onder de financiële leasingovereenkomsten worden bij aanvang van de leasingtermijn erkend als activa van de groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasingbetalingen, die beiden bepaald worden bij het aangaan van de leasingovereenkomst. Het bedrag dat als actief wordt opgenomen omvat alle directe eerste kosten van de lessee. De overeenstemmende verplichting met de leasinggever is opgenomen in de balans als een financiële verplichting. De minimale leasingbetalingen dienen deels als financieringskosten te worden opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten dienen zodanig aan elke periode tijdens de leasingperiode te worden toegerekend, dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financieringskosten worden rechtstreeks geboekt als een last in de resultatenrekening. Als er geen redelijke zekerheid is dat de groep op het einde van de leasingperiode de eigendom verwerft, zal het actief volledig afgeschreven worden over de kortste termijn van de leasingperiode en de gebruiksduur. Geconsolideerde jaarrekening


100

Huurgelden die betaalbaar zijn in het kader van een operationele leasingsovereenkomst worden geboekt als lasten in de resultatenrekening op een lineaire basis over de toepasselijke leasingperiode. De groep als leasinggever De leasebaten uit operationele leasingsovereenkomsten zullen worden erkend als inkomen op lineaire basis over de leasingperiode. Directe eerste kosten die worden opgelopen door de leasinggever bij het onderhandelen en het afsluiten van een operationele leasingsovereenkomst zullen worden opgeteld bij de boekwaarde van het geleasde actief en erkend als een last over de leasingperiode op een zelfde basis als de leasingbaten. Inventaris Aangekochte producten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde, terwijl zelf vervaardigde producten worden gewaardeerd aan vervaardigingsprijs inclusief een gepast deel van de vaste en de variabele overheadkosten. Op de balans wordt de voorraad gewaardeerd aan historische kostprijs op basis van het “first in, first out”-principe voor de nematicidenactiviteiten en de voorraad wordt gewaardeerd aan historisch kostprijs op basis van de gewogen gemiddelde kostprijs methode voor de zaadactiviteiten. Deze waarde wordt tevens gebruikt voor de kosten van verkoop in de resultatenrekening. Voorzieningen werden genomen met betrekking tot voorraden met een netto realiseerbare waarde lager dan de kostprijs of met betrekking tot traag lopende items. Onverkoopbare voorraad wordt volledig afgeschreven. Resultaten van kwaliteitstesten op afgewerkte producten worden beschouwd als inventarisatie vergoedingen. Biologische activa Voorraden van biologische activa, in hoofdzaak jonge planten en stekken in de zaadbloembusiness worden gewaardeerd aan reële waarde verminderd met de geschatte kosten tot aan het verkooppunt. Aangezien de marktprijs of -waarde voor gewassen die nog op het veld staan en waarvoor het oogstpunt dus nog niet bereikt is, niet kan bepaald worden en alternatieve schattingen van de faire prijs niet betrouwbaar zijn, wordt de waarde van de biologische activa bepaald door de kost (inputkosten betaald aan de kwekers) eventueel te verminderen met waardeverminderingen of bijzondere waardeverminderingen. Geldmiddelen en geldbeleggingen Geldmiddelen en geldbeleggingen omvatten beschikbare cash, deposito’s op zichtrekeningen bij banken, uiterst liquide beleggingen met oorspronkelijke looptijden van twaalf maanden of minder, en rekening-courantkredieten. Het is het beleid van de groep om de investeringen aan te houden tot einde looptijd. Alle investeringen worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde wat de kost is op de erkenningsdatum. Winst en verlies worden erkend als inkomsten als de investeringen worden verminderd of verzwakt, evenals als tijdens het afschrijvingsproces. Inkomstenbelastingen Belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de groepsmaatschappijen en worden berekend volgens de lokale belastingvoorschriften.



101

Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden, gebruik makend van de aansprakelijkheidsmethode, worden bepaald voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastingbasis van activa en passiva en hun boekwaarde voor de financiële verslaggeving. Gebruikte belastingtarieven worden verwacht te worden toegepast voor de periode wanneer het actief is gerealiseerd of het passief is verrekend, gebaseerd op de belastingtarieven en belastingwetten die zijn vastgesteld of van kracht zijn op de balansdatum. Uitgestelde belastingschulden worden doorgaans erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingsvorderingen worden erkend in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn tegenover dewelke verrekenbare tijdelijke verschillen kunnen worden gebruikt. Het geboekte bedrag van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt herzien op iedere balansdatum en aangepast in de mate het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om alle of een deel van de belastingsvorderingen te kunnen realiseren. Uitgestelde belastingsvorderingen en belastingsschulden worden verrekend indien een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de belastingvorderingen te verrekenen ten opzichte van lopende inkomstenschulden en de inkomstenbelastingen betrekking hebben op dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Provisies Provisies worden erkend wanneer de groep een bestaande (juridische of feitelijke) verplichting heeft. Ingevolge een feit uit het verleden is het waarschijnlijk dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Pensioenuitkeringsplannen Pensioenverbintenissen De groep biedt verscheidene pensioenplannen aan. De plannen zijn doorgaans gefinancierd via betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Het grootste deel van de pensioenplannen zijn pensioenplannen van het type “toegezegde bijdrage”. Een pensioenplan met een toegezegde bijdrage is een pensioenplan waarbij de groep vaste bijdragen betaalt aan een afzonderlijke entiteit. De groep heeft geen in recht afdwingbare of feitelijke verplichting om verder bijdragen te betalen wanneer het pensioenfonds onvoldoende activa heeft om aan alle werknemers de uitkeringen uit te betalen met betrekking tot de prestaties van de werknemers in de lopende en voorgaande periode. De bijdragen worden geboekt als personeelskosten wanneer zij betaalbaar zijn. Vooraf betaalde bijdragen worden erkend als actief in zoverre de vooruitbetaling bijvoorbeeld zal leiden tot een verlaging van toekomstige betalingen of een terugbetaling in contanten. Het bedrijf heeft ook een beperkt aantal pensioenplannen van het type “toegezegde uitkering” voor werknemers met een anciënniteit van meer dan vijf jaar. Op aandelen gebaseerde betalingen De groep heeft eigen vermogensinstrumenten, op aandelen gebaseerde beloningen, in het voordeel van het personeel, de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Volgens de afkondiging van IFRS 2 is de kost van op aandelen gebaseerde betalingstransacties weergegeven in de resultatenrekening. De warranten worden gewaardeerd op datum van toekenning, gebaseerd op de koers van het aandeel, de uitoefenprijs, de verwachte volatiliteit, de verwachte dividenden, en de rente. Warrantkosten worden in het resultaat op een lineaire basis opgenomen vanaf de datum van Geconsolideerde jaarrekening


102

toekenning tot aan de datum van uitoefening. Financiële instrumenten Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de groep wanneer de groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financiële instrument. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen worden bij de aanvang erkend tegen hun reële waarde vermeerderd met de transactiekosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn op de verwerving van de leningen en de vorderingen. Na eerste opname worden leningen en vorderingen erkend tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor verkoop beschikbare financiële activa Niet genoteerde aandelen en genoteerde terugvorderbare waarden aangehouden door de groep, die op een actieve markt worden verhandeld, worden geclassificeerd als “voor verkoop beschikbare financiële activa” en worden gewaardeerd aan realiseerbare waarde. Winsten en verliezen resulterend uit wijzigingen van de realiseerbare waarde worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen via de “investeringsherwaarderingsreserve” en dit met uitzondering van bijzondere waardeverminderingsverliezen, interest berekend gebruik makende van de “effectieve interest methode” en wisselkoersverliezen op monetaire activa, die direct in de winst-en verliesrekening worden verwerkt. Wanneer de investering van de hand wordt gedaan of wanneer ze volledig als een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt genomen, wordt tevens het cumulatieve verlies dat voorheen werd geboekt op de “investeringsherwaarderingsreserve” in winst of verlies voor de periode genomen. Financiële schulden en eigen vermogen Financiële schulden en eigen vermogensinstrumenten worden ingedeeld in overeenstemming met de inhoud van de contractuele regelingen die op dat gebied zijn gemaakt. Een eigen vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van een entiteit, na aftrek van alle verplichtingen. Bankkredieten Interestdragende bankleningen en vaste voorschotten worden geboekt volgens de ontvangen bedragen, na aftrek van de rechtstreekse uitgiftekosten. Financiële lasten, met inbegrip van premies die betaalbaar zijn bij de betaling of delging en rechtstreekse uitgiftekosten, worden op een proportionele basis geboekt op de winsten verliesrekening volgens de effectieve rentemethode en worden toegevoegd aan het geboekte bedrag van het instrument in de mate dat zij niet geregeld zijn in de periode waarop zij betrekking hebben. Handelsschulden Handelsschulden dragen geen intresten en worden geboekt tegen hun nominale waarde.



103

Eigen vermogen instrumenten Eigen vermogensinstrumenten die door het bedrijf worden uitgegeven, worden geboekt volgens de ontvangen bedragen, na aftrek van de directe uitgiftekosten. Derivaten De vennootschap gebruikt geen derivaten ten einde risico’s van interestvoeten en vreemde valuta in te dekken. Bijzondere waardevermindering van activa Goodwill wordt minstens jaarlijks herzien voor waardevermindering. Voor andere materiële en immateriële activa wordt op elke balansdatum een beoordeling gedaan als er een aanwijzing bestaat dat de activa in waarde zouden gedaald zijn. Als er dergelijke aanwijzing bestaat, wordt een onderzoek op bijzondere waardevermindering (impairment test) uitgevoerd om te bepalen of en in welke mate een waardevermindering noodzakelijk is om het actief tot haar gebruikswaarde te verlagen (de huidige waarde of de verwachte toekomstige kasstromen), of tot haar reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De reële waarde verminderd met de verkoopkosten is het verworven bedrag van de verkoop van een actief in een markconforme transactie verminderd met de verkoopkosten terwijl gebruikswaarde de huidige waarde is van toekomstige kasstromen die verwacht worden afgeleid te worden van een actief. Realiseerbare waarden worden geschat voor de individuele activa of, als dit niet mogelijk, voor de cash-genererende eenheid waartoe de activa behoren. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt erkend voor het bedrag dat overeenstemt met de mate waarin de boekwaarde van de activa de realiseerbare waarde overschrijdt. Waardeverminderingen worden erkend in de resultatenrekening. Herroeping van waardeverminderingen erkend in voorgaande jaren is inbegrepen in de resultatenrekening wanneer er een aanwijzing is dat de waardeverminderingen voor het actief niet langer nodig zijn of de nood is afgenomen, behalve voor de waardeverminderingen op Goodwill die nooit worden omgekeerd. Inkomsten per aandeel De basisnettowinst (-verlies) per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal bestaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde nettowinst (-verlies) per aandeel wordt geboekt op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal bestaande aandelen met inbegrip van het verwaterende effect van de warranten. De winst of het verlies die toerekenbaar is aan de moedervennootschap wordt gecorrigeerd in functie van de bedragen van bevoorrechte dividenden na belastingen, verschillen die ontstaan bij de afrekening van bevoorrechte aandelen, en andere gelijkaardige effecten van bevoorrechte aandelen die worden geclassificeerd als eigen vermogen. Gewone warranten dienen te worden behandeld als verwaterend wanneer hun omzetting in gewone aandelen de netto opbrengsten per aandeel doet verminderen bij voortzetting van de gewone activiteiten. Op aandelen gebaseerde betalingen met andere partijen dan de werknemers Op aandelen gebaseerde betalingen die worden afgewikkeld met eigen vermogensinstrumenten met andere partijen dan de werknemers, waardeert de groep de ontvangen goederen en diensten en de



104

overeenstemmende stijging van het eigen vermogen rechtstreeks tegen de reële waarde van de ontvangen goederen en diensten, tenzij deze reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden geraamd. In dat geval worden ontvangen goederen of diensten afgemeten op de reële waarde van de toegekende eigen vermogensinstrumenten.



105

Herclassificaties Bepaalde voorgaande elementen, gerapporteerd onder de memorandum van het financieel overzicht, werden geherclassificeerd om te voldoen aan de prestaties van het lopende jaar. Bedragen, betrekking hebbend op voorgaande periodes, werden herzien, om te beantwoorden aan het inkomen dat gerealiseerd werd uit de verkopen van andere productie-outputs en ondermaats materiaal (falen van kwaliteitstesten en ongeschiktheid om in verkoop gebracht te worden) in de rekening “Verkoop van Goederen” in de plaats van “Andere bedrijfsopbrengsten”. De nieuwe voorstellingsmetode geeft beter de verkopen weer van deze goederen als een integraal deel van de inkomsten van Devgens zaadactiviteiten. De tabel hieronder geeft de invloed van deze herwerkingen weer op de resultatenrekening van 2010 en 2009. in € 1.000

Impact aanpassingen 2010

Impact aanpassingen 2009

Toename van verkoop van goederen

140

89

Stijging van bruto m arge

140

89

-140

-89

0

0

Daling van de overige bedrijfopbrengsten Bedrijfsw inst / (verlies)

Er is geen impact op het netto-inkomen of op behouden verliezen op 31 december 2011, 31 december 2010 en 31 december 2011.



106

Kritische boekhoudkundige beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Algemene bedrijfsrisico’s We verwijzen naar het hoofdstuk “risicofactoren” in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor een overzicht van de risico’s waaraan Devgens activiteiten onderhevig zijn. Kritische beoordelingen in toepassing van het boekhoudbeleid van de entiteit Het management heeft de volgende beoordelingen gemaakt in de toepassingen van het boekhoudbeleid die een belangrijk effect hebben op de bedragen erkend in de jaarrekeningen: 

Er werd geen waardevermindering op Goodwill erkend na de waardeverminderingsanalyse gebaseerd op de belangrijkste aannames en gevoeligheden zoals aangegeven door het management (zie nota over Goodwill);



Voorzieningen voor teruggave van goederen (invloed op de verkoop van zaden) zijn verantwoord en gebaseerd op schattingen van het management, gesteund door uitgebreide documentatie op hoeveelheden die onverkocht in de markt bleven op de balansdatum; voorzieningen voor de risico’s dat voorraden verouderd geraken werden erkend op basis van QA testresultaten, informatie in verband met ouder worden van voorraden en historische data over evolutie en kiempercentage van de zaden.



Rekening houdend met de beoordelingen van het management en de inachtneming van het beschikbare geld en geldbeleggingen op 31 december 2011 is continuïteit (going concern) verzekerd voor minimum 12 maanden volgend op de volgende Jaarlijkse Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering die op 1 juni 2012 zal gehouden worden.

Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden Het management meent dat de volgende informatie betreffende de belangrijkste aannames en onzekerheden in de toekomst een aanzienlijk risico omvat die belangrijke aanpassingen kunnen veroorzaken in de boekwaarde van de activa en passiva in het volgend boekjaar. Afgezien van de algemene bedrijfsrisico’s (zoals brand die voorraden vernielt) kunnen activa beïnvloed worden door overheidsinterventies die specifieke bedrijfstransacties onmogelijk maken; bijv. export- of import van materiaal of intrekking van rechten om bepaald materiaal te verkopen wat zou kunnen leiden tot overtollige voorraden en afschrijvingen.



107

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekeningen 1. Bedrijfssegmenten........................................................................................................................... 109 2. Bedrijfsresultaten ............................................................................................................................ 110 3. Andere bedrijfsinkomsten en kosten .............................................................................................. 112 4. Bedrijfsopbrengsten en kosten ....................................................................................................... 112 5. Financiële opbrengsten en kosten .................................................................................................. 112 6. Werknemervoordelen ..................................................................................................................... 113 7. Inkomstenbelasting ......................................................................................................................... 114 8. Niet-voortgezette activiteiten ......................................................................................................... 114 9. Goodwill........................................................................................................................................... 115 10. Immateriële activa ......................................................................................................................... 118 11. Materiële vaste activa ................................................................................................................... 120 12.Vastgoedbeleggingen ..................................................................................................................... 121 13. Andere niet-vlottende activa......................................................................................................... 121 14. Voorraad en biologische activa ..................................................................................................... 122 15. Handelsvorderingen ...................................................................................................................... 122 16. Voorafbetalingen en andere vlottende activa .............................................................................. 123 17. Kasmiddelen, kasequivalenten en kasmiddelen beperkt in gebruik ............................................. 124 18. Handelsschulden en andere verplichtingen .................................................................................. 125 19. Leningen ........................................................................................................................................ 125 20. Uitgestelde belastingen ................................................................................................................. 126 21. Maatschappelijk kapitaal ............................................................................................................... 127 22. Op aandelen gebaseerde betalingen ............................................................................................ 128 23. Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen ....................... 131 24. Financiële middelen ...................................................................................................................... 133 25. Transacties met verbonden partijen ............................................................................................. 136 26. Winst per aandeel ......................................................................................................................... 138 27. Gebeurtenissen na balansdatum .................................................................................................. 139 28. Diensten uitgevoerd door de commissaris.................................................................................... 139 29. Verklaring van de verantwoordelijke personen ............................................................................ 140



108

1. Bedrijfssegmenten Algemeen Devgen rapporteert haar activiteiten als één bedrijfssegment, nu haar kerntechnologieën uiteindelijk zullen samengaan in dezelfde producten, in het bijzonder hybride zaden, en zullen resulteren in één enkele bron van inkomsten. De nematicidenactiviteiten zijn volop in ontwikkeling met beperkte opbrengsten tot op heden. Daarom worden de nematicidenactiviteiten niet als een afzonderlijk bedrijfssegement gerapporteerd. Informatie over producten en diensten De inkomsten per product of dienstengroep is als volgt samengesteld: in € 1,000

2011

2010

Diensten voor onderzoek en ontw ikkeling

10.412

12.463

9.170

10.412

12.463

9.170

15.081

8.284

9.149

11.630

8.284

9.149

Verkoop van rijstzaden

5.065

3.862

2.276

Verkoop van andere producten

6.565

4.422

6.873

3.452

0

0

0

-12

205

0

-12

205

25.493

20.735

18.524

Inkomsten uit samenw erkingsovereenkomsten aangaande biotech en gew asbescherming en uit licentieovereenkomsten Verkoop van goederen Verkoop van goederen voortkomende uit eigen productie en technologie

Verkoop van goederen w aarbij Devgen optreedt als distributeur (a) Overheidssubsidies Subsidies voor onderzoeksprogramma's mbt biotech in Singapore Totale inkom sten

2009

(a) De verkoop van goederen waarbij Devgen als verdeler optreedt voor zaden die geproduceerd werden door derde partijen dragen minder risico’s (risico’s van productie, teruggave en veroudering), maar resulteren in lagere brutomarges in vergelijking met de verkoop van goederen uit eigen productie en technologie. Geografische informatie De inkomsten van klanten kunnen als volgt onderverdeeld worden op basis van de locatie van de klant. in € 1.000 Europa Verenigde Staten van Amerika India Zuidoost-Azië Totale inkom sten

2011

2010

2009

56

92

82

9.026

10.861

8.173

12.256

6.806

8.342

4.155

2.976

1.927

25.493

20.735

18.524

Vaste activa andere dan financiële instrumenten, uitgestelde belastingsvorderingen, activa met betrekking tot vergoeding van uitdiensttredingen en rechten voorkomende uit verzekeringscontracten kunnen als volgt onderverdeeld worden op basis van de locatie van de activa:



109

in € 1.000

2011

2010

Europa

27.057

28.277

29.012

148

0

0

1.605

2.017

1.564

165

209

177

28.975

30.503

30.753

Verenigde Staten van Amerika India Zuidoost-Azië Totaal

2009

Informatie aangaande belangrijke klanten De opbrengsten uit diensten voor onderzoek en ontwikkeling zijn bijna volledig afkomstig van 2 klanten, waarbij één klant respectievelijk 87% vertegenwoordigde van de totale inkomsten uit onderzoek en ontwikkeling in 2011 (2010: 87%, 2009: 89%). Zie ook nota 23 over “Samenwerkingsen onderzoeksovereenkomsten”. De verkoop van goederen worden gerealiseerd via een groot aantal klanten, waarbij er geen enkele klant meer dan 10% vertegenwoordigt van de totale verkopen van goederen in 2011, 2010 en 2009. 2. Bedrijfsresultaten in € 1.000

2011

2010

2009

Inkom sten

25,493

20,735

18,524

Diensten voor onderzoek en ontw ikkeling

10,412

12,463

9,170


15,081

8,284

9,149

-

-12

205

Overheidssubsidies Kostprijs van verkopen

-13,477

-8,711

-5,942

12,016

12,024

12,582

12%

-5%

54%


-4,376

-4,543

-4,315

Kosten voor onderzoek en ontw ikkeling

-8,126

-8,453

-10,086


-6,213

-6,071

-6,289

398

852

170

-6,301

-6,191

-7,938

Bruto m arge Bruto marge betreffende verkoop van goederen

Andere bedrijfsinkomsten Bedrijfsw inst / (verlies)

Inkomsten Inkomsten in 2011 bedragen € 25,5 miljoen vergeleken met € 20,7 miljoen in 2010. Deze stijging van 23% is volledig toe te schrijven aan de goede prestaties van Devgens zaadactiviteiten. Inkomsten uit productverkopen bedragen € 15,1 miljoen, bijna het dubbel van de omzet van € 8,3 miljoen in 2010. De hogere volumes van hybride rijstzaden en de verkoop van katoenzaad hebben bijgedragen tot deze groei, conform de overeenkomst met Vikram Seeds. Zaadinkomsten in de tweede helft van 2011 hebben 26% toegevoegd aan de omzet die gerealiseerd werd in de eerste helft van 2011. Verkoop van goederen in H2 2011 omvatten volgens de verwachting zonnebloemzaden in India en rijstzaden in de Filipijnen. Toegevoegde volumes van sorghum en katoenzaad in India droegen bij aan de verkoop in H2 2011. Geconsolideerde jaarrekening


110

Inkomsten gerelateerd aan onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten (Monsanto Company en Sumitomo Chemical Company) van € 10,4 miljoen zijn zoals verwacht lager dan in 2010 door de overeenkomst met Monsanto Company die in oktober 2011 beëindigd werd. In 2010 bedroegen de inkomsten van onderzoeksactiviteiten € 12,5 miljoen. Brutowinst Devgen meldt een brutowinst van € 12,0 miljoen in 2011 dat in de lijn ligt met de brutowinst van 2010. De verkoop en brutowinstgroei in de zaadactiviteiten hebben de lagere inkomsten uit onderzoek contracten volledig gecompenseerd. Een bruto marge van € + 1,6 miljoen (11,9% uit de verkoop van goederen) is bereikt over het volledige jaar 2011 vergeleken met een negatieve bruto marge van € -0,6 miljoen in 2010. Deze aanzienlijke verbetering in de brutowinst in de productverkoop is het resultaat van een verbeterd productiemanagement met betere voorwaarden in 2011. De bruto marge in zaadverkoop in H2 2011 bleek negatief. Toewijzing van de vaste kosten in de tweede helft van het jaar heeft een impact op kosten van goederen verkocht voor het gehele jaar. De kost van verkochte goederen wordt verder beïnvloed door waardeverminderingen geboekt in H2 2011 op, in 2010 geproduceerde, doch obsolete geworden voorraad zonnebloemzaad. Devgen werkt verder om haar productkost te verbeteren en verwacht op korte termijn verdere verbeteringen door optimalisatie van haar productieprocessen en vermindering van het risico op obsolete producten. Op middellange termijn wordt verwacht dat de lancering van het NGHR zaden zal resulteren in een verbetering van Devgens productkost in het bijzonder wanneer deze producten de belangrijkste bijdrage zullen leveren aan Devgens verkopen in rijstzaad. Bedrijfsresultaat Devgens bedrijfsverlies bedraagt € 6,3 miljoen in 2011, wat licht boven het bedrijfsverlies van € 6,2 miljoen in 2010 is doch in lijn van de verwachtingen ligt. Uitgaven voor marketing en distributie bedragen € 4,4 miljoen, licht onder de € 4,5 miljoen van vorig jaar. Deze uitgaven lieten een stijging van de productverkoop met 82% in 2011 toe. Devgen plukt de vruchten van haar volgehouden investeringen op dit vlak gedurende de voorbije jaren. Uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling bedragen € 8,1 miljoen, in vergelijking met € 8,5 miljoen in 2010. Cash uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling stijgen met € 0,9 miljoen ten gevolge van de geïntensifieerde investeringen in de ontwikkeling van NGHR. Deze impact wordt gecompenseerd door het kapitaliseren van een deel van de uitgaven voor ontwikkeling van nematiciden op plaatsen en voor gewassen waar registratie is verkregen (€ 0,3 miljoen) en door de terugneming, eveneens in het kader van de nematiciden ontwikkelingsproeven, van eerder gemaakte voorzieningen waartegenover geen verdere financiële verplichtingen staan (€ 0,7 miljoen). Algemene en administratieve uitgaven bedragen € 6,2 miljoen in 2011, licht boven de € 6,1 miljoen van vorig jaar. Deze stijging van 2% is lager dan de inflatie.



111

3. Andere bedrijfsinkomsten en kosten in € 1.000

2011

Huurinkomsten

2010

2009

350

322

182

Meerw aarde gerealiseerd uit de inbreng in natura van farma-activa

0

465

0

67

65

0

Diverse andere bedrijfskosten

-19

0

-12

Totaal andere bedrijfsopbrengsten en -kosten

398

852

170

Diverse andere bedrijfsopbrengsten

Andere bedrijfsinkomsten bedragen € 0,4 miljoen in 2011, vergeleken met € 0,9 miljoen in 2010. De andere bedrijfsinkomsten in 2011 bestaan hoofdzakelijk uit huurinkomsten van Devgens Onderzoeksen Ontwikkelingsfaciliteiten in Gent. In 2010 bestonden de andere bedrijfsinkomsten ook uit € 0,5 miljoen winst door de inbreng in natura van een deel van Devgens humane therapeutische activa in Amakem NV. 4. Bedrijfsopbrengsten en kosten in € 1.000

Nota

Inkomsten Andere bedrijfsinkomsten

2011

2010

2009

1

25,493

20,735

18,524

3

417

852

182

25,910

21,587

18,706

-11,641

-6,789

-4,835

-8,247

-7,501

-6,552

-1,742

-2,270

-2,061

-10,562

-11,217

-13,184

-19

0

-12

-32,211

-27,778

-26,644

-6,301

-6,191

-7,938

2011

2010

2009

Totale bedrijfsinkom sten

Materiaalkosten Personeelskosten

6

Afschrijvingen Diensten, onderaannemingen en andere goederen Andere bedrijfskosten Totale bedrijfskosten Bedrijfsw inst / (verlies)

3

5. Financiële opbrengsten en kosten in € 1.000 Interestinkomsten

515

136

Andere financiële opbrengsten

321

125

35

836

261

271

Totaal financiële inkom sten

Interestlasten

236

-493

-570

-608

Andere financiële kosten

-1,052

-627

-244

Totaal financiële kosten

-1,545

-1,197

-852

-709

-936

-581

Netto financieel resultaat



112

De interestinkomsten op termijndeposito’s en bankrekeningen stegen van € 0,1 miljoen naar € 0,5 miljoen. De stijging is het resultaat van de toename van de kaspositie van de groep naar aanleiding van de netto-opbrengsten van € 26,6 miljoen uit de private plaatsing in april 2011. De andere financiële opbrengsten bestaan volledig uit gerealiseerde en niet gerealiseerde wisselkoersverschillen. De overige financiële kosten bestaan uit € 0,1 miljoen bancaire kosten en € 0,9 miljoen wisselkoersverschillen. 6. Werknemervoordelen Het aantal gemiddelde voltijdse equivalenten inclusief uitvoerend bestuurders is als volgt: in aantal

2011

2010

2009

Productie

44

67

59

Onderzoek en ontw ikkeling

79

77

60

Marketing en distributie

75

86

95

Algemeen en administratie

34

38

33

232

267

248

Totaal

De werknemersvoordelen verband houdend met het hierboven vermelde gemiddelde voltijdse equivalenten zijn als volgt (voor 2011 bestuurders inbegrepen): in € 1.000 Wedden, lonen en bonussen Kosten eigen-vermogensinstrumenten Pensioenkosten - plannen met vaste bijdragen Totaal

2011

2010

2009

7.524

7.014

7.227

420

238

1.162

256

249

263

8.201

7.501

8.652

Bezoldigingen, salarissen en bonussen bevatten alle loonkosten voor de werknemers, leden van het managementteam en uitvoerend bestuurders van de Devgen groep, inclusief alle sociale belastingen, bijdragen en inhoudingen. De vennootschap heeft verschillende toegezegde bijdrageregelingen, waarvan enkele beschikbaar voor nagenoeg alle werknemers, en sommige enkel beschikbaar voor een geselecteerde groep werknemers. Werknemers dragen van 0% tot 12% van hun jaarlijkse vergoeding bij terwijl de vennootschap van 4% tot 15% van de jaarlijkse vergoeding van de werknemers bijdraagt. Een toegezegd pensioenplan is van kracht in Devgens Indische dochtervennootschap voor alle werknemers die ten minste 5 jaar in dienst zijn. Aan deze werknemers wordt ½ maand van hun laatstgenoten basissalaris aangeboden voor elk voltooid dienstjaar. Dit wordt 1 maand voor werknemers die ten minste 10 jaar in dienst zijn bij de vennootschap (of haar voorganger). De netto toegezegde pensioenverplichtingen op 31 december 2011 zijn niet relevant voor de geconsolideerde jaarrekening van de groep.



113

7. Inkomstenbelasting De gerapporteerde inkomstenbelastingen worden opgedeeld als volgt: in € 1.000 Huidige belastingen Uitgestelde belastingen Totale belastingen

2011

2010

2009

-38

0

0

0

-16

0

-38

-16

0

Een berekening die het verschil tussen de verwachte inkomstenbelasting van de groep en de werkelijke belastingaanslagen uiteenzet, is als volgt: in € 1.000 Winst / (verlies) voor belastingen

2011

2010

2009

-7,010

-7,126

-8,519

34%

34%

35%

2,383

2,427

2,941

631

3,004

2,554

76

3

219

-3,145

-5,540

-5,639

85

-241

-428

Andere

-69

331

353

Effectieve inkom stenbelastingen

-38

-16

0

Statutaire aanslagvoet Verw acht belastingskrediet, geboekt door toepassing van de statutaire aanslagvoet op het verlies van de periode Effect van belastingsstimuli Belastingseffect van kosten die onder IFRS direct in het eigen vermogen w orden opgenomen Niet erkende uitgestelde belastingsvorderingen Effect van kosten die niet aftrekbaar zijn bij het bepalen van de belanstbare basis

8. Niet-voortgezette activiteiten Op 27 november 2008 besliste de groep om haar Humane Therapeutics businessunit niet verder te zetten. Als gevolg daarvan, houdt de Devgen Human Therapeutics businessunit op te bestaan en wordt gerapporteerd als niet-voortgezette activiteit. De stopzetting werd voltooid op 31 december 2008. Overblijvende effecten van deze niet-voortgezette activiteiten werden gerapporteerd in de jaarrekening van 2009 zoals hieronder getoond:



114

in € 1.000

2009

Inkom sten

-

Kostprijs van verkopen

-

Bruto m arge

-


-

Kosten voor onderzoek en ontw ikkeling

-125


-10

Andere bedrijfsinkomsten

2

Bedrijfsw inst / (verlies)

-133

Financiële inkomsten

-

Financiële kosten

-

Winst/ (Verlies) voor belastingen

-133

Inkomstenbelastingen

-

Netto w inst / (verlies) van de niet-voortgezette activiteiten

-133

Analyse van de kasstromen door niet-voortgezette activiteiten: in € 1.000

2009


-127

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

212

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

-71

Netto kasstroom van de niet-voortgezette activiteiten

14

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop: in € 1.000

2009


63

9. Goodwill in € 1.000 Kost - op 31 december

2011

2010

7.855

Gecumuleerde bijzondere w aardeverminderingsverliezen - op 31 december Netto boekw aarde op 31 decem ber

7.855

2009

7.855

7.855

-

-

7.855

7.855

De goodwill op 31 december 2011 beliep € 7,9 miljoen en heeft integraal betrekking op de bedrijfscombinatie in 2007 waarbij Devgen bestaande zaadactiviteiten en bijhorende activa in India en de Filipijnen van Monsanto Company verwierf. Op basis van de verwerving van deze activa heeft Devgen haar zaadactiviteiten uitgebouwd in India en Zuidoost Azië. Met het oog op waardeverminderingsonderzoek wordt de goodwill volledig toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid (KGE) Devgen Seeds and Crop Technology in India en de Filipijnen. Het jaarlijks onderzoek naar waardevermindering werd gevoerd op basis van het geactualiseerd gedetailleerd bedrijfsplan dat het management voorbereidde gedurende 2011 voor de entiteiten in



115

India en de Filipijnen. De recuperatiewaarde voor deze KGE is gebaseerd op een gebruikswaardeberekening. Kasstromen voor een periode van 5 jaar werden geprojecteerd op basis van de financiële plannen goedgekeurd door het management en voorgesteld en besproken met de raad van bestuur. De restwaarde werd gebaseerd op perpetuele vrije kasstromen (gedefinieerd als bedrijfsresultaten, gecorrigeerd met waardeverminderingen, afschrijvingen, wijzigingen in werkkapitaal en investeringen) met een groeivoet van 5% en een EBITDA-marge die gelijk is aan de EBITDA-marge voorzien voor 2016. De kasstromen werden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet (na belastingen) van 12,2%. De som van de verdisconteerde kasstromen, zijnde de gebruikswaarde, overstijgt de boekwaarde van de KGE. Om die reden werden geen waardeverminderingen op goodwill toegepast in 2011. Belangrijkste aannames gebruikt bij de gebruikswaardeberekening De berekening van de gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheid Devgen Seeds and Crop Technology in India en de Filipijnen is het meest gevoelig aan volgende aannames: - Groeivoet gebruikt tijdens de geplande periode; - Groeivoet gebruikt in de extrapolatie van levenslange vrije kasstromen; en - Verdisconteringsvoet. Groei gedurende de geprojecteerde periode De geschatte vrije kasstromen gebruikt voor de berekeningen van de gebruikswaarde zijn hoofdzakelijk beïnvloed door toenames in volume en toenames in de brutomarge. Door de invoering van nieuwe hybride zaden in de komende jaren wordt een aanzienlijke groei in de verkoop gedurende de eerste 5 jaar verwacht. De verkoopsgroei in de zaadbusiness in de periodes tussen 2009 en 2011 (29%) werd gebruikt als basis voor de schatting van de verkoopsgroei gedurende de geprojecteerde periode van 5 jaar. Er is daarentegen geen garantie dat de historische groeipercentages die in het verleden behaald werden, ook in de komende jaren zullen behaald worden. Door de geplande invoering van nieuwe en next generation hybride rijstzaden, verdere schaalvoordelen, voortdurende verbeteringen in de efficiëntie van de productie en vermindering van het aandeel obsolete producten, wordt verwacht dat de brutomarge gradueel zal groeien gedurende deze vijfjarige periode. Alleen vrije kasstromen voor India (inclusief exportactiviteiten vanuit India) en vrije kasstromen gegenereerd in de Filipijnen werden in rekening gebracht. Vrije kasstromen van de werkzaamheden opgestart in andere landen in Zuidoost-Azië (bv. Indonesië) worden niet in rekening gebracht ondanks het feit dat deze activiteit in grote mate gebouwd zal worden op basis van verworven activa – i.e. producten (hybride en ouderlijk materiaal) beschikbaar in de product portfolio en de pijplijn, verworven op het moment van bedrijfscombinatie. Op die manier konden verwachte kasstromen, gegenereerd op deze locaties, toegevoegd worden aan de berekeningen van de gebruikswaarde, maar dit gebeurde niet. Groei ratios gebruikt voor de extrapolatie van perpetuele vrije kasstromen Na de vooropgestelde vijfjarige periode werd het principe van de perpetualiteit toegepast en dit op basis van de geschatte vrije kasstromen voor 2016. Een lange termijn groeiratio van 5% werd Geconsolideerde jaarrekening


116

gebruikt voor deze berekening. De rijstmarkt in India omvat ongeveer € 44 miljoen ha landbouwgrond, waarvan op dit moment slechts 3% beplant is met van hybride zaden. Devgen verwacht dat door de invoering van nieuwe hybride rijstzaden, zoals NGHR-zaden, de omschakeling van niet-hybride zaden naar hybride zaden zal worden versneld. Nieuwe Generatie Hybride Rijstzaden zullen de boer de een hogere oogst opleveren dan de oogsten die hij verkreeg door het gebruik van non-hybride en de huidige hybride zaden. Zo’n versnelde omschakeling zou, naar analogie met wat gebeurde met andere gewassen na de invoering van kwaliteitsvolle hybriden, een marktpenetratie van hybride zaden op de middellange tot lange termijn van meer dan 50% van de totale markt moeten toelaten. In acht genomen deze significante expansie van hybride zadenmarkt, is de lange termijn groeiratio van 5% een voorzichtige inschatting. Disconteringsvoet De disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de berekening van de huidige waarde van de toekomstige vrije kasstromen is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kapitaalskost (GGKK) van Devgen, omdat de GCU bijna volledig intercompany gefinancierd wordt. Deze disconteringsvoet werd geschat op 12,2% op 31 december 2011. Belangrijke onzekerheden Onzekerheid met betrekking tot veranderingen in de groei ratio’s die gebruikt worden in de voorziene periode. Het management bekeek de mogelijkheid dat het break-even punt in de activiteiten in India en de Filipijnen met 1 jaar vertraging bereikt wordt. In dit scenario, is de boekwaarde van de KGE nog steeds lager dan de gebruikswaardeberekening. Onzekerheid met betrekking tot veranderingen in de groei ratio’s die gebruikt worden voor de extrapolatie van blijvende vrije kasstromen Het management bekeek de mogelijkheid van een nulgroei op lange termijn. In dit scenario zou de boekwaarde van de KGE nog steeds onder de recuperatiewaarde liggen. Onzekerheid met betrekking tot veranderingen in de disconteringsvoet Het management bekeek de mogelijkheid van veranderingen in de gewogen gemiddelde kapitaalskost (GGKK) van Devgen. Een groei in de GGKK, om op die manier een hoger risicoprofiel van het project te reflecteren, van 12,2% tot 15,2% of 18,2% zou niet resulteren in een probleem van waardevermindering.



117

10. Immateriële activa

in € 1.000

Ontw ikkelingskosten

Technische know -how

Handelsm erken

Relaties m et verdelers

Andere im m ateriële activa

Totaal


0

Gecumuleerde afschrijvingen

0

Netto boekw aarde

0

Toevoegingen incl. w isselkoersverschillen

0

0

Afschrijvingskosten incl. w isselkoersverschillen

0

Netto boekw aarde

0

Aanschaffingsw aarde

0

4,393


0

-953

Netto boekw aarde

0

3,440

4,393

1,884

1,703

-514

-231

3,879

1,653

2,156

10,136

-741

-712

-2,199

961

1,444

7,937

0

0

-1

-1

-439

-187

-525

-236

-1,388

3,440

1,466

436

1,206

6,548

1,884

1,703

2,155

10,134

-418

-1,267

-948

-3,586

1,466

436

1,206

6,548

Jaar eindigend op 31 decem ber 2009

Op 31 decem ber 2009

Jaar eindigend op 31 decem ber 2010 Toevoegingen incl. w isselkoersverschillen

0

0

0

0

31

31

Afschrijvingskosten incl. w isselkoersverschillen

0

-439

-187

-436

-242

-1,304

Netto boekw aarde

0

3,001

1,279

0

996

5,275

Op 31 decem ber 2010 Aanschaffingsw aarde

0

4,393

1,884

1,703

2,186

10,166


0

-1,392

-605

-1,703

-1190

-4,891

Netto boekw aarde

0

3,000

1,279

0

995

5,275

300

0

0

0

27

327

0

0

0

0

49

49

Jaar eindigend op 31 decem ber 2011 Toevoegingen Wisselkoersverschillen Overboekingen uit andere categorieën

0

0

0

0

30

30

Afschrijvingskosten

-10

-439

-187

0

-234

-870

Netto boekw aarde

290

2,562

1,092

0

868

4,812

Op 31 decem ber 2011 Aanschaffingsw aarde

300

4,393

1,884

1,703

2,292

10,572


-10

-1,831

-792

-1,703

-1424

-5,760

Netto boekw aarde

290

2,562

1,092

0

868

4,812

Vanaf 2011 werden bepaalde projecten in de nematicide activiteiten van Devgen gekapitaliseerd als intern gegenereerde immateriële activa voor een totaal bedrag van € 0,3 miljoen. De groep meent dat wanneer een project wordt onderworpen aan een regulatoire procedure, het in aanmerking komt voor kapitalisatie als intern gegenereerde immateriële activa. De kosten van een regulatoire procedure, het verzamelen van aanvullende gegevens door veldproeven en de optimalisatie na marktlancering zijn in de kapitalisatie inbegrepen en het geschatte totaalbedrag per project is in de jaarrekening opgenomen.



118

Op 31 december 2011, zijn de individuele immateriële activa (in ‘000 €): - Technische know-how

2.539

- Handelsmerken

1.092

- Relaties met leveranciers

541

- Auteursrechten

172

Al deze individuele immateriële activa zijn het resultaat van de bedrijfscombinatie in 2007, waarbij Devgen de zaad-activiteiten van de Monsanto Company in India heeft overgenomen. Op 31 december 2011 bestonden de belangrijkste immateriële activa van de groep uit de volgende categorieën met hun respectievelijke bruikbare levensduur (afschrijvingsperiode) en hun resterende bruikbare levensduur: - Technische know-how

10 jaar – 6 jaar

- Handelsmerken

10 jaar – 6 jaar

- Relaties met leveranciers

10 jaar – 6 jaar

- Auteursrechten

10 jaar – 6 jaar

De afschrijvingen van de immateriële activa zijn opgenomen in de kosten voor onderzoek en ontwikkeling en in de kosten voor marketing en distributie. Op 31 december 2011 zijn geen immateriële vaste activa in waarborg gegeven noch bezwaard, noch aangehouden voor verkoop.



119

11. Materiële vaste activa en gebouw onder leasing

in € 1.000

Grond

Gebouw en

Gebouw en onder leasing

Installaties, uitrusting en m eubilair

Activa in aanbouw

Totaal


103

-

8,000

9,928

157

18,188

-

-

-1,107

-8,577

-157

-9,841

103

-

6,893

1,351

-

8,347

Aanschaffingen

-

-

-

340

1,326

1,666


-

-

-

-47

-

-47


1

-

-

8

-

9

Afschrijvingskosten

-

-

-223

-412

-

-635


-

-

-

39

-

39

104

-

6,670

1,279

1,326

9,379

104

-

8,000

10,228

1,326

19,658

-

-

-1,331

-8,948

-

-10,279

104

-

6,669

1,280

1,326

9,379

Aanschaffingen

-

198

-

697

30

925


-

-

-

-174

-

-174


Gecumuleerde afschrijvingen Netto boekw aarde


Netto boekw aarde



13

12

-

128

123

276


-

588

-

861

-1,449

-

Afschrijvingskosten

-

-57

-199

-467

-

723


-

-1

-

-56

-

-57

116

740

6,470

2,269

30

9,626

116

798

8,000

11,739

30

20,683

-

-58

-1,530

-9,470

-

-11,058

116

740

6,470

2,269

30

9,625

-

33

-

251

-

284


-

-22

-

-263

-

-284


-15

-95

-

-170

-

-281


-

-

-1,406

-

-30

-1,436

Afschrijvingskosten

-

-55

-180

-548

-

-783

Terugname gecumuleerde afschrijvingen bij buitengebruikstellingen

-

22

-

215

-

237

101

622

4,884

1,755

-

7,361

101

714

6,594

11,577

-

18,966

-

-92

-1,710

-9,802

-

-11,604

101

622

4,884

1,755

-

7,361

Netto boekw aarde


Mutaties tijdens 2011 Aanschaffingen

Netto boekw aarde


Het bankkrediet voor het gebouw is gewaarborgd door het gebouw zelf.



120

12.Vastgoedbeleggingen in € 1,000

2011

2010

2009

Kost Op 1 januari

1,400

Overdracht van materiële vaste activa

1,702

0

0

Op 31 decem ber

3,102

1,400

1,400

-311

-241

-195

1,400

1,400

Gecum uleerde afschrijvingen Op 1 januari Afschrijvingskosten

-89

-70

-46

Overdracht van materiële vaste activa

-297

0

0

Op 31 decem ber

-696

-311

-241

2,406

1,088

1,158

350

322

182

Netto boekw aarde Erkende huurinkom sten

De vastgoedbeleggingen hebben betrekking op een deel van een gebouw, gelegen te Gent, België, dat onder financieringshuur wordt gehouden en wordt onderverhuurd aan derden. In de loop van 2011 werd bijkomende ruimte onderverhuurd, wat heeft geleid tot de herclassificatie van een deel van het gebouw van materiële vaste activa naar vastgoedbeleggingen. 13. Andere niet-vlottende activa in € 1.000

2011

2010

2009


500

500

0


324

293

210

Totaal andere vaste activa

824

793

210

In 2010 deed Devgen een inbreng in natura van een deel van haar overgebleven farmaceutische activa in een nieuw opgerichte biotech onderneming, Amakem NV. Devgen ontving 24% van de aandelen van de onderneming. Devgen heeft beslist om deze participatie te behouden als een investering gekwalificeerd op de balans als “andere financiële activa”. De waarde van deze participatie bleef ongewijzigd in de loop van 2011. Ten gevolge van een kapitaalsverhoging in Amaken NV waarin Devgen niet participeerde, is Devgens aandeel in deze verbonden onderneming gedaald tot 4,86% op 31 december 2011. De nieuwe aandelen werden uitgegeven aan een prijs die hoger was dan de prijs per aandeel toen Devgen haar inbreng in natura deed. Devgen neemt deel aan een Belgisch fiscaal incentive programma voor onderzoeksen ontwikkelingsinvesteringen. Op basis van dit programma kan Devgen € 0,3 miljoen belastingen recupereren gespreid over de komende 5 jaar.



121

14. Voorraad en biologische activa in € 1.000

2011

Grondstoffen en hulpmiddelen Goederen in bew erking

2009

743

427

448

1,204

976

1,253

599

3,536

668

2

24

19

2,548

4,963

2,388

Afgew erkte goederen Biologische activa Totaal voorraden en biologische activa

2010

Verhoogde verkoopvolumes in combinatie met strenge productplanning en QA testen, resulteerden in tijdige afschrijvingen van verouderd materiaal gedurende 2011 wat op zijn beurt resulteerde in een aanzienlijke verlaging van de voorraadniveaus tussen de verkoopsseizoenen van 2011 en 2012, vergeleken met de situatie van eind 2010. in € 1.000

2011

Kost van verkochte goederen

Totale kost van verkochte goederen

2009

11,635

7,770

6,003

0

103

-61

1,843

838

0

13,477

8,711

5,942

Waardeverminderingen op voorraad tot netto realiseerbare w aarde Waardeverminderingen voor verouderde voorraad en vernietinging van voorraden

2010

In de loop van 2011 heeft Devgen voorraadafschrijvingen voor terugkerende (€ 1.3 miljoen) en nietterugkerende gebeurtenissen opgenomen (€ 0,5 miljoen). De evolutie in de terugkerende voorraadafschrijvingen ligt in lijn met de groei in Devgens goederenverkoop. Het afschrijven van voorraden die terugkeren uit de markt is gebruikelijk in de zaadindustrie. 15. Handelsvorderingen in € 1.000 Handelsvorderingen Voorzieningen voor dubieuze debiteuren Totaal handelsvorderingen

2011

2010

2009

2.711

3.676

3.909

-46

-25

-8

2.665

3.651

3.901

De handelsvorderingen bestaan uit twee klassen: - Handelsvorderingen met betrekking tot de zaadbusiness ten belope van € 1,4 miljoen (2010: € 1,7 miljoen en 2009: € 1,3 miljoen) en bestaande uit een groot aantal kleine vorderingen met betrekking tot de verkoop van handelsgoederen. Klantenkrediet wordt beheerd in overeenstemming met de gangbare handelspraktijken, ondersteund door consistente en regelmatige kredietwaardigheidsanalyses voor nieuwe en bestaande klanten. - Andere handelsvorderingen, voornamelijk met betrekking tot de twee grootste klanten van de onderzoekssamenwerkingsovereenkomsten, bedragen € 1,2 miljoen (2010: € 1,9 miljoen en 2009: € 2,5 miljoen). Behoudens de twee voorgaande klanten, zijn er geen andere klanten die meer dan 10% vertegenwoordigen van het bedrag aan uitstaande handelsvorderingen op 31 december



122

2011. Het concentratierisico is echter beperkt ingevolge het feit dat het om grote, gevestigde en niet gerelateerde bedrijven gaat. - In de loop van 2011, is de toelage voor dubieuze debiteuren gestegen van € 25 (‘000) naar € 46 (‘000). Op het einde van het jaar is de situatie van de vervallen handelsvorderingen als volgt: in € 1.000 Huidige 60 - 90 dagen

2011

2010

2009

2,021

2,867

3,252

322

274

75

90 - 120 dagen

96

30

31

120 - 180 dagen

131

185

510

Meer dan 180 dagen

141

294

33

2,711

3,651

3,901

Totaal handelsvorderingen

16. Voorafbetalingen en andere vlottende activa in € 1.000

2011

2010

2009

Te ontvangen belastingen

272

225

248

Te ontvangen interestinkomsten

115

21

18

Vooraf betaalde sociale lasten

82

133

902

Andere vooraf betaalde kosten

811

1,025

1,164

11

108

104

1,291

1,513

2,436

Betaalde w aarborgen Totaal voorafbetaalde kosten en andere vlottende activa

De andere voorafbetalingen hebben betrekking op betalingen gedaan in 2011 voor kosten gerelateerd aan 2012, zoals huur en voorafbetaalde verzekeringspremies.



123

17. Kasmiddelen, kasequivalenten en kasmiddelen beperkt in gebruik in € 1,000

2011

Termijndeposito's

19,200

0

0

25

18

14

19,327

22,934

40,144

0

2

1

38,551

22,953

40,159

5,555

0

0

163

5,866

5,603

5,718

5,866

5,603

44,270

28,819

45,762

Kasmiddelen Bankrekeningen Overige kasequivalenten Totaal geldm iddelen en kasequivalenten Termijndeposito's Bankrekeningen Totaal in pand gegeven geldm iddelen Totaal liquide m iddelen, inclusief in pand gegeven geldm iddelen

2010

2009

De groep heeft een adequaat risicobeheerssysteem ontwikkeld voor haar korte, middellange en lange termijn financiering en liquiditeitsbehoefte. De groep maakt hoofdzakelijk gebruik van haar liquide beleggingen in valuta- en termijnrekeningen. Alle gebruikte instrumenten hebben hoogwaardige kredietratings, garanties voor kapitaalaflossingen en beperkte tijdshorizons tot maximum 12 maand. Op 31 december 2011 waren de kasmiddelen, kasequivalenten en beperkte kasmiddelen bij banken verdeeld in de volgende valuta’s (in euro equivalenten): 

In euro:

€ 16,8 miljoen (86%)



In Indiaase Rupees:

€ 1,7 miljoen (9%)



In andere valuta:

€ 0,9 miljoen (5%)

Op 31 december 2011 werden de termijndeposito’s als volgt ingedeeld: 



Termijndeposito’s – in pand gegeven geldmiddelen: o

Alle termijndeposito’s zijn bepaald in Euro

o

Gewogen gemiddelde rente: 2,02%

o

Gewogen gemiddelde looptijd: 7,1 maand

Termijndeposito’s – onbeperkte geldmiddelen o

Alle termijndeposito’s zijn bepaald in Euro

o

Gewogen gemiddelde rente: 1,37%

o

Gewogen gemiddelde looptijd: 3,1 maand



124

18. Handelsschulden en andere verplichtingen in € 1.000

2011

2010

2009

Handelsschulden

2,566

3,390

4,924

Vooruitbetalingen

2,805

2,864

3,042

Overige kortlopende schulden

1,330

1,422

1,088

1,186

885

806

119

181

47

25

356

236

59

6,937

15,233

6,760

14,613

24,287

Schulden betreffende personeelsverloning Toe te rekenen kosten Andere Over te dragen opbrengsten Totaal handelsschulden en andere vlottende passiva

De vooruitbetalingen bedragen € 2,8 miljoen op 31 december 2011 en zijn samengesteld uit ontvangen voorschotten van klanten van Devgens zaadbusiness voor verkooporders die betrekking hebben op het Kharif seizoen 2012. De daling in de over te dragen opbrengsten in de laatste 3 jaar heeft te maken met het gebruik van een vooruitbetaling verkregen van Monsanto Company in 2009 in het kader van de onderzoekssamenwerkingsovereenkomst. 19. Leningen in € 1.000

2011

2010

2009

Langetermijn schulden

(a)

0

104

1

Langetermijn lease schulden

(b)

5,960

6,341

6,700

5,960

6,445

6,701

Totaal langeterm ijn schulden

Kortetermijngedeelte van langetermijn schulden

(a)

104

104

132

Kortetermijngedeelte van leaseschulden

(b)

381

359

338


(c)

Totaal korteterm ijnschulden Totaal leningen

69

1,452

1,530

553

1,915

2,000

6,514

8,360

8,701

De reële waarde van de leningen benaderen hun boekwaarde. (a) Lange termijn schulden De lange termijn schulden hebben betrekking op een niet-gewaarborgde lening van 3 jaar, vastgelegd in 2009, voor een initieel bedrag van € 0,3 miljoen, waarvan er € 0,1 miljoen openstond op 31 december 2011 als kortlopend deel van de lange termijn schuld. (b) Schulden op lange termijn met betrekking tot leasing De lening heeft betrekking op de financiële leasingsovereenkomst van een gebouw in Gent (België). De lening is gewaarborgd door het onderliggend vastgoed. De verplichtingen van deze leaseovereenkomst zijn de volgende:



125

in € 1.000

2011

2010

2009

Bedragen betaalbaar krachtens financiële leasing Binnen het jaar

748

748

776

Van het tw eede tot het vijfde jaar

2.992

2.992

2.992

Na vijf jaar

4.683

5.431

6.179

Totaal m inim ale leasebetalingen

8.423

9.171

9.947

Verminderd met toekomstige financiële lasten

2.082

2.471

2.881

Actuele w aarde van leasingverbintenissen

6.341

6.700

7.066

381

359

410

5.960

6.341

6.656

Verminderd met bedragen verschuldigd binnen 12 maanden Bedrag verschuldigd voor betaling na 12 m aanden

Devgen heeft op het einde van de leasingsovereenkomst een aankoopotie op het geleasde gebouw; de aankoopoptie kan uitgeoefend worden in 2019 door de restwaarde van het gebouw te betalen, zijnde € 3.000 (‘000). (c) Korte termijn schulden De korte termijn schulden hebben volledig betrekking op kredietfaciliteiten in India, contractueel vastgelegd met 2 Indiase banken, voor in totaal 237,5 miljoen Indiase Rupees (ongeveer € 3,5 miljoen) met een gemiddelde intrestvoet van 11,05%. Deze leningen zijn gegarandeerd door een waarborg in contanten van € 4,6 miljoen, die in de balans wordt voorgesteld als “Kasmiddelen beperkt in hun gebruik”. De niet-opgevraagde financieringsfaciliteiten van de groep bedroeg op 31 december 2011 € 3,4 miljoen (31 december 2010: € 2,5 miljoen). De boekwaardes van de korte termijnleningen benaderen hun reële waarde. 20. Uitgestelde belastingen Wegens de onzekerheid over de mogelijkheid van de groep om in de nabije toekomst belastbare winsten te realiseren, heeft de vennootschap geen uitgestelde belastingsvorderingen erkend. De groep beschikt over overdraagbare fiscale verliezen die beschikbaar zijn om eventuele toekomstige vennootschapsbelastingen te verminderen. Deze overdraagbare verliezen, behalve de notionele interestaftrek voor een bedrag van € 9,8 miljoen, die kan worden in mindering gebracht van toekomstige inkomsten gedurende een periode van maximum 7 jaar, kunnen worden gecompenseerd met toekomstige inkomsten van de Groep voor een onbepaalde periode en kunnen als volgt worden samengevat: in € 1.000 Netto overdraagbare fiscale verliezen (vóór belastingen) Niet erkende uitgestelde belastingsvorderingen

2011

2010

2009

111.862

105.876

106.442

38.022

32.312

34.769

Verder omvatten de overdraagbare fiscale verliezen ook € 0,3 miljoen aan onderzoek en ontwikkeling



126

gerelateerde belastingskredieten die direct inbaar kunnen worden na verloop van 5 jaar indien er tegen dan geen toekomstige inkomsten zijn gerealiseerd waarvan dit krediet kan worden in mindering gebracht. Andere aftrekbare tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingsvorderingen worden erkend: in € 1.000 Belastingskrediet (vóór belastingen) Andere tijdelijke verschillen (vóór belastingen) Niet erkende uitgestelde belastingsvorderingen / (schulden)

2011

2010

2009

1.927

1.927

3.109

-3.511

-2.761

-2.014

-538

-283

372

Belastingskrediet omvat aan onderzoek en ontwikkeling gerelateerde belastingskredieten die ook in mindering kunnen worden gebracht van toekomstige inkomsten voor een onbepaalde periode. 21. Maatschappelijk kapitaal in € 1.000 Kapitaal Uitgiftepremies Omrekeningsverschillen Eigen vermogeninstrumenten Overgedragen verlies Eigen verm ogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de m oedervennootschap Minderheidsbelangen Totaal eigen verm ogen

2011

2010

2009

1,820

1,476

1,475

128,526

102,275

102,190

491

370

185

5,309

4,843

4,437

-75,456

-68,407

-61,272

60,689

40,557

47,015

0

0

0

60,689

40,557

47,015

De verschillende componenten van het eigen vermogen voor de jaren eindigend op 31 december 2009, 31 december 2010 en 31 december 2011 worden weergegeven in de geconsolideerde staat van het eigen vermogen. De volgende kapitaalsverhogingen vonden plaats in 2011: - Een private plaatsing van 4.584.549 nieuwe aandelen op 4 april 2011 voor een prijs van € 5,85 per aandeel, resulteerde in een kapitaalsverhoging van € 0,3 miljoen en een stijging van de uitgiftepremie met € 26,5 miljoen. - De uitoefening van 2.245 warranten samen met eenzelfde aantal nieuwe aandelen op 8 april 2011, resulteerde in een kapitaalsverhoging van € 168 en een stijging van de uitgiftepremie met € 7.689. - De uitoefening van 2.964 warranten samen met eenzelfde aantal nieuwe aandelen op 6 oktober 2011, resulteerde in een kapitaalsverhoging van € 222 en een stijging van de uitgiftepremie met € 10.152.



127

Alle nieuwe aandelen staan genoteerd op Euronext Brussels, behalve voor 2.638.936 aandelen uitgegeven op 4 april 2011 waarvoor een notering wordt aangevraagd. Op 31 december 2011 was het aandelenkapitaal van Devgenals volgt samengesteld: 2011 Aantal uitgegeven en uitstaande aandelen

2010

2009

24.266.400

19.676.642

19.648.951

Nominale w aarde per aandeel (in €)

0,075

0,075

0,075

Uitgiftepremie per aandeel (in €)

5,296

5,198

5,201

- Stemrechten - Iedere aandeel geeft recht op één stem - Dividenden - De vennootschap heeft nooit dividenden op haar aandelen toegekend of uitbetaald en verwacht niet dat in de voorzienbare toekomst enig dividend zal worden uitgekeerd. Krachtens de Belgische wetgeving is de vennootschap verplicht om tenminste 5% van haar nettowinst te reserveren in ieder boekjaar en dergelijke som onder te brengen in een wettelijke reserve totdat deze reserve 10% heeft bereikt van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. Op 31 december 2011 was er geen winst beschikbaar om overeenkomstig de Belgische wetgeving te kunnen worden uitgekeerd. - Vereffeningsrechten - Ingeval van ontbinding van de vennootschap dienen de activa en de opbrengsten uit de verkoop van de activa die overblijven na betaling van alle schulden, vereffeningskosten, voorrechten en belastingen te worden verdeeld onder de aandeelhouders pro rata van hun aandelenbelang, na aftrek van de bedragen die nog dienen te worden betaald met betrekking tot bevoorrechte inschrijvingsrechten. - Bevoorrechte inschrijvingsrechten - Bij iedere kapitaalsverhoging in geld of de uitgifte van converteerbare obligaties of warranten hebben de aandeelhouders van de vennootschap een bevoorrecht inschrijvingsrecht. Dergelijk bevoorrecht inschrijvingsrecht staat in verhouding tot het aandeel van de aandeelhouder in het kapitaal van de vennootschap op het ogenblik van de kapitaalsverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of warranten. Het bevoorrechte inschrijvingsrecht kan worden beperkt of opgeheven door een besluit dat wordt goedgekeurd door 75% van de stemmen die geldig worden uitgebracht op een Algemene Vergadering waarop, in principe, tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. 22. Op aandelen gebaseerde betalingen De vennootschap heeft verscheidene warrantplannen gecreëerd om toe te kennen aan werknemers, bestuurders, consulenten en onderzoeksinstellingen. In de laatste 3 jaar werden de volgende warrantpools gecreëerd. Warrant plan 2009 voor CEO en bestuurders Bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhouders Vergadering van 24 juli 2009 heeft de vennootschap de toestemming gekregen voor de uitgifte van 300.000 warranten met een looptijd



128

van 5 jaar na creatiedatum voor haar CEO. Deze werden allemaal toegekend en definitief verworven op 31 december 2009. De vennootschap kreeg ook de toestemming voor de uitgifte van 36.000 warranten met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum voor de leden van de raad van bestuur, waarvan er 36.000 werden toegekend op 31 december 2009 en 30.000 definitief werden verworven op 31 mei 2010. De resterende 6.000 warranten werden geannuleerd. Alle opties werden kosteloos toegekend. Warrant plan 2010 voor CEO en bestuurders Bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhouders Vergadering van 1 juni 2010, heeft de vennootschap de toestemming gekregen voor de uitgifte van: - 44.604 warranten voor de CEO met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en de warranten zijn definitief verworven bij aanvaarding. - 36.000 warranten voor de leden van de raad met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en warranten zijn definitief verworven op 31 mei 2011. Op 31 december 2010 werden 50.604 warranten geannuleerd. Warrantplan 2011 voor CEO en bestuurders Bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhouders Vergadering van 1 juni 2011, heeft de vennootschap de toestemming gekregen voor de uitgifte van: - 85.436 warranten voor de CEO met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en de warranten zijn definitief verworven bij aanvaarding. - 30.000 warranten voor de leden van de raad met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en warranten zijn definitief verworven op 31 mei 2012. Op 31 december 2011 werden 6.000 warranten geannuleerd. Uitoefenbare warranten onder de warrantplannen Het totale aantal uitstaande warranten op 31 december 2011 bedraagt 1.343.379, wat kan leiden tot de creatie van hetzelfde aantal aandelen. Deze warranten kunnen uitgeoefend worden onder de volgende voorwaarden:



129

Uitstaande Uitoefenprijs w arranten op (in €) 31/12/2010

Transacties 2011

Uitstaande w arranten op 31/12/2011

Aantal opties, tenzij anders vermeld

Vervaldatum


Dec 2015

9.49

104,112

-

-

-


Dec 2015

11.54

13,400

-

-

-

-2,880.00

10,520


Dec 2015

11.67

12,772

-

-

-

-792.00

11,980


Dec 2015

14.00

20,016

-

-

-

-

20,016


Dec 2015

14.25

6,000

-

-

-

-

6,000


Dec 2015

21.57

10,008

-

-

-

-10,008.00


Dec 2015

21.57

3,332

-

-

-

-3,332.00

-


Dec 2015

21.61

40,954

-

-

-

-1,138.00

39,816


Dec 2015

20.73

206,016

-

-

-


Dec 2015

13.00

23,485

-

-

-82.00


Dec 2015

13.26

10,008

-

-

-

-


Jun 2013

14.40

8,793

-

-

-

-

8,793


Jun 2018

13.26

15,000

-

-

-

-

15,000


Jun 2018

14.40

1,391

-

-


Jun 2018

3.50

60,989

-


Jun 2018

3.50

177,548

-

-

Plan 2009 CEO, toekenning 2009

Jul 2014

6.65

300,000

-

-

-


Jul 2014

6.65

30,000

-

-


Jun 2018

10.49

26,892

-

-


Jun 2018

10.49

22,418

-

-


May 2015

8.78

30,000

-

-


Jun 2018

5.61

-

71,496.00

-


Jun 2018

5.61

-

66,668.00

-

-4,649.00

-

62,019


May 2016

6.78

-

121,436.00

-

-6,000.00

-

115,436

Totaal Gew ogen gem iddelde uitoefenprijs (in €)

Toegekend

Uitgeoefend

-5,209.00

Vervallen

Niet uitgeoefend -

-766.00

104,112

-

206,016 22,637 10,008

-

1,391

-826.00

-

54,954

-1,731.00

-

175,817

-

300,000

-

-

30,000

-

-

26,892

-

20,476

-

-

30,000

-

-

71,496

-1,942.00

1,123,134

259,600

-5,209

-15,230

-18,916

1,343,379

10.41

6.16

3.50

6.38

19.28

9.54

(*) De vervaldatum van het Plan van 2005 is 11 december 2015, behalve voor de warranten verleend aan werknemers die op de loonlijst van Devgen stonden van 25 juni 2009, die een verlengde vervaldatum hebben tot 11 december 2020. Boekhoudkundige verwerking van eigen vermogensinstrumenten IFRS 2 ‘Eigen vermogensinstrumenten’ werd effectief op 1 januari 2005. Teneinde een herberekening van de geconsolideerde financiële staten van 2005 te vermijden, heeft de groep beslist om vroegtijdig toepassing te maken, vanaf 1 januari 2004, van IFRS 2 voor alle warranten die werden verleend na 7 november 2002 en die niet werden verworven op 31 december 2004. De kost van de eigen vermogensinstrumenten die als zodanig wordt erkend in de resultatenrekening (voor voortgezette en niet-voortgezette activiteiten), bedraagt € 466 (‘000) in 2011, vergeleken met € 406 (‘000) in 2010 en € 1.188 (‘000) in 2009. De reële waarde van elke optie wordt geschat op de datum van toekenning gebruik makend van het Black & Scholes model (warrent toegekend in 2005) met de volgende veronderstellingen:



130

Warranten 2008

Warranten 2011

Warranten toegekend aan

Werknemers

Bestuurders

CEO

Toekenningsdatum

8 maart 2011

1 juni 2011

1 juni 2011

Aantal toegekende w arranten

Warranten 2011

138,164

30,000

85,436

Huidige koers van aandeel (in €)

5.80

6.62

4.22

Uitoefenprijs (in €)

5.61

6.78

6.78

0%

0%

0%

Verw acht dividendrendement Verw achte volatiliteit

48%

47%

48%

3.35%

3.09%

3.16%

Verw achte looptijd (in jaren)

3.65

4.00

4.00

Reële w aarde per w arrant (in €)

2.33

2.61

1.11

Risicovrije intrestvoeet

23. Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen 23.1. Samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek Sumitomo Chemical Company In maart 2009 vernieuwde Devgen zijn onderzoeksen ontwikkelingsovereenkomst met Sumitomo Chemical Company Limited voor een termijn van drie jaar. Onder verschillende overeenkomsten tussen 2001 en 2008 hebben beide bedrijven onderzoek verricht naar de ontdekking van nieuwe agrochemicaliën. Volgens de bepalingen van de overeenkomst van 2009 zal Devgen fondsen verwerven voor haar onderzoeksactiviteiten en zal ze in aanmerking komen voor royalties. Sumitomo Chemical Company heeft de overeenkomst hernieuwd met een periode van één jaar en de mogelijkheid voor Sumitomo Chemical Company om na afloop de termijn te hernieuwen met opeenvolgende jaarlijkse verlengingen. Monsanto Company Devgen tekende een vijfjarige onderzoeksen ontwikkelingsovereenkomst en een vijfjarige overeenkomst voor wederzijdse uitwisseling van technologie met Monsanto Company op 6 februari 2007, met terugwerkende kracht vanaf 1 september 2006 tot eind oktober 2011. Volgens de bepalingen van deze overeenkomst bekomt Monsanto Company commerciële rechten om de technologie van Devgen toe te passen op insectenplagen in hun kerngewassen zoals maïs, katoen en sojabonen te controleren. Devgen bekomt rechten om Monsanto’s technologie toe te passen in rijst en in kleine granen, hoofdzakelijk in Azië. Naast licentie betalingen komt Devgen ook in aanmerking voor op prestatie gebaseerde mijlpaal- en royalty-betalingen. In 2009 hebben beide bedrijven de omvang van hun onderzoeksen technologie overeenkomst van 2007 aangepast. Andere samenwerkingen De vennootschap heeft verschillende overeenkomsten gesloten met bedrijven, universiteiten, academische instellingen en consulenten in België en daarbuiten om haar producten te promoten, verkopen of te verdelen en om onderzoek en ontwikkeling te laten uitvoeren.



131

23.2. De groep handelend als verhuurder in huurovereenkomsten Devgen heeft drie huurovereenkomsten lopen voor de onderverhuring van labo’s en kantoorruimte in haar gebouw te Gent (België). Op basis van deze overeenkomsten, heeft Devgen recht om de volgende minimum huurbetalingen te ontvangen: in € 1.000

2011

2010

2009

Binnen één jaar

343

238

294

In het tw eede tot vijfde jaar

424

513

63

Na vijf jaar Totaal voorw aardelijke huur erkend als inkom sten

-

-

767

751

358

23.3. De groep handelend als huurder in huurovereenkomsten Over de jaren heen heeft de groep verschillende huurovereenkomsten gesloten voor de huur van gebouwen, grond, opslagruimtes, bedrijfswagens en computeruitrusting in België, India, de Filipijnen, de Verenigde Staten en Singapore. Op balansdatum had de groep volgende verplichtingen in het kader van niet-opzegbare toekomstige minimum huurprijzen: in € 1.000

2011

2010

2009

Binnen één jaar

405

577

440

In het tw eede tot vijfde jaar

507

398

138

0

323

608

912

1,298

1,186

Na vijf jaar Totaal voorw aardelijke huur erkend als inkom sten

23.4. Leasing van het gebouw te Gent Op 21 oktober 2002 sloot Devgen een globale overeenkomst met ING Lease Belgium en Dexia Lease Services (“de leasinggever”) waarin een overeenkomst is opgenomen betreffende de overdracht aan de leasinggever van de gebruiksrechten van Devgen op de grond, een overeenkomst betreffende de oprichting en financiering van het gebouw gedurende de bouw en een huurovereenkomst betreffende het gebouw eens dit was voltooid (maart 2004). Deze overeenkomst is geboekt overeenkomstig IAS 17-Leasing. Op basis van de financiële overeenkomst met de leasinggever zal de uitstaande schuld na 15 jaar € 3 miljoen bedragen. Indien Devgen op dat ogenblik het eigendomsrecht over het gebouw wil verwerven zal het zijn aankoopoptie moeten lichten en een bijkomend bedrag van € 3 miljoen moeten betalen. Wanneer de aankoopoptie niet wordt gelicht, kan het beslissen om ofwel de overeenkomst te verlengen ofwel het gebouw terug te geven aan de leasinggever. 23.5. Geschillen Devgen NV is momenteel betrokken in een rechtszaak met een voormalige onderaannemer, met wie



132

een overeenkomst van dienstverlening beëindigd werd door Devgen in de loop van 2011. Het management is ervan overtuigd dat de gevolgen van deze rechtszaak op de jaarrekening beperkt en gering zijn. De vennootschap heeft momenteel geen wezenlijke hangende geschillen. 23.6. Verbintenissen met betrekking tot investeringen De groep heeft geen materiële verbintenissen met betrekking tot investeringen op 31 december 2011. 24. Financiële middelen De groep beheert zijn kapitaal met het doel voldoende kasmiddelen en gelijkgestelde middelen te genereren voor de financiering van de lopende onderzoeksen ontwikkelingsprojecten en de verdere expansie van haar zaadbusiness in Zuidoost-Azië en de expansie van de nematicidebusiness. De kapitaalsstructuur van de groep bestaat uit eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij omvattende het geplaatste kapitaal, de reserves en de ingehouden winsten. Volgens het Wetboek van Vennootschappen moet 5% van de statutaire winst per boekjaar van Devgen worden toegewezen aan de reserves (wettelijke reserves) tot de wettelijke reserves gelijk zijn aan 10% van het toegewezen kapitaal. De netto schuld per aandeelratio was als volgt: in € 1.000 Schulden

2011

2010

2009

6,581

8,412

8,749

Liquide middelen en kasequivalenten (*)

44,270

28,819

45,762

Netto liquide middelen / (schulden)

37,688

20,407

37,013

Eigen vermogen toew ijsbaar aan aandeelhouders

60,689

40,557

47,015

-

-

-

Netto schuld per aandeelratio

(*) Inclusief in pand gegeven liquide middelen. Significante boekhoudkundige principes Details van de toegepaste significante boekhoudkundige principes en methoden, inclusief de criteria voor erkenning, de basis voor bepalingen van en de basis waarop inkomsten en uitgaven worden erkend, met betrekking tot elke klasse van financiële activa, financiële passiva en eigenvermogensinstrumenten worden vermeld in de sectie “Erkennings- en waarderingsregels” van deze jaarrekening.



133

in € 1,000

2011

2010

2009

Financiële activa

46,981

32,470

49,663

Leningen en vorderingen

46,981

32,470

49,663

In pand gegeven kasgelden

5,718

5,866

5,603

Handelsvorderingen zaadbusiness

1,472

1,683

1,332

Andere handelsvorderingen

1,239

1,967

2,569

25

18

14

Geldmiddelen in kas Termijn deposito's

19,200

0

0

Geldmiddelen op de bank

19,327

22,934

40,144

0

2

1

Financiële schulden

9,080

11,750

13,653

Aan afgeschreven waarde

9,080

11,750

13,653

6,410

8,152

8,596

5,960

6,341

6,700

381

359

366

69

1,452

1,530

2,670

3,598

5,057

0

104

1

104

104

132

2,566

3,390

4,924

37,901

20,720

36,010

Andere geldmiddelen

Gew aarborgd Bank- en leasingschulden op meer dan één jaar Kortetermijn gedeelte van leningen en leasings op lange termijn Kortetermijn bankleningen Niet gew aarborgd Langetermijn gedeelte van leningen op lange termijn Kortetermijn gedeelte van leningen en leasings op lange termijn Handelsschulden Netto financiële vaste activa en schulden

Details omtrent de financiële instrumenten zijn beschikbaar in de toelichtingen. De reële waarde van de financiële instrumenten benadert de boekwaarde. In pand gegeven financiële activa als waarborg In 2004 verleende Devgen een pand van € 2.100 (‘000) in liquide middelen ten gunste van de leasinggevers van het gebouw in Zwijnaarde als waarborg van het risico van de terugvorderbaarheid van de BTW van de leasinggevers op de constructiekosten van het gebouw. Dit pand in cash zal worden vrijgegeven op lineaire basis over 15 jaar a rato van 1/15 per jaar, te beginnen op 1 april 2005. Dit bedrag wordt geboekt als in pand gegeven geldmiddelen en bedraagt € 1.120 (‘000) op 31 december 2011 (€ 1,3 miljoen in 2010 en € 1,4 miljoen in 2009). Devgen verleende een pand van € 4.555 (‘000) in liquide middelen ten gunste van twee banken als waarborg voor twee korte termijn bankleningen ter beschikking gesteld aan Devgen Seeds and Crop Technology Pvt Ltd in India voor de financiering van het werkkapitaal. Op 31 december 2011, is enkel € 0,1 miljoen van deze kredietlijn gebruikt (2010: € 1,4 miljoen en 2009: € 1,5 miljoen). Er zijn geen andere financiële activa in pand gegeven. Marktrisico Marktrisico is het risico dat de reële waarde van toekomstige kasstromen van een financieel instrument kunnen schommelen omwille van veranderlijke marktprijzen. De activiteiten van de groep leiden voornamelijk tot een blootstelling in schommelingen met betrekking tot wisselkoersen van



134

buitenlandse deviezen en met betrekking tot interestvoeten. Buitenlandse deviezenrisico De groep is voornamelijk via haar operationele activiteiten blootgesteld aan wisselkoersschommelingen. Bepaalde aankoop- en verkooptransacties van de groep worden afgehandeld in USD. Blootstelling aan wisselkoersschommelingen met betrekking tot USD kan worden beheerst via indekking door wisseltermijncontracten, gebaseerd op beslissingen van het management. De gebruiksfrequentie van andere vreemde valuta in de groep is zeer beperkt. De groep beheert verder haar buitenlands wisselkoersrisico ook door het op elkaar afstemmen van de inkomende en uitgaande kasstromen. Occasioneel wordt er gebruik gemaakt van wisseltermijncontracten voor het indekken van haar materiële buitenlandse deviezenrisico’s. Bijgevolg is de gevoeligheid voor potentiële schommelingen van voornamelijk de USD/€ en USD/INR wisselkoers, beperkt. De groep past geen hedge accounting toe. Op 31 december 2010 had de groep geen wisseltermijncontracten in portefeuille. Interestrisicomanagement De groep kan worden blootgesteld aan interestrisico’s daar de entiteiten binnen de groep fondsen kunnen lenen aan zowel vaste als veranderlijke interestvoet. Op 31 december 2011, hebben ongeveer alle openstaande leningen een semi-variabele of variabele interestvoet. De lening voor het gebouw (financiële leasingsschuld) is onderhevig aan een variabele interestvoet, herzienbaar op de 5e verjaardag van het sluiten van de overeenkomst, en gebaseerd op de gewogen gemiddelde interest swap tussen 1 en 5 jaar (IRS ask), met een looptijd van 15 jaar en een marge van 2,5%. De eerste herziening van de interestvoet op deze lening gebeurde in 2009. De huidige intrestvoet van deze lening is 5,925%. De kredietlijn in India met ING Vysya Bank en HDFC Bank is gelinkt aan de basisrente van deze banken. De rentevoet kan na verloop van tijd gewijzigd worden tijdens de periode van kredietlijn. De basisrente van een specifieke bank is gelinkt aan de REPO interestvoet van de Reserve Bank van India. De groep maakt geen gebruik van renteswap- of rentetermijncontracten. Kredietrisicomanagement Kredietrisico refereert naar het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet kan nakomen met als gevolg financieel verlies voor de groep. Om deze reden heeft de groep een kredietpolitiek ingesteld en worden de kredietrisico’s op tegenpartijen opgevolgd. Kredietrisico met betrekking tot samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en ontwikkeling is geconcentreerd bij een beperkt aantal kredietwaardige partners. Kredietrisico in de zaadbusiness – die gekenmerkt wordt door een groot aantal lokale verdelers/distributeurs – wordt beheerd in overeenstemming met de standaard businesspraktijken, ondersteund door consistente en regelmatige kredietwaardigheidscontroles voor zowel nieuwe als bestaande klanten. De boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening, netto na bijzondere waardeverminderingen, vertegenwoordigt het maximum kredietrisico van de groep. De groep ontving geen waarborgen of andere kredietwaardigheidsverhogende instrumenten met betrekking Geconsolideerde jaarrekening


135

tot haar financiële activa. Zie ook noot 20 over “Handelsvorderingen” voor bijkomende informatie over kredietrisicobeheer. Liquiditeitsrisicomanagement De ultieme verantwoordelijkheid voor liquiditeitsrisicobeheer ligt bij de Raad van Bestuur, die een aangepast risicomanagementkader ontwikkeld heeft voor het beheer van de korte, middellange en lange termijn financierings- en liquiditeitsvereisten van de groep. De groep maakt hoofdzakelijk gebruik van liquide investeringen in valutarekeningen en termijnrekeningen, commercial paper en schatkistcertificaten. Alle gebruikte instrumenten beschikken over een hoge kredietwaardigheidsrating, kapitaalgarantie en een beperkte tijdshorizon tot maximum 12 maanden. De volgende tabel geeft voor de groep een overzicht van de openstaande contractuele looptijden voor de schulden die geen derivaten zijn. De tabel is opgesteld gebaseerd op niet-verdisconteerde kasstromen van de financiële schulden gebaseerd op de eerstkomende vervaldag waarop de groep tot betaling verplicht kan worden. De tabel omvat zowel interest als de belangrijkste kasstromen:

in € 1.000 Gew aarborgd

Minder dan 1 jaar

Tussen 2 en 5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal

817

2.992

4.683

8.491

Bank- en leasingschulden op meer dan één jaar

0

2.992

4.683

7.675

Bank- en leasingschulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

748

0

0

748

Bankschulden op hoogstens één jaar Niet gew aarborgd Bank- en leasingschulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Handelsschulden Totaal financiële schulden inclusief rentelasten

69

0

0

69

2.670

0

0

2.670

104

0

0

104

2.566

0

0

2.566

3.487

2.992

4.683

11.161

Winsten en verliezen per categorie van financiële activa en passiva Gedurende 2011, 2010 en 2009 werden geen materiële winsten en verliezen op financiële activa en passiva in de jaarrekening erkend. Geen winsten en verliezen op financiële activa en passiva werden direct erkend in het eigen vermogen. 25. Transacties met verbonden partijen In de loop van 2009, 2010 en 2011 hebben er transacties plaatsgevonden met het uitvoerend management en de niet-uitvoerende bestuurders, zoals hieronder beschreven. Afgezien van deze transacties, waren er geen andere transacties met verbonden partijen.



136

Remuneratie van het uitvoerend management De remuneratie van het uitvoerend management, inclusief de uitvoerend bestuurder, kan als volgt samengevat worden: in € 1.000 Vergoedingen op korte termijn Pensioenverplichtingen - vaste bijdragen Eigen vermogensinstrumenten Totaal vergoedingen # aangeboden w arranten en aandelen (‘000) # gecumuleerde uitstaande w arranten en aandelen (’000)

2011

2009

2.079

2.255

2.376

47

49

49

300

168

1.059

2.425

2.472

3.484

168

96

511

1.016

896

957

3

18

1

3,50

3,45

3,50

Uitgeoefende w arranten (‘000) Gew ogen gemiddelde uitoefenprijs (€) van de uitgeoefende w arranten

2010

De vergoedingen na uitdiensttreding voor het management maken deel uit van het pensioenplan waarop al het gekwalificeerd personeel recht heeft. De bijdragen worden betaald als een percentage van het bruto jaarloon. Aan de leden van het uitvoerend management werden geen leningen, quasi-leningen of andere waarborgen verleend. Transacties met niet-uitvoerende bestuurders De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders kan als volgt worden samengevat: in € 1,000

2011

2010

2009

Vergoedingen voor personeel op korte termijn

-

-

-

Pensioenverplichtingen - vaste bijdragen

-

-

-


46

166

22

Kosten vergoedingen

123

91

99

Totaal vergoedingen

168

257

121

# aangeboden w arranten en aandelen (‘000)

36

36

30

# gecumuleerde uitstaande w arranten en aandelen (’000)

99

84

71

Uitgeoefende w arranten (‘000)

-

-

-

Gew ogen gemiddelde uitoefenprijs (€) van de uitgeoefende w arranten

-

-

-



137

26. Winst per aandeel Winst per aandeel van voortgezette en niet-voortgezette activiteiten in €

2011

2010

2009


-0.30

-0.36

-0.46

Verw aterd verlies per aandeel

-0.30

-0.36

-0.46

De berekening van de basis winsten per aandeel en na verwateringseffect van de voortgezette en niet-voortgezette activiteiten is gebaseerd op de volgende gegevens: in € 1.000 behalve voor het aantal aandelen

2011

2010

2009

Resultaat Resultaat voor de berekening van het basis resultaat per aandeel (netto verlies van het jaar)

-7,048

Effect van de potentiële verw atering van gew one aandelen

-7,141

-

Verlies in rekening genom en voor berekening van de verw aterde w inst per aandeel

-8,651

-

-

-7,048

-7,141

-8,651

23,082,853

19,665,382

17,892,436

230,771

236,071

Aantal aandelen Gew ogen gemiddelde aantal gew one aandelen voor de potentiële verw atering van gew one aandelen Effect van de potentiële verw atering van gew one aandelen Aandelenopties Gew ogen gem iddelde aantal gew one aandelen voor de verw aterde w inst per aandeel

23,313,624

-

19,901,453

17,892,436

Warranten die zouden resulteren in de uitgifte van gewone aandelen boven de gemiddelde marktprijs van de onderliggende gewone aandelen gedurende het jaar worden beschouwd als antidilutief en zijn niet in de berekening van de verwaterde winsten per aandeel inbegrepen. Op het einde van 2011 waren er 230.771 uitstaande warranten die in de berekening van de verwaterde winsten per aandeel werden opgenomen. Winsten per aandeel van voortgezette activiteiten in €

2011

2010

2009


-0.30

-0.36

-0.45

Verw aterd verlies per aandeel

-0.30

-0.36

-0.45

De berekening van de basis en verwaterde winsten per aandeel voor voortgezette activiteiten is gebaseerd op de volgende gegevens:



138

in € 1.000 behalve voor het aantal aandelen

2011

2010

2009

Resultaat Resultaat voor de berekening van het basis resultaat per aandeel (netto verlies van het jaar) Effect van de potentiële verw atering van gew one aandelen Verlies in rekening genom en voor berekening van de verw aterde w inst per aandeel

-7,048 0

-7,141 -

-8,519 -

-7,048

-7,141

-8,519

23,082,853

19,665,382

17,892,436

230,771

236,071

Aantal aandelen Gew ogen gemiddelde aantal gew one aandelen voor de potentiële verw atering van gew one aandelen Effect van potentiële verw atering van gew one aandelen Aandelenopties Gew ogen gem iddelde aantal gew one aandelen voor de verw aterde w inst per aandeel

0 23,313,624

19,901,453

17,892,436

Warranten die zouden resulteren in de uitgifte van gewone aandelen boven de gemiddelde marktprijs van de onderliggende gewone aandelen gedurende het jaar worden beschouwd als antidilutief en zijn niet in de berekening van de verwaterde winsten per aandeel inbegrepen. Op het einde van 2011 waren er 230.771 uitstaande warranten die in de berekening van de verwaterde winsten per aandeel werden opgenomen. 27. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen volgende gebeurtenissen op de balans die een materiële impact hebben op de verdere evolutie van de onderneming. 28. Diensten uitgevoerd door de commissaris Deloitte bedrijfsrevisoren BVBA o.v.v.e. CB, vertegenwoordigd Dhr. Gert Vanhees is aangewezen als statutaire commissaris-revisor van Devgen NV. In 2011 werden de vergoedingen die betaald dienden te worden aan de commissaris en haar aanverwante bedrijven voor auditdiensten berekend op € 88 (‘000), vergoedingen voor belastingdiensten bedroegen € 24 (‘000) en vergoedingen voor andere opdrachten bedroegen € 8 (‘000).



139

29. Verklaring van de verantwoordelijke personen De ondergetekende personen verklaren dat op basis van hun kennis: 

De geconsolideerde jaarrekening van Devgen NV en haar dochtenondernemingen zijn op 31 december 2011 voorbereid in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportstandaarden, en geven een getrouw beeld op de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de bedrijven in het algemeen die opgenomen zijn in de consolidatie; en



Het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en de positie van alle bedrijven die opgenomen zijn in de consolidatie, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee deze geconfronteerd worden.

Ondertekend door Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door de heerDhr. Thierry Bogaert, CEO en Dhr.de heer Wim Goemaere, CFO.



140

14.2. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening van Devgen NV Geachte Mevrouwen en Heren aandeelhouders, Wij hebben het genoegen U de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 voor te leggen. 1.

Strategische en bedrijfshoogtepunten

Bedrijfshoogtepunten 

Doorbraakresultaten tijdens veldproeven op meerdere locaties met Devgens Nieuwe Generatie Hybride Rijstvariëteiten.



Solide groei van de verkoop van zaden in India en Zuidoost-Azië.



Introductie van nieuwe hybride sorghum- en parelgierstvariëteiten en geslaagde start van de distributie van katoenzaad in India.



Registratie van drie nieuwe hybride rijstvariëteiten in de Filippijnen.



Vooruitgang van de belangrijkste rijst biotech traits in het regelgevingproces in India en versterking van biotech-activiteiten en biotech-infrastuctuur in India en Singapore.



Cheminova werd aangesteld als distributeur voor Devgen’s Devguard® nematicide in ZuidEuropa



Twee referentie investeerders werden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.

Nieuwe Generatie Hybride Rijst en Biotech Rijst Sinds 2005 is Devgen begonnen met een fundamentele herontwikkeling van hybride rijst met het oog op de ontwikkeling van Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM) zaden. Devgen maakt gebruik van een geavanceerd kweekplatform dat aanzienlijk efficiënter is dan de hybride rijst technologie die momenteel op de markt aanwezig is India en Zuidoost-Azië. Devgens verbeterde variëteiten zullen landbouwers, naar alle verwachting, aanzienlijke prestatieverbeteringen bieden tegenover bestaande variëteiten, inclusief het genereren van aanzienlijk hogere opbrengsten, verbeterde productie-efficiëntie, betere maalkwaliteit, het geschikt zijn voor machinaal inzaaien en het beschikken over de gewenste smaak. In 2011 hebben Devgens onderzoekers in India en de Filippijnen honderden nieuwe en eigen hybride rijstvariëteiten geproduceerd op basis van de NGHRTM-technologie. Deze werden vervolgens getest gedurende het rijstteelt seizoen in juli 2011 op verschillende plaatsen in India, de Filippijnen en Vietnam. De onlangs voltooide data-analyse identificeerde een aanzienlijk aantal NGHRTM-variëteiten dat tijdens deze testen een verschil in rendement van meer dan 20% haalde ten opzichte van de beste conventionele variëteiten en een verschil in rendement van meer dan 10% ten opzichte van de huidige beste hybride rijstvariëteiten in India en Zuidoost-Azië. Historische voorbeelden van veldgewassen (zoals katoen, maïs en sorghum) en van groentegewassen, tonen aan dat landbouwers enkel zullen verkiezen om hybride variëteiten te verbouwen boven conventionele variëteiten van zodra zij een rendementsverhoging van 20% of meer bieden. Een aanzienlijk aantal van Devgens NGHRTM-variëteiten heeft deze commerciële



141

doorbraakdrempel momenteel bereikt. De onderneming is dan ook overtuigd dat zij op de goede weg is om hybride rijstvariëteiten aan te bieden die het potentieel hebben om de werkwijze van de landbouwer te veranderen en om de drijvende kracht te zijn achter de adoptie van hybride rijstvariëteiten in India en Zuidoost-Azië. De beste NGHRTM-variëteiten die in het seizoen 2011 zijn geïdentificeerd, worden nu onderworpen aan zaadproductie-onderzoek en staan gepland om op meerdere locaties prestatie-onderzoeken te ondergaan in het komende seizoen, i.e. medio 2012. In januari 2013 verwacht Devgen de NGHR TMvariëteiten te selecteren voor eerste zaadproductie en marktintrede in juli 2013 door middel van grootschalige landbouwproeven. De volledige start van de verkoop is vooropgesteld in 2014. Wat betreft biotech rijst hebben Devgens lijn van gewasbeschermingsmiddelen (resistentie tegen insecten en tolerantie tegen herbiciden) en de lijn van stress traits voor rijst de geplande vooruitgang geboekt. De activiteiten in Devgens door de regering gecertificeerde biotech faciliteiten in Hyderabad (India) en Singapore werden verder uitgebreid. Devgens bestaande hybride rijstzaden activiteiten in India en Zuidoost-Azië Devgens bestaande hybride rijst activiteiten in India en Zuidoost-Azië zijn gericht op een aantal premium zaden die aan landbouwers voordelen bieden ten opzichte van traditionele variëteiten. Deze productportfolio gaf de onderneming de mogelijkheid om in belangrijke mate aanwezig te zijn in het hybride zaad segment van de genoemde markten. In 2011 heeft Devgen zijn marktpenetratie versterkt en werd een toename van 40% in de verkoop van hybride zaden behaald ten opzichte van 2010. Dit was onder meer te wijten aan: 

De solide prestatie van Devgens bestaande hybride rijst portfolio op de Indische private hybride rijstzaden markt.



Het succes van Devgens hybride rijstzaad DG 1 SHS, waarvoor een hoge vraag bestaat van Indonesische landbouwers omwille van zijn hoge opbrengst, uitstekende smaak en aanpassing aan de behoeften ven de landbouwer.



De geslaagde introductie in de Filippijnen van Frontline GoldTM, een van Devgens nieuw geregistreerde variëteiten die landbouwers een hogere opbrengst en betere graankwaliteit biedt ten opzichte van de huidige geteelde conventionele en hybride rijstvariëteiten.

De investeringen in 2011 hebben geleid tot een versterking van Devgens productportfolio met nieuwe hybride rijstzaden, gepland voor lancering in 2012 in India, Indonesië en de Filippijnen. In India heeft Devgen de landbouwtesten van twee nieuwe premium hybride rijstvariëteiten succesvol afgerond. Gedurende deze proeven werden Devgens nieuwe hybride rijstvariëteiten geteeld op een paar honderd locaties in de belangrijkste rijstmarkten in de oostelijke staten van India. Meer dan 125.000 landbouwers brachten een bezoek aan de sites als onderdeel van de uitgebreide pré-lanceringscampagne. De landbouwers die deelnamen aan de proeven en de landbouwers die de sites bezochten, gaven zeer positieve feedback op het vlak van opbrengst, graankwaliteit en planttype. Het marktpotentieel van deze verbeterde hybride rijstvariëteiten is dan ook op afdoende wijze gevalideerd. Daarenboven hebben uitgebreide zaadproductieproeven aangetoond dat deze producten beschikken over een hogere productie-efficiëntie dan de bestaande hybride zaadproducten, en dus over een verwachte lagere kost van goederen en een verlaagd productierisico. De verkoop van deze nieuwe producten begint in het teeltseizoen dat start in mei 2012.



142

In de Filippijnen heeft Devgen de registratie bekomen van drie bijkomende nieuwe hybride rijstvariëteiten. Deze verschillende noodzakelijke stappen die afgelopen jaar genomen werden, effenen het pad voor de verdere uitbreiding van Devgens zaadactiviteiten in 2012. Devgens activiteiten in andere hybride gewassen in India Devgen heeft de marktpenetratie voor zijn bestaande zaadactiviteiten voor drie andere strategische gewassen – sorghum, parelgierst en zonnebloem – versterkt. Devgen produceert en verkoopt eigen premium zaden van deze gewassen, die in heel India, zowel op vlak van seizoensgebondenheid als geografische spreiding, complementair zijn met rijst. De onderneming is ook gestart met de distributie van katoenzaad dat complementair is met haar portfolio van eigen hybride zaden. In 2011 realiseerde Devgen een omzetstijging van 40% wat betreft hybride sorghumzaden. Devgen lanceerde een belangrijk nieuw hybride sorghumzaad. Dit product is ontwikkeld om Devgens bestaande leiderspositie in de Indische hybride sorghummarkt te versterken omdat het product het potentieel heeft om een belangrijk deel van de voorlopig niet hybride Rabi (winter) sorghummarkt in te nemen. Deze markt vertegenwoordigt meer dan 2/3 van de totale sorghummarkt. Van dit product wordt verwacht dat het, voor de eerste maal, aan telers een hybride variëteit aanbiedt met dezelfde graankwaliteit en smaak als traditionele Rabi sorghumvariëteiten, terwijl ook een belangrijk graanen voederrendement wordt geboden. Devgen realiseerde een stijging van 29% in de verkoop van hybride parelgierstzaden. De onderneming heeft met succes het eerste verkoopsseizoen afgerond van haar eerste hybride parelgierstzaden aangepast aan alle voor parelgiersteelt geschikte gebieden in India. In het eerste verkoopsseizoen werd het nieuwe zaad gekocht, geplant en geoogst door meer dan 15.000 landbouwers verspreid over alle parelgierstgebieden in India. De feedback van de landbouwers was uiterst bemoedigend, wijzend op een aantal voordelen ten opzichte van de bestaande beschikbare producten, waaronder hogere opbrengsten van premium graan en voeder in combinatie met de gewenste kleur en kwaliteit. Tot dit product op de markt kwam waren Devgens hybride parelgierstzaden enkel geschikt voor het zuiden van India (15% van de markt). Het nieuwe hybride parelgierstzaad is belangrijk voor Devgen omdat het de onderneming voor de eerste maal toegang biedt tot de landbouwers in Noord-India, die bijna 85% van de 10 miljoen hectare tellende parelgierstmarkt vertegenwoordigen. De markt voor zonnebloemzaad was opnieuw beperkt in 2011. Landbouwresultaten waren iets beter dan vorig jaar, maar nog steeds niet van voldoende niveau om de landbouwers ervan te overtuigen om zonnebloemen te kweken op een veel grotere oppervlakte. Devgen deed het goed in deze moeilijke marktomstandigheden en bereikte respectabele hoeveelheden tegen prijzen die hoger lagen dan de netto verkoopprijzen van vorig jaar. Deze degelijke prestatie was het gevolg van de kwaliteit van de hybride zonnebloemzaden portfolio van de vennootschap. In 2011 trad Devgen voor het eerst op als distributeur van hybride katoenzaden in licentie van een derde partij. Deze distributieactiviteiten werkten als een hefboom voor Devgens marketing en verkoopmogelijkheden en verhoogden de inkomsten van de vennootschap zonder het verkoopteam



143

uit te breiden of de algemene en administratieve kosten te verhogen. Deze activiteit houdt geen zaadproductie of voorraadrisico in, maar draagt alleen bij tot de distributeursmarge. Nematiciden Devgens nieuwe nematicide voor agrochemisch gebruik biedt een betere (lagere) milieu-impact en geringere blootstelling van de werknemer in vergelijking met andere op de markt bestaande nematiciden. Het product van de vennootschap wordt reeds verkocht in Turkije onder het Devguard® handelsmerk om tomaten, paprika’s, aubergines en komkommers te beschermen tegen aantasting door parasitaire nematoden. Eind maart 2011 werd Cheminova aangeduid als distributeur voor Devgens nematicide Devguard® in Zuid-Europa. Deze samenwerking leidde tot succesvolle gezamenlijke pré-lanceringsactiviteiten in die regio. Vorig jaar heeft de Russische Federatie toelating verleend om met Devguard® 500SC behandelde tomaten en komkommers in te voeren uit Turkije en andere landen. De marktopportuniteiten voor Devgen breiden dus uit in regio’s die groenten verbouwen bestemd voor export naar Rusland. Data van het eerste volledige seizoen van tests met Enclosure® op pindanoten in de V.S., gebruik makend van een aangepast etiket dat meer flexibele toepassingen toelaat, bevestigden dat het product even goed presteert als zijn belangrijkste concurrent op de markt. De verkoop op basis van dit nieuw etiket wordt verwacht van zodra de proeven volledig geëvalueerd zijn en de steun is ingewonnen van de meest invloedrijke landbouwkundigen die de landbouwersadviseren. De evaluatie van een volledig seizoen van groentetesten in de V.S. toont aan dat Enclosure® vergelijkbare oogstopbrengsten oplevert alsstandaard nematiciden, en aanzienlijk hogere opbrengsten dan onbehandelde gewassen. Deze resultaten bevestigen eerdere bevindingen in Europa. Devgen houdt de vooruitgang in de evaluatie van zijn registratiedossiers bij de regelgevende overheden nauwlettend in het oog. Registratieprocedures voor Enclosure® en Devguard® voor meer gewassen en landen worden in de loop van 2012 verwacht. Andere bedrijfsmatige ontwikkelingen Devgen heeft twee van zijn referentie-investeerders aangeduid als lid van de Raad van Bestuur: 

Dhr. Aat van Herk is een belangrijke aandeelhouder van de vennootschap sinds Devgen genoteerd staat op Euronext in 2005 door middel van de investeringsmaatschappij O.G.B.B.A. Van Herk B.V. Hij heeft een uitmuntende staat van dienst als investeerder in biotechnologie en als ondernemer.



Dhr. Wouter de Ruiter is een belangrijke aandeelhouder door middel van Madeli Participaties B.V. Hij bouwde zijn carrière uit bij De Ruiter Seeds en brengt 20 jaar ervaring in de zaadindustrie mee. De Ruiter Seeds werd in 2008 gekocht door de Monsanto Company.



144

2.

Financieel overzicht

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IFRS en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 7 maart 2012. Financiële hoogtepunten 

De inkomsten uit de verkoop van zaden stegen met 82% in 2011. De groei in brutowinst van deze zaadverkopen in 2011 werd volledig gecompenseerd door de lagere inkomsten uit onderzoekscontracten.



De inkomsten uit onderzoek daalden met 16% ten gevolgde van de beëindiging van het vijf jaar durende onderzoeksen licentiecontract met Monsanto Company.



In acht nemend dat de operationele uitgaven in 2011 in lijn zijn met deze van 2010, wordt een operationeel verlies van € 6,3 miljoen genoteerd tegenover een verlies van € 6,2 miljoen in 2010.



€ 26,8 miljoen financiering van het eigen vermogen in april 2011.



Sterke kaspositie op het einde van 2011, voor een bedrag van € 44,3 miljoen, een stijging ten opzichte van de € 28,8 miljoen eind 2010, daarbij inbegrepen de in pand gegeven geldmiddelen voor een bedrag van € 5,7 miljoen op 31 december 2011 vergeleken met € 5,9 miljoen op 31 december 2010.

Kerncijfers in € 1.000

2011

2010

Onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten

10.412

12.451

5.849

4.563

Verkoop van producten

15.081

8.284

11.927

3.154

Totale inkomsten

25.493

20.735

17.776

7.717

Kosten verkochte producten

13.477

-8.711

-9.354

-4.123

Brutowinst

12.016

12.024

8.422

3.594

EBITDA

-4.559

-3.921

1.077

-5.636

Bedrijfsresultaat(EBIT)

-6.301

-6.191

216

-6.517

Nettoverlies van het boekjaar

-7.048

-7.141

-255

-6.793

in € 1.000 Kasgelden en equivalenten van kasgelden (*)

1H 2011

2H 2011

31/12/2011 31/12/2010 44.269

28.819

(*) Inbegrepen de in pand gegeven geldmiddelen voor € 5.718 (‘000) op 31 december 2011 en € 5.866 (‘000) op 31 december 2010.

Inkomsten



145

Devgens inkomsten bedroegen € 25,5 miljoen in 2011 tegenover de € 20,7 miljoen in 2010. Deze stijging met 23% is het gevolg van de uitstekende prestaties van Devgens zaadactiviteiten. Inkomsten uit de verkoop van producten stegen tot € 15,1 miljoen, bijna het dubbele van de omzet van € 8,3 miljoen uit 2010. Deze sterke groei is voornamelijk toe te schrijven aan een volumegroei in hybride rijstzaden (+50%), hybride sorghumzaden (+35%), hybride parelgierstzaden (+12%) en de start van de distributie van katoenzaden. Zoals verwacht en gelet op het seizoensgebonden karakter van de activiteiten, waren de inkomsten uit zaadactiviteiten in de tweede helft van het jaar veel lager dan in de eerste helft van 2011. De verkoop van zaden in de tweede helft van het jaar bestaat uit de verkoop van zonnebloemzaden in India en rijstzaden in de Filippijnen, die in lijn waren met de verwachtingen. Deze verkoop werd verder versterkt door de realisatie van bijkomende volumes van sorghumzaden en katoenzaden in India in de tweede helft van 2011. Inkomsten in verband met onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten (Monsanto Company en Sumitomo Chemical Company) bedragen € 10,4 miljoen in 2011 ten opzichte van € 12,5 miljoen vorig jaar. Dit lagere cijfer was het gevolg van de beëindiging van het vijfjarig onderzoeksen licentiecontract met de Monsanto Company in oktober 2011. Brutowinst Devgen noteerde een brutowinst van € 12,0 miljoen in 2011 welke in de lijn ligt van de in 2010 behaalde brutowinst. De groei in verkoop en brutowinst van de zaadactiviteiten kon de lagere inkomsten uit onderzoekscontracten volledig compenseren. Devgen behaalde een brutowinst ten belope van € 1,6 miljoen op de verkoop van producten in 2011 ten opzichte van een brutoverlies van € 0,4 miljoen in 2010. Deze opmerkelijke stijging in de brutowinst uit de verkoop van producten is het gevolg van volumetoename en verbeterde productieefficiëntie en productieomstandigheden in 2011. Als gevolg van het seizoensgebonden karakter van de verkoop van zaden en de afschrijving van de oude voorraden op het einde van het seizoen, is de brutowinst in de tweede helft van 2011 lager dan in de eerste helft van het jaar. Bedrijfsresultaat Devgens operationeel verlies bedroeg in 2011 € 6,3 miljoen, dat is iets meer dan de € 6,2 miljoen operationeel verlies genoteerd in 2010, maar in de lijn der verwachtingen. De marketing en distributie uitgaven ten bedrage van € 4,4 miljoen lagen iets lager dan de € 4,5 miljoen van vorig jaar. Devgen profiteert momenteel van haar investeringen van de vorige jaren in marktuitbreiding . Dit geeft de vennootschap de mogelijkheid om aanzienlijk groei in verkoop te bewerkstelligen terwijl de totale marketing- en distributie uitgaven op hetzelfde niveau blijven. De gerapporteerde onderzoeksen ontwikkelingsuitgaven bedroegen € 8,1 miljoen ten opzichte van € 8,5 miljoen in 2010. Algemene en administratieve uitgaven bedroegen € 6,2 miljoen in 2011, iets boven de € 6,1 miljoen van vorig jaar. Overige bedrijfsinkomsten bedroegen € 0,4 miljoen in 2011 ten opzichte van € 0,9 miljoen in 2010. In 2010 omvatten de overige bedrijfsresultaten een winst ten belope van € 0,5 miljoen op de inbreng in natura van Devgens human therapeutic activa in Amakem NV, een nieuw start-up bedrijf dat zich richt op oogziekten.



146

Nettoresultaat Devgen noteert een nettoverlies van € 7,0 miljoen ten opzichte van € 7,1 miljoen gerapporteerd in 2010. De operationele uitgaven bleven ongeveer gelijk. Een daling van de inkomsten uit onderzoek en ontwikkeling werd gecompenseerd door een groei in de brutowinst van de zaadactiviteiten. Kasstroom Devgen had een operationele kasuitstroom van € -8,1 miljoen in 2011, ten opzichte van een uitstroom van € -14,2 miljoen in 2010. Met een bedrijfsresultaat gelijk aan het resultaat van vorig jaar steeg de netto operationele kasuitstroom met € 6,1 miljoen ten opzichte van 2010. Deze stijging is vooral het gevolg van gunstige veranderingen in de handelsvorderingen en de voorraden gedurende 2011. De kasuitstroom van investeringsactiviteiten bedroeg € 0,6 miljoen, inclusief € 0,3 miljoen uitgaven voor de ontwikkeling van nematiciden. De vennootschap genereerde € 24,2 miljoen uit financieringsactiviteiten in 2011. Dit bestaat uit de kapitaalverhoging van € 26,8 miljoen van 4 april 2011, gecompenseerd door schuldaflossingen van € 1,7 miljoen en netto financiële lasten ten belope van € 0,9 miljoen. Balans In april 2011 haalde Devgen € 26,8 miljoen op door middel van een private plaatsing tegen een prijs van € 5,85 per aandeel door vooraf bepaalde investeerders. De belangrijkste nieuwe investeerders zijn Gimv en fondsen onder beheer van Gimv die gezamenlijk € 9 miljoen investeerden, terwijl € 17,8 miljoen werd geïnvesteerd door andere nieuwe en bestaande investeerders waaronder O.G.B.B.A. Van Herk B.V., Madeli Participaties B.V. en Biovest Comm. VA. Ten gevolge van deze transactie steeg de solvabiliteitsratio van de vennootschap (eigen vermogen ten opzichte van totale activa) tot 82% op het einde van december 2011, tegenover 64% op het einde van december 2010. Devgens niet-vlottende activa bleven stabiel op € 29,0 miljoen op 31 december 2011 ten opzichte van € 30,5 miljoen op 31 december 2010. Het netto bedrijfskapitaal (exclusief kasgelden en equivalenten van kasgelden) steeg van € -4,5 miljoen op 31 december 2010 tot € -0,2 miljoen op het eind van 2011. Deze stijging met € 4,3 miljoen is het gevolg van het gebruik van het ontvangen voorschot van Monsanto Company en de daling in de balansrubrieken voorraden en handelsvorderingen De liquide middelen bedragen € 44,3 miljoen op 31 december 2011, inclusief € 5,7 miljoen in pand gegeven geldmiddelen. De stijging van € 15,5 miljoen ten opzichte van eind december 2010 is het gevolg van de opbrengsten ten belope van € 26,8 miljoen van de hierboven vermelde private investering die werd gecompenseerd met € 11,3 miljoen kasstroom die werd gebruikt voor operationele, investerings- en andere financieringsactiviteiten.



147

Belasting Door de verliezen die de vennootschap over de laatste jaren opliep, is Devgen geen inkomstenbelasting verschuldigd. Op 31 december 2011 had het bedrijf totale gecumuleerde overgedragen verliezen ten bedrage van € 111,8 miljoen, waardoor de mogelijke uitgestelde belastingsvordering € 38,0 miljoen bedraagt. Desalniettemin, in het licht van de onzekerheid rond toekomstige winstgevendheid, heeft de vennootschap dit actief niet geboekt op de balans. 3.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

De volgende kapitaalsverhogingen vonden plaats in 2011: - Door de private plaatsing van 4.584.549 nieuwe aandelen op 4 april 2011 aan een uitgifteprijs van € 5,85 per aandeel, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 0,3 miljoen en een stijging van de agioreserve met € 26,5 miljoen. - Door de uitoefening van 2.245 warranten in een gelijk aantal nieuwe aandelen op 8 april 2011, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 168 en een stijging van de uitgiftepremie met € 7.689. - Door de uitoefening van 2.964 warranten in een gelijk aantal nieuwe aandelen op 6 oktober 2011, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 222 en een stijging van de uitgiftepremie met € 10.152. Bij besluit van de Buitengewone Aandeelhouders vergadering van 1 juni 2011, werden volgende warranten uitgegeven en aanvaard: - 85.436 warranten voor de CEO met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en definitief verworven bij aanvaarding. - 30.000 warranten voor de bestuurders met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en definitief verworven op 31 mei 2012. Op 31 december 2011 waren in totaal 6.000 warranten geannuleerd.



148

4.

Corporate Governance-verklaring

4.1

Corporate Governance Code

Het bestuur van Devgen is gebaseerd op de principes beschreven in de Belgische corporate governance code van 2009, gepubliceerd door de Belgische commissie corporate governance. In het licht van deze code heeft Devgen de belangrijkste aspecten van het bestuur van de onderneming beschreven in een corporate governance-verklaring, die samen met de toepasselijke wetgeving en de Statuten van de vennootschap de manier bepalen waarop Devgen bestuurd wordt. Deze verklaring kan gratis verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en is beschikbaar op haar website (www.devgen.com onder de sectie Investor Relations / Corporate Governance). 4.2

Naleving van de Corporate Governance Code

Devgen heeft de Belgische corporate governance code van 2009 aangenomen als referentiecode. Devgen voldoet aan de bepalingen van deze code met uitzondering van de hieronder opgesomde afwijkingen. 

De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dhr. Remi Vermeiren, is eveneens voorzitter van het Auditcomité wat in strijd is met bepaling 5.2/3 van de corporate governance code. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien Dhr. Vermeire, op basis van zijn ervaring en vaardigheden, het meest geschikt is om de functie van voorzitter van het Auditcomité naast de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur, op zich te nemen. Dhr. Remi Vermeiren heeft een master in de handels- en commerciële wetenschappen en beschikt over veel financiële ervaring als oud-voorzitter van het uitvoerend comité van de KBC Groep en als lid van bestuurs-, management- en toezichthoudende organen van verschillende bedrijven. Zie "Expertise in het Auditcomité" in paragraaf 4.5 van dit jaarverslag voor bijkomende informatie.



Devgen voldoet niet aan bepaling 5.2./4 van de corporate governance code waarin staat dat de meerderheid van de leden van het Audit Comité onafhankelijk zouden moeten zijn. Op 1 juli 2011 kon geen van de drie leden van de het Audit Comité gekwalificeerd worden als onafhankelijk bestuurder zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de Raad van Bestuur in april 2005 en Dhr. Mariën vertegenwoordigt meer dan 10% van de aandelen. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het audit comité de noodzakelijke zakelijke, industriële en financiële ervaring hebben om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen.



Devgen voldoet niet volledig aan bepaling 5.2/17 die stelt dat een onafhankelijke interne auditafdeling moet opgericht worden. Devgen heeft geen permanente interne auditafdeling,



149

gelet op de grootte van de firma. Echter, zoals uitgelegd in Devgens corporate governance charter, evalueert het Auditcomité op regelmatige basis de behoefte aan specifieke interne auditopdrachten en de stappen die moeten genomen worden op basis van de bevindingen van dergelijke audits. 

Devgen voldoet niet aan de bepalingen 5.3./1 en 5.4./1 van de corporate governance code die zegt dat de meerderheid van de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité onafhankelijk zouden moeten zijn. Op 1 juli 2011 is er slechts één van de vijf leden van het comité, Dhr. Orlando Ponti, die als onafhankelijk bestuurder kan gekwalificeerd worden zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. De andere voorheen onafhankelijke bestuurder in het Benoemings- en Remuneratiecomité, Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de raad in april 2005. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité over de noodzakelijke ervaring en competenties beschikken om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen.



In tegenstelling tot bepaling 7.7 van de corporate governance code, die bepaalt dat nietuitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn mogen ontvangen, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 juni 2011 6.000 warranten op Devgen aandelen toegekend aan elke niet-uitvoerende bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger. Door middel van warranten kan de vennootschap haar niet-uitvoerende bestuurders belonen zonder de kasgeldmiddelen van de vennootschap te gebruiken, wat in het belang is van een groeibedrijf zoals Devgen. Bovenop deze warranten, hebben de nietuitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht op een vergoeding van € 1.500 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad hoc comités, samen met een vast bedrag van € 7.500 voor elk volledig jaar waarin een bestuurdersmandaat wordt uitgevoerd. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft recht op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. Devgen meent dat dit remuneratiepakket gerechtvaardigd is, aangezien het in overeenstemming is met marktpraktijken en verwachtingen voor gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven in de biotechnologische sector en het de firma toelaat een passende remuneratie aan te bieden teneinde onafhankelijke bestuurders aan te trekken en te behouden uit verschillende economische sectoren.



In tegenstelling tot bepaling 7.18 van de corporate governance code, vermeldt het contract van de CEO niet dat het verbrekingspakket geen variabele bonus in contanten bevat in het geval dat de vertrekkende CEO niet heeft voldaan aan de prestatiecriteria waarnaar in het contract wordt verwezen. De vertrekvergoeding wordt berekend op basis van de vaste vergoeding die van toepassing is op het moment van de beëindiging van het contract en de gemiddelde variabele cash bonus uitbetaald in de voorgaande 3 jaar. De Raad van Bestuur meent dat deze overeenkomst billijk is en in het belang van het bedrijf.



150

4.3

Interne controle en risicobeheer

Devgen heeft een risicobeheersysteem en een interne controle structuur geïmplementeerd, onder het toezicht van het Auditcomité. a. Controle omgeving Organisatie van de interne controles De interne controle wordt georganiseerd door het uitvoerend management van Devgen en staat onder het toezicht van het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is bepaald in Devgens corporate governance charter. Het Auditcomité beraadt zich op geregelde tijdstippen over de noden op het vlak van interne audit op basis van een risicoanalyse. Het Auditcomité onderneemt de nodige acties met betrekking tot de resultaten van deze evaluatie. Op vandaag beschikt de onderneming niet over een interne auditafdeling. Er wordt beroep gedaan op interne werknemers die over de nodige kennis en ervaring beschikken en waar nodig op domeinexperten van buiten de onderneming. Gebaseerd op een driejaarlijks rotatieplan, worden alle belangrijke bedrijfsstromen, verspreid over alle juridische entiteiten, door middel van een interne audit doorgelicht. Ethische waarden Het Auditcomité heeft een “Code of Conduct” voorbereid die van toepassing is voor alle Devgen vennootschappen en personeelsleden. Bovendien bevatten de arbeidscontracten van alle personeelsleden bepalingen aangaande ethische bedrijfsvoering. b.

Risico analyse

Wij verwijzen naar sectie 6 “Risico’s” van dit jaarverslag voor een gedetailleerde risicoanalyse van de Devgen groep. c.

Controle activiteiten

De controle-activiteiten omvatten de maatregelen genomen door Devgen teneinde de risico's waarop het zelf invloed heeft, te controleren en in te beperken. - Devgen stelt hoog gekwalificeerd personeel aan op sleutelposities in alle entiteiten van de groep. - Het management heeft duidelijk afgelijnde verantwoordelijkheden, zoals uiteengezet in de functieomschrijvingen die voor iedere werknemer worden uitgewerkt. - Het management is ook verantwoordelijk voor het naleven van de interne voorschriften en de Raad van Bestuur waakt er mede over dat het management de algemene beleidslijnen en plannen van de onderneming respecteert. - De implementatie van een geheel van procedures, onder andere inzake aankopen en betalingen met dubbele handtekening, periodieke voorraadcontroles, moet coherent worden toegepast binnen alle entiteiten van de onderneming. - De externe juridisch adviseur van de groep heeft samen met de CEO en het management interne



151

procedures vastgelegd om te verzekeren dat handelingen die door of in de onderneming worden gesteld te allen tijde de wetten en reglementen respecteren. - Risico’s op het vlak van infrastructuur - zoals daar zijn: brand, ongewenste toegang en elektriciteitspannes - werden door het nemen van gepaste maatregelen tot een minimum beperkt. Voor activa die cruciaal zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering, zij het toestellen voor onderzoek en of productie of opslag van biologisch materiaal (onder meer zaden), werden, waar nodig en mogelijk, stappen ondernomen om deze te ontdubbelen en te spreiden over verschillende locaties. Naast het voorkomingsbeleid voorziet de onderneming ook, waar mogelijk, de risico’s af te dekken via verzekeringscontracten, weliswaar steeds op basis van een economische rechtvaardiging waarbij het risico wordt afgewogen tegen de aangeboden prijs om dit te verzekeren. - Voor het naleven van regelgeving inzake veiligheid op de werkvloer, het werken met biotechnologisch materiaal en milieuaspecten in het algemeen werden binnen de onderneming de nodige maatregelen getroffen om deze op een gepaste manier te waarborgen alsook om te werken met en binnen de vereiste vergunningen in dit verband. Devgen past hierbij onder meer de richtlijnen toe zoals beschreven in de internationale standaarden van “Excellence Through Stewardships”. - De IT-afdeling staat in voor de continuïteit van de verschillende IT-platformen waarop de onderneming steunt voor de uitvoering van haar activiteiten alsook voor het invoeren van systeemtoegangscontroles en het veilig opslaan van data. Geschikte maatregelen werden genomen om de continuïteit van de werkzaamheden van de onderneming te verzekeren en dit rekening houdende met de noden van de verschillende afdelingen. - Het IP-portfolio, voor de bescherming van kennis en bedrijfseigen technologie, wordt op een weloverwogen manier beheerd door op regelmatige basis de kosten en baten grondig af te wegen. Verder wordt duidelijk gecommuniceerd naar medewerkers overhoe zij dienen om te gaan met confidentiële informatie (“gatekeeping”) en zijn er regels in voege over hoe dergelijke informatie met derden kan worden gedeeld (CDA’s). Binnen de labo’s wordt de voortgang van het onderzoek bijgehouden en worden documenten bewaard in een elektronisch “lab notebook” met datumregistratie. - Tevens zijn er procedures in voege inzake in- en uitgaande materiaalstromen om de rechten van de betrokken partijen ten allen tijde te vrijwaren. - De onderneming beschikt over procedures in verband met het omgaan met crisissituaties. - De risico’s inzake “Insider trading” worden beheerst door middel van duidelijke communicatie naar de betrokkenen en het ter beschikking stellen van richtlijnen terzake (“dealing code”), alsook door de aanstelling van een compliance officer. - Wij verwijzen naar Toelichting 24 "Financiële instrumenten" van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van kredietrisico’s, renterisico’s, wisselkoersrisico’s en liquiditeitsrisico. d.

Informatie en communicatie

Volgende voorschriften en procedures met betrekking tot de informatie- en communicatieprocessen werden geïmplementeerd: - Er bestaat een gestandaardiseerd proces dat de financiële afdeling van de groep toelaat om op kwartaalbasis geconsolideerde jaarrekeningen op te maken.



152

- Er worden handleidingen gebruikt om de financiële informatie op een consistente manier op te maken en te rapporteren . - De waarderingsregels, in overeenstemming met IFRS, worden gedocumenteerd en gepubliceerd in de jaarrekeningen. - Er werden management support systems geïmplementeerd die toelaten om consistente financiële en operationele informatie te genereren (ERP-toepassingen) . - Er worden procedures toegepast om de juistheid van de gerapporteerde resultaten na te gaan, onder meer vergelijkingen met resultaten van voorgaande perioden en met budgetcijfers. - Bij het uitvoeren van een externe audit vraagt het management de auditors om specifiek te letten op bedrijfsspecifieke risico’s en sectorrisico’s die een onmiddellijke invloed kunnen hebben op de door de onderneming verspreide financiële informatie. e.

Toezicht en controle

Toezichthoudende en controletaken worden door het uitvoerend management op dagelijkse basis uitgevoerd. Het Auditcomité heeft het toezicht op alle controle-activiteiten in de onderneming.



153

4.4

Aandeelhoudersstructuur op balansdatum

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transparantieverklaringen die Devgen NV tot vandaag heeft ontvangen. Partij

Declaratiedatum

Aandelen

Totaal aantal stemrechtverlenende effecten op datum van declaratie

Aantal

Aantal

% (1)

1. O.G.B.B. A. Van Herk B.V.

01/09/2008

2.277.266

2.277.266

12,74 %

2. Petercam NV

01/09/2008

1.423.430

1.423.430

7,96 %

3. Monsanto Company

01/09/2008

1.045.400

1.045.400

5,85 %

4. BPTS

01/09/2008

633.000

633.000

3,54 %

5. KBC Asset Management NV

01/09/2008

558.863

558.863

3,13 %

6. Biovest ComVa (Rudi Mariën)

13/11/2008

1.082.574

1.082.574

6,05 %

7. Petercam NV

24/12/2008

771.504

771.504

4,31 %

8. Petercam NV

28/04/2009

-

-

<3%


30/04/2009

-

-

<3%


12/10/2009

2.195.668

2.195.668

11,17 %

11. BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS)

19/10/2009

590.500

590.500

3,01%

11. O.G.B.B.A. Van Herk B.V.

13/11/2009

2.947.569

2.947.569

15%

12. Geheime partij

31/08/2010

591.295

591.295

3,01%

13. Geheime partij

22/11/2010

1.002.628

1.002.628

5,10 %

14. BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS)

10/03/2011

574.749

547.749

2,92%

16. Gimv NV, dochter Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010 NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV

08/04/2011

1.538.462

1.538.462

6,34%

17. Madeli Participaties B.V.

21/04/2011

2.052.476

2.052.476

8,46%

18. Monsanto Company

25/04/2011

1.045.400

1.045.400

4,31%

(1) Het percentage van stemrechtverlenende effecten (‘voting securities’??) is berekend op basis van de uitstaande stemrechtverlenende effecten op datum van declaratie. Overzicht van de grootste aandeelhouders op 31 december 2011, gebaseerd op de bovenstaande transparantieverklaring.



154

Het remuneratierapport, weergegeven in paragraaf 5 van dit document geeft een overzicht van het aantal door de bestuurders gehouden aandelen op 31 december 2011.

4.5

Samenstelling van de Raad van Bestuur en haar Comités

De Raad van Bestuur Begin 2011 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende zeven leden: Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Thierry Bogaert, Dhr. Orlando de Ponti, Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Patrick Van Beneden en Dhr. Alan Williamson. Op 1 juni 2011 werd Van Herk Global Agri B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Aat Van Herk, aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap. Op 1 juni 2011 werd Dhr. Wouter de Ruiter aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap. Op 28 september nam Dhr. Wouter de Ruiter vrijwillig ontslag en op dezelfde dag stelde de Raad van Bestuur Madeli Participaties B.V., met als enige bestuurder Madeli B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Wouter de Ruiter aan. Derhalve bestaat de Raad van Bestuur uit negen leden op 31 december 2011. Tot 1 juli 2011 werden Dhr. Remi Vermeiren en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans beschouwd als onafhankelijk bestuurders volgens de regels van het Wetboek van Vennootschappen. Dhr. Orlando de Ponti en Dhr. Wouter de Ruiter worden tot op vandaag beschouwd als onafhankelijke bestuurders. De enige uitvoerend bestuurder is Thierry Bogaert BVBA, afgevaardigd bestuurder en CEO. Werkwijze In 2011 hield de Raad van Bestuur zeven gewone vergaderingen. De datum en de aanwezigheden van deze Bestuursvergaderingen zijn hieronder uiteengezet.



155

Naam Remi Vermeiren Thierry Bogaert (Thierry Bogaert BVBA)

03/03

30/03 11/04

14/06

26/08

28/09

14/12

X X

X X

X X

X X

X ○

X X

X X

Patrick Van Beneden Jan Leemans (Blenar BVBA) Alan Williamson Rudi Mariën (Gengest BVBA) Orlando de Ponti Aat van Herk (Van Herk Global Agri B.V.) Wouter de Ruiter

X X X X n/a

○ ○ n/a

n/a

X X X X X -

X ○ ○ X ○ -

X X X X X -

X X X X X -

n/a

n/a

n/a

X

0

X

n/a

Wouter de Ruiter (Madeli Participaties B.V.)

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing Auditcomité In 2011 was het Auditcomité samengesteld uit Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans en Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën. Op dit moment heeft het Auditcomité geen lid dat kan beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526 ter Wetboek Vennootschappen en bijgevolg is het Auditcomité niet geldig samengesteld in overeenstemming met art. 526 bis Wetboek Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om aan de niet-naleving te verhelpen. Op de volgende algemene aandeelhoudersvergadering zal voorgesteld worden om een nieuwe onafhankelijke bestuurder aan te stellen die over de noodzakelijke expertise beschikt om voorzitter te worden van het Auditcomité. Het Auditcomité vergaderde vier keer in 2011 zoals te zien is in onderstaande tabel: Naam

02/03

14/06

25/08

13/12

Remi Vermeiren

X

X

X

X


X

○

X

X


X

X

X

X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde



156

Expertise in het Auditcomité De Raad van Bestuur gelooft dat minstens 1 lid van het Audit Comité, namelijk Dhr. Remi Vermeiren, de noodzakelijke expertise bezit in boekhouding en audit. Dhr. Remi Vermeiren bezit een master in de Handels en Financiële Wetenschappen en verwierf ervaring in boekhouding en audit als voormalig voorzitter van het Uitvoerend Comité van de KBC Groep en als lid van bestuurs-, management- of superviserende organen in verschillende bedrijven. Het Benoemings- en Remuneratiecomité Remi Vermeiren (voorzitter), Patrick Van Beneden, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Orlando de Ponti en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans waren in 2011 lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op huidig ogenblik telt het Benoemings- en Remuneratiecomité geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van art. 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité niet geldig is samengesteld conform art. 526 quater Wetboek Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in zoals te zien is in onderstaande tabel:

Naam

03/03

28/09

14/12

Remi Vermeiren

X

X

X

Patrick Van Beneden

X

X

X


X

X

X

Orlando de Ponti

-

X

X


-

X

X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing

4.6. Overzicht van de inspanningen om te verzekeren dat tenminste 1/3 van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de andere leden Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal een plan opstellen om geschikte toekomstige bestuursleden van beide geslachten aan te trekken in de volgende jaren tot 2017.



157

5. 5.1

Remuneratierapport

Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid en de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de corporate governance code, de marktpraktijk en de kenmerken van beursgenoteerde groeibedrijven. De Raad van Bestuur stelt dan een remuneratiepakket voor aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders, gebaseerd op het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Krachtens de code moet bij de bepaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders rekening worden gehouden met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding en ontvangen nietuitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit de vijf volgende leden: -

Dhr. Remi Vermeiren, voorzitter;

-

Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën;

-

Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans;

-

Dhr. Patrick Van Beneden;

-

Dhr. Orlando de Ponti.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2 juni 2009 besliste dat de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht hebben op een aanwezigheidsvergoeding van € 1.500 voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoc comités, evenals een vaste vergoeding van € 7.500 voor elk volledig jaar dat zij een mandaat in de raad bekleden. De voornoemde Algemene vergadering van Aandeelhouders bevestigde ook dat de voorzitter recht heeft op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. Volgende remuneratie werd door de onderneming betaald aan niet-uitvoerende bestuurders gedurende 2011:



158

Bestuurder

Aanwezigheden (*)

Bedrag (€)

Remi Vermeiren

RvB - AC - RemCo

48.000

Gengest BVBA - Rudi Mariën

RvB - AC - RemCo

22.500

Blenar BVBA - Jan Leemans

RvB - AC - RemCo

18.000

Patrick Van Beneden

RvB - RemCo

0

Alan Williamson

RvB

13.500

Orlando de Ponti

RvB - RemCo

13.500

Wouter de Ruiter

RvB

3.000

Madeli Participaties - Wouter de Ruiter

RvB

1.500

Van Herk Global AGRI - Aat van Herk

RvB

0

(*) RvB = Raad van Bestuur; AC = Auditcomité; RemCo = Benoemings- en Remuneratiecomité Naast de bovengenoemde remuneratie in contanten en in afwijking van de code werden door de Buitengewone vergadering van Aandeelhouders van 1 juni 2011 aan alle niet-uitvoerende bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers 6.000 warranten aangeboden op aandelen van Devgen. Deze warranten werden toegekend aan het begin van het mandaat en kunnen uitgeoefend worden vanaf 31 mei 2012. Er bestaat geen overeenkomst tussen de onderneming en de niet-uitvoerende bestuurders op basis waarvan deze bestuurders recht zouden hebben op enige vergoeding of schadeloosstelling bij beëindiging van hun mandaat. Devgen heeft ook geen leningen aangegaan met de leden van de Raad van Bestuur. De afgevaardigd bestuurder en CEO, Thierry Bogaert BVBA, ontvangt geen remuneratie in zijn hoedanigheid als bestuurder; zijn remuneratie als uitvoerend directeur wordt verder in deze verklaring gespecificeerd. In de volgende 2 jaar, 2012 en 2013, zal de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op dezelfde basis als in 2011 gebeuren.

5.2

Aandelen en warranten aangehouden door niet-uitvoerend bestuurders

De tabel hierna geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de nietuitvoerende bestuurders op 31 december 2011. Voor de belangrijkste kenmerken van deze warranten, gelieve IFRS toevoeging 22 van de geconsolideerde jaarrekening te raadplegen.



159

Raad van Bestuur op 31 december 2011

Aandelen


Uitoefenprijs

Verworven

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

3.000

9.49 €

3.000

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

1.146

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

2.083.863

-

-

-

Aat van Herk

-

-

-

-


-

-

-

-

4.507.700

-

-

-

Orlando de Ponti

Jan Leemans

-

13.000

Blenar BVBA

-

Rudi Mariën

385.000





2.708.489 20.000

(*) Biovest Comm. VA is een investeringsmaatschappij gecontroleerd door Dhr. Rudi Mariën (**) O.G.B.B.A. Van Herk B.V. is een investeringsmaatschappij gecontroleerd door Dhr. Aat van Herk



160

5.3

Remuneratie van het uitvoerend en senior management

De remuneratie die Thierry Bogaert BVBA ontvangt als CEO alsook de remuneratie van de CFO en de senior managers wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de relevante benchmark en maakt voorstellen over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie, rekening houdende met de competentie, de ervaring, de prestatie en de verantwoordelijkheden van het individu. De CEO formuleert ook voorstellen naar de raad en het Comité met betrekking tot het uitvoerend en senior management van de vennootschap en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur heeft een remuneratiebeleid aangenomen voor de uitvoerende en senior managers dat in overeenstemming is met de marktstandaarden in de sector en de prestaties van de managers. Het remuneratiebeleid is er op gericht de managers te behouden en hen een stimulans te geven om de korte en lange termijn objectieven van de onderneming te bereiken. De remuneratie bestaat uit de volgende elementen: - een vast basisloon op maat van hun verantwoordelijkheden, relevante ervaring en bekwaamheden dat in de lijn ligt van de marktvoorwaarden voor gelijkwaardige functies; - een variabele vergoeding, bestaande zowel uit een bonus in cash en in de vorm van warranten van de aandelen van het bedrijf, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de individuele en voor het team vooropgestelde doelstellingen haalt; - deelname aan een groepsverzekering, een pensioenspaarplan, een overlijdens-, invaliditeits- en hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon, laptop, en maaltijdcheques. De volgende tabel biedt een algemeen overzicht van de remuneratie van de leden van het uitvoerend en senior management in 2011: in ‘000 EUR

nota

Vaste vergoeding Kosten en vergoedingen

CEO

CFO

Senior management

Totaal

359

16 8

857

1.3 83

24

18

78

120

Variabele vergoeding - in cash

(a)

215

25

146

386

- in warranten

(b)

140

37

141

318

355

62

287

704

0

12

56

68

737

260

1.279

2.276

Totale variabele vergoeding Voordelen na beëindiging van de tewerkstelling Totale vergoeding

(a) Variabele vergoeding verdiend in 2011, betaald in 2012 voor de CFO en senior management, betaald in 2012, 2013 en 2014 voor de CEO (zie onder).



161

(b) Warranten uitgegeven door het Benoemings- en Remuneratiecomité op 7 maart 2012, nog niet aanvaard op datum van dit verslag. De waardering van dit deel van de variabele remuneratie is uitgevoerd volgens het Black & Scholes model voor de berekening van de reële waarde van de warranten. De relatieve hoeveelheden van de vaste en variabele vergoedingen zijn als volgt: CEO

CFO

49%

64%

68%

3%

7%

6%

- in cash

29%

10%

11%

- in warranten

19%

14%

11%

48%

24%

22%

0%

5%

4%

100%

100%

100%


Senior management

Variabele vergoeding


De variabele vergoeding uitbetaald in contanten of vergoed in warranten gedurende 2011 als deel van de remuneratie voor prestaties in 2010 is als volgt: in ‘000 EUR

CEO

CFO

Senior management

Totaal

213

16

128

357

95

31

110

235

307

47

238

593

Variabele vergoeding - in cash - in warranten Totale variabele vergoeding

In de volgende 2 jaar, 2012 en 2013, zal de vergoeding van de CFO en het senior management dezelfde zijn. De Raad van Bestuur verwacht eveneens dat het totale remuneratiepakket van de CEO in de volgende 2 jaar in de lijn ligt van het totale remuneratiepakket van 2011, in de veronderstelling van gelijkaardige prestaties. De pensioensvoordelen voor de CFO en de meerderheid van het senior management bestaan uit bijdragen aan een welomlijnd pensioenplan, waarbij de vennootschap een vast percentage van het vast brutoloon betaalt aan een verzekeringsmaatschappij. De CEO, de CFO en het senior management komen in aanmerking voor variabele jaarlijkse cash en warrant bonussen. In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen zal de variabele bonus van de CEO gebaseerd worden op de prestaties van 3 jaar, waarbij slechts 50% van de bonus



162

zal gebaseerd zijn op de prestaties van 2011, 25% op de prestaties van 2012 en 25% op de prestaties van 2013. Tijdens het eerste kwartaal van elk jaar zal de Raad van Bestuur, op voordracht van het Benoemingsen Remuneratiecomité en in onderling overleg met de CEO, de prestatiecriteria van de CEO vaststellen (i) voor het op dat ogenblik lopende kalenderjaar (de “One Year Performance Criteria”), (ii) voor de tweejarige periode inclusief het op dat ogenblik lopende en volgende kalenderjaar (de “Two Years Performance Critria”) en (iii) voor de driejarige periode inclusief het op dat ogenblik lopende en de volgende 2 kalenderjaren (de “Three Years Performance Critera”). De One Year Performance Criteria, de Two Years Performance Criteria en de Three Years Performance Criteria mogen zowel kwantitatieve als kwalitatieve doelen omvatten (zoals objectieven in termen van cash burn, inkomsten, EBIT, technologische en zakelijke mijlpalen). De variabele jaarlijkse bonus zal als volgt worden berekend. Gedurende het eerste kwartaal van elk jaar zal de Raad van Bestuur, op voordracht van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de prestaties van de CEO (uitgedrukt in percentage) ten opzichte van de One Year Performance Criteria van het vorige kalenderjaar (de “One Year Performance Percentage”) bepalen, evenals ten opzichte van de Two Years Performance Criteria van de voorbije twee jaar (de “Two Years Performance Percentage”) en ten opzichte van de prestatiecriteria van de voorbije drie jaar (de “Three Years Performance Percentage”). In de loop van het eerste kwartaal van het jaar, wanneer het budget voor het komende jaar werd vastgelegd, bepaalt de CEO de kwantitatieve en kwalitatieve doelen voor de CFO en het senior management. De CEO evalueert de doelen op het eind van het jaar. Op basis van deze evaluatie maakt de CEO een voorstel voor variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen aan het Benoemingsen Renumeratiecomité. De Raad van Bestuur beslist over de variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen voor de CFO en het senior management, op aanbeveling van het Benoemings- en Renumeratiecomité. De in het geval van vroegtijdige beëindiging te betalen contractueel voorziene ontslagvergoeding voor de CEO, de CFO en het senior management, bedraagt niet meer dan 12 maanden vaste en variabele remuneratie. De Belgische wet en de gebruiken vormen de basis voor de vertrekregelingen bij de uitvoerende managers, behalve voor de CEO en CFO wiens contractuele regelingen ingaan op het tijdstip van hun aanstelling met opzegtermijnen van respectievelijk 12 en 9 maand. Er zijn geen bepalingen die het bedrijf in staat stellen om enige variabele vergoeding terug te eisen die betaald werd aan het uitvoerend management op basis van onjuiste financiële informatie.



163

5.4

Aandelen en warranten aangehouden door uitvoerend en senior management.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de warranten die rechtstreeks of onrechtstreeks door het uitvoerend en senior management worden gehouden op 31 december 2011.

Naam

Thierry Bogaert


Uitoefenprijs


Uitgeoe- Vervallen in fend 2011 in 2011

Aantal Verwor-ven uitstaande per 31.12. per 2011 31.12.2011

2005

9.49 €

100.000

-

-

100.000

100.000

2006

11.67 €

5.256

-

-

5.256

5.256

2007

20.73 €

200.016

-

-

200.016

200.016

2007

21.61 €

24.588

-

-

24.588

24.588

2009

6.65 €

300.000

-

-

300.000

300.000

2011

6.78 €

-

-

-

85.436

85.436

2007

21.61 €

1.404

-

-

1.404

1.404

2009

3.50 €

13.574

-

-

13.574

11.402

2010

10.49 €

1.008

-

-

1.008

560

2011

5.61 €

-

-

-

15.228

3.384

2008

13.26 €

10.008

-

-

10.008

10.008

2009

3.50 €

13.032

-

-

13.032

11.584

2010

10.49 €

5.292

-

-

5.292

2.940

2011

5.61 €

-

-

-

13.212

2.936

Geert Plaetinck

2008

13.00 €

1.296

-

-

1.296

1.296

Bipin Solanki

2008

13.26 €

15.000

-

-

15.000

15.000

2009

3.50 €

150.000

-

-

150.000

-

2010

10.49 €

10.008

-

-

10.008

-

2011 2006

5.61 € 11.67 €

1.224

-

-

15.388 1.224

1.224

2007

21.61 €

612

-

-

612

612

2008

13.00 €

900

-

-

900

900

2009

3.50 €

3.924

-

-

3.924

3.488

2010

10.49 €

1.008

-

-

1.008

560

2011

5.61 €

-

-

-

1.620

360

2005

9.49 €

1.112

-

-

1.112

1.112

2007

21.61 €

612

-

-

612

612

2008

13.00 €

1.116

-

-

1.116

1.116

2009

3.50 €

3.625

2.610

-

1.015

435

2010

10.49 €

7.992

-

-

7.992

4.440

2011

5.61 €

-

-

-

14.796

3.288

Sabine Drieghe

Wim Goemaere

Luc Maertens

Ann Viaene

Voor een beschrijving van de warrantplannen, wordt verwezen naar nota 22 “op aandelen gebaseerde betalingen” bij de geconsolideerde jaarrekening.



164

Op 31 december 2011 hadden de CEO, de CFO en de senior managers volgend aantal aandelen in het bedrijf: 

Dhr. Thierry Bogaert: 47.732 aandelen



Mevr. Ann Viaene: 2.610 aandelen 6.

Risico’s

In toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, heeft Devgen besloten om de aandeelhouders te informeren over de risicofactoren met betrekking tot de activiteiten van het bedrijf. In 2011 werd Devgen potentieel onderworpen aan de volgende inherente risico’s: - Vroege ontwikkelingsstadium van haar gewasbeschermingen van haar activiteiten in trait ontwikkeling. - Een business omgeving die wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, complexiteit en sterke concurrentie. - De zaadindustrie is onderhevig aan verschillende landbouwrisico’s die de resultaten van de operaties kunnen beïnvloeden, zoals: •

weersomstandigheden, ziekten en plagen, die bedrijfsresultaten vrij onvoorspelbaar maken.

•

hoge seizoensgebondenheid van de verkoop.



het risico van verdere interventie door regelgevende autoriteiten en overheden met betrekking tot registratie, import/export, prijszetting, veiligheid, enz.

•

afhankelijkheid van de stabiliteit van een goed distributienetwerk.

•

transportrisico’s.

•

de afhankelijkheid van derden voor het kweken, de productie en verwerking van zaden.

•

het risico op diefstal van ouderlijnen van zaden.

•

het risico van productgebreken in de zaden.

•

het risico dat landbouwers tegenvallende of mislukte oogsten wijten aan veronderstelde gebreken in de zaden.

•

het risico dat commercieel zaad, opgeslagen in één van de zaadopslagplaatsen van Devgen, beschadigd wordt.

•

het risico dat Devgen de prijsverhogingen van de productie niet kan doorrekenen aan de eindverbruiker.

- Het onvermogen om op effectieve wijzegroeistrategieën te implementeren of de groei te beheren in de landbouwsector kan de bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden. - Afhankelijkheid van onderzoek en ontwikkeling om nieuwe en verbeterde producten te ontwikkelen. - Negatieve reactie op het gebruik van biotechnologie. - Onvermogen om voldoende octrooien en / of andere intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen en behouden ter bescherming van haar technologieën en producten.



165

- Het terugvallen op samenwerkingen met partners om korte en middellange termijn inkomsten te genereren, en op lange termijn om de expertise te verzekeren met betrekking tot de productie, verkoop en marketing, licenties en technologierechten. - Natuurrampen, politieke, economische en sociale ontwikkelingen in landen waar Devgen actief is, kunnen schadelijk zijn voor de business van Devgen. - Nationale en internationale regelgeving met betrekking tot biotechnologisch en agrochemisch onderzoek en ontwikkeling, alsook het testen, de goedkeuring, de productie, de etikettering, de import en export en de marketing van producten. - Afhankelijkheid van belangrijke medewerkers, zowel leden van het management team als wetenschappelijk personeel. - Mogelijke aansprakelijkheid met betrekking tot producten, testen, verkoop en marketing, en het gebruik van toekomstige producten hierop gebaseerd. - Gebrek aan operationele winstgevendheid als gevolg van de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling sinds 1997. - Aanvullende financieringsvereisten en toegang tot kapitaal die nodig kunnen zijn om toekomstige activiteiten te financieren. - Wijzigingen in de fiscale wetgeving kunnen een invloed hebben op de bepaling van de fiscale passiva van Devgen en Devgen kan worden onderworpen aan dubbele belasting op dividenden betaald door Devgens dochterondernemingen. - Devgen is blootgesteld aan internationale regulatoire risico’s. - Devgen vertrouwt op haar IT-systemen voor het beheer van de verkoop, de bevoorrading, het productieproces, logistiek, onderzoek en ontwikkeling en andere onderdelen van haar bedrijf. - Devgen heeft in het verleden subsidies en toelagen ontvangen en verwacht dit in de toekomst nog te kunnen doen voor verschillende programma’s voor onderzoek en technologische ontwikkeling. Subsidiërende overheden zouden kunnen besluiten tot een reductie of stopzetting van subsidies of zelfs in het verleden verleende toelagen terugeisen. - De verkoop, marketing en het gebruik van Devgens producten kan het bedrijf blootstellen aan aansprakelijkheidsvorderingen. - Het gebruik van potentieel schadelijke materialen voor onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten. - Financiële risico’s: de firma is blootgesteld aan financiële risico’s, zoals financieringsrisico’s, kredietrisico’s, intrestrisico’s, wisselkoesrisico’s en liquiditeitsrisico’s. Wij verwijzen naar opmerking 24 “Financiële Instrumenten” in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2011 voor een gedetailleerde bespreking van deze financiële risico’s.

7.

Lijst van elementen die door hun aard gevolgen zouden hebben in geval van een publiek overnamebod op de vennootschap

De elementen die van nature gevolgen zouden hebben in het geval van een publieke overname op de vennootschap zijn hieronder opgesomd. Buiten de zaken die hieronder zijn opgesomd heeft de vennootschap geen weet van enig ander element dat door zijn aard gevolgen zou hebben in het geval van een publiek overnamebod dat bij wet verplicht vermeld moet worden.



166

Belangrijke overeenkomsten die wijzigingen zouden ondergaan of zouden worden beëindigd in het geval dat de controle over het bedrijf zou veranderen na een publiek overnamebod: Het onderzoeksen licentiecontract van 6 februari 2007 tussen Devgen NV en Monsanto Company voorziet dat Monsanto Company het recht heeft om het onderzoeksen licentiecontract te beëindigen in het geval dat een bedrijf dat actief is in de landbouw biotechnologie en/of zaad industrie een controle verwerft over Devgen. Een dergelijke beëindiging zou effect hebben op het gefinancierd onderzoek maar niet op de licenties die Monsanto Company reeds verleend heeft aan Devgen onder het onderzoeksen licentieoptiecontract. Dit onderzoeksen licentieoptiecontract eindigde op 31 oktober 2011.

8.

Onderzoek en Ontwikkeling

De totale onderzoeksen ontwikkelingskosten van de Devgen groep bedroegen € 8,1 miljoen in 2011 ten opzichte van € 8,5 miljoen in 2010. Voor een update van de onderzoeksprogramma’s, gelieve sectie 1 “Strategische en bedrijfshoogtepunten” van dit jaarverslag te raadplegen.

9.

Gebruik van toegestaan kapitaal

Krachtens de beslissing van de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op 25 augustus 2008, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de notulen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in een of meer transacties te verhogen met een totaal bedrag van € 1.341.110,15. Op 1 oktober 2009 heeft de Raad van Bestuur beslist om in het kader van een private plaatsing gebruik te maken van het toegestaan kapitaal voor een bedrag ten belope van € 131.500,43 met als gevolg dat een saldo van € 1.209.609,72 toegestaan kapitaal overbleef. Op de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 maart 2011, heeft de Raad van Bestuur beslist om het kapitaal te verhogen binnen de hierboven vermelde limiet. Derhalve heeft Devgen NV op 4 april 2011 4.584.549 nieuwe aandelen uitgegeven door middel van een private plaatsing bij vooraf bepaalde investeerders voor een totaal bedrag van € 26.819.611 resulterend in een kapitaalsverhoging met € 343.841,18. Na deze kapitaalsverhoging bedraagt het resterend gedeelte van toegestaan kapitaal € 865.768,54.



167

10.

Belangenconflict volgens artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

In 2011 werd de procedure van belangenconflicten (art. 523 Wetboek van Vennootschappen) toegepast, met nametijdens de vergadering van de Raad van Bestuur op 30 maart 2011 met betrekking tot het voorstel om een kapitaalsverhoging door te voeren van het maatschappelijk kapitaal zoals uiteengezet in deel drie van dit jaarverslag. Gengest BVBA, met Dhr. Rudi Mariën als permanente vertegenwoordiger, in zijn hoedanigheid van bestuurder van Devgen, lichtte voor de start van de beraadslagingen de Raad van Bestuur in dat, met betrekking tot de transactie die op de agenda stond, hij mogelijk een financieel belang zou kunnen hebben dat strijdig is met het belang van de onderneming. Dhr. Rudi Mariën is de permanente vertegenwoordiger van Gengest BVBA met betrekking tot zijn functie als bestuurder van de onderneming. In het kader van de kapitaalsverhoging zoals voorzien op de agenda, wil de Raad van Bestuur, in het belang van de onderneming, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de onderneming annuleren (en voor zover als aanbevolen en toepasbaar, de bestaande warranthouders en/of obligatiehouders) naar aanleiding van het voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de onderneming door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen door een private plaatsing. Naar aanleiding van het voorstel tot kapitaalsverhoging schrijft Gengest BVBA en/of haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën, of een verbonden vennootschap, in op de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de private plaatsing. Het is niet uitgesloten dat Gengest BVBA en/of haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën een persoonlijk financieel belang kunnen hebben dat potentieel in strijd is met het belang van de onderneming. In het bijzonder heeft deze bestuurder een direct belang bij een zo laag mogelijke inschrijfprijs. Dit persoonlijk belang is niet noodzakelijk verenigbaar met de belangen van de onderneming. De gedetailleerde financiële gevolgen van dit potentieel conflict kan echter alleen beoordeeld of berekend worden nadat de uiteindelijke inschrijfprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur. Gelet op bovenstaande en art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen indachtig, stelde de bestuurder daarop voor om niet deel te nemen aan de beraadslagingen en beslissingen mbt. de eerste vier punten op de agenda van deze vergadering. De andere leden van de Raad van Bestuur sloten zich aan bij dit voorstel. Vervolgens leest Dhr. Remi Vermeiren een verklaring voor rekening van Dhr. Patrick Van Beneden, optredend in zijn hoedanigheid van bestuurder van Devgen, waarin wordt vermeld dat het voorkeurrecht van de aandeelhouders is teniet gedaan in het voordeel van onder andere de Gimvgroep. Dhr. Patrick Van Beneden is tewerkgesteld bij de Gimv-groep en bekleedt meerdere mandaten bij verbonden vennootschappen van de Gimv-groep. Dhr. Patrick Van Beneden benadrukt dat hij noch tussenkomt, noch zal tussenkomen in de beslissing van de Gimv-groep om al dan in te tekenen.



168

Gelet op het bovenstaande legt Dhr. Patrick Van Beneden uit dat er geen wettelijke verplichting is om art. 523 Wetboek van Vennootschappen toe te passen; zo er enig eigendomsbelang in hoofde van deze persoon zou zijn, schendt dit de belangen van de de onderneming niet in het kader van de voorgenomen beslissing van de Raad van Bestuur. Desalniettemin en inachtgenomen zijn mandaten en belangen in de Gimv-groep, verkiest Dhr. Patrick Van Beneden om, voor zover als noodzakelijk en toepasselijk conform art. 523 Wetboek van Vennootschappen, niet deel te nemen aan de beraadslagingen en beslissingen wat betreft de eerste vier agendapunten. Het staat, zo ver als noodzakelijk en toepasselijk, vast dat het op dit moment niet mogelijk is om de mogelijke financiële gevolgen te beoordelen en/of te berekenen van de bovenvermelde feiten. De andere leden van de Raad van Bestuur zijn het eens met het voorstel van dhr. Patrick Van Beneden. Gengest BVBA, met haar permanente vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën legt vervolgens de telefoon neer en neemt niet deel aan de beraadslagingen en beslissingen over deze vier agendapunten conform art. 523 Wetboek van Vennootschappen. De commissaris van de onderneming zal geïnformeerd worden van de voornoemde verklaringen door de bestuurders. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen was niet van toepassing in 2011.

11.

Gebeurtenissen na rapporteringsdatum

Er hebben zich geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan na de balansdatum die een belangrijke impact op de verdere evolutie van de onderneming hebben. Gedaan op 7 maart 2012, Namens de Raad van Bestuur.



169

14.3. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december 2011 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders Aan de aandeelhouders Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde financiële staten zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Devgen NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde financiële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2011, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 74.031 (000) EUR en het geconsolideerde verlies (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 7.048 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde financiële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde financiële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van



170

onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2011, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen:  Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 17 april 2012 De commissaris



171

14.4. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aan de aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Devgen NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 63.582 (000) en het geconsolideerde verlies (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt € 7.141 (000). Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van



172

materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2010, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding De voorbereiding en evaluatie van de informatie van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 4 maart 2011 De commissaris



173

14.5. Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aan de aandeelhouders, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Devgen NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2009, de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 80.051 (‘000) en het geconsolideerde verlies van het boekjaar bedraagt € 8.651 (‘000). Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van



174

materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de Groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de Groep per 31 december 2009, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermelding De voorbereiding en evaluatie van de informatie van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Diegem, 11 maart 2010 De commissaris



175

15. Statutaire jaarrekening 2011 – 2009 15.1. Statutaire resultatenrekening 2011 – 2009 Statutaire resultatenrekening ‘000 of €/ jaar eindigend op 31 december

2011

2010

2009

10.790 10.411 33 346 11.682 0 6.445 3.436

14.115 12.561 0 1.554 13.545 1.023 6.52 3.726

10.091 9.252 0 839 16.726 75 10.166 4.048

1.756

2.249

2.425

Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten Bedrijfswinst/(verlies) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit vlottende activa Andere Financiële kosten Kosten en schulden Andere

0 45 -892 940 509 431 304 28 276

-20 47 570 246 131 115 349 65 284

0 12 -6.635 213 179 34 114 48 66

VI.

Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting

-256

467

-6.536

VII.

Uitzonderlijke opbrengsten Terugname van waardeverminderingen en afschrijvingen Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen Minderwaarde bij realisatie van vaste activa Andere Winst/(verlies) voor belastingen Belastingen Winst/(verlies) na belastingen

0 0 0 0 41 0 41 0 -297 23 -274

465 0 115 350 41 28 13 0 891 82 973

198 30 168 0 76 0 76 0 -6.414 13 -6.401

I.

II.

Bedrijfsopbrengsten Omzet Tegeldemaking eigen gebouw Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Kost van verkochte goederen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa

III. IV.

V.

VIII.

IX. X. XI.

Statutaire jaarrekening 2011 - 2009


176

Statutaire resultatenrekening ‘000 of €/ jaar eindigend op 31 december A. Te bestemmen verliessaldo Te bestemmen winst/(verlies) van het boekjaar Overgedragen verlies B. Onttrekking aan het eigen vermogen Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies C. Over te dragen resultaat Over te dragen verlies

2011

2010

2009

-56.126 -274 -55.852 0 0 -56.126 -56.126

-55.852 973 -56.826 0 0 -55.852 -55.852

-56.825 -6.401 -50.424 0 0 -56.825 -56.825

2011

2010

2009

30.722 0 9.354 774 0 20 66 1 687 0 20.594 20.092 500 2

27.644 0 10.366 934 5 98 64 2 734 31 16.344 15.842 500 2

21.679 0 12.377 1.044 13 196 77 21 567 170 8.258 8.256 0 2

50.093 322 0 0 7.114 1.239 5.875 24.875 24.875 16.812 970 80.815

34.182 293 0 0 5.622 3.408 2.214 5.815 5.815 21.393 1.059 61.825

48.637 210 187 187 4.246 3.017 1.229 5.6 5.6 37.083 1.311 70.315

15.2. Statutaire balans 2011 – 2009 Statutaire balans ‘000 of €/ jaar eindigend op 31 december Activa Vaste activa I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa Gebouw Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materiaal Leasing en soortgelijke rechten Andere materiële vaste activa Activa in aanbouw IV. Financiële vaste activa Deelnemingen in verbonden ondernemingen Andere financiële vaste activa – aandelen Andere financiële vaste activa – vorderingen

V. VI. VII.

VIII. IX. X.

Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraad Grondstoffen Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen Overige beleggingen en deposito’s Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA



177

Statutaire balans ‘000 of €/ jaar eindigend op 31 december

I. II. V. VI. VII.

VIII. IX.

X.

Eigen vermogen Kapitaal Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen winst/(verlies) Kapitaalsubsidies Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Amounts payable within one year Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

2011

2010

2009

79.288 1.82 1.82 133.594 -56.126 0 0 0 1.527 0 0 1.469

52.724 1.476 1.476 107.1 -55.852 0 0 0 9.101 104 104 2.059

51.656 1.474 1.474 107.008 -56.826 0 20 20 18.64 1 1 3.405

104

104

132

0 978

0 1.585

0 2.771

387

370

503

0 58 80.815

0 6.938 61.825

0 15.234 70.315

De grootste verschillen tussen het verlies van het boekjaar in de statutaire jaarrekening van Devgen NV (€ -0,3 miljoen) en het verlies van het boekjaar in de geconsolideerde jaarrekening (€ -7.0 miljoen) is te wijten aan: - Verschillen in waarderingsregels tussen BE GAAP en IFRS voor Devgen NV. De netto impact van de IFRS restatements bedraagt € +0,7 miljoen in 2011, wat leidt tot een aangepast resultaat voor het jaar voor Devgen NV van € 0,4 miljoen winst. - Het opnemen in consolidatie van alle dochterondernemingen. De totale impact op het geconsolideerde resultaat bedraagt € -7.4 miljoen en heeft voornamelijk betrekking op de vennootschap Devgen Seeds and Crop Technology Pvt Ltd, die een verlies van € -4.2 miljoen heeft gerealiseerd in 2011. De commissaris heeft over de jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgegeven. De integrale versie van de jaarrekening, het goedkeurende verslag van de commissaris evenals het niet geconsolideerd jaarverslag, dat niet integraal is opgenomen, zullen overeenkomstig de statutaire bepalingen worden bekendgemaakt en kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.



178

15.3. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening van Devgen NV Geachte Mevrouwen en Heren aandeelhouders, Wij hebben het genoegen U de statutaire jaarrekening per 31 december 2011 voor te leggen. 1. Strategische en bedrijfshoogtepunten Devgen NV is de holding van de Devgen groep, die uit zeven juridische entiteiten bestaat. De strategische en zakelijke highlights van Devgen NV en haar dochterondernemingen kan als volgt worden samengevat. Bedrijfshoogtepunten 

Doorbraakresultaten tijdens veldproeven op meerdere locaties met Devgens Nieuwe Generatie Hybride Rijstvariëteiten.



Solide groei van de verkoop van zaden in India en Zuidoost-Azië.



Introductie van nieuwe hybride sorghum- en parelgierstvariëteiten en geslaagde start van de distributie van katoenzaad in India.



Registratie van drie nieuwe hybride rijstvariëteiten in de Filippijnen.



Vooruitgang van de belangrijkste rijst biotech traits in het regelgevingproces in India en versterking van biotech-activiteiten en biotech-infrastuctuur in India en Singapore.



Cheminova werd aangesteld als distributeur voor Devgen’s Devguard® nematicide in ZuidEuropa.



Twee referentie investeerders werden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.

Nieuwe Generatie Hybride Rijst en Biotech Rijst Sinds 2005 is Devgen begonnen met een fundamentele herontwikkeling van hybride rijst met het oog op de ontwikkeling van Nieuwe Generatie Hybride Rijst (NGHRTM) zaden. Devgen maakt gebruik van een geavanceerd kweekplatform dat aanzienlijk efficiënter is dan de hybride rijst technologie die momenteel op de markt aanwezig is India en Zuidoost-Azië. Devgens verbeterde variëteiten zullen landbouwers, naar alle verwachting, aanzienlijke prestatieverbeteringen bieden tegenover bestaande variëteiten, inclusief het genereren van aanzienlijk hogere opbrengsten, verbeterde productie-efficiëntie, betere maalkwaliteit, het geschikt zijn voor machinaal inzaaien en het beschikken over de gewenste smaak. In 2011 hebben Devgens onderzoekers in India en de Filippijnen honderden nieuwe en eigen hybride rijstvariëteiten geproduceerd op basis van de NGHRTM-technologie. Deze werden vervolgens getest gedurende het rijstteelt seizoen in juli 2011 op verschillende plaatsen in India, de Filippijnen en Vietnam. De onlangs voltooide data-analyse identificeerde een aanzienlijk aantal NGHRTM-variëteiten dat tijdens deze testen een verschil in rendement van meer dan 20% haalde ten opzichte van de Statutaire jaarrekening 2011 - 2009


179

beste conventionele variëteiten en een verschil in rendement van meer dan 10% ten opzichte van de huidige beste hybride rijstvariëteiten in India en Zuidoost-Azië. Historische voorbeelden van veldgewassen (zoals katoen, maïs en sorghum) en van groentegewassen, tonen aan dat landbouwers enkel zullen verkiezen om hybride variëteiten te verbouwen boven conventionele variëteiten van zodra zij een rendementsverhoging van 20% of meer bieden. Een aanzienlijk aantal van Devgens NGHRTM-variëteiten heeft deze commerciële doorbraakdrempel momenteel bereikt. De onderneming is dan ook overtuigd dat zij op de goede weg is om hybride rijstvariëteiten aan te bieden die het potentieel hebben om de werkwijze van de landbouwer te veranderen en om de drijvende kracht te zijn achter de adoptie van hybride rijstvariëteiten in India en Zuidoost-Azië. De beste NGHRTM-variëteiten die in het seizoen 2011 zijn geïdentificeerd, worden nu onderworpen aan zaadproductie-onderzoek en staan gepland om op meerdere locaties prestatie-onderzoeken te ondergaan in het komende seizoen, i.e. medio 2012. In januari 2013 verwacht Devgen de NGHR TMvariëteiten te selecteren voor eerste zaadproductie en marktintrede in juli 2013 door middel van grootschalige landbouwproeven. De volledige start van de verkoop is vooropgesteld in 2014. Wat betreft biotech rijst hebben Devgens lijn van gewasbeschermingsmiddelen (resistentie tegen insecten en tolerantie tegen herbiciden) en de lijn van stress traits voor rijst de geplande vooruitgang geboekt. De activiteiten in Devgens door de regering gecertificeerde biotech faciliteiten in Hyderabad (India) en Singapore werden verder uitgebreid. Devgens bestaande hybride rijstzaden activiteiten in India en Zuidoost-Azië Devgens bestaande hybride rijst activiteiten in India en Zuidoost-Azië zijn gericht op een aantal premium zaden die aan landbouwers voordelen bieden ten opzichte van traditionele variëteiten. Deze productportfolio gaf de onderneming de mogelijkheid om in belangrijke mate aanwezig te zijn in het hybride zaad segment van de genoemde markten. In 2011 heeft Devgen zijn marktpenetratie versterkt en werd een toename van 40% in de verkoop van hybride zaden behaald ten opzichte van 2010. Dit was onder meer te wijten aan: 

De solide prestatie van Devgens bestaande hybride rijst portfolio op de Indische private hybride rijstzaden markt.



Het succes van Devgens hybride rijstzaad DG 1 SHS, waarvoor een hoge vraag bestaat van Indonesische landbouwers omwille van zijn hoge opbrengst, uitstekende smaak en aanpassing aan de behoeften ven de landbouwer.



De geslaagde introductie in de Filippijnen van Frontline GoldTM, een van Devgens nieuw geregistreerde variëteiten die landbouwers een hogere opbrengst en betere graankwaliteit biedt ten opzichte van de huidige geteelde conventionele en hybride rijstvariëteiten.

De investeringen in 2011 hebben geleid tot een versterking van Devgens productportfolio met nieuwe hybride rijstzaden die gepland staan voor lancering in 2012 in India, Indonesië en de Filippijnen.



180

In India heeft Devgen de landbouwtesten van twee nieuwe premium hybride rijstvariëteiten succesvol afgerond. Gedurende deze proeven werden Devgens nieuwe hybride rijstvariëteiten geteeld op een paar honderd locaties in de belangrijkste rijstmarkten in de oostelijke staten van India. Meer dan 125.000 landbouwers brachten een bezoek aan de sites als onderdeel van de uitgebreide pré-lanceringscampagne. De landbouwers die deelnamen aan de proeven en de landbouwers die de sites bezochten, gaven zeer positieve feedback op het vlak van opbrengst, graankwaliteit en planttype. Het marktpotentieel van deze verbeterde hybride rijstvariëteiten is dan ook op afdoende wijze gevalideerd. Daarenboven hebben uitgebreide zaadproductieproeven aangetoond dat deze producten beschikken over een hogere productie-efficiëntie dan de bestaande hybride zaadproducten, en dus een verwachte lagere kost van goederen en een verlaagd productierisico. De verkoop van deze nieuwe producten begint in het teeltseizoen dat start in mei 2012. In de Filippijnen heeft Devgen de registratie bekomen van drie bijkomende nieuwe hybride rijstvariëteiten. Deze verschillende noodzakelijke stappen die afgelopen jaar genomen werden, effenen het pad voor de verdere uitbreiding van Devgens zaadactiviteiten in 2012. Devgens activiteiten in andere hybride gewassen in India Devgen heeft zijn marktpenetratie voor zijn bestaande zaadactiviteiten voor drie andere strategische gewassen – sorghum, parelgierst en zonnebloem – versterkt. Devgen produceert en verkoopt eigen premium zaden van deze gewassen, die in heel India, zowel op vlak van seizoensgebondenheid, als geografische spreiding complementair zijn met rijst. De onderneming is ook gestart met de distributie van katoenzaad dat complementair is met haar portfolio van eigen hybride zaden. In 2011 realiseerde Devgen een omzetstijging van 40% wat betreft hybride sorghumzaden. Devgen lanceerde een belangrijk nieuw hybride sorghumzaad. Dit product is ontwikkeld om Devgens bestaande leiderspositie in de Indische hybride sorghummarkt te versterken omdat het product beschikt over het potentieel om een belangrijk deel van de voorlopig niet hybride Rabi (winter) sorghummarkt in te nemen. Deze markt vertegenwoordigt meer dan 2/3 van de totale sorghummarkt. Van dit product wordt verwacht dat het, voor de eerste maal, aan telers een hybride variëteit aanbiedt met dezelfde graankwaliteit en smaak als traditionele Rabi sorghumvariëteiten, terwijl ook een belangrijk graan en voederrendement wordt geboden. Devgen realiseerde een stijging van 29% in de verkoop van hybride parelgierstzaden in 2011. De onderneming heeft het eerste verkoopsseizoen van haar eerste hybride parelgierstzaden die geschikt zijn voor alle gebieden voor het telen van parelgierst in India, succesvol afgerond. In het eerste verkoopsseizoen werd het nieuwe zaad gekocht, gepland en geoogst door meer dan 15.000 landbouwers verspreid over alle parelgierstgebieden in India. De feedback van de landbouwers was uiterst bemoedigend, refererend naar een aantal voordelen ten opzichte van de bestaande beschikbare producten waaronder hogere opbrengsten van premium graan en voeder in combinatie met de gewenste kleur en kwaliteit. Tot het ogenblik van de introductie van dit product, waren Devgen’s hybride parelgierstzaden enkel geschikt voor het zuiden van India (15% van de markt). Het nieuwe hybride parelgierstzaad is belangrijk voor Devgen omdat het de onderneming voor de eerste



181

maal toegang biedt tot de landbouwers in Noord-India, welke bijna 85% van de 10 miljoen hectare tellende parelgierstmarkt vertegenwoordigen. De markt voor zonnebloemzaad was opnieuw beperkt in 2011. Landbouwresultaten waren iets beter dan vorig jaar, maar nog steeds niet op voldoende niveau om de landbouwers te overtuigen om zonnebloemen te kweken op een veel grotere oppervlakte. Devgen deed het goed in deze moeilijke marktomstandigheden en bereikte respectabele hoeveelheden tegen prijzen die hoger lagen dan de netto verkoopprijzen van vorig jaar. Deze degelijke prestatie was het gevolg van de kwaliteit van de hybride zonnebloemzaden portfolio van de vennootschap. In 2011 trad Devgen voor het eerst op als distributeur van hybride katoenzaden in licentie van een derde partij. Deze distributieactiviteiten werkten als een hefboom voor Devgens marketing en verkoopsmogelijkheden en verhoogden de inkomsten van de vennootschap zonder het verkoopsteam uit te breiden of de algemene en administratieve kosten te verhogen. Deze activiteit houdt geen zaadproductie of stockrisico in, maar draagt enkel bij aan de distributeursmarge. Nematiciden Devgens nieuwe nematicide voor agrochemisch gebruik biedt een betere (lagere) milieu-impact en blootstelling van de werknemer in vergelijking met andere op de markt bestaande nematiciden. Het product van de vennootschap wordt reeds verkocht in Turkije onder het Devguard® handelsmerk om tomaten, paprika’s, aubergines en komkommers te beschermen tegen aantasting door parasitaire nematoden. Eind maart 2011 werd Cheminova aangeduid als distributeur voor Devgens nematicide Devguard® in Zuid-Europa. Deze samenwerking leidde tot succesvolle gezamenlijke pré-lanceringsactiviteiten in die regio. Vorig jaar heeft de Russische Federatie toelating verleend om tomaten en komkommers behandeld met Devguard® 500SC in te voeren uit Turkije en andere landen. De marktopportuniteiten voor Devgen breiden dus uit in regio’s die groenten verbouwen bestemd voor export naar Rusland. Data van het eerste volledige seizoen van testen op pindanoten met Enclosure® in de V.S., gebruik makend van een aangepast etiket dat meer flexibele toepassingen toestaat, bevestigden dat het product even goed presteert als zijn belangrijkste concurrent op de markt. Verkopen op basis van dit nieuw etiket worden verwacht van zodra de proeven volledig geëvalueerd zijn en de steun van de meest vooraanstaande, aan landbouwers adviesverlenende, landbouwkundigen is ingewonnen. De evaluatie van een volledig seizoen van groentetesten in de V.S. toont aan dat Enclosure® opbrengsten oplevert die vergelijkbaar zijn met gewassen behandeld met standaard nematiciden en aanzienlijk hogere opbrengsten dan onbehandelde gewassen. Deze resultaten bevestigen eerdere bevindingen in Europa. Devgen houdt de vooruitgang in de evaluatie van zijn registratiedossiers bij de regelgevende overheden nauwlettend in het oog. Registratieprocedures voor Enclosure® en Devguard® voor meer gewassen en landen worden in de loop van 2012 verwacht.



182

Andere bedrijfsmatige ontwikkelingen Devgen heeft twee van zijn referentie-investeerders aangeduid als lid van de Raad van Bestuur: 

Dhr. Aat van Herk is een belangrijke aandeelhouder van de vennootschap sinds Devgen genoteerd staat op Euronext in 2005 door middel van de investeringsmaatschappij O.G.B.B.A. Van Herk B.V. Hij heeft een uitmuntende staat van dienst als investeerder in biotechnologie en als ondernemer.



Dhr. Wouter de Ruiter is een belangrijke aandeelhouder door middel van Madeli Participaties B.V. Hij bouwde zijn carrière uit bij De Ruiter Seeds en brengt met hem 20 jaar ervaring in de zaadindustrie. De Ruiter Seeds werd in 2008 gekocht door de Monsanto Company.

2. Financieel overzicht De statutaire jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met BE GAAP en werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 7 maart 2012. Kerncijfers in '000 EUR

2011

2010

10.412

12.561

379

1.554

0

-1.023

Diensten en andere goederen

-6.445

-6.520

Bezoldigingen. sociale lasten en pensioenen

-3.436

-3.727

Afschrijvingen en waardeverminderingen

-1.755

-2.229

-45

-47

-892

570

Netto financiële winst (+) / verlies (-)

636

-103

Netto bijzondere winst

-41

424

23

83

-274

973

31 Dec. 2011

31 Dec. 2010

Eigen vermogen

79.287

52.724

Kasmiddelen en equivalenten van kasmiddelen

41.687

27.208

Omzet Andere bedrijfsinkomsten Grondstoffen. hulstoffen en andere handelsgoederen

Andere bedrijfskosten Operationele winst (+) / verlies (-)

Belastingen Winst (+) / verlies (-) over het jaar in '000 EUR

Resultaatrekening De omzet in 2011 bedraagt € 10,4 miljoen tegenover € 12,6 miljoen vorig jaar. De omzet in het boekjaar bestaat grotendeels uit inkomsten uit onderzoekssamenwerkingsovereenkomsten met Monsanto Company en Sumitomo. De overeenkomst met Monsanto Company eindigde op 31 oktober 2011, wat een negatieve invloed op de omzet had van € 2,0 miljoen.



183

In het boekjaar bedroegen de andere bedrijfsinkomsten € 0,3 miljoen en bestonden hoofdzakelijk uit huurinkomsten van de onderverhuring van een deel van het kantoor en laboratoriumfaciliteiten in de gebouwen te Gent (België). Vorig jaar omvatten de andere bedrijfsinkomsten de niet-wederkerende verkoop van intercompany verkopen van goederen voor een bedrag van € 1.109 (‘000). De daarmee gerelateerde kostprijs van de verkochte goederen bedroeg € 1,0 miljoen in 2010. Diensten en andere goederen bedragen in 2011 € 6,4 miljoen, wat licht onder de € 6,5 miljoen in 2010 is. Deze daling heeft hoofdzakelijk te maken met lagere uitgaven voor onderaanneming in Devgens nematicide activiteiten. De loonkosten bedragen € 3,4 miljoen in 2011, vergeleken met € 3,4 miljoen in 2010. Deze daling is grotendeels te wijten aan de afname van het gemiddeld aantal full time werkkrachten met 5% tot 44,9 werkkrachten in 2011. Afschrijvingen bedragen € 1,8 miljoen in 2011, vergeleken met € 2,2 miljoen in 2010. Deze daling is te wijten aan de algemeen lagere investeringen in onderzoeksapparatuur gedurende de laatste jaren. Verder werden de distributeursrelaties (klanten), verworven van Monsanto Company in 2007, volledig afgeschreven op het eind van 2010, wat resulteert in € 0,4 miljoen lagere afschrijvingen in 2011. Als gevolg daarvan bedraagt het bedrijfsverlies in 2011 € -0,9 miljoen, vergeleken met een bedrijfswinst van € 0,6 miljoen in 2010. Devgen heeft in 2011 voor € 0,6 miljoen netto financiële inkomsten gerealiseerd, vergeleken met een netto financieel verlies van € 0,1 miljoen vorig jaar. Deze verbetering van € 0,7 miljoen is te wijten aan enerzijds hogere rente-inkomsten van de kasmiddelen en anderzijds positieve netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersverschillen in 2011. Rekening houdend met de buitengewone kosten van de verkoop van activa en de positieve inkomstenbelastingen die het resultaat zijn van de Belgische belastingsincentivesvoor onderzoeksen ontwikkelingsinvesteringen, heeft Devgen een netto verlies van € 0,3 miljoen gerealiseerd in 2011. In 2010, had het bedrijf een nettowinst van € 1,0 miljoen. Balans De totale activa op 31 december 2011 bedragen € 80,8 miljoen, vergeleken met € 61,8 miljoen op het eind van vorig jaar. De netto boekwaarde van de immateriële vaste activa bedraagt € 9,3 miljoen op 31 december 2011, vergeleken met € 10,4 miljoen op 31 december 2010. In de loop van 2011, bedroegen de investeringen in immateriële vaste activa € 0,1 miljoen en bestonden uit softwarelicenties. Op 31 december 2011, bestonden de immateriële vaste activa hoofdzakelijk uit technische knowhow, merken, relaties met leveranciers en goodwill met betrekking tot de verworven activiteiten in India op het eind van 2007, in vergelijking met € 0,9 miljoen op 31 december 2010. Op 31 december 2011 bedragen de financiële vaste activa € 20,6 miljoen, in vergelijking met € 16,3 miljoen op het eind van vorig jaar. Deze stijging is volledig te wijten aan de kapitaalsverhoging in Devgen Pte Ltd. De verbonden ondernemingen hebben op 31 december 2011 voornamelijk deelnemingen in:



184

  

Devgen Pte Ltd, een in Sinapore gevestigd onderzoekscentrum en moederbedrijf van Devgens Indische dochteronderneming, voor € 19,4 miljoen; Devgen Seeds and Crop Technology Pte Ltd, een in Singapore gevestigd bedrijf met bijkantoor in de Filipijnen, voor € 0,2 miljoen; en Devgen US Inc, werkzaam voor Devgens Nematicide activiteiten, voor € 0,5 miljoen.

Andere financiële activa bedragen € 0,5 miljoen, hetgeen ongewijzigd is ten opzichte van vorig jaar en bestaan hoofdzakelijk uit de participatie in Amaken NV naar aanleiding van de inbreng in natura van een deel van Devgens overige pharma-activa eerder in 2010. De participaties zijn gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Op 31 december 2011 is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat er, gebaseerd op de verwachte bedrijfsevolutie in de verschillende gebieden waar Devgen vandaag actief is, geen factoren zijn die mogelijke minderwaarden aantonen op deze participaties. Zowel de zaadactiviteiten in India en de Filipijnen als de nematicide activiteiten in de VS hebben het potentieel om in de toekomst positieve kasstromen te genereren. Vorderingen op ten hoogste één jaar bedragen € 7,1 miljoen, waarvan € 1,2 miljoen handelsvorderingen en € 5,8 miljoen andere vorderingen. In totaal zijn er voor € 5,5 miljoen intercompany vorderingen. De liquide middelen belopen op 31 december 2011 € 41,7 miljoen, vergeleken met € 27,2 miljoen in 2010. De liquide middelen omvatten op 31 december 2011 € 5,7 miljoen in pand gegeven geldmiddelen, vergeleken met € 5,8 miljoen op het eind van vorig jaar. Op 31 december 2011 bedraagt het eigen vermogen € 79,3 miljoen, vergeleken met € 52,7 miljoen in het vorig jaar. Deze groei met € 26,6 miljoen is het netto-effect van de toewijzing van het jaarverlies en € 26,8 miljoen kapitaalsverhogingen. Het totaal der schulden bedraagt € 1,5 miljoen op 31 december 2011, vergeleken met € 9,1 miljoen op het eind van vorig jaar. De daling heeft grotendeels betrekking op het gebruik van uitgestelde technologie inkomsten in de loop van 2011, volgend uit de € 20,0 miljoen voorafbetalingen ontvangen van Monsanto Company in 2009. 3. Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten De volgende kapitaalsverhogingen vonden plaats in 2011: 

Door de private plaatsing van 4.584.549 nieuwe aandelen op 4 april 2011 aan een uitgifteprijs van € 5,85 per aandeel, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 0,3 miljoen en een stijging van de uitgiftepremies met € 26,5 miljoen.



Door de uitoefening van 2.245 warranten in een gelijk aantal nieuwe aandelen op 8 april 2011, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 168 en een stijging van de uitgiftepremies met € 7.689.



Door de uitoefening van 2.964 warranten in een gelijk aantal nieuwe aandelen op 6 oktober 2011, resulterend in een kapitaalsverhoging van € 222 en een stijging van de uitgiftepremies



185

met € 10.152. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhouders Vergadering van 1 juni 2011, werden volgende warranten uitgegeven en aanvaard: 

85.436 warranten voor de CEO met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en definitief verworven bij aanvaarding.



30.000 warranten voor de bestuurders met een looptijd van 5 jaar na creatiedatum; de toekenning is kosteloos en definitief verworven op 31 mei 2012.

Op 31 december 2011, waren in totaal 6.000 warranten geannuleerd. 4. Corporate Governance-verklaring 4.1. Corporate Governance Code Het bestuur van Devgen is gebaseerd op de principes beschreven in de Belgische corporate governance code van 2009, gepubliceerd door de Belgische commissie corporate governance. In het licht van deze code heeft Devgen de belangrijkste aspecten van het bestuur van de onderneming beschreven in een corporate governance verklaring, die samen met de toepasselijke wetgeving en de Statuten van de vennootschap de manier bepalen waarop Devgen bestuurd wordt. Deze verklaring kan gratis verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en is beschikbaar op haar website (www.devgen.com onder de sectie Investor Relations / Corporate Governance). 4.2. Naleving van de Corporate Governance Code Devgen heeft de Belgische corporate governance code van 2009 aangenomen als referentiecode. Het voldoet aan de bepalingen van deze code met uitzondering van de hieronder opgesomde afwijkingen: 

De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dhr.. Remi Vermeiren, is eveneens voorzitter van het Auditcomité wat in strijd is met bepaling 5.2/3 van de corporate governance code. De Raad van Bestuur meent dat deze afwijking gerechtvaardigd is aangezien Dhr. Vermeire, op basis van zijn ervaring en vaardigheden, het meest geschikt is om de functie van voorzitter van het Auditcomité naast de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur, op zich te nemen. Dhr. Remi Vermeiren is master in de handels- en commerciële wetenschappen en beschikt over aanzienlijke financiële ervaring als oud-voorzitter van het uitvoerend comité van de KBC Groep en als lid van de administratieve, management en toezichthoudende organen van verschillende bedrijven. Zie "Expertise in het Auditcomité" in paragraaf 4.5 van dit jaarverslag voor bijkomende informatie.



186



Devgen voldoet niet aan bepaling 5.2./4 van de corporate governance code waarin staat dat de meerderheid van de leden van het Audit Comité onafhankelijk moet zijn. Op 1 juli 2011 kon geen van de drie leden van de het Audit Comité gekwalificeerd worden als onafhankelijk bestuurder zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de Raad van Bestuur in april 2005 en Dhr. Mariën vertegenwoordigt meer dan 10% van de aandelen. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het audit comité de noodzakelijke zakelijke, industriële en financiële ervaring hebben om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen.



Devgen voldoet niet volledig aan bepaling 5.2/17 die stelt dat een onafhankelijke interne auditafdeling moet opgericht worden. Devgen heeft geen permanente interne auditafdeling, gelet op de grootte van de firma. Echter, zoals uitgelegd in Devgens corporate governance charter, evalueert het Auditcomité op regelmatige basis de behoefte aangaande het uitvoeren van interne auditopdrachten en beslist over welke stappen er moeten genomen worden op basis van de bevindingen van dergelijk audits.



Devgen voldoet niet aan de bepalingen 5.3./1 en 5.4./1 van de corporate governance code die zegt dat de meerderheid van de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité onafhankelijk moet zijn. Op 1 juli 2011 is er slechts één van de vijf leden van het comité, Dhr. Orlando de Ponti, die als onafhankelijk bestuurder kan gekwalificeerd worden zoals voorzien in bepaling 2.4./1 van de corporate governance code. De andere voorheen onafhankelijke bestuurders in het Benoemings- en Remuneratiecomité, Dhr. Remi Vermeiren en Dhr. Jan Leemans werden benoemd als bestuurder voor meer dan drie opeenvolgende mandaten sinds zij toetraden tot de raad in april 2005. De Raad van Bestuur meent dat de leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité de noodzakelijke ervaring en competenties hebben om hun rol te vervullen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de nietnaleving op te lossen.



In tegenstelling tot bepaling 7.7 van de corporate governance code, die bepaalt dat nietuitvoerende bestuurders geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen mogen ontvangen, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 juni 2011 6.000 warranten op Devgen aandelen toegekend aan elke niet-uitvoerende bestuurder of zijn vaste vertegenwoordiger. Door middel van warranten kan de vennootschap haar niet-uitvoerende bestuurders belonen zonder de kasgeldmiddelen van de vennootschap te gebruiken, wat in het belang is van een groeibedrijf zoals Devgen. Bovenop deze warranten, hebben de nietuitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht op een vergoeding van € 1.500 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad hoc comités, samen met een vast bedrag van € 7.500 voor elk volledig jaar waarin een bestuurdersmandaat wordt uitgevoerd. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft recht op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. Devgen meent dat dit remuneratiepakket gerechtvaardigd is, aangezien het in overeenstemming is met marktpraktijken en verwachtingen voor



187

gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven in de biotechnologische sector en het de firma toelaat een passende remuneratie aan te bieden teneinde onafhankelijke bestuurders aan te trekken en te behouden uit verschillende economische sectoren. 

In tegenstelling tot bepaling 7.18 van de corporate governance code, vermeldt het contract van de CEO niet dat het verbrekingspakket geen variabele bonus in contanten bevat in het geval dat de vertrekkende CEO niet heeft voldaan aan de prestatiecriteria waarnaar in het contract wordt verwezen. De vertrekvergoeding wordt berekend op basis van de vaste vergoeding die van toepassing is op het moment van de beëindiging van het contract en de gemiddelde variabele cash bonus uitbetaald in de voorgaande 3 jaar. De Raad van Bestuur meent dat deze overeenkomst billijk is en in het belang van het bedrijf.

4.3. Interne controle en risicobeheer Devgen heeft een risicobeheersysteem en een interne controle structuur geïmplementeerd, onder het toezicht van het Auditcomité. a. Controle omgeving Organisatie van de interne controles De interne controle wordt georganiseerd door het uitvoerend management van Devgen en staat onder het toezicht van het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is bepaald in Devgens corporate governance charter. Het Auditcomité beraadt zich op geregelde tijdstippen over de noden op het vlak van interne audit op basis van een risicoanalyse. Het Auditcomité onderneemt de nodige actie met betrekking tot de resultaten van deze evaluatie. Op vandaag beschikt de onderneming niet over een interne auditafdeling. Er wordt beroep gedaan op medewerkers die over de nodige kennis en ervaring beschikken en waar nodig op domeinexperten van buiten de onderneming. Gebaseerd op een driejaarlijks rotatieplan, worden alle belangrijke bedrijfsstromen, verspreid over alle juridische entiteiten, door middel van een interne audit doorgelicht. Ethische waarden Het Auditcomité heeft een “Code of Conduct” voorbereid die van toepassing is voor alle Devgen vennootschappen en personeelsleden. Bovendien bevatten de arbeidscontracten van alle personeelsleden bepalingen aangaande ethische bedrijfsvoering.

b. Risico analyse Wij verwijzen naar sectie 6 “Risico’s” van dit jaarverslag voor een gedetailleerde risicoanalyse van de Devgen groep. c. Controle activiteiten De controleactiviteiten omvatten de maatregelen genomen door Devgen teneinde de risico's waarop Statutaire jaarrekening 2011 - 2009


188

het zelf invloed heeft, te controleren en in te beperken. - Devgen stelt hoog gekwalificeerd personeel aan op sleutelposities in alle entiteiten van de groep. - Het management heeft duidelijk afgelijnde verantwoordelijkheden, zoals beschreven in de functieomschrijvingen die voor iedere medewerker worden uitgewerkt. - Het management is ook verantwoordelijk voor het naleven van de interne voorschriften en de Raad van Bestuur waakt er mede over dat het management de algemene beleidslijnen en plannen van de onderneming respecteert. - De implementatie van een geheel van procedures onder andere inzake aankopen en betalingen met dubbele handtekening, periodieke voorraadcontroles, die coherent worden toegepast binnen alle entiteiten van de onderneming. - De externe juridisch adviseur van de groep heeft samen met de CEO en het management interne procedures op poten gezet om te verzekeren dat handelingen die door of in de onderneming worden gesteld te allen tijde de wetten en reglementen respecteren. - Risico’s op het vlak van infrastructuur - zoals daar zijn: brand, ongewenste toegang en elektriciteitspannes - werden door het nemen van gepaste maatregelen tot een minimum beperkt. Inzake beschikbaarheid van activa die cruciaal zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering, zij het toestellen voor onderzoek en ontwikkeling of productie maar ook opslag van biologisch materiaal (ondermeer zaden), werden, waar nodig en mogelijk, stappen ondernomen om deze te ontdubbelen en te spreiden over verschillende locaties. Naast het voorkomingsbeleid voorziet de onderneming ook, waar mogelijk, de risico’s af te dekken via verzekeringscontracten, weliswaar steeds op basis van een economische rechtvaardiging waarbij het risico wordt afgewogen tegen de aangeboden prijs om dit te verzekeren. - Voor het naleven van regelgeving inzake veiligheid op de werkvloer, het werken met biotechnologisch materiaal en milieuaspecten in het algemeen werden binnen de onderneming de nodige maatregelen getroffen om deze op een gepaste manier te waarborgen alsook om te opereren met en binnen de vereiste vergunningen in dit verband. Devgen past hierbij ondermeer de richtlijnen toe zoals beschreven in de internationale standaarden van “Excellence Through Stewardships SM”. - De IT-afdeling staat in voor de continuïteit van de verschillende IT-platformen waarop de onderneming steunt voor de uitvoering van haar activiteiten alsook voor het invoeren van systeemtoegangscontroles en het veilig opslaan van data. Zij heeft de nodige zaken in plaats gebracht om de continuïteit van de onderneming op een gepaste manier te verzekeren en dit rekening houdende met de noden van de verschillende afdelingen. - Het IP-portfolio, ter bescherming van kennis en van de bedrijfseigen technologie, wordt op een weloverwogen manier beheerd door op regelmatige basis de kosten en baten hiervan grondig af te wegen. Verder wordt er voorzien in duidelijke communicatie naar medewerkers toe hoe zij dienen om te gaan met confidentiële informatie (“gatekeeping”) en zijn er regels in voege over hoe dergelijke informatie met derden kan worden gedeeld (CDA’s). Binnen de labo’s wordt de voortgang van het onderzoek bijgehouden en worden documenten bewaard in een elektronisch “lab note book” met datumregistratie. - Tevens zijn er procedures in voege inzake in- en uitgaande materiaalstromen om de rechten van de betrokken partijen ter zake te allen tijde te vrijwaren. - De onderneming beschikt over procedures die het management moeten sturen bij het omgaan met crisissituaties. - De risico’s inzake “Insider trading” worden beheerst door middel van duidelijke communicatie Statutaire jaarrekening 2011 - 2009


189

naar de betrokkenen en het ter beschikking stellen van richtlijnen terzake (“dealing code”), alsook door de aanstelling van een compliance officer. - Wij verwijzen naar Toelichting 24 "Financiële instrumenten" van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van kredietrisico’s, renterisico’s, wisselkoersrisico’s en liquiditeitsrisico. d. Informatie en communicatie Volgende voorschriften en procedures met betrekking tot de informatie- en communicatieprocessen werden geïmplementeerd: - Er bestaat een gestandaardiseerd proces dat de financiële afdeling toelaat om op kwartaalbasis geconsolideerde jaarrekeningen op te maken. - Handleidingen worden gebruikt met het oog op het op een consistente manier opmaken en rapporteren van de financiële informatie. - De waarderingsregels, in overeenstemming met IFRS, worden gedocumenteerd en gepubliceerd in de jaarrekeningen. - Systemen ter ondersteuning van bedrijfsbeheer die toelaten om consistente financiële en operationele informatie te genereren (ERP-toepassingen) werden geïmplementeerd. - Er worden procedures toegepast teneinde de juistheid van de gerapporteerde resultaten na te gaan, waaronder vergelijkingen met resultaten van voorgaande perioden en met budgetcijfers. - Bij het uitvoeren van een externe audit vraagt het management de auditors om specifiek te letten op bedrijfsspecifieke risico’s en sectorrisico’s die een onmiddellijke invloed kunnen hebben op de door de onderneming verspreide financiële informatie. e. Toezicht en controle Toezichthoudende en controletaken worden door het uitvoerend en senior management op dagelijkse basis uitgevoerd. Het Auditcomité heeft het toezicht op de controleactiviteiten in de onderneming.

4.4. Aandeelhoudersstructuur op balansdatum Onderstaande tabel geeft een overzicht van de transparantieverklaringen die Devgen NV tot vandaag heeft ontvangen.



190

Partij

Declaratiedatum

Aandelen

Totaal aantal stemrechtverlenende effecten op datum van declaratie

Aantal

Aantal

% (1)

1. O.G.B.B. A. Van Herk B.V.

01/09/2008

2.277.266

2.277.266

12,74 %

2. Petercam NV

01/09/2008

1.423.430

1.423.430

7,96 %

3. Monsanto Company

01/09/2008

1.045.400

1.045.400

5,85 %

4. BPTS

01/09/2008

633.000

633.000

3,54 %


01/09/2008

558.863

558.863

3,13 %


13/11/2008

1.082.574

1.082.574

6,05 %

7. Petercam NV

24/12/2008

771.504

771.504

4,31 %

8. Petercam NV

28/04/2009

-

-

<3%


30/04/2009

-

-

<3%


12/10/2009

2.195.668

2.195.668

11,17 %

11. BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS) 15. O.G.B.B.A. Van Herk B.V.

19/10/2009

590.500

590.500

3,01%

13/11/2009

2.947.569

2.947.569

15%

16. Geheime partij

31/08/2010

591.295

591.295

3,01%

17. Geheime partij

22/11/2010

1.002.628

1.002.628

5,10 %

18. BT Pension Scheme Trustees Limited (BPTS) 16. Gimv NV, dochter Adviesbeheer Gimv

10/03/2011

574.749

547.749

2,92%

08/04/2011

1.538.462

1.538.462

6,34%

17. Madeli Participaties B.V.

21/04/2011

2.052.476

2.052.476

8,46%

18. Monsanto Company

25/04/2011

1.045.400

1.045.400

4,31%

Venture Capital 2011 NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV

(1) Het percentage van stemrechtverlenende effecten wordt berekend op basis van de uitstaande stemrechtverlenende effecten op datum van declaratie. Overzicht van de grootste aandeelhouders op 31 december 2011, gebaseerd op de bovenstaande transparantieverklaring.



191

Het remuneratierapport, weergegeven in paragraaf 5 van dit document, geeft een overzicht van het aantal door de bestuurders gehouden aandelen op 31 december 2011. 4.5. Samenstelling van de Raad van Bestuur en haar Comités De Raad van Bestuur Begin 2011 bestond de Raad van Bestuur uit volgende zeven leden: Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Thierry Bogaert BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Thierry Bogaert, Dhr. Orlando de Ponti, Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Patrick Van Beneden en Dhr. Alan Williamson. Op 1 juni 2011 werd Van Herk Global Agri B.V., vertegenwoordigd door Dhr. Aat Van Herk, aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap. Op 1 juni 2011 werd Dhr. Wouter De Ruiter aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap. Op 28 september nam Dhr. Wouter De Ruiter vrijwillig ontslag en op dezelfde dag coöpteerde de Raad van Bestuur Madeli Participaties B.V., die als enige bestuurder Madeli B.V. heeft, vertegenwoordigd door Dhr. De Ruiter aan. Derhalve bestaat de Raad van Bestuur uit negen leden op 31 december 2011. Tot 1 juli 2011 werden Dhr. Remi Vermeiren en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans gekwalificeerd als onafhankelijk bestuurders het Wetboek van Vennootschappen. Dhr. Orlando de Ponti en Dhr. Wouter de Ruiter worden op heden als onafhankelijke bestuurders in aanmerking genomen. De enige uitvoerend bestuurder is Thierry Bogaert BVBA, afgevaardigd bestuurder en CEO.



192

Werkwijze In 2011 hield de Raad van Bestuur zeven gewone vergaderingen. De datum en de aanwezigheden van deze Bestuursvergaderingen zijn hieronder uiteengezet. Naam

03/03

30/03

11/04

14/06

26/08

28/09

14/12

Remi Vermeiren

X

X

X

X

X

X

X

Thierry Bogaert (Thierry Bogaert BVBA)

X

X

X

X

○

X

X

Patrick Van Beneden

X

-

-

X

X

X

X


X

-

-

X

○

X

X

Alan Williamson

X

-

-

X

○

X

X


X

○

-

X

X

X

X

Orlando de Ponti

-

○

-

X

○

X

X

Aat van Herk (Van Herk Global Agri B.V.)

n/a

n/a

n/a

-

-

-

-

Wouter de Ruiter

n/a

n/a

n/a

X

0

X

n/a

Wouter de Ruiter (Madeli Participaties B.V.)

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

X

X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing Auditcomité In 2011 was het Auditcomité samengesteld uit Dhr. Remi Vermeiren (voorzitter), Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans en Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën. Op dit moment heeft het Auditcomité geen lid die kan beschouwd worden als onafhankelijk bestuurder in de zin van art. 526 ter Wetboek van Vennootschappen en bijgevolg is het Auditcomité niet geldig samengesteld in overeenstemming met art. 526 bis Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen. Op de volgende algemene aandeelhoudersvergadering zal voorgesteld worden om een nieuwe onafhankelijke bestuurder aan te stellen, die de noodzakelijke expertise bezit om voorzitter van het Auditcomité te worden. Het Auditcomité vergaderde vier keer in 2011 zoals te zien is in onderstaande tabel:

Naam

02/03

14/06

25/08

13/12

Remi Vermeiren X X X X Jan Leemans (Blenar BVBA) X ○ X X Rudi Mariën (Gengest BVBA) X X X X X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een



193

gevolmachtigde

Expertise in het Auditcomité De Raad van Bestuur gelooft dat minstens 1 lid van het Audit Comité, namelijk Dhr. Remi Vermeiren, de noodzakelijke expertise bezit in boekhouding en audit. Dhr. Remi Vermeiren bezit een master in de Handels en Financiële Wetenschappen en verwierf ervaring in boekhouding en audit als voormalig voorzitter van het Uitvoerend Comité van de KBC Groep en als lid van bestuurs-, management- of superviserende organen in verschillende bedrijven. Het Benoemings- en Remuneratiecomité Remi Vermeiren (voorzitter), Patrick Van Beneden, Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën, Dhr. Orlando de Ponti en Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans waren in 2011 lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Op huidig ogenblik telt het Benoemings- en Remuneratiecomité geen meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van art. 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen waardoor het Benoemings- en Remuneratiecomité niet geldig is samengesteld conform art. 526 quater Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur zal de nodige voorstellen doen om de niet-naleving op te lossen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in zoals te zien is in onderstaande tabel: Naam

03/03

28/09

14/12

Remi Vermeiren X X X Patrick Van Beneden X X X Rudi Mariën (Gengest BVBA) X X X Orlando de Ponti X X Jan Leemans (Blenar BVBA) X X X = aanwezig in persoon, ○ = telefonische deelname, - = afwezig of deelgenomen via een gevolmachtigde, n/a = niet van toepassing

4.6. Overzicht van de gemaakte inspanningen om te bewerkstelligen dat tenminste 1/3 van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de andere leden Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal een plan opstellen om geschikte toekomstige bestuursleden van beide geslachten aan te trekken in de volgende jaren tot 2017.



194

5. Remuneratierapport 5.1. Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid en de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de corporate governance code, de marktpraktijk en de kenmerken van beursgenoteerde groeibedrijven. De Raad van Bestuur stelt dan een remuneratiepakket voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gebaseerd op het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Krachtens de code moet bij de bepaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders rekening worden gehouden met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding en ontvangen nietuitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit de vijf volgende leden: -

Dhr. Remi Vermeiren, voorzitter;

-

Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën;

-

Blenar BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Jan Leemans;

-

Dhr. Patrick Van Beneden;

-

Dhr. Orlando de Ponti.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 juni 2009 besliste dat de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, recht hebben op een aanwezigheidsvergoeding van € 1.500 voor iedere vergadering van de Raad van Bestuur, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en andere vergaderingen van ad-hoc comités die ze effectief bijwonen, evenals een vaste vergoeding van € 7.500 voor elk volledig jaar dat zij een mandaat in de Raad bekleden. De voornoemde Algemene vergadering van Aandeelhouders bevestigde ook dat de voorzitter recht heeft op een maandelijkse vergoeding van € 4.000. Volgende remuneratie werd door de onderneming betaald aan niet-uitvoerende bestuurders gedurende 2011:



195

Bestuurder

Aanwezigheden (*)

Bedrag (€)

Remi Vermeiren

RvB - AC – RemCo

48.000

GENGEST - Rudi Mariën

RvB - AC – RemCo

22.500

BLENAR BVBA - Jan Leemans

RvB - AC – RemCo

18.000

Patrick Van Beneden

RvB – RemCo

0

Orlando de Ponti

RvB – RemCo

13.500

Wouter de Ruiter

RvB

3.000

Madeli Participaties - Wouter de Ruiter

RvB

1.500

Van Herk Global AGRI - Aat van Herk

RvB

-

(*) RvB = Raad van Bestuur; AC = Auditcomité; RemCo = Benoemings- en Remuneratiecomité Naast de bovengenoemde remuneratie in contanten en in afwijking van de code werden door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 1 juni 2011 aan alle niet-uitvoerende bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers 6.000 warranten aangeboden op aandelen van Devgen. Deze warranten werden toegekend aan het begin van het mandaat en kunnen uitgeoefend worden vanaf 31 mei 2012. Er bestaat geen overeenkomst tussen de onderneming en de niet-uitvoerende bestuurders op basis waarvan deze bestuurders recht zouden hebben op enige vergoeding of schadeloosstelling bij beëindiging van hun mandaat. Devgen heeft ook geen leningen lopen met de leden van de Raad van Bestuur. De afgevaardigd bestuurder en CEO, Thierry Bogaert BVBA, ontvangt geen remuneratie in zijn hoedanigheid als bestuurder van Devgen NV. Zijn remuneratie als uitvoerend directeur wordt verder in deze verklaring gespecificeerd. In de volgende 2 jaar, 2012 en 2013, zal de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op dezelfde basis als in 2011 gebeuren. 5.2. Aandelen en warranten aangehouden door niet-uitvoerend bestuurders De tabel hierna geeft een overzicht van de aandelen en warranten aangehouden door de nietuitvoerende bestuurders op 31 december 2011. Voor de belangrijkste kenmerken van deze warranten, gelieve IFRS toevoeging 22 van de geconsolideerde jaarrekening te raadplegen.



196

Raad van Bestuur op 31 december 2011

Aandelen


Uitoefenprijs

Verworven

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

3.000

9.49 €

3.000

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

1.146

3.000

14.25 €

3.000

3.000

20.73 €

3.000

2.931

14.40 €

2.931

6.000

6.65 €

6.000

6.000

8.78 €

6.000

6.000

6.78 €

-

-

-

-

-

2.083.863

-

-

-

Aat van Herk

-

-

-

-


-

-

-

-

4.507.700

-

-

-

Orlando de Ponti

Jan Leemans

-

13.000

Blenar BVBA

-

Rudi Mariën

385.000





2.708.489 20.000

(*) Biovest Comm. VA is een investeringsmaatschappij gecontroleerd door Dhr. Rudi Mariën (**) O.G.B.B.A. Van Herk B.V. is een investeringsmaatschappij gecontroleerd door Dhr. Aat van Herk



197

5.3. Remuneratie van het uitvoerend en senior management De remuneratie die Thierry Bogaert BVBA ontvangt als CEO alsook de remuneratie van de CFO en de senior managers is bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de relevante benchmark en maakt voorstellen over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie, rekening houdende met de competentie, de ervaring, de prestatie en de verantwoordelijkheden van het individu. De CEO formuleert ook voorstellen naar de raad en het comité met betrekking tot het uitvoerend en senior management van de vennootschap en haar dochterondernemingen. De Raad van Bestuur heeft een remuneratiebeleid aangenomen voor de uitvoerende en senior managers dat in overeenstemming is met de standaard in de sector en de prestaties van de managers. De remuneratie is er op gericht de managers te houden en hen een stimulans te geven om de korte en lange termijn objectieven van de onderneming te bereiken. De remuneratie bestaat uit de volgende elementen: - een vast basisloon op maat van hun verantwoordelijkheden, relevante ervaring en bekwaamheden dat in lijn ligt met de voorwaarden voor gelijkwaardige functies; - een variabele vergoeding, bestaande zowel uit een bonus in cash en in de vorm van warranten van de aandelen van het bedrijf, afhankelijk van de mate waarin het lid van het uitvoerend management de individuele en voor het team vooropgestelde doelstellingen haalt; - deelname aan een groepsverzekering, een pensioenspaarplan, een overlijdens-, invaliditeits- en hospitalisatieverzekering, een bedrijfswagen, een mobiele telefoon en/of laptop, en maaltijdcheques. De volgende tabel biedt een algemeen overzicht van de remuneratie van de leden van het uitvoerend en senior management in 2011: in ‘000 EUR

nota


CEO

CFO

Senior management

Totaal

359

16 8

857

1.3 83

24

18

78

120

Variabele vergoeding - in cash

(a)

215

25

146

386

- in warranten

(b)

140

37

141

318

355

62

287

704

0

12

56

68

737

260

1.279

2.276




198

(a) Variabele vergoeding verdiend in 2011, betaald in 2012 voor de CFO en senior management, betaald in 2012, 2013 en 2014 voor de CEO (zie onder). (b) Warranten uitgegeven door het Benoemings- en Remuneratiecomité op 7 maart 2012, nog niet aanvaard op datum van dit verslag. De waardering van dit deel van de variabele remuneratie is uitgevoerd volgens het Black & Scholes model voor de berekening van de reële waarde van de warranten. De relatieve hoeveelheden van de vaste en variabele vergoedingen zijn als volgt: CEO

CFO

49%

64%

68%

3%

7%

6%

- in cash

29%

10%

11%

- in warranten

19%

14%

11%

48%

24%

22%

0%

5%

4%

100%

100%

100%


Senior management

Variabele vergoeding


De variabele vergoeding uitbetaald in contanten of vergoed in warranten gedurende 2011 als deel van de remuneratie voor prestaties in 2010 is als volgt: in ‘000 EUR

CEO

CFO

Senior management

Totaal

213

16

128

357

95

31

110

235

307

47

238

593

Variabele vergoeding - in cash - in warranten Totale variabele vergoeding

In de volgende 2 jaar, 2012 en 2013, zal de vergoeding van de CFO en het senior management dezelfde zijn. De Raad van Bestuur verwacht eveneens dat het totale remuneratiepakket van de CEO in de volgende 2 jaar in de lijn ligt van het totale remuneratiepakket van 2011, in de veronderstelling van gelijkaardige prestaties. De voordelen na beëindiging van de tewerkstelling voor de CFO en de meerderheid van het senior management zijn betalingen in een toegezegd pensioenplan, waarbij de vennootschap een vast percentage van het vast brutoloon betaalt aan een verzekeringsmaatschappij. De CEO, de CFO en het senior management komen in aanmerking voor variabele jaarlijkse cash en warrant bonussen.



199

In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen zal de variabele bonus van de CEO gebaseerd worden op de prestaties van 3 jaar, waarbij slechts 50% van de bonus zal gebaseerd zijn op de prestaties van 2011, 25% op de prestaties van 2012 en 25% op de prestaties van 2013. Tijdens het eerste kwartaal van elk jaar zal de Raad van Bestuur, op voordracht van het Benoemingsen Remuneratiecomité en in onderling overleg met de CEO de prestatiecriteria van de CEO vaststellen (i) voor het op dat ogenblik lopende kalenderjaar (de “One Year Performance Criteria”), (ii) voor de tweejarige periode inclusief het op dat ogenblik lopende en volgende kalenderjaar (de “Two Years Performance Critria”) en (iii) voor de driejarige periode inclusief het op dat ogenblik lopende en de volgende 2 kalenderjaren (de “Three Years Performance Critera”). De One Year Performance Criteria, de Two Years Performance Criteria en de Three Years Performance Criteria mogen zowel kwantitatieve als kwalitatieve objectieven omvatten (zoals objectieven in termen van cash burn, inkomsten, EBIT en technologische en zakelijke mijlpalen). De variabele jaarlijkse bonus zal als volgt worden berekend. Gedurende het eerste kwartaal van elke jaar zal de Raad van Bestuur, op voordracht van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de prestaties van de CEO (uitgedrukt in percentage) ten opzichte van de One Year Performance Criteria van het vorige kalenderjaar (de “One Year Performance Percentage”) bepalen, evenals ten opzichte van de Two Years Performance Criteria van de voorbije twee jaar (de “Two Years Performance Percentage”) en ten opzichte van de prestatiecriteria van de voorbije drie jaar (de “Three Years Performance Percentage”). In de loop van het eerste kwartaal van het jaar, wanneer het budget voor het komende jaar werd vastgelegd, bepaalt de CEO de kwantitatieve en kwalitatieve doelen voor de CFO en het senior management. De CEO evalueert de doelen op het eind van het jaar. Op basis van deze evaluatie maakt de CEO een voorstel voor variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen aan het Benoemingsen Renumeratiecomité. De Raad van Bestuur beslist over de variabele jaarlijkse cash- en warrantbonussen voor de CFO en het senior management, op aanbeveling van het Benoemings- en Renumeratiecomité. De in het geval van vroegtijdige beëindiging te betalen contractueel voorziene ontslagvergoeding voor de CEO, de CFO en het senior management, bedraagt niet meer dan 12 maanden vaste en variabele remuneratie. De Belgische wet en de gebruiken vormen de basis voor de vertrekregelingen bij de uitvoerende managers, behalve voor de CEO en CFO wiens contractuele regelingen ingaan op het tijdstip van hun aanstelling met opzegtermijnen van respectievelijk 12 en 9 maand. Er zijn geen bepalingen die het bedrijf mogelijk maken om enige variabele vergoeding betaald aan het uitvoerend management op basis van onjuiste financiële informatie terug te eisen.



200

5.4. Aandelen en warranten aangehouden door uitvoerend en senior management. De tabel hieronder geeft een overzicht van de warranten die rechtstreeks of onrechtstreeks door het uitvoerend en senior management worden aangehouden op 31 december 2011. Naam

Thierry Bogaert


Uitoefenprijs


Uitgeoefend in 2011

Vervallen in 2011

Aantal uitstaande per 31.12.201 1

Verworven per 31.12. 2011

2005

9.49 €

100.000

-

-

100.000

100.000

2006 2007 2007 2009 2011 2007 2009 2010 2011 2008 2009 2010 2011

11.67 € 20.73 € 21.61 € 6.65 € 6.78 € 21.61 € 3.50 € 10.49 € 5.61 € 13.26 € 3.50 € 10.49 € 5.61 €

5.256 200.016 24.588 300.000 1.404 13.574 1.008 10.008 13.032 5.292 -

-

-

5.256 200.016 24.588 300.000 85.436 1.404 13.574 1.008 15.228 10.008 13.032 5.292 13.212

5.256 200.016 24.588 300.000 85.436 1.404 11.402 560 3.384 10.008 11.584 2.940 2.936

Geert Plaetinck

2008

13.00 €

1.296

-

-

1.296

1.296

Bipin Solanki

2008 2009 2010 2011 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2005 2007 2008 2009 2010 2011

13.26 € 3.50 € 10.49 € 5.61 € 11.67 € 21.61 € 13.00 € 3.50 € 10.49 € 5.61 € 9.49 € 21.61 € 13.00 € 3.50 € 10.49 € 5.61 €

15.000 150.000 10.008 1.224 612 900 3.924 1.008 1.112 612 1.116 3.625 7.992 -

2.610 -

-

15.000 150.000 10.008 15.388 1.224 612 900 3.924 1.008 1.620 1.112 612 1.116 1.015 7.992 14.796

15.000 1.224 612 900 3.488 560 360 1.112 612 1.116 435 4.440 3.288

Sabine Drieghe

Wim Goemaere

Luc Maertens

Ann Viaene



201

Voor de belangrijkste kenmerken van deze warranten, gelieve Opmerking 22 “Op aandelen gebaseerd betalingsplan” van de geconsolideerde jaarrekening te raadplegen. Op 31 december 2011 hielden de CEO, de CFO en het senior management volgend aantal aandelen van de vennootschap aan: -

Dhr. Thierry Bogaert: 47.732 aandelen

-

Mevr. Ann Viaene: 2.610 aandelen

6. Risico’s In toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, heeft Devgen besloten om de aandeelhouders te informeren over de risicofactoren met betrekking tot de activiteiten van het bedrijf. In 2011 werd Devgen potentieel onderworpen aan de volgende inherente risico’s: - Vroeg ontwikkelingsstadium bij haar gewasbeschermingsactiviteiten en trait ontwikkeling. - Een business omgeving die wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, complexiteit en sterke concurrentie. - De zaadindustrie is onderhevig aan verschillende landbouwrisico’s die de resultaten van de operaties kunnen beïnvloeden, zoals: •

weersomstandigheden, ziekten en plagen, die bedrijfsresultaten vrij onvoorspelbaar maken.

•

hoge seizoensgebondenheid van verkopen.



het risico van verdere interventie door regelgevende autoriteiten en overheden met betrekking tot registratie, import/export, prijszetting, veiligheid.

•

afhankelijkheid van de stabiliteit van een goed distributienetwerk.

•

transportrisico’s.

•

de afhankelijkheid van derden voor het kweken, de productie en verwerking van zaden.

•

het risico op diefstal van ouderlijnen van zaden.

•

het risico van productgebreken in de zaden.

•

het risico dat landbouwers tegenvallende of mislukte oogsten wijten aan veronderstelde gebreken in de zaden.

•

het risico dat commercieel zaad, opgeslagen in één van de zaadopslagplaatsen van Devgen, beschadigd wordt.

• het risico dat Devgen de prijsverhogingen van de productie niet kan doorrekenen aan de eindverbruiker. - Het onvermogen om effectief groeistrategieën te implementeren of de groei te beheren in de landbouwsector kan de bedrijfsresultaten negatief beïnvloeden. - Afhankelijkheid van onderzoek en ontwikkeling om nieuwe en verbeterde producten te ontwikkelen. - Negatieve reactie op het gebruik van biotechnologie. - Onvermogen om het verkrijgen en behouden van voldoende octrooien en / of andere intellectuele eigendomsrechten ter bescherming van technologieën en producten. - Het vertrouwen op samenwerkingen met partners om op korte en middellange termijn inkomsten



202

te genereren, en op lange termijn de expertise te verzekeren met betrekking tot de productie, verkoop en marketing, licentie en technologierechten. - Natuurrampen, politieke, economische en sociale ontwikkelingen in landen waar Devgen actief is, kunnen schadelijk zijn voor de business van Devgen. - Nationale en internationale regelgeving met betrekking tot biotechnologisch en agrochemisch onderzoek en ontwikkeling, alsook met betrekking tot het testen, de goedkeuring, de productie, de etikettering, de import en export en de marketing van producten. - Afhankelijkheid van medewerkers op sleutelposities en dit zowel voor leden van het management als leden van het wetenschappelijk personeel. - Mogelijke aansprakelijkheid met betrekking tot producten, testen, verkoop en marketing, en het gebruik van producten. - Gebrek aan operationele winstgevendheid als gevolg van de aanzienlijke uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling sinds 1997. - Aanvullende financieringsvereisten en toegang tot kapitaal die nodig kunnen zijn om toekomstige activiteiten te financieren. - Wijzigingen in de fiscale wetgeving kunnen een invloed hebben op de bepaling van de fiscale passiva van Devgen en Devgen kan worden onderworpen aan dubbele belasting op dividenden betaald door Devgen dochterondernemingen. - Devgen is blootgesteld aan internationale regulatoire risico’s. - Devgen vertrouwt op haar IT-systemen voor het beheer van de verkoop, de bevoorrading, het productieproces, logistiek, onderzoek en ontwikkeling en andere onderdelen van haar bedrijf. - Devgen heeft in het verleden subsidies en toelagen ontvangen en verwacht dit in de toekomst nog te kunnen doen voor verschillende programma’s voor onderzoek en ontwikkeling van technologie. Subsidiërende overheden zouden kunnen besluiten tot een reductie of stopzetting van subsidies of zelfs in het verleden verleende toelagen terugeisen. - De verkoop, marketing en het gebruik van Devgens producten kan het bedrijf blootstellen aan aansprakelijkheidsvorderingen. - Het gebruik van potentieel schadelijke biologische en chemische stoffen voor onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten. - Financiële risico’s: het bedrijf is blootgesteld aan financiële risico’s, zoals financieringsrisico’s, kredietrisico’s, intrestrisico’s, wisselkoesrisico’s en liquiditeitsrisico’s. Wij verwijzen naar opmerking 24 “Financiële Instrumenten” in de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2011 voor een gedetailleerde bespreking van deze financiële risico’s. 7. Lijst van elementen die door hun aard gevolgen hebben in geval van een publiek overnamebod op de vennootschap De elementen die van nature gevolgen zouden hebben in het geval van een publieke overname op de vennootschap zijn hieronder opgelijst. Buiten de elementen die hieronder opgelijst zijn heeft de vennootschap geen weet van enig ander element dat van nature gevolgen zou hebben in het geval van een publiek overnamebod dat bij wet verplicht vermeld moet worden. Belangrijke overeenkomsten die wijzigingen zouden ondergaan of zouden worden beëindigd in het



203

geval de controle over het bedrijf zou veranderen na een publiek overnamebod: Het onderzoeksen licentiecontract van 6 februari 2007 tussen Devgen NV en Monsanto Company voorziet dat Monsanto Company het recht heeft om het onderzoeksen licentiecontract te beëindigen in het geval dat een bedrijf dat actief is in de landbouw biotechnologie en/of zaad industrie een controle verwerft over Devgen. Een dergelijke beëindiging zou geen effect hebben op de licenties die Monsanto Company reeds verleend heeft aan Devgen onder het onderzoeksen licentiecontract. Dit onderzoeksen licentiecontract eindigde op 31 oktober 2011. 8. Onderzoek en Ontwikkeling De totale onderzoeksen ontwikkelingskosten van de Devgen groep bedroegen € 8,1 miljoen in 2011 ten opzichte van € 8,5 miljoen in 2010. Voor een update van de onderzoeksprogramma’s, gelieve sectie 1 “Strategische en bedrijfshoogtepunten” te raadplegen. 9. Gebruik van toegestaan kapitaal Krachtens de beslissing van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 25 augustus 2008, werd de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal binnen een termijn van 5 jaar te rekenen van de publicatie van de notulen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, in een of meer transacties, te verhogen met een bedrag gelijk € 1.341.110,15. Op 1 oktober 2009 heeft de Raad van Bestuur beslist om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in het kader van een private plaatsing voor een bedrag ten belope van € 131.500,43 met als gevolg dat een saldo van € 1.209.609,72 toegestaan kapitaal overbleef. Op de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 maart 2011, heeft de Raad van Bestuur beslist om het kapitaal te verhogen binnen de hierboven vermelde limiet. Derhalve heeft Devgen NV op 4 april 2011 4.584.549 nieuwe aandelen uitgegeven door middel van een private plaatsing bij vooraf bepaalde investeerders voor een totaal bedrag van € 26.819.611 resulterend in een kapitaalsverhoging met € 343.841,18. Na deze kapitaalsverhoging bedraagt het resterend gedeelte van toegestaan kapitaal € 865.768,54. 10. Belangenconflict volgens artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen In 2011 werd de belangenconflictprocedure zoals voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen één keer toegepast, meer bepaald tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 maart 2011 met betrekking tot het voorstel betreffende een kapitaalsverhoging door middel van een private plaatsing in het kader van het toegestaan kapitaal zoals uiteengezet in sectie 3 van dit jaarverslag. Voorafgaand aan de deliberaties licht Gengest BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rudi Statutaire jaarrekening 2011 - 2009


204

Mariën, handelend in zijn hoedanigheid van Bestuurder van Devgen NV, de Raad van Bestuur in dat, zij met betrekking tot de transactie op de agenda, mogelijk tegenstrijdige financiële belangen heeft met Devgen. Dhr. Rudi Mariën is de vaste vertegenwoordiger van Gengest BVBA in het kader van diens hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap. In het kader van de kapitaalsverhoging, zoals beschreven in de agenda, heeft de Raad van Bestuur de intentie, in het belang van de onderneming, om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de vennootschap (en voor zover als nodig en van toepassing de bestaande houders van warranten en/of obligaties) op te heffen in het kader van de voorgestelde verhoging van het toegestane kapitaal van de vennootschap door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen ter gelegenheid van een private plaatsing. Naar aanleiding van de voorgestelde kapitaalsverhoging schrijven Gengest BVBA en/of haar vaste vertegenwoordiger, Dhr. Rudi Mariën rechtstreeks, of door middel van een verbonden vennootschap in op de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de private plaatsing. Het kan niet worden uitgesloten dat Gengest BVBA en/of haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën een persoonlijk financieel belang hebben dat mogelijks tegenstrijdig is aan het belang van de vennootschap. In het bijzonder heeft deze bestuurder een belang bij een zo laag mogelijke inschrijfprijs. Dit persoonlijk belang is niet noodzakelijkerwijs verenigbaar met de belangen van de vennootschap. De exacte financiële gevolgen van dit mogelijk conflict kunnen echter pas worden beoordeeld en / of berekend nadat de definitieve inschrijfprijs is bepaald door de Raad van Bestuur. Gezien het hierboven vermelde en overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de betrokken bestuurder daarom voor om niet deel te nemen aan de deliberaties en beslissingen over de eerste vier agendapunten van deze vergadering. De andere leden van de Raad sluiten zich bij dit voorstel aan. Daarna leest Dhr. Remi Vermeiren een verklaring voor rekening van Dhr. Patrick Van Beneden, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van Devgen NV, waarin wordt vastgesteld dat het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt opgeheven ten gunste van, onder andere de Gimvgroep. Dhr. Patrick Van Beneden is tewerkgesteld bij de Gimv-groep en heeft verschillende mandaten in met de Gimv-groep gelieerde ondernemingen. Dhr. Patrick Van Beneden benadrukt dat hij niet is tussengekomen, noch zal tussenkomen in de beslissing van de Gimv-groep om al dan niet effectief in te schrijven. Dhr. Patrick Van Beneden legt uit dat er geen juridische verplichting bestaat om artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen ten gevolge van de hierboven vermelde verklaring; als er sprake zou zijn van een eigen persoonlijk belang, zou dit niet strijdig zijn met de belangen van de vennootschap in het kader van deze beslissing van de Raad van Bestuur. Desalniettemin verkiest Dhr. Patrick Van Beneden, in het licht van zijn mandaten en belangen in de Gimv-groep, om, voor zover nodig en van toepassing en in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, niet deel te nemen aan de deliberatie en beslissingen over de eerste vier agendapunten.



205

Het wordt, voor zover als nodig en van toepassing, tevens opgemerkt dat het momenteel niet mogelijk is om de mogelijke financiële gevolgen van de hierboven vermelde feiten te beoordelen en / of te berekenen. De andere leden van de Raad van Bestuur sluiten zich aan bij het voorstel van Dhr. Patrick Van Beneden. Gengest BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Rudi Mariën, legt vervolgens de telefoon neer en neemt niet deel aan de deliberatie en besluitvorming over de eerste vier agendapunten in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. De commissaris van de vennootschap zal over de door de bestuurders hiervoor vermelde verklaringen worden ingelicht. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen was niet van toepassing in 2011. 11. Continuïteit van de beoordeling Conform art. 96, °6 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur na overleg beslist om de waarderingsregels “uitgaande van going concern” toe te passen om volgende redenen: 

Door een private plaatsing heeft Devgen NV haar kaspositie vergroot met € 26,8 miljoen;



De verhouding tussen Devgens eigen vermogen en de totale activa bedraagt op 31 december 2011 98%.



Op 31 december 2011 bedraagt de totale kaspositie € 41,7 miljoen, € 5,7 miljoen aan in pand gegeven geldmiddelen inbegrepen.



Al de bedrijfsactiviteiten van Devgen, zoals de zaad en nematicide activiteiten hebben het potentieel om toekomstige bedrijfskasstromen te genereren.

Aangezien het bedrijf om dit moment in staat is om te voldoen aan alle financiële verplichtingen en alle betalingen kan uitvoeren, gelooft de Raad van Bestuur dat de continuïteit van het bedrijf niet bedreigd is. Gebaseerd op de huidige sterke kaspositie is de Raad van Bestuur van mening dat de toekomst van de onderzoeksprogramma’s en de voortzetting van de steun aan de dochterondernemingen gegarandeerd kan worden voor minstens 12 maanden volgend op de volgende jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering op 1 juni 2012. 12. Gebeurtenissen na rapporteringsdatum Er hebben zich geen bijzondere gebeurtenissen meer voorgedaan na het einde van het boekjaar die een materiële impact hebben op de verdere evolutie van het bedrijf. 13. Kwijting van de Raad van Bestuur en de commissaris Wij vragen u de jaarrekening goed te keuren, opgesteld door de raad van bestuur en gecontroleerd door de commissaris. Wij vragen u de bestuurders en de commissaris die in functie waren



206

gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2011 kwijting te verlenen van aansprakelijkheid voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten gedurende het genoemde boekjaar. In het bijzonder vragen wij u om de bestuurders en de commissaris die op in functie waren gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2011 te kwijten van elke aansprakelijkheid ten opzichte van de overtreding van artikel 526bis § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat geen van de leden van het Auditcomité op dit moment in aanmerking komt als onafhankelijk bestuurder met de vereiste vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit. In het bijzonder vragen wij u om de bestuurders en de commissaris die in functie waren gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2011 te kwijten van elke aansprakelijkheid ten opzichte van de overtreding van artikel 526quater § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat slechts één van de vijf leden van het Nominatie- en Remuneratiecomité op dit moment in aanmerking komt als onafhankelijk bestuurder. Gedaan op 7 maart 2012, Namens de Raad van Bestuur



207

16. Statuten Hieronder volgt een samenvatting van de voornaamste bepalingen in de statuten van de onderneming ten aanzien van de genoemde onderwerpen. Voor een volledige beschrijving van de relevante bepalingen wordt verwezen naar de statuten waarvan een bijgewerkte versie geraadpleegd kan worden op de website van de onderneming (www.devgen.com). De hiernavolgende beschrijving is slechts een samenvatting en beoogt niet een volledig overzicht te geven van de statuten, noch van de relevante bepalingen in de Belgische wetgeving.

16.1. Doel van de onderneming Artikel 3 van de statuten van de onderneming voorziet de volgende ondernemingsdoelstelling: het deelnemen, in België en daarbuiten, zowel in eigen naam als in naam van derden, individueel of samen met derden, in de hiernavolgende activiteiten: - alle vormen van onderzoek en ontwikkeling op het gebied van biologische en chemische samenstellingen en organismen alsmede de industrialisatie en commercialisering van de resultaten hiervan; - onderzoek en ontwikkeling van biotechnologische of afgeleide producten die een marktwaarde zouden kunnen vertegenwoordigen in agrochemische en agrobiologische toepassingen met betrekking tot gewasbescherming en zaadindustrie, in voeding, alsook in menselijke en dierlijke gezondheidszorg, diagnostiek en therapie, onder andere gebaseerd op genetische technologie, genetische manipulatie, chemie en celbiologie; - de commercialisering van de eerdergenoemde producten en toepassingsgebieden; - de acquisitie, overdracht, exploitatie, commercialisering, en het beheer van intellectuele eigendom, eigendoms- en gebruiksrechten, handelsmerken, octrooien, tekeningen, licenties, enz. De onderneming is eveneens bevoegd tot deelname in alle commerciële, industriële, financiële en onroerend goedtransacties die direct of indirect verband houden met, of gunstig kunnen zijn voor haar ondernemingsdoelstelling. Middels inschrijving, bijdrage, samenvoeging, samenwerking, financiële participatie of anderszins kan de onderneming een belang nemen in of deelnemen in enige vennootschap, bestaand of op te richten, in ondernemingen, bedrijven en verenigingen in België of daarbuiten. De onderneming kan deze belangen beheren, valoriseren of verkopen en kan eveneens direct of indirect deelnemen in de Raad van Bestuur, management, de controle en ontbinding van vennootschappen, ondernemingen, bedrijven en verenigingen waarin het een belang of participatie heeft. De onderneming kan garanties en zekerheden verstrekken ten behoeve van die vennootschappen, ondernemingen, bedrijven en verenigingen, kan optreden als hun agent of vertegenwoordiger en kan voorschotten, kredieten, hypotheken of andere zekerheden verstrekken.

Statuten


208

16.2. Bestuur en vertegenwoordiging 16.2.1. Raad van Bestuur De onderneming wordt bestuurd door haar Raad van Bestuur die gezamenlijk opereert en bestaat uit ten minste vijf bestuurders. De Raad van Bestuur is bevoegd alle activiteiten uit te oefenen die voor het bereiken van de ondernemingsdoelstelling nuttig of nodig zijn, met uitzondering van die welke wettelijk zijn voorbehouden aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De bestuurders worden door de Algemene vergadering van Aandeelhouders benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaren. De Algemene vergadering van Aandeelhouders kan de bestuurders te allen tijde ontslaan. Een bestuurder wiens mandaat is afgelopen kan worden herkozen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de vergoedingen van de bestuurders vast. In geval van tegenstrijdige belangen dienen de bestuurders de bepalingen van de Vennootschapswet na te leven. De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter. De Raad van Bestuur komt bijeen wanneer dit in het belang is van de onderneming en tevens steeds wanneer twee bestuurders verzoeken om een bijeenkomst. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in principe bijeengeroepen door de voorzitter. Besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen tenzij de statuten anders bepalen. Bij een staking van de stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. De Raad van Bestuur kan haar bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan een Dagelijks Bestuur of aan een of meerdere personen, die al dan niet de titel van bestuurder hebben. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als collectief orgaan zal de onderneming in en buiten rechte geldig worden vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. 16.2.2. Commissaris De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de geldigheid van de transacties welke in de jaarrekening worden neergelegd wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen. 16.2.3. Algemene vergadering van Aandeelhouders De Jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders moet jaarlijks op de eerste werkdag in juni om 11 uur ‘s morgens worden gehouden.

Statuten


209

De Raad van Bestuur en iedere commissaris kunnen onafhankelijk van elkaar een Algemene vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen. De Raad van Bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen wanneer één of meerdere aandeelhouders, die alleen of samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, daarom vragen.

16.3. Rechten verbonden aan aandelen De aandelen van de onderneming zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouders. Iedere aandeelhouder kan te allen tijde verzoeken dat zijn aandelen worden omgezet van de ene vorm naar de andere. Kosten daarvan komen voor zijn eigen rekening. Er bestaan geen verschillende categorieën aandelen. De Raad van Bestuur kan op een door haar te bepalen tijdstip verzoeken tot volledige betaling van niet volgestorte aandelen. 16.3.1. Stemrechten Elke Devgen aandeelhouder is gerechtigd tot één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen. Jegens de onderneming worden de aandelen onverdeelbaar geacht. Indien meerdere eigenaren één aandeel in eigendom hebben of wanneer de rechten rustend op een aandeel verdeeld zijn over meerdere personen, is Devgen gerechtigd de uitoefening van de rechten verbonden aan een dergelijk aandeel op te schorten totdat één persoon (een “algemene vertegenwoordiger”) is benoemd tot de eigenaar van het aandeel. Devgen’s Statuten bepalen dat indien op een aandeel een vruchtgebruiksrecht rust, het stemrecht verbonden aan een dergelijk aandeel wordt uitgeoefend door de algemene vertegenwoordiger en bij gebrek aan een algemene vertegenwoordiger, door de vruchtgebruiker. De stemrechten verbonden aan in pand gegeven aandelen worden uitgeoefend door de eigenaar-pandgever. Stemrechten kunnen overigens worden opgeschort, onder andere (i) door een bevoegde rechtbank, (ii) indien de aandelen niet zijn volgestort ondanks een verzoek daartoe door de Raad van Bestuur, en (iii) met betrekking tot aandelen die hun houder stemrecht verschaffen boven de drempels van 3%, 5% of veelvouden van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande effecten van Devgen op de datum van de relevante Algemene vergadering van Aandeelhouders, behalve in die gevallen waarin de aandeelhouder Devgen en de FSMA ten minste 20 dagen voorafgaand aan de relevante Algemene vergadering van Aandeelhouders waarop hij zijn stemrecht wil uitoefenen, in kennis heeft gesteld. Stemrechten verbonden aan ingewisselde aandelen worden eveneens opgeschort, voor zo lang als de betreffende aandelen gehouden worden door de eigenaar of een dochteronderneming daarvan. 16.3.2. Recht tot het bijwonen van een Algemene vergadering van Aandeelhouders en stemrecht en formaliteiten De Jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden op de eerste werkdag in juni, of, indien deze datum op een officiële feestdag valt, op dezelfde tijd op de volgende werkdag

Statuten


210

ten kantore van Devgen of op een locatie aangegeven in de convocatie. In het algemeen zijn alle aandeelhouders en houders van warranten en obligaties (als die er zijn) uitgegeven door Devgen en alle houders van certificaten die uitgegeven werden met de samenwerking van Devgen (als die er zijn) gerechtigd om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, met dien verstande dat enkel aandeelhouders mogen stemmen op de vergadering. Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en stemrechten uit te oefenen wordt enkel verleend op basis van de registratie van aandelen in naam van de aandeelhouder op de veertiende (14e) dag voor de Algemene Vergadering om middernacht (24u) (“registratiedatum”), of  

Bij hun registratie in het aandelenregister van het bedrijf; Bij hun registratie in de rekeningen van een vereffeningsinstelling.

erkende

rekeninghouder

of

De rekeninghouder of vereffeningsinstelling levert een attest aan de aandeelhouder, waaruit het bedrag van de aandelen op datum van registratie blijkt, om daarmede zijn bedoeling aan te geven om deel te nemen aan de algemene vergadering. Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering, deelt de aandeelhouder aan de onderneming, of de persoon daartoe aangeduid, haar intentie mee om deel te nemen aan de vergadering. In een speciaal register, aangewezen door de Raad van Bestuur, wordt voor elke aandeelhouder geregistreerd wie al dan niet de intentie toonde om deel te nemen aan de algemene vergadering:   

Naam en adres (of maatschappelijke zetel); Het aantal aandelen in bezit op datum van registratie en voor welke hij de intentie kenbaar heeft gemaakt om aan de algemene vergadering deel te nemen; Een beschrijving van de documenten waaruit blijkt dat hij in het bezit was van de aandelen op datum van registratie.

De houders van andere effecten uitgegeven door de onderneming (met inbegrip van de houders van warranten en obligaties uitgegeven door de onderneming) die het recht geven om deel te nemen aan de algemene vergadering moeten dezelfde formaliteiten vervullen. Conform art. 537 Wetboek Vennootschappen, mogen de houders van warranten en obligaties uitgegeven door de onderneming de Algemene Vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem. Voorafgaandelijk aan het deelnemen aan de vergadering moeten de aandeelhouders of hun volmachthouders de aanwezigheidslijst tekenen, met vermelding van:   

De identiteit van de aandeelhouder; Indien toepasselijk, de identiteit van de volmachthouder; en Het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen.

Bij het begin van de vergadering zal het bureau van de vergadering de aanwezigheidslijst aanvullen

Statuten


211

met de details van de personen die de Algemene Vergadering bijwonen vanop afstand. 16.3.3. Convocatie van de Algemene vergadering van Aandeelhouders De convocatie voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders moet de plaats, datum en tijd van de vergadering vermelden alsmede de agenda met te bespreken onderwerpen. Overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek Vennootschappen moet de convocatie ten minste 30 dagen voorafgaand aan de datum van de vergadering of registratie (indien zulks is gespecificeerd in de convocatie) bekendgemaakt worden in het Belgisch Staatsblad (Moniteur Belge). De convocatie dient eveneens te worden gepubliceerd in een nationaal dagblad, ten minste 30 dagen voorafgaand aan de datum van de vergadering of registratie (indien gespecificeerd in de convocatie), behalve indien het een jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders betreft welke gehouden wordt in de gemeente, de plaats, op het uur en de dag zoals vermeld in de statuten van Devgen en indien de agenda van de vergadering is beperkt tot het onderzoeken en goedkeuren van de jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, het jaarverslag van de commissaris, de stemming op het voorstel tot kwijting van de bestuurders en de commissaris en indien van toepassing, de items waarnaar verwezen wordt in artikel 554, secties 3 en 4 van het Wetboek van Vennootschappen. De convocatie moet tevens gepubliceerd worden in media waarvan redelijkerwijze kan verwacht worden dat het in een effectieve verspreiding van de informatie voorziet bij het publiek van de Europese Economische Ruimte, snel is en op niet-discriminatoire wijze toegankelijk. De jaarrekeningen, het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het jaarverslag van de commissaris worden met medewerking van Devgen ten laatste op de dag van de convocatie van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, obligatiehouders en houders van warranten en certificaten. Convocaties worden 30 dagen voorafgaand aan de vergadering verzonden aan de houders van geregistreerde aandelen, geregistreerde obligaties, geregistreerde warranten, geregistreerde certificaten uitgegeven met medewerking van Devgen, aan de bestuurders en aan de commissaris van Devgen. De convocatie geschiedt via gewone post tenzij de geadresseerde individueel en uitdrukkelijk schriftelijk een andere vorm van ontvangst van de convocatie heeft geaccepteerd, zonder dat bewijs van uitvoering van die formaliteit overgelegd dient te worden. Overeenkomstig de toepasselijke wetten kunnen aandeelhouders punten op de agenda van de Algemene Aandeelhoudersvergadering zetten en resolutievoorstellen indienen. 16.3.4. Volmachten en elektronische vormen Elke aandeelhouder mag op de vergadering vertegenwoordigd worden door een volmachthebber aan wie een schriftelijke volmacht werd toegekend of die kan stemmen door een elektronische vorm zoals bepaald in de relevante vigerende wetgeving. Dergelijke volmachten of vormen moeten de handtekening van de principaal dragen (dit kan een elektronische handtekening zoals voorzien in art. 1322 § 2 Burgerlijk Wetboek zijn, of zoals toegestaan door de toepasselijke wetgeving) en minstens het volgende bevatten:

Statuten


212

    

De volledige en juiste identiteit van de aandeelhouder, woonplaats of maatschappelijke zetel inbegrepen; Het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder aan de beraadslagingen en stemmingen deelneemt; De vorm van de aandelen; De agenda van de vergadering, de voorgestelde resoluties inbegrepen; De positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot de voorgestelde resolutie.

Een aandeelhouder kan een verschillende volmachthebber benoemen voor elke vorm van aandelen die hij bezit of voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van de onderneming bezit die op meer dan één effectenrekening staat. Samengevoegde volmachten, volmachten toegekend door vervanging of volmachten toegekend door financiële instellingen, trusts, fondsbeheerders of rekeninghouders in de naam en voor rekening van verschillende aandeelhouders, moeten de informatie bevatten zoals hierboven vermeld voor elke individuele aandeelhouder in wiens naam en voor wiens rekening zij deelnemen aan de algemene vergadering. Overeenkomstig de toepasselijke statutaire bepalingen moet de ondertekende en gedateerde volmacht verzonden worden naar de maatschappelijke zetel of naar de plaats bepaald in de convocatie per post, fax, e-mail of op andere manieren zoals bepaald in art. 2281 Burgerlijk Wetboek. Voor notariële akten is de originele getekende volmacht vereist. De Raad van Bestuur kan de tekst van deze volmachten bepalen en vragen dat de volmachten, of elektronische vormen, op de maatschappelijke zetel van de onderneming worden neergelegd ten laatste in de loop van de zesde (6e) kalenderdag voorafgaand aan de datum van vergadering. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun orgaan, belast met de vertegenwoordiging conform haar statuten of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een volmacht werd toegekend in overeenstemming met de statuten van de onderneming. 16.3.5. Quorum en meerderheid Er is geen quorum vastgesteld voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders behalve in de gevallen bij de wet bepaald in verband met de besluiten ten aanzien van bepaalde onderwerpen. Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve waar door de wet of de Statuten van Devgen een bijzondere meerderheid wordt voorgeschreven. Aangelegenheden waarvoor een bijzondere quorum- en meerderheidheidsvereiste geldt zijn onder andere statutenwijzigingen waaronder begrepen wijzigingen op de rechten verbonden aan de aandelen, de uitgifte van nieuwe aandelen (met uitzondering van die voor kapitaalverhoging en overeenkomstige aandelenkwesties waarop door de Raad van Bestuur wordt beslist binnen het raamwerk van het toegestaan kapitaal), de uitgifte van converteerbare obligaties of warranten en besluiten inzake fusies en splitsingen, waarvoor een aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten

Statuten


213

minste 50% van het maatschappelijk kapitaal vereist is alsmede goedkeuring van de houders van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Voor wijzigingen in de ondernemingsdoelstellingen van Devgen is de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en 50% van de winstdelende certificaten (indien van toepassing) vereist en de goedkeuring van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen in de Aandeelhoudersvergadering. Als het quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering worden samengeroepen die geldig kan overleggen en besluiten ongeacht het quorum. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter onverkort van toepassing. 16.3.6. Dividenden Alle aandelen delen op dezelfde wijze in de winst (indien van toepassing) van Devgen. Aandelen geven recht tot het ontvangen van dividenden (indien van toepassing) betaalbaar over het gehele voorgaande boekjaar. Ingevolge een voorstel van de Raad van Bestuur wordt de balans van de jaarlijkse nettowinst voorgesteld aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders, die als enige bevoegd is te besluiten over de toekenning ervan bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en binnen de beperkingen zoals vastgesteld in de artikelen 617 tot 619 van het Wetboek Vennootschappen. Dividenden mogen niet worden uitgekeerd wanneer de netto activa zoals vastgesteld in de jaarrekening aan het einde van het laatste boekjaar, na een dergelijke uitkering minder bedragen of op een lager niveau zouden komen te liggen dan het betaalde kapitaal of, indien zulks meer is, het kapitaal dat wordt aangesproken, vermeerderd met alle reserves die niet uitgekeerd kunnen worden in overeenstemming met de wet of Devgens Statuten. De Raad van Bestuur kan, mits binnen de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen, een voorschot uitkeren op het jaarlijkse dividend dat in mindering moet gebracht worden op het dividend uitgekeerd naar aanleiding van de resultaten van het totale boekjaar: de Raad van Bestuur bepaalt het bedrag van deze voorschotbetalingen en de betaaldatum. Dividenden worden betaald op de datum en plaats bepaald door de Raad van Bestuur. In principe vervalt de plicht tot uitkering van dividenden op geregistreerde en gedematerialiseerde aandelen na een periode van 5 jaren overeenkomstig artikel 2277 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek. De plicht tot uitkering van dividend op aandelen aan toonder kan in principe niet vervallen. Ingevolge de wet van 24 juli 1921, gewijzigd bij de wet van 22 juli 1991, heeft Devgen de mogelijkheid om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Dividenden gedeponeerd bij de Deposito- en Consignatiekas dat niet binnen 30 jaar wordt opgeëist vervalt aan de Belgische Staat. Devgen heeft nooit dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitbetaald. Devgens dividendbeleid wordt bepaald door haar Raad van Bestuur en kan door de Raad van Bestuur van tijd tot tijd gewijzigd worden. Iedere uitgifte van dividenden is gebaseerd op Devgens toekomstige inkomsten,

Statuten


214

financiële situatie, behoefte aan liquide middelen, aanwezigheid van voldoende kapitaal, naleving van de toepasselijke statutaire en wettelijke vereisten, algemene bedrijfscondities en andere factoren die Devgens Raad van Bestuur van belang acht. De Raad van Bestuur verwacht alle inkomsten voortvloeiend uit Devgens bedrijfsactiviteiten te behouden ten behoeve van de ontwikkeling en groei van het bedrijf en denkt de komende jaren geen dividenden te zullen uitkeren aan de aandeelhouders. 16.3.7. Rechten met betrekking tot ontbinding en liquidatie Indien als gevolg van verliezen, Devgens netto activa minder bedragen dan 50% van haar maatschappelijk kapitaal, dienen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek Vennootschappen de bestuurders aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders de vraag te stellen om in overweging nemen of de onderneming al dan niet dient te worden ontbonden alsmede mogelijke andere maatregelen dienen te worden getroffen. De Raad van Bestuur moet haar voorstellen rechtvaardigen in een speciaal rapport voor de Aandeelhoudersvergadering. Een voorstel van de Raad van Bestuur ter continuering van Devgens activiteiten dient een gedetailleerde beschrijving van de maatregelen, voorgesteld ter verbetering van Devgens financiële situatie, te bevatten. De bestuurders dienen binnen 2 maanden na constatering van het verlies of nadat dergelijk verlies volgens wettelijke of statutaire bepalingen geconstateerd had moeten worden, een Aandeelhoudersvergadering te beleggen ter bespreking van de eventuele voortzetting of ontbinding van Devgen. Indien ten gevolge van verliezen, Devgens netto activa minder bedragen dan 25% van haar maatschappelijk kapitaal, kan de Aandeelhoudersvergadering Devgens ontbinding goedkeuren wanneer zij door 25% van de uitgebrachte stemmen gedragen wordt. Voorts kan, indien ingevolge artikel 634 van het Wetboek van Vennootschappen, Devgens netto activa minder bedragen dan het wettelijke minimumkapitaal (d.w.z. € 61.500), iedere belanghebbende partij de rechtbank verzoeken tot ontbinding van Devgen. De rechtbank kan Devgen hierop een gratieperiode verlenen om haar situatie op te lossen. Bij ontbinding van Devgen om welke reden ook, benoemen Devgens aandeelhouders tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders één of meer curators en bepalen zij tevens de toe te passen liquidatiemethode. Na vereffening van alle schulden, lasten en kosten die verband houden met de liquidatie, zullen de netto activa evenredig over de aandeelhouders verdeeld worden, na aftrek van eventuele niet volgestorte aandelen. Er bestaan geen liquidatiepreferenties voor bepaalde aandelen.

Statuten


215

16.4. Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal 16.4.1. Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal beslist door de aandeelhouders Ingevolge het Wetboek van Vennootschappen mag Devgen haar maatschappelijk kapitaal verhogen of verlagen middels een besluit van Devgens Aandeelhoudersvergadering met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van Devgen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet wordt bereikt in een eerste vergadering kan een tweede vergadering met dezelfde agenda bijeen worden geroepen waar geen quorumvereisten voor gelden. 16.4.2. Toegestaan kapitaal Artikel 6 van de Statuten bepaalt dat krachtens besluit van de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op 25 augustus 2008, de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevoegd is het maatschappelijk kapitaal in één of meer transacties met een bedrag van € 1.341.110,15 te verhogen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid kan in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen worden hernieuwd. De Raad van Bestuur heeft op 1 oktober 2009 gebruik gemaakt van haar bevoegdheid aangaande het toegestaan kapitaal. Het kapitaal werd verhoogd met € 131.500,43 door middel van een kapitaalsverhoging waarbij 1.753.339 nieuwe aandelen werden geplaatst bij vooraf bepaalde private investeerders voor een totaal bedrag van € 14,7 miljoen. Als gevolg daarvan is het nog beschikbare bedrag voor een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal gelijk aan € 1.209.609,72. Op de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur beslist om het toegestaan kapitaal te verhogen zoals hierboven weergegeven. Derhalve heeft Devgen NV 4.854.549 nieuwe aandelen geplaatst bij vooraf bepaalde private investeerders voor een totaal bedrag van € 26.819.611, wat leidde tot een kapitaalsverhoging van € 343.841,18. Na deze kapitaalverhoging bedraagt het resterende toegestaan kapitaal € 865.768,54. 16.4.3. Voorkeurrechten – wijzigingen in de rechten van aandeelhouders Het Belgische Vennootschapsrecht en Devgens Statuten geven de aandeelhouders voorkeurrechten om op een pro rata-basis in te tekenen op uitgifte van nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven in liquide middelen, converteerbare obligaties of warranten. Deze voorkeurrechten zijn overdraagbaar gedurende de inschrijvingsperiode en binnen de beperkingen verbonden aan de overdraagbaarheid van de aandelen waarop zij betrekking hebben. Zij kunnen gedurende een door de Aandeelhoudersvergadering vast te stellen periode met een wettelijk minimum van 15 dagen worden uitgeoefend.

Statuten


216

Bij eventuele overweging van een wijziging van de rechten van aandeelhouders bevatten de Statuten geen voorwaarden die strikter zijn dan de in België geldende wettelijke bepalingen. Gebeurtenissen die kunnen leiden tot wijziging van rechten van aandeelhouders zijn onder meer het besluit van de Algemene vergadering van Aandeelhouders tot opheffing van de voorkeurrechten van aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging. Op een dergelijk besluit zijn de quorum- en stemrechtvereisten van toepassing die gelden voor alle wijzigingen in de Statuten, alsmede speciale rapportagevereisten. De Aandeelhoudersvergadering kan tevens de Raad van Bestuur machtigen om bij uitgifte van effecten in het kader van Devgens toegestaan kapitaal de voorkeurrechten te beperken of op te heffen. Devgens Raad van Bestuur is bevoegd, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, om de voorkeurrechten toegekend aan de houders van bestaande aandelen overeenkomstig artikel 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd de voorkeurrechten ten gunste van een of meer personen op te heffen of te beperken, zelfs indien deze personen niet in dienst zijn van Devgen of van haar dochterondernemingen.

16.5. Anti-overnamebepalingen 16.5.1. Overnamebiedingen Openbare overnamebiedingen op de aandelen van de onderneming en op andere effecten met stemrecht (zoals warranten of converteerbare obligaties, indien deze er zijn) zijn onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten uitgebracht worden op alle effecten met stemrecht van de onderneming, evenals op alle andere effecten die de houders ervan recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de conversie in nieuwe effecten met stemrecht. Voorafgaand aan het uitbrengen van een bod moet een bieder een prospectus uitgeven en verdelen, welke goedgekeurd moet worden door de FSMA. De bieder moet ook goedkeuring verkrijgen van de relevante mededingingsautoriteiten, waar dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de onderneming. Bovendien, zodra een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen, meer dan 30% van de effecten met stemrecht uitgegeven door de onderneming (al dan niet door een verwerving of een inschrijving enz.) in handen heeft/hebben, zullen de uitstaande effecten van de onderneming met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht onderworpen worden aan een overnamebod, aan een prijs die voldoet aan de bepalingen van de Belgische overnamewetgeving. Er zijn verschillende bepalingen van het Belgische vennootschapsrecht en verscheidene andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om het bezit van een belangrijk aantal aandelen openbaar te maken (zie verder onder punt 13.4) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de onderneming en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in management of andere wijziging in de controle, bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere aandeelhouders zouden kunnen overwegen dat deze in hun

Statuten


217

belang zijn en die de marktprijs van de aandelen van de onderneming negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen tevens de uitwerking hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen met een premie te verkopen. Daarnaast kan de Raad van Bestuur van een Belgische onderneming in bepaalde omstandigheden en mits voorafgaande toestemming van de aandeelhouders, openbare overnamebiedingen ontmoedigen of verijdelen door verwatering van de aandelen (in het kader van het toegestaan kapitaal – zie punt 13.2 hoger) of door de terugkoop van aandelen (meer bepaald de inkoop van eigen aandelen). Normaal gezien wordt de machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de onderneming binnen het toegestaan kapitaal te verhogen door inbrengen in cash met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, opgeschort vanaf de kennisgeving aan de onderneming door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de onderneming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan echter de Raad van Bestuur machtigen om het kapitaal te verhogen door de uitgifte van aandelen tot maximaal 10% van de bestaande aandelen van de onderneming op het ogenblik van dergelijk openbaar overnamebod. Aan de Raad van Bestuur werd geen specifieke machtiging verleend tot verhoging van het kapitaal van de onderneming op het ogenblik van een openbaar overnamebod. Bovendien werd aan de Raad van Bestuur geen specifieke machtiging verleend tot inkoop van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de onderneming. 16.5.2. Uitkoopbod Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek Vennootschappen, of de regelgeving die in uitvoering daarvan werd afgekondigd, kan een persoon of entiteit, of verschillende personen of entiteiten alleen of in onderling overleg handelend, die, samen met de onderneming, 95% van de effecten met stemrecht van een publieke vennootschap bezit/bezitten, alle effecten met (potentieel) stemrecht van die onderneming verkrijgen door middel van een uitkoopbod. De aandelen die niet vrijwillig aangeboden worden als antwoord op dergelijk bod worden geacht automatisch op de bieder te zijn overgegaan op het einde van de uitkoopprocedure. Na afloop van het bod wordt de onderneming niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij obligaties uitgegeven door de onderneming nog onder het publiek verspreid zijn. De prijs voor de effecten moet in cash zijn en moet de eerlijke waarde ervan vertegenwoordigen zodat de belangen van de overdragende aandeelhouders worden gewaarborgd. 16.5.3. Uitkooprecht Houders van effecten met (potentieel) stemrecht kunnen eisen dat een bieder die, alleen of in overleg handelend, na een overnamebod 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden, of 95% van de effecten met stemrecht in een publieke vennootschap bezit, hun effecten tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft

Statuten


218

verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het overnamebod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

Statuten


219

17. Bedrijfsobjectieven en financiële vooruitzichten Uittreksel uit het persbericht dd. 8 maart 2012. Devgen gelooft dat het goed gepositioneerd is om een verdere stijging in de verkoop van zaden te realiseren in 2012 omdat:  

De solide basis van het bedrijf vastgelegd in haar verbeterede productfolio, haar managementsystemen en toegang tot de markt in India, de Filipijnen en Indonesië. De gunstige status van de lopende veldproductie van het bedrijf in India wordt momenteel uitgevoerd volgens plan.

Er wordt verwacht dat Devgens investeringen de voorbije jaren en de voortzetting ervan in 2012 een reeks van waardevolle mijlpalen zal leveren, daarbij inbegrepen:  

  

Nieuwe gepatenteerde hybride rijstvariëteiten die in de markten van Zuidoost-Azië geïntroduceerd worden. Laatste vooruitgang van geselecteerde NGHRTM variëteiten in december 2012, van onderzoek naar pre-commerciële productie van zaad, voorafgaande lanceringsactiviteiten en registratieonderzoeken waardoor het leveren van de bevestiging dat Devgens NGHRTMtechnologie het rendement en de productiviteit kan verhogen, vereist op het gebied van hybride rijstvormen. Nieuwe productregistraties en eerste verkopen van nieuwe hybride rijstzaden van Devgen in geselecteerde landen. Wettelijke goedkeuring voor Devgens nematiciden in meer landen en gewassen. Hoewel verwacht wordt dat de inkomsten uit onderzoek en ontwikkeling zullen dalen naar aanleiding van de contractueel afgesproken beëindiging van de deal met Monsanto Company in oktober 2011, heeft het bedrijf er vertrouwen in dat Devgens biotech, teelttechnologie en IP portfolio het potentieel hebben om inkomsten en waarde te leveren door corporate partnerships.

Het bedrijf heeft er vertrouwen in dat de beschikbare kasmiddelen zijn om haar investeringen in onderzoek en ontwikkeling en markttoegang in India en Zuidoost-Azië verder te zetten. Devgen NV

Bedrijfsobjectieven en financiële vooruitzichten


220

18. Beschikbare documenten De onderstaande documenten zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van het bedrijf of op de website van het bedrijf (www.devgen.com) of kunnen worden aangevraagd op volgende adres: Devgen NV Investor Relations Technologiepark 30 B - 9052 Zwijnaarde, België Tel: +32 9 324 24 24 Fax: +32 9 324 24 25 [email protected]   

De oprichtingsakte en de statuten van Devgen; Verslagen van de Raad van Bestuur; Historische financiële gegevens over Devgen en haar dochterondernemingen voor de boekjaren voorafgaand aan dit registratiedocument.

Beschikbare documenten


221

Devgen NV JAARVERSLAG 2011

Recommend Documents