3. Overige gegevens Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming 25 Resultaatbestemming 26 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 27

Jaarrekening 2012

Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. Rapport inzake jaarrekening 2012

Balans per 31 december 2012 Winst- en verliesrekening 2012 Kasstroomoverzicht 2012 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2012 Toelichting op de balans Toelichting op de winsten verliesrekening

3.

5 6 7 8 12 23

Overige gegevens Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming Resultaatbestemming Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

25 26 27

1


Verslag van de directie Jaarverslag Hierbij bieden wij u het jaarverslag aan van Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V.

Algemene informatie Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V., stelt zich ten doel om ms Hanze Göteborg te bouwen en te exploiteren. Voor de ms Hanze Göteborg is op 25 oktober 2010 een bouwcontract gesloten met Shanghai Zhenzua Heavy Industry Co., Ltd. (ZPMC) en met de bouwwerf Qidong Daoda Heavy Industry Co., Ltd. General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V. is de directie van het Fonds. De totale fondsinvestering bedraagt EURO 22.272.727 (USD 29.400.000, koers 1,32). Het ingelegde eigen vermogen ad. EURO 6.445.000 bestaat uit 1.289 participaties van EURO 5.000. Daarnaast is per 14 oktober 2011 de volledige Junior Secured Bondlening (8,0% Junior Secured Bond – ms Hanze Göteborg) geplaatst en ingeworven. De hoofdsom van deze lening bedraagt EUR 5.700.678. De Junior Secured Bond Lening kent een Listed Bond en een Unlisted Bond. De Listed Bond is per 14 oktober 2011 in de notering van NYSE Alternext opgenomen en heeft per balansdatum een omvang van EUR 2.880.000. Bij het in de notering nemen van de Listed Bonds bedroeg de omvang van de lening EUR 2.650.000, per 14 december 2011 zijn een aanvullende 230 Listed Bonds (EUR 230.000) in de notering opgenomen waarmee het genoteerde aantal Bonds op EUR 2.880.000 komt. De omvang van de Unlisted Bond bedraagt derhalve EUR 2.821.000.

Financiële informatie De ms Hanze Göteborg is per balansdatum al te watergelaten en in afbouw. De materiele vaste activa bedragen per balansdatum USD 25.278.475. Aangezien de ms Hanze Göteborg per balansdatum nog in aanbouw is, is er geen omzet geboekt. De latente belastingverplichting voor de onderneming bedraagt USD 5.053.708. De verwachte looptijd van de verplichting is overwegend langlopend van aard. Het eigen vermogen bedraagt per balansdatum negatief USD 29.557. Het totale balanstotaal van de onderneming bedraagt USD 26.620.774 waarmee de solvabiliteitsratio -0,11 bedraagt. Dit is het gevolg van de (fiscale) constructie waarbij het schip in het ‘Fonds voor Gemengde Rekening’ voor 85% is afgeschreven. De vlottende activa (vorderingen en liquide middelen) en de kortlopende schulden bedragen per balansdatum respectievelijk USD 966.812 en USD 1.043.556. De liquiditeitsratio bedraagt daarmee 0,93. De onderneming heeft op korte termijn geen financieringsbehoefte. Zoals vermeld is per balansdatum het schip in aanbouw, derhalve is er geen omzet behaald. Het netto resultaat na belasting bedraagt USD -596.891. Voor een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden wordt verwezen naar de op pagina 18 opgenomen risicoparagraaf. De vennootschap heeft geen personeel in dienst.

Informatie over financiële instrumenten De directie heeft het voornemen om het valuta- en renterisico voor de onderneming te beperken. Hiervoor is op 3 maart 2011 een Cross Currency Swap (CCS) afgesloten. Door het afsluiten van dit financieel derivaat is de hoofdsom van de Junior Secured Bond lening in EUR vastgelegd tegen een EUR: USD wisselkoers van 1,39. Daarnaast is het valutarisico op de toekomstige betaalverplichting uit hoofde van de bondlening – welke luiden in EURO – door middel van deze CCS afgedekt. De directie heeft het

2


voornemen om voor oplevering van de ms Hanze Göteborg het renterisico op de bancaire geldlening voor circa 80% af te dekken door middel van het afsluiten van een Interest Rate Swap (IRS). Per balansdatum is er nog geen IRS dekking van dit kasstroomrisico op de bancaire geldlening afgesloten.

Vooruitzichten De kiellegging heeft in december 2011 plaatsgevonden. De ms Hanze Göteborg zal naar verwachting medio 2013 worden opgeleverd waarna het schip wordt ingezet in een omslagpool van – op moment van oplevering – 4 identieke schepen. Eind 2013 omvat de pool naar verwachting 5 schepen. Per balansdatum is er nog geen timecharter overeenkomst voor de ms Hanze Göteborg afgesloten. De directie streeft ernaar in het kwartaal voor oplevering een timecharter overeenkomst af te sluiten. Groningen, 29 april 2013 De directie: General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V.

3

Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V.

Jaarrekening

4


Balans per 31 december 2012 (voor verwerking voorstel resultaatbestemming)

2012 USD Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

2011 USD

USD

USD

1 25.287.475 366.487

25.268.539 180.857

778.877

93.289

Vlottende activa Vorderingen

2

Voorraden

3

173.635

-

Liquide middelen

4

14.300

2.728.426

26.620.774

28.271.111

2012 USD Eigen vermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Algemene reserve Resultaat boekjaar

USD

USD

2011 USD

5 84.913 1.059.057 -576.636 -596.891

83.354 1.059.057 5.935 -582.571 -29.557

565.775

Voorzieningen

6

5.053.708

5.053.708

Langlopende schulden

7

20.553.067

20.395.067

Kortlopende schulden

8

1.043.556

2.256.561

26.620.774

28.271.111

5


Winst-en-verliesrekening over 2012 2012 USD

USD

18-1-2011 t/m 31-12-2011 USD USD

Netto-omzet

-

Overige bedrijfskosten

9

Bedrijfsresultaat Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Koersresultaat Rentelasten soortgelijke kosten

10 11 12

88.904

144.766

-88.904

-144.766

22.932 -37.149 -679.400

70.214 -308.053 -380.823

Financiële baten en lasten

-693.617

-618.662

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

-788.521

-763.428

185.630

180.857

-596.891

-582.571

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Netto resultaat na belastingen

13

6


Kasstroomoverzicht over 2012

USD Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat

2012 USD

-88.904 -173

Mutaties in werkkapitaal (exclusief liquide middelen en kortlopend bankkrediet) Overige vorderingen Kortlopende schulden (excl.banken) Kasstroom uit bedrijfsoperaties Rentelasten soortgelijke kosten

-173.635 -685.588 -1.213.005 -2.072.228 -692.058

Kasstroom uit operationele activiteiten

-2.853.190

Kasstroom uit investerings activiteiten

-18.936

Verhoging langlopende schulden

158.000

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

158.000

Mutatie liquide middelen

-2.714.126

2012 USD Verloop mutatie geldmiddelen Stand per begin periode Mutatie inbreng Mutaties in periode Stand per einde periode

2.728.426 -2.714.126 14.300

7


Toelichting behorende tot de jaarrekening 2012 Algemeen Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V., Verlengde Hereweg 174, 9722 AM te Groningen is opgericht op 18 januari 2011 naar Nederlands recht als rechtsopvolger van FvGR Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg. Op 24 oktober 2011 zijn de activa en passiva van FvGR Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg ingebacht. Als directie van de vennootschap treedt op General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V. te Groningen.

Voornaamste activiteiten De belangrijkste activiteiten van de vennootschap betreffen de bouw en exploitatie van het schip ms Hanze Göteborg.

Continuïteit Door de geleden aanloopverliezen in de aanbouwfase is een negatief eigen vermogen ad USD 29.577 ontstaan. Op het moment van opstellen van de jaarrekening is nog geen time-charter afgesloten voor de ms Hanze Göteborg. De directie verwacht bij oplevering van het schip medio 2013 een chartercontract kan worden afgesloten met een minimale opbrengst van USD 8.500 per dag, waarmee naar verwachting van de directie in elk geval de operationele kosten en de renteverplichtingen aan de Rabobank kunnen worden voldaan. Op basis van deze verwachting alsmede op basis van de veronderstelde bereidheid van de financier om de onderneming te blijven steunen, is voor het opstellen van de jaarrekening de continuïteitsveronderstelling gehanteerd. Voor een nadere uiteenzetting van de risico’s die de onderneming loopt, wordt verwezen naar de risicoparagraaf op pagina 17 e.v. van de jaarrekening.

Grondslagen voor waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. De bouw van het schip en de exploitatie van het schip na in de vaart komen worden in USD afgehandeld. Om deze reden is als functionele valuta de USD gehanteerd.

8


Activa en passiva in andere valuta worden omgerekend tegen valutakoers per balansdatum. In de winsten verliesrekening zijn omzet, kosten en resultaten omgerekend tegen de koers op transactiedatum. Koersverschillen worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.

Materiële vaste activa De vooruitbetaling op materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen de kostprijs of lagere marktwaarde. De kostprijs is gebaseerd op de contractprijs vermeerderd met bijkomende kosten, exclusief financieringslasten. De afschrijvingen worden berekend als een percentage over de kostprijs volgens de lineaire methode op basis van de economische levensduur van 25 jaar rekening houdend met een restwaarde van 15%. De jaarlijkse afschrijving bedraagt 3,4%. Afschrijvingen vinden plaats vanaf het moment waarop het schip in de vaart wordt genomen.

Bijzondere waardevermindering Vaste activa met een lange levensduur dienen te worden beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen wanneer wijzigingen of omstandigheden zich voordoen die doen vermoeden dat de boekwaarde van een actief niet terugverdiend zal worden. De terugverdienmogelijkheid van activa die in gebruik zijn, wordt bepaald door de boekwaarde van een actief te vergelijken met de geschatte contante waarde van de toekomstige nettokasstromen die het actief naar verwachting zal genereren. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de geschatte waarde van de toekomstige kasstromen, worden bijzondere waardeverminderingen verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Indien instrumenten niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, maken eventuele direct toerekenbare transactiekosten deel uit van de eerste waardering. Na de eerste opname worden financiële instrumenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderings-verliezen. Indien er geen sprake is van agio of disagio, direct toerekenbare transactiekosten en tevens sprake is van een marktconforme rente is de geamortiseerde kostprijs gelijk aan de nominale waarde.

9


Hedge accounting De onderneming maakt gebruik van valutatermijncontracten om valutarisico’s af te dekken. De hoofdsom, termijn en vervalkalender van de financiële instrumenten zijn maximaal gelijk aan de afgedekte posities waardoor sprake is van een effectieve hedgerelatie. Om deze reden past de onderneming kostprijs hedge accounting toe teneinde de resultaten uit waardeverandering van de valutatermijncontracten en de afgedekte vorderingen, schulden of kasstromen gelijktijdig in de winsten verliesrekening te verwerken. De toepassing van kostprijs hedge accounting leidt tot de volgende uitzondering op de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten. De eerste waardering van valutatermijncontracten vindt plaats tegen kostprijs. Zolang het valutatermijncontract betrekking heeft op een verwachte toekomstige transactie wordt het valutatermijncontract niet geherwaardeerd. Zodra de afgedekte positie van de verwachte toekomstige transactie tot de verwerking van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, worden de met het valutatermijncontract verbonden winsten of verliezen in dezefde peiode in de winsten verliesrekening verwerkt als waarin het verkregen actief of de aangegane verplichting van invloed is op de winst of het verlies. De resultaten uit het niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Indien een valutatermijncontract niet langer voldoet aan de voorwaarden voor ‘hedge accounting’, afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekkingsrelatie beëindigd. De cumulatieve winst die of het cumulatieve verlies dat nog niet in de winsten verliesrekening was verwerkt wordt opgenomen als overlopende post in de balans totdat de verwachte transactie heeft plaatsgevonden. Indien de transactie naar verwachting niet meer plaatsvindt, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt naar de winsten verliesrekening.

Voorzieningen Voor zover fiscale waarderingen afwijken van de vermelde waarderingsgrondslagen en daaruit uitgestelde belastingverplichtingen voortvloeien, wordt voor deze verplichtingen een voorziening voor latente belastingen getroffen, berekend tegen het belastingpercentage dat op balansdatum is vastgesteld, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten.

Overige balansposten Overige activa en passiva, voor zover niet anders vermeld, worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

10


Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als saldo van de aan het verslagjaar toegerekende baten minus lasten. De baten en lasten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Materiële vaste activa worden afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van het actief. Indien een schattingswijziging plaatsvindt van de economische levensduur, dan worden de toekomstige afschrijvingen aangepast.

Personeel De vennootschap heeft geen personeel in dienst.

Som der financiële baten en lasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de betreffende activa en passiva.

Belastingen Belastingen omvatten de over de winstbelastingen en latente belastingen.

verslagperiode

verschuldigde

en

verrekenbare

De over het boekjaar verschuldigde en berekende belasting is naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Voor latente belastingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en fiscale boekwaarde van de posten. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde op basis van het actuele belastingtarief van 25%, waarbij rekening wordt gehouden met het opstaptarief van 20%.

11


Toelichting balans per 31 december 2012 1 Vaste activa Materiële vaste activa

Materiele vaste activa in ontwikkeling “ms Hanze Göteborg”

2012 USD

2011 USD

25.287.475

25.268.539

Materiële vaste activa Materiële vaste Materiële vaste activa in

activa in

ontwikkeling

ontwikkeling

“ms Hanze

“ms Hanze

Göteborg”

Göteborg”

USD

USD

Boekwaarde per 31 december 2012

25.287.475

25.268.539

Contractprijs Brokersfee Bouwbegeleiding Bouwkosten 2012 Koersresultaat in periode FvGR

24.000.000 300.000 500.000 18.936 468.539

24.000.000 300.000 500.000 468.539

25.287.475

25.268.539

Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven:

Financiële vaste activa

Latente vennootschapsbelasting

2012 USD

2011 USD

366.487

180.857

De actieve belastinglatentie is ontstaan door verliezen in de jaren 2011 en 2012 en is slechts dan verrekenbaar indien deze binnen 9 jaar kan worden gecompenseerd met fiscaal positieve resultaten.

12


2 Vlottende activa Vorderingen 2012 USD Vorderingen en overlopende activa

2011 USD

778.877

274.146

2012 USD 1.627 777.250

2011 USD 12.084 81.205 -

Vorderingen en overlopende activa

Belastingen Overige vorderingen en overlopende activa R/C beheersmaatschappij.

778.877

93.289

2012 USD 1.627

2011 USD 12.084

Belastingen

Omzetbelastingen

Overige vorderingen en overlopende activa

2012 USD Te ontvangen rente over bij notaris gestalde tegoeden Vordering Noord Nederlands Trustmaatschappij B.V.

-

2011 USD 75.754 5.451

-

81.205

13


R/C Beheersmaatschappij 2012 USD 777.250

R/C General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V.

2011 USD -

Over de rekening-courant met General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V. wordt geen rente gerekend. Er zijn geen zekerheden noch aflossingsverplichtingen overeengekomen.

3 Voorraden 2012 USD 173.635

Bunkervoorraad

2011 USD -

De voorraad bunkers betreft de voorraad dieselolie welke in het schip aanwezig is.

4 Liquide middelen 2012 USD 14.300

Rabobank

2011 USD 2.728.426

5 Eigen vermogen In onderstaand overzicht is het verloop van het eigen vermogen weergegeven: Geplaatst en gestort kapitaal USD Stand per 1 januari 2012 Resultaat boekjaar Valutaomrekenverschillen Stand per 31 december 2012

83.354

Agio reserve USD

USD

1.059.057

-576.636

1.559 84.913

Algemene reserve

1.059.057

-576.636

Resultaat

Totaal

USD

USD

-

565.775

-596.891 -596.891

-596.891 1.559 -29.557

14


Geplaatst en gestort kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 225.000, bestaande uit 50 aandelen S elk nominaal groot EUR 500 en 4.000 aandelen A elk nominaal groot EUR 50. Het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal bedraagt 1.289 aandelen A en bedraagt EUR 64.450. Het geplaatste kapitaal bedraagt per 31 december 2012 USD 84.913, bij een koers van 1,3175. Agioreserve De agioreserve is ontstaan door inbreng van de activa en passiva van het FvGR boven het geplaatst kapitaal op 24 oktober 2011 tegen een USD koers van 1,39.

6 Voorzieningen 2012 USD Latente belastingverplichtingen

5.053.708

2011 USD 5.053.708

De voorziening voor latente belastingverplichtingen, is ontstaan doordat de ms Hanze Göteborg fiscaal volledig is afgeschreven tot de restwaarde. De latente belasting verplichting omvat het belastingeffect van de verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling, tegen het geldende tarief voor vennootschapsbelasting van 20%. De latente belastingverplichting is overwegend langlopend van aard.

7 Langlopende schulden Hypothecaire lening Rabobank Lening o/g Hanzevast Capital N.V. Lening o/g Hanzevast Shipping B.V. Lening o/g JSB

2012 USD 11.500.000 786.623 208.444 8.058.000

2011 USD 11.500.000 786.623 208.444 7.900.000

20.553.067

20.395.067

15


Hypothecaire lening Rabobank

Rabobank

2012 USD

2011 USD

11.500.000

11.500.000

Voor de financiering van het schip is een bouwfaciliteit aangegaan met de Rabobank. De Rente is gebaseerd op het 3-maands LIBOR tarief voor USD leningen, verhoogd met een 3-maands LIBOR + 2,5% + 1,56%. De volgende zekerheden zijn – of worden na oplevering – gevestigd: - Verpanding vooruitbetalingsgaranties - Verpanding rechten uit het scheepsbouwcontract, waaronder de refund guarantee - Eerste bankhypotheek tot een bedrag van USD 17.500.000 (te vermeerderen met 40% van dat bedrag voor rente en kosten) - Debt Service Reserve Account voor een bedrag van USD 850.000 welke uit de operationele kasstroom dient te worden gevuld. - Maximale LTV van 55% gedurende de looptijd van de financiering - Achterstelling van de Junior Secured Bond - Verpanding van creditgelden Wanneer de bouw van het schip gereed is zal de bouwfaciliteit worden omgezet in een langlopende hypothecaire lening. De Rabobank heeft een bindende offerte afgegeven voor deze omzetting.

16


Leningen o/g Hanzevast

Lening o/g Hanzevast Capital N.V. Lening o/g Hanzevast Shipping B.V.

2012 USD 786.623 208.444

2011 USD 786.623 208.444

995.067

995.067

Hanzevast Capital N.V. en Hanzevast Shipping B.V. zijn bereid om de betaling van werving en selectievergoeding (USD 625.333), marketingkosten (USD 596.250) en een deel van de oprichtingskosten (USD 271.017) op te schorten. Van de werving en selectievergoeding is 50% van Hanzevast Shipping B.V., het restant is van Hanzevast Capital N.V. Deze kosten zijn gedurende de periode tot en met 24 oktober 2011 ten laste van FvGR Vlootfonds 3 – ms Hanze Göteborg gebracht en door inbreng op 24 oktober 2011 als schuld opgenomen binnen de vennootschap. Aflossing zal geschieden in drie gelijke termijnen. Over de lening is een rente verschuldigd van 6,5% per jaar. Lening o/g JSB 2012 USD Lening o/g JSB

8.058.000

2011 USD 7.900.000

De lening o/g JSB per 31-12-2012 bestaat uit de “junior secured bond” (hierna: JSB) lening ter grootte van USD 8.058.000 (EUR 5.814.698). De rentevergoeding op de JSB lening bedraagt 8% per jaar. In het 4e kwartaal 2012 heeft rentebijschrijving op de lening plaatsgevonden. De JSB lening wordt lineair met 10% per jaar in 10 jaar afgelost. De eerste aflossing zal 4 maanden na oplevering van de ms Hanze Göteborg plaatsvinden. De verwachte oplevering van de ms Hanze Göteborg vindt plaats medio 2013. De eerste aflossing op de JSB lening zal derhalve naar verwachting eind 2013 plaatsvinden. De rente- en aflossingsverplichting voor de JSB lening zijn achtergesteld ten opzichte van de rente- en aflossingsverplichting aan de bank, maar preferent aan de uitkering aan participanten.

17


Langlopende schulden Stand per 31 Aflossings- Looptijd Resterende december verplichting 1-5 jaar looptijd > 5 jaar USD

USD

USD

USD

Hypothecaire lening Rabobank

11.500.000

-

-

11.500.000

Lening o/g Hanzevast Capital N.V..

1.179.934

393.311

786.623

-

312.666

104.222

208.444

-

4.108.000

3.950.000

Lening o/g Hanzevast Shipping B.V. Lening o/g JSB

Stand per 31 december 20121

8.058.000

21.050.600

-

497.533

5.103.067

15.450.000

8 Kortlopende schulden Crediteuren R/C Hanzevast Shipping B.V. R/C General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V. Aflossingsverplichting

2012 USD 545.801 222 497.533

2011 USD 1.077.530 60.198 621.300 497.533

1.043.556

2.256.561

In de crediteuren zijn schulden aan gelieerde maatschappijen opgenomen ad USD 405.487.

18


Niet in de balans opgenomen verplichtingen Investeringsverplichting Op 25 oktober 2010 is, voor rekening en risico van het fonds, de Beherend Vennoot General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V. een bouwcontract aangegaan inzake de bouw van een 35.000 dwt bulk carrier. Dit contract is aangegaan met Shanghai Zhenhua Heavy Industry Co. Ltd (ZPMC) en met de bouwwerf Qidong Daoda Heavy Industry Co., beide te China. De aanschafwaarde van het schip bedraagt volgens het bouwcontract USD 24.000.000. Dit bedrag is vooruitbetaald aan de beherend vennoot. Bij oplevering krijgt het schip een korting van USD 1.500.000 en een vertragingsrente van USD 900.000. Deze kortingen worden verrekend met de laatste betaling aan de werf.

Refund Guarantee De bank van de bouwwerf Shanghai Zhenhua Heavy Industry Co., Ltd (ZPMC) heeft een refund guarantee afgegeven ten gunste van Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. welke tot uitkering komt indien de bouwwerf in gebreke blijft. Bij iedere (vooruit)betaling aan de werf wordt een bankgarantie afgegeven. Deze bankgarantie is vervolgens verpand aan de Rabobank.

Cross Currency Swap Ten behoeve van de afdekking van het valutarisico op de rente- en aflossing van de “Junior Secured Bond” lening is een Cross Currency Swap (hierna: CCS) afgesloten. Hiermee is de euro schuld ad 5,7 miljoen gedeeltelijk gefixeerd in een USD 7,9 miljoen verplichting. In het kader van deze CCS is over de aan de bank verschuldigde lening, met een hoofdsom van USD 7.900.000, een rente verschuldigd van 8,6%. Over de aan de bank verstrekte lening, met een hoofdsom van EUR 5.700.678, wordt een rente vergoed van 8%. Middels deze CCS is het valutarisico op de betalingen in Euro’s aan de JSB-houders afgedekt tegen een premie van 0,6% van de hoofdsom. De negatieve marktwaarde van het derivaat bedraagt ultimo 2012 USD 374.037. Indien de negatieve marktwaarde van het derivaat het ‘afgesproken bedrag’ (USD 2.697.800) met de bank overschrijdt, behoudt de bank het recht het fonds te verzoeken het dekkingstekort op te heffen door middel van een storting van liquiditeiten op een geblokkeerde rekening, of middels het verstrekken van andere aanvullende zekerheden. Bij het in gebreke blijven daarvan behoudt de bank het recht om het contract te beëindigen. In dat geval is het fonds verplicht de volledige negatieve marktwaarde aan de bank te betalen. De bank heeft bevestigd niet zondermeer over te gaan tot het opeisen van extra zekerheden en zal voordat zij daartoe overgaat in overleg treden met de beheerder van het fonds. In het geval de bank gebruik maakt van haar recht om aanvullende zekerheden op te vragen in de vorm van liquiditeiten, of het contract beëindigt, kan er uiteindelijk sprake zijn van een liquiditeitstekort voor het fonds.

19


Risico paragraaf Algemeen Het fonds maakt gebruik van verschillende financiële instrumenten die het fonds blootstellen aan markt en/of kredietrisico’s. Het bedrijf is niet actief in de handel in deze financiële instrumenten.

Kredietrisico Zolang de ms Hanze Göteborg nog niet in de vaart is zijn de kredietrisico’s beperkt. Op het moment van in de vaart komen, hebben de vorderingen binnen het fonds met name betrekking op één afnemer in verband met de verhuur van ms Hanze Göteborg. Het fonds loopt hierdoor een kredietrisico. Dit kredietrisico wordt bij aangaan van de charterovereenkomst zoveel mogelijk beperkt door middel van een kredietwaardigheidsbeoordeling op de charteraar, die door de beheerder van het fonds zal worden uitgevoerd.

Liquiditeitsrisico Het fonds heeft voor de gehele geprognosticeerde looptijd van het fonds (10 jaar) leningsovereenkomsten gesloten met de Rabobank en heeft een Junior Secured Bond uitgegeven. Hiermee is voldaan aan de financieringsbehoefte en wordt derhalve slechts een beperkt liquiditeitsrisico gelopen.

Marktrisico De voornaamste activiteit van de onderneming betreft de exploitatie van het schip de ms Hanze Göteborg. Het schip zal medio 2013 worden opgeleverd en in de vaart komen. Vanaf dat moment loopt het fonds een marktrisico met betrekking tot de vrachtopbrengsten. Dit marktrisico wordt verkleind doordat de ms Hanze Göteborg zal worden ingezet binnen een pool met vergelijkbare zusterschepen, waardoor het risico op ontoereikende vrachtopbrengsten wordt verkleind. Daarnaast loopt de vennootschap een risico over de opbrengst van het schip als aan het einde van de voorgenomen beleggingsperiode (10 jaar) het schip zal worden verkocht.

Wisselkoersrisico Het fonds is blootgesteld aan de valutarisico’s vanwege belastingvorderingen en –schulden en de Junior Secured Bond welke is uitgegeven in Euro. De aflossingen en rentebetalingen van de Junior Secure Bond zijn in Euro. Ter gedeeltelijke afdekking van het valutarisico op de Junior Secured Bond is een Cross Currency Swap afgesloten waardoor het risico voor een belangrijk deel wordt gemitigeerd.

Renterisico De vennootschap heeft een lening bij de Rabobank tegen een variabele rente. De beheerder van het fonds heeft op basis van het prospectus het recht ter afdekking van dit renterisico een financieel instrument af te sluiten. Over deze lening loopt de vennootschap een renterisico. Voor overige vorderingen en schulden, zijn indien sprake rentevergoedingen, vaste rentes overeengekomen, hierover loopt het fonds geen renterisico.

20


Geografisch risico Het fonds heeft een contract afgesloten met een Chinese werf. Het fonds wordt derhalve blootgesteld aan het economische klimaat in deze landen. Ter afdekking van onder andere dit risico heeft het fonds een Refund Guarantee afgesloten, waarbij de aankoopsom kan worden geclaimd bij een lokale bank, indien de werf niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Gezien de aard van deze lokale bank wordt hierdoor een beperkt kredietrisico gelopen, mocht de vennootschap gebruik maken van deze garantie.

21


Honoraria van de accountant De volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. en BDO Audit & Assurance B.V. zijn in het boekjaar ten laste gebracht van het fonds, één en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a lid 1 en 2 BW.

Fee KPMG accountans NV - Onderzoek van de jaarrekening Fee KPMG netwerk (overig) Fee BDO Audit & Assurance B.V. – Onderzoek jaarrekening

USD 2.620

USD -

USD 2.620

-

3.741

3.741

6.000

-

6.000

8.620

3.741

12.361

22


Winst- en verliesrekening over 2012 9 Overige bedrijfskosten 2012 USD

18-1-2011 t/m 31-12-2011 USD

Algemene kosten

88.904

144.766

Algemene kosten: Advieskosten Notariskosten Accountantskosten Listingkosten Overige algemene kosten

24.702 1.511 12.361 37.582 12.748

6.227 2.892 37.029 63.136 35.482

88.904

144.766

22.932

70.214

37.149

-308.053

679.400

11.913 368.910

679.400

380.823

679.400

9.374 359.536

679.400

368.910

10 Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Ontvangen bankrente

11 Koersresultaat Koersresultaat

12 Rentelasten en soortgelijke kosten Betaalde bankrente Overige rentelasten

Overige rentelasten Rente overige kredieten Rente obligatielening

23


13 Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitvoering 2012 USD Vennootschapsbelasting

185.630

18-1-2011 t/m 31-12-2011 USD 180.857

Groningen, 29 april 2013 Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. De directie: General Partner Hanzevast Shipping 7 B.V.

24


Overige gegevens 3.1 Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming Artikel 23. Winst en uitkeringen Lid 1 De directie stelt jaarlijks vast welk deel van de winst die in een boekjaar is behaald, wordt gereserveerd. Lid 2 De na reservering als bedoeld in artikel 23.1 resterende winst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders pro rata het op de aandelen gestorte bedrag. Lid 3 Uitkering van de winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Lid 4 De algemene vergadering kan op voorstel van de directie besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap, niet zijnde agioreserve, aan de aandeelhouders pro rata het op de aandelen gestorte bedrag. Lid 5 De directie kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen van de winst. Lid 6 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Lid 7 Bij de berekening van uitkeringen ten laste van de winst of reserves tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik rust.

25


Lid 8 Een tekort als bedoeld in artikel 2:104 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts ten laste van de algemene winstreserve worden gedelgd.

3.2 Resultaatbestemming Tijdens de jaarvergadering zal worden voorgesteld het resultaat ten laste te brengen van het eigen vermogen.

26

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering en de directie van Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. te Groningen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Vlootfonds Hanzevast 3 – ms Hanze Göteborg N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

27

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Groningen, 29 april 2013 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,

w.g. drs. K.J. Doevendans RA

28

3. Overige gegevens Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming 25 Resultaatbestemming 26 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 27

Recommend Documents