12. Betrokken Betrouwbaar Proactief

Brocacef Groep nv

Dit zijn de kernwaarden van Brocacef Groep. Deze waarden gelden altijd, voor iedereen. Dit zijn de waarden waarvoor wij staan, zij geven aan hoe wij zaken aanpakken, wat wij belangrijk vinden en waarop wij aangesproken mogen worden. Onze naam is gewijzigd van Brocacef Holding in Brocacef Groep.

Betrokken Betrouwbaar Proactief

Jaarverslag 2011/12

brocacef.nl

Jaarverslag 2011/12 Betrokken Betrouwbaar Proactief

in woord en beeld

Met de nieuwe naam wordt benadrukt dat wij een hechte groep van ondernemingen zijn, die alle hetzelfde doel hebben: het leveren van doelmatige en hoogwaardige zorg voor de samenleving.

Brocacef in woord en beeld


Brocacef Groep nv

Brocacef Groep nv



Jaarverslag 2011/12

brocacef.nl


in woord en beeld




Brocacef Groep nv

Inhoudsopgave Inhoudsopgave Jaarstukken 2011/12

Brocacef Groep in één oogopslag 3

Bericht van de managing director 4

Verslag van de raad van commissarissen 6 Verslag van de directie 18

Jaarrekening 2011/12

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 46

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 47 Geconsolideerde balans 48

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 50

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening 51

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 76 Toelichting op de geconsolideerde balans 81

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 95 Enkelvoudige balans 99

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening 100

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 101

Overige gegevens

Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming 110 Voorstel tot resultaatbestemming 110 Gebeurtenissen na balansdatum 110

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 111

Samenstelling van de raad van commissarissen en de directie 113

Belangrijkste deelnemingen 114

Apotheken

Groothandel

Zorgconcepten

Brocacef Groep in één oogopslag Brocacef Groep is een groep van ondernemingen, actief op het gebied van de gezondheidszorg. Wij zijn actief met een toonaangevende apotheekketen, een innovatieve farmaceutische groothandel en een gespecialiseerd medisch zorgbedrijf. Onze belangrijkste klanten zijn consumenten, apothekers, apotheekhoudende huisartsen, zieken- en verpleeghuizen, leveranciers en zorgverzekeraars. In het boekjaar realiseerden wij een omzet van ruim a 1 miljard. Het gemiddeld aantal medewerkers bedroeg 2.206 (1.618 FTE). Aan het eind van het boekjaar bestond onze apotheekorganisatie uit 197 apotheken, waarvan 121 eigendom en 76 franchisenemers. Wij beschikken over vier distributiecentra voor Groothandel en Zorgconcepten. Gedurende het boekjaar is besloten onze naam en ons logo aan te passen. De naam is gewijzigd van Brocacef Holding in Brocacef Groep. Met de nieuwe naam wordt benadrukt dat wij een hechte groep van ondernemingen zijn, die alle hetzelfde doel hebben: het leveren van doelmatige en hoogwaardige zorg voor de samenleving. Het nieuwe logo heeft een andere typografie, andere kleuren, maar met de vertrouwde druppels. Deze zijn nu ‘open’ en hiermee willen wij onze open, transparante, bedrijfsvoering benadrukken. Tevens is besloten om al onze ondernemingen die onder het segment Groothandel en Zorgconcepten vallen de naam Brocacef te geven, met als toevoeging de specifieke activiteit. In dit kader is de naam ZALV gewijzigd in Brocacef Ziekenhuisfarmacie en zal Pack4U de naam Brocacef Maatmedicatie krijgen. De namen van Blockland en Medithuis zullen in de loop van 2012 gewijzigd worden. Met deze naamswijzigingen creëren wij eenheid en duidelijkheid naar al onze klanten en leveranciers. Ook onze apotheekketen heeft een nieuwe, Europese, naam gekregen: BENU Apotheek. Als alle namen aangepast zijn, beschikken wij over twee sterke merken: Brocacef en BENU Apotheek.

3

Bericht van de managing director Betrokken, betrouwbaar en proactief 2011/12 was een turbulent jaar. Het was het jaar van de overgang naar de vrije tarieven op de farmaceutische markt, het was het jaar van onderhandelingen met zorgverzekeraars, het jaar waarin wij meer dan 100 nieuwe extramurale klanten konden verwelkomen. Het was ook het jaar waarin wij ons voorbereidden op de overheveling van de voor ons belangrijke TNF-alfaremmers naar het ziekenhuis budget, het jaar waarin wij het aantal franchisers zagen verdriedubbelen, het jaar waarin wij dochtermaatschappij Imgroma verkochten en het jaar waarin wij de ambitie uitspraken om marktleider te worden. De afgelopen jaren hebben wij een gestage groei doorgemaakt. Wij hebben enthousiaste en ambitieuze mensen in dienst die ervoor zorgen dat wij een uitstekend pakket diensten en producten hebben waarmee wij de klanten van onze divisies Groothandel en Zorgconcepten in hun bedrijfsuitoefening ondersteunen. Bij Apotheken werken mensen die persoonlijke aandacht voor de patiënt hoog in het vaandel hebben staan. En wij hebben veel tevreden klanten, klanten die graag klant zijn omdat wij betrokken en betrouwbaar zijn. Dat alles sterkt ons in onze overtuiging dat wij onze groeiambitie waar kunnen maken. Betrokken, betrouwbaar en proactief zijn de kernwaarden van Brocacef Groep. Deze waarden gelden altijd, voor iedereen. Dit zijn de waarden waarvoor wij staan, zij geven aan hoe wij zaken aanpakken, wat wij belangrijk vinden en waarop wij aangesproken mogen worden. Of het nu gaat om de dagelijkse geneesmiddelenleveringen door Brocacef, de farmaceutische zorgverlening door BENU Apotheek, of de leveringen van incontinentiematerialen aan verzorgings- en verpleeghuizen door Medithuis. Alles gebeurt op een betrokken, betrouwbare en proactieve manier.

4

Brocacef Groep nv

Frank Große-Natrop managing director

In dit jaarverslag staan onze kernwaarden centraal. U kunt lezen en zien hoe wij er invulling aan geven en hoe deze waarden bijdragen aan onze missie: het leveren van doelmatige en hoogwaardige zorg voor de samenleving. Een missie die wij graag willen blijven uitvoeren, ondanks de liberalisering van de farmaceutische markt die – naar het zich thans laat aanzien – verstrekkende gevolgen voor een gezonde bedrijfsvoering van onze groep heeft. Om onze missie te kunnen blijven waarmaken is een faire vergoeding voor onze dienst verlening noodzakelijk. Hier zullen wij ons de komende maanden dan ook hard voor maken. Tot slot wil ik mijn dank uitspreken aan onze klanten voor het in ons gestelde vertrouwen en aan al onze medewerkers, die zich iedere dag inzetten om onze klanten zo goed mogelijk van dienst te zijn. De manier waarop zij dat doen vervult mij met trots en sterkt mij in mijn overtuiging dat onze mensen het verschil maken en dat wij dankzij hen er in zullen slagen om de huidige situatie het hoofd te bieden. Met vriendelijke groet, Frank Große-Natrop 18 juli 2012

Jaarverslag 2011 / 12

5

Verslag van de raad van commissarissen Hierbij bieden wij u de jaarrekening en het daarbij behorende jaarverslag van Brocacef Groep NV over het boekjaar 2011/12 aan. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring.

Gedurende het verslagjaar heeft de directie ons college op de hoogte gehouden van de gang van zaken in de onderneming. Wij hebben daarbij zoals gebruikelijk aandacht besteed aan de ontwikkelingen in de gezondheidszorg in het algemeen en die in de geneesmiddelensector in het bijzonder, het strategisch beleid, de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag. Extra aandacht is besteed aan invoering van de vrije tarieven op de farmaceutische markt per 1 januari 2012 en de veranderingen die deze liberalisering voor ons bedrijf met zich mee brengt. Tevens is er aandacht besteed aan de invoering van het nieuwe Europese apotheekmerk BENU, dat voor alle vestigingen van Phoenix Group in continentaal Europa geïntroduceerd wordt. Nederland had hierbij de primeur met de opening van BENU Apotheek De Zorgmolen in Papendrecht op 20 maart 2012. Gedurende het verslagjaar is de heer F. Oesterle afgetreden. In zijn plaats is benoemd de heer S. Borchert.

6

Brocacef Groep nv

Onze speciale waardering gaat uit naar de directie en alle medewerkers die zich in 2011/12 enorm hebben ingespannen om onze marktpositie te verbeteren en daarin ook bijzonder succesvol zijn geweest. Het enthousiasme en de inzet van alle medewerkers van Brocacef Groep maken dat wij alle vertrouwen hebben in de toekomst van het bedrijf. Maarssen, 18 juli 2012 De raad van commissarissen R. Pohl, voorzitter S. Borchert S. Herfeld R.H.A. Sorel


7

8

Brocacef Groep nv

BENU Apotheek De Zorgmolen, Papendrecht


De eerste BENU Apotheek: BENU Apotheek De Zorgmolen in Papendrecht. Gedurende het jaar 2012 worden de meer dan 200 apotheken voorzien van de nieuwe naam en de nieuwe uitstraling. BENU Apotheek staat voor de levering van hoogwaardige farmaceutische zorg op een manier die het beste bij de klant past. BENU Apotheek verbetert hiermee de kwaliteit van leven van haar klanten.


9

Training klantgericht werken Bij BENU apotheek staat de klant centraal. Om zo goed mogelijk op de behoeften van de klant in te kunnen spelen, is de training ‘klantgericht werken’ ontwikkeld. Deze training is bestemd voor alle medewerkers in de apotheek die klantcontact hebben. De training is gericht op een service gerichte houding en een proactieve, klantgerichte manier van werken.

10

Brocacef Groep NV



11

Brocacef Distributiecentrum De farmaceutische groothandel Brocacef beschikt over twee distributiecentra van waar uit de klanten dagelijks beleverd worden, een in Amsterdam en een in Eindhoven. In de distributiecentra liggen 25.000 artikelen op voorraad. Jaarlijks worden er bijna 8 miljoen kilometers afgelegd om de bestellingen bij de klanten af te leveren, waarvoor wij over meer dan 400.00 van de bekende blauwe bakken beschikken.

12

Brocacef Groep nv



13

Brocacef Export De exportafdeling van Brocacef levert farmaceutische en medische producten aan in het buitenland gevestigde, resp. opererende apotheken, ziekenhuizen en gezondheidszorgorganisaties, zoals Artsen zonder Grenzen.

14

Brocacef Groep nv


15

Brocacef inkoop en ompak parallel geïmporteerde geneesmiddelen Op de inkoop- en ompakafdeling van parallel geïmporteerde geneesmiddelen van Brocacef worden geneesmiddelen voorzien van Nederlandse etiketten en bijsluiters. Het bestelsysteem Brokis van Brocacef ondersteunt de klant bij het bereiken van optimale substitutie naar parallel geïmporteerde geneesmiddelen.

16

Brocacef Groep nv

Betrokken Betrouwbaar Proactief Jaarverslag 2011 / 12

17

Verslag van de directie De directie van de onderneming biedt hierbij haar jaarrekening aan voor het boekjaar dat geëindigd is op 31 januari 2012.

I Algemeen Missie, visie en strategie

Onze missie is het leveren van doelmatige en hoogwaardige zorg voor de samenleving. Dit doen wij door het leveren van farmaceutische zorg, geneesmiddelen en daaraan gerelateerde producten en diensten aan apotheekhoudenden, ziekenhuizen, instellingen en consumenten. Voor de toekomst voorzien wij dat de vergrijzing van de Nederlandse bevolking onverminderd door zal gaan en de vraag naar zorg verder zal blijven toenemen. Tegelijkertijd zal de druk om de kosten van de zorg te beheersen en de kwaliteit van zorg aantoonbaar te verbeteren toenemen. Ook zien wij dat patiënten en consumenten steeds beter geïnformeerd zijn en de beste zorg verlangen. Ons beleid is erop gericht om onze klanten - apothekers, apotheekhoudende huisartsen, zieken- en verpleeghuizen, leveranciers en zorgverzekeraars - in staat te stellen in hun eigen lokale marktgebied de beste zorg te verlenen, dat wil zeggen toegankelijke, betaalbare en kwalitatief hoogwaardige zorg. Hiertoe leveren wij producten en diensten die hun ondersteuning bieden bij de beroepsuitoefening. Voor de patiënt en de consument gaat het ons erom hoogwaardige farmaceutische zorg te leveren en hiermee de kwaliteit van hun leven te verbeteren.

Onze markt Lichte stijging geneesmiddelenuitgaven in 2011 De uitgaven aan pakketgeneesmiddelen via openbare apotheken zijn in 2011 met 1,6% toegenomen tot a 5 miljard. Het uitgavenniveau ligt hiermee a 78 miljoen hoger dan in 2010. Vooral de toename van het gebruik van dure geneesmiddelen droeg bij aan deze stijging (Bron: SFK 19 april 2012). Prijzen geneesmiddelen in 15 jaar gehalveerd

Onder druk van overheidsmaatregelen, de Wet Geneesmiddelenprijzen, vrijwillige prijsverlagingen en het preferentiebeleid zijn de prijzen van receptgeneesmiddelen de afgelopen 15 jaar (1996 tot en met 2011) ruim gehalveerd. Al vanaf de introductie in 1996 levert de

18

Brocacef Groep nv

Frank Große-Natrop managing director

Johan Eeken financial director

Bart Tolhuisen director retail

Wet Geneesmiddelenprijzen (WGP) een belangrijke bijdrage aan de dalende prijzen. Via deze wet kan de overheid aan leveranciers van receptgeneesmiddelen de verplichting opleggen om hun geneesmiddelen niet boven het gemiddelde niveau te prijzen van dat in vier ons omringende landen: Belgie, Duitsland, Frankrijk en Groot-Brittannië. Door deze wet daalde het prijspeil de afgelopen jaren met gemiddeld 3 tot 4% per jaar. Het aantal geneesmiddelen dat onder de werking van de wet valt is de afgelopen jaren opgelopen tot ruim 1.600. Ook in 2011 werd het preferentiebeleid dat sinds 2008 door zorgverzekeraars wordt gevoerd voortgezet, respectievelijk uitgebreid. Op basis van het preferentiebeleid worden alleen nog zogenaamd preferente geneesmiddelen vergoed door zorgverzekeraars. Het gaat hier om generieke geneesmiddelen. Binnen een groep van generieke geneesmiddelen met eenzelfde werkzame stof en toedieningsweg is het goedkoopste product ‘preferent’. Het preferentiebeleid heeft inmiddels betrekking op zo’n 80% van de generieke geneesmiddelen. Het preferentiebeleid is een effectief middel gebleken om tot prijsdaling te komen; sinds de invoering van het beleid in 2008 is het prijspeil van generieke geneesmiddelen met ruim 65% gedaald. Het aandeel generieke voorschriften bedraagt inmiddels meer dan 60% van de totale verstrekkingen. Voor medewerkers in de apotheek brengt het preferentiebeleid meer werk aan administratie, voorraadbeheer en voorlichting aan de balie met zich mee. Daarnaast zien we dat de verkrijgbaarheid van de preferente middelen steeds vaker een probleem vormt.

Voor het laatste jaar: de receptregelvergoeding In 1988 werd de receptregelvergoeding voor apotheekhoudenden geïntroduceerd. Deze vergoeding verving het abonnementensysteem, waarbij de apotheekhoudende per ingeschreven patiënt een bepaald bedrag ontving. In de afgelopen kwarteeuw bepaalde NZa (Nederlandse Zorgautoriteit) en voorheen het C.O.T.G (Centraal Orgaan Tarieven Gezondheidszorg) de vergoeding die apotheekhoudenden per afgeleverde receptregel ontvangen.


19

In 2011 werd de hoogte van de receptregelvergoeding voor de laatste keer door de overheid vastgesteld; per 1 januari 2011 werd het tarief bepaald op gemiddeld a 7,50 per receptregel, een daling van a 0,41 ten opzichte van 2010. Er was sprake van een flexibel tarief, waarbij de hoogte afhankelijk was van de moeilijkheid van het recept en het tijdstip van afgifte. Het vergoedingssysteem kende een vrij onderhandelbare ruimte, die apotheker en zorgverzekeraars de ruimte gaf om binnen bepaalde grenzen te onderhandelen over prijs en kwaliteit van farmaceutische zorg. Een en ander vormde de opmaat naar de volledige vrijgave van de tarieven die per 1 januari 2012 op de farmaceutische markt geldt.

Vrije tarieven farmaceutische zorg Per 1 januari 2012 gelden vrije tarieven op de farmaceutische markt en dat wil zeggen dat apotheekhoudenden en zorgverzekeraars moeten onderhandelen over de prijs en de kwaliteit van farmaceutische dienstverlening en over de prijs van de geneesmiddelen die apotheekhoudenden afleveren. Als basis voor de onderhandelingen gelden de prestatiebeschrijvingen die door NZa zijn opgesteld en die door CVZ (College voor Zorgverzekeringen) als verzekerde zorg zijn aangemerkt. Ten aanzien van de materiaal prijzen was het uitgangspunt dat zich daar geen grote wijzigingen in voor zouden doen. Nieuwe aanpak dure specialistische geneesmiddelen Per 1 januari 2012 doet zich nog een belangrijke wijziging voor op onze markt: er wordt een begin gemaakt met de overheveling van dure, specialistische geneesmiddelen van de extramurale markt naar de intramurale markt. Het gaat hier om geneesmiddelen van meer dan a 500,-- per voorschrift die voor een relatief kleine patiëntengroep bestemd zijn. De uitgaven aan deze geneesmiddelen namen de afgelopen jaren sterk toe. Binnen de totale geneesmiddelenuitgaven zorgt de toename van de uitgave aan dure geneesmiddelen voor een structurele groei van bijna 3% per jaar. De vergrijzing en toenemende verschuiving van zorg vanuit het ziekenhuis naar de thuissituatie zijn de belangrijkste oorzaken. Met ingang van 1 januari 2012 zijn de TNF-alfaremmers (o.a. voorgeschreven voor de behandeling van reuma) overgeheveld naar het ziekenhuisbudget. Voor de overheveling is het intramurale budget verhoogd met zo’n a 400 miljoen. Het extramurale budget is hiervoor gelijktijdig verlaagd met a 450 miljoen. De verwachting is dat ziekenhuizen grotere inkoopvoordelen kunnen halen. Met ingang van 2013 worden alle geneesmiddelen voor de behandeling van kanker, groeihormonen en vruchtbaarheidshormonen overge heveld en met ingang van 2014 volgende de resterende specialistische geneesmiddelen.

Lichte toename aantal apotheken Op 1 januari 2012 bedroeg het aantal apotheekvestigingen in Nederland 1.997. Er zijn in 2011 41 apotheken bijgekomen en er sloten er 24. Per saldo steeg het aantal apotheken met 17 ten opzichte van 2010. Het aantal apotheken dat dicht ging is met 24 iets lager dan de jaren ervoor. Het aandeel van apotheken in eigendom van een keten in het totaal aantal openbare apotheken bedroeg in 2011 31%.

20

Brocacef Groep nv

Onze activiteiten De activiteiten van onze ondernemingen worden uitgevoerd onder drie noemers: Apotheken, Groothandel en Zorgconcepten. Apotheken wordt gevormd door BENU Apotheek. Onder Groothandel vallen Brocacef, Pack4U, Blockland en Imgroma (tot 1 augustus 2011). Brocacef Ziekenhuisfarmacie en Medithuis vormen samen Zorgconcepten. Voor al onze ondernemingen geldt dat zij de waarden delen waarmee wordt aangegeven hoe wij zijn, wat wij belangrijk vinden en hoe wij zaken aanpakken: betrokken, betrouwbaar en proactief.

Apotheken Afronding integratie

In 2011 werd de integratie tussen Escura Apotheek en LLOYDS Apotheken, thans BENU Apotheek, succesvol afgerond. Het integratieproces was erop gericht het beste van twee werelden te behouden zowel voor de klanten, medewerkers in de apotheek en op kantoor. Bij de integratie van afdelingen, activiteiten en systemen werd het principe van best practices gehanteerd, er is gekozen voor de werkwijze of het product dat in de praktijk het beste werkt. In de apotheken wordt zoveel mogelijk op dezelfde wijze gewerkt, zo zijn bijvoorbeeld de programma’s voor farmaceutische patiëntenzorg (FPZ) voor de hele keten vastgesteld. Binnen deze programma’s wordt - veelal in samenwerking met leveranciers en zorgverzekeraars - de farmaceutische patiëntenzorg rondom ziektebeelden georganiseerd.

Voorbereiding op vrije tarieven Het jaar 2011 stond voor BENU Apotheek voor een groot deel in het teken van de voor bereiding op de vrije tarieven, die vanaf 1 januari 2012 op de farmaceutische markt gelden. Vanaf die datum onderhandelen apotheekhoudenden en zorgverzekeraars over prijs en kwaliteit van de dienstverlening van apotheekhoudenden en over de prijs van de geneesmiddelen die zij afleveren. Om onze klanten en apotheken in een zo vroeg mogelijk stadium helderheid te verschaffen is BENU Apotheek al vroeg met zorgverzekeraars om de tafel gegaan. Het uitgangspunt bij de onderhandelingen was een budgetneutrale overgang gedurende het jaar 2012, waarbij de materiaalprijzen in 2012 grosso modo gelijk zouden zijn als in 2011. De onderhandelingen hebben geresulteerd in een primeur: BENU Apotheek en CZ waren de eerste die een contract tekenden in het kader van de liberalisering. De overeenkomst beslaat de vergoedingen voor farmaceutische zorg in 2012, de kosten van de geneesmiddelen, beperking van het preferentiebeleid en de medicatie beoordeling. Het zwaartepunt ligt daarbij op de kwaliteit van zorg, dichtbij en zichtbaar voor de patiënt. Andere zorgverzekeraars volgden snel en voor het einde van 2011 had BENU Apotheek met alle zorgverzekeraars overeenstemming bereikt over de tarieven en kwaliteit van de in 2012 te leveren farmaceutische zorg. De met zorgverzekeraars gemaakte afspraken gelden niet alleen voor de eigendomsapotheken van BENU Apotheek maar in bijna alle gevallen ook voor de franchisenemers.


21

Forse groei aantal franchisenemers

Met BENU Apotheek willen wij ook aantrekkelijk zijn voor zelfstandige apothekers, die willen profiteren van onze kennis en kunde op apotheekgebied en gebruik willen maken van de voordelen van de schaalgrootte die wij met onze keten realiseren. In dit kader is de positionering van BENU Apotheek geherdefinieerd waarbij uitdrukkelijk rekening is gehouden met de wensen en de behoeften van de zelfstandige apotheker. Onder de huidige marktomstandigheden zijn zelfstandige apothekers meer dan voorheen op zoek naar een samenwerkingsverband dat hen ondersteunt bij een efficiënte bedrijfsvoering en gericht is op het verlenen van doelmatige zorg. In verband hiermee is gekozen voor een positionering die zich richt op ‘ondernemerschap en doelmatige zorg in een hecht collectief’. Onze aanpak is succesvol gebleken: in een jaar tijd verdriedubbelde het aantal franchisenemers: van 24 eind 2010 tot 76 eind 2011. Ook de onderhandelingen met zorgverzekeraars in het kader van de vrije tarieven hebben aan deze groei bijgedragen. Het totaal aantal BENU Apotheken bedroeg per einde boekjaar: 197 (eigendomsapotheken en franchisers).

Naar een Europese naam In 2011 kondigde meerderheidsaandeelhouder Phoenix group aan voor alle apotheken op het Europese vasteland die tot de Phoenix-organisatie behoren over te willen gaan op één nieuwe, Europese naam: BENU. De naamswijziging geldt voor ca. 700 apotheken. Met het apotheekmerk BENU wil Phoenix internationale naamsbekendheid en merkenvoorkeur opbouwen. Ook biedt een Europese naam mogelijkheden om eigen producten en services te ontwikkelend, waarbij schaalgrootte voor synergie-effecten zal zorgen. Ook hier had BENU Apotheek de primeur: Nederland is het eerste land waarin het merk BENU geïntroduceerd werd. Op 20 maart 2012 werd de eerste BENU apotheek geopend in Papendrecht. Eind 2012 zullen de namen Escura Apotheek en LLOYDS Apotheken verdwenen zijn uit het farmaceutische landschap en zijn vervangen door BENU Apotheek.

Groothandel Brocacef

De klanten van Brocacef worden, naast de levering van een compleet assortiment geneesmiddelen en medische artikelen, zoveel mogelijk ondersteund met diensten, die hen in staat stellen om de zorgverlening in de apotheek, artsenpraktijk, ziekenhuis of instelling zo optimaal mogelijk in te vullen. Op de extramurale markt was Brocacef in 2011/12 zeer succesvol. Meer dan 100 nieuwe klanten - apothekers en apotheekhoudende huisartsen - konden verwelkomd worden. Hierbij ging het zowel om individuele klanten als om grote klantengroepen, zoals 41 Medsen Apotheken en de apotheken behorend tot de Axipharma groep. De mogelijkheden die ons bestelsysteem Brokis de klanten biedt, de transparantie in

22

Brocacef Groep nv

de condities en de diensten van onze central filling apotheek en Pack4U hebben mede tot dit succes geleid. Maar bovenal de persoonlijke aanpak en het meedenken met – potentiële – klanten heeft het onderscheid met de concurrentie gemaakt. In 2011 werd Brokis verder ontwikkeld. Hierbij ging het met name om uitbreiding van managementadviezen, o.a. op het gebied van central filling, en verdergaande verbetering van de substitutiegraad. De automatische parallelsubstitutie verhoogt het aandeel parallel geïmporteerde geneesmiddelen met ruim 5% en dat heeft een positieve invloed op het rendement in de apotheek. Daarnaast zorgt Brokis voor gemak; het bestel- en bezorgproces is zo ingericht dat medewerkers in de apotheek er nauwelijks nog omkijken naar hebben. De orderstromen worden zelfs helemaal zonder menselijke tussenkomst afgehandeld. Ook onze central filling apotheek maakte in 2011 een flinke groei door; in de tweede helft van 2011 is het aantal klanten meer dan verdubbeld. In deze apotheek wordt de herhaal receptuur van apotheken verzorgd, waarbij het uitgangspunt is een hoge kwaliteit te combineren met lage kosten. Om aan de toenemende vraag naar central filling te kunnen blijven voldoen wordt het proces gemechaniseerd.

83% (zeer) tevreden klanten Om zoveel mogelijk aan de behoefte van onze klanten te voldoen houden wij iedere twee jaar een klanttevredenheidsonderzoek. Uit het in 2011 gehouden onderzoek gaf 83,3% van de extramurale respondenten aan tevreden tot zeer tevreden te zijn over onze dienstver lening. Dit is een forse stijging ten opzichte van het onderzoek in 2009 toen dit percentage 57,8% bedroeg. Ook het imago is volgens de klanten met sprongen vooruit gegaan, waarbij met name ‘betrokken’ en ‘betrouwbaar’ hoog scoren. Gevraagd naar de drie sterkste punten van Brocacef staat voor de apotheekhoudende artsen en apothekers Brokis met stip bovenaan, gevolgd door het assortiment en op de derde plaats de persoonlijke contacten met de medewerkers van Brocacef. Wij zijn trots op de uitkomsten van het onderzoek en zij motiveren en stimuleren ons om ons producten- en dienstenpakket continu aan de behoeften van onze klanten te blijven ontwikkelen. Ook op de intramurale markt doet Brocacef méér dan alleen de levering van geneesmiddelen en medische artikelen aan ziekenhuizen en verpleeghuizen; ook op het gebied van (magazijn)inrichting, distributie, robotisering, voorraadbeheer en informatisering staat Brocacef haar klanten terzijde. Met haar producten en diensten wil Brocacef dé erkende innovatieve partner zijn voor zorginstellingen, die bijdraagt aan verbetering van zorg in de keten. Om zo goed mogelijk op de wensen van de intramurale klanten in te kunnen spelen heeft Brocacef in 2011 een organisatiewijziging doorgevoerd. Hierbij is o.a. het onderscheid in marktbenadering tussen de productgroepen ‘farma’ en ‘medische artikelen’ verdwenen. Daarnaast is de nieuwe organisatie op het optimaliseren van de samenwerking met andere bedrijfsonderdelen van Brocacef Groep gericht.


23

M.n. dit laatste wierp al snel zijn vruchten af: voor de aanbesteding van de Inkoopcombinatie Drenthe en Isala Klinieken (zes regionale ziekenhuizen in Drenthe en Overijssel) werd alle aanwezige kennis binnen Brocacef Groep benut om tot een concurrerende aanbieding te komen en dat heeft tot een gunning aan Brocacef geleid. Ook de overgang van de zeven nieuwe klanten is door een goede interne samenwerking vlot en tot volle tevredenheid van de klanten verlopen. Ook wist Brocacef een primeur op de intramurale markt te behalen: als eerste farmaceutische groothandel kan Brocacef elektronische facturen (EDI factuur) verzenden en ontvangen. Grote voordelen van elektronische facturen zijn kwaliteitsverbetering en tijdsbesparing.

Pack4U

Pack4U houdt zich bezig met het per inname-moment verpakken van geneesmiddelen voor patiënten thuis en in verpleeghuizen. Hierdoor wordt de medicatieveiligheid verhoogd, de therapietrouw vergroot en neemt het gemak voor de patiënt en de verpleging toe. 2011 was het eerste jaar dat Pack4U volledig tot Brocacef Groep behoorde. In dat jaar is de organisatie verder geprofessionaliseerd en de samenwerking met de overige bedrijfsonderdelen geïntensiveerd, waarbij met name de samenwerking met Brocacef Groothandel tot een verdubbeling van het aantal klanten van Pack4U leidde. Ook het aantal machines werd bijna verdubbeld: van zeven naar twaalf. Op 1 juni 2012 is een tweede vestiging van Pack4U in gebruik genomen.

Blockland Blockland levert drukwerk, verpakkingen, apparatuur en bereidingsbenodigdheden aan de extra- en intramurale markt en aan de industrie. Ook op de consumentenmarkt is Blockland actief. Op de extramurale bereidingsmarkt zag Blockland zich geconfronteerd met een aftnemende vraag als gevolg van de toenemende centralisatie van bereidingen en cental filling. Blockland speelde succesvol op deze ontwikkeling in met de introductie van Blockline: een range van producten ten behoeve van bereidingen door zogenaamde grootbereiders. Deze producten voldoen allemaal aan de Good Manufacturing Practice (GMP)-eisen, die ook aan de bereiders worden gesteld. Op de intramurale markt was Blockland succesvol met de verkoop van infuusvulmachines. De technische service van Blockland was ook in 2011 met een marktaandeel van 80% de onbetwiste marktleider op de Nederlandse extramurale markt. In maart 2012 introduceert Blockland Livsane: een geheel nieuw lijn crèmes en zalven voor de behandeling van huidproblemen. Hiermee speelt Blockland in op de wens van apothekers om een totaalpakket te bieden.

24

Brocacef Groep nv

Imgroma

Per augustus 2011 is Imgroma, marketing- en salesorganisatie van zelfzorgproducten, verkocht aan Vemedia in Diemen. Tot deze verkoop is besloten omdat er tussen de activiteiten van Imgroma en de activiteiten van Brocacef Groep te weinig samenhang aanwezig was. Daarbij komt ook dat wij concurrenten van Imgroma steeds vaker zien fuseren, waardoor Imgroma relatief steeds kleinere speler werd. Om de continuïteit van Imgroma zeker te stellen is gezocht naar een partij waarbinnen Imgroma schaalvergroting en synergievoordelen kan behalen. Deze partij is gevonden in Vemedia BV.

Zorgconcepten Brocacef Ziekenhuisfarmacie Brocacef Ziekenhuisfarmacie richt zich op integrale farmaceutische zorgverlening aan instellingen in de gezondheidszorg, zoals psychiatrische instellingen, verpleeg- en verzorgingshuizen, verslavingszorg en gehandicaptenzorg. Het gaat hierbij o.a. om de receptverwerking, medicatiecontrole en aflevering van de geneesmiddelen. Ook in 2011 wist Brocacef Ziekenhuisfarmacie haar klantenkring behoorlijk uit te breiden. Inmiddels verzorgt Brocacef Ziekenhuisfarmacie de integrale farmaceutische zorg voor zo’n 10.000 cliënten en maakte de onderneming een flinke groei door op het gebied van bereidingen. Een groot aantal klanten van Brocacef maakt inmiddels gebruik van de mogelijkheid de bereidingen bij Brocacef Ziekenhuisfarmacie te bestellen. De levering geschiedt door het distributienetwerk van Brocacef. Het is de doelstelling van Brocacef Ziekenhuisfarmacie om nummer 1 op de markt van AWBZ-instellingen te worden. Om deze doelstelling te ondersteunen heeft Brocacef Ziekenhuisfarmacie medio 2012 een nieuw pand betrokken en wordt er geïnvesteerd in Geneesmiddelen Distributie Systeem (GDS)-machines, schouwapparaten en een volledig nieuw automatiseringssysteem.

Medithuis Medithuis biedt als het beste gespecialiseerde zorgbedrijf complete zorgprogramma’s, waarbinnen de totale zorg georganiseerd wordt. Hierbij gaat het niet alleen om de levering van specialistische geneesmiddelen, maar ook om de herhaalmedicatie, verpleeg kundige zorg en informatie over de geneesmiddelen, mogelijke bijwerkingen en adviezen om hiervoor preventieve maatregelen te nemen. Alles is erop gericht om de therapietrouw te optimaliseren en daarmee te komen tot complete zorg bij de behandeling van de aandoening en het voorkomen van spillage. Naast zorgprogramma’s, levert Medithuis als voorkeursleveranciers van een aantal zorgverzekeraars, incontinentiemateriaal aan zowel cliënten thuis als in verpleeghuizen. Ook hier gaat het erom om complete zorg te leveren, inclusief persoonlijk advies van de incontinentieverpleegkundigen van Medithuis. In 2011 werd het aantal zorgprogramma’s uitgebreid met een zorgprogramma ‘wond’. Naast een groot assortiment wondzorg


25

materialen levert Medithuis ook hier deskundig advies en begeleiding door verpleeg kundigen en scholing op maat. Ook is Medithuis in 2011 gestart met het geven van trainingen. 6.000 huisartsen en 1.200 gynaecologen werden getraind in het inbrengen van het anticonceptiestaafje Implanon. Per 1 januari 2012 is er een start gemaakt met de overheveling van de specialistische geneesmiddelen van de extramurale naar de intramurale markt. De overheveling gebeurt in fases. Per 1 januari 2014 moeten alle specialistische geneesmiddelen overgeheveld zijn naar de intramurale financiering. De eerste groep geneesmiddelen die overgeheveld werden, zijn de TNF-alfaremmers, geneesmiddelen die o.a. voorgeschreven worden voor de behandeling van reuma. Omdat de overheveling voor een groot deel betrekking heeft op het producten- en dienstenpakket van Medithuis, heeft Medithuis in 2011 de ziekenhuismarkt in kaart gebracht om te onderzoeken waar zij als partner voor ziekenhuizen toegevoegde waarde zou kunnen bieden in de nieuwe situatie. Inmiddels heeft Medithuis met twaalf zieken huizen contracten gesloten voor de levering van de betrokken geneesmiddelen en eventuele bijbehorende zorg. In 2011 opende Medithuis haar eigen distributiecentrum in Deventer. Dit voormalige distributiecentrum van Brocacef werd ingrijpend verbouwd en geschikt gemaakt om het totale voorraadbeheer van incontinentiematerialen ten behoeve van de eind gebruikers uit te voeren.

26

Brocacef Groep nv

II Corporate governance en Maatschappelijk verantwoord ondernemen

In de sinds 2004 bestaande Nederlandse corporate governance code zijn principes en best practice bepalingen opgenomen die zien op de verhouding tussen directie, raad van commissarissen en algemene vergadering van aandeelhouders van Nederlandse vennootschappen en waarvan de naleving wenselijk wordt geacht. Wij onderschrijven de uitgangspunten van deze code en dat betekent dat wij de bepalingen hieruit volgen, dan wel dat afwijkingen gemotiveerd aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Brocacef Groep geldt volgens de regels van het Burgerlijk Wetboek als structuurvennootschap, hetgeen betekent dat de bepalingen van Titel 4, afdeling 6 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op haar van toepassing zijn. Voor wat betreft de code betekent dit met name dat de raad van commissarissen naast haar toezichthoudende taak tevens tot taak heeft de benoeming en het ontslag van leden van de directie, de voordracht van commissarissen en de goedkeuring van een aantal directiebesluiten. Maatschappelijk verantwoord ondernemen betekent voor ons verantwoord opereren in de breedste zin van het woord. Niet alleen als leverancier en dienstverlener in de zorg maar ook als werkgever. Voor onze werknemers streven wij naar diversiteit, ontwikkelingsmogelijkheden en een goede balans tussen werk en vrije tijd. Deze aspecten zien wij als belangrijke voorwaarden voor verdere persoonlijke groei van onze werknemers. Als onderneming in de gezondheidszorg vervullen wij een belangrijke rol in de maatschappij. Zo achten wij ons verantwoordelijk voor het leveren van veilige producten. In dit kader zien wij toe op een strikte naleving van wet- en regelgeving door onze medewerkers, hanteren wij interne richtlijnen en certificeringschema’s en beoordelen wij onze leveranciers op kwaliteit en veiligheid. Daarnaast streven we ernaar om het milieu zo min mogelijk te belasten door efficiënt om te gaan met energie, het beperken van afval en zo verantwoord mogelijk om te gaan met mobiliteit.


27

Pack4U Bij Pack4U worden geneesmiddelen per inname-moment verpakt voor patiënten thuis en in verpleeghuizen. Hierdoor wordt de medicatieveiligheid verhoogd, de therapietrouw vergroot en neemt het gemak voor de patiënt en de verpleging toe.

28

Brocacef Groep nv



29

Pack4U

30

Brocacef Groep nv


De klanten van Pack4U moeten erop kunnen vertouwen dat de afleveringen correct zijn; controle, machinaal en handmatig, neemt dan ook een belangrijke plaats in tijdens het proces.


31

Ziekenhuisfarmacie Venray BlocklandBrocacef Tot het assortiment van Blockland behoort o.a. het Tresor afhaalkluissysteem, dat de klant de mogelijkheid biedt om buiten de openingstijden van de apotheek zijn geneesmiddelen op te halen. Nieuw in het assortiment is Livsane, een lijn crèmes en zalven voor de behandeling van huidproblemen.

32

Brocacef Groep nv



33

Brocacef Ziekenhuisfarmacie Brocacef Ziekenhuisfarmacie richt zich op integrale farmaceutische zorgverlening aan instellingen in de gezondheidszorg, zoals psychiatrische instellingen, verpleeg- en verzorgingshuizen, verslavingszorg en gehandicaptenzorg.

34

Brocacef Groep nv



35

Ziekenhuisfarmacie Venray Brocacef Brocacef Ziekenhuisfarmacie


Brocacef Ziekenhuisfarmacie beschikt ook over een uitstekend geoutilleerd laboratorium, waar verschillende analyses plaatsvinden.

36

Brocacef Groep nv


37

Medithuis


Als het beste gespecialiseerde zorgbedrijf levert Medithuis complete zorgprogramma’s. Hierbij gaat het om de levering van specialistische geneesmiddelen en medische artikelen - zoals incontinentie materiaal -, herhaalmedicatie, verpleegkundige zorg en informatie. Alles is erop gericht de therapietrouw te optimaliseren en spillage te voorkomen.

38

Brocacef Groep nv


39

III Financiële informatie

Op 1 februari 2011 hebben wij onze grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot de verwerking van actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit de toegezegd-pensioenregelingen gewijzigd. Alle actuariële winsten en verliezen worden in de resultatenrekening verwerkt en eveneens direct in het eigen vermogen (other comprehensive income). In voorgaande jaren pasten wij de corridor methode toe. De vergelijkende cijfers 2010/11 zijn hierop aangepast (zie noot 2(e) in de jaarrekening).

Winst-en-verliesrekening De netto omzet steeg in het afgelopen boekjaar met a 133,7 miljoen (+14,8%) en kwam daarmee uit op a 1.035,3 miljoen. De stijging in het segment Groothandel is vooral te danken aan de toename van het aantal klanten, zowel extramurale als intramurale. Daarnaast heeft de overname van LLOYDS Nederland BV per 1 december 2010 tot een sterke groei bij Apotheken geleid, hetgeen ook een positief effect had op de geconsolideerde omzet. In geld gemeten was er van autonome groei van de omzet nauwelijks sprake als gevolg van kostenbesparende overheidsmaatregelen en maatregelen van zorgverzekeraars, zoals uitbreiding van het preferentiebeleid en het vrij geven van de tarieven van apothekers per 1 januari 2012. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten groeide met a 15,6 miljoen tot a 29,7 mln. Dit is meer dan een verdubbeling ten opzichte van het vorige boekjaar. Het bedrijfsresultaat van Apotheken nam met a 10,3 miljoen toe. Het bedrijfsresultaat van het segment Groothandel nam met a 5,3 miljoen toe. De toename is, naast de overname van LLOYDS Nederland en de acquisitie van nieuwe klanten, toe te schrijven aan hogere verkoop opbrengsten van activa en bedrijfsonderdelen. Deze overstegen die van het vorige boekjaar met a 3,7 miljoen. De verkoopopbrengst kwam voornamelijk uit de verkoop van vier apotheken en de verkoop van Imgroma BV. Ook kende het vorige boekjaar een malig hogere kosten, onder andere als gevolg van de overname van LLOYDS Nederland, waardoor in dat boekjaar a 2,8 miljoen reorganisatiekosten genomen moesten worden. De winst voor belastingen liet met een toename van a 12,4 miljoen ook een sterke groei zien, ondanks een toename van de financieringslasten met a 2,6 miljoen en een daling van het resultaat uit geassocieerde deelnemingen van a 0,6 miljoen. De stijging van de financieringslasten wordt met name veroorzaakt door het afzien van de inning van de vordering uit hoofde van vennootschapsbelasting van a 1,6 miljoen door Phoenix PIB Dutch Holding BV gedurende het vorige boekjaar. Daling van het resultaat uit geassocieerde deelnemingen is een direct gevolg van het verkopen van minderheidsbelangen gedurende het vorige en het huidige boekjaar. Het dividendvoorstel 2011/12 bedraagt 40% van het totaal resultaat na belastingen.

40

Brocacef Groep nv

Financiering

Door de toevoeging van het resultaat komt de solvabiliteit per 31 januari 2012 op 54,2 % (31 januari 2011: 51,4%). De leningen en overige financieringsverplichtingen daalden gedurende het boekjaar met a 20,6 miljoen en bedroegen per 31 januari 2012 a 74,6 miljoen. Deze daling wordt voornamelijk veroorzaakt door het resultaat over het boekjaar.

Personeel Het aantal medewerkers per einde boekjaar bedroeg 2.256 (1.651 FTE). Dit aantal is stabiel t.o.v. het vorige boekjaar. Het aantal is het saldo van de stijging van het aantal mede werkers bij Groothandel, o.a. door uitbreiding van de activiteiten bij central filling, Brocacef Ziekenhuisfarmacie en Pack4U, en een daling ten gevolge van de verkoop van Imgroma. Bij BENU is het aantal medewerkers stabiel gebleven. Investeringen Het afgelopen boekjaar hebben wij geïnvesteerd in zowel materiële vaste activa (a 8,9 miljoen), overige immateriële vaste activa (a 0,7 miljoen) als in verwerving van apotheken (a 16,4 miljoen). De investeringen in materiële vaste activa omvatten naast de reguliere vervangingsinvesteringen ook een uitbreiding van het machinepark en van huisvesting. Risicomanagement

De directie vormt het bestuur van de onderneming en draagt daarvoor volle statutaire verantwoordelijkheid. Tot onze taakgebieden behoren onder meer de strategievorming, het beleid ter realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, het bijbehorende risico profiel, de externe verantwoording en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Wij leggen hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. Wij inventariseren bedrijfsrisico’s, schatten de waarschijnlijkheid en mogelijke impact daarvan in en treffen zo mogelijk maatregelen ter afdekking of ver mindering van deze risico’s en bewaken de tijdige afwikkeling daarvan. Ondernemen gaat gepaard met risico’s. De realisatie van onze doelstellingen is onder meer afhankelijk van externe economische factoren, marktontwikkelingen, lokale regelgeving en andere factoren. Voor de beheersing van de financiële risico’s verwijzen wij naar noot 5: Financieel risicobeheer in de jaarrekening.

Gebeurtenissen na balansdatum Door de algemene vergadering van aandeelhouders is op 21 maart 2012 besloten een extra dividend uit te keren ter hoogte van a 3,4 miljoen. Deze dividenduitkering is op 3 april 2012 uitgekeerd aan de aandeelhouders. Verder hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen voorgedaan.


41

IV Vooruitzichten Plakrand Plakrand

Voor het komend boekjaar verwachten wij dat de omzetgroei die wij dit boekjaar realiseerden zich zal voortzetten. De aanpassing van onze bedrijfsnamen, de rebranding van onze apotheken tot BENU Apotheek, de formulering van onze kernwaarden hebben alle tot doel verdere duurzame groei te realiseren. De positieve gang van zaken over dit boekjaar geven ons alle vertrouwen dat wij onze groeiambities waar kunnen maken. Voor het komende boekjaar voorzien wij dan ook een toename van het aantal klanten bij de bedrijfsonderdelen Groothandel. Hierbij zal met name in versterking van het innovatief vermogen van Brocacef geïnvesteerd worden om onze klanten nog beter van dienst te kunnen zijn. Bij Apotheken verwachten wij een toename van het aantal franchisenemers. Het bedrijfsresultaat zal, exclusief a 5,1 miljoen eenmalige verkoopopbrengsten van activa en bedrijfsonderdelen gedurende het afgelopen boekjaar, onder invloed van omzetgroei, ketenoptimalisatie en efficiencymaatregelen verder stijgen. Daartegenover constateren wij sterke negatieve gevolgen door de liberalisering van de farmamarkt per 1 januari 2012 en het verloop van patenten op geneesmiddelen. Voortijdige introductie van generieke geneesmiddelen, een onvoorziene forse prijsdaling van preferente geneesmiddelen en verdere uitbreiding van het preferentiebeleid hebben een sterk dalend effect op de materiaalprijzen. Per saldo verwachten wij een daling van het bedrijfsresultaat. De daling van de materiaalprijzen is voor ons aanleiding om met zorgverzekeraars in heronder handeling te treden teneinde tot een gezonde financiële basis voor onze bedrijfsvoering te komen. Het personeelsbestand zal naar verwachting gedurende 2012/13 enigszins afnemen door efficiencymaatregelen binnen het apotheekbedrijf. Het niveau van verwachte investeringen zal komend boekjaar beduidend boven het niveau van de afschrijvingen liggen. In verband met de verwachte groei zijn verbouwingen aan een distributie centrum noodzakelijk en dient het machinepark te worden uitgebreid. Daarnaast is Brocacef Ziekenhuisfarmacie verhuisd naar een nieuwe pand en heeft Pack4U een tweede vestiging geopend. De financieringsbehoefte zal onder invloed van de verwachte groei en het daar aan gekoppelde investeringsniveau komend jaar toenemen. Dankzij onze evenwichtige producten- en dienstenportfolio zijn wij ervan overtuigd dat wij de negatieve effecten van de liberalisering van onze markt op den duur kunnen pareren. Maarssen, 18 juli 2012 De directie Frank Große-Natrop, voorzitter Johan Eeken Bart Tolhuisen

42

Brocacef Groep nv

Apotheken

Groothandel

Zorgconcepten

Inhoudsopgave Inhoudsopgave Jaarstukken 2011/12

Brocacef Groep in één oogopslag 3

Bericht van de managing director 4

Verslag van de raad van commissarissen 6 Verslag van de directie 18

Jaarrekening 2011/12









Overige gegevens



Samenstelling van de raad van commissarissen en de directie 113

Belangrijkste deelnemingen 114

Concept en vormgeving Anne Stienstra Jeroen Koning Corporate Design Amsterdam www.annestienstra.nl

Brocacef Groep nv

Redactie corporate communicatie Brocacef Groep NV Maarssen www.brocacef.nl

Fotografie Taco Anema Henk Rougoor Amsterdam www.tacoanema.nl Lithografie en druk Jubels bv Amsterdam www.jubels.nl Bindwerk Binderij Hexspoor bv Boxtel www.hexspoor.nl

2011/12 in cijfers

Brocacef 2011/12 in cijfers

Inhoudsopgave Inhoudsopgave Jaarrekening 2011/12









Overige gegevens



Samenstelling van de raad van commissarissen en de directie 113 Belangrijkste deelnemingen 114

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

In duizenden euro’s

Noot

8

Netto-omzet

Inkoopwaarde van de omzet

9

2011/12

2010/11*

1.035.347

901.677

(878.207)

(795.494)

Brutowinst

157.140

Overige bedrijfsopbrengsten

15.111

106.183

9.295

10

Personeelskosten

(99.104)

(67.667)

11

Overige bedrijfskosten

(35.264)

(28.032)

15/16/17

Afschrijvingskosten

(7.188)

(5.668)

12/15

Bijzondere waardevermindering vaste activa

(1.000)

-

(142.556)

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten

29.695

848

811

Totaal bedrijfskosten

13

Financieringsbaten

13

Financieringslasten

(6.357)

(4.961)

13

Overige financiële resultaten

2.023

3.218

Netto financieringslasten

(3.486)

18

14

Resultaat geassocieerde deelnemingen

801

Resultaat voor belastingen

27.010

Belastingen

(6.057)

Resultaat na belastingen

20.953

Resultaat toe te rekenen aan:

Eigenaars van de Vennootschap

20.953

11.742

-

-

20.953

Minderheidsbelang


2(e

(101.367)

14.111

(932) 1.448 14.627 (2.885) 11.742

11.742

* Vergelijkende cijfers zijn aangepast naar aanleiding van een stelselwijziging inzake personeelsbeloningen (zie noot 2(e)). De toelichting op pag. 51 t/m pag. 98 is integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

46

2(e

N

Brocacef Groep nv

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat


Noot

2011/12

2010/11*


20.953

Actuariële verschillen direct opgenomen

in het eigen vermogen:

(3.354)

(3.060)

900

765

het eigen vermogen

(2.454)

(2.295)

Totaalresultaat

18.499

9.447

Totaalresultaat toe te rekenen aan:

Eigenaars van de Vennootschap

18.499

9.447

Minderheidsbelang

-

-

18.499

2(e)/25

Actuariële winsten en verliezen inzake

toegezegd-pensioenregelingen 2(e)/25

Belastingeffect op actuariële verschillen direct

opgenomen in het eigen vermogen

Resultaat direct opgenomen in

11.742

Totaalresultaat

9.447



47

Geconsolideerde balans (vóór resultaatbestemming)


Noot

31 januari 2012 31 januari 2011*

Activa

15

Materiële vaste activa

54.009

52.377

16

Vastgoedbeleggingen

5.326

-

17

Goodwill

158.964

141.437

17

Overige immateriële activa

1.927

10.272

18

Geassocieerde deelnemingen

6.649

13.380

18

Vorderingen

8.229

11.361

Vaste activa

235.104

228.827

20

Voorraden

73.198

70.969

28

Vennootschapsbelasting

-

632

21

Handels- en overige vorderingen

119.157

113.905

Vooruitbetalingen

4.095

3.258

22

Geldmiddelen en kasequivalenten

988

2.105

6

Activa aangehouden voor verkoop

-

7.524

Vlottende activa

197.438

198.393

Totaal activa

432.542

427.220


48

23

N

Brocacef Groep nv


Noot

31 januari 2012 31 januari 2011*

Eigen vermogen

23/40

Geplaatst aandelenkapitaal

25.469

25.469

40

Agio

94.900

94.900

40

Statutaire reserves

1.607

1.602

40

Overige reserves

91.506

86.008

40

Ingehouden winsten

20.953

11.742

234.435

219.721

-

-

234.435

219.721

Totaal eigen vermogen toe te rekenen

aan eigenaars van de Vennootschap

Minderheidsbelang derden

40

Totaal eigen vermogen

Verplichtingen

24

Leningen

60.000

93.614

25

Personeelsgerelateerde voorzieningen

4.401

4.791

19

Latente belastingverplichtingen

6.679

7.885

71.080

106.290

Langlopende verplichtingen

26

Leningen en overige financieringsverplichtingen

14.605

1.611

27

Handelsschulden en overige te betalen posten

108.497

98.752

28

Vennootschapsbelasting

3.925

-

6

Verplichtingen aangehouden voor verkoop

-

846

127.027

101.209

198.107

207.499

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

432.542

427.220

Kortlopende verplichtingen

Totaal verplichtingen



49

Geconsolideerd kasstroomoverzicht


Noot

2011/12

2010/11*


20.953

11.742

Aanpassingen voor:

8.188

5.668

(157)

64

14/15/16

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

Mutatie voorziening op voorraden

21

Mutatie voorziening op handelsvorderingen

(395)

318

13

Netto financieringslasten

3.486

932

18

Aandeel in resultaat deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode

(801)

(1.448)

(5.088)

(391)

Boekresultaat op verkoop van materiële vaste activa Waardevermindering schulden verbonden maatschappijen 14

Last uit hoofde van winstbelastingen

-

(1.625)

6.057

2.885 2.052

Mutaties in:

Mutatie Voorraden

(2.269)

Mutatie Handels- en overige vorderingen

(2.030)

2.825

Mutatie Handelsschulden en overige te betalen posten

342

(8.018)

Mutatie Voorzieningen

(390)

550

Kasstroom uit operationele activiteiten

27.896

15.554

Betaalde/ontvangen rente

(3.486)

(2.440)

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

24.410

13.114

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

Opbrengst uit de verkoop van materiële vaste activa

178

282

Ontvangen aflossingen op leningen

8.819

2.199

Verkoop bedrijfsactiviteiten

14.256

1.351

7

Verkregen liquide middelen uit acquisities

224

4.941

15/17

Verwerving van (im)materiële vaste activa

(9.553)

(5.484)

7

(16.372)

(1.323)

(2.448)

1.966

Verwerving van dochterondernemingen en minderheidsbelangen

Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten 40 Betaald dividend

(3.785)

-

Opgenomen financiering

119.906

62.600

Aflossing van opgenomen leningen

(139.200)

(76.259)

Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten

(23.079)

(13.659)

Netto toe(/af)name van geldmiddelen en kasequivalenten

(1.117)

1.421

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 februari

2.105

684

Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 januari

988

2.105

(1.117)

1.421

22

Netto toe(/af)name van geldmiddelen en kasequivalenten


50

Brocacef Groep nv

Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening

1 Verslaggevende entiteit

Brocacef Groep NV, voorheen Brocacef Holding NV, (‘de Vennootschap’ of ‘de Groep’) is een groep van ondernemingen, actief op het gebied van de gezondheidszorg. De naamswijziging van Brocacef Holding NV in Brocacef Groep NV heeft op 16 mei 2012 plaatsgevonden. De statutaire zetel is te Maarssen, Straatweg 2. De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister te Utrecht onder nummer 30.122.110. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar ein digend op 31 januari 2012 heeft betrekking op Brocacef Groep NV, haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de ‘Groep’ en afzonderlijk de ‘groepsentiteiten’) en de belangen van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. De aandelen van de Vennootschap worden gehouden door Phoenix Pharmahandel GmbH & Co K.G. (55%) en Celesio AG (45%). De kernactiviteit van Brocacef Groep NV is de distributie van geneesmiddelen en medische producten en de ontwikkeling en implementatie van zorgen retailconcepten. De belangrijkste klanten zijn apothekers, apotheekhoudende huisartsen, zieken- en verpleeghuizen, leveranciers, zorgverzekeraars en consumenten.

2 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

(a) Overeenstemmingsverklaring

(b) Waarderingsbasis

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard door de Europese Unie (‘IFRS’). De raad van commissarissen heeft de conceptjaarrekening met de directie besproken. In vervolg daarop heeft de directie de jaarcijfers op 18 juli 2012 vrijgegeven voor publicatie. Het jaarverslag 2011/12 zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de volgende van materieel belang zijnde balansposten: • Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening worden gewaardeerd op basis van de reële waarde; • Het uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling opgenomen actief wordt gewaardeerd tegen het saldo van de fondsbeleggingen plus de niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en niet opgenomen actuariële verliezen, verminderd met niet opgenomen actuariële winsten en de contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. Als gevolg van de uitvoeringsovereenkomst tussen de Vennootschap en de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef heeft de Vennootschap echter geen recht op restituties, noch op enige mogelijkheden


51

op verlaging van toekomstige bijdragen (asset ceiling IAS 19.58 (b)). In de balans wordt daarom geen pensioenvordering opgenomen inzake de toegezegd-pensioenregeling van Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef.

(c) Functionele valuta en presentatievaluta

(d) Gebruik van schattingen en oordelen

(e) Wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s; dit is de functionele valuta van de Vennootschap. Alle financiële informatie in euro’s is afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal.

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schattingen worden herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Informatie over veronderstellingen en schattingsonzekerheden die naar de mening van de directie het meest kritisch zijn voor het weergeven van de financiële positie en een subjectieve of complexe beoordeling van het management vragen, zijn opgenomen in de volgende onderdelen van de toelichting: • Noot 5: Inbaarheid van vorderingen en leningen; • Noot 7: Verwerving van dochterondernemingen en minderheidsbelangen; • Noot 16: Vastgoedbeleggingen • Noot 17: Belangrijke veronderstellingen gebruikt voor kasstroomprognoses op contante waarde ten behoeve van testen op bijzondere waardevermindering; • Noot 19: Benutting van fiscale verliezen; • Noot 25: Waardering van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten; • Noot 25: Personeelsgerelateerde voorzieningen

Pensioenen Op 1 februari 2011 heeft de Vennootschap haar grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot de verwerking van actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit de toegezegd- pensioenregelingen gewijzigd. Na de wijziging van het beleid verwerkt de Vennootschap alle actuariële winsten en verliezen direct in het eigen vermogen (Other Comprehensive Income). In voorgaande jaren heeft de Vennootschap de corridor methode toegepast, waarbij cumulatieve niet-opgenomen actuariële winst of verlies groter dan tien procent van de grotere van de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting en de reële waarde van fondsbeleggingen, dat gedeelte werd over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers die deelnamen aan het plan opgenomen in het resultaat. Deze gewijzigde financiële verslaggeving is meer in lijn met de financiële verslaglegging binnen de branche en is in overeenstemming met de gewijzigde rapportage standaard van personeels beloningen zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board.

52

Brocacef Groep nv

De wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving werd opgenomen met terugwerkende kracht in overeenstemming met IAS 8 ‘grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in de boekhoudkundige ramingen en fouten’, en de vergelijkende cijfers zijn aangepast. Dit resulteert voor het boekjaar eindigend op 31 januari 2011 in een verhoging van het ‘Resultaat voor belastingen’ van EUR 3,1 miljoen en een verhoging van het ‘Resultaat na belastingen’ van EUR 2,3 miljoen. De gewijzigde grondslagen hebben geen effect op het totaal eigen vermogen van de Vennootschap aangezien de actuariële winsten en verliezen direct in het eigen vermogen worden verwerkt, wat voor het boekjaar eindigend op 31 januari 2011 resulteerde in een verlaging van EUR 2,3 miljoen (gelijk aan het effect op het ‘Resultaat na belastingen’). De vennootschap heeft ook onder de gewijzigde financiële verslaggeving geen verplichting of overschot voor de toegezegd-pensioenregelingen verantwoord. Als gevolg van de uitvoeringsovereenkomst tussen Brocacef Groep en de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef heeft de Vennootschap geen recht op restituties, noch op enige mogelijkheden op verlaging van toekomstige bijdragen (IAS 19.58 (b)). Daarom wordt een overschot op de reële waarde van de fondsbeleggingen en de contante waarde van de verplichtingen niet op de balans van de Vennootschap verantwoord. Doordat de gewijzigde grondslagen geen effect hebben op het totaal eigen vermogen is er geen toelichting opgenomen over de financiële positie per 1 februari 2010, noch per 31 januari 2011.

3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hierna uiteengezette grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en zijn tevens consequent toegepast door de groepsentiteiten, behalve wanneer de in noot 2(e) toegelichte stelselwijziging van toepassing is.

(a) Consolidatiegrondslagen

(i) Bedrijfscombinaties Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode per de overnamedatum, dat wil zeggen de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de Groep. Er is sprake van zeggenschap als de Groep de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uit oefenbaar zijn. De Groep waardeert de goodwill per de overnamedatum als: • de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus • het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus • indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij; verminderd met • het opgenomen nettobedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen.


53

Indien het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winsten verliesrekening opgenomen. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen in de winst- en verliesrekening opgenomen. Door de Groep gemaakte transactiekosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, worden opgenomen wanneer zij worden gemaakt. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen na eerste opname in de winst- en verliesrekening opgenomen. (ii) Verantwoording van verwerving van minderheidsbelangen Verworven minderheidsbelangen worden verwerkt als transacties met eigenaars in hun capaciteit als eigenaars en er wordt uit hoofde van dergelijke transacties geen goodwill opgenomen. De aanpassingen van de minderheidsbelangen uit hoofde van transacties waarbij geen sprake is van verlies van zeggenschap zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van de netto-activa van de dochteronderneming. (iii) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig aangepast aan de door de Groep gehanteerde grondslagen. Verliezen in verband met minderheidsbelangen in dochterondernemingen worden toegerekend aan de minderheidsbelangen, zelfs als hierdoor bij de minderheidsbelangen een tekort ontstaat. (iv) Verlies van zeggenschap Bij verlies van zeggenschap worden de activa en verplichtingen van de dochteronderneming, even tuele minderheidsbelangen en overige met de dochteronderneming samenhangende vermogenscomponenten niet langer in de balans verantwoord. Het eventuele overschot of tekort op het verlies van zeggenschap wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Indien de Groep een belang behoudt in de voormalige dochteronderneming, wordt dat belang tegen de reële waarde verantwoord per de datum dat niet langer sprake was van zeggenschap. Het belang wordt na eerste opname verantwoord als een investering verwerkt volgens de ‘equity’-methode of als financieel actief beschikbaar voor verkoop, afhankelijk van de mate van behouden invloed. (v) Geassocieerde deelnemingen Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarbij de groep door haar belang invloed van betekenis kan uitoefenen op de financiële en beleidsbeslissingen van de deelneming, maar geen zeggenschap

54

Brocacef Groep nv

heeft. Investeringen in geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de ‘equity’methode, samen met de goodwill waarvan bij acquisitie sprake was, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen van individuele investeringen. Voor het bepalen van de waarde van deze deelnemingen volgens de ‘equity-’methode worden de waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen van de groep gehanteerd. De eerste waardering van gekochte deelnemingen is tegen kostprijs, waarbij binnen de kosten een allocatie plaatsvindt volgens de reële waarde van de netto-activa op het moment van acquisitie. Voor vervolgwaardering gaat de Vennootschap uit van de op deze manier bepaalde reële waarde. De resultaten van de geassocieerde deelnemingen worden bepaald in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen van de Vennootschap. Voor deze deelnemingen wordt een evenredig aandeel in het resultaat getoond gebaseerd op de ‘equity’-methode. Uitkeringen die van geassocieerde deelnemingen worden ontvangen, verlagen de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de Vennootschap in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in de geassocieerde deelneming, wordt de boekwaarde van de entiteit afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover we een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting zijn aangegaan of betalingen hebben verricht namens een geassocieerde deelneming. Transacties met onze geassocieerde deelnemingen vinden plaats tegen marktconforme condities. (vi) Eliminatie intercompany-transacties Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

(b) Omrekening naar vreemde valuta

(c) Financiële instrumenten

Transacties in vreemde valuta Handelstransacties en balansposities in vreemde valuta’s van individuele ondernemingen worden in de functionele valuta vastgelegd in de lokale administratie tegen de geldende dagkoers. Monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de valuta koers per balansdatum. Hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen en koersverschillen voort vloeiend uit de afwikkeling van dergelijke transacties worden in het resultaat verwerkt.

Niet-afgeleide financiële activa Leningen en vorderingen worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige financiële activa (inclusief activa die zijn aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening) vindt


55

de eerste opname plaats op de transactiedatum waarop de Groep zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument. De Groep neemt een financieel actief niet langer op in de balans als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen, of als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen. Indien de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, dan wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd en het resulterende nettobedrag wordt uit sluitend in de balans gepresenteerd indien de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering, en indien zij voornemens is om te salderen op nettobasis dan wel het actief en de ver plichting gelijktijdig te realiseren. De Groep onderscheidt de volgende aangehouden niet-afgeleide financiële activa: financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, tot einde looptijd aangehouden financiële activa, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening Een financieel actief wordt geclassificeerd als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening indien het wordt aangehouden voor handelsdoeleinden of als het bij eerste opname als zodanig is aangemerkt. Financiële activa worden aan gemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten-verliesrekening. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Financiële activa die zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, worden gewaardeerd tegen reële waarde en eventuele wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieverentemethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Leningen en vorderingen bestaan uit geldmiddelen en kasequivalenten en handels- en overige vorderingen.

56

Brocacef Groep nv

Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito’s met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder. Niet-afgeleide financiële verplichtingen De eerste opname van achtergestelde leningen door de Groep vindt plaats op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige financiële verplichtingen (inclusief verplichtingen die zijn aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening) vindt de eerste opname plaats op de transactiedatum. De transactiedatum is de datum waarop de Groep zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument. De Groep neemt een financiële verplichting niet langer op in de balans zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Financiële activa en verplichtingen worden gesaldeerd en het resulterende nettobedrag wordt uitsluitend in de balans gepresenteerd indien de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering, en indien zij voornemens is om te salderen op nettobasis dan wel het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren. De Groep classificeert de aangehouden niet-afgeleide financiële verplichtingen onder de categorie overige financiële verplichtingen. Dergelijke passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieverentemethode. Overige financiële verplichtingen bestaan uit leningen en overige financierings verplichtingen, rekening-courantkredieten banken, handelsschulden en overige te betalen posten. Rekening courantkredieten die direct opeisbaar zijn en die een integraal deel van het middelenbeheer van de Groep vormen, maken in het kasstroomoverzicht deel uit van geldmiddelen en kasequivalenten.

(d) Eigen vermogen

Voor een verloopoverzicht van het eigen vermogen wordt verwezen naar noot 40: verloopoverzicht van de het eigen vermogen van de enkelvoudige balans. (i) Aandelenkapitaal Gewone aandelen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De Vennootschap heeft twee soorten gewone aandelen, aandelen A en aandelen B. Aandelen A zijn uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap, aandelen B zijn uitgegeven ten behoeve van de aandelenruil voor het verkrijgen van de aandelen van LLOYDS Nederland B.V. in het boekjaar 2010/11. Alle aandelen zijn primair gelijk in rang met betrekking tot de resterende activa van de Vennootschap en de houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld. Voorbehoud hierin zijn de afspraken die gemaakt zijn in verband met de aandelenruil tussen de (ultieme) aandeelhouders, Phoenix Pharmahandel GmbH & Co K.G. (55%) en Celesio AG (45%), over de afwikkeling van diverse balansposten. Deze afspraken zijn contractueel vastgelegd en zullen worden verrekend middels de verdeling van dividend.


57

De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. (ii) Statutaire reserves Statutaire reserve heeft betrekking op het eigen vermogen van Ziekenhuisapotheek en Laboratorium Venray B.V. en wordt jaarlijks gedoteerd met 1% indien en zover het resultaat dit toelaat. (iii) Overige reserves Pensioen reserve De Groep neemt alle actuariële winsten en verliezen en mogelijke effecten uit de asset ceiling (IAS 19.58 (b)) in verband met toegezegd-pensioenregelingen op als directe vermogensmutaties in het eigen vermogen onder de pensioen reserve. Overige reserve De overige reserves bestaan uit vrij uitkeerbare winstreserves.

(e) Materiële vaste activa

(i) Opname en waardering Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrij vingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelf vervaardigde activa omvatten materiaalkosten, directe arbeidskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief, de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt. Aangeschafte software die integraal is aan de functionaliteit van de daarmee samenhangende apparatuur wordt geactiveerd als onderdeel van de betreffende apparatuur. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten (belangrijke componenten) onder de materiële vaste activa opgenomen. Winst of verlies op de verkoop van een materieel vast actief wordt vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en wordt netto verantwoord onder overige bedrijfsopbrengsten/-kosten in de winst-en-verliesrekening. (ii) Kosten na eerste opname De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

58

Brocacef Groep nv

(iii) Afschrijvingen Afschrijvingen worden gebaseerd op de kostprijs van een actief, verminderd met zijn restwaarde. Belangrijke componenten van individuele activa worden apart beoordeeld. Als een component een gebruiksduur heeft die afwijkt van de rest van dat actief, wordt die component apart afgeschreven. Afschrijvingen worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van iedere component van een materieel vast actief. Tenzij het redelijkerwijs zeker is dat de Groep geleasede activa aan het einde van de leasetermijn in eigendom zal nemen, worden deze afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst of de gebruiksduur, afhankelijk van welke korter is. Op grond wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur voor de huidige en vergelijkbare periodes luidt als volgt: • Gebouwen: 25 - 50 jaar. • Machines en installaties: 4 - 14 jaar. • Inventaris: 5 - 10 jaar. • Belangrijke componenten: 3 - 5 jaar. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapportagedatum opnieuw geëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast. In 2011/12 zijn geen schattingen bijgesteld met betrekking tot materiële vaste activa.

(f) Vastgoedbeleggingen

De onderneming houdt vastgoed dat niet direct ten dienste staat aan de normale bedrijfsvoering en uit dien hoofde is geclassificeerd van activa aangehouden voor verkoop naar vastgoedbelegging gedurende het jaar 2011/12 doordat de onderneming een verkoop van het vastgoed op korte termijn niet kan realiseren. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrij vingen en cumulatieve waardeverminderingsverliezen. Vastgoedbeleggingen worden bij de eerste opname tegen reële waarde gewaardeerd. Afschrijvingen worden gebaseerd op de kostprijs van een actief, verminderd met zijn restwaarde en de verwachte levensduur.

(g) Immateriële activa

(i) Goodwill Goodwill die voortvloeit uit de verwerving van dochterondernemingen wordt verantwoord onder immateriële activa. Waardering na eerste opname Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waarde verminderingsverliezen. De boekwaarde van de goodwill van investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode wordt opgenomen in de boekwaarde van de betreffende investering. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een dergelijke investering wordt niet toegerekend aan enig actief,


59

inclusief goodwill, dat onderdeel is van de boekwaarde van de investering verwerkt volgens de ‘equity’-methode. (ii) Overige immateriële activa Overige immateriële vaste activa met een eindig bestaan/gebruiksduur zoals software en websites worden gewaardeerd tegen de kostprijs minus geaccumuleerde afschrijvingen en geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden verantwoord als kosten en op lineaire basis bepaald over de verwachte gebruiksduur, die op drie tot vijf jaar wordt geschat voor de categorie software en websites. De restwaarde en de gebruiksduur worden aan het eind van ieder jaar beoordeeld. Bij herziening van eerdere verwachtingen worden de wijzigingen verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8. De geschatte gebruiksduur voor de huidige en vergelijkbare periodes luidt als volgt: • Software: 3 jaar. • Websites: 5 jaar. (iii) Handelsmerken Handelsmerken worden geacht een oneindig bestaan/gebruiksduur te hebben en worden niet afgeschreven maar jaarlijks per 31 januari en eerder indien er indicaties toe zijn getoetst op bijzondere waardevermindering. Eveneens vindt er jaarlijks een beoordeling plaats op het oneindige bestaan/ gebruiksduur. Indien geacht wordt dat het actief geen oneindig bestaan heeft zal het actief worden afgeschreven over de verwachte resterende gebruiksduur.

(h) Geleasede activa

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen op zich neemt, worden geclassificeerd als financiële leases. Bij de eerste opname wordt het geleasede actief gewaardeerd op de reële waarde of de contante waarde van de minimale leasebetalingen, afhankelijk van welke lager is. Na de eerste opname geschiedt de verwerking in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslag. Overige leases betreft operationele leaseovereenkomsten; deze worden niet in de balans van de Groep opgenomen.

(i) Voorraden

De waardering van voorraden (goederen in bewerking, gereed product en handelsvoorraden) geschiedt tegen de verkrijgingsprijs op basis de ‘first in first out’ methode of lagere opbrengstwaarde. Vrachtkosten, accijnzen, kortingen, bonussen, productie- en ompakkosten maken, voor zover direct herleidbaar naar de voorraad, deel uit van de inkoopprijs. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte directe kosten van voltooiing en de verkoopkosten.

60

Brocacef Groep nv

( j) Bijzondere waardeverminderingen

(i) Niet-afgeleide financiële activa Een financieel actief dat niet tegen reële waarde wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening, wordt op iedere verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een financieel actief wordt geacht onderhevig te zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objectieve aanwijzingen zijn dat na de eerste opname van het actief zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die een negatief effect heeft gehad op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt. Objectieve aanwijzingen dat financiële activa onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering omvatten het niet nakomen van betalingsverplichtingen en achterstallige betalingen door een debiteur, herstructurering van een aan de Groep toekomend bedrag onder voorwaarden die de Groep anders niet zou hebben overwogen, aanwijzingen dat een debiteur of emittent failliet zal gaan, nadelige veranderingen in de betalingsstatus van debiteuren of emittenten binnen de Groep, economische omstandigheden die gepaard gaan met wanbetalingen en het verdwijnen van een actieve markt voor een bepaald effect. Leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden effecten Aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen van vorderingen worden door de Groep zowel op het niveau van specifieke activa als op collectief niveau in aanmerking genomen. Van alle indivi dueel significante vorderingen en beleggingen in tot einde looptijd aangehouden effecten wordt beoordeeld of deze specifiek onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering. Alle individueel significante leningen en vorderingen waarvan wordt bepaald dat deze niet specifiek onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering worden vervolgens collectief beoordeeld op een eventuele waardevermindering die zich al heeft voorgedaan maar nog niet is vastgesteld. Van individueel niet significante leningen en vorderingen wordt collectief beoordeeld of deze onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering door samenvoeging van leningen en vorderingen en tot einde looptijd aangehouden beleggingen met vergelijkbare risicokenmerken. Bij de beoordeling van de collectieve waardevermindering gebruikt de Groep historische trends met betrekking tot de waarschijnlijkheid van het niet nakomen van betalingsverplichtingen, het tijdsbestek waarbinnen incassering plaatsvindt en de hoogte van gemaakte verliezen. De uitkomsten worden bijgesteld als het management van oordeel is dat de huidige economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger dan wel lager zullen zijn dan historische trends suggereren. Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot een tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd financieel actief wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente van het actief. Verliezen worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening en worden tot uitdrukking gebracht in een voorzieningsrekening voor leningen en vorderingen. Rente op het aan een bijzondere waardevermindering onderhevige actief blijft worden opgenomen. Wanneer een gebeurte-


61

nis na balansdatum (bijvoorbeeld betaling door een debiteur) leidt tot een verlaging van de bijzondere waardevermindering, wordt deze verlaging teruggenomen via de winst- en verliesrekening. (ii) Niet-financiële activa De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Groep, uitgezonderd voorraden en latente belastingvorderingen, wordt op iedere verslagdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt ieder jaar op dezelfde datum een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen als de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde de hoogste van de gebruikswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de gebruikswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief of de kasstroomgenererende eenheid. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa die niet individueel getoetst kunnen worden samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van de inkomende kasstromen van andere activa of kasstroomgenererende eenheden. Met inachtneming van de maximale omvang ter grootte van een operationeel segment (‘operating segment ceiling test’), worden kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend voor de toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering dusdanig samengevoegd dat het niveau waarop op bijzondere waardevermindering wordt getoetst een afspiegeling is van het laagste niveau waarop goodwill wordt bewaakt uit hoofde van interne verslaggeving. De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt toegerekend aan groepen kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de combinatie. De bedrijfsactiva van de Groep genereren geen afzonderlijke kasstromen en worden gebruikt door meer dan één kasstroomgenererende eenheid. De bedrijfsactiva worden op redelijke en consistente basis aan de kasstroomgenererende eenheden toegerekend en op bijzondere waardevermindering getoetst als onderdeel van de toets van de kasstroomgenererende eenheid waaraan het bedrijfsactief is toegerekend. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de (groep) eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep eenheden).

62

Brocacef Groep nv

Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa worden in voorgaande perioden opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen op iedere verslagdatum beoordeeld op signalen dat het verlies afgenomen is of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, die zou zijn vastgesteld als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

(k) Activa aangehouden voor verkoop

Activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als ‘voor verkoop of distributie aangehouden’. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de finan ciële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) over het algemeen gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde minus verkoopkosten. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend aan voorraden, financiële activa, latente belastingvorderingen en personeelsgerelateerde voor zieningen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de aanvankelijke classificatie als aangehouden voor verkoop of distributie en winsten of verliezen uit hernieuwde waardering na eerste opname worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Indien de betreffende boekwinst het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies overstijgt wordt dit verschil niet opgenomen. Eenmaal aangemerkt als voor verkoop of distributie aangehouden, worden immateriële en materiële activa niet geamortiseerd of afgeschreven. Aanvullend houdt bij investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode de waardering volgens de ‘equity’-methode op als deze investeringen eenmaal zijn aangemerkt als voor verkoop of distributie aangehouden.

(l) Personeelsbeloningen

(i) Toegezegd-bijdrageregelingen Een toegezegd-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij een entiteit vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit, en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen. Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als personeels-beloningslasten in de winst-en-verliesrekening opgenomen gedurende de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten.


63

(ii) Toegezegd-pensioenregelingen Toegezegd-pensioenregelingen zijn alle andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegd-bijdrageregelingen. De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegd- pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun prestaties in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per verslagdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert en die luiden in dezelfde valuta als die waarin de beloningen naar verwachting worden uitgekeerd. De berekening wordt jaarlijks uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de ‘projected unit credit’methode. Wanneer de berekening resulteert in een positief saldo voor de Groep, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan eventuele niet opgenomen pensioen kosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van economische voordelen in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen wordt rekening gehouden met minimale financieringsverplichtingen die van toepassing zijn op de afzonderlijke regelingen van de Groep. Een economisch voordeel is voor de Groep beschikbaar als dit realiseerbaar is tijdens de looptijd van de regeling of bij de afwikkeling van de verplichtingen van de regeling. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de ver beterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioen aanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last direct in de winst-en-verliesrekening opgenomen. De Groep neemt alle actuariële winsten en verliezen in verband met toegezegd-pensioenregelingen op als directe vermogensmutaties in het eigen vermogen onder de pensioen reserve. De Groep verantwoordt winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een toegezegd- pensioenregeling op het moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt. De winst of het verlies op inperking omvat eventuele hieruit voortvloeiende wijzigingen in de reële waarde van de fonds beleggingen, wijzigingen in de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en actuariële winsten en verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet eerder waren opgenomen. (iii) Andere langetermijn personeelsbeloningen De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van langetermijn personeelsbeloningen die geen pensioenregeling betreffen heeft betrekking op pre-pensioenen overige aanspraken (zoals jubileum uitkeringen) die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen, en de reële waarde van eventuele hiermee samenhangende activa wordt hierop in mindering gebracht.

64

Brocacef Groep nv

De disconteringsvoet is het rendement per verslagdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de ‘projected unit credit’-methode. Eventuele actuariële winsten of verliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze zich voordoen. (iv) Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als de Groep zich op basis van een gedetailleerd formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of een groep werknemers vóór de gebruikelijke pensioendatum, zonder realistische mogelijkheid tot intrekking van dat plan. Dit is tevens het geval als de Groep ontslagvergoedingen aanbiedt en zo (een groep) werknemers stimuleert vrijwillig te vertrekken. Ontslagvergoedingen voor vrijwillig ontslag worden opgenomen als een last als de Groep een aanbod heeft gedaan tot vrijwillig ontslag, als het waarschijnlijk is dat dit aanbod zal worden aangenomen en als het aantal werknemers dat van het aanbod gebruik zal maken betrouwbaar kan worden bepaald. Als ontslagvergoedingen meer dan twaalf maanden na afloop van de verslagdatum betaalbaar zijn, dan worden deze gedisconteerd tot hun contante waarde. (v) Kortetermijn personeelsbeloningen Kortetermijn personeelsbeloningen worden zonder contantmaking gewaardeerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht. Er wordt een verplichting verantwoord voor het bedrag dat naar verwachting ten gevolge van een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijd van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.

(m) Overige voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feite lijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt verwerkt als financieringslast.

(n) Netto-omzet

(i) Verkoop van goederen Netto-omzet uit de verkoop van goederen worden opgenomen tegen de reële waarde van de ont vangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van opbrengsten, handels- en volumekortingen. Nettoomzet uit de verkoop van goederen worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt wanneer overtuigend is gebleken, veelal in de vorm van een uitgevoerde verkoopovereenkomst, dat de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom aan de klant zijn overgedragen, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen betrouwbaar kunnen worden ingeschat, er geen sprake is van aanhoudende zeggenschap over of betrokkenheid bij de goederen, en de omvang van de opbrengsten


65

betrouwbaar kan worden bepaald. Als het waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt de korting opgenomen als een vermindering van de opbrengsten bij de verwerking van de verkopen. De overdracht van risico’s en voordelen geldt op het moment dat overdracht van de goederen aan de klant heeft plaatsgevonden.

(ii) Huuropbrengsten Huuropbrengsten uit de (onder-)verhuur van vastgoed worden opgenomen onder overige bedrijfsopbrengsten. (iii) Service fees Service fees betreffen de opbrengsten van leveren van zorgprogramma’s en worden opgenomen onder overige bedrijfsopbrengsten. (iv) Kosten Kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

(o) Leasebetalingen

Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in de winsten-verliesrekening opgenomen. De minimale leasebetalingen uit hoofde van een financiële lease worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat Bij aanvang van een overeenkomst bepaalt de Groep of deze overeenkomst een lease-overeenkomst is of bevat. Een bepaald actief is onderhevig aan een lease als de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van dit specifiek actief. Er is sprake van een overeenkomst die het recht op het gebruiksrecht op het actief aan de Groep verleent als de overeenkomst het recht verleent om het gebruik van het onderliggende actief te bepalen. Bij de aanvang of herbeoordeling van de overeenkomst scheidt de Groep betalingen en overige door de overeenkomst vereiste vergoedingen in betalingen voor het lease-element van de overeenkomst en betalingen voor de overige elementen, op basis hun relatieve reële waarden. Indien de Groep concludeert dat het praktisch niet haalbaar is om de betalingen betrouwbaar te scheiden, worden een actief en een verplichting opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de reële waarde van het onderliggende actief. Daarna wordt de verplichting verminderd naarmate betalingen worden gedaan en worden impliciete financieringskosten met betrekking tot de verplichting opgenomen, op basis van de marginale rentevoet van de Groep.

66

Brocacef Groep nv

(p) Financieringsbaten en -lasten

Financieringsbaten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Financieringslasten omvatten de rentelasten op opgenomen gelden en de oprenting van voorzieningen. Overige financiële resultaten omvatten mutaties in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten, kwijt gescholden schulden door gelieerde partijen en resultaten samenhangend met IAS 19 (personeelsbeloningen).

(q) Winstbelasting

Winstbelasting omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De verschuldigde en uitgestelde winstbelasting wordt in de winst-enverliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op een bedrijfscombinatie. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Latente belastingverplichtingen worden niet opgenomen voor: • tijdelijke verschillen die verband houden met de eerste opname van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie betreffen en noch de commerciële noch de fiscale winsten of verliezen beïnvloeden; • belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill voor zover het goodwill betreft die niet fiscaal afschrijfbaar is. Latente belastingverplichtingen worden gewaardeerd met behulp van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij terugname van de tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen en deze vor deringen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd. Er wordt een latente belastingvordering voor onbenutte fiscale verliezen, belastingbaten en aftrekbare tijdelijke verschillen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen deze kunnen worden afgezet. Latente belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.


67

(r) Gesegmenteerde informatie

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de directie ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare aparte financiële informatie. De aan de directie gerapporteerde resultaten per operationeel segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit bedrijfsactiva (met name het hoofdkantoor van de Vennootschap), kosten van het hoofdkantoor, belastingvorderingen en -verplichtingen. De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in het boekjaar gemaakte kosten voor de verwerving van materiële activa en van immateriële activa behoudens goodwill. De Vennootschap maakt gebruik van vrijstelling voor segmentatie van haar jaarrekening aangezien IFRS 8 (segmentatie) alleen van toepassing is op de jaarrekeningen van entiteiten waarvan de schuld of eigen-vermogensinstrumenten worden verhandeld op een openbare markt.

4 Bepaling reële waarde

Een aantal grondslagen en de informatieverschaffing van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en informatieverschaffingsdoeleinden is de reële waarde op basis van de volgende methoden bepaald. Indien van toepassing wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichting dat specifiek op het betreffende actief of de betreffende verplichting van toepassing is. (i) Materiële vaste activa De reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opge nomen, zijn voor onroerende zaken getaxeerd door een vastgoed specialist die de waarde heeft bepaald waartegen het onroerend goed op de verwervingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en verkoper in een zakelijke, objectieve transactie vooraf gegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd waren. De reële waarde van materiële vaste activa en inventaris is gebaseerd op marktprijzen en kostprijzen en bepaald met behulp van de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa en artikelen voor zover deze beschikbaar zijn en, waar van toepassing, met behulp van vervangingskosten. In de schatting van de afschrijvingen op vervangingskosten wordt rekening gehouden met correcties voor zowel fysieke slijtage als functionele en economische veroudering. (ii) Vastgoedbeleggingen De reële waarde van vastgoedbeleggingen die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, zijn voor onroerende zaken getaxeerd door een vastgoed specialist die de waarde heeft bepaald

68

Brocacef Groep nv

waartegen het onroerend goed op de verwervingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd waren. De reële waarde van vastgoedbeleggingen is gebaseerd op marktprijzen en kostprijzen en bepaald met behulp van de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa voor zover deze beschikbaar zijn en, waar van toepassing, met behulp van vervangingskosten. In de schatting van de afschrijvingen wordt rekening gehouden met correcties voor zowel fysieke slijtage als functionele en economische veroudering. (iii) Immateriële activa De reële waarde van handelsmerken die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalty’s die door het eigendom van het octrooi of het handelsmerk zijn vermeden. De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven klantrelaties wordt bepaald aan de hand van de ‘excess earnings’-methode over meerdere perioden, waarbij het bewuste actief wordt gewaardeerd onder aftrek van een reëel rendement op alle andere activa die gezamenlijk de daarmee samenhangende kasstromen creëren. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa. (iv) Voorraden De reële waarde van voorraden die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte verkoopkosten, plus een redelijke winstmarge waarin de verkoopinspanning tot uitdrukking komt. (v) Handels- en overige vorderingen De reële waarde van handels- en overige vorderingen wordt tegen de contante waarde van de toekomstige kasstromen geschat, die op hun beurt worden gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum. Deze reële waarde wordt bepaald ten behoeve van de informatieverschaffing dan wel als de handels- en overige vorderingen via een bedrijfscombinatie worden verworven. (vi) Afgeleide financiële instrumenten Voor de bepaling van de reële waarde van renteswaps worden opgaven van effectenmakelaars en bankinstellingen gehanteerd. Deze opgaven worden op redelijkheid gecontroleerd met behulp van technieken gebaseerd op contant gemaakte kasstromen op basis van de voorwaarden en de looptijden van het contract en met gebruikmaking van de marktrente voor een vergelijkbaar instrument per waarderingsdatum. Reële waarden vormen een afspiegeling van het kredietrisico van het instrument en omvatten waar nodig aanpassingen die rekening houden met het kredietrisico van de groepsentiteit en de tegenpartij.


69

5 Financieel risicobeheer (a) Overzicht

De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s: • Kredietrisico. • Liquiditeitsrisico. • Marktrisico. In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan elk van de hierboven genoemde risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Groep. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

(b) Risicobeheerkader

Het risicobeleid van de Groep heeft als doel de risico’s waarmee de Groep zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico’s en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van de Groep. De Groep streeft ernaar om door middel van haar standaarden en procedures met betrekking tot training en management een gedisciplineerde en constructieve beheersingsomgeving te ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

(c) Kredietrisico

Kredietrisico beschrijft het risico dat een partij bij een financieel instrument niet aan zijn contractuele verplichtingen kan voldoen en dus een financieel verlies voor de Vennootschap veroorzaakt. Kredietrisico omvat zowel het directe risico op wanbetaling en het risico dat de kredietwaardigheid van de tegenpartij zal verslechteren, evenals de concentratie van risico’s. De maximale blootstelling van de activa aan kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van elke categorie van activa. Het niveau van kredietrisico uit operationele activiteiten wordt bewaakt en in toom gehouden door een debiteurenbeheer systeem. Het risico van wanbetaling wordt laag geschat voor de Vennootschap omdat onze voornaamste klanten (apothekers, apotheekhoudende huisartsen en zieken- en verpleeghuizen) over het algemeen een goede rating hebben. Ondanks een aantal grotere klanten, is onze klantbasis breed gespreid met kleine hoeveelheden van vorderingen toe te rekenen aan elk individu of entiteit. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van elk financieel instrument op de balans en betreft de volgende posten: in duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Leningen aan geassocieerde deelnemingen 8.229 Overige vorderingen 19.064 Handelsvorderingen 100.093

11.361 25.071 88.834

127.386

125.266

Maximale kredietrisico

70

Brocacef Groep nv

(d) Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere financiële activa af te wikkelen financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende faciliteiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt. Als onderdeel van Phoenix Pharmahandel GmbH & Co KG heeft de Groep beschikking over een leningfaciliteit. De te betalen rente bedraagt EURIBOR plus 463,9 basispunten. De verwachte kasstromen van de financiële verplichtingen per 31 januari 2012, inclusief de rente betalingen, zijn als volgt:

boek waarde

verwachte kasstroom

< 1 jaar

1 - 2 jaar

2 - 5 jaar

5 – 10 jaar

Langlopende leningen van verbonden partijen 60.000 66.797 3.546 63.251 - - Kortlopende leningen van verbonden partijen 13.286 13.286 13.286 - - - Leningen van banken 1.319 1.354 1.354 - - - Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden, exclusief rente 108.497 108.497 108.497 - - - Totaal financiële verplichtingen 183.102 189.934 126.683 63.251 - -

meer dan 10 jaar

-

-

(e) Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep nadelig worden beïnvloed door ver anderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement. (i) Valutarisico Valutarisico’s zijn voor de Vennootschap nagenoeg nihil aangezien de activiteiten zich voornamelijk concentreren in Nederland. (ii) Renterisico Renterisico’s ontstaan als gevolg van mogelijke veranderingen in de marktrente en kan tot een verandering in de reële waarde in het geval van vastrentende financiële instrumenten en aan de schommelingen leiden in het belang van de betalingen in het geval van variabele rentedragende financiële instrumenten. Tot medio 2010 werd voor een deel van de opgenomen leningen met flexibele rente percentages rente-SWAPS aangehouden, om daarmee (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Als onderdeel van de herfinanciering in augustus 2010 heeft de Vennootschap zich niet meer inge-


71

dekt tegen schommelingen in de marktrente, gezien de sterke eigen-vermogenspositie worden de gevolgen van deze risico’s echter beperkt geacht. Indien de rentepercentages met 1% zouden toenemen, zou dit leiden tot een extra financieringslast van circa EUR 0,7 miljoen. (iii) Overige marktprijsrisico’s Prijsrisico’s zijn relevant voor de Groep aangezien de vergoedingssystematiek voor genees- en medische middelen in belangrijke mate door de overheid en verzekeraars bepaald wordt. De Groep houdt per artikelgroep de marges in de gaten en gaat hierover in overleg met de verantwoordelijke instanties om margeverlies te beperken en waar mogelijk te verbeteren en te optimaliseren.

(f) Kapitaalbeheer

Het beleid van de directie is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van aandeelhouders, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. Kapitaal bestaat uit aandelen kapitaal, ingehouden winsten en minderheidsbelangen van de Groep. De directie bewaakt behalve het rendement op het eigen vermogen ook het niveau van het aan gewone aandeelhouders uit te keren dividend. De verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen aan het einde van de verslagperiode was als volgt: in duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Totale verplichtingen Af: Geldmiddelen en kasequivalenten Netto schuld Totaal eigen vermogen Verhouding vreemd vermogen/eigen vermogen per 31 januari

198.107 988 197.119

207.499 2.105 205.394

234.435

219.721

84%

93%

6 Activa en verplichtingen aangehouden voor de verkoop

Onder de activa aangehouden voor verkoop is per 31 januari 2011 een pand in Zaandam opgenomen, welke per direct beschikbaar is voor verkoop. In verband met het uitblijven van verkoop is dit pand gedurende het boekjaar verantwoord onder vastgoedbeleggingen. Per 31 januari 2011 is als onderdeel van de goedkeuring door NMa op de overname van LLOYDS Nederland B.V. een voorwaarde gesteld dat de Vennootschap een viertal apotheken in Roermond en Breda dient te verkopen. De activa en verplichtingen van deze vier apotheken zijn daarom ver antwoord als activa en verplichtingen aangehouden voor verkoop. De verkoop van deze 4 apotheken is gedurende de eerste helft van het boekjaar gerealiseerd.

72

Brocacef Groep nv

in duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Activa aangehouden voor verkoop Materiële vaste activa Voorraden Handels- en overige vorderingen

- - -

6.126 522 876

Verplichtingen aangehouden voor verkoop Handelsschulden en overige te betalen posten

-

7.524

-

846

-

846

7 Verwerving van dochterondernemingen en minderheidsbelangen

Het volgende is een beschrijving van de acquisities die hebben plaatsgevonden in het boekjaar 2011/12. Op de acquisities is purchase accounting uitgevoerd in overeenstemming met de overname methode overeenkomstig IFRS 3 “Bedrijfscombinaties”.

(a) Verwerving van dochterondernemingen

Gedurende het boekjaar zijn een tweetal entiteiten geacquireerd en zijn van een tweetal entiteiten de activiteiten overgenomen, waarmee de Vennootschap het aantal apotheken heeft uitgebreid met 6. Daarnaast is van een tweetal entiteiten het minderheidsbelang van respectievelijk 25% en 40% uitgebreid naar een belang van 100%, waarmee de Vennootschap 6 apotheken in volledige eigendom heeft verkregen. De acquisitieprijs van deze ondernemingen is geheel uit eigen middelen voldaan. In 2011/12 bedroeg de gezamenlijke bijdrage van deze acquisities aan de (externe) omzet EUR 11,0 miljoen en aan het bedrijfsresultaat EUR 1,0 miljoen. Wanneer de overgenomen activiteiten per 1 februari 2011 zouden zijn opgenomen, zou de bijdrage aan de (externe) omzet EUR 32,2 miljoen hebben bedragen en de bijdrage aan het bedrijfsresultaat EUR 2,9 miljoen.


73

Noot

15

(b) Identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen

De reële waarden van de verworven activa en aangegane verplichtingen waren op het moment van acquisities als volgt: in duizenden euro’s

Materiële vaste activa 922 Voorraden 1.454 Handelsvorderingen 3.276 Belastinglatentie 85 Geldmiddelen en kasequivalenten 224 Leningen en overige financieringsverplichtingen (483) Handelsschulden en overige te betalen posten (4.878) Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen 600 De handelsvorderingen bestaan uit bruto contractuele vorderingen van EUR 3,3 miljoen waarvan op overnamedatum naar verwachting geen materieel bedrag oninbaar was.

(c) Goodwill Voor de acquisities is een vergoeding betaald voor overgenomen geïdentificeerde activa en ver plichtingen. Daarnaast is een vergoeding betaald voor de locatie, de expertise van het aanwezige management en toekomstige demografische ontwikkelingen. Als deze immateriële posten identificeerbaar zijn, zijn deze opgenomen als immaterieel actief op de balans. De goodwill gerelateerd aan de acquisities in 2011/12 is als volgt opgenomen: in duizenden euro’s

17

Totaal overgedragen vergoeding Bij: Reële waarde van reeds bestaand belang in de overgenomen partij Minus: Reële waarde van identificeerbare activa Goodwill

16.372 1.885 600 17.657

De waarde van immateriële activa die niet op de balans geïdentificeerd kunnen worden, zoals de locatie of de kwaliteit van het zittende management, zijn onderdeel van de post goodwill. Tevens heeft de goodwill betrekking op niet direct aan de overgenomen onderneming gelieerde aspecten, zoals demografische ontwikkelingen, voor zover deze naar verwachting bij gaan dragen aan de te realiseren kasstroom. De in 2011/12 verwerkte goodwill is naar verwachting voor EUR 8,1 miljoen fiscaal aftrekbaar.

74

Brocacef Groep nv

(d) Desinvesteringen

In mei 2011 zijn als onderdeel van de goedkeuring door NMa voor de overname van LLOYDS Nederland BV 4 apotheken verkocht. Daarnaast is in augustus 2011 het belang in Imgroma BV verkocht om de Vennootschap zich meer te laten richten op de pijlers van de strategie zijnde Apotheken, Zorgconcepten en Groothandel. Met de verkopen is in totaal een boekwinst behaald van EUR 5,1 miljoen. Als gevolg van de desinvesteringen nam de (externe) omzet en het bedrijfsresultaat naar schatting respectievelijk EUR 14,3 miljoen en EUR 1,5 miljoen af. (i) Aan de overname gerelateerde kosten De aan acquisities gerelateerde kosten (externe juridische diensten, due diligence en overdrachts belasting) zijn verantwoord als kosten in de periode waarop deze betrekking hadden. (ii) Acquisities en desinvesteringen in voorgaand boekjaar Gedurende het boekjaar 2010/11 hebben er geen desinvesteringen plaatsgevonden. Wel hebben gedurende het boekjaar 2010/11 investeringen plaatsgevonden in LLOYDS Nederland BV, Pack4U BV en Centrum Apotheek oranje BV. Als gevolg van de investeringen nam de (externe) omzet en het bedrijfsresultaat naar schatting respectievelijk EUR 148 miljoen en EUR 5 miljoen toe. (iii) Verwerving van minderheidsbelangen Gedurende het boekjaar 2011/12 hebben er geen verwervingen van minderheidsbelangen plaats gevonden. Wel zijn gedurende het boekjaar 2011/12 een zestal minderheidsbelangen afgestoten wat tot een boekwinst van EUR 0,1 miljoen heeft geleid.


75

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

8 Netto-omzet


2011/12

2010/11

920.621 301.410

839.482 160.308

Totaal 1.222.031 Onderlinge leveringen (186.684) Totale netto-omzet 1.035.347

999.790 (98.113)

Groothandel Retail

901.677

De netto-omzet is zowel in 2011/12 als in 2010/11 nagenoeg geheel in Nederland gerealiseerd. De netto-omzet bestaat voornamelijk uit de verkoop van farmaceutische en aanverwante goederen.

9 Overige bedrijfsopbrengsten


Verkoopopbrengst activa en bedrijfsonderdelen Service fee Marketingopbrengsten Diverse baten Totaal overige bedrijfsopbrengsten

2011/12

2010/11

5.088 3.846 2.589 3.588

1.367 3.098 2.100 2.730

15.111

9.295

De verkoopopbrengst activa en bedrijfsonderdelen bestaat voornamelijk uit de verkoop van Imgroma BV en de gedwongen verkoop van 4 apotheken als onderdeel van de goedkeuring door NMa voor de overname van LLOYDS Nederland BV. Service fees betreffen de opbrengsten van het leveren van zorgprogramma’s. De diverse baten hebben onder andere betrekking op doorbelaste vrachtkosten en huuropbrengsten.

76

Brocacef Groep nv

10 Personeelskosten


Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenen Overige personeelskosten Totale personeelskosten

2011/12

2010/11

71.479 10.276 6.709 10.640

50.306 6.442 4.127 6.792

99.104

67.667

De lonen en salarissen in 2010/11 omvatten EUR 2.8 miljoen (2011/12: nihil) reorganisatiekosten, desondanks stijgen de totale personeelskosten met EUR 31,4 miljoen. Deze stijging is een direct gevolg van een toename van het aantal FTE, voornamelijk door de overname van LLOYDS Nederland BV per 1 december 2010. De verdeling van het aantal FTE is als volgt:

Groothandel Retail

2011/12

2010/11

590 1.028

542 555

1.618

1.097


2011/12

2010/11

12.793 16.150 6.321

12.046 10.789 5.197

35.264

28.032

Gemiddeld aantal FTE medewerkers

11 Overige bedrijfskosten

Verkoopkosten Huisvestings- en leasekosten Overig algemene kosten Totale overige bedrijfskosten

De stijging van de overige bedrijfskosten is voornamelijk een direct gevolg van de overname van LLOYDS Nederland BV.


77

12 Bijzondere waardevermindering vaste activa

Medio 2012 heeft Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV haar huidige huisvesting aan de Hoenderstraat te Venray verlaten. Aangezien het bedrijfsterrein opgeleverd dient te worden zonder opstal heeft een bijzondere waardevermindering van EUR 1,0 miljoen plaatsgevonden.

13 Financieringsbaten en -lasten


Rentebaten uit leningen Financieringsbaten Rentelast uit tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde financiële verplichtingen F inancieringslasten Resultaten samenhangend met IAS 19 (Personeelsbeloningen) Waardevermindering schulden verbonden maatschappijen Reële waardemutaties financiële instrumenten Overige financiële resultaten

Netto financieringsresultaat

2011/12

2010/11

848

811

848

811

(6.357)

(4.961)

(6.357)

(4.961)

2.023 - -

1.508 1.625 85

2.023

3.218

(3.486)

(932)

Financiële baten omvatten rente-inkomsten op leningen aan minderheidsdeelnemingen en klanten. Ultimo augustus 2010 is de financieringsstructuur van de Vennootschap veranderd overeenkomstig de Phoenix financieringsstructuur. Deze herfinanciering heeft ertoe geleid dat de Vennootschap voornamelijk vanuit Phoenix wordt gefinancierd, waardoor de financieringslasten zijn verschoven van extern naar intern. Tevens heeft de herfinanciering geleid tot hogere interestpercentages, waardoor de rentelasten zijn gestegen met EUR 1,4 miljoen. De pensioenlasten voor toegezegd-pensioenregelingen worden bepaald op basis van de verwachte aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de verwachte rentekosten op de pensioenverplichting en het verwachte rendement op de fondsbeleggingen.

78

Brocacef Groep nv

De waardevermindering schulden verbonden maatschappijen over het boekjaar 2010/11 betreft het afzien van de inning van de vordering uit hoofde van de vennootschapsbelasting ad EUR 1,6 miljoen door Phoenix PIB Dutch Holding BV. In verband met het verbreken van de fiscale eenheid met Phoenix PIB Dutch Holding BV met ingang van 1 december 2010 als gevolg van de overname van LLOYDS Nederland BV, dient de Vennootschap per die datum de vennootschapsbelasting zelf te dragen. Onder de reële waardemutaties financiële instrumenten over het boekjaar 2010/11 zijn koers resultaten op renteswaps opgenomen, welke in verband met de herfinanciering per ultimo augustus 2010 met Van Lanschot Bankiers zijn afgewikkeld.

14 Winstbelastingen

Phoenix PIB Dutch Holding BV, Phoenix PIB Finance BV en de Vennootschap met haar belangrijkste 100% dochtermaatschappijen vormden tot 30 november 2010 een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting. Als gevolg van de overname van LLOYDS Nederland BV werd het belang van Phoenix PIB Dutch Holding BV in de Vennootschap teruggebracht van 100% naar 55%, waarmee de fiscale eenheid beëindigd werd. De Vennootschap staat per 1 december 2010 aan het hoofd van een nieuwe fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting samen met haar belangrijkste 100% dochtermaatschappijen.


2011/12

2010/11

4.557

1.959

1.612 - (112)

1.060 (134) -

1.500

926

6.057

2.885

In de winst-en-verliesrekening opgenomen winstbelastingen Verschuldigde winstbelastingen boekjaar Latente winstbelastingen Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen Verlaging van belastingtarief Afwikkeling voorgaande boekjaren Totaal winstbelastingen


79


2011/12

2010/11

20.953 6.057

19,7%

11.742 2.885

27.010

100,0%

14.627

24.228

11.314

2.782

3.313

(1.843) - (801) (138)

(1.625) (1.448) (240)

(2.782)

(3.313)

Aansluiting met het effectieve belastingtarief Resultaat na belastingen Totaal winstbelastingen 22,4% Winst (exclusief winstbelastingen) 100,0% Verwachte resultaat voor belastingen Verschil in verwachte resultaat voor belastingen Boekwinst verkoop dochteronderneming Waardevermindering schulden verbonden partijen Deelnemingsvrijstelling Overige verschillen Totaal permanente verschillen

80

Brocacef Groep nv

Toelichting op de geconsolideerde balans

15 Materiële vaste activa


Stand per 1 februari 2010

33.990

1.360

Investeringen

1.464

Verworven via bedrijfscombinaties

8.398

Desinvesteringen

(496)

Terreinen en Machines en Inventaris gebouwen installaties

Activa in Totaal uitvoering en in bestelling

3.595

3.114

42.059

232

820

2.709

5.225

759

1.995

-

11.152

(6)

(213)

-

(715)

Herclassificatie naar ‘activa aangehouden voor verkoop’

(391)

-

-

-

(391)

Ingebruikname

1.512

1.241

1.815

(4.568)

-

Afschrijvingen

(2.509)

(463)

(1.981)

-

(4.953)

Boekwaarde per 31 januari 2011

41.968

3.123

6.031

1.255

Aanschaffingswaarde

68.994

10.236

23.643

1.255

104.128

Cumulatieve afschrijvingen

(27.026)

(7.113)

(17.612)

-

(51.751)

52.377


41.968

3.123

6.031

1.255



41.968

3.123

6.031

1.255

52.377

Investeringen

2.312

2.553

1.061

2.964

8.890


-

-

922

-

922

Desinvesteringen

(213)

-

(887)

-

(1.100)

Herrubricering

(9.360)

-

9.360

-

-

Ingebruikname

1.989

66

-

(2.055)

-

Afschrijvingen

(3.304)

(830)

(1.946)

-

(6.080)

Bijzondere waardeverminderingen

(1.000)

-

-

-

(1.000)


32.392

4.912

14.541

2.164

54.009

Aanschaffingswaarde

63.680

12.772

33.602

2.164

112.218


(31.288)

(7.860)

(19.061)

-

(58.209)

32.392

4.912

14.541

2.164



Terreinen en Machines en Inventaris gebouwen installaties

52.377

Activa in Totaal uitvoering en in bestelling

54.009

81

Onder de gebouwen en terreinen zijn erfpachtrechten opgenomen voor een bedrag van EUR 2,8 miljoen (31 januari 2011: EUR 2,9 miljoen). De erfpachtrechten zijn afgekocht tot juli 2049.

16 Vastgoedbeleggingen

De vastgoedbeleggingen hebben betrekking op een pand in Zaandam welke direct beschikbaar is voor verhuur en verkoop. Per 31 januari 2011 is dit pand verantwoord onder de activa aangehouden voor de verkoop. In verband met het uitblijven van verkoop is dit pand vanaf het tweede kwartaal van het boekjaar verantwoord als vastgoedbelegging. Gedurende het boekjaar is er op het pand inclusief inhaalafschrijvingen EUR 0,4 miljoen afgeschreven (2010/11: nihil). De reële waarde van het pand wordt boven de boekwaarde geschat. De historische kostprijs van het pand bedroeg EUR 7,8 miljoen, waar per einde boekjaar EUR 2,5 miljoen cumulatief op is afgeschreven.

Gedurende het boekjaar bedroegen de onderhoudskosten van het pand circa EUR 0,1 miljoen.

17 Goodwill en overige immateriële activa


Goodwill


100.714

8.320

1.158

110.192

Investeringen

-

-

259

259


40.859

-

1.250

42.109

Desinvesteringen

(136)

-

-

(136)

Afschrijvingen

-

(11)

(704)

(715)


141.437

8.309

1.963

Aanschaffingswaarde

141.437

8.325

7.202

156.964


-

(16)

(5.239)

(5.255)


82

Octrooien en Overige Totaal handelsmerken

141.437

8.309

1.963

151.709

151.709

Brocacef Groep nv


Goodwill


141.437

8.309

1.963

151.709

Investeringen

17.657

-

663

18.320

Desinvesteringen

(130)

(8.305)

(4)

(8.439)

Afschrijvingen

-

(4)

(695)

(699)

Octrooien en Overige Totaal handelsmerken


158.964

-

1.927

Aanschaffingswaarde

158.964

-

7.710

166.674


-

-

(5.783)

(5.783)

158.964

-

1.927


160.891

160.891

Toetsing op bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten

Er zijn gedurende het boekjaar geen aanwijzingen geweest voor bijzondere waardeverminderingen van de goodwill, derhalve zijn de impairment tests volgens IFRS 36.10 uitgevoerd per 31 januari 2012. Een waardevermindering wordt vastgesteld voor de goodwill door de beoordeling van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van elke kasstroomgenererende eenheid waarop de goodwill betrekking heeft. De contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van de verschillende kasstroom-genererende eenheden zijn het meest gevoelig voor de volgende veronderstellingen: • Margeontwikkelingen • Kostenontwikkelingen • Disconteringsvoet De belangrijkste veronderstellingen die gebruikt zijn om de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van de verschillende kasstroomgenererende eenheden vast te stellen, zijn: Margeontwikkelingen: Toename in marktvolume wordt verwacht als gevolg van vergrijzing en als gevolg van algemeen stijgend gebruik van medicijnen, waardoor het volume met 5,0% zal toenemen versus een daling van de Apothekers Inkoop Prijs (‘AIP’) met 2,5%. Kostenontwikkelingen: Als gevolg van inflatie en algemene prijsstijgingen wordt een stijging in de personeelskosten verwacht van 2,50% en voor algemene bedrijfskosten van 2,0%, met daar tegenover een besparing in de personeelskosten als gevolg van efficiëntere werkwijze en als gevolg van het gebruik van Central Filling. Als gevolg van deze besparingen wordt verwacht dat de personeelskosten met 0,75% zullen afnemen en de algemene bedrijfskosten met 0,75%,


83

Disconteringsvoet: De disconteringsvoet weerspiegelt de huidige markt en is bepaald op 11,0% (voor winstbelastingen). Inherent aan de gehanteerde berekeningsmethodiek, kan een wijziging van de uitgangspunten tot een andere conclusie ten aanzien van de benodigde bijzondere waardevermindering leiden. Als de werkelijke disconteringsvoet 1%-punt hoger wordt verondersteld dan waarvan uitgegaan is in de afzonderlijke impairment tests, zou een aanvullende bijzondere waardevermindering noodzakelijk zijn geweest.

Octrooien en handelsmerken

Overige immateriële activa

De post octrooien en handelsmerken bevatte het handelsmerk ‘Roter’, gehouden door Imgroma BV. Als onderdeel van de verkoop van Imgroma BV is ook het handelsmerk ‘Roter’ verkocht.

De post overige immateriële activa omvat sleutelgelden, software en websites. De overige immateriële activa hebben een beperkte gebruiksduur en worden lineair afgeschreven over deze gebruiksduur.

18 Geassocieerde deelnemingen en vorderingen


Langlopende vorderingen

Investeringen in geassocieerde deelnemingen

Totale financiële vaste activa

2011/12

2010/11

8.229

11.361

6.649

13.380

14.878

24.741

Langlopende vorderingen

De langlopende vorderingen betreffen verstrekte leningen aan minderheidsdeelnemingen. Van de vorderingen op deelnemingen is EUR 8,2 miljoen (2010/11: EUR 11,3 miljoen) rentedragend. Het gemiddelde interestpercentage is 5,06% (2010/11: 4,99%). De looptijd van de leningen varieert van 3 tot circa 6 jaar.


2011/12

2010/11

Stand per 1 februari

11.361

12.629

Aflossingen

(3.162)

(1.568)

Toevoeging

30

-

Toevoegingen als gevolg van acquisities

-

300

8.229

11.361

Stand per 31 januari


De Vennootschap heeft investeringen in 15 (2010/11: 23) minderheidsdeelnemingen, met daarin 14 apotheken (2010/11: 30) en 2 politheken (2010/11: 2). Gedurende 2011/12 zijn 6 minderheidsbelangen

84

Brocacef Groep nv

(10 apotheken) verkocht en zijn de belangen van 2 minderheidsbelangen uitgebreid naar 100% (6 apotheken). Een specificatie van de belangen is opgenomen in noot 32. De deelnemingen worden verwerkt volgens de “equity”-methode en het aandeel van het netto resultaat van de deelnemingen aan de Vennootschap bedraagt EUR 0,8 miljoen (2010/11: EUR 1,4 miljoen). Het verloop van de investeringen in geassocieerde deelnemingen is als volgt: In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Stand 1 februari

13.380

14.350

Resultaat geassocieerde deelnemingen

801

1.448

Acquisities

-

277

Boekwaarde desinvesteringen

(7.402)

(2.605)

Ontvangen dividend

(130)

(75)

Overig

-

(15)


6.649

13.380


2011/12

2010/11

Activa

6.024

23.055

Verplichtingen

7.322

9.617

Omzet

12.725

23.675

174

297

Onderstaand zijn de gezamenlijke gegevens van bovengenoemde deelnemingen verder gesplitst naar balansposities en de belangrijkste posten in de winst-en-verliesrekening:

Netto resultaat

19 Latente belastingvorderingen en -verplichtingen

De Vennootschap heeft fiscaal verrekenbare verliezen voor een totaalbedrag van EUR 1,3 miljoen (2010/11: EUR 1,7 miljoen). De verrekenbare verliezen zijn niet in de balans verantwoord als belastingvordering gezien het verrekenbare verliezen betreft binnen entiteiten waarvan er onzekerheid is omtrent het realiseren van toekomstige fiscale winsten. De fiscale verrekenbare verliezen vervallen als volgt: In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Vervalt binnen 1 jaar

1.265

1.501

Vervalt na 1 jaar, maar binnen 2 jaar

-

235

Vervalt na 2 jaar, maar binnen 3 jaar

-

1

1.265

1.737

Fiscaal verrekenbare verliezen


85

Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen zijn gesaldeerd, indien zij betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit en indien er een recht is op verrekening actuele belastingvorderingen tegen actuele belastingverplichtingen. De gesaldeerde belastingverplichting is als volgt opgebouwd:

Activa

Verplichtingen


2011/12

2010/11

2011/12

2010/11

Materiële vaste activa

-

-

3.900

3.174

Vastgoedbeleggingen

-

-

615

-

Immateriële activa

-

-

2.271

3.186

Voor verkoop beschikbare activa

-

-

-

1.480

Voorzieningen

72

165

-

-

Overige posten

35

-

-

210

Belasting (vorderingen)/ verplichtingen

107

165

6.786

8.050

Saldering van belastingvorderingen en

-verplichtingen

(107)

(165)

(107)

(165)

-

-

6.679

7.885

Netto belasting(vorderingen)/ -verplichtingen

De mutaties op het saldo van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt:


2011/12

2010/11

Stand per 1 februari

(7.885)

(6.616)

Latente belasting op resultaten samenhangend met IAS 19

900

756

Ten laste/gunste van het resultaat

(1.612)

(1.982)

Acquisities en verkoop groepsmaatschappijen

1.918

(43)

(6.679)

(7.885)


20 Voorraden


2011/12

2010/11

Goederen in bewerking

12.479

6.060

Gereed product

60.719

64.909

73.198

70.969

Goederen in bewerking omvatten nog om te pakken voorraden.

86

Brocacef Groep nv

Van de voorraad waarderen we een zeer beperkt deel tegen een lagere opbrengstwaarde in plaats van tegen de verkrijgingsprijs. De voorraden zijn niet verpand als zekerheid voor verplichtingen. De kostprijs van de voorraden die in de winst-en-verliesrekening onder inkoopwaarde van de omzet verwerkt is, bedraagt EUR 903,9 miljoen (2010/11: EUR 810,3 miljoen).

21 Kortlopende handels- en overige vorderingen

De kortlopende handels- en overige vorderingen bestaan uit de volgende posten:


2011/12

2010/11

Handelsvorderingen

Verstrekte gelden aan gelieerde partijen

100.093

88.834

-

8.750

Leningen aan afnemers

4.915

5.786

Te ontvangen bonussen en kortingen

7.682

6.477

Vooruitbetaalde kosten

4.095

2.261

Declaraties nog te versturen

1.580

1.750

Overig

792

47

119.157

113.905

2011/12

2010/11

De handelsvorderingen zijn als volgt opgebouwd: In duizenden euro’s

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen (bruto)

100.478

89.614

Voorziening voor oninbaarheid

(385)

(780)

Handelsvorderingen

100.093

88.834


87

De ouderdom van de handelsvorderingen is als volgt:


2011/12

2010/11

Handelsvorderingen zonder overschrijding

91.875

77.892

Overschrijding uitstaande vorderingen 1-30 dagen

6.085

7.591


996

2.163


269

419


694

732

Overschrijding uitstaande vorderingen> 150 dagen

559

817

Handelsvorderingen (bruto)

100.478

89.614

Zekerheden

Per 31 januari 2012 zijn de handelsvorderingen voor EUR 65,6 miljoen verpand aan ING Commercial Finance samenhangend met de lopende kredietfaciliteit, waarvan per 31 januari 2012 geen gebruik wordt gemaakt.

22 Geldmiddelen en kasequivalenten


Banksaldi

Kasgelden

2011/12

2010/11

708

1.904

280

201

988

2.105

Saldo geldmiddelen en kasequivalenten

De beweging in de geldmiddelen en kasequivalenten is gepresenteerd in het kasstroomoverzicht. De liquide middelen staan alle ter vrije beschikking.

23 Eigen vermogen

Voor een verloopoverzicht van het eigen vermogen wordt verwezen naar noot 40: mutatieoverzicht van het eigen vermogen van de enkelvoudige balans.

Aandelenkapitaal

Aandelen A Aandelen B

Totaal

In duizenden

2011/12

2010/11

2011/12

2010/11

2011/12

2010/11

Uitstaand per 1 februari

14.008

14.008

11.461

11.461

25.469

25.469

14.008

14.008

11.461

11.461

25.469

25.469

Uitstaand per 31 januari - volgestort

88

Brocacef Groep nv

Gewone aandelen

Alle aandelen zijn gelijk in rang met betrekking tot de resterende activa van de Vennootschap en de houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld.

24 Leningen

Per ultimo boekjaar bestaan de langlopende leningen geheel uit een door Phoenix PIB Dutch Holding B.V. verstrekte lening met een looptijd tot 31 december 2013. De lening is verstrekt tegen 3 maands EURIBOR plus 463,9 basispunten.

25 Personeelsgerelateerde voorzieningen Overige personeelsgerelateerde voorzieningen

De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben geheel betrekking op overig personeelsgerelateerde voorzieningen zoals personeelsbeloningen, een voorziening voor toekomstige jubileumuitkeringen en een voorziening voor vervroegde uittreding. In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Voorzieningen zoals personeelsbeloningen

1.891

1.753

Voorziening voor toekomstige jubileumuitkeringen

1.398

1.028

Voorziening voor vervroegde uittreding

1.112

2.010

4.401

4.791

Saldo personeelsgerelateerde voorzieningen

Pensioenen

Het overgrote deel van de werknemers neemt deel in een bedrijfstakpensioenregeling of is ondergebracht in de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef. Bedrijfstakpensioenregelingen De voornaamste bedrijfstakpensioenregelingen zijn de regelingen van Pensioenfonds Medewerkers Apotheken en Stichting Pensioenfonds Openbare Apothekers. De bedrijfstakpensioenregelingen zijn toegezegd-pensioenregelingen, maar zijn verwerkt als toegezegde-bijdrageregeling, omdat de administraties van deze fondsen niet zijn ingericht om het deel van de pensioenverplichtingen en fondsbeleggingen dat aan de Vennootschap toebehoort inzichtelijk te maken. Voor deze regelingen is de Vennootschap gehouden de vooraf bepaalde premie af te dragen. De Vennootschap kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot en niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen. Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef De regeling van Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef kwalificeert voor de financiële verantwoording als een toegezegd-pensioenregeling. Ultimo januari 2012 zijn bij de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef


89

circa 3.200 verzekerden aangesloten, waaronder circa 600 actieve deelnemers. Het werkgeversdeel van de pensioenpremies is verantwoord als last in de winst-en-verliesrekening alsmede het resultaat uit actuariële winsten en verliezen welke eveneens direct in het eigen vermogen verantwoord wordt.

De verplichting of het overschot voor de toegezegd-pensioenregelingen wordt in beginsel op de balans opgenomen. De verplichting of het overschot is het saldo van de reële waarde van de in de regeling opgenomen activa en de contante waarde van de toegezegd-pensioenverplichting op de balansdatum, inclusief aanpassingen voor actuariële winsten en verliezen. Hierbij zijn inschattingen gemaakt over het verwachte rendement, de verwachte loonstijging en verwachte carrière- en ontslagkansen. Als gevolg van de uitvoeringsovereenkomst tussen Brocacef Groep en de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef heeft de Vennootschap echter geen recht op restituties, noch op enige mogelijkheden op verlaging van toekomstige bijdragen (IAS 19.58 (b)). Daarom wordt een overschot van de reële waarde van de fondsbeleggingen en de contante waarde van de verplichtingen niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening en wordt er in de balans geen pensioenvordering/ voorziening opgenomen inzake de toegezegd-pensioenregeling van Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef.

Mutaties in de contante waarde van toegezegde-pensioenrechten: In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Toegezegde-pensioenrechten per 1 februari

129.744

132.557

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten

1.323

1.815

Rente op verplichtingen

6.572

6.438

Pensioenbijdrage deelnemers

874

912

Actuariële winsten en verliezen

(2.485)

(3.770)

Pensioenbetalingen

(7.446)

(8.208)

Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten per 31 januari

128.582

129.744

2011/12

2010/11

Mutaties in de reële waarde van fondsbeleggingen: In duizenden euro’s

Reële waarde van fondsbeleggingen per 1 februari

151.257

141.028

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

8.595

7.946

Actuariële winsten en verliezen

(6.083)

6.212

Pensioenbijdragen

4.344

4.572

Pensioenbetalingen

(8.262)

(8.501)

Reële waarde van fondsbeleggingen per 31 januari

149.851

151.257

90

Brocacef Groep nv

De fondsbeleggingen bestaan uit: In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Vastrentende waarden

91.708

94.385

Zakelijke waarden

57.993

56.721

Liquiditeiten

150

151

149.851

151.257

De vastrentende waarden bestaan voornamelijk uit overheidsobligaties. De zakelijke waarden bestaan vooral uit beleggingen in aandelenfondsen en onroerend goed.

Toelichting op de contante waarde van de verplichtingen en de reële waarde van de fondsbeleggingen in de balans


2011/12

2010/11

Contante waarde van de verplichtingen

(128.582)

(129.744)

Reële waarde van fondsbeleggingen

149.851

151.257

Netto actief

21.269

21.513

Niet opgenomen activa (asset ceiling - IAS 19.58 (b))

(21.269)

(21.513)

Pensioenvordering/(voorziening)

-

-

Als gevolg van de uitvoeringsovereenkomst tussen Brocacef Groep en de Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef heeft de Vennootschap geen recht op restituties, noch op enige mogelijkheden op verlaging van toekomstige bijdragen (IAS 19.58 (b)). In de balans wordt daarom geen pensioen vordering/ voorziening opgenomen inzake de toegezegd-pensioenregeling van Stichting Pensioenfonds ACF/Brocacef.

Actuariële veronderstellingen

Voornaamste actuariële veronderstellingen per verslagdatum (gewogen gemiddelden): In procenten

2011/12

2010/11

Disconteringsvoet per 31 januari

5,40%

5,20%

Verwacht rendement op de fondsbeleggingen

5,50%

5,70%

Toekomstige salarisstijgingen

2,50%

2,50%

Indexatie ambitie inactieve deelnemers

45%

50%

Indexatie ambitie actieve deelnemers

45%

50%

Indexatie inactieve deelnemers

2,00%

2,00%

Indexatie actieve deelnemers

2,50%

2,50%


91

De discontovoet per jaareinde van 5,4% en per vorig jaareinde van 5,2% is gebaseerd op de rendementen op bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid met een looptijd die overeenkomt met die van de verplichtingen. IAS 19 bevat geen definitie van “hoge kwaliteit”, maar AA-obligaties worden in het algemeen beschouwd als beleggingen die aan dit kwaliteitscriterium voldoen. Gebaseerd op de beleggingsmix is het veronderstelde rendement op de fondsbeleggingen gelijk aan 5,5%. Dit rendement is bepaald met behulp van zo goed mogelijke schattingen van de lange termijnontwikkeling van de rendementen van de belangrijkste beleggingscategorieën. De toekomstige salarisstijging van 2,5% is gebaseerd op een algemene salarisverhoging en een leeftijdsafhankelijke individuele salarisverhoging. De inflatiecorrectie van 2,0% is gebaseerd op de lange termijn verwachting voor de inflatie in de euro-zone. Veronderstellingen ten aanzien van toekomstige sterftecijfers zijn gebaseerd op basis van de Nederlandse sterftetabel 2010-2060 zonder enige leeftijdscorrecties. Deze tabel bevat de verwachte toekomstige ontwikkeling van de sterfte. In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

2009/10

2008/09

2007/08

van toegezegde- pensioenrechten

(128.582)

(129.744)

(132.557)

(117.331)

(128.416)

Reële waarde van de fondsbeleggingen

149.851

151.257

141.028

125.977

146.873

Overschot/(tekort) van de regeling

21.269

21.513

8.471

8.646

18.457

2.293

1.950

(3.155)

1.532

1.345

(6.083)

6.212

11.097

(26.495)

(2.740)

Contante waarde van de verplichting uit hoofde

Ervaringsaanpassingen ontstaan op verplichtingen van de regeling

Ervaringsaanpassingen ontstaan op fondsbeleggingen

De ervaringsaanpassingen hebben betrekking op wijzigingen van de gehanteerde uitgangspunten en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de bepaling van de toegekende aanspraken.

Directe vermogensmutaties

Op 1 februari 2011 heeft de Vennootschap haar grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot de verwerking van actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit de toegezegdpensioenregelingen gewijzigd. Na de wijziging van het beleid verwerkt de Vennootschap alle actua riële winsten en verliezen in de winst-en-verliesrekening en eveneens direct in het eigen vermogen. In voorgaande jaren, heeft de Vennootschap de corridor methode toegepast. Deze gewijzigde financiële verslaggeving is meer in lijn met de financiële verslaglegging binnen de branche en is in overeenstemming met de gewijzigde rapportage standaard van personeelsbeloningen zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board.

92

Brocacef Groep nv

De resultaten samenhangend met IAS 19 (personeelsbeloningen) zijn als volgt verantwoord in de winst-en-verliesrekening: In duizenden euro’s

Verantwoord onder personeelskosten

Verantwoord onder financieel resultaat

Latente belasting op resultaten samenhangend met IAS 19

2011/12

2010/11

1.331

1.552

2.023

1.508

(900)

(765)

2.454

2.295

26 Leningen en overige financieringsverplichtingen

De kortlopende leningen hebben voornamelijk betrekking op een door Phoenix PIB International Beteiligungs GmbH verstrekte rekening courant krediet ter hoogte van EUR 13,3 miljoen tegen 1 maands EURIBOR plus 463,9 basispunten. Daarnaast loopt er een hypothecaire verplichting (EUR 1,1 miljoen) bij Fortis ASR welke een looptijd heeft tot medio 2023 met een interestpercentage van 4,5%. In verband met de verhuizing van Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV medio 2012 zal deze lening voortijdig worden afgelost. Ultimo boekjaar heeft de Vennootschap de beschikking over een kredietfaciliteit bij ING Commercial Finance van EUR 50 miljoen, waarvan per 31 januari 2012 geen gebruik wordt gemaakt. Per 31 januari 2012 zijn in verband met deze faciliteit de handelsvorderingen voor EUR 65,6 miljoen verpand aan ING Commercial Finance.

27 Handelsschulden en overige te betalen posten


2011/12

2010/11

Handelsschulden aan verbonden partijen

1.644

598

Overige handelsschulden

91.171

80.124

Voorziening vakantiedagen en overwerk

5.620

5.192

Voorzieningen voor de klantenbonussen

706

769

Verplichtingen inzake acquisities

1.600

1.600

BTW en overige belastingen

3.405

2.862

Overige schulden

4.351

7.607

108.497

98.752

De verplichtingen inzake acquisities hebben betrekking op nog te betalen overnamesommen. De reële waarde van de kortlopende schulden is gelijk aan de boekwaarde gezien de korte looptijd.


93

28 Vennootschapsbelasting


Actuele belastingverplichting

2011/12

2010/11

3.925

(632)

3.925

(632)

De verplichtingen inzake vennootschapsbelasting heeft betrekking op de actuele belasting verplichting over het lopende boekjaar (EUR 4,6 miljoen) en een belastingvordering (EUR 0,6 miljoen) over het vorige boekjaar vanaf het moment dat de Vennootschap geen deel meer uitmaakte van de fiscale eenheid VpB met Phoenix PIB Dutch Holding BV (30 november 2010).

94

Brocacef Groep nv

Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht

29 Aansluiting kasstroommutaties met balansmutaties

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Hierbij wordt het resultaat over het boekjaar als startpunt gehanteerd. De operationele kasstroom wordt vervolgens gecorrigeerd voor componenten in het resultaat die geen kasstromen zijn en voor componenten die betrekking hebben op investeringen.

Overige vermeldingen

30 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Operationele lease overeenkomsten

De Vennootschap beheert diverse activa onder operationele lease. Dergelijke overeenkomsten hebben voornamelijk betrekking op onroerend goed, wagenpark en software. De toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele lease overeenkomsten kunnen als volgt worden gespecificeerd: In duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Termijnen vervallend binnen 1 jaar

10.776

7.281

Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar

17.396

11.498

Termijnen vervallend na 5 jaar

4.348

4.491

32.520

23.270

Lease- en huurverplichtingen

De Groep huurt een aantal panden (apotheken) op basis van operationele lease. De leaseovereen komsten kennen doorgaans een looptijd van 10 tot 15 jaar, met een optie tot verlenging daarna. De leasebetalingen worden elk jaar verhoogd aan de hand van de markthuren. Enkele van deze geleasede panden zijn door de Groep onderverhuurd. De huur en onderverhuur overeenkomsten hebben nagenoeg dezelfde looptijden. In het boekjaar 2011/12 werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten EUR 8,5 miljoen in de winst-en-verliesrekening opgenomen (2010/11: EUR 5,6 miljoen).


95

Lease overeenkomsten waarbij de Vennootschap optreedt als verhuurder:

Leaseovereenkomsten waarbij de Vennootschap optreedt als verhuurder vertegenwoordigen uit sluitend operationele leasing in de vorm van (onder)verhuur van panden en ruimten aan huisartsen en huisartspraktijken. De toekomstige minimale leaseontvangsten zijn als volgt: in duizenden euro’s

2011/12

2010/11

Termijnen vervallend binnen 1 jaar

2.049

933

Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar

5.562

1.638

Termijnen vervallend na 5 jaar

75

1.514

7.686

4.085

Lease- en huuropbrengsten

Gedurende het boekjaar 2011/12 werd een huuropbrengst van EUR 2,0 miljoen (2010/11: EUR 1,1 miljoen) in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Overige contractuele verplichtingen

De Vennootschap is per jaareinde EUR 5,8 miljoen aan overige contractuele verplichtingen aangegaan. Deze contractuele verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op nieuwbouw van een pand in Venray en contractuele verplichtingen inzake verbouwing van het distributiecentrum in Maarssen en de verbouwing van enkele apotheken.

31 Verbonden partijen

Moedermaatschappij

Per 1 december 2010 is het (indirecte) belang van Phoenix terug gebracht van een 100% belang naar een 55% belang als gevolg van de overname door de Vennootschap van LLOYDS Nederland BV Phoenix en Celesio zijn de 2 aandeelhouders die alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Brocacef Groep NV (indirect) houden in overeenkomstig met het volgende schema: Aandeelhouders

Normale aandelen A

Normale aandelen B

Totaal aandelen

140.077 (100%)

0 (0%)

Phoenix (via Phoenix PIB Dutch Holding B.V.) Celesio

Totaal

0 (0%) 140.077 (100%)

140.077 (55%)

114.608 (100%)

114.608 (45%)

114.608 (100%)

254.685 (100%)

Overige transacties met verbonden partijen

96

Brocacef Groep nv

Transactiewaarde

Uitstaand saldo 2011/12

2010/11


2011/12

2010/11

Verkoop (beheers-) diensten

Phoenix PIB Dutch Holding B.V.

45

24

-

24

Phoenix PIB Finance B.V.

45

51

-

51

Verkoop van goederen

Geassocieerde deelnemingen

16.565

24.587

1.471

1.898

Inkoop van goederen

Phoenix Pharma Einkauf GmbH

369

555

30

12

Phoenix Healthcare Distribution Ltd

4.174

3.829

524

295

Phoenix Pharmahandel GmbH & Co KG

27

13

-

-

Comifar Distribuzione S.p.A.

8.247

5.493

1.398

146

Phoenix Pharma SAS

278

2.036

27

134

Phoenix Arzneiwarengrosshandlung GmbH

230

-

53

-

Interest

Phoenix PIB Dutch Holding B.V.

4.863

237

197

237

Phoenix PIB Finance B.V.

-

1.370

-

-

Phoenix PIB International Beteiligungs GmbH

224

556

-

-

32 Groepsentiteiten

Dochterondernemingen

De volgende entiteiten zijn volledig meegeconsolideerd per 31 januari 2012: Naam

Land van

Belang

vestiging

2011/12

2010/11

Brocacef Groep NV

Nederland

100%

100%

Brocacef BV

Nederland

100%

100%

Brocacef Facilitair Bedrijf BV

Nederland

100%

100%

BENU Nederland BV

Nederland

100%

100%

BENU Apotheken BV

Nederland

100%

100%

Escura Formulebedrijf BV

Nederland

100%

100%

Farmassure Vastgoed BV

Nederland

100%

100%

Blockland BV

Nederland

100%

100%

ViaFarma BV

Nederland

100%

100%

A-Desk BV

Nederland

100%

100%

Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV

Nederland

100%

100%

Medithuis BV

Nederland

100%

100%

Brocacare BV

Nederland

100%

100%


97

Naam

Land van

Belang

vestiging

2011/12

2010/11

Drogisterij De Doper BV

Nederland

100%

100%

Pack4U BV

Nederland

100%

100%

Centrum Apotheek Oranje BV

Nederland

100%

100%

Effetto BV

Nederland

100%

25%*

Apotheek Hengelo Gld BV

Nederland

100%

25%*

Apotheek Hummelo en Keppel BV

Nederland

100%

25%*

Witte Knoop Holding BV

Nederland

100%

40%*

Lange Hille Apotheek BV

Nederland

100%

40%*

Apotheek Van Son BV

Nederland

100%

40%*

Apotheek Vreeswijk BV

Nederland

100%

40%*

Apotheek Randweg BV

Nederland

100%

40%*

Holding apotheken Van den Brekel BV

Nederland

80%

80%

Apotheek Van den Brekel Helvoirt BV

Nederland

80%

80%

Apotheek Van den Brekel Vught BV

Nederland

80%

80%

* Per overnamedatum volledig meegeconsolideerd


De volgende entiteiten zijn verantwoord als Investeringen in geassocieerde deelnemingen:

Naam

Land van

Belang

vestiging

2011/12

2010/11

Apotheek America CV

Nederland

35%

35%

Chee Holding BV

Nederland

35%

35%

Apotheek Elderveld CV

Nederland

40%

40%

Fernandes Farma BV

Nederland

35%

35%

Heeswijk Farmacie BV

Nederland

25%

25%

Holding Erstad Den Heijhof BV

Nederland

30%

30%

OpEx Holding BV

Nederland

35%

35%

Pijnenburg Farmacie BV

Nederland

28%

28%

Pillen en Praten BV

Nederland

25%

25%

Apotheek Schermer BV

Nederland

49%

49%

Microbais BV

Nederland

3%

3%

Esta Healthcare BV

Nederland

7%

7%

Farminform BV

Nederland

5%

5%

Farmaceutisch Centrum Maxima BV

Nederland

35%

35%

Euro Registratie Collectief BV

Nederland

20%

20%

33 Gebeurtenissen na balansdatum

Door de algemene vergadering van aandeelhouders is op 21 maart 2012 besloten een extra dividend uit te keren ter hoogte van EUR 3,4 miljoen. Deze dividenduitkering is op 3 april 2012 uitgekeerd aan de aandeelhouders. Verder hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen voorgedaan.

98

Brocacef Groep nv

N

Enkelvoudige balans (vóór resultaatbestemming)


Noot

2011/12

Vaste activa

36

Immateriële activa

45.432

45.432

37

Financiële vaste activa

158.725

154.902

204.157

Totaal vaste activa

Vlottende activa

2010/11*

200.334

38

Vorderingen

111.085

99.009

39

Geldmiddelen en kasequivalenten

48

929

111.133

99.938

315.290

300.272

Totaal vlottende activa

40

Totaal activa

Eigen vermogen

Geplaatst aandelenkapitaal

25.469

25.469

Agio

94.900

94.900

Statutaire reserves

1.607

1.602

Overige reserves

91.506

86.008

Onverdeeld resultaat

20.953

11.742


234.435

219.721

223

916

60.000

40.600

20.632

39.035

315.290

300.272

41

Voorzieningen

42

Langlopende schulden

43

Kortlopende schulden

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

* Vergelijkende cijfers zijn aangepast naar aanleiding van een stelselwijziging inzake personeelsbeloningen (zie noot 2(e)).


99

Enkelvoudige winst-en-verliesrekening

Noot


2011/12

2010/11

deelgenomen na belastingen

18.359

8.926

Overig resultaat na belastingen

2.594

2.816

20.953

11.742

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt 37

Nettoresultaat

100

Brocacef Groep nv

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

34 Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2011/12 van Brocacef Groep NV (‘de Vennootschap’). De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens Titel 9 BW 2 met gebruik van de waarderingsgrondslagen zoals uiteengezet in de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van de Vennootschap is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

35 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling De Vennootschap maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde IFRS jaarrekening zijn toe gepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de ‘equity’-methode gewaardeerd. Deze geconsolideerde IFRS jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Verwezen wordt naar pagina 51 tot en met 75 voor een beschrijving van deze grondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de Vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.


101

36 Immateriële activa

Immateriële activa heeft geheel betrekking op goodwill, waarvan het verloop als volgt wordt weergegeven: in duizenden euro’s

2011/12

Stand per 1 februari 45.432 Verworven via bedrijfscombinaties - Boekwaarde per 31 januari 45.432

2010/11

6.320 39.112 45.432

37 Financiële vaste activa


2011/12

2010/11

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Andere deelnemingen Vorderingen op andere deelnemingen

158.544 6 175

154.721 6 175

158.725

154.902

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven: in duizenden euro’s Deelnemingen Andere Vorderingen Totaal in groeps- deelnemingen op andere maatschappijen deelnemingen

Stand per 1 februari 2011 154.721 6 175 154.902 Desinvestering van dochterondernemingen (8.877) - - (8.877) Aandeel in resultaat deelnemingen 18.359 - - 18.359 Directe vermogensmutaties (2.454) - - (2.454) Ontvangen dividend deelnemingen (3.205) - - (3.205) Stand per 31 januari 2012 158.544 6 175 158.725 De post vorderingen op andere deelnemingen betreft een verstrekte lening aan Farmaceutisch Centrum Maxima BV. De Vennootschap staat aan het hoofd van de Groep en heeft kapitaalbelangen zoals genoemd in noot 32.

102

Brocacef Groep nv

38 Vorderingen


2011/12

2010/11

Vorderingen op groepsmaatschappijen 111.062 89.193 Vorderingen op gelieerde partijen - 9.618 Belastingvorderingen - 132 Overige vorderingen 23 66 111.085 99.009 De post vorderingen op groepsmaatschappijen betreft voor EUR 110,6 miljoen (2010/11: EUR 87,8 miljoen) rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen en voor het resterende deel overlopende rente.

39 Geldmiddelen en kasequivalenten

De Geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar.


103

40 Eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen: Toe te rekenen aan eigenaars van de Vennootschap


14.008

42.519

1.586

Effect stelselwijziging

-

-

-


14.008

42.519

1.586

11.461

52.381

-

Directe vermogensmutaties: Actuariële winsten en verliezen inzake toegezegd-pensioen-regelingen Belastingeffect op actuariële verschillen direct opgenomen in het eigen vermogen

-

-

-

-

-

-

Resultaat direct opgenomen in h et eigen vermogen

-

-

-

Verdeling winst boekjaar 2009/10

-

-

16


-

-

-

Stand per 31 januari 2011

25.469

94.900

1.602

-

-

-

-

-

-

- -

- -

- 5

Resultaat direct opgenomen in het e igen vermogen

Statutaire reserve

Stand per 31 januari 2010

Agio

Directe vermogensmutaties: Actuariële winsten en verliezen inzake toegezegd pensioenregelingen Belastingeffect op actuariële verschillen direct opgenomen in het eigen vermogen

Aandelenkapitaal

Uitgifte gewone aandelen in verband m et bedrijfscombinatie

Verdeling winst boekjaar 2010/11

Transacties met aandeelhouders: Dividend 2010/11 Resultaat na belastingen Stand per 31 januari 2012

1 04

- - 25.469

- - 94.900

- - 1.607

Brocacef Groep nv

Minderheidsbelang


Overige reserves

Ingehouden winsten

Totaal

Pensioen reserve

Overige reserves

-

81.951

6.368

146.432

-

146.432

(10.766)

7.612

3.154

-

-

-

(10.766)

89.563

9.522

146.432

-

146.432

-

-

-

63.842

-

63.842

(3.060)

-

-

(3.060)

-

(3.060)

765

-

-

765

-

765

(2.295)

-

-

(2.295)

-

(2.295)

-

9.506

(9.522)

-

-

-

-

-

11.742

11.742

-

11.742

(13.061)

99.069

11.742

219.721

-

219.721

(3.354)

-

-

(3.354)

-

(3.354)

900

-

-

900

-

900

(2.454) -

-

-

(2.454)

-

(2.454)

11.737

(11.742)

-

-

-

(3.785)

-

(3.785)

-

(3.785)

-

20.953

20.953

-

20.953

107.021

20.953

234.435

-

234.435

- - (15.515)


10 5

Geplaatst aandelenkapitaal in duizenden euro’s

Aandelen A Aandelen B

2011/12 2010/11 2011/12 Uitstaand per 1 februari 14.008 14.008 11.461

Uitstaand per 31 januari - volgestort

14.008 14.008

11.461

Totaal

2010/11

2011/12

2010/11

11.461

25.469

25.469

11.461

25.469

25.469

Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De Vennootschap heeft twee soorten gewone aandelen, aandelen A en aandelen B. Alle aandelen zijn primair gelijk in rang met betrekking tot de resterende activa van de Vennootschap en de houders van aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld. Voorbehoud hierin zijn de afspraken die gemaakt zijn in verband met de aandelenruil tussen de aandeelhouders, Phoenix (55%) en Celesio (45%), over de afwikkeling van diverse balansposten. Deze afspraken zijn contractueel vastgelegd en zullen worden verrekend middels de verdeling van dividend.

Statutaire reserve

Statutaire reserve heeft betrekking op het eigen vermogen van Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV en wordt jaarlijks gedoteerd met 1% indien en zover het resultaat dit toelaat.

Actuariële resultaten

De Groep neemt alle actuariële winsten en verliezen en mogelijke effecten uit de asset ceiling (IAS 19.58 (b)) in verband met toegezegd-pensioenregelingen op als directe vermogensmutaties in het eigen vermogen onder de pensioen reserve.

Onverdeeld resultaat

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het totaalresultaat over 2011/12 als volgt te bestemmen: een bedrag ad EUR 11,1 miljoen toevoegen aan de overige reserves en het resterende bedrag ad EUR 7,4 miljoen als dividend uit te keren. Echter aangezien het dividend wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het voorstel niet verwerkt in de jaarrekening. Van het totaalresultaat over het boekjaar 2010/11 is EUR 3,8 miljoen uitgekeerd als dividend en een bedrag ad EUR 5,7 miljoen is ten gunste van de overige reserves gebracht.

41 Voorzieningen

De post voorziening heeft betrekking op latente belastingverplichtingen en heeft een langlopend karakter.

106

Brocacef Groep nv

42 Langlopende schulden


2011/12

2010/11

2011/12

2010/11

197 7.051 13.089 295

35 39.000 -

20.632

39.035

Lening van verbonden partijen 60.000 40.600 60.000 40.600 De lening is verstrekt door de 55% aandeelhouder Phoenix PIB Dutch Holding B.V. en heeft een looptijd tot 31 december 2013. De lening is verstrekt tegen 3 maands EURIBOR plus 463,9% basispunten.

43 Kortlopende schulden


Schulden aan leveranciers en handelskredieten Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan verbonden partijen Actuele belastingverplichting

44 Financiële instrumenten Algemeen

De Groep is uit hoofde van het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico’s: • Kredietrisico • Liquiditeitsrisico • Marktrisico In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (noot 5) wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Vennootschap aan elk van de hierboven genoemde risico’s, de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Vennootschap voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer van de Vennootschap. Deze risico’s, doelstellingen, grondslagen en procedures voor het beheren en meten van deze risico’s alsmede het kapitaalbeheer zijn van overeenkomstige toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Brocacef Groep NV. Daarnaast zijn onderstaand nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

Reële waarde

De reële waarde van de meeste in de balans verantwoorde financiële instrumenten, waaronder vorderingen, liquide middelen en kortlopende schulden, benadert de boekwaarde ervan. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de toelichting onder noot 4.


107

45 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De Vennootschap heeft verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegeven voor uit rechts handelingen van Nederlandse geconsolideerde deelnemingen voortvloeiende schulden. Daarenboven zijn per einde boekjaar 2011/12 garanties aan ING Commercial Finance afgegeven ten behoeve van een geconsolideerde deelneming voor circa EUR 65,7 miljoen. Deze garanties hangen samen met de lopende kredietfaciliteit en zijn afgegeven over een deel van de handelsdebiteuren.

Fiscale eenheid

De Vennootschap staat vanaf 1 december 2010 aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting samen met haar belangrijkste 100% dochtermaatschappijen. De Vennootschap staat tevens aan het hoofd van een fiscale eenheid voor de heffing van omzet belasting met het overwegende deel van de dochterondernemingen. Elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

46 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen

Dit betreft het aandeel van de Vennootschap in de resultaten van haar deelnemingen, welke geheel door groepsmaatschappijen is gerealiseerd.

47 Honoraria van de accountant

De volgende honoraria van KPMG Accountants zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW. in duizenden euro’s

2011/12

KPMG Accountants N.V.

Onderzoek van de jaarrekening 240 Andere controleopdrachten 75 Adviesdiensten op fiscaal terrein - Andere niet-controlediensten 5 320

108

Overige Totaal KPMG KPMG netwerk

- - - 8

240 75 13

8

328

Brocacef Groep nv


KPMG Accountants N.V.

Overige KPMG netwerk

Onderzoek van de jaarrekening 240 Andere controleopdrachten 93 Adviesdiensten op fiscaal terrein - Andere niet-controlediensten 22 355

- - - 12

240 93 34

12

367

2010/11

Totaal KPMG

48 Transacties met verbonden partijen Moedermaatschappij

Door de 55% aandeelhouder Phoenix PIB Dutch Holding B.V. is een langlopende lening verstrekt aan Brocacef Holding NV (noot 42) van EUR 60,0 miljoen (2010/11: EUR 40,6 miljoen). De over 2011/12 betaalde interest last bedraagt EUR 4,7 miljoen, waarvan per jaareinde nog EUR 0,2 miljoen open staat.

49 Bezoldiging van bestuurders en commissarissen

Aan bezoldigingen met inbegrip van pensioenlasten als bedoeld in artikel 2:383, lid 1, BW, is in het boekjaar ten laste van de Vennootschap en groepsmaatschappijen gekomen voor bestuurders en voormalige bestuurders een bedrag van EUR 1.381.810 (2010/11: EUR 1.715.165) en voor commissarissen en voormalige commissarissen een bedrag van EUR 30.000 (2010/11: EUR 60.000). Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties aan de bestuurders en commissarissen verstrekt door de Vennootschap.

Maarssen, 18 juli 2012 de directie C.F. Große-Natrop, voorzitter J.P. Eeken B.E. Tolhuisen


de raad van commissarissen R. Pohl, voorzitter S. Borchert S. Herfeld R.H.A. Sorel

109

Overige gegevens Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming Ingevolge artikel 26 van de statuten van de Vennootschap staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van – of storting in – een of meer algemene of bijzondere reservefondsen. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Voorstel tot resultaatbestemming De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het totaalresultaat over 2011/12 als volgt te bestemmen: een bedrag ad EUR 11,1 miljoen toevoegen aan de overige reserves en het resterende bedrag ad EUR 7,4 miljoen als dividend uit te keren. Echter aangezien het dividend wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het voorstel niet verwerkt in de jaarrekening.

Gebeurtenissen na balansdatum Door de algemene vergadering van aandeelhouders is op 21 maart 2012 besloten een extra dividend uit te keren ter hoogte van EUR 3,4 miljoen. Deze dividenduitkering is op 3 april 2012 uitgekeerd aan de aandeelhouders. Verder hebben zich na balansdatum geen materiële gebeurtenissen voorgedaan.

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is opgenomen op de volgende pagina.

110

Brocacef Groep nv

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Brocacef Groep NV (voorheen Brocacef Holding NV) Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over 2011/2012 van Brocacef Groep NV te Maarssen gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 januari 2012, de geconsolideerde winst en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2011/2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 januari 2012 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011/2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het directieverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de


111

geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Brocacef Groep NV per 31 januari 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2011/2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samen stelling van het vermogen van Brocacef Groep NV per 31 januari 2012 en van het resultaat over 2011/2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Utrecht, 18 juli 2012 KPMG Accountants N.V. C.J.M. van Veen RA

112

Brocacef Groep nv

Samenstelling van de raad van commissarissen en de directie Samenstelling van de raad van commissarissen en de directie De raad van commissarissen wordt gevormd door:

De directie wordt gevormd door:

R. Pohl, voorzitter voorzitter van de directie van Phoenix Pharmahandel Directeur van Tamro Group, Vantaa, Finland Geboortejaar 1952 Nationaliteit Duitse Eerste benoeming 2000 Huidige benoeming tot AVA 2012 Aandelenbezit Brocacef Groep nihil

C.F. Große-Natrop, voorzitter Geboortedatum 4 april 1961 Datum van benoeming 1 januari 2001

S. Borchert directielid Celesio AG Geboortejaar Nationaliteit Eerste benoeming Huidige benoeming tot AVA Aandelenbezit Brocacef Groep S. Herfeld directielid Phoenix Pharmahandel Geboortejaar Nationaliteit Eerste benoeming Huidige benoeming tot AVA Aandelenbezit Brocacef Groep Dr. R.H.A. Sorel Geboortejaar Nationaliteit Eerste benoeming Huidige benoeming tot AVA Aandelenbezit Brocacef Groep


1969 Zwitserse 2011 2016 nihil

J.P. Eeken Geboortedatum 13 september 1954 Datum van benoeming 25 april 1997 B.E. Tolhuisen Geboortedatum 25 maart 1970 Datum van benoeming 30 november 2010

1967 Duitse 2010 2014 nihil

1950 Nederlandse 2010 2014 nihil

113

Belangrijkste deelnemingen (naar de stand per 18 juli 2012) Aan alle vennootschappen verschaft Brocacef Groep NV direct of indirect 100% van het kapitaal.

Apotheken

Groothandel

BENU Apotheken BV Exploitatie van apotheken en de ontwikkeling van een franchiseformule.

Blockland BV Verkoop- en marketingorganisatie van drukwerk, verpakkingen en apparatuur bestemd voor apotheken, ziekenhuizen en industrie.

Straatweg 2 3604 BB Maarssen directie: John Feimann Joost Molenwater de la Rive Box BENU Nederland BV

BENU Nederland BV Aankoop, verkoop en exploitatie van, alsmede het deelnemen in apotheken. Straatweg 2 3604 BB Maarssen directie: John Feimann Brocacef Groep NV

114

Straatweg 2 3604 BB Maarssen directie: Roelof Overbeek Brocacef Groep NV

Brocacef BV Groothandel in geneesmiddelen en medische producten ten behoeve van apotheekhoudenden, zieken- en verpleeghuizen. Straatweg 2 3604 BB Maarssen directie: Frank Klaver Ton Kok Gerard Mulder Rob Schut Brocacef Groep NV

Brocacef Groep nv

Zorgconcepten Pack4U BV Verpakken van geneesmiddelen ten behoeve van apotheken, verpleeghuizen en consumenten Maxwellstraat 21 6716 BX Ede Touwslagerij 17 4762 AT Zevenbergen directie: Miriam v.d. Loo Brocacef Groep NV

Brocacef Ziekenhuisfarmacie BV Het verzorgen van farmaceutische zorgen dienstverlening t.b.v. zorginstellingen en hun intra- en extramurale cliënten, alsmede het bieden van ondersteunende dienstverlening aan zorginstellingen. De Amfoor 1 5807 GW Oostrum directie: Duncan van Orsouw Rob Kempen Brocacef Groep NV

Medithuis BV Ontwikkeling en implementatie van zorgprogramma’s t.b.v. de gezondheidszorg Straatweg 2 3604 BB Maarssen directie: Frank Klaver Brocacef Groep NV


115

Brocacef Groep nv Straatweg 2 Postbus 5 3600 AA Maarssen telefoon +31(0)30 245 29 11 telefax +31(0)30 243 87 92 email [email protected] www.brocacef.nl

Concept en vormgeving Anne Stienstra Jeroen Koning Corporate Design Amsterdam www.annestienstra.nl

Brocacef Groep nv

Redactie corporate communicatie Brocacef Groep NV Maarssen www.brocacef.nl

Fotografie Taco Anema Henk Rougoor Amsterdam www.tacoanema.nl Lithografie en druk Jubels bv Amsterdam www.jubels.nl Bindwerk Binderij Hexspoor bv Boxtel www.hexspoor.nl

2011/12 in cijfers

Brocacef 2011/12 in cijfers

Brocacef Groep nv



Jaarverslag 2011/12

brocacef.nl


in woord en beeld




Brocacef Groep nv

12. Betrokken Betrouwbaar Proactief

Recommend Documents