VYSOKÁ ŠKOLA POLYTECHNICKÁ JIHLAVA Katedra ekonomických studií. Organizace valné hromady akciové společnosti

VYSOKÁ ŠKOLA POLYTECHNICKÁ JIHLAVA Katedra ekonomických studií

O r g a n i z a c e v a l n é h ro m a d y akciové společnosti Bakalářská práce

Autor: Johana Srbová Vedoucí práce: Ing. Petr Jiříček

Jihlava 2015

1

Prohlášení Prohlašuji, že předložená bakalářská práce je původní a zpracovala jsem ji samostatně. Prohlašuji, že citace použitých pramenů je úplná, že jsem v práci neporušila autorská práva (ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, v platném znění, dále též „AZ“). Souhlasím s umístěním bakalářské práce v knihovně VŠPJ a s jejím užitím k výuce nebo k vlastní vnitřní potřebě VŠPJ. Byla jsem seznámena s tím, že na mou bakalářskou práci se plně vztahuje AZ, zejména § 60 (školní dílo). Beru na vědomí, že VŠPJ má právo na uzavření licenční smlouvy o užití mé bakalářské práce a prohlašuji, že s o u h l a s í m s případným užitím mé bakalářské práce (prodej, zapůjčení apod.). Jsem si vědoma toho, že užít své bakalářské práce či poskytnout licenci k jejímu využití mohu jen se souhlasem VŠPJ, která má právo ode mne požadovat přiměřený příspěvek na úhradu nákladů, vynaložených vysokou školou na vytvoření díla (až do jejich skutečné výše), z výdělku dosaženého v souvislosti s užitím díla či poskytnutím licence. V Jihlavě dne 4. 5. 2015 ...................................................... Podpis

2

Poděkování Na tomto

místě bych ráda

poděkovala

vedoucímu své bakalářské práce,

panu Ing. Petru Jiříčkovi za odborné rady a vedení celou prací. Zároveň děkuji jednateli společnosti ADMINISTER, spol. s r.o., panu Petru Váchovi, za poskytnutí důležitých a cenných informací, kterými přispěl k vypracování této práce.

3

Abstrakt Organizace valné hromady akciové společnosti Tato bakalářská práce má za cíl podat ucelený pohled na organizaci valné hromady akciové společnosti, představit celý průběh procesu a upozornit na možnou problematiku usnesení valné hromady. Práce se zaměřuje na obchodní společnosti, zvláště na akciové společnosti. Hovoří o valné hromadě jako o nejvyšším orgánu akciové společnosti, jenž prostřednictvím usnesení ovlivňuje celou společnost. Vypracovaná práce představuje organizaci valné hromady z pohledu společnosti ADMINISTER, spol. s r.o., která se zabývá organizací valných hromad. Práce dále poukazuje na legislativní změny týkající se akciové společnosti a valné hromady. Vychází převážně ze Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., který je doplněn novým občanským zákoníkem.

Klíčová slova: Akciová společnost, valná hromada, usnesení, akcie

4

Abstract Organization of General Meeting of a joint-stock company The aim of this Bachelor thesis is to provide a comprehensive overview of the organization of a General Meeting. In addition, it describes the whole process of organization and draws an attention to some issues that can emerge during the process. This thesis is focused on business companies, especially on joint-stock companies. It describes the General Meeting as the highest authority of the joint-stock company which resolutions directly affect the whole company. This paper is based on the perspective of ADMINISTER, spol. s r.o., which deals with the organization of General Meetings. This thesis analyzes some issues that may arise in this process and also points to some legislative changes that are related to joint stock companies and the General Meetings. The thesis is mostly based on legislative sources, primarily on the law Zákon o obchodních korporacích č. 513/199 Sb., and nový občanský zákoník.

Keywords: Joint Stock Company, General Meeting, resolution, share

5

Obsah: 1

2

3 4 5

6 7

8

Právní formy podnikání na území České republiky ................................................ 10 1.1 Kapitálové společnosti ..................................................................................... 11 1.1.1 Společnost s ručením omezeným .............................................................. 11 Akciová společnost ................................................................................................. 13 2.1 Založení a vznik akciové společnosti ............................................................... 13 2.2 Stanovy společnosti .......................................................................................... 14 2.3 Základní kapitál ................................................................................................ 14 2.4 Rezervní fond ................................................................................................... 15 2.5 Orgány akciové společnosti ............................................................................. 15 2.5.1 Valná hromada .......................................................................................... 15 2.5.2 Představenstvo .......................................................................................... 16 2.5.3 Dozorčí rada .............................................................................................. 17 2.6 Modely akciových společností ......................................................................... 18 2.7 Akcie ................................................................................................................ 18 2.8 Práva a povinnosti akcionářů ........................................................................... 20 2.9 Zrušení a zánik akciové společnosti ................................................................. 22 Sdružování podniků ................................................................................................ 23 Akciová společnost v USA ..................................................................................... 26 4.1 Corporation ...................................................................................................... 27 Legislativní změny – ZOK a NOZ ......................................................................... 29 5.1 Zákon o obchodních korporacích a nový občanský zákoník ........................... 29 5.2 Koncepční změny ............................................................................................. 30 5.3 Konkrétní změny u správy obchodních korporací ........................................... 30 5.4 Konkrétní změny u akciových společností ...................................................... 32 5.5 Akcie ................................................................................................................ 32 5.6 Změny týkající se orgánů a. s. .......................................................................... 33 5.7 Konkrétní změny u koncernů ........................................................................... 33 5.8 Přechod na nové podmínky .............................................................................. 34 Finanční výkazy společnosti ................................................................................... 35 Představení společnosti ADMINISTER, spol. s r.o................................................ 37 7.1 Vznik a vývoj společnosti ADMINISTER ...................................................... 37 7.2 Vize, poslání, strategie společnosti .................................................................. 40 7.3 Závěr představení společnosti ADMINISTER ................................................ 41 Pořádání valné hromady ......................................................................................... 42 8.1 Příprava valné hromady ................................................................................... 43 8.1.1 Vytvoření harmonogramu pro přípravu valné hromady ........................... 44 8.1.2 Návrh programu jednání valné hromady .................................................. 44 8.1.3 Návrh pozvánky na valnou hromadu ........................................................ 45 8.1.4 Pozvánka na valnou hromadu ................................................................... 45 8.1.5 Výpis emise z evidence zaknihovaných cenných papírů .......................... 46 8.1.6 Jednací a hlasovací řád valné hromady..................................................... 46 8.1.7 Návrh usnesení, prezenční, hlasovací, diskusní lístky a protokoly o usnášeníschopnosti a výsledcích hlasování ............................................................ 47 8.1.8 Projednání a návrh scénáře valné hromady .............................................. 48 8.1.9 Příprava sálu, předsálí, hardware a konfigurace software ........................ 49 8.2 Průběh valné hromady...................................................................................... 50 8.2.1 Prezence akcionářů ................................................................................... 50 8.2.2 Jednání valné hromady ............................................................................. 52 6

8.3 Uzavření valné hromady .................................................................................. 54 8.3.1 Vyhotovení zápisu z jednání valné hromady ............................................ 54 8.4 Ostatní služby poskytované společností ADMINISTER k valné hromadě .... 55 8.5 Závěr kapitoly .................................................................................................. 56 9 Pochybení akciových společností v organizacích valných hromad ........................ 57 9.1 Důsledky chyb pro akciové společnosti ........................................................... 57 9.2 Rozbor vybraných pochybení .......................................................................... 58 9.2.1 Chyby v přípravě valné hromady.............................................................. 58 9.2.2 Chyby v průběhu valné hromady .............................................................. 60 9.3 Závěr kapitoly .................................................................................................. 63 Závěr práce ..................................................................................................................... 64 Seznam použitých zkratek .............................................................................................. 66 10 Seznam použité literatury ....................................................................................... 67 11 Seznam příloh ......................................................................................................... 71 12 Přílohy..................................................................................................................... 72

7

Úvod Hlavním důvodem výběru tohoto tématu byla předešlá spolupráce při organizaci valné hromady se společností ADMINISTER, spol. s r.o. S touto společností spolupracuji již od druhého ročníku střední školy a současně v této společnosti vykonávám svou vysokoškolskou praxi. Za dobu naší spolupráce jsem se seznámila s celým průběhem přípravy a organizace valné hromady, poznatky z praxe jsem doplnila o znalosti legislativy a jejích změn. Tyto znalosti a zkušenosti jsem promítla do celé své práce. Valná hromada se podílí na řízení společnosti pomocí svých usnesení. Proces přípravy a průběhu valné hromady je náročný. Klade důraz na znalosti v oblasti řízení společnosti a legislativy. Samotný průběh valné hromady je interní záležitostí každé akciové společnosti, tedy veřejnosti nepřístupný. Proto jsem se rozhodla tyto procesy představit ve své bakalářské práci. Cílem mé práce je podat ucelený pohled na organizaci valné hromady akciové společnosti. V práci budu analyzovat problematiku spojenou s průběhem organizační přípravy a navrhovat řešení všech aspektů, které se pojí s průběhem organizační přípravy a řízením valné hromady akciové společnosti. Dále se zaměřím na možná pochybení akciových společností, která se v tomto procesu často vyskytují, a uvedu jejich dopady pro společnost. Na začátku své práce představím právní formy podnikání na území České republiky, svou pozornost pak věnuji především akciové společnosti. Tuto formu podnikání blíže představím v jednotlivých podkapitolách, které se zabývají jejím založením a vznikem, až po zrušení a zánik společnosti. Pozornost věnuji i orgánům společnosti, akciím a akcionářům. S akciovou společností se dále pojí sdružování podniků a modely akciových společnosti. Pro porovnání také uvedu americkou akciovou společnost. Informace doplním o legislativní změny týkající se Zákona o obchodních korporacích a nového občanského zákoníku a vše zakončím finančními výkazy společnosti. Podstatu mé práce pak tvoří především druhá část, kterou zahájím představením společnosti ADMINISTER, spol. s r.o., konkrétně uvedu její vznik a vývoj, vizi, poslání a strategii společnosti. Poté přistoupím k rozboru pořádání valné hromady, který představuje etapy přípravy, průběhu a uzavření valné hromady. Konec své práce věnuji pochybením akciových společností při organizaci valné hromady a uvedu možné dopady těchto chyb pro ně samotné. Bakalářská práce obsahuje přílohy související s průběhem valné 8

hromady. Přílohy zahrnují: jednací a hlasovací řád, prezenční lístek, identifikační kartu, hlasovací lístek s jedním usnesením, hlasovací lístek s více usneseními, diskusní lístek, protokol o usnášeníschopnosti, protokol o výsledcích hlasování.

9

1 Právní formy podnikání na území České republiky V oblasti ekonomické teorie je základním třídícím znakem podniků především právní forma vlastnictví. Zahraniční autoři hovoří o podnicích jednotlivce, podnicích ve vlastnictví společenství, společnostech, družstvech a státních podnicích. Obdobným způsobem člení podniky i naše právní normy.1 Velmi častým způsobem podnikání je tzv. podnik jednotlivce, kdy fyzická osoba (živnostník) provozuje svou živnost2 na základě ohlášení živnosti nebo získání koncese3. Podle toho dělíme živnosti na ohlašovací a koncesované. Ohlašovací se dále dělí na řemeslné, vázané a volné. Oprávněním fyzické osoby k vykonávání živnosti je živnostenský list nebo koncesní listina, kterou vydává živnostenský úřad. Živnostenský úřad vede živnostenský rejstřík, kde jsou uvedeni podnikatelé, kteří mají živnost na území obvodu jeho působnosti. Výhody podnikání jednotlivce jsou především menší kapitálová náročnost k založení živnosti a minimální regulace ze strany státu. Hlavními nevýhodami jsou především obtížný přístup ke kapitálu, neomezené ručení a naopak omezená životnost firmy, ta je dána délkou života majitele.4 Další možností podnikání jsou osobní společnosti. Do této skupiny patří veřejná obchodní společnost a komanditní společnost. Obecnou charakteristikou osobních společností je, že jsou vytvořeny a vlastněny dvěma nebo více osobami. Tyto osoby se dělí o zisky a zároveň společně odpovídají za vzniklé ztráty. Ve veřejných obchodních společnostech společníci ručí a dělí si zisk rovným dílem. U komanditní společnosti záleží na tom, zda je společník komanditista5 nebo komplementář6. Společníci vkládají své vklady do společnosti, tyto vklady tvoří majetek společnosti.

1

SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 79, ISBN 978-80-7400-274-8. 2 Živnost je pravidelná výdělečná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a riziko, za účelem dosažení zisku. Živnost mohou provozovat nejen fyzické osoby, ale i právnické osoby. 3 Koncese je povolení pro výkon živnosti. Toto povolení vydává živnostenská úřad. 4 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 80 – 81, ISBN 978-80-7400-274-8. 5 Komanditisté, ať už jeden nebo více, ručí za závazky společnosti do výše svého vkladu. 6 Komplementáři ručí za závazky společnosti celým svým majetkem.

10

Podle autorů Synka a Kislingerové v knize Podniková ekonomie7 jsou jejich výhody a nevýhody obdobné jako u společnosti jednotlivce. Osobní společnosti do značné míry zdolávají kapitálovou nedostatečnost i kvalifikační omezenost. Stabilita společnosti závisí i na vztahu společníků. Další formou podnikání jsou tzv. kapitálové společnosti, tomuto typu jsem vyhradila následující podkapitolu.

1.1 Kapitálové společnosti Poslední představenou právní formou jsou kapitálové společnosti. Do této skupiny jsem zařadila společnost s ručením omezeným a akciovou společnost. Společným rysem těchto společností je především kapitálová účast společníků, nikoli jejich osobní účast na hospodaření nebo vedení společnosti, proto tyto společnosti označujeme jako kapitálové společnosti. Společníci ručí za své závazky pouze do výše nesplaceného vkladu. V České republice existují dvě formy kapitálových společností: společnost s ručením omezeným a akciová společnost.8

1.1.1 Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným může být založena jednou nebo více osobami a to buď fyzickými, nebo právnickými osobami. Zákon o obchodních korporacích nově určil minimální výši vkladu 1 Kč9. Společnost ručí za své závazky do výše svého majetku, společníci pak pouze do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Jak již bývá zvykem, firma musí obsahovat označení právní formy, tedy „společnost s ručením omezeným“, „spol. s r.o.“, nebo „s.r.o.“. Za nejvyšší orgán společnosti je považována valná hromada, statutárním orgánem je jednatel nebo více jednatelů společnosti. Pokud

7

SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 82, ISBN 978-80-7400-274-8 8 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 82, ISBN 978-80-7400-274-8. 9

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In: Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 11

stanoví společenská smlouva, je na valné hromadě zvolena dozorčí rada společnosti.10 Výhodou založení tohoto typu společnosti může být oproti druhé z forem kapitálové společnosti (akciové společnosti) snazší založení i celková správa společnosti s ručením omezeným. Tato společnost působí důvěryhodněji a seriózněji oproti jiným formám podnikání. Hodnota společnosti s.r.o. se v průběhu času může zvyšovat, dále je možné ji prodat nebo zdědit.11 Společnost s ručením omezeným je v České republice velice rozšířenou a oblíbenou formou. Společnosti s touto právní formou podnikání vznikly až ve dvacátém století a první zákon o společnosti s ručením omezeným platil od roku 1906 na území Rakousko-Uherska. Další formou kapitálových společností je akciová společnost. K představení této formy podnikání využiji samostatné kapitoly.

10

SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 82, ISBN 978-80-7400-274-8. 11 E-sro.cz. Jak založit komanditní společnost [online]. 2015 [cit. 2015-03-16]. Dostupné z: http://www.esro.cz/vyhody-spolecnosti-sro.htm

12

2 Akciová společnost Další formou kapitálové společnosti je akciová společnost. Tento typ společnosti představím do větší hloubky, protože je pro moji práci stěžejní. Zaměřím se na založení a vznik společnosti, orgány společnosti, akcie, akcionáře a práva akcionářů. Kapitolu zakončím poslední fází života podniku, tedy jeho zrušením a zánikem společnosti.

2.1 Založení a vznik akciové společnosti Dříve bylo možné založit akciovou společnost pomocí: veřejné nabídky akcií a bez veřejné nabídky akcií. S využitím veřejné nabídky akcií musel být základní kapitál alespoň 20 mil. Kč. Nyní se od tohoto způsobu upustilo. Společnosti jsou zakládány bez veřejné nabídky akcií a jejich základní kapitál je alespoň 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR12 Ustavující valná hromada se dle Zákona o obchodních korporacích již nekoná. Po nové právní úpravě postačí k založení akciové společnosti, již pouze přijetí stanov společnosti zakladateli, prostřednictvím notářského zápisu, dle § 250/1 Zákona o obchodních korporacích: „Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.“ Je třeba rozlišovat pojmy založení a vznik. Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, tím myslím vznikem společnosti, musí upisovatel splatit 30% jmenovité hodnoty upsaných akcií a případně emisní ážio na zvláštní účet určený ve stanovách. Společnost s těmito prostředky nemůže disponovat do doby, než bude společnost zapsána v obchodním rejstříku. Lhůta pro zapsání akciové společnosti do obchodního rejstříku je stanovena na dobu 6 měsíců, pokud tato lhůta není upravena ve stanovách. V případě překročení stanovené

12

Zákony v kapse. ČINKOVÁ, Martina. Top 10 nejdůležitějších změn u akciových společností [online]. 2013 [cit. 2015-05-01]. Dostupné z: http://zakonyvkapse.cz/top-10-10-nejdulezitejsich-zmen-uakciovych-spolecnosti/

13

lhůty pro zápis do obchodního rejstříku platí stejná pravidla jako pro odstoupení od smlouvy.13 Za názvem společnosti se pro označení akciové společnosti nejčastěji používá zkratka a.s.

2.2 Stanovy společnosti Stanovy jsou zásadním právním a organizačním dokumentem akciové společnosti. Schválení stanov je klíčovou podmínkou pro samotný vznik společnosti. Společnost a akcionáři jsou těmito stanovami vázány. Všechny orgány akciové společnosti, včetně valné hromady, musí respektovat obsah stanov.14 Tyto stanovy musí obsahovat: firmu a předmět podnikání, výši základního kapitálu, počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, způsob vydání, převoditelnost, druh, počet hlasů spojených s akcií, dále se určí vnitřní struktura společnosti, orgány společnosti, náklady spojené se vznikem, správce vkladů a jiné.15

2.3 Základní kapitál Je finančním vyjádřením souhrnu všech peněžitých i nepeněžitých vkladů od společníků do společnosti. Základní kapitál tvoří složku vlastního kapitálu a může být vlastním zdrojem financování majetku společnosti, proto je v rozvaze umístěn do položky pasiv. Základní kapitál společnosti je stanoven ve výši alespoň 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR.16 Vklad je částka, kterou se společník podílí na základním kapitálu. Podle typu splacení emisního kursu pak hovoříme o peněžitém vkladu nebo nepeněžitém vkladu. Základní kapitál je rozdělen do určitého počtu akcií o jmenovité hodnotě. Akcie mohou být vydány i za vyšší než jmenovitou hodnotu (emisní kurs), rozdíl je označován jako 13

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 14 SRPOVÁ, Jitka a Václav ŘEHOŘ. Základy podnikání: teoretické poznatky, příklady a zkušenosti českých podnikatelů. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 427 s. ISBN 978-80-247-3339-5. 15 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 16 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 82 ISBN 978-80-7400-274-8.

14

emisní ážio. Výše základního kapitálu je uvedena ve stanovách společnosti a obchodním rejstříku. Výše základního kapitálu může být zvyšována nebo snižována, tyto změny upravuje zákon o obchodních korporacích. Je velmi důležité nespojovat základní kapitál s obchodním majetkem společnosti.17

2.4 Rezervní fond Povinná tvorba rezervního fondu je novou právní úpravou v Zákoně o obchodních korporacích zrušena. Jeho tvorba je nyní pouze dobrovolná.18

2.5 Orgány akciové společnosti Orgány akciové společnosti tvoří valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Každý z těchto orgánů má v organizaci přesně určenou roli, zároveň zastává specifické úkony, které si představíme v následující kapitole. Problematika valná hromady mě zaujala natolik, že jsem ji věnovala celou praktickou část své práce.

2.5.1 Valná hromada Je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Tento orgán tvoří shromáždění všech akcionářů, jedná se tedy o orgán kolektivní. Valná hromada je svolána představenstvem společnosti, alespoň jednou za účetní období, pokud stanovy neurčí jinak. Způsob svolání valné hromady a lhůty pro svolání určuje Zákon o obchodních korporacích a případně dále upravují stanovy společnosti.19 „Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže

17

DĚDIČ, ŠTENGLOVÁ, KŘÍŽ a ČECH. Akciové společnosti. 7. přeprac. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2012, xxv, 672 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 978-80-7400-404-9. 18 BOHDALOVÁ. Učtování.net: Jasně a srozumitelně. Rezervní fond po rekodifikaci 2014 [online]. 20102015 [cit. 2015-05-02]. Dostupné z: http://www.uctovani.net/clanek.php?t=Rezervni-fond-porekodifikaci-2014&idc=146 19 SRPOVÁ, Jitka a Václav ŘEHOŘ. Základy podnikání: teoretické poznatky, příklady a zkušenosti českých podnikatelů. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 427 s. ISBN 978-80-247-3339-5.

15

stanovy určí jinak.“20 „Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují většinu jinou.“21 Valná hromada volí své orgány, předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu její svolavatel nebo jím určená osoba. Přítomní akcionáři jsou zapsáni do listiny přítomných obsahující zákonem stanovené náležitosti. Zapisovatel je pak povinen vyhotovit zápis z jednání valné hromady do 15 dnů. Tento zápis musí být podepsán zapisovatelem, předsedou valné hromady nebo svolavatelem a ověřovatelem respektive ověřovateli. Působnost valné hromady je uvedena v zákoně o obchodních korporacích v § 421. Pro příklad uvedu některé z jejích úloh: změny stanov, změny základního kapitálu, volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací apod.22

2.5.2 Představenstvo Jedná se o kolektivní orgán společnosti. Počet členů představenstva je stanoven na 3, stanovy však mohou tento počet upravit. Členy volí a odvolává valná hromada, což může i dozorčí rada – ale jen pokud tak určí stanovy.23 Představenstvo si samo volí a odvolává svého předsedu. Funkční období člena představenstva je obvykle stanoveno na dobu 1 roku. Při rozhodování představenstva se přihlíží k většině hlasů přítomných členů, každý z nich má 1 hlas. O průběhu jednání a o výsledném rozhodnutí se pořizuje zápis, podepsaný předsedou a zapisovatelem. Tento zápis obsahuje přílohu se seznamem přítomných členů. Pro tento orgán platí zákaz konkurence – člen představenstva nemůže podnikat ve stejném předmětu činnosti. Člen představenstva nemůže být zároveň členem u jiné společnosti, která má stejný předmět činnosti, pokud se nejedná o koncern. Další omezení jsou uvedená v Zákoně o obchodních korporacích.

20

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 21 tamtéž 22 tamtéž 23 tamtéž

16

Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech, pokud tyto záležitosti nejsou přímo vyhrazeny valné hromadě nebo dozorčí radě. Působnost orgánu je dále upravena v § 163 a § 164 nového občanského zákoníku. Do působnosti především spadá řízení společností a jednání jménem společnosti. Působnost představenstva se dá rozdělit na vnitřní, která se týká vedení, a vnější, tedy zastoupení společnosti při jednání. Je důležité zmínit, že každý člen představenstva odpovídá za stav řízení společnosti a nemůže se této odpovědnosti zprostit.24 Dále zajišťuje řádné vedení účetnictví, valné hromadě předkládá účetní závěrku a navrhuje rozdělení zisku případně úhradu ztráty.25

2.5.3 Dozorčí rada Dozorčí rada má obvykle tři členy. Ti jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. Rada si stejně jako představenstvo volí a odvolává svého předsedu. Délka funkčního období je dle zákona sjednána na 3 roky, tuto délku však určují stanovy společnosti nebo smlouva o výkonu funkce. Člen dozorčí rady nesmí současně působit jako člen představenstva. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, z nichž každý má 1 hlas. Obdobně jako u představenstva se o jednání dozorčí rady pořizuje zápis se seznamem přítomných. Dozorčí rada také zastává vnitřní a vnější činnosti. Vnější činnost je dána tím, že je povinna zvolit si člena, který bude dozorčí radu zastupovat u soudních jednání proti členovi představenstva. A vnitřní kontrolní činnost dozorčí rady společnosti spočívá v dohledu na výkon členů představenstva a celkovou činnost společnosti. Dále je oprávněna nahlížet do záznamů a dokumentace týkající se činnosti společnosti. Kontroluje účetní zápisy, přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, předkládá své vyjádření na valné hromadě.

26

I pro dozorčí radu platí

zákaz konkurence.

24

ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, c2010, xv, 184 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 978-80-7400-346-2. 25 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 26 tamtéž

17

2.6 Modely akciových společností Orgány u akciových společností se dají rozdělit na dva základní modely. Hovoříme tak o tzv. anglosaském modelu a německém modelu. Anglosaský model je primárně postaven na nejvyšším orgánu společnosti, a to valné hromadě akcionářů. Jak již bylo zmíněno, valná hromada volí a odvolává představenstvo i dozorčí radu. Dozorčí rada zastává kontrolní funkci. V tomto modelu představenstvo jmenuje a odvolává generálního ředitele i vrcholový management. U tzv. německého modelu akcionáři na valné hromadě volí a odvolávají pouze členy dozorčí rady. Dozorčí rada jmenuje a odvolává management společnosti, což představuje generálního ředitele a jemu podřízené ředitele. Tento model snižuje náklady spojené s fungováním společnosti. Představenstvo je zároveň managementem společnosti. Německý model je uplatňován např. ve společnosti Škoda Auto Mladá Boleslav nebo Pražské energetice, kdežto anglosaský model nalezneme u strojírenských společností s určitou tradicí. Příkladem můžou být Pacovské strojírny, Vigona apod. Zákon umožňuje obě formy, záleží pak pouze na akcionářích, který z modelů upřednostní.27 Zákon o obchodních korporacích uvádí dva základní modely, a to model dualistický a monistický. Dualistický model je tradiční pojetí vnitřní struktury, kdy výkonnou a statutární stránku zastává představenstvo a kontrolní činnost připadá dozorčí radě. Tato právní úprava vychází z předešlého pojetí bez zásadních změn. Novinkou je tzv. monistický systém představovaný správní radou a statutárním ředitelem. Vzhledem k chybějící tradici a výkladovým nejasnostem v zákoně, je tento model minimálně využíván.28

2.7 Akcie Akcie společnosti jsou cenné papíry, se kterými se pojí právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, zisku a likvidačním zůstatku. Do splacení emisního kursu akcie může být vydán zatímní list.

27

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010, xxxviii, 811 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-194-9. 28 ŠPERKOVÁ, Kateřina. Epravo.cz. Systém vnitřní struktury akciové společnosti po rekodifikaci dualistická a monistická struktura řídících orgánů [online]. 2014 [cit. 2015-03-29]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/system-vnitrni-struktury-akciove-spolecnosti-po-rekodifikacidualisticka-a-monisticka-struktura-ridicich-organu-94068.html

18

Dle druhu dělíme akcie na: kmenové (běžné) – nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva, prioritní – jsou spojovány s přednostní výplatou dividend či podílu na likvidačním zůstatku společnosti, se zvláštními právy - které upravují stanovy společnosti.29 Akcie může mít formu cenného papíru na řad (na jméno) nebo na doručitele (majitele). Akcie na jméno se převádí pomocí rubopisu, aby došlo k převodu, vyžaduje společnost oznámení o změně akcionáře a předložení akcie. Naopak převoditelnost akcie na majitele není omezená, avšak mohou být vydány pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry. Akcie na jméno jsou zapsané do seznamu akcionářů, který je veden akciovou společností. Emituje-li společnost zaknihované akcie, stanovy mohou určit, že seznam akcionářů, je možné nahradit evidencí zaknihovaných akcií. Za akcionáře je pak považován ten, kdo je uveden v seznamu akcionářů. (§ 265 ZOK ods.1) Pokud přestane být akcionář akcionářem, musí být bez odkladu ze seznamu vymazán.30 Společnost je oprávněna vydat akcie bez jmenovité hodnoty, hovoříme pak o kusových akciích. Současně společnost nemůže vydat akcie se jmenovitou hodnotou a kusové akcie. Emitovaná akcie by měla obsahovat zejména následující náležitosti: označení akcie, společnost, která akcii emitovala, jmenovitou hodnotu, formu a druh akcie, identifikaci akcionáře (u akcií na jméno). Náležitosti jsou pak dále upraveny, jedná-li se o akcie zaknihované nebo hromadné.31 Pokud má společnost cenné papíry registrované na kapitálovém trhu, hovoříme o otevřené společnosti. Kapitálový trh se dělí na primární, kde jsou nabízeny akciovou společností nově vydané akcie k prvotnímu prodeji, za účelem získání finančních

29

MULAČOVÁ, Věra a Petr MULAČ. Obchodní podnikání ve 21. století. 1. vyd. Praha: Grada, 2013, 520 s. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-4780-4. 30 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 31 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

19

prostředků pro nové investice a sekundární trh. Obchoduje-li se s akciemi na sekundárním trhu, kde jsou již akcie obchodovány mezi investory.32

2.8 Práva a povinnosti akcionářů Akcionář musí plnit své povinnosti, které jsou určeny zákonem. Při splnění daných povinností mu náleží nárok na svá práva. Představme si práva a povinnosti akcionářů v akciové společnosti. Jednou z nejdůležitějších povinností je tzv. vkladová povinnost. Tato povinnost se vztahuje ke splacení emisního kursu akcií, které se akcionář rozhodl upsat. Pokud je v prodlení se splacením, musí společnosti uhradit úrok z prodlení z dlužné částky. Pokud akcionář nesplní svou vkladovou povinnost, nebo její část, do stanovené lhůty, je představenstvo oprávněno vyloučit akcionáře ze společnosti. Vkladové povinnosti může být akcionář zproštěn pouze v případě, že se jedná o snížení základního kapitálu společnosti. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl je stanoven jako poměr akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. U akcií, které mají stanovený pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku nevyžaduje. Právo na rozdělení zisku zaniká v případě, že se vlastní kapitál sníží pod výši upsaného základního kapitálu navýšeného o fondy, které nelze rozdělit mezi akcionáře. Částka určená akcionáři nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního ukončeného účetního období po uhrazení všech potřebných odvodů. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl ze zisku je den účasti na valné hromadě, kde bylo o rozdělení zisku rozhodnuto, pokud stanovy neurčí jinak. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a podílet se na řízení společnosti prostřednictvím hlasovacího práva. Při volení členů orgánů společnosti ZOK umožňuje tzv. kumulativní hlasování. Akcionář je oprávněn užít všechny své hlasy, nebo jen určitý počet. Dalším právem akcionáře je právo na vysvětlení. Toto právo akcionář 32

Patria: vzdělávání. Slovník investora [online]. 2015 [cit. 2015-05-02]. Dostupné z: https://www.patriadirect.cz/vzdelavani/zaciname-s-investovanim/slovnik-investora

20

uplatňuje na valné hromadě, v případě, že potřebuje vysvětlit záležitostí týkající se společnosti. Toto právo mohou stanovy upravit a případně časově omezit. Společnost je pak povinna akcionáři na tento dotaz odpovědět přímo na valné hromadě, případně do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Toto vysvětlení ovšem může být z jistých důvodů odmítnuto, konkrétně pokud toto vysvětlení může společnosti přivodit újmu, nebo jde o vnitřní informace, příp. utajované informace, nebo je toto vysvětlení veřejně dostupné. Akcionář má také možnost uplatňovat návrhy a protinávrhy týkající se záležitostí na pořadu jednání valné hromady. Chce-li akcionář uplatnit svůj protinávrh, musí jej doručit do společnosti, v přiměřené lhůtě, před konáním valné hromady. Protinávrh může podat v den konání valné hromady, ale pouze jde-li o navržení určitých osob do orgánů akciové společnosti. Právem kvalifikovaných akcionářů disponují akcionáři, kteří vlastní akcie o hodnotě alespoň 3 % základního kapitálu. Základní kapitál ovšem musí být vyšší než 100.000.000 Kč. V případě nižšího základního kapitálu musí akcionář vlastnit akcie v hodnotě alespoň 5 %. Jednoprocentní hodnota vlastněných akcií postačuje, pokud je základní kapitál ve výši 500.000.000 Kč a vyšší. Akcionáři mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V případě nuceného přechodu účastnických cenných papírů je akcionář oprávněn požádat o svolání valné hromady a předložit návrh na přechod ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, vlastní-li ve společnosti akcie s hlasovacími právy v hodnotě alespoň 90 % základního kapitálu, s nimiž se pojí nejméně 90 % podíl na hlasovacích právech. Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené peněžní protiplnění, které určí valná hromada. Pokud výše uvedený akcionář svého práva nevyužije, mají vlastníci ostatních účastnických cenných papírů možnost požádat výše specifikovaného akcionáře, aby jejich akcie odkoupil výše uvedeným postupem. Vše je dále upraveno zákonem o obchodních korporacích. 33

33

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

21

2.9 Zrušení a zánik akciové společnosti Zrušení a zánik jsou součástmi životního cyklu akciové společnosti. V případě, že již nelze uvažovat o restrukturalizaci, přichází na řadu zánik společnosti. Je důležité odlišovat zrušení a zánik, podobně jako termíny založení a vznik společnosti. Zánik obchodní společnosti se vztahuje ke dni, kdy byla obchodní společnost vymazána z obchodního rejstříku. Samotnému zániku předchází zrušení společnosti, které je složeno z několika fází – záleží, zda se společnost ruší s likvidací nebo bez likvidace. Pokud hovoříme o zrušení s likvidací, jedná se o aktivity, které následují po rozhodnutí o ukončení podnikání. Upravuje je § 171 až § 173 nového občanského zákoníku34 a také § 93 zákona o obchodních korporacích. Jedná-li se o zrušení společnosti bez likvidace, dochází k přechodu společnosti na jiného právního nástupce. Často jde o výsledný proces fúze či převzetí. Dále je nutné si uvědomit, jestli jde o dobrovolné rozhodnutí o ukončení činnosti společnosti, nebo o nucené rozhodnutí o ukončení. Za dobrovolné rozhodnutí můžeme považovat například: uplynutí potřebné doby, na kterou byla obchodní společnost založena; dosažení účelu, pro který byla založena, nebo rozhodnutí orgánu společnosti. Dobrovolné zrušení je dále upraveno § 171 nového občanského zákoníku. Nucené rozhodnutí o ukončení činnosti je v kompetenci soudu, v případě, že společnost vykonává nezákonnou činnost, která narušuje veřejný pořádek; nesplňuje zákonem vyžadované předpoklady pro vznik právnické osoby; po dobu více jak dvou let nemá statutární orgán schopný usnášení se; pokud tak přímo stanoví zákon. Soud společnosti stanoví potřebnou lhůtu, do které by měla společnost odstranit důvody pro její zrušení, pokud je to možné. Tato lhůta se týká především případu, kdy soud zruší korporaci a je nařízena likvidace. Pojem likvidace pak znamená zákonný postup, díky kterému dochází k zániku právnické osoby a mimosoudnímu vyrovnání majetkových vztahů. Realizaci likvidace provádí likvidátor, který byl jmenován orgánem, který likvidaci navrhl. Jednou z likvidačních metod je tzv. konkurz – pohledávky věřitelů jsou splaceny ze zpeněženého majetku dlužníka. Pohledávky, které nebyly uspokojeny, po dokončení konkurzu zanikají.35

34

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, In: Nový občanský zákoník 2014: rejstřík: Ostrava: Sagit, 2012, 320 s. ÚZ. ISBN 978-80-7208-920-8 35 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 90 – 94, ISBN 978-80-7400-274-8.

22

3 Sdružování podniků Akcionář přítomný na valné hromadě by měl mít představu o stavu a fungování akciové společnosti. Společnost jako takovou jsme si představili v předešlé kapitole, nyní se zaměřím na možnosti sdružení akciových společností. Představím základní formy sdružení akciových společností na území České republiky i v zahraničí, uvedu i formy, které jsou na našem území zakázané. Miloslav Synek a Eva Kislingerová uvádějí následující formy sdružování podniků. Zájmová sdružení a pracovní společenství Jedná se o dobrovolné sdružení jak podniků nebo i pracovníků, která prosazují a podporují především zájmy svých členů, poskytují jim různé služby, organizují vzájemnou spolupráci a mohou spolupracovat i se zahraničními partnery. Právní úprava těchto sdružení je upravena dle občanského zákoníku. Konsorcium Velmi často se jedná o sdružení dvou či více mezinárodních podniků. Důvodem tohoto sdružení bývá uskutečnění konkrétního podnikatelského záměru, na který by samostatný podnik neměl dostatek kapitálu nebo je pro něj příliš rizikový. V naší legislativě tento pojem není ukotven; podle občanského zákoníku lze konsorcium uskutečnit dle smlouvy o sdružení. Společný podnik Žádný se sdružených podniků nemá rozhodující vliv, typický pro podniky se zahraniční kapitálovou účastí. Příkladem je joint ventures – spojení těchto nezávislých podniků, či jejich částí slouží k uskutečnění specifického cíle. Sdružení řídí management, který je vytvořen z mateřských podniků.

23

Kartel Tuto skupinu tvoří především výrobci nebo obchodníci patřící do stejného oboru. Tvoří prodejní organizaci, tzv. syndikát, kterým se snaží odstranit konkurenci a podpořit tak nárůst zisku. Kartelová smlouva pak udává prodejní cenu, jednotlivá teritoria, kvóty objemu výroby a další. Kartely jsou nyní zakázané, i když v neformální podobě existují i dnes. Trust Je oblíbeným typem sdružení v USA. Monopolní spojení společností, které bylo vytvořené převodem akcií do tzv. trustu, došlo tak k výměně za tzv. trustové certifikáty. Tato forma podnikání je ČR zakázaná. Označení Trust Company se používá například u poradenských firem. V rámci Evropy se jako trust označuje monopolní podnik. Franchising Jedná se o novou formu sdružování. Jedná se o písemnou nebo ústní smlouvu, díky které jeden ze subjektů (tzv. franchisor), poskytne druhému subjektu (tzv. příjemci franchisy) povolení, které jej opravňuje užívat obchodní jméno, značku, logo a jiné. Příjemce franchisy podniká samostatně na své jméno a na vlastní riziko. Franchisa je výhodná pro obě smluvní strany. Příjemci umožní růst, samostatnost a různé služby od poskytovatele. Mateřské organizaci pak šetří vstupní kapitál, náklady a zároveň od příjemce plynou další příjmy. Koncentrace Znamená sdružování podniků na základě kapitálové účasti. Při koncentraci mohou podniky přijít o svou hospodářskou samostatnost kvůli podřízenosti jednotnému vedení, aniž by ale ztratily svou právní subjektivitu. V případě, že podnik přijde i o svou právní samostatnost, hovoříme o tzv. fúzi. Koncern Jedná se o sdružení tzv. koncernových podniků, tedy právně samostatných podniků. Sdružení je podřízeno jednotnému vedení a koncern jako takový nemá právní

24

subjektivitu. Koncern vzniká na základě smlouvy nebo kapitálové účasti. Podobná forma sdružení bývá označována jako holding. Holdingová společnost Je společností držící velké množství akcií jiné společnosti, čímž ji v podstatě řídí. Tato společnost bývá označována jako mateřská společnost, ovládaná osoba je označována jako dceřiná společnost. Nadnárodní společnost Vzniká jako výsledek mezinárodního obchodu dceřiných společností, joint venture apod.

Ředitelství

sídlí

v mateřské

zemi

a

její

pobočky

jsou

rozmístěny

v tzv. hostitelských zemích. Příkladem může být General Motors, Toyota, IBM. Některé dosahují celosvětového růstu, ty jsou pak označované jako transnacionální korporace. Snaží se myslet celosvětově, avšak jednají lokálně. Pokud jde o mezinárodní spojení, jehož cílem je využití specifických předností místních partnerů, bývají označovány také jako strategické aliance.36

36

SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 90 – 94, ISBN 978-80-7400-274-8.

25

4 Akciová společnost v USA Obecně lze říci, že co stát v USA, to jiná právní úprava obchodních společností. Každý z padesáti států unie má své vlastní zákony a své zdaňovací a jiné podmínky. Mezi nejdůležitější federální zákony, týkající se obchodních společností především patří: The Securities Act of 1933 – Zákon o cenných papírech z roku 1933; The Securities Exchange Act of 1934 – Zákon o burzách cenných papírů z roku 1934; The Investment Company Act of 1940 – Zákon o investičních společnostech; Sarbanes-Oxley Act of 2002 – (nepřekládá se). Rovněž i Ústava USA konkrétně X. dodatek podle článku I. oddílu 8. a článku VI. oddílu 2., hovoří se zde o tzv. klauzuli nadřazenosti, kde jsou obsaženy federální zákony a mezinárodní smlouvy považované za nejvyšší právní moc.37 Pro obchodní společnosti v USA platí podobná definice jako pro obchodní korporace v ČR, jsou to právnické osoby založené za účelem podnikání. Toto společenství je založené dobrovolným způsobem na základě smluvní dohody. Zakladatelé si mohou svobodně zvolit svou právní formu podnikání i její vnitřní uspořádání. Omezují je jen kogentní zákonné normy. Společnosti v USA můžeme rozdělit na tři základní druhy, a to: podnikání jedné odpovědné osoby; formu, kde se spojuje osobní majetková odpovědnost s omezenou majetkovou odpovědností tzv. partnerství; a klasický typ obchodních společností, kde je ručení za majetkovou odpovědnost omezené. Dále existují dva základní druhy kapitálových společností, disponujících právní subjektivitou. Prvním typem jsou tzv. Corporation, které obchodují na burzách a trzích kapitálového původu a jsou přísně regulovány. Druhým typem jsou společnosti regulované velmi liberálně, které ale nemohou obchodovat na burze a do určité míry ani na kapitálovém trhu. V USA je tento druh označován jako společnost LLC. Obchodní společnosti v USA se dělí na čtyři základní typy, a to: Corporation – Inc; Limited Liability Company – LLC; General Partnership – GP; Limited Liability Partnership – LLP. Společnosti Inc a LLC jsou upravené velmi podobnými právními 37

NOVÁKOVÁ, Lenka. Právnické osoby v USA: Možnosti podnikání českého subjektu v USA [online]. Plzeň, 2011 [cit. 2015-03-04]. Dostupné z: http://hdl.handle.net/11025/3721. Diplomová práce. Západočeská univerzita v Plzni.

26

pravidly, proto jsou zahrnuty do jedné skupiny. Společnosti získají právní subjektivitu po registraci na Office of the Secretary of the State. Jedná se o rejstřík společností na úřadu státního sekretáře. Dokumentům potřebným pro založení těchto společností se říká Articles of Incorporation a by laws, tedy podobně jako u nás společenská smlouva a stanovy společnosti. Společnosti vznikají po doložení všech potřebných dokumentů a zaregistrování na rejstříku společností.

4.1 Corporation Tento typ obchodní společnosti je velice podobný našemu typu akciové společnosti. Tento typ společnosti může být stejně jako v ČR založen jak skupinou fyzických osob, tak právnickou osobou, tyto osoby jsou označované za shareholders – společníky. Účel založení takové společnosti je vymezen široce, bývá označen jako any activity permitted by law – jakákoliv činnost povolená zákonem. Založení Inc probíhá tak, že zakladatelé společně rozhodnou o založení a struktuře orgánů. Členové představenstva poté svolají první valnou hromadu. Corporation jsou řízeny těmito principy: omezené odpovědnosti – tu nese především společnost, právní způsobilosti – samostatně podnikající na své jméno, společnost vede správní rada – představenstvo (board of directors), které je voleno společníky, neomezená doba trvání společnosti – není-li stanoveno jinak, neomezená převoditelnost obchodních podílů. Corporation může mít formy: C-corporation – kde zisk daní společnost, Close corporation – kde je omezený počet akcionářů, Open corporation – naopak neomezený počet akcionářů, Public corporation – obchodovatelné akcie. Vzájemně se tyto typy od sebe odlišují způsobem upisování svých akcií – veřejným nebo neveřejným způsobem, či počtem akcionářů. Hlavními orgány pak jsou: board of members (v překladu valná hromada), board of directors (neboli správní rada) a supervisory board (dozorčí rada). Tyto orgány 27

zastávají stejné funkce a mají podobné pravomoci jako v ČR.38 Hlavní výhodou této formy podnikání jsou: odpovědnost každého akcionáře je omezena částkou investovanou do společnosti, akcie vlastněné v akciové společnosti jsou snadno převoditelné, právní kontinuita činností je zajištěna i v případě smrti akcionáře nebo v případě změny ve správě či vlastnictví korporace.39

38

NOVÁKOVÁ, Lenka. Právnické osoby v USA: Možnosti podnikání českého subjektu v USA [online]. Plzeň, 2011 [cit. 2015-03-04]. Dostupné z: http://hdl.handle.net/11025/3721. Diplomová práce. Západočeská univerzita v Plzni. 39 SHIPPEY, Karla C. USA business: the portable encyclopedia for doing business with the United States. San Rafael, Calif., USA: World Trade Press, c1995, 504 p. ISBN 18-850-7301-1.

28

5 Legislativní změny – ZOK a NOZ Začátek roku 2014 přinesl významný přelom pro oblast soukromého práva. Od 1. ledna 2014 vstoupily v účinnost zákon o obchodních korporacích a nový občanský zákoník, které zcela nahradily dva dřívější základní soukromoprávní kodexy, a to konkrétně občanský a obchodní zákoník. Zcela nová legislativa v oblasti soukromého práva přináší změny do života nejen běžných občanů, ale i obchodních korporací.40

5.1 Zákon o obchodních korporacích a nový občanský zákoník Zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK, zastupuje druhou část rekodifikace soukromého práva, která je úzce spojena s novým občanským zákoníkem. Nový občanský zákoník, dále jen NOZ, je právním předpisem, který obsahuje i část, zabývající se obchodními korporacemi. Zákon o obchodních korporacích upravuje družstva a tyto formy obchodních společností: spol. s ručením omezeným, akciovou společnost,

komanditní

společnost,

veřejnou

obchodní

společnost,

evropskou

společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení. Úprava obchodních společností zahrnuje hlavně tuzemské formy, protože evropské formy společností jsou upraveny zvláštními předpisy EU. ZOK uvádí základní podmínky pro chod obchodních korporací, tedy od samotného založení, přes vnitřní strukturu orgánů, odpovědnosti těchto orgánů a členů, činnosti společnosti až po samotné zrušení. Avšak v textu nejsou obsaženy všechny tyto podmínky. Některé jsou uvedeny v obecnější podobě právě v NOZ, další pak ve zvláštních zákonech, jako jsou například: zákon o přeměnách obchodních společností nebo v zákoně o veřejných rejstřících. ZOK je tedy důležité považovat jako podstatný předpis, avšak stále je to jen dílčí článek složitější struktury právní úpravy obchodních korporací, nikoli však jediný a všezahrnující kodex.41

40

NEVESELÝ, David, Michaela MICKOVÁ. Finance.idnes.cz: Finance. Právo: Změny v životě obchodních společností od 1. ledna 2014 [online]. 1999-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://finance.idnes.cz/zmeny-v-zivote-obchodnich-spolecnosti-od-1-ledna-2014-fwk/pravo.aspx?c=A130317_222652_pravo_vr 41 Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích [online]. 20132015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/obecne/

29

5.2 Koncepční změny Cílem ZOK bylo především vytvoření moderního a atraktivního právního prostředí, které je schopné konkurovat jiným státům EU, zároveň by mohlo motivovat ostatní obchodní korporace k působení na území ČR. ZOK a stejně tak i NOZ se snaží o co nejjednodušší podání právních norem. Vše vedlo k mnohem propracovanější systematice uspořádání pravidel. Právní úprava je rozdělena do jednotlivých úrovní podle rozsahu své obecnosti. Rozsahem nejobecnější ustanovení nalezneme v § 118 – 209, zde nový občanský zákoník hovoří o právnických osobách a dále pak v § 210 – 302 o korporacích. V zákoně o obchodních korporacích následuje obecná úprava obchodních korporací tedy §1 – 94 a konkrétní formy společností §132 – 242. Pokud část ZOK věnována například společnosti s ručením omezeným neobsahuje potřebná ustanovení, například o její likvidaci, je nutné využít pro doplnění obecnější úroveň, a to NOZ. Mnoho pravidel je určováno právem EU, například korporační právo. Často jsou evropská pravidla zaváděna do českého práva přísnějším způsobem, než jaký právo EU skutečně požaduje. ZOK se snaží zachovávat co možná nejvyšší míru smluvní svobody, pokud to ovšem není nezbytné vzhledem k závazkům ČR. Liberalizace pravidel na jedné straně, avšak důkladnější regulace těch, kdo spravují majetek společností či družstev, a větší dohled nad jejich chováním – to je nové pojetí zákona o obchodních korporacích.42

5.3 Konkrétní změny u správy obchodních korporací „Správou obchodních korporací (tzv. corporate governance) se rozumí především systém rozložení práv a povinností mezi jednotlivými stranami zainteresovanými v obchodní korporaci – zejména mezi společníky (resp. akcionáři), statutárními orgány, výkonným managementem, věřiteli apod.“43 Cílem je nastavení, které na jedné straně poskytne schopnost efektivně řídit obchodní společnosti a zároveň ručí za ochranu práv zúčastněných stran, příkladem pak může být ochrana věřitelů před krácením. Více pozornosti je věnováno samotnému vzniku smlouvy o výkonu funkce. Tato smlouva slouží členům orgánů obchodních korporací ke správě jejího majetku. Důležitá 42

Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích: Koncepční změny [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodnikorporace/koncepcni-zmeny/ 43 Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích: Správa obchodních korporací [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/sprava-obchodnich-korporaci/

30

pozornost je pak věnována otázkám odměňování a odpovědnosti za škodu, konkrétně v § 51 ZOK a § 159 NOZ. Důležitou změnou je podrobnější rozpracování pojetí řádného hospodáře a doplnění o nápravný prostředek tzv. podnikatelský úsudek. Tyto změny jsou obsaženy v § 51 ZOK a §159 NOZ. Zákon o obchodních korporacích tak zavedl kostru, podle které mají členové orgánů při správě společnosti nebo družstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Především loajálně, pečlivě a informovaně. Na druhé straně mají možnost zproštění se odpovědnosti za případné škody, pokud se jim podaří prokázat, že jednali řádně a újmu nemohli očekávat. Zákon o obchodních korporacích, přímo tedy jeho § 54, nařizuje členu orgánu povinnost informovat o případném střetu zájmů, který by se mezi obchodní korporací a jím samotným mohl objevit. Pravidla správy byla v neposlední řadě doplněna o § 63 ZOK. Soud by měl vyloučit z výkonu funkce člena orgánu toho, kdo porušuje své závazky respektive povinnosti nebo přivedl obchodní korporaci k úpadku. Podoba tohoto zákonu upozorňuje toho, kdo neplní své povinnosti řádným způsobem, že může přijít i o možnost se v tomto oboru dále angažovat. V případě, že člen statutárního orgánu přispěl k úpadku korporace a rozumnými prostředky úpadku nezabránil, ručí za dluhy poškozené korporace (§ 68 ZOK). 44 Další novinkou pro obchodní korporace a družstva je povinnost uveřejňovat způsobem umožňujícím dálkový přístup (internetové stránky) informace, které musí být povinně uváděné na obchodních listinách, například: obchodní název, sídlo, informace o zápisu v obchodním rejstříku, IČO. Zákon také určuje řadu dokumentů, pro které vzniká povinnost zveřejňování, příkladem může být: pozvánka na valnou hromadu, členskou schůzi, zápis z valné hromady, zprávy o poskytnuté finanční asistenci, účetní závěrky, komunikaci s akcionáři, zpráva o příslušnosti ke koncernu a další. Při nesplnění těchto povinností může být společnost pokutována do výše až 100.000 Kč nebo v případě opakovaného neplnění může soud nařídit zrušení společnosti.45 Změny jsou uvedeny v § 7 odst. 2 u akciových společností a odst. 3 u společností s ručením omezeným.

44

Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích: Správa obchodních korporací [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/sprava-obchodnich-korporaci/ 45 ZBLOg.CZ .: Blog od živnostníka pro živnostníky. In: Novinka ve zveřejňování informací obchodních společností na internetu [online]. 2015 [cit. 2015-03-10]. Dostupné z: http://www.zblog.cz/novinka-vezverejnovani-informaci-obchodnich-spolecnosti-na-internetu/

31

5.4 Konkrétní změny u akciových společností Akciová společnost je především regulována evropským právem, proto se legislativa velmi málo mění. I přes toto omezení přinesl ZOK poměrně významné úpravy. Akciové společnosti mají možnost volby, zdali se budou řídit starou právní úpravou46 nebo se zcela podřídí47 již nové. Založení společnosti je možné pouze jednorázově, upustilo se od zakládání akciových společností pomocí veřejné nabídky akcií, v tomto případě je základní kapitál stanoven na minimální výši 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR.48 Další změnou je již zmíněný dualistický a monistický model společnosti.

5.5 Akcie Změny týkající se akcií společnosti zavádějí možnost, aby akcionář mohl vlastnit akcie různého druhu se zvláštními právy určenými ve stanovách společnosti. Společnost si tak samostatně ve svých stanovách určuje, jaké druhy akcií bude emitovat a jaká zvláštní práva s nimi budou spojena. Tyto změny jsou obsaženy v § 276 a násl. ZOK. Kromě kmenových, resp. běžných akcií je společnost oprávněna emitovat akcie se zvláštními právy, které se liší podle podílu na zisku nebo váze hlasů. Tato práva jsou ovšem omezená dle zásad stejného zacházení nebo dobrých mravů. „Zákon též výslovně zakazuje, aby s akciemi bylo spojeno právo na úrok bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti.“49 „Akcie budou mít nadále formu akcií na jméno a akcií na majitele. Akcie na majitele ale již od 30. 6. 2013 mohou existovat jen jako zaknihované nebo tzv. imobilizovaný cenný papír.“50 Tzv. kusové akcie podle ZOK § 257 nemají jmenovitou hodnotu. Jejich hodnota se odráží od reálného počtu emitovaných akcií. Tyto změny rozšiřují investorské možnosti a zároveň ulehčují změny základního kapitálu v případě zvyšování z vlastních zdrojů. V tomto případě ovlivňují jmenovitou 46

Zakladatelské smlouva, listina a stanovy společnosti, které byly přijaty před touto novelizací, musí odpovídat donucujícím ustanovením platným po 1. 1. 2014, pro tuto úpravu je stanovena lhůta 6 měsíců. 47 Toto rozhodnutí se musí provést do dvou let od 1. 1. 2014 a účinnost je započata od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku. 48 Zákony v kapse. ČINKOVÁ, Martina. Top 10 nejdůležitějších změn u akciových společností [online]. 2013 [cit. 2015-05-01]. Dostupné z: http://zakonyvkapse.cz/top-10-10-nejdulezitejsich-zmen-uakciovych-spolecnosti/ 49 Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Akcie [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodnikorporace/konkretni-zmeny/akciova-spolecnost/ 50 Zákony v kapse. ČINKOVÁ, Martina. Top 10 nejdůležitějších změn u akciových společností [online]. 2013 [cit. 2015-05-01]. Dostupné z: http://zakonyvkapse.cz/top-10-10-nejdulezitejsich-zmen-uakciovych-spolecnosti/

32

hodnotu akcií, neboť jedná-li se o kusové akcie, není nutné nákladně vyznačovat novou jmenovitou hodnotu. V oboru praxe můžeme ocenit možnost nahrazení podpisu akcie mechanickým otiskem, jedná-li se o akcii s ochrannými prvky proti padělání nebo dobrovolné výměny akcií v případě jejího poškození.

5.6 Změny týkající se orgánů a. s. Nově mají zakladatelé možnost výběru struktury řídících orgánů. Mohou si vybrat ze dvou typů, a to konkrétně společnost s dualistickou nebo monistickou strukturou. Dualistická struktura představuje povinnost zřídit jak valnou hromadu, tak představenstvo a dozorčí radu (§ 435 a následující ZKO). Kdežto v monistické struktuře je vedle valné hromady nutné zřídit správní radu, která je doplněna o statutárního ředitele (§ 456 a následující ZOK). Zákon dále umožňuje, aby tyto orgány byly jednočlenné. V čele společnosti tak může stát pouze jeden člen správní rady, který může zároveň zastávat funkci statutárního ředitele. Tyto změny ocení začínající podnikatelé, především z důvodu nižších nákladů na správu společnosti. Dříve byl minimální počet členů volených orgánů šest, tři v orgánu dozorčí rady a zbylí tři v představenstvu společnosti. Další praktickou změnou je zrušení povinnosti volit poměrnou část členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Uvolnila se také pravidla rozhodování na valné hromadě, především možnost snížit minimální počet přítomných pro usnášeníschopnost, možnost nahromadění jednotlivých funkcí nebo možnost zvolit do orgánů společnosti právnickou osobu.51

5.7 Konkrétní změny u koncernů „Dosavadní regulace podnikatelských seskupení vycházela z německé regulace a stála na složité kombinaci smluvního a faktického koncernu. Tato cesta byla a je kritizována, a to zejména na úrovni odborných studií EU, resp. doporučení Evropského parlamentu.“52 ZOK zavádí třístupňovou regulaci podnikatelského seskupení: prosté ovlivnění, ovládání a koncern. Ke každému z těchto stupňů seskupení se pojí zvláštní 51

Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Orgány a.s. [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodnikorporace/konkretni-zmeny/akciova-spolecnost/ 52 Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Koncerny [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodnikorporace/konkretni-zmeny/koncerny/

33

sada pravidel. Prosté ovlivnění předpokládá, že pokud určitá osoba podstatným způsobem ovlivní jednání jiné osoby k její újmě, odpovídá za tuto újmu a věřitelům dále ručí za splacení dluhů, které tímto ovlivněním nemohly být doplaceny. Jinými slovy zákon umožňuje ovlivnění, avšak garantuje, že dojde-li tímto jednáním k újmě, musí tuto újmu ovlivňující uhradit (§ 71 ZOK). Využije-li koncernu jako způsobu optimalizace správy koncernových společností, musí je podřídit jednotnému systému správy, který sleduje koncernový zájem. V případě, že takto učiní a v důsledku jednání vznikne újma, nemusí ovlivňovatel přímo hradit újmu, avšak musí navíc doložit, že újma vznikla na základě koncernového zájmu a případné výhody či nevýhody, které tímto jednáním vznikly, budou v rámci tohoto koncernu vyrovnány (§ 72 ZOK). Koncern je podle ZOK považován za funkční ekonomický objekt, aniž by držel právní subjektivitu. ZOK dále připouští fungování koncernu jako proměnného celku, a není proto potřeba řešit každou detailní činnost, pokud to ve výsledku nepoškodí členy koncernu.

5.8 Přechod na nové podmínky Zákon o obchodních korporacích nabyl účinnost od 1. 1. 2014, po tomto datu mají hlavní dopad na život korporací především donucující ustanovení toho zákona. To znamená taková ustanovení, od kterých se nelze smluvně oddálit. Pokud budou vnitřní stanovy korporace v rozporu se zákonem o obchodních korporacích, musí se korporace do 6 měsíců od účinnosti tohoto zákona přizpůsobit jejich nové právní úpravě, tj. konkrétně do 1. 7. 2014. Pokud tak korporace neučiní, hrozí ji podle § 777 ZOK až soudní zrušení. Pravidla vyplývající z Obchodního zákoníku nebo ta, která nejsou v rozporu s donucujícími stanovami ZOK, zůstávají nadále v platnosti. ZOK umožňuje obchodním korporacím, aby do doby dvou let od nabytí účinnosti rozhodly, zda se podřídí nové právní úpravě. Pokud tak učiní, ustanovení uvedená v obchodním zákoníku tak na obchodní korporace dopadat nebudou. „Zvláštní přechodné ustanovení zavádí ZOK pro smlouvy o výkonu funkce (§ 777 odst. 3 ZOK). Tyto smlouvy (např. smlouva o výkonu funkce jednatele) je nutné uzpůsobit nové úpravě do 6 měsíců od nabytí účinnosti ZOK. V opačném případě platí, že je výkon funkce bezplatný.“53

53

Justice.cz: Zákon o obchodních korporacích. MINISTERSTVO SPRVEDLNOSTI ČR. Přechod na nové podmínky [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-10]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/prechod-na-nove-podminky/

34

6 Finanční výkazy společnosti Finanční výkazy jsou nedílnou součástí valné hromady. Setkáme se s nimi v samostatném bodu jednání, konkrétně v bodu schválení účetní závěrky, a také jsou uveřejněny ve výroční zprávě společnosti nebo na stránkách justice.cz. Pro správné řízení společnosti je potřebné mít kvalitní a zároveň komplexní zdroj informací. Je důležité podchytit všechna data, která by mohla případně zkreslit výsledky hodnocení společnosti. Data potřebná pro hodnocení finančního zdraví společnosti jsou obsažena v účetních výkazech. Tyto výkazy poskytují důležité informace mnohým uživatelům, ať už se jedná o interní uživatele nebo externí uživatele. Účetní výkazy se dělí na dvě základní části, a to na finanční výkazy a vnitropodnikové výkazy. Finanční výkazy slouží především pro externí uživatele. Poskytují informace a přehled o stavu a složení majetku společnosti a možnostech krytí, tvorbě hospodářského výsledku a jeho užití; a v neposlední řadě informují o finančních tocích neboli cash flow. Jde o veřejně dostupné informace, které je společnost povinna zveřejňovat alespoň jednou za rok. Vnitropodnikové účetní výkazy nejsou právně upravené a každá společnost si je vytváří podle vlastních potřeb, tyto výkazy slouží k upřesnění finančních výsledků díky častější frekvenci jejich tvorby. Za základní účetní výkazy považujeme rozvahu; výkaz zisku a ztrát; výkaz cash flow. První dva účetní výkazy mají strukturu závazně určenou ministerstvem financí a jsou součástí účetní závěrky. Účetní závěrka obsahuje ještě přílohu, ve které jsou obsažené informace o účetní jednotce, o účetní metodě, jejích zásadách a způsobech oceňování, dále obsahuje informace k rozvaze, výkazu zisku a ztrát a výkazu cash flow. Přehled o peněžních tocích není standardizován, ale není pravda, že by měl mít nižší informační hodnotu. Naopak jeho význam roste v čase, poskytuje dynamické informace o vývoji ekonomických činností. Anglosaské ekonomiky rozšířily tento výčet výkazů také o výkaz pracovního kapitálu, který je jedním z důležitých dokumentů pro řízení likvidity společnosti.54

54

RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 2. aktualiz. vyd. Praha: Grada, 2008, 120 s. ISBN 978-80-247-2481-2.

35

Konsolidovanou účetní závěrku sestavují povinně společnosti, které jsou ovládanou osobou; osobou, ve které konsolidovaná či konsolidující jednotka vykonává společný vliv; osobou, ve které konsolidující účetní jednotka vykonává podstatný vliv. Dále podmínky konsolidované účetní závěrky upravuje zákon o účetnictví.55 Společnosti mají zákonnou povinnost ověřit účetní závěrku auditorem a zveřejnit auditorem schválenou závěrku v Obchodním věstníku do jednoho měsíce ode dne konání valné hromady. Cílem tohoto auditu je vyjádřit názor na správnost a způsob provedení účetní závěrky. Zpráva auditora také hovoří o kvalitě účetní závěrky a o věrném zobrazení majetku, závazcích, vlastním jmění a výsledku hospodaření. Společnosti jsou povinny zhotovit výroční zprávu. Výroční zpráva informuje společníky, obchodní partnery, investory, banky a ostatní finanční ústavy o finanční, majetkové a důchodové situaci společnosti. Často slouží k propagaci společnosti a shrnuje hospodaření v předešlém roce.56 Zákon o účetnictví stanoví potřebné náležitosti výroční zprávy. „Výroční zpráva musí kromě informací nezbytných pro naplnění účelu výroční zprávy dále obsahovat nejméně finanční a nefinanční informace a) o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy, b) o předpokládaném vývoji činnosti účetní jednotky, c) o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje, d) o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích, e) o tom, zda účetní jednotka má organizační složku podniku v zahraničí.“57 Pro posouzení aktiv a pasiv, finanční situace a hospodářského výsledku má společnost v případě, že používá finanční instrumenty, uvést: cíle a metody řízení rizik, včetně politiky pro zajištění hlavních typů plánování činností, u kterých se využívají zajišťovací deriváty; o úvěrových, likvidních a cenových rizicích případně rizicích souvisejících s finančním tokem, kterým může být společnost vystavena. Auditor ověří výroční zprávu, zda je v souladu s účetní závěrkou.

55

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, 2015. In: Účetnictví podnikatelů: zákony, prováděcí vyhlášky, standardy; Audit: podle stavu k .. ,Ostrava: Sagit, 2015., 176 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-091-9 56 RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 2. aktualiz. vyd. Praha: Grada, 2008, 120 s. ISBN 978-80-247-2481-2. 57 Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, 2015. In: Účetnictví podnikatelů: zákony, prováděcí vyhlášky, standardy; Audit: podle stavu k .. ,Ostrava: Sagit, 2015., 176 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-091-9

36

7 Představení společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. Obchodní firma: ADMINISTER, spol. s r.o. Datum zápisu do obchodního rejstříku: 5. srpna 1993 Sídlo: Kutná Hora, Husova 109, PSČ 28401 Předmět podnikání: koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; specializovaný maloobchod a velkoobchod; reklamní činnost a marketing; činnosti podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software; zpracování dat, služby databank, správa sítí; činnosti účetních poradců, vedení účetnictví a daňové evidence Statutární orgán: jednatel PETR BRANT a jednatel PETR VÁCHA – oba jsou oprávněni jednat a podepisovat jménem společnosti samostatně a neomezeně. Společníci: společník PETR BRANT; splacený vklad do společnosti je 50.000,- Kč. Společník PETR VÁCHA; splacený vklad do společnosti je 50.000,- Kč. Základní kapitál: 100.000,- Kč58

7.1 Vznik a vývoj společnosti ADMINISTER Společnost ADMINISTER, spol. s r.o., dále jen ADMINISTER, byla založena v roce 1993, hlavním důvodem založení společnosti byla kupónová privatizace. Společnost pohotově reagovala na potřebu správy a evidence nových akcionářů, kterých bylo v řádu desetitisíců. Pro transformované akciové společnosti začala společnost ADMINISTER organizovat valné hromady, obesílat akcionáře pozvánkami, vyplácet dividendy a obhospodařovat veškerou agendu s tím spojenou. Oba zakladatelé společnosti ADMINISTER byli původně programátoři, proto je napadlo vytvořit pro akciové společnosti nový software, který umožňoval evidenci všech akcionářů, správu této evidence, vytváření různých statistik a možnost tisku pozvánek a jiné služby potřebné pro akciové společnosti. Tento software se stal velice úspěšným a žádaným produktem, který si pořizovaly nejen malé akciové společnosti, 58

Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČESKÉ REPUBLIKY. Veřejný rejstřík a Sbírka listin [online]. 2012-2014 [cit. 2015-04-19]. Dostupné z: https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik$firma?nazev=administer

37

ale i významné akciové společnosti českého průmyslu a hospodářství. Společnost začala poskytovat služby spojené s tímto softwarem, především školení pro uživatele. Na těchto školeních se ukázalo, že oblast týkající se valných hromad je poměrně specifickou záležitostí a že by akciové společnosti uvítaly účast společnosti ADMINISTER na valných hromadách. Z tohoto poznatku vyplynul záměr, který společnost dále orientoval i na služby spojené s valnou hromadou. Tyto služby poskytovala společnost především pro klienty vlastnící její software.59 Postupem času společnost ADMINISTER rozšiřovala svou nabídku služeb nejen na úrovni správy softwaru, ale zajišťovala i personální podporu valných hromad, konkrétně osoby pověřené řízením valné hromady, sběrem hlasovacích lístků, ale i vyhodnocováním výsledků, zapisovatele a notáře. Díky získaným zkušenostem z průběhů valných hromad se z původně softwarové společnosti stala společnost odborná a konzultační, která se dokázala orientovat v problematice valných hromad mnohdy více, než většina komerčních advokátů. Od roku 1995 společnost ADMINISTER poskytuje valné hromady na klíč. V roce 2004 získala společnost certifikát EN ISO 9001:2000 od renomované francouzské společnosti BVQI. Společnost ovšem nezůstala pouze u softwaru a konzultačních služeb, začala pro akciové společnosti také provozovat služby pasivního telemarketingu, inzerce, grafické služby, softwarový vývoj, internetové projekty včetně webdesignu. Činností poskytovaných společností ADMINISTER přibývalo, proto se společnost rozhodla pro jednotlivé činnosti zřídit divize. Jsou jimi Consulting, Media, eSolution, eCall. Růst společnosti nadále pokračuje a v roce 2008 vzniká dceřiná společnost ADMINISTER Slovakia, v roce 2013 dceřiná společnost ADMINISTER Polska. Divize společnosti odrážejí čtyři hlavní směry společnosti. Consulting zajišťuje komplexní služby pro akciové společnosti – již zmíněnou organizaci valných hromad, zpracování výročních zpráv, výplatu dividend, organizační a právní poradenství. Media poskytuje služby mediální agentury, což představuje nákup a prodej inzertních a reklamních prostor především v tištěných periodikách, ale také reklamní kampaně a poradenství. Divize eCall poskytuje telemarketing a direct marketing, hardware a software pro call centra. Poslední divizí je eSolution, která má za úkol návrh a vývoj software, internetových aplikací, správu a dodávky informačních technologií, grafické 59

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

38

služby a webdesign. Jednotlivé divize jsou samostatné, vyvíjejí vlastní produkty a aktivity. Zároveň společně úzce spolupracují. Společné zázemí pro tyto divize vede k nižším nákladům, než kdyby se jednalo o samostatné firmy, díky širokému pokrytí individuálních požadavků zákazníků roste i konkurenceschopnost společnosti ADMINISTER. Silné kapitálové zázemí společnosti podporuje jednotlivé divize v růstu a vývoji, to přispívá k udržení významné pozice na trhu. Společnost ADMINISTER se orientuje na zákazníky z řad obchodních společností, převážně pak akciových společností. Společnost neposkytuje své služby koncovým zákazníkům, tím myslím fyzické osoby. Představme si nyní významné klienty společnosti ADMINISTER: O2 Czech Republic, a.s. Philip Morris ČR a.s. UNIPETROL, a.s. Pražská energetika, a.s. Pražské služby, a.s. Severomoravské vodovody a kanalizace, a.s. Mezi hlavní dodavatele společnosti patří: Česká pošta, s.p.; PROFI VIDEO PRAHA, s.r.o.; Překladatelská agentura Spěváček s.r.o.; JUDr. Josef Doležal; MÉDEA, a.s.; Economia, a.s.; MAFRA, a.s. a jiní. Za konkurenty v oblasti organizace a řízení valných hromad společnost považuje: M3V Praha, a.s.; Centrum hospodářských informací, a.s. Oba konkurenti na trhu akciových společností a organizaci valných hromad působí již řadu let, ale pro společnost ADMINISTER nepředstavují velkou hrozbu, jelikož jejich nabídka poskytovaných služeb ne zcela odpovídá nabídce společnosti ADMINISTER.60

60

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

39

7.2 Vize, poslání, strategie společnosti Vize „Vize společnosti ADMINISTER je být vnímána jako spolehlivá, důvěryhodná a stabilní společnost a tím být preferovanou volbou i nejnáročnějších klientů ve všech oblastech činnosti společnosti.“61 Poslání „Posláním společnosti je prostřednictvím nejmodernějších technologií a vysoce kvalifikovaných odborných služeb v oblastech: Organizačního poradenství, Reklamních a inzertních služeb, Vývoje software a informačních a komunikačních technologií, pomáhat zákazníkům z firemní sféry, Plnit veškeré zákonné požadavky, oslovovat optimálně a ekonomicky potenciální klienty, získávat potřebné informace a poskytovat kvalitnější služby a produkty, dosahovat vyšší efektivnosti činností a získávat klíčové konkurenční výhody.“62 Myslím si, že poslání i vize společnosti jsou správně nastavené. Společnost jako taková se snaží zajišťovat kvalitní a odborné služby, což se jí daří. Jedná se o „rodinný“ typ společnosti, nežene se za dosažením co možná nejvyšších zisků, zakládá si na spokojenosti

svých

zákazníků.

Svou

širokou

nabídkou

kvalitních

služeb

a dlouholetým působením na trhu, si společnost ADMINISTER drží své renomé, což upevňuje postavení na trhu a konkurenceschopnost společnosti. Strategie společnosti Společnost získává nové impulsy a inspiraci pro svůj rozvoj a zlepšování kvality poskytovaných služeb a produktů pomocí neustálého monitorování a zjišťování potřeb a požadavků svých zákazníků. Snaží se o vzdělávání a profesní růst svých zaměstnanců, což vede k maximálnímu využití jejich schopností ve prospěch svých zákazníků. Klade důraz na rozvoj infrastruktury a sleduje aktuální technologické trendy. Pomocí individuálního, vstřícného a tvůrčího přístupu k požadavkům zákazníků vytváří dlouhodobá partnerství, tím upevňuje své postavení na trhu. Striktně dodržuje veškeré zákonné požadavky, a tím jsou poskytované služby a produkty v plném souladu s těmito normami. Pro společnost je důležitý rozvoj a důsledné zapojení Quality Management 61 62

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

40

System (QMS), který zajišťuje neustálé zlepšování kvality poskytovaných služeb a produktů. Motivace zaměstnanců a možnost jejich zapojení do chodu firmy předkládáním návrhů a doporučení ke zlepšení postupů a systému přispívá k zlepšování QMS. Celá strategie společnosti ADMINISTER je cílena na maximální spokojenost zákazníků.63 Hospodářský vývoj společnosti ADMINISTER je příznivý. Za dobu své existence se její výsledek hospodaření nedostal do záporných hodnot, vývoj obratu společnosti od roku 2011 až do roku 2014 strmě roste a veškeré své investiční záměry se společnost ADMINISTER snaží hradit z vlastních zdrojů. Obdobnou tendenci má i vývoj počtu zaměstnanců a to kvůli expanzi na Slovensko a do Polska.

7.3 Závěr představení společnosti ADMINISTER Společnost ADMINISTER při svém vzniku dokázala pohotově reagovat na měnící se trh a legislativu. Těchto změn využila k rozšíření původně pouze softwarové společnosti na její dnešní podobu. Služeb společnosti ADMINISTER začaly využívat desítky, později i stovky společností, které se spoléhaly na její zkušenosti a především kvalitu poskytovaných služeb. Nyní je společnost ADMINISTER leaderem v organizaci valných hromad a souvisejícím poradenstvím a významným hráčem ve vývoji softwaru a oblasti médií. I přes své úspěchy se stále označuje jako rodinná firma. Hospodářský vývoj společnosti je stabilní. Od svého založení v roce 1993 nevykázala společnost v žádném roce záporný hospodářský výsledek a obrat společnosti v posledních letech strmě vzrostl. Finanční jistota vedla k rozšíření působnosti i do okolních zemí, jako je Slovensko a Polsko. Průzkum trhu a hledání nových příležitostí ovšem neutichá, novými kandidáty pro expanzi společnosti ADMINISTER jsou Švýcarsko, Rakousko a severské státy. Klientela společnosti se rozšiřuje i v rámci České republiky, novým zákazníkem je společnost O2, pro kterou společnost ADMINISTER v roce 2015 uskuteční valnou hromadu s předpokládaným vysokým počtem přítomných akcionářů.

63

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

41

8 Pořádání valné hromady Téma mé práce se především opírá o tento bod, ve kterém budu analyzovat jednotlivé etapy pořádání valné hromady. Představím důležité termíny a postupy, na které by měl organizátor zvláště pamatovat, pokusím se podat ucelený pohled na celý tento proces. Organizaci valné hromady jako proces můžeme rozdělit do tří základních etap, a to přípravu valné hromady, průběh valné hromady, uzavření valné hromady. Tyto jednotlivé etapy jsou obsahem následujících podkapitol. Před zahájením této kapitoly by bylo vhodné představit názvosloví, se kterým budu dále pracovat, a představit hierarchické uspořádání důležitých dokumentů valné hromady. Objednavatelem

valné

hromady

je

obvykle

akciová

společnost,

konkrétně

představenstvo společnosti. Svolavatelem valné hromady je představenstvo společnosti, popřípadě jeho člen. V případě, že představenstvo není schopno svolat valnou hromadu, tato povinnost připadá na dozorčí radu, popřípadě kteréhokoliv jejího člena. V případě valné hromady svolávané na žádost kvalifikovaných akcionářů, může soud zmocnit k jejímu svolání tyto kvalifikované akcionáře, pokud představenstvo valnou hromadu nesvolá v řádné lhůtě. Orgány valné hromady jsou voleny valnou hromadou. Do orgánu valné hromady patří předseda valné hromady, který řídí valnou hromadu. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Zapisovatel vyhotovuje zápis z valné hromady. Tento zápis obsahuje veškeré skutečnosti, které se odehrály v průběhu valné hromady. Ověřovatel, případně ověřovatelé, zápisu ověří, že zapisovatel vyhotovil zápis pravdivě a že neopomenul důležité skutečnosti. V neposlední řadě patří do orgánů valné hromady osoba, případně osoby, pověřené sčítáním hlasů. Tyto osoby jsou běžně označované jako skrutátoři a vyhodnocují hlasování na valné hromadě. Představenstvo akciové společnosti musí být přítomno na valné hromadě a předkládá k jednotlivým bodům jednání zprávy a návrhy, které je nutné přednést a hlasovat o nich, odpovídá na dotazy akcionářů. Dozorčí rada akciové společnosti by měla být přítomna na valné hromadě, a to mimo jiné i z důvodu, že přednáší stanovisko, respektive zprávu dozorčí rady k účetní závěrce a rozdělení zisku. Výsledkem této zprávy je pak verdikt, 42

že doporučují nebo nedoporučují ke schválení. Samozřejmě dozorčí rada může reagovat na případné dotazy akcionářů. Akcionář přítomný na valné hromadě je buď fyzická, nebo právnická osoba. Tyto osoby se valné hromady mohou účastnit buď osobně, nebo prostřednictvím svého zástupce. Zákon o obchodních korporacích také umožňuje korespondenční hlasování (případně pomocí video konference). To znamená, že pokud má akciová společnost tuto možnost hlasování uvedenou ve stanovách společnosti, akcionář na valné hromadě nemusí být přítomen fyzicky.64 Možnosti svolání valné hromady. Společnost je povinna jednou za rok svolat řádnou valnou hromadu, tuto valnou hromadu svolává standardně představenstvo společnosti. Dále může být svolána valná hromada jako náhradní valná hromada, ta se svolává u řádné valné hromady v případě, že tato není usnášeníschopná. Náhradní valná hromada není věcí neobvyklou, za dobu své praxe jsem se setkala s vyhlášením náhradní valné hromady z důvodu absence hlavního akcionáře. Náhradní valná hromada se musí konat do doby 6 týdnů od termínu původní řádné valné hromady. Zvláštností u náhradní valné hromady je fakt, že je valná hromada usnášeníschopná bez ohledu na to, kolik akcionářů a s jakou hodnotou akcií se dostavilo. Pokud se na valnou hromadu dostaví pouze drobní akcionáři, mohou rozhodovat o dalším vývoji společnosti. Toto může být v praxi pro společnost nebezpečné a nová právní úprava v ZOK na to již pamatuje a určuje, že stanovy mohou i u náhradní valné hromady určit minimální přítomnost akcionářů na valné hromadě.

8.1 Příprava valné hromady Proces přípravy valné hromady je jednou ze tří etap65. Tuto část považuji za nejdelší a nejnáročnější, především z časového a organizačního hlediska. Příprava valné hromady je poměrně specifickou záležitostí, kterou je potřeba vykonávat obvykle jen jednou ročně. Klade nároky na zvláštní znalosti a zkušenosti s touto problematikou. Dále si musíme uvědomit, že osoby pověřené přípravou valné hromady obvykle mají na starosti i běžný chod akciové společnosti, a proto je pro ně velmi náročné pamatovat na veškerý okruh právních a formálních stránek. Řada společností se proto obrátila na zkušeného hráče, který se v této problematice pohybuje již řadu let, a to společnost 64

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. Etapy organizace valné hromady dělíme na: příprava, organizace a ukončení valné hromady.

65

43

ADMINISTER. V této kapitole představím přípravu valné hromady dle představ a pohledu společnosti ADMINISTER. Jednotlivé podnadpisy pak představují kroky, které by měly být v etapě přípravy valné hromady provedeny. Veškeré informace obsažené v této kapitole jsou interními zdroji společnosti, případně doplněné o vlastní poznatky a zkušenosti získané na praxi v organizaci či během předešlé spolupráce.

8.1.1 Vytvoření harmonogramu pro přípravu valné hromady Tento harmonogram slouží k řízení celého procesu přípravy valné hromady. Jsou v něm zaznamenané důležité termíny, osoby a potřebné úkoly. V harmonogramu nalezneme informace ohledně místa konání valné hromady, potřebného technického zajištění a v neposlední řadě specifikaci osob potřebných pro zajištění vlastního průběhu valné hromady. Ohledně místa konání valné hromady je v harmonogramu přesně stanovena požadovaná specifikace úpravy sálu, zasedací pořádek, výzdoba, prezentační panely apod. Technické zajištění zahrnuje přesnou specifikaci potřebné výpočetní techniky, ozvučení sálu a audio a video záznamu. Specifikace osob potřebných pro zajištění valné hromady zahrnuje nejen osoby do orgánů valné hromady, ale i osoby obsluhující informační středisko, osoby zajišťující potřebnou právní a informační podporu představenstva pro zodpovídání dotazů akcionářů a v neposlední řadě pořadatelskou a bezpečnostní službu. Harmonogram musí také obsahovat veškeré důležité termíny. Mezi ně patří zákonem stanovený termín pro odeslání pozvánek akcionářům66, zákonem stanovený rozhodný den67, termín pro dokončení pozvánek a grafické úpravy, termín přípravy dat, termín pro zajištění notáře a jiné. V harmonogramu je uvedeno, které osoby plní jednotlivé úkoly, za které zároveň zodpovídají. Harmonogram slouží i k závěrečné kontrole, zda jsou všechny úkoly splněné v potřebném pořadí, termínu a stanovené kvalitě.

8.1.2 Návrh programu jednání valné hromady Společnost ADMINISTER poskytuje zejména konzultace programu jednání valné hromady. Pokud se jedná o řádnou valnou hromadu, jsou v programu jednání valné hromady body určené zákonem a stanovami. Zákon do programu jednání zařazuje 66

Termín pro odeslání pozvánek je zákonem standardně stanovený na minimálně 30 dní před konáním valné hromady. V určitých případech je tato lhůta zkrácena zákonem na 15 dní. 67 Stanovený termín, obvykle 7 dnů před konáním valné hromady, pro účast akcionářů na valné hromadě.

44

zejména účetní závěrku68 a rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty, které je nutno projednat a schválit, ostatní body jednání jsou pak v kompetenci společnosti. Program jednání obsahuje již zmíněné zákonem určené položky, dále pak vždy volbu orgánů valné hromady a variantně dle aktuální potřeby společnosti volbu členů orgánů společnosti, a to představenstva a dozorčí rady, zvýšení či snížení základního kapitálu, změnu předmětu podnikání, schválení smluv s orgány společnosti, koncepci podnikatelské činnosti a jiné. Prvotní návrh programu jednání stanovuje klient, protože zná potřeby společnosti. Společnost ADMINISTER pak tento návrh upraví tak, aby splňoval platné zákonné požadavky, případně upozorní na nedostatky a formální náležitosti. U valných hromad svolaných na žádost kvalifikovaného akcionáře je tento program jednání stanoven v žádosti tohoto kvalifikovaného akcionáře.69

8.1.3 Návrh pozvánky na valnou hromadu Na návrh programu jednání úzce navazuje návrh pozvánky na valnou hromadu. Součástí pozvánky je již zmíněný program jednání, který je doplněn o informace týkající se svolavatele valné hromady, datu a času konání. Kromě toho jsou v pozvánce uvedené i podmínky účasti, které jsou zakotvené ve stanovách společnosti, jako jsou například: podmínky pro správnou prezenci akcionáře, případně jeho zástupce; podmínky pro správné uplatnění hlasovacích práv; po novele zákona také navrhovaná usnesení,

které

se

týkají

jednotlivých

bodů

programu

jednání.

Společnost

ADMINISTER opět umožňuje konzultace, korektury a revize návrhu pozvánky, jeho obsahové a grafické zpracování.70

8.1.4 Pozvánka na valnou hromadu Zákon o obchodních korporacích stanovuje, kdy71 a jakým způsobem, musí být uveřejněna pozvánka na valnou hromadu, přičemž ve způsobu svolání došlo k významným změnám. Akciové společnosti musí nyní povinně uveřejnit pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat na adresu všech akcionářů.

68

Účetní závěrku je třeba schválit do 6 měsíců po skončení účetního období (§ 638 odst. 2 ZOK) Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. 70 Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. 71 Jedná-li se o řádnou valnou hromadu, musí být pozvánka rozeslána 30 dní před konáním valné hromady, pokud se jedná o valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikovaných akcionářů, tato lhůta je zkrácena na 15 dnů. V případě, že se jedná o náhradní valnou hromadu, je tato lhůta taktéž 15 dní (§ 414 odst. 1 ZOK) 69

45

Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady a taktéž mohou nahradit zasílání pozvánek, akcionářům, jiným vhodným způsobem. Uveřejnění na internetových stránkách společnosti je ze zákona nenahraditelné. Společnost ADMINISTER zajišťuje kompletní rozeslání pozvánek, které zahrnuje: zpracování dat ze seznamu akcionářů, vytisknutí adres a pozvánek, balíčkování a podání na poště. Taktéž poskytuje klientům řešení uveřejnění na internetových stránkách společnosti a v neposlední řadě uveřejnění pozvánky v celostátních denících a Obchodním věstníku pokud toto uveřejnění určují stanovy. Vše záleží na požadavcích zákazníka.

8.1.5 Výpis emise z evidence zaknihovaných cenných papírů Tento výpis dříve poskytovalo Středisko cenných papírů ve formě výpisu z registru emitenta, aktuálně je tento výpis poskytován Centrálním depozitářem cenných papírů. Výpis představuje seznam akcionářů, záleží ovšem na druhu akcií emitovaných společností. Pokud má společnost akcie na jméno, je povinna vést si seznam akcionářů samostatně. Jedná-li se o akcie zaknihované, mohou stanovy určit, že je možné tento seznam nahradit evidencí zaknihovaných cenných papírů. Centrální depozitář umožňuje vytvořit datový seznam akcionářů pro určitou akciovou společnost. Tento seznam má pevně stanovený formát, který je nutné přečíst a zpracovat na formát, se kterým je možné dále pracovat. Výpis akcionářů se objednává k předem stanovenému termínu, tento termín je označován jako rozhodný den pro účast na valné hromadě. Výpis z centrálního depozitáře v rozhodný den přehledně vypoví o aktuálním počtu a stavu akcionářů. Velmi často totiž dochází ke změně dat, důvodem může být změna trvalého bydliště akcionáře, případně změna vlastníka akcie. Výpis se obvykle vyhotoví sedm dní před konáním valné hromady. Společnost si tyto výpisy běžně pořizuje dva, jeden slouží k získání informací pro zaslání pozvánky a druhý výpis už je rozhodující pro organizaci valné hromady. Akcionáři uvedení v druhém výpisu, tedy ve výpisu zhotoveném k rozhodnému dni, jsou oprávněni k účasti na valné hromadě.

8.1.6 Jednací a hlasovací řád valné hromady Tento dokument je hlavním podkladem pro organizaci valné hromady. Je závazný pro všechny přítomné na valné hromadě, tj. nejen pro akcionáře, ale i pro ostatní osoby přítomné na valné hromadě, tzn. předsedu valné hromady, případně skrutátory a jiné.

46

Jednací a hlasovací řád72 může být součástí stanov společnosti, potom se na valné hromadě neprojednává a neschvaluje. Jednání se tedy řídí podle toho, co mají jednotlivé společnosti uvedené ve stanovách. Společnosti, které mají tento řád ve stanovách, zde mají obvykle vyhrazenu speciální část, označenou jako jednací a hlasovací řád. Pokud má společnost tento řád ukotven ve stanovách společnosti, jedná se o výhodné zkrácení průběhu valné hromady, jelikož se tento bod nemusí projednávat a dále o něm hlasovat. Nevýhoda může nastat v případě, že je potřeba pružně reagovat na nově vzniklou situaci, která by vyžadovala změnu systému hlasování. Akcionář by měl být s jednacím a hlasovacím řádem seznámen, proto se standardně tento jednací řád vydává při prezenci všem akcionářům. Ve většině případů se jednací a hlasovací řád na valných hromadách projednává a schvaluje ve vyhrazeném bodu jednání.73

8.1.7 Návrh usnesení, prezenční, hlasovací, diskusní lístky a protokoly o usnášeníschopnosti a výsledcích hlasování Návrh usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání předkládá svolavatel valné hromady, případně kvalifikovaný akcionář, pokud se jedná o valnou hromadu svolanou na jeho žádost. Společnost ADMINISTER dohlíží na formální stránku věci, především na právní záležitosti obsažené v návrhu usnesení. Dále společnost ADMINISTER navrhne podobu prezenčních lístků74, které akcionáři přítomní na valné hromadě podepisují a které slouží jako doklad o jejich přítomnosti na valné hromadě a přikládají se k listině přítomných akcionářů. Listinu přítomných akcionářů následně podepisuje svolavatel nebo jím stanovená osoba. Před změnou legislativy tento seznam podepisoval předseda valné hromady a zapisovatel. Podpisem prezenčního lístku akcionář stvrzuje svou přítomnost, přiřazené pořadové číslo akcionáře a obdržené hlasovací lístky. Na prezenčním lístku je uveden název společnosti, datum konání valné hromady, číslo akcionáře a případně počet hlasů akcionáře. Návrh hlasovacích lístků reflektuje pořad jednání, konkrétně jednotlivé body v pořadu jednání. Akcionáři hlasují hlasovacími lístky, které obdrží při vlastní prezenci. 72

Příloha č. 1: Jednací a hlasovací řád Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. 74 Příloha č. 2: Prezenční lístek a Identifikační karta 73

47

Hlasovací lístky jsou označeny pořadovým číslem hlasování v rámci valné hromady. Obsahují návrh usnesení, o kterých se hlasuje, a nabízí možnosti hlasování: pro, proti, zdržel se. Zákon umožňuje, aby se v jednom hlasovacím lístku75 mohlo hlasovat o více otázkách nebo usneseních. Hlasovací lístky se po vyplnění a podepsání akcionáři vyhodnocují. Z výsledku hlasování vznikne protokol o výsledcích hlasování76, který je následně předložen předsedovi valné hromady k přednesení. Před samotným zahájením valné hromady a v průběhu hlasování musí předseda oznámit, jestli je valná hromada usnášeníschopná. K tomuto vyhlášení slouží protokol o usnášeníschopnosti77, ve kterém je uveden počet akcionářů a jejich jmenovitá hodnota akcií přepočtena na procentní vyjádření hodnoty základního kapitálu. Tyto výše uvedené protokoly jsou navržené v rámci přípravy valné hromady. Dále společnost ADMINISTER navrhne diskusní lístek78, který slouží k podávání příspěvků akcionáře na valné hromadě. Akcionáři mají právo žádat o vysvětlení, právo podávat návrhy, protinávrhy79 případně protesty. Tyto žádosti může akcionář podat ústně, je zde ovšem i možnost využití tohoto diskusního lístku. Žádosti podané písemnou formou na diskusním lístku jsou velmi často využívané, umožňují adresátovi lepší orientaci a přehlednost jednotlivých žádostí, díky jasné a zkrácené formulaci žádosti. Společnost ADMINISTER připraví hlasovací lístky, identifikační karty a prezenční

lístky do

jednotlivých

balíčků.

Počet

těchto

balíčků

odpovídá

odhadovanému počtu přítomných akcionářů. Jelikož řada klientů má i tisíce akcionářů, tyto balíčky se nepřipravují pro všechny, ale přibližný počet přítomných akcionářů se odhaduje, výrazným způsobem tak akciové společnosti snižují své náklady na konání valné hromady.

8.1.8 Projednání a návrh scénáře valné hromady Scénář valné hromady mohu také zařadit do důležitých dokumentů pro přípravu a chod valné hromady. Scénářem se řídí předseda valné hromady. Před samotným zvolením předsedy se scénářem řídí osoba řídící valnou hromadu do doby zvolení předsedy valné hromady, kterou je svolavatel nebo jím určená osoba.80 Ve scénáři jsou podrobně 75

Příloha č. 4: Hlasovací lístek s více usneseními Příloha č. 7: Protokol o výsledcích hlasování 77 Příloha č. 6: Protokol o usnášeníschopnosti 78 Příloha č. 5: Diskusní lístek 79 Způsob podání návrhů a protinávrhů jsem již představila v předešlé kapitole, připomínám §361 odst.2 80 Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. 76

48

rozebrané jednotlivé body jednání a postupy, jakým způsobem se jednotlivé body přednesou, kdo bude přednášet, předávání slova, kdy je vymezený prostor pro případné dotazy akcionářů, návrhy, protinávrhy, protesty, hlasování, přednes výsledků. Scénář shrnuje důležité procedurální náležitosti tak, aby předseda valné hromady nezapomněl na některou část z výše uvedeného výčtu. Způsob vedení valné hromady dle scénáře se mi jeví jako velice vhodný postup. Na valných hromadách se osvědčil, zabránilo se tak případným možnostem napadnutí valné hromady z důvodu opomenutí předsedy valné hromady, zároveň došlo k přehlednějšímu pojetí valné hromady pro předsedu a přednášející.

8.1.9 Příprava sálu, předsálí, hardware a konfigurace software Před konáním valné hromady je potřebné zajistit vhodné prostory. Výběr sálu závisí na předpokládaném počtu přítomných akcionářů. Sál bývá členěn na část vyhrazenou představenstvu, dozorčí radě a předsedovi valné hromady; část pro akcionáře; notáře; zapisovatele; informační středisko; skrutátory. Umístění v sálu je pak následující: předseda valné hromady sedí uprostřed, společně s představenstvem. Dozorčí rada bývá umístěna v blízkosti představenstva, záleží pak na rozložení sálu. Orgány valné hromady musí být umístěny tak, aby jejich členové seděli čelem k akcionářům. Hlavním důvodem tohoto rozložení je, aby předseda valné hromady mohl sledovat průběh a pohotově reagovat na přihlášení některého z akcionářů do diskuse. Nesmí chybět ani řečnický pult pro přednesy k jednotlivým bodům jednání. Po straně sálu je umístěno informační středisko, společně s notářem a zapisovatelem. Všechna stanoviště jsou označená jasně čitelnými cedulemi a jmenovkami. Akcionáři pak zasedají v připravených řadách před orgány valné hromady. V poslední řadě určené pro akcionáře je vyhrazený prostor pro skrutátory. Pokud je na valné hromadě potřeba tlumočnických služeb, bývá tlumočnická kabina umístěna až za akcionáři. Sál je dále vybaven mikrofony, případně audio zařízením a kamerou pro audio a video záznam. V předsálí je potřeba vyhradit prostor pro prezenci akcionářů. Opět záleží na předpokládaném počtu přítomných akcionářů, podle kterého se připravují prezenční pracoviště v potřebném počtu a zvlášť pro fyzické a právnické osoby. Tato prezence probíhá

na

počítačích

vybavených

vlastním

softwarem

AKCIE

společnosti

ADMINISTER. Do softwaru AKCIE je nutné nahrát údaje o akcionářích z Centrálního depozitáře cenných papírů. Při prezenci akcionáře tak slouží ke kontrole údajů o počtu 49

akcií, trvalém bydlišti, apod. Nadefinování programu pak záleží na stanovách společnosti,

konkrétně

se

zadává

např.

procento

přítomných

akcionářů

pro usnášeníschopnost valné hromady, emisní řady akcií, rozhodný den, způsob výpočtu hlasů, definice hlasovacích lístků a jiné. Program obsahuje část určenou pro prezenci akcionářů a zástupců, další důležitý oddíl je určen pro průběh hlasování a jeho následné vyhodnocování. Software se musí připravit na každý z počítačů, který je pro prezenci připraven. Všechny počítače na valné hromadě jsou propojené v síti.

8.2 Průběh valné hromady Před samotným zahájením této kapitoly bych měla představit hierarchii nástrojů, které upravují řízení a průběh valné hromady. Na špičce této pomyslné pyramidy stojí zákon, konkrétně zákon o obchodních korporacích a nový občanský zákoník. Pod zákonem jsou umístěny stanovy společnosti, které mohou zákon konkretizovat a rozšiřovat. Detaily jednání hlasování upravuje jednací a hlasovací řád, který je buď obsažen ve stanovách společnosti, nebo je samostatně schvalován na začátku valné hromady. Nejnižším bod této pomyslné pyramidy pak představuje předseda valné hromady, který rozhoduje o záležitostech, které nejsou upraveny v zákonu, stanovách nebo v jednacím a hlasovacím řádu. Průběh valné hromady můžeme rozdělit do dvou základních částí. První zastupuje prezence akcionářů a druhou samotné jednání valné hromady. Obě tyto části společnost ADMINISTER zajišťuje pomocí vlastního softwaru AKCIE. V kapitole průběh valné hromady jsou podkapitoly, které odráží dílčí činnosti týkající se samotného průběhu, seřazeny podle jejich logické a časové návaznosti. Zdrojem dat jsou interní informace společnosti ADMINISTER, rozšířené o vlastní poznatky a zkušenosti získané na praxi v organizaci či během předešlé spolupráce.

8.2.1 Prezence akcionářů Prezence akcionářů je první částí zahrnutou v průběhu valné hromady. Po přípravě prezenčních pracovišť, začíná samotná prezence. Pro prezenci akcionářů na valné

50

hromadě jsou zřízena prezenční místa, obvykle jsou tato místa připravena před vstupem do sálu, kde probíhá valná hromada.81 Pro prezenci je vyhrazen časový úsek před zahájením valné hromady. Začátek prezence akcionářů je uvedený v pozvánce, obvykle je stanoven tak, aby všichni akcionáři měli dostatek času pro příjezd na valnou hromadu. Samotná prezence obvykle bývá zahájena jednu až dvě hodiny před valnou hromadou a trvá po celou dobu konání valné hromady. Akcionáři přistoupí k prezenčním stolkům, které jsou označené cedulí (fyzické, případně právnické osoby). Při prezenci se akcionáři zapisují do listiny přítomných, v našem případě do softwaru AKCIE. Fyzické osoby předloží svůj platný82 průkaz totožnosti obsluze prezenčních stanovišť. Tyto osoby podle rodného čísla vyhledají akcionáře v seznamu akcionářů a zkontrolují správnost údajů v seznamu akcionářů s průkazem totožnosti. Podle počtu akcií se zjistí počet hlasů, kterými akcionář disponuje na valné hromadě. Pokud je vše v pořádku, pokračují v prezenci. Akcionář je seznámen se svým identifikačním číslem, pod kterým je evidován v softwaru AKCIE. Podepíše prezenční lístek a svou identifikační kartu. Tímto prokazuje svou přítomnost na valné hromadě. Prezenční lístek slouží jako doklad k listině přítomných a identifikační karta83 je akcionáři přiložena k balíčku hlasovacích lístků, které převezme. Hlasovací lístky mají stejné identifikační číslo jako je na identifikační kartě akcionáře. Dalšími materiály, které akcionář obvykle při prezenci obdrží, jsou jednací a hlasovací řád, výroční zpráva, stanovy společnosti, tlumočnické zařízení a jiné. Zastoupení akcionářů na valné hromadě, ať už fyzických nebo právnících osob je možné. Zástupce při prezenci musí předložit plnou moc. U plné moci se kontroluje stáří vyhotovení84, příp. zda je plná moc úředně ověřená, či další náležitosti plné moci, které upravují stanovy společnosti, zda je plná moc udělena k zastoupení na tuto valnou hromadu nebo na více valných hromad. Zástupce u právnických osob musí prokázat, že plná moc byla podepsána osobami, které jsou oprávněny za společnost jednat. To znamená, že k plné moci musí doložit výpis z obchodního rejstříku; v případě že se jedná o obec, musí doložit dokument

81

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. Při kontrole platnosti průkazu totožnosti sledujeme datum vyhotovení a konečné datum platnosti, případně zda u průkazu není přestřižen roh dokladu. 83 Příloha č. 2: Prezenční lístek a Identifikační karta 84 Plná moc se ze zákona vyhotovuje pro určité časové období. 82

51

o delegaci zástupce obce. U zástupců zastupujících zahraniční osoby by plná moc měla být přeložena do úředního jazyka, v našem případě do českého. Dále záleží na konkrétním státu, v němž byla plná moc vystavena, zda je s tímto státem uzavřena smlouva o uznávání právních dokumentů nebo je třeba, aby byl dokument opatřen tzv. apostilační doložkou85 případně superlegalizací86. Plná moc také může obsahovat údaj o počtu zastoupených akcií, pokud zástupce nemá zastupovat akcionáře za všechny jeho akcie. Problematika zastoupení je komplikovaná, upravuje ji NOZ hlava III a jiné normy. Akcionáři mají právo na prezenci i v průběhu valné hromady a také na odhlášení z listiny přítomných v případě, že odcházejí před ukončením valné hromady. Jiné osoby na valnou hromadu přístup nemají, výjimku tvoří hosté, pozvaní svolavatelem valné hromady. Stanovy dále určují, jakým způsobem se s hosty nakládá. Některé společnosti mají ve stanovách uvedeno, že je nutné přítomnost hostů nejprve schválit valnou hromadou. Za hosty můžeme považovat například auditory, znalce, ale i osoby pověřené sčítáním hlasů do doby než jsou zvoleni. Představenstvo vyhotoví seznam hostů na valné hromadě, který slouží ke kontrole při prezenci.

8.2.2 Jednání valné hromady Po dokončení prezence se akcionáři přemístí do hlavního sálu, kde probíhá vlastní jednání valné hromady. Osoba pověřená řízením valné hromady, do doby zvolení předsedy valné hromady, si vyžádá protokol o usnášeníschopnosti a zahájí valnou hromadu. Zde přichází na řadu scénář valné hromady a program jednání. Prvním bodem jednání bývá volba orgánů valné hromady, případně jednacího a hlasovacího řádu. Po odhlasování tohoto bodu je zvolen nový předseda valné hromady, který povede valnou hromadu až do jejího ukončení. Po přednesení zpráv a návrhu usnesení v rámci určitého bodu programu jednání, přichází čas na případné připomínky87 akcionářů. Akcionáři mohou své návrhy podávat buď ústní formou, nebo pomocí diskusních lístků.

85

Apostilační doložka dokládá ověření podpisu za účelem použití listiny v zahraničí. Superlegalizace je ověření již jednou úředně ověřené listiny správním orgánem, za účelem použití listiny v zahraničí. 87 Akcionář je oprávněn k jednotlivým bodům jednání podávat žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy, případně protesty. Předseda valné hromady, pokud je to v jeho silách, na případné žádosti odpoví nebo předá slovo fundované osobě. Jestliže tito potřebují delší čas na projednání a přípravu odpovědi na tento dotaz, může předseda vyhlásit přestávku. Podá-li akcionář protinávrh, hlasuje se o původním návrhu nebo protinávrhu akcionáře v pořadí daném zákonem a stanovami. 86

52

Diskusní lístky jsou k dispozici v informačním středisku, které také po celý průběh valné hromady přebírá od akcionářů diskusní lístky. Zaznamenává čas přijetí a pořadí lístků. Zaevidované lístky předává předsedovi valné hromady. Předseda pak sám vyhodnotí, jestli je vhodné konkrétní lístek přednést v projednávaném bodě, nebo jestli se netýká třeba až bodu následujícího. U větších valných hromad bývá za informačním střediskem zřízeno stanoviště jiné, tzv. „back office“, které slouží k dohledání potřebných informací pro zodpovězení složitějších otázek akcionáři. V případě, že představenstvo i přes všechnu snahu není schopno odpovědět na dotaz akcionáře v den konání valné hromady, zákon stanovuje lhůtu88 pro zodpovězení dotazu akcionáře. Po zodpovězení všech diskusních lístků předseda ověří, jestli je valná hromada stále usnášeníschopná89. Ověření o usnášeníschopnosti musí předseda provést před každým hlasováním. Pokud je valná hromada stále usnášeníschopná, vyzve akcionáře k hlasování. Připomene akcionářům, na jakém hlasovacím lístku se hlasuje a jakým způsobem se má hlasovací lístek90 vyplnit. Hlasování na valné hromadě pořádané společností ADMINISTER probíhá na hlasovacích lístcích opatřených identifikačním číslem akcionáře. Hlasovací lístky jsou označené i pořadovým číslem hlasování. Zákon umožňuje, aby na jednom hlasovacím lístku bylo více položek k hlasování. To znamená, že pokud se volí například členové představenstva, jeden hlasovací lístek může obsahovat všechny kandidáty. Akcionář se pak vyjádří k navrženým uchazečům jednotlivě na jednom hlasovacím lístku. Pro platnost hlasovacího lístku musí akcionář zvolit jednu z odpovědí, má na výběr z pro, proti, zdržel se. Vybranou odpověď zakřížkuje. V případě, že chce akcionář změnit svou odpověď, musí za přítomnosti skrutátora zakroužkovat správnou odpověď a podepsat se společně se skrutátorem u správné volby, případně požádat skrutátora o nový hlasovací lístek. Pokud by z lístku nebylo zcela zřejmé, jak chtěl akcionář hlasovat, nebo byl hlasovací lístek od akcionáře nepodepsaný, vyhodnotí se jako neplatný.

88

Zákon o obchodních korporacích umožňuje společnostem do 15 dnů od konání valné hromady odpovědět na dotaz akcionáře. 89 Usnášeníschopnost je třeba kontrolovat po celý průběh valné hromady. Pokud by odešel hlavní akcionář, nebo více akcionářů, může se stát, že nebude přítomna potřebná jmenovitá hodnota akcií a valná hromada bude neusnášeníschopná. 90 Příloha č. 3: Hlasovací lístek s jedním usnesením

53

Aby byl hlasovací lístek prohlášen za platný, musí být jasně patrné, pro kterou z nabízených možností se akcionář rozhodl. Své rozhodnutí musí zpečetit podpisem. Vyhodnocování hlasování se provádí v softwaru AKCIE. Hlasovací lístky se roztřídí podle odpovědí akcionářů. Kontrola odhalí, zda má hlasovací lístek všechny náležitosti jako je jeho správné vyplnění a podepsání. Podle identifikačního čísla každého akcionáře se zadají výsledky do programu AKCIE. Následně program vyhodnotí hlasování podle počtu akcií jednotlivých akcionářů. Pro urychlení hlasování se vystavuje nejprve předběžný protokol o hlasování, po sečtení hlasů nutných k rozhodnutí zda dané usnesení bylo či nebylo schváleno potřebnou většinou hlasů. Tento předběžný protokol se podepsaný od skrutátorů předloží předsedovi valné hromady k jeho přednesu za účelem uzavření projednávaného bodu. Konečný protokol o hlasování se dodá v průběhu jednání následujícího bodu. Důvodem je urychlení průběhu hlasování, konečný protokol obsahuje již přesné výsledky hlasování - je zde uvedeno, kolik hlasů hlasovalo pro, kolik proti a kolik hlasů se zdrželo. Dále jsou výsledky pro jednotlivé odpovědi uvedeny i v procentním vyjádření.91 Po projednání všech bodů pořadu jednání a vyhlášení konečných výsledků hlasování ukončí předseda valnou hromadu.

8.3 Uzavření valné hromady Poslední etapou organizace valné hromady je uzavření valné hromady. Tato etapa představuje především kroky pro zdokumentování valné hromady a vyhotovení zápisu. V této kapitole blíže představím kroky, které vedou k uzavření valné hromady, opět podle návaznosti jednotlivých činností.

8.3.1 Vyhotovení zápisu z jednání valné hromady Zápis z jednání valné hromady vyhotovuje zapisovatel zvolený na valné hromadě. Úkolem zapisovatele je podat ucelený přehled o průběhu celé valné hromady. Tento zápis musí být vyhotoven vždy. Zápis obsahuje veškeré body jednání, přednášející osoby s jejich přednesy, připomínky akcionářů, průběh hlasování, výsledky hlasování. Jelikož je poměrně složité veškeré potřebné informace zaznamenat, využívá společnost ADMINISTER audio a video záznam o průběhu valné hromady. Tento záznam 91

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

54

výrazným způsobem ulehčí práci zapisovatele. Zápis z valné hromady je doplněn o přílohy, do kterých patří různé zprávy sloužící přednášejícím jako podkladový materiál, jednací a hlasovací řád, případně jiné materiály, na které se zápis odkazuje. Zápis z jednání valné hromady podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Akcionáři mají právo požádat o tento zápis, proto by měl být zápis z valné hromady vyhotoven v co nejkratším termínu92. Zápis, přílohy zápisu a další dokumenty93 související se zápisem patří do archivu společnosti. Akciová společnost je povinna tyto záznamy archivovat po celou dobu své existence. V případě, že se na valné hromadě projednávaly a odhlasovávaly body, které je potřeba ověřit notářem, vyhotovuje se i notářský zápis. Notář přítomný na valné hromadě se nevolí, je objednán představenstvem společnosti. Existují dvě základní varianty notářského zápisu, a to notářský zápis o průběhu valné hromady, kdy notář vyhotoví zápis o celém průběhu valné hromady. Druhou variantou je notářský zápis o rozhodnutí, kdy notář vyhotoví zápis pouze k důležitému rozhodnutí valné hromady. Obvykle se tato varianta zápisu vyhotovuje pro body: změna stanov společnosti, zvýšení případně snížení základního kapitálu, změna druhu akcií, sdružování a přeměny společností a jiné. Záleží pak na představenstvu, kterou z uvedených variant notářského zápisu si zvolí. Zápis od zapisovatele a notářský zápis by se měl v určitých bodech shodovat. Notářský zápis se pak v podobě návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku předkládá na rejstříkový soud.

94

Rejstříkový soud provede zápis o změnách odhlasovaných

na valné hromadě.

8.4 Ostatní služby poskytované společností ADMINISTER k valné hromadě Předešlé kapitoly představovaly hlavní kostru poskytovaných služeb společnosti ADMINISTER k valným hromadám. Společnost ADMINISTER svou činnost zaměřuje i na odborné právní konzultace, přípravu projektů a právních dokumentů. Dlouhodobě 92

Zákon stanovuje nejzazší termín pro vyhotovení zápisu na 15 dnů od konání valné hromady. Mám na mysli: listinu přítomných; doklady, kterými se akcionáři prokazovali u prezence – plné moci, výpisy z obchodního rejstříku apod.; prezenční lístky; hlasovací lístky; elektronické výstupy od společnosti ADMINISTER – výstupy ze softwaru AKCIE apod. 94 Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. 93

55

spolupracuje s advokátní kanceláří Kocián Šolc Balaštík. Společnost ADMINISTER tak svým klientům poskytuje právní jistotu při výkladu zákona. Také zajišťuje kompletní odbavení pozvánek na valné hromady, zpracování dat, vytisknutí pozvánek a odeslání v požadovaném termínu; personální zastoupení na valné hromadě, a to předsedu, zapisovatele, notáře, osoby pověřené sčítáním hlasů, tlumočníky a jiné. Za doplňkové služby považuji zajištění sálu, uspořádání sálu, ozvučení – audio a video záznam, mikrofony, videoprojekce, občerstvení, pořadatelskou službu, bezpečnostní a zdravotní službu.95

8.5 Závěr kapitoly V této kapitole jsem se pokusila podat ucelený pohled na proces organizace valné hromady. Zaměřila jsem se na její tři hlavní etapy, což je příprava valné hromady, průběh valné hromady a uzavření valné hromady. Představila jsem potřebnou terminologii a rozdělení etap před samotným zahájením jednotlivých kapitol a jejich obsah jsem přizpůsobila návaznosti jednotlivých činností. Upozornila jsem na dokumentaci, postupy a termíny, které by měl mít každý organizátor valné hromady na paměti. Vše jsem doplnila o informace společnosti ADMINISTER, které jsem rozšířila o vlastní zkušenosti s organizací valné hromady.

95

Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

56

9 Pochybení akciových společností v organizacích valných hromad V této kapitole přiblížím vybrané chyby, které nejčastěji vznikají v souvislosti s organizací valné hromady. Tyto chyby jednotlivě představím, pokusím se nastínit kdy, jak a proč k těmto chybám dochází a upozorním na zákonný předpis, který na tyto chyby pamatuje. Vše doplním vlastním komentářem a uvedu příklad, který určitou chybu bude demonstrovat. Bohužel existuje ještě mnoho akciových společností, které vědomě či nevědomě porušují zákonná nařízení, případně krátí práva akcionářů. Společnostem to do jisté míry tak říkajíc „prochází“ až do té doby, než dojde k napadení valné hromady, ze strany akcionářů. Možné důsledky těchto pochybení si představíme v následující kapitole.

9.1 Důsledky chyb pro akciové společnosti Pro analyzované chyby jsou důsledky vyplývající z porušení zákonného nařízení velice obdobné. Proto nejprve obecně představím důsledky, které mohou akciovou společnost postihnout, v případě že se těchto chyb dopustí. Analyzované chyby v následujících kapitolách jsou ze strany akciové společnosti a mohou vést k napadení valné hromady a možnosti shledání valné hromady jako neplatné. Některé chyby nemusí postihnout celou valnou hromadu, ale pouze určitá rozhodnutí, kterých se tato chyba týká. V případě, že notář shledá průběh valné hromady jako zmatečný, dokumenty budou neprůkazné, valná hromada nebyla řádně svolána, může být valná hromada neplatná. Důsledky se pak liší podle závažnosti, ve kterém bodu pořadu jednání se tato chyba vyskytla nebo ke kterému z těchto bodů se vztahuje. Pokud by společnost chtěla schválit účetní závěrku a valná hromada by musela být zrušena, nevyplývají z toho pro společnost dramatické důsledky v případě, že do požadovaného termínu schválení účetní závěrky (poloviny roku) svolají další valnou hromadu, kde již zamezí chybě a účetní závěrka se schválí. Problém nastává v případě, že valná hromada bude označena za neplatnou a společnost by na ní chtěla projednat bod týkající se určitého podnikatelského záměru nebo získání finančních prostředků, případně sdružení podniku a jiných důležitých bodů. Toto selhání vede k prodloužení zahájení tohoto procesu, finančním sankcím, zbytečnému vynaložení 57

nákladů na svolání neplatné valné hromady, případně k nákladům spojeným se svoláním další valné hromady, snížení konkurenceschopnosti apod. Vždy záleží na konkrétní vzniklé chybě, od které se odvíjejí důsledky plynoucí z nedodržování zákonných nařízení. V krajním případě by mohlo dojít až k soudnímu zrušení společnosti96.

9.2 Rozbor vybraných pochybení Problematiku na valných hromadách akciových společností jsem se rozhodla analyzovat pro již zmíněné etapy organizace valné hromady. To je příprava valné hromady a průběh valné hromady. Samozřejmě se najdou chyby i v etapě ukončení valné hromady, kterou představuje vyhotovení zápisu, ale v tomto případě zákon hovoří jasně, a proto si myslím, že není potřeba tuto problematiku podrobně rozebírat. Do své analýzy jsem zařadila chyby, ke kterým může docházet, pokud si společnost pořádá valnou hromadu sama a nemá k dispozici proškolený personál, případně je neznalá nové legislativy. Tuto problematiku popíši, vyhledám zákonné ustanovení, které se k nim váže, a přidám vlastní komentář.

9.2.1 Chyby v přípravě valné hromady Svolávání valné hromady je upraveno zákonem a představuje stanovený postup, který je nutno dodržet. Potíž je v tom, že i přes jasný výklad zákona, tak společnosti nečiní a v zákonem stanoveném postupu chybují. Společnosti v tomto bodu chybují již od nepaměti, původní zákon, obchodní zákoník, stanovil že, akcionáři vlastnící akcie na jméno obdrží pozvánku. Tuto část společnosti poměrně plnily. Problém nastává v případě, že společnost emitovala akcie na majitele, protože společnosti byly povinné uveřejnit toto oznámení o konání valné hromady v celostátně distribuovaném deníku, který byl určen stanovami. Společnosti v řadě případů uveřejňování oznámení o konání valné hromady tímto způsobem nečinily. Ve stanovách bylo často řečeno, že společnosti jsou povinny toto oznámení uveřejňovat, ve většině případů, v Hospodářských novinách a současně v Obchodním věstníku. Desítky procent společností sice oznámily, že se bude konat valná hromada, ale v jiném

96

Vše konkretizuje § 172 NOZ a § 241 odst. 2 ZOK.

58

periodiku než ukládaly stanovy. Hlavním důvodem bylo snížení nákladů pro toto uveřejnění. Druhou variantou bylo, že tak nečinily vůbec. Tyto nešvary se udržely až do dnešní doby, kdy povinnost v upravené formě ukládá Zákon o obchodních korporacích. ZOK výrazným způsobem ulehčil společnostem, protože již nepožaduje uveřejnění oznámení o konání valné hromady v celostátních denících, nicméně tato povinnost uveřejnění pozvánky na valné hromady zůstává, ale zákon stanovuje jiné formy. Společnosti jsou povinny uveřejnit tuto pozvánku na svých internetových stránkách a současně zaslat pozvánku na adresu akcionáře. Opět nastává komplikace v tom, že akciové společnosti neví jakým způsobem97 uveřejnit tuto pozvánku na svých internetových stránkách, v horším případě dokonce nemají internetové stránky. Tuto povinnost je možné nalézt v § 406 odstavec 1 ZOK, který stanoví: „Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.“98 Je potřeba si uvědomit, že část týkající se zasílání pozvánek je nahraditelná. Společnost může nahradit pozvánky jiným způsobem, ale tento způsob musí být dostupný a vhodný pro všechny akcionáře. To znamená, že pozvánku nelze například pouze vyvěsit v prostorách společnosti, protože neumožní všem akcionářům stejná práva pro její přečtení a seznámení se s ní. Mohlo by opět dojít k napadení tímto způsobem svolané valné hromady. Jinými slovy, společnost může nahradit zasílání pozvánek, ovšem uveřejnění pozvánky na internetových stránkách je nenahraditelné.

97

Společnosti by měly tuto pozvánku uveřejnit na korporátních internetových stránkách. V řadě případů neuveřejní pozvánku na internetu vůbec, nebo uveřejní pozvánku na místě, které není internetovou stránkou společnosti. (vlastní e-shop, rejstřík firem). 98 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

59

Dalším častým pochybením společností je, že pozvánky určené akcionářům neobsahují veškeré zákonem stanovené náležitosti. V zákoně o obchodních korporacích došlo v tomto bodu k jistým změnám, které si společnosti málokdy uvědomují a přehlížejí je. Zákon o obchodních korporacích, § 407 odstavec 1 a 2, o této problematice hovoří takto: „1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. (2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.“99 Zákon rozšířil počet skutečností, které by měly být v pozvánce uvedeny. Nově musí pozvánka obsahovat návrhy usnesení valné hromady, která se budou projednávat a zdůvodnění těchto návrhů. Problém nastává především u malých akciových společností, které po dobu přibližně dvaceti let svolávaly valnou hromadu podle starého zákona a kolikrát bez právní pomoci advokátních kanceláří. Zaměstnanci společnosti, kteří se starají o svolání valné hromady, mají tento starý zákon zažitý, a proto po změně legislativy stále chybují.

9.2.2 Chyby v průběhu valné hromady Jak jsem již zmínila v předešlých kapitolách, pro prezenci přítomných akcionářů je vymezen časový prostor před zahájením valné hromady. Tento čas je obvykle stanoven na jednu až dvě hodiny před začátkem valné hromady, ale záleží na konkrétní společnosti. Délka doby prezence se odvíjí od předpokládaného počtu přítomných akcionářů. Společnosti ovšem nezřídka krátí práva akcionářů tím, že po ukončení 99

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

60

prezence neumožní, pozdě příchozím akcionářům, prezenci a tedy možnost podílet se na hlasování a přítomnosti na valné hromadě. Zákon tuto problematiku přímo neupravuje, a proto k tomuto jednání velmi často dochází. Zákon o obchodních korporacích, § 353 odstavec 1, hovoří takto: „Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.“100 Výklad tohoto zákona však říká, že by akciové společnosti měly umožnit akcionáři příchod kdykoliv během jednání valné hromady. To znamená, že může přijít i v jejím průběhu, třeba i účelově, protože chce hlasovat pouze v určitém bodu pořadu jednání valné hromady. Odhadne si, že tento návrh bude projednáván a odhlasován v určitou hodinu, na kterou dorazí. Související chybou je i to, že společnosti naopak nezaznamenávají odchody akcionářů v průběhu valné hromady. Po ukončení prezence vytvoří protokol o usnášeníschopnosti, který společnosti považují za fixní. Na začátku valné hromady pak přednesou, že je zde přítomen určitý počet akcionářů s určitou hodnotou akcií, což odpovídá potřebnému procentu základního kapitálu pro to, aby byla valná hromada prohlášena za usnášeníschopnou. Zákon o obchodních korporacích, § 412 odstavec 1, hovoří takto: „Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.“101 Tento zákon může být akciovými společnostmi mylně vykládán, že postačí vytvořit protokol o usnášeníschopnosti na začátku valné hromady a pak už jej není potřeba vytvářet. Důležité je dávat pozor na slovo obsažené v tomto zákonu, konkrétně se jedná o „se usnášet“, což dává jasný pokyn pro tvorbu tohoto protokolu v průběhu celé valné hromady. Jinými slovy, tuto podmínku musí společnosti splnit před zahájením a pak v průběhu jednání před každým hlasováním. Problém nastává v případě, že společnosti

100

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 101 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

61

neevidují odchody akcionářů a tudíž nejsou schopny prokázat, že v každém okamžiku usnášení valné hromady byla valná hromada usnášeníschopná. Poslední vybranou chybou je žádost o vysvětlení akcionáře. Akcionář je oprávněn během valné hromady podávat žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty. S tímto právem akcionáře se dá zmínit více chyb, které společnosti dělají. Vybrala jsem ovšem jednu konkrétní. V případě, že akcionář podá žádost o vysvětlení představenstvu valné hromady a ta tuto žádost odmítne, může se akcionář obrátit na dozorčí radu. Zákon o obchodních korporacích, § 359 hovoří takto: „Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.“102 Tento zákon upřesňuje, ve kterých případech je představenstvo oprávněno odmítnout odpovědět na žádost akcionáře. Ve většině případů představenstvo odmítne odpověď na žádost akcionáře z důvodu, že informace požadované pro vysvětlení jsou uvedené ve veřejně dostupných zdrojích, a proto je zbytečné tuto informaci znovu opakovat, případně akcionáře odkáže na tento zdroj informací. Nyní přichází na řadu druhá část této problematiky, kterou uvádí ZOK § 360 odstavec 2) „Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.“103 Pokud se akcionář domnívá, že nenastaly podmínky zmíněné v § 359, může se obrátit na dozorčí radu s žádostí, aby potvrdila jeho domněnku. Pokud by tato žádost byla dozorčí radou potvrzena, představenstvo je povinno na tuto žádost o vysvětlení

102

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. 103 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In:Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014 ,Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1.

62

odpovědět. Problém nastává v okamžiku, kdy se akcionář obrátí s touto žádostí na dozorčí radu a ta v momentu této žádosti není usnášeníschopná.104 Chyby a komplikace nejsou pouze ze strany společností, často k nim dochází i ze strany akcionářů. Akcionáři nejčastěji chybují u prezence, kde nemají potřebné plné moci, případně delegace od obce, nebo jejich dokumentace neodpovídá náležitostem uvedeným ve stanovách společnosti.

9.3 Závěr kapitoly Je známo, že k analyzovaným chybám dochází a s velkou pravděpodobností k nim bude docházet i nadále. Nejčastěji tyto chyby vznikají u menších akciových společností, které jsou vlastněny menším počtem akcionářů. Hlavním důvodem těchto chyb je skutečnost, že se společnosti přibližně dvacet let řídily jedním právním nařízením, a to obchodním zákoníkem. Tento předpis měly relativně dobře zažitý a s novým právním nařízením se teprve seznamují, i když je v platnosti již od 1. ledna 2014. Naopak velké, či dokonce nadnárodní společnosti, si na chyby spojené s organizací valné hromady dávají velký pozor. Spolupracují s advokátními kancelářemi, které pro ně připravují odborné právní výklady, případně si najímají společnosti zajišťující valnou hromadu na klíč. Tato opatření pak výrazným způsobem snižují počet chyb na valných hromadách a tím i možnost napadení ze strany akcionářů.

104

Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů.

63

Závěr práce Cílem mé práce bylo podat ucelený pohled na organizaci valné hromady akciové společnosti. V práci jsem analyzovala problematiku spojenou s průběhem organizační přípravy a navrhovala řešení všech aspektů, které se pojí s průběhem organizační přípravy a řízením valné hromady akciové společnosti. Při rozboru etap organizace valné hromady jsem zjistila i časté chyby akciových společností, které se s tímto procesem pojí. Tyto chyby jsem jednotlivě představila, porovnala s příslušným legislativním nařízením a doplnila vlastním komentářem. Analýzu jsem provedla z interních informací společnosti ADMINISTER, spol. s r.o., které jsem doplnila o vlastní znalosti a zkušenosti s organizací valné hromady. Tato práce představila akciovou společnost, která je součástí kapitálových společností na území České republiky a současně tuto formu porovnala s prostředím v USA. V práci jsem uvedla náležitosti a kroky, které je nutné podstoupit pro založení a vznik společnosti až k samotnému zrušení a zániku. Dále jsem zmínila i modely akciových společností a možnosti jejich sdružování. O orgánu akciové společnosti, konkrétně o valné hromadě, hovořím jakožto o nejvyšším orgánu společnosti. Zároveň v této práci představuji práva a povinnosti akcionářů, kladu důraz i na legislativní změny, které jsou pro společnost klíčové. První část mé práce sloužila jako základna pro druhou část práce, ve které jsem představila společnost ADMINISTER, spol. s r.o. a analyzovala valnou hromadu. Společnost ADMINISTER, spol. s r.o. při svém založení, v roce 1993, pohotově reagovala na měnící se trh a legislativu. Impulsem pro vznik této společnosti byla především kupónová privatizace, která probíhala v jednotlivých vlnách od roku 1992. Tehdy pouze softwarová společnost navrhla pro nově transformované akciové společnosti unikátní software, který umožňoval správu a evidenci nových akcionářů, kterých bylo v řádu desetitisíců. Tento software se stal u akciových společností velmi žádoucí. Objednavatelé tohoto softwaru uvítali přítomnost společnosti ADMINISTER, spol. s r.o. i na valných hromadách. Tento krok společnost dále orientoval na organizaci valných hromad na klíč, konzultační služby a právní poradenství. Nyní je společnost ADMINISTER, spol. s r.o. leaderem v organizaci valných hromad a v souvisejícím poradenství a významným hráčem ve vývoji softwaru a oblasti médií.

64

Hlavní pozornost mé práce byla věnována pořádání valných hromad. Představila jsem důležité termíny a postupy, na které by měl organizátor zvláště pamatovat. Práce definuje tuto terminologii: objednavatel valné hromady, svolavatel valné hromady, orgány valné hromady, představenstvo, dozorčí rada, akcionář, stanovy společnosti, usnesení a mnoho dalších. Proces pořádání valné hromady je rozdělen na tři základní etapy: přípravu valné hromady, průběh valné hromady a uzavření valné hromady. Přípravnou etapu jsem shledala za časově nejdelší a nejnáročnější z těchto etap, zahrnující: tvorbu harmonogramu, návrh programu jednání a pozvánek na valnou hromadu, uveřejnění pozvánky, výpis emise z evidence zaknihovaných cenných papírů, návrh jednacího a hlasovacího řádu společně s návrhem usnesení, protokolů, prezenčních, hlasovacích a diskusních lístků. Dále v této etapě nesmíme zapomenout na návrh scénáře, přípravu sálu, hardwaru a konfiguraci softwaru. Druhá etapa se týká samotného průběhu valné hromady. V této etapě uvádím prezenci akcionářů a jednání valné hromady. Poslední etapou je uzavření valné hromady, které představuje vyhotovení zápisu z jednání valné hromady. Jednotlivé body těchto etap, jsem seřadila podle jejich návaznosti a postupu přípravy. Při analyzování procesu organizace valné hromady, jsem si uvědomila, že je tento proces náročný na odborné znalosti v oblasti řízení společnosti a legislativních nařízení. Rozhodla jsem se tedy, v poslední kapitole své práce, představit pochybení akciových společností a důsledky těchto chyb pro akciové společnosti. Rozbor této problematiky naznačuje, že v procesu organizace valné hromady chybují především malé akciové společnosti, které jsou vlastněny menším počtem akcionářů. Hlavním důvodem těchto pochybení je, že tyto společnosti nemají specializovaný personál pro tuto problematiku a valnou hromadu zajišťují svými pracovníky, jejichž pracovní zaměření s touto problematikou nepříliš souvisí a skutečnost, že se tyto akciové společnosti po dobu přibližně dvaceti let řídily jedním právním nařízením, konkrétně obchodním zákoníkem. S tímto předpisem byly již relativně dobře seznámeny, proto jim činí potíže si zvyknout na legislativní změny platné od 1. ledna 2014. Naopak velké, či dokonce nadnárodní společnosti, si na chyby spojené s organizací valné hromady dávají pozor. Spolupracují s advokátními kancelářemi, které pro ně připravují odborné právní výklady, případně si najímají společnosti zajišťující valnou hromadu na klíč. Těmito opatřeními pak výrazným způsobem snižují počet chyb na valných hromadách a tím i možnost napadení ze strany akcionářů. 65

Seznam použitých zkratek

a.s. – akciová společnost apod. – a podobně BVQI – Bureau Veritas Quality International ČR – Česká republika EN, ISO – Evropská norma, International Organization for Standardization EU – Evropská unie GP – General Partnership IČO – identifikační číslo organizace Inc – Corporation LLC – Limited Liability Company LLP – Limited Liability Partnership mil. Kč – milion korun českých NOZ – nový občanský zákoník QMS – quality management system s.r.o. – společnost s ručením omezeným spol. s r.o. – společnost s ručením omezeným tis. EUR – tisíc euro tzv. – tak zvaný USA – The United States of America ZOK – zákon o obchodních korporacích

66

10 Seznam použité literatury Odborné publikace DĚDIČ, ŠTENGLOVÁ, KŘÍŽ a ČECH. Akciové společnosti, 7. přeprac. vyd. V Praze: C. H. Beck, 2012, xxv, 672 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 978-80-7400404-9 KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance, 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010, xxxviii, 811 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-194-9. MULAČOVÁ, Věra a Petr MULAČ. Obchodní podnikání ve 21. století 1. vyd. Praha: Grada, 2013, 520 s. Finanční řízení. ISBN 978-80-247-4780-4. RŮČKOVÁ, Petra. Finanční analýza: metody, ukazatele, využití v praxi. 2. aktualiz. vyd. Praha: Grada, 2008, 120 s. ISBN 978-80-247-2481-2. ŘEHÁČEK, Oldřich. Představenstvo akciové společnosti a postavení jeho členů. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, c2010, xv, 184 s. Beckova edice právo a hospodářství. ISBN 978-80-7400-346-2. SHIPPEY, Karla C. USA business: the portable encyclopedia for doing business with the United States. San Rafael, Calif., USA: World Trade Press, c1995, 504 p. ISBN 18850-7301-1. SRPOVÁ, Jitka a Václav ŘEHOŘ. Základy podnikání: teoretické poznatky, příklady a zkušenosti českých podnikatelů. 1. vyd. Praha: Grada, 2010, 427 s. ISBN 978-80-2473339-5 SYNEK, Miloslav a Eva KISLINGEROVÁ. Podniková ekonomika: 6. přepracované a doplněné vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 526 s. ISBN 978-80-7400-274-8.

67

Internetové zdroje BOHDALOVÁ. Učtování.net: Jasně a srozumitelně. Rezervní fond po rekodifikaci 2014 [online]. 2010-2015 [cit. 2015-05-02]. Dostupné z: http://www.uctovani.net/clanek.php?t=Rezervni-fond-po-rekodifikaci-2014&idc=146 E-sro.cz. Jak založit komanditní společnost [online]. 2015 [cit. 2015-03-16]. Dostupné z: http://www.e-sro.cz/vyhody-spolecnosti-sro.htm Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČESKÉ REPUBLIKY. Veřejný rejstřík a Sbírka listin [online]. 2012-2014 [cit. 2015-04-19]. Dostupné z: https://or.justice.cz/ias/ui/rejstrik-$firma?nazev=administer Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Akcie [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/akciovaspolecnost/ Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Orgány a.s. [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/akciovaspolecnost/ Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI ČR. Zákon o obchodních korporacích: Koncerny [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-09]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/koncerny/ Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích: Koncepční změny [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/koncepcni-zmeny/ Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích: Správa obchodních korporací [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/spravaobchodnich-korporaci/ Justice.cz. MINISTERSTVO SPRAVEDLNOSTI. Zákon o obchodních korporacích [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/obecne/ 68

Justice.cz: Zákon o obchodních korporacích. MINISTERSTVO SPRVEDLNOSTI ČR. Přechod na nové podmínky [online]. 2013-2015 [cit. 2015-03-10]. Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/obchodni-korporace/konkretni-zmeny/prechod-nanove-podminky/ NEVESELÝ, David, Michaela MICKOVÁ. Finance.idnes.cz: Finance. Právo: Změny v životě obchodních společností od 1. ledna 2014 [online]. 1999-2015 [cit. 2015-03-06]. Dostupné z: http://finance.idnes.cz/zmeny-v-zivote-obchodnich-spolecnosti-od-1-ledna2014-fwk-/pravo.aspx?c=A130317_222652_pravo_vr NOVÁKOVÁ, Lenka. Právnické osoby v USA: Možnosti podnikání českého subjektu v USA [online]. Plzeň, 2011 [cit. 2015-03-04]. Dostupné z: http://hdl.handle.net/11025/3721. Diplomová práce. Západočeská univerzita v Plzni. Patria: vzdělávání. Slovník investora [online]. 2015 [cit. 2015-05-02]. Dostupné z: https://www.patria-direct.cz/vzdelavani/zaciname-s-investovanim/slovnik-investora ŠPERKOVÁ, Kateřina. Epravo.cz. Systém vnitřní struktury akciové společnosti po rekodifikaci - dualistická a monistická struktura řídících orgánů [online]. 2014 [cit. 2015-03-29]. Dostupné z: http://www.epravo.cz/top/clanky/system-vnitrni-strukturyakciove-spolecnosti-po-rekodifikaci-dualisticka-a-monisticka-struktura-ridicich-organu94068.html Zákony v kapse. ČINKOVÁ, Martina. Top 10 nejdůležitějších změn u akciových společností [online]. 2013 [cit. 2015-05-01]. Dostupné z: http://zakonyvkapse.cz/top10-10-nejdulezitejsich-zmen-u-akciovych-spolecnosti/ ZBLOg.CZ .: Blog od živnostníka pro živnostníky. In: Novinka ve zveřejňování informací obchodních společností na internetu [online]. 2015 [cit. 2015-03-10]. Dostupné z: http://www.zblog.cz/novinka-ve-zverejnovani-informaci-obchodnichspolecnosti-na-internetu/

Legislativa Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, 2015. In: Účetnictví podnikatelů: zákony, prováděcí vyhlášky, standardy; Audit: podle stavu k .. ,Ostrava: Sagit, 2015., 176 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-091-9 69

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, In: Nový občanský zákoník 2014: rejstřík: Ostrava: Sagit, 2012, 320 s. ÚZ. ISBN 978-80-7208-920-8 Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), In: Obchodní korporace: zákon o obchodních korporacích rejstřík : 2014, Ostrava: Sagit, 2014., 288 s. ÚZ. ISBN 978-80-7488-039-1. Ostatní zdroje Interní zdroj společnosti ADMINISTER, spol. s r.o.

70

11 Seznam příloh Příloha č. 1: Jednací a hlasovací řád Příloha č. 2: Prezenční lístek a Identifikační karta Příloha č. 3: Hlasovací lístek s jedním usnesením Příloha č. 4: Hlasovací lístek s více usneseními Příloha č. 5: Diskusní lístek Příloha č. 6: Protokol o usnášeníschopnosti Příloha č. 7: Protokol o výsledcích hlasování

71

12 Přílohy Příloha č. 1: Jednací a hlasovací řád

72

73

Příloha č. 2: Prezenční lístek a Identifikační karta

74

Příloha č. 3: Hlasovací lístek s jedním usnesením

75

Příloha č. 4: Hlasovací lístek s více usneseními

76

Příloha č. 5: Diskusní lístek

77

Příloha č. 6: Protokol o usnášeníschopnosti

78

Příloha č. 7: Protokol o výsledcích hlasování

79