Mendelova zemědělská a lesnická univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta Ústav práva a humanitních věd
Výběr právní formy podnikání a její realizace v praxi
Diplomová práce
Vedoucí diplomové práce
Vypracovala
JUDr. Bohumila Salachová
Bc. Ivana Raschmannová
Brno, květen 2008
2
Poděkování
Děkuji tímto vedoucí diplomové práce JUDr. Bohumile Salachové, Ph.D. za odborné vedení, ochotnou spolupráci, připomínky a také trpělivost, se kterou se mi věnovala v průběhu zpracování závěrečné práce kterou zde předkládám. Dále chci poděkovat doc. Ing. Pavlu Žufanovi, Ph.D. za pomoc při zpracování kapitoly věnované SWOT analýze, Dr. Ing. Janě Gláserové za konzultaci materiálu o účetnictví a Ing. Tomáši Urbánkovi za konzultaci dílčí kapitoly zabývající se marketingovým výzkumem.
3
Čestné prohlášení
Prohlašuji, že jsem diplomovou práci na téma „Výběr právní formy podnikání a její realizace v praxi“ vypracovala samostatně s použitím literatury, kterou uvádím v seznamu.
V Brně dne ……………………
…….……………………….. Bc. Ivana Raschmannová 4
ABSTRAKT
Raschmannová, I., Výběr právní formy podnikání a její realizace v praxi, Diplomová práce, Brno 2008. Diplomová práce se zabývá výběrem právní formy podnikání a její realizace v praxi. Práce se zaměřuje na právní úpravu fyzické osoby,
mandátní smlouvy, typů
obchodních společností a v nejobsáhlejší míře úpravu akciové společnosti.
Dále je
v práci stručně pojednáno o problematice účtování u právnických a fyzických osob, teoreticky o využití SWOT analýzy a marketingového výzkumu. V další kapitole je provedena aktuální SWOT analýza. Celá práce vyúsťuje ve změnu právní formy podnikání konkrétního podnikatelského subjektu - fyzické osoby na osobu právnickou a to založením nové akciové společnosti.
ABSTRACT
Raschmannová, I., The choice of business law form and realization of the form in practice, The Diploma thesis, Brno 2008. The Diploma thesis deals with problems of changing the law business forms of individual into corporate body, namely joint-stock company. At first the thesis aims at law adjustments of physical entity, mandate contract and the different types of trading companies – the special attention is given to the adjustments of joint-stock company in the exhausting and most comprehensive form. Like wise the problems of accounts of physical entity and corporate body, usage theoretic SWOT analysis and marketing research is described as well. The actual SWOT analysis is made in the next chapter. The essential target of Diploma thesis consists in changing the law business form of definite entrepreneurial subject - physical entity into corporate body and this is achieved by foundation of the new joint-stock company.
5
Obsah práce
6
1 Úvod a cíl práce
8
1.1 Úvod ……………………………………………………………………..
8
1.2 Cíl práce …………………………………………………………………
9
2 Metodika práce 2.1 Studium odborné literatury ……………………………………………
3 Vlastní práce
10 11
12
3.1 Právní úprava ………………………………………………………….
12
3.1.1 Podnikání fyzických osob ……..………………………………
12
3.1.2 Mandátní smlouva …………………………………………….
14
3.1.3 Právnické osoby, obchodní společnosti ……………………….
16
3.1.3.1 Společnost s ručením omezeným ……………………..
16
3.1.3.2 Veřejná obchodní společnost ………………………….
25
3.1.3.3 Komanditní společnost ………………………………..
30
3.2 Právní úprava akciové společnosti …………………………………….
32
3.2.1 Základní ustanovení, založení a vznik společnosti ……………
32
3.2.2 Práva a povinnosti akcionářů ………………………………….
36
3.2.3 Orgány společnosti ………………………………………….…
36
3.2.3.1 Valná hromada ………………………………………...
36
3.2.3.2 Představenstvo …………………………………………
37
3.2.3.3 Dozorčí rada …………………………………………...
38
3.3 SWOT analýza ………………………………………………………...
40
4
Účetnictví fyzických a právnických osob
41
5
Marketingový výzkum ABCD a.s.
50
6
Analýza postavení společnosti ABCD a.s. – SWOT analýza
54
6
7
Historie, vývoj a změna právní formy podnikání ABCD a.s.
63
7.1 Historie vzniku podnikatelského subjektu – fyzické osoby ………..…
63
7.2 ABCD akciová společnost …………………………………………....
67
7.3 Postup a vlastní založení akciové společnosti ……………………..…
69
8
Závěr práce
75
9
Seznam použité literatury
77
9.1 Knižní zdroje ……………………………………………………….…
77
9.2 Internetové zdroje ……………………………………………………..
77
9.3 Právní zdroje ……………………………………………………….….
78
10 Přílohy
79
10.1 Dotazník ABCD a.s. – Spokojenost s kvalitou ……………………...
79
10.2 Dotazník – Průměrné ceny stomatologických výkonů …………..….
81
10.3 Grafy porovnání cen výkonů ……………………………………..…
83
10.4 Notářský zápis, Zakladatelská smlouva, Stanovy a.s. ………..……..
87
10.5 Úplný výpis z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně ………………………………………………………….. 104
7
1
Úvod a cíl práce
1.1
Úvod práce
Ve své diplomové práci jsem se věnovala tématu „Výběr právní formy podnikání a její realizace v praxi“, konkrétně u fyzické osoby a následnému vzniku nové akciové společnosti. Tato právní forma obchodních společností je jedna z nejzajímavějších, ale také zahrnuje dosti složitou formu právní úpravy. Dané téma jsem si zvolila z toho důvodu, že jsem pracovala a v současnosti dále pracuji pro společnost, která výběrem právní formy podnikání prošla a následně tuto změnu formy podnikání z fyzické osoby na akciovou společnost, skutečně realizovala. Tato problematika mne nejen zajímá, ale přímo se mne dotýkala a dotýká v reálném každodenním pracovním životě. Hned v úvodu své práce bych také chtěla informovat o tom, že ve své diplomové práci nebudu pracovat se skutečným názvem akciové společnosti. K tomuto závěru jsme dospěli po konzultaci s představiteli společnosti. Právnická osoba, pro kterou jsem zvolila název ABCD a.s., mi poskytla potřebné materiály, vyšla vstříc mojí osobě co se týká dalších údajů. Jejich požadavek, abych neuveřejňovala jméno společnosti, plně respektuji. Zároveň chci poukázat na fakt, že veškeré údaje o společnosti se kterými pracuji jsou skutečné a pravdivé. Právní vztahy a pojmy, kterými se zabývám ve své práci potřebují důkladné vysvětlení a pochopení, tato tématika je složitá. Pojmy je nutno vysvětlovat vždy přesně a pečlivě. Základními typy obchodních společností, dalšími právními pojmy teoretickými výklady se zabývám v první části diplomové práce. Samotný výběr právní formy podnikání si zaslouží pozornost, protože se nejedná o jednoduchou záležitost. Podnikatelský subjekt který se k takovému kroku rozhodne, musí pečlivě zvážit všechny možnosti svého budoucího růstu. Měl by si promyslet jaká forma podnikání bude v daném čase ta nejvhodnější, ať již vzhledem ke získávání finančních prostředků nebo v závislosti na obchodních partnerech a to jak v tuzemsku tak i v zahraničí. Při veškerém rozhodování na společnost působí jak vnitřní tak vnější vztahy, firma by si tyto vztahy měla důkladně prověřit a dále zvážit příležitosti a hrozby, které ji z dané situace mohou vyplynout.
8
Pro danou situaci je velmi vhodné použít SWOT analýzu a její výsledky. Tuto metodu kvalitativního vyhodnocení veškerých podstatných a důležitých stránek působení firmy jsem z výše uvedených důvodů do své práce zařadila a také jsem ji použila, abych přiblížila čtenáři konkrétní pozici a stav akciové společnosti.
1.2
Cíl práce
Cílem mé diplomové práce je objasnit, na základě výkladu právních úprav jednotlivých typů obchodních společností, jak složitá je cesta, kterou musí daný subjekt projít při rozhodování
o vhodnosti té dané formy
podnikání. V tomto případě
a následném výběru formy
podnikatelský subjekt zvažoval formy obchodních
společností – společnost s ručením omezeným, komanditní společnost, veřejnou obchodní společnost a akciovou společnost. Je nutné podat správné vysvětlení právní úpravy fyzické osoby, právnické osoby, obchodní společnosti, dále dle teoretických a praktických poznatků předložit ucelenou koncepci problematiky změny právní formy podnikání fyzické osoby na osobu právnickou – akciovou společnost. Ukázat, na praktickém případu podnikatelského subjektu, co vše je nutno při změně právní formy podnikání brát v potaz, aby celková koncepce změny byla smysluplná a skončila zdárnou transformací. Dílčím cílem práce je, prostřednictvím SWOT analýzy, postupně identifikovat podstatné a nutné vlastnosti, přiblížit postavení konkrétní společnosti, poukázat na její silné a slabé stránky, zabývat se působením příležitostí, které se firmě naskýtají a také upozornit na hrozby jak z vnitřního tak i z vnějšího prostředí, kterým je podnik vystaven a kterým musí být schopen čelit. Na konkrétním případě ukázat a vysvětlit, jakou cestou musí podnikatelský subjekt, zde fyzická osoba, projít od vlastního založení, vývoje, budování postavení na trhu až ke změně právní formy. V tomto případě jde o založení nové akciové společnosti, která se však stala nástupcem fyzické osoby.
9
2
Metodika práce
Diplomová práce se věnuje pohledu na problematiku výběru právní formy podnikání
a její realizaci v praxi a následně vytvoření osoby právnické, obchodní
společnosti a to akciové společnosti. Při zpracovávání práce bylo nutno stanovit cíl práce, prostudovat odbornou literaturu, články, také získávat informace a odborné poznatky na internetových stránkách. Všechny získané poznatky a informace byly zpracovány a vyhodnoceny. Problematika, kterou se diplomová práce zabývá, je poměrně složitá. Práce je pro přehlednost rozčleněna do tří částí. V úvodní teoretické části jsou vysvětlovány pojmy, které se týkají právního výkladu – fyzická osoba, právnická osoba, obchodní společnost, dále typů obchodních společnosti jako jsou komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná obchodní společnost. Všechny tyto pojmy je třeba náležitě vysvětlit, aby bylo možno na ně navázat v dalších částech práce. U všech typů obchodních společností následuje po právní úpravě také zdůvodnění proč daná forma obchodní společnost není tak výhodná a z toho důvodu nebyla, v daném případě, zvolena pro formu podnikání Další část práce se zabývá podrobnějším vysvětlením právní formy podnikání obchodní společnosti kapitola
akciové společnosti. Součástí této části diplomové práce je
o účetnictví právnických a fyzických osob. Také je tu zařazena kapitola
o marketingovém výzkumu firmy ABCD a.s. Dále je zde proveden úvod ke SWOT analýze jejíž praktická část je součástí posledního dílu závěrečné práce. Poslední část práce je věnována již samotné společnosti, historii jejího vzniku jako fyzické osoby a pozdějšího vývoje. Jsou zde nastíněny počátky obchodní činnosti podnikatelského subjektu, dále kdo byli první obchodní partneři společnosti. Celkový vývoj fyzické osoby směřoval a nakonec zcela logicky vyústil ve změnu právní formy podnikání fyzické osoby vytvořením nové obchodní společnosti a to společnosti akciové. Do této části diplomové práce je umístěna také kapitola zabývající se analýzou postavení společnosti ABCD a.s.
Jedná se o SWOT analýzu, analýzu vnitřního
a vnějšího prostředí firmy, ze které vyplynou silné a slabé stránky firmy
a také
příležitosti i hrozby, kterými je společnost při své činnosti ohrožena.
10
V diplomové práci, při rozboru právní formy podnikání obchodních společností, byla použita metoda analytická. V následném zhodnocení jednotlivých forem podnikání veřejné obchodní společnosti, společnosti s ručením omezeným a také akciové společnosti, byla využita metoda srovnávací. V závěru každé kapitoly věnované těmto obchodním společnostem byla rozebrána výhodnost některých faktorů a tyto byly porovnány. Metoda syntetická byla použita následně v etapě, kdy podnikatelský subjekt zvažoval výsledky plynoucí z rozborů právní úpravy výše uvedených typů obchodních společností a následně na těchto základech zvolil formu akciové společnosti.
2.1
Studium odborné literatury
Před vlastním zpracováním diplomové práce bylo nutno nejprve pečlivě připravit seznam odborné literatury, nalézt vhodné internetové zdroje a roztřídit je. Jako další úkol bylo stanoveno důkladné prostudování veškeré literatury, jejíž autoři, tituly a ostatní náležitosti jsou uvedeny v seznamu použité literatury v kapitole 9. Použité zdroje byly pro přehlednost rozděleny do tří oborů a to na knižní, internetové a právní zdroje. V právních zdrojích bylo zapotřebí se zvláště podrobně věnovat Obchodnímu zákoníku a právním úpravám obchodních společností v něm obsažených, ve spojitosti s danou problematikou také Občanskému zákoníku, dále Zákonu o účetnictví a v neposlední řadě Živnostenskému zákonu. Značné množství informací je čerpáno z materiálů používaných při výuce na Mendelově zemědělské a lesnické univerzitě, provozně ekonomické fakultě (jedná se o knižní zdroje). Třetím zdrojem byly internetové stránky, které poskytly širokou škálu informací pro tuto diplomovou práci. Další materiály potřebné pro práci jsem získala z obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, kde jsem žádala o ověřené dokumenty.
11
3
Vlastní práce
3.1
Právní úprava podnikání
Na území České republiky může podnikat jakákoliv fyzická a právnická osoba, splní-li podmínky stanovené zákonem. Právo každého svobodně si volit způsob svého ekonomického zajištění, pokud je to v souladu se zákonem, vyplývá z Listiny základních práv a svobod. Čl. 26 tohoto dokumentu stanoví, že „Každý má právo na svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jakož i právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost“. Konkrétní právní úprava je dána ve více právních předpisech, zejména např. Obchodním zákoníkem, Živnostenským zákonem, Občanským zákoníkem a dalšími.
3.1.1 Podnikání fyzických osob
Podnik fyzické osoby (podnik jednotlivce) je vlastněn jednou osobou. Pro podnikání v menším rozsahu má dvě hlavní výhody – k jeho založení stačí i menší kapitál a jeho regulace ze strany státu je minimální1. Bohužel má i mnoho nevýhod. Tou nejdůležitější je neomezené ručení za dluhy společnosti. Živnostník ručí celým svým majetkem, takže mu může být uvalena exekuce na celý jeho i osobní majetek. Další nevýhodou je také obtížný přístup ke kapitálu, omezená životnost podnikatelského subjektu – ta je dána délkou života majitele, pokud nepokračují v podnikání dědicové. Podniky jednotlivce mají obvykle formu živnosti.
Podmínky získání živnostenského oprávnění pro fyzickou osobu - upraveno § 6 živnostenského zákona
Dosažení věku 18 let Ke dni vzniku živnostenského oprávnění musí fyzická osoba dosáhnout věku 18 let. Nestačí nabytí zletilosti uzavřením manželství před osmnáctým rokem věku. Nezletilá osoba může provozovat živnost jen prostřednictvím odpovědného zástupce. ____________________________________________________________ 1 - V ČR zákon č. 455/1991 Sb., i živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů
12
Způsobilost k právním úkonům Podnikatel musí mít plnou způsobilost k právním úkonům. Osoby, jejichž způsobilost k právním úkonům byla soudem omezena, mohou provozovat živnost jen prostřednictvím odpovědného zástupce.
Bezúhonnost Za bezúhonného se nepovažuje ten, kdo byl pravomocně odsouzen: - pro trestný čin spáchaný úmyslně k nepodmíněnému trestu odnětí svobody v trvání alespoň jednoho roku - pro trestný čin spáchaný úmyslně, jehož skutková podstata souvisí s předmětem podnikání - pro trestný čin spáchaný z nedbalosti, jehož skutková podstata souvisí s předmětem podnikání Dále se jedná o předložení dokladu, že fyzická osoba nemá vůči územním finančním orgánům státu daňové nedoplatky. Doklad vyhotoví místně příslušný finanční úřad. Zvláštní podmínky provozování živnosti nemusí být splněny u všech druhů živností, ale jen tam, kde to stanoví zákon. Jedná se konkrétně o živnosti řemeslné, živnosti vázané a živnosti koncesované. Zvláštní podmínky se nevyžadují u živností volných. Zvláštními podmínkami provozování živnosti jsou odborná nebo jiná způsobilost, pokud je živnostenský zákon nebo zvláštní předpisy vyžadují.
Rozdělení živností - § 9 živnostenského zákona Živnostenský zákon z hlediska předpokladů vzniku živnostenského oprávnění rozlišuje živnosti ohlašovací a živnosti koncesované.
Živnosti ohlašovací Mohou být provozovány již na základě ohlášení, pokud ohlašovatel splňuje podmínky stanovené zákonem pro danou živnost. Ke vzniku živnostenského oprávnění není třeba souhlasu či rozhodnutí živnostenského úřadu.
Dále se živosti ohlašovací dělí na: živnosti řemeslné živnosti vázané živnosti volné 13
Živnosti řemeslné jsou živnosti, kde podmínkou provozování živnosti je odborná způsobilost získaná vyučením v oboru. Např. kovářství, zámečnictví, opravy silničních vozidel, řeznictví a uzenářství, zlatnictví a klenotnictví. Živnosti vázané jsou živnosti, kde podmínkou provozování je odborná způsobilost získána jinak. Např.: montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení, plnění tlakových nádob plynu, vyučování řízení motorových vozidel, provádění dražeb mimo výkon rozhodnutí, projektová činnost ve výstavbě, oční optika, provozování cestovních agentur, drezúra zvířat. Živnosti volné jsou takové, kde není stanovena jako podmínka provozování žádná odborná způsobilost. Např.: výroba nápojů, výroba krmiv a krmných směsí, umělecko-řemeslné zpracování kovů, stavba lodí a člunů, velkoobchod, maloobchod se smíšeným zbožím, provozování kulturních a kulturně vzdělávacích zařízení, pořádání kulturních produkcí.
Živnosti koncesované Jsou to živnosti, které mohou být provozovány pouze na základě státního povolení – koncese. Žadatel musí prokázat jak splnění všeobecných i zvláštních podmínek pro provoz dané živnosti, tak i koncesi. Např. provozování střelnic, zpracování tabáku a výroba tabákových výrobků, podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, pohřební služba, služby soukromých detektivů, podniky zajišťující ostrahu majetku a osob, provozování cestovní kanceláře, taxislužba.
3.1.2 Mandátní smlouva
Mandátní smlouva je do teoretické části diplomové práce zařazena vzhledem ke skutečnosti, že touto smlouvou jsou upraveny vztahy mezi zkoumanou akciovou společností a obchodními zástupci. Proto je vhodné se stručně s právní
úpravou
mandátní smlouvy seznámit.
Smlouva mandátní je upravena § 566 – § 576 obchodního zákoníku.
14
V této úpravě se zavazuje mandatář, že pro mandanta, na jeho účet a jeho jménem, zařídí za úplatu určité záležitosti, právní úkony či jiné činnosti. Mandant je zavázán zaplatit mandatáři úplatu za tyto úkony. Povinnosti mandatáře jsou dále upraveny v § 567 obchodního zákoníku, kde je uvedeno, že mandatář je povinen postupovat při zařizování záležitostí mandanta - s odbornou péčí - podle pokynů mandanta - v souladu se zájmy mandanta (tyto zájmy zná nebo musí znát).
Mandatář musí oznámit mandantovi vše co zjistí při zařizování smluvených záležitostí a co může mít vliv na změnu pokynů mandanta. Je-li zapotřebí se odchýlit od pokynů mandanta, lze to učinit jen v případě naléhavosti a když je odchýlení v zájmu mandanta a není-li možné získat souhlas mandanta. Dále § 568 stanoví, že mandatář je povinen zařídit záležitosti mandanta osobně, to jen v případě, pokud to stanoví smlouva. Mandant má za povinnost včas předat mandatáři věci a informace nutné k vyřízení záležitostí. Mandant je také povinen vystavit mandatáři písemnou plnou moc, pokud je toho zapotřebí k provedení zařízení záležitostí. Způsobenou škodu řeší § 570. Při uzavírání mandátní smlouvy je zapotřebí důsledně dbát právní úpravy, zařadit všechny potřebné údaje. Součástí Mandátní smlouvy bývá přímo i plná moc, kterou poskytuje mandant mandatáři zplnomocnění k uskutečnění právních úkonů. Mandatář se zde přímo vyjadřuje, že uvedenou plnou moc přijímá.
15
3.1.3 Právnické osoby
3.1.3.1. Charakteristika společnosti s ručením omezeným
Vznik a vývoj právní úpravy společnosti s ručením omezeným
Společnost s ručením omezeným je formou obchodní společnosti, která se jako forma podnikání objevila relativně velmi pozdě. Oproti například akciové společnosti, jejíž konstrukce vznikala a vyvíjela se postupným historickým vývojem, byla společnost s ručením omezeným vytvořena uměle na sklonku 19. století v Německu. K její konstrukci vedla především snaha vymyslet takovou formu podnikatelského subjektu, který společníky zbaví neomezeného ručení za závazky vzniklé z podnikání společnosti – tj. podobně jako je tomu u společnosti akciové, ale s menšími nároky na právní a organizační strukturu společnosti a rovněž na podmínky jejího založení.
Prameny současné právní úpravy
Právní úprava společnosti s ručením omezeným je soustředěna v obchodním zákoníku, v části druhé, hlavě I, dílu IV, tj. v ustanoveních §§ 105 až 153e. Na právní poměry společnosti s ručením omezeným se rovněž vztahuje obecná právní úprava týkající se všech obchodních společností, která je obsažena v hlavě I, dílu I, části druhé obchodního zákoníku (§§ 56 až 75b). Pro vztah obecných ustanovení obchodního zákoníku o obchodních společnostech a zvláštních ustanovení týkajících se společnosti s ručením omezeným se použije právní zásada „lex specialis derogat generali“, což znamená, že ustanovení zvláštní mají před obecnými přednost a tato obecná ustanovení se použijí pouze subsidiárně, pokud neexistuje zvláštní úprava.
Na právní poměry společnosti s ručením omezeným se aplikují i četná ustanovení části první, hlavy I, dílu I obchodního zákoníku, zejména §§ 2 – 16 (základní ustanovení), §§ 27 – 38l (obchodní rejstřík) a rovněž §§ 39 a 40 (účetnictví podnikatelů). Některá ustanovení dílu IV, hlavy I, části druhé obchodního zákoníku pak odkazují na přiměřené či obdobné použití ustanovení upravujících akciovou společnost.
16
Na společnost s ručením omezeným se, jako na každou právnickou osobu, vztahují rovněž ustanovení §§ 18 – 21 zákona 2. 40/1964 Sb., občanského zákoníku1, v nichž je obsaženo obecné vymezení a úprava vztahující se na všechny právnické osoby.
Znaky společnosti s ručením omezeným
Základním znakem společnosti s ručením omezeným je fakt, že je právnickou osobou založenou za účelem podnikání², tedy uměle vytvořeným subjektem právních vztahů, a jako taková je nadána právní subjektivitou, tj. způsobilostí být nositelem práv a povinností na straně jedné a způsobilostí vlastními právními úkony tato práva a povinnosti nabývat na straně druhé. V souladu s ustanovením § 19a odst. 1 občanského zákoníku lze, stejně jako v případě jakékoli právnické osoby, způsobilost společnosti s ručením omezeným nabývat práva a povinnosti omezit jen zákonem³. Z pohledu společnosti s ručením omezeným, jakožto právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku4, je co do okamžiku vzniku právní subjektivity stěžejní ustanovení § 19 a odst. 2 občanského zákoníku, podle něhož může společnost s ručením omezeným nabývat práva a povinnosti právě až ode dne účinnosti zápisu do příslušného obchodního rejstříku. Společnost s ručením omezeným je tradičně označována za obchodní společnost kapitálového typu, resp. za společnost kapitálovou s prvky společnosti osobní. Pro její zařazení mezi obchodní společnosti kapitálové hovoří několik znaků, které jsou pro kapitálové společnosti charakteristické. Jedná se zejména o povinnost společnosti vytvořit základní kapitál, a to nejméně v zákonem stanovené výši, povinnost společníků ke vkladům tak, aby souhrn vkladů dosahoval výše základního kapitálu, existence obchodního podílu společníka vázaného zpravidla na poměr hodnoty jeho vkladu k hodnotě základního kapitálu, dále poměrně pevná organizační struktura společnosti včetně obligatorních orgánů a konečně možnost změny v osobě společníka, aniž _______________________________________________________________ 1 - Ustanovení občanského práva se na obchodně-právní vztahy aplikují na základě § 1 odst. 2 obchodního zákoníku, předpisy občanského práva jsou k obchodnímu zákoníku ve vztahu subsidiarity 2 - viz. § 56 odst. 1 obchodního zákoníku. Podle poslední věty tohoto odstavce může být však společnost s ručením omezeným založena i za jiným účelem, pokud to není zakázáno zvláštním právním předpisem. 3 - Příkladem takového zákonného omezení je např. § 120 obchodního zákoníku omezující možnost nabývání vlastních obchodních podílů. 4 - Na základě § 34 odst. 1) písm. a) obchodního zákoníku
17
by taková změna měla za následek zrušení a zánik společnosti. Pro společnost s ručením omezeným typická účast společníků na činnosti společnosti je však naopak rysem charakteristickým pro společnosti osobní. Společnost s ručením omezeným se od ostatních obchodních společností odlišuje již dodatkem v rámci firmy, který označuje právní formu společnosti. Firma je název, pod kterým je společnost zapsána do obchodního rejstříku1. Firmu lze rozdělit na kmen a dodatek identifikující právní formu společnosti. Firma společnosti s ručením omezeným tedy musí obsahovat dodatek „společnost s ručením omezeným“, postačí však zkratka „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“ Společnost s ručením omezeným je, jak stanoví § 105 odst. 1 obchodního zákoníku, společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku. Tato stručná definice, obsažená v základních ustanoveních o společnosti s ručením omezeným, v sobě obsahuje stěžejní prvky charakterizující tento typ obchodní společnosti, a sice: společníky, základní kapitál, vklady společníků, ručení za závazky společnosti. Každý z těchto jednotlivých elementů je třeba podrobněji popsat.
Společníci
Společníci společnosti s ručením omezeným jsou osoby, které společnost zakládají, popřípadě k ní již po jejím založení přistoupí či nabudou obchodní podíl na dotyčné společnosti. Účast na společnosti je představována vkladem jednotlivého společníka. Zakladateli společnosti s ručením omezeným, a tedy jejími společníky, mohou být osoby fyzické i právnické. Společnost s ručením omezeným může mít dokonce i jen společníka jediného, v takovémto případě se výše vkladu tohoto společníka rovná výši celého základního kapitálu. Počet společníků je však zákonem omezen, společnost s ručením omezeným nesmí mít více než padesát společníků2 dle § 105 obchodního zákoníku. ______________________________________________________________________ 1 - Viz. § 9 odst. 2 obchodního zákoníku. Jde tedy o pouhý název či označení společnosti, nikoli o samotný subjekt práv a povinností, v kterémžto smyslu se však tento termín obecně nesprávně používá. 2 - Účelem tohoto početního omezení společníků, které bylo převzato z francouzské právního řádu, je zabránit vzniku společností s příliš nepřehlednou strukturou a neúnosným počtem společníků.
18
Jak již bylo naznačeno, vzniká členství ve společnosti s ručením omezeným několika možnými cestami. Typicky vzniká členství ve společnosti osobám, které společnost zakládají, to však za předpokladu, že založená společnost také vznikne. Společníkem společnosti s ručením omezeným se lze stát i prostřednictvím přistoupení ke společnosti převzetím závazku ke splacení nového vkladu při zvyšování základního kapitálu společnosti1. Členství ve společnosti s ručením omezeným může dále vzniknout převodem obchodního podílu nebo jeho části na osobu, která dosud společníkem není2 anebo převzetím obchodního podílu nebo jeho části v důsledku dědění či právního nástupnictví po právnické osobě3. Dle ustanovení §§ 118 a 135 obchodního zákoníku je povinností každé společnosti s ručením omezeným vést aktuální seznam společníků. Tento institut, který je v dnešní době bez valného praktického významu, je převzat z předválečné právní úpravy, kdy však byl jeho význam nesporný. Společníci společnosti s ručením omezeným se dříve nezapisovali do obchodního rejstříku a jejich seznam musel být tedy pro veřejnost zpřístupněn v sídle společnosti. Při existenci současné podoby rejstříkových zápisů je povinnost vést seznam společníků zcela zjevně obsoletní. Tuto povinnost nadto nelze nijak vynutit, chybí sankce pro případ jejího nedodržení. Mezi povinnosti společníka ve společnosti s ručením omezeným, jak je stanoveno v § 113 obchodního zákoníku, patří zejména povinnost upsat a splatit vklad, povinnost ručení a v případech, kdy tak stanoví společenská smlouva, rovněž tzv. povinnost příplatková4. Jedno z nejdůležitějších práv, vyplývajících z postavení osoby jakožto společníka společnosti s ručením omezeným, je právo k účasti na správě společnosti a na rozhodování o společenských záležitostech, a to prostřednictvím účasti na valné hromadě společnosti. Každý společník má rovněž právo na informace o stavu a vedení společnosti a právo na podíl na zisku. Členství ve společnosti s ručením omezeným zaniká jednak z důvodů obecných, společných pro všechny obchodní společnosti, typicky smrtí společníka fyzické osoby či zánikem společníka právnické osoby, prohlášením konkursu na majetek společníka či zamítnutím tohoto konkursu pro nedostatek majetku5. ____________________________________________________________________ 1 - Přistoupení ke společnosti převzetím závazku k novému vkladu je upraveno v § 143 obchodního zákoníku. 2 - Převod obchodního podílu je upraven v ustanovení § 115 obchodního zákoníku. 3 - Dědění a převod obchodního podílu upraven v § 116 obchodního zákoníku. 4 - Více viz. § 121 obchodního zákoníku. 5 - Úprava obsažena v § 148 obchodního zákoníku
19
Členství společníka zaniká i na základě převodu jeho obchodního podílu na jinou osobu. V případě, že společník porušuje závažným způsobem své povinnosti, může se společnost dle § 149 obchodního zákoníku domáhat u soudu jeho vyloučení. Společník může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen, a to pokud ani v dodatečné lhůtě a po vyzvání pod pohrůžkou vyloučení nesplní svoji povinnost splatit vklad. Účast společníka na společnosti může, jak stanoví § 149a obchodního zákoníku, skončit rovněž dohodou všech společníků. Je třeba dodat, že zákon neumožňuje, aby společník ze společnosti vystoupil1, ten však může, pokud není společníkem jediným, navrhnout soudu, aby jeho účast ve společnosti zrušil, pokud na něm setrvání ve společnosti nelze spravedlivě požadovat.
Základní kapitál a vklady společníků
Definice obsažená v § 58 obchodního zákoníku říká, že základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti. Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Základní kapitál z účetního hlediska je součástí vlastního kapitálu2 společnosti. Vkladem společníka je dle § 59 odst. 1 obchodního zákoníku souhrn peněžních prostředků (peněžitý vklad) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (nepeněžitý vklad), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným musí činit alespoň 200.000,- KČ, přičemž výše vkladu jednoho společníka musí dosahovat nejméně částky 20.000,- KČ. Výše vkladu pro jednotlivé společníky může být stanovena rozdílně, vždy však musí být vklad dělitelný na celé tisíce. Každý společník se může na základním kapitálu společnosti s ručením omezeným účastnit pouze jedním vkladem, při případném nabytí obchodního podílu jiného společníka se mu tedy jeho dosavadní vklad o tento podíl zvyšuje.
______________________________________________________________________ 1 - Viz. § 148 odst. 1 obchodního zákoníku. 2 - Součástí vlastního kapitálu je mj. i rezervní fond povinně vytvářený způsobem a ve výši dle ustanovení § 124 obchodního zákoníku.
20
Ručení společníků za závazky společnosti
Pokud v souvislosti se společností s ručením omezeným hovoříme o ručení za závazky společnosti, je třeba důsledně odlišovat odpovědnost a ručení společnosti jako právnické osoby za své závazky a ručení jednotlivých společníků. Zatímco společnost za své závazky odpovídá vždy celým svým majetkem, ručení jednotlivých společníků je vždy omezené. Současná zákonná úprava ručení společníků je postavena na principu solidarity, tj. jak stanoví ustanovení § 106 odst. 2 obchodního zákoníku, společníci ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, a to do výše nesplacených částí vkladů všech společníků, přičemž rozhodující je stav zápisu v obchodním rejstříku. Z toho vyplývá, že ručení jednotlivých společníků za závazky společnosti zaniká až v momentu, kdy je splacení všech vkladů zapsáno do obchodního rejstříku, zápis do obchodního rejstříku tu má tedy konstitutivní význam.
Orgány společnosti s ručením omezeným
Obligatorními orgány společnosti s ručením omezeným jsou valná hromada a statutární orgán, kterým je jeden nebo více jednatelů. Pokud tak stanoví společenská smlouva, zřizuje společnost s ručením omezeným rovněž dozorčí radu. Pro lepší porozumění fungování společnosti s ručením omezeným uvádím níže stručné charakteristiky jednotlivých orgánů společnosti.
Valná hromada Valná hromada1 je dle § 125 odst. 1 obchodního zákoníku nejvyšším orgánem společnosti. Zpravidla je valná hromada kolektivním orgánem, jehož vůle se utváří hlasováním jejích členů – společníků. V případě, že společnost s ručením omezeným má jediného společníka, vykonává tento sám působnost valné hromady. Ačkoli je valná hromada orgánem nejvyšším, není orgánem exekutivním ani statutárním.
_____________________________________________________________________ 1 - Úprava valné hromady společnosti s ručením omezeným je obsažena v §§ 125 – 132 obchodního zákoníku.
21
Je jí svěřeno rozhodování o zásadních a významných otázkách života společnosti, oblasti její působnosti jsou demonstrativně vyjmenovány v ustanovení § 125 odst. 1 obchodního zákoníku. Valnou hromadu svolávají jednatelé společnosti nejméně jednou za rok, přičemž společenská smlouva může stanovit lhůty kratší. Svolání valné hromady musí být bezpodmínečně oznámeno všem společníkům, a to písemnou pozvánkou. Společník se účastní jednání valné hromady osobně anebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci, přičemž zmocněncem nesmí být jednatel ani člen dozorčí rady společnosti. Každý společník má zpravidla jeden hlas na každých 1.000,- Kč svého vkladu, pokud není společenskou smlouvou určeno jinak. Obvykle je valná hromada usnášeníschopná, pokud jsou přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, společenská smlouva však může stanovit kvorum vyšší. Při rozhodování valné hromady je potřeba alespoň prostá většina hlasů přítomných společníků, zákon nebo společenská smlouva může opět stanovit podmínky přísnější. K přijetí určitých stěžejních rozhodnutí je ze zákona nutná kvalifikovaná většina hlasů. O rozhodnutí, o kterých to obchodní zákoník stanoví, musí být pořízen notářsky zápis. Jde opět o rozhodnutí pro společnost velmi významná, jmenovat lze například rozhodnutí o změně společenské smlouvy.
Jednatelé Jak je stanoveno v § 133 odst. 1 obchodního zákoníku1, je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jménem společnost jednat každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Jednatele jmenuje valná hromada společnosti, přičemž není podmínkou, aby byl jednatel zároveň společníkem, může jím být jmenována libovolná fyzická osoba, tedy i fyzická osoba zahraniční. Funkce jednatele může vzniknout i na základě ujednání ve společenské smlouvě, to však jen při vzniku společnosti. Je chybou říkat, že jednatel společnost zastupuje. Jednání jednatele, jakožto statutárního orgánu, je považováno přímo za jednání společnosti, společnost jedná jednatelem jako by jednala ona sama a vyjadřovala svoji vůli. _________________________________________________________________________________________ 1 - Právní úprava jednatelů společnosti s ručením omezeným je obsažena v §§ 133 – 136 obchodního zákoníku.
22
V působnosti jednatele je tedy veškeré myslitelné jednání společnosti1, omezit jednatelské oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takovéto omezení2 je však vůči třetím osobám neúčinné. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti, přičemž má-li společnost více jednatelů, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Obchodní vedení společnosti lze vymezit nejspíše jako průběžnou pravidelnou správu záležitostí společnosti a jejího podniku3. Obligační poměr mezi jednatelem a společností vzniká okamžikem jeho platného ustanovení do funkce. Uzavření zvláštní smlouvy není podmínkou, i když je z praktických důvodů vhodné. Pokud není smlouva o výkonu funkce jednatele uzavřena, použijí se na právní vztah jednatele a společnosti podle § 66 odst. 2 obchodního zákoníku přiměřeně ustanovení o mandátní smlouvě4. V ustanovení § 136 obchodního zákoníku je upraven zákaz konkurence vztahující se na jednatele společnosti s ručením omezeným5, přičemž dle dikce zákona lze rozsah tohoto zákazu pouze rozšířit, nikoli zúžit. Společenská smlouva může potom zákaz konkurence v jistém rozsahu rozšířit i na společníky. Jednatelská funkce zaniká odvoláním valnou hromadou, pokud byl jednatel zvolen na určité funkční období, pak také uplynutím tohoto období. Na základě ustanovení § 66 odst. 1 obchodního zákoníku může jednatel ze své funkce i odstoupit. V souladu s ustanoveními § 135 odst. 2 a § 194 odst. 7 obchodního zákoníku zaniká funkce jednatele rovněž tehdy, pokud osoba v této funkci přestane splňovat
______________________________________________________________________ 1 - § 20 odst. 1 občanského zákoníku stanoví, že statutární orgány právnické osoby 2 činí její úkony ve všech věcech. 2 - Nutnost jednání dvou či více jednatelů společně však nelze zaměřovat s tímto omezením neúčinným vůči třetím osobám. V tomto případě by šlo pouze o stanovení způsobu jednání statutárního orgánu. 3 - Samotnou obchodní společnost nelze zaměřovat s pojmem podnik, neboť podnikem se dle § 5 obchodního zákoníku rozumí soubor hmotných, nehmotných a osobních složek k podnikání, přičemž podle tohoto ustanovení je podnik věcí hromadnou. Obchodní společnost je naproti tomu osobou, podnikatelem, který podnik provozuje, tedy nikoli věcí. 4 - Mandátní smlouva je upravena v ustanoveních §§ 566 – 576 obchodního zákoníku. 5 - Obecná úprava zákazu konkurence společná pro všechny obchodní společnosti je poté obsažena v § 65 obchodního zákoníku.
23
podmínky stanovené pro výkon této funkce obchodním zákoníkem1 a zvláštním právním předpisem2. Kromě toho funkce jednatele zaniká samozřejmě jeho smrtí či zánikem společnosti, v níž svou funkci vykonává.
Dozorčí rada
Ve společnosti s ručením omezeným je na rozdíl od akciové společnosti dozorčí rada3 orgánem pouze fakultativním, její zřízení musí být ve společenské smlouvě výslovně vyjádřeno. Dozorčí rada je upravena § 137 až § 140 obchodního zákoníku. Členové dozorčí rady, která musí být minimálně tříčlenná, jsou voleni valnou hromadou, ta je může také odvolat. Pro členy dozorčí rady platí rovněž podmínky výkonu funkce stanovené pro jednatele, přičemž členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti, což vzhledem k revizní funkci dozorčí rady vyplývá již z logiky věci. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve stejné míře jako na jednatele. Dozorčí rada má při výkonu své kontrolní funkce4 oprávnění účastnit se valné hromady společnosti a jestliže to vyžadují zájmy společnosti, je též oprávněna valnou hromadu svolat. Členům dozorčí rady je na valné hromadě uděleno slovo, pokud o to požádají § 140 obchodního zákoníku.
Společnost s ručením omezeným patří mezi obchodní kapitálové společnosti, je nejjednodušším typem kapitálové společnosti.. Obsahuje také některé prvky osobní společnosti. Jedná se o nejrozšířenější formu obchodní společnosti. Pokud srovnáme
formy podnikání fyzické osoby a právnické osoby –
společnosti s ručením omezeným, jsou zde jak výhody tak nevýhody. Vzhledem k tomu, že fyzická osoba již vedla podvojné účetnictví odpadá zde problém složitější administrativy, která je
uváděna jako nevýhoda při srovnání
s fyzickou osobou.
_____________________________________________________________________ 1 - Mezi tyto podmínky patří zejména dosažení věku 18 let, plná způsobilost k právním úkonům, bezúhonnost ve smyslu živnostenského zákona a neexistence překážky provozování živnosti. 2 - Tímto zvláštním právním předpisem se rozumí zejména zákon 2. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. 3 - Úprava dozorčí rady ve společnosti s ručením omezeným je obsažena v ustanoveních §§ 137 – 140 obchodního zákoníku. 4 - Vymezení působnosti dozorčí rady obsahuje ustanovení § 138 odst. 1 obchodního zákoníku.
24
Oproti podnikání fyzické osoby je zde výhoda v ručení, fyzická osoba ručí, v rámci svého podnikání, celým svým majetkem. Společníci s. r. o. ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše zapsaného a doposud nesplaceného vkladu, zápisem o splacení vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Jedná se tedy o „výhodný“ způsob ručení, společnost s ručením omezeným je tedy bezpečnou formou podnikání, společníci nenesou riziko svých závazků při nezdaru podnikání. Můžeme zde hovořit o faktu, že spol. s ručením omezeným subjektivně posunuje úroveň podnikání výše k profesionálnějšímu přístupu a to ve srovnání s fyzickou osobou. Na základě porovnání výše uvedených faktů s úpravou akciové společnosti a zvážení všech výhod a nevýhod nebyla tato forma obchodní společnosti vybrána pro další rozvoj podnikatelského subjektu.
3.1.3.2 Veřejná obchodní společnost
Veřejná obchodní společnost, upravená § 76 až 92 obchodního zákoníku, a komanditní společnost, upravená § 93 až 104 obchodního zákoníku, jsou považovány za obchodní společnosti osobní a mohou být založeny pouze za účelem podnikání. Jako ostatní obchodní společnosti, v.o.s. i k.s. jsou právnickými osobami, mají právní subjektivitu1. K charakteristickým znakům veřejné obchodní společnosti patří její osobní povaha, která se projevuje zejména společným, nerozdílným a neomezeným ručením společníků za závazky společnosti2, oprávněním každého společníka podílet se na obchodním vedení společnosti, pokud není ve společenské smlouvě určeno jinak3. Počet společníků veřejné obchodní společnosti nesmí být nižší než dva, přičemž jimi mohou být právnické i fyzické osoby4. Veřejná obchodní společnost nevytváří povinně základní kapitál5. Případnou vkladovou povinnost společníků může stanovit společenská smlouva, vklady společníků do v.o.s. nejsou úročeny. Z hlediska osobních obchodních společností je dále důležité ustanovení § 56 (4) obchodního zákoníku, které stanoví, že fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti. ____________________________________________________________________ 1 - (§ 56 ObchZ) 2 - 33(§76 (1), §86) 3 - 34(§81 ObchZ) 4 - (§76 ObchZ) 5 - § 58 (2)
25
Práva a povinnosti společníků
Práva a povinnosti společníků jsou určena v ustanovení § 79 obchodního zákoníku, který stanoví, že práva a povinnosti se řídí společenskou smlouvou. Nestanoví-li zákon jinak, je ke změně společenské smlouvy zapotřebí všech společníků. Společenská smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny společníků. Mezi práva společníků patří např. právo rozhodovat o změně společenské smlouvy, právo k obchodnímu vedení, právo být statutárním orgánem společnosti, právo podat žalobu jménem společnosti aj. Mezi povinnosti společníka patří například povinnost osobně se podílet na podnikání společnosti, povinnost ručit za závazky společnosti, povinnost dodržovat zákaz konkurence, povinnost postupovat při plněni povinnosti s péči řádného hospodáře aj. Základní míru s kterou jsou společníci povinni při plnění povinností vyplývajících ze zákona i ze společenské smlouvy postupovat definuje § 79a obchodního zákoníku. Společníci jsou při plnění povinností povinni postupovat s péči řádného hospodáře. Požadavek nezahrnuje podmínku odborné kvalifikace, zahrnuje však jeho snahu o co nejlepší vyřízení záležitostí společnosti. Důvodová zpráva k tomu uvádí, že požadavek péče řádného hospodáře předpokládá „že společník řádně pečující o záležitosti společnosti dovede rozpoznat, že je nutná odborná pomoc speciálně kvalifikovaného subjektu a dovede tuto pomoc pro společnost zajistit.“ Porušení povinnosti určitým společníkem může být za podmínek stanovených zákonem (§ 90 odst. 1 obchodního zákoníku) jedním z důvodů zrušení společnosti soudem. V ustanovení § 90 odst. 1 obchodního zákoníku jsou stanoveny dva závažné důvody, pro které může soud na návrh společníka zrušit společnost: a) jiný společník poruší závažným způsobem svoje povinnosti, b) není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.
Vzhledem k tomu, že je statutární orgán veřejné obchodní společnosti tvořen společníky, kteří při plnění povinností ve statutárním orgánu plní zároveň i povinnosti společníka, je porušováním povinností společníka i porušování povinností statutárního orgánu. Jedině soud je oprávněn v takovémto případě posoudit, zda jde o závažné porušení povinnosti. Důkazní břemeno nese společník, který návrh podává. Pokud určitý společník opakovaně a soustavně závažným způsobem porušuje své povinnosti, 26
např. porušování povinnosti péče řádného hospodaře, v činnosti statutárního orgánu aj., přestože byl k jejich plnění vyzván a písemně upozorněn na možnost vyloučení, společnost se může domáhat u soudu vyloučení tohoto společníka. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti. Jestliže soud návrhu na vyloučení vyhoví a společníka ze společnosti vyloučí, zaniká účast společníka na společnosti dnem nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. Tímto dnem se rovněž ex lege mění společenská smlouva a povinností statutárního orgánu společnosti je pak vyhotovení úplného znění společenské smlouvy, návrh na výmaz společníka z obchodního rejstříku a uložení do sbírky listin listinu obsahující jak změnu společenské smlouvy, tak i úplné znění společenské smlouvy. Kromě výše uvedených případů zrušení společnosti podle ustanovení § 90 odst. 1 obchodního zákoníku se společnost ruší též postupem podle ustanovení § 88, jenž stanoví zvláštní způsoby zrušení veřejné obchodní společnosti nad rozsah uvedený v obecných ustanoveních § 68 obchodního zákoníku o zrušení všech forem obchodních společnosti. Většina těchto zvláštních případů jsou právní skutečnosti, které nastávají na straně některého ze společníků. Lze konstatovat, že tyto případy vyplývají ze zvláštního postavení společníků osobních společností, který spočívá na principu jejich osobní účasti ve společnosti.
Závazkověprávní vztahy mezi společníky a veřejné obchodní společnosti
K charakteristickým znakům podnikání ve formě osobní obchodní společnosti je osobní vazba společníků ke společnosti, mimo výkon funkce statutárního orgánu či výkon jiných činností pro společnost. Odměnou jim může být obecně podíl na zisku společnosti, jak o něm bylo pojednáváno v předchozí subkapitole. Společník však také může být zaměstnancem společnosti, tedy může mít se společností uzavřen i pracovněprávní vztah. Je nutné v této souvislosti připomenout, že v pracovněprávním poměru společníka ke společnosti nelze vykonávat funkci statutárního orgánu. V tomto případě se jedná o obchodněprávní vztah řídící se smlouvou mandátní. Při úvahách o zaměstnaneckém poměru společníka ke společnosti se samozřejmě uvažuje o společnících – fyzických osobách. Z tohoto titulu by pak společník mohl požadovat odměnu za vykonanou činnost.
27
Jedná-li se o zaměstnanecký poměr, spadají společníkovi příjmy do kategorie příjmů ze závislé činnosti1. Z pohledu společnosti je mzda společníka – zaměstnance daňově uznatelným nákladem. O vhodnosti tohoto postupu však lze pochybovat. Ačkoliv společník není podnikatelem, jeho ručení je neomezené a z daňového hlediska jako podnikatel – jednotlivec posuzován je. Zároveň příjmy, které společníkovi plynou z titulu podílu na zisku společnosti za běžné období jsou dle mého názoru dostatečnou kompenzací za činnost vykonávanou pro společnost. Navíc se jedná o problém zachycení téže částky ve dvou rovinách – vyplácené mzdy snižují zisk společnosti, tedy částky, které jsou nakonec společníkům rozděleny, čímž se opět projeví ve snížení jeho příjmů. Je také možno namítnout, že je tímto způsobem porušena vazba na rozdělování zisku dle podmínek dohodnutých ve společenské smlouvě. Společník v.o.s., stejně jako komplementář k.s., je statutárním orgánem společnosti. Statutárním orgánem v.o.s. může být jak osoba fyzická, tak osoba právnická. Jak bylo zmíněno výše, tento vztah nemůže nikdy být vztahem pracovněprávním, je to vztah obchodněprávní, vykonávaný na základě smlouvy mandátní2. Od takovéhoto vymezení je třeba odlišit formulaci „odměny členů statutárních orgánů“3, jelikož v tomto případě se jedná o členy kolektivních statutárních orgánů, jakými je například představenstvo akciové společnosti, i když je možné dojít k názoru, že režim zdanění odměn z titulu výkonu funkce statutárního orgánu společnosti by mohl být stejný. Jiným závazkověprávním vztahem společníka ke společnosti jsou půjčky. V průběhu fungování společnosti může nastat situace, kdy společnost nemá dostatek finančních prostředků na financování své činnosti. Tuto situaci lze řešit samozřejmě různými způsoby, například půjčkou. Vedle půjčky od osob, která není společníkem, například banky, je možné uvažovat i o půjče od vlastního společníka. Společnost má vlastní právní subjektivitu, vlastní majetek oddělený od majetku společníků, proto společník může být jejím věřitelem. ______________________________________________________________________ 1 - § 6 1a 2 - § 66 ObchZ 3 - § 25 ZDP, §6, odst. 1 c)
28
Z půjčky poskytnuté společnosti má pak společník právo na úrok. Z daňového hlediska je však charakteristika tohoto věřitelského vztahu a v podstatě i jeho samotná existence poněkud problematická. U těchto příjmů dochází ke dvojímu vyjádření téže skutečnosti, s jistou mírou nadsázky lze říci, že společník v podstatě půjčuje peníze sám sobě, za účelem výkonu své podnikatelské činnosti. Společník veřejné obchodní společnosti, případně komplementář komanditní společnosti je osobou spojenou, proto by úroky musely být stanoveny ve výši, která je označována za výši obvyklou. Existují v zásadě dvě možnosti jak o půjčkách společníka společnosti uvažovat. Jestliže by došlo k přijetí existence věřitelského vztahu společníka ke společnosti, stejně jako vyplácení úroků z tohoto vkladu, je možno o něm uvažovat jako o vztahu společnosti k jakékoliv třetí osobě (ovšem s podmínkou, že je brána v potaz obvyklá výše úroků vyplácených mezi spojenými osobami). Domnívám se, že charakter příjmů společníka z jeho věřitelského postavení vůči společnosti by pak odpovídal příjmům společníka z kapitálového majetku. Závazkověprávní vztahy společníka ke společnosti, která je transparentní daňovou entitou jsou obecně z daňového hlediska poněkud problematické, a to přinejmenším v rovině teorie. V tomto režimu nelze totiž efektivně oddělit příjmy (respektive daňový základ společnosti od těchto kategorií u jednotlivých společníků. Celkově se tedy domnívám, že by tyto vztahy, je-li společnost transparentní z hlediska daně z příjmů, své daňové vyjádření nalézt neměly. Veřejná obchodní společnost, osobní společnost, také nebyla vybrána jako vhodná pro další rozvoj fyzické osoby. Je zde nevýhodné neomezené ručení, společníci ručí za závazky nerozdílně celým svým majetkem, § 86 obchodního zákoníku, tedy stejně jako fyzická osoba, mohou nastávat i osobní rizika a tím celková atmosféra konfliktního řízení společnosti. Jako fyzická osoba je na tom v. o. s. i z hlediska daňového. Na společníky v.o.s. je pohlíženo jako na OSVČ. Další nevýhodou je ten fakt, že společník v této formě obchodní společnosti nemá možnost ovládání svého podnikání jako jediná osoba. Podmínkou při založení jsou minimálně 2 společníci a to může představovat problém například při zániku společníka. Výhodou zde je, že nemusí tvořit základní kapitál.
29
3.1.3.3 Komanditní společnost
Komanditní společnost, upravená § 93 až 104 obchodního zákoníku, v České republice v sobě snoubí znaky obchodních společností osobních, a to zejména co se postavení neomezeně ručících společníků (komplementářů) týče, jakož i znaky společností kapitálových, kterému odpovídá například postavení omezeně ručících společníků, komanditistů. Komanditní společnost musí mít minimálně dva společníky, z nichž jeden je komplementářem a jeden komanditistou. Minimální výše základního kapitálu k.s. není určena. Vklad komanditisty však musí dosahovat nejméně 5000 Kč1, z čehož lze dovodit, že minimální výše základního kapitálu komanditní společnosti, v případě k.s. s jedním komanditistou, který vložil pouze zákonem minimálně požadovanou částku, je právě 5000 Kč. Statutárními orgány mohou být v případě obou společností neomezeně ručící společníci. Otázka rozdělování zisku komanditní společnosti § 100 obchodního zákoníku, je, jak je pro osobní obchodní společnosti příznačné, do značné míry ponechána na dohodě společníků ve společenské smlouvě. Vzdají-li se však společníci této možnosti, je zisk v první fázi rozdělen na dvě stejné části, z nichž jedna připadá komplementářům, druhá je ziskem společnosti, který se posléze rozděluje na komanditisty v poměru jejich splacených vkladů2. Je možné, že společnost, respektive její společníci pocítí potřebu část zisku ve společnosti ponechat pro další upotřebení. Z pohledu daňového práva, nebude mít tato otázka u v.o.s., která je považována za transparentní entitu, však z význam. Důvodem je fakt, že ačkoliv jsou jak veřejná obchodní společnost, tak komanditní společnost právnickými osobami a jednotliví společníci nejsou podnikateli ve smyslu obchodního zákoníku, jelikož podnikatelskou činnost vykonávají jménem a na účet společnosti, z pohledu daňového práva jsou příjmy neomezeně ručících společníků dosahovány skrze společnost, a jsou zachyceny až v daňových přiznáních společníků. U komanditní společnosti tak přichází v úvahu nerozdělit, případně později nevyplatit část zisku připadající společnosti, jež je později příjmem komanditistů, dojde-li skutečně k jejímu vyplacení.
______________________________________________________________________ 1 - § 97a ObchZ 2 - § 100 ObchZ(1)
30
Co se podílu osobních obchodních společností na hospodářském životě týče, jejich početní zastoupení je podstatně nižší než je tomu u společností kapitálových, tedy společnosti s ručením omezeným a akciových společnosti. Dle údajů z registru ekonomických subjektů, vedeného Českým statistickým úřadem celkový počet evidovaných obchodních společností činil k 30. červnu 2006 264,146, z čehož celkem 255,726 mělo právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti. S jistým zjednodušením je možné předpokládat, že ve zbytku případů, tedy pouze u 8,420 společností, se jednalo o veřejnou obchodní společnost či komanditní společnost. Co se převažující ekonomické činnosti těchto subjektů týče, nejvíce se (nebo pro úplnost o evropské hospodářské zájmové sdružení či evropskou akciovou) jich nachází v oblasti obchodu, oprav motorových vozidel a spotřebního zboží1.
Změny v osobách společníků k.s., přeměny společnosti
Převod podílu komplementáře jako takový není možný. Změna v osobě komplementáře se rovná zániku jeho účasti na společnosti za jejího trvání – pokud to společenská smlouva umožňuje a pak změnou společenské smlouvy (dodatkem) může přistoupit nový komplementář. Obchodní zákoník: komanditní společnost se může změnit jak ve společnost kapitálovou, tak ve veřejnou obchodní společnost. V tomto případě vyvstává nutnost podat daňové přiznání.
Forma osobní společnosti smíšeného typu - komanditní společnosti také nebyla shledána vhodnou pro další rozvoj podnikání fyzické osoby. Výhodou této formy obchodní společnosti je skutečnost, že není nutný základní kapitál společnosti, dále také komanditisté nemají zákaz konkurence. Tato forma osobní společnosti je zajímavou formou podnikání pro investory, kteří jsou kapitálově slabší, ale vhodná je například pro investory, kteří hledají příležitosti kde investovat. Nejedná se o frekventovanou právní formu podnikání.
______________________________________________________________________ 1 - Zdroj: „Počty jednotek v registru ekonomických subjektů podle převažující činnosti a vybraných právních forem“, stav k datu 30.6.2006, dostupné na www.czso.cz
31
Co se týká ručení, je zde opět skutečnost, že jednotliví společníci komplementáři ručí celým svým majetkem nerozdílně za závazky společnosti. Podstatnou nevýhodou je fakt, že komanditisté nemohou rozhodovat o obchodním vedení společnosti, jedná se tedy o nerovné postavení společníků.
3.2 Právní úprava akciové společnosti
3.2.1 Základní ustanovení, založení a vznik společnosti
Historický přehled vývoje akciové společnosti
Jako nejstarší akciové společnosti, v pravém slova smyslu, můžeme označit společnosti vznikající v souvislosti s rozpínáním evropských států do zámoří. Jednalo se o společnosti vznikající na počátku 17. století a to například v roce 1602 holandská východoindická společnost, anglická společnost pro Východní Indii, založená r. 1603 a v roce 1628 byla založena francouzská Compagnie des Indes Orientales. Tyto společnosti byly charakteristické tím, že svoji právní subjektivitu nabývaly královskou chartou, která však byla udělována jen v případě velkého zainteresování na jejich činnosti. Dalším neméně význačným znakem bylo neomezené ručení akcionářů. Velký rozmach akciových společností byl zaznamenán v průběhu 19. století a s tímto rozvojem souvisela také podrobnější právní úprava. Československo přebralo tzv. recepčním zákonem č. 11/1918 Sb. Rakouský obchodní zákoník v Čechách a uherský zákoník na Slovensku. Od tohoto okamžiku nastalo období právního dualismu, které mělo trvání až do roku 1950 a bylo charakterizováno dvěma právními oblastmi, na západě platilo právo rakouské, na Slovensku a v Podkarpatské Rusi platilo právo uherské. Období právního dualismu bylo ukončeno vydáním zákona č., 243/1949 Sb., o akciových společnostech. To byla jakási okleštěná úprava akciového práva u nás. Tato úprava v praxi znamenala zakládání akciových společností jen monopolními organizacemi zahraničního obchodu s jediným akcionářem, který měl velmi silné postavení a to byl stát. Tato doba útlumu vývoje akciových společností skončila až roku 1990 a to vydáním zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech, který byl zpracován
32
s využitím maďarského akciového práva, v té době pokládaného za nejdokonalejší ve východním bloku. V současné době upravuje akciovou společnost a ostatní obchodní společnosti, druhá část obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. Tento zákon znamená návrat k původním
principům
akciové
společnosti.
Upravuje
akciovou
společnost
komplexnějším a novým způsobem. Zde také začíná přebírání zkušeností ohledně fungování akciových společností ve vyspělých zemích. Podstatné změny obchodního zákoníku byly obsaženy v novele č. 142/1996 Sb., cílem této novely bylo sladění českého obchodního práva s právem Evropské unie.
Akciová společnost
Akciová společnost je stejně jako společnost s ručením omezeným právnickou osobou, a tudíž má způsobilost být nositelkou práv a povinností a současně je způsobilá vlastním jednáním tato práva a povinnosti zakládat. Akciová společnost je právní formou čistě kapitálové společnosti prakticky bez přítomnosti osobních prvků. Její právní existence není závislá na úmrtí či jiném ukončení členství některého společníka, jako je tomu u osobních společností. Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, přičemž společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem a akcionář za závazky společnosti neručí. Akcionář se svým vkladem podílí na vytvoření majetku společnosti, který společnost použije k úhradě svých závazků vůči věřitelům. Akcionář tak riskuje ve vztahu k hospodaření společnosti jen znehodnocení svého podílu. Právní úprava akciové společnosti rovněž vychází z obchodního zákoníku. Obchodní zákoník definuje společný základ pro všechny obchodní společnosti v § 56 a následujících. Konkrétní úprava akciové společnosti je obsažena v § 154 a následujících obchodního zákoníku. Akciová společnost je zpravidla zakládána za účelem podnikání, tedy dosažením zisku, ale obchodní zákoník připouští založení akciové společnosti i za jiným než podnikatelským účelem.
33
Založení a vznik společnosti
Akciovou společnost lze založit dvěma způsoby § 162 obchodního zákoníku, a to založením společnosti na základě veřejné nabídky akcií nebo založením společnosti bez veřejné nabídky akcií, kdy se zakladatelé rozhodnou, že sami upíší celý základní kapitál. Na způsobu založení závisí i minimální výše základního kapitálu. Společnost je založena na základě zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny, je-li společnost založena jediným zakladatelem. Akciová společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li tento zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Nutné náležitosti zakladatelské smlouvy jsou dle § 163 obchodního zákoníku: - obchodní firma a sídlo společnosti; - předmět podnikání; - navrhovaná výše základního kapitálu; - počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, podoba, forma a druh; - kolik akcií který zakladatel upisuje a za jaký emisní kurz; - způsob a lhůta splácení emisního kursu; - určení nepeněžitých vkladů; - přibližná výše nákladů spojených se založením; - určení správce vkladu; - návrh stanov; - a další údaje, které vyžaduje obchodní zákoník v případě založení společnosti na základě veřejné nabídky.
Mezi nejdůležitější podmínky založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií patří vyhotovení a schválení prospektu nebo užšího prospektu cenného papíru Českou národní bankou.
Obchodní firma
Obchodní firma akciové společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost", postačí však i zkratka "akc. spol." nebo "a.s.". Obchodní firma společnosti musí samozřejmě splňovat i obecné požadavky stanovené v § 9 a 10 obchodního
34
zákoníku, zejména nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy rovněž nestačí rozdílný dodatek označující právní formu.
Základní kapitál
Hodnota minimálního základního kapitálu akciové společnosti je závislá na způsobu založení akciové společnosti. Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč a v případě založení společnosti bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč. Horní hranice výše základního kapitálu není omezena. V některých případech zákon požaduje vyšší minimální hodnotu základního kapitálu než je uvedeno výše1. Základní kapitál je rozdělen na akcie. Akcie se upisují, tzn. že se nabídnou k prodeji veřejnosti, nebo je upíší sami zakladatelé společnosti. Majitel akcie je označován jako akcionář. Akcionář neručí za závazky společnosti. Akciová společnost je majetkově oddělena od svých akcionářů. Akciová společnost je majitelkou všech peněžních prostředků a dalších hodnot vnesených zakladateli a současně i majetku, který nabyla vlastní činností. Akcionář poté, co vnesl svůj vklad do společnosti, přestává být jeho majitelem, tím se stává společnost, která pak má vůči svým akcionářům práva a povinnosti.
Akcie
Akcie je cenný papír, který zakládá akcionáři jako společníkovi právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcie představují podíl na základním kapitálu společnosti. Akciová společnost může vydávat kmenové akcie, prioritní akcie nebo akcie se zvláštními hlasovacími právy. Akcie mohou mít listinnou či zaknihovanou podobu a mohou znít na majitele nebo na jméno. Akcie musí obsahovat: - obchodní firmu a sídlo společnosti; - jmenovitou hodnotu akcie; - formu akcie, pokud je akcie na jméno, pak i jméno akcionáře;
____________________________________________________________________ 1 - Např. je tomu tak u bank, pojišťoven, fondu kolektivního investování apod.
35
- výši základního kapitálu společnosti a počet vydaných akcií; - datum emise. Jedná-li se o akcii v listinné podobě, musí tato akcie též obsahovat číselné označení a podpis člena nebo členu představenstva.
3.2.2 Práva a povinnosti akcionářů
Práva akcionářů mohou být rozdělena do tří základních skupin na práva majetková, společenstevní a práva zvláštní. Mezi majetková práva se řadí právo na podíl na zisku, tzv. dividendu, přednostní právo na upisování akcií a dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti. Nejdůležitější společenstevní práva spočívají v účasti na valné hromadě, právu hlasovat zde a právu být volen do orgánů společnosti. Další společenstevní práva rovněž úzce souvisí s valnou hromadou a jsou jimi např. právo předkládat návrhy valné hromadě a žádat vysvětlení, podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady a další. Zvláštní práva náleží akcionářům, kteří mají akcie ve jmenovité hodnotě odpovídající danému procentnímu podílu na základním kapitálu společnosti, tento podíl je stanoven obchodním zákoníkem v závislosti na výši základního kapitálu. Tito akcionáři pak mají právo např. na svolání mimořádné valné hromady, právo na projednání navržených skutečností na valné hromadě atd. Akcionáři mají kromě práv vyplývajících z držení akcií i své povinnosti, přičemž základní povinností akcionáře je splatit emisní kurz akcie. Dalšími povinnostmi jsou pak povinnost nabídková a oznamovací, které vznikají, získá-li akcionář zákonem stanovený podíl na hlasovacích právech společnosti.
3.2.3 Orgány společnosti
Zákon ukládá akciové společnosti povinně vytvářet valnou hromadu, představenstvo a dozorčí radu. Vytváření dalších orgánů může být určeno stanovami společnosti.
3.2.3.1 Valná hromada Stejně jako v případě společnosti s ručením omezeným je i valná hromada akciové společnosti nejvyšším orgánem - § 185 obchodního zákoníku. Valné hromady se účastní akcionáři osobně, nebo osoby jimi zmocněné na základě plné moci. Valná hromada rozhoduje o svěřených otázkách prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, je-li 36
usnášeníschopná a nevyžaduje-li zákon nebo stanovy většinu vyšší. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, kteří jsou majiteli akcií o jmenovité hodnotě představující alespoň 30% základního kapitálu. Valná hromada je svolávána představenstvem, avšak vyžadují-li to zájmy společnosti, může tak učinit dozorčí rada, popřípadě ji mohou svolat akcionáři. Do působnosti valné hromady patří pouze záležitosti, které jí svěří zákon nebo stanovy. Mezi nejdůležitější kompetence valné hromady dle § 187 obchodního zákoníku patří především: - rozhodování o změně stanov; - rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu; - volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; - schvalování účetních závěrek; - rozhodování o odměnách členů představenstva a dozorčí rady; - rozhodování o přeměně nebo zrušení společnosti; - schvalování ovládací smlouvy; - další pravomoci, které valné hromadě svěřuje zákon či stanovy. Valná hromada si musí zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby, které budou sčítat hlasy. O konání valné hromady se pořizuje zápis.
3.2.3.2 Představenstvo Statutárním orgánem akciové společnosti je její představenstvo, § 191 obchodního zákoníku a následující, které musí mít minimálně tři členy. Členové představenstva jednají jménem společnosti navenek a jsou voleni valnou hromadou nebo dozorčí radou. Členové představenstva se zapisují do obchodního rejstříku, kam se zapisují i veškeré změny a způsoby jednání představenstva. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence. Představenstvo řídí společnost a rozhoduje o všech záležitostech společnosti, nejsou-li tyto záležitosti v působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Členové představenstva musí zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a musí svou funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře. Vznikne-li porušením povinností členů
představenstva
společnosti
škoda,
odpovídají
za tuto
škodu
členové
představenstva společně a nerozdílně. Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem.
37
3.2.3.3 Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolní orgán akciové společnosti - § 197 obchodního zákoníku. Minimálně musí mít dozorčí rada tři členy a celkový počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Nejdůležitější činností dozorčí rady je dohlížet na činnost představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady musí splňovat stejné podmínky jako členové představenstva. Mezi další otázky spadající do působnosti dozorčí rady patří přezkoumávání účetních závěrek společnosti a návrhů na rozdělení zisku. Dále jsou členové dozorčí rady oprávněni nahlížet do veškerých zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou tyto zápisy vedeny řádně a v souladu s právními předpisy. I pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence minimálně v rozsahu stanoveném zákonem. Mezi největší výhody této právní formy patří dobrý dojem, kterým působí akciová společnost na ostatní tržní subjekty. Pod zkratkou a. s. většina lidí vidí velkou solidní společnost, a tak se často tato právní forma stává zárukou stability tohoto tržního subjektu, i když tomu tak ve skutečnosti vůbec nemusí být. Další výhodou akciové společnosti je fakt, že se jedná o čistě kapitálovou společnost, což znamená, že majitelé akcií se nemusí osobně podílet na řízení této společnosti, což by ve skutečnosti ani nebylo dost dobře možné. Tato právní forma má však i své nevýhody. Jednou z nich je nesporně požadovaný vysoký základní kapitál, který se pro mnoho subjektů, jenž chtějí podnikat v této právní formě, stává často nepřekonatelnou překážkou, a proto donutí mnoho subjektů podnikat v jiné právní formě. Další velkou nevýhodou je složité založení akciové společnosti i její pozdější chod a organizace.
Akciová společnost patří mezi čistě kapitálové společnosti. Jak již bylo dříve v textu napsáno, je nutný základní kapitál, tento je rozvržen na určitý počet akcií o stanovené jmenovité hodnotě. Mezi nevýhody je počítáno administrativně náročnější založení a následně taktéž i řízení firmy, komplikovaná právní úprava a fakt, že společnost nelze založit jednou fyzickou osobou. Svoji roli zde hraje i vysoký základní kapitál Akciová společnost musí povinně sestavovat výroční zprávu, zveřejňovat účetní závěrku ověřenou auditorem.
38
Mezi výhody patří skutečnosti, že akcionář neručí za závazky společnosti, je zde dobrý přístup ke kapitálu, vyplacené dividendy nepodléhají sociálnímu pojištění. Velkou výhodou této právní formy podnikání je, že je velmi dobře vnímána obchodními partnery. Tento fakt byl také jedním z hlavních důvodů proč byla tato forma zvolena.
39
3.3
SWOT analýza
SWOT analýza se zaměřuje na silné a slabé stránky, tedy na vnitřní prostředí obchodní společnosti a na působení příležitostí a hrozeb vnějšího prostřední na rozvoj firmy. SWOT analýza odhaluje připravenost společnosti na různé vlivy a jak se s nimi dokáže vypořádat. Tato analýza je rychlou a relativně jednoduchou metodou, může být vytvořena v relativně krátké době a nevyžaduje příliš vysoké finanční náklady. Je ovšem zapotřebí, aby se na analýze podílelo větší množství lidí, skupina, která zahrnuje více osob z celé organizační struktury společnosti. Pokud by se jednalo o práci jen skupiny pracovníků managementu, mohlo by dojít ke zkreslení údajů z toho důvodu, že by silné stránky byly více vyzdvihnuty a naopak u slabých stránek by došlo k jejich podhodnocení. Analýza byla vyvinuta Albertem Humphreym, který vedl v 60. a 70. letech výzkumný projekt na Stranfordově univerzitě. Při tomto projektu byla využita data od pětiset významných amerických společností. Na základě provedené SWOT analýzy bude sestavena konfrontační matice a provedeno zformulování hlavních strategických možností dalšího rozvoje této akciové společnosti. SWOT analýza je komplexní metoda kvalitativního vyhodnocení relevantních stránek fungování firmy a také současné pozice společnosti. Hodnocené faktory rozdělujeme do čtyřech skupin:
Strengths (S)
– silné stránky
Weaknesses (W)
– slabé stránky
Opprotunities (O)
– příležitosti
Threats (T)
– hrozby
V rámci analýzy je usilováno o nalezení co největšího množství charakteristik a příkladů v rámci každé skupiny a jejich vzájemném porovnání. Podcenění či možné zatajení některých údajů by se mohlo nepříznivě odrazit v závěrečných výsledcích SWOT analýzy. Při této analýze zkoumáme marketing, finance, řízení podniku a také organizaci společnosti. Dále prověřujeme konkurenci, sociální, politické a další faktory.
40
4
Účetnictví fyzických a právnických osob
Právní úprava účetnictví
Účetnictví podnikatelských subjektů v České republice je upraveno soustavou předpisů na úrovni zákona – Zákon o účetnictví a norem, které navazují na jiné věcně právní předpisy a zákony. Právní základ českého účetnictví tvoří: •
Zákon o účetnictví ,
•
Soubor vyhlášek pro jednotlivé typy účetních jednotek,
•
České účetní standardy pro jednotlivé typy účetních jednotek,
•
Ostatní právní předpisy nepřímo ovlivňující účetnictví (například daňové
zákony, zákoník práce)
Zákon o účetnictví
Základním předpisem upravující vedení účetnictví je Zákon o účetnictví č.563/1991 Sb., který od 1.1. 2004 se zcela věnuje „podvojnému účetnictví“, nyní jen účetnictví, neboť jednoduché účetnictví přestalo být považováno za účetnictví a bylo nahrazeno daňovou evidencí, kterou upravuje zákon o daních z příjmů 586/1992 Sb. Zákon o účetnictví definuje: •
účetní jednotky a soustavu „podvojného účetnictví“
•
předmět účetnictví a účetní období
•
základní povinnosti při vedení účetnictví a při používání účetních
metod včetně pokut za nedodržení povinností stanovených zákonem o účetnictví •
účetní knihy a jejich otevírání a uzavírání, účetní doklady, směrnou
účtovou osnovu a rozvrh, archivaci účetních záznamů, inventarizaci •
účetní závěrku a stanovuje základní požadavky na její obsah a prezentaci
včetně výroční zprávy povinnosti auditu účetní závěrky •
pravidla pro oceňování majetku a závazků
41
Prováděcí vyhláška k podvojnému účetnictví pro podnikatele
Prováděcí vyhláška Ministerstva financí č. 500/2002 Sb, kterou se provádějí některá ustanovení zákona o účetnictví pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví rozpracovává některá ustanovení tohoto zákona do podrobnější úpravy. Prováděcí vyhláška definuje zejména: •
účetní závěrku, její rozsah, obsahové vymezení některých položek
rozvahy, výsledovky, přehledu o peněžních tocích či přílohy, •
směrnou účtovou osnovu na úrovni skupin účtů,
•
účetní metody a jejich použití, např. odpisování, oceňování majetku,
•
konsolidovanou účetní závěrku.
České účetní standardy
Pravidla tvorby a vydávání standardů stanovuje Ministerstvo financí prováděcím právním předpisem. Vydání standardů se oznamuje ve Finančním zpravodaji. České účetní standardy byly vydány ve Finančním zpravodaji č. 48/2003 a nahradily dříve platné opatření MF, čj. 281/89 759/2001, které stanovovalo účtovou osnovu a postupy účtování pro podnikatele. Standardy jsou určeny podnikatelům, kteří účtují podle vyhlášky č.500/2002 Sb. Mají za cíl soulad při používání účetních metod účetními jednotkami, popisují tedy jednotlivé účetní metody nebo postupy účtování. Jejich obsah nesmí být v rozporu s ustanoveními zákona o účetnictví či jiných právních předpisů. V současné době je 23 platných českých účetních standardů.
Kdo vede účetnictví
Fyzické osoby, které jsou účetní jednotkou, vymezuje zákon o účetnictví. Individuální podnikatel je účetní jednotkou, pokud se jedná o podnikatele, který je1: a)
fyzickou osobou, která je jako podnikatel zapsaná v obchodním rejstříku,
_______________________________________________________________________________________________________ 1 - Zákon o účetnictví § 1 odst. 2
42
b) ostatní fyzickou osobu, která je podnikatelem, pokud její obrat podle zákona o dani z přidané hodnoty, včetně zdanitelných plnění osvobozených od této daně, přesáhl za bezprostředně předcházející kalendářní rok částku 25 mil. Kč., a to od prvního dne kalendářního roku, c) ostatní fyzická osoba, která vede účetnictví na základě svého rozhodnutí, d) ostatní fyzická osoba, která je podnikatelem a je účastníkem sdružení bez právní subjektivity podle zvláštního právního předpisu, pokud alespoň jeden z účastníků tohoto sdružení je účetní jednotkou, e) ostatní fyzická osoba, které povinnost vedení účetnictví ukládá zvláštní právní předpis, f) zahraniční osoby, pokud na území České republiky podnikají nebo provozují jinou činnost podle zvláštních právních předpisů. Individuální podnikatel tedy může vést účetnictví, aniž by mu tuto povinnost ukládal zákon.
Vznik povinnosti vést účetnictví
Povinnost vést účetnictví vzniká účetní jednotce: a) u podnikatele, fyzické osoby zapsané v obchodním rejstříku - ode dne zápisu do obchodního rejstříku a trvá až do dne výmazu z obchodního rejstříku b) u podnikatele, fyzické osoby, jehož obrat přesáhl 25 mil. – od prvního dne účetního období následujícího po kalendářním roce, ve které se fyzická osoba stala účetní jednotkou, a trvá až do posledního dne účetního období, ve kterém přestala být účetní jednotkou. c) u podnikatele, fyzické osoby, který je účastníkem sdružení bez právní subjektivity – od prvního dne účetního období následujícího po období ve které se fyzická osoba stala účastníkem sdružení nebo se některý z účastníků sdružení stal účetní jednotkou, a trvá až do posledního dne účetního období, ve kterém fyzická osoba přestala být účastníkem sdružení, nevznikla-li jí povinnost vést účetnictví v důsledku splnění ostatních zákonných podmínek. d) fyzická osoba, která vede účetnictví na základě svého rozhodnutí – od prvního dne účetního období následujícího po období, ve kterém se rozhodla vést účetnictví, nerozhodne-li se vést účetnictví již ode dne zahájení podnikání nebo jiné samostatné výdělečné činnosti, a trvá až do dne ukončení uvedené činnosti nebo do 43
posledního dne účetního období, ve kterém se rozhodla vedení účetnictví ukončit, nevznikla-li jí povinnost vést účetnictví v důsledku splnění ostatních zákonných podmínek. e) ostatní fyzická osoba, které vedení účetnictví ukládá zvláštní právní předpis – ode dne zahájení činnosti a trvá až do dne ukončení činnosti, pokud nestanoví zvláštní zákon jinak a nevznikla-li jí povinnost vést účetnictví v důsledku splnění ostatních zákonných podmínek.
Obecné zásady pro vedení účetnictví Zásady používané pro vedení účetnictví představují soubor pravidel, které podniky dodržují při vedení účetnictví a při sestavování a předkládání účetních výkazů. Tyto
zásady
nevyhlašuje
žádný
samostatný
právní
předpis,
avšak
většina
nejdůležitějších zásad je zapracována do zákona o účetnictví či do prováděcí vyhlášky.
Mezi obecné zásady používané v účetnictví patří: •
Předpoklad nepřetržitosti trvání účetní jednotky (§ 7 odst. 3 zákona
o účetnictví) – tato zásada říká, že účetní jednotky jsou povinny používat způsoby oceňování a účetní metody takovým způsobem, který vychází z předpokladu, že trvání činnosti účetní jednotky bude nadále pokračovat. Pokud by účetní jednotka měla informace, které brání v pokračování podnikatelské činnosti, může použít jiné metody a způsoby oceňování tomu odpovídající. V příloze k účetní závěrce uvede účetní jednotka použité metody a informuje o případných změnách metod oproti minulému období a zdůvodní, proč došlo ke změně metody. •
Nezávislost účetních období (§ 3 zákona o účetnictví) – tato zásada bývá
označována jako akruální princip a říká, že účetní jednotky účtují o skutečnostech v účetním obdobím, se kterým věcně a časově souvisí. O jednotlivých nákladech a výnosech se účtuje bez ohledu na jejich zaplacení nebo přijetí, tedy aniž by došlo k pohybu peněžních prostředků. Uplatnění této zásady vede k časovému rozlišování nákladů a výnosů. •
Vymezení okamžiku realizace – okamžik realizace představuje okamžik, kdy je
možno účtovat do výnosů, a na to navazující zápisy na vrub nákladů a na vrub rozvahových účtů. O nákladech a výnosech se účtuje v okamžiku splnění dodávky či poskytnutí služby.
44
•
Vymezení účetní jednotky (§ 1 odst. 2. zákona o účetnictví) – tato zásada
vymezuje účetní jednotky jako subjekty, které mají určitá práva a povinnosti. Tyto subjekty vedou účetnictví, sledují se aktiva a pasiva, předkládají a sestavují účetní výkazy. •
Zásada kompenzace (§ 7 odst. 6 zákona o účetnictví) – tato zásada se také
označuje jako vzájemné zaúčtování a její podstatou je, že účetní jednotky musí účtovat o aktivech, pasivech, nákladech a výnosech odděleně a zobrazovat je v účetní závěrce samostatně, aniž by je navzájem započítávaly. •
Stálost metod (§ 7 odst. 4 zákona o účetnictví) – podstata této zásady spočítá
v možnosti srovnatelnosti účetních informací v čase. Aby bylo možné porovnávat jednotlivá období, musí se dodržovat stejná pravidla a postupy pro oceňování majetku a pro předkládání účetní závěrky. Uspořádání a označování položek rozvahy a výkazu zisku a ztrát a jejich obsahové vymezení se nesmí v účetních obdobích měnit, změna je možná pouze, pokud dojde ke změně v předmětu podnikání účetní jednotky a nebo z důvodu snahy účetní jednotky zpřesnit věrné zobrazení a zlepšit vypovídací schopnost účetní závěrky. •
Zásada opatrnosti (§ 26 zákona o účetnictví) – tato zásada vychází z toho, že se
aktiva a výnosy nesmí nadhodnocovat a naopak pasiva a náklady podhodnocovat. Hlavní nástroje, které účetnictví používá pro realizaci této zásady jsou rezervy, opravné položky a zvolený způsob oceňování. •
Bilanční kontinuita (§ 19 odst. 4 zákona o účetnictví) – tato zásada říká, že
konečné stavy a počáteční stavy mezi jednotlivými účetními obdobími musí navazovat.
Metodické prvky účetnictví Metoda účetnictví představuje cílevědomý, uspořádaný postup zobrazení předmětu účetnictví. Pro zobrazení předmětu účetnictví se používají určité metodické prvky, kterými jsou : • účetní dokumentace • chronologie • systematika • výkaznictví
45
Vedení účetnictví právnických osob
Povinnosti vyplývající ze zákona o účetnictví
Právnické osoby, jako účetní jednotky jsou povinny dle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku, provádět každoroční inventarizaci, vytvořit pro své účetnictví vnitropodnikové směrnice, sledovat výši kriterií podle § 20 zákona o účetnictví, která jsou rozhodná pro povinnost ověřovat účetní závěrku auditorem a v důsledku tohoto sestavovat výroční zprávu atp.
Účetní závěrka
Účetní závěrka představuje výstupy z účetnictví, navazuje na povinné účetní uzávěrky, která se skládá z následujících operací: •
provedení uzávěrkových operací (časové rozlišení nákladů a výnosů,
zaúčtování dohadných položek aktivních a pasivních, zaúčtování opravných položek a odpisů pohledávek, rezerv a kurzových rozdílů, atd.) •
uzavření účetních knih
•
sestavení účetní závěrky (rozvahy, výkazu zisku a ztráty a přílohy, popř.
výkazu cash flow a přehledu o změnách vlastního kapitálu) k tzv. rozvahovému dni •
provedení inventarizace
Účetní závěrka je zákonem o účetnictví definována jako nedílný celek, který tvoří: a)
rozvaha
b)
výkaz zisku a ztráty a
c)
příloha, která má za úkol vysvětlit a doplnit informace předchozích částí
závěrky. Účetní závěrka může zahrnovat i přehled o peněžních tocích (tzv. výkaz cash flow) a přehled o změnách vlastního kapitálu. Účetní závěrka musí obsahovat zákonem stanovené povinné náležitosti a sestavuje se v plném nebo zjednodušeném rozsahu1. ______________________________________________________________________ 1 - Účetní závěrka ve zjednodušeném rozsahu vychází z účetnictví vedeném ve zjednodušeném rozsahu dle § 13a zákona nebo z účetnictví vedeném v plném rozsahu. Nelze však vést účetnictví ve zjednodušeném rozsahu a sestavovat účetní závěrku v plném rozsahu.
46
Ve zjednodušeném rozsahu tak mohou učinit pouze účetní jednotky, které nepodléhají povinnosti auditu, s výjimkou akciových společností, které vždy sestavují účetní závěrku v plném rozsahu. Zjednodušeným rozsahem1 účetní závěrky se rozumí: a)
rozvaha, která zahrnuje pouze položky označené ve výkazu velkými písmeny
latinské abecedy a římskými číslicemi, b)
výkaz zisku a ztráty, který zahrnuje pouze položky označené velkými písmeny
latinské abecedy a římskými číslicemi a výpočtové položky, c)
příloha k účetní závěrce dle § 39 odst. 1 až 8 vyhlášky č. 500/2002 Sb.,
Ministerstva financí, kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále jen „vyhláška č. 500/2002“).
Povinnost inventarizace
Povinnost inventarizovat majetek a závazky ukládají všem účetním jednotkám § 29 a § 30 zákona o účetnictví. Účetní jednotky jsou povinny inventarizací zjišťovat skutečné stavy majetku a závazků a ověřovat, zda zjištěné skutečné stavy odpovídají stavům účetním. Pokud je zjištěný stav odlišný od stavu skutečného, vzniká manko či přebytek, který je nutno zohlednit v účetnictví uzavíraného roku a proúčtovat buď jako zdanitelný výnos (přebytek) nebo daňově neuznatelný náklad (manko). Samozřejmě mohou vzniknout i tzv. manka do normy, které představují daňově uznatelný náklad v případě, že je jejich výše stanovená prokazatelným způsobem a upravena příslušnou vnitropodnikovou směrnicí. Skutečný stav majetku a závazků se zjišťuje dvěma způsoby. Buď fyzickou inventurou (měřením, vážením, počítáním apod.) a to u hmotného (případně nehmotného) majetku nebo dokladovou inventurou, a to u závazků a pohledávek, případně u dalších složek majetku, u kterých fyzická inventura nepřipadá v úvahu.
Vnitropodnikové směrnice
Každá účetní jednotka je povinna vytvořit pro své účetnictví vnitropodnikové směrnice. Ve většině účetních jednotek je praxe taková, že vnitropodnikové směrnice ________________________________________________ 1 - Blíže viz § 3 odst. 7 a související vyhlášky č. 500/2002
47
vytváří hlavní účetní nebo finanční ředitel či ekonom. Samozřejmě je možná spolupráce s dalšími pracovníky, případně auditorem, daňovým poradcem apod. Vnitropodnikové směrnice by měly pojmout alespoň tyto oblasti v účetnictví: 1.
Systém zpracování účetnictví
2.
Oběh účetních dokladů
3.
Podpisové vzory osob, které jednají jménem firmy, disponují
s bankovními účty 4.
Podpisové vzory osob odpovědných za účetní případy, za jejich
zaúčtování a osob, které jsou odpovědné za náležitosti účetních a daňových dokladů 5.
Podpisové vzory osob odpovědných za vydání vnitropodnikových
směrnic 6.
Inventarizace
majetku
a
závazků,
stanovení
a
vypořádání
inventarizačních rozdílů 7.
Investiční majetek, účtování a jeho evidence,oceňování investičního
majetku, odpisový plán 8.
Zásoby a jejich evidence, oceňování zásob
9.
Oceňování majetku a závazků
10.
Pokladna
11.
Stanovení zásad pro časové rozlišení
12.
Stanovení zásad pro použití dohadných položek
13.
Úschova účetních písemností
14.
Používání firemních motorových vozidel
15.
Pracovní cesty
16.
Zásady pro tvorbu a používání opravných položek a rezerv
17.
Stanovení devizových kurzů používaných v účetnictví
18.
Harmonogram účetní uzávěrky a účetní závěrky
Povinnost ověření účetní závěrky auditorem Řádná a mimořádná účetní závěrka některých účetních jednotek podléhá povinnosti ověření auditorem dle § 20 zákona o účetnictví. Na prvním místě jde o akciové společnosti, které musí mít účetní závěrku ověřenou auditorem, pokud ke konci rozvahového dne účetního období, za nějž se účetní závěrka ověřuje, a účetního
48
období bezprostředně předcházejícího překročily nebo již dosáhly alespoň jednoho ze tří kritérií: •
bilanční suma převyšuje 40 mil. Kč,
•
roční úhrn čistého obratu převyšuje 80 mil. Kč nebo
•
průměrný přepočtený stav zaměstnanců činí více než 50.
Ostatní účetní jednotky mají uvedenou povinnost, pakliže k rozvahovému dni účetního období, za nějž se účetní závěrka ověřuje, a účetního období bezprostředně předcházejícího, překročily nebo již dosáhly alespoň dvou ze tří výše uvedených kritérií. Z tohoto tedy vyplývá i pro organizační složku povinnost auditovat účetní závěrku, pokud splní alespoň dvě z výše uvedených kriterií a v důsledku toho také sestavovat účetní závěrku v plném rozsahu. Samozřejmě se berou v úvahu pouze účetní informace o samotné organizační složce, nikoliv o zahraniční společnosti jako celku. Účetní jednotky, které musí mít účetní závěrku ověřenou auditorem, vyhotovují také výroční zprávu1, jejímž cílem je uceleně informovat o vývoji výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení společnosti. Obsahuje zejména informace o skutečnostech po rozvahovém dni, o předpokládaném vývoji činnosti, o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje, v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích, metodách řízení rizik aj. Výroční zpráva obsahuje též účetní závěrku a zprávu o auditu. Zveřejnit účetní závěrku i výroční zprávu předepisuje § 21a zákona o účetnictví účetním jednotkám, které se zapisují do obchodního rejstříku, do 30 dnů od jejich ověření auditorem a schválení příslušným orgánem, nejpozději však do konce bezprostředně následujícího účetního období bez ohledu na to, zda byly tyto účetní záznamy uvedeným způsobem schváleny. Účetní jednotky, jež se zapisují do obchodního rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin obchodního rejstříku.
__________________________________________________________________________________________________________ 1 - Blíže viz § 21 zákona o účetnictví
49
5
Marketingový výzkum ABCD a.s.
Marketingový výzkum je důležitou součástí marketingových plánů. Za pomoci výzkumu získáváme důležité informace a podklady. Marketingový výzkum chápeme jako dynamický proces, jako práci, která je dlouhodobější a kombinují se v ní výzkumné postupy. Jsou zde uplatněny náročnější metody statistického zpracování. Pokud máme marketingový výzkum chápat jako efektivní, pak se jedná o proces, ve kterém je soustředěno následujících pět kroků: -
přesně definovat problém a cíle marketingového výzkumu
-
sestavit plán výzkumu
-
sběr informací
-
zpracování, analýza a vyhodnocení informací
-
prezentace výsledků
Výsledky marketingového výzkumu jsou příležitostí pro manažery, kteří na základě těchto výsledků mohou reagovat na marketingové příležitosti a hrozby. Touto problematikou se zabývá SWOT analýza. Pro společnost, kterou popisuji ve své práci, se může zdát termín „marketingový výzkum“ nadhodnocený, mělo by se zde spíše hovořit o průzkumu trhu. Marketingový průzkum trhu je možno chápat jako jednorázovou záležitost, která zvolenou výzkumnou technikou zjišťuje aktuální situaci na trhu a zároveň předkládá zadavatelům, základní popis situace. U velkých společností nalézáme samostatná oddělení která se zabývají marketingovými výzkumy, menší společnosti externě spolupracují s odbornými pracovníky. Těmto je zadán konkrétní cíl výzkumu. Poznatky, které společnost získá jsou dále doplněny informacemi z vlastních zdrojů. Na základě získaných informací společnost provede analýzu
a její výsledky mohou pomoci v orientaci
nabídky
sortimentu, v dalším rozvoji a při přesnějším stanovení obchodních a také marketingových cílů. Na tomto místě, bych však považovala za vhodné
používat termín
marketingový výzkum. Může se zdát, že zde nebude tento termín zcela přesný. Jedná se však o to, co nejefektivněji získat potřebné informace o zákaznících, kterým firma poskytuje služby.
50
V příloze uvádím vzory dvou dotazníků použitých společností ABCD a.s., následně také ukázku vyhodnocení jednoho dotazníku pomocí grafů. Dotazníky nebyly sestavovány marketingovými odborníky. Ve stručnosti uvedu přehled některých výsledků získaných z dotazníků, nebudu však zabíhat do konkrétních čísel, protože to není předmětem mojí diplomové práce. Dotazování je zacílené na konkrétní skupinu respondentů, kterými jsou zubní lékaři. Oba dotazníky jsou uvedeny v přílohách, kapitola 10. Prvním je dotazník zabývající se spokojeností doktorů stomatologů, se službami společnosti jako celku, s vystupováním a odbornými kvalitami obchodních zástupců a dalšími aspekty. Tento dotazník společnost předložila lékařům na odborných přednáškách které sama pořádá. Celkem byl dotazník předán 300 respondentům. Návratnost dotazníků, která nás překvapila, byla opravdu vysoká a to celých 80 %. Celkem reagovalo 240 respondentů. Vysokou návratnost můžeme připsat například stručnosti a přehlednosti dotazníku, dále pak možnosti vyplňování dotazníku v průběhu přednášky. Většina oslovených stomatologů je pravidelnými zákazníky, největší procento z nich využívá služby jedenkrát za 14 dní nebo jedenkrát měsíčně. Zde je výsledek ovlivněn frekvencí návštěv našich obchodních zástupců u těchto lékařů i od této skutečnosti se odvíjí termíny objednávek. Co se týká sortimentu výrobků nabízených společností, bylo hodnocení dobré. Někteří respondenti bez vyzvání připsali i konkrétní výrobek, který v naší nabídce postrádají. Tyto poznámky byly soustředěny a prověřeny. Na základě zjištěných poznatků z dotazníků došli pracovníci k závěrům, že některé z výrobků, které lékaři v naší nabídce postrádají, nemají u nás povolení k prodeji jako léčiva. U dalších výrobků které nedodáváme například nedošlo k dohodě s dodavatelem nebo distributory. Speciální výrobky, které nemáme běžně v sortimentu jsme schopni na základě požadavků lékařů objednat a následně dodat. V dotazníku byly také otázky které se týkaly obchodních zástupců. Vystupování obchodníků bylo lékaři hodnoceno velmi dobře a výborně, našlo se ovšem i hodnocení stupněm 3, čímž jsme nebyli velmi potěšeni. Společnost na základě získaných výsledků zahájila spolupráci s poradenskou firmou. Cílem je zlepšit komunikativní dovednosti obchodníků, seznámit je s novými technikami prodeje. Při vyhodnocování výsledků způsobu kontaktu lékařů s naší společností se větší procento respondentů přiklonilo k osobnímu kontaktu s obchodním zástupcem. Akciová
51
společnost má v současné době pouze pět pracovnic, které se aktivně zabývají telefonním prodejem. Dotazník přinesl množství nových a podnětných informací. Společnost na ně může postupně reagovat zlepšením svých služeb, průběžných zvyšováním odborných kvalit obchodních zástupců, popřípadě rozšířením nabízeného sortimentu výrobků. Druhý předložený dotazník, zde by bylo vhodné hovořit spíše o marketingovém průzkumu, byl zaměřen na úzce specializované téma a to konkrétně ceny výkonů stomatologů. Ceny jsou v poslední době velmi diskutovanou otázkou. V dotazníku jsou uvedena cenová rozmezí ve kterých se lékaři mohou pohybovat a označit cenu výkonů. Dotazník společnost předložila na dvou významných akcích, které se uskutečňují každoročně na podzim, nejdříve na Moravě a následně v Čechách. Součástí těchto dvou akci jsou odborné přednášky pro lékaře, zdravotní sestry, zubní laboranty, dentální hygienistky. Ovšem dotazníky byly předloženy jen lékařům, protože na nich závisí konečná cena daného výkonu. U tohoto dotazníku byla návratnost průměrná. Dotazníky byly rozdány 268 lékařům, dotazník vyplnilo a odevzdalo 130 osob což je 48,51 %. Zde se nabízí otázka, proč byla návratnost tak nízká, proč téměř polovina respondentů dotazník nevyplnila. I když byl dotazník anonymní, lékaři zde vyplňovali jen město a oblast své působnosti, přes tuto anonymitu se zde projevila nelibost či neochota sdělovat své ceny ostatním kolegů. Tento důvod je považován za hlavní aspekt nízké návratnosti. Samotný dotazník je uveden v přílohách a také je zde pro ukázku zařazeno vyhodnocení cen za výkony v jednotlivých oblastech naší republiky. Získané informace byly v průběhu dalších přednášek zpracovány a výsledky byly zveřejněny po ukončení celé akce. Došlo k porovnání cen výkonů v různých oblastech naší země. Při porovnání cen co se týká území Čech a Moravy, byly ceny v Čechách vždy vyšší. Největší celkové rozdíly byly mezi cenami výkonů v oblasti Prahy a západních Čech a oblastmi na Moravě. Je ovšem zajímavé, že například u bělících šablon byla cena nejvyšší na Severní Moravě. Téměř se rovnala cenám v Západních Čechách. Zde se však jednalo o ojedinělý případ, jinak při našem porovnání jsou průměrné ceny opravdu vyšší v Čechách. Všechna tato porovnání jsou uvedena v barevných grafech, které jsou zařazeny v přílohách. Výsledky dotazování byly úzce specifické a nebyly již použity k dalšímu porovnání. Celé dotazování mělo informativní charakter bez možnosti reakce ze strany akciové společnosti. Stanovené ceny výkonů jsou zcela závislé na pojišťovnách a pak lékařích, kteří je nastavují dle možností svých klientů v daném regionu. 52
Marketingový výzkum i průzkum sehrává velmi důležitou roli v rozhodování společností, plánování jejich obchodních aktivit a záměrů týkajících se jejich dalšího rozvoje.
53
6
Analýza postavení společnosti ABCD a.s. - SWOT analýza
Společnost ABCD a.s. se zabývá prodejem výrobků a službami pro všechny odvětví zubního lékařství – stomatologie. Svými službami taktéž pokrývá potřeby zubních laboratoří a specializovaných pracovišť.
Analýza vnitřního prostředí Vnitřní prostředí lze strukturalizovat podle jednotlivých klíčových oblastí -
managementu (plánování, organizování, personalistika, motivace, kontrola)
-
marketingu (market, igové systémy, produktivita, funkce)
-
financí (likvidita, zadluženost, aktivita, rozvoj, ziskovost)
-
produkce (pracovní síla, kvalita, kapacita, zásoby)
Matice SWOT
Silné stránky Můžeme je označit jako vnitřní podmínky, které umožňují společnosti získat převahu nad konkurencí. Identifikace silných stránek umožňuje získávat nové zákazníky. -
dlouhodobě vytvořené obchodní kontakty, (zde jsou to kontakty s dodavateli,
s dentálními depy a konečnými odběrateli tedy zubními lékaři a laboratořemi) -
existence cenového koridoru ve kterém je společnost schopna stanovit cenu,
tedy většinou snížit cenu pro spotřebitele -
uvádění nových výrobků a materiálů na český trh (vývoj a výroba léků jdou
neustále kupředu, farmaceutické firmy přicházejí se širokým spektrem nových, kvalitnějších výrobků, jedná se o léky s novým složením, bez alergizujících prvků, při distribuci přípravků záleží také na tom, zda jsou schváleny pro distribuci na českém trhu) -
využívání distribučních služeb České pošty (tato stránka se ale velmi rychle
může změnit ze silné na slabou. Česká pošta má širokou a propracovanou distribuční síť, z tohoto hlediska je její využívání silnou stránkou pro společnost) -
přechod z právní formy fyzické osoby na právní formu akciovou společnost
je z hlediska obchodního styku se zahraničními partnery velmi silnou stránkou -
síť obchodních zástupců se zastoupením v každém regionu 54
-
podpora prodeje pomocí telefonního marketingu (telefonní marketing tedy
prodej, po telefonu, je velikou pomocí při posilování prodejní pozice na trhu, vstřícné a příjemné chování, kvalita informací telefonního marketingu je vizitkou společnosti, pokud pracovník podává neadekvátní, matoucí a nepřesné informace může dojít až ke ztrátě zákazníka,) -
rychlost dodání zboží k zákazníkovi (Společnost ABCD garantuje pro
zákazníky dodání zboží do 24 hodin ve formě balíku a do 48 hodin v podobě cenné obálky. Tato skutečnost je velmi důležitá, zákazník požaduje materiál co nejrychleji, pokud se nemůže spolehnout, objedná si zboží u jiného dodavatele – tedy opět může dojít ke ztrátě zákazníka) -
existence V.I.P. zákazníků (Slevy 3 %,4 %, 5%, pro platinové V.I.P. zákazníky
slevy 8 až 10%. Tyto slevy jsou uplatňovány pro zákazníky dle jejich dosaženého odběru, jedná se o koupi zboží bez DPH. Slevy jsou pro zákazníky velmi výhodné, mohou je uplatnit nejen u zboží, ale také při úhradě vzdělávacích akcí pořádaných firmou, slevy jsou poskytovány i při zájezdech s cestovní kanceláří ABCD Travel) -
možnost koupě zařízení na leasing zprostředkovaný naší firmou (společnost
ABCD
poskytuje
klientům
možnost
prodeje
zařízení
a
vybavení
ordinací
a stomatologických laboratoří formou leasingu) -
vlastní cestovní kancelář (společnost organizuje odborné zájezdy na světové
zdravotnické kongresy, pořádá odborné semináře spojené s prohlídkou a praktickými ukázkami různých zdravotnických zařízení v cizině. Provozuje cestovní kancelář.) -
stanovení jasných cílů procentního nárůstu prodejů u jednotlivých
obchodních zástupců a následně u celé společnosti (všem obchodním zástupcům jsou stanoveny jasné kvóty nárůstu prodejů a odměny za dosažení či překročení těchto individuálních plánů) -
pořádání odborných školení lektory z tuzemska i ze zahraničí pro obchodní
zástupce (společnost využívá možnosti pořádání odborných školení přímo zástupci dodavatelských společností jejichž výrobky prodává na tuzemském trhu -
pořádání školení s praktickými ukázkami pro lékaře a laboranty (zde opět
společnost využívá možnosti pořádání odborných školení jak pro obchodní zástupce firmy, tak v tomto případě pro lékaře a zubní laboranty; lékaři i laboranti mají možnost vyslechnout teoretickou přednášku a pak si sami při praktickém kurzu vyzkoušet používání přístrojů, nástrojů či práci s novými materiály)
55
-
pravidelná účast na veletrzích a výstavách jako jsou například Pragodent
v Praze, InDent v Ostravě, kutnohorské stomatologické dny a jiné (společnost se zúčastňuje těchto akcí, prezentuje zde výrobky, které má zahrnuty ve svém prodejním sortimentu a zviditelňuje se zde prostřednictvím těchto akcí)
Slabé stránky Mezi slabé stránky je možno zařadit -
existenci konkurenčních společností (na českém trhu pracuje přibližně 110
podniků ve stejném odvětví, ovšem jen 10 se jeví jako silnější konkurenti co do rozsahu poskytovaných služeb. Existence konkurence je spíše faktorem vnějšího prostředí, společnost s tímto nemůže nic dělat. Je zde ovšem možnost eliminovat činnost konkurentů v různých regionech a to pomocí silné sítě obchodních zástupců, oslovováním dalších zákazníků, budováním pevné prodejní pozice. -
dodavatelé (dodavatelé se mohou zpozdit s termínem dodání objednaného zboží,
tím se následně prodlužuje doba dodání materiálu do ordinací lékařů a dentálních laboratoří) -
vývoj v počtu studentů oboru zubního lékařství (v poslední době dochází ke
snížení počtu studentů studujících stomatologii, tímto problémem se zabývala česká stomatologická komora, již nyní jsou zubní lékaři přetíženi a počet pacientů na jednoho lékaře se i nadále zvyšuje) -
problémy se samotnými obchodními zástupci, nejasná pravidla obchodního
styku, odchod již vyškolených a prověřených obchodních zástupců – lidský faktor -
využívání služeb České pošty (z praxe jsou známy případy poškození balíků,
obálek ve kterých je rozesíláno zboží k lékařům a do zubních laboratoří, další komplikace se vyskytly například regionálně s organizací distribuce při stavbě nového centra České pošty v Brně) -
krátké lhůty splatnosti faktur na jedné straně, na straně druhé je to ovšem
jedna z hlavních myšlenek firmy – přesnost a včasnost placení faktur -
menší skladovací prostory (důvod pro menší množství zboží na skladě, tedy ne
vždy je dostatek požadovaného výrobků, ale firma tento nedostatek řeší operativně a v současné době také výstavbou nové budovy se skladovacími a školícími prostorami)
56
Analýza vnějšího prostředí Analýza vnějšího prostředí (okolí) společnosti je dle strategického managementu definována jako soubor náročných a rozsáhlých činnosti od zjišťování informací, jejich zpracování, analýzu až po formulaci závěrů pro činnost . Při analýze se používá řada metod a technik, jejichž cílem je získat pokud možno objektivní obraz o změnách a vývoji vnějšího prostředí – jde tedy o nepřetržitý, cílevědomý a systematický proces. Vnější
prostředí
představuje
daný
soubor
sociálních,
politických,
technologických a také ekonomických faktorů, které v čase působí na ABCD a.s. Tato společnost daný soubor faktorů vnímá jako příležitosti a hrozby. Pro zjištění co největšího počtu potenciálních příležitostí a hrozeb ze všech stran, je možné uplatnit tzv. PEST analýzu, která je jednoduchou pomůckou pomocí níž je možno
zkoumat okolí společnosti a to z hledisek politických, ekonomických,
sociálních a v neposlední řadě z hledisek technicko-technologických.
Příležitosti Příležitosti ukazují podnikatelskému subjektu cestu, kterou by se měl ve svém vývoji ubírat k dalšímu rozvoji svých silných stránek a zlepšení stránek slabých -
stálý růst a vývoj trhu se stomatologickými materiály, nástroji, přístroji
-
nastupující generace lékařů – stomatologů (společnost se musí snažit oslovit
své potencionální zákazníky již v průběhu jejich studia a to pořádáním různých odborných přednášek a seminářů) -
rozšíření poskytovaných servisních služeb (pokud společnost prodává odborné
přístroje a nástroje, zabezpečuje jejich servis prostřednictvím dodavatelských firem, ale velkou výhodou je vyškolení vlastních zaměstnanců a poskytování tohoto servisu jejich prostřednictvím) -
průběžné získávání nových zákazníků (je zapotřebí prostřednictvím odborného
tisku informovat odbornou veřejnost o existenci akciové společnosti a o jejich aktivitách) -
vstup České republiky do Evropské unie
-
zvyšující se povědomí lidí o dentální péči
-
nové výrobky a jejich uvádění na český trh
57
Hrozby Hrozby jsou pro obchodní společnost signálem, že je třeba dané problémy řešit, strategicky myslet a plánovat další vývoj -
konkurenční dodavatelé zavedou vhodnější podmínky, může nastat odliv
zákazníků -
odchod obchodních zástupců (můžeme sem zařadit například jiné organizační
a platební podmínky pro obchodníky u konkurence; jde zde také o problémy s vyškolováním nových obchodních zástupců) -
rychlejší dodávky materiálů (je to otázka množství zboží na skladě; správného
odhadu potřeb lékařů a zubních laborantů v následném období) -
skandalizace problémů v lékařské tisku, lékařské komoře (problémy řešené
bez patřičné dokumentace a znalosti věci mohou velkou mírou poškodit dobré jméno společnosti a tím ovlivnit povědomí zákazníků) -
zavádění regulace cen u různých léčiv (jedná se o specifický problém, ne
všechny léčebné prostředky a přípravky jsou plně hrazeny zdravotní pojišťovnou, nastupují zde tedy možnosti lékaře, který je prostředníkem mezi konečným zákazníkem – pacientem a firmou jako prodávajícím; lékař by měl pacienta informovat o výhodách a nevýhodách použití daného přípravku, o jeho kvalitě a následném zpracování) -
výpadky distribuční sítě
(lidský faktor – nemoc; technické problémy –
distribuce přes Českou poštu) -
rozvoj konkurenčních společností – fůze, akvizice, změna vlastníků
(důsledkem slučování v uvedených formách se společnosti stávají silnější a mohou si dovolit využívat cenové prostředky k ovlivňování zákazníků; dále dochází k přímému prodeji materiálů, přístrojů, pokud dojde ke sloučení s firmou která je výrobcem.) -
otevření České republiky pro obchodní organizace po vstupu do Evropské
unie (Zde může docházet k přímému prodeji bez výhradních distributorů.)
Stěžejní problémy firmy
Na základě provedené analýzy akciové společnosti je možno označit jako hlavní problémy vývoj konkurenčních podniků, dodavatelské a také vzájemné vztahy. Dodavatelé se velkou měrou podílí na dalším vývoji naší akciové společnosti. Jestliže se zpozdí dodávky zboží do podniku, následně vázne možnost včasného dodání 58
materiálu do ordinace zubního lékaře či laboratoře. Společnost garantuje dodávky zboží do 24 hodin ve formě profi balíku a do 48 hodin formou cenné obálky. Jako další, je zde již zmiňovaný lidský faktor – obchodní zástupci. Tento problém se týká vzájemných vztahů, firemních pravidel a respektování těchto pravidel všemi obchodníky i zaměstnanci. Odchody již vyškolených a prověřených pracovníků, obtížné vyhledávání nových kvalitních obchodních zástupců.
Formulace hlavních závěrů z analýzy SWOT pro konfrontační matici
Silné stránky (S) S1
dlouhodobé vztahy s existujícími zákazníky
S2
cenový koridor – pohyb ceny
S3
zavádění novinek
S4
síť obchodních zástupců
S5
vlastní leasingová společnost a cestovní kancelář
S6
rychlost dodání, menší skladové náklady
Slabé stránky (W) W1
konkurenční firmy
W2
dodavatelé
W3
lhůty splatnosti
W4
pravidla styku mezi obchodními partnery
W5
logistika
Příležitosti (O) O1
růst trhu
O2
existence dalších zákazníků
O3
vstup do Evropské unie
O4
zvyšující se preventivní i následná stomatologická péče
O5
nové výrobky na české m trhu
Hrozby (T) T1
výhodnější podmínky vytvořené konkurencí
T2
odchod obchodních zástupců 59
T3
rozvoj konkurenčních firem
T4
vznik nových konkurenčních firem
T5
rychlejší dodávky materiálu
Konfrontační matice analýzy SWOT
SSILNÉ ILNÉSTRÁNKY S1
S2
PŘÍLEŽITOSTI
O1
SLABÉ STRÁNKY
S3
S4
S5
S6
W1
x
x
x
x
x
W2
W5
x
O3
x
O4
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
O5
x x
x
x
x x
T2
HROZBY
W4
x
O2
T1
W3
x
T3
x
T4
x
x
x x
x x
T5
x x
Závěry konfrontační matice Konfrontační matice nám napomůže interpretovat závěry vyplývající ze vztahů mezi interní a externí analýzou a jejich výsledky. Levá strana konfrontační matice nám označuje místa konfrontace mezi hrozbami a příležitostmi nebo silnými a slabými stránkami. Vyznačený bod průsečíků je pro nás signálem, že akciová společnost by se měla tímto vztahem zabývat, protože můžeme logicky předpokládat, že tento vztah bude mít vliv na další vývoj společnosti.
Kvadrant O/S = strategická síla O1S1
růst trhu a zavádění nových výrobků, stěžejní úkol
O1S4
růst trhu a s tím větší a stále kvalitnější zastoupení společnosti
O1S5
růst trhu a další výhodné nabídky leasingu a zájezdů
O1S6
s růstem trhu zkvalitnění rychlosti dodávek 60
O3S2
vstup do EU, rychlé a kvalitní zavádění nových výrobků na trh
O3S4
vstup do EU a kvalita obchodních zástupců (odborná školení)
O3S6
vstup do EU – rychlost, kvalitu a stabilitu dodávek
O4S3
novinky v péči o chrup musí být zaváděny včasně
O5S2
vstupní cena u novinek zaváděných na trh
O5S4
nové výrobky – kvalita obchodních zástupců, schopnost poskytnout
informace o novém výrobku
Kvadrant O/W = překonávání slabin O1W1
růst trhu i přes působení konkurenčních dodavatelů
O1W5
růst trhu i přes problémy s dodávkami
O2W3
konkurenční dodavatelé a naši zákazníci
O3W1
konkurenční společnosti – dodávky, ceny, sklad
O3W2
výhoda výhradního zastoupení
Kvadrant S/T = překonávání hrozeb S1T1
vztahy se zákazníky nesmí být narušeny nabídkami konkurence
S2T3
pohyby cen u konkurence (bonusy, V.I.P.)
S2T4
vznik nových společností a nové zaváděcí ceny
S3T3
uvádění novinek na trh rychleji než konkurence
S4T4
zkvalitnění znalostí a služeb obchodních zástupců
S5T1
zlepšení podmínek leasingu nabídky zájezdů
S6T1
kvalita, rychlost, bonusy
S6T3
nové společnosti, lepší výrobní potenciál, dodávky zboží
Kvadrant T/W = strategická slabina T1W1
odchod zákazníků ke konkurenci
T1W2
problém s dodavateli – opět odliv zákazníků
T1W5
zlepšování logistiky
T2W4
vztahy mezi obchodními partnery
T3W3
výhodnější platební podmínky u konkurence
T4W1
vznik nové konkurence
T5W2
dodavatelské smlouvy
61
Závěr
Z uvedeného rozboru vyplývají informace, které vedou k následujícím závěrům: • společnost musí dbát na rozšíření služeb pro stávající zákazníky, ne však na úkor služeb poskytovaných standardně • vzhledem ke konkurenci se obchodní společnost musí snažit o co nejkratší dodací lhůty, kvalitu výrobků a služeb • situace uvnitř společnosti se vždy velkou měrou odráží na celkovém vystupování firmy vůči vnějšímu prostředí, je třeba dodržovat při práci stanovená pravidla. • výsledky a působení obchodních zástupců i nadále podrobovat pravidelné kontrole a také hodnocení obchodníků jako jednotlivců i v rámci celé společnosti
Na základě situace ohledně vzniku nových konkurentů a také vzhledem k současným dosud nevyjasněným platebním problémům je nutno přizpůsobit, při stanovení určitých kvót odběrů, platební podmínky jednotlivě na konečného spotřebitele – zubního lékaře či zubního laboranta.
62
7
Historie vzniku ABCD a.s.
7.1
Historie vzniku podnikatelského subjektu – fyzické osoby
Subjekt vznikl v roce 1991 jako fyzická osoba AB - MUDr. Jan Novák, jejíž prioritní činností byla distribuce dentálních materiálů a přístrojů pro zubní ordinace a zubní laboratoře na území České Republiky. Podnikatelský subjekt se také zabýval servisem zdravotnické techniky, dále provozoval cestovní kancelář a realizoval se i v oblasti poskytování leasingu. O vzniku fyzické osoby, tedy o myšlence jejího založení začal subjekt uvažovat v roce 1990, kdy odhalil mezeru na trhu a to poptávku po službě – prodeji materiálů, nástrojů a přístrojů pro stomatology a zubní laboratoře. V této době nebyl na trhu dostatek společností, které by se zabývali výše uvedenou činností a proto se zde vytvořily příznivé podmínky pro realizaci původní myšlenky, tedy zahájení podnikání fyzické osoby. Fyzická osoba se při založení zapsala do obchodního rejstříku. Již od počátku své existence účtovala v systému podvojného účetnictví. Podnikatelský subjekt se zabýval prodejem výrobků pro stomatologické ordinace, laboratoře, tedy zahrnoval veškerý materiál od hygienických prostředků až po úzce specializované materiály pro tento obor. Provoz se rozbíhal v pronajatých prostorách komplexního zdravotnického zařízení. V této době, krátce po založení, ve firmě pracovali 2 lidé, jelikož však brzy zjistili, že po druhu jejich služeb je poptávka, rozšířili své podnikání a přijali další zaměstnance. Postupně se působení firmy začalo rozrůstat z místního, okresního měřítka do stále většího rozsahu. Roční obrat firmy činil v té době přibližně jeden milion korun. V důsledku příznivého rozvoje společnosti, poptávce po jejich službách, se zakladatel rozhodl přikročit k rozšíření působnosti na Slovensko. Ve slovenské pobočce v té době bylo zaměstnáno 6 osob. S rozšířením byly spojené další náležitosti, které se však podařilo zvládnout a po ustálení se pokračovalo v dalším růstu. V roce 2003 došlo k založení další pobočky, která byla vybudována v Praze. V pražské pobočce při jejím vzniku pracovaly dvě pracovnice. Pražská pobočka plně využívá distribučních možností podnikové základny. Zaměstnanci mají k dispozici příruční sklad, jinak jsou všechny výrobky distribuovány z centrálního skladu.
63
Jak se rozsah působnosti zvětšoval, tak vznikala potřeba nových prostor a to jak skladových, tak prostor pro nové kanceláře. Jedním z faktorů, který také byl impulsem ke hledání nových prostor, byla potřeba servisu pro nástroje a přístroje, které stomatologové a zubní laboranti potřebují při provozování své praxe a ke zhotovování příslušných výrobků. Na základě těchto potřeb přistoupila fyzická osoba ke hledání vhodného objektu, který by splňoval všechny požadavky. Objekt se podařilo najít, zakoupit a následně zrekonstruovat.. Jednalo se o dvoupodlažní stavbu. V přízemí, v současné době, po rekonstrukci, se nachází kancelář obchodní ředitelky, skladovací prostory, kancelář příjmu výrobků, dílna pracovníků servisu a sociální zázemí pro pracovníky. V prvním nadzemním podlaží najdeme kanceláře vedení společnosti, sekretariát, kancelář mzdové účetní a fakturace, kancelář pracovnice telefonního marketingu a své sídlo tu má také cestovní kancelář – AB Travel. S rozvojem činnosti a zvýšení počtu zákazníků vznikla potřeba dalšího navýšení počtu pracovníků. V průběhu vývoje začaly společnost postupně zastupovat obchodní zástupci, kteří pracovali na základě mandátních smluv. Obchodní zástupci tvořili a tvoří velmi významný faktor ve vývoji. Kvalitní a spolehliví obchodníci jsou velkým přínosem pro rozvoj obchodní politiky. Společnost pořádá pravidelná školení, přednášky i praktické kurzy pro obchodní zástupce. Všechny tyto akce přispívají ke zvyšování odborných znalostí obchodníků. Dobře vyškolený obchodník se znalostmi o prodávaných výrobcích je samozřejmě tou nejlepší vizitkou.
Obchodní partneři Prvními obchodními partnery, jak na tuzemském, tak na zahraničním trhu, byly Spofadental, Safina, Dalšími pak jsou například: Medin CZ, HERAEUS-KULZER SRN, 3M ESPE USA, DIEN-AIR, BISCO USA, BOME CZ, DENTSPLY DETREY, EDENTA Švýcarsko, HAGER WERKEN USA,
IVOCLAR VIVADENT, KAVO,
POLYDENTIA, PULPDENT, RENFERT, ROEKO, SAFINA, SCHOTTLANDER VB, SILMET Izrael, DIRECTA Švédsko, ULTRADENT USA, VOCO, ZHERMAC Itálie, SpofaDental KERR, KETTENBACH.
64
Distribuce zboží Společnost dodává zboží po celé České republice, při distribuci výrobků využívá pravidelně služeb distribuční sítě České pošty a dále také služeb jednotlivých přepravců, které si najímá dle potřeby. Přepravu větších přístrojů zajišťuje společně se servisem prostřednictvím servisních techniků, kteří
pracují na základě smlouvy nebo jsou
zaměstnanci. Distribuce zboží probíhá také prostřednictvím obchodních zástupců firmy. Prodejci objednané zboží rozváží lékařům při svých pravidelných návštěvách.
Dentální materiály a přístroje Dentální materiály a přístroje jsou ve stálé nabídce prostřednictvím katalogů. Každé dva měsíce jsou vydávány časopisy zvláště pro laboranty a pro lékaře. V časopisech jsou uvedeny akce, které firma pořádá pro lékaře a laboranty, dále akční výrobky, vybrané zboží se slevou popřípadě sady u kterých je zvýhodněná cena. Katalog pro ordinace je rozdělen do dvaceti pěti kapitol. Jsou to kapitoly otiskovací hmoty, amalgámy, adheziva, kompozita, skloionomery, cementy, pomůcky pro výplně, endodoncie, dostavby, provizoria a rebaze skleněné pilíře anestézie, chirurgie, bělení, profylaxe, ortodontie, rtg, dezinfekce, sterilizace, hygiena, násadce a turbínky, rotační nástroje, nástroje ruční, přístroje, ostatní. Ve stručnosti zde uvedu obsah některých nejzajímavějších kapitol katalogu, pro bližší seznámení se s problematikou, kterou se zabývá uvedená společnost. Otiskovací hmoty slouží ve stomatologii k otiskům v ústech pacienta. Některé z otiskovacích materiálů lze použít pro zhotovení a úpravu individuální otiskovacích lžiček, které se taktéž používají k otiskům v ústech. Podle otisku pak laboratoře vyrobí například korunky, snímací protéza a jiné. Otiskovací hmoty členíme z hlediska chemického složení, v podstatě lze říci, že se liší pouze aplikační dobou, přesností vytvořeného otisku a také cenou (alginátové , C-silikonové, A-silikonové hmoty). Amalgámy jsou materiály (slitina rtuti, stříbra, mědí a cínu), které se v lékařství používají již přes 150 let. (Neustále jsou vedeny diskuze o jeho bezpečnosti.) Velikou klinickou studií jsou pro nás milióny již zhotovených výplní a to na celém světě. Je zapotřebí tento materiál správně používat (ANA, Tytin, Nongama, Spherodon-M, Safargam). Do kapitoly adheziva patří leptadla, bondy a desenzitizéry. Jsou to tedy leptací pologely, samolimitující leptadla na dentin a sklovinu, univerzální, světlem anebo chemicky tuhnoutí adheziva. Dále jsou zde zařazeny přípravky pro snížení citlivosti po 65
preparaci zubů, ochrana proti hypercitlivosti, desenzitizér blokující pohyb tekutin v dentinových tubulech a jiné. Kompozita jsou dělena na chemicky tuhnoucí, flow, univerzální, mikrofilní kompozita, kompozita pro frontální a distální úsek. Jsou to materiály za pomocí kterých lékaři tvoří výplně,
kořenové nástavby, krčkové eroze, přímé fazetování. Pomocí
některých lze dosáhnout vyšších stupňů estetiky. Jedná se o tzv. bílé výplně. Kompozita jsou chemicky nebo světlem tuhnoucí materiály. Skloionomery jsou výplňové nebo podložkové cementy tuhnoucí chemicky nebo světlem. Je možné pomocí nich zpracovat výplně ve stálém chrupu i v chrupu dětském. Mezi nejznámější patří řady výrobků Kavitan, Ketac, Fuji, Photac-Fil. U těchto materiálů je opět rozdíl ve zpracování, použitelnosti a také v ceně. V další kapitole jsou rozebrány provizorní výplňové materiály pro použití ve stálém i dočasném chrupu
– cementy. Jedná se o jednosložkové cementy nebo
materiály dvousložkové – tekutina a prášek. Materiály jsou k dodání buď v tubách, lahvičkách, v duálních stříkačkách či speciálních kapslích. Endodoncie je velmi rozsáhlou kapitolou, opět se zde jedná o výrobky, se kterými se většina z nás již setkala. Endodontické ošetření si klade za cíl zachránit mrtvý zub nebo zub u kterého probíhá zánět, před extrakci. Stomatolog odstraňuje, pomocí speciálních nástrojů, materiálů a pracovních postupů, infikovanou tkáň. Musí zvolit vhodný materiál pro zpracování kořenového kanálku, vyčistit postižená místa, kanálek zaplnit. Pokud lékař tímto postupem zabrání vytržení zubu je pak i následná léčba snadnější a také méně nákladná pro pacienta. Kapitolou, která se v poslední době těší velké oblibě je bělení.
Jedná se
o estetickou stomatologii, kterou vyžaduje velké množství pacientů a tedy praktikuje stále větší množství lékařů ve svých ordinacích. V současné době je v nabídce domácí či ordinační bělení. Ordinační bělení je prováděno v ordinaci
a provádí ho lékař.
U domácího bělení je pacient řádně poučen a proceduru provádí sám. Bělení je prováděno buď aplikací bělícího gelu do zhotovených nosičů, nanesením gelu přímo na zuby – v zubní ordinaci nebo pomocí přeplněných nosičů. U obou druhů bělení je zapotřebí provádět dokonalou dentální hygienu.
66
7.2 ABCD akciová společnost
V roce 2005 celková situace fyzické osoby AB – MUDr. Jan Novák dospěla do stadia, kdy se zakladatel rozhodl podstatně změnit právní formu podnikání a to z fyzické osoby na akciovou společnost. Na základě tohoto rozhodnutí, nastalo shromažďování informací a následně bylo přikročeno k výběru právní formy podnikání. Z toho důvodu jsou v první části diplomové práce uvedeny právní úpravy vybraných obchodních společností. Podnikatelský subjekt také pro své rozhodování využil SWOT analýzu a některých výsledků z marketingového výzkumu. Po delším uvažování a rozboru působení fyzické osoby se představitelé rozhodli pro kapitálovou obchodní společnost akciovou společnost.
Odborný vývoj S rozvojem
nových
technologií
moderních
postupů
a
metodiky
stomatologických výkonů roste potřeba neustále rozšiřovat nabídku produktů, průběžně školit své zaměstnance a obchodní zástupce. Tímto udržovat postavení společnosti na trhu. Mezi významné marketingové aktivity patří pravidelné vydávání vlastních časopisů s platností jednoho a půl měsíce, pro zubní lékaře a samostatně také pro zubní techniky a laboratoře. Dále vydávání obsáhlejších katalogů – ordinační a laboratorní s platností na více let. Společnost se každoročně zúčastňuje významných akci jako jsou dentální veletrhy, odborné přednášky. Největší a nejstarší z nich je mezinárodní veletrh Pragodent Praha a další akcí je InDent, který je pořádán v Ostravě. Mezi další akce je možno zahrnout specializované výstavy, odborné kurzy pro stomatochirurgy, paradontology, ortodonty, implantology. Velmi uznávanou a navštěvovanou akci jsou Kutnohorské stomatologické dny pořádané v Kutné Hoře pod záštitou prezidenta české stomatologické komory.
PRAGODENT Nejhlavnější akce celého roku je bezesporu mezinárodní specializovaný veletrh dentální techniky, nástrojů a služeb pořádaný v Praze – Pragodent. Tento veletrh je každoročně pořádán ve spolupráci s Českou stomatologickou komorou.
67
Pragodentu 2007 se zúčastnilo: •
187 přímých vystavovatelů
•
257 celkový počte zastoupených firem
•
28 celkový počet zastoupený zemí
•
7 990 počet návštěvníků
InDent Další rozsáhlou akcí, které se společnost zúčastňuje, je InDent, což je akce, která je taktéž zaměřená na odbornou stomatologickou veřejnost. V průběhu této akce se zubní lékaři, ortodontisté, implantologové, dentální hygienistky, zubní sestry mohou zúčastnit odborného programu v rámci kterého si zvyšují své odborné znalosti. Společnosti zde vystavují speciální dentální přístroje, materiály a technologie. Každoročně připravují organizátoři těchto akcí novinky. V roce 2007 bylo možno se zúčastnit demonstračních stomatochirurgických zákroků v moderně zařízené dočasné zubní ordinaci. Ve zmíněném roce se na této akci prezentovalo 45 vystavovatelů ze tří zemí, celkem se výstavy zúčastnilo 1 478 auditovaných návštěvníků. Akce tohoto typu se těší mezi lékaři značné oblibě. Jde zde nejen o příležitost zúčastnit se zajímavých odborných přednášek, praktických ukázek, ale také se informovat o produktech které jsou nabízeny různými prodejními společnostmi z tuzemska i ze zahraničí. Dalším přínosem je také fakt, že v průběhu akcí dochází k mnoha společenským setkáním a jsou navazovány nové obchodní kontakty.
Vzdělávací akce společnosti ABCD a.s. Společnost pořádá také vlastní odborně vzdělávací akce. Jsou to přednášky a odborné kurzy pro zubní lékaře, zubní laboranty, dentální hygienistky, zubní sestry. Přednášky jsou zajišťovány za pomoci zahraničních partnerů, kteří vysílají své lektory. Tito zde nejen přednášejí, ale také provádějí odborné kurzy. ABCD akciová společnost se ale nezaměřuje jen na větší akce, ale v rámci požadavků lékařů zajišťuje i akce
68
pořádané pro menší skupiny lékařů nebo laborantů. Tyto přednášky se uskutečňují přímo v ordinacích či zubních laboratořích.
7.3 Postup a vlastní založení akciové společnosti
Na základě všech dříve uvedených skutečností, shromáždění a prostudování potřebných materiálů a literatury, také pečlivému výběru typu obchodní společnosti došlo k jednání ve věci založení nové akciové společnosti. Jedním z hlavních důvodů výběru tohoto typu obchodní společnosti – akciové společnosti (právní úprava akciové společnosti je obsažena v § 154 až §220) byla v tomto případě váha v obchodování. Pro zahraniční partnery se forma – akciová společnost jeví více serioznější než fyzická osoba. Dalším důvodem může pro zakladatele být například i snadnější získávání finančních prostředků. Společnost byla založena bez veřejné nabídky akcií třemi zakladateli (obchodní zákoník § 162 odst. 2,3). Chování akciové společnosti je nejvíce ze všech obchodních společností kontrolováno obchodním zákoníkem. Akciovou společnost zastupuje představenstvo, to je kontrolováno dozorčí radou. K založení společnosti je zapotřebí učinit určité kroky, vypracovat návrhy a doložit potřebné materiály. Nejedná se o jednoduchý průběh.
V souvislosti se založením nové akciové společnosti si dovoluji na tomto místě upozornit na článek z Hospodářských novin ze dne 23. ledna 2006, který byl napsán na téma zahájení podnikání, blíže o tom, že založit firmu v naší zemí je dost obtížné. Jednalo se zde o porovnání doby potřebné k vyřízení všech formalit, registračních procedur a také nákladů spojených se založením nové firmy. Získali jsme, pro nás velmi nelichotivé, 77 místo ze 115 zemí. Umístili jsme se za Slovenskem, které dle tohoto článku bylo na 47 místě a také za dalším našim sousedem – Maďarskem, které skončilo na 72 místě. Hodnocení bylo založeno na faktu, že čím méně registrací, které jsou nutné, tím je situace lepší. Ekonomický rozvoj je omezen právě těmito překážkami, chybí zde schopnost přizpůsobovat se globálním změnám. Mezi země, kde je lehké podnikat patří na prvních místech, Kanada, Austrálie, USA, Nový Zéland, Singapur.
69
Během doby bylo sice podniknuto více kroků ke zlepšení této situace, jednalo se o zjednodušení zákonů a vyhlášek. Tedy celkové zefektivnění postupu při zakládání nových podnikatelských subjektů. Situace se stále vyvíjí a naši zákonodárci přijímají opatření ke zlepšení stávající situace.
Akciová společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku, nejdříve se podává návrh na zápis a.s. do obchodního rejstříku a ještě před návrhem je třeba akciovou společnost založit. Proces založení akciové společnosti ukončuje přijetí těchto rozhodnutí: rozhodnutí o založení společnosti, schválení stanov společnosti, volba orgánů společnosti, tyto orgány je oprávněna volit valná hromada, tak je uvedeno ve stanovách.
Základními kroky vedoucími k založení akciové společnosti jsou následující: 1.
Zakladatelská smlouva – její sepsání a následný podpis, stanovy společnosti
a jejich úprava (zakladatelská smlouva je upravena § 163 obchodního zákoníku) 2.
Založení účtu a složení příslušné částky společníky na účet
3.
Výpisy z rejstříku trestů odpovědného zástupce společnosti – žádost
4.
Podání žádosti na živnostenský úřad
5.
Registrace u Obchodního rejstříku - žádost
1. Pokud společnost zakládá více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu – tak tomu bylo i v případě mnou popisované společnosti, zde to byli tři zakladatelé. Zakladatelé v tomto případě podepsali zakladatelskou smlouvu ve formě notářského zápisu. Stejnopis notářského zápisu je součástí příloh. Notářský zápis obsahuje údaje o tom kým byl sepsán, místo sepsání a datum. Dále
jsou v zápisu uvedeni účastníci, tito prohlásili, že jsou způsobilí k právním
úkonům, svoji totožnost prokázaly platnými úředními průkazy. Zakladatelská smlouva musí obsahovat náležitosti, které jsem obsáhle uvedla v kapitole 3.2.1. s názvem Základní ustanovení, založení a vznik společnosti. V Zakladatelské smlouvě je uvedena obchodní firma – ABCD a.s., sídlem je město Otrokovice.
70
Předmět podnikání je poněkud širší – velkoobchod, specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím; pronájem a půjčování věcí movitých; realitní činnost; výroba zdravotnických prostředků; výroba, instalace a opravy elektronických zařízení; nákup, skladování a prodej zdravotnických prostředků a provozování cestovní kanceláře. Navrhovaný základní kapitál společnosti činí 2 000 000 Kč,-. Byl rozvržen na dvacet kusů kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 100 000,-. Akcie mají listinnou podobu a nejsou veřejně obchodovatelné. Zakladatelé se dohodli, že upisují akcie na celý základní kapitál a to takto - první zakladatel čtyři kusy akcií každou za emisí kurs ve výši 100.000,-, tedy jeho vklad do základního kapitálu společnosti činí 400.000,- Kč. Druhý zakladatel upisuje dvanáct kusů akcií, vklad 1.200.000,- Kč. Zakladatel třetí upisuje opět čtyři kusy akcií a vklad do základního kapitálu společnosti činí 400.000,- Kč. U všech zakladatelů je uvedeno jejich rodné číslo a místo bydliště. 2. Založení účtu a složení příslušné částky společníky na účet. U banky je otevřen zvláštní účet, na který splatí zakladatelé peněžitými vklady emisní kurs akcií. Tento účet je zřízen za tímto účelem správcem vkladu na firmu zakládané společnosti. Zakladatelé jsou povinni splatit emisní kurs ve lhůtě třiceti dnů ode dne podpisu této smlouvy. Výše nákladů, které vznikly v souvislosti se založením společnosti činila přibližně 80.000,- Kč. V Zakladatelské smlouvě je také určen správce vkladu, který je pověřen správou splacených vkladů před vznikem společnosti. Je zde uvedeno jméno, rodné číslo a bydliště tohoto správce. Součástí Zakladatelské smlouvy jsou i Stanovy společnosti. Jsou nezbytným dokladem, který musí být vyhotoven pro potřeby založení akciové společnosti. Všechny náležitosti Stanov jsou podrobně sepsány opět v kapitole 3.2.1, v obchodním zákoníku je upravuje § 173. Stanovy jsou považovány za společenskou smlouvu, upravují fungování společnosti, vnitřní poměry a také práva a povinnosti akcionářů. Ve Stanovách je uvedeno jak a kdy byla akciová společnost založena. A.s. byla založena zakladatelskou smlouvou ve formě notářského zápisu, bez veřejné nabídky k upisování akcií. Dále informace o tom, že společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně. Je zde uvedena doba trvání společnosti a hospodářský rok. 71
Akciová společnost byla založena na dobu neurčitou. První hospodářský rok začíná zápisem akciové společnosti do obchodního rejstříku a končí následujícím 31. prosincem. Další hospodářské roky pak odpovídají rokům kalendářním. Stanovy obsahují článek o způsobu jednání a podepisování za společnosti který stanoví, že společnost jedná svými orgány nebo za ni jednají zástupci, kteří jsou k tomuto zplnomocnění. Způsob podepisování je stanoven tak, že ke psané nebo i tištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv ze členů představenstva. Další články ve stanovách se týkají základního kapitálu společnosti, splácení a změny, snížení či zvýšení jeho výše. Je zde podrobněji pojednáno o akciích společnosti,převodech akcií, o právech a povinnostech akcionářů a také o podílu na zisku. Mezi práva akcionářů patří také oprávnění akcionáře účastnit se na valné hromadě. Zde akcionář může hlasovat, požadovat vysvětlení a také uplatňovat své návrhy. Na každou akcii (100.000,-) připadá jeden hlas. Práva akcionářů byla již popsána v kapitole 3.2.2. Stanovy se dále v části V. zabývají orgány společnosti (kapitola 3.2.3 Orgány společnosti), těmi jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Ve stanovách musí být uveden počet členů těchto orgánů a vymezení jejich působnosti a rozhodování. Valná hromada, nejvyšší orgán společnosti, se koná nejméně jedenkrát ročně. V případě lze valnou hromadu svolat kdykoliv. Dále je ve stanovách stanovena působnost a rozhodování valné hromady. Otázkám valné hromady jsou věnovány § 19 § 24 obchodního zákoníku. Představenstvo akciové společnost, které upravuje obchodní zákoník v § 25 - § 30, je statutárním orgánem, jedná jménem společnosti, řídí její činnost. Představenstvo má tři členy které volí valná hromada a to na dobu pěti let. Jsou to rodinní příslušníci, vůči sobě jsou ve vztazích otec, syn a matka. Za společnost jednají všichni členové představenstva. Podepisování se děje tak, že k psané nebo tištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv ze členů představenstva. Dozorčí rada, ObchZ § 197 - §201, je kontrolním orgánem společnosti. Ve stanovách je také stanoven počet členů dozorčí rady. Dozorčí rada akciové společnosti je statutární orgán, má za úkol řídit akciovou společnost v době mezi valnými hromadami, operativně rozhodovat a vést účetnictví. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Dozorčí rada ABCD a.s. má tři členy, tito jsou pro zajímavost, co se týče vztahu se zakladatelem, ve vztahu, dcera, snacha, budoucí zeť. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 72
Stanovy dále obsahují Rozhodnutí zakladatelů – zakladatelé společnosti právním postavení ustavující valné hromady společnosti učinili ve smyslu obchodního zákoníku rozhodnutí o založení akciové společnosti a to na dobu neurčitou.
3. Odpovědní zástupci společnosti podali žádosti o výpisy z rejstříku trestů a doklady o odborné způsobilosti – čestná prohlášení 4. Zakladatelé společnosti podají žádost na místně příslušný živnostenský úřad. 5. Dalším krokem je opět podání žádosti a to žádosti o registraci u Obchodního rejstříku Je sepsána zakladatelská smlouva, jsou vyhotoveny stanovy akciové společnosti, je tedy nutné podat návrh na zápis do obchodního rejstříku. Návrh na zápis byl podán do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně. Navrhovatelem na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku je představenstvo společnost jako celek. Návrh je podepsán všemi členy představenstva, v našem případě třemi. Je zde zapotřebí úředně ověřit podpisy. Návrh může vyhotovit a podat i osoba zmocněná k tomuto představenstvem. Návrh na zápis do obchodního rejstříku je potřebné vyplnit velmi přesně a pečlivě. Je třeba vyplnit adresu sídla společnosti. K návrhu na zápis akciové společnosti do obchodního rejstříku je nutno doložit následující přílohy (§ 175 odst. 3 ObchZ): doklady o založení (zakladatelská smlouva ve formě notářského zápisu, viz přílohy, notářský zápis osvědčující průběh ustavující valné hromady, notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o schválení stanov) doklady o předmětu podnikání (například živnostenské listy, …) doklady o splacení vkladu (prohlášení správce vkladu, je zapotřebí úředně ověřený podpis, výpis z banky) doklady o sídle (zde je zapotřebí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, že souhlasí s tím,
aby v domě bylo umístěno sídlo společnosti, dále výpis z katastru
nemovitostí, ten by neměl být starší jak tři měsíce) doklady o členech představenstva (viz bod 3 strana 72) doklady o členech dozorčí rady doklady do sbírky listin (zakladatelská smlouva, podpisové vzory členů představenstva a členů dozorčí rady)
73
Mezi ostatní doklady je možno zařadit také plnou moc notáři nebo jinému zástupci zmocněnému k podání návrhu na zápis.
74
8
Závěr práce
Ve své diplomové práci jsem zpracovávala téma “Výběr právní formy podnikání a její realizace v praxi“. V dnešní době se neustále setkáváme se změnami a to nejen v zákonech, ale také v podnikání. Tyto změny nás nutí k permanentnímu studiu zákonů, vyhlášek a nařízení. Pokud chce podnikatelský subjekt obstát v podnikání, musí se nejen orientovat, ale také přizpůsobovat novým nárokům a požadavkům. Cílem mé práce bylo poukázat na všechny právní náležitosti, se kterými se musí podnikatelský subjekt seznámit, které si musí osvojit a dodržovat, aby mohlo dojít k výběru a následně ke zdárně ukončené změně právní formy podnikání, v tomto případě vytvoření nové akciové společnosti. Bylo nutno pečlivě prostudovat Obchodní zákoník, seznámit se a nastudovat právní úpravy fyzické osoby, dále mandátní smlouvu. Značná část diplomové práce je věnována právní úpravě obchodních společností a to typů komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným a v nejobsáhlejší míře právní úpravě akciové společnosti. Tuto tématiku jsem považovala za nutné zařadit do textu. Byla rozvedena z důvodu pečlivého promyšlení výhod a nevýhod, které tyto formy pro podnikatelský subjekt představují. Za každou dílčí kapitolou pojednávající o určitém typu obchodní společnosti jsem proto zařadila krátké zhodnocení výhod a nevýhod dané formy podnikání. Nejen právní úprava, ale také celkový vývoj podnikatelského subjektu byl důvodem pro zvolenou formu podnikání. Na základě vývoje společnosti jsem do diplomové
práce
zařadila
jednak
teoretickou
pasáž
o
přínosu
SWOT analýzy (dílčí kapitola 3.3) a následně také aktuální SWOT analýzu akciové společnosti ABCD (podrobně v kapitole 6 této práce). Pro představitele společnosti je analýza velkým přínosem, od jejích výsledků se odvíjí mnoho opatření a následně i celá ekonomická politika společnosti. Představitelé se mohou rozhodnout jaká podniknou opatření na zmírnění hrozeb vnějšího prostředí, jak se připraví na další možnosti. Díky předchozímu působení fyzické osoby v této oblasti získala akciová společnost velkou devizu pro svůj další vývoj, již při svém vzniku znala své zákazníky, znala také své možnosti pro další rozvoj. Jednalo se například o obchodní kontakty. Do diplomové práce jsem také zařadila kapitolu o marketingovém výzkumu. Považuji, stejně jako představitelé akciové společnosti, za velmi důležité a také výhodné
75
získávat informace a podněty prostřednictvím dotazníků nebo formou anket. Proto je v práci stručně poukázáno na problematiku marketingového výzkumu a je zde naznačeno vyhodnocení dotazníků, které jsou uvedeny v přílohách. Zde nalezneme již vypracované grafy s výslednými cenami výkonů stomatologů v jednotlivých oblastech naší republiky a také názorné zhodnocení cen v Čechách a na Moravě. Nerozebírala jsem celkovou problematiku marketingového výzkumu z důvodu většího množství dat. Jsem přesvědčena, že pro názornost postačí tyto zveřejněné údaje. V kapitole 4 Účetnictví fyzických a právnických osob jsem podala stručný přehled o tom jak a na jakých základech musí provádět účtování fyzické a také právnické osoby. I když se v této diplomové práci jedná čistě o právní tématiku, myslím si, že z důvodu celistvosti situace při výběru právní formy podnikání je zapotřebí seznámit se i s těmito náležitostmi. Je samozřejmé, že sice postup při zakládaní nové společnosti je právně daný, ale vždy se najdou subjektivní okolnosti, které mohou poněkud zkomplikovat průběh celého výběru právní formy podnikání. V případě mnou zvolené firmy se jedná o firmu čistě rodinnou, zakladatelé jsou, jak jsem již uvedla v poměru otec, dcera a syn; členové představenstva ve vztahu manželé a syn; u dozorčí rady se jedná o vztah dcera, snacha, zeť a to vše k původnímu zakladateli – fyzické osobě. Každý podnikatelský subjekt uvažující o změně právní formy podnikání či nejprve o výběru této formy si musí uvědomit jaké možnosti má on sám, jaká forma podnikání je pro něj nejvýhodnější a přináší mu nejméně komplikací. Je zapotřebí si ujasnit co od dané zvolené formy podnikání očekává, tady mít ujasněn i další vývoj firmy, jakou cestou se bude její rozvoj ubírat. V případě akciové společnosti jsou tu následující údaje. K založení je zapotřebí jedné právnické osoby nebo dvou fyzických. Minimální výše základního kapitálu je buď 2 milióny nebo 20 miliónů korun, podrobnosti jsou uvedeny v kapitole 4.2. Není zde omezen možný vklad. Při vzniku je zapotřebí splatit 30% jmenovité hodnoty akcií a emisní užil a celý vklad musí být splacen nejvýše do 1 doku od vzniku. Jedním z hlavních důvodů výběru je fakt, že akcionář neručí za závazky společnosti. Všechny tyto údaje jsou podrobně rozvedeny v jednotlivých kapitolách diplomové práce.
76
9
Seznam použité literatury
9.1
Knižní zdroje
JANKŮ, M. a kol. Právo v podnikání II. Mendlova zemědělská a lesnická univerzita v Brně, 2001. 178 s. ISBN 80-7157-550-X
ŠVARCOVÁ, J. Ekonomie stručný přehled teorie a praxe aktuálně a v souvislostech, CEED nakladatelství a vydavatelství, 2000. 265 s. ISBN 80-902552-2-1
SYNEK, M. a kol. Manažerská ekonomika.Grada Publishing, spol. s r. o., 2001. 480 s. ISBN 80-247-9069-6
FORET, M. STÁVKOVÁ, J. Marketingový výzkum Jak poznávat své zákazníky, Grada Publishing, a.s., 2003. 160 s. ISBN 80-247-0385-8
DVOŘÁK, T, Akciová společnost a Evropská společnost. Nakladatelství ASPI, a.s., 1014 s. ISBN 80-7357-120-X
ELIÁŠ, K. Akciová společnost, Systematický výklad obecného akciového práva se zřetelem k jeho reformě, Linde Praha, a.s. 2000, 433 s. ISBN 80-7201-232-0
DĚDIČ, J., KŘÍŽ, R., ŠTENGLOVÁ, I. Akciové společnosti. Praha: C. H. Beck, 2004. ISBN 80-7179-733-2
9.2
Internetové zdroje
Internetové stránky: Českého statistického úřadu http:// www.czso.cz Internetové stránky: Komplexní systém právních informací http:// www.zákonycr.cz
77
Internetové stránky: Aktuálního znění zákonů, vyhlášek, nařízení vlády a jiných právních norem České Republiky http://busines.center.cz/business/pravo/zakony Internetové stránky: Ministerstva spravedlnosti České republiky http./portal.justice.cz/ms/ Internetové stránky: Podnikatel.cz http://podnikatel.cz http://www.zakonik.wz.cz/ Obchodní zákoník:
http://business.center.cz/
Internetové stránky: Zubní lékař http://www.mujzubar.cz Internetové stránky:BusinessInfo.cz
9.3
Právní zdroje
OBCHODNÍ ZÁKONÍK a související předpisy podle stavu k 1. 1. 2008
OBČANSKÝ ZÁKONÍK a související předpisy podle stavu k 1. 1. 2008
ÚČETNICTVÍ PODNIKATELŮ ZÁKONY, zákony, prováděcí vyhlášky, standardy podle stavu k 14. 1. 2008
78
10 10.1
Přílohy Dotazník ABCD a.s. – Spokojenost s kvalitou
_____________________________________________________________________
D O T A Z N Í K ABCD a.s. Spokojenost s kvalitou Vážená paní doktorko, vážený pane doktore, obracíme se na Vás s dotazníkem, který se týká Vaší spokojenosti s kvalitou námi poskytovaných služeb. Prosíme Vás, aby jste věnovali několik minut vyplnění tohoto dotazníku. Poskytnutím odpovědí na naše otázky nám pomůžete zkvalitnit naše služby a tím lépe vyjít vstříc Vašim požadavkům. Objednáváte zboží od naší firmy? Ano
Ne
Kde jste se dozvěděli o firmě ABCD? Zde můžete zaškrtnout i více možností. a) na internetu b) od kolegů c) z odborného tisku d) z firemního časopisu e) na odborné přednášce f) na veletrhu
Kdy jste naposledy využil(a) služeb naší firmy?
tento týden tento měsíc minulý měsíc tento rok loni
Jste spokojeni s dodávkami zboží od naší firmy? 1
2
3
4
5
Jak jste spokojeni se sortimentem výrobků nabízených naší firmou? 1
2
3
4
5 79
Jak hodnotíte vystupování obchodního zástupce? 1
2
3
4
5
Jak hodnotíte odborné kvality obchodního zástupce? 1
2
3
4
5
Vyhovuje Vám způsob kontaktů s naší firmou? 1
2
3
4
5
Který z nabízených způsobů kontaktu upřednostňujete? a) obchodního zástupce
b) využití telefonního marketingu
c) objednávky na internetu
Využíváte akčních nabídek zboží z našeho časopisu? Ano
Občas
Ne
Využíváte nabídek odborných školení a seminářů pořádaných naší firmou? Ano
Občas
Ne
Doporučili by jste naši firmu kolegům lékařům? Ano
Ne
_________________________________________________________ Vyplněný dotazník prosím odevzdejte po 1. přednášce při odchodu ze sálu. Děkujeme Vám.
80
10.2
Dotazník – průměrné ceny stomatologických výkonů
81
82
10.3
Grafy porovnání cen výkonů
83
84
85
86
10.4
Notářský zápis - zakladatelská smlouva, stanovy společnosti
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
10.4
Úplný výpis z obchodního rejstříku
104
105
