Verslag en besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Brill N.V, gehouden op 15 mei 2012 om 14.30 uur ten kantore van de Vennootschap. Voorzitter: De heer mr. A.R. baron van Heemstra Verslaglegging: Mevrouw E.J. Smit 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom, in het bijzonder: • De bestuursleden van de Stichting Luchtmans en de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill ,de heer Hovers en mevrouw Van Rooy; • De accountant, de heer Hollander van Ernst&Young, dit jaar voor het eerst formeel in functie; • De leden van de ondernemingsraad; • De leden van het management team. Aan alle vereisten voor de oproep van de vergadering is voldaan. Er is tijdig een advertentie geplaatst in Het Financieele Dagblad en op 2 april zijn de agenda en de stukken voor deze vergadering op de website van het bedrijf geplaatst. De agenda voor de AvA en de brochure Brill in 2011 zijn verstuurd aan alle bij Brill bekende aandeelhouders en certificaathouders. De voorzitter biedt excuses aan voor het feit dat verzending later heeft plaatsgevonden dan verwacht, namelijk op 4 mei in plaats van op 1 mei. Het totaal uitstaande aandelen Koninklijke Brill op 15 mei 2012 is: • 1.874.444, waarvan • 1.829.801 certificaten en • 44.643 aandelen op naam Vertegenwoordigd ter vergadering zijn: • 1.843.510 aandelen Brill, waarvan • 973.392 vertegenwoordigd door het administratiekantoor en • 13.709 door drie aandeelhouders op naam.
1
Aan 27 certificaathouders (856.408) werden door het administratiekantoor stemvolmachten verleend. Er is één bindende steminstructie ontvangen. De volledige weergave van deze vergadering is evenals dat van de vergadering van vorig jaar via de Brill website te beluisteren: http://www.brill.com/corporate/corporate-governance/general-meeting-shareholders Ook is het mogelijk om via het secretariaat van de onderneming (
[email protected]) een exemplaar van de opname op CD te verkrijgen. De brochure “Brill in 2011” is dit jaar alleen in het Engels verschenen. In de brochure zijn vertaalde samenvattingen opgenomen uit het Nederlandstalige jaarverslag dat op de website is geplaatst. De brochure is ook in digitale vorm te downloaden via de Brill website: http://www.brill.com/corporate/reports Dit jaar zijn er twee speciale artikelen in de brochure opgenomen; een korte update over de “Brill” waarover ook in vorige brochures verslag is gedaan. De letter is in al zijn varianten nagenoeg gereed en wordt al volop gebruikt. Ook is een artikel opgenomen van professor Rens Bod over de “vergeten wetenschappen”. Tijdens deze vergadering komt onder punt 5a van de agenda de herbenoeming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen aan de orde. Bij dat punt wordt de leiding van de vergadering overgedragen aan de heer Spruijt en zal de voorzitter de vergadering tot en met de besluitvorming verlaten. 2. Jaarverslag 2011 Opnieuw is besloten het jaarverslag alleen elektronisch te publiceren en een brochure zowel elektronisch als in druk te laten verschijnen. De brochure “Brill in 2011” geeft opnieuw ruime aandacht aan de omgeving waarin Brill opereert, biedt een uitvoerige terugblik op het verslagjaar en presenteert de toekomstplannen en ambities zo helder mogelijk. 2011 is voor Brill een succesvol jaar gebleken. Tot op het laatste moment was er nog geen zekerheid of er opnieuw een uitzonderlijk sterk vierde kwartaal zou volgen, nadat er tot en met het derde kwartaal een ruime voorsprong in omzet en resultaat was opgebouwd. De directeur en de CFO zullen hier in een gezamenlijke presentatie nader op ingaan. 2a. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het bericht van de Raad van Commissarissen is opgenomen in zowel het jaarverslag als de brochure Brill in 2011. De RvC vergadert in beginsel tenminste zesmaal per jaar. In 2011 hebben er opnieuw zes vergaderingen plaatsgevonden. Daarnaast was er zoals gebruikelijk informeel overleg met de directeur.
2
De RvC heeft met de directie een vennootschappelijke kalender afgesproken waardoor stelselmatig bepaalde zaken aan de orde komen. Kwartaalrapporten worden besproken inclusief latest estimates. Met ingang van 2009 geeft de onderneming ook trading updates in kwalitatieve bewoordingen, daarmee gevolg gevend aan de eisen van de AFM. Brill is geen voorstander van het uitgeven van cijfermatige rapporten per kwartaal. In het voorjaar is elk jaar de bijstelling van het Strategisch Plan onderwerp van gesprek en in het najaar de begroting. Voor 2011 was besloten een zeer uitvoerig strategisch plan te maken waarbij de RvC ook een meer actieve rol heeft gespeeld met directie en staf. Als uitvloeisel daarvan is besloten tijdens elke RvC vergadering een element van het strategisch plan nader te bespreken en wordt de direct daarbij betrokken staf gevraagd de plannen nader aan de RvC toe te lichten. In 2012 wordt er opnieuw een dag gepland voor intensieve bespreking van de strategie. Dit jaar is gekozen voor een uitdieping van het verschijnsel Open Access. Mede omdat een aantal van Brill’s concurrenten recent expliciete investeringen heeft gedaan in dit nieuwe business model, lijkt het verstandig na te gaan of dit ook voor Brill een goede keuze zou zijn. Tot op heden heeft deze “beweging” weinig impact gehad op onze uitgeefpraktijk en heeft Brill een accommoderende, maar enigszins neutrale en passieve houding aangenomen. Dat beleid wil de onderneming nu zorgvuldig herijken. Onderwerpen van tussentijdse besprekingen zijn: de terugkerende cashflow prognoses, risicoanalyses, rapportages over onderhanden werk, Major Reference Works, IT projecten en de beoordeling van managementpotentieel en opvolgingstrajecten. Indien zich mogelijkheden voordoen voor acquisities worden deze uitvoerig besproken en in de context geplaatst van de strategische oriëntatie. In het nieuwe jaar is besloten tot de verkoop van een aantal strategisch minder goed passende tijdschriften. Het streven is de verkochte omzet te vervangen door zelf ontwikkelde en aangekochte producten. In dat beleid past een verhoogde activiteit op het terrein van corporate acquisities. De voorzitter noemt het jaarlijkse gesprek met de accountant, dat ook dit jaar weer met algemene instemming in aanwezigheid van de directeur heeft plaatsgevonden. Tijdens dat gesprek komen de observaties van de accountant aan de orde en wordt de Managementletter besproken. Het lijstje met aandachtspunten op het terrein van risico en impact wordt elk jaar korter. Er waren dit jaar opnieuw geen ernstige problemen te bespreken. Er wordt gewerkt aan een managementrapportage waarin meer niet-financiële stuurinformatie is opgenomen. De voorzitter maakt melding van het open en constructief overleg met de Ondernemingsraad, dat ook dit jaar twee keer heeft plaatsgevonden.
3
Vragen en opmerkingen De heer Goukens wil weten waarom de informatie over desinvesteringen en de door de voorzitter genoemde verkoop van een aantal strategische titels ontbreekt in de brochure c.q. het jaarverslag. De voorzitter legt uit dat de desinvestering en verkoop dateren van het eerste kwartaal in 2012 en deze daarom pas in het jaarverslag van 2012 zullen worden opgenomen. 2b. Bespreking van het verslag van de directie. De voorzitter geeft het woord aan de directeur, die aan de hand van een presentatie een toelichting op het verslag van de directie geeft. De heer Moree, Executive Vice President Finance & Operations zal aansluitend en aan de hand van een presentatie een korte toelichting op de jaarrekening geven. De volledige presentatie is via de website http://www.brill.com/corporate/reports nog eens na te zien. Samenvatting van de mondelinge toelichting op het verslag van de directie 2011 door de heer Pabbruwe Brill 330 jaar in 2013 De heer Pabbruwe licht kort de afbeelding op de voorkant van de brochure “Brill in 2011” toe. Hiervoor zijn bijzondere karakters uit de Brill letterreeks gebruikt. In het kader van het 330 jarig (165 jaar Luchtmans en 165 jaar Brill) bestaan van Brill in 2013 zal een bescheiden tentoonstelling over het belang van typografie en techniek voor een uitgeverij in Museum Boerhaave te Leiden worden georganiseerd. 2011 een goed jaar voor Brill Het jaar 2011 was in allerlei opzichten een mooi jaar voor de onderneming, en dat blijkt ook uit de cijfers. Dit heeft geleid tot een gezonde groei van 6%, bestaande uit 0,5% acquisitie en 5,5% eigen groei. Hoewel het hele jaar een stabiel en positief beeld liet zien, was het laatste kwartaal (na het uiterst succesvolle vierde kwartaal in 2010) zeer belangrijk voor de uiteindelijk behaalde resultaten. De kostenbeheersing heeft voor de winstontwikkeling een duidelijke rol gespeeld. Spreiding van werkzaamheden voor meer efficiency Een goede spreiding van de werkzaamheden is gunstig voor de efficiency binnen het bedrijf. Brill heeft in de afgelopen jaren stappen gezet in het beter benutten van de “flexibele schil”, die bestaat uit freelancers en ZZP-ers en externe specialisten op diverse vakterreinen.
4
Digitaliseringskosten van tijdschriften in de directe kosten genomen De kosten van het digitaliseren van tijdschriften worden nu direct genomen. Deze kosten werden voorheen geactiveerd en in vijf jaar afgeschreven. De geactiveerde kosten zijn in een keer ten laste van het resultaat van 2011 gebracht. Bij tijdschriften zijn wij in de uitlevering van nieuwe afleveringen voorbij het kantelpunt van digitaal t.o.v. print. Daarom is het gewenst voor digitaliseringskosten dezelfde normen te hanteren als voor de technische kosten van gedrukte tijdschriften, d.w.z. de kosten van productie worden genomen in het jaar van verschijnen. Bij boeken is het kantelpunt nog niet bereikt, hoewel het productieproces van gedrukte boeken mede door de ontwikkelingen op het gebied van Printing On Demand (POD) vrijwel identiek loopt aan dat van digitale boeken. Bij boeken zal echter door de langere levensduur een ander boekhoudkundig beleid gevolgd blijven worden. Nieuwe samenwerking op het gebied van Printing On Demand In het afgelopen jaar heeft Brill het kwaliteitsprobleem rond POD opgelost door een samenwerking aan te gaan met het Nederlandse bedrijf Printforce uit Alphen aan den Rijn. Zij leveren aan onze distributeurs in de VS en het VK. Social Media Brill wil de ontwikkelingen op het gebied van social media gebruiken om zo tegen relatief lage kosten hele precieze marketing te kunnen bedrijven. Met name in moeilijker te bereiken academische kringen kan dit middel effectief blijken. Vanuit Singapore wordt aldus gewerkt aan een Aziatische netwerk van potentiële auteurs voor Brill. Verbeterde infrastructuur, platforms en ontwikkelingen binnen de (digitale) uitgeefpraktijk De infrastructuur is verbeterd door het ontwikkelen van een vernieuwde corporate website en Intranetsite (alleen voor intern gebruik door medewerkers van Brill). Begin 2012 is de domeinnaam Brill.com aangekocht. Dit domein zal op termijn worden gebruikt als centrale toegang tot alle uitgeefplatforms en de corporate website. Het elektronisch magazijn Core Source is opgezet en er wordt hard gewerkt aan de eigen uitgeefplatforms, te weten boeken en tijdschriften enerzijds en naslagwerken en bibliografieën anderzijds. Daarnaast oriënteert Brill zich op het gebied van Patron Driven Acquisition (wetenschappers bepalen hierbij zelf wat de bibliotheek koopt op het gebied van digitale uitgaven). Brill is recent gestart met een project in samenwerking met de VU te Amsterdam, waarbij de VU een bedrag apart zet voor Brill materiaal. De faculteit bepaalt in deze opzet welk materiaal dat zal zijn.
5
Ook ontwikkelingen ten aanzien van timeslots en rentals worden nauwlettend gevolgd. Bij deze toepassingen is de toegang voor bibliotheken tot een database niet meer automatisch voor een heel jaar vastgelegd, maar kan er bijvoorbeeld ook voor een maand worden afgenomen. Daarnaast kan het beschikbaar stellen aan individuen via dit systeem aantrekkelijk zijn, zij het wel met de nodige begrenzingen om misbruik van de databank te voorkomen. Class room use is een ander voorbeeld; hierbij wordt materiaal beschikbaar gesteld voor colleges. Op het gebied van Open Access, het business model waarbij de auteur (of zijn werkgever) betaalt en niet de lezer c.q. gebruiker, onderzoekt Brill of de mogelijkheden van dit model passen bij de eigen uitgeefpraktijk. Het gaat daarbij om behoud van onafhankelijkheid, waarborgen voor kwaliteit en het toevoegen van waarde. Brill is gestart met de lancering van printed on demand paperbacks. De kosten hiervan zijn gering. Het betreft uitgaven die hun succes al bewezen hebben als gebonden boeken voor de bibliotheekmarkt. Daarnaast onderzoekt Brill de mogelijkheden van gebruik van eigen materiaal op dragers als iPads en Kindles. Overige nieuwe projecten die mogelijk een breder markt kunnen bereiken De lancering van de 2e editie van de Atlas of European Values en het verschijnen van de Encyclopedie van de Eerste Wereldoorlog zijn mede interessant vanuit dit oogpunt. Critical readings is een nieuwe formule die Brill probeert uit te rollen. Dit concept is vergelijkbaar met een soort Readers Digest van belangrijke literatuur op een specifiek vakterrein. Het betreft hierbij literatuur die vaak al door Brill is uitgegeven, maar soms ook materiaal van concurrenten. Daarvoor moeten dan de rechten worden aangevraagd, waarna het materiaal gebruikt kan worden bij introducties op bepaalde vakterreinen. Acquisitie en bevorderen groei Brill wil graag acquireren en groeien door middel van zogenaamd kralen rijgen. Als voorbeeld noemt de heer Pabbruwe de gunning van een uitgeefcontract voor de Union of International Associations in Brussel. Global Oriental, een eenmansuitgeverij in de UK, is inmiddels geheel geïntegreerd. Met de RvC is afgesproken dat er bij elk acquisitieproject een soort proces verbaal komt waarin het boekenonderzoek (due diligence) en integratieplan worden gedocumenteerd en gevolgd. De verkoop van de VSP tijdschriften was een gebeurtenis na balansdatum. Dit betekent dat 2012 op de balans een bijzondere bate zal laten zien. De kas is goed gevuld, zodat investeringen in acquisities en eigen groei mogelijk zijn.
6
Internationaal recht is naast de alfa kant de andere grote poot binnen Brill. Een belangrijke toevoeging in het afgelopen jaar was de aankoop van het Journal of International Trade and Investment. Een andere activiteit van Brill is het creëren van een database voor juridische jaarboeken en het opzetten van databases waarin grote losbladige projecten in gedigitaliseerde vorm kunnen worden opgenomen. Per 1 mei 2012 is de database van de Foreign Law Guide aangekocht. Azië Brill heeft een bedrag van € 150.000,- ontvangen samen met de Sheik Zayed Award. Dit is een prijs vanuit de Verenigde Arabische Emiraten, voorde beste uitgever op het gebied van Islam Studies en Arabistiek. Het geld wordt door Brill geïnvesteerd in materiaal van jonge auteurs op de genoemde vakgebieden en in software waarmee auteurs standaard spellingwijzen c.q. schrijfwijzen kunnen hanteren. Hierdoor kunnen zij hun materiaal makkelijk verbinden aan alle encyclopedieën en andere bronnen die Brill in huis heeft. Turkije ontwikkelt zich als een belangrijke markt. Brill is haar verkoopinspanningen direct naar consortia van bibliotheken en universiteiten aan het opvoeren. In Singapore is een partnership met Stallion Press gesloten. Deze partner wint informatie in over belangrijke contacten bij universiteiten en bibliotheken in Zuidoost Azië. Daar wordt een database van samengesteld en deze contacten zullen door Brill worden benaderd. Er is een voortgaande groei van het aantal boeken en tijdschriften dat wordt uitgegeven. In de komende jaren worden er interessante programma´s uitgerold op het gebied van Chinese minderheden (talen, culturen en geschiedenis). Er is een contract voor zes tijdschriften gesloten met Higher Education Press (één van de grootste uitgeverijen in China). Daarbij is door Brill als voorwaarde gesteld dat er een onafhankelijke internationale board wordt ingeschakeld. Dit moet ervoor zorgen dat Brill haar redactionele onafhankelijkheid goed kan uitoefenen. De database van de Chinese Academy of Social Sciences is verbreed en heeft een andere titel gekregen: Chinese Research Perspectives. De content is uit de sfeer van de overheidsdenktank gehaald en biedt een breder scala van studies op het gebied van sociale wetenschappen in het hedendaagse China. Business modellen Vervolgomzet is belangrijk voor Brill. Het is lastig te voorspellen hoe de keuze uit businessmodellen als Just in time (alleen kopen wanneer je iets nodig hebt) en Just in case (verkoop van abonnementen; vooruitbetaling) zal uitvallen. Brill streeft in de komende jaren naar het vinden van een goede balans hierin en de vervolgomzet toch te laten groeien.
7
Strategische agenda De strategische agenda van Brill zal niet sterk wijzigen; het gaat meer om accentverschillen. De uitbesteding is in de cultuur geaccepteerd en in de processen geïntegreerd. Brill wil het komende jaar een iets agressiever acquisitiebeleid voeren. Daarnaast worden de uitgeefplatforms verder verbeterd c.q. uitgebouwd (bijvoorbeeld de mogelijkheid bieden aan individuen om zelf een gedrukt exemplaar van een tekst te bestellen). Uitbreiding van e-commerce en de eindgebruiker meer grip geven op de eigen informatie-inrichting zijn andere aandachtspunten. Brill heeft samenwerkingsverbanden met het Huygens Instituut en de KNAW en met partijen buiten Nederland voor het gezamenlijk ontwikkelen van projecten in de digitale geesteswetenschappen (E-humanities). Op de Open Access agenda van uitgevers staat over het algemeen het zich concentreren op uitgeefproducten waarvan distributie de kern is. Dat biedt voor een uitgever als Brill wel relatief weinig toegevoegde waarde. Brill wil in de komende jaren kapitaal inzetten voor grote projecten en wellicht ook samenwerken met topinstellingen die in hun publicatiebeleid geneigd zijn het oor naar het publieke domein te laten hangen. Brill probeert hierbij een bijzondere commerciële positie in te nemen. Een voorbeeld is de verzameling Arabische manuscripten die bij de Universiteitsbibliotheek in Leiden is gedigitaliseerd. Het digitaliseren van de Turkse, Perzische en Japanse manuscripten is een volgende stap. Het betreft hier partnerships waarbij Brill geld, expertise en distributie inbrengt en de universiteit haar collectie ter beschikking stelt. Software ontwikkelingen als bijvoorbeeld het gebruik van authority files, standaard spelwijzen en patroonherkenning vragen ook onze aandacht. Later dit jaar vindt een evaluatie met Stallion Press plaats, en dan wordt beslist over verlenging van de samenwerking voor een tweede jaar. Er zijn plannen om een deel van de Brill collectie te digitaliseren, niet van de volledige 330 jaar, maar in stapjes terug vanaf het jaar 2000. De Brill tijdschriften zijn inmiddels vanaf elke eerste jaargang gedigitaliseerd. Daarnaast zullen belangrijke oudere boekenseries als serie in een database worden opgenomen (bijvoorbeeld HdO). De uitgevers presenteren in de RvC vergaderingen hun business plannen. Theologie, Filosofie en Wetenschapsgeschiedenis (Natural History) staan op de agenda voor dit jaar. Voor Boston is het onderwerp de verhouding gedurende de laatste 200 jaar tussen Noord-Amerika en de Pacific Rim. Aan bod komen verder de ideeën voor tijdschriften en databanken op het gebied van de Klassieke Oudheid (Classical Tradition).
8
Brill werkt aan de ontwikkeling van een platform voor primaire bronnen (bijvoorbeeld archieven en manuscripten). Daarbij streven we naar een volledig mediumneutraal werkproces (XML) waardoor de redactionele bewerking eindigt in een “lopende band” naar het elektronisch ware house. Het materiaal moet van daaruit op verschillende platforms kunnen worden uitgezet. De vormgeving van ons product wordt ook onder de loep genomen. Zo wordt momenteel een nieuwe standaardbladspiegel ontwikkeld. Zaken als de keuze tussen voetnoten of end notes komen daarbij ook aan de orde evenals besparing op papier en de verdere ontwikkeling van een efficiëntere werkwijze. Dividend Het beleid van de afgelopen jaren wordt gekenmerkt door het na een goed jaar uitkeren van een solide dividend. Bij hoge solvabiliteit is Brill bereid om wat meer te doen, maar het bedrijf wil ook geld gebruiken voor investeringen in autonome groei en acquisitie. Brill keert over 2011 60% dividend uit. Er is nu geen aanleiding om stockdividend uit te keren. Dit instrument wordt uitdrukkelijk wel bij de hand gehouden in de toekomst. Dit jaar is gekozen voor het uitkeren van een total cash dividend. Dia’s bij de presentatie van de heer Pabbruwe
2011 • Een prachtig jaar (groei omzet 6% en winst 19%) • Goede spreiding en opnieuw sterk Q4 • Soepeler uitbesteding en bewaking van kosten • “Digitalisering” tijdschriften direct in kosten • Opnieuw groei van het digitale product • POD kinderziektes, maar nu breed ingevoerd • Social Media in marketing mix
9
IT Nieuwe website en intranet Aankoop domein Brill.com Installatie electronic warehouse (Coresource) Twee nieuwe platforms (naslagwerken/ bibliografieën en boeken/tijdschriften) gereed • Naslagwerken/bibliografieën i.s.m. Semantico (UK) al op short list voor prijs • De “Brill” in gebruik genomen • • • •
Verkenning van nieuwe business modellen • • • • • •
PDA (project gestart met de VU) Time slots (rentals) Classroom licenties (Rights links) Open Access Paperbacks Tablet versies
Ontwikkeling programma • Meer Azië (US/Pacific, bronnen, portals) • Geschiedenis tot in de nieuwe tijd (Fascisme, Eerste Wereldoorlog) • Critical readings (nieuwe formule voor Brill) • Acquisities van losse titels, kleine programma’s en society contracten (kralen) • Global Oriental en U.I.A. geïntegreerd • Verkoop STM titels (VSP) in 2012
10
Ontwikkeling programma International Law • Journal of International Trade&Investment aangekocht (per 2012) • Jaarboeken omgebouwd tot journals (15) • Losbladigen omgebouwd tot databases (2) • Foreign Law Guide aangekocht per mei 2012
Azië • Midden-Oosten programma geprezen (Sheikh Zayed Award (VAE) en Choice Award (USA) • Account management in Turkije • Direct marketing i.s.m. partner vanuit Singapore • Autonome ontwikkeling vanuit Leiden en Boston opgevoerd • HEP contract voor zes tijdschriften • Samenwerking met uitgevers in China uitgebreid (Beijing en Shanghai) • Verbetering CASS database
Recurring revenue in 2011 vrijwel ongewijzigd Tijdschriften (afkalving maar meer pp/titels) Meerdelige naslagwerken Databases Access fees nu ingebouwd in de prijs Jaarboeken (potentieel voor collecties en abonnementen) • Monografieën (terugloop verkooppatroon maar veel potentieel vooral door aanbod en e-books/ mobile) • Boekenseries (terugloop standing orders) • • • • •
11
Strategische Agenda • • • • • • • • • •
Handhaving van niche oriëntatie Gericht en selectief acquisitiebeleid Uitbreiding uitgeef- en verkoopstaf Nadruk op continuïteitsproducten Content dynamisch en open ended Dienstverlening aan auteurs en instituten Benutten IT-oplossingen en Internet Margebewaking en kostenbeheer Productiviteitsverbetering Uitbesteding
2012 • Puntjes op de i bij elektronische uitgeefplatforms en uitbreiding e-commerce • Mobile content (apps, tablet, cloud) • Evaluatie Open Access strategie • Public/private partnerships en primary sources projecten • Author gateway uitbreiden (proper names e.a.) • Meer direct sales in Azië • Verkoop VSP en aankoop nieuwe assets (FLG e.a.)
2012 • Beslissing digitalisering backlist boeken • Investering in Theology, Philosophy, History of Science & Natural History, US/Pacific Relations, Classical Tradition voor autonome groei • Project nieuw platform primaire bronnen en research collecties (gereed Q2 2013) • XML workflow (eind 2013 ingevoerd) • Standaardisatie page lay out (5% efficiency) • Brill 330 jaar; tentoonstelling in Museum Boerhaave
12
Dividend • Dividendbeleid besproken in AvA 2009 • Dividend over 2009 met zeer hoge pay out • Net als over 2010 opnieuw over 2011 verhoogde pay out van 60% • Opnieuw geen keuzedividend over 2011
Samenvatting van de mondelinge toelichting op de jaarrekening 2011 door de heer Moree Continuïteit Bij het bekijken van de balans over 2011 kan er geconstateerd worden dat er sprake is van een zekere continuïteit in het bedrijf. De solvabiliteit bedraagt 61%. In het jaarverslag wordt gesproken over het streven van Brill naar een solvabiliteit van 40% - 60%. Er zijn geen kort- of langlopende rentedragende schulden. Actieve ondernemingsgeest is ook binnen het huidige Brill de leidraad. In 2011 leverde Brill wederom een grote verscheidenheid aan producten, boeken tijdschriften, naslagwerken en research collecties van primaire bronnen, zowel in geprinte als digitale vorm. De heer Moree bespreekt kort de balans en resultatenrekening en eindigt met een toelichting bij werkkapitaal en cashflow. De uitvoerige versie van de jaarrekening is terug te vinden in het jaarverslag, dat tevens van de Brill website is te downloaden: http://www.brill.com/corporate/reports Daarnaast is een beknopte weergave te lezen in de Engelstalige brochure “Brill in 2011”. Ook dit jaar is getracht het jaarverslag qua inhoud korter en transparanter te maken. Daarbij is gebruik gemaakt van opmerkingen en suggesties van aandeelhouders. De heer Moree spreekt de wens uit dat de aandeelhouders dit zullen blijven doen. Uiteraard kan dit gedurende het hele jaar en niet alleen vandaag. Suggesties zullen worden meegenomen bij het opstellen van het verslag van volgend jaar. Kerncijfers resultatenrekening 2011 Er is een omzetstijging van € 1.6M (5,9%). De kostprijs is nauwelijks gestegen (minder dan 100K), en er is een brutowinststijging van € 1,5M. De EBITDA bedraagt 18,4% van de omzet. De nettowinststijging bedraagt ruim € 500K, een stijging van bijna 19% t.o.v. 2010.
13
Wijze van verslaglegging: Brill levert in haar jaarverslagen op vier manieren gesegmenteerde informatie aan. Deze informatie strookt met de manier waarop er binnen Brill maandelijks gerapporteerd wordt: 1. Omzet per productsoort; 2. Frequente en gedetailleerde rapportage over omzet, winst en activa per uitgeefeenheid; per opbrengst genererend bedrijfsonderdeel. Brill kent 7 uitgeefeenheden; 3. Rapportage over de omzet per afzetgebied Europa, Noord-Amerika en rest van de wereld; 4. Rapportage over de geografische verdeling van de eigendommen van de activa (Nederland). Kostprijs van de omzet De stijging is minder hoog dan verwacht bij een omzetstijging van € 1,6M. De kostprijs als percentage van de omzet is gedaald van 35,1% naar 33,4%. De kostprijs in 2011 bevatte bovendien een eenmalige post; een buitengewone last van € 468K. De oorzaken hiervoor zijn een schattingswijziging van de voorraadwaardering boeken en het royalties effect in 2010. Daarnaast is er in 2011 een afwaardering van de geactiveerde kosten voor digitalisering van online tijdschriften. De operationele kosten zijn nagenoeg gelijk gebleven. De door de directie afgekondigde hantering van de absolute nullijn ten aan zien van materiële uitgaven, is in 2011 nageleefd. De binnen Brill reeds bestaande functie van Centrale Inkoper is verder uitgebreid; bestaande contracten en leveranciers worden doorgelicht en nieuwe leveranciers worden actief benaderd. Het eenmalige bijzondere effect in 2011 bestond uit de afwaardering van geactiveerde kosten voor digitalisering van online tijdschriften. Dit punt is uitvoerig besproken met de accountant en een schonere en transparantere balans is het resultaat. Als dit bijzondere effect niet was verwerkt in de cijfers, dan zou de kostprijs van de verkoop zijn teruggelopen van 33,4% naar 31,8%. Dit zou uiteindelijk een positief effect op de nettowinst hebben gehad van ongeveer € 350K. Personeels- en operationele kosten De operationele kosten zijn nagenoeg hetzelfde gebleven en de personele kosten zijn gestegen met 12,7%. Brill is zeer terughoudend wat betreft het uitbreiden van het aantal vaste medewerkers, tenzij er sprake is van een duidelijke bijdrage aan omzetvermeerdering. Toch zal door interne bevorderingem, schaaltredeverhogingen, CAO rondes, hogere sociale lasten en pensioenkosten een opwaartse druk op de loonkosten gevoeld worden. Enige observaties bij de personeelkosten: - salarissen geboekt op onderhanden werk bleven constant; - kleine meevaller in de pensioenkosten door integratie van IDC pensioenen in 2010, kwam niet meer voor in 2011; - omzet per medewerker nam in 2011 toe van € 237K naar € 242K.
14
Beleid en risico US Dollar Brill blijft de voor haar enige andere belangrijke valuta, de Amerikaanse dollar, in deze tijden van crisis scherp volgen. Sinds 2009 past Brill actief hedge accounting toe, waardoor de risico’s aanzienlijk beperkt zijn gebleven. Naast het afsluiten van termijncontracten probeert Brill ook door middel van natuurlijke hedge (kosten maken in dollars) de risico’s te beperken. Werkkapitaal en kasstroom Het verschil tussen vlottende activa en vlottende passiva is nog steeds positief. Hetzelfde kan gezegd worden over de kasstroom. De vrije kasstroom was op het niveau van 2010 en de netto kasstroom was € 900K lager dan in 2010. Dit komt door het tegelijk investeren en aflossen van de bankschuld. Brill is een financieel gezond bedrijf. Financiële ambities 2012-2014 Brill wil graag voorspelbaar en betrouwbaar zijn. Aan de hand van de laatste dia kan er geconcludeerd worden dat de ambities met betrekking tot de groei van de omzet gehaald zijn. Brill handhaaft onverkort de financiële ambities, namelijk groei van omzet en winst voor de lange termijn. Dia’s bij de presentatie van de heer Moree
Geconsolideerde Balans (in K€)
2011
2010
Vaste activa Vlottende activa Totaal activa
16.394 20.271 36.665
15.994 20.873 36.867
Eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal passiva
22.401 2.239 12.025 36.665
21.066 2.003 13.798 36.867
61%
57%
Solvabiliteit per einde jaar
15
Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in K€) Omzet Kostprijs Brutowinst EBITDA EBIT Winst voor belasting Winst Winst per aandeel (WPA)
2011 28.639 -9.576 19.063 5.260 4.418 4.395 3.284
2010 27.054 -9.499 17.555 4.614 3.669 3.723 2.761
1,75
1,47
Omzet boeken en tijdschriften (in K€) 2011
2010
Boeken, naslagwerken en primaire bronnen
19.732
18.715
Tijdschriften
8.907
8.339
28.639
27.054
Totaal
Bijzondere effecten in 2011 • Schattingswijziging voorraadwaardering en royalty’s effect in 2010 • Afwaardering geactiveerde digitaliseringkosten in 2011 • Operationele kosten gelijk gebleven, gevolg van vasthouden aan ingezette lijn en kostentaakstelling
16
Kostprijs van de omzet (in K€)
2011
2010
Technische productiekosten 8.241 Afschrijving immateriële vaste activa 413 273 Verzendkosten Royalty’s 649
7.909 523 231 836
9.576
9.499
Totaal
Personeels- en operationele kosten (in K€)
Personeelskosten Operationele kosten Totaal
2011
2010
7.027 6.776 13.803
6.235 6.711 12.946
Personeelskosten (in K€) Salarissen en lonen Sociale verzekeringen Pensioen- en overige regelingen Salarissen en lonen geboekt op onderhanden werk Totaal
2011
2010
6.620 754 889 8.263
6.126 731 613 7.470
-1.236 7.027
-1.235 6.235
17
Beleid en risico US dollar • Afdekken vrije kasstroom US dollar met termijncontracten • Aanpassen US dollar prijzen • Waar mogelijk kosten en schulden in US dollar (natuurlijke hedge) • Hedge accounting (sinds 2009)
Werkkapitaal (in K€) Voorraden gereed product Onderhanden werk Debiteuren en overige vorderingen Crediteuren en overige te betalen posten Totaal
31-12-2011
31-12-2010
8.983 1.892
8.452 1.801
7.029
7.762
-11.389 6.515
- 10.768 7.247
Afsluiting van de presentatie door de heer Pabbruwe: De duidelijke trends bij Brill passen goed bij de lange termijn visie. De strategie is voor Brill zeer leidend. De rode draad hierbij is de voorspelbaarheid die we willen uitdragen naar de stakeholders. De onderneming legt zich toe op het ontwikkelen van nieuwe producten van en voor auteurs en wetenschappers. Brill ambieert groei door goed passende acquisities, maar zal nooit afhankelijk willen zijn van alleen maar groei d.m.v. acquisities. Een gezonde onderstroom van eigen productontwikkeling is zeker zo belangrijk. Er wordt zoals eerder gezegd extra geïnvesteerd in ondersteuning van het acquisitiebeleid dat in dagelijkse handen is van de Vice President Business Development Sam Bruinsma. Die ondersteuning bestaat onder andere uit het assisteren bij het opvolgen van alle mogelijkheden die zich op het gebied van overnames voordoen. Hier is veel werk mee gemoeid en het vraagt om geduld. Vervolgens is een goede integratie van een verworven acquisitieproject essentieel. Brill blijft daarnaast goed sturen op kasstroom en werkkapitaal. 18
De zogenaamde emerging markets (bijvoorbeeld, China en Turkije) vragen meer tijd qua ontwikkeling. De verwachting is dat deze landen nog niet op korte termijn langszij de Europese markten zullen komen. Het verbeteren van onze diensten en de ervaring die auteurs en wetenschappers hebben met onze diensten en bijvoorbeeld ook de distributie van onze producten zal veel aandacht blijven krijgen.
Conclusies Strategie leidend Productontwikkeling en autonome groei Aangescherpt M&A beleid Emerging markets vooral lange termijn Voortgaande beheersing van kosten en werkkapitaal • Afstemming op en waardecreatie voor institutionele informatiestromen • Stakeholders oriëntatie • • • • •
Samenvatting van vragen en opmerkingen naar aanleiding van de presentatie De heer Diaz (VEB): verwijst naar pagina 25 van het jaarverslag waar wordt vermeld dat de onderneming bestendig moet groeien om haar missie te realiseren en dan met name wat betreft de uitbreiding van het marktaandeel. In eerdere presentaties van voorgaande jaren werd ook tot doel gesteld een groei van 30% van de omzet en 40% van de winst te bereiken in drie jaar. De heer Diaz heeft de indruk dat Brill op zoek is naar een overnamepartner om zodoende de omzet te vergroten, maar daarbij steeds achter het nest vist. Hoe kan een groei van 30% van de omzet worden gerealiseerd? Is dat stapsgewijs (= 9,2% per jaar groei over drie jaar) of wordt er geaasd op een grote overname? Tweede vraag: in welke markt wordt de uitbreiding dan gezocht? De heer Pabbruwe licht toe: Wat de groei betreft, benadrukt de heer Pabbruwe dat het hier een ambitie betreft en niet een voorspelling, maar dat Brill wel de middelen heeft op het gebied van infrastructuur en strategie om de groei waar te maken. Daarnaast blijft de basis idealiter een autonome groei van 5-6%. Dit zou per jaar een bedrag aan acquisities vergen van 1-1,5M. Dit is op zichzelf geen irreële gedachte. Door het rijgen van kralen met grotere spelers worden de kansen vergroot op het bereiken van het beoogde percentage autonome groei. In het afgelopen jaar zijn er weinig gelegenheden voor Brill geweest om een grote speler binnen te halen. Vaak betreft het familiebedrijven en dat vergt geduld. Daarnaast hebben de uitgeefconcerns de afgelopen jaren heel weinig gebruik gemaakt van openbare veilingen. 19
Brill is goed gepositioneerd, zowel financieel als qua imago om in de toekomst dit soort acquisities met succes te kunnen afronden. Strategisch goed passende terreinen voor groei zijn: - alfa en gamma (internationaal recht en sociale wetenschappen) ; - filosofie (ontwikkelen in alfa) en rechtsfilosofie (en andere ontwikkelingen tussen alfa en gamma); Het letterlijk opnieuw bekijken en beoordelen van het huidige uitgeefprogramma is een goed uitgangspunt voor het bepalen van nieuwe groeigebieden. De heer Diaz vraagt of de openstaande financieringsfaciliteiten, de aanvullende faciliteiten en de reserve die is ontstaan uit de verkoop van de zeven tijdschriften in beginsel ook kunnen worden ingezet voor acquisities. De heer Pabbruwe antwoordt dat die mogelijkheid zeker bestaat. Brill beschikt over ruime middelen. Hij doet geen uitspraken over maximum bedragen die voor acquisities kunnen worden ingezet, maar overnames tot € 10M mits passend zijn goed mogelijk. Daarbij tekent hij wel aan dat de solvabiliteit liefst niet onder de 40% zou mogen dalen. De heer Witteveen (Kempen Oranje Participaties): complimenteert Brill met de opstelling van de cijfers, die eerder conservatiever te noemen is dan agressiever. Hij concludeert dat de kwaliteit van de winstontwikkeling is verbeterd en ziet de 20% EBITDA doelstelling in de komende jaren meer naar voren komen. Tevens geeft hij een compliment ten aanzien van de verkoop van de zeven tijdschriften. Brill laat daarmee zien niet alleen de portfolio te laten groeien, maar er ook onderdelen uit verkoopt die in de huidige uitgeefpraktijk minder goed in het programma passen. Aanvullende vraag is of Brill dit jaar het gebrek aan omzet, ontstaan door de verkoop van 1,25M omzet aan tijdschriften, door middel van autonome groei en acquisitie kan compenseren of dat er meer nodig is. De volgende vraag betreft de financiële discipline voor de acquisitie van nieuwe tijdschriften dan wel aankoop van nieuwe bedrijven die op vergelijkbaar terrein als Brill actief zijn. Kan ervan worden uitgegaan dat Brill te allen tijde haar financiële discipline behoudt bij de aankoop van nieuwe tijdschriften (waarbij wordt meegenomen dat er een belastingtechnisch voordeel is als er vervolgens een herinvestering in tijdschriften plaatsvindt). Tevens wil de heer Witteveen weten hoeveel tijd Brill zich gunt voor er ook extra dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders bij een hoge solvabiliteit. De heer Pabbruwe licht toe: De 1,25% omzet die vervreemd is, wilde Brill graag vervangen en dan bij voorkeur via een ruil, maar die mogelijkheid deed zich niet voor. Vervanging door middel van investering in eigen en nieuwe titels is daarom nu de koers. De acquisitie in de Foreign Law Guide die nu is gedaan, beslaat ongeveer een derde van het streefbedrag.
20
Er zullen zeker kleinere aanschaffingen worden gerealiseerd in het komende jaar, maar Brill zou ook een aantal grotere vissen goed kunnen inpassen. Het is echter volstrekt niet in te schatten wanneer een dergelijke kans zich voordoet. De kans dat Brill uit ongeduld de hand zal lichten met de eigen financiële discipline is gering. Dat heeft ook te maken met de ervaring en de scepsis van direct betrokkenen en die van de Raad van Commissarissen, die de vinger aan de pols houdt. Bij acquisitieprojecten wordt gebruik gemaakt van standaard procedures om zaken door te rekenen (o.a. DCF). De voorkeur van Brill gaat nu uit naar investeren, maar de mogelijkheid bestaat zeker dat in de toekomst bij het ontstaan van overtollige cash die niet op doelmatige wijze kan worden geïnvesteerd er inderdaad uitgekeerd wordt. Brill kan in de huidige positie met de gunstige kas een iets agressiever acquisitiebeleid voeren en gaat dat ook doen. De heer Oudewaal: vraagt naar de visie van Brill ten aanzien van drie uitgangspunten (zoals die bij de firma Aalbers Industrie gelden) op het gebied van acquisities: 1. de aankoop moet direct bijdragen aan de winst; 2. het management moet minimaal 3 jaar aangesteld zijn; 3. geen overname van een directe concurrent. De heer Pabbruwe licht toe: Brill heeft een voorkeur voor acquisities die binnen afzienbare tijd bijdragen aan de winst. Dit is niet altijd binnen een jaar realiseerbaar, maar de grens ligt voor Brill wel bij twee jaar. Wat de continuïteit van het management betreft, kan de heer Pabbruwe geen concreet antwoord geven. Het hangt af van veel zaken en Brill is meer op integratie gericht dan de firma Aalbers. In de uitgeefmarkt zijn producten van zichzelf uniek. Er zijn niet vaak activiteiten die direct een op een vervangbaar zijn. Er is al snel sprake van verschillende markten. De concurrentie zit bij uitgeverijen die ook producten aan bibliotheken willen verkopen of een boek uitgeven van een bepaalde door Brill gewilde auteur. Er is daarom dus geen sprake van agressieve concurrentie. De heer Goukens: vraagt of Brill zich hoedt voor zogenaamde “pet projects” op het terrein van Law, zoals daar in het verleden sprake van is geweest met het biologiefonds, dat later zou zijn afgebouwd. Law is ook bij andere wetenschappelijke uitgeverijen een lastig terrein en vaak verliesgevend. Hij vindt Law niet de sterkste poot binnen Brill. Tweede vraag is of de aankoop van de VSP tijdschriften achteraf gezien een miskoop was en wat de boekwinst/verlies op de acquisitie bedroeg. Tevens wil hij weten in welke mate dit de strategie van Brill heeft beïnvloed.
21
De heer Pabbruwe licht toe: De aankoop van VSP is eind jaren 90 gedaan met het streven om te diversifiëren; niet perse qua onderwerp, maar wel in productportefeuille. Tevens wilde men (directie en RvC) in die tijd de vooruit te factureren recurring revenue van tijdschriften versterken. VSP heeft als aankoop in dat opzicht fantastisch gefunctioneerd en heeft ook de expertise op het gebied van tijdschriften binnen Brill versterkt. Na de aankoop had Brill ca. 65 tijdschriften; nu zijn dat er 175. Er is inmiddels het inzicht dat Brill qua onderwerpen het beste gebaat is bij een kleine te consolideren positie in een helder veld met name op het gebied van talen, geschiedenis en cultuur (de alfakant). In 2003 is dat veld verbreed toen Martinus Nijhoff Publishers kon worden overgenomen van Wolters Kluwer. Het betreft hier zeer specifieke uitgaven op het gebied van Law, waar een kleine, maar internationale markt voor is. Het gaat niet om praktijkrecht of nationaal recht, maar over een academische internationaal recht discipline. Brill heeft een mooie grote positie in deze discipline. Brill’s directe belangrijkste concurrenten op dit terrein zijn Oxford University Press en Cambridge University Press. Brill ziet goede groeimogelijkheden in deze markt. Op de vraag over het biologiefonds en de eventuele persoonlijke belangstelling van de toenmalige directie, antwoordt de heer Pabbruwe dat er misschien sprake was van een zekere bijzondere belangstelling voor dit fonds bij de toenmalige directie, maar Brill heeft nooit haar biologiefonds afgebouwd. Het biologiefonds is nu ongeveer even groot als het pakket VSP tijdschriften dat is verkocht. Een voorbeeld van een tijdschrift uit het biologiefonds, is het door Nico Tinbergen opgerichte tijdschrift Behaviour. Daarnaast heeft Brill een mooie positie op het gebied van de beschrijvende biologie en daarmee een makkelijke toegang tot natuurlijke historie en wetenschapsgeschiedenis. Biologie aangevuld met de historische kant daarvan biedt Brill een goede uitgangspositie voor acquisitie en autonome groei. De verantwoordelijke uitgever is bezig met het opstellen van een investeringsplan. De heer Friso (Otterbrabant Beheer): wil in het licht van de financiële crisis weten wat het standpunt is van Brill voor de komende jaren. Is de risicoperceptie van Brill ten opzichte van de omgeving waarin de onderneming opereert, veranderd ten opzichte van een aantal jaar geleden? En wordt er geanticipeerd op het vormen van reserves om enige bescherming te bieden tegen mogelijke verslechtering van het huidige klimaat en overige externe bedreigingen? De heer Pabbruwe licht toe: De heer Pabbruwe antwoordt dat er zeker beren op de weg zijn, maar dat Brill binnen de huidige portefeuille voldoende spreiding heeft. Tevens zijn de schulden afbetaald en is het pensioendossier afgehandeld. Het is wel zo dat de verharding van de gang van zaken bij bedrijven als Amazon, Google en Apple aanleiding geeft tot bewustwording van bepaalde risico’s. De directie heeft veel vertrouwen in de lange termijn toekomst van Brill.
22
De onderneming heeft inmiddels wat vet op de botten en ook zijn alle systemen waar Brill mee werkt, aangepast en up to date. Zaken als een ziekteverzuim van 2,5% in het vorige jaar laten zien dat we goed in ons vel zitten. Brill is door het uitbreiden van de flexibele schil ook beter opgewassen tegen mogelijk onheil en zal daardoor sneller kunnen schakelen. De heer Diaz (VEB): vraagt in hoeverre sprake is van piraterij m.b.t. digitalisering (met name het gratis downloaden van artikelen en boeken) en wat dit betekent voor de risicoanalyse van Brill. De heer Pabbruwe licht toe: Piraterij komt voor en het neemt toe, maar wordt op dit moment niet als een directe bedreiging voor Brill gezien. Dat heeft te maken met het feit dat voor Brill op dit moment de bibliotheekmarkt de directe partner is en niet de markt van private personen. Bibliothecarissen willen de officiële versie van een uitgave in de collectie opnemen en zijn bereid daar een premium prijs voor te betalen. Indien dit concept ingrijpend zou veranderen en individuen volledig hun eigen informatiebehoefte gaan dekken, dan zou dat Brill in een kwetsbare positie kunnen brengen voor wat betreft de piraterij die wordt bedoeld. Brill beschermt zich daartegen door contracten af te sluiten met elektronische opsporingsagenten, die misbruik signaleren en melden. Wordt misbruik geconstateerd, dan wordt er actie ondernomen door Brill’s eigen bedrijfsjurist en tot nu toe werkt dat goed. Uiteraard houdt Brill de ontwikkelingen nauw in de gaten en neemt dit soort risico’s ook mee in de analyse. De heer Dekker: spreekt zijn waardering uit voor de mooie brochure en het zeer uitvoerige jaarverslag met daarin de visie op heden en toekomst van Brill en geeft een compliment voor het daadkrachtige en behoedzaam gevoerde beleid. Is er een indicatie te geven voor de mate van investeringen die nodig zijn om de elektronische mediapositie goed op orde te houden m.b.t. de periode 2012-2014? En hoe ziet Brill de kansen en risico’s ten aanzien van de positie van een bedrijf als Google? Wat zijn de gevolgen voor de voorraadpositionering in het kader van de samenwerking met Printforce op het gebied van POD? Verder valt hem op dat de leeftijdscategorieën 20-30 jaar en 30-40 jaar sinds vorig jaar iets minder vertegenwoordigd zijn binnen de onderneming. Zijn daar specifieke oorzaken voor aan te wijzen? De heer Pabbruwe licht toe: De oorzaak van de lichte verschuiving in leeftijdcategorieën is voor het grootste deel toeval. Brill is wel zeer terughoudend wat betreft de intake van nieuwe medewerkers en werkt bij voorkeur aan de flexibele schil. In de komende jaren wordt gekeken naar opvolgingstrajecten en daarbij wordt een eventuele verjonging niet uitgesloten. Het beleid is om een evenwichtige opbouw in leeftijd te hebben en daarnaast een goede mix van expertise van buiten en het opkweken van eigen talent. Wat POD betreft, is het streven om “paperless” de (verre) toekomst in te gaan. Er wordt gewerkt aan het afbouwen van de voorraden. Er zal door POD niet veel voorraadbeweging komen. Alles wat geprint wordt, gaat rechtstreeks naar de eindafnemer toe.
23
De order wordt verwerkt in de UK, vervolgens gaan er een elektronische factuur en een verzendlabel naar Alphen en van daaruit volgt verzending naar de bestellende partij. Voor de Amerikaanse markt wordt elke week vanuit Alphen een zending verscheept naar onze distributeur ter plaatse, die de zending direct doorstuurt naar de eindafnemer. Potentieel gevaarlijk machtige partijen als Google hebben ook zaken ontwikkeld waar Brill voordeel mee kan doen. Dit geldt met name voor de vindbaarheid van het materiaal en de marketingmogelijkheden. Hierdoor kan Brill nu dingen doen tegen kosten, die vroeger veel hoger waren en daarnaast kunnen we via internet makkelijk contacten leggen in bijvoorbeeld Azië. Tussen Apple en Google zijn er grote gevechten gaande over de macht op het internet. Het betreft hier vooral de distributiemacht van deze bedrijven. Brill wil graag flexibel blijven in de keuze van samenwerking en kunnen inspelen op de ontwikkeling die haar het beste past. De strategie voor Apple en Amazon is nog niet helder. Amazon profileert zich als uitgeverij en is daarmee een concurrent van Brill. De verwachting is echter dat net als in het verleden de aandacht van deze grote bedrijven voor niche markten in de toekomst zal afnemen en zij zich weer zullen richten op de consumentenmarkt, simpelweg omdat het ze meer oplevert. Brill zal moeten blijven investeren in de infrastructuur. De digital humanities vragen om een meer multimediale benadering en daar zal nog een stap in gemaakt moeten worden (beeld, geluid, software). De huidige Brill platforms lenen zich hier goed voor. Financieel wordt verwacht dat de investeringen grosso modo binnen de afschrijvingsruimte blijven vallen. De heer Diaz (VEB): heeft twee vragen met betrekking tot de jaarrekening. Er is een stijging te zien in het aantal handelsdebiteuren met een betalingstermijn van meer dan 90 dagen (verstreken maar niet afgewaardeerd). Daarbij is de voorziening voor dubieuze debiteuren niet toegenomen. De tweede vraag (pagina 65 van het jaarverslag): betreft de gesegmenteerde informatie van de uitgeefeenheden en dan met name Religie en Law. Deze zijn qua omzet en resultaat nagenoeg gelijk. De geïnvesteerde activa zijn bij Law aanzienlijk groter. De heer Pabbruwe licht toe: Brill kan alleen activeren en op de balans zetten wat er gekocht wordt. Wat Brill zelf ontwikkelt, staat voor nul op de balans. Religie is van oudsher een Brill fonds dat vooral op eigen kracht is ontwikkeld; er staan dan ook geen uitgeefrechten op de balans. Law was vóór 2003 niet bestaand bij Brill en is voor het grootste deel gekocht. Met deze gekochte assets zal nieuwe eigen autonome productontwikkeling tot stand komen en daarmee zal het aantal geactiveerde uitgeefrechten op de omzet op termijn naar verhouding iets teruglopen. Beide programma’s hebben qua balans een hele andere achtergrond. Wat betreft de handelsvorderingen, de verschillen zijn waarschijnlijk toevallig en het gevolg van, timingkwesties.
24
Brill heeft te maken met toenemende retouren van een groothandelskanaal in de VS en dat levert tijdelijk enig administratief geruis op. Brill wil de retouren niet hebben en crediteert ze in eerste instantie daarom ook niet. Met als gevolg dat de debiteur een tijdelijke betalingsstop afkondigt. Dit wordt gezien als een tijdelijk probleem en niet als een structureel probleem. Echter, voorzichtigheid is geboden omdat het boekhandelskanaal als zodanig mogelijk ook niet het meest solvabele kanaal is. In overleg met de accountant is afgesproken dat Brill een statistisch gezien ruime voorziening handhaaft, omdat het risico van omvallen van debiteuren zeer wel aanwezig wordt geacht. Het zijn veelal private ondernemingen en dat maakt het lastig precies na te gaan hoe het met de kas staat. Brill heeft een verzekering afgesloten waarbij een deel van de debiteurenrisico’s is afgedekt. Dat neemt niet weg dat er inderdaad een probleem kan ontstaan als er een grote speler omvalt. De heer Diaz (VEB) heeft twee vragen voor de accountant (de heer Hollander): Heeft de accountant om ontheffing gevraagd van de geheimhouding om zaken te melden in de aandeelhoudersvergadering en is hier ook toestemming voor verkregen? Wat zijn de hoofdpunten uit de Managementletter en welke punten zijn nog niet opgelost? De heer Hollander (Ernst & Young) licht toe: De accountant kan bevestigen dat er om ontheffing van de geheimhoudingsplicht is gevraagd en dat daar ook toestemming voor is verkregen. Wat de Managementletter betreft, is een groot aantal zaken in het afgelopen jaar opgelost. In de automatisering zijn er een aantal beperkte risico’s gesignaleerd waar de onderneming hard aan werkt. Deze issues zullen in de loop van 2012 worden opgelost. Een aantal zaken heeft een lager risicoprofiel gekregen, maar de meeste punten van het vorige jaar zijn opgelost. De heer Dekker: heeft een vraag over de overname van Forsten, een kleine uitgeverij. Hoe is de melding in het jaarverslag over overname inclusief voorraden en het niet bijdragen aan de omzet van deze overname te duiden? De heer Pabbruwe licht toe: Bij een overname duurt het vaak een aantal maanden voor alles netjes is uitgezocht en op schap is gelegd. Dat is de reden dat er uit de voorraad (zgn. backlist) nog niet of nauwelijks omzet is gemaakt. In het boekjaar 2012 wordt er een zeer bescheiden opbrengst uit dit fonds verwacht. De heer Goukens: Er is een personeelsstijging van minder dan 4% en een personeelskostenstijging van 12%. Behoudens een klein percentage CAO en anciënniteit, vindt hij het stijgingspercentage in het licht van het aangekondigde beleid aan de hoge kant.
25
De heer Pabbruwe licht toe: Er is inderdaad een forse stijging te zien van de loonkosten per werknemer. Dit heeft o.a. te maken met de schaaltredevergroting (2%), verder hebben we te maken met 1% CAO stijging. Andere oorzaken zijn de uitbreiding van het aantal FTE’s, een aantal interne promoties en een behoorlijke stijging van de pensioenpremies. De pensioenregeling is overigens door Brill goed geregeld via een verzekering en dit geeft aan de balanskant geen exposure. De premielast stijgt echter wel. De onderneming wil blijven investeren in mensen die toekomstige groei genereren. Brill gaat de komende jaren nog beter sturen op de effectiviteit en productiviteit van de staf. Daarnaast wordt ook meer gewerkt met externe krachten. 3.
Jaarrekening 2011
3a. Vaststelling van de jaarrekening 2011 (stempunt) De jaarrekening wordt vastgesteld. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 3b. Vaststelling van het dividend over 2011 (stempunt) Het dividendvoorstel wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 4.
Decharge
4a. Decharge van de directeur (stempunt) De decharge wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 4b. Decharge van de Raad van Commissarissen (stempunt) De decharge wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 5a. Benoeming commissaris (stempunt) De heer Van Heemstra verlaat de zaal en de heer Spruijt zal op dit punt de vergadering voorzitten.
26
De vergadering stemt in met de herbenoeming van de heer Van Heemstra voor een periode van vier jaar. De heer Van Heemstra keert terug in de zaal en bedankt de aanwezigen voor het in hem gestelde vertrouwen. Opmerking De RvC beraadt zich over een voordracht voor de opvolging van de heer Spruijt en werkt samen met de directie aan het opstellen van een shortlist en het nagaan van de beschikbaarheid van een aantal kandidaten. Volgend jaar hoopt de RvC in goed overleg met de OR een solide voordracht te kunnen voorleggen inclusief een aanpak van de door de RvC en de directie noodzakelijk geachte overdracht van ervaring en kennis. Vragen De heer Diaz (VEB): in het geval er geen geschikte kandidaat wordt gevonden voor de termijn van de heer Spruijt afloopt, wordt hem dan gevraagd voor een bepaalde termijn aan te blijven? De heer Van Heemstra antwoordt dat die mogelijkheid inderdaad bestaat. De heer Spruijt benadrukt dat hij in beginsel van plan is terug te treden. Mede in het kader van Corporate Governance vindt hij het belangrijk dat er voor opvolging wordt gezorgd. Hij geeft daarbij aan dat het door de recente ontwikkelingen in het traditionele uitgeefbedrijf niet eenvoudig is gebleken een kandidaat te vinden die voldoet aan het specifieke profiel met brede uitgeefachtergrond zoals van hemzelf. Die conclusie is getrokken nadat een longlist was opgesteld waaruit een shortlist is opgemaakt. 5b. Bezoldiging leden van de Raad van Commissarissen (stempunt) Het voorstel voor verhoging van de bezoldiging wordt aangenomen Er is één tegenstem (de heer H. Rozendaal) Er zijn twee onthoudingen van stemmen (de heer S.J.A.M. van den Langenberg en mevrouw P.J.T. Uiterwaal) Vragen en opmerkingen De heer Diaz (VEB): vindt het voorstel aan de hoge kant en vraagt naar de inhoud van het onderzoek van Hay Group naar de beloningsmarktpositie van de RvC. Daarnaast verzoekt hij om openbaarmaking van het rapport van Hay Group. De heer Van Heemstra antwoordt dat Hay een uitvoerige analyse heeft gemaakt. De gehanteerde criteria van vergelijking waren: 1. omzet 2. personeel 3. wel of geen beursgenoteerde onderneming De beursnotering heeft een bijzondere invloed op het peil. Het voorstel is om te gaan naar de mediaan vergelijkbaar met die van beursgenoteerde ondernemingen in 2010.
27
De heer Diaz geeft aan dat hij zich namens VEB van stemming zal onthouden als het rapport niet openbaar kan worden gemaakt. Hij is van mening dat de aandeelhouders kennis moeten kunnen nemen van de bevindingen van Hay. De heer Van Heemstra zegt toe met Hay in contact te zullen treden teneinde te vragen welke details uit het onderzoek zij kunnen vrijgeven. De heer Diaz verklaart dat met die toezegging de VEB zal instemmen met het voorstel. De heer Goukens vindt het voorstel enigszins onkies aangezien de directie de afgelopen drie jaar geen extra bonus/incentives heeft ontvangen wegens het niet halen van bepaalde doelstellingen, terwijl de resultaten wel voorbeeldig waren. In dat licht en met het oog op de huidige economische situatie vindt hij het niet gepast een verhoging toe te staan op basis van “hear say”. Hij tekent daarbij aan dat zijn aandelen niet zijn aangemeld en hij in deze vergadering geen stemrecht heeft. De heer Van Heemstra antwoordt dat de vergelijking die wordt gemaakt niet helemaal juist is. De RvC heeft de verplichting, ook vanwege de continuïteit en het op handen zijnde aantrekken van een nieuwe commissaris, te laten zien dat er marktconform beloond wordt en dat daarbij de mediaan van 2010 wordt aangehouden. Wat het salaris van de directeur betreft, dit bestaat uit twee variabele beloningscomponenten; een korte termijn en een lange termijn variabele beloning. De directeur heeft de doelstellingen voor de lange termijn niet gehaald. De doelstellingen voor de korte termijn bonus zijn wel al dan niet ten dele gehaald. De heer Dijkstra: begrijpt het voorstel, maar vindt de argumentatie daarvoor bijzonder zwak. In zijn ogen zou het niet moeten gaan om het opvolgen van een marktconform advies van Hay of het volgen van de mediaan die bij andere bedrijven wordt gehanteerd. Hij pleit voor een Brill conforme remuneratie en laat in het midden hoe deze moet worden ingeschat en toegepast. Hij vindt de voorgestelde verhoging een forse sprong (25% verhoging voor de voorzitter en 34% verhoging voor de commissarissen) ten opzicht van de laatste aanpassing in 2008. Hij is van mening dat Hay wordt gebruikt om de verhoging van de bezoldiging te bepleiten. De heer Van Heemstra antwoordt dat hij de mening van de heer Dijkstra hierin respecteert en voor kennisgeving aanneemt. 5c. Benoeming directeur De voorzitter vraagt op dit punt de directeur de zaal te verlaten. De RvC zal het voornemen tot herbenoeming van de directeur voor een periode van in beginsel vier jaar ten uitvoer brengen op basis van het geldende remuneratiebeleid en met inachtneming van de Corporate Governance Code. De heer Pabbruwe keert onder applaus terug in de zaal en de voorzitter meldt dat het voorstel van de RvC goede ondersteuning heeft ontvangen van de aanwezigen.
28
Vragen/opmerking De heer Dekker complimenteert de wijze waarop de heer Pabbruwe de afgelopen jaren de onderneming heeft geleid en groei heeft bewerkstelligd voor Brill en zou het verheugend vinden als de heer Pabbruwe in staat wordt gesteld ook in de komende vier jaar de directie te blijven voeren. Als kritische noot voegt hij toe voorzichtig te zijn met het opstellen van een variabel beloningsbeleid met daaraan gekoppeld een expliciete omzetdoelstelling. De heer Van Heemstra antwoordt dat de RvC goede nota heeft genomen van deze suggestie. 5d. Verlenen van opdracht aan accountant (stempunt) Het voorstel tot verlenen van de opdracht wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. Opmerking De heer Van Heemstra meldt dat er in de toekomst sprake zou kunnen zijn van wettelijke wijzigingen en dat behoudens deze wijzigingen de opdracht vooralsnog voor drie boekjaren wordt verleend. 6.
Machtiging van de Directie om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, via commissionairs of anderszins onder bezwarende titel tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal volgestorte (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven (stempunt) De machtiging wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 7.
Verlenging van de aanwijzing van de directie (stempunt)
7a.
Verlenging van de aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan tot uitgifte van gewone (certificaten van) aandelen Het voorstel tot verlenging van de aanwijzing wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 7b.
Verlenging van de aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Het voorstel tot verlenging van aanwijzing wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er is één onthouding van stemmen (de heer Diaz, VEB).
29
Vragen/opmerkingen De heer Diaz meldt dat de VEB in beginsel tegen uitsluiting van het voorkeursrecht is, omdat zij van mening is dat alle aandeelhouders in gelijke mate kansen verdienen om nieuwe aandelen te verwerven. De VEB onderkent dat de claim niet altijd mogelijk is vanwege kostenaspecten c.q. onderhanden plaatsen. Om die reden zal de VEB zich van stemming onthouden. 8. Rondvraag De heer Goukens: tijdens de vergadering van 2011 is gemeld dat er bij de Stichting Administratiekantoor (SAK) een aantal herbenoemingen zouden volgen en dat aandeelhouders werden uitgenodigd hiervoor kandidaten aan te dragen. Volgens zijn informatie zijn er geen suggesties ontvangen. In het verslag van het SAK over 2011 staat dat de twee kandidaten die in aanmerking kwamen voor herbenoeming zich opnieuw kandidaat hebben gesteld en dat zij herbenoemd zullen worden. De heer Goukens is benieuwd naar de wijze waarop de kandidatuur tot stand is gekomen. Hij vermoedt de schijn van “achterkamertjes politiek”. De heer Hovers (SAK) licht toe: Binnen het SAK zijn de twee vacatures besproken en men heeft tevens andere kandidaten overwogen. Het SAK heeft destijds aangegeven dat zij openstond voor aanbevelingen vanuit de vergadering. Er zijn geen aanbevelingen ontvangen. De heer Hovers geeft aan dat het SAK zeer blij is met wijze van functioneren en de ingebrachte kennis van mevrouw Van Rooij en de heer Boll. In dat licht is er voor gekozen de samenwerking met genoemde kandidaten voort te zetten. De heer Pabbruwe voegt hieraan toe dat het rooster van aftreden bekend is en dat bekend is dat suggesties welwillend in overweging zullen worden genomen door het stichtingsbestuur. 9. Sluiting De voorzitter dankt alle aanwezigen en sluit de vergadering.
30
