Verslag en besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Brill N.V, gehouden op donderdag 16 mei 2013 om 14.30 uur ten kantore van de Vennootschap. Voorzitter: de heer mr. A.R. baron van Heemstra Verslaglegging: mevrouw E.J. Smit 1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom, in het bijzonder: • De voorzitter van het bestuur van de Stichting Luchtmans, de heer Van Sterkenburg en de voorzitter van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, de heer Hovers en het bestuurslid, de heer Boll; • De accountant, de heer Hollander van Ernst & Young en zijn collega mevrouw Heemels; • De leden van de Ondernemingsraad; • De leden van het Management Team, waaronder ook de heer Stephen Dane, Executive Vice President van Brill USA uit Boston. Gezien de aanwezigheid van kandidaat-commissaris, mevrouw Catherine Lucet en de heer Stephen Dane is voorzien in een simultaan vertaalservice. Er kan zowel in het Engels als het Nederlands het woord gevoerd worden. Aan alle vereisten voor de oproep van de vergadering is voldaan. Er is tijdig een advertentie geplaatst in Het Financieele Dagblad (d.d. 2 april) en op 4 april zijn de agenda en de stukken voor deze vergadering op de website van het bedrijf geplaatst. De agenda voor de AvA en de brochure Brill in 2012 zijn verstuurd aan alle bij Brill bekende aandeelhouders en certificaathouders. Het totaal aantal uitstaande aandelen Koninklijke Brill op 16 mei 2013 is: • 1.874.444, waarvan • 1.829.801 certificaten en • 44.643 aandelen op naam
1
Vertegenwoordigd ter vergadering zijn: • 1.836.510 aandelen Brill, waarvan • 903.488 vertegenwoordigd door het administratiekantoor en • 6.709 door twee aandeelhouders op naam. Aan 48 certificaathouders (926.313) werden door het administratiekantoor stemvolmachten verleend. Er zijn twee bindende steminstructies ontvangen. De volledige weergave van deze vergadering is evenals die van de vergadering van vorig jaar via de Brill website te beluisteren: http://www.brill.com/resources/corporate/investor-relations (zie onder Downloads) Ook is het mogelijk om via het secretariaat van de onderneming (
[email protected]) een exemplaar van de opname op CD te verkrijgen. De brochure “Brill in 2012” is ook dit jaar alleen in het Engels verschenen. In de brochure zijn vertaalde samenvattingen opgenomen uit het Nederlandstalige jaarverslag dat op de website is geplaatst. De brochure is ook in digitale vorm te downloaden via de Brill website: http://www.brill.com/resources/corporate/investor-relations (zie onder Downloads) Dit jaar is er weer een speciaal artikel in de brochure opgenomen, geschreven door Jeroen Vervliet, directeur van de Carnegie Stichting/Bibliotheek van het Vredespaleis. Het artikel gaat in op de Hugo de Groot collectie van de bibliotheek en laat zien hoe Brill’s programma is verweven met het internationale recht. 2. Jaarverslag 2012 Opnieuw is besloten het jaarverslag elektronisch te publiceren, maar gezien het grote aantal verzoeken om een hard copy versie te mogen ontvangen, is besloten daarnaast een beperkte oplage via een drukker voor verspreiding te laten vervaardigen. De brochure is zowel elektronisch als in druk verschenen. De brochure “Brill in 2012” geeft opnieuw ruime aandacht aan de omgeving waarin Brill opereert, biedt een uitvoerige terugblik op het verslagjaar en presenteert de toekomstplannen en ambities zo helder mogelijk. 2012 is voor Brill een redelijk succesvol jaar gebleken met een recordwinst. De verkoop van een aantal strategisch minder goed passende tijdschriften aan het begin van het jaar maakte van 2012 een jaar dat slechts met moeite is te vergelijken met de voorgaande jaren. Met extra, genormaliseerde, cijfers is getracht een goed inzicht te geven in de onderliggende ontwikkeling. Opnieuw was het vierde kwartaal zeer belangrijk voor een goed resultaat. En daar bestond tot op het laatste moment geen zekerheid over. De directeur en de CFO zullen hier in een gezamenlijke presentatie nader op ingaan.
2
2a. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het bericht van de Raad van Commissarissen is opgenomen in zowel het jaarverslag (pagina 9) als de brochure Brill in 2012 (pagina 11). De RvC vergadert in beginsel tenminste zesmaal per jaar. In 2012 hebben er zeven vergaderingen plaatsgevonden. Daarnaast was er zoals gebruikelijk regelmatig informeel overleg met de directeur. De RvC heeft met de directie een vennootschappelijke kalender afgesproken waardoor stelselmatig bepaalde zaken aan de orde komen. Kwartaalrapporten worden besproken inclusief latest estimates (verwachtingen voor het volledige jaar). Met ingang van 2009 geeft de onderneming ook tussentijds trading updates in kwalitatieve bewoordingen, daarmee gevolg gevend aan de eisen van de AFM. Brill is geen voorstander van het uitgeven van cijfermatige rapporten na het eerste en het derde kwartaal. In het voorjaar is steeds de bijstelling van het Strategisch Plan onderwerp van gesprek en in het najaar de begroting voor het komende jaar. Ook voor 2012 was besloten een zeer uitvoerig strategisch plan te maken waarbij de RvC opnieuw een actieve rol heeft gespeeld in een dialoog met directie en staf. Overeenkomstig het vorige jaar is ook dit jaar besloten tijdens elke RvC vergadering een element van het strategisch plan verder uit te diepen en wordt de direct daarbij betrokken staf gevraagd de plannen nader aan de RvC toe te lichten. Afgelopen jaar is stilgestaan bij een vijftal strategische uitgeefplannen, die de goedkeuring hebben verkregen van de RvC. Onderwerpen van tussentijdse besprekingen zijn: de terugkerende liquiditeitsprognoses, risicoanalyses, rapportages over onderhanden werk, de voortgang bij Major Reference Works, IT projecten en de beoordeling van managementpotentieel en opvolgingstrajecten. Indien zich mogelijkheden voordoen voor acquisities worden deze uitvoerig besproken en in de context geplaatst van de strategische oriëntatie. Vroeg in 2012 is een aantal strategisch minder goed passende tijdschriften verkocht. Het uitdrukkelijke streven was de verkochte omzet te vervangen door zelf ontwikkelde en aangekochte producten. Reeds twee derde van de verkochte omzet is thans vervangen door aangekochte activiteiten en een flink aantal organische ontwikkelplannen is in uitvoering genomen. De voorzitter noemt ook het jaarlijkse gesprek met de accountant, dat dit jaar opnieuw met algemene instemming in aanwezigheid van de directeur heeft plaatsgevonden. Tijdens dat gesprek komen de observaties van de accountant aan de orde en wordt de Managementletter besproken. Het lijstje met aandachtspunten op het terrein van risico en impact wordt nog altijd korter. Maar soms dienen zich ook nieuwe aandachtspunten aan. Zo zal Brill zich met het oog op het toenemende risico van cyberaanvallen verder inrichten op het voorkomen c.q. bestrijden hiervan teneinde de online service te kunnen garanderen. Er wordt vordering gemaakt met een managementrapportage waarin nog meer niet-financiële stuurinformatie is opgenomen.
3
De voorzitter maakt melding van het open en constructief overleg met de Ondernemingsraad, dat ook dit jaar twee keer heeft plaatsgevonden en wijst daarbij op het besluit van de OR de kandidatuur van mevrouw Lucet uitdrukkelijk te steunen. Vragen en opmerkingen Geen. 2b. Bespreking van het verslag van de directie. De voorzitter geeft het woord aan de directeur, die aan de hand van een presentatie een toelichting op het verslag van de directie geeft. De heer Moree, CFO zal aansluitend en aan de hand van een presentatie een korte toelichting op de jaarrekening geven. De volledige presentatie is via de website nog eens na te lezen: http://www.brill.com/resources/corporate/investor-relations (zie onder Downloads). Samenvatting van en selectie uit de mondelinge toelichting op het verslag van de directie 2012 door de heer Pabbruwe De heer Pabbruwe opent zijn presentatie met een uitleg bij de afbeelding op de brochure “Brill in 2012”. Met de collage van historische vlaggen wil Brill laten zien dat zij op het terrein van internationaal recht een belangrijke speler in de markt is geworden. Uitgaven op dit gebied vertegenwoordigen bijna een kwart van de omzet. Het gaat hierbij om academische stukken van het internationaal recht (wetenschap, rechtstheorie, rechtsfilosofie en rechtsgeschiedenis). De aankoop in het afgelopen jaar van de Foreign Law Guide (Berkeley, Californië) past dan ook uitstekend in de uitgeefportefeuille van Brill. FLG is een elektronisch product ofwel databank. 2012 Bij het bekijken van de genormaliseerde cijfers valt op dat de omzet stagneerde. Tevens was er geen autonome groei en zijn de kosten gestegen. Dit lijkt een tijdelijk verschijnsel. Voor Brill is het belangrijk naar gemiddelden over de jaren heen te kijken; dan wordt een trend pas goed zichtbaar. Een van de oorzaken voor het stagneren van de omzet in 2012 is aan te wijzen in de gedrukte boekendistributie in Noord-Amerika, specifiek bij één van Brill’s grootste klanten op dat gebied. Een deel van de verkoop aan deze klant in 2011, kwam begin 2012 weer retour (negatieve omzet). Gedurende de rest van het jaar zijn er toen lagere kwantiteiten afgezet bij deze klant om nieuwe grote retourzendingen te voorkomen. 12% van de wereldwijde omzet van boekenverkopen komt van deze klant. De andere productgroepen c.q. markten deden het daarentegen niet slecht. Er was een mooie groei bij tijdschriften, groei van elektronische uitgaven en opnieuw een sterk vierde kwartaal. De verkoop van activa aan het begin van het jaar was een strategische keuze.
4
Brill wil met de opbrengst beter passend materiaal en activiteiten terugkopen, maar ook zelf nieuwe producten ontwikkelen en projecten opstarten. Zes nieuwe uitgeefprojecten en vijf acquisities Er zijn in 2012 zes nieuwe uitgeefprojecten gestart. Eén daarvan is een nieuwe productformule; een samenwerkingsverband met een Amerikaans/Europese uitgeverij, te weten NOW Publishers. Het gaat hier om een formule die het midden houdt tussen een boek en een tijdschrift. Het betreft hele lange tijdschriftartikelen die een bepaalde recente dynamiek in een wetenschapsterrein beschrijven; het zijn zogenaamde reviewtijdschriften. Dit uitgeefproduct kan op termijn als een complete collectie worden aangeboden aan universiteitsbibliotheken. Brill begint met het lanceren van twintig van deze nieuwe tijdschriften. De ambitie is om het aantal op termijn uit te breiden naar vijftig tijdschriften. Daarnaast zijn er vijf nieuwe uitgeefplannen opgestart. Hiervoor zijn business plannen inclusief concurrentieanalyses opgesteld. Het gaat onder andere om Classical Tradition Ook op het terrein van Filosofie wordt geïnvesteerd. Daar zijn er aanknopingspunten met bijvoorbeeld klassieke studies en islam studies. History of Science is een ander fonds dat schouder aan schouder moet optrekken met het biologiefonds en Natural History. Theologie is ook nieuw en een lastig onderwerp, aangezien het dichter bij de praktijk komt en minder in de “ivoren toren” zit. Toch is het voor Brill absoluut een interessant terrein. Tenslotte wordt een programma gestart omtrent de relatie tussen Noord-Amerika en de Pacific Rim (Azië). Dat stuk van de Westerse expansie is nog maar weinig uitgediept. Brill is bij uitstek goed gepositioneerd om dit verder te ontwikkelen. Aandeel Brill Het aandeel Brill lijkt de laatste tijd meer “zichtbaar” geworden in de markt en wordt in toenemende mate gezien als een aantrekkelijke belegging. Open Access Overheden die wetenschappelijk onderzoek bij universiteiten al dan niet rechtstreeks betalen, willen het materiaal dat voortvloeit uit dat onderzoek vrij toegankelijk maken. Uitgeverijen hebben hierbij een rol te vervullen als het gaat om het organiseren van onafhankelijke beoordeling inclusief het voorkomen van plagiaat. De vraag is nu, wie voor deze rol gaat betalen. De heer Pabbruwe noemt het Finch initiatief dat het afgelopen jaar is genomen in Engeland, waarbij de overheid extra middelen heeft geïnvesteerd in de gratis elektronische verspreiding van onderzoeksresultaten. Het is nog de vraag, of dit nieuwe verdienmodel (de auteur of de sponsor van het onderzoek betaalt voor publicatie i.p.v. de bibliotheek die toegang koopt) het huidige model kan vervangen. Brill is van mening dat OA zeker een plaats in de markt heeft verkregen en dat die ook nog groter zal worden. Europa lijkt voorop te willen lopen en de ontwikkelingen worden elders met belangstelling gevolgd. In Azië speelt het OA vraagstuk politiek nog geen grote rol.
5
Trends bij bibliotheken Er vindt een langzame omslag plaats bij bibliotheken van het “just in case” naar het “just in time” principe: het aanschaffen van materiaal, alleen als het nodig is. Materiaal dat niet c.q. niet meer wordt gebruikt, wordt steeds vaker afgestoten. Brill zal meer moeite moeten doen het product nuttig bruikbaar te maken en veel fijnere meetinstrumentarium aan de kopers moeten verstrekken om zo mee te helpen bij het managen van de collecties. De heer Pabbruwe haalt de voortschrijdende ontwikkeling aan van sociale media en professionele netwerken en belicht de komst van een aantal nieuwe innovatieve spelers en concepten op de markt (Mendeley en MOOCS – Massive Open Online Courses). Voor Brill schuilt daarin het gevaar dat zij hoofdzakelijk kleine doelgroepen bedient en nogal ivoren toren-achtig opereert, maar er zijn wellicht mogelijkheden om door Brill gepubliceerd (bronnen)materiaal beschikbaar te stellen in de collegezalen (voor privatissima en gevorderde studenten). De toenemende druk van bedrijven als Amazon in de VS om de boekhandelskorting te vergroten, was ook voor Brill voelbaar in het afgelopen jaar. Dit was temeer van belang, omdat bij gelijke partijen de condities over de hele linie moeten worden toegepast. Het is Brill gelukt om door middel van scherp onderhandelen, de handelskortingen op een aanvaardbaar niveau te houden. IT De aankoop van het brill.com domein is van groot belang geweest, aangezien Brill vooral internationaal opereert en een dotcom extensie vanuit marketing oogpunt betere perspectieven biedt. Verder heeft Brill grote vorderingen gemaakt met het gebruik en inzetten van sociale media (bijvoorbeeld van YouTube; instructie voor nieuw product en promotiefilmpjes beschikbaar stellen voor bibliotheken, gebruik van RSS feeds, Twitter en blogs). Daarmee wordt toegang verkregen tot kanalen waartoe dit in het verleden vanwege de hoge kosten marketing onmogelijk was. Bijna 50% van de omzet betreft nu elektronisch product, via internet of licenties beschikbaar gesteld. Daarbij is een goede infrastructuur van essentieel belang. Er zijn twee nieuwe platforms gelanceerd: voor boeken en tijdschriften en voor naslagwerken. Een derde platform is recent ontwikkeld voor primaire bronnen en bijzondere collecties (oude kaarten, archieven, manuscripten, zeldzame boeken). De software hiervoor wordt morgen gepresenteerd aan de verkoopstaf waarna lancering volgt. Het platform bevat binnenkort een collectie vrijgegeven documenten van de CIA. Het gebruik van de huidige Brill platforms vertoont een stijgende lijn. New Business Models Mede door de overname van het relatief kleine boekenfonds van KITLV is Brill nu de grootste Open Access boekenuitgever in de wereld geworden. Voor de profilering van Brill is dit goed en het verschaft een uitstekende basis met nieuwe verdienmodellen ervaring op te doen.
6
Van belang is verder dat er een overeenkomst getekend is met de Minister van Cultuur van Tunesië voor de Arabische vertaling van de Encyclopedie van de Islam (het betreft hier de 2e editie). Program Development Asia In modern Azië heeft Brill goed voet aan de grond (ook v.w.b. de hedendaagse samenleving is een nieuw tijdschrift gelanceerd: Digital Asia). Met een van de wetenschappelijke uitgeverijen van de Chinese Academy of Social Sciences wordt samengewerkt op het gebied van het doorontwikkelen van verschillende databases. Met Higher Education Press worden nu zes tijdschriften (New Frontier) gepubliceerd. Brill is daarnaast bezig met de ontwikkeling van de Encyclopedie van de Chinese talen en een woordenboek klassiek Chinees. Ook wordt gewerkt aan de ontwikkeling van een bibliografische index en een encyclopedie op het gebied van de studie van het Boeddhisme. Verder probeert Brill door middel van investeringen verweesde databases nieuw leven in te blazen (zoals bijvoorbeeld eerder en met groot succes de Linguistic Bibliography). KITLV brengt Brill twee belangrijke aandachtsgebieden, te weten het Caraïbisch gebied (West Indies) en Indonesië. Dat laatste land is voor Brill tot op heden een van de moeilijkste afzetmarkten gebleken. KITLV heeft een kantoor in Jakarta en een positie in de Indonesische wetenschap waardoor het mogelijk wordt om deze markt te bereiken via het door hen opgebouwde netwerk. Dit past in een algemeen doel van Brill en wel het vergroten van het verkoopaandeel in Azië. Andere markten waar Brill actief is, zijn o.a. Qatar en Turkije. Het experiment met een bedrijf in Singapore waarmee vorig jaar is gestart om dieper de markt te verkennen, heeft veel informatie opgeleverd waarmee nieuwe contacten kunnen worden gelegd. Daarnaast is een sales representative uit eigen huis aangesteld, die zich gaat richten op de Chinees sprekende markt. Ook directe verkoop op de Australische markt wordt verkend, een echte database markt. De heer Pabbruwe is van mening dat Brill door de stabiliteit van haar verschillende programma’s c.q. disciplines, maar ook door ontwikkelde productformaten en business modellen een heel goed gespreide en daardoor degelijke onderneming is. Op deze manier kan de onderneming een steeds duidelijker herkenbare partij in de markt worden. Brill blijft voorzichtig in nieuwe programma’s en dus in mensen investeren, omdat het de activiteiten wil blijven uitbreiden en autonoom wil blijven groeien. Groei in staf wordt gezocht in commerciële activiteiten en niet in uitbreiding van de overhead. 2013 Brill wil graag een aantal boekenseries (terug)digitaliseren (zoals bijvoorbeeld Brill’s Intellectual History, en uitgaven over het Oude en Nieuwe Testament). Het lanceren van het Primary Source platform staat gepland voor het tweede kwartaal van 2013.
7
Verbeteren van de XLM workflow staat ook op het programma (het betreft hier het standaardiseren van het redactionele proces). De Brill tentoonstelling in het Boerhaave Museum in het kader van het 330-jarig bestaan, loopt tot 17 juni a.s. Hier staat de officiële lancering van de eigen letter, de “Brill”, centraal. Deze lettersoftware is nodig voor de verdere stroomlijning van het redactionele proces en het faciliteren van elektronische edities. Dividend 2012 In 2010 en 2011 was er sprake van een iets hogere pay out (meer dan 60%). Het voorstel voor 2012 geeft weliswaar een lagere pay out, maar dat komt door een eenmalige baat uit de verkoop van activa. Op basis van het genormaliseerde resultaat komt het dividendvoorstel neer op een pay out van 85%. Het dividend voorstel van € 1,08 betreft een all cash dividend. Brill wil heel graag in deze tijd, die naast grote uitdagingen ook goede kansen biedt, investeren in projecten (zowel door acquisitie als door autonome groei). Als blijk van onze mogelijkheden, wordt opnieuw een “cultureel” dividend aan de aandeelhouders aangeboden. Bij vertrek kan dit bijzondere boek worden meegenomen. Dia’s bij de presentatie van de heer Pabbruwe
2012 • Mixed bag (divestment led to record profit, but normalized flat sales and decreased profitability) • Problems with print books in USA • Another strong Q4 • Six new publishing ventures • Five acquisitions • New shareholders
8
Market trends • Open Access (Finch, EU, USA) • Usage becoming another driver of impact (next to citation) • Social media and professional communities (a.o. Mendeley) • MOOCs • Ongoing consolidation in the book trade • Increased purchasing power distributors
IT • Brill.com and social media • Electronic warehouse (Coresource) • Two new platforms launched (reference works/ bibliographies and books/journals) and a third in the works (primary sources) • Increased usage • The “Brill” awarded • Thesaurus for Islam studies in the making
New business models • • • • • •
PDA (a.o. project at VU Amsterdam) Time slots/rentals Open Access Paperbacks Licenses Deep Dyve
9
Program Development Asia Higher Education Press Beijing journals Dictionary Classic Chinese Encyclopedia Chinese Language&Linguistics Index Buddhicus and Encyclopedia of Buddhism • Bibliography South-Asian Art • KITLV (Indonesia) • Asian Archives (China Herald en Japan Chronicle) • • • •
Asian Trade Middle East a.o. Qatar Consortium in Turkey Encyclopedia of Islam in Arabic (Tunisia) Direct marketing support from partner in Singapore • Additional sales rep per 2013 • Dedicated Online sales rep in China • • • •
Program development • Modern History (CIA papers) • Critical Reading (anthologies) • Development review journals in consultation with NOW Publishers (USA/NL) • Editing of selected books for larger audience • Management of textbooks (Emerald)
10
Acquisitions • Revenue € 800K (full year) • Emerald (UK; language and linguistics; bookseries and textbooks) • Apollo (DK; biology; bookseries with standing orders) • Forsten (NL; Indology; bookseries) • KITLV (NL; West Indies and Indonesia; OA journals and books) • Foreign Law Guide (USA; online only) • 6 journals and Orphaned databases (BHO, ABIA)
Strategic Agenda • • • • • • • • • •
Niche orientation Targeted acquisitions Increase publishing and sales staff Foster recurring revenue Content ideally be dynamic and open-ended Service authors and institutions Proven technology and Internet/cloud Monitoring margins and costcontrol Productivity Smart sourcing
2013 • Digitization backlist per series • New platform primary sources and research collections (launch Q2 2013) • Improve findability through indexing • XML workflow and standardization page lay out (5% efficiency gain) • Brill 330; seminar and exhibit in Museum Boerhaave • Koningsindex (Royal companies at AEX) • Brill awards (Warburg, Scaliger, IFLA/OA a.o.)
11
Dividend 2012 • After 2010 and 2011 high pay out (>60% of normalized profit) • Slight nominal increase and solid return • All cash • For now financial resources reserved for organic growth initiatives and strategic acquisitions • No share buyback program
Samenvatting van de mondelinge toelichting op de jaarrekening 2012 door de heer Moree In het jaar van Brill’s 330-jarig bestaan is de hoogste nettowinst behaald in de geschiedenis van de onderneming. Een enigszins vertekend beeld, want een groot deel van de € 5,7M winst is afkomstig van de verkoop van het strategisch minder passend pakket tijdschriften dat begin 2012 is verkocht aan de Engelse Taylor & Francis groep. Brill had in 2012 dus te maken met wat officieel heet “een beëindigde bedrijfsactiviteit”. De verkoop van het tijdschriftenpakket heeft na belasting een bijzondere winst van € 3,4M opgeleverd. Daarenboven resteert een nettowinst uit normale bedrijfsuitvoering van € 2,3M. Bij de genormaliseerde cijfers van 2011 is het effect van de verkochte omzet buiten beschouwing gelaten. Hiermee wordt het mogelijk de cijfers van 2012 te vergelijken met die van 2011. In 2012 steeg de omzet slechts met € 130K, een heel ander beeld in vergelijking met het vorige jaar. De oorzaak hiervan is in het afgelopen jaar al uitvoerig gecommuniceerd in persberichten en trading updates. In 2012 stond de verkoop van gedrukte boeken in Noord-Amerika onder grote druk, mede door het aantal retourzendingen door de tussenhandel. Verder in het jaar bleef de vraag naar gedrukte boeken op de Amerikaanse markt achter, mede door ons beleid de boekhandel voorzichtiger te gaan beleveren. De heer Moree leidt de aanwezigen kort door balans, resultatenrekening, werkkapitaal en cashflow. De uitvoerige versie is terug te lezen in het jaarverslag 2012. Brill hecht aan een leesbaar en transparant jaarverslag. De mening van haar aandeelhouders is voor Brill belangrijk. Er is getracht zoveel mogelijk opmerkingen en suggesties te verwerken in het jaarverslag. De heer Moree geeft aan dat suggesties altijd welkom zijn. De heer Moree legt uit wat de factoren zijn die het genormaliseerde resultaat hebben beïnvloed. Zoals gemeld is de omzet in 2012 gestegen met slechts € 130K en de kostprijs is nagenoeg gelijk gebleven. 12
De brutowinst stijgt met € 146K en EBITDA daalt door gestegen kosten met ca. €400K. EBITDA als percentage van de omzet daalt daardoor van 16,7% naar 15,4%. De winst voor belasting is ca. € 600K lager. De winst uit normale bedrijfsvoering daalt met € 461K (1,7% van de omzet). De omzet groeit met 0,47%. Als dit percentage gecorrigeerd wordt voor het wisselkoerseffect, dan resteert een groei van -0,20% uit te splitsen naar autonome groei en acquisities. Aan de groei van beide onderdelen moet door de onderneming hard gewerkt worden en gestreefd wordt naar hogere verkoopinspanningen, nieuwe uitgaven en acquisities. Brill levert in haar jaarverslagen op vier manieren gesegmenteerde informatie aan. Deze informatie strookt met de manier waarop binnen Brill maandelijks gerapporteerd wordt. Naast segmentering in producten rapporteert Brill nog op omzet per uitgeefeenheid, omzet per afzetgebied (Europa, Noord-Amerika en ROW) en rapportage over de activering van de eigendom van de activa. Brill volgt de enige andere voor de onderneming van belang zijnde valuta, de Amerikaanse dollar, scherp (sinds 2009 wordt actief hedge accounting toegepast). Risico’s worden beperkt door afsluiting van termijncontracten en via natuurlijk hedge (kosten maken c.q. leningen afsluiten in US-dollars). Bij het bekijken van de balans per 31 december kan ook continuïteit worden geconstateerd. Er is sprake van een solvabiliteit van bijna 63%. Een dergelijke cash positie is een uitstekende basis voor acquisities ervan uitgaande dat zich mogelijkheden en kansen voordoen. Er zijn momenteel geen rentedragende schulden. De kostprijs van de omzet is nagenoeg gelijk gebleven. De kostprijs als percentage van de omzet is gedaald van 33,3% naar 33,0%. In de praktijk is de kostprijs op onderdelen minder flexibel dan zou mogen worden verwacht. Een vlakke omzet zoals in 2012 hoeft niet meteen de kostprijs sterk te beïnvloeden. Het gaat hierbij om technische productiekosten (typesetting, digitaliseringskosten, illustraties, print en bindkosten en kosten voor ontwerp, maar ook redactiewerkzaamheden). Maar op deze post worden ook de royalties geboekt en daar is een opwaartse druk te zien. Sinds kort is er binnen de onderneming een taskforce kostprijs actief, die alle onderdelen van de kostprijs doorlicht en daar waar mogelijk actie onderneemt. Binnen Brill is al langere tijd een centrale inkoper actief, die bestaande contracten en leveranciers doorlicht, preferred suppliers selecteert en nieuwe leveranciers met behoud van kwaliteit benadert. Deze zogenaamde Purchase Manager maakt ook onderdeel uit van de taskforce. De operationele kosten, d.w.z. de materiële kosten die niet in de kostprijs zitten, dalen. Dit is mede te danken aan het directe ingrijpen van het management toen bleek dat de verkoopcijfers uit de VS tegenvielen. De personele kosten zijn gestegen met ca. 9%. Dit komt o.a. door enkele autonome oorzaken, CAO-bepalingen, maar ook door een lichte uitbreiding van het personeel. Brill betracht grote terughoudendheid in uitbreiding van het vaste personeel, maar als er een duidelijke bijdrage is aan omzetvermeerdering –ook op termijn- wordt hier een uitzondering op gemaakt.
13
In 2012 is de sales afdeling uitgebreid en is er iemand toegevoegd ten behoeve van het acquisitiebeleid. Deze uitbreidingen zullen naar verwacht op termijn positief bijdragen aan het omzetresultaat. De heer Pabbruwe sprak al over de zes nieuwe uitgeefprogramma’s waar Brill afgelopen jaar mee begonnen is. De ontwikkeling van het werkkapitaal is positief. De voorraad bestaande uit gereed product en onderhanden werk is iets waar uiteraard goed op wordt gelet. De cashflow in 2012 ziet er wat ingewikkelder uit dan in het vorige jaar. Op pagina 36 van het jaarverslag komen op drie plaatsen de beëindigde bedrijfsactiviteiten terug: bij de winst, bij de correcties voor niet kas-gerelateerde mutaties en bij de kasstroom uit de investeringsactiviteiten. Het cashflow overzicht is tot stand gekomen door goed constructief overleg met de externe accountant. De controlerend accountant van de onderneming, Ernst & Young, heeft de jaarrekening voorzien van een goedkeurende verklaring. Ieder jaar verschijnt de Management Letter met daarop verbeterpunten. Deze Management Letter wordt uitvoerig besproken in de Raad van Commissarissen. In de Management Letter over 2012 staat een viertal punten vermeld, die geen van alle de status hoge prioriteit hebben. Drie van deze punten hebben te maken met IT en dan vooral met autorisatie protocollen en back up procedures. Eén van deze punten kon direct worden opgelost, de overige twee zijn in april 2013 aangepakt. Dit viel samen met een nieuw geïmplementeerde versie van de door Brill gebruikte centrale software, het Klopotek systeem. Het vierde punt heeft betrekking op autorisatie van creditcardbetalingen en heeft een wat langere adem nodig. Iedereen die zakelijk reist voor Brill is in het bezit van een company creditcard. Vliegtickets en hotelkosten worden zoveel mogelijk centraal geboekt via een reisagent. Voor de overige reiskosten gelden zeer strikte declaratieregels. Niet vermeld in de Management Letter, maar hier toch genoemd door de heer Moree, is de jaarlijkse bespreking met de accountant van het impairment risico (bijzondere waardevermindering). Hebben de op de balans opgevoerde activa (de uitgavenrechten) nog wel de waarde waarvoor ze ooit gekocht zijn? Volgens de IFRS regelgeving mogen alleen aangekochte uitgaven-rechten op de balans worden gezet en niet door de uitgeverij in de afgelopen 300 jaar zelf ontwikkelde rechten. Bij Law is sprake van een uitgeefunit waarbij een groot deel van de uitgavenrechten is gekocht. Het behoeft daarom geen verbazing te wekken dat hierdoor een relatief grote post uitgeefrechten is geactiveerd. Alle uitgeefunits hebben de impairment stress test van 2012 goed doorstaan. Op de agenda voor het overleg met de accountants staat regelmatig het onderwerp risk management. Brill heeft een breed scala aan risico’s voor het bedrijf gedefinieerd (debiteurenrisico, plagiaat, printing on demand-kwaliteit, faillissementen van leveranciers, reputatieschade, impairment, Open Access, de dollarkoers, kortingen op budgetten van bibliotheken en schaderisico door cyberaanvallen). De lijst wordt actueel gehouden en strikt bewaakt.
14
De heer Moree sluit af met het noemen van een aantal uitgangspunten en ambities: - Brill streeft naar een gezonde mix van autonome groei en groei door acquisitie; - Brill zal flink investeren in nieuwe producten en deze goed in de markt zetten; - Brill wil een actief acquisitiebeleid voeren; - Strikte beheersing van de kosten blijft nodig. Het management van Brill heeft voor mindere tijden een rainy day-scenario klaarliggen. Dia’s bij de presentatie van de heer Moree
Consolidated income statement 2012 (in € x 1,000) Revenue Cost of goods sold Gross profit EBITDA EBIT Profit before tax Profit Earnings per share
2012 27,527 -9,094 18,433 4,235 3,238 3,136 5,733 3.06
2011* 27,397 -9,110 18,287 4,587 3,745 3,722 3,284
2011 28,639 -9,576 19,063 5,260 4,418 4,395 3,284 1.75
1.75
* Figures of 2011 have been adjusted for comparisons purposes following divestment 2012.
Growth of revenue in 2012 (normalized)
Organic growth Acquisitions
-1.82 % 1.63%
Growth excl. exchange rate effect
-0.20%
Exchange rate effect
0.67%
Total growth of revenue
0.47%
15
Revenue books and journals (in € x 1,000) 2012 Books, reference works and primary sources
19,202 19,662
Journals Total
2011
8,325
7,735
27,527 27,397
US dollar policy and risks • Hedging free cash flow US dollar with forward contracts • Adjusting US dollar prices • Whenever practical costs and debt in US dollar (natural hedge) • Hedge accounting (since 2009)
Consolidated balance sheet (in € x 1,000) 31-12-2012
31-12-2011
Fixed assets Current assets Total assets
17,708 24,902 42.610
16,394 20,271 36,665
Equity Non-current liabilities Current liabilities Total equity and liabilities
26,682 3,656 12,272 42,610
22,401 2,239 12,025 36,665
62.6%
61.1%
Solvency at year end
16
Cost of(in goods sold € x 1,000) 2012
2011
Technical production costs Depreciation of intangible assets Postage costs Royalty’s
7,816 249 295 734
7,775 413 273 649
Total
9,094
9,110
Personnel costs and Operational expenses (in € x 1,000) 2012
2011
Personnel costs
7,685
7,027
Operational expenses
6,513
6,673
14,198
13,700
Total
Personnel costs (in € x 1,000) 2012
2011
7,159 910 972 9,041
6,620 754 889 8,263
Salaries booked on Work in Progress
-1,356
-1,236
Total
7,685
7,027
Salaries Social security Pensions
17
Working capital (in € x 1,000) Finished product Work in progress Trade and other receivables minus Trade and other payables Total
31-12-2012
31-12-2011
9,415 2,259 7,133
8,983 1,892 7,029
-11,882
-11,389
6,925
6,515
Consolidated cash flow (in € x 1,000) Profit before tax: Continuing operations Discontinued operations
2012
2011*
3,136 4,554
3,722 673
Non-cash and working capital adjustments Operational cash flow Cash flow investing activities Cash flow financing activities Net cash flow
-3,628 4,062 1,554 -2,013 3,603
1,588 5,983 -1,691 -4,557 -265
Matters arising from the Management Letter for 2012 • IT: authorization of e-product invoices and reconciliation e-access provided to invoiced revenue • IT: change management procedure and logical access procedure of the company’s central software • IT: continuity electronic data processing in central software • Authorization of company credit card payments
18
Financial ambitions 2013-2015 • Strategic acquisition policy • Investment in new products and marketing • Continued effort in autonomous increase of revenue and profit • Cost control
Samenvatting van vragen en opmerkingen naar aanleiding van de presentatie De heer Swarte (VEB): stelt een vraag over de strategie en verwijst daarbij naar pagina 8 van het jaarverslag. De groei van de omzet is beperkt gebleven. In de strategische doelstellingen wordt 10% groei per jaar aangehouden. Dit doel is in de afgelopen jaren niet gehaald. Is die 10% reëel en is dit in de komende jaren wel haalbaar en op welke wijze denkt Brill dit te bereiken? De tweede vraag is of Brill een keuze heeft gemaakt ten aanzien van de veelheid van het aantal vakgebieden waar zij zich op richt. De heer Pabbruwe licht toe: De lange termijn ambities zijn inderdaad ambities en niet perse een verwachting. In normale omstandigheden zou een verwachting van autonome groei van 5% gemiddeld per jaar misschien ambitieus, maar ook gezond en reëel zijn. Daarnaast is een percentage aan acquisitie van gemiddeld 4% goed denkbaar. Over drie jaar gerekend, betekent dit ruim 30% omzetgroei en zou een winstgroei van 40% geen onmogelijk doel zijn. Ondanks dat het de afgelopen jaren niet is gelukt het ambitieniveau van de doelstellingen te halen, vindt de heer Pabbruwe deze op zichzelf nog wel realistisch. Er zijn ook in het verleden jaren geweest waarin de doelstellingen wel werden gehaald en Brill heeft nog steeds de ambitie om het ten doel gestelde niveau te bereiken. Op de vraag of met een relatief groot aantal nicheactiviteiten dan wel de juiste agenda wordt gevolgd, geeft de heer Pabbruwe aan dat hij ook niet weet op welke andere wijze dit invulling moet krijgen zonder grote risico’s te lopen. Door een selectievere focus zou er wellicht een hoger rendement kunnen worden behaald. Daarbij tekent hij echter aan dat dan ook de risicoprofielen substantieel zouden kunnen wijzigen. Dat geldt ook voor investeringen. De kracht van Brill is in technologie bij te kunnen blijven zonder zeer grote investeringen te hoeven doen. En indien dat nodig is, kan er worden bijgesteld zonder al teveel risico te lopen.
19
Wat betreft de vraag over versnippering, is de heer Pabbruwe van mening dat Brill juist probeert de programma’s op elkaar af te stemmen en dwarsverbanden te zoeken. Hij meent dat Brill daardoor autonome groei makkelijker kan bevorderen. De heer Rienks: Wat is er gebeurd met de destijds gesloten joint venture in Rusland en ziet Brill kansen om daar alsnog iets op te starten. De heer Pabbruwe licht toe: De joint venture heeft destijds mede door de Russische bureaucratie en ondanks herhaalde inspanning geen vervolg gekregen. Er waren voor Brill te weinig mogelijkheden en potentieel om dit verder uit te werken. Brill heeft wel een uitgever die de contacten in Rusland onderhoudt met o.a. de Russische Academie van Wetenschappen. Daar is potentieel een fantastische bron voor Brill. Ook in de voormalige Sovjet satellieten rondom de Zwarte Zee wordt op het gebied van Islam Studies promotie gemaakt. De heer Rienks: Verwijst naar pagina 25 van het jaarverslag en vraagt zich af in hoeverre Brill invloed uitoefent bij het sturen van wetenschappelijk onderzoek en hoe dit zich verhoudt tot de uitgaven die daaruit voortvloeien. De heer Pabbruwe licht toe: Hij benadrukt dat Brill zeker geen sturende factor is bij wetenschappelijk onderzoek. Brill wil wel een onafhankelijke dienstverlenende partij zijn, die ook met geld en expertise dingen op gang kan brengen die er anders niet waren geweest. Hier wordt in geïnvesteerd indien marktonderzoek aangeeft dat er een markt voor is. Voor het grootste deel volgt Brill echter wat er uit research komt. De heer Rienks: Meent dat de opbrengst uit de verkochte tijdschriften al voor twee derde is besteed aan herinvestering. Daarnaast is hij van mening dat Brill deze opbrengst zoveel mogelijk zou moeten investeren in acquisities (ongeacht wat hiervoor zou moeten worden betaald) en dat indien dit niet lukt, het geld moet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Tevens vraagt hij uitleg omtrent de herinvesteringsreserve ten aanzien van de belastingen. Is het zo dat er minder belasting hoeft te worden betaald als de reserve sneller wordt besteed? De heer Pabbruwe licht toe: Het eerste is niet het geval. De verkochte omzet is inmiddels voor twee derde “vervangen” door nieuwe activiteiten. De agenda die Brill heeft opgesteld voor het doen van acquisities en versterkte eigen groei zal er naar verwachting toe leiden dat het bedrijf niet onnodig veel cash heeft. De heersende mening is ook dat dit niet het geschikte moment is om overtollige cash uit te keren zoals dat begin jaren 2000 wel het geval was.
20
Het geld brandt echter niet in de zak. Hij wijst op het risico van impairment ingeval van “teveel” betalen om koste wat kost iets binnen te halen. Wat betreft de herinvesteringsreserve gaat het om uitstel van betaling van belasting en niet om afstel. De overheid probeert dan ook ondernemingen te stimuleren deze reserve te investeren. De heer Snoeker: Complimenteert de directeur en CFO met de heldere wijze van presenteren. Hij vraagt of de heer Pabbruwe het belang van de Brill letter kan toelichten en kan aangeven waarom deze zo belangrijk en nuttig wordt geacht en waar het voordeel in zit. Daarnaast wil hij graag weten wat metadata beheer inhoudt. En naar aanleiding van de uitleg omtrent de hoogte van de vaste activa voor Law, vraagt hij zich af wat het resultaat zou zijn van een beoordeling van de waarde van de andere uitgeefgroepen en wat de bijbehorende goodwill dan zou zijn. De heer Pabbruwe licht toe: Het doel van het lettertype Brill is om alle afwijkende tekens in de omzetting naar het Latijnse schrift vanuit alle vreemde talen door computerprogramma’s eenduidig te laten begrijpen. De basis hiervoor is een internationale standaard, het Unicode systeem. Onder alle bestaande lettertypen bleek er geen die voor Brill de behoefte kan dekken. Wij hebben ongeveer 10.000 tekens regelmatig nodig. In het verleden werden er dan meerdere letterfamilies gebruikt om tot een goed resultaat te komen. Dit is een zeer bewerkelijk en relatief kostbaar proces. Als de auteur wordt gevraagd een letter te gebruiken die in de Unicode past, is het resultaat voor alle computers en dus ook door onze zetters makkelijk te begrijpen. De ontwikkeling van een eigen lettertype bespaart kosten en de gebruikers zien het als een dienst. Als de Brill letter echt gewaardeerd wordt en breed gebruikt wordt, is het denkbaar dat in de toekomst samenwerking met een commerciële partij (zoals Microsoft of Adobe) wordt gezocht; dit is echter niet het hoofddoel van de investering geweest. Metadata is vakjargon voor beschrijvende informatie; labels die vertellen waar de content over gaat. Het betreft hier bijvoorbeeld de auteursnaam, een titel, aantal pagina’s, etc. Onder IFRS mogen wij alleen activeren wat we kopen en de uitgeefrechten worden uitgerekend op basis van de netto contante waarde van de toekomstige kasstroom. De activa houden hun waarde, mits er geen impairment plaatsvindt. Wat Brill zelf autonoom creëert of verbetert mag niet op de balans worden opgevoerd. Als er een koper wordt gevonden voor goede zelf ontwikkelde of in het verleden afgeschreven assets, dan zit daar voor Brill mogelijk een verborgen waarde in. De heer Goukens: Complimenteert de heer Pabbruwe met de gehouden presentatie en met de tentoonstelling in Museum Boerhaave die hij met veel plezier heeft bezocht.
21
Dhr. Goukens heeft het probleem met de boekenverkoop in de VS in de afgelopen twintig jaar al zeker vijf keer zien opduiken. Het heeft te maken met het recht van retour dat de boekhandels daar hebben. Hoe kan dat voorkomen worden, mede in het licht van het printing on demand-concept waarbij pas gedrukt wordt als er iets besteld wordt. Is dit risico niet in te dammen? De heer Pabbruwe licht toe: In 2011 liep de boekenverkoop in de VS fantastisch, maar in 2012 daalde de verkoop weer. Hier is zeker van geleerd. Met de boekhandels is gecommuniceerd dat het niet zo kan zijn dat Brill POD levert en vervolgens de boeken weer krijgt teruggestuurd. Er is na onderhandeling afgesproken dat er alleen wordt besteld wat er ook daadwerkelijk kan worden afgezet. Helaas is het systeem niet zo transparant dat de doorverkoop precies kan worden gevolgd. Het heeft de voorkeur dat de boekhandel orders verzamelt bij de bibliotheken en dan de bestelling plaatst, uitgestelde vraag dus. De gang van zaken wordt nauwkeurig gevolgd door Steve Dane en collega’s in de VS. Het betreft hier de grootste distributeur en Brill heeft dit nog bij geen enkele andere distributeur zo meegemaakt. Het is ook nog eens lastig in te schatten hoe de markt voor gedrukte boeken zich precies ontwikkelt en hoe snel de vraag naar elektronische edities zal groeien. De heer Pabbruwe meent dat het in dit specifieke geval eerder een verschijnsel van voorbijgaande aard betreft waarop Brill de logistiek moet aanpassen dan de definitieve opdroging van de vraag naar het gedrukte boek. De heer Braggaar: Vraagt naar het aantal grote aandeelhouders dat is toegenomen met 10%. Hij noemt Mont Cervin Sarl, dat nu 22% van de aandelen Brill bezit. Hij ziet daarnaast de verhandelbaarheid van het aandeel Brill niet toenemen. Verder heeft hij een vraag over Deutsche Bank, die hebben aangegeven zich terug te trekken uit de samenwerking met Nederlandse ondernemingen. Hij geeft aan de voorkeur te geven aan vermelding van een 100% Nederlandse Bank op het briefpapier van Brill. De heer Pabbruwe licht toe: Hij geeft aan begrip te hebben voor de gevoelens liefst zaken te doen met een van oorsprong Nederlandse bank. Het is echter voor Brill van groot belang een bank te hebben met een netwerk voor internationaal betalingsverkeer. Dit gezien de inkomsten uit bijvoorbeeld de VS en het Verenigd Koninkrijk. Brill bekijkt eens in de paar jaar de bankrelatie, gezien de huidige cashpositie is dit ook mogelijk en verstandig om te doen. Een aantal jaren geleden kwam Deutsche Bank als beste uit de bus. Het betrof hier toen de voortzetting van onze huisbankier, het oude ABN AMRO onderdeel dat verkocht was aan deze bank. DB had de beste prijs en een goede risicoperceptie. DB heeft recent aangegeven Brill graag in de boeken te houden ook voor wat betreft de kredietlijn.
22
Wat betreft de verhandelbaarheid van het aandeel, heeft Brill als liquidity provider SNS in de arm genomen. Een paar jaar geleden is dit besloten teneinde de verhandelbaarheid van het aandeel Brill te vergroten. Er is nu een doorlopende notering. Brill is sinds december vorig jaar opgenomen in de small cap index van de Amsterdamse beurs. Dit levert iets meer zichtbaarheid van het aandeel op. De heer Pabbruwe is van mening dat de verhandelbaarheid van het aandeel momenteel naar verhouding niet slecht is. Brill prijst zich gelukkig met aandeelhouders met een lange adem en een lange termijnvisie. De handel tussen kleine aandeelhouders zou in stand moeten worden gehouden c.q. gestimuleerd. Het is echter de vraag hoe je dit kan bewerkstelligen. Er is regelmatig contact met de grote aandeelhouders waarvan de indruk bestaat dat zij allen in Brill zijn gestapt met het perspectief van een lange termijn betrokkenheid. De heer Oudewaal: Is er een mogelijkheid dat het jaarverslag in US dollar wordt weergegeven teneinde de aandeelhouders beter inzicht te geven in bepaalde trends zonder dat zij steeds om moeten rekenen van dollar naar euro en vv? En bestaat de kans dat er ook opties op Brill aandelen worden uitgegeven? Hij denkt hierbij aan bijvoorbeeld putopties waarbij de aandeelhouder beschermd is tegen waardedalingen van het aandeel. De heer Pabbruwe licht toe: Opties horen in zijn optiek niet thuis bij Brill, maar hij geeft tevens aan dat de markt hier uiteindelijk zelf over beslist. Speculatie op het aandeel Brill lijkt hem persoonlijk niet verstandig. Hij geeft aan dat hij bereid is enig advies in te winnen om te kijken wat dit nu precies voor Brill zou betekenen, maar zegt er tevens bij dat hij niet verwacht dat dit voor het bedrijf de juiste weg is. De heer Pabbruwe belooft hier volgend jaar op terug te komen. De rapportage in US dollars opmaken, is vrij ingewikkeld aangezien onze balans in euro’s luidt. Het is echter niet onmogelijk. Dit zou hooguit kunnen gebeuren als we constateren dat onze aandeelhouders in dollars denken en dat is nog niet het geval. Gaandeweg zal er waarschijnlijk meer in de Engelse taal worden gecommuniceerd en zullen in de komende jaren de mogelijkheden worden onderzocht om bijvoorbeeld het jaarverslag in de Engelse taal te publiceren, uiteraard in samenspraak met de aandeelhouders. De heer Pabbruwe geeft aan dat hij bereid is om te kijken naar de consequenties die een overgang van rapportage in US dollar zouden hebben. De ontwikkeling van de verkopen in dollars in de dollarmarkten zouden bijvoorbeeld vrij eenvoudig gepubliceerd kunnen worden. De heer Van Liemt Heeft een vraag over de betalingstermijn richting leveranciers en de berichten in de pers dat sommige ondernemers deze termijn tot in het absurde oprekken.
23
In het jaarverslag staat opgenomen onder MVO dat Brill strikte afspraken maakt met haar leveranciers ten aanzien van zaken als sociale omstandigheden. Geldt dit ook voor gemaakte afspraken over betalingstermijnen? De heer Moree licht toe: De betalingstermijn is doorgaans veertig dagen, tenzij er een gegronde reden is om hiervan af te wijken. De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties: De verkoop van het tijdschriftenpakket heeft 3,5x de omzet opgeleverd en een hele hoge multiple op de winstmarge, te weten 9x. Volgens de heer Witteveen is het in uitgeversland zo, dat hoe hoger de marges, des te hoger de waarderingen uiteindelijk zijn. In hoeverre past de verkoopopbrengst in dit plaatje en zou er niet een hogere opbrengst moeten zijn als het meer gezien wordt als een ruil (minder strategisch geschikt materiaal verkopen voor strategisch geschikter materiaal). Volgens zijn berekeningen is er voor € 800K geacquireerd en is er ongeveer € 2,4M betaald (3x de omzet). Er staat niet vermeld wat de winstbijdrage is. Vraag is of de winstbijdrage tenminste opweegt tegen hetgeen verkocht is, met andere woorden is er minder dan 9x de winst betaald? De heer Pabbruwe licht toe: Van wat Brill koopt, daar weet zij vaak de exacte winst voor de vorige eigenaar niet exact van. Dat is ook niet zo belangrijk. Er wordt wel een winstgetal in de rekenmodellen opgenomen onder een scenario van eigendom door Brill. Daarbij wordt rekening gehouden met c.q. getoetst aan neutrale en negatieve scenario’s. Brill is voorzichtig met inverdien effecten. Er wordt gekeken naar kasstroom (met DCF komt daar een netto contante waarde uit) en dat wordt gebruikt als maatstaf. Het is dus niet precies duidelijk wat bij aankoop de winst is die is gekocht, maar het vermoeden bestaat in ons geval dat de winstgevendheid van de aankoop op termijn even groot zal zijn als de winstgevendheid van hetgeen is verkocht. De heer Pabbruwe is van mening dat Brill een behoorlijke prijs heeft gekregen voor de verkochte tijdschriften. Het niveau daarvan is ruim vier keer de omzet, terwijl tot nu toe drie keer de omzet is betaald voor vervangende activa. De duurste aankoop daarbinnen, is die van de Foreign Law Guide geweest. De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties: Streven naar een hogere winstgevendheid van Brill is enkele jaren geleden afgesproken en dit zou worden uitgedrukt in een EBITDA marge van 20%. Dit zou evenwicht bieden en voldoende mogelijkheden bieden om investeringen te doen zonder het bedrijf uit te wringen en daarbij voldoende winstgevendheid creëren voor de lange termijn. Hij constateert dat de EBITDA marge is gezakt naar 15-16%. Geldt de 20% nog als target en hoe denkt Brill die richting op te komen?
24
De heer Pabbruwe licht toe: Er is geen sprake van een afspraak ter zake van de marge. Brill heeft gekeken naar een voor Brill passend uitgangspunt voor de EBITDA en daarbij is ook naar andere (grote) ondernemingen gekeken. Hier is een percentage van 20% uitgekomen als streefgetal en dit zou voor Brill in een gemiddeld goed jaar zonder veel investeringen in autonome groei ook wel haalbaar moeten zijn. Voor het al dan niet kortstondig bereiken van 21-22% zou er echt op winst gestuurd moeten worden en minder moeten worden geïnvesteerd (in autonome groei). Voorwaarden voor het betalen van de 20% zijn absolute rust, stabiele technologie en groei van de omzet. Zonder omzetgroei wordt het lastig mede door de stijging van vooral de personele kosten. Naar verwachting zou een stijging van de dollarkoers de winstgevendheid direct opstuwen. De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties: Hoe verhoudt zich de autonome stijging van de personeelskosten met 9% tot de bescheiden uitbreiding van 3-4% van het personeelsbestand. Hij constateert dat dit al een aantal jaren het beeld is. Hij roept Brill op om continu alert te zijn op de stijging van dit soort kosten en dan met name wat betreft de autonome componenten die een sterk opwaartse richting blijken te hebben. De heer Pabbruwe licht toe: Hij bedankt de heer Witteveen voor zijn suggestie en beaamt dat dit één van de mogelijke valkuilen voor Brill zou kunnen zijn. Opwaartse druk heeft ook te maken met het feit dat Brill bezig is om markten en producten te ontwikkelen. Daartegenover staat in positieve zin dat het bedrijf geen problemen kent met de pensioenverplichting. Wel stijgen de pensioenpremies de laatste tijd snel, maar er is geen sprake van een balansverplichting. Daarnaast zijn er soms nog een paar toevallige factoren waar niet veel invloed op kan worden uitgeoefend. Het stijgingspercentage afgewogen tegen de uitbreiding in fte’s is daarom vaak van toevalligheden afhankelijk. De heer Swarte: Heeft een vraag over de aankoop van Emerald: het betreft hier boeken (over gehoor en geluid) in een heel ander genre dan je zou verwachten bij Brill. Past dit wel bij de uitgaven op academisch niveau die de onderneming voorstaat te publiceren? Verder wil hij graag weten wat is betaald voor het brill.com domein. Op pagina 79 van het jaarverslag worden alleen de in Nederland gemaakte kosten voor de accountant opgevoerd en niet wat de overige gemaakte accountancy kosten zijn. Daarnaast vraagt hij zich af hoe dit voor de Amerikaanse vestiging is geregeld.
25
Logistieke activiteiten worden uitbesteed en operationele activiteiten van Turpin en BI worden gevolgd. Is er ook zicht op de bedrijfseconomische ontwikkeling van deze ondernemingen? De heer Pabbruwe licht toe: Emerald heeft meerdere edities van publicaties die als advanced textbook worden gebruikt. Brill ziet hier een mogelijkheid om te kijken of we ook met andere Brill producten de gespecialiseerde adoptie tekstboek markt op kunnen gaan, zonder daarbij het hele bedrijfsmodel te veranderen. De aankoop van het brill.com domein heeft $ 100K gekost. Het betreft hier privately held ondernemingen. In de contracten is opgenomen dat indien het vermoeden bestaat van een onzekere bedrijfseconomische situatie, Brill eruit kan stappen. Ingeval van faillissement van één van deze ondernemingen zou Brill daar logistiek gezien behoorlijk door gedupeerd zijn. De elektronische omzet wordt daarentegen door Brill zelf gefactureerd en daarmee worden het risico en de impact wel kleiner. Debiteurenontvangsten worden rechtstreeks op de Brill bankrekening gestort. Ingeval van problemen bij individuele klanten en met name boekhandels komen problemen helaas meestal pas laat aan het licht. Daarom is het goed om nog eens naar de condities in de contracten te kijken en te proberen deze aan te scherpen en te trachten bij een verlenging van contracten inzicht te krijgen in de financiële administratie van grote afnemers. De heer Hollander, accountant van Ernst & Young, licht toe: E&Y controleert alleen de Nederlandse vestiging van Brill. In de VS wordt de controle door een andere accountant (CPA) uitgevoerd. E&Y stuurt daar instructies naartoe en indien nodig wordt met de Amerikaanse accountant overlegd. Bovendien heeft E&Y ook vanuit Nederland goed zicht op de Amerikaanse activiteiten en boeken (via het geautomatiseerd systeem) van de onderneming. En in voorkomende gevallen brengen de accountants een bezoek aan het kantoor in Boston. De heer Rienks: Pagina 53 van het jaarverslag: er staat nog € 9M aan voorraad gereed product. Hoe staat dit in verhouding tot het POD beleid? En hoe is dit geregeld wat betreft het elektronisch product? De heer Pabbruwe licht toe: De voorraadwaarde betreft niet alleen fysieke voorraad, maar ook de elektronische voorraad van product. Er wordt statistiek bijgehouden van wat de gemiddelde verkopen over een periode van tien jaar per titel zijn. Bij verslechtering van het verkooppatroon, wordt er sneller afgeschreven c.q. minder gewaardeerd (minder exemplaren of minder opbrengst per titel). Verkoop van elektronisch product kan worden gevolgd via bijvoorbeeld het tellen van het aantal verkochte toegangscodes c.q. verkochte licenties.
26
Het boekhouden op basis van fysieke exemplaren is uiteraard op zijn retour. Oplossing is de uitgevers een exploitatierekening (inclusief het verwachte rendement) te laten maken per investering en daarbij alle gangbare exploitatievormen in beschouwing te nemen. Voor de investeringsbeslissing is het belangrijk steeds cijfers van vergelijkbare projecten aan te leveren. De heer Rienks: Op pagina 63 van het jaarverslag mist hij bij de gesegmenteerde informatie alle biologie uitgaven. Pagina 80: onder het kopje “Voorstel winstverdeling boekjaar 2012” wordt gesproken over agioreserve (keuzedividend), dit klopt volgens hem niet. De heer Pabbruwe licht toe: Beaamt dat de tekst op pagina 80 niet klopt, er is geen sprake van een keuzedividend. De biologie uitgaven hadden bij de 2e bullet, History genoemd moeten worden; zij zijn samengevoegd met natuurlijke historie en wetenschapsgeschiedenis. 3.
Jaarrekening 2012
3a. Vaststelling van de jaarrekening 2012 (stempunt) De jaarrekening wordt vastgesteld. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 3b.
Vaststelling van het dividend over 2012 (stempunt)
De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties: Is voorstander van een bestendige gedragslijn. Gezien de ruime kasmiddelen, er staat waarschijnlijk € 6M op de bank aan het einde van het jaar. Indien dit zou worden uitgekeerd, bedraagt de solvabiliteit nog steeds ruim 55%. Het heeft zijn voorkeur te investeren in nieuwe acquisities, echter hij is van mening dat er wel druk moet zijn op Brill om verstandig om te gaan met de financiële middelen. Het aanhouden van cash vindt hij niet verstandig. Hij zegt ter overweging mee te willen geven om voor de komende jaren een tenminste gelijk of liefst stabiel groeiend dividend uit te keren. Zijn startpunt is € 1,08 zolang de solvabiliteit boven de 50% uitkomt. Dan is er alle vrijheid om acquisities te doen en tegelijkertijd is er een beetje druk vanuit de aandeelhouders om een stabiele kasstroom te houden.
27
De heer Van Heemstra geeft aan dat de Raad deze suggestie zal meenemen. Het dividendvoorstel wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 4.
Decharge
4a. Decharge van de directeur (stempunt) De decharge wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 4b.
Decharge van de Raad van Commissarissen (stempunt)
De heer Swarte, VEB: Hij mist in het overzicht de benoemingstermijn (deze staat overigens genoemd in het overzicht op pagina 11 van het jaarverslag). Naar aanleiding van de notulen van de vergadering van vorig jaar inzake het punt beloning van de commissarissen, vraagt hij naar het rapport van Hay dat destijds niet voor publicatie beschikbaar was. Destijds is toegezegd dat met Hay zou worden overlegd of het rapport aan geïnteresseerde aandeelhouders kon worden overlegd. De uitkomst hiervan heeft hij nooit vernomen. De heer Van Heemstra: Zegt toe dat hij dit zal uitzoeken. De decharge wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 5a.
Benoeming commissaris (stempunt)
Mevrouw Lucet geeft een korte introductie van zichzelf en motiveert haar kandidatuur. De heer Swarte, VEB: Constateert aan de hand van het cv van mevrouw Lucet dat zij veel activiteiten uitvoert en een drukbezet mens is. Hij vraagt in het kader van de geldende regels in Nederland ten aanzien van het maximum aantal commissariaten dat iemand mag uitoefenen, of en hoe zij haar functie van CEO en nevenfuncties qua tijdsbesteding kan combineren met het lidmaatschap van de RvC bij Brill.
28
Mevrouw Lucet licht toe: Zij geeft aan dat zij geen CEO is, maar managing director van Editis Education & Réference, een divisie binnen Editis. De commissies waar zij lid van is, maken deel uit van het bij haar functie behorende takenpakket. Het niveau van betrokkenheid bij de Board van Casino is weinig arbeidsintensief. Zij heeft zich van te voren goed verdiept in de mate van tijdsbesteding die een lidmaatschap van de RvC van Brill betekent en voorziet geen problemen. De heer Goukens: Hij vraagt voor welke afdeling mevrouw Lucet heeft gewerkt ten tijde van haar dienstverband bij Elsevier Science. Mevrouw Lucet licht toe: Editions Scientific et Médicale Elsevier, commerciële naam: Editions Elsevier. Dit vormde in het verleden een onderdeel met Editions du Juristes Claseur dat behoorde tot de juridische tak. Deze tak is omstreeks 1992-1993 door Elsevier overgenomen. De heer Goukens: Editis (waar mw. Lucet sinds 2005 in dienst was) heeft in 2007 een grote overname gedaan van de Belgische Groep De Boeck (een wetenschappelijke uitgeverij), destijds de grootste academische uitgever van juridische publicaties voor het Franstalige deel van België. De heer Goukens schetst het beeld van een agressieve overname waarbij in zijn ogen niet correct is omgegaan met de werknemers en meent dat het bedrijf uit elkaar is getrokken door Editis. Mevrouw Lucet licht toe: Groep De Boeck is nooit in Editis geïntegreerd en zij is niet direct betrokken geweest bij de verkoop of het management ten tijde van de overname. De reden dat De Boeck is geacquireerd en gedesinvesteerd was o.a. dat er tussentijds een wisseling was van aandeelhouders. In 2000 was Editis eigendom van Vivendi. Het eigendom van Editis in de afgelopen tien jaar tijd driemaal in andere handen gekomen. Ten tijde van de overname van De Boeck was Editis eigendom van een private equity company en ten tijde van de desinvestering van De Boeck was Editis verkocht aan Planeta. Planeta had besloten hoofdzakelijk te investeren in Frankrijk en de Spaanstalige landen en niet in België. De voorzitter verzoekt mevrouw Lucet de zaal te verlaten teneinde het voorstel in stemming te brengen.
29
De heer Goukens: Hij is het niet eens met de voorgedragen keuze van de RvC voor mw. Lucet. Hij vindt dat het profiel van mevrouw Lucet niet overeenstemt met het gewenste uitgeefprofiel voor een wetenschappelijke uitgever als Brill. Hij is van mening dat je als uitgever een intellectuele bijdrage moet kunnen leveren en dat ervaring in managementfuncties binnen een uitgeverij niet noodzakelijk wil zeggen dat je die ervaring ook hebt. De heer Spruijt vraagt het woord: Hij vindt dat mevrouw Lucet moet worden beoordeeld op haar persoonlijke kwaliteiten en track record en dat dit niet direct iets te maken heeft met de directies van bedrijven waar zij voor werkt c.q. gewerkt heeft. Hij kent haar persoonlijk als een zeer kundig, betrouwbaar en internationaal georiënteerde persoon met ervaring en capaciteiten die haar zeer geschikt maken voor lidmaatschap van de RvC van Brill. Zij zit in het hart van de ontwikkelingen van het uitgeven waarbij de omslag moet worden gemaakt van print naar digitaal uitgeven op verschillende platforms en is daar ook internationaal actief in. Daarnaast noemt hij haar actieve lidmaatschap van de IPA (International Publishers Association), waar zij zich bezighoudt met vraagstukken op het gebied van samenwerking met Europese educatieve uitgeverijen, in het bijzonder met de wijze waarop regeringen omgaan met middelen voor de ontwikkeling van curricula en digitale platforms. De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties: Zegt dat de aanbeveling met emotie van de heer Spruijt hem aanspreekt. Als individuele belegger is het lastig een en ander te beoordelen en hij gaat af op het advies van de RvC. Hij wil wel van de onderneming weten of zij ervan overtuigd is dat het hiaat dat wordt achtergelaten bij het vertrek van de heer Spruijt volledig wordt opgevuld met de komst van mw. Lucet dan wel te kijken naar mogelijkheden om de heer Spruijt na zijn vertrek uit de RvC nog aan de onderneming te verbinden in een adviserende rol. De heer Spruijt licht toe: Het probleem voor Brill in de afgelopen jaren is geweest dat het heel moeilijk is om het type mensen aan te trekken dat zijn brede uitgeefervaring heeft. Dit heeft te maken met de tijd waarin de heer Spruijt zijn carrière in de uitgeefbranche begon. Hij heeft zijn expertise trapsgewijs kunnen opbouwen. Tegenwoordig gaat het er bij grote uitgeverijen anders aan toe en ligt het accent vaak meer op Marketing en IT-ontwikkelingen. De heer Hartog, Teslin Steunt het betoog van de heer Witteveen en de aanbevelingen van de heer Spruijt. Wel vindt hij het van belang dat het functioneren van de RvC voortdurend wordt geëvalueerd, mede in het licht van het hiaat dat zou kunnen ontstaan. Wellicht is het een goed idee een externe partij te betrekken bij de evaluatie van het functioneren van de Raad?
30
De heer Van Heemstra: Zegt dat de RvC de suggesties ter harte neemt. Het voorstel wordt in stemming gebracht Er zijn twee tegenstemmen. Er zijn zes onthoudingen van stemmen. De vergadering stemt in met de benoeming van mevrouw Lucet voor een periode van vier jaar. Mevrouw Lucet keert onder applaus terug in de zaal. 5b.
Herbenoeming commissaris, voorstel verlenging termijn met één jaar (stempunt)
De voorzitter verzoekt de heer Spruijt de zaal te verlaten teneinde het voorstel in stemming te brengen. De heer Swarte, VEB: Ondersteunt van harte de suggestie van de heer Hartog van Teslin om bij de Raad het overgangsproces extern te laten toetsen en te kijken hoe individuele kwaliteit en de samenwerking in totaliteit binnen de RvC, alsmede de overdracht van de een naar de ander verloopt. De heer Swarte tekent daarbij aan dat ingeval er volgend jaar bij vertrek van de heer Spruijt nog enige twijfel mocht zijn over de wisseling en dit niet zou worden gemeld, de RvC daar collectief verantwoordelijk voor zal worden geacht. De heer Van Heemstra: Zegt dat de RvC notitie heeft genomen van de suggesties en opmerkingen van de heer Swarte. De heer Dijkstra: Hij merkt op dat in de formulering van het voorstel staat: verlenging met één jaar tot mei 2014. Volgens hem moet dit zijn: tot de volgende aandeelhoudersvergadering en decharge. De heer Van Heemstra: Beaamt dat dit inderdaad het geval moet zijn.
31
Het voorstel wordt in stemming gebracht Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. De vergadering stemt in met de herbenoeming van de heer drs. H.P. Spruijt voor een periode van één jaar (tot de volgende AvA en decharge). De heer Spruijt keert onder applaus terug in de zaal. 6.
Machtiging van de Directie om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, via commissionairs of anderszins onder bezwarende titel tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal volgestorte (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven (stempunt) De machtiging wordt verleend. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 7.
Verlenging van de aanwijzing van de directie (stempunt)
7a.
Verlenging van de aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan tot uitgifte van gewone (certificaten van) aandelen Het voorstel tot verlenging van de aanwijzing wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen. 7b.
Verlenging van de aanwijzing van de directie als het bevoegde orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht Het voorstel tot verlenging van aanwijzing wordt aangenomen. Er zijn geen stemmen tegen. Er zijn geen onthoudingen van stemmen.
8.
Rondvraag
De heer A. Hollander: Hij complimenteert de heer Pabbruwe met de presentatie. Hij vraagt of Brill in het kader van het 330-jarig bestaan van de uitgeverij iets voor en met de auteurs organiseert en komt met de suggestie voor de organisatie van een symposium voor een selectie van auteurs met als thema bijvoorbeeld de vrijheid van wetenschapsbeoefening; een vorm van teambuilding.
32
De heer Pabbruwe: Hij dankt de heer Hollander voor de sympathieke en creatieve suggestie, maar vreest dat dit soort evenementen bijna niet te bekostigen is. Brill heeft duizenden wetenschappers op allerlei manieren aan zich gebonden en het zal moeilijk zijn daar een selectie uit te maken. Brill probeert heel doelgericht kleinschalige gelegenheden te scheppen om zich te profileren en noemt het symposium bij de opening van de tentoonstelling in Museum Boerhaave en bij bezoeken aan universiteiten. De heer Oudewaal: Stelt voor dat Brill het huidige kantoorpand in het kader van het aflopen van het huurcontract in 2016 zelf aankoopt, liefst op korte termijn. De heer Pabbruwe: Geeft aan dat de heer Moree historisch onderzoek heeft gedaan naar de balans van Brill en dat daaruit is gebleken dat Brill al heel vroeg in haar geschiedenis geen eigen panden in bezit wilde hebben. Ook in deze tijd geeft Brill de voorkeur aan projecten in plaats van stenen op de balans. 9. Sluiting De voorzitter dankt alle aanwezigen en sluit de vergadering.
33
