Voorjaarsschoonmaak binnen concern 19 mei 2011 Inge van Sliedregt Jasmijn van der Wilden Marinke Bonnier
Onderwerpen • Fusie • Verhanging, activa/passiva • Liquidatie
Fusie en Splitsing
Inge van Sliedregt
Fusie algemeen I. II. III. IV.
Voorbereidingsfase Verzettermijn fase Besluitvormingsfase Afwikkelingsfase
Aandachtspunten voorbereidingsfase • Vereenvoudigde fusie? • Fiscale eenheid? • Voorwerk: check statuten en overeenkomsten (change of control) • Compensabele verliezen in verdwijnende vennootschap?
Aandachtspunten voorbereidingsfase • Hoogstpersoonlijke rechten • Directeuren en commissarissen bereikbaar? • Jaarrekeningen • OR • Verpanding aandelen
Aandachtspunten verzettermijn fase • Wijziging directie of RvC • Statutenwijziging • Verzet
Aandachtspunten besluitvormingsfase • Besluit door AvA of bestuur • Verpanding aandelen en stemrecht
Aandachtspunten afhandelingsfase • OG en belastingen • Statutaire functie • Vennoot maatschap, VOF of CV
Verhanging en activa/passiva
Jasmijn van der Wilden
Verhanging en activa/passiva • • • •
Algemeen Vereisten Aandachtspunten Voordelen en nadelen
Verhanging Vereisten: • Titel: bijvoorbeeld koop, ruil, inbreng, agiostorting • Beschikkingsbevoegdheid • Levering: notariële akte
Verhanging Aandachtspunten: • Verkoper, Koper en Vennootschap • Datum voor rekening en risico • Koopsom / betaling, kwijting • Garanties • Verkrijgingstitel
Verhanging Aandachtspunten: • Blokkeringsregeling • Nachgründung • Wijziging directie • Overdrachtsbelasting • Fiscale eenheid
Activa/passiva Vereisten: • Titel: koop, ruil, inbreng, agiostorting • Beschikkingsbevoegdheid • Levering: notariële akte?
Activa/passiva Aandachtspunten: • Verkoper, Koper en eventueel derden • Beschrijving verkochte • Datum voor rekening en risico • Garanties • Verkrijgingstitel • Nachgründung
Activa/passiva Aandachtspunten: • Fiscale eenheid • Omzetbelasting 37d • Buitenlandse activa of passiva • Onherroepelijke volmacht
Verhanging en activa/passiva Voordelen en nadelen: • Activa-/passiva lijst • Afzonderlijke leveringshandelingen • Alle verbonden rechten en verplichtingen • Risico • Overdrachtsbelasting
Liquidatie Marinke Bonnier
Liquidatie • • • •
Algemeen Turbo-liquidatie (geen baten) Liquidatie met vereffening (wel baten) Materiële liquidatie
Liquidatie algemeen • Wanneer liquidatie? • Artikel 2:19 BW: gevallen van ontbinding
Turbo Liquidatie • Bij geen enkele bate: rechtspersoon houdt op het moment van ontbinding tevens op te bestaan • Opgave handelsregister van de Kamer van Koophandel • Is turbo-liquidatie verstandig?
Rechtsvraag I BV X heeft geen baten; wel een schuld aan Y. X ruimt zijn BV op (via turboliquidatie) • Mag dat? • Wat beslist de Rb Adam, 26 juli 2006? • Wat had schuldeiser Y ook kunnen doen? • Artikel 2:23c BW
Geen baten wel een schuld • Aangifte faillietverklaring door vereffenaar, tenzij schuldeisers instemmen voortzetting van de vereffening buiten faillissement (artikel 2:23a lid 4 BW)
Rechtsvraag II • Herroeping ontbindingsbesluit mogelijk? • Werkt KvK mee aan inschrijving? • PDMC-Zaak, Hof Den Haag 30 januari 2007
Liquidatie met vereffening • Bij het bestaan van een enkele bate: vereffening • Rekening en verantwoording/ plan van verdeling • Verzetstermijn : 2 maanden • Uitkering van baten: bij voorbaat of na verzettermijn?
Rechtsvraag III • Opgeruimde BV en toch nog (economische) eigendom OG. Wat nu? • Artikel 2:23c BW: heropening: rechtspersoon “herleeft” uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening
Materiële liquidatie • Wat is materiële liquidatie van een onderneming? • Artikel 2:107a BW; analoge toepassing voor 2:217 BW. (beperking bestuursbevoegdheid) • HR 13 juli 2007, NJ 2007, 434; ABN AMRO; afsplitsing en verkoop La Salle: Was hier sprake van materiële liquidatie?
Afsluiting
Vragen?
DANK VOOR JULLIE AANDACHT Inge Jasmijn Marinke
