Memo aan onderwerp
Leden van de gemeenteraad Vervreemden aandelen cyclus
van
Hans van den Akker
dienst afdeling telefoon Datum
12 september 2011
memo
Tijdens de raadsbijeenkomst van 15 december 2010 heeft de gemeenteraad een motie van de fracties van e Gouda Positief, D66, Christenunie en PvdA aangenomen aangaande agendapunt 8 “Proces 2 ronde bezuinigingen”. In deze motie verzoekt de raad het college per januari actief een onderzoek te starten naar de mogelijkheden om de aandelen van Cyclus, in bezit bij de gemeente Gouda, te verkopen en inzicht te geven van de consequenties hiervan. Onderstaand memo zal ingaan op dit verzoek. Algemeen Het bedrijf Cyclus oefent sinds de oprichting taken uit op het gebied van afvalbeheer. In 2006 is de organisatie van Cyclus uitgebreid met 65 medewerkers afkomstig van de dienst beheer van onze gemeente en is het takenpakket van Cyclus verbreed op het gebied van beheer van de openbare ruimte. Door de uitvoering van dit ‘totaal’ pakket heeft Gouda direct belang bij een goed functionerend en gezond bedrijf. Cyclus had in 2009 een omzet van 42 miljoen euro. Het aandeel van Gouda hierin was ruim 40 %. Als aandeelhouder bezit de gemeente Gouda 23,53 % van de aandelen van Cyclus N.V.. Voor algemene gegevens over de opbouw en waarde van het aandelenbezit alsmede het aandeelhoudersrendement wordt verwezen naar bijlage 1. Mogelijkheden om aandelen te verkopen In de statuten is opgenomen dat aandeelhouders die aandelen willen overdragen deze aandelen eerst te koop moeten aanbieden aan de overige van de thans totaal 14 aandeelhouders. Indien niet al de geboden aandelen gekocht worden kunnen deze aandelen worden vervreemd aan publiekrechtelijke lichamen, alsmede NV’s of BV’s waarvan de statuten bepalen dat de aandelen uitsluitend direct of indirect door publiekrechtelijke lichamen kunnen worden aangewend. Indien we de aandelen zouden willen vervreemden dienen wij deze via de directie van Cyclus aan te bieden aan de overige aandeelhouders. De prijs komt tot stand door middel van het inroepen van één of meer onafhankelijke deskundige(n), tenzij partijen anders overeenkomen. Indien aandelen niet kunnen worden vervreemd aan een ander publiekrechtelijk lichaam maar aan een privaatrechtelijke partij wordt Cyclus vennootschapsbelastingplichtig. Daarnaast kunnen er consequenties zijn voor het verlenen van opdrachten. Het vervreemden van aandelen aan een private partij vereist overigens een statutenwijziging.
Memo vervreemding aandelen v_3.0.doc
Financiële consequenties vervreemden aandelen 1. Opbrengsten uit verkoop aandelen De eenmalige opbrengst uit verkoop van aandelen wordt geraamd op 107.540 aandelen à 20,- per aandeel
€ 2.150.800,-
De verkrijgingsprijs was € 7,- per aandeel 107.540 aandelen à € 7,- per aandeel
€ 752.780,-
Eénmalige boekwinst
+
€ 1.398.020,-
2. Jaarlijkse consequenties Vermindering inkomsten uit dividend Uitgaande van het gemiddelde rendement over 2008 en 2009 vindt er een jaarlijkse derving van dividend plaats van
-/-
€ 120.000
+
€
89.000
-/-
€
31.000
Lagere rentelasten minder aan te trekken Vreemd Vermogen Lang Er behoeft geen geld aangetrokken te worden voor de financiering van de aandelen. Voor de jaren 2012 t/m 2015 bedraagt dit jaarlijks gemiddeld
1
Het bovenstaande betekent voor de komende jaren een gemiddeld jaarlijks nadeel van
Overige tariefseffecten Stijging van de tarieven Een mogelijke consequentie van het vervreemden van aandelen is dat de verleende korting voor de diensten van Cyclus aan aandeelhouders niet meer van toepassing is op Gouda. Wanneer de hoeveelheid aandelen als uitgangspunt wordt genomen voor de verleende korting aan aandeelhouders dan zal dit mogelijk voor Gouda resulteren in een tariefsverhoging van ca 3 %. 2
Dit percentage is als volgt opgebouwd Aandelenbezit Winstdeel gebruikt voor tariefsverlaging Kosten Dienstverlenings Overeenkomst
23,53% € 1.374.000,€ 9.796.387,-
Overige aspecten bij verlies van aandeelhouderschap Naast de financiële- en tariefseffecten geldt ook het verlies van zeggenschap als belangrijk nadeel. Gouda heeft geen invloed meer in de benoeming van commissarissen en dus indirect op beleid en toekomst van de onderneming. Niet rendabele diensten zouden mogelijk door de gemeente zelf moeten worden gedaan (openen van bruggen / onderhoud verkeersregel installaties (VRI’s) / etc). Advies Hoewel op korte termijn een eenmalig financieel voordeel van € 1.4 Mio gerealiseerd kan worden, wordt de raad geadviseerd niet tot verkoop van de aandelen Cyclus over te gaan.
1
Rente aan te trekken Vreemd Vermogen lang: 4%
2
23,53 % * € 1.374.000 € 9.796.387
pagina 2
Belangrijkste argumenten hiervoor zijn: • De contante waarde van het budgettair effect zal over een aantal jaren negatief uitvallen; • Verhoging van de lokale lasten met 3 %, als gevolg van het vervallen van de verleende tariefsverlaging ten behoeve van de aandeelhouders. • Verlies aan zeggenschap Slotopmerking In 2010 is goedkeuring gegeven aan de nieuwe huisvestingsplannen van Cyclus. Met deze herhuisvesting zijn grote investeringen gemoeid, die mogelijk zijn geworden door tijdelijk in te sparen, waardoor de solvabiliteit tijdelijk ruim boven het door de AVA vastgestelde percentage van 40 % ligt. In de meerjarenraming Cyclus 2011-2015 is ingegaan op de besluitvorming huisvesting. In bijlage 1 is onder het kopje meerjarenraming 2011-2015 te zien, dat met inachtneming van de investering nieuwe huisvesting, Cyclus kan blijven voldoen aan de pijlers van het met de AVA afgesproken financieel beleid. Dit beleid is: voldoende eigen vermogen, ruimte voor verbeteringsinvesteringen en tariefsverlaging, en tegelijk het afgesproken dividend blijven uitkeren. Ik vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd.
Met vriendelijke groet,
Hans van den Akker
pagina 3
Bijlage 1 Opbouw aandelenbezit Gouda Cyclus N.V. heeft een maatschappelijk kapitaal van € 7.500.003,-- verdeeld in 1.071.429 aandelen. Per 31 december 2009 waren hiervan 456.855 aandelen geplaatst en volgestort, zodat het geplaatst aandelenkapitaal per 31-12 2009 € 3.197.985,-- bedraagt. Gouda bezit 107.540 aandelen ofwel 10,03 % van het maatschappelijk aandelenkapitaal Cyclus NV. Het stemrecht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gerelateerd aan het aantal geplaatste/volgestorte aandelen. Per 31-12-2009 bedroeg dat aantal 456.855; hierdoor heeft Gouda een stemrecht van 23,53 %. RvC bestaat uit 5 personen, allen benoemd door de AVA. Intrinsieke waarde van het Goudse aandelenbezit Volgens de jaarrekening van Cyclus bedraagt het eigen vermogen per aandeel per 31 december 2009 3 € 24,17. Voor Gouda zou dat betekenen dat de intrinsieke waarde van ons aandelenbezit 107.540 x € 24,17 = € 2.600.000 zou bedragen. In de memo is in het rekenvoorbeeld uitgegaan van een verkoopwaarde van € 20,00 per aandeel Cyclus aandeelhoudersrendement Bij het vervreemden van aandelen Cyclus is ook de bijzondere constructie van het Cyclus aandeelhouders rendement van belang. Doordat gemeenten de diensten van Cyclus afnemen genereren zij ook de winsten van Cyclus. Cyclus heeft winstmaximalisatie en optimalisatie niet als primair doel, maar hanteert het begrip aandeelhoudersrendement. Het begrip aandeelhoudersrendement, bestaat uit het totaal van de ingehouden winst, de (structureel ) voor tariefsverlaging aangewende bedragen en het uitgekeerde / uit te keren dividend. Voor een overzicht van deze ontwikkeling over afgelopen jaren zie onderstaand grafiek. Ontw ikkeling Cyclus aandeelhoudersrendem ent 3000 2500
x € 1.000
2000
Winstinhouding
1500
Tarieven Dividend
1000 500 0 2005
2006
2007
2008
2009
bron: jaarverslag 2009 Cyclus N.V.
3
De intrinsieke waarde per aandeel is de verhouding tussen het eigen vermogen van een onderneming en het aantal uitstaande aandelen.
pagina 4
Winstinhouding In eerste aanleg worden winsten van Cyclus aangewend om het Eigen Vermogen te laten groeien tot 40% van het balanstotaal. Slechts als dit bereikt is zal de winst gedeeltelijk worden bestemd voor dividenduitkering. Deze solvabiliteitsdoelstelling wordt vanaf het jaar 2008 gerealiseerd. Per 31-12-2008 bedroeg de 4 solvabiliteit 48,4%, per 31-12-2009 bedroeg deze 51,8%. Dividend In onderstaande tabel zijn de dividenduitkeringen aan Gouda opgenomen: Dividend Netto dividend Dividendbelasting Bruto 5 dividend over 6
tm 2007 2008 2009
€ 0 € 105.110 € 101.454
€ 0 € 18.549 € 17.904
€ 0 € 123.659 € 119.358
Dividend per aandeel € 0,00 € 1,15 € 1,11
Dividendrendement 0,0 % 16,2 % 15,7 %
Tariefsverlaging Zoals uit de grafiek blijkt wordt een substantieel deel aangewend voor tariefsverlaging. Cyclus streeft naar marktconforme dienstverlening en tarieven voor de aandeelhoudende gemeenten die deelnemen in de resultaat gegenereerde activiteiten. Dat betekent dat de positieve ontwikkeling van Cyclus wordt vertaald in een verlaging van tarieven en vergroting van de dienstverlening bij gelijkblijvende tarieven. In de meerjarenraming Cyclus 2011-2015 is en bedrag van € 750.000,- gereserveerd voor de verlaging van tarieven en de vergroting van de dienstverlening.
4 In het algemeen wordt een solvabiliteitspercentage tussen 0,25% en 0,5% wenselijk geacht. 5 Omdat Gouda de ingehouden dividendbelasting kan terugvorderen bestaan de werkelijke baten voor de gemeente Gouda uit de omvang van het bruto dividend. Het dividendrendement is uitgedrukt in een % van de nominale waarde van de 107.540 verworven aandelen. 6
Dividend uitkeringen van 2005 en 2006 zijn gebruik voor het volstorten van aandelen
pagina 5
Meerjaren raming Cyclus 2011-2015 In de meerjarenraming Cyclus 2011-2015 dat op 3 februari in de AVA is gepresenteerd zijn de volgende kentallen en trends opgenomen.
2011
2012
prognose 2013
2014
2015
10,5% 465 4,0% 3.209 27,6%
11,3% 503 4,0% 3.585 28,5%
14,1% 548 4,0% 3.644 26,6%
15,6% 587 4,0% 4.246 28,9%
16,4% 644 4,0% 4.091 25,4%
2. Strategie omzet (x €1.000) bedrijfsresultaat (x €1.000) brutowinstmarge resultaat na belastingen (x €1.000) nettowinstmarge
43.394 1.325 3,1% 1.405 3,2%
44.073 1.551 3,5% 1.631 3,7%
44.142 2.074 4,7% 1.540 3,5%
50.660 2.505 4,9% 1.992 3,9%
50.660 2.830 5,6% 1.837 3,6%
3. Liquiditeit eigen vermogen (x €1.000) balanstotaal (x €1.000) solvabiliteit current ratio
12.575 26.775 47,0% 1,22
13.703 35.398 38,7% 0,85
14.695 36.571 40,2% 0,99
16.100 38.930 41,4% 1,25
17.292 39.539 43,7% 1,40
kengetallen & trends 1. Aandeelhouders rentabiliteit eigen vermogen dividend (x €1.000) dividend % aandeelhoudersrendement (x €1.000) aandeelhoudersrendement
pagina 6
