Vokawijzer 37 Maart 2015

Vokawijzer 37 Maart 2015

Familiale opvolging

Woord vooraf Familiebedrijven vormen de grootste motor van onze economie in België. 77 procent (of 123.000) bedrijven zijn familiebedrijven, in totaal staan zij in voor 45 procent van de totale tewerkstelling in België. Daarnaast weten we dat in Vlaanderen alleen al 71.625 ondernemers in hoofdberoep de leeftijd van 55 jaar en ouder hebben bereikt. Daarenboven geeft 57 procent van de ondernemers aan binnen een tiental jaar te stoppen, maar ze geven ook aan dat ze nog niet weten wat daarna volgt. Wie zal dan de onderneming leiden? Stil staan bij de overdracht van een familiebedrijf is dan ook meer dan noodzakelijk. Temeer daar een proces rond familiale overdracht meestal 5 à 10 jaar in beslag neemt, gaande van de bewustmaking tot en met de effectieve overdracht. Heel wat emotionele, familiale, persoonlijke, financiële, fiscale en juridische aspecten spelen daarin een rol. Door tijdig met het overlatingsproces te starten, kunnen onnodige stresssituaties vermeden worden. Door het plots wegvallen van de pater familias kan het bedrijf in een onzekere situatie terechtkomen. Dit kan zelfs leiden tot stopzetting van het bedrijf of een verkoop. Slechts bij 32 procent van alle gevallen wordt de overlating en verderzetting van de onderneming goed georganiseerd. In het kader van het beleid van de Vlaamse regering en met de steun van Agentschap Ondernemen, neemt Voka heel wat initiatieven om bedrijven te informeren, te sensibiliseren en te ondersteunen bij hun opvolgingsvraagstuk. Voka en Deloitte Fiduciaire hebben met deze Vokawijzer samen een praktische leidraad geschreven om iedere ondernemer en zijn opvolgers te helpen bij het uitwerken van zijn of haar opvolgingsplan. De Vokawijzer is aangevuld met praktijkgetuigenissen van bedrijfsleiders die allen een opvolgingsproces achter de rug hebben en hun ervaring willen delen met andere Voka-leden. Veel leesgenot gewenst,

Jo Libeer Gedelegeerd bestuurder Voka, Vlaams netwerk van ondernemingen

Vokawijzer 37 • 3 •

De auteurs Patrick Dierick is partner binnen Deloitte Fiduciaire Tax & Legal Services, hij is nationaal verantwoordelijk voor Private Governance dienstverlening. Patrick is Licentiaat in de Rechten en in het Notariaat (KU Leuven) en volgde aanvullende studies fiscaliteit.

Ellen Buysse is manager binnen Deloitte Fiduciaire Tax & Legal Services in de Private Governance praktijk, een team gefocust op Estate Planning en familiale aandeelhoudersrelaties. Ellen is Licentiaat in de Rechten en Master in de Fiscaliteit (UGent).


Inhoud Woord vooraf

p. 3

De auteurs

p. 4

Inleiding

p. 6

1. Waarom moet u tijdig stil staan bij uw bedrijfsoverdracht p. 7 2. Vooraf bepalen wat uw missie, visie en waarden zijn p. 8 3. Successieplanning p. 11 3.1 Een onverwacht overlijden kan leiden tot erfrechtelijke valkuilen p. 11 3.2 Fiscale aandachtspunten bij een schenking of overlijden p. 14 4. Overdrachtsproces p. 17 4.1 Het belang van het kiezen van de juiste adviseurs p. 17 4.2 De juiste waardering van de onderneming

p. 18

4.3 Het bepalen van de scenario’s p. 19 4.4 Het oprichten van controlestructuren p. 22 5. Uitvoering van de overdracht p. 27 5.1 Financiering p. 27 5.2 De noodzakelijke overeenkomsten van overdracht en controlebehoud

p. 28

6. Acties na het overnameproces p. 33 6.1 De noodzaak van goede governancedocumenten en -structuren p. 33 6.2 Persoonlijke financiële planning overlaters en overnemers

p. 36

7. Mogelijke subsidies p. 39 8. Conclusie

p. 41

Colofon

P. 42


Inleiding De overdracht van uw bedrijf is een proces bestaande uit verschillende stappen. Elk van de fasen neemt een bepaalde tijd in beslag. Over hoeveel tijd het telkens gaat, is moeilijk te bepalen, elke bedrijfsoverdracht is namelijk anders. We beschrijven de stappen hier kort. • Oriëntatie Vooreerst moet de ondernemer mentaal klaar zijn voor de overdracht van zijn bedrijf. Hij bepaalt zijn persoonlijke en financiële doelstellingen en spreekt zich duidelijk uit over hoe hij de leiding over het bedrijf na zijn vertrek ziet. Zo maakt men het mogelijk om emoties te bespreken en die los te laten. • Informatie Zich informeren over de verschillende aspecten en overdrachtsscenario’s is belangrijk, dit kan via websites, infosessies, boeken, via oriënterende gesprekken met adviseurs, … • Overdrachtsplan opmaken In deze fase maakt men best een oriënterende scan en SWOT-analyse. Dit geeft de nodige basis voor goede onderhandelingen. Een indicatieve waardebepaling in deze fase is cruciaal. Dit is het vertrekpunt voor verdere onderhandelingen. In deze fase kan men ook de verschillende overdrachtscenario’s naast elkaar plaatsen en de toekomstige rol van de familie duidelijk formuleren. Een actieplan met concrete werkpunten om tot opvolging over te gaan, helpt bij de latere implementatiefase. • Implementatiefase In deze fase gaat men stap voor stap te werk om tot een goede overdracht te komen. Men voert de acties één voor één uit, waardeert definitief de onderneming, voert een due diligence als overdrager uit, bewaakt de eigenaarsvisie, stelt een familiecharter op, kiest de opvolger, coacht deze en werkt een volledig opleidingsplan af samen met de opvolger. Ten slotte worden alle taken en verantwoordelijkheden overgedragen. In dit proces kan je externen betrekken. Dit alles wordt in de nodige contracten gegoten om daarna iedere stakeholder te informeren. • Na de overdracht Hier is voornamelijk werk aan de winkel voor de overdrager: deze neemt best zo snel mogelijk afscheid van het bedrijf, informeert zijn of haar relaties en geeft een nieuwe invulling aan zijn of haar leven.


1. Waarom moet u tijdig stil staan bij uw bedrijfsoverdracht Continuïteit van de onderneming verzekeren Goed bestuur betekent dat een bedrijf een maatschappelijke rol te vervullen heeft, stabiliteit is dan zeer cruciaal. Het plots wegvallen van de pater familias kan gepaard gaan met het verlies van knowhow omtrent management van het bedrijf, product, markt, dienst, leveranciers, … Bijkomend kan het ook de tewerkstelling in gevaar brengen. Het is dan ook cruciaal om te anticiperen en zich voor te bereiden op noodsituaties zoals het overlijden of arbeidsongeschiktheid van de pater familias. Emotionaliteit kanaliseren Een bedrijfsoverdracht gaat meestal ook gepaard met heel wat spanningen binnen de familie. Iedere bedrijfsoverdracht is immers slechts 20% zakelijk en 80% emotioneel. Daarom is het belangrijk dat iedereen voldoende tijd krijgt om zijn wensen, verzuchtingen, plannen en opportuniteiten kenbaar te maken en grondig door te nemen. Open communicatie en verschillende overlegmomenten met elk van de betrokken partijen zijn hierbij cruciaal. Onder betrokken partijen moet men volgende personen verstaan: ouders, kinderen (zowel actief in het bedrijf als niet actief in het bedrijf), aangetrouwden en kleinkinderen. De toekomst plannen Iedere pater familias moet voldoende tijd hebben om zijn eigen toekomst in te plannen. Hierbij moet hij zich voornamelijk volgende vragen stellen: • Wil ik mijn bedrijf wel overdragen? • Kan ik emotioneel afstand doen van mijn bedrijf? • Welke activiteiten heb ik naast mijn bedrijf? Zal ik in een zwart gat vallen? • Welke financiële noden heb ik na mijn actieve beroepsloopbaan? Complexiteit van bedrijfsoverdracht inschatten De gemiddelde looptijd van een overdrachtsproces is 5 à 10 jaar. De graad van complexiteit hangt af van volgende factoren: • Grootte van de onderneming; • Complexiteit van de ondernemingsstructuur; • Complexiteit van de familiale structuur; • Is er een gemeenschappelijke missie en visie bij de huidige eigenaars en volgende generatie? • Is er iemand met potentieel in de onderneming of in de familie om op te volgen?


2. Vooraf bepalen wat uw missie, visie en waarden zijn Ieder bedrijf heeft een missie, visie en businessplan. Dit is gebaseerd op de waarden van de onderneming en de ondernemersfamilie. Daarom is het belangrijk om op het moment dat de familie het proces van familiale opvolging opstart ook na te denken over de missie, visie, strategie en waarden van de onderneming. Om deze oefening te maken kan men volgend stappenplan hanteren: Stap 1: Bepaal de belangrijkste waarden voor uw bedrijf Waarden zijn uw hoogstpersoonlijke overtuigingen over wat het belangrijkste is voor het familiale bedrijf. Ze vormen als het ware de instructies voor wat we goed of slecht vinden, wat we doen of wat we laten. Als ieder familielid in overeenstemming met de familie/bedrijfswaarden handelt, dan heeft men grote kans op succes. Stap 2: Missie: wat is de bestaansreden van het familiebedrijf? De missie maakt het familiebedrijf uniek, waarmee men zichzelf onderscheidt van anderen, en tegelijk duidelijk maakt wat men doet. Globaal gezien heeft een missie 3 invalshoeken: • Wat doet de onderneming? • Waar is de onderneming uniek in? • Welke waarden willen we met de onderneming uitstralen? Stap 3: Visie Uw visie stelt doelen die men op een termijn van 5 jaar kan halen. We maken een lijst van concrete objectieven op voor die periode. De punten uit de lijst zijn antwoorden op volgende vraag: zou het niet fijn zijn als ….? Een eerste stap om deze visie te checken is controleren of deze visie rekening houdt met al de stakeholders binnen het familiebedrijf. Elk van de familieleden moet nagaan of men zich kan vinden in deze richting. Heeft men nog geen duidelijk gemeenschappelijk gedragen doelstellingen op 5 jaar, dan kan men als input een SWOT-analyse maken. Deze brengt niet alleen de huidige situatie in kaart, maar laat ook toe te analyseren waar we van negatief naar positief kunnen gaan (Weaknesses en Threats) of waar we nog sterker kunnen inspelen op de markt (Strenghts en Opportunities).


Hierbij is het heel belangrijk om deze concreet of SMART te formuleren: 4 Specifiek Een doelstelling mag niet vaag en algemeen geformuleerd zijn, maar dient heel nauwkeurig en concreet omschreven te worden. 4 Meetbaar Om te kunnen nagaan of doelstellingen bereikt worden, moeten ze meetbaar zijn. Er dienen normen te worden vastgelegd. Het is immers belangrijk tussentijds en achteraf objectief te kunnen vaststellen of de beoogde doelstellingen werden bereikt. De meetbaarheid kan betrekking hebben op tal van factoren zoals kwantiteit, kwaliteit, tijd, geld, enz. 4 Aanvaardbaar De doelstellingen dienen aanvaard te worden door de familie, de organisatie, teams en medewerkers. Het is immers samen met hen dat deze bereikt dienen te worden. 4 Realistisch Bij het bepalen van doelstellingen is het nuttig om even stil te staan bij de haalbaarheid en realiseerbaarheid van de doelstellingen. Als de doelstellingen te hoog gegrepen zijn, is het niet mogelijk ze te halen, wat voor iedereen demotiverend is. 4 Tijdsgebonden De doelstellingen moeten bereikt kunnen worden binnen de 5 jaar. Stap 4: Businessplan Een juiste waardering, gelijke behandeling van de kinderen en een zeker inkomen zijn grote bekommernissen van een kmo-bedrijfsleider. Vandaar dat een businessplan essentieel is. In het kader van de familiale opvolging is het belangrijk dat alle betrokken partijen, zowel overlaters als overnemers, over dezelfde gegevens beschikken. Zich beperken tot de 2 à 3 belangrijkste parameters kan voldoende zijn. Een businessplan is een houvast voor alle betrokkenen, de familiale aandeelhouders, het bestuur, het management, de medewerkers, de leveranciers en de klanten. Het is géén vast en onveranderlijk gegeven, maar een middel om te leren kijken en nadenken. Bijsturing is noodzakelijk, het aftoetsen van het plan aan de realiteit kan per kwartaal, jaarlijks, ... Dergelijk plan helpt om focus te houden. Concreet drukt een businessplan uit wat het familiale bedrijf wil bereiken op een termijn van 3 tot 5 jaar en geeft het aan hoe men dit zal bewerkstelligen, zowel kwantitatief als kwalitatief. Het is een cijfermatige bepaling van wat men wil bereiken. Hierachter schuilt natuurlijk een inhoudelijke uitwerking van hoe men dit concreet zal aanpakken.


Getuigenis Peter De Vos, gedelegeerd bestuurder van De Vos Energie De Vos Energie nv is een familiebedrijf van de vijfde generatie, het dateert al van 1893. Vandaag is het bedrijf actief in de installatie van HVAC-systemen en de verkoop van tankkaarten. De drie kinderen van de vijfde generatie hebben elk een derde van de aandelen in blote eigendom. De ouders hebben het vruchtgebruik. Twee van de drie kinderen zijn actief in het bedrijf, samen met de vader. De dagelijkse leiding is in handen van de vader en de oudste zoon. Peter De Vos: “Het is belangrijk dat opvolgers het niet alleen moeten kunnen, maar ook willen. Het is ook van groot belang dat de emoties zoveel mogelijk worden uitgeschakeld tijdens het overnameproces, externe begeleiding is daar een interessante tool voor, die brengt rust, is neutraal en pragmatisch. En neem voldoende tijd, een opvolgingsproces kan immers vier tot zeven jaar in beslag nemen. Ten slotte is het zaak om zoveel mogelijk te communiceren, op een duidelijk manier, en op regelmatige tijdstippen. Zowel mondeling als schriftelijk, en met alle betrokken partijen. Afspraken moeten ook schriftelijk vastgelegd worden.”


3. Successieplanning 3.1 een onverwacht overlijden kan leiden tot erfrechtelijke valkuilen Successieplanning kent vele dimensies. Meteen wordt gedacht aan fiscale besparingen. Maar ook buiten het fiscale aspect zijn er heel wat redenen om uw vermogen te plannen, zoals de bezorgdheid rond de continuïteit van de familieonderneming, de verzorging van de langstlevende echtgeno(o)t(e), de bevoordeling van uw favoriete zoon of dochter, het veilig stellen van de familiale relaties over de generaties heen,… De meest basic vermogensplanning bestaat erin uw vermogen te bestemmen voor wie u wil. U kan ervoor zorgen dat dit uitwerking krijgt tijdens uw leven of slechts uitwerking krijgt na uw overlijden. In dat laatste geval zal uw vermogen verdeeld worden zoals dit in eerste instantie in uw huwelijkscontract is geregeld. Dit laatste regelt de verdeling tussen de echtgenoten. Als we weten wat de langstlevende van de echtgenoten krijgt op basis van het huwelijkscontract of huwelijksvermogensrecht, dan weten we ook wat de nalatenschap van de eerst overledene is. De nalatenschap wordt dan vervolgens verdeeld conform de regels van het erfrecht en het eventueel opgemaakte testament. Wat als u niets regelt? Een planning moet uitgaan van de situatie die zich zal voordoen, zo u niets regelt. Stel, u bent gehuwd en heeft kinderen. Als u niets geregeld heeft, zal bij uw overlijden de helft van uw huwelijksvermogen in volle eigendom toekomen aan uw echtgeno(o)t(e) op basis van het huwelijksvermogensrecht. De andere helft valt in de nalatenschap en wordt vererfd. Het vruchtgebruik over de nalatenschap komt de langstlevende echtgeno(o)t(e) toe, terwijl de kinderen de blote eigendom krijgen. Als vruchtgebruiker krijgt de langstlevende partner hierdoor mogelijks het stemrecht over de aandelen van de familieonderneming, alsook het recht op de dividenden. De kinderen zullen louter passief aandeelhouder zijn. Is dit de bedoeling? Stemt dit overeen met de opvolging binnen de onderneming? Stel, u woont feitelijk samen met uw partner en heeft kinderen uit een vorig huwelijk. Bij uw overlijden zullen uw kinderen elk een gelijk deel in volle eigendom erven van uw vermogen. Uw partner, met wie u louter feitelijk samenwoont, erft niets. Als uw kinderen bij uw overlijden nog minderjarig zijn, zal uw ex-echtgeno(o)t(e) het beheer en ook het vruchtgenot verwerven over uw nalatenschap. Had u dit voorzien? Was het niet de bedoeling dat uw partner in de gezinswoning kon blijven wonen? Mogelijkheden Ons recht biedt op heden een hele reeks mogelijkheden om uw vermogen te plannen. Echtgenoten kunnen via hun huwelijkscontract een grotere onderlinge solidariteit instellen dan de wet voorziet. Ingeval zij gehuwd zijn onder een stelsel van gemeenschap van goederen, kunnen zij er bijvoorbeeld voor kiezen om de hele huwelijksgemeenschap Vokawijzer 37 • 11 •

toe te bedelen aan de langstlevende onder hen, dan wel aan de langstlevende van hen beiden de keuze te laten welke gemeenschapsgoederen zij wensen te verkrijgen bij een eerste overlijden. Ook echtgenoten gehuwd onder een stelsel van scheiding van goederen kunnen in hun huwelijkscontract ervoor kiezen om in bepaalde mate te participeren in elkaars vermogen, zodat bijvoorbeeld het vermogen dat tijdens het huwelijk werd opgebouwd, geheel of gedeeltelijk kan toekomen aan de langstlevende van de echtgenoten. Zij kunnen zelfs een beperkte vermogensgemeenschap tot stand brengen waarin ze een of meerdere bijzondere goederen inbrengen. Het grote voordeel van dergelijke begunstigingen via huwelijkscontract is dat zij binnen bepaalde grenzen in principe niet belast worden met erfbelasting, en “child-proof” zijn. De kinderen zullen in principe pas bij het overlijden van de langstlevende aanspraken kunnen laten gelden op het huwelijksvermogen van hun ouders en geen rechten krijgen bij een eerste overlijden. Voor niet-gehuwde samenwonenden is het erfrecht afwezig of beperkt. Het is vaak aangewezen dit op te vangen door en een bevoordeling te voorzien via een testament. Voor de gezinswoning kan het toekennen van een huurrecht soms een betere optie zijn. Hindernissen Het huidige Belgische recht beperkt de vermogensplanner in zijn mogelijkheden, onder meer door aan bepaalde erfgenamen, te weten de kinderen en de langstlevende echtgeno(o)t(e), en in sommige gevallen zelfs de ouders, een welbepaald reservatair erfdeel toe te kennen. Iemand met twee kinderen kan daardoor maar over een derde van zijn vermogen vrij beschikken via schenking of testament. Elk kind moet een derde krijgen, niet alleen van de goederen die zijn ouder bezit bij overlijden, maar ook van de goederen die de ouder tijdens zijn leven heeft weggeschonken. Een schenking doen aan een niet-familielid, zoals een vertrouwenspersoon of de partner met wie men feitelijk samenleeft, kan dus slechts in beperkte mate. Ook de voordelen die gehuwden elkaar zoals voormeld via huwelijkscontract toekennen, kunnen in sommige gevallen worden aangevallen door de kinderen die hun reserve opeisen. Daarnaast is het niet zonder meer mogelijk om het ene kind meer te geven dan het andere. Ons recht bevat allerlei regels die een gelijke behandeling van de kinderen moeten garanderen. Voor wat betreft de bedrijfsopvolging vormt dit soms een probleem. Een bedrijfsleider kan zijn onderneming niet zomaar schenken aan zijn zoon, die al jaren actief is binnen de onderneming en dezelfde passie voor het vak toont. Hij zal ook met zijn andere kinderen rekening moeten houden, ook al hebben zij niet de ambitie de onderneming verder te zetten. Indien er voldoende ander vermogen is om aan de andere kinderen een evenwaardig aandeel te doen toekomen, is er geen probleem. Bij gebreke daarvan zal de zoon die alle aandelen van de onderneming geschonken krijgt bij het overlijden van zijn vader aan zijn broers en zussen een aanzienlijke opleg moeten betalen, wil hij de aandelen van de onderneming behouden. Een dergelijke opleg is vaak niet evident. Een oplossing kan er dan in bestaan om de aandelen van de onderneming


te schenken aan alle kinderen voor een gelijk deel, en vervolgens via een bovenliggende structuur zoals een burgerlijke maatschap of een stichting de controle over de onderneming volledig in handen van de zoon te leggen. Op die manier is niet alleen de gelijkheid tussen de kinderen gewaarborgd, maar ook de opvolging binnen de onderneming veilig gesteld. In een later stadium kunnen uitkopen voorzien worden. Een goede planning houdt ook rekening met het bijzondere statuut van de langstlevende echtgeno(o)t(e). Na het overlijden van de partner geniet de langstlevende partner in principe het vruchtgebruik, niet alleen op de goederen van de nalatenschap, maar ook op alle goederen die zijn of haar overleden echtgeno(o)t(e) tijdens zijn of haar leven wegschonk aan de kinderen. Een kind dat aandelen van de onderneming geschonken kreeg, zal het vruchtgebruik ervan, en dus in principe het stemrecht en de dividenden verbonden aan de aandelen, aan de langstlevende echtgeno(o)t(e) moeten laten. Een kind dat een onroerend goed kreeg, moet dat ter beschikking stellen van de langstlevende echtgeno(o)t(e), die als vruchtgebruiker het recht heeft om erin te gaan wonen of het te verhuren en de huuropbrengsten ervan te innen. Dergelijke situaties zijn ongewenst, zeker indien de langstlevende niet de ouder is van de kinderen die vruchtgebruik op de hen geschonken goederen moeten toestaan. De kinderen kunnen hun goederen enkel volledig behouden indien zij het vruchtgebruik afkopen. Dit is niet evident. Een ouder kan ook zijn kinderen veel leed besparen door bij het aangaan van een tweede huwelijk een bijzondere clausule in te lassen in het huwelijkscontract op basis waarvan de nieuwe echtgeno(o)t(e) afstand doet van het vruchtgebruik op de goederen die voordien reeds aan zijn kinderen zijn geschonken of zelfs op de goederen die nog moeten worden vererfd. Een eenvoudige oplossing, waaraan in de praktijk evenwel niet altijd wordt gedacht. Sedert de invoering van een nieuwe antimisbruikbepaling in 2012 is een louter fiscaal geïnspireerd huwelijkscontract niet meer mogelijk. Meer dan tevoren is het aangewezen om iedere planning te onderbouwen vanuit de visie op het familievermogen en de nietfiscale doelstellingen omtrent de overdracht ervan. Toekomst De wetgever is van plan om het erfrecht en het huwelijksvermogensrecht te wijzigen. Inzage in de ontwerpen die op tafel lagen tijdens de publicatie van deze Vokawijzer, wijst uit dat er extra planningsmogelijkheden zullen worden gecreëerd, en dat een aantal onduidelijkheden omtrent bepaalde planningstechnieken zullen worden weggewerkt. De federale regering heeft in zijn beleidsverklaring van 2014 alvast aangegeven één van de hindernissen voor vermogensplanning, de zogenaamde reserve, te zullen terugschroeven. Indien deze wijziging erdoor komt, zal een groter deel van het vermogen “beschikbaar” worden om via schenking of testament “op maat” te begunstigen.


3.2 Fiscale aandachtspunten bij een schenking of overlijden Schenkbelasting Om ondernemers te stimuleren om tijdens hun leven de opvolging van hun onderneming te regelen, heeft de Vlaamse overheid het mogelijk gemaakt om aandelen van een familiale vennootschap te schenken met vrijstelling van schenkbelasting. Om van de gunstmaatregel gebruik te kunnen maken, moet aan een aantal voorwaarden voldaan worden, zowel op het ogenblik van de schenking, als nadien. Voorwaarde 1: Participatie De schenker moet alleen of samen met zijn familie eigenaar zijn van minstens 50% van het totaal aantal aandelen. Voldoet ook: de schenker die alleen of samen met zijn familie minstens 30% van de aandelen bezit en: • hetzij samen met één andere aandeelhouder en diens familie volle eigenaar is van minstens 70% van alle aandelen; • hetzij samen met twee andere aandeelhouders en hun familie volle eigenaar is van minstens 90% van alle aandelen. Voorwaarde 2: Reële economische activiteit De vennootschap, met zetel van werkelijke leiding binnen de E.E.R., dient een werkelijk economische activiteit als doel te hebben, en die activiteit ook effectief uit te oefenen. Ook een holdingvennootschap komt in aanmerking, op voorwaarde dat ze minstens 30% van de aandelen aanhoudt van één directe dochtervennootschap, met zetel van werkelijke leiding binnen de E.E.R., welke effectief een kwalificerende activiteit uitoefent. In dit geval zal de vrijstelling van schenkbelasting beperkt worden tot de waarde van die participatie in de actieve dochtervennootschap. Zelfs al voldoet een vennootschap aan deze voorwaarden, dan nog kan ze buiten het toepassingsgebied van het gunstregime vallen. Op basis van bepaalde balansparameters kunnen vennootschappen immers vermoed worden geen reële economische activiteit te hebben. Dit wettelijk vermoeden kan wel weerlegd worden. Voorwaarde 3: Continuïteit De vrijstelling blijft slechts behouden indien gedurende drie jaar na de schenking aan vier voorwaarden voldaan wordt: • de vennootschap (of haar dochtervennootschap) oefent haar kwalificerende activiteit effectief verder uit; • het kapitaal van de vennootschap mag niet dalen door uitkeringen of terugbetalingen;


• de vennootschap dient (geconsolideerde) jaarrekeningen te maken en te publiceren (indien verplicht door toepasselijke wetgeving); • de zetel van werkelijke leiding van de vennootschap mag niet verplaatst worden naar een land buiten de E.E.R. Een schenking met vrijstelling van schenkbelasting kan alleen voor de vennootschappen die voormelde voorwaarden naleven. Om zeker te zijn dat aan alle voorwaarden is voldaan, kan voorafgaandelijk een verzoekschrift worden ingediend. Indien niet aan de voorwaarden wordt voldaan of indien de toepassing van de gunstregeling niet wordt gevraagd, kunnen de aandelen nog steeds geschonken worden, de fiscale behandeling is dan wel anders. Indien de aandelen worden geschonken voor een Belgische notaris, wordt de schenking belast met een vlak tarief van 3% schenkbelasting over de waarde van de aandelen. Indien de schenker ervoor opteert om de schenking te laten plaatsvinden via een Nederlandse notariële schenkingsakte is er geen schenkbelasting verschuldigd. Wel is er een risico dat de begiftigden erfbelasting moeten betalen, indien de schenker zou overlijden binnen de 3 jaar of, indien het gaat om familiale aandelen binnen de 7 jaar. In het eerste geval zullen de normale tarieven erfbelasting van toepassing zijn, in het tweede geval is er een vlak tarief verschuldigd van 3% of 7%.

Erfbelasting Ondernemers die de overdracht van hun bedrijf niet tijdens hun leven hebben kunnen regelen, worden door de Vlaamse overheid gelukkig niet gestraft. Het vererven van aandelen van een familiale vennootschap kan eveneens sinds 2012 aan het gunstig tarief van 3% (vererving aan echtgenoten, samenwonende partners en aan afstammelingen) of 7% (vererving aan anderen). Om van dit tarief gebruik te kunnen maken, moet aan dezelfde voorwaarden voldaan worden als om van de vrijstelling van schenkbelasting te kunnen genieten. Vanzelfsprekend zal worden gekeken naar het moment van overlijden voor wat betreft de participatie- en activiteitsvoorwaarden, en drie jaar na datum van overlijden voor wat betreft de continuïteitsvoorwaarden.


Getuigenis Joeri Van Hulle, zaakvoerder van Groentac Groentac is actief in tuinaanleg en boomkwekerij. Het bedrijf werd gestart in 1969. In 1989 werd een vennootschap opgericht om de bedrijfsactiviteiten in onder te brengen. De vennootschap is een exploitatievennootschap, de gronden en gebouwen van het bedrijf bleven in privéhanden. In 2006 hebben zonen Joeri en David alle aandelen van de vennootschap overgenomen. De twee zussen zijn niet in het bedrijf ingetreden. Verdere regelingen rond de gronden van het bedrijf zijn in familiale kring uitgewerkt na de bedrijfsovername. Joeri Van Hulle: “De grootste moeilijkheid bij de overlating is het vinden van een evenwichtig akkoord tussen alle partijen, gebaseerd op objectieve feiten. Hierbij is het belangrijk om dit geheel vanuit verschillende invalshoeken te bekijken en verschillende derden met een specifieke achtergrond te betrekken. Openheid en eerlijkheid, ook naar jezelf, is van cruciaal belang. En begeleiding, zowel bedrijfseconomisch, fiscaal als qua intrafamiliale relaties, dit laatste wordt wel eens vergeten, ook dit verdient een professionele insteek. En bovenal, verwacht van uzelf en alle betrokkenen een gezonde, assertieve dialoog.”


4. Overdrachtsproces 4.1 Het belang van het kiezen van de juiste adviseurs De overdracht van het familiebedrijf is één van de belangrijkste beslissingen in het leven van een ondernemer. Naast de zakelijke kant van de bedrijfsoverdracht (juridisch, fiscaal, financieel, …) speelt het emotionele aspect een zeer grote rol. Aan de beslissing tot overdracht hangen vele verantwoordelijkheden. Welke impact heeft dit op uw bedrijf, uw werknemers, uw klanten en leveranciers? Maar vooral, welke invloed heeft dit op de volgende generaties, de familiale kandidaat-overnemers en hun onderlinge relaties? Het is belangrijk dat deze overdracht weloverwogen gebeurt en dat er tijd genomen wordt om het juiste advies in te winnen. U krijgt immers maar één kans om de familiale overdracht tot een goed einde te brengen. De eerste stap in het overdrachtsproces is dat de bedrijfsleider bewust wordt van het feit dat hij het bedrijf gaat overdragen naar familiale opvolgers. Deze eerste fase heeft normaal al een langere voorgeschiedenis. Overdracht aan kinderen veronderstelt vaak dat deze laatsten al enige tijd actief bezig zijn in het bedrijf en dat de overdracht al dan niet geruisloos wordt voorbereid. Maar desondanks blijft dit een zeer grote stap voor de bedrijfsleider-eigenaar. In deze fase van verdere bewustwording kan de bedrijfsleider te rade gaan bij kennissen, familieleden, ondernemers, … om kennis te nemen van hun ervaringen en tips. Ook het volgen van onder andere info-avonden, seminaries, PLATO-projecten, Expert Classes, Familio en Family Business Happenings kunnen een helpende stap zijn om getuigenissen van collega-bedrijfsleiders en ervaringen van andere families te horen. Deze bewustwording zal gepaard gaan met een gesprek tussen de overlater en de overnemer. Hier komt de rol van ‘een vertrouwenspersoon’ reeds naar voor. Aangezien het overdrachtsproces ook een emotioneel proces (kunnen loslaten, delegeren van beslissingen, …) is, zal dergelijke vertrouwenspersoon een belangrijke rol spelen om de emoties te onderscheiden van het zakelijke. Deze vertrouwenspersoon kan een familielid, bevriend ondernemer, consultant of ervaringsdeskundige zijn. Cruciaal is dat beide partijen deze persoon moeten aanvaarden, zijn hoedanigheid is van minder belang. Hij moet afstand kunnen nemen en objectief zijn. Dit moet ook zo gepercipieerd worden door de overlater en de overnemer. Bij de ene familie kan de trusted advisor van de overlater de ideale persoon zijn, bij een andere familie zal deze persoon voor de overnemer te dicht staan bij de overlater, zodat een andere persoon deze rol beter kan overnemen. Eenmaal de knoop doorgehakt is en de afspraken zijn gemaakt, zullen deze afspraken moeten worden geïmplementeerd. Veel hangt af op welke wijze de overdracht moet gebeuren. Gebeurt dit via schenking, verkoop, deels schenking en deels verkoop, uitkoop van broers en zussen, enz. Er zijn verschillende juridische en fiscale aandachtspunten. Ook de financiële haalbaarheid van de afspraken zal gecontroleerd moeten worden. In


deze fase zullen verschillende externe adviseurs/experts vereist zijn. De complexiteit en de omvang van het bedrijf en de familiale situatie zal mede bepalend zijn voor het aantal adviseurs en hun competenties. Aangezien er talrijke juridische, fiscale, boekhoudkundige en financiële aspecten aan bod komen, is teamwerk een heel belangrijke schakel in dit proces. Van groot belang is dat de externe adviseurs op tijd ingeschakeld worden. Zo schakelt u het best reeds juridische adviseurs in bij het begin van het proces. Hun taak wordt niet enkel ingevuld met het opmaken van overeenkomsten van overdracht, maar ook het screenen van de juridische implicaties bij de verschillende scenario’s van opvolging. Volgende externe adviseurs kunnen u bijstaan en adviseren: • Boekhouder, accountant, bedrijfsrevisor, …: onder andere boekhoudkundig advies en de analyse en evaluatie van de financiële cijfers. • Fiscale en juridische raadgevers: advies met betrekking tot de fiscale en juridische aspecten van de bedrijfsoverdracht en het opmaken van de aktes en overeenkomsten. • Financiële adviseurs: advies met betrekking tot de financiële haalbaarheid van de afspraken. Het inschakelen van externe adviseurs lijkt misschien een grote hap uit uw budget, maar het is bewezen dat hun toegevoegde waarde vele malen groter kan zijn dan wat zij in het kader van een opvolgingstraject aan kosten veroorzaken.

4.2 De juiste waardering van de onderneming Belangrijk bij een goede voorbereiding is een “correcte” waardebepaling van de onderneming. Wat is een realistische prijs? Om tot een realistische verkoopsprijs te komen, kan men best de onderneming laten waarderen. Let wel, de waarde die men bekomt is een raming van de prijs die tussen een onafhankelijke en normaal geïnteresseerde kandidaat koper en verkoper kan worden vastgesteld. De waarde en de prijs die er verkregen wordt voor een onderneming zal in de praktijk afhangen van verschillende factoren, zoals urgentie, aantal kandidaten, … Wanneer kan men best de onderneming laten waarderen? De waarde van het familiebedrijf is gebaseerd op de toepassing van een aantal waarderingsmethodes. Hierbij dient erop gewezen te worden dat een goed onderzochte en uitstekend uitgevoerde eenmalige waardering niet tijdloos is, maar snel veroudert. Immers, de waarde die men bekomt door de toepassing van een waarderingsmodel wordt beïnvloed door zowel bedrijfsspecifieke factoren als marktfactoren. Wanneer deze factoren veranderen, wijzigt uiteraard de waarde van de onderneming. Bijgevolg is het aangeraden jaarlijks een waardering te laten uitvoeren. Dit laat ons toe een goed inzicht Vokawijzer 37 • 18 •

te krijgen in deze veranderende factoren en in de evolutie van de waarde. Bovendien laat dit toe de financiële haalbaarheid af te toetsen van de transactie in het kader van de mogelijke financieringsbronnen (bankfinanciering, vendor loan, risicokapitaal, enz.). Hoe wordt er gewaardeerd? De perfecte waarderingsmethode bestaat niet. Er worden verschillende waarderingsmethodes gebruikt die samengebracht leiden tot een waardevork. Elk van deze waarderingsmethodes vertrekt van onderscheiden assumpties. Een aantal vaak gehanteerde methodes zijn: • De ‘substantiële waarde’-methode (statische methode): het eigen vermogen aangepast rekening houdend met potentiële meer- en minderwaarden op activa en passiva inclusief belastinglatenties (zoals marktwaarde vastgoed versus boekwaarde vastgoed). • De ‘discounted cashflow’-methode (dynamische methode): de waarde wordt berekend rekening houdend met de verwachte toekomstige cash flows die de onderneming gaat genereren. De ‘trading’- of ‘transactie’- methode (relatieve waarderingsmethode): de waarde wordt berekend op basis van een vergelijking met gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven of met gelijkaardige transacties. Kan men zelf de onderneming waarderen? Elke methode vertrekt van een verschillende “input” waarbij het belangrijk is de relevante informatie voor elke methode te kunnen onderscheiden van irrelevante informatie. Bovendien is bepaalde info (zoals transactie multiples van gelijkaardige ondernemingen) enkel beschikbaar op databases die betalend zijn. Dit maakt het niet evident om een waardering zelf te doen.

4.3 Het bepalen van de scenario’s Indien u uw familiebedrijf wenst over te dragen, dient u voor uzelf te bepalen of u hiervoor de reële waarde, een lager bedrag of helemaal niets wenst te ontvangen. Schenking Indien de overdrager geen prijs wenst te ontvangen, maar hoogstens een inkomen uit het over te dragen familiebedrijf, dan kan de schenking een wenselijke techniek zijn. De schenking sluit geenszins uit dat de controle over het bedrijf behouden kan worden. Het voorwerp van de schenking kan de volle eigendom of ook de blote eigendom van de aandelen van een familiale vennootschap of de activa van de familiale onderneming zijn.


Volgende motieven kunnen onder meer aan de basis liggen van dergelijke overdracht: • • • • •

Vrijgevigheid; de wens van de overdrager om enkel een inkomen en eventueel het beheer te behouden; gebrek aan financiële middelen bij de overnemer; omvang van vermogen verminderen ten einde later hoge erfbelasting te vermijden; genieten van de huidige fiscaalvriendelijke schenkbelasting.

Indien de ondernemer zijn levenswerk echter niet zomaar wil schenken, en een bepaalde financiële tegenprestatie verwacht, zal hij opteren om zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk te verkopen. Een ander motief om niet (volledig) tot een schenking over te gaan is het scenario waarin maar één of enkele van de kinderen het bedrijf zal verderzetten. Een combinatie van een schenking en een verkoop kan dan een oplossing bieden. Gehele of gedeeltelijke Family Buy Out Ouders kunnen ervoor opteren hun kinderen (deels) te laten betalen voor het bedrijf dat ze overdragen. Vaak zullen de kinderen zelf weinig financiële middelen kunnen aanwenden voor de overname waardoor externe financiers aangesproken moeten worden. De mate waarin de ouders de waarde van hun onderneming kunnen valoriseren zal dus sterk afhankelijk zijn van de bereidwilligheid van één of meer financiers om middelen te verstrekken aan de kinderen om het bedrijf over te nemen. Het deel van de waarde waarvoor geen financiering gevonden kan worden, kan aldus geschonken worden door de ouders. Owners Buy Out De techniek van ‘Owners Buy Out’ wint aan populariteit, ook binnen het kader van familiale opvolging. Via deze techniek is het immers mogelijk om de overdracht van de aandelen gefaseerd te laten verlopen waardoor de financiële last gespreid wordt in de tijd. Daarnaast behouden de ouders ook nog een deel van de aandelen waardoor ze zeggenschap behouden in de onderneming. De gefaseerde overdracht maakt het bovendien mogelijk om reeds in een vroeger stadium de overdracht te regelen in vergelijking met een klassieke family buy out die meestal pas aan de orde is wanneer de ouders zich definitief terugtrekken uit het familiebedrijf.


Een voorbeeld maakt dit duidelijk. Uitgangspunt: de ouders bezitten 100% van de aandelen van het familiebedrijf via hun gezamenlijke holding en wensen hun bedrijf (de target) over te laten aan hun twee kinderen. De waarde van het bedrijf wordt vastgelegd op €1.000.000 en de ouders wensen de helft hiervan te valoriseren. Stap 1: De ouders gaan in eerste instantie een kortetermijnoverbruggingskrediet aan van €500.000, de helft hiervan schenken ze aan hun beide kinderen. Daarna richten ze samen met hun twee kinderen een nieuwe vennootschap NewCo op met een kapitaal van €500.000. De ouders bezitten op die manier 50% van de aandelen van NewCo, de kinderen elk 25%. Vervolgens wordt er een bancaire overnamefinanciering aangegaan voor een bedrag van €500.000. Op die manier bezit NewCo €1.000.000 aan cash waarmee ze de Target kan kopen van de Holding. De holding keert op haar beurt het geld uit aan de ouders en deze lossen met een deel van het geld het overbruggingskrediet af van €500.000. Ouders 100% Holding

100%

NewCo

Eigen Vermogen: Vreemd Vermogen

- Ouders - Kind 1 - Kind 2 - Bank

€250.000 €125.000 €125.000 €500.000

50% 25% 25%

100%

Target

Target

€1.000.000

€1.000.000

Stap 2: Na een periode van bijvoorbeeld vijf jaar is de bankfinanciering afgelost en is de waarde van de Target gestegen naar €1.200.000. De ouders wensen het bedrijf nu definitief over te laten aan hun twee kinderen.

NewCo



100% Target €1.200.000


€600.000 €300.000 €300.000 €-

50% 25% 25%

Stap 3: Om de ouders uit te kopen, bijvoorbeeld via de techniek ‘inkoop eigen aandelen’, gaat NewCo opnieuw een bancair overnamekrediet aan, dit keer voor een bedrag van €600.000. De kinderen bezitten nu elk 50% van de aandelen en zijn dus in 2 stappen volledig eigenaar geworden van het bedrijf. De ouders hebben de waarde van hun bedrijf in 2 keer gevaloriseerd waarbij ze de tweede keer nog mee genieten van de waardestijging in de periode tussen stap 1 en stap 2.

NewCo



€- €300.000 €300.000 €600.000

0% 50% 50%

100% Target €1.200.000

De specifieke uitwerking van de owners buy out is steeds maatwerk. De familiale situatie is hierbij doorslaggevend: Hoe lang wensen de ouders nog actief te zijn in het bedrijf? Wensen de ouders een deel van de aandelen te schenken? Stappen alle kinderen in het bedrijf of niet? Komen er naast de eigen kinderen ook nog aangetrouwden en/of derden in het kapitaal, enz. Daarnaast zal de mate waarin bankfinanciering een rol kan spelen sterk afhankelijk zijn van de terugbetalingscapaciteit van het bedrijf. Met andere woorden hoeveel beschikbare kasstroom is er om de overnamefinanciering terug te betalen? Tot slot verdient ook het fiscaal-juridische aspect de nodige aandacht bij het opzetten van een dergelijke overdrachtsstructuur.

4.4 Het oprichten van controlestructuren Bij familiale opvolging komt het vaak voor dat de overlater de controle over de vennootschap of onderneming, al dan niet gedeeltelijk, wenst te behouden, ongeacht het gekozen scenario van de overdracht (verkoop of schenking). De redactie van de overdrachtsakte kan hierop reeds een antwoord bieden, door bijvoorbeeld het vruchtgebruik voor te behouden. Evenwel blijkt een (combinatie met) een controlestructuur in de meeste gevallen een betere bescherming te bieden. Bovendien kan er bepaald worden wie (later) effectief aan het roer van het familiebedrijf komt te staan. Courante vennootschapsvormen kunnen al een controle inhouden. Evenwel worden deze vaak gekozen in combinatie met klassieke controlevehikels in een familiale vermogensregeling, met name een Stichting Administratiekantoor en een Burgerlijke Maatschap.


De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) De BVBA kan als controlestructuur interessant zijn door het familiale en besloten karakter: • •

• • •

Door wettelijke en statutaire bepalingen is de overdracht van aandelen beperkt. De zaakvoerder kan statutair benoemd worden. Een niet-statutaire zaakvoerder kan op ieder ogenblik en zonder motivering met gewone meerderheid van stemmen afgezet worden. Een statutaire zaakvoerder wordt in de statuten benoemd en geniet een extra bescherming. Een statutair zaakvoerder kan slechts afgezet worden door een eenparig besluit van alle vennoten of wegens een gegronde reden. Een ernstige reden is bijvoorbeeld een flagrante schending van de statuten. Een normaal, zorgvuldig handelend statutair zaakvoerder die één of enkele aandelen in zijn bezit heeft, is bijgevolg nagenoeg onafzetbaar. Er kan een opvolgend (statutair) zaakvoerder benoemd worden. De continuïteit van het bestuur kan worden gegarandeerd door in de statuten van de vennootschap de opvolgend(e) zaakvoerder(s) nominatief aan te duiden. De zaakvoerder wordt voor de gehele duur van de vennootschap benoemd. Eén zaakvoerder volstaat.

Deze vennootschapsvorm kan op zich in bepaalde gevallen voldoende bescherming bieden bij bijvoorbeeld een overdracht met voorbehoud van vruchtgebruik (waarbij de statuten van de BVBA uitdrukkelijk voorzien dat de stemrechten door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend), of kan gecombineerd worden met een Burgerlijke Maatschap en/of Stichting Administratiekantoor.

De naamloze vennootschap (NV) De NV is een kapitaalvennootschap met de volgende kenmerken: •

•

• •

De aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar. Om het familiale karakter in de NV te behouden kunnen allerlei clausules worden voorzien die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperken. Dit kan gebeuren door de inlassing van bepaalde clausules in de statuten van de vennootschap ofwel in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. De NV wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie bestuurders (twee bestuurders volstaan indien er slechts twee aandeelhouders zijn). Voorgaande impliceert dat de pater familias in tegenstelling tot de BVBA niet alleen het bestuur zal kunnen waarnemen. De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar. De leden van de raad van bestuur zijn “ad nutum” afzetbaar. Dit wil zeggen dat hun bestuursmandaat op elk tijdstip en zonder enige vooropzeg en zonder enige motivering bij beslissing van de algemene vergadering genomen, kan herroepen


worden. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van stemmen. Wil de overlater de controle over het bestuur behouden, dan behoudt hij het best de meerderheid van de stemmen (een voorbehoud van vruchtgebruik volstaat). Om controle te behouden wordt deze vennootschapsvorm vaak gecombineerd met een Burgerlijke Maatschap en/of Stichting Administratiekantoor.

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) De CVBA heeft de volgende kenmerken: • •

• •

•

De CVBA heeft een besloten karakter, de aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar. De CVBA kenmerkt zich door een grote statutaire vrijheid zodanig dat de pater familias het behoud van het familiale karakter op het niveau van het aandelenbezit kan regelen. Voormelde statutaire vrijheid geeft de mogelijkheid om te werken met bijvoorbeeld categorieën van aandelen en aan bepaalde categorieën een meervoudig stemrecht toe te kennen. Hierdoor kan er aan alle kinderen een gelijke vermogenswaarde worden toegekend maar kan men aan (één van) de kinderen die het bedrijf zullen voortzetten een meervoudig stemrecht toekennen waardoor zij de verdere strategie van het bedrijf kunnen bepalen. Tevens kan een ongelijke winstverdeling worden voorzien via de creatie van categorieën van aandelen. Nadeel is dat er steeds minimaal drie vennoten dienen te zijn. De CVBA kent een dubbele kapitaalstructuur, nl. een vast kapitaal en een variabel kapitaal. In de statuten kan een regeling tot uittreding worden voorzien in bepaalde omstandigheden, bijvoorbeeld bij het overlijden van de pater familias waarbij één van de kinderen geen interesse zou hebben in het voortzetten van het familiebedrijf. De uittredende vennoot heeft recht op een scheidingsaandeel. Statutair bestaat de vrijheid om het scheidingsaandeel te waarderen, de wijze van uitbetaling en het tijdstip van uitbetaling te regelen. Het bestuur kan worden waargenomen door één of meerdere bestuurders voor een bepaalde of een onbepaalde duur. Hierdoor bestaat de mogelijkheid om een bestuurder statutair te benoemen.

De Stichting Administratiekantoor (STAK) De STAK is een rechtspersoon waarbij in ruil voor de ingebrachte aandelen certificaten worden toegekend aan de aandeelhouders. De techniek van certificering zorgt voor een opsplitsing tussen de vermogensrechten (=economische rechten) en de zeggenschapsrechten (=stemrecht). De STAK zal het bestuur uitoefenen, dat is het stemrecht in de vennootschap waarvan de aandelen werden ingebracht. De aandeelhouder zal certificaathouder worden en zal aldus de vermogensrechten (eiVokawijzer 37 • 24 •

gendomsrechten) bezitten. De STAK zal de dividenden en opbrengsten onmiddellijk uitkeren aan de certificaathouder. Op fiscaal vlak wordt de STAK als fiscaal transparant behandeld mits voldaan werd aan een aantal voorwaarden (onder meer voormelde doorstortingsverplichting) en is de STAK bijgevolg zelf niet onderworpen aan enige vennootschaps- of rechtspersonenbelasting. Een ‘certificeringsovereenkomst’ of de ‘administratievoorwaarden’ zullen de verhouding regelen tussen de STAK en de certificaathouders. Er kan gekozen worden voor een STAK naar Belgisch of Nederlands recht. In praktijk gaat de voorkeur doorgaans uit naar een Nederlandse Stichting Administratiekantoor, onder andere: • Omwille van de langere traditie; • Eén bestuurder volstaat (in plaats van drie); • Geen publicatie in het Belgisch Staatsblad vereist. De STAK geeft de mogelijkheid aan de pater familias om de certificaten reeds door te schenken aan de kinderen waardoor deze reeds economisch eigenaar worden maar hijzelf als bestuurder van de stichting controle kan behouden over het beleid van het familiebedrijf.

De Burgerlijke Maatschap (BM) Een Burgerlijke Maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid en kan opgericht worden zonder notariële tussenkomst. De oprichting is bijgevolg discreet. Het is een overeenkomst waarbij tussen de inbrengers een onverdeeldheid ontstaat en waarbij de inbrengers allen akkoord gaan dit “onverdeeld vermogen” onder een centraal beheer te brengen. Het doel van de maatschap is het beheer van het “familievermogen”. Dit vermogen is doelgebonden en behoort in onverdeeldheid toe aan alle maten. In ruil voor hun inbreng in de Burgerlijke Maatschap ontvangen de maten deelbewijzen van de maatschap. De Burgerlijke Maatschap is fiscaal transparant. Dit impliceert dat alle resultaten die de Burgerlijke Maatschap ontvangt en bij beslissing door de vennoten tot uitkering van de winst van de Burgerlijke Maatschap niet aan een bijkomende taxatie is onderworpen maar rechtstreeks in hoofde van de vennoten wordt getaxeerd. De partijen zijn vrij in het bepalen van de regels aangaande: • Overdracht van de deelbewijzen; • Winstverdeling; • Beheer van de Burgerlijke Maatschap; • Duurtijd; •… Vokawijzer 37 • 25 •

In tegenstelling tot de Stichting Administratiekantoor heeft de Burgerlijke Maatschap geen doorstortingsverplichting. Reservering en gecontroleerde uitkering zijn bijgevolg mogelijk.

Getuigenis Marleen Demeyer, general manager van Stoopen & Meeûs Stoopen & Meeûs is een familiebedrijf dat gespecialiseerd is in het mengen van pigmenten op maat. Zij produceren ook droge, minerale verven. De onderneming is opgericht in 1894. De broers Van Heuven hebben vijftien jaar geleden de aandelen van hun moeder overgenomen. Zij zijn aandeelhouder en lid van de raad van bestuur, maar hebben geen rol in het dagelijks bestuur van de vennootschap. Marleen Demeyer, echtgenote van één van de aandeelhouders, is algemeen directeur. Marleen Demeyer: “Bij een overdracht van de aandelen is het belangrijkste vraagstuk hoe de eigendom van de aandelen georganiseerd wordt. Moet de opvolger bijvoorbeeld meteen eigenaar worden van de aandelen? Tijdens de overdracht moet ook over continuïteit van de waarden van de onderneming gewaakt worden. Wat ontzettend belangrijk is, is dat er duidelijk wordt neergeschreven wat de rol van eenieder is binnen het overnameproces. Maar minstens zo belangrijk is de communicatie naar je medewerkers, de klanten, de leveranciers en andere stakeholders. Duidelijkheid zal veel tijd en energie uitsparen.”


5. Uitvoering van de overdracht 5.1 Financiering Bij familiale opvolging speelt de financiering vaak een andere rol dan bij een overname door een externe partij. Naargelang de situatie neemt bijvoorbeeld één kind de onderneming over en moeten de andere kinderen worden uitgekocht, of nemen slechts de kinderen van één tak van de familie de onderneming over en moet de andere tak worden uitgekocht. Maar zelfs als de overdracht volledig kan gebeuren via een schenking kan het toch interessant zijn om externe financiering aan te trekken omwille van zaken zoals: professionalisering, onttrekken van middelen aan het ondernemingsrisico, toetsing van het business model aan de markt, e.d. Financieringsbehoefte De financieringsbehoefte in het kader van een overdracht is tweeërlei: • •

Ten eerste moet er betaald worden voor de overname van de onderneming aan de vorige generatie. Daarnaast is er de permanente financieringsbehoefte die aanwezig is in de onderneming omwille van haar bedrijfsactiviteit. In principe is deze behoefte reeds gefinancierd voor de overdracht maar toch verdient ze de nodige aandacht indien naar aanleiding van de overname bijvoorbeeld nog rekening couranten terugbetaald moeten worden of indien er nog dividenden worden uitgekeerd waardoor de beschikbare cash wordt aangetast. Het is immers niet de bedoeling dat de continuïteit van de onderneming in het gedrang komt onmiddellijk na de overdracht.

Financieringsbronnen Als we focussen op de financieringsbehoefte die ontstaat door de loutere overdracht van de onderneming zijn er strikt genomen twee type financiers met elk hun eigen focus en voorwaarden. •

Bank- en mezzaninefinanciering: Deze financiers verstrekken leningen en focussen op de terugbetalingscapaciteit. Voor hen is het van belang dat er voldoende stabiele cashflow aanwezig is, in het verleden, vandaag en in de nabije toekomst. Bankfinanciering is op vandaag relatief goedkoop maar vereist meestal de aanwezigheid van voldoende waarborgen. Bovendien is de risicoappetijt bij banken kleiner waardoor ze niet altijd bereid zijn het ganse bedrag van de overname op zich te nemen. Mezzaninefinanciering kan dan een aanvulling zijn om de overdracht toch rond te krijgen. Omwille van hun achtergesteld karakter is deze financieringsvorm een goede aanvulling op bankfinanciering. Het spreekt voor zich dat dit een kostprijs heeft, de interesten liggen dan ook klassiek rond de 8 à 12%. Tot slot kan ook de vendor loan of uitgestelde betaling vermeld worden. Dit is de lening die de ouders toekennen waarbij de terugbetaling vaak pas geschiedt na terugbetaling van de bank en/of mezzaninefinancier. Hierop worden omwille van de niet terugbetaling gedurende


enkele jaren en afwezigheid van toegestane waarborgen ook hogere interesten gerekend. •

Risicokapitaal (Venture Capital): Deze financiers participeren meestal (on)rechtstreeks in kapitaal en focussen vooral op potentiële waardecreatie op middellange termijn. De belangrijkste voorwaarden om te investeren zijn groeipotentieel, periodieke rapportering en een uitgebouwd managementteam. Van hun kant stellen risicokapitaalverschaffers hun netwerk ter beschikking en sturen ze aan op verdere professionalisering. Omwille van hun aanwezigheid in kapitaal en dus medezeggenschap in de onderneming is het belangrijk dat er een goede ‘match’ is tussen de volgende generatie aandeelhouders en de risicokapitaalverschaffers. Er is op vandaag een trend merkbaar waarbij kinderen meer en meer beroep doen op venture capitalists, zoals business angels en private equity, om de familiale onderneming over te nemen omwille van hun toegevoegde waarde en focus op groei.

5.2 De noodzakelijke overeenkomsten van overdracht en controlebehoud Voor het uitwerken van overdrachtsmodaliteiten, verdere samenwerkingsafspraken en controlestructuren laat u zich best bijstaan door een expert. Er is immers zeer veel mogelijk, met als gevolg dat er weinig “standaard” is, en heel veel op maat dient te worden uitgewerkt. Hieronder een tipje van de sluier: 5.2.1 De juiste overdrachts- en schenkingsmodaliteiten Wanneer een bedrijf wordt overgedragen naar de volgende generatie (binnen de familie), wordt vaak gebruik gemaakt van de techniek van de schenking. Een incentive is vaak de voordelige fiscaliteit die hiermee gepaard gaat. Schenkingen Schenkingen worden zelden georganiseerd zonder enige modaliteiten. Hieronder enkele tips: •

• •

Wilt u als schenker controle en inkomsten behouden over de geschonken aandelen? Behoud u dan het vruchtgebruik voor. Meestal gaat dit gepaard met een vervreemdingsverbod voor de begiftigde-blote eigenaar. De schenker-vruchtgebruiker blijft stemrecht behouden over de aandelen. Hij blijft ook recht hebben op dividenden. Wilt u ervoor zorgen dat de geschonken aandelen binnen de familie blijven? Voorzie dan een privéclausule. Zo bepaalt u dat de begiftigden hun aandelen niet in gemeenschap mogen brengen met hun partner. Daarnaast kan u opteren voor een restschenking of fideïcommis de residuo. Daardoor kan u bekomen dat de geschonken aandelen bij overlijden van de Vokawijzer 37 • 28 •

•

•

begiftigde binnen de bloedlijn blijven (bv. naar afstammelingen van de begiftigde, of indien hij er geen heeft, naar zijn broer of zus.) Wilt u als schenker de aandelen terugkrijgen wanneer de begiftigde vóór de schenker sterft? Opteer dan voor een terugkeerbeding. Wanneer de begiftigde sterft, komen de aandelen onbelast terug in het vermogen van de oorspronkelijke schenker, die de aandelen dan eventueel opnieuw kan schenken. Dikwijls wordt deze clausule optioneel geformuleerd, zodat de schenker nog kan afwegen of hij de aandelen laat terug komen of niet. Naast de hierboven aangehaalde ‘klassieke’ modaliteiten, kunnen in de schenkingsakte ook nog clausules worden opgenomen die de rechten tussen verschillende kinderen regelen (gelijke berechtiging, of niet). Ook kunnen erfaanspraken over de geschonken aandelen van echtgenoten (beperkt) worden geregeld.

Verkoop van uw bedrijf aan één of meerdere van uw kinderen Hier zal een beperkte verkoopovereenkomst meestal volstaan. De meeste aandacht zal in principe gaan naar de koopprijs en de betalingsmodaliteiten. Indien het bedrijf aan de volgende generatie wordt verkocht, dan hier enkele tips: •

•

Is het niet nodig dat de volledige koopprijs wordt betaald aan de ouders? Dan kan er worden nagedacht om eerst een schenking te doen, en slechts het saldo van de aandelen te verkopen. Worden bepaalde kinderen niet bij de overname betrokken maar moeten ze wel gelijk berechtigd worden? Misschien kunnen zij al (gedeeltelijk) als verkoper optreden, en een stukje van de prijs ontvangen. Is het niet nodig dat de volledige koopprijs onmiddellijk wordt betaald? Dan heeft de overnemer misschien wat meer financiële ademruimte, doordat de prijs gespreid afbetaald kan worden. In dit kader kunnen allerhande modaliteiten worden voorzien. Soms is een lijfrente een mogelijkheid.

De deal is rond, en nu? Denk even na: de geïncasseerde koopprijs behoort nu tot het vermogen van de ouders. Gaat het om een aanzienlijk bedrag, dan zal dit zwaar worden belast bij eventueel (vroegtijdig) overlijden. Daarnaast is de overnemer nu eigenaar van een bedrijf. Wat gebeurt er als hij overlijdt? Beide partijen maken best na de overdracht naar de volgende generatie een stand van zaken op, om eventueel nog enkele bijkomende regelingen te treffen (bv. verzekering, testament, schenking,…).


Wordt het bedrijf overgedragen via een Owners Buy Out? Dan zal dit meestal gepaard gaan met een overnameovereenkomst met alle toeters en bellen. De overdrager zou eventueel een vendors loan kunnen toestaan, om wat meer financiële ademruimte te verschaffen aan de overnemer. Ook in dit geval zal de overdrager na de overname best even stil staan bij zijn vermogenstoestand, en eventuele regelingen treffen. 5.2.2 De aandeelhouders- en samenwerkingsovereenkomst Na overdracht van het bedrijf is het essentieel om enkele duidelijke afspraken te maken tussen de overnemers, en eventueel ook nog de overdrager. Dit kan in vennootschapsstatuten, aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomsten. In essentie zullen in alle gevallen volgende aspecten goed dienen te worden afgelijnd: Bestuur van het bedrijf: • Wie zal het bedrijf verder besturen? Hoeveel inspraak heeft de overdrager nog? Wie voert het dagelijks bestuur? Hoe wordt de macht verdeeld binnen het bestuur? • Wie is opvolgend bestuurder? In bepaalde vennootschapsvormen kan het (opvolgend) bestuur namelijk sterk worden verankerd. • Wordt er gewerkt met onafhankelijke bestuurders? • Welke rol krijgen de niet actieve aandeelhouders nog? Overdracht van de aandelen: • Aan wie kunnen de aandelen vrij worden overgedragen? • Wat gebeurt er bij vererving van aandelen? • Mag schoonfamilie aandeelhouder worden, of worden deze bv. uitgekocht? • Wat als er iemand zijn aandelen wil overdragen? Zijn er exitmomenten voorzien? Daarnaast zijn er natuurlijk nog heel wat andere zaken die kunnen uitgewerkt worden. Vandaar dat deze juridische documenten van de aandeelhouders - en samenwerkingsovereenkomsten aangevuld moeten worden met goede family governance regels, waarover later meer. 5.2.3 Welke controlesystemen kiezen en welke clausules op te nemen Heeft men de eigendom van het bedrijf overgedragen, dan is het niet steeds wenselijk dat de (alle) nieuwe aandeelhouders controle krijgen over de aandelen (stemrecht, i.e. onder meer invloed over bestuur bedrijf). In dat geval kan men de aandelen onderbrengen in de voornoemde controlestructuren zoals een Stichting Administratiekantoor of Burgerlijke Maatschap. De nieuwe aandeelhouders blijven dan economisch eigenaar (en krijgen dividenden/kooprijs), maar het beheer van de aandelen komt in de handen van een beperkt aantal ‘uitverkorenen’ (bestuur).


Volgende zaken zijn dan essentieel te regelen: •

•

•

Het bestuur van de controlestructuur: zij zullen controle uitoefenen over de aandelen. Dikwijls wordt gewerkt met een opvolgend bestuur, bijvoorbeeld met intrede van (bepaalde) kinderen vanaf een bepaalde leeftijd of met een bepaalde hoedanigheid, gecombineerd met één of meerdere externe (neutraal) bestuurders; De duur van de controlestructuur: de Burgerlijke Maatschap wordt meestal opgezet voor één generatie. Een Stichting Administratiekantoor doelt meestal op beheer gedurende meerdere generaties, maar dan wel soms met de mogelijkheid om (geleidelijk) uit de structuur te kunnen stappen. De overdrachtsbeperkingen voor de achterliggende economische eigenaars (certificaten/deelgerechtigdheden).


Getuigenis Alexander Verduyn van NV Verduyn NV Verduyn is het familiebedrijf van Daniel Verduyn en Rita Doom en hun kinderen Alexander, Valerie en Nicolas. Het bedrijf kweekt, verwerkt en verhandelt verse groenten. Vader Daniel is directeur en moeder Rita is de financieel verantwoordelijke. De drie kinderen hebben ook elk hun verantwoordelijkheid binnen de onderneming. Alexander Verduyn: “Wij besteden veel aandacht aan de samenwerking tussen de drie kinderen, dat is van groot belang, temeer omdat er een groot leeftijdsverschil is. De drie kinderen zijn in het bedrijf aan de slag, we hebben iets genomen wat ons aanspreekt, maar we moeten het vooral ook kunnen. Wie het bedrijf gaat overnemen is nog niet zeker. Het kunnen evengoed externen zijn, daar moet je voor open staan. Aan het overlatingsproces moet je alleszins op tijd beginnen, kijken naar hoe het er aan toe gaat in andere familiebedrijven kan alleszins een interessant startpunt zijn. Laat je voldoende begeleiden, een goeie scheidsrechter is belangrijk. Er dient ook ruimte te zijn voor verandering, wat vandaag niet kan, kan misschien wel over enkele jaren. En communiceer voldoende, dat is misschien nog het belangrijkste.”


6. Acties na het overnameproces 6.1 De noodzaak van goede governancedocumenten en -structuren Allereerst, wat is corporate governance? Volgens de Belgische corporate governance code is het: “een reeks regels en gedragingen die bepalen hoe vennootschappen worden bestuurd en gecontroleerd. Een goed corporate governancemodel zal zijn doel bereiken door het juiste evenwicht te vinden tussen leiderschap, ondernemerschap en prestatie enerzijds, alsook controle en conformiteit met deze regels anderzijds. Goede governance moet verankerd zijn in de waarden van de onderneming. Het biedt mechanismen om leiderschap, integriteit en transparantie in het besluitvormingsproces te waarborgen. Het draagt bij tot het vaststellen van de doelstellingen van de vennootschap, hoe deze doelstellingen bereikt moeten worden en hoe prestaties geëvalueerd dienen te worden. Deze doelstellingen moeten het belang van de vennootschap, van haar aandeelhouders en van andere stakeholders voor ogen houden. Corporate governance vereist ook controle, dit is een daadwerkelijke evaluatie van prestaties, alsook een afdoend beheer van potentiële risico’s en een toezicht op de naleving door middel van overeengekomen procedures en processen. De nadruk ligt op de monitoring van de doeltreffende werking van de controlesystemen, op het beheer van potentiële belangenconflicten en op de invoering van toereikende controle ter preventie van enig machtsmisbruik.” Maar heeft u al eens gehoord van family governance? Wie aan family governance doet, werkt aan de relaties tussen zijn bedrijf, de aandeelhouders en de familie. Familiale governance heeft als doelstelling een sterke gelijkgestemde familie te bouwen, die achter het bedrijf staat. Dit blijkt volgens een studie aan de universiteit van Hasselt te leiden tot betere bedrijfsprestaties. 6.1.1 Structuren: de overlegfora Een goede familiale governance komt natuurlijk niet vanzelf. Hieronder volgen enkele kernbegrippen: De vennootschapsorganen De raad van bestuur en de algemene vergadering zijn organen van een vennootschap. Deze mogen niet verzanden in familiale bijeenkomsten. Ze worden best formeel gehouden. Hoe kan de invloed van de familie dan (tot op bepaalde hoogte) doorwerken tot in de raad van bestuur en de algemene vergadering? Dat kan door het inrichten van familiale governancemechanismen.


Familievergadering De meest informele governancestructuur is de familievergadering. Dikwijls vinden we dit terug in een eerder jong bedrijf (eerste/beginnend tweede generatie). Familie, raad van bestuur en aandeelhouderschap zal hier dikwijls overlappen. Familieforum Wanneer het bedrijf groter wordt, professionaliseert, en de achterliggende familie ook groter wordt, vergroot de nood aan een echt formeel overlegorgaan: het familieforum. Het familieforum komt enkele keren per jaar samen. Het familiecharter legt er het reglement van vast: • Wie wordt uitgenodigd? • Wie is voorzitter? • Wat wordt er besproken? • Hoe wordt de wisselwerking met de raad van bestuur georganiseerd? • ... Familieraad Wanneer het niet langer mogelijk is om een nuttige vergadering te houden met alle familieleden samen, wordt er gewerkt met vertegenwoordigers. Via delegatie worden de verschillende familietakken vertegenwoordigd in een familieraad. Deze familieraad zorgt voor de link tussen de familie en het managementteam van het bedrijf. Raad van Advies In het kader van corporate governance blijkt voor vele familiale kmo’s de stap naar een actieve raad van bestuur niet altijd evident. Daarom kan een eerste stap naar deugdelijk bestuur de oprichting van een raad van advies met externe onafhankelijke personen een tussenstap zijn. Deze raad van advies speelt dan ook vaak een belangrijke rol in het bewaken van het evenwicht tussen de emotionele aspecten van de familiale overdracht enerzijds en anderzijds de rationele eisen van het bestuur van een familiale onderneming en de continuïteit van de onderneming. 6.1.2 Documenten: het familiaal charter Het familiaal charter maakt deel uit van zowel family governance als corporate governance. Thema’s die in het laatste decennium hoog op de agenda staan bij vermogende en ondernemende families en hun raadgevers. De regels omtrent family en corporate governance bepalen de interacties tussen de diverse actoren (familie, bedrijf, aandeelhouders, bestuurders en management van een vennootschap.) Al deze relaties vragen goede spelregels. Een familiaal charter kan helpen de spelregels tussen al deze krachten vast te leggen, ongeacht de grootte van het bedrijf of het aantal familieleden.


Een familiaal charter is een nuttig instrument voor iedere familie waar het bedrijf het belangrijkste familiaal actief is. In de literatuur wordt het familiaal charter de grondwet van de familie genoemd. Elk charter is dan ook maatwerk, maar moet geen hoogstaand literair document zijn. Belangrijk is dat het ondernemingsgezin of de familie zich een visie vormt over de plaats van het bedrijf binnen de familie en over de bedrijfsstrategie. Vervolgens kan een hele reeks van antwoorden uitgewerkt worden over: • eigendom • overdrachten bij leven of overlijden • financiële vergoedingen • al dan niet kinderen in het bedrijf • carrières in het bedrijf • leiding, zeggenschap en controle over het bedrijf • communicatie, overlegmomenten • dividendenpolitiek • de rol van de niet-actieve aandeelhouder • conflictbeheersing • wijzigingen en aanpassingen aan het charter •… Zo weet iedereen waar hij aan toe is. De nood aan een beperkt of uitgebreid charter hangt af van diverse factoren: betreft het een eerste, tweede of derde generatiebedrijf, heeft men gesnoeid aan de familieboom, in welk levensstadium bevindt het familiebedrijf zich, enz. Vandaar dat een familiaal charter in principe nooit af is. Anderzijds mag het charter geen dode letter blijven en mag het zich niet beperken tot enkele op papier gezette hoofdlijnen door de pater familias. Het document kan evenwel slechts slagen als “grondwet” wanneer de afspraken voldoende “gedragen” worden door alle familieleden. Het top down opleggen van regels door een pater familias zal in veel gevallen niet werken. Men moet veeleer kiezen voor zorgvuldig overleg met en sensibilisering van alle betrokken familieleden, met het oog op een duurzame familiale samenhorigheid. Voor het opmaken van een charter kan best beroep gedaan worden op een externe persoon, die het vertrouwen geniet van alle familieleden. Vermijd dat kinderen zeggen dat deze persoon de adviseur of vertrouwenspersoon van de ouders is. Een goed familiaal charter wordt niet in een dag gemaakt en ondertekend. Grondige onderhandelingen en besprekingen om alle familieleden “mee” te krijgen, zijn noodzakelijk. De spelregels ter zake vastgelegd, in een charter opgemaakt “in goede tijden”, hebben het voordeel te ontsnappen aan de familiale emotie van het moment en zijn een hulpmiddel voor de goede communicatie.


6.2 Persoonlijke financiële planning overlaters en overnemers Overlaten is niet voor niets een werkwoord. Een overname wordt best actief voorbereid. Vele parameters zullen daarbij de keuze van het concrete overdrachtsscenario bepalen. Eén van deze parameters – vaak een belangrijke – is de inkomenssituatie van de overlater na de overdracht. Dit gegeven zal mee bepalen of de overdracht gebeurt via schenking, verkoop of een combinatie van de beiden, in blote of in volle eigendom. In feite dient de overlater een financieel plan op te stellen waarin hij zijn toekomstige cash flows in kaart brengt. Vragen die daarbij gesteld moeten worden zijn: • • •

Wat zie ik mezelf (nog) doen na de overdracht? Wil ik daar een inkomen uit ontvangen? Welke levensstandaard wil ik voeren? Heb ik daartoe voldoende inkomen uit arbeid/ pensioen? Is er nood aan inkomen uit vermogen? Indien noodzaak aan inkomen uit vermogen: • Is opbrengst uit vermogen op vandaag (voor overdracht) voldoende groot? • Voel ik mij comfortabel bij het opleven van mijn vermogen of wil ik enkel het inkomen uit mijn vermogen aanspreken?

De overlater begint best vroeg genoeg aan deze oefening, zodat er nog geremedieerd kan worden waar nodig. Stelt de overlater vast dat hij onvoldoende inkomen zal hebben na de overdracht, dan kan de remedie verschillende vormen aannemen. Hij kan beslissen vóór de overdracht nog geld uit de onderneming te halen (dividend, kapitaalsvermindering, pensioenverzekering, enz.), hij kan concluderen dat hij uit de overdracht zelf financiële middelen moet halen, of hij kan kijken hoe het inkomen dat hij haalt uit zijn huidig vermogen eventueel verhoogd kan worden. Bij het opstellen van dit financieel plan neemt de overlater best een kritische houding aan door rekening te houden met een aantal risico’s: • • • •

Is mijn inkomen beschermd tegen ziekte/invaliditeit? Heb ik voldoende buffer voor extra medische en verzorgingskosten op latere leeftijd? Is mijn inkomen beschermd tegen tegenvallende economische conjunctuur? Is mijn inkomen niet te zeer afhankelijk van risicovolle investeringen? Wat is het effect van het overlijden van mijn levenspartner op mijn inkomen?

Een goed financieel plan zal dan ook steeds vanuit een integrale aanpak worden opgesteld, nadat de overlater zijn totale vermogen en de aard van zijn inkomsten in kaart heeft gebracht. Ook de overnemer maakt best een financieel plan op. De oefening is gelijkaardig, al dient hij specifiek rekening te houden met de eventuele financiële last van de overname en het ondernemersrisico. Een integrale aanpak is ook voor de overnemer essentieel. Is hij bereid het grootste deel van zijn vermogen aan het ondernemersrisico bloot te stellen? Welke cash flows kan hij uit de onderneming halen? Vokawijzer 37 • 36 •

Financieel plan overlating

Pensioen

Neen Nog actief?

Vermogen

Voldoende? Risico’s ingedekt?

Arbeid Ja

Pensioen Vermogen


Voldoende? Risico’s ingedekt?

Getuigenis Mathi Gijbels, gedelegeerd bestuurder van Gijbels Group De Gijbels Group is actief in de bouwen vastgoedsector. Het is opgericht in 1969 en in 1998 overgelaten aan Mathi Gijbels. Vader heeft op dat moment een duidelijke lijn getrokken en het bedrijf aan de zoon overgelaten. Naast de zoon Mathi is er ook een zus, maar deze is nooit actief in het bedrijf geweest. Onder Mathi Gijbels werd er verder geprofessionaliseerd: er werd een raad van bestuur opgericht met externen, ook de voorzitter. Mathi Gijbels: “Het is belangrijk om als overlater vertrouwen te geven aan de volgende generatie, om moed hebben om dat te doen. Het is niet eenvoudig, maar wel een sterk signaal. Daarbij moet de overlater zorgen dat hij niet in een zwart gat terecht komt, andere nieuwe taken vinden zijn daar belangrijk bij. Het is belangrijk voor de nieuwe generatie om er volledig voor te gaan, om volwaardig in het bedrijf te stappen, zelfvertrouwen te hebben. De overlater mag immers nooit twijfelen aan zijn keuze om zijn of haar bedrijf aan de volgende generatie over te laten.”


7. Mogelijke subsidies Vanuit de Vlaamse regering zijn steunmaatregelen via de kmo-portefeuille voorzien voor persoonlijke coaching, gespecialiseerd advies of voor strategisch advies over een overdrachtsplan. •

Coach: wie bij de voorbereiding van de bedrijfsoverdracht problemen ondervindt die eerder emotioneel van aard zijn, kan zich bij het maken van keuzes laten bijstaan door een coach.Een coach kan tevens worden ingeschakeld om verschillende partijen die bij de bedrijfsoverdracht betrokken zijn, dichter bij elkaar te brengen. De coaching is enkel subsidieerbaar als ze bijdraagt tot de continuïteit van de onderneming in Vlaanderen. Omvang steun: 50% van de kosten die door de coach worden aangerekend, met maximale tussenkomst van €10.000 en €45/uur.

•

Advies: voor kleinere adviezen over de bedrijfsoverdracht kan men via de pijler advies binnen de kmo-portefeuille subsidie aanvragen. Het advies kan betrekking hebben op alle mogelijke aspecten die verband houden met de bedrijfsoverdracht zoals mogelijkheden om het risicoprofiel van de onderneming te verlagen, advies over de indicatoren die de waarde van de onderneming kunnen beïnvloeden, advies over de juridische structuur, successieplanning of communicatie. Men moet beroep doen op een erkende dienstverlener van de pijler advies. Het advies moet schriftelijk zijn, gepersonaliseerd en op maat.

Het advies bestaat uit: • De analyse van de probleemstelling • Het advies met aanbevelingen • Een stappenplan voor de implementatie van het advies • Eventueel aangevuld met begeleiding van de uitvoering van het implementatieplan Omvang steun: 50% van de aanvaardbare advieskosten (excl. btw) met een maximale subsidie van €2.500 op jaarbasis en €45/uur. •

Strategisch advies over een overdrachtsplan: men moet beroep doen op een erkende dienstverlener van de pijler strategisch advies – domein bedrijfsoverdracht. Om voor subsidie in aanmerking te komen, moeten minstens volgende elementen in het overdrachtsplan zijn opgenomen:

Een analyse (omvat een SWOT-analyse, een inschatting van de onderbenutte groeimogelijkheden, een waardebepaling met verantwoording van de gekozen waarderingsmethode, een analyse waarin minstens twee overdrachtsscenario’s tegen elkaar worden afgewogen); Vokawijzer 37 • 39 •

Een onderbouwd advies over het te kiezen overdrachtsscenario (verkoop aan derden, verkoop aan personeelsleden, verschillende vormen van familiale opvolging met diverse combinaties van overdracht van leiding, eigendom, controle en kennis); Een implementatieplan om de onderneming klaar te maken voor de overdracht. Dit implementatieplan bekijkt de bedrijfsoverdracht vanuit vier invalshoeken (de juridische aspecten, de fiscale aspecten, de menselijke aspecten en de financiële aspecten). Het begeleiden van de uitvoering van dit plan kan mee gesubsidieerd worden. Omvang steun: 50% van de aanvaardbare advieskosten (excl. btw) met een maximale subsidie van €25.000 op jaarbasis.

Meer info: www.kmo-portefeuille.be


8. Conclusie Het proces van familiale overdracht is complex. Dit maakt een ondernemer slechts éénmaal in zijn loopbaan mee. In deze Vokawijzer is duidelijk geworden welke facetten allemaal te maken hebben met de familiale overdracht. Belangrijkste hierbij is om enerzijds tijdig te starten met dit proces, het op een gestructureerde manier aan te pakken en anderzijds de nodige openheid aan de dag te leggen. Vanuit de complexiteit van de situatie en de emotionaliteit die hiermee gepaard gaan, lijkt het evident om in zee te gaan met de juiste externe adviseurs om dit proces tot een goed einde te brengen. Voka helpt u hierbij graag. Samen met tal van verschillende partners die hun eigen specifieke expertise hebben. Vanuit Voka worden PLATO-peterschapsprojecten, opleidingen, lerende netwerken, infosessies, family business days, … georganiseerd om u te informeren, bewust te maken en effectief aan te zetten tot familiale opvolging.


Colofon Auteur Patrick Dierick, Deloitte Fiduciaire Ellen Buysse, Deloitte Fiduciaire Jens De Vos, Voka

Eindredactie Bregt Timmerman Vormgeving Pieter Claerhout Verantwoordelijke uitgever Jo Libeer, i.o.v. VEVIA vzw Voka, Vlaams netwerk van ondernemingen Koningsstraat 154-158, 1000 Brussel Tel. +32 2 229 81 11, fax +32 2 229 81 00 [email protected], www.voka.be Vokawijzer 37 Familiale opvolging is een brochure van Voka, Vlaams netwerk van ondernemingen. De overname of het citeren van tekst uit deze Vokawijzer wordt aangemoedigd, mits bronvermelding. U vindt een overzicht van de Vokawijzers op www.voka.be/vokawijzers Maart 2015 Wettelijk depot: D/2015/0369/01


Vokawijzer 37 Maart 2015

Recommend Documents