Vesteda Finance BV Jaarrekening 2013

Vesteda Finance BV

Jaarrekening 2013

Inhoudsopgave pagina Directieverslag

3

Jaarrekening 1. Ten geleide 2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van resultaatbepaling 3. Balans per 31 december 2013 4. Winst-en-verliesrekening over 2013 5. Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening

4 4 6 7 8

Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming 2. Voorstel resultaatbestemming over 2013 3. Controleverklaring

Vesteda Finance BV Jaarrekening 2013

11 11 12

2

Directieverslag Algemeen Vesteda Finance BV is opgericht op 18 juli 2012 met als doelstelling het financieren van ondernemingen behorend bij de Vesteda Groep en het verrichten van financiële transacties ten behoeve van deze groep. Het bestuur van Vesteda Finance BV wordt gevormd door Vesteda Investment Management BV. Personeel Er zijn in 2013 geen medewerkers in dienst geweest bij Vesteda Finance BV. Ook in de toekomst zullen geen medewerkers aangetrokken worden. Investeringen De vennootschap zal de komende jaren niet investeren. Financiering In de tweede helft van 2013 heeft Vesteda Finance BV een bancaire faciliteit afgesloten met ABN Amro Bank en Rabobank ter hoogte van € 625 miljoen (FSF). Eind 2013 heeft Vesteda Finance BV deze bankfaciliteit vervangen door € 300 miljoen ‘Term Loan’ en € 300 miljoen ‘Revolving Credit’ faciliteit bij een bankenconsortium gevormd door ABN Amro Bank, Rabobank en BNP Paribas. Deze lening is door Vesteda Finance BV onder gelijke voorwaarden doorgeleend aan Custodian Vesteda Fund (CVF) I BV, zijnde de juridische bewaarder van een deel van de Vesteda Residential Fund FGR portefeuille. Het reeds in 2012 door Vesteda Finance BV afgesloten derivaat (met een nominale waarde van € 625 miljoen) wordt aangehouden ten behoeve van CVF I BV en derhalve volledig doorbelast aan CVF I BV. Omzet en rentabiliteit Alle kosten die de vennootschap maakt in verband met haar financieringsfunctie worden doorberekend aan de (economisch) eigenaar van het onderliggend vastgoed. De vennootschap genereert geen eigen omzet.

Amsterdam, 19 maart 2014 De directie

: Vesteda Investment Management BV

Voor deze

: Drs. G.S. van der Baan CEO


3

Jaarrekening 1. Ten geleide Juridische structuur in het verslagjaar Vesteda Residential Fund FGR is een fonds voor gemene rekening. Vesteda Finance BV behoort tot de consolidatiekring van het fonds. Het fonds is fiscaal transparant. Participanten kunnen deelnemen in Vesteda met een naar eigen inzicht vormgegeven entiteit met een juridische en fiscale structuur. Toe- en uittreding geschiedt in alle gevallen via de Manager van het fonds. De rechten en plichten van de Manager, het Supervisory Committee en de Participanten, zijn vastgelegd in de Terms and Conditions van het fonds. De uitoefening van de rechten en verplichtingen van participanten tot hun aandeel in Vesteda Investment Management BV, Vesteda Project Development BV en Vesteda Finance BV vindt plaats met een volmacht van de Stichting Administratiekantoor (Stak) Vesteda. Stichting Administratiekantoor Vesteda houdt de aandelen in het kapitaal van de genoemde vennootschappen tegen uitgifte van certificaten aan de participanten van Vesteda Residential Fund FGR. De jaarrekening van Vesteda Finance BV is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

2. Grondslagen van waardering van activa en passiva en van bepaling van het resultaat Algemeen Voor het opstellen van de jaarrekening moeten schattingen en beoordelingen worden gemaakt die consequenties hebben voor de gerapporteerde bedragen voor activa en verplichtingen, inkomsten en uitgaven en de daaraan gerelateerde rapportage van niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen op de datum van de jaarrekening. De grondslagen die, naar het oordeel van de directie, het belangrijkst zijn voor de rapportage van de financiële toestand en de resultaten van activiteiten, worden besproken in de betreffende toelichtingen. Hetzelfde geldt voor de onderwerpen waarbij de directie beoordelingen en inschattingen moet maken over zaken die intrinsiek onzeker zijn. De directie tekent daarbij aan dat toekomstige gebeurtenissen vaak afwijken van de voorspellingen en dat schattingen regelmatig moeten worden bijgesteld. Vorderingen Vorderingen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde verminderd met een waardecorrectie in verband met oninbaarheid.


4

Derivaten De vennootschap gebruikt financiële derivaten zoals interest rate caps en renteswaps om de risico’s van wijzigingen in rentepercentages af te dekken. De derivaten worden gebruikt als kasstroomafdekking waarbij het risico van onzekere toekomstige kasstromen is afgedekt. Financiële derivaten worden initieel opgenomen tegen actuele waarde inclusief transactiekosten en vervolgens gewaardeerd tegen hun actuele waarde op iedere balansdatum. Voor zover hedge-accounting wordt toegepast, worden wijzigingen in de actuele waarde van derivaten in de herwaarderingsreserve derivaten in het eigen vermogen opgenomen. Indien er geen sprake is van hedge-accounting, wordt de waardemutatie via de resultatenrekening verwerkt. Kortlopende schulden Handelscrediteuren en overige kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, die in het algemeen overeenkomt met de nominale waarde. Overig Voor zover niet anders vermeld vindt waardering plaats op basis van historische kosten. Opgenomen bedragen stellen nominale waarden voor. Belastingen Voor Vesteda Finance BV ontstaat een verplichting inzake vennootschapsbelasting op grond van de vergoeding welke Vesteda Finance BV ontvangt van CVF I BV uit hoofde van haar intercompany financieringsactiviteiten.


5

3. Balans per 31 december 2013 (na resultaatbestemming) Bedragen x € 1.000

31 december 2013

31 december 2012

ACTIVA Vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op verbonden maatschappijen 1 Vorderingen op verbonden maatschappijen derivaten 2

Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Liquide middelen 3

555.000 23.822 578.822

-

94

-

8

18

578.924

18

83

34.258-

555.000 23.822 578.822

34.275 34.275

PASSIVA Eigen Vermogen4 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 5 Derivaten6

Kortlopende schulden Belastingen Overlopende passiva

16 3 19 578.924


1 1 18

6

4. Winst-en-verliesrekening over 2013

Bedragen x € 1.000

2013

2012

Overige bedrijfsopbrengsten

94

1

Exploitatiekosten en overige kosten

12

Rentebaten leningen verbonden maatschappijen Baten waardemutatie derivaten Rentelasten leningen derden Lasten waardemutatie derivaten

10.244 10.453 10.244 10.453

-

-

Resultaat voor belastingen

82

Vennootschapsbelasting

16

Resultaat na belastingen

66


-

1 1

7

5. Toelichting op balans en winst-en-verliesrekening Vorderingen op verbonden maatschappijen (1) Leningen u/g Term Loan Revolver 300.000 255.000 300.000 255.000

Bedragen x € 1.000 Verstrekkingen Stand per 31 december 2013

Totaal 555.000 555.000

De externe leningen welke Vesteda Finance BV heeft afgesloten, worden geheel doorgegeven aan CVF I BV.

Vorderingen op verbonden maatschappijen derivaten (2) Bedragen x € 1.000 Derivaat 34.275 10.45323.822

Stand per 1 januari 2013 Doorbelasting Waardemutatie Stand per 31 december 2013

Het derivaat welke Vesteda Finance BV heeft afgesloten met Rabobank wordt geheel doorgegeven aan CVF I BV.

Liquide middelen (3) Bedragen x € 1.000 Betaalrekeningen

31 december 2013

31 december 2012

8 8

18 18

De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking.


8

Eigen vermogen (4) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 90.000. Het is verdeeld in 9.000.000 gewone aandelen van € 0,01 elk. Het geplaatste en gestorte kapitaal bedraagt € 18.000.

Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari 2013 Doorbelasting derivaat Resultaat over 2013 Stand per 31 december 2013

Geplaatst kapitaal 18 18

Overige reserves 34.27634.275 66 65

Totaal 34.25834.275 66 83

Vesteda Finance BV houdt een lange-termijn renteswap op basis van de variabele 3-maands Euribor rente en een vaste rente van 1,99%. De hoofdsom van het rente swap contract bedraagt € 625.000.000 met een afname naar € 500.000.000 per 2017 tot einde looptijd. Vesteda Finance BV houdt dit derivaat, evenals de onderliggende financiering, voor CVF I BV en belast zodoende zowel het derivaat, € 34.275.000 negatief, als de waardemutatie, € 10.453.000 positief, volledig door aan CVF I BV.

Langlopende schulden

Schulden aan kredietinstellingen (5) Bedragen x € 1.000 Verstrekkingen Stand per 31 december 2013

Leningen o/g Term Loan Revolver 300.000 255.000 300.000 255.000

Totaal 555.000 555.000

In juli 2013 heeft Vesteda Finance BV een kortlopende faciliteit (FSF) van € 625 miljoen opgenomen bij ABNAMRO en Rabobank. Deze is in november 2013 wederom afgelost. Vervolgens is een bancaire kredietfaciliteit verstrekt door kredietgevers ABN Amro, Rabobank en BNP Paribas aan schuldnemer Vesteda Finance BV waarbij CVF I BV hoofdelijk verbonden is voor de nakoming van de financiële verplichtingen uit hoofde van de financiering. De financiering bestaat uit twee tranches:  € 300 miljoen 3-jaars lening met een looptijd tot 7 november 2016 met een opslag van 1,25%.  € 300 miljoen 5-jaars revolverende lening met een looptijd tot 7 november 2018 met een opslag van 1,55%. Per jaareinde 2013 is een bedrag van € 255 miljoen opgenomen. Aan de bancaire lening zijn financiële voorwaarden (ratio’s) verbonden op het niveau van Vesteda Residential Fund FGR:  Loan-to-Value ratio van maximaal 50% van de actuele marktwaarde van de beleggingen in vastgoed.  Rentelasten dekkingsratio van minimaal 200% ratio van de EBITDA van Vesteda Residential Fund FGR.


9

Derivaten (6) Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari 2013 Waardemutatie Stand per 31 december 2013

Derivaat 34.275 10.45323.822

Vesteda Finance BV houdt een lange-termijn renteswap op basis van de variabele 3-maands Euribor rente en een vaste rente van 1,99%. De hoofdsom van het rente swap contract bedraagt € 625.000.000 met een afname naar € 500.000.000 per 2017 tot einde looptijd. Vesteda Finance BV houdt dit derivaat voor CVF I BV en berekent derhalve zowel het derivaat als de waardemutatie volledig door aan CVF I BV.

Transacties met verbonden maatschappijen De entiteiten Vesteda Finance BV en CVF I BV zijn zodanig met elkaar verbonden dat zij als verbonden maatschappijen geclassificeerd worden. Deze classificatie is een gevolg van de organisatorische verbondenheid, de centrale leiding en de economische eenheid van de partijen. In 2013 hebben tussen Vesteda Finance BV en CVF I BV transacties plaatsgevonden op het gebied van doorbelasting van leningen en een derivaat.

Aantal medewerkers Gedurende het verslagjaar waren geen medewerkers aan de vennootschap verbonden.

Beloning bestuurders In 2013 zijn geen bedragen ten laste van de vennootschap gekomen uit hoofde van beloning van bestuurders.

Amsterdam, 19 maart 2014 De directie

: Vesteda Investment Management BV

Voor deze

: Drs. G.S. van der Baan CEO


10

Overige gegevens 1. Statutaire regeling winstbestemming Artikel 17 van de statuten van Vesteda Finance BV luidt: 17.1

17.2

17.3

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

2. Voorstel resultaatbestemming over 2013 De directie stelt voor het resultaat over 2013 ad € 65.987 toe te voegen aan de reserves. Dit voorstel is als zodanig in onderliggende jaarrekening verwerkt.


11

3. Controleverklaring

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vesteda Finance B.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Vesteda Finance B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Vesteda Finance B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Vesteda Finance BV Jaarrekening 2013

12

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Amsterdam, 19 maart 2014

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. J.M. Heijster RA


13

Vesteda Finance BV Jaarrekening 2013

Recommend Documents