Kostenverlaging versus flexibiliteit
Verhoging toegevoegde waarde
Intensivering partnerships
Toenemende productie lagelonenlanden
Internationale ontwikkelingen
One-stop-providership
Toenemende vraag naar SMOI
Jaarverslag 2008
inhoud
Voorwoord van de Raad van Bestuur
2
Businessmodel
4
Ondernemingsprofiel
7
Kerncijfers en kengetallen
8
Verslag
van de Raad van Bestuur - Het jaar 2008 in vogelvlucht - Vooruitzichten - Financiële ontwikkelingen - Operationele ontwikkelingen - Organisatie en medewerkers - Maatschappelijk verantwoord ondernemen - Marktontwikkelingen en concurrentiepositie
9 9 10 12 16 23 26 28
Bestuurlijke informatie - Organisatiestructuur - Samenstelling bestuur en management - Strategie en doelstellingen - Corporate governance - Risicofactoren en risicobeheersing - Aandeelhoudersinformatie
30 30 31 32 36 41 44
Bestuursverklaring inzake financiële verslaggeving
46
Bericht van de Raad van Commissarissen
48
Jaarrekening - Geconsolideerde balans - Geconsolideerde winst- en verliesrekening - Geconsolideerd kasstroomoverzicht - Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen - Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening - Vennootschappelijke jaarrekening (voor winstbestemming) - Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening
52 52 54 55 56 57 93 94
Overige gegevens - Accountantsverklaring - Gebeurtenissen na balansdatum - Handelsregister - Statutaire winstverdelingsregeling - Voorstel winstverdeling - Adresgegevens
A copy of this report in English is available on request.
96 96 98 98 98 98 100
Voorwoord van de Raad van Bestuur
Bij Neways draait het om inzet en teamgeest. Een recordjaar als 2007 vieren we gezamenlijk. Maar ook in 2008, waarin de wereld er totaal anders is gaan uitzien en de resultaten van een andere orde zijn, blijft dit een teamprestatie.
Het afgelopen jaar heeft ook Neways de gevolgen ondervonden van de financiële crisis in Europa. De omzet daalde met 13,6% naar EUR 242,8 miljoen. Dit was met name het gevolg van de daling in de halfgeleiderindustrie. De omzet in andere sectoren waarin Neways actief is liep in 2008 op zich goed door. Deze ontwikkelingen hebben geresulteerd in sterk wisselende resultaten bij de verschillende Newayswerkmaatschappijen. Zo zijn er werkmaatschappijen geweest die het ontzettend druk hebben gehad in 2008, extra personeel hebben moeten inhuren en mooie resultaten hebben kunnen boeken. Andere werkmaatschappijen liepen aan tegen een tegenvallende orderintake, onderbezetting, hoge kosten en daardoor tegenvallende resultaten. Per saldo resulteerde dit over 2008 in een nettowinst van € 3,1 miljoen exclusief bijzondere lasten, welke volledig is aangewend voor het vormen van voorzieningen voor reorganisaties, waardoor uiteindelijk een nettoverlies is gerealiseerd van € 0,5 miljoen. De vraaguitval en de impact hiervan op de winstgevendheid heeft echter geen gevolgen voor de verdere invulling van de enkele jaren geleden ingezette strategie. Deze strategie die lange termijn is georiënteerd, richt zich ondermeer op versterking van de positionering van Neways als one-stop-provider en het streven naar hogere toegevoegde waarde van de activiteiten. Hierbij draagt het gezamenlijk benaderen van potentiële klanten bij aan intensievere samenwerking tussen de Neways-werkmaatschappijen. Als one-stop-provider heeft Neways voordeel bij de toenemende vraag van klanten naar life cycle management. De vraag naar elektronische (besturings)systemen van OEM’s (Original Equipment Manufacturers) wordt steeds meer specialistisch en complex. De groeiende vraag naar SMOI (Supplier Managed Owned Inventory) zorgt daarbij voor een verdere intensivering van partnerships en klantrelaties. Maar ook op andere strategische speerpunten is in 2008 goede vooruitgang geboekt. Zo is met de overname van i-Products geïnvesteerd in kennis en toegevoegde waarde door uitbreiding van de ontwikkel- en engineeringactiviteiten.
voorwoord van de raad van bestuur
Neways heeft ook dit jaar haar klantenbasis verder uitgebreid en heeft meer grote, internationaal opererende opdrachtgevers aan zich weten te binden. Hiermee is ook de diversiteit ten aanzien van de marktsegmenten duidelijk toegenomen, waarmee het fundament van de onderneming stabieler is geworden. In de aanloop naar het tweede halfjaar, het moment dat de vraag van klanten in de halfgeleidersector fors terug ging lopen, is Neways direct gestart met het aanpassen van de productiecapaciteit. In de tweede helft van het jaar, toen de financiële crisis in alle hevigheid losbarstte, is dit beleid voortgezet. Er zijn in dit kader diverse efficiëntieverbeteringen en kostenbesparende maatregelen doorgevoerd, die hebben geresulteerd in een structurele verlaging van de kostenbasis. Het jaar 2009 zal een jaar worden waarin Neways snel en adequaat zal moeten inspelen op veranderende marktomstandigheden. Teamgeest wordt daarbij nog belangrijker dan het al was. In 2008 is goed als team samengewerkt en is weer eens aangetoond dat Neways-medewerkers ook in mindere tijden beschikken over strijdlust, daadkracht en flexibiliteit. Die mentaliteit hopen we in 2009 weer te zien. En dat is nodig want het wordt, zoals het er nu naar uitziet, geen makkelijk jaar. Neways zal daarbij vasthouden aan de strategie en blijven investeren in de organisatie, om gebruik te kunnen blijven maken van nieuwe kansen die zich ook juist in zo’n jaar weer zullen voordoen.
Huub van der Vrande
Vincent de Bok
BusinessModel
Businessmodel
WEST EUROPA
Toegevoegde waarde Mate re-engineering Serie-volume Serie-compexiteit Mate-automatisering Logistieke planning Afzetmarkt
Hoog Vaak Laag-mid Hoog Hoog Complex Korte levertijden West-Europa
Neways heeft werkmaatschappijen in Nederland en Duitsland. De activiteiten van deze werkmaatschappijen kenmerken zich door een relatief hoge kenniscomponent. De WestEuropese werkmaatschappijen vervullen een belangrijke rol in het uitdragen van de strategie van Neways als one-stop-provider. Zowel in het contact met klanten als in geografisch opzicht staan werkmaatschappijen dicht bij afnemers uit de maakindustrie. De werkzaamheden van de werkmaatschappijen in West-Europa lopen uiteen van ontwikkeling, prototyping, engineering tot hoogwaardige en specialistische serieproductie van complexe elektronische componenten, systeembouw, after sales service en onderhoud. De componenten en systemen kenmerken zich vaak door een complexe planning en korte levertijden, waarbij een hoge mate van flexibiliteit geboden is. Door een unieke positionering binnen de Neways-Groep kunnen alle Neways werkmaatschappijen optimaal profiteren van onderlinge samenwerking. Ultimo 2008 werkten in totaal 1.177 mede werkers in West-Europa voor Neways.
Businessmodel West Europa A
B
Oost Europa
China
C
D
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
OOST EUROPA
Toegevoegde waarde Mate re-engineering Serie-volume Mate-automatisering Serie-compexiteit Logistieke planning Afzetmarkt
Mid Minder vaak Mid-Hoog Mid Mid Minder complex West-Europa
Vanuit Slowakije is Neways actief op het gebied van serieproducties van elektronische componenten en systemen die zijn door ontwikkeld. Deze componenten en systemen zijn meer uitontwikkeld en zijn daardoor meer stabiel waardoor ze geschikt zijn voor productie in landen waar Neways significante kostenvoordelen weet te realiseren. Neways Slovakia is gespecialiseerd in elektronica-assemblage van printplaten en de productie van kabels en kabelsystemen. In 2008 is de faciliteit voor de productie uitgebreid met een deel van de productieactiviteiten van Neways Cable & Wire Solutions. De investering in een cleanroom voor de productie van kabels en kabelbundels heeft bijgedragen aan de invulling van de toenemende kwaliteitseisen van klanten. De investeringen die in de afgelopen jaren zijn gedaan hebben de basis gelegd voor toekomstige groei en uitbreiding van activiteiten en kennisgebieden. De samenwerking met de Neways-werkmaatschappijen in West-Europa kan door deze investeringen, zowel in termen van kwantiteit als kwaliteit verder worden uitgebreid. In Oost-Europa werkten ultimo 2008 379 medewerkers voor Neways.
Azië
Toegevoegde waarde Mate re-engineering Serie-volume Mate-automatisering Serie-compexiteit Logistieke planning Afzetmarkt
Laag Stabiel product Mid-Hoog Laag/veel handwerk Hoog Eenvoudig West-Europa & Azië
Neways is vanuit China actief op het gebied van serie-productie, voornamelijk in opdracht van Neways-werkmaatschappijen in West-Europa. De productie in Azië is gericht op stabiele elektronische componenten en systemen met een relatief lage automatiseringsgraad. Neways Wuxi richt zich daarbij op de elektronica-assemblage van vrijwel volledig uitontwikkelde en minder technologisch geavanceerde series printplaten. Productie vindt voor een belangrijk deel handmatig plaats. Neways Micro Electronics richt zich hoofdzakelijk op serieproductie van in Nederland ontworpen hybriden en micro-elektronica die bedoeld zijn voor West-Europese klanten. Daarnaast vindt op beperkte schaal ontwikkeling en productie plaats voor de lokale Chinese hybride markt. Passend binnen het centrale inkoopbeleid van Neways, vindt vanuit deze werkmaatschappijen in toenemende mate inkoop van componenten plaats op de lokale Chinese markt. Per ultimo 2008 bedroeg het totale aantal medewerkers in China 390.
456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131
456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131
One-stop-providership Het gezamenlijk benaderen van (potentiële) klanten en het versterken van de positionering van Neways als one-stop-provider Intensieve samenwerking en duidelijke communicatie tussen de verschillende Neways-werkmaatschappijen maakt dat klanten optimaal worden bediend. Het contact loopt via een vast aanspreekpunt, de klant kan terecht bij één loket. Het streven van Neways naar hogere toegevoegde waarde van de activiteiten resulteert in een toenemende vraag van klanten naar life cycle management van producten. Met het one-stop-providership wordt succesvol ingespeeld op de steeds complexere vraag naar (besturings)systemen.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131
Ondernemingsprofiel
Neways Electronics International N.V. (NYSE Euronext Amsterdam; NEWN) is een internationale one-stop-provider voor geavanceerde en geïntegreerde elektronische componenten, samenstellingen en systemen. Daarbij gaat het om oplossingen op het gebied van ontwikkeling, engineering, testen en productie van kleine tot middelgrote, technologisch geavanceerde en kwalitatief hoogwaardige series van (micro-)elektronica, printed circuit boards (PCBs; printplaten) en kabels tot complete elektronische ‘box-built’ systemen.
Neways is actief in de Electronic Manufacturing Services (EMS)-markt. Belangrijke klanten zijn de multinationale producenten van eindproducten (Original Equipment Manufacturers; OEM’s), zoals Philips en ASML. Daarnaast werkt Neways in opdracht van een breed scala aan kleinere industriële toeleveranciers. Oplossingen van de onderneming worden onder meer toegepast in de industriële sector, de automotive sector, de halfgeleiderindustrie, de medische sector en in de defensie- en telecommunicatie-industrie. Vaak gaat het om besturings- of bedieningssystemen, deelsystemen of specifieke elektronische componenten van dergelijke systemen. Door middel van ondersteunende diensten zoals service & onderhoud en re-engineering kan Neways het complete life cycle management van elektronische componenten en systemen voor haar klanten verzorgen. Neways kan zowel voorzien in de technische behoeften als middels logistiek management, in de eisen en wensen van klanten ten aanzien van deze systemen. Daarmee is Neways in staat het volledige projectmanagement voor haar rekening te nemen. Hieronder vallen zowel complete projecten van ontwikkeling, prototyping en engineering tot en met 0-series, als ook bredere one-stop-provider projecten waarbij meerdere werkmaatschappijen binnen de Neways-Groep met elk hun eigen specifieke competentie betrokken zijn bij de bouw van complete elektronische systemen. Neways realiseerde in 2008 een omzet van € 242,8 miljoen (2007: € 281,0 miljoen). Van deze omzet werd 55,4% behaald binnen Nederland, 40,6% in andere landen binnen de Europese Unie, en 4,0% in landen buiten de Europese Unie. Eind 2008 werkten bij Neways in totaal 1.946 (2007: 2.238) medewerkers (FTE’s), waarvan 1.177 in Nederland en Duitsland en 769 in Slowakije en China.
Het hoofdkantoor van Neways is gevestigd op het Science Park Eindhoven in Son. De onderneming heeft werkmaatschappijen in Nederland, Duitsland, Slowakije en China. Om een zo hoog mogelijke toegevoegde waarde te kunnen bieden, opereren de werkmaatschappijen in West-Europa zo dicht mogelijk bij en zo nauw mogelijk samen met de klant. De werkmaatschappijen van Neways in Oost-Europa en Azië richten zich primair op de productie van grotere, minder complexe, stabiele series, veelal in opdracht van hun zusterbedrijven in West-Europa. Dit stelt de onderneming in staat om tegen een betere kostprijs te produceren en daarmee de concurrentiepositie te verbeteren. Neways wereldwijd
Kerncijfers & Kengetallen
Bedragen x € 1.000.000 tenzij anders vermeld
2008
2007
2006
2005
2004
Omzet
242,8
281,0
238,6
207,9
189,7 78,9
99,5
114,1
98,6
84,3
Bedrijfsresultaat excl. bijzondere baten en lasten ***)
Brutomarge
5,9
21,0
16,7
9,5
9,3
Bedrijfsresultaat
1,4
21,0
16,7
9,0
9,8
Nettoresultaat excl. bijzondere baten en lasten ***)
3,1
14,5
11,2
5,4
4,5
-0,5
14,5
11,2
5,1
4,7
Netto cashflow *)
6,5
4,0
4,6
11,5
-4,4
Eigen vermogen
46,2
48,9
37,6
23,7
18,0
Garantievermogen **)
46,2
52,3
43,3
35,1
30,9 102,0
Nettoresultaat
Balanstotaal
102,1
119,3
105,8
87,9
Geactiveerde Goodwill
0,8
0,7
0,7
0,6
0,0
Interest coverage ratio***)
3,4
12,1
9,9
6,7
5,4
Debt/EBITDA ratio ***)
0,9
0,5
0,7
1,6
2,4
Solvabiliteit Eigen vermogen als % van het balanstotaal
45,3
41,0
35,5
27,0
17,6
Garantievermogen als % van het balanstotaal
45,3
43,9
41,0
40,0
30,3
Rentabiliteit op het eigen vermogen
6,6
29,6
29,7
22,7
24,8
Bedrijfsresultaat in % van de omzet
2,4
7,5
7,0
4,6
4,9
Rentabiliteitsratio’s ***)
Nettoresultaat in % van de omzet Bedrijfsresultaat in % van geinvesteerd vermogen
1,3
5,2
4,7
2,6
2,3
12,0
39,7
36,8
28,2
26,0
2.168
2.247
2.097
1.851
1.836
112
125
114
112
103
46
51
47
46
43
Gegevens per medewerker Aantal medewerkers (gemiddeld in FTE) Omzet per medewerker (x 1.000) Brutomarge per medewerker (x 1.000) Gegevens per gewoon aandeel in euro’s (o.b.v. aantal aandelen per ultimo) -0,05
1,56
1,21
0,59
0,56
Nettowinst ***)
0,32
1,56
1,21
0,63
0,52
Eigen vermogen
4,79
5,26
4,08
2,78
2,11
Netto cashflow
0,67
0,43
0,50
1,35
-0,51
Dividend
0,00
0,47
0,36
0,10
0,00
Dividend in % van de nettowinst
0,00
30,0
30,0
16,8
0,00
Nettowinst
Aantal aandelen per ultimo x 1.000
9.644
9.299
9.202
8.526
8.526
Hoogste koers
12,95
15,50
9,75
6,80
5,41
Laagste koers
3,75
9,75
6,26
5,05
2,40
Slotkoers per 31 december
5,00
12,70
9,75
6,20
5,05
*)
Onder netto cashflow wordt verstaan: kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, plus kasstroom uit investeringsactiviteiten. In 2004 inclusief verwerving activa en passiva van Stork Electronics ad. € 13,3 miljoen. **) Inclusief achtergestelde leningen van kredietinstellingen. ***) Kengetallen zijn gebaseerd op cijfers zonder rekening te houden met bijzondere baten en lasten.
Verslag van de Raad van Bestuur
In 2008 is de wereld er ook voor Neways anders gaan uitzien. Na een recordresultaat in 2007 is in het jaar 2008 een resultaat geboekt dat sterk negatief werd beïnvloed door een kentering in de markt, met name bij de halfgeleidersector. In de eerste helft van 2008 kon de omzetdaling in de halfgeleidersector gedeeltelijk worden gecompenseerd door een hogere omzet in andere marktsectoren, zoals defensie, automotive en telecom. In de tweede helft van 2008 is, onder invloed van de financiële crisis die toen in volle hevigheid losbarstte, de ontwikkeling van de vraag vanuit de halfgeleidersector verder verslechterd. Daarnaast zag Neways richting het einde van het jaar ook meer voorzichtigheid bij klanten in andere marktsectoren.
Over heel 2008 realiseerde Neways een netto-omzet van € 242,8 miljoen, een daling van 13,6 % ten opzichte van 2007. Het bedrijfsresultaat exclusief bijzondere lasten kwam uit op € 5,9 miljoen ten opzichte van € 21,0 miljoen in 2007. Het nettoresultaat daalde naar € -0.5 miljoen verlies in vergelijking met € 14,5 miljoen winst vorig jaar. In dit resultaat is € 4,5 miljoen aan bijzondere lasten opgenomen. Ondanks de gedaalde omzet en resultaat bleef de financiële positie van Neways onverminderd sterk. De solvabiliteit steeg naar 45,3% (2007: 43,9%) en de netto kasstroom bedroeg € 6,5 miljoen. Het jaar 2008 in vogelvlucht De sterke daling van de vraag uit met name de halfgeleidersector heeft een onmiskenbare invloed gehad op de omzet en winstgevendheid van Neways. In de aanloop naar het tweede halfjaar, op het moment dat de vraag van klanten terug ging lopen, is Neways direct gestart met het aanpassen van de productiecapaciteit van de organisatie. In de tweede helft van het jaar is dit beleid voortgezet. Er zijn diverse efficiencyverbeteringen en kostenbesparende maatregelen doorgevoerd, waarbij de flexibele schil van medewerkers die Neways hanteert gedeeltelijk is afgebouwd. In november is in dit kader ook ingegrepen bij de productieactiviteiten van Neways Electronic Assemblies in Son. Door de reorganisatie zijn in totaal circa 70 arbeidsplaatsen komen te vervallen. De herstructurering heeft geresulteerd in een sterke en structurele verlaging van de kostenbasis. Naar
verwachting zal op jaarbasis vanaf 2009 circa € 3,5 miljoen worden bespaard. Los van de vraaguitval en de impact hiervan op de winstgevendheid is in 2008 op veel gebieden verder invulling gegeven aan de enkele jaren geleden ingezette strategie die ondermeer is gericht op haar positionering als one-stop-provider en het streven naar hogere toegevoegde waarde van de activiteiten. In dit kader is in juli de overname bekendgemaakt van i-Products, waarmee de ontwikkel- en engineeringcapaciteit van Neways verder is versterkt. Daarnaast is er goede vooruitgang geboekt met de intensivering van de samenwerking tussen de Neways-werkmaatschappijen en een meer gezamenlijke benadering van potentiële klanten. Het afgelopen boekjaar is de nieuwbouw voor de productievestigingen van Neways Leeuwarden en Neways Kassel afgerond. Deze vestigingen voldoen nu volledig aan de eisen en wensen die Neways stelt aan alle werkmaatschappijen. Bovendien wordt hiermee beter aangesloten bij de gewenste positionering van Neways als groep. Het blijft voor Neways een strategische prioriteit om stap voor stap de organisatie zodanig in te richten dat de rendementontwikkeling meer stabiel wordt voor marktfluctuaties. In dit kader hebben de activiteiten in met name de defensiesector het afgelopen jaar weer veel aandacht gehad. Ten grondslag hieraan ligt de enkele
10
Vooruitzichten
jaren terug ingezette actieve marktbewerking van de defensiesector. Eind 2008 heeft dit bovendien geleid tot een nieuwe grote en meerjarige opdracht voor de ontwikkeling en productie van elektronische onderdelen voor het Groot Pantser Wielvoertuig (BOXER) voor de Duitse en Nederlandse landmacht. In november heeft Neways een intentieverklaring getekend voor de overname van een deel van de activiteiten van Bosch Security Systems, onderdeel van de Bosch groep. De voorgenomen transactie heeft betrekking op activiteiten op het gebied van ontwikkeling, engineering en productie van elektronische systemen op het gebied van communicatie. Daarnaast zullen er in beperkte mate materiële vaste activa en voorraden worden overgenomen. De activiteiten zullen opgaan in de werkmaatschappij Neways Advanced Applications in Son. Neways zal hiermee deze activiteiten voortzetten en als ‘preferred supplier’ gaan fungeren voor Bosch, een van de grootste internationale technologiebedrijven. Vooruitzichten Net als in de afgelopen jaren heeft Neways in 2008 de financiële positie aanzienlijk versterkt en is veel aandacht besteed aan verbetering van de onderlinge samenwerking tussen de Neways werkmaatschappijen en het naar de markt toe uitdragen van het one-stop-provider concept. Neways heeft daarmee haar klantenbasis uitgebreid en meer grote internationaal opererende opdrachtgevers aan zich weten te binden, waarbij ook de diversiteit qua marktsectoren duidelijk is toegenomen. Daarmee is het fundament van de onderneming verder verstevigd en is de afhankelijkheid van de sterk cyclische halfgeleidersector teruggebracht. Op dit moment is het moeilijk om vooruit te kijken, maar zeker is dat de wereldwijde financiële crisis ook in 2009 niet aan Neways voorbijgaat. De totale orderportefeuille is ten opzichte van ultimo 2007 gedaald met 23,4% naar € 57,3 miljoen per ultimo 2008. Neways heeft tot op heden dit orderniveau weten te handhaven. Wel komt de omzet in de eerste maanden van 2009 op een substantieel lager niveau uit dan in de vergelijkbare periode in 2008 en is deze verder gedaald ten opzichte van de laatste maanden van 2008. Middels ingezette extra kostenbesparingen, een interne reorganisatie, een onverminderd strikt werkkapitaalbeheer en een behoudend investeringsbeleid, wordt de impact van de vraaguitval op de resultaten zoveel mogelijk gedempt.
Dit heeft echter niet kunnen voorkomen dat over de eerste twee maanden van het jaar het resultaat negatief was. Neways beschikt over een modern machinepark en heeft de middelen en financiële slagkracht om haar organisatie indien nodig aan te passen aan een verdere verzwakking van de EMS-markt. Vanwege de kenmerkende wederzijdse afhankelijkheid tussen leveranciers, Neways en haar klanten wordt onder de huidige onzekere marktomstandigheden transparantie in de keten van nog groter belang om snel en adequaat te kunnen blijven reageren. Neways ziet geen aanleiding om de ingezette langetermijnstrategie aan te passen, aangezien deze mede gebaseerd is op een aantal duurzame trends in de EMS-markt. Implementatie van de strategie zal met in achtneming van de onzekere vooruitzichten in 2009 derhalve verder worden voortgezet. Ontwikkeling orderportefeuille In € miljoen 31 december 2008
57,3
31 december 2007
74,8
31 december 2006
65,9
31 december 2005
51,9
Kostenverlaging versus flexibiliteit Kostprijsverlaging in combinatie met het flexibel omgaan met de wensen van klanten, de formule voor een (ver)beter(d)e concurrentiepositie In de afgelopen jaren heeft er binnen Neways een heroriëntatie en herinrichting van de organisatie plaatsgevonden. Dit heeft onder andere geleid tot een verlaging van de kostenbasis waarbij op diverse gebieden de focus op voortgaande kostenbeheersing is aangescherpt. De productie van meer stabiele en uitontwikkelde elektronische producten en systemen in Oost-Europa en China in combinatie met productie van meer complexe systemen in West-Europa geeft Neways de flexibiliteit die klanten optimale service biedt.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 012345678910111
12
Financiële ontwikkelingen
Verkorte geconsolideerde resultatenrekening (excl. bijzondere lasten)
Omzetverdeling per marktsector 2008
2007
In € miljoen
2008
2007
2006
In € miljoen Industrieel
82
84
Netto-omzet
242,8
281,0
238,6
Medisch
66
73
Brutomarge
99,5
114,1
98,6
Halfgeleider
41
75
Bedrijfsresultaat
5,9
21,0
16,7
Automotive
20
17
Resultaat voor belastingen
4,2
19,5
15,2
Defensie
15
13
Nettoresultaat
3,1
14,5
11,2
Telecom
12
8
Overige
7
11
243
281
Totaal
Bruto-omzet vs netto-omzet In € miljoen
2008
2007
2006
Bruto-omzet
267,2
309,7
258,7
Interne omzet
24,4
28,7
20,1
Netto-omzet
242,8
281,0
238,6
De bruto-omzet daalde met 14% tot € 267,2 miljoen (2007: € 309,7 miljoen). De interne omzet is weliswaar met 15% afgenomen ten gevolge van de gedaalde omzet, maar het aandeel in de omzet is met 9% gelijk gebleven aan 2007. Dit toont aan dat Neways voor klanten opereert als one-stop-provider. Op jaarbasis daalde de netto-omzet met 13,6% tot € 242,8 miljoen. De daling werd met name veroorzaakt door een afname van de vraag vanuit de halfgeleidersector. De automotive sector, eveneens zwaar getroffen door de huidige crisis, liet aan het einde van het jaar ook een dalende omzetontwikkeling zien. In andere marktsegmenten daalde de vraag minder, bleef deze nagenoeg gelijk of steeg deze ten opzichte van 2007. Met name de ontwikkelingen bij telecom en defensie stemmen tot tevredenheid. Neways acht verdere groei in met name de defensie- en medische sector van strategisch belang in het streven naar een meer evenwichtige omzetverdeling, waarmee tegelijkertijd de gevoeligheid voor de meer cyclische bewegingen van de halfgeleidersector verder wordt gereduceerd.
Omzetverdeling naar competenties In percentages
2008
2007
2006
PCBA
46
39
43
Systeembouw
35
44
39
Kabelassemblage
8
9
10
Micro elektronica
5
5
5
Engineering en ontwikkeling
5
3
1
Service en repair
1
1
2
Brutomarge De brutomarge is in 2008 afgenomen met 13% tot € 99,5 miljoen (2007: € 114,1 miljoen). Als percentage van de omzet steeg deze van 40,6% naar 41,0%. De verschuiving in de productmix naar meer hoge toegevoegde waarde activiteiten, zoals ontwikkeling, prototyping en engineering, heeft zich in 2008 voortgezet. Daarnaast was er sprake van relatief meer projectwerk waarin de verschillende disciplines van Neways worden gecombineerd. Operationele kosten De operationele kosten betreffen voor een belangrijk deel de personeelslasten die in absolute bedragen een afname lieten zien, maar als percentage van de bruto-omzet stegen van 22,4% naar 25,8%. Dit is met name het gevolg van een aanzienlijk lagere bezetting en toegenomen loonkosten per werknemer. Het aantal medewerkers in Oost-Europa en China bleef in 2008 met 867 nagenoeg gelijk. In zijn totaliteit is 40% van de Neways-medewerkers hier werkzaam. De overige kosten, bestaande uit onder meer huisvestings-, productie-, verkoop- en advieskosten zijn nagenoeg gelijk gebleven, maar lieten een stijging zien als percentage van de bruto-omzet van 6,5% naar 7,6%. In de overige kosten is voor € 4,5 miljoen aan bijzondere lasten opgenomen die betrekking hebben op reorganisaties en verplaatsing van activiteiten.
13
Afschrijvingen Het afschrijvingsniveau is in het boekjaar is met € 4,4 miljoen 18% toegenomen. Deze toename is met name het gevolg van hogere investeringen in materiële vaste activa. Bedrijfsresultaat en operationele marge Het bedrijfsresultaat exclusief bijzondere lasten kwam uit op € 5,9 miljoen ten opzichte van € 21,0 miljoen in 2007. Daarmee daalde de operationele marge van 7,5% in 2007 naar 2,4% in 2008. Inclusief de bijzondere lasten van € 4,5 miljoen kwam het bedrijfsresultaat uit op € 1,4 miljoen. Financieringskosten De financieringskosten stegen met 15% ten opzichte van 2007 naar € 1,8 miljoen. Het aanzienlijk gestegen rentepercentage heeft een nadelig effect gehad op de financieringskosten. Nettoresultaat en winst per aandeel Het nettoresultaat inclusief bijzondere lasten kwam uit op een verlies van € 0,5 miljoen terwijl in 2007 een nettowinst werd behaald van € 14,5 miljoen. Het nettoresultaat per aandeel daalde over 2008 naar € -0,05 ten opzichte van € 1,56 in 2007. Door uitoefening van opties en omzetting van de converteerbare lening in aandelen steeg het totaal aantal uitstaande gewone aandelen van 9.298.615 per ultimo 2007 tot 9.644.208 per ultimo 2008. Dividend Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gelet op het gerealiseerde nettoresultaat, voorgesteld geen dividend uit te keren.
Verkorte geconsolideerde balans 2008
2007
2006
Eigen vermogen
In € miljoen
46,2
48,9
37,6
Garantievermogen
46,2
52,3
102,1
119,3
Balanstotaal
43,3 105,8
Eigen vermogen, garantievermogen en solvabiliteit Ondanks de omzetting van de nog resterende achtergestelde converteerbare obligatielening in aandelen is het eigen vermogen afgenomen met 6% tot € 46,2 miljoen (2007: € 48,9 miljoen). Deze afname is volledig toe te schrijven aan het uitgekeerde dividend over 2007 en het gerealiseerde verlies. Het garantievermogen (eigen vermogen plus achtergesteld vermogen) nam af tot € 46,2 miljoen en is door de omzetting van de nog resterende achtergestelde converteerbare obligatielening gelijk aan het eigen vermogen. De solvabiliteit (garantievermogen/ balanstotaal) kwam per ultimo 2008 uit op 45,3% (eind 2007: 43,9%). Gecorrigeerd voor de uitgestelde belastingvorderingen en goodwill bedroeg de solvabiliteit 43,7%, ruim boven de minimale doelstelling van 35%. Netto schuldpositie en rentedekking De rentedragende langlopende schulden en kortlopende schulden zijn in totaal met € 3,2 miljoen afgenomen tot respectievelijk € 1,2 miljoen en € 8,6 miljoen. Na aftrek van geldmiddelen en kasequivalenten resulteert dit in een gezonde netto schuldpositie van € 9,4 miljoen (eind 2007: €12,8 miljoen). De schuld/EBITDA ratio, incl. bijzondere lasten, kwam uit op 1,7 bij een maximale doelstelling van 3,0. De rentedekking is gedaald naar 0,8 ten opzichte van 12,1 in 2007. De gehanteerde minimale norm bedraagt 1,5. Voor het per 31 december 2008 niet voldoen aan de in de kredietovereenkomst opgenomen bepaling dat de rentedekkingsratio ten minste 1,5 dient te zijn, hebben de banken ontheffing verleend. In aanvulling hierop is de bestaande kredietovereenkomst herzien, waarbij de omvang van het ter beschikking gestelde rekeningcourant krediet is teruggebracht tot € 25 miljoen. De opslagfactor op de rentevergoeding is verhoogd tot Euribor + 1,8%. In deze kredietovereenkomst zijn geen voorwaarden meer gesteld inzake de schuld/EBITDA ratio en rentedekkingsratio. Beoordeling vindt in 2009 plaats op basis van resultaat- en kasstroomontwikkeling.
14
Werkkapitaal Het werkkapitaal (voorraden plus vorderingen minus handelsschulden en overige te betalen posten) nam af met 17% tot € 40,0 miljoen (eind 2007: € 48,4 miljoen). De voorraadpositie en de uitstaande vorderingen daalden door een afname van de omzet en het aantal orders. De voorraad, gemeten in dagen van de omzet, kwam eind 2008 uit op 76 dagen (eind 2007: 64 dagen). De doelstelling is een omloopsnelheid van de voorraad van 60 dagen van de omzet. Het aantal uitstaande debiteurendagen kwam eind 2008 uit op 55 (eind 2007: 53 dagen). De totale voorziening voor dubieuze debiteuren bedraagt per eind 2008 € 0,4 miljoen (eind 2007: € 1,2 miljoen). Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht In € miljoen
2008
2007
2006
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
12,9
11,0
9,9
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-6,4
-7,0
-5,3
Netto kasstroom
6,5
4,0
4,6
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-6,2
-4,1
-4,4
0,3
-0,1
-0,2
Mutatie in geldmiddelen en kasequivalenten
De netto kasstroom (nettowinst plus afschrijvingen gecorrigeerd voor investeringen en mutaties in voorzieningen en werkkapitaal) was positief en bedroeg in 2008 € 6,5 miljoen (2007: € 4,0 miljoen). Door het sterk gestegen werkkapitaal en het hogere investeringsniveau was in de eerste helft van 2008 nog sprake van een negatieve netto kasstroom van € 6,2 miljoen. Investeringen en rendement op investeringen In navolging van 2007 is in 2008 stevig geïnvesteerd. Naast de noodzakelijke vervangingsinvesteringen, is gericht geïnvesteerd in uitbreiding van testapparatuur en SMD-technologie. Daarnaast werd geïnvesteerd in de nieuwe productiefaciliteiten van Neways Leeuwarden en Neways Kassel. De totale investeringen in materiële en immateriële vaste activa bedroegen € 6,5 miljoen (2007: € 5,5 miljoen). Het rendement op geïnvesteerd vermogen (bedrijfsresultaat als percentage van het geïnvesteerd vermogen) nam in
2008 af tot 12,0% (2007: 39,7%). Financieringskasstroom en netto liquiditeitspositie De kasstroom uit financieringsactiviteiten was € 2,1 miljoen lager dan vorig jaar. De negatieve kasstroom is met name het gevolg van aflossingen op langlopende leningen en uitkering van dividend. De netto liquiditeitspositie nam per saldo toe met € 0,3 miljoen.
Intensivering partnerships Ontwikkelen in intensieve samenwerking met de klant, partnerships op basis van wederzijds vertrouwen Neways treedt naar klanten steeds vaker op als tactische en strategische partner voor de hele bedrijfsketen. Zowel met leveranciers als met klanten ligt de nadruk op het ontwikkelen van een stevigere relatie en verbeterde afspraken. In de samenwerking met leveranciers wordt gestreefd naar integrale kostenverlaging door middel van ‘preferred suppliership.’ Zowel voor klanten als leveranciers zijn kwaliteit, flexibiliteit en leverbetrouwbaarheid de belangrijkste criteria.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 012345678910111
16
Operationele ontwikkelingen
West-Europa Neways is in West-Europa actief vanuit twee landen, Nederland en Duitsland. De werkmaatschappijen kunnen door hun unieke positionering binnen de Neways-Groep optimaal profiteren van onderlinge samenwerking; onderlinge concurrentie is hierbij uitgesloten. De activiteiten van de West-Europese werkmaatschap pijen kenmerken zich door een relatief hoge kenniscomponent en hoge toegevoegde waarde. Activiteiten lopen uiteen van ontwikkeling, prototyping, engineering, hoogwaardige en specialistische serieproductie van complexe elektronische componenten, systeembouw en after sales service en onderhoud. Binnen de Neways-Groep hebben de West-Europese werkmaatschappijen een belangrijke klantrelatie- en servicefunctie. Mede daarvoor zijn ze ook in geografisch opzicht dicht bij klanten uit de maakindustrie gevestigd. Bij de werkmaatschappijen in West-Europa werkten ultimo 2008 1.177 medewerkers (FTE’s), een afname van 16% in vergelijking met 2007. De bruto-omzet bedroeg in het boekjaar € 258,6 miljoen, 97% van de totale omzet van Neways. Het bedrijfsresultaat excl. bijzondere lasten van de gezamenlijke werkmaatschappijen in West-Europa bedroeg in totaal € 5,8 miljoen, 98% van het totale bedrijfsresultaat. Neways Electronics Echt Neways Electronics Echt (NEE) is sinds 1 januari 2008 de nieuwe naam van Evic Electronics. NEE is gespecialiseerd in het ontwikkelen, assembleren en testen van hoogwaardige industriële besturings elektronica. Producten van NEE worden onder andere toegepast in elektronische industriële besturingen zoals deurmanagementsystemen, gebouwautomatisering, gaschromatografie, beveiligingen en motorsturingen. NEE is gevestigd in Echt, het aantal medewerkers per ultimo 2008 bedroeg 111 (2007: 112 medewerkers). In het afgelopen jaar is een omzet van € 16,7 miljoen gerealiseerd, een stijging van 7% in vergelijking met 2007. In het afgelopen jaar heeft de toename van activiteiten voor bestaande klanten een goede groei laten zien. In samenwerking met diverse klanten is NEE in 2008 zeer actief geweest in de ontwikkeling van nieuwe producten en de re-engineering van bestaande producten. Om de kwaliteit van deze producten te waarborgen en te
verbeteren is een speciale werkgroep samengesteld, en is er een introductie geweest van AOI-uitrusting (Automatic Optical Inspection), waarmee automatische visuele eindcontrole van de producten kan plaatsvinden. De uitbouw van de Electronic Mechanical Repair (EMR) activiteiten gebeurt op een selectieve wijze en zal ook in 2009 kritisch benaderd worden als een service-activiteit naar de klant. In 2008 zijn ook de eerste voorbereidingen getroffen voor het opstarten van productie bij Neways Wuxi in China. De prijsdruk in de markt waarop NEE actief is, ontwikkelt zich op een dusdanige wijze dat uitbesteding aan China steeds meer noodzakelijk wordt. Op dit gebied zullen in 2009 verdere stappen worden ondernomen. Neways Advanced Applications Neways Advanced Applications (NAA) is gespecialiseerd in ontwikkeling, productverbetering, assemblage en onderhoud van printpanelen, hoogwaardige functionele modules, (sub)systemen en hoogwaardige cleanroomassemblage. In de vestiging op het Science Park Eindhoven werken meer dan 250 professionals aan high-mix, low/mid-volume elektronische samenstellingen die door wereldwijd opererende Original Equipment Manufacturers (OEM) worden verkocht. Het aantal medewerkers, een groot deel bestaat uit tijdelijk personeel, is afgebouwd om de door klanten gewenste flexibiliteit te bieden, daarnaast is uitbesteding aan de productievestiging van Neways in Slowakije verder toegenomen. Ultimo 2008 werkten er 250 medewerkers, ultimo 2007 waren dit circa 320 medewerkers. In 2008 is een omzet gerealiseerd van € 65,7 miljoen, een forse daling ten opzichte van 2007 (€ 93,6 miljoen). Deze daling werd met name veroorzaakt door een afname in de halfgeleidersector. Door adequate bedrijfsvoering en door gebruik te maken van de flexibele schil van tijdelijk personeel is dit opgevangen. In 2008 was de focus van NAA met name gericht op kwaliteit en technologische inbreng gedurende de levenscyclus van een product. Er is geïnvesteerd in nieuwe productiemachines, optische inspectiesystemen en bijbehorende organisatie en processen. Deze investeringen zijn in lijn met de wens om vooruitstrevend
17
te zijn in de productieprocessen gericht op technologie, kwaliteit, logistiek en kosten. In samenwerking met Neways Technologies zijn de ontwikkel- en DFx (design for excellence) processen, zowel op het gebied van ‘tooling’ als organisatie verder verbeterd. Dit heeft bijgedragen aan een intensievere samenwerking met klanten bij de introductie van nieuwe producten. De intensivering van de samenwerking met Neways Wuxi in China heeft geleid tot een stevig fundament. In samenwerking met klanten en het competentiecenter in Nederland zijn diverse projecten uitgevoerd voor de productie in China, ondersteund door een lokaal opgebouwde logistieke keten. Deze samenwerking zal in 2009 verder worden uitgebreid; waar mogelijk zal de opgebouwde supply chain ook door andere werkmaatschappijen in Europa gebruikt gaan worden. In 2009 zal NAA op zoek gaan naar verdere intensivering van NPI (new product introduction) processen bij potentiële en bestaande klanten en meer verantwoording nemen in deze processen. Extra tijd zal worden vrijgemaakt om een probleemloze integratie van de voorgenomen overname van Bosch Security Systems af te ronden. De voorgenomen overname betekent een substantiële uitbreiding van Neways’ bestaande activiteiten op het gebied van communicatie- en databeveiliging. Bovendien kenmerken de activiteiten zich door een laag cyclisch karakter waarmee de balans in de totale activiteitenportefeuille van Neways verder wordt verbeterd. Neways Cable & Wire Solutions Neways Cable & Wire Solutions (NCWS) richt zich op de ontwikkeling, productie en verkoop van elektrische kabels en kabelsystemen. Producten worden onder meer toegepast in röntgen- en MRI-apparaten, systemen ten behoeve van defensie en apparatuur voor halfgeleiderfabricage. NCWS positioneert zich als een full service provider op het gebied van kabels en kabelsystemen voor de industriële en professionele markt. NCWS opereert vanuit Sittard, met 110 professionals, tevens als een kennis- en expertisecentrum voor ontwikkelingen, het testen en vervaardigen van prototypes. Door de flexibele inzet van personeel heeft het personeelsbestand ten opzichte van ultimo 2007 een daling van 30% laten zien.
NCWS wordt reeds in een vroegtijdig stadium door de klant betrokken in het ontwikkelproces. Prototypes worden getest en doorontwikkeld. De feitelijke serieproductie vindt voor het grootste deel plaats bij de werkmaatschappij Neways Slovakia. De omzet bedroeg in 2008 € 24,4 miljoen, een daling van 19% in vergelijking met 2007. Deze daling is met name veroorzaakt door de sterk afgenomen vraag naar machines voor de halfgeleiderindustrie. NCWS heeft haar positie in de medische markt in 2008 verder uitgebreid. De intensievere samenwerking met klanten heeft geleid tot een stabiele basis van inkomsten in deze markt. De toename van orders onderstreept tevens de goede samenwerking en het vertrouwen dat in NCWS wordt gesteld. De verdere uitbreiding in de militaire marktsector heeft zijn vruchten afgeworpen in onder andere de verwerving van een langjarige opdracht van het Duitse Rheinmetall Landsysteme voor de productie en levering van complexe kabelsystemen ten behoeve van het nieuwe Groot Pantser Wielvoertuig (BOXER) van de Nederlandse en Duitse Landmacht. De leveringen zullen van start gaan in 2009 en lopen vervolgens circa zeven jaar door. De markt voor elektronische kabelsystemen zorgt voor een continue orderstroom van diverse klanten. Het merendeel betreft dit grote industriële klanten waar leverbetrouwbaarheid en kwaliteit hoog in het vaandel staan. De extra aandacht die in 2008 besteed is aan de kwaliteit van de performance van NCWS heeft dan ook geresulteerd in een toegenomen klanttevredenheid. In 2009 zal meer nadruk worden gelegd op het kunnen bieden van gewenste flexibiliteit en efficiency. Daarnaast staat het aanbrengen van verdere organisatorische verbeteringen in de samenwerking met het productieteam van Neways Slovakia hoog op de agenda. Neways Electronic Assemblies Neways Electronics Assemblies (NEA) is gespecialiseerd in oplossingen op het gebied van elektronicaontwikkeling, -redesigns en -assemblage. Dit betreft printplaten assemblage, apparatenbouw en module- en systeembouw. NEA richt zich daarbij met name op marktsectoren als medisch, industrie (beveiligings- en verkeerssystemen), automotive, en de halfgeleider industrie.
18
NEA is gevestigd in Son en levert hoogwaardige lage en middelgrote series elektronische compenten zowel rechtstreeks aan de markt als aan andere Newayswerkmaatschappijen. Ontwikkeling vindt met name plaats in samenwerking met Neways Technologies.
Het aantal medewerkers nam per ultimo 2008 af tot 139, een daling van 12% ten opzichte van ultimo 2007 (158 medewerkers). In 2008 is een omzet gerealiseerd van € 29,0 miljoen, hetgeen nagenoeg gelijk is aan 2007 (29,1 miljoen).
In het afgelopen jaar heeft NEA de omzet als gevolg van de verslechterende marktomstandigheden in de halfgeleiderindustrie zien teruglopen tot € 19,3 miljoen. Als gevolg hiervan was NEA in het laatste kwartaal van 2008 genoodzaakt om het aantal medewerkers terug te brengen naar 80 medewerkers in vergelijking tot 151 medewerkers ultimo 2007. In de huidige vorm is NEA beter in staat om slagvaardig om te gaan met de veranderingen in de markt. De interne organisatie is flexibeler geworden en er is sprake van directe, korte lijnen in de communicatie.
Voortdurende verbeteringen en veranderingen zijn onlosmakelijk verbonden met de organisatiestructuur van NEK. Deze stellen de organisatie in staat zo goed mogelijk in te spelen op de wensen en behoeften van klanten. Tevens draagt het bij aan de kwalitatieve ontwikkeling van de omzet. Voorbeelden van belangrijke recente verbeteringen zijn onder andere een geoptimaliseerde indeling van de productieruimte waardoor ook de focus kan worden gericht op kleine partijen met een hoge graad van complexiteit. Dit geeft de mogelijkheid in alle opzichten concurrerende aanbiedingen te doen.
De focus van NEA zal in 2009 gericht blijven op eerdergenoemde marktsectoren. Hierbij wordt extra prioriteit gegeven aan het leggen van een sterk fundament per marktsector middels een aantal potentieel grotere klanten. Door over te gaan van een regionale naar een wereldwijde focus is NEA in staat grotere klanten te bedienen in samenwerking met de andere werkmaatschappijen uit de gehele Neways-keten. Tevens zal er in toenemende mate outsourcing naar Neways Wuxi in China dienen te worden gerealiseerd. Neways Electronics Production Kassel Neways Electronics Production (NEK) is een fabrikant van printplaatmodules en -systemen die met name bedoeld zijn voor de medische sector, de transportindustrie en energievoorziening. Toegepaste processen zijn engineering, inkoop, logistieke verwerking en het productieproces. In 2008 is NEK verhuisd naar een nieuw pand in Kassel. Bij het ontwerp van het gebouw is rekening gehouden met alle hedendaagse eisen en wensen, het voldoet geheel aan alle moderne richtlijnen voor industriële architectuur. Het pand is voorzien van ultramoderne faciliteiten voor de productie, logistiek en administratie. Faciliteiten zoals de airconditioned productieruimte en een speciale ESD-vloer zorgen ervoor dat NEK als partij op hoog niveau mee kan in de ontwikkelingen in de industrie.
De ingevoerde FMEA (Failure Mode and Effects Analysis) stelt NEK nog beter in staat voortdurend verbetering van producten en processen toe te passen op het gebied van kwaliteit, kosten en leveringsprestaties. FMEA is een techniek, waarbij op systematische wijze wordt onderzocht welke mogelijke problemen zich met een proces of product in de toekomst kunnen voordoen. In 2009 zal het integreren van deze doorlopende verbeteringsprogramma’s in alle processen worden doorgevoerd, om op deze manier bestaande en nieuwe opdrachtgevers zo efficiënt mogelijk hoge kwaliteit en service te kunnen bieden. Neways Industrial Systems Neways Industrial Systems (NIS) is gespecialiseerd in het ontwikkelen, leveren en testen van complete elektronische modules en systemen voor de half geleiderindustrie en de industriële sector. De belangrijkste kennis- en expertisegebieden zijn ontwikkeling van elektronische systemen en testprotocollen, engineering en systeembouw. Producten van NIS worden toegepast in hoogwaardige microscopen, in apparatuur ten behoeve van halfgeleiderfabricage en in hoogwaardige besturingselektronica voor de (medische) analyse-/ test- en meetindustrie. Omdat NIS het gehele project management op zich kan nemen, fungeert ze naar klanten toe vaak als businesspartner in outsourcing en lifecycle management van producten.
19
NIS is gevestigd in Son, ultimo 2008 was het aantal medewerkers 114, een afname van 10% ten opzichte van ultimo 2007. Deze daling heeft met name te maken met de ontwikkeling van de omzet. Door de flexibele schil, waarbij gedeeltelijk gebruik wordt gemaakt van tijdelijke medewerkers, kan NIS goed inspelen op een veranderende vraag in de markt. In 2008 is een omzet van € 23,8 miljoen gerealiseerd, een afname van 24% in vergelijking met 2007. Deze daling was met name het gevolg van de afname van de vraag uit de halfgeleiderindustrie. De klantenbasis is in het afgelopen jaar binnen Europa (Duitsland, Zwitserland, Groot Brittannië en Italië) en in de Verenigde Staten behoorlijk uitgebreid. Met name voor de analyse/medische markt, de halfgeleidermarkt en de aerospace- en solarmarkt. Deze diversiteit in markten en klantenportefeuille draagt zorg voor een sterke risicospreiding. Door actief te zijn in en zich te richten op een grote diversiteit aan markten fungeert NIS als “initiator” van de Neways-organisatie en draagt zij bij aan nieuwe klanten voor de verschillende Neways-werkmaatschappijen. Daarnaast fungeert NIS voor zowel bestaande als voor toekomstige klanten als ervaren speler in product(ie) transfers. Daarbij zijn de systeembouwactiviteiten met name in Neways Slovakia aanzienlijk uitgebreid. In samenwerking met de klant richt NIS zich op zaken als ontwikkeling bij de klant, de strategie inzake het uitbestedingbeleid en de rol die Neways kan spelen bij de ontwikkeling. Dat vertaalt zich in diverse redesign- en ontwikkeltrajecten, het overnemen van componentmanagement activiteiten en het overbrengen van de productie naar Slowakije en China. Als competence center geeft NIS inhoud aan het businessmodel van de Neways-organisatie, hierbij zorgt NIS voor de uitvoering van de prototypes en de 0-series. Na goedkeuring hiervan is NIS verantwoordelijk voor de serieproductie. De hiervoor benodigde projectorganisatie ontwikkelt met haar professionele projectmanagement een steeds duidelijker profiel. De serieproductie wordt vervolgens uitgevoerd door Neways Slovakia of Neways Wuxi in China.
Om een bredere toegevoegde waarde aan klanten te kunnen bieden, heeft NIS de samenwerking met partners in de markt verder ontwikkeld. Met name op het gebied van mechanica, software (-ontwikkeling) en power solutions. Het jaar 2009 zal voor NIS in het teken staan van de verdere uitbouw van de bestaande en relatief nieuwe klanten; voordeel opdoen van de wereldwijd opgebouwde aanwezigheid in de verschillende landen en markten en het professionaliseren van de ontwikkelde systeembouwactiviteiten bij de werkmaatschappijen Neways Slovakia en Neways Wuxi in China. Neways Leeuwarden Neways Leeuwarden richt zich op syteembouw en op de ontwikkeling, (re-)engineering en elektronica-assemblage van printplaten. In maart 2008 is de verhuizing afgerond naar een nieuwbouwpand in Leeuwarden. Dit heeft bijgedragen aan een optimale indeling van de organisatie waarbij de focus is gericht op drie pijlers: industrie, telecom en defensie. Producten van Neways Leeuwarden worden toegepast in apparatuur ten behoeve van tele/ datacom applicaties, besturingssystemen en industriële apparatuur. Het magazijn is ingericht op basis van moderne logistieke principes, tevens is het machinepark sterk vernieuwd en uitgebreid. Naast een compleet nieuwe SMD-lijn (productielijn), is geïnvesteerd in twee nieuwe testmachines: een WEE-tester en een flyingprobe tester. De WEE-tester is een testmachine om gecomputeriseerd backplanes (contactplaten) te testen. De flyingprobe machine wordt ingezet om kleinere series ICT (in circuit) te testen zonder dat daar een (dure) testmal voor nodig is. De investering in deze testmachines stelt ons in staat om onze klanten een meer toegesneden testfaciliteit te bieden, waardoor de gemiddelde testkosten kunnen dalen. Bij het ontwerp en de bouw van het kantoorgedeelte is rekening gehouden met de meest actuele ergonomische en esthetische denkwijzen. Eind 2008 telde Neways Leeuwarden 124 medewerkers (waarvan 27 op tijdelijke basis), een stijging van 10% ten opzichte van ultimo 2007. De omzet heeft na de spectaculaire stijging van 40% in 2007 een verdere groei in 2008 laten zien van 19% tot € 31,7 miljoen. Deze omzetgroei werd onder
20
andere gedreven door een toegenomen vraag uit de telecomsector en de aanloop van het Astron project voor de Lofar antenne. In opdracht van Astron in Dwingeloo wordt de elektronica geleverd voor de bouw van 60.000 low band in high band antennes met bijbehorende stuurelektronica. Astron wil met deze antennes nader onderzoek doen naar het ontstaan van het heelal. Neways Leeuwarden heeft in het afgelopen jaar een toenemende vraag ontvangen uit de zuivelsector. De activiteiten in deze sector hadden met name betrekking op elektronische/optische componenten voor melkrobots. Neways richt zich in sterkere mate op de zuivel- en landbouwsector, waar steeds meer automatisering wordt toegepast. De fysieke belasting (temperatuurwisselingen, vocht en trillingen) hebben invloed op de gekozen designs en productieprocessen, waarin Neways Leeuwarden als competence center van Neways Defence, de nodige ervaring heeft. De focus ligt in 2009 evenals in 2008 op verdere verhoging van efficiency en kwaliteit. Met name op het gebied van engineering zal de samenwerking met andere Neways-werkmaatschappijen verder worden uitgebreid. Een voorbeeld van intensieve samenwerking in een project met andere werkmaatschappijen, is de langjarige opdracht voor het Duitse Rheinmetall Landsysteme. Dit betreft de productie en levering van complexe kabelsystemen ten behoeve van het nieuwe Groot Pantser Wielvoertuig (BOXER) van de Nederlandse en Duitse Landmacht. De leveringen zullen van start gaan in 2009 en lopen vervolgens circa zeven jaar door. Naast de uitwisseling van kennis met andere Newayswerkmaatschappijen inzake de defensiemarkt/ militaire marktsector is Neways Leeuwarden met diverse werkmaatschappijen actief op het gebied van procesverbeteringen en interne uitbestedingen. Neways Micro Electronics Neways Micro Electronics (NME) is gespecialiseerd in micro-elektronica en richt zich op het ontwikkelen van hybriden en micro-elektronicamodules op basis van dikkefilmtechnologie. Serieproductie wordt uitbesteed aan Neways Micro Electronics China, de Neways werkmaatschappij in Wuxi, China. De producten van NME hebben medische toepassingen en worden toegepast in halfgeleiderequipement en in diverse sensortechnologieën.
NME is gevestigd in Sittard. Per ultimo 2008 is het aantal medewerkers afgenomen tot 71, ten opzichte van 78 medewerkers ultimo 2007. In 2008 heeft NME met name haar positie in de industriële markt versterkt door de verwerving van een aantal meerjarige orders van nieuwe grote klanten o.a. in de paramedische en in de militaire markt. De omzet is ten opzichte van 2007 gedaald naar € 11,7 miljoen in 2008 (2007: € 13,3 miljoen). Door de samenwerking met andere werkmaatschappijen heeft NME zich nog verder kunnen toespitsen op de eigen kernactiviteiten waarbij ontwikkeling en productie op basis van dikkefilmtechnologie en het plaatsen van microchips op printplaten en hybriden de belangrijkste zijn. De uitval van productie is verder teruggedrongen, waardoor de proceskennis en de yield verbeterd zijn. Dit heeft tevens geresulteerd in het behalen van het TS 16494 certificaat, waardoor NME de automotive markt sterker kan binnentreden. De eisen en wensen van klanten worden steeds complexer in termen van functionaliteit, technologie breedte en logistieke flexibiliteit en transparantie. NME zal in 2009 blijven inspelen op de continu veranderende vraag van haar klanten. Om de markt optimaal te kunnen bedienen zal Neways Micro Electronics ook in 2009 haar organisatie daaraan blijven aanpassen. Neways Neunkirchen Neways Neunkirchen (NN) is gespecialiseerd in engineering, prototyping en assemblage van printplaten. Het klantenbestand bestaat met name uit een aantal grote multinationals die onder andere actief zijn in automotive en de industriële sector. Producten van NN worden in de automotive sector onder meer toegepast ten behoeve van sensoren voor veiligheidsapplicaties en besturings- en aandrijftechnieken. De in 2007 overgenomen activiteiten van ThyssenKrupp Automotive in Kassel werden begin 2008 naar Neunkirchen overgebracht. Vanaf 2 januari is de productie van de besturingssystemen in Neunkirchen van start gaan. Ten behoeve van een optimale klantenoriëntering werd op het gebied van human resource management een nieuwe koers uitgezet voor een efficiënt strategisch partnership
21
tussen Neways Neunkirchen en Neways Technologies. Het personeelsbestand is per ultimo 2008 ten opzichte van 2007 gelijk gebleven op 113 medewerkers. De positieve ontwikkeling in de omzet heeft zich ook dit jaar doorgezet. De omzet steeg in 2008 tot € 32,0 miljoen, een toename van 12% ten opzichte van € 28,6 miljoen in 2007. De omzetstijging werd vooral gerealiseerd in de sectoren automotive en gebouwen/ meettechniek. De bijdrage van de industriële sector is in lijn gebleven met vorig jaar. Het in 2007 gestarte project voor kwaliteitsverbetering heeft geleid tot diverse verbeteringen in de organisatie. Deze hebben onder andere bijgedragen aan kortere doorlooptijden in zowel het magazijn als in de productielijn en heeft geresulteerd in een duidelijk waarneembare reductie van het materiaalbeslag. Neways Technologies Neways Technologies (NT) is gespecialiseerd in de complete ontwikkeling van geavanceerde elektronische componenten en samenstellingen. Producten worden ondermeer toegepast in autogasbesturingen, vloeistofanalyse, halfgeleiderapparatuur en elektronen microscopen. Na het samengaan van de verschillende werkmaat schappijen in 2006 bestond NT uit 27 medewerkers; ultimo 2007 was dit toegenomen tot 31. Daar waar begin 2008, door de sterke groei op het gebied van ontwikkeling en design de vraag naar ervaren ontwikkelaars toenam, veranderde deze situatie in de laatste maanden van 2008. Inclusief de overgenomen ontwikkelaars van i-Products komt het aantal medewerkers per ultimo 2008 uit op 39. De omzet is in het afgelopen boekjaar met 4% toegenomen naar € 3,0 miljoen. De organisatie is verder uitgebouwd waarbij met name een verdieping op het gebied van automotive, testsystemen en project management heeft plaatsgevonden. Daarnaast is consultancy op het gebied van DFM (productmaakbaarheid) als zelfstandig product van NT op de kaart gezet. De acquisitie en integratie van de activiteiten van i-Products in de loop van het jaar heeft hieraan sterk bijgedragen. De activiteiten zjin met name gericht op de ontwikkeling en engineering van hoogwaardige elektronische componenten en systemen.
De overname past in het streven van Neways om de ontwikkeltak te versterken en daarmee het one-stopprovider concept verder vorm te geven. Onder andere op het gebied van software ontwikkeling, datacommunicatie oplossingen en draadloze systemen is de technologie portfolio aanzienlijk versterkt. Door alle ontwikkelingen in 2008 is een robuustere organisatie neergezet met een bredere technologische basis, een grotere productportfolio en efficiënte wijze van werken. Hiermee is NT in staat om samen met de andere Neways bedrijven ook in 2009 weer nieuwe innovatieve projecten voor klanten uit te voeren. Speciale aandachtsgebieden daarbij zijn de semiconductor industrie, automotive, de beveiligingssector en de machinebouw. Oost-Europa en Azië De werkmaatschappijen van Neways in Slowakije en China zijn gespecialiseerd in serieproducties van elektronische componenten die zijn doorontwikkeld en dusdanig stabiel zijn, dat ze geschikt zijn voor productie in lagelonenlanden. De werkmaatschappijen produceren met name in opdracht van de Neways-werkmaatschappijen in West-Europa. Hierdoor weet Neways significante kostenvoordelen te realiseren. Inmiddels bedraagt het aantal medewerkers ultimo 2008 (in FTE’s) in Oost-Europa en China 769, circa 40% van het totaal aantal Neways-medewerkers. Ten opzichte van 2007 is dit een afname van 8%. Omdat met name in opdracht wordt geproduceerd van de WestEuropese Neways-bedrijven zijn omzet en resultaat in absolute bedragen relatief gering. De bruto-omzet bedroeg in het boekjaar € 8,6 miljoen, 3% van de totale omzet. Het bedrijfsresultaat van de gezamenlijke werkmaatschappijen in Oost-Europa en Azië bedroeg in totaal € 0,1 miljoen, 2% van het totale bedrijfsresultaat. Neways Wuxi Electronic Neways Wuxi (NWE) is gevestigd in China en richt zich op de elektronica-assemblage van printplaten en systemen. In samenwerking met de verschillende werkmaatschappijen in West-Europa is de laatste jaren een verschuiving ingezet naar het meer en meer bedienen van de bestaande Neways klanten. Dit betreft zowel het uitleveren naar Europa (export) als lokale leveringen.
22
Het aantal medewerkers is in 2008 toegenomen tot 234, een toename van 6% ten opzichte van het aantal medewerkers in 2007. In 2008 is een omzet gerealiseerd van €1,9 miljoen, een daling van circa 10% ten opzichte van 2007. Deze daling was met name het gevolg van de afgenomen export naar West-Europa. Naast de productie voor lokale Chinese klanten, fungeert NWE ook meer en meer als een verlengstuk van de bestaande klanten in West-Europa. Om optimaal te kunnen aansluiten bij de eisen en wensen van deze klanten zal NWE medio 2009 verhuizen naar een nieuwe locatie die voldoet aan de standaardeisen waar alle Neways-werkmaatschappijen aan dienen te voldoen. Deze nieuwe locatie draagt bij aan modernisering van het productieapparaat en optimalisatie van de productiviteit. Tevens draagt het bij aan de sterkere positionering van NWE binnen de Neways-organisatie. De focus zal in 2009 ondermeer gericht zijn op verdere uitbouw van de productieactiviteiten voor de WestEuropese Neways-bedrijven en het meer inkopen van componenten op de lokale Chinese markt, wat past binnen het centrale inkoopbeleid van Neways. Neways Micro Electronics China Neways Micro Electronics China (NME China) is gevestigd in Wuxi, China, en richt zich hoofdzakelijk op de serieproductie van de door Neways Micro Electronics (NME) in Sittard ontworpen hybriden en micro-elektronica. Deze modules zijn bestemd voor de West-Europese klanten van NME. Tevens ontwikkelt en produceert NME China voor de lokale Chinese hybride markt. Het aantal medewerkers kwam ultimo 2008 uit op 156, een daling van 26% ten opzichte van het aantal medewerkers per ultimo 2007. Deze afname in medewerkers is het resultaat van een verdere verbetering van de interne organisatie waardoor een efficiëntieslag is gemaakt en een lagere bezettingsgraad. In 2008 is een omzet gerealiseerd van € 0,9 miljoen, dit is in lijn met de omzet over 2007. In 2008 is een start gemaakt met het vergroten van de eigen commerciële activiteiten van NME China op de Chinese hybride markt. Ook in 2009 zal nadruk worden gelegd op een verdere versterking van de activiteiten voor deze markt.
Neways Slovakia Neways Slovakia (NSK) is gespecialiseerd in elektronicaassemblage van printplaten en de productie van kabels en kabelsystemen. In 2007 is de faciliteit voor de productie uitgebreid in voorbereiding op de verhuizing van een deel van de productieactiviteiten van Neways Cable & Wire Solutions die in 2008 is gerealiseerd. De investering in een cleanroom voor de productie van kabels en kabelbundels heeft bijgedragen aan de invulling van toenemende kwaliteitseisen van klanten. Dit heeft onder andere gezorgd voor de ISO 14001 en AQAP 2120 certificering van NSK. Het aantal medewerkers bedroeg 379 per ultimo 2008, een afname van 4% in vergelijking met 395 medewerkers per ultimo 2007. In Slowakije was gedurende de eerste 3 kwartalen van 2008 in bepaalde sectoren van de arbeidsmarkt sprake van krapte. Om de personele bezetting op het gewenste niveau te houden besteedt NSK voortdurend aandacht aan het vergroten van het kennisniveau van haar medewerkers door middel van training en opleiding. In het laatste kwartaal van 2008 is de toegankelijkheid van de arbeidsmarkt verbeterd. In verband met stringentere wetgeving op het gebied van arbeidsrecht zal NSK de organisatie meer gaan inrichten op basis van een flexibele schil. De omzet is in 2008 met € 5,7 miljoen nagenoeg gelijk gebleven aan 2007. De investeringen in 2007 en deels 2008 hebben de basis gelegd voor toekomstige groei en uitbreiding van activiteiten en kennisgebieden. De samenwerking met de diverse Neways-werkmaatschappijen kan door deze investeringen, zowel kwantitatief als kwalitatief verder worden uitgebreid.
Organisatie en medewerkers
Organisatie Neways heeft een geïntegreerde organisatiestructuur met per werkmaatschappij een of meer specialisaties op het gebied van ontwikkeling, engineering, productie en assemblage. Ook in 2008 is voor de werkmaatschappijen de positionering verder aangescherpt en vastgelegd. Belangrijkste doel hiervan is om de samenwerking tussen de verschillende werkmaatschappijen te bevorderen. Op deze manier wordt de positionering van Neways als one-stop-provider versterkt. Ook is in de afgelopen twee jaar een groeiende vraag ontstaan vanuit de militaire marktsector. Om deze groeiende sector doelgericht te kunnen bedienen is er naast de focus gericht op het one-stop-providership tevens extra versterking door middel van een in 2007 opgezette taskforce die zich met name bezig houdt met de uniforme benadering van deze specifieke markt voor de opdrachten binnen lopende en nieuwe Defensieprogramma’s. In 2008 heeft dit ondermeer bijgedragen aan de verwerving van een grote meerjarige opdracht voor Rheinmetall Landsysteme. Ten aanzien van zaken als positionering, strategie, organisatie, financiering, investeringen, human resources en informatietechnologie heeft Neways een relatief kleine en efficiënte holding die het initiatief neemt en als spil fungeert binnen de gehele Neways-organisatie. Het is echter niet alleen een strategische en financiële holding, maar ook een ‘managerial’ holding met een hoge betrokkenheid bij onder andere de krachtenbundeling en kennisuitwisseling tussen de werkmaatschappijen en het meer gezamenlijk optrekken richting leveranciers en klanten. Zo is onder verantwoordelijkheid van de holding het inkoopbeleid in de afgelopen jaren steeds meer gecentraliseerd en heeft de holding een belangrijke rol bij het relatiemanagement van de grotere klanten. In 2008 zijn de voorbereidingen getroffen voor het project “Next Generation”. Centraal in dit project staan de keuzes voor een nieuw automatiseringssysteem en hoe hier binnen Neways gebruik van te gaan maken. Het te selecteren systeem is ter vervanging van het huidige BaaN IV systeem. In de afgelopen jaren is de wijze waarop Neways samenwerkt veranderd en een nieuw automatiseringssysteem zal voor optimalisatie van het proces zorgen. Tevens zijn nieuwe functionaliteiten noodzakelijk om de samenwerking tussen de Newayswerkmaatschappijen in de toekomst te optimaliseren. De opdracht die de projectgroep heeft gekregen is te komen tot een gestandaardiseerde set van processen
voor de gehele Neways-groep, welke bijdraagt aan resultaatgerichte samenwerking, zowel intern als met klanten en leveranciers. De projectgroep wordt direct aangestuurd door de Raad van Bestuur. In 2009 zal het beschrijven van de processen worden afgerond. Daarna worden deze processen vastgelegd in de vorm van een kernel. Op basis van deze kernel volgen de implementaties bij de Neways-werkmaatschappijen. Hiermee zal een start gemaakt worden in 2010. Medewerkers In de afgelopen jaren is door de veranderende markt vraag de structuur van de Neways-organisatie en de mix van medewerkers gewijzigd. De complexiteit van de vraagstukken van klanten neemt zodanig toe dat de behoefte naar hoger opgeleide medewerkers binnen Neways toeneemt. Met de toenemende uitbesteding door grote OEM’s wordt Neways steeds vaker gevraagd om ook het ontwerp, de prototyping en het testen of het hele life cycle management van bepaalde elektronische componenten en systemen voor haar rekening te nemen. Hierdoor zal naar verwachting ook in de komende jaren het aantal hoger opgeleide medewerkers verder toenemen. De verschuiving van de behoefte in medewerkers met een specifieke kennis, met name in de West-Europese werkmaatschappijen, heeft ook invloed op het beleid dat Neways voert op het gebied van human resources. Door de economische ontwikkelingen neemt de schaarste op de arbeidsmarkt waarneembaar af in bepaalde beroepsgroepen, zoals elektronica ontwikkelaars en engineers. Om deze beroepsgroepen bekend te maken met Neways houdt Neways toch vast aan een duidelijk proactiever wervings- en selectiebeleid. Daarnaast gaat het ook om goede opleidingsprogram ma’s en carrière- en doorstroommogelijkheden en uiteraard een passend beloningsbeleid; belangrijke middelen om die hoger opgeleide medewerkers te werven en binden. De huidige marktomstandigheden vragen echter ook om flexibiliteit. Om goed te kunnen inspelen op de snel veranderende marktomstandigheden wordt door Neways gebruik gemaakt van een flexibele schil. Binnen elke werkmaatschappij wordt een gedeelte van het personeel op flexibele basis aangenomen/ingehuurd. Dit houdt in dat er, indien nodig, op korte termijn kan worden ingespeeld op een toe- of afnemende marktvraag.
23
24
Door de verslechterende marktomstandigheden was de werkmaatschappij Neways Electronic Assemblies in Son genoodzaakt in het afgelopen boekjaar een reorganisatie door te voeren. Als gevolg van deze reorganisatie is het aantal medewerkers binnen deze werkmaatschappij afgenomen met 50% tot ruim 70 medewerkers. Door overplaatsing naar andere werkmaatschappijen heeft Neways het aantal gedwongen ontslagen kunnen beperken met ongeveer 10%. Neways streeft er naar zo concurrerend mogelijk te opereren. Halverwege de jaren 90 is Neways daarom al begonnen met het uitbesteden van productie naar Neways-vestigingen in Azië en Oost-Europa waar de lonen relatief een stuk lager liggen. Met name in de laatste jaren zijn de activiteiten in deze regio’s sterk uitgebreid. Inmiddels werken in Slowakije en China in totaal 769 medewerkers, dit komt overeen met 40% van het totaal aantal medewerkers van Neways. Neways streeft voor wat betreft de allocatie van mede werkers naar een zo optimaal mogelijke verdeling tussen West-Europa enerzijds en Oost-Europa en China anderzijds. Daarbij gaat het om de balans tussen (1) voldoende capaciteit in West-Europa voor meer complexe componenten en systemen die dicht bij en in nauwe samenwerking met de klanten worden geproduceerd en (2) capaciteit voor minder complexe, uitontwikkelde en stabiele elektronische componenten en systemen die voor serieproductie kunnen worden ondergebracht bij de werkmaatschappijen in Oost-Europa en China. Medewerkers (in FTE’s) per eind december 2008 in dienst
2008 in huur
2007 in dienst
2007 in huur
Nederland
851
62
920
199
Duitsland
251
13
197
87
Oost-Europa
379
--
395
--
China
390
--
440
--
Totaal
1.871
75
1.952
286
Ook in 2008 was veel aandacht gericht op verzuim als gevolg van ziekte. Deze focus heeft ertoe bijgedragen dat het gemiddelde ziekteverzuim met bijna 0,5% is gedaald ten opzichte van 2007 (5%) en daarmee over 2008 is uitgekomen op 4,6%. Ook het voorkomen van, en focussen op, verzuim is en blijft in 2009 een punt van aandacht. Neways kiest binnen haar verzuimbeleid zoveel mogelijk voor een integrale aanpak van verzuimbestrijding. Dit houdt in dat niet alleen het werk en de werkomstandigheden centraal staan, maar dat ook geprobeerd wordt inzicht te hebben in, en invloed te hebben op, privé- of leefomstandigheden die verzuim (zouden kunnen) veroorzaken. Hierbij rekent Neways op de medewerking van al haar medewerkers. Het voorkomen van verzuim is namelijk een gezamenlijke verantwoordelijkheid van personeel en werkgever. In 2008 heeft op het gebied van het voorkomen van verzuim als gevolg van ziekte een bijzonder project gestalte gekregen. Aan alle werknemers, verzekerd bij de collectieve zorgverzekeraar, is gratis een zogenaamde “bodytest” aangeboden. Deze bodytest vormt een controle van alle kwetsbare significante lichaamsonderdelen als hart, longen en lever. Ook is gekeken naar vetpercentages en lichaamsomvang en is het conditieniveau vastgesteld. Alle deelnemers (vrijwel alle verzekerden hebben geparticipeerd) hebben een persoonlijk rapport ontvangen, met daarin opgenomen de testresultaten en veel belangrijke adviezen over hoe de als “onvoldoende” beoordeelde lichaamsfuncties te verbeteren. Zowel vanuit Neways als ook vanuit de deelnemers wordt teruggekeken op een goed verlopen en succesvol project, dat periodiek zeker voor herhaling vatbaar is. Bij een situatie van langdurig ziekteverzuim wordt vanuit zowel de (direct) leidinggevende, de afdeling P&O en vanuit de Arbodienst regelmatig de vinger aan de pols gehouden. Door frequent contact te houden tussen genoemde partijen en de betrokken medewerker wordt terugkeer in het werkproces vaak vergemakkelijkt en versneld. Medezeggenschap Binnen Nederland zijn de medewerkers van de meeste Neways-werkmaatschappijen georganiseerd middels een eigen ondernemingsraad. Op bedrijfsniveau is er binnen Nederland een medezeggenschapsstructuur die vormgegeven is door middel van het Centraal Overleg
25
Neways (CON). Binnen het CON zijn de voorzitters van de diverse Nederlandse ondernemingsraden vertegenwoordigd. Het CON heeft in 2008 diverse malen vergaderd met de Raad van Bestuur. Het is goed gebruik ook eenmaal per jaar met en in het bijzijn van de voorzitter van de Raad van Commissarissen te vergaderen. Vaste thema’s in de CON-vergadering zijn de markt- en resultaatontwikkelingen. In 2008 kwamen specifieke onderwerpen aan de orde als instemmingsverzoek met betrekking tot de winstdelingsregeling 2009 en de collectieve WGA/WIA aanvullende verzekering. De overige West-Europese werkmaatschappijen hebben een eigen lokale ondernemingsraad. Samenwerking De visie van de Raad van Bestuur is dat samenwerking tot sterkte leidt, gebaseerd op het behoud van eigen specialismen van werkmaatschappijen. Het is noodzakelijk om krachten te bundelen niet slechts in kwantitatieve zin maar vooral op kwalitatief gebied.
26
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
Vanzelfsprekend is het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen binnen de Neways-organisatie een bekend gegeven. De verantwoordelijkheden op het gebied van veiligheid, milieu en welzijn van medewerkers vormen een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. Veiligheid Het proactief omgaan met het creëren van een veilige werkomgeving is voor Neways een continu proces. Voor vrijwel alle Neways-activiteiten, zoals ontwikkeling van micro-elektronica, engineering van elektronische componenten en het plaatsen van componenten op printplaten, gelden strikte veiligheidsvoorschriften. Daarbij gaat het om brandpreventie, maar ook om bescherming tegen mogelijk letsel, zoals door middel van kledingvoorschriften. De functie van kledingvoorschriften is tweeledig, naast een beschermende functie dient het ook voor stofvrij houden van de diverse cleanrooms. In deze ruimtes wordt onder strikte omgevingsvoorwaarden getest en geproduceerd om de kwaliteit van de geleverde producten te waarborgen en te optimaliseren. Sinds 2005 zijn alle Neways-werkmaatschappijen in Nederland voorzien van een preventiemedewerker. De preventiemedewerker heeft een belangrijke rol bij het verbeteren van arbeidsomstandigheden, werkplekinrichting en het voorkomen van onveilige situaties. Het management van de Newayswerkmaatschappijen draagt de verantwoordelijkheid om alle medewerkers doorlopend bewust te maken van het belang van het preventief verbeteren van werkplekken. Dit wordt gerealiseerd door middel van periodieke training op het gebied van veiligheid en door de continue aandacht voor mogelijke verbetergebieden. Een belangrijk deel van de verantwoordelijkheid voor een veilige werkomgeving ligt uiteraard bij de medewerkers zelf. Het voorkomen van ongevallen - onder andere door het verantwoord ingericht houden van de eigen werkplek - is iets dat voor elke medewerker geldt. Aangezien de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers een belangrijk thema is binnen Neways wordt er veel waarde gehecht aan de periodieke veiligheidsinventarisaties, zoals deze door de preventiemedewerkers worden gehouden. Mocht er zich desalniettemin een ongeval voordoen, dan vindt er altijd een grondige evaluatie plaats.
Milieu In de bedrijfstak waarin Neways opereert spelen milieuaspecten een belangrijke rol. Neways streeft altijd naar een efficiënter energieverbruik en het terugdringen van de nadelige milieueffecten van onze bedrijfsactiviteiten. Hierbij wordt reeds in de ontwerp en ontwikkelfase van een nieuw elektronisch component of systeem rekening gehouden met de gevolgen voor het milieu. Naast een efficiënter energiegebruik en verbetering van de milieuprocedures wordt ook gekeken naar de mogelijkheden om de afvalstroom te verminderen. Na een inventarisatie in 2007 van de werkwijzen, procedures en handboeken is in 2008 gestart met het maken van ‘best in class’ standaard. Deze standaard is in het afgelopen boekjaar al bij meerdere werkmaatschappijen geïmplementeerd. Deze standaard heeft onder andere bij Neways Advanced Applications, Neways Electronics Production Kassel, Neways Neunkirchen en Neways Slovakia geleid tot de verkrijging van ISO 14001-norm, een waardering waarbij is voldaan aan de hoogste kwaliteit- en veiligheidseisen. De kwaliteitseisen zijn tevens getoetst aan de moderne milieueisen. Hieronder valt onder andere de loodvrije productie van electronica. Sinds 2006 mag in de Europese Unie in bepaalde sectoren van de EMS-markt geen loodhoudende electronica meer worden geproduceerd. Het merendeel van de Neways-werkmaatschappijen produceert geheel of gedeeltelijk loodvrij. Loodvrije productie is op dit moment echter nog niet verplicht in onder meer de medische sector. Naar verwachting zal in 2012 ook in deze sector geen loodhoudende elektronica meer mogen worden geproduceerd. Neways is vooruitlopend hierop met meerdere klanten in overleg om het productieproces daar tijdig op in te richten. Welzijn Veiligheid en milieu zijn thema’s die onlosmakelijk verbonden zijn met welzijn, het welzijn van de omgeving van onze werkmaatschappijen op de diverse locaties wereldwijd en het welzijn van al onze medewerkers wereldwijd.
27
Neways stelt hoge eisen aan haar medewerkers. De kwaliteit van de medewerkers is bepalend voor het eindresultaat. Dit besef maakt het belangrijk dat Neways in de betreffende doelgroep een interessante werkgever wil zijn. Een werkgever die niet alleen inhoudelijk een uitdaging biedt maar daarnaast goede primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden biedt. Neways geeft haar medewerkers de mogelijkheid tot het volgen van diverse opleidingen, interessant voor hun (toekomstige) werkzaamheden bij Neways, maar die ook daarbuiten van toegevoegde waarde kunnen zijn. Bij de twee werkmaatschappijen in China wordt de relevantie van de ontwikkeling van de Neways-medewerkers extra benadrukt. Neways is zich bewust van haar taak als werkgever in landen waar de arbeidsvoorwaarden en omstandigheden niet te vergelijken zijn met die in de Westerse landen.
28
Marktontwikkelingen en concurrentiepositie
Neways is actief in de Electronic Manufacturing Services (EMS) markt. EMS is een dynamische en deels cyclische markt die zich kenmerkt door een continu veranderende en steeds complexer wordende vraag. Sinds de jaren negentig is de wereldwijde EMS-markt snel gegroeid. In 2008 is deze sector in omvang gegroeid naar circa $ 327 miljard. De groei wordt gedreven door een structurele toename in outsourcing door Original Equipment Manufacturers (OEM’s) en de noodzaak van een groeiende samenwerking door de productieketen. De huidige economische ontwikkelingen zijn echter ook van invloed op deze groei. Grote spelers in deze markt, de multinationale producenten van eindproducten (OEM’s) zoals Philips en ASML ondervinden de gevolgen van de verslechtering van de markt, waardoor ook de toeleverende bedrijven worden geraakt. De algehele verwachting is dat als gevolg van de economische neergang consolidatie in de sector zal toenemen. Onderliggend is de verwachting dat een aantal trends structureel van aard zijn. Het uitbesteden van activiteiten door OEM’s zal in de komende jaren blijven toenemen. Nadruk zal komen te liggen op kostenverlaging en het maken van samenwerkende netwerken met contractproducenten om hun winstmarge op een acceptabel niveau te houden en marktpositie te behouden. Voor Neways betekent dit dat de behoefte aan technologische partners die in een vroeg stadium intensief meedenken en mee kunnen groeien met de logistieke en productietechnische eisen en wensen van de OEM’s eveneens zal blijven toenemen. Ook zullen steeds meer deelprocessen worden uitbesteed. In een zeer complex productieklimaat met een ingewikkelde productlevenscyclus wordt het steeds belangrijker om nauw samen te werken in de productieketen. Dit betekent voor Neways dat het als onderneming dicht bij de West-Europese klant moet kunnen opereren, maar tegelijkertijd ook de productiecapaciteit in Oost Europa en Azië moet kunnen bieden. De jarenlange opgebouwde specialistische kennis en schaalgrootte betekenen dat Neways kan inspelen op deze marktontwikkelingen. Bovendien kan Neways ook beantwoorden aan de vraag om volledige oplossingen te bieden voor de vragen van OEM’s.
Innovatie, kwaliteit, flexibiliteit, leverbetrouwbaarheid, servicegraad en samenwerking zijn kwaliteiten die alleen maar in belang zullen toenemen en waarmee Neways zich in de komende jaren verder zal blijven onderscheiden.
29
Marktontwikkelingen • Sterke economische teruggang leidt tot versnelde heroverweging van outsourcing beleid bij OEM’ers, zowel op het gebied van assemblage als op het gebied van ontwikkeling en (sub)systemen; • Verdere consolidatie binnen de EMS-markt: schaalvergroting en internationalisatie; • Grotere OEM’ers breiden in hoog tempo marktaanwezigheid uit middels lokale vestigingen: • Groeiende behoefte van grotere OEM’ers aan producenten die de gehele levenscyclus van een product kunnen managen (‘life cycle management’); • Toenemende druk op goede balans tussen flexibiliteit enerzijds en efficiëntie en kostenverlaging anderzijds; • Verdere uitbreiding productiefaciliteiten in OostEuropa en China; • Globalisering en toenemende transparantie in de bedrijfstak door moderne communicatiemiddelen; • Vroegtijdige informatieverstrekking door en over de gehele keten van toeleveranciers; • Mobiliteit van het individu en participatie in arbeids processen maken uitbestedingen steeds virtueler.
Bedreigingen • Een sterk fluctuerende dollarkoers; • Door globalisering en toenemende transparantie bij concurrenten moet in de klantrelatie creatiever worden omgegaan met de beschikbare brutomarge; • Sterke neerwaartse trend economie leidt tot sterke afname van volumes waardoor kans op sterke prijsstijgingen van grondstoffen onvermijdelijk wordt. • Door sterke econonmische teruggang komen marges hevig onder druk te staan en neemt drang naar uitbesteding in Low Cost Regions verder toe. • Toename van vestiging van Amerikaanse EMS bedrijven in Oost-Europa waardoor concurrentie nog verder toe neemt in al teruglopende locale Europese markt. • Opkomst van directe Chinese en Aziatische concurrentie op de Europese markt, met meer dan alleen productiecapaciteit. • Op korte termijn bieden OEM’ers met eigen productiecapaciteit door de sterke economische teruggang hun overcapaciteit op de vrije markt aan om kosten te dekken.
Concurrentievoordelen • Steeds betere benutting van mogelijkheden voor het aanbieden van ‘life cycle management’ door hechtere samenwerking binnen de Groep; • Sterke focus op de industriële en de professionele markt; • Ruime ervaring met internationaal opererende hightech OEM’ers; • Competence centers in West-Europa en productiecapaciteit in Slowakije en China; • Ervaren ontwikkelings/engineeringsafdeling, die beschikt over de modernste hulpmiddelen; • Solide, beursgenoteerde onderneming met een open beleid en een duidelijke strategie; • Een duidelijk business-concept bestaande uit: - Dicht bij klant opererende werkmaatschappijen; - Productiefaciliteiten in Oost-Europa en China; - Holdingstructuur voor synergie op het gebied van logistiek, inkoop en informatiesystemen; - Gecentraliseerde business development; • Ondersteuning van zowel loodvrije als loodhoudende soldeerprocessing t.b.v. marktsectoren.
Concurrentienadelen (te overwinnen) • Omschakeling van product- en industriegerichte mentaliteit naar een bij deze tijd passende serviceen klantgerichte mentaliteit die nog niet in alle lagen van de organisatie wordt gerealiseerd; • Verwachte verbreding van activiteiten (‘life cycle management’) vergt op diverse gebieden zoals verkoop, inkoop en ontwikkeling extra aandacht op de daaraan gekoppelde risico’s en de noodzaak voor in de toekomst vergaande afspraken.
30
Bestuurlijke informatie
Neways heeft een organisatiestructuur waarbij de holding fungeert als spil binnen de organisatie. Het is niet alleen een strategische en financiële holding, maar ook een ‘managerial’ holding met een hoge betrokkenheid bij krachtenbundeling en kennisuitwisseling tussen de werkmaatschappijen en het meer gezamenlijk optrekken richting leveranciers en klanten. Alle Neways-werkmaatschappijen hebben eigen specifieke kennis en knowhow en een afgebakend speelveld binnen de EMS-markt dat onderlinge concurrentie zoveel mogelijk beperkt en samenwerking bevordert.
Organisatiestructuur
Neways Electronics Echt
PCB productie/ assemblage
Ontwikkeling
Engineering/ Prototyping
•
•
•
Kabelproductie/ assemblage
Microelektronica ontwikkeling/ productie
Systeembouw
• •
Evic Service & Repair
Neways Micro Electronics
Neways Advanced Applications
•
•
•
•
•
Neways Cable & Wire Solutions
•
Neways Industrial Systems
• •
Neways Technologies
• •
•
•
Neways Leeuwarden
•
•
Neways Neunkirchen
•
•
Neways Wuxi
•
Neways Slovakia
•
Neways Electronic Assemblies
•
•
• •
•
Neways Electronics Production
Neways Micro Electronics China
Life Cycle Management/ EMR
•
•
•
• •
Samenstelling bestuur en management
situatie per 31 december 2008
Raad van Commissarissen Dick Boers Theo van Deursen Wim van der Leegte
(1947) (1946) (1947)
Voorzitter Vice-voorzitter
Dick Boers Nationaliteit: Huidige functie: Andere nevenfuncties:
Eerste benoeming 2002 Huidige benoeming tot 2010 Nederlandse Partner/oud-bestuursvoorzitter Govers Accountants/Adviseurs Voorzitter Raad van Toezicht GGzE - Eindhoven Voorzitter Stichting EMA Beheer - Eindhoven Commissaris Wessem Holding B.V.
Theo van Deursen Nationaliteit: Huidige functie: Andere nevenfuncties:
Eerste benoeming 2000 Huidige benoeming tot 2012 Nederlandse Voormalig lid Raad van Bestuur Royal Philips Electronics N.V. Commissaris Elektrokern Schuurman - Alkmaar
Wim van der Leegte Nationaliteit: Huidige functie: Andere nevenfuncties:
Eerste benoeming 1997 Huidige benoeming tot 2009 Nederlandse President-directeur VDL Groep B.V. Lid Raad van Commissarissen PSV Voetbal N.V. - Eindhoven
Raad van Bestuur Vincent de Bok (1956) CEO/CFO Huub van der Vrande (1955) CEO/COO De leden van de Raad van Bestuur hebben geen nevenfuncties
Groepscontroller Peter Wisse
(1959)
Leden van het Neways-directieteam Adrie van Bragt Jos Curvers Jean Daenen Martin Fiddelaers Alois Fuchs Berthold Grün Hans Ketelaars Nick Klein Jack Kromhof Johan Lecoutere Peter Visser Tom van Wanrooij Sytze Westerhof Jacques Zilverschoon
(1965) (1964) (1945) (1948) (1950) (1951) (1957) (1958) (1951) (1958) (1950) (1958) (1962) (1956)
Neways Advanced Applications - Son Corporate Director Human Resources Neways Electronics Echt / Evic Service & Repair - Echt Neways Slovakia - Nová Dubnica (Slowakije) Neways Neunkirchen Neways Electronics Production - Kassel Neways Technologies - Son Corporate Director Strategy & Business Development Director Cable & Wire Projects & Technologies Neways Micro Electronics - Sittard Neways Leeuwarden Corporate Director ICT Neways Industrial Systems / Neways Electronic Assemblies - Son Neways Cable & Wire Solutions - Sittard
31
32
Strategie en doelstellingen
De langetermijnstrategie van Neways kent een aantal speerpunten die hieronder uiteen worden gezet. Versteviging positionering als one-stop-provider De EMS markt is een markt waarbij de complexiteit van de vraag van de grote Original Equipment Manufacturers (OEM’s) op het gebied van innovatie, technologie, kwaliteit, leverbetrouwbaarheid en servicegraad toeneemt. OEM’s richten zich steeds meer op hun kernactiviteiten waardoor ze meer en meer activiteiten gaan uitbesteden aan gespecialiseerde bedrijven zoals Neways. Neways kiest er bewust voor zich te richten op specifieke sectoren van de Electronic Manufacturing Services (EMS) markt. Deze deelgebieden worden allen gekenmerkt door specialistische kleine en middelgrote series met een relatief hoge kenniscomponent en hoge toegevoegde waarde. De eindgebruiker van de producten waarvoor Neways deze geavanceerde componenten of systemen levert, is hierbij de zakelijke markt en niet de consumentenmarkt, waar het veel meer gaat om massaproductie en concurreren op prijs. Neways streeft er naar deze activiteiten uit te breiden en daarbij steeds vaker op te treden als one-stopprovider voor klantspecifieke industriële en professionele elektronische componenten, samenstellingen en (sub)systemen. Verhoging van toegevoegde waarde en versterking innovatiekracht De rol van Neways is in de loop der jaren gewijzigd van een pure toeleverancier naar een tactische en strategische partner voor klanten, waarbij in samenwerking met of in opdracht van klanten, elektronica wordt ontwikkeld en complete elektronische systemen worden gebouwd, die toegevoegde waarde bieden. De strategie van Neways is er op gericht om activiteiten met een hogere toegevoegde waarde en een grote technologische kenniscomponent verder uit te bouwen. Daarbij gaat het ondermeer om activiteiten op het gebied van ontwikkeling en engineering, waarbij ook innovatie een meer nadrukkelijke rol krijgt binnen Neways. Uitbouw life cycle management activiteiten In aansluiting op de uitbreiding van de ontwikkeling en engineering activiteiten streeft Neways er naar om steeds
vaker het gehele projectmanagement van ontwikkeling tot serieproductie en verdere doorontwikkeling van geavanceerde componenten, samenstellingen en complete systemen op zich te nemen. Vroeger ging het veel meer om uitbesteding van serieproductieorders, zoals printplaten-assemblage. Nu hebben klanten van Neways steeds vaker behoefte aan een full system supplier die een klant de werkzaamheden volledig uit handen kan nemen. Neways is vaker nauw betrokken bij de hele levenscyclus van een specifiek elektronisch component of systeem. Dit houdt in dat naast productie steeds vaker een beroep wordt gedaan op het innovatieve vermogen, waarbij Neways het volledige procesmanagement zoals de ontwikkeling, engineering en het testen uit handen van de klant neemt. Verbetering interne samenwerking, kwaliteit en servicegerichtheid Binnen Neways is de kennis en ervaring van de mede werkers de belangrijkste asset. Kennis aanwezig bij de medewerkers en het management ligt aan de basis van de verwezenlijking van de strategie van Neways als one-stop-provider. Er worden daarom ook hoge eisen gesteld aan een ieder die werkzaam is bij Neways. Zij zijn degenen die de strategie daadwerkelijk moeten implementeren. Voortdurende verbetering van de onderlinge samenwerking en wederzijds respect op alle niveaus in de organisatie zijn essentieel om als een homogene, geïntegreerde groep te opereren met een samenhangend kwaliteitsbeleid, herkenbare cultuuraspecten en een gemeenschappelijk uitgedragen visie. Door een goede relatie op te bouwen met toeleveranciers en klanten werken de medewerkers aan een intensivering van het contact, de basis van het one-stop-providership. Hoe nauwer de samenwerking, hoe beter de informatie en hoe eerder en hoe vaker Neways betrokken wordt bij nieuwe initiatieven van de klant. Neways ambieert een ‘first tier supplier’-rol waarbij een toeleverancier voor Neways directe verantwoordelijkheid is. In een tijd waarin de complexiteit van de marktvraag in termen van technologie, logistiek en serviceniveau steeds hoger wordt, is het bereiken van transparantie door middel van informatievergaring telkens belangrijker. Door transparant te opereren is men in staat om specialistische aspecten binnen de onderneming verder
33
uit te bouwen en als nichecompetentie aan de overige werkmaatschappijen aan te bieden. Kwaliteit en servicegerichtheid zijn voor Neways als middelgrote speler in de EMS-markt onderscheidende factoren. Neways is zich daar terdege van bewust en hierop wordt dan ook actief beleid ontwikkeld. Neways kan als one-stop-provider klanten volledig ontzorgen. Om die klanttevredenheid te kunnen beoordelen stuurt het management van Neways de organisatie op basis van kwalitatieve en deels kwantitatieve prestatie-indicatoren. Het gaat hierbij om: • Optimalisatie inkoop- en verkoopmanagement • Optimalisatie van operationele performances • Groei servicegraad • Systematisch innovatiemanagement Deze indicatoren vormen de basis voor de potentiële winstgroei. Het management speelt hierin een belangrijke rol. Management is verantwoordelijk voor en wordt beoordeeld op de door hen behaalde resultaten, flexibiliteit, klantgerichtheid en de capaciteit tot samenwerken, kennis over te brengen en gezamenlijk problemen op te lossen. Selectie-, werving- en beloningsbeleid zijn hierop afgestemd. Er zijn kaders voor talentvolle medewerkers die binnen de onderneming carrière willen maken. Intensivering van samenwerking met klanten Het innovatieproces bestaat uit drie onderdelen, de idee-fase, de conceptfase, en de time-to-market fase. De eerste en tweede fase worden over het algemeen bij de klant zelf uitgevoerd. Er bestaat dan veel druk om in een relatief kort tijdsbestek de specificatie, prototype en introductie te realiseren. Hiervoor is niet alleen een goede samenwerking tussen de Neways-werkmaatschappijen van groot belang, maar wordt in nauw contact met de klant gewerkt aan projecten. Andere klanten concentreren zich alleen op de kaders van het productontwerp. Neways kan in deze fase op diverse fronten adviseren en toegevoegde waarde bieden. Hierbij kan onder andere worden gedacht aan advies over de te gebruiken grondstoffen en componenten, het ontwerpen van de lay-out, het toetsen op de
maakbaarheid en testbaarheid, productie van prototypen en advies over beperking van de productiekosten per eenheid of per serie. Verbetering van concurrentiepositie Om de concurrentiepositie te verbeteren zullen de productie-en assemblagefaciliteiten steeds meer verschuiven naar Azië en Oost- Europa. Neways streeft daarbij naar een evenwichtige verdeling van de productiecapaciteit enerzijds in West-Europa en anderzijds in Oost-Europa en Azië, afhankelijk van de complexiteit van de producten. Dit houdt in dat series van meer complexe en kennisintensieve elektronische componenten en systemen dichterbij en in nauwere samenwerking met klanten kunnen worden ontwikkeld en geproduceerd. Uitontwikkelde, stabiele en minder complexe serieproducties zijn uitermate geschikt om te worden uitbesteed aan de eigen productiebedrijven in Slowakije en China. In principe produceren deze werkmaatschappijen in de lagelonenlanden in opdracht van de Neways-werkmaatschappijen in West-Europa. Daarnaast krijgen in het kader van verbetering van de concurrentiepositie zaken als strikte kostenbeheersing, werkkapitaalbeheer en verbetering van inkoop-, logistieke en productieprocessen op een continue basis aandacht om verdere efficiëntieverbeteringen te realiseren. Groei Neways richt zich op die activiteiten die de beste mogelijkheden bieden voor groei en het bieden van toegevoegde waarde. Daarnaast streeft Neways naar mogelijkheden om de gevoeligheid voor marktschommelingen in de EMS-markt te verminderen. Op basis daarvan maakt Neways keuzes voor het uitbreiden van specifieke disciplines en focus op bepaalde marktsegmenten. Dit beleid wordt voor een belangrijk deel autonoom nagestreefd. Als aanvulling op de autonome groei wordt gericht gezocht naar acquisities. Geografisch wordt daarbij gekeken naar mogelijkheden in Europa (m.n. Duitsland en België). Wat betreft competenties wordt gericht gekeken naar mogelijkheden op het gebied van ontwikkeling, engineering en systeembouw. Om de afhankelijkheid van de halfgeleidersector verder terug te brengen wordt in het kader van acquisities ook gekeken naar activiteiten met
34
een minder cyclisch karakter of een anticyclisch karakter, zoals medisch en defensie. Financiële doelstellingen Neways streeft naar een gemiddelde operationele marge van 7% op jaarbasis door de cyclus heen. In jaren van laagconjunctuur zal de operationele marge naar verwachting onder de 7% uitkomen. In jaren van hoogconjunctuur zal de operationele marge hier boven uit kunnen stijgen.
In een markt waarin flexibiliteit en levertijden een cruciale rol spelen is strikte werkkapitaalbeheersing in combinatie met een hoge leverbetrouwbaarheid een van de belangrijkste succesfactoren van de bedrijfsvoering. In dit kader streeft Neways voor wat voorraden betreft naar een omloopsnelheid van 60 dagen. Van de nettowinst wordt circa 30% als dividend uitgekeerd, met als uitgangspunt een solide financiële positie waaronder een solvabiliteit van minimaal 35%.
Ten aanzien van de financiële positie bedraagt de minimale solvabiliteit die Neways nastreeft 35%. De solvabiliteit wordt hierbij gedefinieerd als het garantievermogen gedeeld door totaal vermogen gecorrigeerd voor belastinglatenties en goodwill. Dit percentage is mede vastgesteld met in achtneming van het kapitaalintensieve en deels cyclische karakter van de onderneming en geeft de onderneming voldoende ruimte om op het gewenste niveau te kunnen blijven investeren.
Competenties West-Europa
Oost-Europa
Azië
Toegevoegde waarde
Hoog
Mid
Laag
Mate re-engineering
Vaak
Minder vaak
Stabiel product Mid-Hoog
Laag-Mid
Mid-Hoog
Serie-complexiteit
Serie-volume
Hoog
Mid
Laag
Mate Automatisering
Hoog
Mid
Laag/veel handwerk
Complex/kortere levertijden
Minder complex
Eenvoudig
West-Europa
West-Europa
West-Europa/Azië
Logistieke planning Afzetmarkt
Toenemende vraag naar SMOI De inzet van SMOI verbetert de logistieke planning en intensiveert de relatie met de klant Neways wordt steeds vaker als strategische en tactische partner in een vroeg stadium betrokken bij de logistieke planning en ontwikkeling van nieuwe producten en systemen. Daarmee wordt de expertise en toegevoegde waarde die Neways kan bieden door klanten steeds beter benut. Het concept waarbij Neways als leverancier van voorraden aan klanten, deze voorraden in het magazijn van de klant beheert, SMOI (Supplier Managed Owned Inventory) is een logische consequentie van deze meer intensieve klantrelatie. Dit maakt ook een betere logistieke planning mogelijk en verbetert de beschikbaarheid van voorraden bij grote klanten.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 012345678910111
36
Corporate governance
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onderschrijven de belangrijkste principes van corporate governance. Goed ondernemingsbestuur is voor Neways een belangrijk uitgangspunt. Een goede verankering van de Nederlandse Corporate Governance Code in de onderneming, waarbij kernbegrippen als openheid en zeggenschap voor de aandeelhouder centraal staan, wordt van groot belang geacht. Het corporate governance beleid, inclusief de daarbij behorende relevante reglementen en rapporten staan op de corporate website. Het corporate governance beleid wordt periodiek op alle punten geëvalueerd. De op 10 december 2008 gepresenteerde aangepaste Nederlandse Corporate Governance Code zal in 2009 binnen Neways worden besproken en gewogen. In 2008 hebben geen materiële veranderingen plaatsgevonden in het corporate governance beleid. Ten aanzien van een drietal specifieke best practice bepalingen uit de Code doet Neways als volgt verslag: Best practice II.3.2 t/m II.3.4: Er hebben in het boekjaar geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders aan de orde zijn geweest. Best practice III. 6.1 t/m III.6.3: Er hebben in het boekjaar geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest. Best practice III.6.4: Alle transacties die hebben plaatsgevonden tussen Neways en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in Neways houden, zijn onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen.
Afwijkingen van de Nederlandse Corporate Governance Code Neways past vrijwel alle bepalingen van de Code toe. De belangrijkste afwijkingen van de best practice bepalingen van de Code zijn: • Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde tijd. Periodieke benoeming zoals voorgeschreven in de Code houdt een risico in voor de uitvoering van het beleid van de onderneming dat een langetermijnkarakter heeft. (Best practice II.1.1). Bovendien worden contractuele afspraken met leden van de Raad van Bestuur aangegaan vóór inwerkingtreding van de Code, door Neways gehandhaafd. • Vanwege de omvang van de onderneming en de daarmee samenhangende grootte van de Raad van Commissarissen zijn er geen specifieke commissies binnen de Raad van Commissarissen ingesteld (Best practice II.5.1). • De bedrijfscultuur is zodanig open dat eventuele onregelmatigheden zonder gevaar voor de rechtspositie van de betrokkene kunnen worden aangekaart. Derhalve ontbreekt een klokkenluidersregeling (Best practice II.1.6). • De mogelijkheid om presentaties aan analisten of beleggers te volgen via webcasting wordt uit kostenoverweging niet door Neways gefaciliteerd (Best practice bepaling IV.3.1). • Neways heeft geen op schrift vastgelegd reglement ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen in andere beursgenoteerde ondernemingen, aangezien dit wordt beschouwd als een persoonlijke verantwoordelijkheid van betrokken leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen (Best practice II.2.6, III.7.3). • Er geldt geen maximale zittingsduur voor commissarissen. Neways is van mening dat ervaring van commissarissen en kennis van de onderneming bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. Telkens na een zittingsduur van vier jaar kan een commissaris, na zorgvuldige overweging, worden herbenoemd voor vier jaar (Best practice III.3.5). Beschermingsmaatregelen Neways is een structuurvennootschap, heeft geen administratiekantoor en past ook geen certificering van aandelen toe. De Stichting Prioriteit is in 2007 opgeheven.
37
Raad van Bestuur Taken De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie en de aansturing van Neways, de activiteiten en het uiteindelijke resultaat. Daarnaast is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. De Raad van Bestuur vervult deze taken onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur rapporteert over de strategie en de doelstellingen op pagina 32. In het Verslag van de Raad van Bestuur dat begint op pagina 9 wordt nader ingegaan op de implementatie van die strategie en de in het verslagjaar gerealiseerde progressie. Meer informatie over de belangrijkste risico’s, risicomanagement en de bestuursverklaring over de werking van de interne controlesystemen is te vinden op pagina 41. Benoeming De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Raad van Bestuur. Van een voorgenomen benoeming wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis gesteld. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde tijd. De Raad van Bestuur verschaft tijdig alle informatie en stelt de benodigde middelen ter beschikking voor een goede uitoefening van de toezichthoudende taken van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur bestaat sinds juli 2003 uit twee leden, die gezamenlijk de taken van CEO uitoefenen. Bestuurders mogen niet meer dan twee commissariaten hebben en zijn geen presidentcommissaris bij andere ondernemingen. Meer informatie over de samenstelling van de Raad van Bestuur is opgenomen op pagina 31. Schorsing en ontslag Door de Raad van Commissarissen wordt het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur periodiek beoordeeld. De Raad van Commissarissen heeft het recht om de leden van de Raad van Bestuur te schorsen of ontslaan. Leden van de Raad van Bestuur kunnen niet direct door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen.
Bezoldiging De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op de vergadering van 6 maart 2005 het door de Raad van Commissarissen opgestelde bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. Het bezoldigingsbeleid is erop gericht dat gekwalificeerde kandidaten kunnen worden aangetrokken en behouden, die een prestatiegedreven cultuur kunnen bevorderen en de belangen van de onderneming kunnen laten aansluiten op die van de aandeelhouders. De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt binnen de kaders van dit beleid uitgevoerd door de Raad van Commissarissen. De huidige bezoldiging van de Raad van Bestuur valt ruimschoots binnen de richtlijnen van de Code en bestaat uit een basissalaris en een variabele beloning op korte termijn (bonus). Op voorstel van de Raad van Commissarissen ontvangen de leden van de Raad van Bestuur jaarlijks aanvullend als variabele beloning op middellange termijn een aantal opties op aandelen. Deze opties kunnen pas drie jaar na toekenning worden uitgeoefend. In geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst vóór het verstrijken van deze drie jaar vervallen de toegekende opties. De contractueel opgenomen vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal één jaarsalaris. Neways heeft geen leningen uitstaan aan leden van de Raad van Bestuur. Ook zijn aan hen geen garanties verstrekt. Meer informatie over de bezoldiging van bestuurders, is opgenomen in de toelichting op de jaarrekening op pagina 87. Raad van Commissarissen Taken Tot het takenpakket van de Raad van Commissarissen behoort het toezicht houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Daarnaast fungeert de Raad van Commissarissen ook als adviesorgaan voor de Raad van Bestuur. Bij de vervulling van deze taak richt de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af, waarbij de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap worden gebruikt als richtlijn.
38
De Raad van Commissarissen en haar afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen nodig acht om als toezichthoudend orgaan te kunnen fungeren. Daarbij kan eventueel informatie worden ingewonnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap of van eigen adviseurs. De onderneming stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. Het verslag van de Raad van Commissarissen over de in het afgelopen boekjaar door hen verrichte activiteiten is opgenomen op pagina 48 van dit jaarverslag. Benoeming Leden van de Raad van Commissarissen worden (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen zal bij een nieuwe benoeming een voordrachtsrecht hebben op basis van de door haar opgestelde Profielschets van de Raad van Commissarissen. De ondernemingsraad krijgt een versterkt aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal commissarissen. Deze aanbeveling kan door de Raad van Commissarissen worden overgenomen. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter. De voorzitter is geen voormalig lid van de Raad van Bestuur. Gelet op de omvang van de onderneming is er geen formeel introductieprogramma voor commissarissen. Voor meer informatie over de samenstelling en relevante nevenfuncties van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar pagina 31. Schorsing en ontslag De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het recht om de gehele Raad van Commissarissen te ontslaan. Individuele commissarissen kunnen niet direct door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen. Bezoldiging De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen, aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Deze bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Door leden van de Raad van Commissarissen gehouden aandelen in de onderneming
zijn beleggingen voor de lange termijn. Meer informatie over de bezoldiging van commissarissen is opgenomen in de jaarrekening op pagina 88. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Besluitvormingsproces Minimaal eenmaal per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders georganiseerd. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel, één stem’. Aandeelhouders hebben - alleen of met een gezamenlijk belang van ten minste 1% van het geplaatst aandelenkapitaal - het recht de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen te verzoeken bepaalde onderwerpen op de agenda te plaatsen. Deze verzoeken zullen worden ingewilligd, wanneer deze tenminste zestig dagen voorafgaande aan de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders schriftelijk worden ingediend door aandeelhouders en mogen alleen door het bestuur worden geweigerd als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Belangrijke bestuursbesluiten die een verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming met zich meebrengen moeten worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit betreft in ieder geval bestuursbesluiten met betrekking tot de overdracht van de gehele onderneming of vrijwel de gehele onderneming, het aangaan of verbreken van duurzame samenwerkingsverbanden en het nemen of afstoten van deelnemingen ter waarde van tenminste een derde van het geconsolideerde balanstotaal. Aan de aandeelhouders wordt het beleid ten aanzien van winstverdeling en dividend, evenals het dividendvoorstel apart voorgelegd. Dit geldt ook voor substantiële wijzigingen in het corporate governance beleid, waaronder eventuele wijzigingen in het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur. Belangrijkste taken van de Aandeelhoudersvergadering Samengevat beschikt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Neways Electronics International N.V. over de volgende belangrijkste bevoegdheden: • Vaststelling van de jaarrekening; • Verlening van décharge aan de Raad van Bestuur voor het bestuur;
39
• Verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het bestuur; • Vaststelling van winstverdeling/dividenduitkering; • Goedkeuring van bestuursbesluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming; • Vaststelling van belangrijke wijzigingen in het corporate governance beleid van de onderneming; • Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen; • Ontslag van de gehele Raad van Commissarissen; • Vaststellen van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur; • Vaststelling van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen; • Het nemen van beslissingen aangaande de uitgifte van aandelen, verlening van rechten om aandelen te nemen (optierechten) respectievelijk tot aanwijzing van de Raad van Bestuur om gedurende een bepaalde periode daartoe te mogen besluiten, eventueel met uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders; • Benoeming van de externe accountant; • Besluiten tot het wijzigen van de statuten op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur; • Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen. De externe accountant is elk jaar bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aanwezig. De omvang van de onderneming is zodanig dat Neways geen interne accountant heeft. Aankondiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders Op de corporate website van Neways zijn de oproepadvertentie, de agenda en de toelichting op de agenda geplaatst voor de op 24 maart 2009 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Informatieverstrekking Neways hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Neways onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, alsmede de financiële media die de belangrijkste bron vormen voor particuliere aandeelhouders. De presentaties die Neways geeft aan analisten en (institutionele) beleggers en op persconferenties, zijn na publicatie toegankelijk via de
website. Neways baseert zich in haar communicatie met deze doelgroepen op informatie die middels persberichten openbaar is. Daarnaast wordt door het jaar heen aan aandeelhouders aanvullende informatie verstrekt, onder meer via het jaarverslag, de corporate website (www.neways.nl) en middels de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en het jaarlijkse bedrijfsbezoek.
Toenemende productie lagelonenlanden Kostenvoordelen realiseren met productie van meer uitontwikkelde series in Oost-Europa en Azië De werkmaatschappijen van Neways in Oost-Europa en Azië richten zich primair op de productie van grotere, minder complexe, stabiele series. Veelal gebeurt dit in opdracht van zusterbedrijven in West-Europa. Productie in deze regio’s stelt Neways in staat om concurrerend te opereren. In beperkte, maar toenemende mate, wordt hiernaast ook in opdracht van lokale klanten in China geproduceerd.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131
Risicofactoren en risicobeheersing
Interne controle en rapportage De beheersing van de risico’s is voor elke onderneming essentieel. Het rapportagesysteem is daarbij van groot belang. Wekelijks rapporteren de werkmaatschappijen de omzet- en orderontvangstcijfers. Maandelijks wordt per werkmaatschappij de winst- en verliesrekening opgemaakt en tussen Raad van Bestuur en Directies van de werkmaatschappijen besproken. Tweemaandelijks bezoekt de Raad van Bestuur de werkmaatschappijen. Maandelijks wordt een geconsolideerde rapportage opgemaakt, waarin de belangrijkste financiële en operationele indicatoren zijn vermeld zoals omzet, resultaat, orderontvangst, investeringen, personeel, debiteuren, voorraadniveau, leverperformance en efficiëntie. Per kwartaal wordt een geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening opgemaakt met een overzicht van de belangrijkste financiële cijfers, inclusief een overzicht van de kasstromen. Een exemplaar van de geconsolideerde maand- en kwartaalrapportages wordt aan de directeuren van de werkmaatschappijen en aan de Raad van Commissarissen verstrekt.
bewegingen in bepaalde marktsegmenten, zoals met name de halfgeleiderindustrie die circa 41% van de omzet van Neways vertegenwoordigt.
Hierna worden de belangrijkste door Neways geïdentificeerde risico’s uiteengezet en wordt inzicht gegeven in de wijze waarop die risico’s worden beheerst.
Investeringsrisico’s Original Equipment Manufacturers (OEM’s) wensen meer en meer dicht bij hun klanten te produceren en zoeken aan de andere kant naar goedkope alternatieve productielocaties. Elke OEM maakt hierbij zijn eigen afweging, een afweging die bovendien in de tijd kan veranderen. Neways wil de OEM hierin volgen. Een goede afweging van alle bedrijfseconomische en financiële risico’s is essentieel voordat een investeringsbeslissing genomen kan worden. Veel en regelmatig overleg tussen OEM’s en Neways op managementniveau moet een juiste beslissing op het juiste moment garanderen.
1. Marktrisico’s en commerciële risico’s Conjuncturele risico’s Neways is een toeleverancier van industriële elektronica en daarmee actief in de zogenaamde Electronic Manufacturing Services (EMS)-markt. Door marktfluctuaties kan de vraag naar producten en diensten van Neways afnemen. Een dergelijke periode wordt gekenmerkt door onzekerheid, waarbij de ‘tijdsconstanten’ korter zijn dan in een periode van groei: orders worden op het laatste moment geconfirmeerd of uitgesteld en geconfirmeerde orders kunnen alsnog worden geannuleerd, verlaagd of in de tijd worden verschoven. Hierdoor kan plotseling een tekort of een overcapaciteit aan personeel, materialen en productiemiddelen ontstaan. Continu overleg op alle hiërarchische niveaus tussen klant en Neways is noodzakelijk om optimaal te kunnen anticiperen op veranderende planningen. Daarnaast wordt er naar gestreefd om de organisatie te flexibiliseren en de activiteiten meer te spreiden, zodat Neways minder gevoelig wordt voor conjuncturele bewegingen in de EMS-markt en voor de meer specifieke cyclische
De sterke economische verzwakking die in 2008 is ingezet zal zoals het zich nu laat aanzien in 2009 niet snel leiden tot enig herstel in de EMS-markt. De onderneming speelt hierop voor een deel in door middel van continue efficiencyverbeteringen en kostenbesparende maatregelen, zoals het terugbrengen van de flexibele schil van medewerkers. Het kan echter niet worden uitgesloten dat meer ingrijpende aanpassingen van de organisatie in 2009 noodzakelijk zijn. Mocht dat het geval zijn dan kunnen deze ingrepen een extra negatief effect hebben op de winstgevendheid en de financiële positie van de onderneming in 2009. Aan de andere kant kunnen dergelijke ingrepen de uitgangspositie van Neways sterk verbeteren op het moment dat marktherstel zich voordoet.
Risico’s met betrekking tot schaarste op de arbeidsmarkt Neways schuift steeds meer op naar een kennis intensieve, hogere toegevoegde waarde onderneming. Dat betekent dat met name voor haar West-Europese werkmaatschappijen hoger opgeleide medewerkers een steeds groter deel zullen gaan uitmaken van het totale medewerkersbestand. Op de arbeidsmarkt kan er een schaarste aan hoger opgeleide medewerkers, zoals elektronica ontwikkelaars en engineers, optreden en dit zou op termijn de groei van Neways kunnen gaan beperken. Neways heeft haar HRM beleid hierop aangepast en ingezet op een duidelijk en proactiever wervings- en selectiebeleid. Daarnaast word ook het HRM-beleid daar waar nodig aangepast als het gaat
41
42
om aansprekende opleidingsprogramma’s, carrière- en doorstroom mogelijkheden en uiteraard een passend beloningsbeleid om deze opgeleide medewerkers succesvol te werven en te behouden. 2. Operationele risico’s Projectrisico’s De voorwaarden met betrekking tot de levering aan klanten worden vastgelegd in klantenorders. Naast het vastleggen van prijzen en specificaties van de producten, worden ook andere elementen vastgelegd zoals planningen en de flexibiliteit hierin. Dit om de leverbetrouwbaarheid en de kwaliteit van de geleverde producten zo goed mogelijk te garanderen. Het beleid is erop gericht om zoveel mogelijk te werken volgens maketo-order: alle activiteiten in het inkoop- en maakproces worden pas in gang gezet als de klant een order heeft geplaatst. Bij een eventuele annulering worden de gemaakte kosten, zoals de voorraadkosten van ingekochte componenten, gespreid in de logistieke keten. De financiële risico’s voor Neways zijn bij deze werkwijze minimaal. Vaak worden echter op basis van prognoses van de klant, al inkoopactiviteiten verricht. Als de prognose niet wordt omgezet in een order, of als de order wordt uitgesteld, loopt Neways een financieel risico. Dit risico komt met name tot uiting in voorraadkosten en/of kosten voor het incourant raken van bepaalde componenten. Hierover worden zoveel als mogelijk afspraken gemaakt met zowel toeleveranciers als klanten. Risico’s met betrekking tot milieuvereisten De wet- en regelgeving inzake milieuvereisten ontwikkelt zich zeer snel. Zo is het vanuit de regelgeving van de Europese Unie vanaf 1 juli 2006 in enkele marktsegmenten niet langer toegestaan om met lood te solderen. In de toekomst zal dit voor de hele EMS-markt gaan gelden. Dit betekent dat niet alleen bij Neways, maar in de gehele bedrijfsketen in de elektronische industrie de logistieke en productieprocessen tot op zekere hoogte al zijn aangepast of nog moeten worden aangepast. Neways is al in een vroeg stadium begonnen met de inventarisaties en voorbereidingen op deze omschakeling. Ruim op tijd zijn de nood zakelijke investeringen voor de aanpassingen van de golfsoldeermachines en reflow-ovens gerealiseerd. Alle Neways-bedrijven zijn sinds 1 juli 2006 in staat om loodvrij te produceren.
Risico’s met betrekking tot ICT-systemen Vrijwel alle werkmaatschappijen van Neways zijn aangesloten op een centraal opgestelde en aangestuurde server op het hoofdkantoor in Son. Hiermee wordt de standaardinrichting van de logistieke en financiële processen gewaarborgd. Het mogelijk uitvallen van deze (BaaN IV) systemen brengt een operationeel risico met zich mee, wat door Neways echter op diverse wijzen, onder andere via een intern en een extern back-up systeem, is afgedekt en daarmee tot een minimum teruggebracht is. Daarnaast geeft Neways hoge prioriteit aan interne controlemaatregelen zoals toegangsbeveiliging en functiescheiding. In 2010 wordt een start gemaakt met de vervanging van de BaaN IV systemen door een nieuw ERP-systeem. De risico’s die gepaard gaan met de implementatie van en overgang naar een nieuw systeem worden momenteel in kaart gebracht. Het belangrijkste risico is dat de implementatie zou kunnen leiden tot een verstoring van de bedrijfsprocessen met als gevolg leveringsproblemen. In 2008 is in dit kader een werkgroep opgericht die een start heeft gemaakt met een uiterst zorgvuldig voorbereidingsproces. 3. Financiële risico’s Liquiditeits- en solvabiliteitsrisico’s Neways heeft in de afgelopen jaren haar schuldpositie sterk teruggebracht en daarmee de financiële positie aanzienlijk verbeterd om zodoende ook in mindere tijden te kunnen blijven investeren in de organisatie. In die zin wordt, mede gelet op het deels cyclische karakter van de onderneming, een conservatief financieringsbeleid gevolgd, waarbij werkkapitaalbeheer een zeer essentieel onderdeel is van de beleidsvoering. Liquiditeits- en solvabiliteitsrisico’s worden beheerst op basis van de interne controle en rapportagesystemen zoals hierboven reeds besproken. Op voorraadrisico’s en debiteurenrisico’s wordt hieronder apart nog ingegaan. Ten aanzien van externe financiering worden daarnaast door het consortium van banken aanvullende eisen gesteld aan de minimale solvabiliteitsratio en aan een maximale schuld/EBITDA ratio per rapportagedatum. Onder de huidige kredietovereenkomst dient de minimale solvabiliteitsratio 35% per ultimo boekjaar te bedragen en mag de schuld/EBITDA ratio maximaal 3 zijn. De gehanteerde minimale norm voor de
43
rentedekkingsfactor is 1.5. Per ultimo 2008 voldoet de onderneming niet aan deze voorwaarde van de banken. Voor het per 31 december 2008 niet voldoen aan de in de kredietovereenkomst opgenomen bepaling dat de rentedekkingsratio ten minste 1,5 dient te zijn, hebben de banken ontheffing verleend. Voorraadrisico’s De totale voorraadpositie kan worden gesplitst in vrije voorraden, ordergebonden voorraden en halffabrikaten. Het grootste risico ligt bij de vrije voorraden die niet gedekt zijn door concrete orders. Vrije voorraden ontstaan doordat de minimale bestelgrootte van onderdelen soms groter is dan benodigd voor een bepaalde order. Vaak kan de vrije voorraad in toekomstige orders van bekende of nieuwe producten/ klanten worden gebruikt. Een probleem doet zich daarbij voor dat identieke componenten per klant soms een aparte codering hebben, waardoor de uitwisselbaarheid beperkt wordt. Door gebruik van het UAC-systeem (uniforme artikelcodering) wordt dit risico in sterke mate beperkt. Dit systeem draagt sterk bij aan de beheersing van de voorraadrisico’s. Door intensief monitoren van de vrije voorraad wordt het risico dat componenten incourant worden zoveel mogelijk beperkt. Debiteurenrisico’s In een mogelijke periode van marktstagnatie of marktdaling hebben veel klanten van Neways te maken met een afnemende omzet en mindere resultaten. Daarnaast hebben zij op hun beurt vaak te maken met klanten die het financieel moeilijk hebben. Hierdoor neemt de druk in de keten toe om later te betalen dan overeengekomen. De kans dat partijen in financiële problemen komen wordt dan groter. Neways geeft een hoge prioriteit aan het beheersen van dit risico. Daarbij wordt nauwkeurig gekeken naar de post dubieuze debiteuren en wordt de debiteurenportefeuille goed bewaakt. Tevens beschikt Neways over een kredietverzekering voor nagenoeg de volledige debiteurenportefeuille. In-control verklaring De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Het doel van deze systemen is tweeledig. Enerzijds is het doel om de belangrijkste risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld zo goed mogelijk te beheersen. Anderzijds gaat het
om de realisatie van de operationele en financiële doelstellingen en het waarborgen van de naleving van wet- en regelgeving. Dergelijke systemen kunnen geen zekerheid bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen worden voorkomen. Risicobeheersing is een onderwerp dat regelmatig tussen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen wordt besproken. Het risicobeheersing- en controlesysteem heeft de voortdurende aandacht van het bestuur en maakt een wezenlijk deel uit van het bedrijfsmanagement. In het verslagjaar heeft een verdere verdieping van de systematische analyse van de bedrijfsrisico’s plaatsgevonden. Op grond van het bovenstaande verklaart de Raad van Bestuur, naar haar beste weten, dat: • De risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • De risicobeheersing- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.
44
Aandeelhoudersinformatie
Beursnotering De gewone aandelen van Neways zijn genoteerd aan NYSE Euronext in Amsterdam. SNS Securities trad in 2008 op als liquidity provider voor de Neways aandelen. Die samenwerking zal in 2009 worden voortgezet. Koersontwikkeling Onder invloed van de wereldwijde economische ontwikkelingen en de (verwachte) negatieve impact hiervan op de vraagontwikkeling in de EMS-sector, was er bij Neways sprake van een negatieve koersontwikkeling van het aandeel. De koers van het aandeel Neways daalde in 2008 met circa 60%. 31 december 2007
€ 12,70
Hoogste koers
€ 12,95
Laagste koers
€ 3,75
31 december 2008
€ 5,00
Neways maakt geen gebruik van een collectief (optioneel) aandelenspaarplan voor haar medewerkers. Aandeelhouders/Aandelenbezit In het kader van de Wet Melding Zeggenschap zijn de volgende aandeelhouders bekend met een belang boven de 5%: VDL Beleggingen B.V.
24,1%
F.P.B.L. Zweegers
23,0%
Todlin N.V.
10,1%
Florijn Investments B.V.
9,5%
Otterbrabant Beheer B.V.
5,9%
De meerderheid van de geplaatste gewone aandelen wordt gehouden door binnenlandse beleggers. Ongeveer 3% van de geplaatste aandelen wordt direct of indirect gehouden door de Raad van Bestuur en andere functionarissen van Neways. De percentages hebben betrekking op het totaal geplaatste aandelenkapitaal van 9.644.208 per 31 december 2008.
Koersverloop gewone aandelen Neways 31 december 1998 - 31 december 2008
Dividendbeleid Neways streeft naar een dividend van circa 30% van de nettowinst. Voorwaarde voor uitkering van dividend is dat de solvabiliteit (garantievermogen gecorrigeerd voor actieve belastinglatentie en goodwill/totaal vermogen) 35% of hoger is. Met een percentage van 43,7% per ultimo 2008 voldoet Neways aan de laatst genoemde voorwaarde. Aandelenkapitaal In het tweede kwartaal van het afgelopen boekjaar is de converteerbare achtergestelde obligatielening van nominaal € 1,5 miljoen met een conversiekoers van € 4,50 per aandeel omgezet in aandelen. Neways kent maar een soort uitstaande aandelen. Deze gewone aandelen hebben een nominale waarde van € 0,50 per aandeel. Mede door de uitoefening van personeelsopties is het aantal geplaatste gewone aandelen toegenomen met 4% van 9.298.615 eind 2007 naar 9.644.208 eind 2008. Aantal geplaatste gewone aandelen 2008
2007
Per ultimo
9.644.208
9.298.615
Gewogen gemiddeld
9.571.824
9.265.448
Op basis van het over 2008 gerealiseerde verlies van € -0,05 per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen per ultimo boekjaar) en de huidige moeilijke marktomstandigheden wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om over het boekjaar 2008 geen dividend uit te keren. Aandelenopties Opties op aandelen worden jaarlijks toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en eventueel aan andere functionarissen, als onderdeel van hun beloningspakket en op grond van een door de Raad van Commissarissen genomen besluit. Dit besluit wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. In de besluitvorming over de toekenning van opties worden zowel behaalde en te behalen doelstellingen voor de
45
eigen werkmaatschappij als individuele prestaties van de betreffende manager meegewogen. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurskoers op de datum van toekenning van de opties. De looptijd van de uitstaande opties is minimaal 3 jaar. Een optie geeft recht op een gewoon aandeel Neways. In het optiebeleid van Neways is niet opgenomen dat aandelen worden ingekocht om het effect van verwatering door uitoefening van opties tegen te gaan. In 2008 zijn aan de twee leden van de Raad van Bestuur elk 15.000 opties toegekend en aan overige functionarissen in totaal 32.500 opties, met een uitoefenprijs van € 11,80 en een looptijd van vijf jaar. Door leden van de Raad van Bestuur en overige functionarissen zijn in het verslagjaar 12.250 opties uitgeoefend. Meer informatie over de aan de leden van de Raad van Bestuur toegekende opties is te vinden op pagina 79 van dit jaarverslag. Financiële kalender 3 maart 2009
Publicatie jaarcijfers 2008
24 maart 2009
Algemene Vergadering van Aandeelhouders*)
26 augustus 2009
Publicatie halfjaarcijfers 2009
2 maart 2010
Publicatie jaarcijfers 2009
23 maart 2010
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
*) De Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het boekjaar 2008 zal plaatsvinden in het Evoluon te Eindhoven, aanvang 14.00 uur. Voorkoming misbruik van voorwetenschap De bestaande regelgeving, zoals weergegeven in de Modelcode, ten aanzien van zowel de interne als externe behandeling van koersgevoelige informatie, wordt periodiek herzien en indien nodig aangescherpt met eigen richtlijnen. De regelgeving heeft niet alleen betrekking op de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, maar ook op de managementlaag onder de Raad van Bestuur en alle betrokken staffunctionarissen die in aanraking komen met koersgevoelige informatie. Neways heeft een compliance officer die toeziet op en zorgt voor een goede naleving van de regelgeving.
Investor relations In het verslagjaar heeft Neways opnieuw veel gedaan om particuliere (kleine en grote) en institutionele beleggers zo goed mogelijk te informeren over de gang van zaken. Naast de communicatie van jaar- en halfjaarcijfers en andere berichtgeving en de gebruikelijke fysieke bijeenkomsten met analisten, pers en aandeelhouders, werd op 24 september 2008 een aandeelhoudersdag georganiseerd met een rondleiding in het nieuwe pand van Neways Leeuwarden. Ruim 35 gasten waren hierbij aanwezig, inclusief de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Neways. In het beleid van Neways staan de kernbegrippen van corporate governance centraal, te weten openheid (transparantie en verantwoording afleggen) naar en zeggenschap voor de aandeelhouders. Van belang is daarbij die informatie aan de aandeelhouders te verstrekken die nodig is om de kwaliteit van het bestuur te kunnen beoordelen en indien nodig te corrigeren. Daarbij wordt ondermeer aandacht besteed aan communicatie over de gevoerde strategie, de implementatie hiervan en de wijze van besluitvorming binnen de onderneming. Voor Neways werkt de beursnotering stimulerend, waarbij de kritische blik van aandeelhouders, analisten en financiële pers motiveert tot extra zorgvuldigheid in de bedrijfsvoering. Ook voor het commerciële en HRMbeleid heeft een beursnotering duidelijk voordelen. Zo komt de notering en de daarbij behorende geboden transparantie de relatie met klanten sterk ten goede en helpt de notering Neways bij de werving en selectie van nieuwe medewerkers. Neways dankt alle aandeelhouders voor hun steun in het afgelopen jaar, een jaar dat een goed begin kende. Het tweede halfjaar is Neways echter niet verstoken gebleven van de gevolgen van de ontwikkelingen in de markt, wat ook voor Neways heeft geleid tot het nemen van moeilijke beslissingen. De steun van aandeelhouders motiveert om met veel inzet door te gaan op de ingeslagen weg in 2009. Meer informatie over het aandeel Neways kan worden gevonden op www.neways.nl. U kunt ook contact opne men via
[email protected] of per telefoon (040 267 92 01).
46
Bestuursverklaring inzake financiële verslaggeving
Bestuursverklaring inzake financiële verslaggeving De Raad van Bestuur van Neways Electronics International N.V. verklaart dat, voor zover bekend, • De jaarrekening 2008 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie per 31 december 2008 en het resultaat over 2008 van Neways Electronics International N.V. en de in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen; • Het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand per 31 december 2008, de gang van zaken gedurende 2008 van Neways Electronics International N.V. en van de hiermee verbonden groepsmaatschappijen welke in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
Vincent de Bok CEO/CFO
Huub van der Vrande CEO/COO
Verhoging toegevoegde waarde Meegroeien in de behoefte van technologie partners, in een vroeg stadium intensief meedenken en -ontwikkelen Naast de toenemende logistieke en productietechnische eisen en wensen van klanten verwachten klanten dat Neways in een vroegtijdig stadium haar inbreng levert bij het ontwikkelen en introduceren van nieuwe producten en systemen. Neways heeft op een breed vlak de kennis en expertise van verscheidene technologieën in huis om in een vroegtijdig stadium met klanten mee te denken en ze te adviseren bij het maken van integraal de beste keuzes voor de technologische oplossing en beschikbaarheid tijdens het ontwikkelingstraject.
Plaats in businessmodel
West Europa
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 012345678910111
48
Bericht van de Raad van Commissarissen
Voor Neways was 2008 een jaar waarin het te maken kreeg met een sterk terugvallende vraag vanuit de halfgeleidersector. Terwijl de omzet en orderintake in andere sectoren zich in lijn met verwachtingen ontwikkelden had de vraaguitval vanuit de halfgeleidersector een drukkend effect op de omzet- en winstontwikkeling. In 2008 daalde de omzet met 13,6% ten opzichte van 2007 naar € 242,8 miljoen, terwijl het nettoresultaat uit kwam op € -0,5 miljoen.
Jaarrekening en decharge De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2008 is aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en met Ernst & Young Accountants uitvoerig besproken. Ernst & Young Accountants heeft de jaarrekening 2008 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. Deze verklaring is opgenomen op pagina 96 en 97 van dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat het Verslag van de Raad van Bestuur over 2008 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van de onderneming. Derhalve wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, respectievelijk het gehouden toezicht op dit beleid over het afgelopen boekjaar. Winstverdeling en dividend Gelet op het behaalde nettoresultaat, heeft de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten om over het boekjaar 2008 geen dividend uit te keren. Dit past binnen het goed gekeurde dividendbeleid. De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor deze winstbestemming vast te stellen.
Samenstelling Raad van Bestuur In 2008 zijn er geen wijzigingen opgetreden in de Raad van Bestuur. De tweehoofdige Raad van Bestuur bestaat uit de heer Vincent de Bok (CFO) en de heer Huub van der Vrande (COO) die ten tijde van hun aanstelling voor onbepaalde tijd zijn benoemd. De leden van de Raad van Bestuur vervullen gezamenlijk de CEO taken. Samenstelling Raad van Commissarissen In het boekjaar 2008 is onder goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer Theo van Deursen volgens rooster afgetreden en herbenoemd als Lid van de Raad van Commissarissen voor een derde periode van vier jaar tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2012. De heer Van Deursen is vervolgens door de Raad van Commissarissen aangewezen als Vice-voorzitter. De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code. De samenstelling is evenwichtig en in overeenstemming met de opgestelde Profielschets. Vanwege de omvang van de onderneming en het daarbij passende aantal van drie leden wordt het niet zinvol geacht om separate commissies binnen de Raad van Commissarissen op te stellen. Beraadslaging en besluitvorming vinden derhalve altijd binnen de volledige Raad van Commissarissen plaats. Ook wordt binnen de Raad van Commissarissen gericht gebruik gemaakt van de specifieke expertise van elk van de leden.
49
De heer Van der Leegte sluit zijn derde termijn van vier jaar af en kan volgens rooster tijdens de AVA in 2009 worden herbenoemd voor een termijn van vier jaar. In afwijking van de Best Practice bepaling III.3.5. van de Corporate Governance Code is het Bestuur van mening dat ervaring van commissarissen en kennis van de onderneming bepalend dienen te zijn voor de zittingsduur. De onderneming hanteert derhalve geen maximale zittingsduur voor commissarissen. De heer Van der Leegte heeft zich beschikbaar gesteld voor herbenoeming. Werkzaamheden De Raad van Commissarissen heeft in 2008 vijfmaal formeel vergaderd met de Raad van Bestuur. Tijdens deze vergaderingen werd zoals gebruikelijk de operationele en financiële progressie besproken en vergeleken met de budgetten en financiële verwachtingen. Tevens is in het afgelopen jaar het corporate governance beleid besproken en zijn periodiek de interne risicobeheersing- en interne controlesystemen geëvalueerd. In het licht van de veranderende marktomstandigheden is gedurende het boekjaar extra kritisch gekeken naar de strategie en de implementatie hiervan, het investeringsprogramma, de gevoeligheid van de onderneming voor schommelingen in de vraag en de aan de bedrijfsvoering verbonden risico’s en beheersing van deze risico’s. Meer specifiek zijn daarbij ook de noodzakelijke reorganisatie bij Neways Electronic Assemblies, de acquisitie van i-Products en de voorgenomen acquisitie van een onderdeel van Bosch Security Systems aan bod gekomen. De Raad van Commissarissen heeft in 2008 éénmaal in afwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Daarbij is onder meer het eigen functioneren besproken, het functioneren van de Raad van Bestuur en het beloningsbeleid. Naast de formele vergaderingen vond er gedurende het jaar regelmatig informeel overleg plaats tussen de leden van de Raad van Commissarissen onderling danwel met de leden van de Raad van Bestuur alsmede met de ondernemingsraad. Bezoldiging Raad van Bestuur Zoals elk jaar is ook het beloningsbeleid door de Raad
van Commissarissen geëvalueerd. De uitgangspunten van het remuneratiebeleid zijn te vinden op pagina 37 van dit jaarverslag en op de corporate website van Neways (www.neways.nl). In lijn met deze uitgangspunten ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een beloning die jaarlijks is vastgesteld uit een basissalaris en een variabele bonus. Opgemerkt wordt dat het basissalaris en de variabele beloning in verhouding tot elkaar staan en dat de hoogte en samenstelling is getoetst aan het niveau van vergelijkbare functies in de markt. Het variabele deel van de beloning is afhankelijk gesteld van een combinatie van financiële, operationele en persoonlijke prestatiecriteria. Voor de langere termijn maakt een aandelenoptieregeling deel uit van het beloningspakket. Opties op aandelen hebben daarbij een looptijd van minimaal drie jaar. De Raad van Commissarissen heeft de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in november opnieuw vastgesteld. Aan de leden van de Raad van Bestuur gezamenlijk zijn in 2008 in totaal 30.000 opties toegekend met een maximale looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs van € 11,80. Voor nadere details over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar pagina 87 van dit jaarverslag. Corporate Governance Code De Corporate Governance Code is in de afgelopen jaren een uitgebreid onderwerp van gesprek geweest tussen de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Het beleid is ook diverse malen besproken met de aandeelhouders. Neways voldoet aan het merendeel van de aanbevelingen uit de Code en de daarbij gemaakte keuzes zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 maart 2005 onderschreven. Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie haar aangepaste Corporate Governance Code gepresenteerd. De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Neways hebben hiervan kennis genomen en zullen deze aanbevelingen meenemen en wegen bij de periodieke evaluatie van het corporate governance beleid in 2009. In het afgelopen boekjaar zijn er geen materiële wijzigingen aangebracht in het corporate governance beleid. Elke toekomstige materiële verandering op het
50
gebied van corporate governance zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Contact met aandeelhouders Het beleid van de Raad van Bestuur, waarbij wordt gestreefd naar een zo groot mogelijke transparantie en zeggenschap voor alle aandeelhouders, wordt ondersteund door de Raad van Commissarissen. De contacten met de aandeelhouders lopen primair via de Raad van Bestuur, maar de Raad van Commissarissen erkent het belang van directe communicatie met de aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders was in 2008 het belangrijkste moment om formeel en informeel van gedachten te wisselen. Daarnaast hadden aandeelhouders ook de mogelijkheid om op informele wijze bij te praten met leden van de Raad van Commissarissen tijdens de op 24 september 2008 gehouden “Neways open dag”. Bezoldiging Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen ontving in 2008 een vaste honorering die niet afhankelijk is van de resultaten van de onderneming. Nadere details hierover zijn te vinden op pagina 88 van dit jaarverslag.
Waardering voor management en medewerkers van Neways In een jaar waarin de hele sector en de hele bedrijfsketen de gevolgen van de financiële crisis en de significante verslechtering van de marktomstandigheden hebben gevoeld, is er door velen bij Neways met toewijding en inspanning doorgewerkt aan verbetering van de efficiëntie en slagkracht van de onderneming. Ondanks de kentering in de markt waarmee Neways in het afgelopen jaar te maken kreeg zijn er in 2008 dan ook diverse goede stappen gezet, die de positionering van de onderneming als one-stop-provider in de EMS-markt verder hebben verbeterd. De Raad van Commissarissen spreekt hiervoor graag haar waardering uit aan de medewerkers, het management en de Raad van Bestuur. Het jaar 2009 zal naar verwachting voor alle betrokkenen nog uitdagender worden dan 2008. De Raad van Commissarissen heeft er echter alle vertrouwen in dat ook in 2009 met dezelfde inzet en daadkracht door medewerkers invulling wordt gegeven aan de uitvoering van het ingezette strategische en operationele beleid.
Son, 2 maart 2009
Raad van Commissarissen Dick Boers (Voorzitter) Theo van Deursen (Vice-voorzitter) Wim van der Leegte
Internationale ontwikkelingen Nauw samenwerken in de productieketen is essentieel in een complex productieklimaat, dicht opererend bij internationale klanten krijgt de productcyclus alle aandacht die het benodigt
Plaats in businessmodel
West Europa
Neways heeft in de afgelopen jaren haar klantenbasis verder uitgebreid en heeft meerdere, internationaal opererende opdrachtgevers aan zich weten te binden. Dit draagt bij aan een grotere diversiteit in marktsegmenten waarbij het fundament van de onderneming stabieler is geworden. Neways dient in de ontwikkeling dicht bij de West-Europese klanten te opereren. Tegelijkertijd verwachten klanten ook een beroep te kunnen doen op de kostenvoordelen van een productiecapaciteit in Oost-Europa en Azië.
Oost Europa
China
Klanten
Toeleveranciers
Dienstverleners
0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 0123456789101112131415161718192021222324 012345678910111
52
jaarrekening 2008
GECONSOLIDEERDE BALANS
Bedragen x € 1.000 per 31 december
Toelichting
2008
2007
Vaste activa
Materiële vaste activa Gebouwen en terreinen
5
2.700
1.404
Machines en inventarissen
5
13.256
11.965
15.956
13.369
473
Immateriële vaste activa Software
6
469
Goodwill
6
826
651
Overige
6
467
620
1.762
1.744
2.072
1.936
19.790
17.049
36.857
41.718
Uitgestelde belastingvorderingen
7
Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden Grond- en hulpstoffen
8
Halffabrikaten
8
10.230
12.051
47.087
53.769
46.170
Vorderingen Handelsvorderingen
9
33.740
Overige vorderingen
9
1.198
2.159
34.938
48.329
295
178
82.320
102.276
102.110
119.325
Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa
53
GECONSOLIDEERDE BALANS
Bedragen x € 1.000 per 31 december
Toelichting
2008
2007
Eigen vermogen toe te rekenen aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Geplaatst en gestort kapitaal
10
Agio Converteerbare achtergestelde obligatieleningen Ingehouden winst Overige reserves
10
Totaal *) Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen
4.822
4.649
29.530
28.136
0
98
11.747
16.354
170
-299
46.269
48.938
-37
-24
46.232
48.914
Langlopende verplichtingen Overige rentedragende leningen
14
1.168
2.257
Voorzieningen
11
566
0
Pensioenverplichtingen
12
3.439
3.541
7
127
180
5.300
5.978
7.490
5.111 3.401
Uitgestelde belastingverplichtingen
Kortlopende verplichtingen Rekening courant kredieten
15
Achtergestelde rentedragende leningen *)
14
0
Overige rentedragende leningen
14
1.072
2.188
Handelsschulden en overige te betalen posten
16
33.777
46.573
5.265
7.160
Belastingen en premies sociale verzekeringen Voorzieningen
Totaal eigen vermogen en verplichtingen
*) Garantievermogen
11
2.974
0
50.578
64.433
102.110
119.325
46.269
52.339
54
jaarrekening 2008
GECONSOLIDEERDE WINST - EN VERLIESREKENING
Bedragen x € 1.000
Toelichting
Omzet Overige baten
3
Wijziging in voorrraad halffabrikaten en gereed product Grond- en hulpstoffen
2008
2007
242.776
280.997
0
418
969
-459
-144.271
-166.428
Kosten van personeelsbeloningen
17
-68.836
-69.513
Afschrijvingen
18
-4.391
-3.735
Overige lasten
19
-24.849
-20.276
1.398
21.004
-1.777
-1.540
-379
19.464
-75
-4.973
-454
14.491
moedermaatschappij
-441
14.481
- Minderheidsbelangen
-13
10
-454
14.491
-0,05
1,56
-0,05
1,48
Bedrijfsresultaat Financieringskosten
20
Resultaat voor belastingen Belastinglast
7
Nettoresultaat
Toe te rekenen aan: - Houders van eigen vermogensinstrumenten van de
Resultaat per aandeel (in € ):
21
- Gewoon resultaat per aandeel toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij - Verwaterd resultaat per aandeel toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij
55
geconsolideerd kasstroomoverzicht
Bedragen x € 1.000
2008
2007
-379
19.464
4.391
3.735
106
103
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaat voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen Kosten toegekende personeelsopties Negatieve goodwill Financieringskosten Betaalde rente Mutatie voorzieningen Betaalde vennootschapsbelasting Mutaties in het werkkapitaal *) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
0
-238
1.777
1.540
-1.734
-1.705
464
-461
-517
-4.136
8.733
-7.319
12.841
10.983
-98
-1.577
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Overgenomen activiteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen materiële vaste activa
-159
-163
-6.366
-5.309
256
49
-6.367
-7.000
0
2.312
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten u.h.v. afgesloten lease- en huurkoopovereenkomsten Trekking op rekening courant kredieten
2.379
1.215
Aflossingen langlopende verplichtingen
-4.246
-4.567
Dividend uitgekeerd aan houders van gewone aandelen
-4.370
-3.330
67
331
-6.170
-4.039
Mutatie in geldmiddelen en kasequivalenten
304
-56
Netto-omrekeningsverschil vreemde valuta
Opbrengst uit uitoefening van opties
-187
-68
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari
178
302
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december
295
178
*) Mutaties in het werkkapitaal Voorraden Vorderingen Handelsschulden en overige te betalen posten Belastingen en premies sociale verzekeringen (excl. mutatie Vpb.)
6.707
-5.193
13.719
-4.196
-10.063
1.277
-1.630
793
8.733
-7.319
56
jaarrekening 2008
GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
Minder-
Totaal
Eigen vermogen toe te rekenen aan houders van eigen
heids-
eigen
vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
belang
vermogen
-34
37.578
14.481
10
14.491
14.222
10
14.232
Geplaatst en Toelichting
gestort
Convert. Agio
kapitaal
achtergest.
Ingehouden
Overige
obl. leningen
winst
reserves
98
5.100
-40
Totaal
Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari 2007
4.601
27.853
37.612
Totale baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen in het eigen vermogen: -259
Omrekening vreemde valuta Winst over het boekjaar
14.481
Totaalresultaat
0
0
48
283
0
14.481
-259
-259
-259
Uitoefening opties
10
331
331
Uitgifte van aandelenopties
13
103
103
103
Dividend op aandelen
22
-3.330
-3.330
-3.330
Stand per 31 december 2007
4.649
28.136
98
16.354
-299
48.938
-24
48.914
-441
-13
-454
28
-13
15
Totale baten en lasten over het boekjaar direct opgenomen in het eigen vermogen: 469
Omrekening vreemde valuta Winst over het boekjaar
-441
Totaalresultaat Uitgifte van aandelen
469
469
0
0
0
-441
10
167
1.333
-98
98
1.500
6
61
469
1.500
Uitoefening opties
10
67
67
Uitgifte van aandelenopties
13
107
107
107
Dividend op aandelen
22
-4.371
-4.371
-4.371
Stand per 31 december 2008
4.822
29.530
0
11.747
170
46.269
-37
46.232
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
1. INFORMATIE INZAKE DE GROEP De geconsolideerde jaarrekening van Neways Electronics International N.V. per 31 december 2008 wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 maart 2009. Neways Electronics International N.V. is een in Nederland opgerichte en gevestigde vennootschap waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld. De activiteiten van de vennootschap Neways Electronics International N.V. en haar dochterondernemingen worden in de Toelichting onder 4 uiteengezet.
2. GRONDSLAGEN BIJ DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING 2.1 Grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs. De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s en alle bedragen zijn afgerond naar duizendtallen (€ 000), tenzij anders is vermeld. De vergelijkende cijfers zijn waar nodig aangepast, om aan te sluiten bij de presentatie van de toelichting op het huidige jaar. Deze reclassificatie heeft geen effect gehad op het Eigen Vermogen en het resultaat van de Groep. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van Neways Electronics International N.V. en haar dochterondernemingen is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en zoals deze van kracht waren bij het afsluiten van het boekjaar. IFRS-richtlijnen en IFRIC Interpretaties nog niet van kracht De Groep heeft de volgende IFRS-richtlijnen en IFRIC-Interpretaties die zijn uitgebracht maar nog niet van kracht zijn, niet toegepast: - IFRS 2 (herzien) - Op aandelen gebaseerde betalingen - IFRS 8
- Gesegmenteerde informatie
- IAS 1
- Presentatie van de financiële overzichten behorende tot de jaarrekening
- IAS 23 (herzien)
- “Borrowing costs”
- IAS 27 (herzien)
- Geconsolideerde en vennootschappelijke financiële overzichten
- IAS 32 (herzien)
- Financiële instrumenten
- IFRIC 13
- “Customer loyalty programs”
- IFRIC 15
- Regelingen voor de bouw van een project
- IFRIC 16
- Afdekking van valutarisico m.b.t. een netto-investering in een buitenlandse deelneming
- IFRIC 17
- “Distribution of Non-cash Assets to Owners“
Toepassing van deze richtlijnen en interpretaties zal plaatsvinden vanaf boekjaar 2009. Vervroegde toepassing zou naar verwachting geen invloed gehad hebben op de financiële positie of resultaat van de Groep. Grondslagen voor de consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening worden de financiële gegevens van Neways Electronics International N.V. en haar dochterondernemingen per 31 december opgenomen. De verwerking van die gegevens vindt plaats volgens de integrale consolidatiemethode op basis van uniforme waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen. Aanpassingen worden gemaakt om bestaande verschillen in waarderingsgrondslagen in lijn te brengen met die van de moedermaatschappij. Bijgevolg worden de financiële gegevens van de groepsmaatschappijen voor 100% in de consolidatie betrokken. Het aandeel van derden in het groepsvermogen en in het groepsresultaat betreft het niet aan de Groep toekomende aandeel in het resultaat en nettovermogen van Neways Micro Electronics China Ltd. en is afzonderlijk in de winst- en verliesrekening en het Eigen Vermogen op de geconsolideerde balans gepresenteerd. Alle intercompany saldi en transacties, inclusief ongerealiseerde winsten en verliezen op intercompany transacties, worden volledig geëlimineerd. Als dochterondernemingen worden aangemerkt ondernemingen waarin door Neways
57
58
Electronics International N.V. feitelijke zeggenschap wordt uitgeoefend. Het moment waarop feitelijke zeggenschap wordt verworven, is tevens het moment waarop een nieuwe dochteronderneming meegeconsolideerd wordt. Consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan. De vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen worden weergegeven in de Toelichting onder punt 24. Enkelvoudige jaarrekening Bij het opstellen van de jaarrekening van Neways Electronics International N.V. is ten aanzien van de winst- en verliesrekening gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 Boek 2 BW. 2.2. Stelselwijzigingen De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van het voorgaande boekjaar, met uitzondering van de volgende: De Groep heeft in het boekjaar de volgende nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. Toepassing van deze herziene standaarden en interpretaties had geen effect op het Eigen Vermogen of resultaat van de Groep. Wel vormden zij aanleiding tot additionele informatieverstrekking. IAS 1
- Presentatie van de jaarrekening
IAS 16
- Onroerend goed, machines en inventarissen
IAS 23
- Kosten van vreemd vermogen
IAS 28
- Investering in deelnemingen
IAS 31
- Aandeel in Joint Ventures
IAS 36
- Waardevermindering van activa
IAS 38
- Immateriële activa
IFRIC 11/IFRS 2
- “Group and treasury share transactions”
2.3 Belangrijke bij de verantwoording gemaakte oordelen, schattingen en veronderstellingen Bij het opmaken van de jaarrekening van de Groep dient het management op balansdatum oordelen te vormen, alsmede schattingen en veronderstellingen te maken, die van invloed zijn op de gerapporteerde opbrengsten, lasten, activa, verplichtingen en niet uit de balans blijkende verplichtingen. Echter de inherente onzekerheid omtrent deze veronderstellingen en schattingen zou kunnen leiden tot uitkomsten die materiële aanpassingen vereisen in de boekwaarde van het betreffende actief of verplichting. Oordelen Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep heeft het management de volgende oordelen gevormd, naast die waarin schattingen worden gemaakt, die de meest belangrijke gevolgen hebben voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Leaseverplichtingen - de Groep als lessee De Groep huurt onroerend goed en enkele overige bedrijfsmiddelen (auto’s) ten behoeve van haar activiteiten. Ten aanzien van de huurcontracten van het onroerend goed en de overige bedrijfsmiddelen, heeft de Groep vastgesteld dat de belangrijkste risico’s en voordelen niet bij haar liggen. Derhalve zijn de contracten als operationele leasecontracten verwerkt. Ten aanzien van gehuurde machines heeft de Groep vastgesteld dat de belangrijkste risico’s en voordelen van het in eigendom hebben aan haar toekomen. Deze contracten zijn derhalve als financiële lease verwerkt. Schattingen en veronderstellingen De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en overige belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden per balansdatum en die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het volgende boekjaar, worden hierna uiteengezet.
59
Bijzondere waardevermindering van goodwill De Groep bepaalt ten minste eenmaal per jaar of goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest. Dit vraagt om een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegerekend. Voor de schatting van de bedrijfswaarde dient de Groep een schatting te maken van de verwachte toekomstige kasstromen van de kasstroomgenererende eenheid en tevens een geschikte disconteringsvoet te bepalen, ter berekening van de contante waarde van die kasstromen. De boekwaarde van de goodwill is per 31 december 2008 € 826.000 (2007: € 651.000). Zie voor meer informatie de Toelichting onder 6. Uitgestelde belastingvorderingen Voor zover het waarschijnlijk is dat er sprake zal zijn van belastbare winst waartegen de verliezen kunnen worden afgezet, worden voor alle niet-verrekende fiscale verliezen uitgestelde belastingvorderingen verantwoord. Om het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden verantwoord, is een aanzienlijke mate van beoordeling door het management nodig op basis van het waarschijnlijke tijdstip en niveau van toekomstige belastbare winsten, in combinatie met toekomstige fiscale planningsstrategieën. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering inzake verantwoorde belastingverliezen per 31 december 2008 was € 1,9 miljoen (2007: € 1,8 miljoen) en de niet-opgenomen belastingverliezen per 31 december 2008 waren € 9,5 miljoen (2007: € 7,8 miljoen). Voor nadere bijzonderheden, zie de Toelichting onder 7. Pensioenen en regelingen inzake jubilea De kosten van toegezegd-pensioenregelingen en vergoedingen voor jubilea worden bepaald met gebruikmaking van actuariële methoden. De actuariële methoden omvatten het maken van veronderstellingen over disconteringsvoeten, verwachte beleggingsrendementen, toekomstige salarisverhogingen, sterftecijfers en toekomstige indexatie van pensioenuitkeringen. Vanwege het langlopende karakter van deze regelingen is aan dergelijke schattingen aanmerkelijke onzekerheid verbonden. De netto verplichting per 31 december 2008 is € 3.439.000 (2007: € 3.541.000). Voor nadere bijzonderheden zie de Toelichting onder 12. 2.4 Samenvatting van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht bestaan volledig uit geldmiddelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de gemiddelde koers. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangen en betaalde rente en winstbelastingen zijn opgenomen onder operationele kasstromen. In het kasstroomoverzicht is tevens rekening gehouden met effecten voortvloeiende uit verkoop en verwerving van groepsmaatschappijen en voor het eerst meegeconsolideerde deelnemingen. Bedrijfscombinaties en goodwill Bedrijfscombinaties worden verantwoord volgens de overnamemethode. Deze behelst opname van de identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen tegen reële waarde, met inbegrip van die welke voorheen niet door de overgenomen partij werden opgenomen. Goodwill die is ontstaan bij een bedrijfscombinatie wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs (d.w.z. het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto-reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen). Als de kostprijs van een bedrijfscombinatie lager is dan de netto-reële waarde van de geacquireerde activa en verplichtingen, dan wordt het verschil direct verantwoord in de winst- en verliesrekening. Vervolgens wordt de goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve verliezen wegens bijzondere waardevermindering. Goodwill wordt jaarlijks of vaker getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor deze toetsing op bijzondere waardevermindering wordt de goodwill die is voortgekomen uit een bedrijfscombinatie vanaf de overnamedatum
60
toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep of aan groepen hiervan, die naar verwachting zullen profiteren van de synergie van de bedrijfscombinatie, ongeacht of overige activa of passiva van de Groep worden toegerekend aan deze eenheden of groepen van eenheden. Een bijzondere waardevermindering wordt vastgesteld door middel van een beoordeling van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (groep van kasstroomgenererende eenheden) waarop de goodwill betrekking heeft. Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid (groep van kasstroomgenererende eenheden) lager ligt dan de boekwaarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van goodwill worden niet teruggenomen bij latere stijgingen van de realiseerbare waarde daarvan. Omrekening vreemde valuta De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro’s, welke tevens de functionele en rapporteringsvaluta van de Groep is. Iedere groepsentiteit bepaalt de eigen functionele valuta en de posten die in de jaarrekening van iedere entiteit worden opgenomen, worden gewaardeerd op basis van deze functionele valuta. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste opname verantwoord tegen de koers van de functionele valuta per de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta’s worden omgerekend tegen de koers van de functionele valuta per balansdatum. Eventuele verschillen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, behalve de verschillen op permanent geïnvesteerde vorderingen op Neways Wuxi die fungeren als een afdekking voor de netto-investering in deze buitenlandse entiteit. Deze worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt totdat deze netto-investering wordt afgestoten, op welk moment zij worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van de oorspronkelijke transacties. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen reële waarde in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen per de datum van bepaling van de reële waarde. De functionele valuta van de buitenlandse entiteiten in China (Neways Micro Electronics China en Neways Wuxi) is de RMB en in Slowakije (Neways Slovakia) de Slowaakse Kroon. Per de verslagdatum worden de activa en passiva van deze dochterondernemingen omgerekend in de rapporteringsvaluta van de Groep (de euro) tegen de koers per balansdatum en de winsten verliesrekeningen tegen de gewogen gemiddelde koers voor het jaar. De koersverschillen die voortkomen uit de omrekening worden direct in een aparte component van het eigen vermogen gebracht. Bij de afstoting van een buitenlandse entiteit wordt het uitgestelde cumulatieve bedrag dat is opgenomen in het eigen vermogen voor die betreffende buitenlandse entiteit in de winst- en verliesrekening verantwoord. Financiële activa Financiële activa worden bij eerste opname gewaardeerd op basis van reële waarde. De financiële activa van de Groep bestaan uit geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en overige vorderingen. Na de eerste verwerking worden handelsvorderingen en overige vorderingen opgenomen tegen de geamortisserde kostprijs onder aftrek van een eventuele bijzondere waardevermindering. Winsten en verliezen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord zodra de vorderingen niet langer meer op de balans worden opgenomen of wanneer zij een bijzondere waardevermindering ondergaan. Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd op basis van reële waarde en in het geval van leningen minus de direct toerekenbare transactiekosten. De financiële verplichtingen van de Groep bestaan uit handelsschulden en overige te betalen posten, rekening courant kredieten en rentedragende leningen. Na de eerste opname worden de rentedragende leningen vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs (aanschaffingsprijs minus aflossingen) op basis van de effectieve-rentemethode. Winsten en verliezen worden in de winsten verliesrekening verantwoord zodra de schulden niet langer meer op de balans worden opgenomen, alsmede via het amortisatieproces.
61
Converteerbare achtergestelde obligatieleningen De componenten van de converteerbare achtergestelde obligatieleningen die kenmerken vertonen van een verplichting, worden opgenomen als verplichting in de balans. Bij de uitgifte van de converteerbare achtergestelde obligatieleningen is de reële waarde van het verplichting-deel bepaald op basis van een marktpercentage voor een vergelijkbare niet-converteerbare obligatie. Dit bedrag wordt als een langlopende verplichting tegen geamortiseerde kostprijs opgenomen totdat deze eindigt vanwege omwisseling of aflossing. Het resterende deel van de opbrengsten wordt toegerekend aan de conversie-optie die wordt verantwoord en opgenomen in het eigen vermogen, na aftrek van transactiekosten. De boekwaarde van de conversie-optie wordt niet opnieuw gewaardeerd in de daaropvolgende jaren. Saldering van financiële instrumenten Financiële activa en financiële passiva worden uitsluitend dan gesaldeerd en tegen het netto-bedrag gerapporteerd in de geconsolideerde balans als er een in rechte afdwingbare bevoegdheid bestaat om de bedragen te salderen en er een intentie is tot verrekening op netto-basis, of om de activa te realiseren onder gelijktijdige verrekening van de passiva. Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa De Groep bepaalt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep van financiële activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een financieel actief of een groep van financiële activa heeft alleen dan een bijzondere waardevermindering ondergaan, als dit objectief aantoonbaar is door een of meer gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na de eerste opname van het actief en de invloed van zo’n gebeurtenis op de geschatte toekomstige cashflows van het financieel actief of groep van financiële activa kan op betrouwbare wijze worden ingeschat. Niet langer opnemen in de balans van financiële activa en passiva Financiële activa Een financieel actief (of, indien van toepassing, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt niet langer in de balans opgenomen indien de entiteit geen recht meer heeft op de kasstromen uit dit actief. Financiële verplichtingen Een financiële verplichting wordt niet langer op de balans opgenomen zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Indien een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde geldgever tegen nagenoeg dezelfde voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van een nieuwe verplichting. Het verschil in de betreffende boekwaarden wordt in de resultatenrekening opgenomen. Materiële vaste activa Machines en inventarissen worden tegen kostprijs opgenomen, exclusief de kosten van dagelijks onderhoud, onder aftrek van de cumulatieve afschrijvingen en de cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kosten van dagelijks onderhoud worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt. De kostprijs bevat tevens de kosten van het vervangen van onderdelen van deze machines en inventarissen indien die kosten voldoen aan de voorwaarden voor opname in de balans. Gebouwen en terreinen worden opgenomen tegen kostprijs, na aftrek van de afschrijving op gebouwen en eventueel na cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De Groep hanteert de componentenbenadering. Afschrijving wordt lineair berekend op basis van de gebruiksduur en geschatte restwaarde van de betreffende activa, als volgt: - gebouwen
- machines en inventarissen
10 tot 25 jaar 5 tot 10 jaar
62
De boekwaarde van machines en inventarissen wordt getoetst op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Een materieel vast actief wordt niet meer op de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik of de afstoting worden verwacht. Een eventuele opbrengst of verlies voortvloeiend uit de verwijdering van het actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende het jaar waarin het actief wordt verwijderd van de balans. De restwaarde van het actief, de gebruiksduur en de waarderingsmethodes worden beoordeeld en, indien noodzakelijk, aangepast per het einde van elk boekjaar. Leaseovereenkomsten De bepaling of een regeling een leaseovereenkomst vormt of deze bevat, is gebaseerd op de inhoud van de overeenkomst en vereist een beoordeling of de uitvoering van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van een bepaald actief of bepaalde activa en of de overeenkomst het recht toekent om het actief te gebruiken. De Groep als lessee Een financiële lease waaronder aan de Groep vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen, wordt geactiveerd vanaf het moment van aanvang van de lease tegen de reële waarde van het geleasde object, of, indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen worden verdeeld in financieringskosten en aflossing van de leaseverplichting, waarmee een constante rentevoet wordt bereikt voor het restant van de verplichting. De financieringskosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. Geactiveerde geleasde activa worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief of de kortere leasetermijn, indien er geen redelijke zekerheid is dat de Groep het eigendom zal verkrijgen aan het einde van de leaseperiode. Operationele leasebetalingen worden gedurende de leaseperiode lineair opgenomen als last in de winst- en verliesrekening. Immateriële vaste activa (excl. goodwill) Immateriële vaste activa die afzonderlijk zijn verworven, worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. Na de waardering bij de eerste opname worden immateriële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs na aftrek van cumulatieve afschrijving en eventuele cumulatieve verliezen vanwege bijzondere waardevermindering. Immateriële vaste activa met bepaalbare gebruiksduur worden afgeschreven over de gebruiksduur en getoetst op bijzondere waardevermindering indien er aanwijzingen zijn dat het immaterieel vast actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De afschrijvingsperiode en -methode voor een immaterieel vast actief met een bepaalbare gebruiksduur worden ten minste aan het einde van ieder boekjaar beoordeeld. Wijzigingen in de verwachte gebruiksduur of in het verwachte patroon van toekomstige economische voordelen van het actief worden verantwoord door middel van een wijziging van de afschrijvingsperiode of -methode en behandeld als schattingswijziging. De afschrijvingslast op immateriële vaste activa met een bepaalbare gebruiksduur wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Opbrengsten of verliezen voortvloeiend uit verwijdering van een immaterieel vast actief van de balans (hetgeen wordt berekend als het verschil tussen de netto-opbrengst bij afstoting en de boekwaarde van het actief) worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment van verwijdering. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De bijkomende kosten om een product naar zijn huidige locatie en toestand te brengen zijn als volgt verantwoord: Grond- en hulpstoffen
- Inkoopprijs op basis van first-in, first-out
Halffabrikaten
- Directe materiaal- en loonkosten en een deel van de vaste productiekosten op basis van de normale
bedrijfscapaciteit, maar exclusief financieringskosten De opbrengstwaarde wordt gevormd door de geschatte verkoopprijs in de normale bedrijfsvoering, minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten ten behoeve van de afwikkeling van de verkoop.
63
Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa (excl. goodwill) De Groep beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Indien een dergelijke aanwijzing aanwezig is, of indien de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering van een actief vereist is, maakt de Groep een schatting van de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste van de gebruikswaarde of de directe opbrengstwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten. De realiseerbare waarde wordt bepaald voor een individueel actief, tenzij dat actief geen kasstromen genereert die grotendeels onafhankelijk zijn van die van andere activa of groepen van activa. Indien de boekwaarde van een actief de realiseerbare waarde overschrijdt, wordt het actief geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van voortgezette bedrijfsactiviteiten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de kostencategorie die overeenkomt met de functie van het betreffende actief. Voor activa exclusief goodwill wordt per iedere verslagdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzonder waardeverminderingsverlies niet langer bestaat of is verminderd. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen opgenomen verlies vanwege bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Indien dit het geval is, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bepaald (na aftrek van afschrijvingen) indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief in eerdere jaren zou zijn opgenomen. Een dergelijke terugneming wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten in de balans bestaan uit banktegoeden en kasgeld. Ten behoeve van het geconsolideerde kasstroomoverzicht bestaan de geldmiddelen en kasequivalenten uit de liquide middelen zoals hierboven gedefinieerd. Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien de Groep een huidige (contractuele of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. Indien de Groep verwacht dat een (deel van de) voorziening wordt vergoed, bijv. ingevolge een verzekeringscontract, wordt de vergoeding alleen opgenomen als een afzonderlijk actief indien de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding. Indien het effect van de tijdwaarde van geld materieel is, worden de voorzieningen contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die, indien van toepassing met de specifieke risico’s van de verplichting rekening houdt. Indien gedisconteerd wordt, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd verantwoord als financieringskosten. Pensioenen en overige regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding De Groep heeft twee toegezegd-pensioenregelingen gebaseerd op het zogenaamde middelloonstelsel ten behoeve van werknemers van de Nederlandse deelnemingen waarvoor bijdragen moeten worden betaald aan afzonderlijk beheerde bedrijfstakpensioenfondsen, het Bedrijfstakpensioenfonds Metalektro en het Pensioenfonds Metaal en Techniek. Deze bedrijfstakpensioenfondsen zijn niet in staat om de informatie te verstrekken om de pensioenverplichting als toegezegdpensioenregeling in de jaarrekening te kunnen verwerken conform de richtlijnen van IAS 19. Om die reden zijn deze toegezegdpensioenregelingen in de jaarrekening verwerkt als toegezegde-bijdrageregelingen.
64
De Groep heeft een toegezegd-pensioenregeling en vroegpensioenregeling ten behoeve van werknemers van een Duitse deelneming. Voorts ontvangen werknemers van deze Duitse deelneming extra beloningen bij het bereiken van een bepaald aantal jaren dienstverband (jubileumuitkeringen). De kosten van de toegezegd-pensioenregeling en de vroegpensioenregeling worden op actuariële wijze bepaald. Actuariële winsten en verliezen worden opgenomen als baten of lasten indien de netto cumulatieve nietverantwoorde actuariële winsten en verliezen aan het einde van het voorgaand boekjaar meer bedragen dan 10% van de toegezegdpensioenverplichting. Deze winsten of verliezen worden toegerekend aan de verwachte gemiddelde resterende arbeidsduur van de werknemers die aan de regelingen deelnemen. Kosten van jubileumverplichtingen worden eveneens op basis van actuariële berekeningen bepaald. Indien de vergoedingen direct onvoorwaardelijk zijn toegezegd na de invoering van of wijzigingen in een (vroeg)pensioenregeling, worden de kosten direct opgenomen. Op aandelen gebaseerde betalingstransacties Leden van de Raad van Bestuur en enkele andere functionarissen van de Groep ontvangen beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, waarbij deze werknemers diensten verlenen als tegenprestatie voor vermogensinstrumenten (in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties). In eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties De kosten van de in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties met werknemers worden gewaardeerd tegen de reële waarde per de toekenningsdatum. De reële waarde wordt bepaald op basis van het Black & Scholes model (zie voor meer informatie de Toelichting onder 13). Bij de waardering van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties wordt geen rekening gehouden met prestatievoorwaarden. De kosten van in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties worden, samen met een zelfde verhoging van het eigen vermogen, opgenomen in de periode waarin aan de voorwaarden met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is voldaan, eindigend op de datum waarop de betrokken werknemers volledig recht krijgen op de toezegging (de datum waarop deze onvoorwaardelijk zijn geworden). De cumulatieve kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde transacties op verslagdatum, weerspiegelt de mate waarin de wachtperiode is verstreken en de beste schatting van de Groep van het aantal eigen-vermogensinstrumenten dat uiteindelijk onvoorwaardelijk zal worden toegekend. Het bedrag dat ten laste van de winst- en verliesrekening wordt gebracht voor een bepaalde periode weerspiegelt de mutaties in de cumulatieve last die wordt opgenomen aan het begin en einde van die periode. Indien een in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde toezegging wordt geannuleerd, wordt deze behandeld alsof deze per de annuleringsdatum onvoorwaardelijk is geworden, en een eventuele nog niet opgenomen last voor deze toezegging wordt direct opgenomen. Echter, indien de geannuleerde toezegging wordt vervangen door een nieuwe en deze wordt aangemerkt als een vervangende toezegging op de toekenningsdatum, worden de geannuleerde en de nieuwe toezeggingen behandeld alsof zij een wijziging betreffen van de originele toezegging, zoals uiteengezet in de vorige alinea. Het verwateringseffect op de uitstaande opties wordt zichtbaar als een aanvullende verwatering van de aandelen bij de berekening van de winst per aandeel (zie ook de Toelichting onder 21). Opbrengstverantwoording Opbrengsten worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat de economische voordelen ten goede zullen komen aan de Groep en de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden bepaald. Opbrengsten worden bepaald als de reële waarde van de ontvangen tegenprestatie, exclusief kortingen, rabatten en omzetbelastingen. Aan de volgende specifieke verantwoordingscriteria dient tevens te worden voldaan alvorens opbrengsten worden verantwoord. Verkoop van goederen Opbrengsten worden verantwoord indien de belangrijkste risico’s en voordelen van eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper.
65
Levering van diensten De opbrengsten uit verleende diensten worden verantwoord naar rato van het stadium van de verrichte prestaties. Het stadium van de verrichte prestaties wordt bepaald door het aantal gewerkte manuren als percentage van het totaal geschat aantal benodigde manuren voor elk contract. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat de subsidie zal worden ontvangen en dat aan alle relevante voorwaarden zal worden voldaan. Indien de subsidie betrekking heeft op een kostenpost wordt de subsidie als inkomsten verantwoord gedurende de periode die nodig is om deze op systematische wijze toe te rekenen aan de kosten waarvoor de subsidie is bedoeld. Indien de subsidie betrekking heeft op een actief, wordt de reële waarde ten gunste gebracht van een overlopende passiefpost, die in gelijke jaarlijkse termijnen vrijvalt ten gunste van de winst- en verliesrekening gedurende de verwachte gebruiksduur van het betreffende actief. Financieringskosten Financieringskosten worden opgenomen als last zodra zij worden gemaakt, dan wel door afwikkeling bij toepassing van de geamortiseerde kostprijs. Belastingen Verschuldigde en verrekenbare belastingen Verschuldigde en verrekenbare belastingvorderingen en -verplichtingen voor lopende en voorgaande jaren worden gewaardeerd op het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingdienst. Het belastingbedrag wordt berekend op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. Uitgestelde belastingen Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen per balansdatum tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en hun in de jaarrekening opgenomen boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve: • Indien de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat; en • Voor wat betreft belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, indien het tijdstip van afwikkeling geheel zelfstandig kan worden bepaald en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen, voorzover het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil kan worden verrekend, en de verrekenbare tijdelijke verschillen, onbenutte fiscale faciliteiten en onbenutte fiscale verliezen kunnen worden aangewend, behalve: • Indien de uitgestelde belastingvordering voortkomt uit de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op de winst vóór belasting of het fiscale resultaat; en • Voor verrekenbare verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, voorzover waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil kan worden verrekend.
66
De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt per balansdatum beoordeeld en verlaagd voorzover het niet waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke verschil geheel of gedeeltelijk kan worden verrekend. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden per balansdatum herbeoordeeld en opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat in de toekomst fiscale winst aanwezig zal zijn waarmee deze uitgestelde vordering kan worden verrekend. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de bij wet vastgestelde belastingtarieven en geldende belastingwetgeving. De belasting over posten die direct in het eigen vermogen zijn verwerkt, worden direct in het eigen vermogen verwerkt in plaats van in de winst- en verliesrekening. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen te salderen met belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Omzetbelasting Opbrengsten, kosten en activa worden opgenomen na aftrek van de omzetbelasting, behalve: • Indien de op de aankoop van activa of diensten betreffende omzetbelasting niet teruggevorderd kan worden van de belastingdienst, in welk geval de omzetbelasting wordt opgenomen als onderdeel van de kosten van de verwerving van het actief of als onderdeel van de kostenpost; en • vorderingen en verplichtingen zijn opgenomen voor bedragen met inbegrip van omzetbelasting. Het netto bedrag van de omzetbelasting die kan worden teruggevorderd van of betaalbaar is aan de belastingdienst wordt opgenomen als een onderdeel van de vorderingen en verplichtingen in de balans.
67
3. BEDRIJFSCOMBINATIES Bedrijfscombinaties in 2008 Overname van i-Products B.V. Op 30 juni 2008 heeft de Groep 100% van de aandelen in i-Products B.V. verworven. Deze (niet ter beurze genoteerde) onderneming was gevestigd in Leende en is gespecialiseerd in de ontwikkeling en engineering van hoogwaardige elektronische componenten en systemen. De reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen per de overnamedatum is als volgt: Reële waarde opgenomen bij de overname
Boekwaarde
Materiële vaste activa
24
27
Voorraden
25
25
Handelsvorderingen en overige vorderingen
340
331
Geldmiddelen en kasequivalenten
104
104
493
487
Langlopende rentedragende verplichtingen
142
142
Handelsschulden en overige te betalen kosten
241
211
383
353
110
134
Bedragen x € 1.000
Netto vermogenswaarde Goodwill uit hoofde van acquisitie Totaal vergoeding
92 202
De totale kostprijs van de bedrijfscombinatie bedroeg € 202.000 en bestaat voor € 188.000 uit verwervingsprijs en voor € 14.000 uit overnamekosten. Netto uitstroom kasmiddelen bij de overname: Bedragen x € 1.000 Netto geldmiddelen en kasequivalenten verkregen bij de dochteronderneming Betaalde geldmiddelen Netto uitstroom kasmiddelen
Vanaf de overnamedatum zijn de activiteiten volledig geïntegreerd in de bestaande activiteiten van Neways Technologies B.V.. Om deze reden is geen inschatting te maken van de bijdrage van deze nieuwe activiteiten aan het nettoresultaat van de Groep. De goodwill van € 92.000 omvat de reële waarde van uit de acquisitie verwachte synergieën.
104 -202 -98
68
Bedrijfscombinaties in 2007 Overname activiteiten van ThyssenKrupp Technologies GmbH Op 24 januari 2007 heeft de Groep een deel van de activiteiten, inclusief activa en verplichtingen overgenomen van ThyssenKrupp Technologies GmbH. De overgenomen activa zijn ondergebracht bij de Duitse deelnemingen van de Groep. De reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen per de overnamedatum is als volgt: Reële waarde opgenomen bij de overname
Boekwaarde
Bedragen x € 1.000 Materiële vaste activa
1.004
759
Klantenbestand
760
0
Voorraden
729
729
2.493
1.488
47
47
Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen
180
0
Overige te betalen kosten
135
64
362
111
2.131
1.377
Totaal Negatieve goodwill Totaal vergoeding
-238 1.893
De totale kostprijs van de overgenomen bedrijfsactiviteiten bedroeg € 1.893.000 en bestaat voor € 1.577.000 uit verwervingsprijs en voor € 316.000 uit nog te betalen kosten, die in 2008 als kortingen zijn verstrekt. Verwerking van de negatieve goodwill heeft plaatsgevonden onder de overige baten. Vanaf de overnamedatum zijn de activiteiten volledig geïntegreerd in de bestaande activiteiten van Neways Electronics Production GmbH en Neways Neunkirchen GmbH. Om deze reden is geen inschatting te maken van de bijdrage van deze nieuwe activiteiten aan de nettowinst van de Groep.
69
4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De Groep hanteert het “one-stop-provider” principe, onder invloed van de ontwikkelingen op de wereldmarkt voor de industriële elektronica. De aansturing vindt plaats op basis van klanten. Als toeleverancier van industriële elektronica, vinden de werkzaamheden plaats binnen één bedrijfstak. Doordat klanten en producten tevens een overeenkomstig rendements- en risicoprofiel hebben, beschouwt de Groep dit als één segment voor de primaire segmentatie. De inrichting van de Groep is op dit primaire segment afgestemd. Als secundair segment wordt de geografische spreiding beschouwd. In het volgende overzicht wordt informatie verstrekt omtrent omzet, totaal activa en investeringen in materiële vaste activa van de Groep per 31 december 2008 en 2007. Bedragen x € 1.000
Nederland
overige EU-landen
niet EU-landen
Totaal
2008 Omzet Totaal activa Investeringen in materiële vaste activa
134.520
98.624
9.632
242.776
69.080
29.113
3.917
102.110
3.143
3.119
104
6.366
172.107
95.927
12.963
280.997
84.787
30.565
3.973
119.325
3.172
3.796
267
7.235
2007 Omzet Totaal activa Investeringen in materiële vaste activa
Interne verrekenprijzen tussen deze bedrijfssectoren worden op zakelijke basis bepaald op een wijze die vergelijkbaar is met transacties met derden. 5. MATERIËLE VASTE ACTIVA De mutaties in de materiële vaste activa zijn in het hierna volgende schema samengevat: Gebouwen en terreinen
Machines en inventarissen
Totaal
4.769
49.138
53.907
Bedragen x € 1.000 Aanschafwaarde: Stand per 1 januari 2007
149
5.160
5.309
Overgenomen activiteiten
0
1.004
1.004
Desinvesteringen
0
-78
-78
Valutaverschillen
-11
-224
-235
4.907
55.000
59.907 6.366
Investeringen
Stand per 31 december 2007
1.440
4.926
Verwerving dochteronderneming
0
24
24
Desinvesteringen
0
-1.372
-1.372
Valutaverschillen
198
801
999
6.545
59.379
65.924
Investeringen
Stand per 31 december 2008
70
Gebouwen en terreinen
Machines en inventarissen
Totaal
3.391
39.915
43.306 3.405
Bedragen x € 1.000 Afschrijving en bijzondere waardevermindering: Stand per 1 januari 2007
121
3.284
Desinvesteringen
0
-29
-29
Valutaverschillen
-9
-135
-144
3.503
43.035
46.538
281
3.794
4.075
Desinvesteringen
0
-1.130
-1.130
Valutaverschillen
61
424
485
3.845
46.123
49.968
Afschrijvingslast voor het boekjaar
Stand per 31 december 2007 Afschrijvingslast voor het boekjaar
2008 Stand per 31 december
Boekwaarde: Per 31 december 2008
2.700
13.256
15.956
Per 31 december 2007
1.404
11.965
13.369
Per 1 januari 2007
1.378
9.223
10.601
De geschatte gebruiksduur van de activa is als volgt: Gebouwen Machines en inventarissen
2008
2007
10 – 25 jaar
10 – 25 jaar
3 – 10 jaar
3 – 10 jaar
De boekwaarde van machines die op basis van financiële leasing en huurkoop worden gehouden bedraagt per 31 december 2008 € 1.854.000 (2007: € 1.583.000). Op de betreffende activa is pandrecht gevestigd door de kredietverstrekkers, als zekerheidsstelling voor de openstaande leasing- en huurkoopverplichtingen.
71
6. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De mutaties in de immateriële vaste activa zijn in het hierna volgende schema samengevat: Bedragen x € 1.000
Software
Goodwill
Overige
Totaal
2.497
695
0
3.192
163
0
759
922
2.660
695
759
4.114
Aanschafwaarde: Stand per 1 januari 2007 Investeringen (aangekocht) Stand per 31 december 2007
159
0
0
159
Verwerving dochteronderneming (toelichting 3)
0
92
0
92
Valutaverschillen
0
83
0
83
2.819
870
759
4.448
Software
Goodwill
Overige
Totaal
1.996
44
0
2.040
191
0
139
330
2.187
44
139
2.370
163
0
153
316
2.350
44
292
2.686
Per 31 december 2008
469
826
467
1.762
Per 31 december 2007
473
651
620
1.744
Per 1 januari 2007
501
651
0
1.152
Investeringen
Stand per 31 december 2008
Bedragen x € 1.000 Afschrijving en bijzondere waardevermindering: Stand per 1 januari 2007 Afschrijving Stand per 31 december 2007 Afschrijving Stand per 31 december 2008
Boekwaarde:
De overige immateriële vaste activa omvatten via bedrijfscombinaties verworven klantenbestanden en worden lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. De software wordt lineair afgeschreven over een periode van 5 tot 8 jaar. Indien er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde en wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde. De goodwill per 31 december 2008 heeft voor € 734.000 betrekking op de overname in juni 2005 van de resterende 35% van de aandelen in Neways Slovakia a.s. in Slowakije. Het belang in deze deelneming bedraagt hiermee 100%.
72
De kasstroomgenererende eenheden waaraan deze verworven goodwill wordt toegerekend zijn de Nederlandse en Duitse productiebedrijven binnen de Groep. De boekwaarde van de aan deze kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill bedraagt per 31 december 2008 € 734.000 (2007: € 651.000). De realiseerbare waarde van de goodwill is bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Om deze waarde te berekenen is gebruik gemaakt van de toekomstige kasstromen, gebaseerd op de financiële begrotingen en prognoses van de kasstroomgenererende eenheden over een periode van vijf jaar. De hierbij gehanteerde disconteringsvoet is 15% (2007: 15%). Bij de gebudgetteerde en geprognosticeerde kasstromen is uitgegaan van de nettowinstpercentages zoals deze zich hebben ontwikkeld in de laatste maanden van 2008. Voor de in het boekjaar verworven goodwill zijn voor de berekening van de realiseerbare waarde dezelfde veronderstellingen gebruikt als hierboven vermeld. Belangrijke veronderstellingen bij berekening van de bedrijfswaarde De berekening van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden zijn het gevoeligst voor de volgende veronderstellingen: - Nettowinstpercentages; - Disconteringsvoeten Nettowinstpercentages Het nettowinstpercentage is gebaseerd op de gerealiseerde waarde zoals deze zich hebben ontwikkeld in de laatste maanden van 2008. Dit nettowinstpercentage wordt verondersteld constant te blijven in de komende jaren. Disconteringsvoeten Disconteringsvoeten zijn een weergave van de inschatting door het management van de specifieke risico’s voor elke eenheid. Het is de maatstaf die het management gebruikt bij de beoordeling van operationele prestaties en voorstellen voor toekomstige investeringen. Gevoeligheid voor wijzigingen in veronderstellingen Wat de beoordeling van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden betreft, is het management van mening dat een mogelijke wijziging in één of meer van bovenstaande belangrijke veronderstellingen er niet toe zou kunnen leiden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden de realiseerbare waarde ervan materieel overschrijdt. De berekende bedrijfswaarde is substantieel hoger dan de waarde van de goodwill.
73
7. BELASTINGEN
Geconsolideerde balans Bedragen x € 1.000
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
2008
2007
2008
2007
1.948
1.760
188
671
124
176
Uitgestelde belastingvorderingen Vorderingen uit hoofde van compensabele verliezen
-52
-52
Aanpassing voorgaande jaren
0
-107
Tariefsverlaging
0
-293
Materiële vaste activa
Totaal uitgestelde belastingvorderingen
2.072
1.936
136
219
-127
-180
53
-180
1.945
1.756
189
39
2.072
1.936
Uitgestelde belastingverplichtingen Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Als volgt opgenomen in de balans: Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen Netto uitgestelde belastingvorderingen
-127
-180
1.945
1.756
De belastingdruk in de resultatenrekening is opgebouwd als volgt: Bedragen x € 1.000
2008
2007
Over het boekjaar verschuldigde belastinglast
-104
-5.157
Aanpassing belastinglast voorgaande jaren
-160
-10
1
-232
0
-293
Mutatie in tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale waardering Waardevermindering latente belastingvordering door tariefsverlaging Vorderingen uit hoofde van compensabele verliezen
188
719
Belastinglast resultatenrekening
-75
-4.973
74
De aansluiting tussen de belastingdruk tegen het in Nederland toepasselijke tarief en de effectieve belastingdruk voor de Groep is als volgt:
Bedragen x € 1.000
Resultaat voor belasting Belastingen tegen het binnenlands tarief van 25,5% Aanpassing winstbelasting vorige jaren Niet aftrekbare kosten
2008
2007
-379
19.464
97
-4.963
-160
-10
-69
-53
Gevolg van andere belastingtarieven bij buitenlandse deelnemingen
-77
-47
Gevolg van opname latente belastingvorderingen en –verplichtingen bij buitenlandse deelnemingen
134
393
Waardevermindering latente belastingvorderingen door tariefsverlaging Belastinglast resultatenrekening
0
-293
-75
-4.973
De Groep heeft een uitgestelde belastingvordering van € 2,1 miljoen (31-12-2007: € 1,9 miljoen), waarvan € 2,0 miljoen (31-12-2007: € 1,8 miljoen) uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie, welke een totaalbedrag aan compensabele verliezen vertegenwoordigt van € 6,6 miljoen (31-12-2007: € 5,6 miljoen). Hiervan heeft € 5,6 miljoen betrekking op verliezen verrekenbaar in Duitsland en € 1,0 miljoen op verliezen verrekenbaar in Slowakije. Voor de hoogte van de waardering van de verrekenbare verliezen is een inschatting gemaakt van de naar verwachting te realiseren winsten in de komende vier jaren. Voor het resterend compensabel verlies van € 9.5 miljoen in Duitsland (31-12-2007: € 7,8 miljoen) is geen belastingvordering in de balans opgenomen, omdat realisatie daarvan nog niet waarschijnlijk is. De vennootschap maakt, tezamen met de in Nederland gevestigde 100%-deelnemingen, deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Gezamenlijk met deze deelnemingen is de vennootschap mede-hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit hoofde van vennootschapsbelasting. De belastingdruk – de verhouding tussen de belasting en het resultaat voor vennootschapsbelasting is nagenoeg nihil (2007: 25,5%). Deze belastingdruk wijkt af van het in Nederland geldende tarief voor de vennootschapsbelasting van 25,5% in 2008, door aanpassing winstbelasting vorige jaren. Dit is het gevolg van een corporate services agreement waardoor een hoger aandeel van de hoofdkantoorkosten is doorbelast aan een buitenlandse entiteit. Toepassing van andere belastingtarieven bij buitenlandse deelnemingen resulteert in een hogere belastingdruk, terwijl in Slowakije de verliescompensaties uit voorgaande jaren zijn gewaardeerd, hetgeen resulteert in een lagere belastingdruk. De waardering van verliescompensaties in Slowakije is gebaseerd op een toegenomen waarschijnlijkheid van realisatie van deze vordering in de komende vier jaren. De belangrijkste werkgebieden van de Groep zijn Nederland, Duitsland en Slowakije, waar de volgende belastingtarieven gelden: Nederland 25,5%, Duitsland 31,2% en Slowakije 19%. Deze tarieven zijn ongewijzigd ten opzichte van 2007.
8. VOORRADEN De opgenomen voorziening ter afwaardering van grond- en hulpstoffen bedraagt € 14.030.000 (2007: € 11.465.000). De mutatie is als last opgenomen onder de kosten van grond- en hulpstoffen. De voorziening heeft grotendeels betrekking op materialen voor producten die niet langer worden geproduceerd en geleverd, maar die nog wel in voorraad worden gehouden en incidenteel worden gebruikt. Op de voorraden is pandrecht gevestigd door de kredietverstrekkers.
75
9. VORDERINGEN
Bedragen x € 1.000
2008
2007
Handelsvorderingen
32.991
43.900
749
2.270
33.740
46.170
Verbonden partijen Totaal
Voor de voorwaarden van de vorderingen op verbonden partijen wordt verwezen naar de toelichting onder 24. Onder de handelsvorderingen zijn geen vorderingen opgenomen met een resterende looptijd langer dan een jaar. Op de handelsvorderingen is pandrecht gevestigd door de kredietverstrekkers. Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van 30-90 dagen. Per 31 december 2008 hadden handelsvorderingen met een nominale waarde van € 0.4 miljoen (2007: € 1,2 miljoen) een bijzondere waardevermindering ondergaan en was daarvoor een volledige voorziening getroffen. Vorderingen zijn individueel voorzien. De mutaties in de voorziening voor bijzondere waardevermindering van vorderingen waren als volgt: Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari
2008
2007
1.196
1.622
64
243
Afwaarderingen
-125
-394
Teruggeboekte ongebruikte bedragen
-740
-275
Stand per 31 december
395
1.196
Lasten voor het boekjaar
De analyse van achterstallige maar niet aan bijzondere waardevermindering onderhevige vorderingen per 31 december is als volgt: Achterstallig maar niet onderhevig aan bijzondere waardevermindering
Totaal
Niet achterstallig en niet onderhevig aan bijzondere waardevermindering
< 30 dagen
2008
33.740
29.005
3.525
429
2007
46.170
39.998
4.121
1.247
30 - 60 dagen
60 - 90 dagen
90 - 120 dagen
> 120 dagen
179
319
283
414
226
164
Bedragen x € 1.000
76
10. EIGEN VERMOGEN Voor een overzicht van de diverse componenten van het eigen vermogen en de mutaties daarin tussen 31 december 2007 en 31 december 2008 wordt verwezen naar het geconsolideerde mutatie-overzicht van het eigen vermogen. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2008 € 15.000.000, bestaande uit 30.000.000 gewone aandelen van € 0,50 per aandeel. Per 31 december 2008 zijn hiervan geplaatst en volgestort 9.644.208 gewone aandelen, zodat het gestort kapitaal € 4.822.104 bedraagt. Het verloop van de toename in het aantal uitgegeven en volgestorte gewone aandelen gedurende het boekjaar 2007 en 2008 is als volgt: Gewone aandelen uitgegeven en volgestort Aantallen x 1.000 1 januari 2007
9.202 97
Uitgegeven tegen contanten bij uitoefening aandelenopties 31 december 2007
9.299
Uitgegeven wegens conversie van een converteerbare achtergestelde 333
obligatielening van € 1,5 miljoen met een conversiekoers van € 4,50 per aandeel Uitgegeven tegen contanten bij uitoefening aandelenopties 31 december 2008
12 9.644
Reserve valutaomrekeningsverschillen: De reserve valutaomrekeningsverschillen bevat zowel de valutaomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse deelnemingen, als de valutaomrekeningsverschillen afkomstig uit de omrekening van leningen aan buitenlandse deelnemingen die dienen ter financiering van deze buitenlandse deelnemingen. Dividend: In artikel 31 van de statuten van de vennootschap is vastgelegd dat winst kan worden uitgekeerd voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves. De voor uitkering vatbare winst kan met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk toegevoegd worden aan de reserves. De resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkering van winst in aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in de statuten van de vennootschap omtrent uitgifte van aandelen bepaalde.
77
11. VOORZIENINGEN Het verloop in 2008 van de post voorzieningen is als volgt: Reorganisatievoorziening Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari 2008
0
Ontstaan gedurende het jaar
4.028
Aanwending
-488
Stand per 31 december 2008
3.540
Kortlopend
2.974 566
Langlopend Totaal
3.540
Reorganisatievoorziening: De voorziening heeft voornamelijk betrekking op een reorganisatieplan opgesteld en gecommuniceerd met de werknemers van Neways Electronic Assemblies B.V.. De herstructurering zal naar verwachting in 2010 zijn afgerond.
12. PENSIOENEN, VROEGPENSIOENEN EN JUBILEA
Pensioenvoorzieningen: De Neways-Groep heeft pensioenregelingen voor haar werknemers in Nederland en voor een deel van haar werknemers in Duitsland. De pensioenregelingen voor de werknemers in Nederland zijn ondergebracht bij een tweetal bedrijfstakpensioenfondsen. Het betreffen collectieve regelingen gebaseerd op het zogenaamde middelloonstelsel voor werknemers die in dienst zijn bij meerdere werkgevers, die administratief worden verwerkt alsof het toegezegde-bijdrageregelingen betreft. Deze regelingen betreffen toegezegdpensioenregelingen die worden beheerd door het Bedrijfstakpensioenfonds Metalektro en door het Pensioenfonds Metaal en Techniek. Deze bedrijfstakpensioenfondsen zijn niet in staat om de informatie te verstrekken om de pensioenverplichting als toegezegdpensioenregeling in de jaarrekening te kunnen verwerken conform de richtlijnen van IAS 19. Er bestaat voor de aangesloten ondernemingen geen verplichting om eventuele tekorten in deze pensioenfondsen aan te zuiveren en tevens bestaat er geen aanspraak op mogelijk aanwezige overschotten. Om die reden zijn deze toegezegd-pensioenregelingen in de jaarrekening verwerkt als toegezegde-bijdrageregelingen. De dekkingsgraad van het bedrijfstakpensioenfonds Metalektro ligt ultimo 2008 op 90% (2007: 133%) en voor het Pensioenfonds Metaal en Techniek op 87% (2007: 148%). De minimale dekkingsgraad is 125%. Derhalve dienen de pensioenfondsen met een herstelplan te komen om deze minimale dekkingsgraad binnen drie jaar te bereiken. Op dit moment is hierover nog geen informatie beschikbaar. De pensioenregeling voor werknemers in Duitsland betreft in eigen beheer genomen verplichtingen welke worden aangemerkt als toegezegd-pensioenregeling (zonder fondsbeleggingen). De pensioenverplichtingen worden bepaald en verwerkt overeenkomstig IAS 19. Vroegpensioenvoorzieningen: Voor een deel van de werknemers in Duitsland bestaat een vroegpensioenregeling. De vergoedingen en bijdragen voor vervroegde uitdiensttreding worden verwerkt overeenkomstig IAS 19.
78
Voorziening jubileumverplichtingen: De werknemers in Duitsland ontvangen extra beloningen bij het bereiken van een bepaald aantal jaren dienstverband. De verplichtingen ten behoeve van deze jubileumuitkeringen worden verwerkt overeenkomstig IAS 19. De mutaties in de contante waarde van de verplichting voor (vroeg)pensioen- en jubileumlasten gedurende het boekjaar zijn als volgt:
Pensioenvoorzieningen Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari Aan het boekjaar toegerekende kosten Rentekosten
Vroegpensioenvoorzieningen
Voorziening jubileumverplichtingen
Totaal
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
3.027
2.918
420
620
94
59
3.541
3.597
34
37
26
0
5
3
65
40
161
143
14
20
5
2
180
165
Gerealiseerde actuariële (winsten)/verliezen
0
6
-3
29
-6
1
-9
36
Backservicekosten
0
0
0
0
4
0
4
0
-129
-124
-210
-249
-3
-4
-342
-377
0
47
0
0
0
33
0
80
3.093
3.027
247
420
99
94
3.439
3.541
Betaalde uitkeringen Overgenomen activiteiten Stand per 31 december
De samenstelling van de contante waarde van de verplichting voor (vroeg)pensioen- en jubileumlasten per 31 december 2008 is als volgt:
Pensioenvoorzieningen
Vroegpensioenvoorzieningen
Voorziening jubileumverplichtingen
Totaal
Bedragen x € 1.000
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
Contante waarde van de verplichtingen
2.991
3.125
247
420
99
94
3.337
3.639
102
-98
0
0
0
0
102
-98
3.093
3.027
247
420
99
94
3.439
3.541
Niet-gerealiseerde actuariële winsten/(verliezen) Verplichting per 31 december
79
De totale last in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van de regelingen terzake van (vroeg)pensioenen en jubilea is als volgt samengesteld:
Pensioenvoorzieningen Bedragen x € 1.000 Aan het boekjaar toegerekende kosten
2008
Vroegpensioenvoorzieningen
2007
2008
Voorziening jubileumverplichtingen
Totaal
2007
2008
2007
2008
2007
34
37
26
0
5
3
65
40
161
143
14
20
5
2
180
165
Gerealiseerde actuariële (winsten)/verliezen
0
6
-3
29
-6
1
-9
36
Backservicekosten
0
0
0
0
4
0
4
0
195
186
37
49
8
6
240
241
Rentekosten
Saldo pensioen- en jubileumlasten
De Groep verwacht in 2009 € 196.000 (2008: € 195.000) aan de toegezegd-pensioenregelingen bij te dragen. De verplichting voor (vroeg)pensioen- en jubileumlasten per 31 december 2008 en de voorgaande vier jaren is als volgt: Bedragen x € 1.000
2008
2007
2006
2005
2004
Pensioenvoorzieningen
3.093
3.027
2.918
2.787
2.741
247
420
620
772
802
99
94
59
68
314
3.439
3.541
3.597
3.627
3.857
2008
2007
Vroegpensioenvoorzieningen Voorziening jubileumverplichtingen Totaal
Belangrijke veronderstellingen gebruikt bij de actuariële berekeningen:
Disconteringsvoet
5,75%
5,25%
Toekomstige salarisstijgingen
3,00%
2,50%
Toekomstige pensioenstijgingen
2,25%
1,50%
Uitdiensttredingspercentage tussen 20 en 50 jaar
0,50%
0,50%
De last in 2008 voor de als toegezegde-bijdrage regeling verwerkte pensioenregelingen voor de werknemers in Nederland bedraagt € 4.190.000 (2007: € 3.866.000).
13. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGSOVEREENKOMSTEN De Neways-Groep heeft een aandelenoptieregeling voor de leden van de Raad van Bestuur en een selecte groep andere functionarissen, welke gedurende tenminste een jaar voorafgaande aan het jaar van toekenning in dienst zijn geweest van de Neways-Groep. Deze regeling voorziet in het toekennen van niet-overdraagbare opties op aandelen Neways. De opties kunnen drie jaren na toekenning worden uitgeoefend gedurende een periode van twee jaren daarna, zodat de totale looptijd vijf jaar bedraagt. De uitoefening vindt uitsluitend plaats door omzetting in aandelen. Bij uitdiensttreding van een optiehouder vervallen diens optierechten.
80
Gedurende het boekjaar zijn 62.500 opties toegekend met een uitoefenprijs van € 11,80 per aandeel, uitoefenbaar tussen 18 maart 2011 en 18 maart 2013. Er zijn in het boekjaar 12.250 opties uitgeoefend. De gewogen gemiddelde beurskoers op de uitoefendata was € 10,94. De reële waarde van de opties toegekend voor 31 december 2007 is € 332.976. De gewogen gemiddelde reële waarde per optie is € 2,09. Hiervan is € 88.020 als last in de winst- en verliesrekening opgenomen (2007: € 61.497). De reële waarde van de opties toegekend in het boekjaar is € 68.225. De reële waarde per optie is € 1,09. Hiervan is € 17.944 (2007: € 40.806) als last in de winst- en verliesrekening opgenomen. De volgende tabel geeft een overzicht van het verloop en de uitoefenprijs van de aandelenopties.
Optiehouders V. de Bok
Stand per 31-12-2007
Toegekend 2008
Vervallen 2008
Uitgeoefend 2008
15.000
6,20
03/2010
15.000
7,11
03/2011
15.000
11,75
03/2012
15.000
11,80
03/2013
*) 125.000
4,00
07/2009
*) 125.000 15.000
15.000
6,20
03/2010
15.000
15.000
7,11
03/2011
15.000
11,75
03/2012
15.000
11,80
03/2013
15.000 15.000 7.500
in dienst van de
20.000
onderneming
20.000
-1.500
32.500
Totaal
Looptijd
15.000
15.000
Overige functionarissen
UitoefenPrijs (In € )
15.000 15.000
H. van der Vrande
Stand per 31-12-2008
295.000
-3.500
2.500
3,60
03/2009
-8.750
11.250
6,20
03/2010
-2.000
18.000
7,11
03/2011
-5.000
27.500
11,75
03/2012
32.500
-2.500
30.000
11,80
03/2013
62.500
-11.000
-12.250
334.250
*) Betreft opties op aandelen gehouden door grootaandeelhouders. Voor de bepaling van de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum is gebruik gemaakt van het Black & Scholes model. De volgende tabel geeft een overzicht van de gebruikte veronderstellingen bij de berekening van de reële waarde van de in het boekjaar toegekende opties.
Dividendrendement (%)
2008
2007
4,88
3,48
27,79
44,06
Risicovrije rentevoet (%)
3,91
4,14
Verwachte looptijd van de opties (in jaren)
3,50
3,50
73,00
73,00
Verwachte koersgevoeligheid van het aandeel (%)
Verwacht uitoefengedrag van de opties (%)
De verwachte koersgevoeligheid van het aandeel is gebaseerd op het uitgangspunt dat de koersgevoeligheid in het verleden indicatief is voor de trend in de toekomst. De verwachte looptijd is gebaseerd op historische gegevens ten aanzien van het vervallen van opties. Het management is van mening dat een mogelijke wijziging in een of meer van bovenstaande veronderstellingen er niet toe zou leiden dat de reële waarde van de aandelenopties materieel zou afwijken van de berekende reële waarde.
81
14. RENTEDRAGENDE LENINGEN
Effectief rentepercentage
Vervaldatum
Uitstaand bedrag 2008 2007
Bedragen x € 1.000 Kortlopend 7,44%
9-6-2008
0
1.483
Achtergestelde geldlening
EURIBOR + 4,00%
1-7-2008
0
250
Achtergesteld AAR-Krediet
EURIBOR + 1,75%
1-7-2008
0
1.668
Geldlening
EURIBOR + 1,50%
31-3-2009
384
1.428
3,93% - 5,47%
2012
250
295
5,0% - 9,0%
2011
438
465
1.072
5.589
Converteerbare achtergestelde obligatieleningen
Financiële lease overeenkomsten Huurkoopovereenkomsten Totaal Langlopend Geldlening Financiële lease overeenkomsten
EURIBOR + 1,50%
31-3-2009
0
428
3,93% - 5,47%
2012
592
843
5,0% - 9,0%
2011
576
986
1.168
2.257
Huurkoopovereenkomsten Totaal
Converteerbare achtergestelde obligatieleningen: De converteerbare achtergestelde obligatielening van nominaal € 1,5 miljoen met een conversiekoers van € 4,50 per aandeel is op 14 april (16.667 aandelen) en op 9 juni (316.666 aandelen) geconverteerd in aandelen. Achtergestelde geldlening (EURIBOR + 4,00%): Deze lening wordt afgelost in termijnen van € 42.000 per maand. De terugbetaling van de hoofdsom van deze lening is achtergesteld bij alle andere bestaande en toekomstige schulden aan derden. Achtergesteld AAR-krediet (EURIBOR + 1,75%): Deze lening wordt afgelost in termijnen van € 834.000 per halfjaar. De terugbetaling van de hoofdsom van deze lening is achtergesteld bij alle andere bestaande en toekomstige schulden aan derden. Geldlening (EURIBOR + 1,50%): Als zekerheid voor de aflossing van deze lening is pandrecht gevestigd op bedrijfsinventaris, voorraden, onderhanden werk, vorderingen en op de rechten uit de polis van kredietverzekering. De lening wordt afgelost in termijnen van € 128.000 per maand. Financiële lease- en huurkoopovereenkomsten: De Groep heeft financiële lease en huurkoopcontracten afgesloten voor diverse machines. De minimale leasebetalingen en de contante waarde van de minimale leasebetalingen van deze contracten zijn als volgt:
82
Minimumbedragen
2008 Contante waarde van de betalingen
Minimumbedragen
2007 Contante Waarde van de Betalingen
Bedragen x € 1.000 Binnen een jaar Na een jaar, maar niet meer dan vijf jaar Totaal minimum leasetermijnen Af: Bedragen vanwege financieringslasten Contante waarde minimum leasebetalingen
708
688
814
760
1.265
1.168
2.045
1.829
1.973
2.859
-117
-270
1.856
1.856
2.589
2.589
15. REKENING COURANT KREDIETEN Rekening courant faciliteiten De per 31 december 2008 ter beschikking staande kredietfaciliteit (rekening courant en obligo) bedraagt in totaal € 30 miljoen (rentevergoeding: Euribor + 1,3%). Per 31 december 2007 bedroeg de kredietfaciliteit totaal € 40 miljoen (rentevergoeding: Euribor + 0,8%). Hiervan is op balansdatum € 8,7 miljoen gebruikt voor rekening courant krediet en bankgaranties (31-12-2007: € 6,6 miljoen). Als zekerheid voor de aflossing van de schulden aan de financiële instellingen is pandrecht gevestigd op bedrijfsinventaris, voorraden, onderhanden werk, vorderingen en op de rechten uit de polis van kredietverzekering. De waarde van de verpanding bedraagt per 31 december 2008 in totaal € 82,8 miljoen. Namens de Vennootschap hebben alle groepsmaatschappijen jegens de financiële instellingen een hoofdelijke aansprakelijkheidsverklaring afgegeven. Voorts achten de financiële instellingen het noodzakelijk dat het garantievermogen (gecorrigeerd voor de netto uitgestelde belastingvorderingen en goodwill) per 31 december 2008 tenminste 35% van het gecorrigeerde balanstotaal bedraagt.
16. HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN
Bedragen x € 1.000 Handelsschulden
2008
2007
24.949
34.949
7.931
9.757
Overige te betalen posten Te betalen rente
212
266
Verbonden partijen
685
1.601
33.777
46.573
Totaal
De voorwaarden van bovenstaande financiële verplichtingen zijn als volgt: - Handelsschulden zijn niet-rentedragend en hebben normaliter een betalingstermijn van ca. 60 dagen. - Overige te betalen posten zijn niet-rentedragend en hebben een gemiddelde betalingstermijn van 6 maanden. - De te betalen rente wordt normaliter per kwartaal afgerekend gedurende het boekjaar. - Voor de voorwaarden met betrekking tot de verbonden partijen wordt verwezen naar de toelichting onder 24.
83
17. KOSTEN VAN PERSONEELSBELONINGEN
Bedragen x € 1.000
2008
2007
Lonen en salarissen
56.994
58.644
Pensioenlasten
4.498
4.169
Overige sociale lasten
7.237
6.597
107
103
68.836
69.513
Bedragen x € 1.000
2008
2007
Materiële vaste activa
4.075
3.405
316
330
4.391
3.735
Kosten van aandelenoptieregelingen Totaal kosten van personeelsbeloningen
Gedurende 2008 had de groep gemiddeld 2.168 werknemers in dienst (2007: 2.247).
18. AFSCHRIJVINGEN
Immateriële vaste activa Totaal afschrijvingen
19. OVERIGE LASTEN Hierin zijn de volgende kosten opgenomen die betrekking hebben op reorganisaties en verplaatsing van activiteiten:
Bedragen x € 1.000
2008
2007
Personeelslasten als gevolg van reorganisaties
3.068
0
Leegstand huisvesting
960
0
Kosten in verband met verplaatsing van activiteiten
518
0
4.546
0
Bedragen x € 1.000
2008
2007
Bankleningen en rekening courant kredieten
1.440
1.497
46
108
Totaal
20. FINANCIERINGSKOSTEN
Converteerbare achtergestelde obligatieleningen Financiële lease- en huurkoopcontracten Netto valutakoersverschillen Overige Totaal financieringkosten
116
116
31
-191
144
10
1.777
1.540
84
21. WINST PER AANDEEL Gewone winst per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders van gewone aandelen te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar. Verwaterde winst per aandeel Resultaat toekomend aan aandeelhouders van gewone aandelen, gecorrigeerd voor rentelasten (na belasting) van de achtergestelde converteerbare obligatieleningen (€ 34.000). Dit resultaat wordt gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, inclusief het aantal dat zou worden uitgegeven bij de uitoefening van de uitstaande optierechten (totaal 211.375 aandelen). Bij een negatief resultaat per aandeel zal het verwaterd resultaat per aandeel geen verbetering laten zien. Het volgende overzicht geeft het nettoresultaat en aantal aandelen weer welke als basis zijn gebruikt voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel: Bedragen x € 1.000
2008
2007
Nettoresultaat toekomend aan houders van gewone aandelen
-441
14.481
34
81
Nettoresultaat toekomend aan houders van gewone aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel
-407
14.562
Aantallen x 1.000
2008
2007
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
9.572
9.265
211
252
0
333
9.783
9.850
2008
2007
4.371
3.313
0
4.371
Rentelasten converteerbare obligaties
Effect van verwatering: Aandelenopties Conversiewaarde obligaties Aangepast gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel
22. UITGEKEERD EN VOORGESTELD DIVIDEND
Bedragen x € 1.000
Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar Dividend op gewone aandelen: Slotdividend voor 2007: € 0,47 (2006: € 0,36) Voorgesteld ter goedkeuring van de AVA (niet opgenomen als verplichting per 31 december) Dividend op gewone aandelen: Slotdividend voor 2008: € 0,00 (2007: € 0,47)
85
23. VOORWAARDELIJKE GEBEURTENISSEN EN VERPLICHTINGEN
Operationele lease overeenkomsten
De Groep heeft operationele leasecontracten voor enkele bedrijfsmiddelen. Deze leasecontracten lopen gemiddeld tussen 3 en 5 jaar en er is geen mogelijkheid tot verlenging opgenomen in de contracten. De in de toekomst minimaal te betalen huurbedragen ingevolge deze niet-opzegbare operationele leasecontracten zijn per 31 december als volgt: Bedragen x € 1.000 Binnen een jaar Na een jaar, maar niet meer dan vijf jaar
2008
2007
789
839
1.071
989
0
0
1.860
1.828
Meer dan vijf jaar Totaal
In 2008 bedragen de totale lasten uit hoofde van deze operationele leasecontracten € 874.000 (2007: € 713.000). Huurovereenkomsten De Groep heeft huurcontracten voor het grootste deel van de in gebruik zijnde gebouwen. Deze huurcontracten lopen gemiddeld tussen 10 en 15 jaar en er is geen mogelijkheid tot verlenging opgenomen in de contracten. De in de toekomst minimaal te betalen huurbedragen ingevolge deze niet-opzegbare huurcontracten zijn per 31 december als volgt: Bedragen x € 1.000 Binnen een jaar
2008
2007
4.025
4.470
Na een jaar, maar niet meer dan vijf jaar
15.251
15.737
Meer dan vijf jaar
18.923
23.376
38.199
43.583
Totaal
In 2008 bedragen de totale lasten uit hoofde van deze huurcontracten € 4.742.000 (2007: € 4.163.000) Claims In het kader van de normale bedrijfsuitoefening is de Groep incidenteel betrokken bij juridische procedures. De uitkomsten daarvan zullen naar verwachting geen substantiële invloed hebben op vermogen en resultaat. Voorgenomen overname van activiteiten Op 11 november 2008 heeft de Vennootschap een intentieverklaring getekend tot overname van een deel van de activiteiten van Bosch Security Systems. De voorgenomen transactie heeft betrekking op overname van ongeveer 40 werknemers (FTE’s) en in een beperkte mate van materiële vaste activa en voorraden.
86
24. INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de financiële gegevens van Neways Electronics International N.V. en de dochterondernemingen zoals aangegeven in de volgende tabel: % deelneming Plaats/land van vestiging
2008
2007
Neways B.V.
Son, Nederland
100
100
Neways Industrial Systems B.V.
Son, Nederland
100
100
Neways Electronic Assemblies B.V.
Son, Nederland
100
100 100
Neways Technologies B.V.
Son, Nederland
100
Sittard, Nederland
100
100
Leeuwarden, Nederland
100
100
Neways Cable & Wire Solutions B.V. Neways Leeuwarden B.V. Neways Advanced Applications B.V.
Son, Nederland
100
100
Sittard, Nederland
100
100
Neways Electronics Echt B.V.
Echt, Nederland
100
100
Evic Service & Repair Center B.V.
Echt, Nederland
100
100 100
Hymec Holding B.V.
Neways Deutschland GmbH. Neways Slovakia a.s.
Kassel, Duitsland
100
Nová Dubnica, Slowakije
100
100
Wuxi, China
100
100
Neways Wuxi Electronics Co. Ltd.
De in het boekjaar overgenomen vennootschap i-Products B.V. is per 31 december 2008 gefuseerd met Neways Technologies B.V. In onderstaande tabel wordt het totaalbedrag gegeven van de transacties met verbonden partijen voor het betreffende boekjaar (voor informatie over de uitstaande saldi per 31 december 2008 zie Toelichting 9 en 16):
Verkopen aan
Aankopen/ Diensten van
2008
4.238
4.119
749
685
2007
7.724
6.612
2.270
1.601
Bedragen x € 1.000
Verschuldigd door
Verschuldigd aan
Entiteit met invloed van betekenis op de Groep: VDL Groep ZBG Groep
2008
519
2007
0
2008
234
2007
256
Sleutelfunctionarissen van de Groep:
Entiteit met invloed van betekenis op de Groep VDL Groep: VDL Beleggingen B.V. heeft 24,1% van de geplaatste aandelen van Neways Electronics International N.V. in bezit (2007: 21,7%). ZBG Groep: De Neways-Groep is een huurovereenkomst voor een bedrijfsgebouw aangegaan met ZID Zeno Immobilien Deutschland GmbH., onderdeel uitmakend van de ZBG Groep. De aandeelhouder van de ZBG Groep heeft 23,0% van de geplaatste aandelen van Neways Electronics International N.V. in bezit (2007: 23,6%).
87
Voorwaarden van transacties met verbonden partijen De transacties met verbonden partijen geschieden tegen normale marktprijzen. Openstaande saldi per ultimo boekjaar zijn niet door zakelijke zekerheden gedekt, zijn niet rentedragend en worden afgewikkeld in geld. Er zijn geen garanties verstrekt of ontvangen voor de vorderingen op of de schulden aan de verbonden partijen. Per ultimo 2008 heeft de Groep geen voorziening getroffen voor dubieuze posten in de vorderingen op verbonden partijen (2007: Nihil). Deze beoordeling wordt elk boekjaar uitgevoerd door middel van een onderzoek van de financiële positie van de verbonden partij en de markt waarin deze opereert. Bezoldiging Bestuurders De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris, jaarlijkse bonus en personeelsopties. De Raad van Commissarissen stelt jaarlijks de bezoldiging vast, binnen de kaders van het beloningsbeleid. Er wordt geen automatische CAOverhoging op de basissalarissen toegepast. De bonusregeling is gekoppeld aan het behalen van vooraf vastgestelde kwantitatieve prestatiedoelstellingen. De toegekende bonussen worden in het verslagjaar gerapporteerd. Uitkering vindt plaats na de vaststelling van de jaarrekening. Over 2008 worden de volgende bonussen uitgekeerd: Bedragen x € 1.000
2008
2007
V. de Bok
25
135
H. van der Vrande
25
135
De pensioenen van de leden van de Raad van Bestuur zijn ondergebracht bij het pensioenfonds van MN-services (Pensioenfonds Metaal en Techniek). Dit pensioen, inclusief pre-pensioen, is gebaseerd op het zogenaamde middelloon. Daarnaast hebben de leden van de Raad van Bestuur een aanvullend pensioen gebaseerd op het beschikbare premiesysteem. De salarissen en pensioenen van de leden van de Raad van Bestuur en overige sleutelfunctionarissen waren als volgt: Bedragen x € 1.000
2008
2008
2007
2007
Basissalaris
(werkgeversaandeel)
Basissalaris
(werkgeversaandeel)
V. de Bok H. van der Vrande
230
40
215
38
230
40
215
38
1.645
150
1.583
146
2.105
230
2.013
222
Pensioenlasten
Overige sleutelfunctionarissen Totale beloning sleutelfunctionarissen
Pensioenlasten
In het boekjaar is € 86.000 (2007: € 190.000) aan ontslagvergoedingen voor overige sleutelfunctionarissen in de personeelskosten opgenomen. Voor een overzicht van de optierechten voor de aankoop van aandelen ingevolge de deelname van de bestuurders aan de aandelenoptieregeling wordt verwezen naar Toelichting 13.
88
Bezoldiging Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een vaste honorering die niet afhankelijk is van de resultaten. De leden van de Raad van Commissarissen ontvingen de volgende bezoldiging: Bedragen x € 1.000
2008
2007
D. Boers (voorzitter)
30
25
Th. van Deursen
25
20
W. van der Leegte
25
20
Totaal
80
65
25. DOELSTELLINGEN EN BELEID INZAKE HET BEHEER VAN FINANCIËLE RISICO’S De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep omvatten bankleningen en -kredieten, financiële lease- en huurkoopovereenkomsten, handelsschulden en verstrekte leningen. Het belangrijkste doel van deze financiële instrumenten is het aantrekken van financiering voor de bedrijfsactiviteiten van de Groep. De Groep heeft uiteenlopende financiële activa, zoals handelsvorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten, die rechtstreeks uit de bedrijfsactiviteiten voortvloeien. De Groep handelt niet in financiële instrumenten. De belangrijkste risico’s uit hoofde van de financiële instrumenten van de Groep zijn renterisico’s op kasstromen, liquiditeitsrisico’s, valutarisico’s en kredietrisico’s. Het bestuur beoordeelt en geeft zijn goedkeuring aan het beleid voor de beheersing van deze risico’s (zie het overzicht hierna). Renterisico Het door de Groep gelopen risico door fluctuaties in de marktrentes heeft voornamelijk betrekking op de variabelrentende langlopende verplichtingen en rekening courant kredieten van de Groep. Het beleid van de Groep is de rentelasten te beheersen door een combinatie van schulden met vaste en variabele rentepercentages. Doelstelling hierbij is de materiële vaste activa zoveel mogelijk te financieren middels leningen met vaste rentes. Voor een overzicht van de hoogte van de rentepercentages wordt verwezen naar Toelichting 14. Renterisicotabel De volgende tabel toont de gevoeligheid van de winst vóór belastingen van de Groep (door het effect van variabelrentende leningen en rekening courant kredieten) voor een in rede mogelijke verandering in de rentetarieven, waarbij alle overige variabelen constant zijn gehouden. Dit is niet van invloed op het eigen vermogen van de Groep.
2008
2007
Stijging/ daling in basispunten
Effect op winst vóór belastingen ( x € 1.000)
+15
-45
-10
30
+ 15
-40
- 10
28
89
Liquiditeitsrisico De Groep bewaakt haar risico op een tekort aan middelen middels het frequent beoordelen van de banksaldi en geprojecteerde kasstromen uit bedrijfsactiviteiten van de Groep. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de vervaldata van de financiële verplichtingen van de Groep per 31 december 2008 op basis van contractuele, niet contant gemaakte betalingen. Per 31 december 2008 <3 maanden
3 tot 12 maanden
1 tot 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
7.490
563
531
1.265
0
9.849
0
29.005
9.618
329
90
39.042
7.490
29.568
10.149
1.594
90
48.891
<3 maanden
3 tot 12 maanden
1 tot 5 jaar
> 5 jaar
Totaal
5.111
500
3.795
2.475
0
11.881
Converteerbare achtergestelde obligatieleningen
0
0
1.500
0
0
1.500
Handelsschulden en overige te betalen posten
0
42.683
9.359
1.577
113
53.732
5.111
43.183
14.654
4.052
113
67.113
Opeisbaar Bedragen x € 1.000 Rentedragende leningen en rekening courant kredieten Handelsschulden en overige te betalen posten Totaal
Per 31 december 2007
Opeisbaar Bedragen x € 1.000 Rentedragende leningen en rekening courant kredieten
Totaal
Voor een overzicht van rentedragende leningen wordt verwezen naar Toelichting 14. Voor een overzicht van verplichtingen uit hoofde van operationele lease- en huurovereenkomsten wordt verwezen naar Toelichting 23. Valutarisico De Groep loopt valutarisico’s op transacties. Deze risico’s betreffen aan- of verkopen die door bedrijfsonderdelen in andere valuta’s dan de functionele worden verricht. Het beleid van de Groep is erop gericht om het inkoopvolume in andere valuta’s dan de functionele valuta op ongeveer hetzelfde niveau te houden als het omzetvolume in diezelfde valuta’s. De Groep beschikt niet over derivaten uitgedrukt in vreemde valuta. Een gevoeligheidsanalyse is niet opgesteld omdat de Groep geen materiële exposure heeft in andere valuta dan de euro. Kredietrisico Het beleid binnen de Groep is dat alle klanten die tegen kredietvoorwaarden wensen te handelen, aan kredietverificatieprocedures worden onderworpen. Bovendien worden de openstaande saldi continu bewaakt, zodat de Groep geen grote risico’s loopt
90
met betrekking tot dubieuze debiteuren. Tevens beschikt de Groep over een kredietverzekering voor nagenoeg de volledige debiteurenportefeuille. Daarnaast heeft de Groep pandrecht op debiteuren ten bedrage van € 500.000 van een klant. Het maximale kredietrisico dat wordt gelopen is de in de Toelichting onder 9 vermelde boekwaarde. Het saldo van de openstaande handelsvorderingen is voor circa 60% geconcentreerd bij een zestal afnemers van de Groep. Deze vorderingen zijn echter allen verzekerd, waardoor het management van mening is dat er geen bijzondere risico’s worden gelopen. Bovendien hebben zich vanuit de recente historie geen betalingsproblemen voorgedaan bij deze afnemers. Voor de overige financiële activa van de Groep, die bestaan uit geldmiddelen en kasequivalenten, wordt kredietrisico gelopen tot maximaal de boekwaarde van deze instrumenten. Kapitaalbeheer Het primaire doel van het kapitaalbeheer van de Groep is de instandhouding van een goede kredietwaardigheid en een gezonde solvabiliteit als ondersteuning van de activiteiten van de Groep en om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De Groep beheert haar kapitaalstructuur en past die bij wijzigingen in de economische omstandigheden aan. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen, kan de Groep de dividendbetaling aan aandeelhouders aanpassen, kapitaal aan aandeelhouders terugbetalen of nieuwe aandelen uitgeven. In de boekjaren 2008 en 2007 zijn in de doelstellingen, het beleid en de processen geen wijzigingen aangebracht. De Groep bewaakt haar kapitaal met behulp van de solvabiliteitsratio, zijnde het garantievermogen, gecorrigeerd voor de netto uitgestelde belastingvorderingen en goodwill gedeeld door het gecorrigeerde balanstotaal. Het beleid van de Groep is om de solvabiliteitsratio tenminste op 35% te houden. Garantievermogen Het garantievermogen wordt gedefinieerd als het geplaatste en gestorte kapitaal, vermeerderd met reserves, uitgestelde belastingverplichtingen en (mede) jegens de banken achtergestelde vorderingen en verminderd met goodwill, uitgestelde belastingvorderingen, geassocieerde deelnemingen en vorderingen op aandeelhouders en/of directie en de door de vennootschap gehouden aandelen in het eigen kapitaal. Het garantievermogen gecorrigeerd voor de netto uitgestelde belastingvorderingen en goodwill bedraagt per 31 december 2008 43,7% (31-12-2007: 42,8%). Indien en zolang dit gecorrigeerde garantievermogen kleiner is dan 35% mogen geen winstuitkeringen in welke vorm dan ook worden gedaan. Daarnaast achten de financiële instellingen het noodzakelijk dat de debt/ebitda ratio (rentedragende schulden, inclusief achtergestelde leningen, gedeeld door het resultaat vóór rente, belastingen en afschrijvingen) maximaal 3,0 bedraagt. Per 31 december 2008 bedraagt de debt/ebitda ratio van de Groep 1,7 (31-12-2007: 0,5). De interest coverage ratio dient te allen tijde tenminste 1,5 te bedragen. Per 31 december 2008 bedraagt de interest coverage ratio 0,8 (31-12-2007: 12,1). Voor het per 31 december 2008 niet voldoen aan de in de kredietovereenkomst opgenomen bepaling dat de rentedekkingsratio ten minste 1,5 dient te zijn, hebben de banken ontheffing verleend. In aanvulling hierop is de bestaande kredietovereenkomst herzien, waarbij de omvang van het ter beschikking gestelde rekening-courant krediet is teruggebracht tot € 25 miljoen. De opslagfactor op de rentevergoeding is verhoogd tot Euribor + 1,8%. In deze kredietovereenkomst zijn geen voorwaarden meer gesteld inzake de schuld/EBITDA ratio en rentedekkingsratio. Beoordeling vindt in 2009 plaats op basis van resultaat- en kasstroomontwikkeling.
91
Bedragen x € 1.000 Eigen vermogen toe te rekenen aan de moedermaatschappij Kortlopende achtergestelde leningen
2008
2007
46.269
48.938
0
3.401
-826
-651
-2.072
-1.756
Garantievermogen
43.371
49.932
Balanstotaal
102.110
119.325
Af: Goodwill Netto uitgestelde belastingvorderingen
Af: Goodwill Uitgestelde belastingvorderingen Gecorrigeerd balanstotaal Solvabiliteit
-826
-651
-2.072
-1.936
99.212
116.738
43,7%
42,8%
26. FINANCIËLE INSTRUMENTEN Reële waarde In het volgende overzicht wordt naar categorie een vergelijking gegeven van de boekwaarde en de reële waarde van alle in de jaarrekening opgenomen financiële instrumenten van de Groep. Boekwaarde 2008
Reële waarde 2007
2008
2007
Bedragen x € 1.000 Financiële activa Geldmiddelen en kasequivalenten Handelsvorderingen Overige vorderingen Totaal financiële activa
295
178
295
178
33.740
46.170
33.740
46.170
1.198
2.159
1.198
2.159
35.233
48.507
35.233
48.507
-7.490
-5.111
-7.490
-5.111
-384
-3.774
-384
-3.762
0
-1.483
0
-1.486
Financiële verplichtingen Rekening courant kredieten Rentedragende leningen: Leningen tegen variabele rente Leningen tegen vaste rente *) Verplichtingen u.h.v. financiële lease en huurkoopovereenkomsten Handelsschulden en overige te betalen posten Totaal financiële verplichtingen *) Inclusief converteerbare achtergestelde obligatieleningen
-1.856
-2.589
-1.856
-2.589
-39.042
-53.733
-39.042
-53.733
-48.772
-66.690
-48.772
-66.681
92
De reële waarde van de leningen is berekend door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen de geldende rentetarieven. Wanneer de gehanteerde disconteringsvoet in de berekening van de reële waarde 10% hoger was geweest dan de door het management gehanteerde inschatting, dan zou de reële waarde per 31 december 2007 van de niet-beursgenoteerde eigenvermogensinstrumenten € 5.000 lager hebben gelegen dan het verantwoorde bedrag.
VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING (VOOR WINSTBESTEMMING)
Activa x € 1.000 per 31 december
Toelichting
2008
2007
2
734
651
Investering in groepsmaatschappijen
3
26.343
26.292
Vorderingen op groepsmaatschappijen
3
3.890
3.750
30.233
30.042
13.570
14.870
150
382
13.720
15.252
3.334
8.740
48.021
54.685
2008
2007
Vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa
Vlottende activa Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen
Geldmiddelen en kasequivalenten
4
Totaal
Passiva x € 1.000 per 31 december Eigen vermogen*)
Toelichting 5
4.822
4.649
Agio
29.530
28.136
Ingehouden winst
12.188
1.971
-441
14.481
Geplaatst en gestort kapitaal
Winst boekjaar Overige reserves
170
-299
46.269
48.938
Kortlopende verplichtingen 0
3.401
1.752
2.346
1.752
5.747
Totaal
48.021
54.685
*) Garantievermogen
46.269
52.339
Achtergestelde rentedragende leningen *) Overige te betalen posten
93
94
Winst- en verliesrekening Bedragen x € 1.000
2008
2007
Resultaat deelnemingen na belastingen
-396
14.919
-45
-438
-441
14.481
Overig resultaat na belastingen Nettoresultaat
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING 1. Algemeen De jaarrekening van Neways Electronics International N.V. is opgesteld op basis van Titel 9, Boek 2 B.W., waarbij gebruik wordt gemaakt van de IFRS-grondslagen zoals aanvaard binnen de Europese Unie en toegepast in de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. De waardering van activa en passiva geschiedt volgens de waarderingsgrondslagen zoals die blijken uit de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Hetzelfde geldt ten aanzien van de methode van resultaatbepaling. Hierdoor zijn het eigen vermogen en het nettoresultaat van Neways Electronics International N.V. gelijk aan die volgens de geconsolideerde jaarrekening.
2. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA Dit betreft de goodwill van de overname van de aandelen in Neways Slovakia a.s.
3. Financiële vaste activa Investering in groepsmaatschappijen De mutaties in de investeringen in groepsmaatschappijen zijn als volgt: Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari
2008
2007
26.292
9.343
-396
14.919
Mutaties Resultaat deelnemingen na belasting Koersverschillen
447
-207
Investeringen
0
2.279
Overige (i.v.m. deelnemingen met negatieve nettovermogenswaarde)
0
-42
51
16.949
26.343
26.292
Stand per 31 december
95
Vorderingen op groepsmaatschappijen Het verloop van de post vorderingen op groepsmaatschappijen is als volgt: Bedragen x € 1.000 Stand per 1 januari
2008
2007
3.750
3.588
Mutaties Investeringen Aflossingen Koersverschillen
Stand per 31 december
118
315
0
-100
22
-53
140
162
3.890
3.750
4. Geldmiddelen en kasequivalenten Deze staan niet ter vrije beschikking omdat ze deel uitmaken van de concern-financieringsovereenkomst.
5. Eigen Vermogen Voor het overzicht van mutaties in het Eigen Vermogen wordt verwezen naar de toelichting op het geconsolideerd overzicht van mutaties in het eigen vermogen.
6. HONORARIA VAN DE ACCOUNTANT De in het boekjaar door de accountant in rekening gebrachte kosten bedragen € 115.000 (2007: € 142.000).
7. Niet uit de balans blijkende verplichtingen De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403 Boek 2 BW aansprakelijk gesteld voor de schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Evic Service & Repair Center B.V.. Tevens heeft de Vennootschap zich verbonden tot het verlenen van financiële ondersteuning, voor zover noodzakelijk, aan de Duitse deelneming Neways Deutschland GmbH en aan Neways International (H.K.) Ltd. in Hong Kong. De Groep heeft voor een bedrag van € 1,8 miljoen (2007: € 2,6 miljoen) aan bankgaranties verstrekt ten behoeve van kredietverstrekking door buitenlandse banken en voor huurverplichtingen. Op 11 november 2008 heeft de Vennootschap een intentieverklaring getekend tot overname van een deel van de activiteiten van Bosch Security Systems. De voorgenomen transactie heeft betrekking op overname van ongeveer 40 werknemers (FTE’s) en in een beperkte mate van materiële vaste activa en voorraden. Son, 2 maart 2009
Raad van Commissarissen
Raad van Bestuur
Dick Boers
Vincent de Bok
Theo van Deursen
Huub van der Vrande
Wim van der Leegte
96
OVERIGE GEGEVENS
Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Neways Electronics International N.V. ACCOUNTANTSVERKLARING
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport op pagina 52 tot en met 95 opgenomen jaarrekening 2008 van Neways Electronics International N.V. te Son gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst- en verliesrekening, kasstroomoverzicht en mutatieoverzicht eigen vermogen over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2008 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Neways Electronics International N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
97
Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Neways Electronics International N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Eindhoven, 2 maart 2009
Ernst & Young Accountants LLP namens deze
drs. S.G.C. Seijkens RA
98
OVERIGE GEGEVENS
Gebeurtenissen na balansdatum In het eerste kwartaal van 2009 heeft het management besloten de operationele activiteiten van twee bedrijfsonderdelen samen te voegen, wat een besparing op jaarbasis van ca. € 1,5 miljoen met zich meebrengt. Dit leidt niet tot gedwongen ontslagen. Met het samenvoegen van deze activiteiten is een eenmalige kostenpost van ca. € 1 miljoen gemoeid. Handelsregister De structuurvennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost Brabant te Eindhoven onder nummer 17036989. Statutaire winstverdelingsregeling In artikel 31 van de statuten van de vennootschap is vastgelegd dat winst kan worden uitgekeerd voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves. De winst kan met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk toegevoegd worden aan de reserves. De niet aan de reserves toegevoegde winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot winstuitkering ten laste van een voor uitkering vatbare reserve. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkering van winst in aandelen van de vennootschap, zulks onverminderd het in de statuten van de vennootschap ten aanzien van uitgifte van aandelen bepaalde. Voorstel winstverdeling Uit de winst- en verliesrekening blijkt dat het nettoresultaat over 2008 een verlies van € 454.000 bedraagt. Voorgesteld wordt het nettoresultaat ten laste te brengen van de reserve ingehouden winst. Dit voorstel is in de jaarrekening verwerkt.
99
COLOFON Ontwerp en realisatie: Applepie online en offline communicatie, Uden
Druk: Drukkerij Offset Service, Valkenswaard
100
NEDERLAND
Neways Leeuwarden B.V.
OOST-EUROPA
Peter Visser Evic Service & Repair Center B.V.
Simon Vestdijkwei 2, 8914 AX Leeuwarden
Neways Slovakia a.s.
Jean Daenen
P.O. Box 213, 8901 BA Leeuwarden
Martin Fiddelaers
Voltaweg 10, 6101 XK Echt
Phone
+31 58 215 4700
P.O. Hviezdoslava 791/23
P.O. Box 84, 6100 AB Echt
Fax
+31 58 215 4701
01851 Nová Dubnica, Slovakia
Phone
+31 475 418 200
Fax
+31 475 418 222
Neways Micro Electronics B.V.
Phone
+421 42 4433 590
Fax
+421 42 4433 744
Johan Lecoutere Neways Electronics Echt B.V.
Dr. Nolenslaan 107B, 6136 GL Sittard
Jean Daenen
P.O. Box 336, 6130 AH Sittard
Voltaweg 10, 6101 XK Echt
Phone
+31 46 420 1999
P.O. Box 84, 6100 AB Echt
Fax
+31 46 452 6828
Phone
CHINA Neways Wuxi Electronics Co. Ltd. James Xu
+31 475 418 200 Neways Technologies B.V.
7 Minjiang Road, New District
Neways Advanced Applications B.V.
Hans Ketelaars
214028 Wuxi, Jiangsu
Adrie van Bragt
Science Park Eindhoven 5010,
China
Science Park Eindhoven 5004,
5692 EA Son
Tel:
+86 510 521 2371
5692 EA Son
P.O. Box 69, 5690 AB SON
Fax:
+86 510 522 9062
P.O. Box 57, 5690 AB Son
Phone
+31 40 267 93 33
Phone
+31 40 2673500
Fax
+31 40 267 93 32
Fax
+31 40 2673699
Neways Micro Electronics China Co. Ltd. Green Zhao
Neways Cable & Wire Solutions B.V.
DUITSLAND
Jacques Zilverschoon
1st Floor, Building 9 100 # Dicui Road
Nusterweg 106, 6136 KV Sittard
Neways Electronics Production GmbH
Originality Industrial Park
P.O. Box 5040, 6130 PA Sittard
Berthold Grün
Liyang Economic Zone
Phone
+31 46 426 9400
Wilhelmine-Reichard-Str. 4, 34123 Kassel
214072 Wuxi, Jiangsu
Fax
+31 46 426 9401
P.O. Box 310249, 34058 Kassel
China
Phone
+49 561 5859 1700
Phone
+86 510 851 608 23
Fax
+49 561 5859 1787
Fax
+86 510 851 608 35
Neways Electronic Assemblies B.V. Sytze Westerhof Science Park Eindhoven 5010,
Neways Neunkirchen GmbH
5692 EA Son
Alois Fuchs
P.O. Box 69, 5690 AB Son
Am Gneisenauflöz 6, 66538 Neunkirchen
Phone
+31 40 267 9267
P.O. Box 1410, 66514 Neunkirchen
Fax
+31 40 267 9100
Phone
+49 682 198 0810
Fax
+49 682 198 0812
Neways Electronics International N.V. Science Park Eindhoven 5010 5692 EA Son, The Netherlands
Neways Industrial Systems B.V. Sytze Westerhof
Neways Vertriebs GmbH
P.O. Box 69, 5690 AB Son
Science Park Eindhoven 5125,
Jörg Neukirch
Phone
+31 40 2679200
5692 ED Son
Am Gneisenauflöz 6, 66538 Neunkirchen
Fax
+31 40 2679110
P.O. Box 100, 5690 AC Son
P.O. Box 1410, 66514 Neunkirchen
Internet www.neways.nl
Phone
+31 40 267 3000
Phone
+49 682 198 0870
E-mail
[email protected]
Fax
+31 40 267 3099
Fax
+49 682 198 0886
[email protected]
Neways Electronics International N.V. is registered on the Euronext Amsterdam N.V.
